執行版本
買賣合約
在兩者之間
DBR酒店所有者有限責任公司，
波多黎各一家有限責任公司
(“賣方”)
Braemar Hotels&Resorts Inc.
馬裏蘭州一家公司
(“公司”)
Bhr Dorado LLC
波多黎各一家有限責任公司
(“買方”)
金剛海灘酒店
多拉多，波多黎各
2021年12月24日
目錄
1.定義。1.
2.購銷。16個
3.購買價格。19個
4.檢查。20個
5.包裹四衝擊作業。22
6.業權異議。22
7.截止日期。23個
8.截止日期的交貨。25個
9.結案費用。28
10.分攤。29
11. COVENANTS. 35
12.申述。40歲
13.彌償。51
14. AS-IS SALE. 55
15.經紀及顧問。55
16. NOTICES. 56
17.買方或賣方的失責。57
18.整個協議。57
19.修訂。58
20. WAIVER. 58
21.部分無效。58
22.章節標題。58
23.管理法律。58
24.當事人；轉讓。58
25.保密協議。59
26.第三方受益人。60
27.法律程序文件的司法管轄權及送達。60
28.仲裁。60
29. SURVIVAL. 61
30. CASUALTY. 61
31.第一要約權。62
32.住宅區和Cerromar開發區。63
33.譴責。65
34.雜七雜八的。65
時間表：
A-第四地塊和第五地塊的法律描述
B-四號地塊和五號地塊及AOTE設施圖示
C-合同
D-Encanto包裹
E-故意省略
F-與酒店地塊有關或影響酒店地塊的租約、許可證和佔用協議，書面或口頭的
G--其他允許的例外情況
H-不包括租賃資產
I-9號樓搬遷設施用地
J-承諾
未從業主政策中剔除的K-佔有方和目前允許的例外情況
L-代金券
M-待決或威脅的行動、訴訟或法律程序
N-環境條件
O-附表所列許可證
P-所有物業税標識號列表
Q--僱傭申領
R-Cerromar地塊
展品：
1-銷售清單
2-售賣契約
3-保證
4-《互惠設施准入和使用協議修訂書》
買賣合約
買賣協議(本“協議”)於2021年12月24日(“簽署日期”)由DBR Hotel Owner LLC(波多黎各有限責任公司(“賣方”)、Braemar Hotels&Resorts Inc.(馬裏蘭公司(“公司”))和BHR Dorado LLC(波多黎各有限責任公司(“買方”))簽署。
W I T N E S S E T H：
鑑於賣方是Dorado海灘的唯一擁有人，該海灘是波多黎各Dorado市的麗思卡爾頓保護區(“酒店”)，位於通常稱為第四號地塊(“第四號地塊”)和第五號地塊(“第五號地塊”)的某些地塊上，每一幅地塊在本文件所附的附表A中有更詳細的描述，並在本文件所附的附表B中描述；及(“該酒店”)位於通常稱為地塊4(“地塊4”)和地塊5(“地塊5”)的某些地塊上的麗思卡爾頓保護區(“酒店”)；及
鑑於賣方希望將該財產(定義見下文)出售、轉讓和轉讓給買方，買方希望根據本協議的條款和規定向賣方購買該財產。
因此，現在，考慮到上述情況和雙方在下文中提出的相互契約、承諾和承諾，並出於其他良好和有價值的考慮(各方在此確認已收到並充分履行這些考慮)，本協議雙方約定並同意如下：
1.定義。
(A)就本協定而言，下列術語應具有以下含義：
(I)“訴訟”是指由任何法院、政府當局或仲裁員提出或提交任何法院、政府當局或仲裁員提出的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、爭議、訴因、審計、訴訟、仲裁、調解或查詢，或法律上或衡平法上的民事或刑事訴訟。
(Ii)“破產法令”指如本協議一方或其任何普通合夥人(A)申請或同意由接管人、保管人、受託人或清盤人接管其本身或其全部或大部分財產，(B)在債項到期時以書面承認無力償付，(C)為債權人的利益而作出一般轉讓，則“破產法令”即指本協議的一方或其任何普通合夥人須(A)申請或同意由接管人、保管人、受託人或清盤人接管其本身或其全部或大部分財產，(B)在債項到期時以書面承認其無力償付債項，(C)為債權人的利益作出一般轉讓，(D)根據現時或以後有效的“美國破產法”(“破產法”)提交自願呈請書或展開自願案件或法律程序；。(E)被判定破產人或無力償債；。(F)提交呈請書以尋求利用與破產、無力償債、重組、清盤或債務重整或調整有關的任何其他法律；。(G)沒有及時和適當地反駁或以書面默許在非自願案件或根據“破產法”進行的法律程序中向其提交的任何呈請書，。(H)為達成任何前述規定而採取任何實體行動；或未經當事人申請或同意而在任何有管轄權的法院啟動訴訟或案件，尋求(1)該當事人的清算、重組、解散或清盤，或債務的組成或調整，(2)為該方或其全部或任何主要部分資產指定接管人、保管人、受託人或清盤人，或(3)根據與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何法律規定的其他類似濟助，以及該等程序或案件，以及(3)根據與破產、資不抵債、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何法律規定的其他類似濟助，以及該等程序或案件，或(3)根據與破產、資不抵債、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何法律規定的其他類似濟助或(I)有針對它的命令(包括根據破產法在非自願案件中輸入的濟助命令)、批准或命令任何前述內容的判決或法令，並在連續六十(60)天內繼續不受擱置和有效。
(Iii)“附加提交材料”的定義見第4(C)條。
(Iv)“提前預訂”是指經理在正常營業過程中於截止日期前簽訂的合同、預訂或預訂，用於在截止日期後及之後使用酒店內的客房、水療中心、宴會設施、會議和其他設施以及餐廳，以及以前支付給賣方或經理或客户、客人或其他人就此而欠下的所有租金、付款和其他金額和/或對價。
(V)“聯屬公司”就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
(Vi)第10(C)(Vii)條定義了“過期應收賬款”。
(Vii)“分配”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。
(Viii)“Anziva Lease”指DBR Dorado業主、賣方、DBR Dorado FD Parcel One LLC、DBR Dorado FD Parcel Two LLC、DBR Dorado FD Parcel Three LLC和DBR Cerromar Owner LLC作為業主以及DBR Cerromar Owner LLC作為業主和承租人Anziva Technologies LLC之間關於安裝和運營電信設備的若干租賃協議，日期為二零一二年十月二十三日，於二零一五年十月五日修訂。
(Ix)“Anziva租賃和分租授權協議”是指買賣雙方可以接受的形式和實質內容的租賃協議，其中包含標準的商業租賃條款，包括全額賠償和保險要求，買方應將物業內受Anziva租賃約束的區域出租給DBR Dorado業主，供DBR Dorado業主根據Anziva租賃修正案將其分租給Anziva Technologies LLC。DBR Dorado所有者應從Anziva Technologies LLC或任何後續租户支付的所有租金中，向買方支付與Anziva租賃覆蓋的所有天線站點成比例的金額(該比例金額為簽約日期的七分之三，基於現有的天線站點，隨着增加一個天線站點，該比例金額預計將更改為八分之三)；然而，支付給買方的該比例租金在任何情況下不得低於租户根據Anziva租約應支付租金的八分之三。
(X)“AOTE設施”指目前位於1115號地塊的環境設施大使，如附表B所示。
(Xi)“AOTE租賃”的定義見第2(O)條。
(Xii)“AOTE隔離許可證”的定義見第2(O)條。
(Xiii)“適用法律”是指任何適用的環境法律、建築、分區、分割、衞生、安全或其他政府法律、法規、條例、決議、規則、守則(包括勞動法)、條例(包括勞動法)、任何政府主管部門或任何保險委員會(或其他行使類似職能的機構)的命令或決定，或影響財產任何部分或其所有權、經營、使用、維護或狀況的任何限制性契諾或契約限制，以及一方所在司法管轄區的實體法律。
(Xiv)“申請書”是指由賣方或其代表準備或安排編寫的所有圖紙、藍圖、效果圖、申請書、檔案、説明性備忘錄、研究報告和報告，並由賣方或賣方代表在任何
任何與酒店的建造、開發、擴建、維護、再開發或維修有關的項目，包括賣方和/或賣方代表為獲得、修改或續簽任何許可證而通過關閉向任何政府當局提交或導致提交的任何此類項目。
(Xv)“認可驗船師”的定義見第6(A)條。
(Xvi)“資產”是指構成財產的所有資產。
(Xvii)“破產法”的定義見第1(A)(Ii)條。
(Xviii)“籃子”的定義見第13(E)(Ii)條。
(Xix)“必和必拓普通股”是指6,000,000股公司普通股，每股票面價值0.01美元。
(Xx)“銷售單據”是指實質上如附件1所示形式的一般單據和轉讓，根據該單據，賣方擁有的所有個人財產以及賣方對任何租賃或許可的個人財產的所有權利均由賣方轉讓給買方。
(Xxi)“董事局”的定義見第12(B)(Ii)條。
(Xxii)“經紀人”的定義見第15(A)條。
(Xxiii)“批量銷售法案”在第34(I)條中定義。
(Xxiv)“營業日”指根據英聯邦法律授權或要求商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
(Xxv)第13(E)(Ii)條界定“上限”。
(Xxvi)第30(A)節對“傷亡談判”作了定義。
(Xxvii)“Cerromar酒店”的定義見第32(A)條。
(Xxviii)“Cerromar包裹”的定義見第32(A)節。
(Xxix)第13(C)(I)條界定“申索”一詞。
(Xxx)“結案”在第7(A)節中有定義。
(Xxxi)“截止日期”是指2022年2月1日，因為賣方或買方可以根據本協議的條款延長截止日期。
(Xxxii)“結算文件”是指所有買方結算文件和所有賣方結算文件。
(Xxxiii)“結束期”是指簽署日期和結束日之間的期間。
(Xxxiv)“俱樂部設施”是指構成DB俱樂部的一部分，並不時供酒店授權用户使用的設施。
(Xxxv)“俱樂部授權用户”是指DB Club不時授權使用酒店設施的所有人員，包括所有酒店授權用户，但必須始終遵守互惠設施准入和使用協議的條款和條件。
(Xxxvi)“聯邦”指波多黎各聯邦。
(Xxxvii)第33(A)條界定了“譴責程序”。
(Xxxviii)“一致意見”在第11(A)(Xx)節中有定義。
(Xxxix)“消耗品”是指賣方所有未使用的食品、酒類和其他飲料，所有未使用的工程、維修和客房管理用品，包括肥皂、洗漱用品、清潔材料、燃料、游泳池和美化環境的化學品、化肥和其他材料、所有未使用的文具、小冊子、廣告和促銷材料以及其他印刷品、設備和用品，以及所有其他存放並可用於酒店或任何其他部分的維護和/或運營的其他各類未使用的用品。
(Xl)“眼鏡蛇”的定義見第11(A)(V)條。
(Xli)“合同”指與酒店或物業的任何部分或部分有關的准入、安保、服務、維護、供應、成本分擔、施工、管理、經紀和其他協議、特許權、採購訂單和設備租賃，以及與之相關的所有修改、修訂和補充，無論簽約日期為何，包括附表C所列條款以及賣方在本協議條款規定的日期之後簽訂的那些協議、特許權、採購訂單和設備租賃。
(Xliii)“控制”(及其任何形式，例如“控制”或“控制”)是指一個人直接或間接(通過一個或多於一箇中間人)管有(A)投票超過另一人百分之五十(50%)的有表決權權益的權力或能力，或(B)不論是透過擁有有表決權權益、合約或其他方式，指示或安排指示另一人的管理層或政策的方向。
(Xliii)第32(B)條對“CP指定權益”進行了定義。
(Xliv)“犯罪”的定義見第8(A)(I)節。
(Xlv)“截止時間”是指波多黎各聖胡安時間上午12：01，截止日期。
(Xlvi)“損害賠償”統稱為任何及所有索賠、訴訟(包括民事或行政執法行動或政府當局的調查)、辯護費、罰款、法律責任、判決、損失、處罰、費用(包括調查費用)、損害(包括懲罰性損害賠償、美學和環境損害)、費用、費用(包括合理的律師費、會計費、諮詢費和其他專家費)、法院、行政和仲裁費用以及支出。
(Xlvii)“DB俱樂部”是指金剛海灘度假村及俱樂部。
(Xlviii)“DBGM”指波多黎各有限責任公司Dorado Beach Golf Management LLC或DB Club的任何後續經營者。
(Xlix)“DBR Dorado Owner”是指波多黎各有限責任公司DBR Dorado Owner LLC。
(L)“DBR Hotel Members”是指DBR Hotel Members，LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是賣方的唯一成員。
(I)“泊車地役權修訂契據”的定義見第2(E)條。
(Lii)第2(D)條界定了“互惠設施准入和使用協議修訂契約”。
(Liii)《設備准入和使用協議契約》在第2(F)節中定義。
(Liv)“銷售契約”是指在成交日前，賣方(X)將Encanto地塊與地塊4分開並(Y)將酒店地塊轉讓給買方的公證文件，該契約實質上與本文件所附附件2的形式相同。
(Lv)“存款”的定義見第3(A)(I)(A)條。
(Lvi)“Dorado設備”是指DBR Dorado業主擁有的下列設備：(1)發電機柴油箱；(2)外部設備日箱；(3)電力MDP；(4)發電機1；(5)發電機2；(6)發電機3；(7)電池和充電器；(8)並聯開關設備和電池系統；(9)操作開關設備斷路器的升降機；(10)開關單元SU-3；(11)開關單元SU-1；(12)開關。(13)墊裝變壓器PM-1；(14)發電機、排氣和消聲器；(15)數據室。
(Lvii)“僱員”是指經理全職或兼職僱用的每個人，他們在關閉時在物業或酒店履行他或她的職責，包括根據適用法律休假、外出病假或其他假期或根據適用法律有權召回的任何該等僱員。
(Lviii)“Encanto Parcel”指具有附表D所列法律描述的地塊，其中通常被標識為“Encanto Pool and Restaurant Facilities”的設施位於酒店內，而該等設施將通過銷售契據與地塊4分開。
(Lix)“環境條件”是指與空氣(室內和環境)、水、土壤、地面和地下地層、固體廢物、危險材料、工人和社區知情權、危險通訊、噪音、自然資源保護、分區、濕地、水體和水道、健康保護或其他環境、健康、安全、建築、分區和土地使用有關的任何條件，包括因場所內發生的任何活動、不活動或操作而在場所內外釋放或威脅釋放有害物質：應對或補救措施；以及(B)涉及危險材料的存在水平、數量或濃度超過監管清理標準或根據環境法，包括波多黎各自然和環境資源部和/或美國環境保護局(第2區或其他地區)規定的行動水平。
(Lx)“環境損害”是指所有損害賠償、產權負擔、留置權，無論這些最終是否被駁回，以及任何和解或判決，無論是種類或性質、或有或有或其他、成熟或未成熟的，其中任何一項都是由於危險物質存在於房產上、周圍或下方，或遷徙或威脅移出或移出或移出房產，或由於與房產有關的環境狀況而產生的。
(Lxi)“環境法”是指任何和所有現行的聯邦、聯邦、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、規章、政府指令、準則、政策或要求，管理或實施關於空氣(室內和環境)、水、土壤、地表和地下固體廢物、危險材料、工人和社區知情權、危險通信、噪音、自然資源保護、分割、濕地、水體和水道、健康保護或其他環境、健康、安全、建築、分區的責任或行為標準的任何和所有現行法律。這些法律包括“賠償和責任法”、“應急規劃和社區知情權法”、“清潔空氣法”、“清潔水法”、“安全飲用水法”和“有毒物質控制法”、“危險材料運輸法”、“波多黎各環境公共政策環境法”以及所有其他聯邦和英聯邦適用的有關危險材料、環境、人類健康或安全的法律。
(Lxii)“第三方託管代理”是指Thomas Title&第三方託管。
(Lxiii)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
(Lxiv)“現有債務”是指賣方欠赫爾的債務。
(Lxv)“現有債務轉讓和承擔協議”是指一份轉讓、假設和修改協議，以及Khre要求的與此相關的其他文件，在該協議中，Khre應(A)證明現有債務和抵押沒有違約，並且沒有發生任何事件，即在發出通知、通知時間的推移或通知和時間的推移都不會構成對現有債務或抵押的違約或違反，(B)同意解除賣方首先產生的與之相關的所有義務。(C)批准買方關於承擔抵押和現有債務的同意，以及(D)修改現有債務的條款(1)如現有債務條款表中的實質內容所述，以及(2)根據Khre的其他要求修改買方合理接受的其他修改，以批准本協議預期的交易，包括但不限於結算文件。
(Lxvi)“現有債務條款説明書”是指某些假定條款説明書，日期為HHRE向本公司簽署之日或前後。
(Lxvii)“現有留置權”是指Khre保證償還現有債務的留置權。
(Lxviii)“現有税收優惠”是指根據“貿易發展協定”在第18-74-T23號案件中給予賣方的税收優惠。
(Lxix)“FD Parcel Two”指待在登記處登記的某一幅土地，即《劍魚日記》第269卷第1,456項。
(Lxx)“FD Two”是指DBR Dorado FD Parcel Two LLC，一家波多黎各有限責任公司。
(Lxxi)“FF&E”指所有傢俱、固定附着物和設備，包括所有傢俱、固定附着物、地毯、車輛、墊子、地毯、電器、設備、引擎、電話和其他通信設備、電視和其他視頻設備、衞浴固定裝置和其他設備，以及所有其他有形個人財產，包括現在或以後在結算日之前放置或附連在處所內並用於
與酒店經營有關的項目(但不包括賣方以承租人身份出租或經理以承租人身份擁有或租賃的物品)。為免生疑問，FF&E不包括Dorado設備。
(Lxxii)“最終結案陳述書”在第10(D)(Ii)節中定義。
“財務信息”的定義見第12(C)(Xxii)節。
(Lxxiv)“公認會計原則”的定義見第12(B)(Vii)節。
(Lxxv)“高爾夫附函”是指BHR TRS Dorado，LLC和DBR Dorado Owner之間的協議，根據該協議，DBR Dorado Owner同意促使DB Club向BHR TRS Dorado，LLC支付相當於酒店客人在DB Club打高爾夫球相關費用的25%(25%)的佣金。
(Lxxvi)“政府當局”是指任何聯邦、聯邦、縣、市政府或其他政府或任何政府或半政府機構、機構、部門、部門、分支機構、委員會、董事會、局、辦公室或機構，無論是國外的還是國內的，或其中任何一種。
(Lxxvii)“擔保”是指由波多黎各有限責任公司DBR Dorado Ventures，LLC(“擔保人”)簽署的實質形式為附件3的擔保。
(Lxxviii)“危險材料”係指(A)“污染物”、“污染物”、“危險材料”、“極端危險材料”、“固體廢物”、“特殊廢物”、“危險廢物”、“危險物質”、“有毒物質”、“工業廢物”和“有毒污染物”中任何一個或多個術語定義和/或管理的物質；(B)石油、天然氣液體、液化天然氣及可用作燃料的合成氣，以及任何含有該等物質的產品或衍生物及化合物，包括汽油、柴油及油類；。(C)爆炸品、易燃物料、放射性物料、多氯聯苯及含有該等物質或其任何部分的化合物；。(D)鉛及鉛基油漆；。(E)石棉及/或任何含石棉物料，以及任何含有水合礦物硅酸鹽的物料，包括温石棉、鐵石棉、青石棉。以及(F)環境法要求調查、監測或補救的任何其他物質。
(Lxxix)“HDC”是指酒店發展公司、波多黎各的一家公司和英聯邦的一個機構。
(LXXX)“HDC費用”是指經理根據HDC費用協議的條款為賣方收取並匯給HDC的費用。
(1xxxi)“HDC費用協議”是指賣方、DBR酒店會員、HDC和PRTC之間於2014年11月12日簽署的特定HDC費用協議。
(Lxxxii)“HDC費用轉讓及假設協議”指買賣雙方均可接受的形式及實質的轉讓、假設及免除協議，據此，賣方及DBR酒店會員將HDC費用協議項下的所有權利轉讓予買方，買方將承擔HDC費用協議項下於截止日期或之後產生的所有義務，而HDC及PRTC免除賣方及DBR酒店會員在HDC費用協議項下首先於截止日期或之後產生的所有義務。
[lxxxiii]獨奏會中定義了“旅館”一詞。
(Lxxxiv)“酒店授權用户”指酒店不時授權的所有人士，可根據經修訂的互惠設施准入和使用協議契約修訂的互惠設施准入和使用協議的條款和條件，隨時使用俱樂部設施。
(Lxxxv)“酒店設施”是指構成酒店一部分並由買方提供給除酒店授權用户之外的俱樂部授權用户使用的設施。
“酒店經營比例”的定義見第10(A)(I)節。
(Lxxxvii)“旅館包裹”統稱為“包裹五”和“包裹四”。
(LXXXviii)“酒店管理協議”是指(A)DBR Dorado業主(賣方利益的前身)和經理之間簽訂的日期為2008年7月30日的某些經營協議，經修訂、補充和/或轉讓：(1)日期為2010年7月14日的經營協議第一修正案；(2)日期為2014年11月12日的經營協議第二修正案；(3)DBR Dorado於2014年11月12日修訂、轉讓和承擔的麗思卡爾頓協議日期為2021年3月20日，(B)DBR Dorado所有者與馬裏蘭州有限責任公司麗思卡爾頓酒店公司(Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.)簽訂的、日期為2008年7月30日的某些許可和版税協議，經(1)日期為2010年7月14日的第一修正案和(2)日期為2014年11月12日的麗思卡爾頓協議的修訂、轉讓和/或轉讓所修訂、補充和/或轉讓，以及(2)DBR Dorado所有者與麗思卡爾頓酒店公司(Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.)於2008年7月30日簽訂的特定許可和版税協議，經(1)日期為2010年7月14日的第一修正案和(2)日期為2014年11月12日的麗思卡爾頓協議的修訂、轉讓和承擔經日期為2014年11月12日的《麗思卡爾頓協議的修訂、轉讓和承擔》(日期為2014年11月12日)修訂、補充和/或指定的、截至2008年7月30日的、可能在本協議日期後根據本協議條款不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的。
(Lxxxix)“酒店税收優惠”是指賣方向PRTC請求將現有的酒店税收優惠與DBR Dorado業主的度假村税收優惠之間的現有税收優惠分開後發放給賣方的税收優惠，該等酒店税收優惠將根據税收優惠轉讓文書在截止日期轉移給買方。
(Xc)“彌償通知”的定義見第13(C)(I)條。
(Xci)“賠償終止日期”在第13(E)(I)節中定義。
(Xcii)“無形個人財產”是指賣方擁有、租賃、許可或擁有的與酒店的所有權、經營、佔用或維護有關的所有無形個人財產，只要這些財產是可轉讓的，包括(A)申請和許可、(B)租賃、(C)合同、(D)預訂費和(E)保證和擔保。
(Xciii)“税收優惠轉讓文書”是指PRTC簽發的、以買方合理滿意的形式和實質將酒店税收優惠轉讓給買方的文書；但是，如果酒店税收優惠包含與現有税收優惠相同的適用於酒店的税收優惠，包括90%的物業税減免權利，則買方應被要求接受税收優惠文書。(Xciii)“税收優惠轉讓文書”是指PRTC簽發的、以買方合理滿意的形式和實質將酒店税收優惠轉讓給買方的文書；但是，如果酒店税收優惠包含適用於酒店的相同税收優惠，包括90%的財產税減免權利，則買方應被要求接受税收優惠文書。
(Xciv)“投資者權利協議”是指公司和賣方之間的協議，(A)闡明第3(C)節所述概念，(B)規定賣方及其任何關聯公司或賣方成員在轉讓BHR普通股的任何股份後，將根據公司管理層在任何年度或特別股東大會上的建議投票表決BHR普通股的所有該等股份，(A)規定，(B)規定賣方及其任何關聯公司或賣方成員在轉讓BHR普通股的任何股份時，將根據公司管理層的建議在任何年度或特別股東大會上投票表決BHR普通股的所有該等股份。(C)規定本公司有權及可隨時選擇按上一交易日的收市價全部或部分贖回BHR普通股(以每股最低價格5.00美元為限)，及(D)禁止賣方、賣方的任何附屬公司受讓人或任何賣方會員在任何交易日集體出售、轉讓或轉讓超過當日紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)總市值15%(15%)的BHR普通股股份；及(D)禁止賣方、賣方的任何附屬公司受讓人或任何賣方會員在任何交易日出售、轉讓或轉讓超過當日紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)總市值15%(15%)的BHR普通股股份(二)對必和必拓普通股進行大宗銷售或者大宗交易；(三)在連續交易日內向同一收購人出售、轉讓或者轉讓必和必拓普通股；但(D)(2)或(D)(3)不得被視為違反(D)(2)或(D)(3)，如果BHR普通股的銷售是在交易所進行的，並且BHR普通股的賣方不知道該等股票的買方身份，或者該等股票是以POV(成交量百分比)OTD(全天)的其他方式出售的，則不應視為違反(D)(2)或(D)(3)。
(Xcv)“Khre”指Khre SMA Funding，LLC。
(Xcvi)在本協議中，“知識”指的是賣方的“知識”或其派生的知識，指的是任何知識方的實際知識。買方承認，命名每個知識方的目的只是為了定義賣方的知識範圍，而不是為了向任何該等知識方施加任何責任或產生從該個人到買方的任何責任。買方承諾，不會對任何知識方提起與本協議所載賣方陳述和保證相關或由此產生的任何訴訟；但前提是賣方同意，買方有權就因任何知識方的任何行為、錯誤或遺漏而導致的任何違反賣方陳述和保證的行為向賣方索賠。
“知識黨”指的是費德里科·斯塔貝、奧蘭多·門德斯、約翰·E·約翰遜和肯尼·布拉特。
(Xcviii)“租賃附加租金”的定義見第10(B)(Ii)條。
(Xcix)“租賃”是指賣方根據本協議並遵守本協議，在成交前簽訂的與該場所有關或影響該場所的書面或口頭租賃、許可、特許權和佔用協議，包括附表F所列的租賃、許可、特許權和佔用協議，以及賣方在成交前簽訂的所有書面或口頭的租賃、許可、特許權和佔用協議。
(C)“法律可執行性例外”是指影響債權人權利和衡平法一般原則強制執行的破產、破產、重組、暫緩執行和其他具有普遍適用性的類似法律(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性)。
(Ci)意向書“指賣方與本公司於2021年10月11日訂立的若干意向書。
(Cii)“貸款人”的定義見第31(G)條。
(Ciii)“許可協議”的定義見第2(P)節。
(Civ)“許可商標”指Dorado Beach商號和商標以及Spa Botanico商號和商標，該等商標應根據許可協議的條款和條件向買方永久且免收版税地許可使用。(Civ)“許可商標”指Dorado Beach商號和商標以及Spa Botanico商號和商標，該等商號和商標應根據許可協議的條款和條件永久授予買方使用。
(CV)“經理”是指波多黎各公司波多黎各國際豪華酒店集團。
(Cvi)“經理人禁止反言證書”在第11(A)(Xviii)條中有定義。
(Cvii)“主契約”是指2013年1月25日在公證人Tatiana Román Orozco面前簽署的第6號契約，經2014年1月12日在公證人Tatiana Román Orozco面前簽署的第70號契約修訂。
(Cviii)“抵押”是指抵押酒店地塊的抵押，本金為85,000,000.00美元，保證應持票人的要求支付抵押票據，該抵押票據是根據2014年11月12日在公證人Ricardo O.Meléndez Saurí面前籤立的第71號契約構成的，並由2015年2月25日在公證人Ricardo O.Meléndez Saurí面前籤立的第9號契約補充，該契約已在登記處存檔，並在登記處登記，等待記錄。經修正後，除其他事項外，根據2021年3月4日在公證人何塞·安東尼奧·迪亞斯·布魯格拉斯面前簽署的第4號契約，本金金額降至61,000,000.00美元，該契約在書記官處卡里布系統每日分錄第2021-025223-BY04號條目處存檔並等待記錄。
(CIX)“市政費用轉讓和承擔協議”是指賣方、DBR種植村有限責任公司、波多黎各有限責任公司以及Dorado市政府於2014年12月1日就在酒店執行第45號法令訂立的協議中，以賣方和買方均可接受的形式和實質內容向買方轉讓賣方在成交日或之後首次產生的所有權利和義務的若干轉讓、假設和免除協議。
(Cx)“市政費用”是指管理人根據第45號法令為賣方收取並匯給多拉多市的費用。
(CXI)第16(A)條對“通知”作了定義。
(Cxii)“要約”的定義見第31(A)條。
(CXIII)“要約期”的定義見第31(B)條。
(Cxiv)“要約價格”在第31(A)節中定義。
(Cxv)“第45號法令”係指經多拉多市2014-2015系列第1號法令、2014-15系列第21號法令和多拉多市2014年11月1日條例修訂的第45號市政法令(2013-14號編)。
(Cxvi)“正常業務流程”指酒店按照“酒店管理協議”的條款和條款進行的正常業務流程。(Cxvi)“正常業務流程”指酒店按照“酒店管理協議”和“酒店管理協議”的條款進行的正常業務流程。
(Cxvii)第12(C)(Xiii)條界定了“擁有的個人財產”。
(Cxviii)“所有者保單”是指由富達國家金融公司通過託管代理簽發的當前Alta所有者保單，根據該保單，富達國家金融公司以酒店地塊之間分配的購買價格的全額為買方提供簡單、可交易和可記錄的酒店地塊所有權保險。
由買方與該所有者的所有權保險政策確定，僅受允許的例外情況的約束，幷包括非歸責背書，根據該背書，賣方的知識不歸責於買方。
(Cxix)獨奏會中定義了“包裹五”。
(Cxx)“包裹4A”在第5節中定義。
[cxxi]獨奏會中定義了“包裹四”。
(Cxxii)“包裹四個衝擊力”在第5節中定義。
(Cxxiii)“四號包裹殘留物”是指Encanto包裹分離後的四號包裹殘留物。
(Cxxiv)“停車地役權”是指2014年11月12日在公證人Ricardo J.García Negrón面前簽署的第25號契約，並於2017年5月25日在公證人Tatiana Román Orozco之前簽署的第28號契約修訂，該契約規定酒店可以使用位於1115號物業和FD Parcel Two的某些停車區。
(Cxxv)“待處理的附屬結算文件”是指(A)停車地役權修訂契約、(B)設備使用權契約、(C)銷售辦公室租賃、(D)Anziva租賃和分租授權協議、(E)HDC費用轉讓和承擔協議、(F)市政費用轉讓和承擔協議、(G)AOTE租賃(如果適用)、(H)許可協議、(I)Mi Casa/Su Casa權利協議、(
(CXXVI)“許可協議”的定義見第11(A)(X)條。
(Cxxvii)“允許的例外情況”是指(A)現有的留置權，(B)根據第6(C)條確定的買方對物業所有權滿意的例外情況，以及(C)附表G中確定的具體事項。
(Cxxviii)“許可證”是指任何政府當局或經正式授權的第三方所需的所有許可證、許可證、決議、授權、批准和批註，或以任何方式與包括酒店或其任何部分在內的場所的建設、使用、重新開發、維護或運營有關的所有許可、許可證、決議、授權、批准和批註，或在適用的情況下，為完成本協議擬進行的交易所需的所有許可證、許可證、決議、授權、批准和背書。
(Cxxix)“個人”指幷包括任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、機構、實體、政黨或政府當局(無論是國家、聯邦、英聯邦、縣、市、市或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。
(Cxxx)“初步結案陳述書”在第10(D)(I)節中定義。
(Cxxxi)“房產”是指酒店地塊以及在其上建造、豎立或安裝的改善、結構、建築和附屬設施，包括酒店(不包括Encanto地塊)。
(Cxxxii)“財產”和“財產”具有第2(A)節給出的含義。
(Cxxxiii)“財產1,115”是指登記處第30卷第35頁記錄的某塊土地。
(Cxxxiv)“PRTC”是指波多黎各旅遊公司，它是英聯邦的一個機構。
(Cxxxv)“收購價”是指(A)公司向賣方發行BHR普通股和(B)買方向賣方支付1.58億美元(158,000,000.00美元)(收購價的現金部分取決於本協議規定的信用和比例)。
“買方結算文件”是指買方根據本協議簽訂的或買方根據本協議交付的所有文件。
(Cxxxvii)第13(A)節定義了“買方受賠方”。
(Cxxxviii)“買方”指買方和本公司。
(Cxxxix)“買方異議”在第6(C)節中有定義。
(Cxl)“買方的組織文件”是指買方的成立證書和有限責任公司協議，買方已向賣方提供真實、完整和正確的副本。
(Cxli)“買方繼承人”是指擬以轉讓、出售、轉讓、轉讓或其他方式收購或取得指定權益的人。
(Cxlii)“應收款”的定義見第10(C)(Vii)節。
(Cxliii)“互惠設施進入和使用協議”是指2014年11月12日在公證人Ricardo J.García Negrón面前簽署的關於DBGM和俱樂部授權用户進入和使用酒店設施以及賣方和酒店授權用户進入和使用俱樂部設施的第24號契約。
(Cxliv)“註冊聲明”在第11(B)節中定義。
(Cxlv)“登記處”是指巴揚翁第四區波多黎各財產登記處。
(Cxlvi)“釋放”是指危險物質在室內或室外環境中的任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。
(Cxlvii)“租金”的定義見第10(A)(Ii)條。
(Cxlviii)“代表”對於任何人來説，是指此人的會計師、顧問、附屬公司、代理人、律師、顧問、承包商、僱員、經理、成員、高級職員和業主。
(Cxlix)“代表方”的定義見第34(F)條。
(Cl)“度假村”指位於波多黎各Dorado和Vega Alta的Dorado海灘度假村，以及土地上的所有土地(不論是否可開發)、土地上的道路、小徑和步道、建築物、機械和設備、基礎設施、水井、管道、高爾夫球場、會所、游泳池、網球場和其他相關設施或構成其一部分的設施，由主契約項下的“聲明人”不時行使唯一和絕對酌情決定權。
(CLI)“度假村費用”的定義見第2(D)節。
(CLII)“度假村税收優惠”的定義見第2(Q)節。
(Cliii)“零售商品”是指截至截止時間，位於酒店內並持有以供出售給酒店的客人和顧客或訂購以供將來在酒店銷售的所有商品，但不包括酒店的任何租户(或酒店的其他持牌人或住客)或經理擁有的任何此類商品。
(CLIV)“麗思卡爾頓修正案和禁止反言”統稱為(I)對“酒店管理協議”的修訂，以澄清分配給參與租賃計劃的單位業主的任何金額應包括在“扣減”項下，以及(Ii)經理禁止反言證書。
(CLV)“麗思卡爾頓轉讓與假設協議”指買賣雙方均可接受的形式和實質內容的轉讓、假設和解除協議，將賣方在酒店管理協議下的所有權利轉讓給買方，並讓買方承擔酒店管理協議下賣方在截止日期或之後首次產生的所有義務，包括經理對此的書面同意。
(Clvi)“RoFo”的定義見第31(B)條。
(Clvii)“RSC”是指度假村服務公司，該公司是波多黎各的一家非營利性公司，根據主契約中規定的條款和條件，向其所有成員(包括酒店地塊的所有者)採購和分銷公用事業服務。
(Clviii)“銷售辦公室租賃”的定義見第2(H)節。
(Clix)“銷售租户”的定義見第2(H)節。
(Clx)第12(C)(X)條界定了“附表所列許可證”。
(十一)“美國證券交易委員會”是指證券交易委員會。
(十二)“美國證券交易委員會文件”是指公司向美國證券交易委員會提交的備案文件。
(Clxiii)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
(CLXIV)“隔離許可證”的定義見第2(B)條。
(Clxv)“賣方結算文件”是指賣方根據本協議簽訂的或賣方根據本協議交付的所有文件。
(Clxvi)第13(B)節中定義了“賣方受賠方”。
(Clxvii)“賣方成員”的定義見第3(C)節。
(Clxviii)“賣方組織文件”是指賣方已向買方提供真實、完整和正確副本的經修訂的成立證書和賣方現行的有限責任公司協議。
(Clxix)“嚴重犯罪”是指可判處(I)一(1)年以上有期徒刑的犯罪，或構成重罪的任何犯罪，或道德敗壞的犯罪，或涉及欺詐、詐騙或盜竊罪的犯罪。
(Clxx)“特別指定的國民或受阻人士”是指(I)被美國財政部外國資產管制辦公室或其他政府實體不時指定為“特別指定的國民或受阻人士”或類似身份的人，(Ii)2001年9月23日發佈的美國13224號行政命令第1節所述的人，或(Iii)被政府或法律當局以其他方式指定為禁止經營者或其附屬公司與之進行業務往來的人。自本文件發佈之日起，此類指定的清單和行政命令文本已在因特網網址https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists.下公佈
(Clxxi)第31(A)條界定了“特定權益”。
(Clxxii)“提交材料”的定義見第4(C)節。
(Clxxiii)“附屬公司”的定義見第12(B)(I)節。
(Clxxiv)“有形個人財產”是指賣方在成交日擁有、租賃、許可或擁有的與財產的所有權、開發、維護和使用相關的所有有形個人財產，包括FF&E、冷水機組、管道、水泵、電錶、鍋爐、機械、車輛、庫存、消耗品、高爾夫球車、煤氣罐和其他有形個人財產。為免生疑問，有形的個人財產不包括Dorado設備。
[clxxv]“税收優惠”是指根據《旅遊發展協定》發放的經營旅遊設施的税收優惠。
(Clxxvi)“税”是指所有聯邦、州、聯邦、市政、地方、外國和其他收入、淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、股本、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、附加或替代最低税額、入住率、房間、扣繳、工資、附帶福利、就業、僱員收入扣繳、失業、殘疾、消費税、遣散費、印花税、附加值、商品和服務、職業、保險費、財產(包括不動產和費用、評估、徵費、關税或任何種類的其他費用，連同任何利息和任何罰款、附加税或與此相關的額外金額(“税”是指上述任何一種税)。
(Clxxvii)“旅遊發展法”是指修訂後的2010年“旅遊發展法”。
(Clxxviii)“第三方索賠”在第13(C)(I)節中有定義。
(Clxxix)“貿易應付賬款”的定義見第10(A)(X)節。
“交易文件”是指本協議及其附表和附件，以及其中的附表和附件，以及簽訂的其他協議、賣據、轉讓、契據、文件、證書和文書
與本協議擬進行的交易相關，由本協議雙方提供。
(Clxxxi)“UCC報告”的定義見第6(A)節。
(Clxxxii)“公用事業”在第10(C)(I)節中定義。
(Clxxxiii)“憑證”的定義見第10(C)(Xi)節。
(Clxxxiv)“擔保和擔保”在可轉讓的範圍內，是指賣方對與財產有關的所有擔保和擔保的所有權利、所有權和利益(如果有的話)。
2.採購與銷售。
(A)在成交日期，賣方應向買方出售、轉讓和轉易，買方應在符合本協議條款和條件的情況下向賣方購買和獲取：(I)房屋的簡單所有權(普通所有權)(僅在允許的例外情況下)；(Ii)賣方持有的所有租賃權益(在每種情況下，均有出租人禁止反言和出租人同意)，但不包括附表H中目前存在和確定的租約，如果賣方是不作為酒店一部分管理的物業的租户，且該等物業由DBGM作為DB Club的一部分進行管理；(Iii)賣方擁有的所有與場所或酒店有關的各種類型和性質的個人財產，包括賣方擁有的所有有形個人財產和無形個人財產，包括所有財務與設備、運營用品、庫存、食品和飲料庫存以及所有其他庫存；(Iv)與房產、酒店和/或酒店的經營直接或間接有關的所有承租人、被許可人、租客、分承租人或分承租人的權利，買方在截止日期前沒有以書面形式排除這些權利(在每種情況下，均附有租户或許可人的禁止反言證書以及買方合理接受的形式和實質的同意)，包括關於租賃、許可或擁有有形個人財產和無形個人財產的所有權利；(V)所有維護、服務和設備租賃和合同的權利和權利(只要賣方向買方提供真實和完整的副本，且買方在任何情況下都不需要承擔任何按次付費或向客户免費提供電視合同的長期費用)；。(Vi)所有地圖、測量、平面圖、圖紙、規格、報告(包括環境報告)、場地評估、工程、科學和/或技術信息。, 場所和/或類似物品的許可證和/或環境條件；(Vii)與場所和/或酒店相關的所有許可證、存款、商號、徽標、電話號碼、網站和域名(包括對ftp文件內容的完全和無限制的訪問)、所有保證和擔保、車輛、政府批准、標籤權和授權；及(Viii)直接或間接與該處所、該酒店及/或該酒店的營運有關的所有其他相關權利及利益，但在每種情況下不包括的資產除外。本第2款(A)項中描述的項目在本文中統稱為“財產”或“財產”。
(B)在成交日期之前，賣方應獲得任何和所有批准，並應滿足作為將Encanto地塊與第四地塊分離所需的任何批准的一部分而施加的任何條件(“分離許可證”)，並且在成交日期賣方和買方應簽署銷售契約。截止日期後，賣方將盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得Encanto地塊和Parcel Four Remnant的單獨物業税識別號碼。
(c)[故意遺漏].
(D)在成交之日，賣方和DBR Dorado所有人應以附件4(“互惠設施訪問和使用協議修訂契據”)的形式簽署互惠設施訪問和使用協議的修正案。
(E)在成交日期，賣方、FD Two和DBR Dorado業主應以買方可以接受的形式和實質簽署一份契據(“停車地役權修訂契據”)，據此(X)FD Two將FD Parcel 2傳送給DBR Dorado業主，(Y)DBR Dorado業主將FD 2彙總到財產1,115，以及(Z)FD Two，DBR Dorado所有者和酒店業主修訂停車地役權，以便：(I)澄清停車區3構成財產1,115的一部分
(F)在截止日期，買方和DBR Dorado所有人應簽署一份買賣雙方均可接受的形式和實質的設備訪問和使用協議契據(“設備訪問和使用協議”)；(I)根據該協議，買方構成對第五號地塊的訪問和使用地役權，作為地役性物業，以作為物業1115的所有者或附屬公司的DBR Dorado所有者為受益人，僅用於進入和使用第五地塊的指定部分進行安裝、使用、維修DBR Dorado所有者為任何此類安裝、使用、維修、更換、維護和/或操作造成的任何損害辯護並認為其無害，DBR Dorado所有者應自費提供在截止日期之前商定金額的保險；(Iii)DBR Dorado業主將與買方約定並同意，除非買方書面批准，否則不得增加Dorado設備的任何承租人、被許可人或使用者應付的租金或任何其他金額，或要求支付額外或新的金額或費用，但支付與賣方無關聯的第三方實施的有據可查的成本增加所必需的除外；以及(Iv)第五包裹中關於Dorado設備和Dorado設備的位置的特定部分不得在設備訪問和使用協議中確定
(G)賣方、Khre和買方應簽署並交付現有債務轉讓和承擔協議。
(H)在截止日期，DBR Dorado Ventures，LLC(“銷售租户”)和買方應簽署一份未記錄的銷售辦公室租賃協議(“銷售辦公室租賃”)，其形式和實質為買賣雙方都能接受，根據該協議，買方將目前用作面向Encanto地塊的銷售辦公室的現有空間或銷售租户和買方雙方商定的其他地點出租給銷售租户，用於經營度假村內住宅單位的銷售辦公室，即該銷售辦公室銷售租户可以在所有住宅單位售出後取消銷售寫字樓租賃；(Ii)無支付租金責任；及(Iii)買方負責為銷售辦公室租賃及公用設施承保的建築物投保，以及銷售租户負責所有清潔及內部維修、責任保險及銷售租户的傢俱、固定裝置、設備及建築的保險。
(I)在截止日期，賣方和買方應簽署Anziva租賃和分租授權協議。
(J)在截止日期，賣方、DBR酒店會員和買方應簽署《HDC費用分配和承擔協議》。
(K)在截止日期，賣方和買方應簽訂市政費用分配和承擔協議。
(L)賣方和買方應在截止日期簽訂《麗思卡爾頓轉讓和承擔協議》(Ritz-Carlton Assignment and Seakation Agreement)。
(m)[故意遺漏].
(n)[故意遺漏].
(O)賣方應盡商業上合理的努力獲得任何和所有批准，並應滿足作為將AOTE設施與地塊1115隔離所需的任何批准的一部分而施加的任何條件(“AOTE隔離許可證”)。如果AOTE隔離許可在截止日期或之前沒有完成，買方和DBR Dorado業主應簽署一份買賣雙方均可接受的形式和實質的記錄租賃協議(“AOTE租賃”)，根據該協議，DBR Dorado業主將AOTE設施租賃給買方，該AOTE租賃包括以下條款和條件：(I)初始期限為十(10)年，延長五(5)年，而酒店為麗思卡爾頓保留酒店；(I)AOTE租賃包括以下條款和條件：(I)初始期限為十(10)年，延長五(5)年，而酒店為麗思卡爾頓保留酒店(Ritz-Carlton Reserve)；((Iv)在AOTE分隔許可證完成後的任何時間以1.00美元購買AOTE設施的選擇權；及(V)買方有能力將AOTE設施用於會議場所或餐飲門店以外的其他附屬用途，或(除非在度假村與賣方的現有水上運動合同終止或期滿後賣方另行同意)使用AOTE設施、水上運動租賃設施，並且買方應負責與買方使用該等用途相關的資本支出。賣方應在收到AOTE隔離許可證時，或在收到AOTE設施後，在合理可行的情況下儘快獲得與AOTE設施相關的單獨物業税識別碼。
(P)截止日期，買方和DBR Dorado所有者應以買賣雙方均可接受的形式和實質簽訂永久許可協議，供買方免費使用許可商標(“許可協議”)。
(Q)在此日期後五(5)個工作日內，賣方應向PRTC提交申請，要求將現有的税收優惠分為酒店税收優惠和度假村(酒店除外)的税收優惠(“度假村税收優惠”)，並將酒店税收優惠轉讓給買方，自截止日期起生效。税務優惠轉讓文書的簽發應是買方和賣方有義務完成本協議規定的交易的前提條件，賣方應盡一切商業上合理的努力，儘快將税務優惠轉讓文書籤發給買方。賣方律師應以買方可接受的形式和實質準備税收優惠轉讓申請書。買賣雙方應當相互配合，申請並辦理税收優惠轉讓文書的簽發工作。
(R)在結束時，酒店管理協議應通過麗思卡爾頓修正案和禁止反言進行修訂。
3.普里查斯價格。
(A)物業的應付購買價格須按本協議規定的調整、抵免和按比例計算。
(A)在各方簽署和交付本協議後的兩(2)個工作日內，買方將向託管代理存入800萬美元(8,000,000.00美元)的保證金(“保證金”)。保證金應為
託管代理根據本協議的條款和條款持有並支付。除本協議另有規定外，定金不予退還給買方。根據本協議的條款，存款將由託管代理存入計息賬户。保證金的利息將成為保證金的一部分，屬於根據本條款有權獲得保證金的一方，但在結算之前，與該利息相關的所有應計税款(收入或其他)應由買方支付。在成交時，保證金將由第三方託管代理支付給買方。儘管本協議有任何相反規定，100.00美元定金的一部分將不退還給買方，並將在本協議終止時作為賣方簽署和交付本協議以及買方在本協議項下終止權利的全額付款和獨立對價分配給賣方。因此，即使本協議有任何其他相反規定，如果本協議根據本協議中的終止權終止，並且該條款要求將定金退還買方，則該條款應被視為“定金減去100.00美元的不可退還部分”，其中不可退還的部分應由託管代理釋放給賣方，定金餘額應退還給買方。
(B)成交時，假設買方履行完成本協議所述交易的義務的所有條件，買方將向賣方交付購買價格減去(Aa)賣方欠hre的未償還本金餘額和(Bb)截至成交日所有應計和未付利息以及欠hre的現有債務的任何其他未清償金額。雙方同意，HRE持有的與現有債務有關的任何和所有現金儲備(包括利息儲備和環境儲備)應由賣方在成交時全額轉讓給買方，而不向賣方額外支付或貸記任何款項。
(Ii)買方根據本協議應向賣方支付的所有款項，除非本協議另有規定，否則應通過電匯立即可用的聯邦資金匯入賣方指定的銀行賬户，賣方應在根據本協議支付該等款項的至少兩(2)個工作日前向買方提供賬户信息。
(B)在成交前，賣方和買方應真誠努力，就購買價格在物業各組成部分之間的分配達成一致。如果賣方和買方無法就此類分配達成一致，則賣方和買方不應因此類未能達成一致而被視為未履行各自在本協議項下的義務，除非賣方或買方選擇根據本協議其他地方授予的權利終止本協議，否則本協議將保持完全效力，雙方均不應根據本第3(B)節的以下規定對另一方承擔任何義務。如果賣方和買方就前一句中設想的分配達成一致(“分配”)，賣方和買方同意受分配的約束，按照分配中商定的方式報告本協議中考慮的交易的美國聯邦、州、聯邦和地方收入和其他税收後果，賣方和買方都不會採取任何與任何納税申報單、任何退款要求或任何財務報表、訴訟、調查或其他方面的分配不一致的立場，除非賣方和買方都不會採取任何與分配不符的立場，除非雙方都有以下立場：在任何納税申報單、任何退款要求或任何財務報表、訴訟、調查或其他情況下，雙方都不會採取任何與分配不一致的立場，除非賣方和買方都不會在任何納税申報單、任何退款要求或任何財務報表、訴訟、調查或其他方面税法自本規定之日起發生變更，沒有合理依據採取與之一致的立場的；但前提是，在採取不一致的立場之前，這一方應通知另一方，買賣雙方應就如何報告交易達成一致，最大限度地符合早先的協議和税法的變化。根據前一句的任何爭議應按照第28條的規定通過仲裁解決。
(C)儘管本協議有任何相反規定，賣方仍可向其任何直接或間接成員、合夥人或股東(“賣方成員”)分配BHR普通股的任何股份，在以下情況下：(A)事先通知買方及本公司及(B)任何收到必和必拓普通股股份的賣方成員(X)以書面形式向本公司作出賣方在第12(C)(XxXV)至(Xlii)條中作出的相同陳述和保證，及(Y)與收到必和必拓普通股股份的其他賣方成員一起書面同意按比例受投資者權利協議定義所載交易限制的約束。賣方和任何賣方成員在本第3(C)節和《投資者權利協議》定義中的義務應在成交後繼續存在，並應由買方或公司具體執行。
4.檢查。
(A)在截止日期之前，賣方應並應促使其代表迅速向買方及其代表提供全面和完全的進入場所，以便對其進行檢查，但買方和買方代表應始終遵守所有適用政府當局的所有法律和法規，買方或買方代表不得損壞該場所或其任何部分。(A)在截止日期之前，賣方應並應安排其代表及時向買方及其代表提供充分和完全的進入，以便檢查該場所，但買方和買方代表應始終遵守所有適用政府當局的所有法律和法規，並且買方或其任何代表不得損壞該場所或其任何部分。
(I)在進行本協議允許的任何檢查時，買方和買方代表應始終遵守並應遵守本協議的所有條款、契諾和條件。賣方可不時為買方和買方代表制定合理的行為規則，以進一步執行本第4(A)條的前述規定。根據租約，買方的所有檢查應受經理和擁有該物業的各個租户的權利約束，並應以在合理可行的最大程度上儘量減少對其各自業務活動的任何干擾的方式進行。買方應與賣方安排和協調所有檢查，包括任何工程和環境試驗。賣方可派其代表陪同買方或買方代表參加所有此類檢查和測試。
(Ii)未經賣方事先明確書面同意，不得允許對酒店地塊或其任何改善工程進行侵入性測試或取樣，賣方事先書面同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。
(Iii)買方應自行承擔費用和費用，負責修復由買方或買方代表在關閉前對物業或其周圍造成的任何和所有損壞。(Iii)買方應自行承擔費用和費用，負責修復買方或買方代表在關閉前對物業或其周圍造成的任何和所有損壞。賣方應立即(在獲得實際瞭解後三(3)個工作日內)將賣方認為是由買方或買方代表造成的房產上或附近的任何損壞通知買方。買方同意在賣方提出書面要求後十(10)天內向賣方支付賣方實際支付給第三方的維修和恢復買方或買方代表將對房屋造成的任何損害的費用。
(Iv)如果買方對賣方提出的關於買方或買方代表造成任何損害的索賠提出異議，並且本協議預期的交易未完成，則該爭議應根據第28條通過仲裁解決。(Iv)如果買方對賣方關於買方或買方代表造成任何損害的索賠提出異議，並且本協議預期的交易未完成，則該爭議應根據第28條通過仲裁解決。
(V)買方或買方代表與檢查物業有關的所有檢查費、工程費和其他任何類型的費用和開支均由買方承擔。(V)買方或買方代表與檢查物業有關的所有檢查費、工程費和其他任何費用和開支均由買方承擔。
(B)在根據本第4款進行任何檢查(包括在場地進行任何實物檢查或測試，包括裝箱、鑽探和土壤取樣)之前，買方應獲得並維持商業一般責任保險，並應促使任何買方代表獲得和維持商業一般責任保險(包括合同責任背書)，包括合同責任背書，以及由經授權在英聯邦開展業務併為賣方合理接受的信譽良好的保險公司出具的人身傷害、財產損失和身體傷害責任保險，並指定賣方為額外被保險人。對於任何一次事故，哪些保險單必須有不低於200萬美元(2,000,000.00美元)的限額(主要和傘形保險可能符合這些限額)。買方應提供和/或安排每一名買方代表向賣方提供證明本合同要求的保險範圍的保險證書。
(C)賣方先前已向買方提供意向書附件A所列文件、報告和信息的副本(“提交材料”)，賣方應及時提供買方可能不時要求的、賣方或賣方代表當時擁有或合理控制的其他文件、報告和信息(“其他提交材料”)。(C)賣方已向買方提供意向書附件A所列文件、報告和信息的副本(“提交材料”)，賣方應及時提供買方可能不時要求的、賣方或賣方代表當時擁有或合理控制的其他文件、報告和信息(“其他提交材料”)。如果本合同項下不會因任何原因關閉，買方應(X)迅速銷燬賣方或賣方代表交付給買方的與物業相關或以任何方式與物業相關的所有提交材料或附加提交材料的所有副本及其任何摘要，並(Z)及時支付維修和恢復由買方或買方代表造成的任何房屋損壞或任何改善的費用(不包括買方或買方代表在其檢查過程中僅發現的任何損壞)，以及(Z)及時支付維修和恢復房屋損壞或對其進行改進的費用(不包括買方或買方代表在其檢查過程中僅發現的任何損壞)，以及(Z)及時支付維修和恢復房屋損壞或對其造成的任何改進的費用(不包括買方或買方代表在檢查過程中僅發現的任何損壞
5.比較四個衝擊力的工作。
(A)買方承認並接受賣方於2021年3月12日簽署的買賣合同，賣方作為賣方，Mi Casa PR LLC和Su Casa PR LLC作為買方(統稱為“Mi Casa/Su Casa”)以及相關文件(統稱為“Mi Casa/Su Casa文件”)，據此(I)賣方向Mi Casa/Su Casa轉讓了以前屬於酒店物業的某些財產，(Ii)Mi Casa/Su Casa獲授權拆卸10號及11號樓，並在4A號地塊興建一座專為單户住宅而設計及使用的建築物。(Ii)Mi Casa/Su Casa已獲授權拆卸10號及11號樓，並在4A號地塊興建一座專為單户住宅而設計及使用的地塊；及(Ii)Mi Casa/Su Casa獲授權拆卸10號及11號樓，並在4A號地塊興建一幢建築物。買方承認並接受Mi Casa/Su Casa將不得不(I)將服務於酒店9號樓的機電基礎設施建築從地塊4A遷移到本文件所附附表I所標區域內的地塊4殘留物內，(Ii)遷移服務於地塊4A且目前位於地塊4殘留物下的地下基礎設施，並將該處所的任何部分恢復到緊接本句第(I)和(Ii)款所述工作之前的狀態，以及(Iii)修建某些草地或買方同意進行Parcel Four Impact工程，前提是此類工程不向買方支付任何自付費用，並且以對酒店運營的影響最小化的方式進行。作為結案陳詞的條件, 賣方應以買方合理接受的形式和實質簽署一份文件(“Mi Casa/Su Casa權利協議”)，據此買方有權對Mi Casa/Su Casa執行Mi Casa/Su Casa文件項下的Mi Casa/Su Casa的任何和所有義務。
6.提出反對意見。
(A)本合同附件中的附表J是託管代理出具業主保單(如下所述)的書面承諾(此類承諾以及買方可能獲得的任何更新承諾，即“承諾”)。買方確認收到當前的
ALTA/ACSM對房舍進行的調查(“調查”)。買方應自費獲取關於物業所有權的聯邦和英聯邦其他政府當局的統一商法典記錄的搜索報告(統稱為“UCC報告”)。
(B)買方應在成交時獲得業主保險單，費用由買方承擔。賣方應配合業主保單的簽發，包括提交任何業主的宣誓書或波多黎各簽發業主保單通常需要的任何其他聲明，包括但不限於非歸責背書。
(C)在簽署日期之前，買方已審閲了調查、承諾和UCC報告以及買方，並且沒有就買方不願意接受的調查、承諾或UCC報告上顯示的任何事項通知賣方(統稱為“買方的反對意見”)。即使本第6條有任何相反規定，任何PPP貸款、拖欠税款、抵押貸款、信託契約、擔保協議、建築或機械師的留置權、税收留置權或其他留置權或能夠計算為固定金額的費用，除允許的例外情況外，應被視為包括在買方的反對意見中，在此範圍內，即使本條款有任何相反規定，賣方仍有義務支付和解除(或以足以使所有權公司為買方的反對提供保險的方式)任何此類買方的反對意見。賣方沒有義務產生任何費用來解決任何非貨幣性買方的異議，除非賣方同意按照下文的規定解決此類非貨幣性買方的異議。未經買方事先書面同意，賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下，將物業置於或允許或容受任何留置權、產權負擔、契諾、條件、限制、地役權或其他業權事項的存在，或尋求任何分區更改或採取任何其他行動，從而對物業的所有權狀況產生重大影響或改變(買方可根據其唯一和絕對的酌情決定權授予或拒絕同意)。由調查、承諾或UCC報告披露且買方不反對的所有所有權事項(拖欠税款、抵押貸款、信託契約除外, 在成交時應支付的擔保協議和其他留置權和費用(如本文其他規定)應被視為允許的例外。儘管有上述規定，買方不應被要求取得物業的所有權，但在所有權承諾書生效日期之後可能出現的任何事項、買方在簽署日期之前審查的UCC報告和勘測均不被要求。賣方沒有義務承擔任何費用，以解決買方在簽署日期之前審查的所有權承諾書、UCC報告和調查的生效日期之後出現的任何非貨幣問題，賣方沒有義務承擔任何費用來解決在簽署日期之前由買方審查的所有權承諾書、UCC報告和調查的生效日期之後出現的任何非金錢問題。
7.截止日期。
(A)除第7(C)款另有規定外，本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應在結束日進行。如下文更具體描述的，在交易結束時，雙方將(I)簽署和/或交付本協議要求的所有結算文件，(Ii)將其交付給託管代理，以及(Iii)根據本協議就本協議預期的交易採取所有其他行動。結算應由第三方託管代理管理和協調。在成交時，託管代理應將定金(以及由此賺取的所有利息)退還買方，更新物業的所有權，如果承諾和調查中反映的所有權狀態沒有發生變化，託管代理應按照賣方和買方的指示記錄銷售契約、釋放和日期(在適當情況下)，並應通過電匯將託管代理交付給雙方和本合同規定的其他人的所有金額發送給各方。
(B)賣方出售本協議規定的財產的義務應以滿足下列前提條件為條件：(A)買方應已正式履行其所有
(B)買方在本協議日期和截止日期在本協議下作出的陳述和擔保在所有重要方面都應真實、完整和正確，(C)任何法院、行政機關或其他政府當局或在此之前不得采取任何行動或進行調查，以限制、禁止或使本協議所規定的任何交易無效，(D)HDC和PRTC應已簽署HDC費用分配和承擔協議，(E)多拉多市應已簽署《市政費用轉讓和承擔協議》，(F)賣方應已獲得隔離許可證，(G)買方應已向賣方交付本協議第8(B)節和第8(C)節要求買方交付的所有文件。賣方可以書面方式全部或部分放棄根據本條款第7(B)(I)條進行交易的先決條件。在第17(B)款的約束下，如果賣方出售物業的義務的任何前述條件在截止日期(如適用，如延長)或之前未得到滿足或放棄，賣方可在截止日期(如適用，如延長)終止本協議，在此情況下，託管代理應立即將定金(及其賺取的任何利息)釋放給買方。
(Ii)買方購買本協議規定的財產的義務應以滿足下列先決條件為條件：(A)賣方應已在截止日期之前或當天正式履行其在本協議下應履行的所有義務和契諾，並應已在截止日期前或截止日期正式履行其在本協議下應履行的所有實質性義務；(B)賣方在本協議中所作的陳述和擔保在本協議日期應真實、完整和正確，且在截止日期時在所有重要方面均應正確無誤；(B)賣方在本協議中所作的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實、完整和正確，(B)賣方在本協議中所作的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實、完整和正確。(D)任何酒店或任何物業不得發生任何重大不利變化，(E)買方應已獲得業主保單，其金額與分配給該物業的購買價格相等，(E)買方應已取得一份業主保單，該保單的金額與分配給該物業的購買價格相等，(E)買方應已獲得與分配給該物業的購買價格相等的金額的業主保單，(D)任何酒店或該物業的任何部分不得發生任何重大不利變化，(E)買方應已獲得一份金額相當於分配給該物業的購買價格的業主保單，(E)買方應已獲得一份與分配給該物業的購買價格相等的金額的業主保單，(D)任何酒店或該物業的任何部分不得發生任何重大的不利變化，滿足此處所載的所有權標準，並以波多黎各習慣的形式和內容進行類似於本協議擬進行的交易的交易，應包括個人綜合、准入、與調查相同、分區、同一地段、環保留置權、不可歸責和增加保險簽註金額，(F)經理有充分、合法的權利在酒店和酒店現有的酒類許可證下使用和經營，並有權在交易結束後繼續在酒店和酒店銷售酒精飲料，(G)賣方應具有以下權利：(1)根據現有的酒店和酒店的酒類許可證，經理有權在酒店和酒店繼續銷售酒精飲料；(7)賣方有權在酒店和酒店繼續銷售酒精飲料。, 賣方應以買方合理滿意的形式和內容，連同所有異議，(H)賣方應以買方合理滿意的形式和內容，向買方提供所有租約和合同的禁止反言證書，以及承諾書或酒店管理協議中規定的對物業具有約束力、限制性或受益性的任何契諾、條件和/或限制，(I)《麗思卡爾頓轉讓和承擔協議》以及《麗茲-卡爾頓修正案》和《禁止反言》應全面籤立並交付買方；(I)《裏茲-卡爾頓轉讓和承擔協議》和《麗茲-卡爾頓修正案》和《禁止反言》應全部籤立並交付買方；(I)《裏茲-卡爾頓轉讓和承擔協議》和《麗茲-卡爾頓修正案》和《禁止反言》應全部籤立並交付買方。(J)賣方應向買方提供令買方滿意的證據，證明已就任何物業授予書面放棄與該物業有關的任何和所有優先購買權或購買選擇權，(K)現有債務應在根據現有債務轉讓和承擔協議成交的同時由買方承擔；(F)賣方應向買方提供令買方滿意的證據，證明買方已書面放棄就任何物業授予的任何和所有優先購買權或購買選擇權，(K)現有債務應在根據現有債務轉讓和承擔協議成交的同時由買方承擔；(L)賣方應已向買方交付本協議第8(A)節和第8(C)節要求的所有文件，以及本協議其他地方要求賣方提交的所有其他文件，(M)酒店税收優惠和税收優惠轉讓文書應已發佈，(N)省略，(O)買方在交易結束後應有合同權利，此後(X)任命DBR Dorado Services運營商實體的三分之一的董事會成員，
向酒店設施提供公用事業服務的公用事業公司(“公用事業公司”)，(Y)預先批准公用事業公司年度預算中應支付給賣方關聯公司且不是應付給第三方的傳遞金額的任何超過5%(5%)的年度增幅，以及(Z)從公用事業公司獲得2019年酒店設施將繼續具有相同的公用事業能力(包括髮電機能力)的保證，(P)賣方應向買方支付賣方或附屬公司持有的所有提前預訂以及賣方或附屬公司作為房東或出租人的所有租賃的所有保證金和其他金額，(Q)HDC和PRTC應已簽署HDC費用分配和承擔協議，(R)Dorado市政府應已簽署市政費用分配和承擔協議，(S)賣方應已交付隔離許可證，以及(T)待處理的輔助關閉文件的形式和實質應合理地為買方所接受買方可以書面方式全部或部分放棄根據本第7(B)(Ii)條關閉的前提條件。即使本協議中有任何相反規定，如果買方購買物業的義務的任何前述條件在截止日期(如適用，如延長)或之前未得到滿足或放棄，買方可在截止日期(如適用，如延長)終止本協議，在此情況下，託管代理應立即將定金(及其賺取的任何利息)釋放給買方。
(C)如果根據第7(B)(I)(D)條、第7(B)(I)(E)條或第7(B)(I)(F)條規定的任何一個或多個賣方成交條件或根據第7(B)(Ii)(H)條、第7(B)(Ii)(I)條、第7(B)(Ii)(J)條、第7(B)(Ii)(K)條或第7(B)(Ii)(M)條規定的一個或多個買方成交條件不符合然後，賣方可通過書面通知買方一次性(即賣方只能延長一次)將截止日期延長最多六十(60)天，賣方應盡其商業上合理的努力，使每個未履行的成交條件儘快得到履行和滿足。
(D)如果買方的任何一個或多個成交條件在成交日期當日或之前未得到滿足，則買方可憑其唯一和絕對的酌情決定權，以書面通知賣方將成交日期延長最多六十(60)天，賣方應盡商業上合理的努力，儘快履行和滿足買方的每個未履行的成交條件。此外，如果註冊聲明在截止日期當日或之前沒有最終版本提交給美國證券交易委員會，買方可行使其唯一及絕對酌情決定權，以書面通知賣方將截止日期延長至多三十(30)天。
8.在截止日期刪除。
(A)在截止日期，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：
(I)市政收入徵收中心(“CRIM”)的負面税務證明，證明CRIM評估的所有房地產税已全額繳納，或證明已請求修訂房地產税評估，且已將一筆相當於要求修訂完成後評估的房地產税總額的金額以第三方託管方式交付給第三方託管代理，且截至截止日期為止，CRIM評估的所有房地產税都已全額繳納；
(Ii)賣方成立及信譽良好的證據；
(Iii)由税務局簽發並經賣方授權人員核證屬實、完整及正確的酒店税務優惠及税務優惠轉讓文書副本一份；
(4)所有必要資料，以填寫將向波多黎各財政部提交的資料性申報表(Planilla Informativa)，通知該部門有關房舍的出售情況；
(V)賣方有權將物業出售給買方並履行、履行賣方根據本協議應履行的契諾和義務和/或簽署和交付根據本協議第8(A)節和第8(C)節以及本協議其他部分要求賣方交付的文件的適當證據；
(Vi)賣方發生的任何和所有購買力平價貸款已根據適用法律全額免除或全額償還的證據。
(vii) [故意省略];
(Viii)賣方選擇或被要求解決買方反對意見的契據、請願書或文書的籤立證據，以及向託管代理交付任何此類契據和/或請願書或文書的第一份認證副本以及相應的記錄費用的證據；
(Ix)賣方依據本協議須取得的所有禁止反言證書；
(X)賣方的誓章，其形式和實質足以促使發出擁有人保單的業權公司從擁有人保單中消除對佔有各方的例外情況，但附表K所披露的除外；
(Xi)同意書；
(十二)向Crim遞交所有權變更通知，通知並要求將Encanto地塊與第四地塊分開；
(十三)《互惠設施准入和使用協議修正案》；
(Xiv)泊車地役權修訂契據；
(Xv)《設備准入和使用協議》；
(Xvi)擔保書；
(Xvii)買方可接受的終止(買方沒有任何進一步義務)與CPG Asset Management LLC於2014年11月12日簽訂的現有資產管理協議的證據；
(Xviii)Mi Casa/Su Casa權利協議；
(Xix)《投資者權利協定》；
(Xx)高爾夫球附函；及
(Xxi)根據本協議賣方必須交付給買方的所有其他文件、報告、時間表和信息，或買方或發出業主保單的所有權公司為完成交易而合理要求的所有其他文件、報告、時間表和信息
在波多黎各，交付此類單據是與本協議所考慮的交易類似的交易的慣例。
(B)在截止日期，買方應向賣方交付或安排交付：
(I)購買價格；
(Ii)買方在英聯邦成立、良好信譽和經商權限的證據；
(Iii)買方有權向賣方購買房產，履行和履行買方根據本協議應履行的契諾和義務，並簽署和/或交付根據本協議第8(B)節和第8(C)節以及本協議其他部分要求買方交付的文件的適當證據；
(Iv)向Crim遞交所有權變更通知書，通知Crim酒店地塊所有權變更；
(V)公司股票分類賬中以賣方名義轉讓BHR普通股的證據；
(Vi)投資者權利協議；及
(Vii)買方同意根據本協議交付給賣方的所有其他文件，或出具業主保單的業權公司為完成本協議預期的交易而合理要求的所有其他文件，前提是此類文件的交付是波多黎各的慣例，用於與本協議預期的交易類似的交易。
(C)賣方或適用的賣方關聯公司和買方應在截止日期各自簽署、確認(視情況而定)並交換下列文件：
(I)賣據；
(二)無形動產的轉讓和佔有；
(3)對第2(A)(2)條所述財產(無形動產和有形動產除外)的轉讓和接管；
(Iv)賣據；
(V)初步結案陳詞；
(Vi)售賣辦公室租約；
(Vii)Anziva租賃和分租授權協議；
(Viii)許可協議；
(Ix)“麗思卡爾頓轉讓與假設協議”；
(X)HDC費用分配和承擔協議；
(Xi)《市政費用分配和承擔協議》；
(Xii)AOTE租契；
(Xiii)高爾夫球附函；及
(Xiv)根據本協議條款要求賣方和買方交付的任何其他誓章、文件或文書。
(D)在成交時或成交後，賣方應應買方的要求，簽署並向買方交付為完成或證明擬進行的交易而合理需要的其他書面文書，買方應應賣方的要求，簽署並向賣方交付類似的文書。(D)在成交時或之後，賣方應簽署並向買方交付合理需要的其他書面文書，以完成或證明擬進行的交易，買方應應賣方的要求，簽署並向賣方交付類似文書。
(E)本第8條的規定在關閉後繼續有效。
9.CLOSING成本。
(A)買賣契約須在McConnell Valdés的公證人面前籤立。與買賣契約相對應的公證費用、在買賣契約正本及首份經核證的買賣契約副本上須註銷的內部收入及法律援助印花的成本、與物業轉讓有關的轉讓税及/或文件印花税、與個人或合約及租約有關的任何銷售税、轉讓費或終止費用，以及上述任何事項的記錄費用，均須由賣方支付。
(B)託管代理的費用應由賣方和買方按同等比例支付。
(C)除許可的例外情況外，與取消和/或解除物業任何部分的留置權和產權負擔記錄有關的所有成本和開支，包括轉讓税和/或文件印花税，應由賣方支付。
(D)賣方將支付與檢驗有關的所有費用。
(E)除本協議另有明文規定外，各方應自行承擔與本協議擬進行的交易相關的成本和開支，包括律師費、盡職調查費用、業權研究和承諾費。
(F)買方應支付UCC報告的所有費用。
(G)本公司須支付成本、開支及費用，包括應付予美國證券交易委員會、紐約證券交易所及任何適用的州證券管理機構的與BHR普通股登記、BHR普通股上市有關的任何成本、開支及費用，以及任何適用的藍天成本、開支及費用；惟本公司不對賣方聘用的任何大律師、會計師或其他專家或專業人士的任何成本、開支或費用負責。
(H)本第9條的規定在關閉後繼續有效。
10.應用方法。
(A)一般撥款。根據在正常業務過程中一貫應用和發生的穩健會計原則確定的適用於成交前和成交後一段時間的與物業有關的所有收入和費用，應在賣方和買方之間分配。賣方有權獲得所有收入，並應
負責截止時間之前一段時間的所有費用，買方有權獲得所有收入，並對截止時間之後一段時間的所有費用負責。此類調整應顯示在結算書上(隨本協議各方可能要求的支持文件作為附件附在結算書上)，並應提高或降低(視情況而定)採購價格。在不限制前款一般性的情況下，結賬時應當分配下列收支項目：
(I)所有酒店經營收入和費用(“酒店經營比例”)應自截止時間起調整；
(Ii)預付租金、固定租金及根據租約應付的額外租金(包括營運開支遞增付款、房地產税遞增付款及根據租約應付的租金百分比(如有))(統稱為“租金”)，但在截止日期或之後的期間內已收到者，應屬於買方併為買方的財產，而購買的所有該等租金將獲得抵銷買價的抵免；
(Iii)就該財產徵收的所有房地產税及非土地財產税及評税(如有的話)。如任何該等税項的金額於結算日未能確定，則該等税項的按比例計算應基於最近可得的賬單及/或經評估的估值；但在結算日後，買賣雙方應在收到有關應課税期間的最終賬單後，立即重新按比例分攤税款，並向另一方支付原按比例計算的任何差額。如果物業或其任何部分將受到或將會受到一項或多項評估的影響，不論該等評估是否按年分期支付，賣方應負責在成交日期之前的任何期間到期的任何分期付款，買方應負責在成交日期或之後的任何期間到期的任何分期付款。儘管本協議有任何相反規定，賣方有權獲得在截止日期之前的所有期間可分配的房地產和個人財產税的任何和所有退款，扣除實際、合理的自付律師費和獲得退款的一方所發生的費用，無論何時收到任何此類退款，以及可分配到截止日期起和之後期間的任何房地產和個人財產税的退款，扣除獲得退款的一方實際、合理的自付費用和成本後，應但在每宗個案中，如該等退款是在根據該等租客各自的租約條款收到該等退款時須支付予該酒店的租客的，則在扣除實際合理的自付律師費及取得該等退款的一方所招致的費用後，該等退款的可退還部分須扣除實際而合理的自付律師費及取得該等退款的一方所招致的費用, 須付給該等租客。儘管本文有任何相反的規定，房地產税的按比例和重新比例的計算應基於酒店税收優惠在關閉後仍然有效的假設，無論酒店税收優惠在關閉後是否實際仍然有效。在任何情況下，賣方均不承擔因本協議所述物業的出售、在截止日期當日或之後物業用途的任何改變、或在截止日期當日或之後所作的任何改善或簽訂的任何租賃而導致的房地產或個人財產税的任何增加或承擔責任。賣方應負責對物業所作的任何評估或在截止日期之前的任何期間對物業進行的改進。包括結算日(但不包括結算日)的期間的任何房地產税或個人財產税，應根據結算日前和結算日後納税期間所包括的應納税期間的天數在買賣雙方之間分攤。截止日期後，賣方和買方應向另一方和任何合理要求的政府當局提供與房地產税和個人財產税有關的所有信息、記錄和文件。本第10(A)(Iii)條規定的再分配義務在關閉後繼續有效，但不受限制。
在CRIM為Encanto地塊簽發單獨的税號之前，並且在第四地塊的税號下應繳納的房地產税包括Encanto地塊時，賣方和買方應按比例在兩個地塊之間分配該等税款，賣方應向買方支付他們之間估計的可歸因於Encanto地塊的金額，假設買方在給予物業所有者10%(10%)折扣的期間支付該等税款。一旦Encanto包裹收到單獨的税務識別號，並且CRIM已對其進行評估，賣方和買方應將賣方為Encanto包裹向買方支付的任何金額與CRIM評估的金額進行核對。
儘管本協議有任何相反規定，賣方應(自費)在截至截止日期的任何期間內控制任何審計、爭議、行政、司法或其他程序中與房地產或個人財產税有關的部分的爭議，賣方可在未經買方同意的情況下解決此類索賠；然而，在未經買方事先書面同意的情況下，賣方不得同意對買方、酒店物業或任何物業的未來具有約束力的任何物業估值或税率，賣方不得同意在任何方面終止、放棄或放棄任何税收優惠、抵免、折扣或其他項目，這些項目可能會在關閉後減少或無法獲得對酒店物業或任何物業的任何税收優惠或減税。在截止日期之後的任何時間內，買方應(自費)控制任何審計、爭議、行政、司法或其他程序中與房地產或個人財產税有關的部分的爭議，買方可在未經賣方同意的情況下解決此類索賠。
(Iv)賣方供應商估計的按現行成本計算的燃料(如有的話)，連同與此有關而須繳付的任何銷售税或消費税(如有的話)(賣方燃料供應商發出的信件，即為有關手頭燃料數量及其現行成本的確證)；
(V)在截止日期當日或之後預付的無形個人財產費用，但僅限於賣方將無形個人財產轉讓給買方的範圍；
(Vi)賣方根據分配給買方的任何合同在截止日期當日或之後預付的任何金額；
(Vii)賣方根據任何許可證和許可(根據第10(A)(Iv)條單獨按比例分攤的公用事業除外)實際轉移給買方的所有預付金額。賣方根據許可證和許可證支付的所有押金轉讓給買方或為買方的利益保留存款，賣方應獲得信用；
(Viii)賣方在截止日期後為第三者提供的與將提供的財產有關的服務而支付的所有預付款；
(Ix)物業經營合約下的收入及開支，包括“酒店管理協議”下的收入及開支；
(X)除非根據本第10條(A)款的另一款作出調整或按比例分配，否則(I)賣方應負責在截止時間之前支付給賣方、承包商或其他酒店貨物或服務供應商(“貿易應付款”)的所有款項，這些款項在截止時間之前或之後到期並在截止時間之前交付給酒店，並且(Ii)買方應就在截止時間之前交付給酒店的貨物或服務的該等貿易應付款的金額獲得貸方。(Ii)買方應獲得一筆貸方，用於支付在截止時間之前交付給酒店的貨物或服務的金額。(I)賣方應負責支付截止時間之前應支付給酒店的賣方、承包商或其他酒店貨物或服務供應商的所有款項(“貿易應付款”)，這些款項應在截止時間或截止時間之後到期支付。但截至截止時間尚未到期應付，買方應在截止時間後支付所有該等貿易應付款項，但不得超過
但是，如果賣方和買方收到此類貨物或服務的實際賬單後，應重新按比例支付買方的任何貿易應付款項，並將原始比例中的任何不足部分及時支付給另一方。賣方應就所有已訂購但未在截止時間前交付酒店的FF&E、零售商品、庫存和其他財產的預付款或押金獲得信用，買方應支付在截止時間之前訂購但未交付的FF&E、零售商品、庫存和其他財產的到期和應付金額。如果適用，購買價格應在收盤時調整，以反映根據本協議明示條款將在收盤時分攤的任何其他項目的調整，以實現以下意圖，即除本協議另有明確規定外，酒店在截止時間之前的任何時期的所有營業收入和營業費用項目應由賣方記賬並由賣方支付，而酒店在截止時間之後的所有營業收入和營業費用項目應由買方記賬並支付。
(B)租金。如果在截止時間，任何租户根據租約在截止時間內的任何時間內欠賣方任何逾期租金，買方應在截止日期後盡其商業上合理的努力收取這些租金(但買方沒有義務對該租户或成員單獨提出索賠，包括就此對任何租户提起法律訴訟，但賣方應保留對該租户提起法律訴訟的權利，但不能就租户提起即決處置、驅逐或驅逐的訴訟。)於截止日期後從任何該等租户收取的任何租金應按以下優先次序運用：(A)首先，就截止日期所在月份的租金拖欠(須根據上文第10(A)(Ii)條分攤)；(B)第二，就截止日期所在月份的下一期間的租金拖欠；及(C)第三，就截止日期所在月份的前一個月的租金拖欠。
(Ii)如果截至截止日期，除固定租金以外的任何租金(包括營業費用遞增、房地產税遞增和百分比租金)(統稱為“租賃附加租金”)沒有按照租約的規定開具賬單或確定，或者如果開具賬單，賣方尚未收取，買方應(A)在可開單時收取相同的費用，(B)與賣方合作確定租賃附加租金的正確金額，以及(C)努力追求並使用一切商業上合理的努力來實現收取(但買方沒有義務就此對任何租户提起法律訴訟，但賣方應保留對該租户單獨提出索賠的權利，包括針對該租户的法律訴訟，但不包括立即處分、驅逐或影響任何租户佔有權的類似訴訟)。如果根據租約最終確定的租賃附加租金顯示賣方欠買方淨額，賣方應在租約最終確定後十(10)個工作日內向買方支付淨額。如果根據租約最終確定的租賃附加租金顯示買方欠賣方淨額，買方應在最終確定後十(10)個工作日內向賣方支付淨額。賣方或買方在成交日期後收到的屬於對方財產的任何租金或部分租金，應在收到後五(5)個工作日內支付給對方。
(C)具體撥款。儘管前述規定有任何規定：
(I)公用事業。所有電力、水、下水道、蒸汽、燃氣、電話、互聯網、電纜、衞星和其他公用事業服務(統稱為“公用事業”)的費用應在截止時間之前記入賣方賬户，自截止時間起及截止時間之後，所有公用事業收費應記入買方賬户，買方應在截止日期前開立該賬户。如果出於任何原因
對於任何公用事業公司而言，截至截止日期，這種計費轉換是不可行的，該公用事業公司應根據截止日期前一天的實際當前讀數進行分攤，如果尚未進行此類讀數，則應根據可用的最新賬單進行分攤。如果任何分攤不是基於當前的實際讀數，則在隨後的實際讀數之後，雙方應在確定該實際讀數的通知後十(10)個工作日內重新調整該分攤，賣方應立即向買方交付，或買方應立即向賣方交付調整後確定的到期金額(視情況而定)。賣方和買方應在截止日期合作促成公用事業服務的此類轉換。
(Ii)提前訂票。所有支付給賣方或經理的款項和所有預訂金均應記入買方名下，任何在截止日期前取消的預訂費均由買方承擔。
(三)營業税。賣方應負責任何城市、市政府或其他政府實體在截止日期之前的所有期間內評估的所有娛樂税和/或使用税、銷售税或營業税(專利權人)以及與場所運營有關的任何和所有其他税收(但不包括上文第10(A)(Iii)條所涵蓋的房地產税)，包括HDC費用和市政府費用。賣方應負責與出售房產有關的或因出售房產而產生的任何市政許可税。賣方應負責向適用的税務機關申請和報銷預付營業税(如有)，但預付營業税不得轉讓。在允許或要求轉讓任何營業税預付款的情況下，包括(但不是截止於)結算日在內的任何期間的營業税應根據結賬前税期和結賬後税期所包括的應納税期間的天數在買賣雙方之間分攤。賣方應按合理要求向買方和任何政府當局提供與轉讓的預付營業税(包括市政許可税)有關的所有信息、記錄和文件(如果適用)。
(Iv)保證金。成交時，買方有權從購買價款中獲得抵免，金額相當於根據租約支付給賣方的保證金(如果有的話)。
(V)餐廳、酒吧及自動售貨機。賣方應獲得餐廳和酒吧設施的收入，直至截止時間。所有自動售貨機收入以及電話、洗手間和檢查間的收入應從截止時間計算，賣方應在截止時間之前收到這些收入。自截止時間起，賣方應獨自負責結算與廠房內自動售貨機有關的所有佣金、成本和費用。在營業場所進行的餐廳、酒廊和其他服務業務的所有收入應根據其在截止時間之前或之後的應計收入進行分配，賣方應單獨記錄在截止時間之前和之後在場所發生的銷售。
(Vi)存款。買方應在成交時獲得金額為100%(100%)的抵押金，該押金應在截止時間之前預付，並由賣方收取或貸記給賣方，該押金涉及在成交日期(包括所有提前預訂)或之後提供的場所或服務的使用或佔用，扣除信用卡或其他費用後。賣方在截止時間後收到的任何此類金額，包括首付款和預付定金，賣方應及時支付給買方。買方應履行(並應促使買方經理履行)在正常業務過程中為本物業所做的所有第三方預訂，包括預訂會議、宴會或會議室，或使用酒店內的任何娛樂設施。
賣方或管理人在正常營業過程中於截止日期前建造的房產，在截止日期當日或之後的一段時間內建造。
(Vii)應收款。截至截止日期(包括截止日期)為止就物業應付賣方的所有應收賬款(“應收賬款”)應由買方貸記賣方，並應由賣方根據銷售單據轉讓給買方，並在成交日期後成為買方的財產。儘管有上述規定，賣方不得收到截至截止時間已逾期六十(60)天以上的應收賬款貸項(“過期應收賬款”)，而過期應收賬款仍為賣方財產，賣方有權採取必要的行動收回該等款項，但賣方不得就其催收活動採取任何行動，以終止任何正在進行的合同或處置租賃下的任何一方，除非事先獲得買方的批准，買方可全權全權酌情決定批准與否。只要買方收到任何應收賬款的付款，買方應立即向賣方支付減去與之相關的任何合理收款費用。
(Viii)客户收入。在緊接關閉日期前一晚入住的客房的收入，扣除信用卡和其他費用後的收入，包括任何消費税、房税和向客人收取的其他税款、所有取消費用、停車費、迷你酒吧的銷售額、室內食品和飲料、電話和數據通信、室內電影、洗衣和其他服務費，應由買賣雙方平均分配給該等房間的所有取消費用、停車費、迷你吧銷售額、室內食品和飲料、電話和數據通信、室內電影、洗衣和其他服務費。
(九)宴會廳收入。在正常業務過程中，在辦公場所內的任何會議、宴會廳或會議室舉行的會議、招待會和其他活動的收入，扣除信用卡和其他費用，包括使用費和相關税費、取消費用、食品和飲料銷售、代客停車費、設備租賃和電信費，應在賣方和買方之間按功能開始的時間分配，其中(A)在截止時間之前開始的一天功能可分配給賣方，(B)在截止時間之後開始的功能可分配給買方，以及(C)根據活動開始和預定結束的時間在賣方和買方之間分配多日活動，但按日收費的多日活動應根據本款第(A)和(B)項分攤為一日活動。
(X)賣方應獲得在正常業務過程中預付(即在關閉後運行的廣告)並在關閉後實際運行的房地廣告的信用。
(Xi)禮品證書。買方應兑現(並應促使買方經理履行)賣方和/或經理出具的所有有效的未償還禮券、優惠券、優惠券或其他文字，使其持有人或持有者有權獲得貸方(無論是指定金額的或特定項目，如客房夜間或餐飲)，用於抵銷本合同所附附表L所列的房間、餐飲和/或商品和服務的通常費用(統稱為“優惠券”)。買方應在成交時獲得相當於本協議日期憑單價值的75%(75%)以及在本協議日期至成交日期之間簽發的任何新憑單價值的100%(100%)的抵免。
(十二)合同存款。如果買方承擔的合同已支付任何保證金，或與公用事業公司相關的保證金被轉移到買方設立的新賬户，賣方應在成交時獲得相應的信用。
(Xiii)保留。買方應履行(並應促使買方經理履行)賣方在正常營業過程中於截止日期當日或之前在營業場所或會議場所或任何其他娛樂設施進行的所有預訂，預訂期限為截止日期當日或之後(買方將獲得支付給賣方的與該等預訂相關的所有金額的貸方)。
(Xiv)現金儲備。成交時，賣方應就交付給買方的所有現金儲備(不退還或將返還給賣方)獲得信用，包括營運資金、FF&E儲備和賣方或經理持有的其他金額，以及公用事業或政府機構持有的存款，但不包括HRE根據現有債務持有的任何儲備，這些儲備將由HRE保留，用於買方的利益，不記入賣方的貸方；但是，經理應在截至結算日前一段時間內從酒店運營中支付給賣方的任何淨營業收入應由經理支付給賣方。
(D)結案陳詞。賣方應在成交日前至少三(3)個工作日準備一份初步結算書初稿，其形式和實質應令買賣雙方合理滿意(“初步結算書”)，説明對本第10條規定的調整和比例的初步確定，並列出當時無法確定的任何項目(以及確定和支付該等項目的方式)。賣方和買方在初步結算書的最終版本(應由買賣雙方執行)中商定的比例和決定應是初步的，並須作為最終結算書(定義如下)準備的一部分進行確認。
(Ii)在成交日期後六十(60)天內，買方將以令買賣雙方合理滿意的形式和實質編制最終結算書初稿(“最終結算書”)，闡明對本第10條規定的調整和比例的最終確定，並列出當時無法確定的任何項目(以及每個此類項目的確定和支付方式)。賣方和買方在最終結算書(將由買賣雙方執行)中商定的比例和決定應是決定性的，並對雙方具有約束力，但以下情況除外：(A)在買賣雙方同意最終結算書時無法確定的任何項目；(B)在最終結算書時尚不為人所知的項目；(C)根據本協議的規定在成交後仍應明確支付的金額以外的金額；或(D)明顯錯誤。一旦獲得必要的信息，第10(D)(Ii)(A)條和第10(D)(Ii)(B)條規定的項目應在成交後由買賣雙方應用第10(A)條第一句中規定的規則解決。如果買賣雙方不能就最終結案陳述書達成一致，則應根據第28條將其提交仲裁。
(Iii)在截止日期之前和之後，任何一方應向另一方提供另一方合理要求的有關關閉前期限的信息(包括在合理提前通知的情況下在正常營業時間內查閲與物業有關的賬簿、記錄、檔案、分類賬、信息和數據)，以便進行本協議規定的調整和比例分配。
(E)本第10條的規定在關閉後繼續有效。
11.機會。
(A)誘使買方各方訂立本協議、購買物業並支付購買價款、賣方契諾並同意以下各項：
(I)除非事先徵得買方書面同意，否則賣方不得解除或修改任何保證和擔保(如有)。
(Ii)賣方應支付賣方的任何保險單的所有保險費，且不得取消或自願允許其失效，除非該保險單被另一份或多份保單取代，該等保險單的承保範圍至少與被取代的一份或多份保險單相同，且沒有任何承保失誤。
(Iii)在本協議簽署至成交(包括成交)後，賣方應立即向買方代表提供，並應促使經理和賣方代表訪問賣方、賣方代表和/或經理所擁有或以其他方式獲得的有關物業的財務和其他信息，以使買方和買方代表(包括買方的獨立會計師事務所)能夠獲得必要的財務和其他信息。根據公認會計原則為酒店編制關閉前三(3)個日曆年和關閉當年的經審計財務報表，並使其能夠編制買方認為必要或建議的報表、報告或披露。賣方還應向買方的獨立會計師事務所提供和/或安排經理向買方的獨立會計師事務所提供一份簽署的代表函，該信函應足以讓獨立會計師就與該物業相關的財務報表發表意見。賣方應授權並應促使經理授權在與物業有關或影響物業的重大訴訟中代表賣方或經理的任何律師應買方要求並自費答覆買方和買方代表(包括買方的獨立會計師事務所)的詢問。如賣方在結業前三(3)個日曆年和結業當年內的任何期間與物業有關的任何期間的財務報表已經審計，且在一定程度上已予審計, 本協議簽署後，賣方應立即向買方提供該審計財務報表的副本，並應與買方和買方代表(包括買方的獨立公共會計師)合作，使他們能夠聯繫編制該審計財務報表的審計師，並由買方承擔費用重新發布該審計財務報表。
(Iv)賣方與買方約定並同意，在本協議日期和截止日期之間：
(A)在本協議所載限制的規限下，賣方應在正常營業過程中以賣方在本協議簽署前經營該物業的相同方式經營及安排經理經營該物業，以保持該物業的良好狀況(合理損耗除外)，以維持一致的庫存水平，以維持該物業的現有經營水平，並維持該物業的所有租户及所有僱員、客人及其他客户的合理善意。(B)在本協議簽署前，賣方須確保該物業的營運及安排經理經營該物業，並按照賣方於本協議簽訂前經營該物業的相同方式經營該物業，以保持該物業的狀況良好，合理損耗除外，以維持該物業的現有營運水平，並維持該物業的所有租户及所有僱員、賓客及其他客户的合理善意。
(B)賣方應在拖欠之前安排支付與酒店財產或經營有關的所有到期和應支付的從價税、入住税和銷售税。
(C)賣方不得未能將改善工程和有形的個人財產(包括機械繫統、管道、電氣、佈線、電器、固定裝置、供暖、空調和通風設備、電梯、鍋爐、設備、屋頂、結構構件和爐子)保持在與本合同簽訂之日相同的狀態，合理的損耗除外。
(D)未經買方明確書面同意，賣方不得移走或致使或允許移走財產的任何部分或部分，包括任何有形的個人財產，除非在成交前將其替換為至少具有同等適宜性、質量和價值的類似物品，且沒有任何留置權或擔保權益。
(E)應買方要求，賣方應立即向買方提交顯示酒店及其所有部門的收入和支出的報告，以及經理通常保存或賣方內部收到的有關客房預訂和其他預訂的定期信息，供其自用。(E)賣方應應買方的要求，及時向買方提交該酒店及其所有部門的收入和支出報告，以及經理通常保存或賣方內部收到的有關客房預訂和其他預訂的定期信息，供其自用。
(F)賣方應及時通知買方有關或影響賣方所知的酒店、場所或財產的任何訴訟、仲裁或行政聽證。
(V)支付與應計但未支付的工資、已賺取但未支付的假期工資、養老金和福利、1985年“綜合預算調節法”(“COBRA”)經修訂的福利、員工附帶福利、員工終止金(包括但不限於波多黎各法律80-1976規定的法定遣散費)或截至交易結束日應付給員工的任何其他員工福利相關的所有成本和開支，應由賣方全權負責並有義務促使酒店經理迅速從賣方的賬户支付款項。在適用的範圍內，賣方應安排酒店經理根據ERISA第6部分和1986年美國國税法(下稱“守則”)第4980B節的規定，為財政部條例54.4980B-9規定的所有符合併購條件的受益人提供眼鏡蛇延續保險。
(Vi)賣方應向買方提供合理令人滿意的證據，證明已授予任何人與該房產或其任何部分有關的任何和所有優先購買權或選擇權的書面放棄。
(Vii)賣方應並應促使經理迅速採取一切必要行動，使經理維持酒店和物業的現有酒類許可證，使其在關閉後完全有效，併為買方的利益服務。(Vii)賣方應並應促使經理迅速採取一切必要行動，使酒店和物業的現有酒類許可證在關閉後完全有效，併為買方的利益服務。
(八)[故意遺漏]
(ix) [故意遺漏]
(X)賣方不得在截止日期前的任何時間就物業或其任何部分與第三方訂立任何合同或承諾，但下列情況除外：(A)與公共或私人實體就按買方批准的條款和條件提供公用事業服務(即自來水和下水道)達成的協議，此類批准不得被無理扣留或拖延(統稱為“許可協議”)；(B)在正常業務過程中可在買方選擇時在三十(30)天或更短時間內通知終止而不受懲罰的合同或承諾，或(C)本協議另有明文規定。
(Xi)賣方應在截止日期前五(5)天內，在賣方或其任何代理人收到任何違規或金錢違規通知，或收到任何政府當局或第三方關於合同、申請、許可、所有權、譴責、分區或權利問題的其他通知，或任何其他事件或事件對物業有重大影響的情況後五(5)天內通知買方。
(Xii)賣方不得在截止日期前的任何時間對物業的全部或任何部分以任何形式的任何留置權、抵押、地役權、產權負擔或擔保權益或權利進行抵押、質押、扣押或構成，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中授予第三方的未記錄權利，或(B)本協議允許的其他權利。
(Xiii)賣方不得在截止日期前的任何時間與第三方談判或授予其租賃、使用、佔用或收購全部或任何部分物業的任何選擇權或權利。
(Xiv)賣方應與買方合作，在相關政府當局面前確保任何必要的許可，包括轉讓所有可轉讓或可轉讓的許可、在交易結束前提交任何必要的通知通知(複印件給買方)、填寫和提交任何必要的表格或申請、或提供任何必要的報告、文件或信息。
(Xv)截至截止日期，賣方應遵守並促使賣方代表在所有實質性方面遵守有關物業的所有合同(包括酒店管理協議和許可協議)、租賃、許可、申請或相關許可證、批准、文件和文書、政府要求和保險要求。儘管有上述規定，賣方有權但無義務通過適當的程序真誠地就全部或部分解釋、有效性或應用提出異議，或賣方被指控不遵守任何前述規定，直到該爭議最終解決為止，無論該裁決是在交易結束之前還是之後做出的，賣方均無義務遵守該等條款，且不得被視為違約其在本合同項下的義務，但費用由賣方承擔，且賣方不得被視為違反了本合同項下的任何解釋、有效性或應用，或任何被指控不遵守上述任何條款的行為，直至該爭議最終解決為止，賣方均無義務遵守該等條款，也不應被視為不履行其在本合同項下的義務。在發起任何此類挑戰之前，賣方應提交由擔保人出具的擔保(符合買方可接受的流動性和淨值的財務標準)或由擔保人發行的擔保債券，在這兩種情況下，擔保金額均為爭議金額或風險金額的125%。
(Xvi)賣方應按照賣方的現行做法以及為遵守適用法律、合同、租賃和賣方作為締約方的其他協議和諒解的任何要求而運營、維修和維護物業，並應在截止日期前維持現有的保險範圍。賣方不得從財產中移走現有的有形個人財產，除非被移走的財產已過時或被類似物品取代。
(Xvii)賣方不得采取本協議不允許的任何行動，或採取任何可能導致賣方在本協議項下的陳述和擔保不真實或不正確的行為。
(Xviii)賣方應取得經理人就酒店管理協議項下事宜發出的禁止反言證書(“經理人禁止反言證書”)，該證書的形式及實質須為買方所接受，並反映(其中包括)該等酒店管理協議的任何一方並無違約。
(Xix)在符合本協議所載限制的情況下，賣方應執行酒店管理協議，並安排經理在正常業務過程中維護和運營酒店。
(Xx)賣方應獲得任何政府或半政府機構或其他第三方就完成本協議所擬進行的交易(“協議”)所需取得的任何同意。
(Xxi)賣方應履行其在税收優惠項下的所有義務。
(XXII)未經買方事先通知和批准，賣方不得修改、修改、終止或免除任何申請、許可證、合同(包括酒店管理協議)或租約項下第三方的任何義務(根據本協議賣方在關閉前明確要求獲得的修改或修改除外)。
(Xiiii)未經買方事先批准，賣方不得簽署任何在本合同日期之前簽署即構成合同或租賃的新協議。在執行任何合同或租賃時，賣方應立即向買方提供該合同或租賃的一份完全簽署的副本。
(Xxiv)對於度假村內未來將建造的任何麗思卡爾頓儲備品牌住宅(包括位於Cerromar地塊的住宅)，賣方應盡商業上合理的努力，在任何對業主具有約束力的制度聲明或其他限制性契約中加入與目前適用於短期租賃(酒店租賃計劃除外)的要求基本相同的要求。(Xiv)對於度假村內未來將建造的任何麗思卡爾頓儲備品牌住宅，賣方應盡其商業合理努力，在對業主具有約束力的任何制度聲明或其他限制性契約中加入與目前適用於短期租賃的要求基本相同的要求。此外，對於693號國道以北的任何自有住宅(但不包括Cerromar地塊中不是麗思卡爾頓儲備品牌住宅的任何住宅)現在或以後在度假村內，賣方將並將促使其附屬公司真誠地迴應買方、經理和/或買方附屬公司在關閉後就酒店租賃計劃以外的短期租賃提出的任何問題，賣方將並將促使其附屬公司強制執行此類聲明。對於693號國道以北的任何自有住宅(但不包括Cerromar地塊中不是麗思卡爾頓儲備品牌住宅的任何住宅)現在或將來位於度假村內的賣方將、並將促使其附屬公司真誠地與買方合作，經理及其附屬公司將限制除通過酒店租賃計劃以外的任何短期租賃。
(B)為誘使賣方訂立本協議並以買價出售物業，本公司承諾並同意：
(I)採取所需的行動(I)促使美國證券交易委員會在截止日期後兩(2)個工作日內向美國證券交易委員會遞交包括必和必拓普通股的登記聲明(“登記聲明”)，及(Ii)促使美國證券交易委員會在提交登記聲明後儘可能合理地儘快宣佈其生效，並維持登記聲明的效力，直至(A)賣方已出售所有必和必拓普通股之日或(B)賣方根據規則第144條有權出售所有剩餘未售出普通股之日。
(Ii)一旦註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，或本公司可根據證券法第144條根據證券法出售普通股，且對截至特定日期可立即出售的證券數量沒有任何限制，本公司應從BHR普通股中刪除“受限制證券”的圖例。
12.保留。
(A)為促使賣方訂立本協議並將物業出售給買方，買方特此作出以下陳述和保證，買方承認並同意賣方有權依賴並已依賴：
(I)買方是一家根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的有限責任公司，並擁有訂立及履行本協議及買方結算文件中對買方具約束力的條款所需的權力及授權。簽署和交付本協議和買方結算文件以及
鑑於買方已正式簽署並交付了本協議，且本協議已由買方正式簽署並交付，因此，本協議已由買方正式簽署並交付，一旦買方簽署並交付本協議，買方的結算文件將於成交日構成買方可根據其各自條款對買方強制執行的有效且具有約束力的義務，但其可執行性可能受到法律可執行性例外情況的限制，否則本協議將由買方正式授權完成，而本協議已由買方正式簽署並交付，本協議構成本協議的組成部分，買方在簽署並交付本協議後，將根據其各自的條款構成買方可強制執行的有效且具有約束力的義務，但其可執行性可能受到法律可執行性例外情況的限制。買方有權依法訂立本協議並完成本協議規定的交易。代表買方簽署本協議的人有完全的權力和授權這樣做。
(Ii)買方簽訂本協議、簽署買方成交文件或完成擬在此進行的交易，在發出通知後，或同時發出通知和時間流逝，都不會與買方根據(W)買方的組織文件、(X)買方是當事一方的任何協議或其他文書、或買方的任何資產或財產可能受其約束或依據的任何協議或其他文書相沖突或構成違反或違約。(Ii)買方簽訂本協議、簽署買方成交文件或完成擬進行的交易，或同時發出通知和時間流逝，均不會與買方的組織文件、(X)買方作為一方的任何協議或其他文書、或買方的任何資產或財產可能受其約束或依據的任何協議或其他文書相沖突或構成買方的違規或違約或(Z)任何適用法律，在每種情況下，此類違反或違反將對買方完成本協議所考慮的交易的能力產生重大不利影響。
(Iii)買方並無破產行為發生。
(Iv)買方或其任何聯屬公司：。(A)在社會上被普遍認為品德低劣，亦未曾被裁定犯過嚴重罪行，亦不受曾被裁定犯嚴重罪行的人控制或控制；。(Iii)買方或其任何聯屬公司：。(A)社會上普遍認為品德低劣，亦未曾被裁定犯有嚴重罪行的人所控制；。(B)擁有某品牌酒店公司(即擁有、經營或特許經營品牌連鎖酒店的公司，例如希爾頓酒店，或一組與品牌無關但作為一個集體集團營銷和經營的酒店)的擁有權權益(不包括特許經營商或擁有非控股權益的被動投資者的權益)；或。(C)特別指定的全國性或被封閉者，以與Manager或Ritz-Carlton競爭經營提供全方位服務的酒店；或。(C)擁有品牌酒店公司(即擁有、經營或特許經營品牌連鎖酒店的公司，例如希爾頓酒店，或一組與品牌無關但作為集體集團營銷和經營的酒店)的擁有權權益；或。(C)特別指定的全國性或被封閉者。
(B)為促使賣方簽訂本協議並將物業出售給買方，公司特此作出以下陳述和保證，公司承認並同意賣方有權依賴並已依賴這些陳述和保證：
(I)本公司是根據馬裏蘭州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。
(Ii)本公司擁有訂立及履行本協議項下義務所需的公司或其他權力及授權。本協議的簽署和交付、註冊説明書的提交和發佈均已得到公司董事會(“董事會”)的正式授權。本協議已由本公司正式簽署及交付，本協議構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受法律可強制執行的例外情況所限制。除本協議和(除提交註冊聲明、美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效以及向紐約證券交易所提交任何通知文件外)，根據適用法律和公司的組織文件，授權簽署和交付本協議或發行必和必拓普通股不需要任何人的其他批准或同意。代表本公司簽署本協議的人有完全的權力和授權這樣做。
(Iii)本公司簽署及交付本協議及發行BHR普通股將不會(I)導致本公司組織文件下的違約或失責，或(Ii)與本公司作為締約一方的任何重大協議或文書下的失責(或通知或失效或兩者均會成為失責的事件)衝突或構成失責，或導致違反任何法律，除非衝突或失責不會合理預期會對本公司造成重大不利影響。
(Iv)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司於本公佈日期前十二(12)個月內並無接獲紐約證券交易所或其代表發出的任何書面通知，意謂本公司不符合紐約證券交易所的上市或維持規定。
(V)根據本協議發行後，BHR普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
(Vi)本公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求。本公司自2019年12月31日起及時報送了根據交易所法案規定本公司須報送的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括以引用方式併入其中的證物和文件，但不包括提供但未備案的材料、證物和文件，本文統稱為“美國證券交易委員會報告”)。美國證券交易委員會報告(I)在提交時(或如果隨後修改，經修改，以及截至本報告日期)，在所有重要方面均符合證券法或交易法(視屬何情況而定)的要求，並且(Ii)在提交時(或者如果隨後被修正案或其他提交所取代，則在隨後提交之日)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述或需要陳述的重大事實。(I)在提交時，或在隨後提交之日，該等報告在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視屬何情況而定)的要求；以及(Ii)在提交時(或如果隨後被修正案或其他提交所取代，則在隨後提交之日)，未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述或在
(Vii)本公司及美國證券交易委員會報告所載所有綜合附屬公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計規定及在提交報告時有效的美國證券交易委員會相關規則及規例。該等財務報表乃按照在有關期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會頒佈的S-X條例編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至該日及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但須受下列各項規限：除通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統就提交給美國證券交易委員會的保密處理請求或與S-X規則3-05的豁免請求相關的公開數據收集、分析和檢索系統公開提供的情況外，公司在本通知日期之前的一年內未收到美國證券交易委員會的書面通知或通信。沒有“開放”的美國證券交易委員會評論。據本公司所知，美國證券交易委員會並未對本公司採取任何執法行動。
(Viii)本公司已建立並維持披露控制及程序(該詞的定義見“交易所法”第13a-15及15d-15條)。除美國證券交易委員會報告中披露的外，此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人告知公司首席執行官和首席財務官，並且此類披露控制和程序能夠有效地履行其職責
已經成立了。本公司已建立並維持對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15和15d-15中定義)。除美國證券交易委員會報告中披露的外，對財務報告的這種內部控制旨在提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易在必要時記錄，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特別授權才允許接觸資產；(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；以及(E)美國證券交易委員會報告中採用可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地反映了所需信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和準則編制的。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷和重大弱點，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或參與本公司內部控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。自最近一次評估此類披露控制和程序之日起，美國證券交易委員會報告中披露的除外, (A)本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(B)內部控制或其他可能對內部控制有重大影響的因素並無重大改變，包括任何有關重大缺陷的糾正行動。
(C)為促使買方雙方訂立本協議並促使買方購買物業，賣方特此作出以下陳述和保證，賣方承認並同意買方各方有權依賴和已經依賴：
(I)賣方是一家有限責任公司，根據英聯邦法律有效存在且信譽良好，並擁有必要的權力和權威以及所有許可來繼續其目前進行的業務，並根據本協議和賣方結算文件訂立和履行其義務。本協議和賣方成交文件的簽署和交付以及預期交易的完成已得到賣方所有必要行動的正式授權，本協議構成並在賣方簽署和交付後，賣方成交文件將於成交日構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但可執行性可能受到法律可執行性例外情況的限制。代表賣方簽署本協議的人有充分的權力和授權這樣做。
(Ii)賣方訂立本協議，賣方簽署賣方成交文件，或據此或藉此完成擬進行的交易，均不會在發出通知、發出通知及時間流逝後，(A)與賣方組織文件項下的(W)賣方違反或違約，或構成賣方的違反或違約，(A)(A)與賣方的組織文件相牴觸，或構成賣方違反或違反(W)賣方的組織文件規定的規定，或構成賣方根據(W)賣方的組織文件的規定而違反或違反的規定。(X)賣方是其中一方、財產或其任何部分受影響或約束、賣方受任何資產(包括處所或其任何部分)影響或約束、或任何資產(包括處所或其任何部分)可能受其影響的任何協議或其他文書；。(Y)針對賣方或就任何資產(包括處所或其任何部分)而發出或施加的任何判決、命令、令狀、強制令或判令；或。(Z)任何適用法律，或。(B)導致設定任何留置權或產權負擔的任何判決、命令、令狀、強制令或判令。
(Iii)賣方未收到任何待決的書面或口頭通知，或(據賣方所知，)威脅(A)廢除訴訟(定義見第34條)或(B)任何
更改或擬更改處所任何部分的路線、等級或闊度，或以其他方式影響毗鄰或供處所任何部分使用的街道、小溪或道路。
(Iv)賣方是該物業的簡單收費(Pleno Dominio)業權的唯一擁有人。除經理以書面完全及完全放棄根據酒店管理協議購買物業的權利外，概無任何優先購買權、首次要約權、類似協議或其他協議(書面或口頭)，據此賣方或任何賣方代表已同意出售或促使賣方出售、授予購買選擇權或授予優先購買權或就物業或其任何部分授予優先認購權或首次要約權，而該等權利或權利可能以任何方式幹擾買方向賣方購買物業的能力。
(V)除附表M所列者外，並無任何人向賣方、該財產或該財產的任何部分提出待決訴訟，亦無任何人據賣方所知傳達任何該等訴訟的威脅。
(Vi)賣方沒有收到任何書面或(據賣方所知)任何口頭通知，涉及(A)任何未決或威脅的重新規劃，或(B)對任何現有分區或場地批准的任何挑戰，或(B)對該房產或其任何部分的現有分區或場地批准的任何挑戰。
(Vii)賣方沒有收到關於該處所或其任何部分的任何環境狀況的書面或(據賣方所知)口頭通知，但附表N所列者除外。
(Viii)賣方沒有收到CRIM的任何書面或(據賣方所知)口頭通知，建議增加該房產的房地產税(無論是通過增加差餉還是增加評估估值)。(Ii)賣方沒有收到CRIM的任何書面或口頭通知，建議增加該房產的房地產税(無論是通過增加差餉還是增加評估估值)。賣方或任何賣方代表均未收到任何書面通知，或據賣方所知，未收到任何與該房產或其任何部分有關的特別税或評估，或任何可能導致對該房產或其任何部分徵收特別税或評估的任何計劃的公共改善工程的任何書面通知，或據賣方所知的任何口頭通知。
(Ix)自簽署之日起，與該房產有關的所有房地產税已全部繳納。
(X)據賣方所知，沒有提出任何索賠，也沒有以書面形式主張或威脅對與該房產相關的任何税收的任何建議或不足之處，據賣方所知，與該房產有關的税收沒有留置權，其他尚未到期和應支付的税款也沒有留置權，也沒有此類留置權懸而未決或受到書面威脅。
(Xi)附表C載有截至本協議日期與賣方作為一方的酒店的房產、物業和/或所有權或用途有關的所有現有合同的真實和正確描述。所有此類合同均對賣方有效並可強制執行，據賣方所知，對每項此類合同的每一方都有效並可強制執行。據賣方所知，所有此類合同將根據各自的條款在合同規定的期限內有效和可執行，並將在成交之日生效和生效。賣方未收到任何此類合同的任何對手方的書面通知，或據賣方所知的口頭通知，該通知聲稱違約、違約事件或事件，如果發出通知、時間流逝或同時發出通知和時間流逝將構成任何此類合同下的違約、違約或違約事件。賣方尚未收到任何合同對手方的書面通知，或據賣方所知，該對手方現在或將來打算取消或不續簽任何此類合同。賣方已向買方交付了附表C所列每一份合同的真實、正確的副本。
(Xii)附表O是適用法律所要求的有關賣方擁有或使用物業及/或經營酒店的所有許可證(“附表所列許可證”)的完整清單。賣方或代表賣方的經理擁有所有必需的許可證，每個許可證都是有效且完全有效的，賣方沒有收到任何書面或(據賣方所知)口頭通知，表明任何預定許可證的任何條款、條件或限制已被違反或違反，並且每個該等預定許可證仍然懸而未決且完全有效。據賣方所知，在獲得任何預定許可時，賣方沒有歪曲或未披露任何相關事實，賣方也不知道在獲得該等預定許可的情況下發生了任何可能導致其終止、暫停、修改或限制的變化。
(Xiii)賣方未收到書面通知，或據賣方所知，沒有收到任何撤銷、終止或沒收任何許可證的口頭威脅。
(Xiv)賣方實質上遵守了適用的法律。賣方在過去三(3)年內未收到任何書面通知，或據賣方所知，未收到任何口頭通知，聲稱賣方違反了任何適用法律，涉及賣方對物業的所有權或使用和/或酒店的經營，包括環保機構或保險商的保險委員會，涉及物業或其任何部分的所有權、運營、使用、維護或狀況，或要求對物業進行任何維修或改動，但在本合同日期之前已進行的除外。賣方在過去三(3)年內未收到書面或(據賣方所知)口頭通知，表明存在或威脅違反任何影響房產的限制性契諾或契據限制。
(Xv)賣方擁有的所有有形個人財產和無形個人財產，包括任何FF&E(統稱為“擁有的個人財產”)，均不受除現有留置權以外的第三方的所有留置權、擔保權益、轉讓、質押、選擇權和權利的影響，賣方對此擁有良好和可交易的所有權，並有權根據本協議條款將其轉讓給買方。
(Xvi)除附表F所列租約及附表K所列其他權利外，賣方並不知悉任何現時影響該處所或其任何藥水的佔用權(書面或口頭)、許可證、租約、分租或其他租賃。
(Xvii)附表F載有影響該物業或其任何部分的所有租契的完整清單，包括對該租契的所有修訂、修改及補充。賣方已向買方交付了每份租約的真實、正確和完整的副本。附表F包括根據租賃條款交付給賣方的所有保證金的完整清單，除非附表F另有規定，否則保證金仍存放在賣方處，並未用於根據適用租賃到期的任何付款。據賣方所知，每份租約均完全有效，任何租約的賣方或任何交易對手均不違反該租約的任何條款和規定。
(Xviii)賣方已向買方交付一份真實、正確和完整的《酒店管理協議》副本，包括對其的所有修改、修改和補充。據賣方所知，《酒店管理協議》完全有效。賣方及據賣方所知，經理已在所有重大方面履行其在酒店管理協議項下的所有責任，且並無重大違約(賣方並無收到任何書面或據賣方所知的任何口頭通知，而該等通知或口頭通知會隨時間推移而構成酒店管理協議項下的重大違約)。賣方沒有收到經理的書面通知，或據賣方所知，沒有口頭通知，表示現在或將來有意取消或不續簽酒店管理協議。
(Xix)據賣方所知，並無任何事件或事件可因發出通知、通知時間或同時發出通知及時間流逝而構成撤銷現行税務優惠的理由，而現行税務優惠提供百分之九十(90%)的物業税減免。(Xix)據賣方所知，並無任何事件或事件會因發出通知、通知時間或兩者同時發生而構成撤銷現有税項優惠的理由，而現有税項優惠可提供百分之九十(90%)的物業税減免。
(Xx)作為附表P附於本文件的是賣方收到的房產税單所對應的所有財產税識別號碼的列表，該房產對應於該房產。
(Xxi)賣方向買方表示，知情方是與賣方有關聯的人，並且是最熟悉賣方在本合同項下的陳述和保證的對象的人。
(Xxii)賣方沒有任何僱員。所有在酒店提供服務的人員和員工都是經理的僱員，或者經理可能使用了通過臨時人員配備服務或通過服務合同僱用的人員或員工。據賣方所知，該場所的經營符合所有適用法律，包括勞動法和就業法。
(Xxiii)賣方或據賣方所知，經理並不是任何工會或與受僱於經營或維護酒店的僱員的其他集體談判協議的一方。賣方和經理均未與任何工會就達成任何集體談判或類似協議進行談判。據賣方所知，過去一年內沒有發生或已經發生過罷工、減速或停工，也沒有對員工構成威脅或受到威脅。據賣方所知，在美國國家勞動關係委員會或任何類似的外國、州或當地勞務機構(賣方事先已收到書面通知)面前，沒有任何陳述、索賠或請願書待決，據賣方所知，沒有提出或威脅要就僱員的陳述提出任何問題。除附表Q所列的情況外，就賣方所知，對於每一位現任和前任僱員，經理沒有收到書面通知(尚未解決)，經理：(I)沒有扣繳、繳存和報告適用法律或協議要求扣繳、繳存和報告有關工資、薪金和其他付款的所有重大金額；(Ii)對拖欠工資、遣散費，包括根據波多黎各第80-1976號法律規定的法定遣散費，負有任何未決的重大責任或任何潛在的重大責任，或因未能遵守上述任何規定而受到任何與此有關的處罰；。(Iii)就失業補償金向由任何政府當局管轄或由其管理或代表其維持的任何信託或其他基金支付任何未決債務或任何潛在的債務。, (V)對於任何人被錯誤地歸類為(X)獨立承包商而不是僱員，或關於從其他僱主租用的任何僱員，或(Y)豁免州或聯邦加班規定的僱員，有任何未決的重大責任或任何潛在的重大責任。除附表Q所列情況外，據賣方所知，自2018年1月1日至本合同日期，經理未收到任何書面投訴或投訴或訴訟通知，並且沒有任何針對經理和任何員工的訴訟待決或(據賣方所知)書面威脅，包括聲稱經理違反了任何適用的僱傭標準、勞工法規或僱傭法律，提交任何聯邦、聯邦、市政或其他政府機構。據賣方所知，經理尚未收到任何聯邦、聯邦、市政或其他負責執行勞動法或僱傭法律的政府機構對賣方或經理進行調查的意向的書面通知，據賣方所知，此類調查並未進行。根據任何職業健康或安全法規，沒有針對賣方、經理或酒店的懸而未決的命令或指控
知識，沒有人受到威脅。除附表Q所列的個案外，並無影響該處所的工人補償申索待決。賣方和經理均未違反或已收到關於在僱用、解僱、晉升、僱用或支付員工方面的歧視的任何聯邦或州法律、法規或規則的任何違反行為的書面通知，也沒有違反任何適用的聯邦或州工資和工時法律或任何州法律、法規或規則，任何單獨或總體違反這些法律、法規或規則的行為都有理由預期會產生實質性的不利影響。就本公司或合夥企業所知，與本公司或任何附屬公司的僱員之間並無任何現有或可能發生的勞資糾紛，而有理由預期該等糾紛會個別或整體產生重大不利影響。
(Xxiv)據賣方所知，賣方的所有財務信息，包括所有賬簿和記錄以及財務報表(“財務信息”)在所有重要方面都是正確和完整的，並準確地反映了酒店在指定時期的經營結果。自賣方財務信息中包含的最後一份財務報表之日起，酒店的財務狀況或運營沒有發生重大不利變化。買方或買方代表均不承擔經理可能建立或向其供款的任何養老金、利潤分享或福利計劃項下有關截止日期前應計員工的任何責任。據賣方所知，提交給買方的材料真實、準確、完整。
(Xxv)賣方並無破產行為發生。
(Xxvi)據賣方所知，除第一階段環境現場評估Dorado Beach中提供的情況外，這是Progea為Knighthead Funding，LLC準備的麗思卡爾頓保護區(Ritz Carlton Reserve)。日期為2021年2月1日，(A)賣方未在酒店、酒店或其任何部分從事或允許任何操作或活動，或對酒店、酒店或其任何部分的任何使用或佔用，目的是或以任何方式涉及處理、製造、處理、儲存、使用、生成、釋放、排放、提煉、傾倒或處置任何違反任何環境法的酒店或酒店內、酒店內或附近的任何有害物質；(B)沒有任何有害物質在其他物業之上、附近或之下遷移出或流入其他物業；及(C)該物業或該物業的現有或以前的用途，包括酒店的經營，均未或實質上未能遵守環境法律，或未能在實質上符合環境法律的規定；及(C)該物業或該物業的現有或以前的用途，包括酒店的營運，均不符合或實質上不符合環保法律。賣方不知道任何環境法要求的、尚未獲得和遵守的有關場所當前用途的任何許可、許可證或其他授權。據賣方所知，除第一階段環境評估Dorado Beach提供的信息外，這是Progea為Knighthead Funding，LLC準備的麗思卡爾頓保護區(Ritz Carlton Reserve)。於2021年2月1日，(A)賣方或該處所的任何先前業主、佔用人或使用者均未收到任何關於涉嫌違反與該處所有關的環境法的書面通知，或與賣方(或關閉後的買方)可能負有責任的與該處所有關的任何環境損害責任的書面通知；(B)沒有違反任何環境法在該處所、其下、之內或附近運輸、建造、存放、儲存或以其他方式放置有害物質；以及(C)沒有令狀、禁令、法令；以及(C)沒有任何令狀、強制令、法令；以及(C)沒有違反任何環境法的危險物質運輸、建造、存放、儲存或以其他方式放置在該處所或其周圍；以及(C)沒有令狀、強制令、法令；以及(C)沒有令狀、禁令、法令。, 未執行的命令或判決，或任何訴訟、索賠、訴訟、傳票、傳票或調查(待決或威脅)，均與涉嫌違反本場所的環境法或經營或使用本場所，或懷疑其上存在危險物質有關的任何訴訟、索賠、訴訟程序、傳票、傳票或調查正在待決或受到威脅。
(Xxvii)所有就酒店或處所而到期及欠下的銷售税、使用税及入住税，已於拖欠前繳付或將於拖欠前繳付。
(Xxviii)所有與酒店或處所有關的應繳或欠付的個人財產税，在拖欠前已經繳付或將會繳付。
據賣方所知，預購是真實無誤的。
(Xxx)並無賣方或賣方代表所擁有或賣方或賣方代表有權享有的物業權益、地役權、通行權、契諾、建築物、構築物、設備或其他改善或個人財產，該等物業權益、地役權、通行權、契諾、建築物、構築物、設備或其他改善或個人財產並無根據本協議轉讓予買方。
(Xxxi)賣方未根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法產生任何無擔保債務。
(Xxxii)賣方沒有收到關於現有留置權下任何違約的書面或口頭通知，這些違約沒有得到現有債務持有人的書面補救或免除。在現有留置權下不存在違約事件，據賣方所知，在發出通知、通知時間或同時發出通知和時間流逝的情況下，沒有發生任何事件會構成現有債務或現有留置權項下的違約、違規或違約事件。
(Xxxiii)賣方未將財產轉讓給買方，意圖阻礙、拖延或詐騙賣方已欠或將負債務的任何實體。(XXXIII)賣方未將財產轉讓給買方，其意圖不是阻礙、拖延或欺詐賣方已欠或將欠的任何實體。賣方以合理等值換取房產。賣方不從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而賣方在交易結束後剩餘的資產將是不合理的小資本。賣方未招致或打算招致在該等債務到期時超出賣方支付能力的債務。賣方不得將財產轉讓給內部人士或為了內部人士的利益。賣方的資產(按公允估值)在本合同簽訂之日超過賣方的債務，賣方的資產(按公允估值)將在成交後立即超過賣方的債務。
(XXXIV)賣方表示，賣方已向經理審查了提供第12(C)節中的陳述和保證以及第12(C)節中提到的所有時間表所需的信息，經理沒有向賣方提供任何可能導致任何該等陳述或保證或任何該等時間表不正確或不完整的信息。
(Xxxv)賣方是根據證券法頒佈的規則501(A)所指的“認可投資者”。賣方瞭解購買BHR普通股的風險和其他相關考慮因素。賣方憑藉其商業和財務經驗，以及賣方代表和賣方聘請代表其投資BHR普通股或為其提供建議的人員(如有)的商業和財務經驗，(I)在財務和商業事項以及在作出這類投資決策方面具有這樣的知識、老練和經驗，(Ii)能夠評估在本公司投資的優點和風險，並做出明智的投資決策。(Iii)有能力保護其自身利益，或已聘請一名或多名代表協助其保護其利益，及(Iv)有能力承擔該項投資的經濟風險。
(Xxxvi)賣方承認，截至截止日期(I)由於《證券法》和適用的州或聯邦證券法的豁免或豁免，將向賣方發行的BHR普通股尚未根據證券法或任何州或英聯邦證券法註冊，(Ii)公司對此類豁免的依賴在一定程度上取決於該豁免的準確性和完整性。
因此，(Iii)該等BHR普通股不得轉售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非根據證券法及適用的州或聯邦證券法註冊(除非獲得註冊豁免)。賣方在此承認，由於本協議項下將發行的BHR普通股轉讓的限制，賣方可能不得不無限期地承擔本協議和由此收購的BHR普通股所證明的投資承諾的經濟風險，儘管公司將根據本協議的要求提交註冊説明書。
(Xxxvii)賣方特此與公司約定，在未遵守本協議規定且未有效滿足證券法規定的招股説明書交付要求(無論是實物或通過遵守證券法第172條或任何類似規則)的情況下，不得根據登記聲明出售必和必拓普通股，賣方承認並同意，必和必拓普通股的股份不能在公司賬面上轉讓，除非必和必拓普通股已按照登記聲明、證券法和任何類似規則出售。(Xxxvii)賣方確認並同意，除非必和必拓普通股已按照登記聲明、證券法和任何類似規則出售，否則賣方不會根據登記聲明出售必和必拓普通股，也不會有效滿足證券法下的招股説明書交付要求。賣方承認，本公司在徵詢外聘法律顧問的意見後，有時可能須暫停使用構成註冊説明書一部分的招股章程(“招股章程”)(“暫停”)，直至本公司提交對註冊説明書或招股章程副刊(如適用)的修訂並由美國證券交易委員會宣佈生效，或直至本公司根據交易法向美國證券交易委員會提交適當的報告。未經公司事先書面同意，除招股説明書外，賣方不得使用任何書面材料提供BHR普通股股份以供轉售, 包括證券法第405條所界定的任何“自由寫作招股説明書”。賣方進一步約定並同意在出售BHR普通股的所有股份時立即通知公司。賣方承諾，自本公司向賣方發出暫停使用招股章程的書面通知至本公司向賣方發出書面通知賣方此後可根據招股章程進行銷售之日起至止期間內，不會根據招股章程出售任何BHR普通股。儘管有上述規定，本公司同意停牌期間不得超過連續45天，而任何365天期間的停牌合計不得超過90天。
(Xxxviii)在本協議日期之前，賣方尚未採取任何行動，在公開宣佈交易結束前，賣方不得采取任何行動，導致或將導致賣方直接或間接出售或同意出售任何公司普通股，進行任何賣空(不論是否針對賣空)，就公司普通股建立任何“看跌同等頭寸”(如“交易法”第16a-1(H)條所定義)。與本公司普通股或包括、有關或衍生自本公司普通股的任何證券有關的任何其他權利(包括任何認沽期權或認購期權)。
(XXXIX)賣方承認其已有機會審閲公司的報告、明細表、表格、報表和根據《交易法》必須由公司提交的其他文件，並已獲得：(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆，內容涉及發售BHR普通股的條款和條件以及投資BHR普通股的優點和風險；(Ii)取得有關該公司的財務狀況、經營結果、業務、物業、管理及前景的資料，足以令該公司評估其投資；及。(Iii)獲得該公司擁有或能夠取得的其他資料的機會。
在沒有不合理的努力或費用的情況下，就該投資作出明智的投資決策。
(Xl)賣方理解，本協議或提交給賣方的與買賣BHR普通股相關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。賣方已就購買BHR普通股諮詢其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。
(XLI)賣方購買BHR普通股僅出於投資目的，僅用於賣方賬户，而不是為了分銷，也不打算以違反證券法登記要求的方式出售、分銷或以其他方式處置BHR普通股。(Xli)賣方購買BHR普通股只是出於投資目的，而不是為了分銷，也不是為了以違反證券法的登記要求的方式出售、分銷或以其他方式處置BHR普通股。
(Xlii)賣方理解，BHR普通股的股票是根據證券法頒佈的第144條規則中定義的“受限證券”，並且，在根據證券法第144條宣佈註冊聲明生效或BHR普通股可以根據證券法第144條出售而不對隨後可以立即出售的特定日期的證券數量進行任何限制之前，BHR普通股將帶有基本上以下形式的限制性圖例：
所證明的股票沒有根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記。不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓股票，除非(1)根據證券法下的註冊豁免，或(2)根據證券法下的有效註冊聲明，在每種情況下，根據所有適用的州證券法和其他司法管轄區的證券法，以及在交易豁免註冊的情況下，除非公司收到了令IT部門合理滿意的律師意見，即該交易不需要根據證券法和其他適用法律註冊。“賣方證券律師正在審查中“
(D)賣方承認並同意，第12(C)條所載的每項陳述和保證僅為買方雙方的利益而設，買方雙方可以放棄全部或部分，但只能通過買方雙方簽署的書面文書。
(E)本第12條的規定在關閉後繼續有效。
13.創新。
(A)賣方應賠償買方及其聯屬公司及其各自的直接和間接股東、高級管理人員、董事、合作伙伴、負責人、成員、僱員、代理和承包商，以及前述各項的任何繼承人、附屬公司或受讓人(統稱“買方受賠人”)，使其免受任何和所有損害，並使其免受任何和所有損害，只要損害是基於、導致或產生於以下各項的：
(I)賣方在本協議中作出的任何陳述或保證的違反，買方在簽署日期後首先注意到這一點；
(Ii)賣方沒有根據本協議或任何賣方結算文件正式履行、遵守或遵守賣方須履行、遵守或遵守的任何規定、義務、契諾或協議；
(Iii)賣方或任何賣方代表在截止日期前就任何資產、物業、酒店或賣方在截止日期前訂立、作出或取得的任何合約、租賃、申請及/或許可而作出的作為或不作為；
(Iv)在截止日期前該等資產、財產(包括處所及酒店)的擁有權、經營權及/或用途；
(V)任何由賣方或賣方代表聘用或聲稱已與賣方或賣方代表進行交易的經紀人就本協議或本協議擬進行的交易提出的佣金、費用或其他補償或報銷費用的任何索賠；
(Vi)根據現行税項寬減或酒店税項寬減，在截止日期前的任何期間內應累算的、產生的或與之有關的任何税項或重新收回的任何税項抵免；
(Vii)賣方或任何賣方代表未能就物業或與物業有關的任何税項或就物業的任何業務或與物業有關的任何税項(包括就物業出售所得收益徵收或以物業出售收益衡量的任何税項)而產生、產生於成交日期當日或之前的事實或與成交日期之前的任何期間有關的任何税項，但將於成交日期按比例計算的税項除外，而買方亦明確承擔在成交日期後的期間內的責任，如本協議其他地方所規定的；或
(Viii)賣方和買方未能遵守《大宗銷售法》的適用條款；或
(Ix)附表M及/或附表N所披露的事項。
(B)買方應賠償賣方及其關聯公司及其各自的直接和間接股東、高級管理人員、董事、合夥人、負責人、成員、僱員、代理人和承包商，以及前述各項的任何繼承人、附屬公司或受讓人(統稱“賣方受賠方”)，使其免受任何和所有損害，並使其免受任何和所有損害，只要損害是基於、導致或產生於以下各項的：
(I)賣方在截止日期後首次注意到的買方在本協議或任何買方結算文件中所作的任何陳述或保證的違反；
(Ii)買方未能適當履行、遵守或遵守買方根據本協議或任何買方結算文件應履行、遵守或遵守的任何條款、義務、契諾或協議，而這些條款、義務、契諾或協議是賣方在截止日期後首次注意到的；(Ii)買方沒有根據本協議或任何買方結算文件正式履行、遵守或遵守賣方應履行、遵守或遵守的任何條款、義務、契諾或協議；
(Iii)買方根據本協議以書面形式明確轉讓並承擔的任何合同、租賃、申請和/或許可證，在截止日期或之後首次發生的作為或不作為；(Iii)買方在截止日期或之後首次發生的與根據本協議以書面明確轉讓給買方的任何合同、租賃、申請和/或許可證有關的作為或不作為；
(Iv)該等資產、財產(包括處所及酒店)在截止日期後的擁有權、營運及/或用途；
(V)任何由買方聘用或聲稱已與買方進行交易的經紀人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的費用提出的佣金、手續費或其他補償或報銷的任何索賠；
(Vi)根據“酒店税務優惠及/或買方同意自截止日期起及之後作出的修訂、補充或替代”(包括向買方發出的任何新的税務優惠)自截止日期起及之後的期間內首次應計或產生的任何税項或重新收回的任何税收抵免；或(Ii)根據“酒店税務優惠”及/或買方同意的修訂、補充或替代而首次產生或產生的任何税項或税項抵免；或
(Vii)買方未能在截止日期當日或之後繳納有關物業或與物業有關的任何及所有税款，或未能在截止日期當日或之後就物業或與物業有關的任何業務繳付任何税款，該等税款將根據本協議在截止日期按比例計算，買方將在本協議規定的截止日期後的一段時間內對此承擔責任。(Vii)買方未能在截止日期當日或之後繳納任何與物業有關的税款，或未能在截止日期當日或之後繳納與物業有關的任何税款，或未能在截止日期當日或之後繳納任何與物業有關的税款。
(C)如果受補償方希望根據本協議提出損害索賠(“索賠”)，包括就第三方索賠引起或造成的損害提出索賠，適用的受保障方應以書面形式(併合理詳細地)將該索賠和索賠的事實依據(任何此類通知，即“賠償通知”)通知給補償方，如屬第三方索賠(“第三方索賠”)，則應在七年(“第三方索賠”)內發出賠償通知(“賠償通知”)。或以其他方式意識到第三方索賠的存在或威脅存在。未發出通知不構成對受補償方根據本協議提出的任何索賠的全部或部分抗辯，除非因未發出通知而使補償方的權利受到實質性損害。賠償方應在收到賠償通知後七(7)個工作日內，將其意向以書面形式通知被賠償方。
(Ii)對於任何索賠，補償方可以獨家控制任何此類索賠的抗辯和和解(包括與訴訟、抗辯和上訴有關的所有決定)(只要它已確認其根據第13(D)(I)條就特定索賠對該受補償方承擔的賠償義務)；但是，除非首先徵得被補償方的事先書面同意，否則不得以任何要求被補償方付款、或與本協議的條款有實質性衝突或對被補償方造成不利影響的方式解決此類索賠。
(Iii)對於任何索賠，被補償方應合理配合補償方為索賠辯護(包括根據第25條的保密規定提供文件和記錄以供審查和複製，並使其控制範圍內的人員可供相關證詞使用，任何一方均不需要向另一方泄露特權材料)，費用由補償方承擔。(Iii)對於任何索賠，被補償方應合理配合索賠辯護(包括根據第25條的保密規定提供文件和記錄以供審查和複製，並提供其控制範圍內的人員提供相關證詞，任何一方均不需要向另一方泄露特權材料)，費用由補償方承擔。對於任何索賠，如果補償方承擔索賠的抗辯，被補償方可以使用其選擇的律師參與但不控制該索賠的抗辯，並支付其單獨的費用和費用，這些費用和費用不由補償方承擔。對於任何索賠，對於未經補償方事先書面同意而由受補償方對該索賠作出和解或妥協或提出和解或妥協的任何索賠，根據本第13條，賠償一方不承擔任何義務或責任，該同意不得被無理地拒之門外。(3)對於任何索賠，本條款第13條規定的任何索賠，對於未經補償方事先書面同意而由受補償方作出和解或妥協或提出和解或妥協的索賠，不承擔任何義務或責任，該同意不得被無理拒絕。對於任何索賠，如果補償方書面通知被補償方，它不會針對針對被補償方的此類索賠為被補償方辯護，或者如果賠償方根據第13(D)(Ii)條承擔了索賠的抗辯，但沒有抗辯或採取其他合理、及時的行動，
對被補償方提出的此類索賠，被補償方有權在此類訴訟中辯護或採取其他合理行動捍衞其利益，並有權提起訴訟、和解或以其他方式處置任何此類索賠，費用和費用由賠償方承擔；但任何一方都無權以對根據本協議授予另一方的權利造成不利影響、或與本協議有實質性衝突或要求另一方付款的方式解決索賠。
(D)買賣雙方在此承認，對方是在明確依賴第12條規定的陳述和保證的情況下籤訂本協議的。賣方和買方在本協議項下的賠償義務不得因任何一方或其代表進行(或未進行)的調查或披露而在任何方面受到全部或部分影響、消除、影響、限制、減少或免除，無論任何此類調查和/或披露的結果如何，也不論該等調查和/或披露的結果如何，均不得影響、消除、影響、限制、減少或免除本協議項下的賠償義務，無論該等調查和/或披露的結果如何，也不論該等調查和/或披露的結果如何，均不得影響、消除、影響、限制、減少或免除本協議項下的賠償義務
(E)本第13條規定的買賣雙方在根據第13(A)(I)條和第13(B)(I)條提出的索賠結案後相互賠償的義務，應持續到成交日一週年後的十五(15)個日曆日(“第一次賠款終止日”)。根據本第13條，賣方和買方就分別根據第13(A)(Ii)條至第13(Iv)條和第13(Ii)條至第13(B)(Iv)條提出的索賠相互賠償的義務應持續到截止日期三週年後的十五(15)個日曆日(“第二次賠償終止日”)。根據本第13條，買賣雙方就根據第13(A)(V)條、第13(A)(Vi)條、第13(A)(Vii)條、第13(A)(Viii)條、第13(A)(Ix)條、第13(B)(Vi)條和第13(B)(Vii)條產生的索賠相互賠償的義務，應持續到截止日期六週年(第三次賠償終止)後十五(15)個日曆日為止。第一個賠款終止日期和第二個賠款終止日期，每個日期都是“賠款終止日期”)。然而，賠償終止日期不適用於賣方和買方根據第13條承擔的義務，即在適用的賠償終止日期之前，根據本協議的條款，就任何索賠已交付賠償通知的情況下，買賣雙方應相互賠償對方的責任。(2)賠償終止日期不適用於在其他適用的賠償終止日期之前，已根據本協議的條款發出賠償通知的任何索賠的賣方和買方相互賠償的義務。
(Ii)第13(A)(I)節和第13(B)(I)節規定的以受補償方為受益人的賠償義務在受補償方根據此類規定遭受的損害總額超過5萬美元(50,000美元)(包括支付任何免賠額(“籃子”))之前無效，但在到達籃子後，應支付所有此類金額，包括最初的50,000美元(50,000.00美元)。但是，在任何情況下，賣方根據第13(A)(I)條或買方根據第13(B)(I)條承擔的總責任不得超過475萬美元(4,750,000美元)(“上限”)；但雙方明確同意，本章不適用於任何(A)保險承保事項，(B)買方受彌償人依據第13(A)(Ii)條至第13(A)(Ix)條的規定或賣方受彌償人依據第13(B)(Ii)至13(B)(Vii)條的規定提出的任何賠償要求，(B)買方受彌償人根據第13(A)(Ii)條至第13(A)(Ix)條的規定提出的任何彌償要求，或賣方受彌償人根據第13(B)(Ii)至13(B)(Vii)條的規定提出的任何賠償要求。
(Iii)賣方可以向公司轉讓賣方持有的任何BHR普通股，每股BHR普通股的價值為每股5美元(5.00美元)，以履行本第13條規定的任何賠償義務。
(F)雙方承認並同意，他們對根據本第13條提出賠償要求的任何和所有損害賠償的唯一和排他性補救措施應根據本第13條中規定的賠償條款進行。(F)雙方承認並同意，對根據本第13條提出賠償要求的任何和所有損害，其唯一和排他性的補救辦法應符合本第13條中規定的賠償規定。
14.AS-是銷售。
(A)除本協議或任何賣方成交文件中規定的賣方陳述和/或保證(買方應完全強制執行)和第13條中賣方的具體賠償義務外，(I)買方承認賣方或賣方的任何代表均未就本協議向買方作出任何陳述或保證，(Ii)將財產轉讓給買方是按“原樣”進行的，以及(Iii)除法定的所有權保證(“Saneamiento POR EV”)外根據波多黎各民法典(31 L.P.R.A.§9851)第1261條的規定，本協議不適用於其他擔保，包括對(I)是否適用於任何特定目的或(Ii)適銷性的默示擔保。
(B)買方特此明知放棄賣方遵守波多黎各民法典對不動產賣方施加的針對隱藏缺陷的擔保；但是，買方的上述放棄不會修改、消除或減少賣方在本協議或任何賣方成交文件中的可執行性或任何陳述和擔保。
(C)即使本協議有任何相反規定，本條第14條的規定不得併入結束文件，並在結束後仍然有效。
15.經紀人和顧問。
(A)買方向賣方陳述並保證，其從未就本協議或本協議擬進行的交易與任何經紀人、發現者、顧問、顧問或專業人士以經紀人或發現者(每個人均為經紀人)的身份進行交易或談判，或為其自身或為其利益而與其進行交易或談判。
(B)賣方向買方表示並保證，其從未就本協議或本協議擬進行的交易與仲量聯行美洲公司以外的任何經紀公司進行交易或談判，或為其自身利益或為其利益而與任何經紀公司進行交易或談判。賣方應負責支付給仲量聯行美洲公司的任何費用和/或佣金，並應就仲量聯行美洲公司或其附屬公司的任何索賠向買方提供全面、全面的賠償、辯護和保護，使其不受損害。
(C)本第15款的規定在本協定終止或終止後繼續有效。
16.注意事項。
(A)所有根據本協議鬚髮出或可能發出的通知、要求、要求或其他通訊(統稱“通知”)均應以書面形式發出，並應以(I)掛號郵寄、要求回執及預付郵資的方式寄出，或(Ii)聯邦快遞或
類似的國家隔夜遞送服務，或(3)手遞或(4)電子郵件，地址如下：
如果賣給賣家：DBR酒店所有者LLC。
120家樂福693
多拉多，PR 00646
注意：費德里科·斯塔布(Federico Stubbe)
電子郵件：fstubbe@prisagroup.com
複印件：麥康奈爾·瓦爾德斯(McConnell Valdés)
PO Box 364225
波多黎各聖胡安，郵編：00936-4225
注意：哈里·O·庫克(Harry O.Cook)，Esq.
電子郵件：hoc@mcvpr.com
和
If to買方派對：Bhr Dorado LLC
Braemar Hotels&Resorts Inc.
達拉斯大道14185號，1100套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75254
收信人：克里斯托弗·A·佩卡姆(Christopher A.Peckham)
電子郵件：cpekham@ashfordinc.com
複印件：Jackson Walker LLP
羅斯大道2323號，600號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
發信人：辛西婭·B·納爾遜(Cynthia B.Nelson)
電子郵件：cbnelson@jw.com
IF託管代理：Thomas TITLE and ESCOW，LLC
麥金農街3100號，170號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
收信人：阿曼達·約翰遜(Amanda Johnson)
電子郵件：AJohnson@thomastile.com
(B)任何通知應被視為已發出：(I)如果通過掛號信寄往美國郵件，並要求退回收據並預付郵資，則應視為已發出通知；(Ii)如果通過聯邦快遞或類似的全國隔夜遞送服務或專人遞送，則在收到之日起(如果該日是營業日)，否則通知將被視為在下一個營業日發出，否則通知將被視為在下一個營業日發出。或(Iii)確認通過電子郵件送達。通知可以由當事人或者當事人的代理人發出。賣方或買方雙方可根據本第16條的規定，通過不少於五(5)個工作日向另一方發出通知，指定根據本條款應向其發送通知的附加方或替代方。
17.買方或賣方違約。
(A)如果賣方在本協議下沒有違約，並且如果買方在第7(B)(Ii)條下的所有成交條件都已經發生，並且(I)買方在成交時不支付採購價款(Ii)買方在履行其將在成交日期履行的任何其他義務時在任何重大方面都應違約，或
(Iii)買方應在截止日期前違約履行其任何義務，僅就第(Iii)款項下的任何違約而言，這種違約應在賣方通知買方後持續五(5)個工作日，賣方因此而採取的唯一和排他性補救措施應是終止本協議，並促使託管代理將定金作為違約金支付給賣方，此後買賣雙方不再享有本協議項下的進一步權利或義務，但本協議明確規定的除外
(B)如果(I)賣方在履行其將在截止日期前履行的任何義務時在任何實質性方面違約，或(Ii)賣方在履行其在截止日期之前應履行的任何義務方面違約，且僅就本條第(Ii)款下的任何違約而言，這種違約應在通知賣方後持續五(5)個工作日，買方有權(A)終止本協議，並有權從賣方手中收回所有自掏腰包支付的成本、開支和費用買方及其代表因本協議而產生的費用，並促使託管代理向買方支付定金，此後買方和賣方不再享有本協議項下的進一步權利或義務，但本協議中明確規定的在本協議終止後繼續存在的權利或義務除外，包括賣方根據第13(A)條承擔的賠償買方的義務，或(B)尋求具體履行本協議項下賣方義務的義務，但任何要求具體履行的訴訟應在本協議終止後六十(60)個工作日內開始。如果買方未能在該六十(60)個工作日內就特定履約行為提起訴訟，買方只能獲得上文(A)款規定的補救措施。
(C)賣方和買方在知情的情況下自願放棄他們可能不得不撤銷本協議的任何權利，雙方同意本協議中規定的補救措施是賣方和買方可用的唯一和排他性補救措施，並且這些補救措施足以保護賣方和買方。
(D)本第17條的規定在本條款終止後繼續有效。
18.企業協議。
本協議包含雙方就本協議主題達成一致的所有條款，雙方之間或雙方之間之前的所有討論、協議、諒解、陳述、談判和聲明，無論是口頭或書面的，都合併到本協議中，並由本協議取代。本意向書在此被取代，不再具有任何效力或效力。本第18條的規定在本條款關閉或提前終止後繼續有效。本第18條沒有限制或限制任何結案文件在結案後的執行。
19.姓名：
除非雙方簽署書面文件，否則不得更改、修改或終止本協議。本第19條的規定在本條款關閉或提前終止後繼續有效。
20.WAIVER.
任何一方對另一方未能或拒絕履行其義務的放棄，不應被視為對任何其他或隨後未能或拒絕遵守其義務的放棄，在任何情況下，任何放棄都不對任何一方有效，除非該放棄是書面的，並且
由這樣的當事人簽署的。本條款第20條的規定在本條款終止或提前終止後繼續有效。
21.部分無效。
如果本協議的任何條款或條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款或條款適用於除被認定為無效或不可執行的條款或情況以外的其他人或情況不應因此而受到影響，本協議的每一條款和條款均應有效，並應在法律允許的最大限度內強制執行。本第21條的規定在本條款關閉或提前終止後繼續有效。
22.節選標題。
本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不是本協議的一部分，不得被視為以任何方式修改、解釋、擴展或限制本協議的任何條款。本第22條的規定在本條款關閉或提前終止後繼續有效。
23.改革法律。
本協定應受英聯邦法律管轄，但不適用其法律衝突原則。本條款第23條的規定在本條款終止或提前終止後繼續有效。
24.合作伙伴；任務。
(A)本協議和本協議項下產生的各種權利和義務對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力；但賣方在本協議項下作出的任何陳述或擔保均不對在截止日期後可能繼承買方在物業中的權益的任何人有利，除非本協議各方明確同意本公司或本公司的任何直接或間接子公司完全有權享有本協議項下買方的所有權利。
(B)未事先徵得賣方同意，買方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，賣方可自行決定是否同意；但是，買方可將其在本協議項下的權利附帶轉讓給任何一個或多個貸款人，並且買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何附屬公司。(B)買方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務；但買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何附屬公司。在本第24(B)條允許的任何轉讓的情況下，買方應繼續對買方在本合同項下的所有義務負責，包括買方在成交後的義務。如果買方在交易結束前轉讓給附屬公司，則買方將免除任何進一步的責任。
(C)第24條的規定在本合同終止或提前終止後繼續有效。
25.一致性。
(A)買方承認並同意賣方向買方提供的關於物業或根據本協議向買方提供的任何和所有信息都是專有和保密的，並且已經並將僅為協助買方檢查和收購物業而交付給買方。在交易結束前，買方同意將此類信息視為機密，不向任何個人或實體披露本協議條款或非
為公眾所熟知。買方可與其會計師、律師、現有或未來的貸款人、合夥人、顧問及其他顧問討論及披露該等事宜，只要該等各方合理地需要知道該等資料，且買方已告知該等資料的保密性質，並告知該等資料須受本第25條所載的披露限制或下述(C)段所授權者為限。在本協議終止的情況下，買方應立即將賣方或代表賣方提供給買方的所有機密信息退還給賣方。
(B)成交前，未經另一方批准，買賣雙方不得就本協議中擬進行的交易發佈任何新聞稿(或其他公開聲明)，該另一方可行使其唯一和絕對的酌情權予以拒絕；但第25條的任何規定均不得限制或限制任何一方披露聯邦證券法所要求的任何信息。
(C)本第25條並不限制或限制買方按法律要求披露文件或信息，包括迴應傳票或任何政府當局的要求。
(D)儘管本協定有任何相反規定，(I)如果任何一方選擇在關閉期間發佈新聞稿，只要提議發佈新聞稿的一方在新聞稿發佈前至少兩(2)個工作日向另一方提供了新聞稿草稿，並且收到新聞稿草稿的一方可以對新聞稿草稿發表評論(提議發佈新聞稿的一方應真誠地考慮另一方的意見)，它就可以不經另一方同意而這樣做。(D)儘管本協定有任何相反規定，但只要提議發佈新聞稿的一方在發佈前至少兩(2)個工作日向另一方提供了該新聞稿的草稿，它就可以不經另一方的同意而這樣做。(Ii)交易結束後，任何一方均有權在未經另一方同意的情況下，就買方收購該物業(包括酒店)發佈新聞稿。
(E)本第25條的規定在關閉後繼續有效。
26.THIRD-當事人受益人。
除第13款中使賣方受賠方和買方受賠方受益的條款，以及第32條中使賣方關聯公司受益的條款外，本協議是完全為賣方和買方(及其允許的繼承人和/或受讓人)的利益而簽訂的協議。除前一句中提到的各方外，任何其他個人、政黨或實體均無權享有本協議項下的任何權利，也無權依賴本協議中包含的條款、契諾和規定。本第26條的規定在本條款關閉或提前終止後繼續有效。
27.對法律程序的描述和服務。
在法律允許的最大範圍內，雙方在此無條件且不可撤銷地放棄並解除任何關於任何其他司法管轄區的法律管轄本協議的主張，根據第23條，本協議應按照上述英聯邦法律進行管轄和解釋。任何因本協議引起或與本協議有關的針對本協議任何一方的訴訟、訴訟或程序均應按照本協議第28條的規定提交仲裁。使用第16節規定的通知方法，應認為送達程序文件有效。
本第27條的規定在本條款關閉或提前終止後繼續有效。
28.授權。
(A)除第28(D)條另有規定外，因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(根據上述第3(B)(Iii)條進行的訴訟除外)均應根據AAA商務部的規則提交仲裁。所有仲裁程序應以英語在波多黎各聖胡安進行。
(B)在收到根據本協議仲裁爭議的請求後十五(15)天內，各方應指定一名仲裁員，並在此後十五(15)天內，兩名指定的仲裁員應選擇第三名仲裁員。如果任何一方未能在上述十五(15)天內指定仲裁員，另一方應指定第二名仲裁員。如果指定的兩名仲裁員在上述十五(15)天內未能選出第三名仲裁員，本合同雙方應相互選擇第三名仲裁員。如果賣方和買方無法在十(10)天內達成一致，則任何一方都可以在至少提前三(3)天書面通知另一方後，請求AAA指定一名仲裁員。AAA可隨即指定一名仲裁員組成由三名仲裁員組成的小組。就服務的使用而言，所有仲裁員都應是公正的，直接或間接地與賣方或買方、其任何關聯公司或與雙方任何關聯公司直接或間接相關的任何人無關。仲裁員不必是波多黎各居民。
(C)三名仲裁員應調查事實並舉行聽證會，賣方和買方可在聽證會上提出證據和論點，由律師代表並進行質證。三名仲裁員應在最後一名仲裁員被任命之日起九十(90)天內，以多數票對提交給他們的事項作出書面裁決，該裁決為終局裁決，對賣方和買方均有約束力。對仲裁所作決定的判決可以由任何有管轄權的法院作出。在仲裁程序懸而未決期間，任何一方都不應被視為與正在仲裁的爭議有關的違約。如果三名仲裁員未能在上述九十(90)天內作出裁決，則支付給仲裁員的費用將減半，各方應根據第28(B)條指定一名新的仲裁員，第三名仲裁員將按照第28(B)條的規定指定，三名仲裁員應按照第28(C)條的規定行事。仲裁員應當確定雙方當事人承擔仲裁員費用的比例，各自承擔自己的律師和其他顧問的費用。仲裁員在確定擺在他們面前的任何問題、事項或爭議時，應適用本協定的適用條款，而不對其進行任何方面的改變。仲裁員無權增加、修改或更改上述文件的任何規定。
(D)本第28條不適用於買方根據第17(B)條要求具體履行的任何訴訟。
(E)本第28條的規定在本條款關閉或提前終止後繼續有效。
29.SURVIVAL。
雙方在本協議中或根據本協議訂立的所有契諾和協議(包括任何成交文件中的任何契諾和協議)在成交後仍然有效，不得合併為與本協議相關的任何契據或任何其他文件或文書。
30.CASUALTY.
(A)如果酒店的不到重要部分因火災或其他意外事故而受損、毀壞或無法維持，本協議應保持十足效力，所有因此類意外事故產生的保險收益和收益權利應由賣方在關閉時轉讓給買方，買方應接受在這種情況下對酒店的所有權，賣方應立即向所有相關保險公司提出索賠，並努力追究所有相關保險公司的所有損害賠償。(A)在這種情況下，買方應接受酒店的所有權，賣方應迅速向所有相關保險公司提出索賠，並努力追索所有相關保險公司的所有損害賠償。(A)在這種情況下，賣方應立即向所有相關保險公司提出索賠，並努力追索所有相關保險公司的所有損害賠償。買方應與適用的保險公司進行並控制所有訴訟、談判和和解(“意外險談判”)，並應隨時向賣方通報其狀況。未經賣方事先書面同意，買方不得與保險公司達成任何和解協議，書面同意不得無理拒絕。賣方和買方應就傷亡談判相互配合。
(B)如果酒店的一個重要部分在關閉前因火災或其他意外事故而損壞、毀壞或無法承租，買方可選擇在買方收到賣方關於該意外事件發生的通知後三十(30)天內向賣方發出書面通知終止本協議，因此本協議應立即終止，定金應立即退還買方和賣方，買方對對方不承擔任何責任，但在本協議終止後明確生效的條款除外，否則買方不應對對方承擔任何責任(但在本協議終止後明確生效的條款除外)。(B)如果在關閉前，酒店的一個重要部分因火災或其他意外事故而損壞、毀壞或無法租用，買方可選擇在收到賣方關於該意外事件發生的通知後三十(30)天內向賣方發出書面通知，終止本協議。如果買方未按上述第30(B)節的規定終止本協議，雙方應按照上述第30(A)節的規定繼續進行，就好像酒店只有不到重要的部分因火災或其他傷亡而受損、被毀或無法承租。
(C)就本第30節而言，“酒店的重要部分受損”是指酒店受到損壞或破壞，需要維修、翻新或恢復至少20%(20%)的客房，或需要拆除全部或部分酒店。
(D)本第30條的規定在本協議所述交易結束後繼續有效。
31.第一要約的權利。
(A)買方或買方繼承人不得將房產的全部或至少50%(50%)轉讓、出售、轉讓或轉讓，無論是作為資產轉讓，還是通過轉讓買方大部分股權(全部或其中部分，“指定權益”)給任何不是公司關聯公司的人，除非買方已事先向賣方遞交了買方希望轉讓、出售、轉讓或轉讓指定權益的通知(“要約”)以及總價，除非買方已向賣方遞交了買方希望轉讓、出售、轉讓或轉讓指定權益的通知(“要約”)以及總價。(A)買方或買方繼承人不得將全部或至少50%(50%)的房產轉讓、出售、轉讓或轉讓，無論是作為資產轉讓還是通過轉讓買方多數股權(全部或部分，“指定權益”)給非公司關聯公司的任何人。出售、轉讓或轉讓，這些要約應構成買方以要約價和相同的實質性條款和條件向賣方出售指定權益的要約。
(B)在收到買方的要約後，賣方應在三十(30)天(“要約期”)內有權利但不是義務(“RoFo”)向買方遞送關於接受有關全部(且不少於全部)指定權益的要約的通知，並在要約期屆滿前將該通知遞送給買方。(B)賣方在收到買方的要約後，有權但不是有義務(“RoFo”)向買方遞送關於接受該要約的全部(且不少於全部)特定權益的通知，並在該要約期屆滿前將該通知送達買方。
(C)如果賣方及時接受要約，則賣方必須完成要約，並在接受要約的通知送達買方之日起六十(60)天內，通過電匯(立即可用資金)全額支付指定利息的要約價；但如果轉讓、出售、轉讓或轉讓
指定利息須經任何政府當局事先強制性的監管批准，則完成要約的期限應在收到所有此類批准後延長七(7)天，賣方和買方均應盡合理的商業努力盡快獲得此類批准。
(D)如果賣方未及時履行要約，或賣方接受要約但未能根據本第31條及時完成要約交易，則買方可簽訂具有約束力的協議，在此後365天內將指定權益轉讓、出售、轉讓或轉讓給第三方或多方，銷售價格至少為要約價格的95%，並按不低於要約中所述的其他實質性條款和條件向買方轉讓、出售、轉讓或轉讓指定權益。(D)如果賣方未及時履行要約，或賣方接受要約但未能及時完成要約交易，則買方可簽訂具有約束力的協議，在此後365天內將指定權益轉讓、出售、轉讓或轉讓給第三方，售價至少為要約價格的95%，並符合不低於要約中所述的其他實質性條款和條件。
(E)將房產或買方股權上的任何留置權、請求權、產權負擔或擔保權益授予買方的任何一個或多個貸款人不得觸發賣方在本第31條下的權利，任何該等貸款人就買方對房產和/或買方股權的任何止贖，應自動終止本第31條下根據該止贖而對房產部分和/或買方股權的任何權利
(F)賣方可以將其在本第31條下的權利轉讓給任何附屬公司。
(G)賣方根據本第31條享有的RoFo權利應包括在銷售契約中，賣方或其允許的繼承人和受讓人須籤立買方的任何貸款人(不是買方的關聯公司(“貸款人”))可能不時要求的任何從屬契約，根據該契約，RoFo將從屬於買方為使任何該等貸款人受惠而就該處所或其任何部分構成的任何按揭或固定附着物備案；但是，除非買方同意立即通知賣方違約事件的發生，並向賣方發送一份從貸款人那裏收到的任何違約通知的副本，否則賣方或其允許的繼承人和受讓人沒有義務執行任何此類從屬關係。買方應盡商業上合理的努力，促使貸款人以書面形式同意向賣方提供比貸款人向買方提供的至少多十五(15)天的治癒機會。
32.RESIDENTIAL和CEROMAR發展。
(A)買方承認並同意賣方的聯屬公司，包括PG(統稱為“CH酒店聯屬公司”)正在開發和計劃在度假村內開發額外的麗思卡爾頓儲備品牌住宅，其中一些可能位於附表R中確定的地塊(“Cerromar Parcels”)，該等聯屬公司可能在Cerromar地塊(“Cerromar酒店”)內發展一個酒店概念，可能是麗思卡爾頓儲備酒店(“Cerromar Hotel”)。買方同意，度假村內此類Ritz-Carlton Reserve品牌住宅的所有業主(包括將位於Cerromar地塊的業主)完全有權按照與其他現有Ritz-Carlton Reserve品牌住宅相同的條款和條件參與酒店租賃計劃。
(B)如果CH酒店聯屬公司選擇開發Cerromar酒店，並選擇尋求與Cerromar酒店相關的任何外部股權融資(“CH股權”)，則賣方應並應促使CH酒店關聯公司向買方和本公司提供書面通知(“CH股權募集通知”)，並在CH股權募集通知中包括有關建議的Cerromar酒店的所有重要信息(以及為擁有Cerromar酒店的所有股權而形成或將形成的唯一實體的名稱)，並應促使CH酒店關聯方向買方和本公司提供書面通知(“CH股權募集通知”)，並在CH股權募集通知中包含有關建議的Cerromar酒店的所有重要信息(以及為擁有Cerromar酒店的所有股權而形成或將形成的唯一實體的名稱)。
有關此類CH股權的財務和其他條款。於接獲CH股權募集通知後，本公司自收到CH股權募集通知(“CH股權要約期”)起計三十(30)日內，有權但無義務向賣方遞交通知(“CH股權通知”)，説明本公司於CH股權中的權益及就CH股權條款進行磋商的意向。如果本公司及時提交CH股權通知，則本公司將擁有CH股權要約期的剩餘部分以及CH股權要約期結束後額外三十(30)天談判CH股權條款的獨家權利。按照當時的波多黎各參股市場條件，公司可獲得的CH股權應包括擁有Cerromar酒店的實體至少50%(50%)的股權。如果公司投資於擁有或將擁有Cerromar酒店的實體，則公司同意PG將按當時的市場條件保留PG，擔任Cerromar酒店的開發經理，與PG在波多黎各的其他項目(包括Dorado海灘度假村)基本相似。如因任何原因，本公司與CH酒店聯屬公司未能就本公司就CH股權的條款達成協議，則CH酒店聯屬公司將不會與CH股權的任何其他投資者談判，或同意向CH股權的任何其他投資者發行股權，其條款比向本公司提出的CH股權募集通知中CH股權的條款優惠得多。本公司可以將其在本第32條下的權利轉讓給本公司的任何關聯公司。
(C)如果CH Hotel聯屬公司單獨或與一個或多個其他股權投資者共同開發了Cerromar酒店，並且本公司或公司的聯屬公司均未根據第32(B)條規定的條款獲得CH股權，則賣方同意促使Cerromar酒店的所有者(無論是一個或多個，“CP所有者”)不轉讓、出售、轉讓或轉讓(在一次或一系列交易中)Cerromar酒店的全部或至少50%(50%)(不包括任何待售住宅組件，無論是否有品牌)，無論是作為資產轉讓，還是通過轉讓CP所有者的大部分股權(全部或該部分，“CP指定權益”)給任何人，除非CP所有者已首先向買方遞交了CP所有者希望轉讓、出售、轉讓或轉讓CP指定權益的通知(“CP要約”)及其總價(“CP要約價”)，以及該建議轉讓、出售、轉讓或轉讓的其他重大條款和條件。該CP要約應構成CP所有者按CP要約價和相同的重大條款和條件向買方出售CP指定權益的要約。CP要約要求不會僅由賣方成員及其關聯公司在CP所有者中的任何股權參與觸發)。
(D)在收到CP擁有人的CP要約後，買方有權在三十(30)天(“CP要約期”)內(“CP要約期”)向接受CP要約的CP擁有人遞交有關全部(及不少於全部)CP指定權益的通知，並須在該CP要約期屆滿前向CP擁有人送達該通知。(D)買方應於三十(30)天(“CP要約期”)內向接受CP要約的CP擁有人遞交有關全部(及不少於全部)CP指定權益的通知。
(E)如果買方及時接受CP要約，則買方必須完成CP要約，並在接受CP要約的通知送達CP所有者之日起六十(60)天內，通過電匯(立即可用資金)全額支付CP指定利息的CP要約價格；但如果轉讓、出售、轉讓或轉讓指定的CP權益需事先獲得任何政府當局的強制性監管批准，則CP要約完成的期限應在收到所有此類批准後延長七(7)天，CP所有者和買方均應盡合理的商業努力盡快獲得此類批准。
(F)如果買方拒絕或未能及時迴應CP要約，則CP所有者可簽訂具有約束力的協議，在此後365天內將CP指定權益轉讓、出售、轉讓或轉讓給第三方或多方，售價至少為CP要約價格的95%，並按此類其他實質性條款
以及CO報盤中規定的對CP所有者不變的條件。買方承認並接受CP業主仍可將Cerromar酒店開發為麗思卡爾頓儲備酒店或其他麗思卡爾頓酒店。本協議中的任何內容均不要求賣方開發任何此類地塊，或者，如果開發，則使用與麗思卡爾頓儲備酒店或任何其他特定品牌相同的品牌。
(G)如果Cerromar酒店被開發為麗思卡爾頓酒店或其他萬豪產品，CP業主和買方應真誠合作，簽訂由萬豪管理的互惠成本分攤協議，以便根據慣例條款和條件在Cerromar酒店和酒店之間分攤某些成本
(H)本第32條的規定對買方和賣方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，買方可以將其在本第32條下的權利轉讓給買方的任何關聯公司，本公司可以將其在本第32條下的權利轉讓給本公司的任何關聯公司。
(I)買方在本第32條下的權利應包括在給CH酒店附屬公司(包括CP所有者)的任何銷售契約中。
33.整合。
(A)如果根據任何政府當局的譴責、徵用權或任何類似或繼承權，任何實際或威脅取得全部或任何部分房產或其任何通道的權利，或任何擬議的替代銷售(統稱為“廢止程序”)，賣方應在得知或收到通知後，立即向買方發出關於該廢止程序的書面通知。如果房屋的全部或任何實質性部分在報廢程序中被或將被宣告無效或出售，買方有權在交易結束前向賣方發出書面通知終止本協議，定金應由託管代理迅速退還買方，賣方和買方雙方在本協議項下的所有權利和義務(本協議終止後明確規定的權利和義務除外)應立即終止。
(B)如果買方收到終止程序的通知，並且買方沒有選擇終止本協議，則在未經買方事先書面同意的情況下，賣方不得采取任何行動來解決或妥協任何此類終止程序，並且因該終止程序而產生的所有收益、獎勵和其他付款應在交易結束時立即支付或轉讓(視情況而定)，不得因任何原因減少。
(C)在本第33條中使用的術語“材料”是指酒店的任何部分、位於酒店內的任何停車場和/或任何室外停車場，或任何通往酒店的通道。
34.小菜蛾(MISCELLAOUS)
(A)本協定可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
(B)根據本協議作出的任何同意或批准(不論是由賣方或買方作出)均屬無效，除非該同意或批准須在為其採取行動之前給予
請求同意或批准，並應以書面形式進行。除本協議另有明確規定外，賣方或買方可憑其唯一和絕對的酌情權拒絕接受賣方或買方要求的任何同意或批准。
(C)每一買方和賣方的簽字人是以買方或賣方(視屬何情況而定)代表的身份執行本協議，而不是單獨執行本協議，因此不承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何個人或個人責任。(C)每一買方和賣方的簽字人均以買方或賣方(視屬何情況而定)的代表身份執行本協議，而不是單獨執行本協議。
(D)根據本協議應支付的所有款項如未及時支付，應自任何此類付款到期之日後的第五(5)個營業日(除非本協議其他地方另有規定)起連同利息支付，直至支付利率等於花旗銀行不時宣佈的最優惠利率加4個百分點為止。本協議雙方有權在執行和收取本協議項下到期的任何金額時，在法律或衡平法上提起並採取任何可用的補救措施。
(E)本協議的每一方及其律師均已審查和修訂(或要求修訂)本協議，並參與了本協議的準備工作，因此，本協議的解釋應不考慮任何要求對導致起草本協議的一方作出解釋的推定或規則。
(F)每一方(“代表方”)在此聲明並向另一方保證，代表方在充分了解本協議條款在具有平等議價能力的各方之間進行的公平談判中的法律後果的情況下，已根據代表方自己的自由意願同意本協議的條款，在這種談判中，每一方在任何時候都可以終止此類談判並不執行本協議。(F)雙方(“代表方”)在此聲明並向對方保證，代表方在充分了解本協議條款的法律後果的情況下，在任何時候都可以終止此類談判並不執行本協議。
(G)雙方訂立每一份契約，並同意迅速籤立及交付或安排籤立及交付任何及所有其他契據、文書及文件，並作出任何及所有其他為更全面執行本協議及完成擬進行的交易而合理需要或合宜的作為及事情。
(H)本協議雙方明確理解並同意，無論本協議中規定的時間是什麼時候，都是本協議的實質所在，並被宣佈為本協議的實質。
(I)雙方特此放棄遵守1931年4月27日第60號法案《L.P.R.A.第10節》的適用條款。東部時間61秒及以下(《大宗銷售法案》)
(J)本第34條的規定在本條款關閉或提前終止後繼續有效。
(K)以下規則適用於本協議的解釋和解釋：
(I)單數詞應包含複數和單數，反之亦然，而陽性詞應包括陰性詞和中性詞。
(Ii)本協議中對特定條款、章節、分款、條款或證物的所有提及均指本協議的條款、章節、分款、條款或證物。
(Iii)本協議包含的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的含義、結構或效力。
(Iv)只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等術語，它們應自動被視為後跟“但不限於”字樣。
[這塊空白處故意留空，簽名頁緊隨其後。]
賣方、買方各方和第三方託管代理在上述日期簽署本協議，特此為證。
賣方：
DBR酒店所有者有限責任公司
作者：/s/Federico Stubbe González
姓名：費德里科·斯塔貝·岡薩雷斯(Federico Stubbe González)
職務：總裁
買家：
Bhr Dorado LLC，波多黎各有限責任公司
作者：/s/理查德·斯托克頓
姓名：理查德·斯托克頓
職務：總裁
執行日期：2021年12月24日
公司：
Braemar Hotels&Resorts Inc.，馬裏蘭州的一家公司
作者：/s/理查德·斯托克頓
姓名：理查德·斯托克頓
職務：首席執行官兼總裁
執行日期：2021年12月24日
託管代理：
Thomas Title and第三方託管有限責任公司(第三方託管代理特此確認，已收到賣方和買方根據本協議第3節和第7節的規定簽署的完全簽署的協議。)
作者：/s/Stephanie Schenke
姓名：斯蒂芬妮·申克(Stephanie Schenke)
職務：第三方託管官
日期：2021年12月24日