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截至2021年12月31日，Braemar Hotels&Resorts Inc.(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了三類證券：(1)我們的普通股；(2)我們的B系列優先股；(3)我們的D系列優先股。

以下對我們股本的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受吾等(I)修訂及重述細則、(Ii)B系列累積優先股補充細則、(Iii)D系列優先股補充細則(所有前述統稱為吾等“章程”)及(Iv)經修訂及重述之第四次修訂及重訂附例(“細則”)所規限，並受本附件4.5所載表格10-K之年度報告作為證物參考。我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的章程和馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的適用條款，以獲取更多信息。

根據我們章程中關於股票轉讓限制的規定，我們普通股的每一股流通股使股東有權對提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，投一票。除有關任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者擁有獨家投票權。我們董事會的選舉沒有累積投票權。在無競爭對手的選舉中，董事是由我們普通股的流通股持有人投出的多數票選出的，這意味着如果候選人獲得的贊成票多於反對票，未經考慮就投棄權票、棄權票和中間人反對票，董事就當選了。在競爭激烈的選舉中(參加選舉的候選人比待填補的席位多)，董事由所投的多數票選出。

在任何其他類別或系列股票優先權利的規限下，本公司普通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤或就本公司所有已知債務及負債(包括任何一類或多類優先股解散時的優先權利)支付或撥備足夠款項後，按比例分享本公司合法可供分配予股東的資產。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回，也沒有優先認購我們公司任何證券的權利，只要我們的普通股在全國證券交易所上市，我們的普通股通常沒有評估權，除非在涉及合併的非常有限的情況下，我們的股票被轉換為合併中繼任者的股票以外的任何對價，在這種情況下，我們的董事、高級管理人員和5%或更多的股東獲得的對價與一般股東不同。在符合憲章關於限制股票轉讓的規定的情況下，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

除董事會宣佈為可取的，並經持有至少三分之二股份的股東的贊成票批准外，公司章程中規定了較小的比例(但不低於有權就該事項投出的所有投票權的多數)。我們的章程規定，持有至少多數股份的股東有權批准上述每一項事項，但需要三分之二的投票才能修改章程中關於限制我們股票轉讓和所有權的條款。因為經營性資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣，公司的子公司可能能夠合併或轉移其所有資產，而不需要我們的股東投票。

本公司章程授權董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類類別或系列設定優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的限制。

·對我們的普通股以及在B系列優先股最初發行日期後設立的我們的普通股或優先股的每個其他類別或系列擁有優先支付權，但在支付股息方面沒有明確優先於B系列優先股或與B系列優先股享有同等的支付權；

B系列優先股的持有人一般沒有投票權，除非當B系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，我們的董事會將增加兩個席位，B系列優先股的持有人與所有其他被授予類似投票權並被視為與B系列優先股平價股票的持有人作為一個類別一起投票，將有權選舉這兩名董事。此外，發行優先股或對B系列優先股條款的某些更改將對B系列優先股持有人的權利造成重大不利，在沒有持有至少三分之二的已發行B系列優先股以及與B系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人投贊成票的情況下，不得發行優先股或B系列優先股，這些股票有權作為單一類別投票，如果有類似投票權的話。

B系列優先股在每股25.00美元的清算優先股上以5.50%的年率累積現金股息。當B系列優先股的任何股票的股息拖欠6個或更長季度股息期時，無論是否連續，股息率將增加到每年7.50%，直到B系列優先股的所有累積、應計但未支付的股息全部支付完畢，屆時股息率將恢復到每年5.50%。

在本公司任何自動或非自願清算、解散或清盤時，B系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額，然後才會向任何初級股票持有人支付或分配任何款項或為其留出任何款項，而B系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額。

可選的贖回。在2020年6月11日及之後，我們可以現金贖回價格贖回全部或不時贖回B系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，外加截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。

特別可選贖回。一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，方法是每股支付25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，吾等行使與B系列優先股相關的任何贖回權(無論是我們的可選贖回權或特別可選贖回權)，則B系列優先股的持有人將不擁有下文所述的轉換權利。

·任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購本公司股票，使其有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

·在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)或納斯達克(“納斯達克”)上市的一類普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證(“ADR”))，或在其後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證(“ADR”))。

REIT終止和上市事件贖回。在任何時候(I)房地產投資信託基金終止事件(定義見下文)或(Ii)普通股未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市，或未能在其後續交易所或報價系統上市或報價，B系列累積優先股持有人有權要求本公司以清算優先權的103%現金贖回B系列累積優先股的任何或全部股票。

“REIT終止事件”是指以下情況中最早發生的：(I)本公司就我們未將收入計算為REIT的任何課税年度提交聯邦所得税申報單；(Ii)本公司股東批准我們不再符合REIT資格的提議；(Iii)本公司董事會批准我們不再符合REIT資格的提議；(Iv)本公司董事會根據律師的意見作出決定。或(V)守則第1313(A)節所指本公司已不再具備房地產投資信託基金資格的“裁定”。

控制權變更轉換權。一旦控制權發生變更，B系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權轉換日期變更前，我們已經提供或提供我們選擇贖回B系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部B系列優先股轉換為B系列優先股每股普通股的數量，以等同於以下兩者中的較小者：

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在B系列優先股的股息記錄日期之後、相應的B系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；以及

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。“普通股價格”將是(I)普通股每股現金對價金額(如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金)；或(Ii)在控制權變更生效日期之前(但不包括在內)我們普通股在紐約證券交易所的連續10個交易日的平均收盤價，如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金的話。“普通股價格”將是(I)普通股的每股現金對價(如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金)，或者(Ii)我們的普通股在緊接控制權變更生效日期之前連續10個交易日的平均收盤價，但不包括這十個交易日。

倘於控制權轉換日期前，吾等已提供或提供贖回通知(不論根據吾等與控制權變更有關的特別可選擇贖回權或吾等可選擇贖回權)，則B系列優先股持有人將無權轉換與控制權轉換權有關的B系列優先股，而任何經選擇贖回以供贖回的B系列優先股股份將於相關贖回日期贖回，而非於控制權轉換日期轉換。

根據章程中有關股票轉讓限制的規定，我們不知道擁有我們B系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使由外國法律或我們的章程或章程規定的對我們B系列優先股的投票權。

·優先於我們普通股的任何類別或系列以及任何其他類別或系列的股權證券，如果D系列優先股的持有人有權獲得股息或在清算、解散或清盤時優先於或優先於該類別或系列股票的持有人分配的金額；

·與B系列優先股和我們未來發行的任何其他類別或系列的股權證券平價，如果根據此類或系列股權證券的特定條款，該類別或系列股權證券和D系列優先股的持有者有權獲得股息和在清算、解散或清盤時可分配的金額，按其各自的每股應計和未支付股息金額或清算優惠比例分配，而不存在優先或優先地位；

·低於我們任何類別或系列的股權證券，如果根據該類別或系列的特定條款，該類別或系列的持有人有權獲得在清算、解散或清盤時優先或優先於D系列優先股持有人分配的股息或金額；以及

D系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非如果沒有支付六次或更多季度股息，我們的董事會將增加兩個席位，D系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。D系列優先股的持有者與所有其他被授予類似投票權並被視為與D系列優先股平價的優先股的持有者作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對D系列優先股條款的某些更改將對D系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，在沒有持有至少662/3%的已發行D系列優先股以及與D系列優先股同等的任何類別或系列股票的持有人投贊成票的情況下，不得發行與D系列優先股同等的股份，如果有的話，這些股票有權作為單一類別的投票權。

於本公司任何自動或非自願清盤、解散或清盤時，D系列優先股持有人將有權獲得每股25.00美元的清盤優先權，外加相當於本公司清盤、解散或清盤當日所有累積、應計及未支付股息(不論是否賺取或申報)的款額，然後才會向任何初級股票持有人作出任何付款或分派或為其預留任何款項。

可選的贖回。在2023年11月20日及之後，我們可以全部或不時以現金贖回價格贖回D系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，外加至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。

特別可選贖回。一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇全部或部分贖回D系列優先股，方法是每股支付25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。若於控制權變更轉換日期前，吾等行使與D系列優先股有關的任何贖回權(不論是我們的可選擇贖回權或特別可選擇贖回權)，D系列優先股持有人將不會擁有下述轉換權利。

·在上述要點提到的任何交易完成後，我們或收購或倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市的一類普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在其後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)。

一旦發生控制權變更，D系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權轉換日期之前，我們已經提供或提供我們選擇贖回D系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的D系列優先股的部分或全部轉換為我們的普通股每股D系列優先股的數量，以等同於以下兩者中的較小者：

·將(I)25.00美元清算優先權的總和加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在D系列優先股的股息記錄日期之後、相應的D系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)除以(Ii)普通股價格(定義如下)所得的商數；以及

倘於控制權轉換日期前，吾等已提供或提供贖回通知(不論是根據吾等與控制權變更有關的特別可選擇贖回權或吾等可選擇贖回權)，D系列優先股持有人將無權轉換與控制權轉換權利有關的D系列優先股，而任何經選擇贖回以供贖回的D系列優先股股份將於相關贖回日期贖回，而非於控制權轉換日期轉換。

在本章程有關股票轉讓限制的條款的約束下，我們不知道擁有我們D系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使由外國法律或我們的章程或章程規定的對我們D系列優先股的投票權。

為使我們符合經修訂的1986年國內税法(“守則”)所指的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，在一個課税年度的最後半個年度(除我們選擇成為REIT的第一年外)，我們的股票流通股價值的50%不得超過50%由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)實際或建設性地擁有。此外，如果吾等或持有吾等10%或以上股份的一名或多名業主(實際或推定)實際或以建設性方式擁有吾等租户(或吾等為合夥人的任何合夥企業的租户)10%或以上的權益，則吾等(直接或透過任何該等合夥企業)從該等租户收取的租金，將不會是就守則的REIT毛收入測試而言符合資格的收入。我們的股票還必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分(我們選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)內由100人或更多人實益擁有。

我們的章程包含了對我們股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求，並繼續符合REIT的資格。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或作為一個集團行事的人士不得擁有或被視為擁有超過(I)本公司已發行普通股數量或價值的9.8%或(Ii)任何類別或系列的已發行及已發行優先股或其他股票數量或價值較小者的9.8%，或根據守則的歸屬條款而被視為擁有的股份的數量或價值超過(I)本公司已發行普通股數量或價值較少者的9.8%或(Ii)任何類別或系列已發行及已發行優先股或其他股票數量或價值較少者的9.8%。我們將這種限制稱為“所有權限制”。

本守則下的所有權歸屬規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購實際或建設性擁有我們普通股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或另一個個人或實體建設性地持有超過9.8%的已發行普通股，從而使普通股受到所有權限制。

本公司董事會可全權酌情豁免對一名或多名股東的所有權限制，而該等股東就守則而言不會被視為“個人”，但前提是董事會認為該等所有權不會導致任何“個人”實益擁有本公司股本股份而危及本公司作為REIT的地位(例如，根據REIT資格規則，令本公司的任何租户被視為“關聯方承租人”)，則本公司董事會可自行決定豁免該等股東的所有權限制，而此等股東並不會因此而被視為本公司股本股份的實益擁有權(例如，根據REIT資格規則使本公司的任何租户被視為“關聯方承租人”)。

在放棄所有權限制的同時或在任何其他時間，我們的董事會可以降低所有其他個人和實體的所有權限制；然而，如果任何個人或實體在我們股本中的所有權百分比超過降低後的所有權限制，降低後的所有權限制將不會對該個人或實體生效，直到該個人或實體在我們股本中的百分比等於或低於降低的所有權限制，但任何進一步收購我們的股本超過我們股本所有權百分比的行為都將違反所有權限制。此外，新的所有權限制可能不允許五個或更少的“個人”(根據守則的REIT所有權限制的定義)實益擁有我們已發行股本價值的49.0%以上。

·任何人以實益或建設性方式擁有我們的股票，只要這種實益或建設性所有權將導致我們建設性地擁有《守則》第856(D)(2)(B)條所指的我們不動產的承租人(TRS除外)10%或更多的所有權權益；或

·任何人不得實益地或建設性地擁有或轉讓我們的股票，否則此類所有權或轉讓將導致我們無法根據本守則獲得REIT資格，包括但不限於任何酒店管理公司未能根據REIT規則獲得“合格獨立承包商”的資格。

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司普通股的實益或推定擁有權，並將或可能違反上述任何有關轉讓及所有權的限制，均須立即向吾等發出通知，並提供吾等所要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響。如果我們的董事會認為有資格或繼續有資格成為房地產投資信託基金不再符合我們的最佳利益，上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。

根據吾等章程，若任何聲稱轉讓吾等股本或任何其他事件會導致任何人士違反吾等章程中的所有權限制或其他限制，則任何該等聲稱轉讓將會無效，且對於聲稱受讓人或擁有人(以下統稱為“聲稱擁有人”)超出所有權限額(四捨五入至最接近的整體股份)的股份數目而言，並無效力或效力。超過所有權限額的股份數量將自動轉讓給信託，並由信託持有，以獨家受益於我們選擇的一個或多個慈善組織。信託的受託人將由我們指定，並且必須與我們以及任何聲稱的所有者無關。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。支付給股東的任何股息或其他分派

在我們發現上述股份已被自動轉讓給信託之前，我們必須在要求將股份分配給信託受益人時償還給受託人，而我們在受託人出售該等股份之前就該等“超額”股份支付的所有股息和其他分配應支付給受託人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，則我們的章程規定，多餘股份的轉讓將無效。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人有權(在受託人自行決定並受適用法律的約束下)(I)在我們發現該等股份已轉讓給信託之前，撤銷聲稱擁有人所投的任何票為無效，及(Ii)按照受託人為信託受益人行事的意願重新投下該票，但如果我們已採取不可逆轉的行動，則受託人無權撤銷及重新投下該票。

轉讓給受託人的本公司股本股份被視為以每股價格出售給吾等或我們的指定人，每股價格等於(I)聲稱的所有人為股份支付的價格(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買本公司股本的股份，則為導致本公司股本股份轉讓給信託的事件發生當日的市場價格)和(Ii)吾等或我方指定人當日的市場價格，兩者中以較低者為準(I)聲稱的所有人為該等股份支付的價格(或，如導致轉讓予信託的事件不涉及以市價購買本公司股本的股份)及(Ii)吾等或吾等指定人當日的市價，兩者以較低者為準。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股本股份。在出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給聲稱的所有者，受託人就該股本持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的所有者分配一筆金額，數額等於(I)聲稱的所有者為股份支付的淨價(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價格購買該等股份，則為導致將我們的股本中的該等股份轉讓給信託的事件發生當天的市場價格)和(Ii)信託為股份收到的銷售收益淨額，兩者中的較小者。任何超出可分配給據稱的所有者的金額的收益都將分配給受益人。

我們的章程還規定，“福利計劃投資者”(根據我們章程的定義)不得單獨或合計持有我們股本中任何類別或系列股票價值的25%或更多，只要該類別或系列不構成“公開發行證券”(根據我們章程的定義)。

凡直接或根據守則歸屬規定，擁有本公司已發行股本股份數目或價值超過5%(或守則所頒佈規例所規定的其他百分比)以上的人士，必須在每個歷年結束後30天內向吾等發出書面通知。此外，應要求，每位股東將被要求以書面形式向我們披露本公司董事會認為合理必要的有關本公司股票的直接、間接和推定所有權的信息，以遵守適用於房地產投資信託基金的守則規定，或遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何此類遵守情況。

我們的章程規定，公司的董事人數可以由董事會設立，但不得少於董事會允許的最低人數，也不得超過15人。我們的章程規定，董事只有在有權在董事選舉中投下贊成票的多數票的支持下，才能被免職。根據我們的憲章，原因是指，對於任何特定的董事，重罪定罪或有管轄權的法院的最終判決認為，該董事通過惡意或主動故意不誠實給我們造成了明顯的實質性損害。

根據我們的章程，我們的董事會成員任期一年，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在我們董事會選舉的每一次年度股東大會上，如果投票給這些董事的票數超過了對這些董事的反對票，我們的所有董事會成員都將當選(棄權票和中間人反對票不被算作支持或反對被提名人選舉的選票)，前提是在競爭激烈的選舉中將適用多數票標準。根據我們的章程，只要Ashford Hotitality Advisors LLC擔任我們的外部顧問，我們就必須在任何選舉董事的股東大會上包括兩名Ashford Hotitality Advisors LLC指定的候選人作為董事的候選人。

馬裏蘭州法律禁止公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的“商業合併”，自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。這些業務合併包括合併、合併、法定股份交換，或者在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃以及涉及利益股東及其關聯公司的重新分類為資產轉讓或發行或重新分類股權證券。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是一個有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

我們的章程包括了一項條款，將公司排除在mgcl的這些條款之外，因此，五年的禁令和絕對多數票要求將不適用於我們與我們的任何利益股東之間的商業合併，除非我們後來修改我們的章程，經股東批准，修改或取消這一條款。

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，除非在特別會議上以有權就此事投下的三分之二贊成票通過的範圍內，但不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該公司股票的投票權的公司的股票：(I)作出或建議作出控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事成員。“控制股份”是指有投票權的股份，若與收購人先前取得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他該等股份合併，收購人將有權在以下投票權範圍之一的董事選舉中行使投票權：(I)十分之一或以上但少於三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於多數；或(Iii)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指由任何所有權人直接或間接收購，或有權指示對已發行和已發行的控制權股份行使投票權，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或任何

股東大會，審議並未批准該等股份的表決權。如果股東大會批准了控制權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們普通股的任何和所有收購，並因此豁免控制權股份收購的適用性，除非我們後來在股東批准的情況下修改我們的章程，修改或取消這一條款。

董事會章程“第3章副標題8允許擁有根據交易法登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：分類董事會；罷免董事需要三分之二股東投票的要求；董事人數只能由董事投票決定的要求；董事會空缺只能由其餘董事填補的要求以及整個任期的剩餘時間。以及要求有權投出的所有選票中至少有過半數的持票人要求召開股東特別會議。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經要求董事人數只能由我們的董事會決定，除非我們的董事會主席、我們的總裁或首席執行官或我們的董事會多數成員要求，有權在該會議上投不少於多數票的股東的書面請求才能召開特別會議。我們的董事會已經通過了一項決議，禁止我們進行副標題8允許的任何選舉，除非這樣的選舉首先得到股東投票的批准。

我們的章程只有在董事會宣佈是可取的，並獲得有權就此事投下的所有投票權的至少多數的持有者的贊成票的情況下才能修改，但修改我們的憲章中關於限制我們股票轉讓和所有權的條款需要三分之二的票數。根據MgCl的許可，我們的章程包含一項條款，允許我們的董事在沒有股東採取任何行動的情況下修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票的總數。我們的章程規定，我們的董事會擁有通過、修改或廢除我們章程中的任何條款以及制定新章程的獨家權力。

股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官召開，或者，如果股東要求召開特別會議，則由我們的祕書在有權在該會議上投不少於多數票的普通股持有人的書面要求下召開。(注1)股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官召開，或者如果股東要求召開特別會議，則由我們的祕書在有權在該會議上投票的普通股持有人的書面要求下召開。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。

一般來説，根據我們的章程，尋求提名董事或將其他業務提交到我們的年度股東大會的股東必須在上一年度股東大會通知寄出一週年之日前90天至120天內向我們的祕書遞交通知。對於尋求提名本公司董事會候選人的股東，通知必須包括與該被提名人的選舉徵集相關的所有有關被提名人的信息，包括姓名、地址、職業和持有的股份數量。股東提出其他業務的，必須在公告中説明擬開展的業務、提出的理由和其他具體事項。

我們沒有，也不打算採納一項股東權利計劃，除非我們的股東事先批准通過一項計劃。如果我們的董事會通過了我們公司的計劃，我們將在通過後12個月內將股東權利計劃提交給我們的股東進行批准投票，否則該計劃將終止。

我們章程中限制我們股票所有權和轉讓的條款，以及我們章程中的提前通知條款，可能會推遲、阻止或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者股東認為可能符合他們最佳利益的交易或變更。此外，我們的董事會有權增加授權股票的總數，並將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票，並可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，這可能會對我們的交易或控制權變更產生延遲、威懾或阻止的效果。此外，我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。

如果我們的章程被修訂，以使本公司受益於本章程的業務合併條款，或刪除或修改本章程中選擇退出本章程的控制權股份收購條款的條款，或者如果我們的股東根據第3章副標題8的規定批准任何選擇，則本章程的這些條款可能具有類似的反收購效果。

《董事條例》允許公司對因董事或高級職員的服務而在任何訴訟中成功抗辯的人員進行賠償，不論是非曲直或以其他方式。《董事和高級管理人員條例》允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份服務而可能成為訴訟一方的任何訴訟實際發生的合理費用進行賠償，除非已確定：

然而，根據《馬裏蘭州法律》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或公司有權提起的訴訟中的不利判決(成功抗辯此類訴訟所產生的費用除外)或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決。此外，許可證允許公司在收到以下信息後，向董事或高級職員墊付合理費用：

MgCl允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

我們的憲章和章程有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前向以下各方賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，支付或報銷合理的費用：

·任何個人，在擔任董事或本公司高級管理人員期間，應我們的要求，以董事、高級管理人員、合夥人或受託人的身份，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業服務，並因其作為該身份的服務而成為訴訟的一方。

我們經營合夥企業的合夥協議規定，我們作為普通合夥人，以及我們的高級管理人員和董事，在法律允許的最大程度上得到保障。請參閲10-K表格年度報告中題為“合夥協議-普通合夥人的免責和賠償”一節，本附件4.5是其中的一部分。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員進行賠償的情況下，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，我們已獲悉，美國證券交易委員會(SEC)認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。