信貸協議第一修正案

這份日期為2021年9月24日的信貸協議第一修正案(“第一修正案”)由特拉華州一家有限責任公司獨立能源金融有限公司(以下簡稱“借款人”)、每個簽署擔保人(與借款人共同簽署)、富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)作為貸款人的行政代理(連同其繼任者，即“行政代理”)、抵押品代理和信用證發行人，以及貸款人在本協議的簽字人中籤署。

獨奏會

答：借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人是日期為2021年5月6日的特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、修改、補充或重述)的當事各方，根據該協議，貸款人已向借款人或其代表提供某些信貸。

借款人、行政代理和貸款人已同意修改信貸協議的某些條款，更全面地闡述於此。

C.因此，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，出於良好和有價值的代價，特此確認其已收到並充分履行，本協議雙方同意如下：

第一節界定術語。在信貸協議中定義但在本第一修正案中未定義的每個大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。除非另有説明，本第一修正案中的所有章節、展品和附表均指信貸協議的章節、展品和附表。此外，本第一修正案中使用的下列術語的含義如下：

“康丹戈”指的是康丹戈石油天然氣公司，是德克薩斯州的一家公司。

“ConTango收購”是指借款人根據ConTango交易協議的條款和條件，對ConTango的合併繼承人L Merger Sub的收購。

“ConTango貸款方”統稱為L Merge Sub、ConTango Operators Inc.、Contaro Company、ConTango Midstream Company、Conango Alta Investments，Inc.、ConTango Resources，Inc.、Michael Merge Sub LLC、Mid-Con Energy Properties，LLC、Mid-Con Energy GP、LLC和Mid-Con Energy Finance Corporation。

“ConTango Properties”指借款人及其受限制子公司根據ConTango交易協議獲得的石油和天然氣財產及其他財產。

“康戈儲備報告”是指截至2021年7月1日就康戈地產編制的儲備報告。

“ConTango Transaction Agreement”是指由ConTango、獨立能源有限責任公司(ConTango)、獨立能源有限責任公司(Independent Energy LLC)、一家公司之間於2021年6月7日簽署的特定交易協議。

特拉華州有限責任公司，IE pubco Inc.，特拉華州一家公司，OpCo，IE C Merge Sub Inc.，特拉華州一家公司和L Merge Sub。

“第一修正案儲備報告”統稱為(I)貸方石油工程師在內部編制的關於截至2021年7月1日貸方(ConTango貸方除外)石油和天然氣資產的儲備報告，以及(Ii)ConTango儲備報告。

“L Merge Sub”指特拉華州一家有限責任公司IE L Merger Sub LLC。

“OpCo”是指IE OpCo LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

第二節第一修正案簽署之日對信用證協議的修改。在符合本條款第3條規定的前提條件的情況下，信貸協議應按本條款第2款規定的方式修改，自第一修正案簽署之日起生效。

2.1對第1.02節的修訂。

(A)現將以下定義全部修訂並重述如下：

“協議”是指經第一修正案修訂的本信貸協議，該協議可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義(A)(1)和(B)條款而言，數額等於(A)0.11448%(11.448個基點)，期限為一個月，(B)0.26161%(26.161個基點)，期限為3個月，以及(C)0.42826%(42.826個基點)，期限為6個月；

(2)就“基準替代”定義的(A)(2)條而言，相當於0.26161%(26.161個基點)的數額；以及

(3)就“基準替代”定義的第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準的可用基準期，或(Ii)釐定利差調整的任何演變或當時盛行的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準的可用基準期。

(B)在按字母順序適當的地方加入以下定義如下：

“第一修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間日期為2021年9月24日的“信貸協議第一修正案”。

(C)現刪除“ISDA定義”的定義。

2.2對第2.14(E)條的修訂。現將第2.14(E)節全部修訂和重述如下：

(E)基於允許的次級留置權債務和/或允許的額外債務的發生而減少借款基數。在根據第10.1(O)條發行或產生任何允許次級留置權債務和/或允許追加債務時(除(X)允許額外債務或允許次級留置權債務在2021年9月24日或之後發生，本金總額高達300,000,000美元和(Y)允許次級留置權債務或構成為對該債務進行再融資而招致的準許再融資債務)，除非被要求的貸款人另有決定，否則當時有效的借款基礎應減少1,000,000,000美元，或(Y)允許次級留置權債務或許可額外債務構成為該債務再融資而招致的準許再融資債務)，除非被要求的貸款人另有決定，否則當時有效的借款基礎應減少(不考慮任何原始發行折扣)，減少後的借款基數應在該發行或產生後的一個營業日成為新的借款基數，在該日起有效，並適用於借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人，直至根據本協議下的下一次重新確定或修改為止。

2.3第2.18(A)(I)條的修訂。現修訂第2.18(A)(I)條，在第2.18(A)(I)條末尾加入以下新句子：“如未經調整的基準更換是每日簡易SOFR，則所有利息將按季支付。”

第三節第一修正案簽署日期的先例條件。本第一修正案第2款應於行政代理收到代表該等人簽署的本第一修正案的各貸款人和各義務人的副本之日(該日期即“第一修正案簽署日期”)生效。

第四節初步增加經選舉產生的承諾額。

4.1初步增加。借款人已通知貸款人，它希望在最初的非洲經委會增加生效日期(定義見下文)將選定的承付款總額增加到相當於6億美元、6.5億美元或7億美元的數額。在符合第4.2節規定的前提條件的情況下，每一貸款人同意在最初的ECA增加生效日增加其選定的承諾額，如下所示：(A)如果最初的ECA增加通知(定義見下文)指定的選定承諾額總額等於600,000,000美元，則每個貸款人在最初的ECA增加生效日的選定承諾額應為該貸款人在本第一修正案附件A中指定的選定承諾額；(B)如果最初的ECA增加通知指定的選擇承諾額總額等於6.5億美元，則每個貸款人在初始ECA增加生效日期的選擇承諾額應是在本第一修正案的附件B中為該貸款人指定的選擇承諾額；或(C)如果最初的ECA增加通知指定的選擇承諾額總額等於700,000,000美元，則每個貸款人在初始ECA增加生效日期的選擇承諾額應為該貸款人在附件C中指定的選擇承諾額。(B)如果最初的ECA增加通知指定了相當於650,000,000美元的選擇承諾額，則每個貸款人在初始ECA增加生效日期的選擇承諾額應是在本第一修正案的附件B中為該貸款人指定的選擇承諾額；或

第一修正案。本第一修正案應構成關於增加本4.1節規定的選定承諾額的增量協議。

4.2初始ECA的先例條件增加生效日期。本第一修正案第4.1節自滿足(或根據第13.1節免除)下列各項條件之日起生效(該日期為“初始ECA增加生效日期”)：

(A)關於增加選定承諾額的通知。行政代理應在初始ECA增加生效日期至少三個工作日之前收到借款人的授權官員的書面通知(該通知應不可撤銷)，其中指明(A)借款人希望根據本第一修正案的條款實施初始ECA增加生效日期，以及(B)選定的承諾總額在初始ECA增加生效日期生效，金額應等於6億美元、6.5億美元或7億美元(由借款人選擇)。

(B)沒有失責事件。截至初始ECA增加生效日期，不應發生或繼續發生任何違約事件。

現授權並指示行政代理在收到令行政代理滿意的文件確認或證明符合本第一修正案第4.1節規定的條件或放棄信貸協議第13.1節所允許的條件時，宣佈本第一修正案第4.1節生效(初始ECA增加生效日期應為生效日期)。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的各方都具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，但如果初始ECA增加生效日期不是在下午5：00或之前。(休斯頓時間)2021年12月1日，則不應視為滿足第4.2節中包含的任何條件，且不應發生初始ECA增加生效日期(為免生疑問，本第一修正案第4.1節無效)。

4.3承付款和貸款的轉讓和重新分配。自最初的ECA增加生效日期起生效，每個貸款人在與借款人協商後，同意並以商定的對價重新分配其各自的最高信用額度、承諾額、貸款和信用證參與額(“轉讓和重新分配”)。在最初的ECA增加生效日期，以及在轉讓和重新分配生效後，每個貸款人的最高信貸金額和承諾應如修訂後的附表1.1(A)(定義如下)所述，修訂後的附表1.1(A)修訂並重述了整個信貸協議的附表1.1(A)。行政代理、每家貸款人、每份信用證發行人和借款人均在此同意並同意轉讓和再分配。關於轉讓和再分配，每個貸款人應被視為已出售和轉讓其最高信用額度、承諾、貸款和信用證參與額，每個貸款人應被視為已根據作為信貸協議附件A所附的轉讓和承兑的條款和條件，包括轉讓協議附件1(“標準條款和條件”)和信貸協議，從其他貸款人獲得其最高信用額度、承諾額、貸款和信用證參與額。“轉讓協議”包括轉讓協議附件1(“標準條款和條件”)和“信貸協議”，每個貸款人應被視為已出售和轉讓其最高信用額度、承諾額、貸款和信用證參與額。就好像每個貸款人都簽署了關於轉讓和再分配的轉讓協議一樣，根據該協議，(I)每個貸款人應是“受讓人”，(Ii)每個貸款人應是“轉讓人”，以及(Iii)術語“生效日期”應為本文所定義的初始ECA增加生效日期。這種轉讓和再分配對每個貸款人都沒有追索權，除非轉讓協議中有明確規定, 沒有該貸款人的陳述或擔保。在最初的ECA增加生效日期，(I)行政代理應採取第13.6(C)(V)節規定的行動，包括在登記冊中記錄本文所述的轉讓和重新分配，以及(Ii)

轉讓和重新分配對信貸協議的所有目的均有效。儘管有第13.6(B)(Ii)(C)條的規定，貸款人不需要向行政代理支付與轉讓和重新分配有關的3,500美元的處理和記錄費用。本《標準條款和條件》特此同意，並以引用的方式併入本文，並作為本第4.3節規定的轉讓和再分配條款的一部分，如同在此全文所述。如本文所用，“經修訂的附表1.1(A)”是指(A)如果最初的非洲經委會增加通知規定的選定承諾額總額等於600,000,000美元，則為本第一修正案的附件A；(B)如果最初的非洲經委會增加通知規定的選定承諾額總額為650,000,000美元，則為本第一修正案的附件B；或(C)如果最初的非洲經委會增加通知規定的選定承諾額總額為700,000,000美元，則為本第一修正案的附件C。

第五節額外增加經選舉產生的承諾。

5.1額外增加。如果初始ECA增加生效日期的選定承諾額合計為600,000,000美元或650,000,000美元，並且在符合第5.2節中包含的前提條件的情況下，每個貸款人同意在附加的ECA增加生效日期(定義如下)進一步增加其選定承諾額，如下所示：(A)如果附加的ECA增加通知(定義如下)指定了等於650,000,000美元的選定承諾額總額，則每個貸款人在附加的ECA增加生效日期的選定承諾額應為選定的承諾額：(A)如果附加的ECA增加通知(定義如下)指定了等於6.5億美元的選定承諾額，則每個貸款人在附加ECA增加生效日期的選定承諾額應為選定的承諾額或(B)如果附加ECA增加通知指定的選擇承諾額總額等於700,000,000美元，則每個貸款人在附加ECA增加生效日期的選擇承諾額應為本第一修正案附件C中為該貸款人指定的選擇承諾額。本第一修正案應構成關於增加本5.1節規定的選定承諾額的增量協議。

5.2附加ECA的先例條件增加生效日期。本第一修正案的第5.1節應自滿足(或根據第13.1節免除)下列各項條件之日起生效(該日期為“額外的ECA增加生效日期”)：

(A)關於增加選定承諾額的通知。行政代理應在額外的ECA增加生效日期至少三個工作日之前收到借款人的授權官員的書面通知(該通知不得撤銷)，其中指明(A)借款人希望額外的ECA增加生效日期根據本第一修正案的條款發生，以及(B)選定的總承諾額在額外的ECA增加生效日期生效，金額應等於6.5億美元或7億美元(由借款人自行決定)(

(B)沒有失責事件。截至額外的ECA增加生效日期，不會發生任何違約事件，也不會繼續發生任何違約事件。

行政代理在收到令行政代理滿意的文件確認或證明符合本第一修正案第5.2節規定的條件或放棄信貸協議第13.1節所允許的條件時，特此授權並指示其宣佈本第一修正案第5.1節生效(額外的ECA增加生效日期應發生)。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的各方都具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，但如果額外的ECA增加生效日期不是在下午5：00或之前(休斯頓時間)2021年12月1日，則不應視為滿足本節5.2中包含的任何條件，並且

不應出現額外的ECA增加生效日期(為免生疑問，本第一修正案第5.1節不具有效力或效果)。

5.3承付款和貸款的額外轉讓和重新分配。自附加ECA增加生效之日起生效，各貸款人在與借款人協商後，同意並以商定的對價重新分配其各自的最高貸款額、承諾額、貸款和信用證參與額(“附加分配和重新分配”)。在額外的ECA增加生效日期，並在實施額外的轉讓和重新分配後，每個貸款人的最高信貸金額和承諾應如附加修訂的附表1.1(A)(定義如下)所述，該附加修訂的附表1.1(A)修訂並重申了整個信貸協議的附表1.1(A)。行政代理、每個貸款人、每個信用證發行人和借款人在此同意並同意額外的轉讓和重新分配。關於附加轉讓和再分配，各貸款人應被視為已出售並轉讓其最高信用額度、承諾額、貸款和信用證參與額，並且各貸款人應被視為已根據轉讓協議的條款和條件(包括標準條款和條件以及信貸協議)從其他貸款人獲得其最高信用額度、承諾額、貸款和信用證參與額，如同各貸款人已就附加轉讓和再分配簽署了該轉讓協議，根據該協議，(I)各貸款人應為“受讓人”；(Ii)每一貸款人應為“轉讓人”；及(Iii)“生效日期”一詞應為本文所界定的額外ECA加薪生效日期。這種額外的轉讓和重新分配對每個貸款人都沒有追索權，除非轉讓協議中有明確規定, 沒有該貸款人的陳述或擔保。在額外的ECA增加生效日期，(I)行政代理應採取第13.6(C)(V)節規定的行動，包括在登記冊中記錄此處描述的額外轉讓和重新分配，以及(Ii)額外轉讓和重新分配應對信貸協議的所有目的有效。儘管有第13.6(B)(Ii)(C)條的規定，任何貸款人都不需要向管理代理支付與額外轉讓和重新分配相關的3500美元的處理和記錄費。標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本文，並作為根據本第5.3節的附加轉讓和重新分配條款的一部分，如同在此全文闡述一樣。如本文所用，“附加修訂附表1.1(A)”是指(A)如果附加ECA增加通知指定的選定承諾額總額等於650,000,000美元，則為本第一修正案的附件B；或(B)如果附加的ECA增加通知指定的選定承諾額總額為700,000,000美元，則為本第一修正案的附件C。

第6節信用證協議修正案在第一修正案生效之日對信用證協議的修正案。在符合本條款第7條規定的前提條件的情況下，信貸協議應按本條款第6條規定的方式修改，自第一修正案生效之日起生效。

6.1對第1.02節的修訂。

(A)現將以下定義全部修訂並重述如下：

“信用證”應具有第3.1節規定的含義，應包括現有信用證和康戈現有信用證。

“開證人”是指(A)富國銀行全國協會，(B)摩根大通銀行，N.A.，(C)其任何關聯公司或根據第3.6節指定的任何替代或繼任者，(D)僅就加拿大皇家銀行康戈信用證而言，加拿大皇家銀行以加拿大皇家銀行康戈信用證發行人的身份，以及(E)如果要求

借款人(在行政代理同意的前提下，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)在提出請求時作為貸款人同意作為信用證出借人的任何其他人(不言而喻，如果任何該人不再是本協議項下的出借人，該人仍將是該人出具的、截至其不再是出借人之日仍未結清的信用證的信用證出借人)。每份信用證簽發人可酌情安排由任何同意擔任信用證簽發人的貸款人或其任何關聯公司出具此類信用證，在每一種情況下，術語“信用證出具人”應包括與該貸款人或關聯公司出具的信用證有關的任何此類貸款人或關聯公司。本文及其他信用證文件中對信用證發行人的提及應視為指適用信用證的信用證發行人或所有信用證發行人(視上下文需要而定)。

(B)在按字母順序適當的地方加入以下每一定義如下：

“現有信用證”是指(I)在第一修正案生效之日存在的加拿大皇家銀行現有信用證，(Ii)某些不可撤銷的備用信用證編號。IS000034149U由Wells Fargo Bank，National Association to Midd-Con Energy Properties，LLC發行，用於美國承包商賠償公司和/或美國專業保險公司，Tokio Marine HCC擔保人，總面值相當於1,000,000.00美元，存在於第一修正案生效日期和(Iii)前述條款的任何修訂、延期和續訂。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中賦予該術語的含義。

“加拿大皇家銀行協和信用證”是指由加拿大皇家銀行作為開證人，為阿帕奇公司出具的面值總額為1,800,000.00美元的不可撤銷備用信用證1185/S25311號。

(C)現將“初始借款基數”的定義全部刪除。

6.2對第2.14(A)節的修訂。現將第2.14(A)節全部修訂和重述如下：

(A)第一修正案借款基數。自第一修正案生效日期起至其後發生的第一個重新確定日期(但不包括在內)的期間內，借款基數的金額應等於(I)13億美元減去(Ii)在自2021年9月24日起至第一修正案生效日期(包括該日)期間根據借款基數調整規定對借款基數進行的任何調整的金額。儘管如此，根據借款基數調整規定，借款基數可能會不時進行進一步調整。為免生疑問，即使信貸協議中有任何相反規定，(I)根據本第2.14(A)節在第一修正案生效日期重新確定借款基數應構成2021年11月的重新確定，(Ii)本第一修正案應構成2021年11月重新確定的新借款基數通知，以及(Iii)根據第2.14(A)節的規定在第一修正案生效之日重新確定借款基數應構成2021年11月重新確定的新借款基數通知

第一修正案生效日期應構成2021年11月重新確定的預定重新確定日期。

6.3對第3.3(A)條的修訂。現修正第3.3(A)節，將括號中的“(以及在截止日期，關於現有信用證)”替換為“(和(X)在截止日期，關於現有信用證，以及(Y)在第一修正案生效日期，關於ConTango現有信用證)”。

6.4對第三條的修正。現對第三條進行修正，增加新的第3.13款，內容如下：

第3.13節ConTango現有信用證。在符合本協議條款和條件的情況下，在第一修正案生效之日，在借款人不採取任何進一步行動的情況下，ConTango現有信用證應被視為已由適用的信用證發行人根據本協議簽發，並應構成本協議項下的所有目的的信用證，在每種情況下均不支付信用證簽發時應支付的任何其他費用，且每份ConTango現有信用證均應受本協議條款和條件的約束和約束。

6.5對第7.3(B)條的修訂。現修訂第7.3(B)條，將括號中的“(現有信用證除外)”替換為“(現有信用證除外)”。

6.6對第9.14(A)節的修訂。特此刪除第9.14(A)節的最後一句話。

第七節第一修正案生效日期的先例條件。本第一修正案第6條應自滿足(或根據第13.1條免除)下列各項條件之日(該日期，“第一修正案生效日”)生效：

7.1手續費和費用。行政代理和貸款人應已收到在第一修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括(如果至少提前三(3)個工作日開具發票)、報銷或支付根據信貸協議要求借款人償還或支付的所有合理和有據可查的自付費用。

7.2ConTango交易結束。ConTango收購將根據ConTango交易協議的條款完成(或與第一修正案生效日期同時完成)。行政代理應已收到借款人出具的高級人員證書，證明(I)已根據適用法律和《康戈交易協議》中所述的條款完成康戈收購，但未履行協議項下對貸款人(以其身份)的利益構成重大不利的任何放棄、修改或同意，並與此相關，(X)借款人(或一個或多個其他貸款方)已收購ConTango Reserve Report中評估的所有ConTango Properties，或(Y)ConTango Reserve Reports中評估的ConTango Properties的PV-9不超過ConTango Reserve Report中評估的ConTango Properties的總借款基礎價值的5%(並在該證書的附表中列出該等ConTango Properties)，(Ii)L Merge Sub的所有股票和股票等價物已貢獻給借款人，因此，ConTango貸款方的每一方均構成借款人的全資擁有的直接或間接附屬公司，且(Iii)隨附的是ConTango交易協議的真實和完整的籤立副本。

7.3祕書證書。行政代理應收到每一方康戈信用方的授權官員的證書，並附上(A)該康戈信用方(或其正式授權的委員會)董事會或經理的決議副本，該決議的形式和實質令行政代理合理滿意，授權簽署、交付和履行其所屬的信用證文件(及其任何相關協議)，(B)該康戈信用方的每份組織文件的真實、完整的副本，(B)該康戈信用方的每份組織文件的真實、完整的副本，(B)該康丹戈信用方的董事會或經理(或其正式授權的委員會)授權簽署、交付和履行信用證文件(以及與之相關的任何協議)的決議副本。(C)該ConTango信用方每名簽署任何信用文件的高級職員的任職證明和簽字式樣，以及(D)有關該ConTango信用方在組織該ConTango信用方的每個司法管轄區的存在、資格和良好信譽(適用於每個司法管轄區)的適當國家機構的證書(或其他習慣證據)。

7.4Joinder文檔。行政代理應已收到(A)各ConTango信用方對應方的(I)假設協議(該術語在擔保中已定義)、(Ii)擔保協議的附錄(實質上以擔保協議附件1的形式)、(Iii)質押協議的附錄(實質上以擔保協議附件A的形式)和(Iv)公司間票據聯結(實質上以公司間票據的附件I的形式)，在每一種情況下代表該ConTango信用證簽署的擔保協議的附件1(見附件1)；(Iii)擔保協議的附錄(實質上以擔保協議附件A的形式簽署)；以及(Iv)公司間票據的聯合票據(實質上以公司間票據的附件I的形式簽署)。基本上以“質押協議”附件A的形式，代表借款人簽署。

7.5法律意見。行政代理人應已收到ConTango貸款方的律師Kirkland&Ellis LLP的已執行法律意見，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理人合理滿意。

7.6康戈信貸安排的回報。行政代理應收到令行政代理合理滿意的形式和實質證據，證明ConTango及其子公司在該特定信貸協議下的所有未償債務(或有債務除外)，日期為2019年9月17日，由ConTango作為借款人、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其貸款方之間的債務，將已經或基本上與第一修正案生效日期同時得到全額償還。

7.7版本。行政代理應已收到(A)令其合理滿意的證據，證明ConTango Properties的所有留置權(前提是允許的留置權可能存在)已解除或終止，但僅限於提交適用的終止、解除或轉讓，以及(B)正式籤立的可記錄解除和行政代理合理接受的終止。

7.8KYC。行政代理和貸款人應至少在第一修正案生效日期前五天收到並在形式和實質上合理地滿足行政代理和貸款人就適用的“瞭解您的客户”規則和反洗錢法律法規(包括但不限於“愛國者法案”)以書面方式合理要求的有關ConTango信用方的所有文件和其他信息。

7.9無默認設置。自第一修正案生效之日起，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

行政代理在收到令行政代理滿意的確認或證明文件後，特此授權並指示其宣佈本第一修正案第6條生效(第一修正案生效日期應為生效日期)。

遵守本第7條規定的條件或放棄信貸協議第13.1條允許的條件。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的各方都具有約束力。為確定是否符合本第7條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受、或滿意根據本修正案規定須由該貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項。儘管本文有任何相反規定，如果第一修正案生效日期不在2021年12月1日之前，則不應視為滿足本第7條中包含的任何條件，並且第一修正案生效日期不會發生(為免生疑問，本第一修正案第6條無效)。

第8節第一修正案後生效日期契諾

8.1抵押貸款。在第一修正案生效之日起15天內(或行政代理人可能同意的較長期限內)，行政代理人應已收到經正式籤立和公證的抵押或現有抵押的補充，其形式應合理地令行政代理人滿意，達到抵押品覆蓋率最低要求的程度(基於第一修正案儲備報告中評估的總已探明儲量的PV-9(綜合基礎))。與此相關，行政代理人應已收到路易斯安那州、蒙大拿州和俄克拉何馬州康戈信用方的當地律師簽署的法律意見，在每種情況下，意見的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

8.2標題。在第一修正案生效之日起15天內(或行政代理同意的較長期限內)，行政代理應已收到令行政代理合理滿意的所有權信息，説明在第一修正案儲量報告中評估的總已探明儲量中至少85%的PV-9的所有權狀態(合併後)。

8.3某些抵押品。在第一修正案生效之日起15天內(或行政代理可能同意的較長期限內)，抵押品代理應已收到代表根據質押協議質押的與收購ConTango貸款方有關的此類證券的所有證書(如果有)，並附有轉讓文書和/或空白背書的未註明日期的權力。

第9節其他。

9.1確認。經本第一修正案修訂的信貸協議的條款在第一修正案生效日期後仍具有完全效力和效力。

9.2説理和確認；陳述和保證。借款人特此：(A)承認本第一修正案的條款；(B)批准並確認其在其作為其中一方的每份信用證文件項下的義務，並承認其在每份信用證文件項下的持續責任，並同意每份該等信用證文件在本修正案明確修訂後仍具有完全效力和效力；(C)同意從本修正案之日起及之後，其他信貸文件中對信貸協議的每一次提及均應被視為對經本第一修正案修訂的信貸協議的提及；(C)同意自本修正案之日起，其他信貸文件中對信貸協議的每一次提及均應被視為對經本第一修正案修訂的信貸協議的提及；以及(D)向貸款人表示並保證，在本第一修正案的條款生效後，截至本合同日期：(I)其所屬的每份信用證單據中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)，但該等陳述應在所有方面都是真實和正確的，只要其重要性已經受到限制

9.3對口單位。本第一修正案可以執行副本(並由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。

9.4無口頭協議。本第一修正案和其他信貸文件代表借款人、擔保人、抵押品代理人、行政代理人和貸款人就本修正案及其標的達成的協議，借款人、擔保人、任何代理人或任何貸款人對本修正案或其他信貸文件中未明確闡述或提及的標的作出任何承諾、承諾、陳述或擔保。

9.5 GOVERNING定律。第一修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

9.6費用的支付。根據第13.5條的規定，在第13.5條要求的範圍內，借款人同意向行政代理支付或償還與本第一修正案、與本修正案相關的任何其他文件以及本協議擬進行的交易相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於向行政代理支付的合理且有文件記錄的律師費用、收費和支出。

9.7可伸縮性。第一修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.8Successors和Assigners。本第一修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.9貸方單據。本第一修正案是信用證協議中定義和描述的“信用證單據”，信用證協議中與信用證單據有關的所有條款和規定均適用於此。

[簽名頁如下]

本第一修正案經雙方正式簽署，特此為證。