信貸協議

日期：2021年5月6日

其中

獨立能源金融有限責任公司

作為借款人，

幾家貸款人

本協議的當事人時不時地，

富國銀行，全國協會，

作為行政代理、附屬代理

和一份信用證開具人，

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為協同內容代理

富國證券有限責任公司和摩根大通銀行，N.A.，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

時間表和展品

日期為2021年5月6日的信貸協議，由特拉華州一家有限責任公司獨立能源金融有限責任公司(“借款人”)、銀行、金融機構和其他貸款機構不時作為貸款人(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)、作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人的富國銀行全國協會簽訂的信貸協議(此類術語和本序言中使用但未定義的其他大寫術語具有第1節中規定的含義)。

獨奏會

鑑於，(A)借款人已請求貸款人在截止日期以及截止日期之後的任何時間和時間以可用承諾的形式向借款人發放信貸，且(B)借款人已要求信用證發行人在信用證到期日之前的任何時間和不時開具信用證(以可用承諾為限)，在不超過信用證承諾的任何時間，未償還的總金額不得超過信用證承諾的金額；(B)借款人已要求貸款人在信用證到期日之前的任何時間和不超過信用證承諾的任何時間，以規定的總金額向借款人發放信貸；(B)借款人已要求信用證發行人在信用證到期日之前的任何時間並不時出具信用證(以可用承諾為準)，總金額不得超過信用證承諾；

鑑於，在2026年到期的本金總額為7.250的優先債券(“截止日期無擔保債券”)發售總額5,000,000,000美元之前，某些重組交易將由獨立能源金融有限責任公司、特拉華州獨立能源有限責任公司、獨立能源MM有限責任公司、特拉華州獨立能源MM有限責任公司、借款人和若干其他信貸方(“重組”)進行，如日期為2021年5月6日的特定延昌重組協議中更全面的描述；

鑑於為推進交易(定義見下文)，現有借款人(每個借款人都是借款人的直接或間接子公司)希望全額償還現有信貸安排項下所有未償還的本金、利息和其他金額(“截止日期再融資”)；

鑑於上述情況，(I)借款人已要求貸款人在結算日向借款人提供貸款，以便為結算日的一部分再融資提供資金，(Ii)在結算日和到期日之前的任何時間和時間，貸款所得資金將由借款人用於交易、收購、(I)借款人及其附屬公司的營運資金及其他一般公司用途(包括經準許的收購)及(Iii)該等信用證將由借款人及其附屬公司用作一般公司用途，並提供或支持購買協議所規定的保證金，借款人或其附屬公司可根據該協議收購石油及天然氣財產及其他資產；及(Iii)借款人及其附屬公司的營運資金及其他一般公司用途，將由借款人及其附屬公司用作一般公司用途，並提供或支持購買協議所規定的保證金；

鑑於貸款人和信用證發行人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸和信用證融資；以及

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義的術語。在此使用的下列術語應具有本1.1節規定的含義，除非上下文另有要求(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數和複數形式的單數)：

“ABR”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金實際利率加1/2的最高利率，(B)行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後LIBOR利率加1.0%；但為免生疑問，為根據上述(C)條計算經調整的LIBOR利率，任何一天的LIBOR利率均應以行政代理於上午11時左右釐定的年利率為基礎。(倫敦時間)在該日，根據路透社屏幕LIBOR01頁面(或任何後續頁面或任何後續服務，或任何替代頁面或該服務的替代頁面，提供與路透社屏幕LIBOR01頁面相當的利率報價，由行政代理為提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價)提供相當於一個月的利率報價，期限為一個月。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。由於行政代理宣佈的此類利率、聯邦基金有效利率或一個月期倫敦銀行同業拆借利率的變化而導致的ABR的任何變化，應於該變化的公佈或公告中指定的開業日期生效。如果ABR根據本合同第2.10(B)節被用作替代利率, 則ABR應以上述(A)和(B)項中較大者為準，並應在不參考上述(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果ABR小於零，則就本協議而言，該比率應視為零。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

“賬户控制協議”是指在形式和實質上合理地令行政代理滿意的控制協議，該協議授予行政代理對行政代理、適用貸款方和開立該存款賬户或證券賬户的適用金融機構之間的任何存款賬户或證券賬户(在每種情況下，排除賬户除外)的“控制權”，如UCC中所定義的“控制協議”(UCC)所界定的那樣，該協議授予行政代理對該存款賬户或證券賬户所在的適用金融機構之間的任何存款賬户或證券賬户(在每種情況下，排除賬户除外)的“控制權”。

“收購的EBITDAX”指的是，就任何被收購的實體或企業或任何轉換的限制性子公司(前述任何一項，“形式上的實體”)而言，該期間的綜合EBITDAX(或在借款人選擇時，如果該期間最近一段時間的收購EBITDAX的年化部分比該期間的收購EBITDAX(由借款人真誠確定)的年化部分)是更合適的未來業績指標

(使用該等定義釐定，猶如其中提及借款人及其受限制附屬公司即指該備考實體及其受限制附屬公司)，全部按該備考實體的綜合基準釐定，其方式與公認會計原則(GAAP)並無牴觸。

“被收購實體或企業”應具有“綜合EBITDAX”一詞定義中所給出的含義。

“收購限制語”應具有第10.10(B)節中賦予該術語的含義。

“額外貸款人”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“調整後的LIBOR利率”是指，就任何利息期間的LIBOR借款或任何ABR借款而言，等於(A)該利息期間的LIBOR利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)。

“調整後的總承諾額”是指，在任何時候，總承諾額減去所有違約貸款人的總承諾額。

“行政代理”是指作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理的富國銀行全國協會，或根據第12.9節的規定指定的任何後續行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表13.2中規定的帳户，或行政代理人可能不時以書面通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政代理人辦公室”指行政代理人的地址和(視情況而定)附表13.2所列帳户，或行政代理人可能不時以書面通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指對每個貸款人而言，由行政代理批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接擁有通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；但在任何情況下，KKR或其附屬公司的任何投資組合公司都不會被視為借款人或任何受限附屬公司的附屬公司(第9.9條規定除外)。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“合計選定承諾額”是指所有貸款人選定的承諾額之和。截至截止日期，選定的承諾總額為5億美元。

在任何時候，“總最高貸方金額”應等於最高貸方金額的總和，與根據第2.16(A)節可選增加合計最高貸方金額或根據第4.2條終止或減少合計最高貸方金額相關的最高合計貸方金額可隨時增加、減少或終止。截止截止日期的最高信用額度合計為1500,000,000美元。

“協議”是指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“全額收益”是指，就任何債務而言，其收益，無論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用或任何LIBOR利率或ABR下限的形式，在每種情況下，都是指貸方一般對該債務的所有貸款人產生或應付的收益；但(A)原發行貼現及預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如少於4年，則為產生適用債務時所述至到期的期限)；及(B)“全額收益”不包括修改費、安排費、結構費、承諾費、包銷費及類似費用(不論是否與任何或全部貸款人分擔或支付予任何或全部貸款人)、成功費、同意費及同意貸款人同意而支付的費用(不論是否與任何或全部貸款人分擔或支付予任何或全部貸款人)、成功費、同意費等同(不論是否與任何或所有貸款人分擔或支付予任何或全部貸款人)、成功費、同意費。未提取承諾的勾選費用或未按比例支付給此類債務主要辛迪加所有貸款人的任何其他費用。

“公告”的含義與第1.11節賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“適用權益金額”是指在任何時候(“適用權益金額參考時間”)，

(A)借款人在緊接截止日期後的營業日(包括該日)內以現金向借款人作出的任何出資的金額，或借款人從股票發行中收到的任何收益，包括適用的股權金額參考時間(包括借款人的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物的發行收益)，但不包括髮行不合格股票的所有收益；減去

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)借款人或任何受限附屬公司根據第10.5(G)(Iii)(B)條、第10.5(H)(Ii)條和第10.5(I)(B)條在截止日期之後、適用股權金額參考時間之前進行的任何投資的總金額；

(Ii)借款人根據第10.6(K)條在截止日期之後、適用的股權金額參考時間之前支付的任何股息的總額；以及

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司根據第10.7(C)(Iii)條在截止日期後及適用權益金額參考時間之前根據第10.7(C)(Iii)條作出的預付款、回購、贖回及減值的總金額。

對於任何ABR貸款或LIBOR貸款(視具體情況而定)，對於任何一天，“適用保證金”是指根據該日有效的借款基礎利用率百分比在以下表格中規定的年利率：

借用基地利用率網格

承諾費費率或適用保證金的每次變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或關聯機構管理或管理的任何基金。

“認可石油工程師”是指(A)荷蘭Sewell&Associates，Inc.，(B)Ryder Scott Company Petroleum Consulters，L.P.，(C)W.D.Van Gonten&Co.Petroleum Engineering，(D)DeGolyer and MacNaughton，(E)LaRoche Petroleum Consulters，Ltd.，(F)Cawley，Gillesbie&Associates，(G)Haas Engineering和(H)借款人選擇的任何其他獨立石油工程師

“轉讓和驗收”是指基本上以附件A或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和驗收。

“授權人員”是指以下任何人：(A)總裁、任何副總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席會計官、執行副總裁、司庫、助理或副司庫、財務副總裁、收購活動副總裁、投資副總裁、總法律顧問以及上述人士的任何經理、管理成員或普通合夥人，以及(B)任何人以書面向行政代理指定的任何其他個人任何根據本協議交付並由獲授權人員簽署的文件，應最終推定為已獲得所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或該部分的其他行動的授權。

應最終推定借款人或任何其他貸款方和該授權人員代表該人行事。

“自動延期信用證”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“可用承諾”是指，在任何時候，(A)該時間的貸款限額減去(B)所有貸款人在該時間的總風險敞口。

“可分配綜合EBITDAX”是指，在其計算的任何時候，等於：(A)(I)如果綜合總債務與綜合EBITDAX的比率小於或等於2.00至1.00(在實施適用的股息或提前償還債務後按預計基準計算)的金額，(A)(I)如果綜合總債務與綜合EBITDAX的比率小於或等於2.00至1.00(在實施適用的股息或提前償還債務後按形式計算)，最近結束測試期的綜合EBITDAX的10%，或(Ii)如果綜合總債務與綜合EBITDAX的比率大於2.00至1.00，但小於或等於2.50至1.00(在實施適用股息或提前償還債務後按預計基準計算)，則為最近結束測試期的綜合EBITDAX的5%，(Ii)如果綜合總債務與綜合EBITDAX的比率大於2.00至1.00，但小於或等於2.50至1.00(在實施適用股息或提前償還債務後按預計基準計算)，則為最近結束測試期的綜合EBITDAX的5%減去(B)(I)第10.6(J)條規定的股息總額和(Ii)第10.7(A)(V)條規定的許可額外債務或許可次級留置權債務的支付總額(就本條款(B)第(I)和(Ii)款中的每一項而言)，從最近結束的測試期的第一天開始的一段時間內(包括計算時間在內)的總支付金額，減去(B)項下根據第10.6(J)條支付的股息總額和(Ii)根據第10.7(A)(V)條就許可額外債務或許可次級留置權債務支付的總金額。

“可用自由現金流”是指在計算時等於：(A)最近結束測試期最後一天的自由現金流減去(B)(I)根據第10.6(J)條支付的股息總額和(Ii)根據第10.7(A)(V)條就允許額外債務或允許次級留置權債務支付的總金額之和(在本條款(B)的情況下，在每種情況下，從最近結束測試期的第一天開始的期間內發生的)。通過幷包括計算的時間。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(B)在其他情況下，參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該期限是或可以用於確定截至該日期依據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括當時根據“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規則。

金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行價格甲板”是指行政代理人根據本協議條款不時向借款人提供的石油、天然氣和其他碳氫化合物(如適用)的遠期曲線基礎上的最新內部價格甲板。“銀行價格甲板”是指行政代理人根據本協議條款不時向借款人提供的每種石油、天然氣和其他碳氫化合物(如適用)的最新內部價格甲板。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“基準”最初是指LIBOR；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與LIBOR或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.18(A)節替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中所列的第一個替換方案：(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，由管理代理為適用的基準替換日期確定的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；

但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果行政代理決定SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(A)(1)和(A)(2)條而言，以下順序列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在該基準的可用期限發生指數停止事件時生效；

(2)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，指由管理代理選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，借款人適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準的可用基準期，或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換該基準的可用基準期；和

(3)就“基準替代”的定義(B)條款而言，即利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間，該基準替代首先設定為相關政府機構為用基於SOFR的利率替代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可用期限而選定或推薦的利息期；

如果(X)在上述第(1)款的情況下，該調整被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的基準更換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用基準更換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第2.18(A)節取代該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率，為此，該基準的可用期限對於每個未調整的基準替代物，其利息付款期是參照其計算的，

可用期限與付款期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理(在與借款人協商後)決定可能適當地反映該基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承高音的日期，兩者中以較晚的日期為準；(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承高音的日期；

(B)就“基準過渡事件”定義的(C)條而言，指該條所指的公開聲明或信息發佈的日期；

(C)就期限SOFR過渡事件而言，指行政代理根據第2.18(A)(I)條向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(D)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人收到由多數貸款人組成的貸款人對提前選擇參加選舉的書面反對通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用以計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發表資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，但在作出該聲明或發表該信息時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義(A)或(B)條規定的基準更換日期開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.18節規定的任何信用證文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準更換根據第2.18節為本定義和任何信用證文件項下的所有目的更換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一標題約束的“員工福利計劃”(定義見ERISA)、(B)“守則”第4975條所定義的“計劃”或(C)任何

其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產(根據ERISA第3(42)條或ERISA標題I或守則第4975條的其他目的)的個人。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本合同導言段落中提供的含義。

“借款”是指在特定日期發生的一種貸款(或在特定日期轉換而產生的)，就LIBOR貸款而言，其利息期限相同(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為任何相關LIBOR貸款借款的一部分)。

“借款基數”是指在任何時候都等於根據第2.14節確定的數額，並可根據借款基數調整規定隨時調整的數額。“借款基數”指的是根據“借款基數調整規定”隨時調整的金額，該數額等於根據第2.14節確定的數額。

“借款基數調整條款”是指第2.14(E)節、第2.14(F)節和第2.14(G)節。

如果在任何時候，所有貸款人的總風險超過總承諾額，就會發生“借款基礎不足”。借款基礎不足的金額是指所有貸款人的總風險超過總承諾的金額。

“借款基礎資產”是指貸款方的石油和天然氣資產，包括在初始儲量報告中以及此後根據第9.14節提交的、為確定當時有效的借款基礎而進行評估的最新交付的儲量報告中。

“借款基準要求貸款人”是指，在任何日期，(A)非違約貸款人在該日期擁有或持有至少100%的調整後總承諾額，或(B)如果總承諾已終止，貸款人在該日期至少擁有或持有100%的未償還貸款本金和信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款和信用證風險敞口)。

“借款基準使用率”是指在任何一天，以百分比表示的分數，其分子是所有貸款人在該日的總風險敞口的總和，其分母是該日生效的借款基準。

“營業日”是指週六、週日以外的任何日子，以及根據法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子，如果該日與(A)任何與libor貸款有關的利率設置，(B)與任何該等libor貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或(C)根據本協議就任何該等libor貸款進行的任何其他交易，則為該日。

須為倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行之間進行美元存款交易的日子。

“資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在符合公認會計原則的情況下，在合併現金流量表上或其受限制子公司的合併現金流量表上被或要求作為資本支出計入的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和。“資本支出”指的是借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括根據資本租賃已支出或資本化的所有金額)的總和。

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而該租賃符合GAAP，在該人的資產負債表上是或必須作為資本租賃來核算的；但在借款人採用ASC 842之日之前，根據GAAP本應被定性為經營租賃的任何租賃(不論該經營租賃在該日是否有效)應繼續作為經營租賃(

“資本化租賃債務”指適用於任何人士的該人士或其任何附屬公司的資本租賃項下的所有債務，在任何情況下均按其金額按照公認會計原則在資產負債表(不包括其附註)上作為負債入賬；但因借款人採用ASC 842而重新表徵為資本化租賃債務的債務不應被視為本協議項下的任何目的的資本化租賃債務，而應被視為在借款人採用ASC 842之日之前按照GAAP處理的債務。

“資本化軟件支出”是指在任何時期內，個人及其受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在該個人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映為或必須反映為資本化成本。

“專屬自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押”應具有第3.8(C)節規定的含義。“現金抵押”和“現金抵押”應當具有相關含義。

“現金管理協議”是指借款人或借款人的任何受限制子公司不時就託收現金管理服務、其他現金管理服務以及該人的經營、工資和信託賬户，包括自動結算中心服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務訂立的任何協議。

“現金管理銀行”是指以下任何人：(A)在提供現金管理服務時，(B)在結算日，或(C)在提供任何現金管理服務之後的任何時間，是貸款人或代理人或貸款人或代理人的附屬機構。

“現金管理義務”是指借款人或任何受限制的子公司對任何現金管理銀行與任何現金管理服務有關或與之相關的義務。

現金管理服務“是指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退款項目和州際存管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議。

就任何抵押品而言，“意外事故”指(A)任何財產或資產的任何損害、毀滅或其他傷亡或損失，或(B)任何財產或資產的任何扣押、譴責、沒收或在徵用權下的任何徵用，或任何所有權或用途的徵用，或與任何財產或資產有關的任何類似事件。

“法律變更”是指在本協議日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議締約一方的較晚日期之後發生的：(A)在截止日期之後通過任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期之後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或信用證(或，為第2.10(C)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或信用證發行人的控股公司(如有)在截止日期後由任何中央銀行或其他政府當局或準政府當局(不論是否具有法律效力)頒佈或頒佈的任何指導方針、請求、指令或命令；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III在每種情況下發布的所有請求、規則、指南或指令，以及通過的所有指南、請求、指令、命令、規則和條例，與此相關而制定或頒佈的，應被視為在截止日期之後生效，而不論採用的日期是什麼。, 該條款已頒佈或頒佈，僅在貸款人對美國儲備金信貸安排下的其他貸款借款人施加與第2.10(A)(Ii)節和第2.10(C)節所述的資本充足率和流動性要求類似的適用的增加成本或成本的情況下，才應列入法律修改。

在下列情況下，“控制變更”應指並被視為已經發生：

(A)在合格IPO之前的任何時間，(X)許可持有人應在任何時候直接或間接停止擁有借款人或(Y)任何個人、實體或“集團”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的含義)至少35%的有表決權股票的投票權或指示投票，但不包括該等個人、實體或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他身份行事的任何個人或實體。應在任何時間直接或

間接實益擁有權(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)借款人的未償還表決權的投票權百分比大於許可持有人直接或間接實益擁有的該表決權的總百分比，或(見“證券交易法”第13(D)-3和13(D)-5條的定義)；或(見“證券交易法”第13(D)-3和13(D)-5條的定義)

(B)在符合資格的首次公開招股當日及之後的任何時間，任何人士、實體或“集團”(“交易所法案”第13(D)或14(D)條所指者，但不包括該等人士、實體或“集團”及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)，須於任何時間取得借款人尚未行使的有表決權的投票權的直接或間接實益擁有權(定義見《證券交易法》第13(D)-3及13(D)-5條)，而該等投票權的較大者為(I)借款人選舉董事的普通投票權的35%及(Ii)由核準持有人直接或間接合共實益擁有的借款人董事選舉的普通投票權的百分比，除非在上述(A)或(B)條的情況下，準許持有人當時已：通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數借款人董事會成員的權利或能力，或

(C)“控制權變更”(或類似事件)應發生在第10.1節允許的未償還本金金額超過75,000,000美元的任何借款債務或上述任何一項未償還本金金額超過75,000,000美元的允許再融資債務下。

儘管如上所述，為免生疑問，控制權的變更不應因IPOCo交易、合格IPO及其相關任何交易而發生，包括但不限於(I)借款人的股票和/或股票等價物對IPOCo的貢獻，或(Ii)借款人仍是IPOCo的子公司，但借款人與IPOCo之間的一家或多家中間控股公司被增加、清算、合併或合併的任何交易(合格IPO生效後除外

儘管有上述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為實益擁有股票或股票等價物，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)，直至完成與該等協議擬進行的交易相關的股票或股票等價物的收購，(Ii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則借款人直接或間接擁有的已發行和已發行的股票或股票等價物，為確定控制權是否發生變化，屬於該集團的任何獲準持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有；及(Iii)除非某人或集團擁有有權投票選舉該母公司董事的股票或股票等價物總投票權的50%或以上，否則不會因其擁有另一人的母公司實體的股票或股票等價物或其他證券而被視為實益擁有該另一人的股票或股票等價物在此類機構的董事會(或類似機構)中擁有過半數投票權的實體

父實體。除非控制權變更實際完成，否則不會被視為已發生控制權變更。

“類別”應指(I)就承諾或貸款而言，具有相同條款和條件的此類承諾或貸款(不考慮貸款類型、利息期限、原始發行貼現、與此類承諾或貸款相關支付或應付的預付費用或類似費用的差異，或税收待遇的差異(例如，“可替代性”))；但該等承諾或貸款可由行政代理、借款人及持有該等承諾或貸款的貸款人以書面指定為不同於具有相同條款及條件的其他承諾或貸款的類別，及(Ii)就貸款人而言，指具有特定類別承諾或貸款的貸款人的承諾或貸款。

“截止日期”是指2021年5月6日。

“成交日期再融資”應具有本協議摘錄中規定的含義。

“成交日期無擔保票據”具有本協議説明書中規定的含義。

“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”應具有每份證券文件中為該術語規定的含義；但就任何抵押而言，此處定義的“抵押品”應包括其中定義的“抵押財產”。

“抵押品代理”是指富國銀行，全國協會，作為證券文件項下的抵押品代理，或根據第12.9節的規定指定的任何後續抵押品代理。

“最低抵押品覆蓋率”是指抵押房產至少佔貸款方總已探明儲量的85%，包括在截止日期的初始儲備報告中，以及此後根據第9.14節提交的最新儲備報告中。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾在本協議項下發放貸款並獲得信用證的參與權，該承諾可根據本協議不時修改，包括根據第13.6(B)條由該貸款人或向該貸款人轉讓的情況下所作的承諾。“承諾”指的是該貸款人在本協議項下提供貸款和參與信用證的承諾，包括根據第13.6(B)條由該貸款人或向該貸款人轉讓的承諾。在任何時候，每個貸款人的承諾額應為(A)該貸款人的最高貸款額，(B)該貸款人在當時有效借款基數中的承諾額百分比，以及(C)該貸款人選擇的承諾額中的最小者。

“承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率”是指在任何一天，就任何一天的可用承諾額而言，行標題旁所列的適用年費率。

“適用保證金”定義中的“承諾費費率”，並以當日生效的借款基地利用率百分比為基礎。

“承諾百分比”是指在任何時候，對每個貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的承諾除以(B)該時間的總承諾額所獲得的百分比；但在總承諾應終止的任何時間，每個貸款人的承諾百分比應為(I)該貸款人當時的總風險除以(Ii)所有貸款人在該時間的總風險的百分比。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”指實質上以附件B形式的符合性證書。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“綜合EBITDAX”指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(及未加回)的部分，即借款人及受限制附屬公司在該段期間的下列款額的總和：

(I)利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損(扣除利息收入及該等對衝義務的收益後的淨額)、銀行費用、遞延融資費、與融資活動有關的擔保債券成本、佣金、折扣、收益及其他與融資活動(包括信用證)有關的費用，但在該等利息開支總額中未有反映的部分，

(Ii)根據收入、利潤(包括與之相關的任何保證金税)或資本，包括美國聯邦、州、非美國、特許經營税、消費税、財產税和類似税以及外國預扣税(包括：(I)取代或擬取代這些税的任何未來税或其他徵費，以及與這些税有關或因税務檢查而產生的任何罰款和利息，以及(Ii)按照第10.6(F)(Ix)條實際支付的分配額)在上述期間支付或累積的税金、利潤(包括任何保證金税)和利息撥備，包括以及與根據綜合淨收入定義進行的任何調整相關的税費淨額。

(Iii)折舊、損耗和攤銷，包括通過採購會計設立的無形資產的攤銷和遞延融資費用或成本的攤銷，以及資本化軟件支出的佣金、費用和費用的攤銷，以及該人及其受限附屬公司的未確認先前服務成本、養老金和其他離職後福利的精算損益的攤銷

該期間在綜合基礎上並以其他方式根據公認會計原則確定，

(Iv)非現金收費，

(5)因應用會計準則彙編專題第810號，合併而導致的合併淨收入的任何減少額，

(V)重組費用、應計項目或儲備或相關費用(包括與截止日期後的收購有關的重組成本)、股權或非現金補償費用或支出(包括授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利所產生的任何費用或支出)、保留費用(包括與獎勵計劃有關的費用或支出)、遣散費、與改善會計職能和整合有關的成本或儲備、與改善會計職能和整合有關的成本或儲備以及與收購和投資有關的任何一次性成本。

(Vi)在第9.9節所允許的範圍內，在該期間內支付給(或代表)贊助人(或其代表)的管理費、監管費、諮詢費、諮詢費和類似費用以及賠償和相關費用(應理解，第(Vi)款不是為了解決普通課程的一般和行政費用)的數額，

(Vii)勘探費用或成本以及資產報廢債務的增加，

(Viii)依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議而招致的任何費用或開支，但以撥入借款人資本的現金收益或發行借款人的股票或股票等價物(不合格股票除外)的現金收益淨額為限，

(Ix)在保險承保並直接或間接獲償還的範圍內，或只要借款人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人償還，且只限於(A)適用承運人沒有在180天內以書面拒絕支付該款額，及(B)事實上在該證據的日期起計365天內獲償還(但須扣除在該365天內未獲如此償還的任何如此增加的款額)可由第三者償還的開支

(X)資產處置、處置或放棄的損失(通常業務過程中的資產處置、處置或放棄除外)，

(Xi)在任何期間不代表綜合EBITDAX的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDAX時已扣除，且未加回。

(Xii)在截止日期後36個月內，或(Y)與合併和其他業務合併、收購、投資、處置、剝離、重組、經營改進有關的“運行率”收入增加、成本節約、運營費用減少和協同效應節省(X)的金額，這些交易由借款人真誠地預計由於已經採取的行動或(借款人真誠地決定)已經採取或預計將採取的實質性步驟而產生的交易；或(Y)與合併和其他業務合併、收購、投資、處置、資產剝離、重組、經營改善有關的金額；或(Y)與合併和其他業務合併、收購、投資、處置、資產剝離、重組、經營改進有關的金額。成本節約計劃和其他類似的交易或計劃(包括合同和其他安排的修改和重新談判)在截止日期後完成，並由借款人真誠地預計將由已經採取或已就其採取實質性步驟的行動產生，或預計將在此類合併或其他業務合併、收購、剝離、重組完成後36個月內採取(借款人真誠確定的)行動，或(借款人出於善意決定)在完成合並或其他業務合併、收購、剝離、重組後36個月內採取或預計將採取的行動、合併或其他業務合併、收購、剝離、重組的成本節約計劃和其他類似交易或計劃(包括合同和其他安排的修改和重新談判)。已採取或預計將採取實質性步驟(借款人真誠決定)並由借款人真誠地預計在採取此類行動後36個月內產生的經營改善或成本節約舉措或其他類似舉措，在每種情況下，均按預計基礎計算，就好像該等增收、成本節約、運營費用減少和協同效應節約已在該期間的第一天實現一樣，就好像該等增收、成本節約、運營費用減少和從協同效應中節省的費用已在該期間的第一天實現一樣。(由借款人善意確定的)，並由借款人真誠地預計將在採取該等行動後36個月內產生的結果，就好像該等收入增加、成本節約、運營費用減少和因協同效應而節省的費用已在該期間的第一天實現一樣。, 淨額；但條件是(A)根據借款人的善意判斷，該等“運行率”收入增加、成本節約、運營費用減少和協同效應節省是可以合理識別和事實支持的，並得到借款人的授權官員的證明；(B)不得根據本條第(Xii)款增加收入、成本節約、運營費用減少和協同效應節省，但與以其他方式增加到綜合EBITDAX的任何費用或費用重複的程度不得增加。(B)根據第(Xii)條的規定，不得將該等“運行率”收入增加、成本節約、運營費用減少和協同效應節省在與以其他方式增加到綜合EBITDAX的任何費用或費用重複的範圍內。

(Xiii)[保留區],

(Xiv)可歸因於新工業裝置或設施的任何虧損的款額，直至開始建造或取得該工業裝置或設施(視屬何情況而定)的日期後12個月為止；但條件是(A)該等損失是合理地可識別和可事實支持的，並由借款人的獲授權人員核證；及。(B)可歸因於該工業裝置或設施的損失，在自開始建造或取得該工業裝置或設施的日期起計12個月後計算。

取得該等廠房或設施(視屬何情況而定)不包括在本條第(Xiv)款內，以及

(Xv)與準備和實施上市公司合規有關的費用；

較少

(B)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時，在計算該綜合淨收入的範圍內，將該期間的以下款額的總和：

(I)非現金收益(不包括任何非現金收益，但在該非現金收益的範圍內，不包括任何非現金收益，該非現金收益相當於對先前任何期間減少綜合EBITDAX的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)，

(2)資產處置、處置和放棄的收益；

(3)現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排)在任何期間達到綜合EBITDAX時未扣除的，但與該收入有關的非現金損失在根據上文(A)段計算以前任何期間的綜合EBITDAX時被計入且未扣除的範圍內的現金支出(或任何導致現金支出增加的淨額計算安排)，在任何期間未扣除的現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排)，

(Iv)在每種情況下，根據GAAP為借款人和受限制子公司在綜合基礎上確定的；前提是：

(A)在釐定任何期間的綜合EBITDAX時，(X)借款人或任何受限制附屬公司在該期間所取得的任何人或業務的或可歸因於任何財產或資產的已取得的EBITDAX(但不包括任何有關人士或業務的已取得的EBITDAX或可歸因於任何資產或財產的任何已取得的EBITDAX，在每一情況下均不是如此取得的範圍)，但不得包括借款人或該受限制附屬公司其後未出售、轉讓或以其他方式處置的範圍(每名該等人士、業務、財產或資產)，“被收購實體或企業”)和在該期間被轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個，“已轉換受限子公司”)的被收購EBITDAX，根據實際(或，如果借款人選擇，如果該期間最近部分的被收購EBITDAX的年化部分比該期間(由借款人真誠確定的)被收購EBITDAX是未來業績的更合適的指標)，該形式實體在該期間被收購的EBITDAX的年化部分(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)，及(Y)就“準許收購”一詞的定義及綜合債務總額的計算而言

綜合EBITDAX比率(包括但不限於第10.11節的計算)，但在不限制綜合EBITDAX定義中包括的調整的情況下，在由授權人員簽署並交付給行政代理(用於進一步交付貸款人)的證書中指定的期間(包括在該收購或轉換之前發生的部分)，相當於關於該被收購實體或業務的形式調整金額的調整應被加回到綜合EBITDAX中。

(B)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定任何期間的綜合EBITDAX時，任何人或業務的已處置EBITDAX，或可歸因於任何財產或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDAX，須不包括在借款人或任何受限制附屬公司在該期間(每名此等人士、業務、財產或資產)出售、轉讓、放棄或以其他方式處置或歸類為非持續業務(但如該等業務因須受協議所規限而須處置該等業務，但只有在該等業務實際被處置時及在該等業務實際處置的範圍內)而被分類為已終止業務(但如該等業務被分類為已終止業務)，“已出售實體或業務”)，以及在有關期間內轉換為非受限附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDAX(各“已轉換非限制附屬公司”)，以及根據該等已出售實體或業務在該期間(包括其在出售、轉讓、放棄或處置、關閉或轉換之前發生的部分)的實際處置EBITDAX而處置的EBITDAX。

儘管如上所述，根據以上(A)款第(Xii)款在任何測試期內追加的總金額不得超過該試驗期綜合EBITDAX的15%(在實施該等追加之前)，借款人應以行政代理合理接受的展品形式提供有關該等追加的合理證明細節。

應使用最近結束的四個會計季度的合併EBITDAX計算每個四個會計季度的合併EBITDAX。儘管本協議中有任何相反規定，(X)為了根據本協議確定包括截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的任何會計季度的綜合EBITDAX，在每種情況下，這些會計季度的綜合EBITDAX應分別為143,367,297美元、129,544,637美元、133,841,136美元和134,639,893美元。(Y)截至2021年3月31日的會計季度的綜合EBITDAX應根據“綜合EBITDAX”的定義計算。(Y)截至2021年3月31日的會計季度的綜合EBITDAX應按照“綜合EBITDAX”的定義計算。

為免生疑問，應根據第1.10節計算綜合EBITDAX，包括預計調整。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上應佔該期間的淨收益(虧損)，不包括但不包括但不重複的淨收入(虧損)。

(A)該期間的任何非常、非常或非經常性費用和收益(減去所有與此相關的費用和開支)，包括任何重組成本、收費、應計項目或儲備(包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合成本，在每種情況下，無論是否根據公認會計準則歸類為此類費用)，以及直接可歸因於實施戰略舉措、節約成本舉措或業務優化的任何非常或非經常性運營費用(包括與實施或採用業務優化計劃、新系統設計、保留費、系統建立成本和預計將導致業務優化的財務和會計或信息系統)、遣散費、搬遷成本、簽約成本、一次性補償成本和支出、諮詢費、留任或完成獎金、高管招聘成本、過渡成本、與設施和固定資產的整合、開業、開業前、關閉和/或合併相關的成本、與非普通課程產品和知識產權開發相關的成本和開支，以及削減或修改該期間養老金和退休後員工福利計劃的成本。

(B)(I)在該期間內會計原則變更的累積影響，不論是通過累計效果調整還是根據GAAP追溯應用而實現的；(Ii)GAAP及相關解釋所要求的適用準則所規定的公允價值會計產生的任何非現金損益、收入和費用；(Iii)遞延税項資產估值準備的非現金費用應不包括在內(但以逆轉先前確認的淨收入增長的範圍除外)；但前述規定應排除因(X)前期應計項目和準備金調整的影響(涉及準備金、回扣或其他退款計算方法的任何改變)和(Y)適用會計準則編纂第460號“擔保”或任何類似規定而引起的任何調整。

(C)資產處置、處置或放棄(在通常業務運作中的資產處置、處置或放棄除外)的收益(損失)，但因中止持有以待出售的業務而不包括在內，則借款人可在待出售期間作出選擇，

(D)在截止日期之前或當日或前後招致的交易開支，

(E)在該期間內所招致的任何費用及開支，或在該期間內所招致的任何攤銷費用及開支，該等費用及開支與任何債務的取得、投資、資本重組、資產處置、發行、產生或再融資、發行股本證券、再融資交易或修訂或其他修改任何債務工具有關(在每種情況下，包括在該期間前完成的任何該等交易)

成交日期和已進行但未完成的任何此類交易)，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性收購成本，

(F)可歸因於提前清償債項、對衝義務或其他衍生工具而對該段期間的收益(或虧損)產生的税後淨影響，

(G)該期間可歸因於對衝義務或其他衍生工具的任何未實現收益(或虧損)，

(H)在該期間內因採納或修改會計政策而設立或調整的應計項目及儲備，或因採用或修改會計政策而須收取的其他費用，

(I)與股票、合夥企業利益或類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排有關的任何非現金負債，包括但不限於(I)任何股權或影子股權或非現金薪酬費用或支出，包括授予股票增值權、股權激勵計劃或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利所產生的任何費用或支出，以及與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃相關的任何現金費用(包括根據借款人的延期補償安排)、展期、加速或支付借款人或受限制子公司或任何母公司的其他僱員或業務夥伴；(Ii)因適用會計準則編纂專題第718號，薪酬-股票補償或會計準則編纂專題505-50，向非僱員支付基於股權的款項而產生的非現金補償費用；以及(Iii)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(虧損)。

(j)    [保留區],

(K)任何人在該期間的任何淨收益(或虧損)，而該淨收益(或虧損)並非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的；但借款人的綜合淨收入須按借款人或受限制附屬公司以現金或準許投資(或在轉換為現金或準許投資的範圍內)實際收取的股息或分派或其他付款的款額而增加，

(L)在保險覆蓋的範圍內，並由第三方直接或間接報銷或可報銷的任何費用、費用或損失，以及賠償條款或其他報銷條款所涵蓋的與本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的任何費用、費用或損失，

(M)與應用資本重組會計或採購會計有關的調整的影響，包括將採購會計應用於存貨、財產和設備、軟件和其他無形資產，以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括這種調整對借款人及其受限制子公司的影響)。

(N)就一項投資或一項收購而設立或調整的應計項目及儲備，而該項投資或收購是因該項投資或該項收購而須予設立或調整的，在每種情況下，該等應計項目及儲備均須按照公認會計原則予以設立或調整，

(O)(一)非現金費用；(二)任何減值費用或資產撇賬或撇賬，每項均根據公認會計原則及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷；及(三)任何減值費用、資產撇賬或撇賬，包括根據公認會計原則或美國證券交易委員會準則就石油及天然氣資產進行的上限測試撇賬；

(P)根據FASB會計準則編撰主題815--根據FASB會計準則編撰主題825--其他金融工具的衍生工具和對衝或按市值計價移動--對套期保值義務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益(虧損)。

(Q)在該期間內因貨幣交易或兑換收益或虧損(包括與債務的貨幣重新計量有關的收益或虧損)(包括因(A)貨幣兑換風險對衝義務及(B)公司間負債而產生的任何淨虧損或收益)及任何其他外幣交易或兑換收益及虧損(在該等收益或虧損屬非現金項目的範圍內)所引致的任何未實現淨收益或虧損(經任何抵銷後)，

(R)任何非現金租金開支，及

(S)賺取和或有對價義務(包括計入獎金或其他方面的義務)及其調整和購買價格調整。

此外，在尚未計入借款人及其受限制子公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到或應收的收益金額，借款人或其受限制子公司在此期間發生的可由第三方直接或間接報銷或可報銷的任何費用或費用，以及與任何收購、投資或任何允許的出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的金額

“綜合總債務”指截至任何確定日期(A)和(B)款(欠借款人或任何受限制附屬公司的公司間債務除外)、第(D)款(但就第(D)款而言，僅限於任何信用證下的任何未償還提款)和第(F)款定義中所述類型的所有債務，即(A)和(B)款所述的所有債務(欠借款人或任何受限制附屬公司的公司間債務除外)、(D)款(但就(D)款而言，僅限於任何信用證下的任何未償還提款)和(F)款所述的所有債務。在每一種情況下，借款人和受限制子公司在該日期實際欠下的債務，以及按照GAAP綜合基礎上確定的借款人資產負債表上所顯示的程度(但任何資本化租賃債券或任何此類債務的金額應按照GAAP面值折價確定)減去(B)在該日借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上列出的無限制現金總額(但前提是

在任何時候，總風險超過貸款限額的5%，根據本條款(B)從綜合債務總額中扣除的金額不得超過截至該確定日期的貸款限額的10%)。

“綜合總債務與綜合EBITDAX比率”是指，截至任何確定日期，(A)截至該確定日期或之前的最近測試期的最後一天的綜合總債務與(B)該測試期的綜合EBITDAX的比率。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何其他人(發起人除外)，該人(或控制該人的任何人)組織的主要目的是對借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該等其他人的管理層和政策的權力。“控制”和“被控制”應具有與之相關的含義。

“轉換後的受限子公司”應具有術語“綜合EBITDAX”定義中提供的含義。

“轉換後的非限制性子公司”應具有術語“綜合EBITDAX”定義中提供的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務1”。

“承保方”應具有第13.28(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證單據”是指本協議、擔保、擔保單據、每份信用證、借款人根據本協議簽發的任何本票、任何延期修正案和任何與擔保品代理人所屬的貸款有關的習慣債權人間協議，以及任何增量協議。

“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。

“信用證方”是指借款人和擔保人中的每一方。

“治癒金額”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“治癒期限”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“治療權”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“流動資產”是指在任何日期，根據公認會計原則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額的總和，不得重複，加上可動用的承諾額，但不包括(A)美國會計準則815和美國會計準則842項下的所有非現金資產，以及(B)借款人或其任何存款(無論是現金還是其他形式)的總金額(在每種情況下，無論是現金還是其他形式)，但不包括(A)美國會計準則815和美國會計準則842項下的所有非現金資產和(B)借款人或其任何存款(在每種情況下，無論是現金還是其他形式)的總額。

“流動負債”指在任何日期，在符合公認會計原則的情況下，在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列明的所有數額的總和，但不包括(A)與退還任何存款有關的負債(在每種情況下，(B)任何融資債務的當前部分，(C)本協議項下的所有債務(包括未清償的信用證)，或(D)利息的當前部分，(E)當期利息部分或應作為税收分配支付的任何金額。(F)與以股票為基礎、以合夥企業利益為基礎或類似以獎勵為基礎的薪酬獎勵或安排而記錄的任何非現金負債；。(G)在該日期後的下一個十二個月期間內，非負債且不會以現金或準許投資方式清償的任何其他負債；。(H)採用購買會計的影響；。(I)美國會計準則第815條和美國會計準則第842條規定的非現金債務；。(J)信用方在任何信用方收購石油和天然氣財產之前，為在正常業務過程中向石油和天然氣財產賣方(或其指定人)支付的任何保證金提供資金而產生的債務，而該信用方正在等待收到資本催繳的收益, 只要該債務在發生後20個工作日內全額償還，(K)信用方在等待收到資本催繳時為營運資金提供資金的債務，只要該債務在發生後45個工作日內得到全額償還。

“流動比率”是指在任何確定日期，(A)截至確定日期或之前的最近測試期的最後一天的流動資產與(B)截至該測試期最後一天的流動負債的比率。

“習慣債權人間協議”應指實質上採用附件C形式的債權人間協議(該協議以這種形式或在非實質性變化的情況下，抵押品代理人被不可撤銷地授權(且每家貸款人在此不可撤銷地指示

抵押品代理人(行政代理人及借款人以其他方式合理地接受)、借款人的附屬公司、擔保品代理人，以及根據第10.2(W)條允許或打算作為債務初級擔保的債務持有人的一名或多名擔保品代理人或代表(以其他方式合理地接受管理代理人和借款人)，以及根據第10.2(W)條允許或打算作為債務的初級擔保的債務持有人的一名或多名抵押品代理人或代表。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。在這種情況下，“每日簡易SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率慣例(包括回顧)制定另一慣例。

“債務基金關聯公司”是指發起人的任何關聯公司，該關聯公司是一家真正的多元化債務基金，並且既不是(A)自然人，也不是(B)借款人的子公司。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約率”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“指定人員”係指任何人：

(I)被指名為“特別指定國民及受封鎖人士”(“SDN”)的人士；或在OFAC在其官方網站或任何替代網站或該名單的其他替代官方公佈的最新名單(“SDN名單”)上被指名為“特別指定國民及受封鎖人士”(“SDN”)；或在其他方面是任何制裁法律及規例的標的；或

(Ii)SDN名單上的任何人擁有50%或以上的擁有權權益，或在其他方面由SDN控制的。

“處置EBITDAX”指的是，就任何已出售實體或企業或任何已轉換的非限制性子公司而言，該已出售實體或企業或已轉換的非限制性子公司在該期間的綜合EBITDAX的金額(在綜合EBITDAX的定義中對借款人和受限制子公司的提述就是對該已出售實體或企業或已轉換的非限制性子公司及其各自子公司的引用)，均以該已出售實體或企業或已轉換的非限制性子公司(視屬何情況而定)的綜合基礎確定

“處置”應具有第10.4節規定的含義。“處置”和“處置”應具有相關含義。

“被取消資格的機構”是指(I)借款人在截止日期前以書面形式向行政代理指定的人員，以及(Ii)借款人及其子公司的任何競爭對手以及該競爭對手的任何關聯公司後來被借款人書面確定為運營公司(或運營公司的關聯公司)的任何人，但不包括其各自的非運營公司和債務基金關聯公司的財務投資者。被取消資格的機構名單應在行政代理保存的明細表上列明，該明細表應根據慣例保密要求，向任何貸款人提供給行政代理。儘管有上述規定，“被取消資格的機構”不應包括在上述任何一種情況下，在該實體被添加到被取消資格的機構名單之前，(I)已獲得轉讓或參與權益，(Ii)就上述任何一項進行交易，或(Iii)成為借款人的競爭對手的任何人。

“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股票或股票等價物，根據該股票或股票等價物的條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回(不屬於不合格股票的股票或股票等價物的單獨股票或股票等價物除外)，但由於控制權變更或資產出售、根據償債基金義務或其他原因而產生的結果除外，該等股票或股票等價物是指該人的任何股票或股票等價物，而該股票或股票等價物是指該人的任何股票或股票等價物，而該股票或股票等價物是根據償債基金義務或其他方式變更控制權或出售資產而到期或強制贖回的。或可由其持有人選擇贖回(但由於控制權變更或資產出售的結果除外，只要該等股票或股票等價物的條款規定，該等股票或股票等價物在最後到期日發生或本協議以其他方式允許的此類回購或贖回(包括因本協議項下的豁免而允許的)之前，不需要全部或部分回購或贖回)，在每種情況下，均應在本協議規定的最後到期日後91天之前全部或部分贖回；但如該等股票或股票等價物是依據借款人或其附屬公司(或其任何直接或間接母公司)的未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、管理層成員或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的利益而發行的，或根據任何該等計劃向該等僱員、董事、高級人員、管理層成員或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)發行的，該等股票或股票等價物不應僅因為借款人或其子公司(或其任何直接或間接母公司)為履行適用的法定或監管義務而要求回購而構成不合格股票；前提是，進一步, 借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事(Standard Chartered Bank)、其任何子公司或其任何直接或間接母公司或借款人或受限制子公司擁有投資的任何其他實體持有的任何股票或股票等價物，在每種情況下均根據任何股權持有人協議被借款人的董事會或經理真誠地指定為“聯屬公司”。管理層股權計劃或股票激勵計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議不應僅僅因為借款人或其子公司可能要求回購而構成不合格股票。

“分紅”應具有第10.6節規定的含義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每個子公司。

“圖紙”應具有第3.4(B)節規定的含義。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開查閲)，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“選定承諾額”是指：(A)就每個在截止日期為貸款人的貸款人而言，附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的數額為該貸款人的“選定承諾額”；及(B)如任何貸款人在截止日期後成為貸款人，則在轉讓和承兑或增量協議中指明為該貸款人的“選定承諾額”的款額，根據該協議該貸款人承擔了總承諾額的一部分，在每種情況下均可更改。

“電子記錄”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“工程報告”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“環境索賠”是指任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知、違規行為或潛在責任，或

調查(借款人或任何附屬公司或其代表編寫的內部報告除外)或根據任何環境法或任何此類環境法所要求的任何許可而引起的訴訟，包括但不限於：(I)政府當局根據任何適用的環境法強制執行、清理、移除、迴應、補救或其他行動或損害賠償而提出的任何訴訟；(Ii)根據任何環境法或任何此類環境法要求的任何第三方尋求損害賠償的任何第三方提出的任何損害賠償或損害賠償的法律程序，或(A)借款人或任何附屬公司或其代表編寫的內部報告(A)在該人的正常業務過程中或(B)在融資交易或房地產收購或處置方面所需的內部報告)或根據任何環境法或任何此類環境法所要求的任何許可而引起的訴訟程序，包括但不限於與危險材料的存在、釋放或威脅釋放有關的賠償或禁令救濟，或因據稱對任何人(與人類接觸危險材料有關)或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面和地下地層以及濕地等自然資源)造成的傷害而引起的賠償或禁令救濟。

“環境法”是指目前或今後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典和普通法規則，以及在每種情況下經過修訂的任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括任何具有法律約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，涉及保護環境，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源，或人類健康或安全(在與人類暴露於危險物質有關的範圍內)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。對ERISA的部分引用是指ERISA在截止日期生效，以及ERISA對其進行修訂、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所定義)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主。

“錯誤付款”應具有第12.16節中規定的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“超額現金”是指在任何時候，借款人及其受限制子公司(不包括現金)的現金或允許投資總額超過(I)第5.2(F)節規定的當時有效借款基數的15%，或(Ii)第7.2節規定的當時有效借款基數的10%。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“匯率”是指在任何一天，對於任何貨幣(美元除外)，這種貨幣可以兑換成任何其他貨幣(包括美元)的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)在這樣的日子裏，在路透社世界貨幣頁面上購買這種貨幣。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時正在進行其對該貨幣的外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，該日期是當地時間上午11點左右，用於購買相關貨幣並在兩個工作日後交付。

“除外賬户”是指(A)每個賬户的全部或實質上全部存款，其中包括用於為借款人及其受限制子公司的工資、員工福利或納税義務提供資金的數額；(B)借款人及其持有特許權使用費義務的任何受限制子公司的受託賬户、信託賬户和暫記賬户；(C)僅用於託管資金或與執行買賣協議的收購或處置有關的其他存款的託管賬户或其他類似賬户；(D)“零餘額”賬户。(E)借款人和構成第10.2(B)條允許的現金抵押品賬户的任何受限制附屬公司的賬户(但為擔保當事人的利益而受以抵押品代理人為受益人的控制協議規限的任何此類賬户，或為擔保當事人的利益而構成以抵押品代理人為受益人的現金抵押品的任何此類賬户不得為排除賬户)及(F)借款人及其受限制附屬公司選擇的其他賬户，只要任何此類其他賬户在30天期間的平均每日最高餘額不超過3,000美元但依據本條(F)剔除的所有該等銀行賬户在任何一天的每日最高結餘合計不得超逾$17,500,000。

“除外現金”指，截至任何確定日期，不重複地指(A)任何現金或允許的投資，用於(I)支付借款人或任何受限制子公司當時到期欠下的義務，或用於支付股息、債務預付款、投資或本協議不禁止的其他收購，或(Ii)支付在第(I)和(Ii)款的每種情況下到期和欠下的真實特許權使用費義務、工作利息義務、生產付款、供應商付款和暫緩付款(Y)善意地預期其將在此後十(10)個工作日內開具支票或啟動電匯或ACH轉賬，(B)在例外賬户或其他賬户中持有的任何現金或允許投資，在每一種情況下，均指定並僅用於以下一個或多個目的：(I)工資或員工工資和福利付款；(Ii)繳納税款，包括遣散費和從價税在內的税款，(B)指定並僅用於以下一個或多個目的的現金或允許投資：(I)工資或員工工資和福利付款；(Ii)繳納税款，包括遣散費和從價税，借款人或任何受限制子公司在本財政季度內到期應付的工資税和其他税款，或(Iii)支付借款人或任何受限制子公司的信託和信託義務，(C)為信用證的現金抵押而持有的任何現金或允許投資，(D)在可退還的範圍內，借款人或任何受限制子公司持有的構成購買價存款的任何現金或允許投資，該協議包括

(E)借款人或任何受限制子公司真誠持有的任何現金或許可投資(包括借款的任何收益)，用於為本協議允許的任何未來收購的保證金性質的任何慣例存款或購買價格提供資金，條件是借款人應在該時間或之前向行政代理提供書面通知，説明其打算進行此類收購的意向；以及(F)用於支付股息、債務預付款、投資或收購的任何借款收益，以及(F)用於支付股息、債務預付款、投資或購買價格的任何借款所得的任何現金或許可投資(包括借款的任何收益)，條件是借款人應在該時間或之前向行政代理提供書面通知，説明其打算進行此類收購的意向，以及(F)用於支付股息、債務預付款、投資或收購的任何借款收益。在每種情況下，借款人在借款之日或之前向行政代理髮出關於該目的的通知；但就(E)及(F)條而言，該等借款收益只構成自借款之日起至借款後第十個營業日(包括該日在內)的不含現金。

“除外股票”是指(A)根據行政代理的合理判斷(通過向借款人和抵押品代理髮出書面通知予以確認)，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，將該等股票或股票等價物質押給擔保各方的成本或其他後果過高的任何股票或股票等價物，(B)僅在任何外國公司子公司或FSHCO為擔保債務而進行的任何股票或股票等價物質押的情況下，屬於該外國公司子公司或FSHCO的有表決權股票的任何股票或股票等價物，超過該子公司有表決權股票的65%；(C)任何股票或股票等價物，只要其質押受到任何法律要求的禁止；(D)在(I)任何子公司的任何股票或股票等價物的情況下，只要該等股票或股票等價物的質押受到合同要求的禁止，或(Ii)在任何子公司成為子公司時，借款人及其受限子公司並非全資擁有的任何子公司的任何股票或股票等價物，第(D)(I)或(D)(Ii)款所述各附屬公司的任何股票或股票等價物，其範圍為(A)任何適用的合同要求(根據《統一商法典》或其他適用法律要求無效的習慣非轉讓條款除外)所禁止的保證義務的質押, (B)任何合同要求禁止在未經任何其他當事人同意的情況下作出這種質押；但本條(B)在以下情況下不適用：(1)該另一方是貸款方或全資擁有的受限制附屬公司，或(2)已取得履行該質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何附屬公司取得任何該等同意)，且僅在該合同要求或其替代或續期有效時適用，或(C)保證債務的質押將給予任何其他一方(信用方或全資受限附屬公司除外)任何管轄該等股票或股票等價物的合同要求的任何其他一方終止其在該等股票或股票等價物下義務的權利(根據《統一商業法典》或其他適用法律的要求無效的習慣非轉讓條款除外)、(E)任何非重要附屬公司的股票或股票等價物(除非該附屬公司的股票或股票等價物的擔保權益可通過提交《所有資產》UCC財務報表來完善)和任何非限制性附屬公司，(F)外國公司子公司或FSHCO的任何子公司的股票或股票等價物；(G)任何子公司的任何股票或股票等價物，只要該等股票或股票等價物的質押將對借款人或借款人與行政代理協商後合理確定的任何子公司造成重大的不利税收後果；及(H)附表1.1(B)所列的任何股票或股票等價物，該等股票或股票等價物已由

借款人的授權官員並經行政代理同意；此外，即使本協議有任何相反規定，擁有借款基礎物業的任何受限制子公司的股票和股票等價物不應被排除股票。

“除外附屬公司”是指(A)附表1.1(C)所列的每一家境內附屬公司和每一家未來的境內附屬公司，在每一種情況下，只要任何該等附屬公司不構成重要附屬公司，(B)在任何日期不是全資附屬公司的每家境內附屬公司根據第9.11節的規定被要求成為擔保人的每一家境內附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資受限制附屬公司)，(C)[保留區](D)任何適用的合同要求或法律規定禁止在子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權以擔保義務的每家國內子公司(只要該限制或其任何替代或續期有效)，或在該子公司成為受限制子公司時需要政府當局同意、批准、許可或授權以擔保或授予留置權以擔保義務的每家境內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；。(E)作為外國公司子公司的每家境內子公司。(D)任何適用的合同要求或法律規定禁止在其成為受限制子公司時擔保或授予留置權以擔保義務的每家境內子公司(只要該限制或其任何替代或續期有效)，或需要政府當局同意、批准、許可或授權以擔保或授予留置權以擔保該等義務的每家境內子公司。(G)根據第10.5節允許的收購或其他投資收購的每一家其他國內子公司，以第10.1(J)節發生的擔保債務融資，並受第10.1(J)(Iii)節的但書允許，以及其每一家擔保該債務的受限制子公司，只要與第10.5節允許的該允許收購或其他投資有關的融資文件禁止該受限制子公司擔保或授予對其任何資產的留置權以擔保義務，(H)每一家(I)每間專屬自保保險附屬公司；。(J)[保留區](K)任何其他國內子公司，(X)根據行政代理和借款人的合理判斷，鑑於貸款人將從其獲得的利益，提供債務擔保的成本或其他後果應過高，或(Y)提供擔保將導致借款人合理確定的重大不利税收後果，以及(L)每一家非限制性子公司；但即使本協議有任何相反規定，擁有基本借款物業的任何受限子公司均不應被排除在外部子公司之外。(F)任何其他國內子公司，(X)根據行政代理和借款人的合理判斷，提供債務擔保的成本或其他後果應過高，因為貸款人將從該子公司獲得利益，或(Y)提供此類擔保將導致借款人合理確定的重大不利税收後果；且(L)每一家非限制性子公司均不得被排除在外。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，(A)任何互換義務，只要該信用方根據“商品交易法”或任何規則、法規，根據該互換義務的擔保，或該擔保人為保證該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保，是或變得違法的，則任何互換義務，且在該範圍內，該互換義務的全部或部分擔保或該擔保人為擔保該互換義務(或根據其擔保所作的任何擔保)是或變得違法的，或(B)有關信貸方與對衝銀行之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為該信用方的“除外互換義務”的任何其他互換義務；或(B)商品期貨交易委員會(CFTC)的任何命令(或其中任何命令的適用或官方解釋)或(B)指定為該信用方的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

就行政代理而言，“免税”是指任何貸款人或任何其他將因任何信用證義務或因任何信用證義務而支付的款項的接受者。

本合同項下或任何其他信用證文件項下的一方(每一“接收方”)，(I)由司法管轄區(包括其任何政治分區)對其淨收入或分支利潤(不論面額)徵收或以其衡量的税，以及(I)由於該接收方在該司法管轄區組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區、或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區而徵收的税款，以及特許經營税(及類似的)税。或由於目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(僅因本協議或任何其他信用證文件或根據該協議擬進行的任何交易而產生的任何此類聯繫除外)，(Ii)除非出借人根據第13.7條的要求成為受讓人，任何貸款人(或其轉讓人，如果有的話)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，有權收取額外金額或賠償款項，但對任何貸款人支付的任何款項徵收的任何美國聯邦預扣税，或由於任何貸款人就適用貸款或承諾的利息或承諾的任何義務而徵收的税款，而根據貸款人獲得貸款或承諾的利息(或指定新的貸款辦事處)時的現行法律，必須對應付給該貸款人的金額徵收任何美國聯邦預扣税，但如該貸款人(或其轉讓人，如有)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前有權獲得額外的金額或賠償付款，則不在此限(Iii)收款人未遵守第5.4(E)或(Iv)條規定的根據FATCA徵收的任何税項所應繳納的税款。

“現有借款人”是指現有信貸安排項下和定義的每一個“借款人”。

“現有類別”應具有第2.17節中提供的含義。

“現有承諾”應具有第2.17節中給出的含義。

“現有信貸”是指(I)由Renee Acquisition LLC(出借方)與作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的日期為2020年1月31日的、經修訂和恢復的信貸協議和借款基礎確定協議(修訂日期為2020年7月7日)修訂的某些信貸協議；(Ii)由獨立礦業公司(Independent Minerals L.P.)(F/k/a KFH特許權使用費公司)、擔保人之間的特定信貸協議(F/k/a KFH特許權使用費L.P.)全國協會，作為行政代理，日期為2019年10月25日，經(A)日期為2020年7月30日的信貸協議第一修正案，(B)日期為2020年10月15日的信貸協議第二修正案，以及(C)日期為2021年3月5日的信貸協議第三修正案，(Iii)維納多EF L.P.、貸款方Venado EF L.P.和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的某些信貸協議，日期為3月10日，2017年，經(A)日期為2018年5月7日的《第一修正案和借款基數重新確定協議》、(B)日期為2018年10月29日的《第二修正案和借款基數重新確定協議》、(C)日期為2019年5月9日的《第三修正案和借款基數重新確定協議》、(D)日期為2020年5月26日的《第四修正案和借款基數重新確定協議》和(E)日期為2020年12月23日的《第五修正案和借款基數重新確定協議》修訂。(IV)Bridge Energy LLC、貸款人一方和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的某些信貸協議，日期為2017年7月21日，經(A)2018年5月23日的信貸協議第一修正案，(B)2018年11月2日的信貸協議第二修正案，(C)截至6月4日的信貸協議第三修正案修訂, 2019年和(D)截至2020年7月3日的信貸協議第四修正案，(V)某些修訂和

獨立上游控股有限公司(Colt Real Asset Holdings L.P.)(F/k/a Colt Real Asset Holdings L.P.)作為借款人、貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理的重述信貸協議，日期為2019年6月7日，經(A)於2020年7月14日修訂的經修訂及重訂的信貸協議及借款基數重定協議，及(B)於2020年10月15日的經修訂及重訂的信貸協議及借款基數重定協議，(Vi)該經修訂及重訂的信貸協議，作為借款人，貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行，日期為2019年6月7日，經日期為2020年7月28日的修訂和重新簽署的信貸協議和借款基數重新確定的第一修正案修訂，(Vii)紐瓦克收購公司作為借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的某些信貸協議，日期為2018年5月31日，經(A)截至2018年7月11日的信貸協議第一修正案修訂，(B)日期為2019年5月30日的《信貸協議第二修正案》和《借款基數重新確定協議》，以及(C)日期為2020年7月7日的《信貸協議第三修正案》和《借款基數重新確定協議》，以及(八)日期為2018年2月28日的帕洛維德集團作為借款人、貸款方和摩根大通銀行作為行政代理人的某些信貸協議，經(A)截至2018年10月29日的《第一修正案和借款基數重新確定協議》、(B)日期為5月9日的《第二修正案和借款基數重新確定協議》、2019年和(C)《第三修正案和借款基數重新確定協議》，日期為2020年5月26日。

“現有信用證”應指在截止日期存在並列於附表1.1(D)及其任何修改、延期和續期的每份信用證。

“現有貸款”應具有第2.17節規定的含義。

“延期承諾”應具有第2.17節規定的含義。

“延長貸款”應具有第2.17節規定的含義。

“延伸貸款人”應具有第2.17節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.17節中提供的含義。

“延期日期”應具有第2.17節中給出的含義。

“延期選舉”應具有第2.17節規定的含義。

“延期請求”應具有第2.17節中提供的含義。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期承諾是任何先前確定的延期系列的一部分)設立的、並規定相同利差、延期費用、到期日和其他條款的所有延期承諾。

“貸款”是指本協議以及在本協議項下作出的承諾和信貸擴展。

“公平市價”指在任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設由自願賣方向自願買家作出處置，並按借款人合理釐定的資產性質和特徵，在一段合理的時間內按有序安排處置該等資產時，可取得的代價價值，而該等資產是由借款人合理釐定的。“公平市價”指在任何釐定日期的任何資產或一組資產的代價價值，假設該等資產在該釐定日期處置時與自願買方保持距離，並在一段合理時間內按順序安排。

“公允價值”是指借款人及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)，作為一個整體，在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有采取行動的任何強制。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、根據本守則頒佈的任何現行或未來的財政條例或其官方行政解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、實施任何前述條款的任何政府間協議，以及實施任何前述條款的任何法律、法規、規則、頒佈或正式協議。

“FCA”的含義與第1.11節賦予的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的年度加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為平均利率(如有必要，向上舍入)。行政代理人從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的整數倍(1%的1/100的整數倍)；但在任何情況下，該税率不得小於零。

“財務履約”是指第10.11節規定的借款人的履約。

“惠譽”是指惠譽評級公司或任何通過合併或合併其業務而繼承的公司。

“洪水保險法”是指1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”、1994年的“國家洪水保險改革法”、2012年的“比格特-沃特斯洪水保險改革法”以及貨幣監理署、聯邦儲備委員會和其他政府機構發佈的與此相關的條例，每一項均可不時加以修訂、改革或以其他方式修改。

“下限”是指本協議最初就倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“外國公司子公司”是指被視為守則第957條所指的“受控外國公司”的外國子公司，其任何股份按照守則第958(A)條的規定被視為由美國股東直接或間接擁有(符合守則第951(B)條的含義)。

“外國計劃”是指借款人或其任何子公司為在美國境外受僱的員工維護或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“自由現金流”是指在計算自由現金流時，最近結束的測試期的下列各項之和：(A)該四個會計季度的綜合EBITDAX減去(B)該四個會計季度的非現金營運資本的增加(或減少)，減去(C)該四個會計季度的金額之和(無重複)：(I)債務(貸款除外)的自願和預定現金償還，根據(Ii)以現金支付的資本支出(此類資本支出本身(或與收購有關的情況除外))，(Iii)以現金支付的綜合利息支出，(Iv)以現金支付的税款，(V)以現金支付的勘探費用，以及(Vi)在上述未包括的範圍內，用於增加該測試期的EBITDAX的所有現金金額，但本定義中(C)(I)-(C)(Vi)條中每一項的情況除外

“自由股權收益”是指發行借款人的任何股票或股票等價物的收益，或其股權持有人對借款人的出資，只要該發行或出資不會導致違約；前提是，(A)不合格股票的收益或(B)根據第11.13節的條款申請增加EBITDAX的金額均不包括在自由股權收益中。

“前置費”應具有4.1(C)節規定的含義。

“FSHCO”是指任何直接或間接子公司，其資產基本上全部由一個或多個直接或間接外國公司子公司的股票、股票等價物或股票、股票等價物和債務組成。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司對借入資金的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在可續期或可延期之日起一年內到期，可由

借款人或任何受限制附屬公司須於自該日期起計一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議而產生的貸款，而該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括自貸款設立之日起一年內須償還或預付的全部資金債務，就借款人而言，還包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國經常實行的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其他政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所。

“擔保”是指任何擔保人為擔保當事人的利益而以擔保人為受益人所作的擔保，主要以附件D的形式提供。

“擔保義務”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此類債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本。(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債項的擁有人保證主要債務人有能力償還該等債項，或。(D)以其他方式向該債項的擁有人保證或使該等債項的擁有人免受損失；。但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該債項的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。

“擔保人”是指附表1.1(E)所列的每家境內子公司，以及在截止日期後根據第9.11節或其他規定成為擔保一方的其他每家境內子公司(被排除的子公司除外)；但為免生疑問，借款人可憑其全權酌情決定權，促使根據本協議或根據擔保文件不需要成為擔保人的任何受限制子公司通過促使該受限制子公司簽署擔保來提供擔保，該受限制子公司應是擔保人和信貸方，在本協議項下的所有目的中，除以下目的外，該受限制子公司應為擔保人和信貸方。

“危險材料”是指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、脲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備，其中含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的介電液；(B)定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質；(B)“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義或包括在內的任何化學品、材料或物質。根據任何適用的環境法和(C)任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質，因為其危險或危險的性質或特性。

“套期保值協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約和固定價格實物交割合約，不論是否進行交換交易。或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管限，或受此等主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表)的條款及條件所規限，或受上述任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表)所規限或管限。儘管如上所述，(X)以任何基於指數的價格實物出售任何商品的協議或義務不應被視為對衝協議，但構成對衝協議的紐瓦克基準合同除外，以及(Y)任何人因收購、處置或類似協議而產生的將資產‘出售’給另一人的任何權利不應被視為對衝協議。

“對衝銀行”是指(A)任何人(借款人或其任何附屬公司除外)(I)在與借款人或其任何受限制附屬公司訂立對衝協議時是貸款人或代理人或貸款人或代理人的關聯公司，或(Ii)在與借款人或其任何受限制附屬公司訂立對衝協議後的任何時間成為貸款人或代理人或貸款人或代理人的附屬公司，(B)就與借款人訂立的任何對衝協議而言任何人士(借款人或其任何附屬公司除外)於結算日是貸款人或代理人或貸款人或代理人的聯營公司；及(C)僅就在結算日生效並具體列於附表1.1(F)的若干對衝交易而言，J.Aron&Company LLC(惟為免生疑問，該人士不得根據本條(C)就於結算日或之後訂立的任何對衝協議或根據任何對衝協議進行的交易構成對衝銀行)。

“對衝現值”就任何商品對衝協議而言，是指根據該套期保值協議預計將支付給借款人或受限制附屬公司的未來收入的現值，以每年9%的折現率計算，並從最近一家銀行獲得淨額。

由行政代理根據第2.14(J)節提供給借款人的價格表；但“對衝現值”不得低於0.00美元。

“套期保值義務”對任何人而言，是指該人根據套期保值協議承擔的義務。

“最高合法利率”是指，對於每個貸款人而言，可隨時或不時根據適用於該貸款人的法律(目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率)就貸款訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如果有的話)，這些法律允許的最高非高利貸利率高於自本條例生效之日起適用法律所允許的最高非高利貸利率。

“碳氫化合物權益”是指現在或以後在石油和天然氣租約、石油、天然氣和礦產租賃或其他液體或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最高特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益中獲得的所有權利、所有權、權益和產業，包括任何性質的保留權益或剩餘權益。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態烴、氣態烴以及由此提煉、加工或分離的所有產品。

“IBA”具有第1.11節中賦予的含義。

“已確定或有負債”是指借款人及其子公司在交易實施後，合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保風險和其他或有負債(包括與之相關的所有費用和開支，但不包括該等或有負債，反映在所述負債中的範圍)而合理可能產生的最高估計負債金額，由借款人的一名授權官員根據其性質和估計規模進行識別和解釋。

“非實質性附屬公司”係指非重大附屬公司的任何附屬公司。

“受影響的利息期限”應具有“倫敦銀行同業拆借利率”定義中規定的含義。

“增加貸款人”應具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量協議”應具有第2.16(C)節提供的含義。

“增量增加”應具有第2.16(A)節提供的含義。

任何人的“負債”無重複指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有義務，(C)根據公認會計準則將作為債務計入的資產或服務的遞延購買價格。

該人的資產負債表(不包括(I)任何盈利義務，直至該義務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，(Ii)在正常業務過程中發生的工資和其他負債的應計項目，以及(Iii)根據確定的運輸合同或在正常業務過程中籤訂的承兑或支付合同或其他類似協議產生的義務)，(D)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)的票面金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減額之後)、銀行承兑信用證和商業信用證。由該人的賬户發行或設定的履約保證金及類似票據，以及根據該等保證金及類似票據提取的所有匯票(無重複)：(E)以留置權擔保的任何其他人對該人擁有的任何財產的所有債務(不包括其預付利息)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；。(F)該人所有資本化租賃債務的主要組成部分；。(G)該人的淨對衝義務；。(H)該人就贖回所承擔的所有義務。(F)該人的所有資本化租賃債務的主要組成部分；。(G)該人的淨對衝義務；。(H)該人就贖回所承擔的所有義務。償還或以其他方式回購不合格股票(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；(I)交付碳氫化合物的義務，代價是一項或多項重大預付款，但與正常業務過程中產生的淨石油、天然氣液體或天然氣平衡安排有關的義務除外；(J)由該人創造的或該人直接或間接收到付款的任何生產付款的未清償餘額；及(K)不得重複, 該人就上述(A)至(K)條所述項目承擔的所有擔保義務；但債項須包括該人是普通合夥人或合營人的任何合夥或合營企業(本身是法團或有限責任公司的合營企業除外)的債項，但如該人對該等債項的法律責任另有明文限制，且僅在該等債項會包括在綜合債務總額的計算內的範圍內，或(B)不包括(I)貿易及其他普通課程應付款項及應累算開支，(Ii)遞延或預付收入，則屬例外，但如該人對該等債項的法律責任另有明文規定限制，則屬例外，或(B)不包括(I)貿易及其他一般過程中的應付款項及應累算開支，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)為履行有關賣方的保證或其他未履行的義務而就資產的購買價格的一部分而扣留的購買價；。(Iv)就借款人及其受限制附屬公司而言，指(A)在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的所有公司間債務，及(B)與借款人及受限制附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債，以及(B)與借款人及其受限制附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債。(V)與共建協議或類似安排有關的任何義務，而根據該協議，該人同意支付探井或開發井的鑽井、完井或其他費用的全部或部分(該協議可能受最高付款義務的規限，之後費用按照探井或開發井的工作或參與權益或按照各方的協議分攤)或在該油井上進行鑽探、完井或其他作業，以換取石油或天然氣財產的所有權權益, (Vi)經營租賃或出售及回租交易(任何資本租賃項下的任何由此產生的責任除外)及(Vii)該等人士向另一人作出出資的承諾或責任，或為構成行業投資的設備、收集、運輸、加工、搬運、管道及其他相關係統及設施的建造成本提供資金。

就本協議而言，任何日期的任何淨套期保值義務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上述(E)條而言，任何人的負債額須當作相等於(I)

未償還的債務總額：(Ii)該人善意確定的抵押財產的公平市場價值；(Iii)該人可能就該債務承擔責任的最高金額。

“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。

“保證税”是指除(A)免税和(B)其他税外，對任何信用證方在本合同項下或任何其他信用證單據項下的任何義務所徵收的或與之有關的所有税項，除(A)免税和(B)其他税項外。

“工業投資”是指在石油和天然氣企業的正常經營過程中進行的、性質已成為或將成為習慣的投資和支出，包括：(A)石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物財產、液化天然氣設施、加工設施、收集系統、管道、儲存設施或相關係統的所有權權益(包括股權或其他所有權權益)或附屬不動產權益；(B)石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物財產、液化天然氣設施、加工設施、收集系統、管道、儲存設施或相關係統的所有權權益或附屬不動產權益；(B)以經營協議、加工協議、外判協議、分包協議、開發協議、共同利益區協議、單位化協議、彙集安排、聯合投標協議、服務合同、合資企業協議、合夥協議(無論是一般協議還是有限責任公司)和其他類似協議(包括有限責任公司)的形式或依據與第三方達成的投資和支出；(C)對鑽機和相關設備(包括但不限於運輸設備)的直接或間接所有權權益的投資。

“初始借款基數”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“初始貸款”除任何延期貸款外，在本合同項下發放的任何貸款。

“初始到期日”是指結算日的四週年紀念日，如果該週年紀念日不是營業日，則指緊隨該週年紀念日之後的營業日。

“初始儲量報告”是指現有借款人的石油工程師內部編制的關於貸款方石油和天然氣資產的儲量報告，每種情況下均順延至2021年11月1日的“截止”日期，並在截止日期之前提交給行政代理。“初始儲量報告”是指現有借款人的石油工程師在內部編制的關於貸款方石油和天然氣資產的儲量報告，每種情況下都向前滾動到2021年11月1日的“截止”日期，並在截止日期之前提交給行政代理。

“公司間票據”是指借款人及其各子公司以附件E的形式簽署的公司間附屬票據，日期為截止日期。

“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。

“臨時重新裁定”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“臨時重新確定日”是指根據臨時重新確定重新確定的借款基數按照第2.14(B)節的規定生效的日期。

內插利率是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長期間(LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率和(B)最短的LIBO篩查速率(對於該期間可獲得LIBO篩查速率)，該利率等於在以下兩種情況下的線性內插得出的利率：(A)比受影響的利息期間更短的LIBO篩查速率(對於該LIBO篩查速率是可用的)在這個時候。

對任何人來説，“投資”是指：(A)以現金、財產、服務或證券或其他方式獲取任何其他人的股票、股票等價物、負債或其他所有權權益的證據或其他證券(包括任何“賣空”或在該等證券並非由訂立該等出售的人擁有的情況下出售任何證券)；(B)向任何其他人支付任何存款、墊款、貸款或向任何其他人提供信貸(包括向另一人購買財產，但須有諒解或將該等財產轉售予該人，但不包括相當於該人在正常業務過程中出售的存貨或供應品的購買價格的任何該等墊款、貸款或信貸擴展(包括任何合夥或合營企業)；(C)就另一人的債務訂立任何擔保或其他或有債務；或(D)購買或以其他方式取得(I)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或(Ii)構成業務單位的資產；或(D)購買或以其他方式取得(I)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或(Ii)構成業務單位的資產該人的業務範圍或部門；但如果借款人或任何受限制子公司通過一個或多個其他受限制子公司實質上同時進行任何金額的中期轉移對任何人進行任何投資，則就第10.5節而言，不應考慮其他基本上同時進行的臨時轉移。除非在第10.5節的任何例外中另有明確規定，為了遵守公約，任何時候的任何投資額應為(1)實際投資額(在制定時計算), 在不對該等投資的價值隨後增加或減少作出調整的情況下，減去(2)與該等投資有關而收取的股息或分派金額，以及就該等投資而收取的任何資本回報及就該等投資而收取的本金(在每種情況下均由持有該等投資的人士以現金、現金等價物或短期可出售債務證券的形式收取)。

“IPO公司”是指為進行合格IPO而直接或間接收購借款人的股票和股票等價物而成立的人。

“IPOCo交易”是指在合格IPO之前與IPOCo的形成和資本化有關的交易，以及與之合理相關的交易，包括但不限於：(A)IPOCo和許可持有人的一家或多家子公司的合法成立，以擁有其中的權益；(B)借款人和借款人的其他子公司對IPOCo的股票和股票等價物的直接或間接貢獻，或IPOCo對IPOCo的其他收購(只要在每種情況下，根據其定義(A)款的控制權不會因此而發生變化)，(C)將借款人的未償還股票和股票等價物轉換為借款人的一種新的股票和股票等價物；。(D)向公眾發行IPOCo或借款人的股票和股票等價物，並使用這些股票和股票等價物支付交易。

(E)簽署、交付和履行管理借款人、IPOCo、許可持有人及其各自子公司之間關係的習慣文件(和對現有文件的修訂)，包括但不限於IPOCo之間的應收税金協議的簽署、交付和履行，以及(E)批准持有人批准的其他目的；(E)管理借款人、IPOCo、許可持有人及其各自子公司之間關係的習慣文件(和對現有文件的修訂)的簽署、交付和履行，包括但不限於IPOCo之間的應收税款協議的簽署、交付和履行。借款人及核準持有人按慣常條款進行類似交易及(F)與前述有關或借款人董事會或借款人的任何直接或間接母公司認為必要或適當的任何其他交易及文件，與合資格首次公開招股有關。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

對於任何信用證，“ISP”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

就任何信用證而言，“簽發人單據”是指信用證申請書，以及信用證發行人與借款人(或任何受限制子公司)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。“發證人單據”指的是與該信用證有關的任何信用證、信用證請求書以及信用證發行人與借款人(或任何受限制子公司)簽訂的任何其他文件、協議和票據。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.，L.P.

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所導致的信用證延期，而該信用證在作為借款或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證簽發限額”是指就每份信用證發行人而言，相當於(I)60,000,000美元，(Ii)當時有效貸款限額的7.5%和(Iii)該信用證發行人可自行決定的較高金額中最大者的金額。

“信用證到期日”是指在到期日之前三個工作日的日期。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未付提款的總和。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證參與人”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“最晚到期日”是指在任何確定日期，適用於根據本協議不時延長的、在該確定日期未償還的任何類別承諾或貸款的最晚到期日。

“長期選舉”應具有第1.10(F)節規定的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.10(F)節中給出的含義。

“牽頭安排人”是指富國證券有限責任公司和摩根大通銀行各自作為該貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“貸款人”應具有本協議序言中規定的含義。為免生疑問，就本協議和其他每份信用證文件而言，每個額外的貸款人應被視為“貸款人”。

“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何貸款或參與信用證中的份額，這種拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一個營業日內得到糾正；(Ii)任何貸款人未能在到期之日的一個營業日內向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額；(Ii)任何貸款人未能在到期之日的一個工作日內向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額；(Ii)任何貸款人未能在到期之日的一個工作日內向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他金額；(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理，其不打算或預計不會履行其在融資機制下的任何融資義務，或已就其在融資機制下的融資義務發表公開聲明；。(Iv)在行政代理或貸款方提出請求後的三個工作日內，貸款人未能以行政代理合理滿意的方式確認將履行其在融資機制下的義務；(Iv)貸款人在提出請求後的三個工作日內未能以合理令行政代理滿意的方式確認將履行其在融資機制下的義務；但該貸款人須依據本條(Iv)在收到行政代理人及借款人的書面確認後停止作為失責貸款人；。(V)受困人士已以書面承認其無力償債，或該受困人士成為與貸款人有關的受困事件；或。(Vi)任何貸款人擁有或擁有直接或間接的母公司，而該母公司已成為“自救行動”的標的；。(V)任何受困人士已以書面承認其無力償債，或該受困人士正遭受與貸款人有關的困境事件；或。(Vi)任何貸款人擁有或擁有直接或間接的母公司，而該母公司已成為“自救行動”的標的；。但貸款人不得純粹因取得或維持該貸款人或控制該貸款人的人的擁有權權益，或因政府當局或其工具對該貸款人或控制該貸款人的人行使控制權而成為失責貸款人。, 只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

就任何貸款人而言，“與貸款人有關的危難事件”是指該貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每名“困難者”)，根據任何債務寬免法，就該困難者正或成為自願或非自願的個案，或為該困難者或該困難者的資產的任何主要部分委任一名託管人、管理人、接管人或類似的官員，或就該困難者或該困難者的資產的任何重要部分委任一名託管人、管理人、接管人或類似的官員，或就該困難者或任何符合以下情況的人委任一名託管人、管理人、接管人或類似的官員或該受損人為債權人的利益作出一般轉讓，或以其他方式被判定為，或

任何對這種陷入困境的人或其資產擁有監管權力的政府當局認定其破產或破產；但與貸款人有關的困境事件不應僅僅因為(1)政府當局或其工具擁有或收購任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何人的任何股權，或(2)根據荷蘭法律進行未披露的管理而被視為發生。

“信用證”應具有第3.1節規定的含義，並應包括現有的信用證。

“信用證承諾”是指，在信用證產生或簽發時，金額為120,000,000美元和當時有效貸款限額的15%之間的較大者，因為根據第3.1節的規定，此類承諾可能會不時減少。

“信用證風險敞口”是指，對於任何貸款人而言，在任何時間，(A)貸款人已根據第3.4(A)條向開證人支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金額減去(C)該貸款人根據第3.4(A)條已向出票人支付(或必須已支付)的未付提款構成的未付提款在當時未付款信用證中的承諾百分比的總和，即(A)貸款人已根據第3.4(A)條向開證人支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金額減去(C)減去(C)行政代理持有的現金或存款賬户餘額，用於根據第3.8條將未付信用證和未付提款抵押。

“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。

“信用證簽發人”是指(A)富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)，(B)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和(C)其任何關聯公司或根據第3.6節指定的任何替代或繼任者，以及(B)如果借款人提出請求(須經行政代理同意，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，在提出請求時是同意擔任信用證簽發人的貸款人的任何其他人(不言而喻，如果有該人仍將是信用證的發行人，該信用證由該人簽發，但在該人不再是貸款人之日仍未結清(例如，在該人不再是貸款人之日，該人仍未出具信用證)。每份信用證發行人可酌情安排由同意擔任信用證發行人的任何貸款人或其任何關聯公司開具信用證，在每種情況下，術語“信用證發行人”應包括該貸款人或關聯公司出具的信用證中的任何貸款人或關聯公司。本文及其他信用證文件中對信用證發行人的提及應視為指適用信用證的信用證發行人或所有信用證發行人(視上下文需要而定)。

“信用證申請”應具有第3.2節規定的含義。

“未付信用證”指在任何時候(A)所有未付信用證規定的總金額和(B)所有信用證的所有未付提款的本金總額的總和，而不是重複的總和(A)所有未付信用證的規定總金額和(B)所有信用證的所有未付提款的本金總額。

“倫敦銀行間同業拆借利率”應具有“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中所給出的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間美元拆借利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指以參考倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何貸款(根據ABR定義(C)條款，通過參考LIBOR利率計息的ABR貸款除外)。

在按照第2.18節實施基準替換的前提下，“倫敦銀行間同業拆借利率”(LIBOR Rate)指的是，對於任何借款LIBOR貸款的任何利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，期限等於路透社(Reuters)屏幕的LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的顯示該利率的利息期，或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則指任何繼任者上顯示的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR Rate)，期限等於路透社屏幕上顯示的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期或在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的費率(在每種情況下，均為“Libo屏幕費率”)；但(X)如果libo篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；(Y)如果libo篩選利率在相當於該利息期限(“受影響的利息期”)的時間內不可用，則libo利率應為當時的內插利率，如果行政代理得出結論認為無法確定該內插利率(該結論應具有決定性且具有約束力)，則LIBOR利率應為當時的內插利率，但第2.10節另有規定。此外，如果任何插值率小於零，則就本協定而言，該插值率應被視為零。儘管有上述規定，(X)在與ABR借款有關的情況下，使用“LIBOR利率”或“調整後的LIBOR利率”的情況下，該利率應根據ABR的定義進行修改而確定, (Y)除非根據第2.18節對本協議進行的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於LIBOR利率的基準替換，則本協議中對LIBOR利率的所有引用應被視為對該基準替換的引用，以及(Z)如果LIBOR利率或任何基準替換應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“留置權”是指任何財產上的權益，不論該權益是基於普通法、成文法還是合同，也不論該義務或索賠是固定的還是或有的，幷包括(A)抵押、產權負擔、質押、擔保協議或用於擔保目的的融資租約、寄售或託管所產生的留置權或擔保權益，或(B)從石油和天然氣財產中支付的生產款等；但在任何情況下，均不得以石油和天然氣財產支付的產量付款等為擔保；或(B)由財產所有人以外的人提出的任何財產權益；但在任何情況下，該權益均不得以石油和天然氣財產為基礎，或因抵押、產權負擔、質押、擔保協議或融資租賃、寄售或託管而產生的留置權或擔保權益。

“有限條件交易”是指借款人及其受限子公司中的一個或多個對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何收購或投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“清算”及相關術語“清算”應具有第2.14(F)節規定的含義。

“流動性”是指，在任何確定日期，(A)該日期的可用承諾額和(B)借款人及其受限制子公司在該日期的無限制現金總額，減去該確定日期存在的借款基礎不足金額(如果有)的總和。

“貸款”是指本合同項下任何貸款人提供的任何初始貸款或延期貸款。

“貸款限額”是指在任何時候，(A)當時的總最高貸款額、(B)當時的借款基數和(C)當時選定的總承諾額中的最小者。

“多數貸款人”是指，在任何日期，(A)在該日期擁有或持有調整後總承諾額多數的非違約貸款人，或(B)如果總承諾額已終止或根據第11條加速的目的，非違約貸款人在該日期擁有或持有大部分未償還貸款本金和信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款和信用證風險敞口)，或(B)如果總承諾已終止或根據第11條的規定加速，則非違約貸款人擁有或持有該日期未償還本金的大部分和信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款和信用證風險敞口)。

“重大不利影響”是指影響借款人和其他信貸方的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或條件，作為一個整體，該情況或條件將個別地或總體上對(A)借款人和其他信貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力或(B)代理人和貸款人在本協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響(A)借款人和其他信貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸方文件項下的付款義務的能力；或(B)代理人和貸款人在本協議或任何其他信貸方文件項下的權利和補救措施。

重大附屬公司“是指，在任何確定日期，借款人的每一家受限制子公司(A)在最近結束的測試期的最後一天的總資產(與子公司的資產合併，在消除公司間債務後)等於或大於借款人和受限制子公司在該日期總資產的5%，或(B)在該測試期內的收入(與子公司的收入合併，在消除公司間債務後)等於或大於綜合資產的5%(當與該子公司的子公司的收入合併時，在取消公司間債務後)或(B)在該測試期內的收入(與該子公司的收入合併，在消除公司間債務後)等於或大於綜合資產的5%在每種情況下，根據公認會計原則確定；但如在截止日期後的任何時間及不時，非重要附屬公司的受限制附屬公司(I)在試用期最後一天的總資產(與該附屬公司的附屬公司的資產合計，在消除公司間債務後)相等於或大於借款人及受限制附屬公司在該日期的總資產的10%，或(Ii)收入(與該附屬公司的附屬公司的收入合計)，則(I)總資產(與該附屬公司的附屬公司的資產合併後)等於或大於借款人及受限制附屬公司在該日期的總資產的10%；或(Ii)收入(與該附屬公司的收入合計)。在取消公司間義務後)在試驗期內，借款人和受限制子公司的合併收入等於或大於該期間綜合收入的10%(每種情況均根據GAAP確定)，則借款人應在根據本協議交付該季度財務報表的日期，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類受限制子公司為“重要子公司”；此外，即使本合同有任何相反規定，, 擁有借款基礎物業的每一家受限子公司都應是一家重要子公司。

“到期日”就適用的貸款而言，應指初始到期日或與任何延期系列延期承諾有關的任何到期日。

對於每個貸款人來説，“最高貸方金額”是指在“最高貸方金額”標題下，在附表1.1(A)中與貸方名稱相對的金額，該金額可根據本協議增加、減少或終止。

“礦產權益”是指構成特許權使用費和租賃礦業費權益的碳氫化合物權益，包括出租人特許權使用費、凌駕於特許權使用費權益、非參與特許權使用費權益、淨利潤權益、生產付款和任何其他類似的非參與性權益，在這兩種情況下，均不承擔作為參與礦產所有者的鑽探、運營或其他成本份額。

“礦產分拆”是指(I)借款人持有或已出資持有借款人及其附屬公司全部或任何部分礦產權益的不受限制附屬公司的股票或股票等價物的首次登記公開發行，或(Ii)由上市公司或與上市公司收購、購買、合併、合併或以其他方式組合借款人的該等不受限制附屬公司的股份或股份等價物，或(Ii)由上市公司或與上市公司收購、購買、合併、合併或以其他方式組合借款人的該等不受限制附屬公司的股份或股份等價物。

“最低借款金額”是指，就任何借款而言，500,000美元(如果少於500,000美元，則指借款時的全部剩餘承付款)。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限子公司擁有股票或股票等價物的任何人(子公司除外)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務合併或合併後的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人和抵押代理人為抵押財產的利益而簽訂的抵押或信託契約、債務擔保契據、信託契約、提取抵押品的轉讓、固定裝置存檔或其他擔保文件，基本上是以附件F的形式(經必要的修改以説明當地法律事項)或借款人與抵押代理人之間商定的其他形式的抵押或信託契約、抵押契約、固定裝置檔案或其他擔保文件。“抵押”是指抵押財產的所有人和抵押代理人為抵押財產的利益而簽訂的抵押或信託契約、債務擔保契據、信託契約、提取的抵押品轉讓、固定裝置存檔或其他擔保文件，基本上是以附件F的形式(經必要修改以説明當地法律事項)或借款人與抵押代理人之間商定的其他形式。

“抵押財產”是指在成交之日或根據第9.11節授予抵押權的不動產及其改進。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“新借款基數通知”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“紐瓦克基礎合同”是指作為賣方的紐瓦克收購有限責任公司和作為買方的富國銀行商品有限責任公司之間的特定交易確認書#N8270276，日期為2018年8月13日。

“非現金費用”不重複地指：(A)非正常過程資產處置、處置或放棄的損失；(B)根據公認會計原則與無形資產(包括商譽)、長期資產(包括石油和天然氣資產)以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產註銷或減記，包括最高減記測試；(C)使用權益法記錄的投資的所有損失；(D)基於股票、基於合夥企業利息或類似的基於激勵的獎勵或安排、補償費用或成本，包括股票期權產生的任何此類費用；(E)購買會計事項的非現金影響及會計變更或重述的非現金影響，(F)貼現負債的增加及(G)其他非現金費用(包括準備金減值)(但如本條(G)所指的任何非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備，則有關未來期間的現金支付須從綜合EBITDAX中減去，但不包括已於前一期間支付的預付現金項目的攤銷)。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非成本承擔權益”指石油及天然氣物業的任何所有權權益，而該等權益的擁有人不會就其與勘探、鑽探及生產相關的持續成本部分招致任何直接責任，包括但不限於生產礦產特許權使用費、凌駕於特許權使用費權益、非參與性特許權使用費權益或淨利潤權益。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非延期通知日期”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“非美國貸款人”指不是守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的任何貸款人。

“借款通知”是指借款人根據第2.3(A)節的條款提出的請求，基本上採用附件G的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“2021年11月重新確定”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“義務”是指根據任何信用證單據或以其他方式就任何貸款或信用證，或借款人或其任何受限制附屬公司根據任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有、到期或將來到期的、現在存在的或以後產生的，包括生效後由任何信用方或任何關聯公司或針對任何信用方或任何關聯公司應計的利息和費用。

不論這些利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述一般性的情況下，貸方在信貸文件項下的義務(以及其任何受限制子公司在信貸文件或任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的義務)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償金和任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下任何貸款方或借款人或其任何受限制子公司應支付的其他款項的義務(包括擔保義務)，以及所有續訂、延期和/或儘管如上所述，(A)借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議和任何有擔保現金管理協議項下的義務，應僅在其他義務得到擔保和擔保的範圍內，且只要其他義務是如此擔保的，才應根據擔保文件和擔保進行擔保；(B)以本協議和其他信貸文件允許的方式進行的任何抵押品或擔保人的解除，均不需要獲得有擔保對衝協議項下的對衝義務持有人或有擔保現金管理義務持有人的同意。儘管有上述規定，“義務”的定義不應包括任何被排除的互換義務。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“石油和天然氣業務”是指：(A)獲取、勘探、開採、開發、生產、經營和處置石油、天然氣、天然氣液體、液化天然氣和其他碳氫化合物的權益以及與上述任何權益或財產有關的產品的業務；(B)收集、銷售、分銷、處理、加工(但不精煉)、儲存、銷售和運輸來自該等權益或財產的任何產品的業務；(C)與勘探或開發、生產、處理、加工(但不精煉)、儲存、運輸或營銷石油、天然氣和其他礦物及相關產品有關的任何業務；(D)與油田銷售和服務有關的任何業務；及(E)與本定義(A)至(D)所述活動有關、產生或必要的、適當的、附帶的或附屬的任何業務或活動。

“石油和天然氣財產”是指(A)碳氫化合物權益，(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產，(C)可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的單位化協議、彙集協議和集合單位及由此創建的單位(包括根據任何政府當局的命令、條例和規則設立的所有單位)；(D)與任何碳氫化合物權益或由該等碳氫化合物權益產生或可歸因於碳氫化合物權益的碳氫化合物生產、銷售、購買、交換或加工有關的所有經營協議、合同和其他協議，包括生產分享合同和協議；(E)碳氫權益之內和之下可生產和保存的所有碳氫化合物，或可歸因於碳氫權益的所有碳氫化合物，包括油缸內的所有石油，以及來自碳氫權益或可歸因於碳氫權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入和其他收入；。(F)以任何方式與碳氫權益有關、屬於、附屬於或附帶於碳氫權益的所有物業單位、可繼承產、從屬物業及財產；及。(G)上述或所述或所指的所有財產、權利、業權、權益及產業，包括現時或以後擁有或其後取得並位於、使用、持有以供使用或有用的任何及所有與碳氫權益有關的財產。

經營、經營或開發任何該等碳氫化合物權益或財產(不包括鑽機、汽車設備、租賃設備或可能在該等處所內作鑽探或其他類似臨時用途的其他個人財產)，幷包括任何及所有油井、氣井、注水井或其他油井、構築物、燃料分離器、液體提取廠、工廠壓縮機、泵、抽水機組、油田收集系統、氣體處理廠及管道系統，以及與上述任何設施有關的任何基礎設施、儲罐及儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械及零件、引擎電線、鐵塔、套管、油管和棒材、地面租賃、通行權、地役權和地役權，以及上述任何和所有項目的所有附加、替換、替換、附屬物和附件；但石油及天然氣財產不得包括任何“建築物”或“流動房屋”(每一項均由聯邦儲備委員會根據洪水保險法頒佈的H規例所界定)。

“持續限制語”應具有第10.10(A)節規定的含義。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證單據的籤立或交付、登記或強制執行、完成或管理，或與本協議或任何其他信用證單據有關的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的印花、登記、單據、無形、記錄、存檔或類似税項；但該條款不應包括任何前述税項(I)，該等税項是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的關聯(僅因任何信用證單據或其項下的任何交易而單獨產生的關聯除外)而產生的，或因轉讓或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處而產生的(“轉讓税”)，除非本但書所述的任何行動是由借款人要求或要求的。或(Ii)免税。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理或信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”應具有第13.6(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)節規定的含義。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“全額付款”是指總承諾額和每份信用證已經終止(除非該等信用證在總承諾額終止後以信用證發行人合理滿意的條款和條件抵押或支持)，貸款和未付提款，連同本協議項下產生的利息、費用和所有其他義務(有擔保對衝協議項下的對衝義務、有擔保現金管理協議項下的現金管理義務或當時未到期和應付的或有債務除外)已全額支付。

“違約支付或破產事件”是指第11.1節或第11.5節規定的違約事件。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金法”是指2006年的養老金保護法，無論是現行的還是不時修訂的。

“允許收購”是指借款人或任何受限制子公司通過合併或其他方式收購資產(包括構成業務單位、業務線或部門的任何資產)或股票或股票等價物，只要(A)此類收購和與之相關的所有交易應按照法律要求在所有實質性方面完成；(B)如果該收購涉及收購某人的股票或股票等價物，而該人在收購後將成為子公司，則該收購應導致該股票的發行人成為受限制子公司，並在第9.11節要求的範圍內成為擔保人；(C)這種收購應導致抵押品代理人為擔保當事人的利益，在第9.11節所要求的範圍內，被授予以此方式收購的任何股票或任何資產的擔保權益；。(D)在此種收購生效後，不應發生或繼續發生違約事件；(E)在實施該項收購後，借款人及其附屬公司應遵守第9.17節和(F)借款人在實施該項收購(包括根據第10.1(J)節假設或允許存在的任何債務以及任何相關的形式調整)後，應在形式基礎上遵守財務業績契諾，該等契約在最近結束的測試期的最後一天重新計算，如同該收購發生在該測試期的第一天一樣。

“許可收購對價”指與任何許可收購有關的總金額(按作出該許可收購時該許可收購的公平市價估值)，且不重複：(A)就該許可收購以現金支付或應付的購買代價，不論是在該許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，不論任何此類未來付款是否受制於任何意外情況的發生，幷包括代表購買價格以及任何債務和/或擔保義務假設的任何及所有付款，“收益”和其他協議，用於支付在任何方面取決於或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似)的任何付款的數額或支付條件，以及(B)與該許可收購有關而產生或承擔的債務總額；但在任何情況下，受或有事項規限的任何該等未來付款只應被視為許可收購代價，範圍僅限於公認會計原則(在完成該等許可收購時釐定)就借款人或其受限制附屬公司所規定的準備金(如有)。

“準許額外債務”是指借款人或擔保人在截止日期之後發行的無擔保優先債務、優先債務或次級債務，(A)其條款沒有規定在最後到期日生效後第91天之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(但不包括(I)在控制權變更、AHYDO付款、資產出售或傷亡事件或譴責事件發生後的慣常要約購買，以及在此之後的慣常加速權利)。

違約事件及(Ii)根據任何慣常過橋融資而招致的無抵押債務，而依據該慣常過橋融資的債務在到期日轉換為不提供任何定期償還、強制贖回或償債基金債務(但依據第(I)條準許的範圍除外)，且其加權平均到期年限等於或大於該融資的加權平均到期日(如適用的話)，(B)如該等負債屬優先債務或次級債務，則(B)如該等債務屬優先債務或從屬債務，則該等債務須屬優先債務或次級債務，而加權平均到期壽命則相等於或大於該貸款的加權平均到期壽命(如適用)，則(B)如該等債務屬優先債務或從屬債務，該等債務的條款規定，該等債務習慣上從屬於該等債務；及(C)借款人的任何受限制附屬公司(擔保人或與此有關而成為擔保人的人除外)均不是該等債務下的債務人。(C)借款人的任何受限制附屬公司(擔保人或與此有關而成為擔保人的人除外)均不是該等債務下的債務人。

“核準持有人”是指(A)截止日期的保薦人及其共同投資者，(B)借款人(或其直接或間接母公司)或其任何受限制子公司(或其直接或間接母公司)(及其受控投資關聯公司和直系親屬)的或成為借款人(或其直接或間接母公司)的股票或股票等價物的持有者、(C)保薦人轉讓借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物的每一名人員、董事、僱員和其他管理層成員，(B)借款人(或其直接或間接母公司)或其任何直接或間接母公司的高級管理人員、董事、僱員和其他管理層成員，或成為借款人(或其直接或間接母公司)的股票或股票等價物的持有者(D)借款人的任何直接或間接母公司實體，只要借款人的該直接或間接母公司實體的已發行及尚未發行的有表決權股份所代表的總普通投票權的過半數(一如“交易所法令”下第13(D)(3)及13(D)(5)條所界定者)直接或間接擁有，由本定義前述條款中描述的一個或多個許可持有人和(E)任何許可持有人為其成員的任何集團(屬於交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何集團)；但在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，發起人直接或間接實益擁有借款人有表決權總投票權的50%以上。

“允許的公司間活動”是指借款人與其子公司之間或之間在借款人及其子公司的正常業務過程中達成的任何交易，根據借款人的善意判斷，這些交易與借款人及其子公司的業務所有權或經營有關，包括(I)工資、現金管理、採購、保險和套期保值安排，(Ii)管理、技術和許可安排，以及(Iii)其他一般和行政費用。

“獲準投資”指：

(A)元；

(B)(I)歐元、日元、加元、英鎊或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(Ii)在任何外國子公司或借款人或其受限制子公司開展業務的任何司法管轄區的情況下，其在正常業務過程中不時持有且不用於投機的當地貨幣；

(C)由美國政府或其任何機構或工具發行或無條件擔保的證券，每種證券的到期日及/或重置日期均不超過自取得該證券之日起計的24個月；

(D)由美利堅合眾國任何州、地區或聯邦或任何該等州、地區或聯邦的任何政區或其任何公共工具或任何該等州、地區或英聯邦的任何政治分區發行的證券，或其任何公共工具，其到期日自取得日期起計不超過24個月，而在收購時，其投資級評級一般可從標普或穆迪取得(或如在任何時間標普或穆迪均未獲評級)

(E)在設立日期後不超過36個月到期的商業票據及浮動或固定利率票據，而在取得該票據時，其評級最少由標普或穆迪評定為A-2或P-2(如在任何時間標普或穆迪均不會對該等義務進行評級，則須由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；

(F)在取得日期後不超過兩年到期的定期存款、存款證或歐洲美元定期存款，或在取得日期後不超過三年到期的銀行承兑匯票，每種情況均由任何貸款人或任何其他銀行發行，而就本地銀行而言，該等存款或承兑匯票的資本及盈餘合計不少於$500000000，而就外地銀行而言，則為$100000000(或其等值的美元)；

(G)上述(C)、(D)和(F)或(H)和(I)條所述類型的標的證券回購協議，與任何符合上述(D)條規定資格的銀行或具有公認國家地位的證券交易商訂立；

(H)有市場的短期貨幣市場及類似基金(I)資產超過$500,000,000或(Ii)獲標普或穆迪給予至少A-2或P-2評級(或如在任何時間標普或穆迪均不會對該等義務進行評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；

(I)由(I)美國任何州、聯邦或領地或其任何政治區或税務機關或(Ii)任何外國政府或任何政治區或其公共工具發行或全面擔保的可隨時出售的直接債務；但每項該等可隨時出售的直接債務須具有投資級評級，一般可從標普或穆迪獲得(或如在任何時候標普或穆迪均未對該等債務進行評級，則可從另一家國家認可的評級服務機構獲得)，期限為36個月(或在任何時候，標普或穆迪均不會對該等債務進行評級，則可從另一家國家認可的評級機構獲得)，期限為36個月

(J)自收購之日起計平均到期日為36個月或以下的投資於評級為AAA-(或同等評級)或更高評級的貨幣市場基金

標準普爾或Aaa3(或其等價物)或更好的穆迪(或者，如果在任何時候標準普爾和穆迪都不對此類義務進行評級，則來自另一家國家認可的評級機構)；

(K)根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股份，其幾乎所有投資都是上文(A)至(J)款所述的一種或多種證券類型；和

(L)就任何受限制外國附屬公司的投資或在美利堅合眾國以外國家進行的投資而言，獲準投資應包括外國債務人(A)至(H)項所述類型及到期日的其他慣常使用的優質投資，而該等投資或義務人(或該等債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，及(Ii)受限制外國附屬公司根據現金管理的正常投資慣例使用的其他較短期投資，類似於上文(A)至(K)項及本條(L)項的投資。

儘管有上述規定，允許投資應包括以上述(A)和(B)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成上述(A)或(B)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的10個工作日內兑換成任何貨幣。

“允許留置權”是指：

(A)對逾期未超過30天的税項、評税、政府收費或申索的留置權，或對該等税項、評税、政府收費或申索的留置權，或對該等税項、評税、政府收費或申索的留置權(如該等税項、評税、押記或申索的唯一追索權是對該等財產)，或就借款人或其其中一間附屬公司已決定放棄的財產的物業税留置權，而該等税項、評税、押記或申索的真誠及適當的法律程序已按GAAP(或就任何外地附屬公司而言，即有關司法管轄區內的相若會計原則)的規定而就該等儲備金設立；

(B)對借款人或法律施加的任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，例如業主、分業主、賣主、供應商、承運人、倉庫管理員、維修工、建築承包商、工人和機械師的留置權，以及在石油和天然氣財產的勘探、開發、運營或維護中產生的或與勘探、開發、運營或維護有關的其他類似留置權，只要該等留置權是在正常的業務過程中產生的，而不是個別的，則在每種情況下該等留置權都必須是在正常業務過程中產生的，而不是個別的

(C)在根據第11.9節不構成違約事件的情況下，判決或法令產生的留置權；

(D)因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障、老年養老金、公共責任義務或類似的法律和保證責任的存款而產生的留置權或所作的質押或存款

根據保險或自保安排向保險承運人提供此類義務，或保證(或保證留置權)保險承運人對向借款人或任何附屬公司提供財產、意外傷害或責任保險的保險承運人的償付或賠償義務的責任(包括為其利益的信用證或銀行擔保的義務)；

(E)保證(或保證債券或類似票據)履行投標、法定義務、封堵和放棄義務、保證人、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務的存款和其他留置權(包括為代替該等債券或支持其發行而簽發的信用證)，其方式與過去的慣例或行業慣例一致，包括為保證健康、安全和環境義務而招致的義務

(F)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契、分租、牌照或分許；

(G)地役權、通行權、限制性契諾、許可證、限制(包括分區限制)、業權缺陷、例外情況、不足之處或所有權上的不規範之處、侵佔、突起、服務、許可證、條件和契諾以及其他類似的收費或產權負擔(包括借款人或其受限制附屬公司為道路、管道、傳輸線、運輸線、開採天然氣、石油或其他礦物或木材的分銷線路而享有的任何路權或其他財產)，以及其他設施和設備)不得在任何實質性方面幹擾借款人及其受限子公司的業務，作為一個整體，並在行政代理合理同意的範圍內，對與任何借款基地物業相關的所有權報告的任何例外情況；

(H)(I)出租人、轉讓人、許可人或分許可人在任何租契下的任何權益或所有權、以石油、天然氣或其他碳氫化合物保留的留置權、礦物、為支付紅利、特許權使用費或租金而訂立的租契，以及為遵守該等租契的條款而保留的任何權益或所有權；及。(Ii)出租人、轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人或分許可人根據訂立的任何租契、轉租、許可或再許可而享有的權益。

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)對購買、裝運或儲存價格由借款人或其任何受限制附屬公司開立的跟單信用證或銀行承兑匯票提供資金的貨物或存貨的留置權；但該留置權

在第10.1節允許的範圍內，僅擔保借款人或此類受限子公司對該信用證或銀行承兑的義務；

(K)批給他人的租契、特許、分租或再特許，而該等租約、特許、分租或再特許對借款人及其受限制附屬公司的整體業務並無任何實質幹擾；

(L)就借款人或其任何受限制附屬公司訂立的經營租約而作出的預防性統一商業守則融資聲明或類似文件所產生的留置權；

(M)在通常業務運作中為銀行及其他金融機構設定的留置權，而不是借款人及在該等銀行或財務機構(視屬何情況而定)的受限制附屬公司在通常業務運作中持有的任何銀行賬户、商品交易賬户或其他經紀賬户的信貸結餘；

(N)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分包協議、分部訂單、石油和天然氣的銷售、收集、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、天然氣平衡或延期生產協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置產生的留置權及其他在石油及天然氣業務中慣常及慣常的協議，而該等協議是就並非拖欠的索償或正真誠地通過適當的法律程序而提出的索償而訂立的，而該等適當的法律程序已按公認會計原則的規定及按照該等法律程序的規定而設立適當的儲備金；但本條所指的任何該等留置權，不會對該留置權所涵蓋的財產作借款人或任何受限制附屬公司持有的用途造成實質損害，亦不會對該財產的價值造成重大損害；

(O)(I)由政府主管當局訂立並符合該業務正常運作的任何分區、建築物、權利及其他土地用途規例，及。(Ii)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府主管當局的任何分區或相類法律或權利，而該等土地財產對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作整體而言並無重大幹擾；及(Ii)任何政府主管當局保留或歸屬的任何分區或類似的法律或權利，以控制或規管任何土地財產的使用，而該等土地財產對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作並無重大幹擾；及。

(P)因法律實施而產生的管道、管道設施及其他中游資產或設施的留置權，或因法律實施而產生的其他類似留置權，每項留置權均在通常業務過程中及在勘探、開發、營運或維護石油及天然氣財產時附帶產生。

(Q)借款人或任何受限制附屬公司的設備在通常業務運作中批給借款人或該受限制附屬公司的客户的設備留置權；

(R)公用事業機構或任何市政府或政府主管當局在該公用事業機構或主管當局要求時，就該人在通常業務過程中的運作而提供的保安；

(S)指定用作清償或清償債項的準許投資的留置權；但(X)該等準許投資須存入一個賬户，而該等準許投資須直接或間接向持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士付款；。(Y)該等留置權只延伸至存放該等準許投資的賬户，並且只惠及持有該等債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)，而該等債項將獲清償或清償；。(Y)該等留置權只延伸至存放該等準許投資的賬户，並且只惠及持有該等債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)。

(T)向借款人或其任何附屬公司租賃和經營的處所的擁有人或出租人繳存現金，以保證借款人或該附屬公司根據該處所的租約條款履行其義務。

在不限制行政代理或抵押品代理在本協議條款允許的範圍內(包括根據第12.11節)將任何留置權置於次要地位的情況下，雙方承認並同意，根據擔保文件授予抵押品代理的留置權的優先權不會因允許此類允許留置權的存在而默示或明示。

“允許次級留置權債務”是指有擔保的債務，可以是優先債務、優先債務或次級債務(但所擔保債務的持有人(或其代表或受託人)應已訂立習慣債權人間協議，規定擔保此類債務的留置權應低於擔保債務的留置權)，在每種情況下均由借款人發行或招致，並由擔保人擔保：(A)在最後到期日後第91天之前，其條款未規定任何預定還款、強制性贖回或償債基金債務(名義攤銷、控制權變更時的慣常要約購買除外)。(B)如果這種債務是優先債務或從屬債務，則這種債務的條款規定這種債務通常排在債務之後，(C)借款人的任何受限制附屬公司(擔保人或因此而成為擔保人的人除外)都不是這種債務下的債務人。

“允許的次級留置權債務文件”是指任何貸方就任何允許的次級留置權債務簽發或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可能包括任何或全部信貸文件)。

“獲準父母”應具有“獲準持有人”定義中規定的含義。

“準許再融資債務”，就任何債務(“再融資債務”)而言，指為換取該等再融資債務(或其先前的再融資構成許可再融資債務)而發行或產生的任何債務，或其淨收益用於修改、擴大、再融資、續期、更換或退款(統稱為“再融資”或“再融資”或“再融資”)；但(A)任何該等準許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過緊接該項再融資前未償還的再融資債務的本金(或增值，如適用)，但款額須相等於未付的應計利息及溢價加上與該項再融資有關而支付的其他款額及所招致的費用及開支，以及相等於任何現有未動用的承諾額及根據該項再融資而未提取的信用證的款額，(B)如再融資的債務是第10.1(H)、(J)或(O)條所準許的債務，(C)除根據第10.1(G)節允許的債務的再融資外，此類允許再融資債務的直接債務人和或有債務人不會因此類再融資而發生變化(除非貸方可以作為額外的債務人)，此類允許再融資債務的最終到期日應等於或晚於再融資債務的最終到期日，並且其加權平均到期日應等於或大於再融資債務的加權平均到期日。(D)如果正在進行再融資的債務是第10.1(H)節或第10.1(O)節允許的債務，則作為一個整體，任何此類允許再融資債務的條款和條件, 與再融資債務的條款和條件(如適用，包括抵押品優先權和從屬關係，但不包括利率、費用、下限、融資折扣和贖回或提前還款溢價)相比，對貸款人的優惠程度並不比再融資債務的條款和條件低，或者根據當前的市場狀況，這是類似債務的慣常做法；但借款人的獲授權人員在該等債務產生或發行前最少三個營業日向行政代理遞交的證明書，連同該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，述明借款人已真誠地決定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合上述規定的確證；(E)如該再融資債務屬優先債務或次級債務，則該等條款及條件即為該等條款及條件符合前述規定的確證；(E)如該再融資債務屬優先債務或次級債務，則該等條款及條件即為該等條款及條件符合前述規定的確證；(E)如該再融資債務屬優先債務或次級債務，則該等條款及條件即為確證此類許可再融資債務的條款應規定，此類債務通常從屬於債務，其條款不低於適用於正在進行再融資的債務的從屬條款；(F)如果正在進行再融資的債務被允許增加債務，則只要該允許再融資債務構成允許增加的債務，該允許再融資債務應符合允許增加債務的定義中規定的條件，並應被視為本協定中使用的該術語所使用的允許增加的債務。(F)如果正在進行再融資的債務被允許增加債務，則只要該允許再融資債務構成允許增加的債務，該允許再融資債務應符合允許增加債務的定義中規定的條件，並應被視為允許增加的債務，該條件不低於適用於被再融資的債務的從屬條款。在這種允許再融資債務構成允許次級留置權債務的範圍內, 此類允許再融資債務應符合允許次級留置權債務定義中規定的條件，並應被視為本協議中使用的該術語所允許的次級留置權債務。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“石油行業標準”是指石油工程師協會(或任何公認的後繼者)頒佈的當時有效的“石油和天然氣儲量定義”。

“計劃”是指根據ERISA第4001節的規定，在ERISA第四章的約束下，由借款人或ERISA附屬公司維持或出資(或有義務或曾經有義務向借款人或ERISA附屬公司繳費或付款)的任何前六個計劃年度中的任何一年內的任何多僱主或單僱主計劃。

“質押協議”是指借款人、質押協議的其他質押方和抵押品代理人為擔保當事人的利益訂立的質押協議，主要以附件H的形式訂立。“質押協議”是指借款人、質押協議的其他質押方和抵押品代理人為擔保當事人的利益訂立的質押協議。

“收購後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

“公允可售現值”是指如果借款人及其子公司的資產(包括有形資產和無形資產)在現有條件下合理迅速地以持續經營的方式出售，用於出售可比較企業的現有條件，並在該等條件能夠合理評估的情況下，獨立意願賣方從獨立意願買家處獲得的金額，則該金額可由獨立意願賣方從獨立意願買家處獲得，該金額是指借款人及其子公司的資產(包括有形資產和無形資產)在現有條件下以合理的速度以持續經營的方式出售的情況下，可從獨立意願買方獲得的金額。

“程序”應具有第13.5節規定的含義。

對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的預計實體的收購EBITDAX或借款人的綜合EBITDAX而言，“預計調整”是指借款人真誠地預計該等收購的EBITDAX或該綜合EBITDAX(視情況而定)的預計增減，其結果是：(A)在該收購後期間或之前或期間採取或預期採取的行動運營費用削減和成本協同效應或(B)在收購後期間或之前發生的任何額外成本，每種情況下都與該形式上實體的運營與借款人和受限制子公司的運營相結合有關；(B)在收購後期間或期間發生的任何額外成本，分別與該形式實體的運營與借款方和受限制子公司的運營相結合；但(I)借款人選擇時，只要與該項收購相關支付的總對價小於25,000,000美元和截至最近結束測試期的綜合EBITDAX的5%(以25,000,000美元和綜合EBITDAX的5%為限)，則無需就任何備考實體確定該備考調整；(Ii)只要該等行動是在該收購後期間之前或期間採取的，或者該等費用是在該收購後期間(視情況而定)發生的，則可以假定，為了預測該等備考費用，此類成本節約、運營費用削減和成本協同的適用金額將在整個測試期內實現，或此類額外成本的適用金額，如

此外，收購EBITDAX或綜合EBITDAX(視屬何情況而定)的任何預計增減不得重複，以節省成本、減少營運開支、成本協同效應或已計入該測試期的收購EBITDAX或綜合EBITDAX(視情況而定)的額外成本。

“備考基準”、“備考合規”和“備考效果”是指，就遵守任何測試或契諾或計算本協議下的任何比率而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試或契諾的適用計量期的第一天發生：(A)可歸因於受該測試或契約限制的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)：(A)屬於下列財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)：(A)可歸因於以下情況的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)(I)在處置借款人的任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或幾乎所有股票或股票等價物的情況下，應不包括在內，以及(Ii)在“指定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應由借款人選擇計入(並可按年計入，(B)任何報廢、贖回、償還、清償、失敗或清償債務，及(C)借款人或任何受限制附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務(如該等負債有浮動利率或公式利率，就本定義而言，該債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效或將會有效的利率來確定的)；但在不限制根據上述(A)項進行形式調整的情況下, 前述備考調整僅適用於任何此類測試，前提是此類調整與綜合EBITDAX的定義一致，並實施(由借款人真誠決定)(I)(X)直接可歸因於此類交易的事件(包括運營費用減少)，(Y)預期對借款人和受限制子公司產生持續影響，以及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義一致；此外，在借款人選擇時，該測試或契諾應被視為已按形式進行，且無需按形式確定，條件是在確定時，與已選擇的收購或處置有關的支付或收到的代價合計少於25,000,000美元和截至最近結束測試期的綜合EBITDAX的5%，兩者中的較大者為5,000,000美元和綜合EBITDAX(截至最近結束的測試期)的5%，則不需要按形式確定該測試或契諾，只要在確定時支付或收到的與已選擇的收購或處置相關的代價合計小於25,000,000美元和截至最近結束的測試期的綜合EBITDAX的5%兩者中的較大者。

“形式上的實體”應具有術語“收購的EBITDAX”定義中提供的含義。

“形式投影”應具有第8.8(A)節提供的含義。

“產量預測更新”應具有第10.10(A)節中給出的含義。

“生產付款”是指借款人或其任何受限子公司的生產付款義務(無論是按體積計算還是以美元計價)，該義務應從從特定油氣資產獲得的生產收益的特定份額中支付，以及與此相關的所有承諾和義務。

“擬議收購”應具有第10.10(B)節規定的含義。

“建議借款基數”應具有第2.14(C)(I)節規定的含義。

“建議借款基數通知”應具有第2.14(C)(Ii)節規定的含義。

“探明儲量”是指按照石油行業標準，既可歸類為“已探明儲量”的油氣儲量，又可歸類為(一)“已開發儲量”、(二)“已開發非生產儲量”或(三)“未開發儲量”的油氣儲量。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公眾公司合規”是指遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求，以及與此相關的頒佈的規則和條例、“證券法”和“交易法”的規定，以及全國性證券交易所上市公司的規則(適用於公眾持有股權或債務證券的公司)，包括購買董事和高級管理人員的保險、法律和其他專業費用以及上市費。

“PV-9”指的是，就任何借款基礎物業或成為借款基礎物業的石油和天然氣物業而言，按照行政代理根據第2.14(J)節向借款人提供的最新銀行價格甲板計算，借款人和貸款方在此類儲備剩餘預期經濟壽命期間預期應累積的未來淨收入的淨現值(以9%的年利率折現)。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”應具有第13.28(A)節中賦予該術語的含義。

“合格IPO”是指任何交易或一系列交易，包括SPAC IPO，導致或隨後借款人、IPOCo、借款人的其他直接或間接母公司或任何SPAC IPO實體(或其合併、合併或其他組合的繼承者)的任何普通股或股票等價物在任何美國國家證券交易所或場外交易市場或加拿大、英國或歐盟的任何類似交易所或市場公開交易。

“合格專業資產管理人”應具有第13.27(A)(Iii)(A)節規定的含義。

“收件人”應具有“免税”一詞定義中規定的含義。

“重新確定日期”對於任何預定的重新確定或任何臨時重新確定，是指與之相關的重新確定的借款基數根據第2.14(D)節生效的日期。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的話。

“再融資”應具有“允許再融資負債”定義中規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司、該人或該人的關聯公司的董事、高級人員、僱員、代理人和成員，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層或政策的任何人。

“相關政府機構”是指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“置換貸款”應具有第13.1(H)節中賦予該術語的含義。

“置換貸款”應具有第13.1(H)節中賦予該術語的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043條及其規定中描述的事件，但免除30天通知期的事件除外。

在任何日期，“要求貸款人”是指(A)非違約貸款人在該日期擁有或持有至少66-2/3%的調整後總承諾額，或(B)如果總承諾額已終止，則非違約貸款人擁有或持有至少66-2/3%的

於該日期的貸款本金總額及信用證風險(不包括違約貸款人的貸款及信用證風險)。

對任何人來説，“法律要求”是指任何政府當局頒佈、公佈、強加、訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法令、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府要求，在每種情況下，該法律、條約、規則、條例、法規、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府要求適用於該人或其任何財產或資產，或適用於該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受該人或其任何財產或資產的約束。

“儲備報告”是指初始儲備報告和任何其他隨後的報告，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，該報告列出截至每年6月30日或12月31日(或在某些臨時重新確定的情況下或本協議允許的其他日期)借款人和貸款方借款基礎物業的已探明儲備，以及根據該日期提供的最新銀行價格平臺對生產率和未來淨收益、税金、運營費用和資本支出的預測。該報告應列出截至每年6月30日或12月31日(或在某些臨時重新確定的情況下或本協議允許的其他日期)借款人和貸款方的已探明儲量，以及截至該日期的生產率和未來淨收益、税項、運營費用和資本支出的預測。但就根據第2.14(B)節最後一句對借款基地進行的任何臨時重新確定而言(即，由於借款人收購了已探明儲量的石油和天然氣資產，而該油氣資產的PV-9(在收購時計算)超過緊接該收購前有效的借款基地的5%)，則為更新儲備報告，借款人應僅列出該等收購標的的額外探明儲量和相關信息。

“儲備報告證書”是指授權官員就第9.14(C)節規定的事項以實質上如附件I所示的形式出具的證書。“儲備報告證書”是指獲授權人員就第9.14(C)節規定的事項所作的實質證明。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“受限制外國子公司”是指作為受限制子公司的外國子公司。

“受限附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“制裁法律和法規”是指由美國政府的任何行政命令或由OFAC實施的任何制裁計劃實施的任何制裁、禁令或貿易禁運。

“預定處置”應具有第10.4(I)節規定的含義。

“定期重新確定”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“預定重新確定日”是指按照第2.14(D)節的規定重新確定的借款基數生效的日期。

“SDN”應具有“指定人員”一詞定義中規定的含義。

“SDN名單”應具有“指定人員”一詞定義中規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第2.17節附加修正案”應具有第2.17(C)節提供的含義。

“第9.1節財務”是指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(C)節交付或要求交付的隨附授權人員證書。

“擔保現金管理協議”是指借款人或其任何受限子公司與任何現金管理銀行之間達成的與現金管理服務有關的任何協議。

“有擔保的對衝協議”是指借款人或其任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間的任何對衝協議。

“擔保方”統稱為行政代理、抵押品代理、每份信用證發行人、每個貸款人、作為任何有擔保對衝協議一方的每家對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議一方的每家現金管理銀行、以及由行政代理就與信用證文件有關的事項或由抵押品代理人就與任何擔保文件有關的事項根據第12條指定的每個子代理人。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”係指借款人、設保人的其他一方和抵押品代理人為擔保當事人的利益而訂立的擔保協議，主要以附件J的形式訂立。

“擔保文件”應統稱為(A)擔保協議、(B)質押協議、(C)抵押、(D)賬户控制協議和(E)根據第9.11節或第9.13節或根據任何其他此類擔保文件或其他方式簽署和交付的每個其他擔保協議或其他文書或文件，以確保或完善任何或所有義務的擔保權益。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“出售的實體或企業”應具有術語“綜合EBITDAX”定義中提供的含義。

“償付能力”對任何人來説，是指截至結算日，(1)該人的資產的公允價值超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(2)該人的資產的當前公平可出售價值超過其已聲明的負債和已確定的或有負債；(2)該人的資產的公允價值超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(Iii)在由本協議日期至最初到期日的期間內，該人在交易完成後是一間持續經營的公司，並有足夠的資本，以確保該公司在該段期間內會繼續經營一項或多於一項業務的性質，並基於該人所經營或預期進行的業務的資本需要及預期需要，而該等需要及預期需要反映在預計財務報表內，並顧及預期的信貸能力；及(Iv)在本協議日期至到期日期間，該人士將有足夠的資產及現金流支付其陳述負債及經確認的或有負債(如屬或有負債)到期或(如屬或有負債)在其他情況下須予支付，以顧及預計財務報表所反映的該等人士所進行或預期進行的業務及預期信貸能力。

“SPAC IPO”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司，由上市的特殊目的收購公司或目標收購公司或與上述類似的任何實體(“SPAC IPO實體”)收購、購買、合併、合併或以其他方式組合，導致借款人的任何普通股或股票等價物、借款人的任何直接或間接母公司或該等SPAC IPO實體(或其通過合併、合併或其他組合的繼承人)在任何聯合交易所公開交易的行為。“SPAC IPO”指借款人或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接母公司(或其合併、合併或其他組合的繼承人)在任何聯合交易所公開交易的特別目的收購公司或目標收購公司或任何與前述類似的實體(“SPAC IPO實體”)。英國或歐盟。

“特定的現有承諾”係指屬於特定的現有承諾類別的任何現有承諾。

“指定的現有承諾類別”應具有第2.17(A)節所給出的含義。

“指定附屬公司”指在任何確定日期，任何受限制附屬公司(I)在測試期最後一天(截至最近結束的測試期的最後一天)的總資產等於或大於借款人和受限制子公司在該日期的總資產的15%，或(Ii)其在該測試期內的收入等於或大於該期間借款人和受限制子公司的綜合收入的15%，每種情況下均根據公認會計準則確定。

“指定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、任何資產處置、債務的發生、發行或再融資、股息、子公司指定、增量增資或其他事件，根據本協議的條款，要求“形式合規”進行本協議項下的測試或契約，或要求此類測試或契約以“形式基礎”計算的任何投資、資產處置、債務再融資、股息、子公司指定、增量增資或其他事件的任何投資、任何資產處置、債務發生、發行或再融資、股息、子公司指定、增量增加或其他事件。

“保薦人”指KKR及其附屬公司，但不包括(I)借款人及其附屬公司和(Ii)KKR或其附屬公司的投資組合公司。

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證不時可提取的最高金額，該金額的確定不考慮屆時是否能滿足任何提取條件。

“聲明負債”是指借款人及其子公司自交易完成之日起，按照一貫適用的GAAP確定的整體已記錄負債(包括將按照GAAP記錄的或有負債)。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政機構就調整後的倫敦銀行同業拆借利率所確定的一個小數，用於歐洲貨幣資金(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)。該儲備金百分比應包括根據理事會該條例D規定的儲備金。Libor貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有或記入任何貸款人根據董事會規則D或任何類似規則不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“股份”指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的任何及所有股本股份(不論面值為普通股或優先股或普通股或優先股，視屬何情況而定)、實益、合夥或會員權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權。

“股票等價物”是指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。

任何人的“附屬公司”是指幷包括(A)任何一個或多個類別的股份超過50%的任何一個或多個類別的股份根據其條款有權選舉該法團的大多數董事的任何一個或多個類別的股份(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否因為發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接通過附屬公司擁有；及(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、合營企業或其他公司

該人當時通過子公司直接或間接擁有其50%以上股權的實體。除非另有明文規定，否則本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的各附屬機構。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“支持的QFC”應具有第13.28(A)節中賦予該術語的含義。

“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期義務”是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與此類對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類對衝協議終止之日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類對衝協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵費、徵用、評估、扣除、扣繳或其他類似費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税費，都是指政府當局徵收的任何或所有現有或未來的税、税。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理在行政代理管理上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)，導致根據本協議第2.18節和任何信貸文件的所有目的，將當時的基準替換為基準替換(其未調整的基準替換部分不是術語SOFR)。

“終止日期”是指(A)到期日和(B)總承諾終止日期中較早的一個。

對於本協議項下的任何確定，“試用期”應指借款人最後一次結束的連續四個會計季度，其中第9.1款財務已交付給管理代理；但為免生疑問，第9.1款財務被視為已交付給借款人截至2020年1月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的財務季度。

“總資產”指於任何釐定日期，根據公認會計原則，在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似標題)相對列示的金額(如屬與任何債務或任何投資或其他收購有關的釐定，則按形式列出，包括與此相關而收購的任何財產或資產)。“總資產”指於任何釐定日期，在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列示的金額(如屬與任何債務或任何投資或其他收購有關的釐定，則包括與此相關而收購的任何財產或資產)。

“總承諾額”是指貸款人的承諾額之和。

“總風險敞口”對於任何貸款人來説，是指(A)該貸款人當時未償還貸款的本金總額和(B)該貸款人當時的信用證風險敞口之和。

“交易費用”是指借款人或其任何子公司或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸單據以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“交易”是指結算日、再融資、重組、發行結算日無擔保票據，以及與上述各項相關的其他交易的完成、訂立信用證文件和本協議、在結算日支付交易費用以及本協議和信貸文件預期的其他交易。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“財政部條例”是指根據本守則頒佈的美國財政部條例。

就任何貸款而言，“類型”應指其性質為ABR貸款或LIBOR貸款。

“UCC”係指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品的擔保權益。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

任何計劃的“無資金流動負債”應指本計劃截至最近一個計劃年度結束時的累計福利義務(定義見財務會計準則第87號聲明(“SFAS 87”))(根據本計劃日期生效的SFAS 87確定)超過其可分配資產的公平市價的金額(如有)。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非限制性現金”指借款人或其任何受限附屬公司的現金或現金等價物(包括準許投資)，該等現金或現金等價物(包括準許投資)在借款人或其任何受限附屬公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限”；但在借款人或其任何受限附屬公司的綜合資產負債表上顯示為“受限”的現金或現金等價物(包括準許投資)，僅因該等現金或現金等價物(包括準許投資)受以抵押品代理人為受益人的賬户控制協議的約束而構成本協議下的非受限現金。

“非限制性子公司”是指(A)借款人在截止日期之後成立或收購的任何子公司；但借款人在當時(或之後立即)向管理代理髮出書面通知，將該子公司指定為非限制性子公司；(B)借款人隨後在書面通知中指定該子公司為非限制性子公司的任何受限子公司；(B)借款人隨後在向管理代理髮出的書面通知中指定為非限制性子公司的任何受限子公司；但在第(A)和(B)款的情況下，(I)該指定應被視為在指定之日的投資(或在將非限制性子公司指定為受限制子公司的情況下，減少未完成投資)，其金額相當於借款人在該投資中的公平市值，並且只有在該指定之日第10.5節允許的範圍內才允許這種指定，(Ii)在第(B)款的情況下，(Ii)在(B)款的情況下，(I)該指定應被視為一項投資(如將非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，則視為未完成投資的減少)，其金額應等於借款人在該指定日的投資的公平市價。就第2.14(F)及(G)節(視何者適用而定)而言，該指定應被視為於指定日期處置該受限制附屬公司所擁有的資產，及(Iii)給予該指定形式上的效力後，該指定不會導致違約或借款基礎不足的事件；及(C)非受限制附屬公司的每一附屬公司。任何附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司，如指定後，就任何上述任何一項的任何準許額外債務、準許次級留置權債務或任何準許再融資債務而言，該附屬公司將會是“受限制附屬公司”。借款人可以書面通知行政代理，將任何非限制性子公司重新指定為限制性子公司，此後，該子公司不再構成非限制性子公司, 但只有在(A)該附屬公司在該項指定之日有未清償債務的情況下，在緊接該項指定生效後，借款人應在實施該項債務後按形式遵守財務表現契諾，及(B)該項重新指定不會導致違約事件。

“美國貸款人”應具有第5.4(H)節規定的含義。

“美國特別決議制度”應具有第13.28(A)節規定的含義。

“有表決權的股票”對任何人來説，是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事的該人的股票或股票等價物。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與支付該等債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該等款項當時的未償還本金金額；(B)(B)該等款項的當時未償還本金金額；(B)該等款項的當時未償還本金金額；(B)該等款項的當時未償還本金金額(包括最終到期日的付款)乘以(Ii)該日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近十二分之一)；

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證文件中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件下文”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何特定條款。

(C)條款、節、表和附表中所提及的是信用證單據。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(G)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(H)凡提述任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人或受讓人(受本條例所列的任何轉讓限制所規限)，而如屬任何政府主管當局，則包括已繼承其任何或全部職能的任何其他政府主管當局。

(I)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(J)“遺囑”一詞須解釋為與“須”字的涵義相同。

(K)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(L)任何信用證單據的條款不得僅因任何人或其法律顧問起草該條款而被解釋或解釋為對該人不利。

(M)在任何日期構成負債的任何無息債務或其他貼現證券的本金，須為在借款人按照公認會計原則擬備的日期為該日期的資產負債表上所顯示的本金。

第1.3節會計術語。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP，其適用方式應與根據第9.1(A)條提交的第一份經審計財務報表的編制方式一致(且在此之前的方式應與借款人合理確定的保薦人對其投資組合公司過去的做法一致)，除非本協議另有明確規定；然而，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前適用

更改將一直生效，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中關於任何特定交易發生期間的任何測試或約定，綜合總債務與綜合EBITDAX比率和當前比率(視情況而定)應根據該期間和該特定交易按形式計算。(B)儘管本協議有任何相反規定，但為了確定是否符合本協議中關於發生任何指定交易的任何測試或約定，綜合總債務與綜合EBITDAX比率和當前比率(視情況而定)應按形式計算。

第1.4節圓周。根據本協議，借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.5節對協議、法律等的參考除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括對其進行的所有後續修改、重述、修改和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用證文件允許的此類修改、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，以及(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。(B)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括所有隨後對其進行的修改、重述、修改和重述、延期、補充和其他修改。

第1.6節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指紐約市(日光或標準時間，視情況而定)。

第1.7節付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何約定、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期(第2.9節所述除外)應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.8節一般貨幣等價物。

(A)就根據第9節、第10節(第10.11節除外)或第11節作出的任何決定或根據本協議任何其他規定要求使用現行匯率的任何決定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的非美元貨幣應按確定之日當時有效的匯率換算成美元；但是，(X)為了確定是否符合第10.7條規定的任何債務、投資、處置、股息或按美元以外的貨幣支付的第10條的規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生該等債務或投資之後發生的匯率變化或

根據第10.7條進行處置、分紅或支付，(Y)為了確定是否遵守了對債務發生的任何以美元計價的限制，如果該債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而如果該再融資是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資，並且該再融資將導致超過適用的以美元計價的限制，則只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，該以美元計價的限制應被視為沒有超過，(Z)為免生疑問，本第1.8節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該等節在任何時間產生任何債務或投資，或根據第10.7節進行處置、分紅或支付。就第10.11節而言，以美元以外的貨幣計算的金額應按根據第9.1(A)節或第9.1(B)節編制最近提交的財務報表時使用的適用匯率換算成美元。

(B)本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.9節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“延期貸款”)或類型(如“LIBOR貸款”)或按類別和類型(如“LIBOR延期貸款”)進行分類和指代。

第1.10節形式計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試(包括財務績效契約)應按第1.10節規定的方式計算；但即使第1.10(B)、(C)或(D)節有任何相反規定，在計算財務績效契約以確定實際遵守財務績效契約(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)時，在適用測試期結束後發生的本第1.10節所述事件不得此外，每當契約、測試或比率按形式計算時，為計算該財務比率或測試而提及的“測試期”，應被視為是對借款人財務報表可用的最近結束的測試期的引用，並應以該測試期為基礎；但是，本語句的規定不適用於為第10.11節確定實際是否符合財務績效契約的目的(為免生疑問，為確定形式上是否符合財務績效契約的目的除外)，每一條都應基於根據第9.01(A)或(B)節(視適用情況而定)提交的相關測試期的財務報表。

(B)為計算以綜合EBITDAX的百分比為基礎的任何財務比率或測試或籃子，指明交易(包括任何債務(不包括根據任何計劃而招致的債務)的產生或償還

(I)在適用的測試期內和(Ii)第1.10(A)節所述的適用情況下，在該測試期之後，在計算任何此類比率的事件之前或同時進行的循環信貸安排或與之相關的週轉信貸額度，應按備考方式計算，假設所有此類指定交易(以及綜合EBITDAX和其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少可歸因於任何指定交易)均受第1.10(D)節的規定所規限，如第1.10(A)節所述適用，則在該測試期之後、在計算任何此類比率的事件之前或同時進行的所有此類指定交易(以及合併EBITDAX和其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)均應以備考形式計算如果自任何適用的測試期開始以來，隨後成為受限制子公司或自測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併的任何人進行了任何需要根據本第1.10節進行調整的特定交易，則應根據本第1.10節計算該財務比率或測試，使其具有形式上的效力。

(C)每當交易、指定交易或業務倡議或業務變更的實施具有預計效果時，預計計算應由借款人的一名負責的財務或會計官員真誠地進行，並可包括，為免生疑問，借款人真誠地預計由於採取、承諾採取或預期將採取的具體行動而實現的“運行率”成本節約、運營費用削減以及其他經營改進和協同效應所節省的金額(按預計計算)。運營費用的減少以及其他運營改善和協同效應的節省是在該期間的第一天實現的，就好像這種成本節約、運營費用減少、運營舉措、運營變化和協同效應的節省是在整個期間實現的一樣)，“運行率”是指與採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關的一段期間的全部經常性收益(包括預期因消除公眾目標的上市公司合規成本而節省的任何節省)，扣除該等行動在該期間內實現的實際收益金額後的全額經常性收益(包括預期因消除公共目標的上市公司合規成本而產生的任何節省)，以及“運行率”是指與採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關的期間的全部經常性收益(包括預計因消除公共目標的上市公司合規成本而產生的任何節省)。條件是：(A)該等金額在借款人的善意判斷下是合理可識別和可事實支持的；(B)該等成本節約、運營費用削減以及其他經營改進和協同效應的節省是合理可識別和可事實支持的，且根據借款人的善意判斷，該等金額是由於在交易日期後36個月內採取或預期採取的行動、該特定交易或實施該主動或經營變更的決心而產生的；(B)該等費用節省、運營費用削減以及其他經營改進和協同效應的節省是合理可識別和可事實支持的，並根據借款人的善意判斷確定為實施該主動或經營變革的行動或預期行動所致, 以及(C)不得根據本第1.10(C)節的規定增加任何金額，只要這些金額與在計算綜合EBITDAX時以其他方式加回的任何金額重複，無論是通過形式調整或其他方式，與該期間有關的金額重複的情況下，不得添加任何金額。(C)在計算綜合EBITDAX時，不得根據第1.10(C)條增加任何金額。

(D)借款人或任何受限制附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退出或清償)計算任何財務比率或測試所包括的任何債務(在每種情況下，不包括因營運資金目的而根據任何循環信貸安排或信貸額度而產生的債務)，(I)在適用測試期內或(Ii)在適用測試期結束後，以及在計算任何此類測試之前或同時，符合第1.10(A)節的規定

如果確定了債務比率，則計算該財務比率或測試時，應在所需的範圍內，對該債務的產生或償還給予形式上的影響，就好像同樣的情況發生在適用測試期的最後一天一樣。

(E)在第10.11節規定的第一個適用測試日期之前的任何時間，任何要求形式上符合第10.11節規定的條款均應假設在該時間之前的最近一個測試期要求遵守財務績效契約。

(F)即使本協議或任何信貸文件中有任何相反規定，在計算財務履約契約時，測試參考綜合EBITDAX或總資產確定的任何籃子，或確定本協議的其他合規性(包括確定遵守本協議中要求沒有違約或違約事件發生、繼續發生或將由此導致的任何條款，或要求陳述和擔保的準確性)與完成有限條件交易有關的特定交易時，確定該比率的日期和確定計算該比率的日期(包括確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生、繼續或將由此導致，或要求陳述和擔保的準確性)，確定該比率的日期和確定計算該比率的日期根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易”)，繼續或將由此產生的，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂的日期(“長期交易測試日期”)，當該等比率及其他撥備在該有限條件交易及與之相關的其他指定交易(包括任何債務的產生及收益的使用)生效後按形式計量或釐定後，猶如該等比率及其他撥備發生在截止於LCT測試日期之前的最近決定日期開始時一樣，借款人本可在有關的LCT測試日期採取符合該等比率及規定的行動，則該等比率及規定應視為在該日期已獲遵守；但如隨後一個或多個會計期間的財務報表可供查閲，借款人可選擇, 其全權酌情根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，該重新釐定日期此後應被視為適用的長期現金轉換測試日期。為免生疑問，(X)若任何該等比率或籃子因該比率或籃子的波動(包括借款人的綜合EBITDAX或總資產或任何有限條件交易的目標，或在相關有限條件交易完成時或之前的任何匯兑、處置、股息或貨幣匯率的波動)，或任何違約或違約事件已經發生並持續，或任何信貸文件中的任何該等陳述或保證當時並不正確，而超出該比率或籃子，則該等比率：(Y)該等比率、籃子及其他撥備在該等有限條件交易或相關指定交易完成時不得測試該比率、籃子及其他撥備在該等情況下是否已超過或未能遵守。如果借款人已經為任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則在任何隨後的計算中

在相關LCT測試日期或之後，且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議在該有限條件交易未完成或被借款人以其他方式撤銷或撤回之前，與任何其他指定交易有關的任何比率(不包括財務履約契諾(形式合規性除外))或一籃子可獲得性(以較早的日期為準)或在該日期之前的任何比率(不包括財務履約契諾(形式合規性除外))或一籃子可獲得性(以較早的日期為準)或該有限條件交易的最終協議在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期或被借款人以其他方式撤銷或撤回，任何該等比率或籃子應按備考基準計算(及測試)，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

第1.11節比率。LIBOR貸款和ABR貸款的利率(當參考ABR定義的(C)條款確定時)可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，LIBOR利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限的倫敦銀行同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，從緊接該等日期之後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或可能不再被視為釐定LIBOR貸款或ABR貸款利率的代表性參考利率(當參考ABR的定義(C)條款而釐定時)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續。, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第2.18節規定的某些其他情況下，該第2.18節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第2.18節及時通知借款人，LIBOR貸款和ABR貸款的基準利率(當參考ABR定義的第(C)款確定時)的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(I)管理、提交、計算或與倫敦銀行間同業拆借利率或其任何替代、可比或後續利率或其替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或產生與LIBOR利率或任何其他基準利率相同的價值或經濟等價物，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率終止或不可用之前相同的交易量或流動性，或(Ii)符合任何基準替代變化的影響、實施或組成。

第1.12節認證。信用方的高級職員或代表在本合同項下作出的所有證明應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方，而不是以該人的個人身份作出。

第1.13節分部。就信用證單據下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第二條
信用證金額和條款

第2.1節委員會。

(A)在符合及符合本協議所列條款及條件下，每間貸款人各自(而非共同)同意向借款人作出一筆或多於一筆以美元計價的貸款，該等貸款(I)須在截止日期及之後但在終止日期前隨時及不時作出，(Ii)可由借款人選擇作為ABR貸款或倫敦銀行同業拆息貸款而招致和維持，及/或轉換為ABR貸款或LIBOR貸款；但除本條例另有特別規定外，各貸款人依據同一借款作出的所有貸款，須完全由同一類型的貸款組成；(Iii)可按照本條例的規定償還和再借款；(Iv)任何貸款人在生效及運用其收益後，在任何時間不得導致該貸款人當時的總風險超過該貸款人的承諾；及(V)在該等貸款生效及其收益的運用後，不得導致該貸款人在當時的總風險敞口超過該貸款人的承諾；及(V)在生效及其收益的運用後，不得導致該貸款人在該時間的總風險敞口超過該貸款人的承諾；及(V)在該等貸款生效及其收益的運用後，不得導致該貸款人在該時間的總風險敞口超過該貸款人的承諾。導致所有貸款人在這個時候的總風險超過當時有效的貸款限額。

(B)每家貸款人均可自行選擇促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何libor貸款，但條件是：(I)行使該選擇權不影響借款人償還該貸款的義務；及(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而給借款人帶來的任何增加的成本降至最低(貸款人的義務不得要求其承擔或不承擔以下義務)，或(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而給借款人帶來的任何增加的成本降至最低(貸款人的這一義務不得要求其承擔或不承擔，它確定的行動將導致成本增加，而它不會根據本協議獲得補償，或者它認為在其他情況下對它不利，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.10節的規定)。

第2.2節每次借款的最低金額；最高借款次數。每筆借款的本金總額至少應為此類貸款的最低借款金額，並超過100,000美元的倍數(用於償還信用證發行人的貸款除外)。

任何未支付的提款應按照第3.3條或第3.4條所要求的金額(視情況而定)。在任何日期均可發生一筆以上的借款；但在任何時候，本協議項下LIBOR貸款的未償還借款不得超過十筆。

第2.3節借款通知。

(A)當借款人希望產生貸款(償還未付圖紙的借款除外)時，借款人應(I)在下午1點前向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)。(紐約市時間)如果貸款最初是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款(或書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)在上午9：00之前)，請在每次貸款前至少三個工作日。(Ii)在每次借入ABR貸款之日中午12點(紐約市時間)前發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)；及(Ii)在每次借入擬為ABR貸款之日中午12時前發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)。每份借款通知須指明(A)依據該項借款而作出的貸款本金總額、(B)借款日期(須為營業日)、(C)有關借款是否由ABR貸款及/或LIBOR貸款組成，如屬LIBOR貸款，則須指明最初適用的利息期限(如沒有選擇利息期，則借款人須當作已選擇一個月的利息期限)及(D)貸款限額，所有貸款人的當前總風險敞口總額(不考慮所請求的借款)和所有貸款人的預計總風險敞口總額(使所請求的借款生效)。行政代理機構應及時向各貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，告知各貸款人擬借款的情況、貸款人對借款的承諾百分比以及有關借款通知所涵蓋的其他事項。

(B)應根據第3.4(A)節規定的通知進行借款以償還未付款的圖紙。

(C)在不以任何方式限制借款人以書面確認其根據本條例可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可在收到書面確認之前採取行動，而無需根據行政代理真誠地認為是來自借款人的授權官員的此類電話通知而承擔責任。

第2.4節資金的支出。

(A)不遲於下午1時(紐約市時間)在每份借款通知中指定的日期，每家貸款人將按照以下規定的方式提供要求在該日期提供的每筆借款的按比例份額。

(B)每個貸款人應以美元向行政代理人辦公室的行政代理人提供其在任何借款項下將向借款人提供的所有資金，並以美元向行政代理人辦公室的行政代理人提供資金，行政代理人將通過以下方式向借款人提供資金(償還未付提款的借款除外)

存入或電匯到借款人在向行政代理髮出的借款通知中指定的賬户，將如此提供的美元總金額存入或電匯到該賬户。除非任何貸款人在任何此類借款日期之前已通知行政代理人該貸款人不打算在該日期向該行政代理人提供其借款份額，否則該行政代理人可假定該貸款人已在該借款日期向行政代理人提供該數額，行政代理人根據這一假設，可(憑其全權決定權且無義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。行政代理還有權從貸款人或借款人(視屬何情況而定)追回自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日的每一天的相應金額的利息，年利率等於(I)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或費用(根據第2.8節計算)。

(C)本第2.4節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾，貸款人不承擔任何責任)。

第2.5節還貸；債務證明。

(A)借款人承諾並同意為適用貸款人的利益向行政代理償還：(I)在初始到期日，當時未償還的初始貸款；(Ii)在任何延期承諾的相關到期日，償還關於該延期系列的所有當時未償還的延期貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法保存一份或多於一份賬目，證明借款人因該放款辦事處不時作出的每筆貸款而欠該放款辦事處的債務，包括根據本協議不時須支付及支付予該放款辦事處的本金及利息的數額。(B)每名貸款人均須按慣例備存一份或多於一份賬目，證明借款人因該放款辦事處不時作出的每筆貸款而欠該放款辦事處的債務。

(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應根據第13.6(B)條保存登記冊和每個貸款人的子賬户，其中登記冊和子賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額(無論該貸款是否

(Ii)借款人在本協議項下向每個貸款人支付的任何到期或應付的本金或利息的金額，(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在本協議項下應承擔的金額和每一貸款人在本協議項下所佔的份額。(Iii)本協議項下行政代理從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔份額的情況下，(Ii)借款人根據本協議向每個貸款人支付的任何本金或利息的金額。

(D)在登記冊和根據第2.5(B)節和第2.5(C)節保存的賬户和子賬户中登記的項目，在適用法律允許的範圍內，應為借款人在其中記錄的義務存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存該賬户、該登記冊或適用的子賬户，或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人償還向其提供的貸款(連同適用的利息)的義務。

第2.6節轉換和延續。

(A)在符合本節第2.6(A)節倒數第二句的規定下，(I)借款人有權在任何營業日選擇將至少等於一種貸款的未償還本金金額(以及超過其100,000美元的倍數)的全部或部分轉換為一種或多於一種類型的借款；及(Ii)借款人可選擇在任何營業日將任何LIBOR貸款的未償還本金金額作為LIBOR貸款繼續發放一段額外的利息期間；但(A)任何部分轉換倫敦銀行同業拆借利率貸款，不得將依據一次借款而作出的倫敦銀行同業拆借利率貸款的未償還本金額減至低於最低借款額；。(B)如在轉換當日已發生失責事件，而行政代理已或多數貸款人已憑其全權酌情決定權決定不準許該等轉換，則ABR貸款不得轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款。(C)如果在提議延續之日存在違約事件，且行政代理已或多數貸款人已自行決定不允許繼續發放LIBOR貸款，則LIBOR貸款不得作為LIBOR貸款續期一段額外的利息期，並且(D)根據本第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定在數量上受到限制。借款人應在下午1點前向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，以實現每次此類轉換或延續。(紐約市時間)(1)如屬繼續或轉換為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，則在上述轉換或延續日期前至少三個營業日，或(2)如屬轉換為ABR貸款(各一項)，則為轉換日期, (“轉換或延續通知”)，註明將轉換或延續的貸款、將轉換或延續的貸款的類型，以及如該等貸款將轉換或延續為倫敦銀行同業拆息貸款，則最初適用的利息期(如未選擇利息期，借款人應被視為已選擇一個月的利息期)。行政代理應在可行的情況下儘快通知每個適用的貸款人任何影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議。

(B)如在任何建議延續任何LIBOR貸款時，任何違約事件已存在，而行政代理已行使其或多數貸款人的全權酌情權決定不準許該等貸款繼續，則該等LIBOR貸款須在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在LIBOR貸款的任何利息期到期時，借款人沒有選擇適用於上述第2.6(A)節的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將該LIBOR貸款的借款轉換為ABR貸款的借款，自該當前利息期的到期日起生效。

(C)儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可遞交轉換或延續通知，借款人據此選擇不可撤銷地延續受利率對衝協議約束的任何貸款的未償還本金金額，作為每個利息期的LIBOR貸款，直至該適用對衝協議的期限屆滿為止；但根據第2.6(C)條交付的任何轉換或延續通知須包括附有相關利率對衝協議或相關交易確認書的附表。

第2.7節按比例借款。本協議項下的每筆初始貸款應由貸款人根據其當時適用的承諾百分比與適用類別按比例發放。本協議項下的每筆延期貸款應由相關延期系列的貸款人根據其當時適用的延期系列的延期承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約負責，每個貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾；(B)貸款人未能履行任何信貸文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信貸文件項下的義務。

第2.8節利息。

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額自借款之日起至到期日(不論是否加速)須計息，年利率在任何情況下均為適用保證金加ABR(在每種情況下均不時有效)。

(B)每筆LIBOR貸款的未償還本金由借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，年利率在任何時候均為適用保證金加不時生效的經調整LIBOR利率(每種情況下均為適用保證金加相關的經調整LIBOR利率)。

(C)如(I)任何貸款的本金或(Ii)其應付利息的全部或部分在到期時(不論是在指定到期日、提速或其他情況下)未予支付，則該逾期款額須按年利率計息，即(“違約率”)(A)如屬逾期本金，則本應適用的利率另加2%，或(B)如屬任何逾期利息，則須按年利率計算利息，即(“違約率”)(A)如屬逾期本金，則須按適用的利率加2%計算，或(B)如屬逾期利息，則按年利率計算利息(“違約率”)。

在適用法律規定允許的範圍內，第2.8(A)節所述的費率加上從未付款之日起至全額支付之日(判決後和判決前)的2%。

(D)每筆貸款的利息須自借款日期(包括借款日期在內)起計，但不包括借款償還日期，並須以美元支付；但任何貸款如在作出貸款的同一日期償還，則須有一天的利息。除以下規定外，(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(Ii)就每筆LIBOR貸款而言，在適用於該貸款的每一利息期的最後一天支付利息；如利息期限超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)就每筆貸款而言，(A)就任何預付款項(預付金額)支付利息；(Iii)就每筆貸款而言，(A)就每筆貸款(預付金額)支付利息；(Iii)就每筆貸款每季度拖欠一次利息；(Ii)就每筆LIBOR貸款在適用的每一利息期的最後一天支付利息；(B)到期時(不論是否提速)及。(C)到期後應要求付款。

(E)本協議項下的所有利息計算均應根據第5.5節進行。

(F)行政代理在確定任何倫敦銀行同業拆借利率後，應立即通知借款人和有關貸款人。每項此類裁決在沒有明顯錯誤的情況下，均應是終局的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。

第2.9節利息期限。在借款人根據第2.6(A)節就進行LIBOR貸款、轉換為LIBOR貸款或繼續借款發出借款通知、轉換通知或繼續借款通知時，借款人應向行政代理髮出適用於該借款的利息期的書面通知(或迅速確認的電話通知)，該利息期應由借款人選擇為1、3或6，或者在每種情況下，如果所有貸款人都可以獲得由該等貸款決定的LIBOR貸款，則利息期應為1、3或6如果借款人提出要求，期限為12個月或少於1個月的任何期限。

儘管上文有任何相反規定：

(A)借入倫敦銀行同業拆息貸款的最初利息期，須由借入該等貸款的日期(包括借入ABR貸款轉為借入該等貸款的日期)開始，而其後就該等借款而發生的每一期利息，則須由上一期利息期屆滿之日起計；

(B)如任何與借用倫敦銀行同業拆息貸款有關的利息期是在公曆月的最後一個營業日開始，或在該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子開始的，則該利息期須在該公曆月的最後一個營業日該利息期終結時終結；

(C)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；

但如就倫敦銀行同業拆息貸款而言，任何利息期本應在並非營業日的某一日屆滿，但在該月的下一個營業日之後並無其他營業日出現，則該利息期須在該月的下一個營業日屆滿；及

(D)如任何倫敦銀行同業拆息貸款的利息期限會超過到期日，則借款人無權就該貸款選擇任何利息期限。

第2.10條增加的費用、違法等

(A)除第2.18節另有規定外，如果(X)在下述第2.10(A)(I)節的情況下，多數貸款人或(Y)在下述第2.10(A)(Ii)節和第2.10(A)(Iii)節的情況下，任何貸款人應已作出合理決定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

(I)在釐定任何利息期的LIBOR利率的任何日期，(A)組成該等LIBOR借款的貸款本金的存款在有關市場並不普遍可得，或(B)由於截止日期當日或之後影響銀行間LIBOR市場的任何變動，並無足夠而公平的方法根據LIBOR利率的定義所規定的基準確定適用的利率；或

(Ii)由於在截止日期之後的任何時間或之後發生的法律變更，該法律變更應(A)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為貸款人提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(B)對任何貸款人就其作出的任何信用證文件或任何LIBOR貸款徵收任何税項(不包括(I)根據第5.4條可獲賠償的税項，或(Ii)不含税項)，或影響本協議或該貸款人發放的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的成本或費用，導致該貸款人作出、轉換、繼續或維持LIBOR貸款或參與信用證(在本協議項下的每一種情況)的成本增加，其金額應按該貸款人合理地認為重要的金額或該貸款人在本協議項下收到或應收的上述金額減去；或

(Iii)在任何時間，任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的作出或繼續，已因該貸款人真誠地遵守任何法律規定而成為非法(或會與任何該等不具法律效力的法律規定衝突，即使不遵守該等規定並不違法)；

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或行政代理，在上述第2.10(A)(I)節的情況下)應在此後的合理時間內向借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(如果是通過電話確認的，則以書面形式確認)(行政代理應立即將該通知轉發給其他每一貸款人)。此後(X)在上文第2.10(A)(I)節的情況下，LIBOR貸款將不再可用，直到行政代理通知借款人和貸款人

(Y)在上述第2.10(A)(Ii)條的情況下，借款人應向該貸款人支付：(Y)在上述第2.10(A)(Ii)條的情況下，借款人應向該貸款人支付以下款項：(Y)在上述第2.10(A)(Ii)條的情況下，借款人應向該貸款人支付：(Y)在上述第2.10(A)(Ii)條的情況下，借款人應向該貸款人支付尚未發生的LIBOR貸款的任何借款通知或轉換通知；(Y)在上述第2.10(A)(Ii)條的情況下，借款人應向貸款人支付在收到書面要求後立即(但不遲於15日)補償貸款人在本合同項下應收金額的增加或減少所需的額外金額(雙方同意，貸款人向借款人提交的關於所欠貸款人的額外金額的書面通知，應合理詳細地説明其計算依據，在沒有明顯可證明錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)和(Z)在上文第2.10(A)(Iii)條的情況下，(Z)在上述第2.10(A)(Iii)款的情況下，(Z)在上述第2.10(A)(Iii)條的情況下，該貸款人向借款人提交的關於該額外金額的書面通知應是最終的、決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力。借款人應儘快採取第2.10(B)節規定的行動之一，並在任何情況下，在適用法律要求的期限內採取行動。

(B)任何倫敦銀行同業拆借利率貸款受第2.10(A)(Ii)節或第2.10(A)(Iii)節所述情況影響的任何時間，借款人可(如屬依據第2.10(A)(Iii)節受影響的倫敦銀行同業拆借利率貸款)：(I)如當時受影響的倫敦銀行同業拆借利率貸款是依據借款作出的，通過在同一日期向行政代理髮出電話通知(立即以書面形式確認)，取消該借款，即貸款人已根據第2.10(A)(Ii)條或第2.10(A)(Iii)條通知借款人，如果受影響的LIBOR貸款當時未償還，則在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類LIBOR貸款轉換為ABR貸款；或(Ii)如果受影響的LIBOR貸款當時尚未償還，則要求受影響的貸款人將每筆此類LIBOR貸款轉換為ABR貸款；但如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照本第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C)在截止日期之後，如果關於任何貸款人的資本充足率或流動性的法律的任何變化，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期之後發生的有關資本充足率或流動資金的法律的任何變化，已經或將會由於該貸款人在本協議下的承諾或義務而將該貸款人或其母公司的資本或資產的回報率降低到低於該貸款人或其母公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司的)所能達到的水平然後，在貸款人提出書面要求後，借款人應不時迅速(但無論如何不遲於15天)向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其母公司的減額，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期有效的任何適用法律要求(除非另有規定)而獲得此類補償，但有一項諒解，即貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指示遵守在結算日有效的任何適用法律要求(除非另有規定)而獲得該補償，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期有效的任何適用法律要求而獲得此類補償每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

第2.11節賠償。如(A)借款人根據第2.5節、第2.6節、第2.10節、第5.1節、第5.2節或第13.7節進行付款或轉換，或因依據第11節加快貸款到期日或任何其他原因，借款人將任何LIBOR貸款的本金支付給貸款人或代貸款人支付，而不是在該LIBOR貸款的利息期的最後一天支付或轉換，則(B)任何LIBOR貸款的借款不是在借款通知中指定的日期進行的，(C)任何ABR貸款沒有在轉換或延續通知中指定的日期轉換為LIBOR貸款，(D)任何LIBOR貸款沒有在轉換或延續通知中指定的日期繼續作為LIBOR貸款，或(E)任何LIBOR貸款的本金沒有由於根據5.1節或5.2節撤回的提前還款通知而提前償還，借款人應在收到借款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出為補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理招致的任何額外損失、成本或開支，包括因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持此類LIBOR貸款而獲得的存款或其他資金而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)，向行政代理支付(在提出請求後15天內)該貸款人賬户所需的任何金額。

第2.12節更改出借處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)節、第2.10(A)(Iii)節、第2.10(C)節、第3.5節或第5.4節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要該指定的條款使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定均不影響或推遲第2.10節、第3.5節或第5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

第2.13節某些費用的通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人在知道(或本應知道)導致該等條款所述的額外費用、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生180天后，根據第2.10節、第2.11節、第3.5節或第5.4節發出任何通知或要求，則該貸款人無權根據第2.10節、第2.11節、第3.5節或第5.4節(視具體情況而定)獲得賠償，在向借款人發出上述通知或催繳要求前第181天之前招致或應累算的任何該等款項；但如引起此種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延展至包括其追溯效力期間。

第2.14節借款基地。

(A)初步借款基數。自結算日起至第一個重新確定日(但不包括該日)的借款基數為8.5億美元(“初始借款基數”)。儘管如此，根據借款基數調整規定，借款基數可能會不時進行進一步調整。

(B)定期和臨時重新裁定。借款基數應在2021年11月1日或前後(“2021年11月重新釐定”)重新確定，此後每半年根據第2.14節(“定期重新釐定”)重新確定一次。根據第2.14(D)節的規定，該重新確定的借款基數應在2021年11月1日或前後(“2021年11月重新釐定”的情況下)生效，並適用於借款人、行政代理人、信用證發行人和貸款人，此後在4月1日和4月1日左右生效。2022年，受第2.14(C)(Iii)節和第2.14(D)節條款的約束。此外，借款人可以在任何時候(包括在2021年11月重新確定之前)，通過在連續的預定重新確定之間的任何時間段內通知行政代理不超過兩次，並且行政代理可以在任何時間(從2021年11月重新確定之後開始)在所需貸款人的指示下，通過在連續預定重新確定之間的任何時間段內通知借款人不超過一次，在每種情況下選擇使借款基數在預定重新確定之間重新確定(“臨時重新確定”除了上述允許的年度臨時重新確定之外，借款人還可以通過通知管理代理，在預定的重新確定之間的任何時間，不包括和/或受上述年度臨時重新確定的限制, 在收購已探明儲量的石油和天然氣物業的情況下，要求對借款基礎進行額外的中期重新確定，而借款基礎物業的PV-9(在收購時計算)超過緊接收購前有效的借款基礎的5%(不言而喻，就前述目的而言，將擁有已探明儲量的石油和天然氣物業的不受限制子公司指定為受限制附屬公司應被視為借款人對已探明儲量的石油和天然氣物業的收購)；但借款人如在儲備金報告的定義中所述，在與符合該門檻而進行的中期重新釐定有關的情況下，可選擇只就所取得的物業提供儲備金報告(在此情況下，最新的儲備金報告須用於現有借款基礎物業)。

(C)定期和臨時重新確定程序。

(I)每次預定的重新釐定和每次臨時重新釐定須按以下方式進行：行政代理收到(A)儲備金報告及儲備金報告證書，及(B)所需貸款人不時合理要求的其他報告、數據及補充資料，包括依據第9.14(C)節提供的資料(儲備金報告、該儲備金報告證書及屬“工程報告”的其他報告、數據及補充資料)，行政代理應評估工程報告中包含的信息，並應基於該信息和其他信息(包括工程報告中描述的關於借用基礎物業的所有權信息的狀態以及是否存在任何套期保值協議)真誠地建議一個新的借用基地(“建議借用基地”)。

行政代理根據其在特定時間存在的通常和習慣的石油和天然氣借貸標準，真誠地認為是適當的。

(Ii)行政代理應將建議的借款基數通知借款人和貸款人(“建議的借款基數通知”)：

(A)在預定重定的情況下(1)如果行政代理應已及時收到根據第9.14(A)節和第9.14(C)節要求借款人交付的工程報告，則在交付之日後一年的3月15日和9月15日或之前(或在2021年11月重定的情況下，在10月15日或之前，2021年)或(2)如果行政代理沒有及時收到根據第9.14(A)節和第9.14(C)節要求借款人交付的工程報告，則在收到借款人的完整工程報告並有合理機會根據第2.14(C)(I)節確定建議的借款基地後立即提交；和

(B)如屬臨時重新裁定，須在行政代理人收到所需的工程報告後15天內迅速提交。

(Iii)任何將增加當時有效的借款基數的擬議借款基數必須得到至少構成所需借款基數的貸款人的批准或被視為已獲批准，該決定應由每個貸款人本着誠意並由該貸款人全權酌情作出，其方式應符合該貸款人在第2.14(C)(Iii)節規定的特定時間存在的通常和習慣的石油和天然氣借貸標準，而任何將減少或維持當時有效的借款基數的擬議借款基數必須獲得批准或被視為該決定應由各貸款人本着善意、由貸款人自行決定，並以符合該貸款人在第2.14(C)(Iii)節規定的特定時間存在的慣常和習慣油氣借貸標準的方式作出。在收到建議的借款基數通知後，每個貸款人應有15天的時間同意建議的借款基數，或不同意建議的借款基數，提出替代借款基數。如果在15天期限結束時，任何貸款人沒有以書面形式將其批准或不同意通知行政代理機構，這種沉默應被視為對擬議借款基地的批准。如果在15天期限結束時，借款基數要求貸款人(如果提議的借款基數將增加當時的借款基數)或所需的貸款人(如果提議的借款基數將減少或維持當時的借款基數)已經批准或被視為已經批准，如上所述，則提議的借款基數應成為新的借款基數，自第2.14(D)節規定的日期起生效。如果，

然而，在該15天期限結束時，借款基數要求的貸款人或所需的貸款人(視情況而定)尚未批准或被視為已批准，則行政代理應在此後迅速輪詢貸款人，以確定借款基數要求的貸款人(如果借款基數有所增加)或足以構成所需貸款人的若干貸款人(在任何其他情況下)當時可接受的最高借款基數，該數額應成為新的借款基數，自第2.14(D)節規定的日期起生效。

(D)重新確定的借款基數的有效性。除第2.14(H)節另有規定外，根據第2.14(C)(Iii)節的規定，重新確定的借款基數經要求的借款人或要求的貸款人(視情況而定)批准或被視為已批准後，行政代理應立即將重新確定的借款基數的金額通知借款人和貸款人(“新借款基數通知”)，該金額應成為新的借款基數，對借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人有效並適用：

(I)如屬預定的重新釐定，(A)行政代理應已在該通知發出後的4月1日或10月1日(或如屬2021年11月的重新釐定，則在11月1日)收到根據第9.14(A)節和第9.14(C)節規定借款人應及時完整地提交的工程報告(視何者適用而定)，(A)根據第9.14(A)節和第9.14(C)節的規定，應在4月1日或10月1日(以適用者為準)收到借款人應提交的工程報告。2021)或(B)如果行政代理沒有及時、完整地收到根據第9.14(A)節和第9.14(C)節要求借款人交付的工程報告，則在該新借款基地通知送達後的下一個工作日；和

(Ii)如屬中期重新釐定，則在該新借貸基數通知書遞送後的下一個營業日。

根據第2.14(H)節的規定，在下一個預定的重新確定日期、下一個臨時重新確定日期或根據借款基數調整規定或第2.14(H)節對借款基數進行的下一次調整(以先發生者為準)之前，該數額應成為借款基數。儘管有上述規定，在借款人收到與之相關的新借款基數通知之前，定期重新確定或臨時重新確定不得生效。

(E)基於允許的次級留置權債務和/或允許的額外債務的發生而減少借款基數。根據第10.1(O)條發行或產生任何準許次級留置權債務和/或準許次級留置權債務(構成準許次級留置權債務或構成準許再融資債務再融資債務的準許次級留置權債務除外)時，除非所需貸款人另有決定，否則當時有效的借款基數應減去0.25乘以該等準許追加債務或準許次級留置權債務(視何者適用而定)的規定本金的乘積(不考慮任何原始發行折扣)。

應成為新的借款基數，在此類發行或發生後的一個營業日生效，並在該日適用於借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人，直至根據本協議下的下一次重新確定或修改為止。

(F)在終止對衝頭寸時減少借款基數。如借款人或任何受限制附屬公司終止或設立任何商品對衝頭寸(不論有下限、看跌期權或對衝協議證明)(“清算”)，而(I)貸款人依據該等頭寸釐定借款基數，及(Ii)該等終止及/或抵銷頭寸的對衝現值(在終止或設立抵銷頭寸時計算)超過有效借款基數的5%(在計入與採取該等行動同時簽訂的任何其他對衝協議後)，則借款人或任何受限制附屬公司須終止或設立任何抵銷頭寸(不論是由下限、看跌期權或對衝協議證明)(“清算”)則借款人應在終止或設立之日起不遲於兩個工作日內向其行政代理髮出通知，此後，所要求的貸款人有權在計算當時有效的借款基數時，以可歸因於該終止或抵消的對衝頭寸的借款基準值(如果有)的金額調整當時有效的借款基準值。如果所需的貸款人實際上選擇進行任何此類調整，則行政代理應立即以書面形式通知借款人借款基準值(如果有的話)。在計算當時有效的借款基數和其選擇減少借款基數的金額時應歸因於該套期保值頭寸，在收到通知後，借款基數應同時減少所選擇的數額；但就本第2.14(F)節而言，如果：(X)對衝協議是從對衝銀行的現有對手方續訂的，借款人或適用的貸款方就該續訂而言是“剩餘方”；或(Y)在其終止時，該對衝協議被取代，則該對衝協議不應被視為已被清算：(X)該套期保值協議由對衝銀行的現有對手方續訂，借款人或適用的貸款方為該續訂的“剩餘方”。, 於實質上同時進行的交易中，一項或多項對衝協議(I)具有大致相同的總掉期終止價值及(Ii)根據其條款於下一次預定重新釐定的預定生效日期後到期。為免生疑問，雙方承認套期保值協議的借款基礎價值可能高於或低於該套期保值協議的按市值計價或終止價值。

(G)減少以資產處置為基礎的借款。如果(X)借款人或其他貸款方之一處置石油和天然氣財產，或將擁有石油和天然氣財產的任何受限子公司或少數股權投資的任何股票或股票等價物處置給貸款方以外的人，(Y)該等處置涉及借用包括在最近交付的儲備報告內的基礎物業，以及(Z)所有該等已處置的借用基礎物業的合計PV-9(在處置時計算)(在實施借款人及其受限制附屬公司根據第9.14(B)節就其提交儲備報告的借款人及其受限制附屬公司對石油及天然氣物業的任何同時收購及其他投資後)，。(Z)所有該等被處置的借用基礎物業的合計PV-9(在落實借款人及其受限制附屬公司根據第9.14(B)節就其提交的儲備報告後)。由於(A)(1)截止日期和(2)最後重新確定日期和(B)根據第2.14(G)條進行的最後一次借款基數調整中較晚的一個超過當時有效借款基數的5%，則借款人應在任何此類處置完成之日後兩個工作日內向借款人發出通知

在計算當時有效的借款基數時，要求的貸款人有權調整當時有效的借款基準值(如果有)；如果要求的貸款人實際上選擇進行任何這樣的調整，行政代理人應在計算當時有效的借款基數和他們選擇減少借款基數的金額時，立即以書面形式通知借款人可歸因於該處置的借款基數的借款基準值(如果有的話)。借款基數應同時按選定的數額減少。

(H)借款人選擇降低借款基數的權利。在收到新借款基數通知後的三個工作日內，借款人可以向行政代理和貸款人發出書面通知，規定從新借款基數通知生效之日起至下一個預定的重新確定日期為止的期間內，借款基數將低於該新借款基數通知中規定的金額，從而該較低的額度將成為新的借款基數。借款人根據第2.14(H)條發出的通知是不可撤銷的，但不影響其發起臨時重新確定的權利。儘管有上述規定，借款人在任何情況下都無權根據第2.14(H)條將借款基數降低到低於所有貸款人的總風險。

(i)[已保留].

(J)管理代理數據。行政代理在收到借款人的請求後，特此同意在任何情況下，在收到借款人的請求後3個工作日內，迅速提供最新的銀行價格表。此外，行政代理及貸款人同意應要求與借款人會面，討論他們對儲量報告所載油氣資產油藏工程的評估，以及各自評估該等資產的方法，以及計算借款基數時所考慮的其他因素。

第2.15節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第4.1(A)節的規定，該違約貸款人的承諾的無資金部分應停止累計承諾費；

(B)在確定是否所有貸款人、多數貸款人或要求的貸款人或借款基礎要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第13.1條對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和總風險；但(I)根據第13.1條(第13.1(A)(Ii)(I)條除外)規定須所有貸款人同意的任何寬免、修訂或修改，或依據第13.1(A)(Ii)(A)條規定每名受影響貸款人同意的任何寬免、修訂或修改，均須徵得該失責貸款人的同意(為免生疑問，該等更改將包括對適用於該失責貸款人的到期日作出任何更改、減少或

(I)(I)在沒有違約貸款人蔘與的情況下，(I)在沒有違約貸款人蔘與的情況下，(I)對借款基數的任何重新釐定，不論是增加、減少或確認，均須在沒有違約貸款人蔘與的情況下進行；及(Ii)任何適用於該違約貸款人所作貸款的本金或利息的降低(違約後利率的寬免除外)及該違約貸款人承擔的任何增加(不論是增加、減少或確認)，均不得在沒有該違約貸款人同意的情況下增加該違約貸款人作出的貸款的任何利率(免除違約後的利率)及(Ii)重新釐定借款基數，不論是增加、減少或確認，但未經該違約貸款人同意，不得增加該違約貸款人的承擔。

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證風險，則(I)在以下第一個但書的限制下，該違約貸款人的全部或任何部分信用證風險將根據非違約貸款人各自的承諾百分比按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(在該貸款人成為違約貸款人之日生效)；(I)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證風險敞口，則該違約貸款人的全部或部分信用證風險敞口將根據其各自的承諾百分比自動在非違約貸款人之間重新分配(在該貸款人成為違約貸款人之日生效)；但(A)每個非違約貸款人的總風險敞口在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的承諾，以及(B)除第2.15(G)節另有規定外，這種重新分配或非違約貸款人依據該條款進行的任何付款均不構成對借款人、行政代理人、信用證發行人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，或導致此類違約(Ii)如果由於第2.15(C)(I)節的第一個但書或其他原因，違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分(“未重新分配部分”)不能或只能部分重新分配給非違約貸款人，借款人應在行政代理人發出通知後的兩個工作日內，為了適用信用證發行人的利益，只將借款人的義務抵押給與該違約貸款人的風險敞口相對應的義務(在根據上文第2.15(C)(I)節實施任何部分再分配之後)，只要該信用證風險敞口尚未清償，根據第3.8節規定的程序，(Iii)如果借款人根據第2.15(C)條將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分進行了現金抵押，則：(Iii)如果借款人根據第2.15(C)條將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分進行抵押，則：(Iii)如果借款人根據第2.15(C)條將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分抵押。, 借款人不應被要求按照4.1(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人的信用證風險是以現金抵押的期間，(Iv)如果根據第2.15(C)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則應根據第4.1(B)節向貸款人賬户支付的信用證費用應根據該非違約貸款人的承諾百分比進行調整，並且借款人在重新分配違約貸款人的信用證風險敞口期間，不應要求借款人根據第4.1(B)節向違約貸款人支付任何信用證費用，或(V)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.15(C)節的現金抵押也沒有重新分配，則：在不損害信用證發行人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第4.1(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給信用證發行人，直到該信用證風險被抵押和/或重新分配為止；

(D)只要任何貸款人是違約貸款人，則不需要任何信用證發行人出具任何新的信用證或修改任何未付信用證以增加其規定的金額、更改其下的提取條款或延長其到期日，除非該信用證發行人合理地信納，由於對該違約貸款人的風險敞口而產生的任何風險已通過非違約貸款人的承諾或根據上文第2.15(C)節規定的現金抵押或兩者的組合消除或全部覆蓋，或以其他方式以合理地令該信用證發行人滿意的方式予以彌補，任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.15(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)；和

(E)如果借款人、行政代理和每份信用證簽發人自行決定不再將作為違約貸款人的貸款人視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方，屆時，自該通知規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品均應立即退還給該貸款人。(E)如果借款人、行政代理和每份信用證簽發人自行決定，作為違約貸款人的貸款人不應再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自該通知規定的生效日期起，該貸款人將不再是違約貸款人，並將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應立即返還。但除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下由違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人曾是違約貸款人而提出的本協議項下任何申索。

(F)行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定，包括該違約貸款人根據第13.8條提供給該行政代理的任何款項)，應在該行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠該行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人欠本合同項下每份信用證發放人的任何金額；第三，根據第3.8節規定的程序，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能為其部分提供資金的任何貸款提供資金(只要不存在違約或違約事件)；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能為其部分提供資金的任何貸款提供資金(只要不存在違約或違約事件)；第四，根據第3.8節規定的程序，為違約貸款人未能為其部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入無息存款賬户，並按比例發放，以便(A)履行違約貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，(B)按照第3.8節規定的程序，將信用證發行人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來預付風險進行抵押；, 任何貸款人或信用證發行人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人或信用證發行人的任何款項的支付；第七，只要沒有違約或

如果存在違約事件，則指借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的對該違約貸款人作出的任何判決而欠該借款人的任何款項的支付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的支付；(八)向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付的任何款項的清償，該判決是由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而導致的；但如果該付款是對任何貸款或未支付提款的本金的支付，則在按照本第2.15(F)節規定的方式使用之前，該支付應僅用於按比例支付相關非違約貸款人的相關貸款和欠其的未支付提款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.8條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(G)即使任何信貸文件或任何此等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構在任何信貸文件項下產生的任何責任(只要該責任是無擔保的)可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(I)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(Ii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何該等債務的任何權利；或

(C)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第2.16節增加合計最高貸款額和/或合計選定承諾額。

(A)在符合第2.16(B)節規定的條件的情況下，借款人可以通過增加a的最高貸款額和/或選定承諾額來增加當時有效的總最高貸款額和/或選定承諾額(任何此等增加為“增量增加”)。

出借人(“增加出借人”)或導致當時不是出借人的人成為出借人(“額外出借人”)。

(B)合計最高貸款額或合計選定承諾額的任何增加(視情況而定)應受以下附加條件的約束：

(I)除非行政代理另行同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則該項增加不得少於$5,000,000(以及在該最低限額之上增加$1,000,000)，如果在生效後，所選擇的承諾額總額將超過當時有效的借款基數，則不得允許該項增加；

(Ii)在實施該項增加後，不會發生失責事件，亦不會繼續發生失責事件；

(Iii)未經貸款人同意，任何貸款人的最高貸款額或選定的承諾額不得增加(由每個貸款人全權酌情決定批准或扣留)；

(Iv)該項增資的到期日須與到期日相同；

(V)增加應以完全相同的條款和根據適用於本協定的完全相同的文件(關於與該增量增加相關的任何安排、結構、預付費用或其他應付費用或折扣除外)(但在適用的範圍內，應增加該貸款的適用邊際以與該增量增加的邊際保持一致)；以及(V)該增加應以完全相同的條款和根據適用於本協議的完全相同的文件進行(關於與該增量增加相關的任何安排、結構、預付或其他應付費用或折扣除外)；

(Vi)借款人可在徵得每份信用證發放人的同意(同意不得無理扣留或延遲)的情況下，全權酌情要求現有貸款人(每一貸款人均有權同意或拒絕參與)，或在行政代理人和每份信用證開具人的同意下成為本協議項下貸款人的其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(在每種情況下，不得無理扣留或拖延此類同意)尋求增量增加的承諾(在每種情況下，此類同意不得被無理扣留或拖延)。(Vi)借款人可自行決定要求現有貸款人(每一貸款人有權同意或拒絕參與其全權酌情決定權)或其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(在每種情況下，同意不得無理扣留或拖延)

(C)除上文另有規定外，任何遞增的其他條款應以借款人和提供遞增的借款人之間確定的文件(任何此類文件，“遞增協議”)為條件和依據(為免生疑問，不需要任何其他貸款人或行政代理人的同意或確認(行政代理人的情況下，影響行政代理人的權利和義務或支付給行政代理人的任何費用或其他金額的範圍除外))。本協議雙方不可撤銷地同意，無需貸款人同意，本協議和其他信用證單據可根據增量協議進行修改

除提供該遞增的貸款人外，在(I)反映遞增的存在和條款以及(Ii)解決與資金和付款相關的技術問題所必需的範圍內，所需的貸款人在此明確授權並指示行政代理(如有必要)簽訂任何該等遞增協議。

第2.17節擴展提供。

(A)借款人可隨時和不時要求將提出請求時已有的任何類別的全部或部分承諾(每項“現有承諾”及任何該等貸款下的任何相關循環信貸貸款)轉為“現有貸款”；每筆現有承諾和相關現有貸款(統稱為“現有類別”)均可轉換，以延長終止日期和就與該等現有承諾有關的全部或部分現有貸款(已如此延長的任何此類現有承諾，“延期承諾”和任何相關的循環信用貸款，“延期貸款”)的本金支付的預定到期日，並規定與第2.17節一致的其他條款。在就任何延期承諾訂立任何延期修正案之前，借款人應向行政代理(行政代理應向適用類別的現有承諾的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有貸款人)(“延期請求”)列出根據該通知擬設立的延期承諾的擬議條款，這些條款應與適用於其延期的現有承諾(“指定的現有承諾類別”)的條款基本相似，不同之處在於：(W)此類延長的承諾的所有或任何最終到期日可以推遲到指定的現有承諾類別的現有承諾的最終到期日之後；(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、資金折扣, 關於延長承諾的原始發行折扣和保費可能不同於指定的現有承諾類別的現有承諾的折扣和/或保費，和/或(B)除了或代替前款(A)、(Y)(1)關於延長承諾的未提取循環信貸承諾費率可能不同於指定現有承諾類別的現有承諾的費率，以及(2)延期修正案可以規定額外的費用和/或保費支付給提供這種延長承諾的貸款人，以代替前款(A)、(Y)(1)關於延長承諾的未提取循環信貸承諾費費率和(2)延期修正案可以規定：(1)關於延長承諾的未提取循環信貸承諾費率可以不同於指定現有承諾類別的現有承諾的費率；和(2)延期修正案可以規定但即使本第2.17節有任何相反規定或其他規定，(1)任何延期承諾項下的延期貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的借款和償還(由下文第(3)款管轄)除外)，應按比例與特定現有承諾類別的現有貸款的任何借款和償還(其機制可通過適用的延期修正案實施，並可包括與指定現有承諾類別的借款和更換程序有關的技術變更)按比例進行。(1)任何延期承諾項下的延期貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的借款和償還除外)，應與指定的現有承諾類別的現有貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的延期修正案實施，可包括與指定的現有承諾類別的借款和更換程序有關的技術變更)。(2)延期承諾和延期貸款的轉讓和參與應遵守第13.6節和第(3)節中規定的轉讓和參與規定；(3)在符合第4.2節規定的適用限制的情況下，延期貸款的永久償還(以及相關延期承諾的相應永久減少)應

借款人和出借人之間可能約定的許可。任何貸款人沒有義務同意根據任何延期請求將其任何現有類別的任何貸款或承諾轉換為延期貸款或延期承諾。任何延期系列的任何延期承付款應構成與特定現有承付款類別的現有承付款和任何其他現有承付款(連同在該日期如此確定的任何其他延期承付款)分開的循環信貸承付款類別。

(B)借款人應在現有類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五個工作日(或行政代理根據其合理酌情權決定的較短期限)提出適用的延期請求，並應同意行政代理為實現本第2.17節的目的而制定或接受的程序(如果有的話)。任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將受該延期請求制約的現有類別的全部或部分承諾額(或任何較早的延期承諾額)轉換為延期承諾額，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)其已選擇轉換為延期承諾額的承諾額(和/或任何較早的延期承諾額)(受行政代理規定的任何最低面額要求的限制)。如果延期選舉的承諾額(和任何較早的延期承諾額)總額超過根據延期請求要求的延期承諾額，則延期選舉的承付款和(以及任何較早的延期承諾額)應根據每次延期選舉所包括的承諾額(和任何較早的延期承諾額)或適用的延期修正案中可能另行商定的承諾額，按比例轉換為延期承諾額。儘管已將任何現有承諾轉換為延長承諾，但就貸款人根據第3款就信用證承擔的義務而言，此類延長承諾應與規定的現有承諾類別的所有現有承諾同等對待。, 但適用的延期修正案可規定，只要適用的信用證發行方(如適用)同意該等延期，開立信用證的最後一天可以延長，開具信用證的相關義務可以繼續(根據適用的延期修正案中規定的機制)(有一項理解，即任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(C)延期承諾應根據貸方、行政代理和延期貸款人簽署的本協議修正案(“延期修正案”)建立(即使第13.1節有任何相反規定，也不需要得到延期貸款人以外的任何貸款人對由此設立的延期承諾的同意)。(C)延期承諾應根據貸方、行政代理和延期貸款人簽署的本協議修正案(“延期修正案”)建立(即使第13.1節有任何相反規定，也不需要延期貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的延期承諾)。雙方理解並同意，本協議項下的每個貸款人均已同意，並在生效時視為同意對本協議和本第2.17節授權的其他信貸單據以及上述與此相關的安排進行的每項修訂。任何延期修正案均不得規定本金總額低於以下數額的任何一批延期承諾

一百萬美元。儘管第2.17(C)節有任何相反規定，並且在不限制第13.1節的一般性或適用性於任何第2.17節附加修正案(定義如下)的情況下，任何延期修正案均可對本協議和其他信用證文件規定除上文提及或預期的條款和/或附加修正案(任何此類附加修正案，即“第2.17節附加修正案”)之外的附加條款和/或附加修正案；但第2.17節的此類附加修訂符合第2.17(A)節的要求，並且在貸款人、貸款方和其他各方(如果有)同意(包括但不限於，根據適用於任何延期修訂中規定的任何延長貸款持有人的同意)之前，該第2.17節的附加修訂不會生效，以便該第2.17節的附加修訂根據第13.1節的規定生效。(B)第2.17節的附加修訂必須符合第2.17節(A)的要求，並且不會在貸款人、貸款方和其他各方(如果有)同意(包括但不限於，根據任何延期修正案中規定的適用於任何延長貸款的持有人的同意)之前生效。

(D)儘管本協定中有任何相反規定，(A)在根據上述(A)款轉換任何類別的現有承諾以延長相關的預定到期日的任何日期(“延期日期”)，就每個延長貸款人在任何指定的現有承諾類別下的現有承諾而言，該等現有承諾的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長承諾本金總額的數額。(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何現有貸款在指定的現有承諾類別下仍未償還，則此類現有貸款(和任何相關的參與)應被視為按該延長貸款人對延長承諾的指定現有承諾的相同比例分配為延長貸款(和相關參與)。(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何現有貸款在指定的現有承諾類別下仍未償還，則這些現有貸款(和任何相關參與)應被視為分配為延長貸款(和相關參與)的比例與該延長貸款人對延長承諾的指定現有承諾的比例相同。

(E)就本協議而言，根據本第2.17節的任何延期修正案交換貸款或承諾不構成自願或強制性付款或預付款。

第2.18節基準更換設置。

(a)

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)(1)或(A)(2)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何關於該基準設置的信用文件下的所有目的下替換該基準。(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的定義中的(A)(1)或(A)(2)條確定的，則該基準更換將在本合同項下和在關於該基準設置的任何信用文件下的所有目的下替換該基準

經本協議或任何其他信貸文件的任何其他方同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(A)(3)款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何信貸文件，替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(Ii)儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，如果就當時基準的任何設置而言，SOFR條款轉換事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議或任何其他方不修改本協議或任何其他信貸文件的情況下，就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改，或對本協議或任何其他信貸文件採取進一步行動或同意；但除非行政部門同意，否則(B)條款無效為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換的過程中，行政代理將有權(與借款人協商)不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合更改的基準更換的有效性，(D)根據下文第2.18(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.18節(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可由其單獨酌情作出，

未經本協議任何其他方或任何其他信貸單據同意，除非根據本第2.18節明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理根據其合理酌情權選擇的該利率，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何期限則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的LIBOR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何ABR的確定。

(F)倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的監管機構FCA宣佈，(A)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日，(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置將是2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致倫敦銀行間同業拆借利率發生基準過渡事件，行政代理根據第2.18(C)節將基準過渡事件通知任何各方的任何義務應視為已履行。

第三條
信用證

第3.1節信用證。

在遵守和遵守本合同規定的條款和條件的前提下，在截止日期和之後、信用證到期日之前的任何時間，信用證發行人同意應借款人的請求，為借款人和受限制子公司的直接或間接利益，應借款人的請求併為借款人和受限制子公司開立一份或多份信用證(“信用證”和每份信用證，均為“信用證”)，並依據本節第3款所述的貸款人的協議，同意開具信用證或信用證(“信用證”，每份信用證均為“信用證”)，以使借款人和受限制子公司直接或間接受益。但借款人須為每份為受限制附屬公司的賬户發出的信用證的共同申請人，並須就該等信用證負上共同及各別法律責任。

(B)儘管有上述規定，(I)不得開立任何規定金額的信用證，當其與當時未償還信用證相加時，將超過當時有效的信用證承諾；(Ii)(A)不得開立任何規定金額會導致所有貸款人在當時有效的總風險總額超過當時有效的貸款限額或任何貸款人在當時的總風險超過該貸款人當時有效承諾的信用證；以及(B)不得開立任何信用證，其規定金額將導致所有貸款人在當時有效的貸款限額或任何貸款人在當時有效的總風險超過該貸款人當時的承諾；以及(B)不得開立任何信用證，其規定金額將超過當時有效的信用證承諾額；(B)不得開具任何規定金額會導致所有貸款人在當時有效的總風險總額超過當時有效的貸款限額的信用證所述金額與該信用證發行人此時開具的未償還信用證相加，將超過該信用證發行人的信用證開具限額(有一項理解，在不限制第(I)和(Ii)(A)款的情況下，在不限制第(I)和(Ii)(A)款的情況下，信用證發行人可自行決定同意開具總額超過該信用證發行人信用證開具限額的信用證)。(Iii)每份信用證的到期日應不遲於簽發日期後一年(或對於為德克薩斯鐵路委員會的利益而開具的信用證，則不遲於18個月)或適用信用證發行人可能同意的較長時間，除非行政代理和信用證發行人另有約定，或根據第3.2(B)節的規定；(C)每一份信用證的到期日應不晚於簽發日期後一年(或就為德克薩斯鐵路委員會出具的信用證而言，不遲於18個月)，或不遲於適用信用證發行人同意的較長時間；但在符合第3.2(B)節規定的前提下，任何信用證可規定自動續期最多12個月(或就為德克薩斯鐵路委員會的利益簽發的信用證而言，為18個月)或適用信用證發行人同意的較長期限；此外，在符合第3.2(B)節的規定的情況下，可規定自動續期最多12個月(或就為德克薩斯鐵路委員會出具的信用證而言為18個月)，或在符合第3.2(B)節的規定的情況下規定更長的期限, 在任何情況下，該到期日都不會晚於信用證到期日，除非已經作出了令開證人合理滿意的安排，以便將該信用證變現(或後盾)，(Iv)每份信用證應以美元計價，(V)如果根據任何適用法律的要求，信用證受益人開具以其為受益人的信用證是非法的，則不得開立信用證；(Vi)在收到任何信用方或行政代理或多數貸款人的書面通知，聲明違約或違約事件已經發生並且一直持續到信用證開具人收到撤銷信用證通知的書面通知(A)之後，信用證發行人不得出具信用證。(A)在收到信用證發行人的書面通知(A)之後，信用證發行人不得開具信用證，直到信用證發行人收到撤銷通知的書面通知(A)之後，方可開具信用證。(A)在收到任何信用證當事人或行政代理或多數貸款人的書面通知，説明違約或違約事件已經發生，並持續到信用證發行人收到撤銷通知的書面通知後，信用證不得開具。(B)按照第13.1或(C)條的規定豁免該等失責或失責事件，而該等失責或失責事件不再持續。

(C)在至少一個營業日之前向行政代理髮出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)和信用證

借款人應在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾，但在終止或減少信用證後，未償還信用證不得超過信用證承諾的金額，否則不得超過信用證承諾的金額(行政代理應迅速將該通知轉給每個適用的貸款人)，否則借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在該終止或減少生效後，未兑現的信用證不得超過信用證承諾的金額，否則借款人將有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾。任何此類信用證承諾的減少應根據信用證發行人各自的信用證開具限額按比例適用。

第3.2節信用證申請書。

(A)當借款人希望為其賬户開具信用證時，借款人應在不遲於下午1點前向行政代理和信用證發行方發出信用證申請。(紐約市時間)至少在建議的簽發日期前三個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能商定的較少的數字)。每份通知應由借款人執行，並應採用附件K的形式或借款人、行政代理和信用證簽發人之間合理商定的其他形式(包括電子或傳真傳輸)(每個都是“信用證請求”)。除非信用證發行人已收到行政代理髮出的已滿足開具條件的通知，否則任何信用證發行人不得簽發任何信用證。如果信用證發行人未收到行政代理的通知，未在適用信用證申請日期後兩個工作日內收到開具條件已得到滿足的通知，則視為已發出該通知。

(B)如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情決定權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人至少在每12個月期間(從信用證開具之日開始)阻止任何此類延期，方法是在開立信用證時，不遲於約定的每個12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用證發行人另有指示，否則借款人無需向信用證發行人提出任何此類延期的具體要求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不晚於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(I)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1(B)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經延長)開立信用證，或者沒有義務根據本合同條款(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)開立該信用證，或者信用證沒有義務根據本信用證的條款(由於第3.1(B)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式開具該信用證。或(Ii)在非延期通知日期前五個營業日的前一天(A)收到(A)行政代理的通知，表示多數貸款人已選擇不允許延期，或(B)行政代理、任何貸款人或借款人選擇不允許延期，或(B)行政代理、任何貸款人或借款人在不延期通知日期前五個營業日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)，或(B)行政代理、任何貸款人或借款人

因此，第7節中規定的更多適用條件未得到滿足，在每一種情況下，均指示信用證發行人不允許此類延期。

(C)每份信用證，除本節其他部分規定的通知義務外，應以書面形式向行政代理和每家貸款人報告至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能商定的較少數量)，直至該信用證簽發、修改、續簽或延長任何信用證的時間、簽發、修改、續簽或延期的日期，以及信用證的開具、修改、續簽或延期的規定金額續簽或延期(以及其金額是否發生變化)。

(D)每次提出信用證申請應被視為借款人對信用證可以按照第3.1(B)款開具的聲明和保證，並且不會違反第3.1(B)條的要求。

第3.3節信用證參與書。

信用證開具人一旦開立任何信用證(且在截止日期，就現有信用證而言)，信用證開立人應被視為已出售並轉讓給每一貸款人(每一出借人，根據第3.3節規定，為“信用證參與者”)，而每一此類信用證參與者應被視為不可撤銷且無條件地從信用證出具人處購買和收受信用證，而無追索權或擔保，且不存在追索權或擔保的情況下，信用證出具人應立即被視為已將信用證出售並轉讓給每一貸款人(每一貸款人以第3.3節規定的身份，即“信用證參與者”)，且不可撤銷且無條件地被視為從信用證出具人購買和接收信用證，而沒有追索權或擔保。在該信用證參與者的承諾百分比範圍內，在每份信用證中，每份替代信用證、根據信用證開出的每張提款以及借款人在本協議項下的義務，以及與此相關的任何擔保或擔保。

(B)在決定是否根據任何信用證付款時，除了確認(I)該信用證規定必須交付的任何單據已經交付，(Ii)信用證發行人已合理仔細地審查了這些單據，以及(Iii)這些單據表面上看起來符合該信用證的要求外，有關信用證發行人對信用證參與人沒有任何義務，只需確認：(I)根據該信用證規定必須交付的任何單據已經交付，(Ii)信用證發行人已對這些單據進行了合理仔細的審查；(Iii)這些單據表面上似乎符合該信用證的要求。有關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證相關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)如果信用證發行人根據其開具的任何信用證付款，而借款人沒有按照第3.4(A)節的規定將該金額全額償還給各自信用證發行人賬户的行政代理，則行政代理應通知各信用證參與人，且各信用證參與人應迅速無條件地向行政代理人支付該信用證參與人賬户中該信用證參與人承諾的未償還款項的百分率。(C)如果信用證發行人根據其開具的任何信用證付款，而借款人未按照第3.4(A)節的規定將該金額全額償還給行政代理，則行政代理應通知各信用證參與人，且各信用證參與人應立即無條件地向行政代理處支付該信用證參與人對該未償還款項的承付款百分比。每個信用證參與者應向

信用證開具人賬户的行政代理該信用證參與者承諾不遲於下午1點支付該金額的百分比。(紐約市時間)在行政代理通知的日期後的第一個工作日以立即可用資金支付。如果該信用證參與人沒有向行政代理人提供該金額的承諾百分比以記入開證人的賬户，則該信用證參與人同意按要求立即向行政代理人支付該金額連同其利息，從該日起至該金額支付給行政代理人的信用證賬户之日起的每一天的利息，年利率相當於不時的隔夜利率。(2)如果該信用證參與人沒有向行政代理人提供信用證賬户中該金額的承諾百分比，則該信用證參與者同意根據要求立即向該行政代理人支付該金額連同其利息，該利率相當於不時的隔夜利率，該利率相當於不時的隔夜利率，該利率相當於不時的隔夜利率，從該日起至支付給該信用證賬户的行政代理之日，該信用證參與者同意立即向該行政代理人支付該款項連同其利息。開證人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。任何信用證參與者未能向行政代理提供其在任何信用證項下付款的承諾百分比，並不解除任何其他信用證參與者在本合同項下的義務，即在上述規定的要求日期向行政代理提供其在該信用證項下付款的承諾百分比，但任何其他信用證參與者均不對任何其他信用證參與者未能向行政代理提供此類其他信用證的責任承擔責任。(2)任何其他信用證參與者不應對任何其他信用證參與者未向行政代理提供該等其他信用證的責任承擔責任；任何其他信用證參與者不應對任何其他信用證參與者未能向行政代理提供其他信用證所規定的日期向行政代理提供其在信用證項下付款的承諾百分比的義務承擔任何責任，但任何其他信用證參與者不應對任何其他信用證參與者未能向行政代理提供上述其他信用證承擔責任。

(D)只要信用證發行人收到一筆關於未付償付義務的付款，即行政代理人已根據上述3.3(C)節從信用證參與人的賬户中收到信用證參與人的任何付款，信用證發行人應向行政代理人付款，行政代理人應立即以美元和立即可用的資金向已支付該償付義務的承諾百分比的每個信用證參與人支付款項，(D)行政代理人應立即以美元和立即可用的資金向已支付該償付義務的承諾百分比的每一信用證參與人支付款項時，信用證發放人應向行政代理人付款，行政代理人應迅速向已支付其承諾百分比的每一名信用證參與者支付美元和立即可用的資金。相當於該信用證參與者在以隔夜匯率購買各自的信用證參與人後就該償還義務支付的本金和利息中所佔的份額(基於該信用證參與者最初提供的資金總額與所有信用證參與者提供的資金總額的比例)的金額。

(E)信用證參與方就信用證向行政代理支付信用證賬户的義務應是不可撤銷的，且不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下，包括在下列任何情況下，均應按照本協議的條款和條件支付：(E)信用證參與方就信用證向行政代理付款的義務應是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他限制或例外的約束，在任何情況下，包括在下列任何情況下，均應按照本協議的條款和條件付款：

(I)本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時間針對信用證所指名的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、行政代理人、信用證發出人而享有的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在，

任何貸款人或其他人，無論是與本協議、任何信用證、本協議擬進行的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何此類信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)相關的交易；

(Iii)證明在任何信用證下提交的任何匯票、證明書或任何其他文件在任何方面是偽造、欺詐、無效或不足的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(Iv)為履行或遵守任何信用證單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減損；或

(V)發生任何失責或失責事件。

第3.4節償還信用證提款的協議。

(A)借款人在此同意以立即可用的資金向行政代理支付信用證簽發人賬户中的美元，以償還信用證簽發人根據其簽發的任何信用證所作的任何付款或支出(在償還之前，每筆如此支付的金額為“未付提款”)(I)如果信用證簽發人在上午11：00之前向借款人發出有關付款或支出的通知，則在該付款或支付之日的一個營業日內。(Ii)如果在該時間之後收到該通知，則在上午11：00之前收到該通知的第一個日期後的下一個工作日。(紐約市時間)(根據第(I)款或第(Ii)款規定的報銷日期，在該營業日(“報銷日”)，包括從該付款或支出之日起至報銷日(但不包括報銷日)的利息，每天的年利率等於第2.8(A)節所述的利率；但即使本協議中有任何相反的規定，就任何信用證而言，(I)除非借款人在上午11：00前通知行政代理和信用證簽發人。(紐約時間)在借款人打算用貸款收益以外的資金償還信用證發放人的這筆款項的償還日，借款人應被視為已發出借款通知，要求貸款人在償還日發放等同於該筆提款金額的貸款(應為ABR貸款), 和(Ii)行政代理人應迅速通知各信用證參與人該項提取及其貸款金額，各信用證參與人應不可撤銷地有義務在該償還日中午12點(紐約市時間)前，通過向行政代理人提供該貸款的數額，以被視為已被要求的方式向借款人提供貸款，其承諾額為適用的未付款提款的承諾百分比。在該償還日就該未付提款發放的貸款應不考慮最低借款金額，也不應考慮是否滿足第7款規定的條件。行政代理機構應僅將該貸款的收益用於償還信用證發行人的相關未付款項

畫畫。如果借款人未能將到期日未兑現的任何信用證變現，則在符合本節3.4規定的前提下，該信用證未兑現的信用證的全部金額應被視為未付提款，但信用證發行人應持有上述從貸款人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，以償還該信用證項下的任何提款，並應首先使用該款項償還就該信用證提款而支付的任何提款，但發行人應持有上述款項作為該信用證的現金抵押品，並應首先使用該款項償還就該信用證所提取的任何提款，但該信用證的發放人應持有上述從貸款人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，並應首先使用該款項償還就該信用證所開出的任何提款。在信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下退還的範圍內，用於償還在該時間和第三時間未支付給借款人或有管轄權的法院另有指示的任何貸款的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人按照本協議條款到期償還所有未償還貸款的義務。

(B)借款人根據本第3.4節就未付提款(包括其利息)償還信用證發行人的義務，在任何和所有情況下應是絕對和無條件的，無論借款人或任何其他人可能或曾經對信用證發行人、行政代理人或任何貸款人(包括以信用證參與者的身份)提出的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，都應是絕對和無條件的。(B)在任何情況下，借款人或任何其他人可能或曾經對信用證發行人、行政代理人或任何貸款人(包括以信用證參與者的身份)提出的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，均應是絕對和無條件的。包括因信用證項下的任何提款(每一張“提款”)不符合信用證條款或受益人未使用或誤用該提款的收益而提出的任何抗辯；但借款人沒有義務賠償信用證發行人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤款項，該錯誤付款是由於有管轄權的法院的最終判決認定信用證發行人的作為或不作為構成了信用證的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽所致。(B)借款人應不承擔賠償信用證發行人根據信用證開具的信用證所作的任何錯誤付款的義務，該錯誤付款是由於有管轄權的法院的最終判決認定信用證發行人的行為或不作為構成了信用證發行人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽所致。

第3.5節增加成本。如果在截止日期後，法律的任何修改將：(A)對開證人開出的信用證或任何信用證參與人開具的信用證施加、修改或適用任何準備金、存款、資本充足率、流動性或類似要求，或(B)對開證人或任何信用證參與人施加任何其他條件，影響其在本協議項下義務的費用或費用，涉及信用證或信用證參與或任何信用證或信用證參與人，上述任何一項的結果是增加開證人或信用證參與人開立、維護或參與任何信用證的費用，或減少信用證開證人或信用證參與人在本協議項下收到或應收的任何金額(第5.4條規定可補償的税金除外)。或(Ii)不含税)，則在收到開證人或信用證參與人(視情況而定)向借款人發出的書面要求後，立即(無論如何不遲於15天)(通知副本應由開證人或信用證參與人發送給行政代理人)，借款人應向信用證發行人或信用證參與人支付一筆或多筆額外款項，以補償信用證發行人或信用證參與人所增加的費用或減少的費用，但應理解並同意，信用證發行人或信用證參與人無權因該人遵守或根據任何要求或指示遵守在成交日前生效的任何法律要求而獲得此類賠償(除

如“法律變更的定義”中另有規定)。相關信用證發行人或信用證參與者(視具體情況而定)向借款人提交的證書(其副本應由信用證發行人或該信用證參與者寄給行政代理)，合理詳細地列出確定補償信用證發行人或上述信用證參與者所需的一筆或多筆額外金額的依據，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有決定性和約束力。

第3.6節新信用證或後續信用證的簽發人。

(A)信用證簽發人可在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去信用證簽發人的職務。借款人可以在書面通知信用證簽發人和行政代理後，以任何理由更換信用證簽發人，也可以在通知行政代理後隨時增加信用證簽發人。如果信用證簽發人應辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定一名信用證或新的信用證簽發人(視具體情況而定)，或經行政代理同意(該同意不得被無理扣留)和該新的信用證簽發人、另一名繼承人或新的信用證簽發人，繼任者本協議和其他信用證文件項下被替換或辭職的信用證發行人或新開證人的權力和義務應被授予信用證開證人在本協議項下的權利、權力和責任，術語“信用證開證人”是指該繼任者或新的信用證開證人，在指定後生效。接受本協議項下任何信用證簽發人的任命，無論是按照本協議作為信用證的繼任簽發人還是新的開證人，均應由該新的或繼任的信用證開證人以借款人和行政代理以及自該協議生效之日起及之後以合理滿意的形式簽訂的協議作為證據，以證明接受本協議項下的任何指定為信用證簽發人，無論是作為信用證的後續簽發人還是新的信用證簽發人，均應由該新的或繼任的信用證簽發人以合理令借款人和行政代理人滿意的形式簽訂協議作為證明。, 該信用證的新開證人或繼任開證人應成為本信用證項下的“信用證開證人”。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證發行人的所有權利和義務，以及在該辭職或更換之前由其出具的與信用證有關的其他信用證文件，但不要求其出具額外的信用證。就根據第3.6(A)款作出的任何辭職或更換而言(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證開證人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被取代的信用證開證人和信用證的繼任開證人應安排將辭職或被取代的開證人出具的任何未處理的信用證更換為信用證的繼任開證人出具的信用證或信用證或信用證的繼任開證人出具的信用證，或者(I)借款人、辭職或被取代的開證人和信用證的繼任開證人應安排將辭職或被取代的開證人簽發的任何未處理的信用證換成由信用證的繼任開證人出具的信用證。如果該繼任開證人對被替換或被替換的信用證感到合理滿意，則就被辭職或被替換的開證人簽發的每份未付信用證，開具“後備”信用證，指定辭職或被替換的信用證為受益人。新信用證的註明金額應等於被退換的信用證，而開具該等新信用證的唯一要求是在相應的背面開具一張匯票-

停止信用證。在開證人辭職或被替換為信用證開證人後，本協議中與信用證開證人有關的條款對於其採取或不採取的任何行動(A)在本協議下為信用證開證人，或(B)在任何時候對該開證人開具的信用證採取或不採取的任何行動，均應對其有利。(A)當信用證是本協議下的開證人時，或(B)在任何時候對該開證人開具的信用證採取或不採取任何行動，本協議中與信用證開證人有關的條款應對其有利。可修改“信用證簽發限額”的定義，以增加或刪除信用證簽發人，或僅經借款人、行政代理和該信用證簽發人同意，修改任何信用證簽發人的信用證簽發限額(且不需要多數貸款人的同意)。“信用證開具限額”的定義可以修改，以增加或刪除信用證簽發人，或僅經借款人、行政代理和該信用證簽發人同意修改任何信用證簽發人的信用證開具限額(不需要多數貸款人的同意)。

(B)如果在上文第3.6(A)節所述的任何辭職或替換時有任何未完成的信用證，則本合同的任何規定均不應被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括與支付費用或償還或資助所提取金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被取代的信用證簽發人和繼任信用證的簽發人應承擔上文第3.6(A)節所述的未償還信用證的義務。

第3.7節信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理、其各自的任何附屬公司或信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(A)應多數貸款人的要求或經多數貸款人批准而採取或不採取的任何與本信用證有關的行動；(B)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(C)與任何信用證有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何附屬機構以及信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(E)條所述的任何事項負責或負責；但儘管該節有任何相反規定，借款人仍有權向信用證發行人索賠，信用證發行人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於此。, 與後果性或懲罰性相反，借款人證明的借款人遭受的損害是由於信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不支付任何信用證所致，這兩種情況都是由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定的。在每種情況下，借款人遭受的損害都是由於信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，或者信用證發行人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不支付任何信用證的款項，這兩種情況都是由有管轄權的法院做出的最終和不可上訴的判決所確定的，而不是後果性或懲罰性的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮以下任何通知或信息。

相反，信用證發行人不對轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證或其下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。

第3.8節現金抵押品。

(A)在多數貸款人的要求下，如果在信用證到期日仍有任何未償還信用證，借款人應立即將當時未兑現的信用證變現。(A)在多數貸款人的要求下，如果在信用證到期日仍有未兑現的信用證，借款人應立即將當時未兑現的信用證變現。

(B)如果發生並持續發生任何違約事件，多數貸款人可要求將信用證義務以現金擔保；但一旦發生第11.5節所指的關於借款人的違約事件，借款人應立即將當時未償還的信用證變現，不需要多數貸款人的通知或請求或徵得多數貸款人的同意。(B)如果違約事件將發生且仍在繼續，多數貸款人可要求將信用證以現金抵押；但一旦發生第11.5節所述的違約事件，借款人應立即將當時未償還的信用證變現，無需多數貸款人的通知、請求或同意。

(C)就本協議而言，“現金抵押”是指為信用證發行人和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額作為信用證義務的抵押品質押並存入或交付給行政代理，其金額相當於根據行政代理和信用證合理滿意的形式和實質單據(貸款人在此同意這些文件)要求進行現金抵押的未償還信用證的金額。(C)就本協議而言，“現金抵押”是指為信用證發行人和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額作為信用證義務的抵押品質押和交付給行政代理，其金額相當於根據行政代理和信用證合理滿意的形式和實質單據(貸款人在此同意這些單據)進行現金抵押的金額。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為信用證發行人和信用證參與人的利益，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。此類現金抵押品應保存在借款人以借款人名義設立的已凍結的計息存款賬户中，但受行政代理的“控制”(如UCC第9-104節所定義)。

第3.9節ISP和UCP的適用性。除非信用證簽發時發行人和借款人另有明確約定，否則(A)ISP的規則應適用於每份備用信用證，以及(B)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

第3.10節與發行方單據衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

第3.11節向受限制子公司發出的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下的信用證發放人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為下列賬户開立的信用證

受限制的子公司使借款人受益，借款人的業務從這些受限制的子公司的業務中獲得實質性利益。

第3.12節現有信用證。在符合本協議條款和條件的前提下，在截止日期，借款人不採取任何進一步行動，現有信用證應被視為已由適用的信用證開具，並應構成本協議項下的所有目的的信用證，在每種情況下均不支付信用證簽發時應支付的任何其他費用，且每份現有信用證應受本協議條款和條件的約束和制約。

第四條
費用；承諾

第4.1節費用。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付每個貸款人的賬户(在每種情況下，根據貸款人各自的承諾百分比按比例)從結算日至終止日(但不包括終止日)的每一天的承諾費(“承諾費”)。每筆承諾費應由借款人(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(截至該日未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Ii)在終止日(根據上文第(I)款未收到付款的該日結束的期間)每季度支付，並應按該期間內每一天的年費率計算，年費率等於該日生效的可用承諾額的年利率。

(B)借款人同意在貸款人各自信用證風險敞口的基礎上，向行政代理以美元按比例支付每份信用證的費用(“信用證費用”)，從信用證開具之日起至信用證終止或到期日為止，按每天的年利率計算，相當於LIBOR貸款的適用保證金，按該信用證的每日平均規定金額計算。(B)借款人同意就每份信用證向行政代理支付從信用證簽發之日起至該信用證終止或到期日為止的每一天的費用(“信用證費用”)，該費用相當於LIBOR貸款的適用保證金，每天的保證金相當於該信用證日均聲明金額的適用保證金。此類信用證費用應在(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(Ii)終止日(根據上文第(I)款未收到付款的期間)到期並按季度支付。

(C)借款人同意就其出具的每份信用證向每份信用證開具人支付一筆費用(“預付費用”)，從該信用證開具之日起至該信用證終止或到期之日止，按該信用證每日平均規定金額的年利率0.125計算(或按借款人與適用信用證開具人在本信用證日期後以書面約定的其他年利率計算)。(C)借款人同意就其開具的每份信用證向每份信用證開具的每份信用證支付一筆費用(“預付費用”)，從該信用證簽發之日起至該信用證終止或到期之日為止，按相當於該信用證每日平均規定金額的年利率計算(或按借款人與適用信用證發放人之間在本合同日期之後以書面約定的其他年利率計算)該等預付費用應由借款人(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日及(Ii)終止日期(根據上文第(I)款未收到付款的期間)每季度拖欠一次而到期支付。

(D)借款人同意在每次簽發、提取和/或修改其簽發的信用證時，直接向信用證發行方支付信用證簽發人和借款人就其簽發的信用證、提取的信用證或修改的信用證所約定的金額。(D)借款人同意在每次開具、提取和/或修改其簽發的信用證時，直接向其支付信用證開具人與借款人就信用證的開具、提取或修改所商定的金額。

(E)借款人同意在行政代理人與借款人之間不時以書面形式規定的金額和日期向行政代理人支付行政代理人費用。

第4.2節自願減少承諾額。

(A)在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少兩個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)(行政代理人應立即將該通知轉交給每一貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少借款人決定的任何類別的全部或部分總承諾額(包括總最高貸款額和總選定承諾額)；但(A)就總承諾額而言，任何此類終止或減少應按比例和永久性地適用於減少該類別每一貸款人的總承諾額(包括總最高貸款額和總選定承諾額)，但儘管有前述規定，(1)借款人可以(A)在不同類別之間按比例分配總承諾的任何終止或減少(包括總的最高貸款額和選定的總承諾額)，或(B)首先對任何現有承諾，其次對任何延長的承諾，以及(2)與根據第2.17節在任何日期設立任何延長的承諾有關。任何一個或多個貸款人在該日提供任何此類延長的承諾，其現有承諾的減少額應等於在該日期如此延長的指定現有承諾額(但(X)在實施任何此類減少並償還在該日作出的任何貸款後，任何該等貸款人的總風險敞口不超過其承諾(總風險敞口和承諾在每個情況下確定, 為免生疑問，(Y)為免生疑問，(Y)為免生疑問，前述條款所考慮的任何此類貸款的償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應計分派的要求，該分派應在根據第2.17節的規定將現有承諾和現有貸款分別轉換為延長承諾和延長貸款後，以及在任何其他貸款人的承諾作出任何削減之前確定)，(B)根據本第4.2款進行的任何部分扣減的金額應至少為500,000美元，且為超出其100,000美元的倍數，(C)在按照本協議終止或扣減並在當日對貸款進行任何預付款或取消信用證或以現金抵押信用證後，貸款人的總風險總額不得超過貸款限額，以及(D)借款人選擇

根據借款人根據第4.2(A)節提交的通知終止或減少總承諾額(包括總最高貸方金額和總選定承諾額)可視再融資或其他事件的完成而定，在每種情況下，該通知均可根據第2.11節的要求延長或撤銷，以適用於任何意外情況的失敗以及任何此類延期或撤銷。

(B)借款人可以在不少於兩個工作日前通知行政代理終止違約貸款人承諾的未使用金額(行政代理將立即通知其貸款人)，在這種情況下，第2.15(F)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是由於本金、利息、費用、賠償或其他金額)，前提是這種終止不會被視為放棄或免除。(B)在這種情況下，第2.15(F)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是由於本金、利息、手續費、賠償或其他金額)，但這種終止不會被視為放棄或免除。

第4.3節強制終止承諾。總承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在終止日期。

第五條
付款

第5.1節自願提前還款。借款人有權按照下列條款和條件，隨時全部或部分提前償還貸款，無需支付保費或違約金：

(A)借款人應向行政代理人辦公室的行政代理人發出書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)，告知其提前還款的意向、提前還款的金額以及(如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款)正在預付的具體借款，該通知應由借款人在不遲於下午1點發出。(紐約市時間)(I)就倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款而言，為提前還款日期前三個工作日(或行政代理同意的較短時間)；(Ii)就ABR貸款而言，為提前還款之日，並應由行政代理迅速傳送給每一貸款人；

(B)(I)倫敦銀行同業拆息貸款的每筆部分預付款額最低須為$500,000，且是$100,000的倍數；及(Ii)任何ABR貸款的最低款額須為$500,000，且是$100,000的倍數；但根據一次借款而作出的部分預付LIBOR貸款，不得令依據該借款而作出的未償還的LIBOR貸款的款額，減至低於該等貸款適用的最低借款額；及

(C)借款人應遵守第2.11條的適用條款，在適用的利息期的最後一天以外的任何一天根據本5.1款提前償還LIBOR貸款。

每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類型。借款人選擇與本5.1節規定的任何提前還款有關時，該提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。

儘管有上述規定(以及第2.17(A)節但書第(1)款的規定)，借款人不得提前償還任何延期貸款系列的延期貸款，除非此類提前還款附有按比例償還該等延期貸款和延期承諾的現有類別的指定現有承諾類別的現有貸款(或現有類別的該等貸款和承諾已全部償還和終止)。借款人根據第5.1節提交的通知選擇提前償還貸款，可視再融資或其他事件的完成情況而定，在每種情況下，該通知均可延期或撤銷，但第2.11節的要求適用於任何意外情況的發生和任何此類延期或撤銷。

第5.2節強制預付款。

(A)在任選減少承付款後償還。如果在根據第4.2(A)條終止或減少任何承諾後，所有貸款人的總風險超過貸款限額(按減少的)，則借款人應在同一營業日(I)在終止或減少的日期預付貸款，本金總額等於該超額部分，以及(Ii)如果由於任何信用證風險敞口而預付所有貸款後仍有任何超額，代表信用證發行人和信用證參與人向行政代理支付相當於3.8節規定作為現金抵押品的超額部分的現金。

(B)重新確定或調整借款基數後償還貸款。

(I)在根據第2.14(B)節重新確定借款基數生效後，如果存在借款基數不足，則借款人應在收到表明該借款基數不足的新借款基數通知後10個工作日內，將借款人的選擇通知行政代理：

(A)在上述選舉後30天內，提前償還本金總額相等於該借款基礎不足之數的貸款，

(B)自收到該新借款基數通知書後的第30天起，分6期按月平均預付貸款，每次還款額相等於該借款基數不足部分本金總額的六分之一，

(C)在這種選擇後30天內，以未在最近提交的儲備報告中評估的額外石油和天然氣財產的形式提供額外抵押品，或提供行政代理合理接受的具有借款基礎價值(AS)的其他抵押品

由行政代理提議並經所需貸款人批准)在實施根據本第5.2(B)(I)節為消除任何此類借款基礎不足而採取的任何其他行動後，足夠；或

(D)承擔(A)、(B)和(C)條款的組合；但如果由於信用證風險敞口，在預付所有貸款後仍然存在借款基礎不足，借款人應按照第3.8節的規定將剩餘的借款基礎不足變現；此外，(X)如果借款人未能在上述十個工作日內向行政代理提供此類書面通知，則借款人應被視為已不可撤銷地選擇了上文(B)款中規定的選項，(Y)根據第5.2(B)(I)條規定必須支付的所有款項必須在終止日期或之前支付，以及(Z)一旦借款基礎不足被修復，借款人不應被要求繼續採取任何此類行動。

(Ii)在根據借款基數調整條款對借款基數進行任何調整時，如果存在借款基數不足的情況，借款人應(A)以相當於該借款基數不足的本金總額預付貸款，(B)如果由於信用證風險敞口而預付所有貸款後仍有任何借款基數不足，則現金抵押3.8節規定的超出部分。借款人有義務在收到行政代理關於調整借款基數和由此產生的借款基數不足的書面通知之日起兩個工作日內預付和/或存入現金抵押品；但根據本條款要求支付的所有款項必須在終止日或之前支付。

(C)申請貸款。對於根據第5.1條選擇的或第5.2條規定的每筆提前還款，借款人可以指定(一)需要提前償還的貸款類型和償還的具體借款以及(二)需要提前償還的貸款；但(A)根據借款發放的每筆貸款應按比例在此類貸款中使用；(B)儘管有前款(A)項的規定，除非另有約定，否則不得對任何違約貸款人的貸款進行提前還款。(B)儘管有前款(A)項的規定，除非另有約定，否則不得對任何違約貸款人的貸款進行提前還款。(B)儘管有前款(A)項的規定，但除非另有約定，否則不得對任何違約貸款人的貸款進行提前還款。在借款人未按前述規定指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低，但不承擔義務。

(D)LIBOR利息期。借款人可以根據本第5.2條就任何LIBOR貸款支付任何款項，但在利息期限的最後一天除外，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可以選擇代表借款人向行政代理存入一筆相當於要預付的LIBOR貸款金額的金額，該LIBOR貸款應在該貸款利息期限的最後一天按所需金額償還。

該存款應由行政代理人存放在公司定期存款賬户中，該賬户的設立條款合理地令行政代理人滿意，並按當時的習慣利率為這類賬户賺取利息。該保證金應構成倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的現金抵押品；但借款人可隨時指示將該保證金用於支付本第5.2節所要求的適用付款。

(E)收益的運用。根據本第5.2節應用收益不應減少貸款機制下的承付款總額，預付金額可根據可用承付款重新借款。

(F)提前償還超額現金貸款。如果借款人及其受限制子公司截至每月15日底(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)有任何超額現金未償還，借款人應在隨後的第三個營業日結束時或之前提前償還貸款，本金總額等於該超額現金的金額。

第5.3節付款方式和地點。

(A)除非本協議另有明確規定，本協議項下的所有付款應由借款人在不遲於下午2：00之前為有權獲得貸款的貸款人的應課差餉賬户或有權獲得信用證的出票人(視屬何情況而定)向行政代理支付，不得抵銷、反索賠或扣除。(紐約市時間)，在每一種情況下，在到期之日，並應在行政代理辦公室或行政代理為此目的而通知借款人的其他辦公室立即可用資金支付；不言而喻，借款人向行政代理髮出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理辦公室的賬户中的資金中付款，應構成以該賬户中持有的資金為限的付款。本信用證項下任何貸款(本金、利息或其他)的所有償還或預付款以及每份信用證單據下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。(紐約市時間)，或在行政代理全權酌情決定的下一個營業日)與按比例向貸款人或信用證發行人(如適用)支付本金或利息或費用有關的資金。

(B)為計算利息或費用，根據本協議在下午2時之前支付的任何款項。(紐約市時間)應被視為由行政代理全權酌情決定在下一個營業日作出。凡本協議項下任何付款須於非營業日的某一天到期時，其到期日應延至下一個營業日，而本金的支付須在展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息，而本金的支付須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率計算，並須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

第5.4節淨額支付。

(A)借款人或任何擔保人或代表借款人或任何擔保人根據本協議或任何其他信貸單據所作的任何及所有付款均應免税及清償，且不得因或因此而扣除或扣繳任何税款；但適用法律要求適用扣繳義務人扣除或者扣繳税款的，(一)適用扣繳義務人應當按照法律適用要求合理確定的扣繳或者扣繳税款；(二)適用扣繳義務人應當在法律允許的期限內按照法律適用要求及時向有關政府機關全額支付扣除或者扣繳的税款；(三)按照扣繳或者扣繳的程度借款人或擔保人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除和扣繳所有必要的補償税或其他税款(包括適用於本節5.4規定的額外應付金額的補償税或其他税款的扣除或扣繳)後，收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。當借款人或擔保人需要繳納任何賠償税款或其他税款時，此後應儘快支付。, 適用的扣繳義務人應將由適用的扣繳義務人收到的表明付款的正式收據(或該收件人合理行事的其他證據)的核證副本寄給行政代理機構，由其本人或該收件人的賬户保管。在任何貸款方或行政代理按照本第5.4節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理或行政代理(視情況而定)交付一份由該政府主管當局出具的證明該項支付的收據副本、法律要求的報告該項支付的任何申報單副本或令借款人或行政代理合理滿意的其他支付證據(視情況而定)。

(B)借款人應及時向行政代理、抵押品代理和每一貸款人支付任何其他税款，並予以賠償和保護，使其不受損害。

(C)借款人應在提出書面要求後30個工作日內全額賠償收款人徵收給收款人的任何補償税或其他税(包括根據本節5.4徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。一份合理詳細地列明收款人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或負債的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付，

適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信用證文件支付的任何款項是否納税，(B)所需的預扣或扣除率(如果適用)，以及(C)該貸款人有權就任何信用方根據任何信用證文件或以其他方式向其支付的任何款項而獲得任何可用免徵或減税的權利，這些文件和其他合理要求的信息將允許借款人或行政代理(視情況而定)確定：(A)根據本合同或根據任何其他信用證文件支付的任何款項是否需要納税；(B)如果適用，要求的預扣或扣除率；以及(C)貸款人根據任何信用證文件向其支付的任何款項的任何可用免税或減税權利此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本節5.4(E)(I)(A)、(I)(B)和(I)(C)款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件(本節5.4(E)(I)(A)、(I)(B)和(I)(C)款所述的文件除外)。

(E)在不限制前述規定的一般性的原則下，就向借款人發放的任何貸款而言，每個非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內應：

(I)在根據本條例向非美國貸款人支付第一筆款項的到期日之前，向借款人和行政代理人交付(A)一式兩份(A)(如非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付要求免除美國聯邦預扣税)，(A)(A)如屬根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的非美國貸款人，美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)，連同一份證書(基本上以本條例附件N-1的形式)，表明該非美國貸款人不是本守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，也不是借款人的10%股東(本守則第881(C)(3)(B)條所指)。(B)美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(或任何適用的後續表格)，(B)美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(或任何適用的後繼表格)，(B)美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(或任何適用的後繼表格)，(B)美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(或任何適用的後續表格)，在每一種情況下，由聲稱享有所得税條約利益的非美國貸款人正確填寫和正式籤立，而美國是該條約的一方，該條約完全免除或降低借款人根據本協議支付的美國聯邦預扣税的税率，(C)在非美國貸款人的範圍內，美國國税局表格W-8IMY，以及國税局表格W-8ECI、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI均應填寫和籤立：(C)如果非美國貸款人不是受益所有人，則應提交美國國税局表格W-8ECI、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI實質上採用附件N-2或附件N-3形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益者提供的其他證明文件(適用)；如果非美國貸款人是合夥企業，且有一個或多個直接或間接合作夥伴

如果該等非美國貸款人要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表N-4的形式提供實質上符合美國税務規定的證明，或(D)適用法律規定的任何其他表格，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(Ii)任何該等表格或證明(或任何適用的繼任人表格)的兩份副本，須在任何該等表格或證明期滿、過時或失效之日或之前，在任何需要更改其先前交付予借款人的最新表格的事件發生後，以及在其後如借款人及行政代理人提出合理要求時，不時向借款人及行政代理人交付另外兩份副本，或在該日期或之前，向借款人及行政代理人再交付兩份該等表格或證明(或任何適用的繼任人表格)的副本；

除非在任何此類情況下，在本應要求交付任何此類表格的日期之前發生任何法律變更，使得任何此類表格不適用或將阻止該非美國貸款人就其正式填寫和交付任何此類表格，並且該非美國貸款人立即通知借款人和行政代理。根據第13.6條成為參與者的每個人或根據第13.6條成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據本第5.4(E)條要求的所有表格和報表；但如果是參與者，則該參與者應向向其購買相關參與的貸款人提供所有該等所需的表格和報表。

(F)如任何收款人(視何者適用而定)憑其唯一真誠酌情決定權決定，已收取並保留借款人或任何擔保人依據本協定或任何其他信貸文件已支付的保證税或其他税項的退款，而該等退款是由該收款人真誠地判斷(視屬何情況而定)，則該收款人須向借款人或該擔保人(視屬何情況而定)退還該筆款項(視屬何情況而定)；如該收款人根據其唯一真誠酌情決定權決定，已收取並保留借款人或任何擔保人依據本協定或任何其他信貸文件作出的付款，則該收款人須向借款人或該擔保人(視屬何情況而定)退還該款額(且不計利息(有關政府當局就該項退款而收取的利息除外)，由收款人憑其唯一真誠的酌情決定權而釐定為退款的比例，而該比例在退款後並不會使其處於較假若沒有要求付款的情況下所處的情況更佳或更差的情況(計及有關的開支或就退款而徵收的任何税項)；(由收件人憑其唯一真誠的酌情決定權釐定，該比例為退款後的退款比例，並不考慮開支或就退款而徵收的任何税項)；但借款人或該擔保人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局退還該等款項的情況下，將已付給借款人或該擔保人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給受款人。在此情況下，該收款人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向該借款人提供任何評税通知書的副本或從有關政府當局收到的退款規定的其他證據的副本(但該收款人可刪除其內任何其認為機密的資料)。收件人應盡商業上合理的努力要求其確定可獲得的任何退款，除非

根據其唯一的善意酌情決定權得出結論，提出這樣的主張將對其產生不利影響。貸款人、行政代理人或抵押品代理人均無義務向任何貸款方提供與本第5.4(F)節或第5.4節的任何其他規定相關的納税申報表(或任何其他與其納税有關的其認為保密的信息)。

(G)如借款人決定有合理基礎就某項税項提出抗辯，則每名收款人(視屬何情況而定)須按借款人在抗辯該税項方面的合理要求，作出合理努力與借款人合作。借款人應賠償每位受款人因借款人根據本第5.4(G)條提出的任何請求而產生的任何自付費用，並使其不受損害。本第5.4(G)節中的任何規定均不要求任何接受者採取其個人認為可能對其造成實質性損害的任何行動。

(H)根據守則第7701(A)(30)條屬於美國人的每個貸款人(每個均為“美國貸款人”)應向借款人和行政代理提交兩份W-9國税局表格(或替代或繼任者表格)，該表格應正確填寫並妥為籤立，證明該貸款人或代理人在(I)截止日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)免除美國聯邦支持扣繳，(Ii)在截止日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)，(Ii)在截止日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)，(Ii)在截止日期或之前，證明該貸款人或代理人免除美國聯邦支持扣繳(Iii)在代理人或貸款人的情況發生變化，需要更改其先前交付給借款人和行政代理人的最新表格之後，以及(Iv)在此之後，如果借款人或行政代理人提出合理要求，則可不時更改。

(I)行政代理人應在該行政代理人根據本協議成為行政代理人之日或之前(或在借款人提出合理要求後不時)，向借款人交付(I)一份填妥並正式籤立的美國國税局W-9表格(或替代或後續表格)，證明該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳，或(Ii)(X)就其本身收到的任何款項，適用的國税局表格W-1，或(I)(X)就其本身收到的任何款項，向借款人遞交一份填妥並妥為籤立的W-9國税局表格，證明該行政代理人不受美國聯邦支持扣繳，或(Ii)(X)就其本身收到的任何款項，適用的國税局表格W-及(Y)就為任何貸款人或為任何貸款人而收取的任何款項而言，美國國税局W-8IMY表格，填妥並妥為籤立，在表格第一部分、第二部分和第六部分證明，就其以行政代理人身份從借款人收到的款項而言，該美國分行已同意就其以行政代理人的身份從借款人收取的款項，就美國聯邦税務目的而被視為美國人。行政代理機構應在其確定不再能夠提供前一句所述證明的任何時候及時通知借款人。

(J)如果根據本協議或任何其他信貸單據向任何貸款人或任何代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人或該代理人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)，則該貸款人或該代理人應向借款人和

在法律規定的一個或多個時間內，在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本第5.4(J)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(K)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.6(C)(Ii)條有關保存參與者登記冊的規定而徵收的任何税款，分別向行政代理作出賠償，以及(Iii)向行政代理賠償可歸於該貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等賠付税款向行政代理作出賠償的情況)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.6(C)(Ii)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他貸方單據相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款第(I)款應付給貸款人的任何其他來源的任何款項。

(L)為免生疑問，就本第5.4節而言，術語“貸款人”包括任何信用證發行人。

(M)本第5.4節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

第5.5節利息和費用的計算。

(A)除下一句規定外，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款和資產負債表(ABR)貸款的利息應按實際過去天數的一年360天計算。根據行政代理的最優惠利率計算利率的ABR貸款的利息和逾期利息的利息應以實際經過的天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

(B)信用證的費用和日均聲明金額應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算。(B)信用證的費用和日均金額應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算。

第5.6節利率限制。

(A)任何付款不得超過合法利率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付任何利息或其他費用。

本協議項下或與本協議相關的金額，或任何超過根據或符合任何適用法律、規則或法規所允許的金額或費率的任何義務的金額。

(B)以最高合法利率付款。如果根據第5.6(A)節的規定，借款人沒有義務支付否則將被要求支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何條款規定借款人或任何其他貸款方有義務向任何貸款人支付利息或其他應付給貸款人的利息或其他金額，其金額或計算利率將被任何適用的法律要求禁止，則儘管有這種規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯效力調整至法律適用要求不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，該調整應在必要的範圍內實施。降低第2.8條規定的借款人向受影響貸款人支付的利息金額或利率。

(D)退還超額利息。儘管如上所述，在實施了上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過了任何適用法律規定所允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第六條
初始借款的先決條件。

本協議項下的初始借款須滿足下列先例條件，除非根據第13.1條另有約定或免除。

第6.1節信用證單據。行政代理應已收到：

(A)本協議，由借款人、行政代理人、每家貸款人和每份信用證的正式授權人員籤立和交付；

(B)在截止日期由妥為授權的人員為每位擔保人籤立和交付的擔保書；

(C)由借款人的妥為授權的高級人員、抵押品代理人及在截止日期為擔保人的每個人籤立和交付的擔保協議；

(D)質押協議，該質押協議在截止日期由借款人的正式授權人員、抵押品代理人及質押協議的另一方質押人籤立和交付；及

(E)由適用信貸方的正式授權官員籤立和交付的抵押，包括(I)構成PV-9足以滿足最低抵押品覆蓋範圍的借款基礎物業的抵押物業，以及(Ii)貸款方在該特定買賣協議附件I中描述的二氧化碳管道的所有權權益，日期為2014年11月24日，由Anadarko E&P Onshore LLC、借款人和EIGF TE GP Resources Holdings I Agents Corp.作為EIGF TE GP Resources Holdings I L.P.的代名人，連同其所有證物和時間表，經修訂、重述，不時補充或以其他方式修訂，包括由日期為2015年2月24日的《買賣協議修正案》(“Renee收購協議”)及Renee收購協議附件J所述的Monell二氧化碳管道系統補充或修訂。

第6.2節，橫向。

(A)抵押品代理人合理地要求存檔、登記或記錄所有文件和票據，包括《統一商法典》或其他適用的個人財產和融資報表，以創建由任何擔保文件創建的留置權，並按照該擔保文件所要求的範圍和優先順序完善此類留置權，這些文件和票據應已交付給抵押品代理人以供存檔、登記或記錄，任何抵押品均不受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束，但第10.2節允許的留置權除外。

(B)借款人或任何附屬擔保人直接或間接擁有的借款人每家受限制附屬公司的所有股票，於截止日期應已根據質押協議質押(除非該等信貸方無須質押任何除外股票)，而抵押品代理人應已收到代表根據質押協議質押的該等證券的所有證書(如有)，並附有空白背書的過户文件及/或未註明日期的權力。

(C)除公司間債項外，所有本金超逾$10,000,000(個別)而欠借款人或任何附屬擔保人的借款的債項證據，均須以承付票證明，並須已依據質押協議質押，而抵押品代理人須已收到所有該等承付票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)借款人及其每一受限制附屬公司欠任何貸款方的所有債務應由公司間票據證明，該票據應由借款人及其每一受限制附屬公司籤立和交付，並已根據質押協議和抵押品代理人質押

應已收到該公司間票據，以及空白背書的未註明日期的轉讓文書。

(E)擔保具有十足效力。

第6.3節法律意見。行政代理人應已收到(A)借款人的律師Kirkland&Ellis LLP和(B)在附表6.3所列司法管轄區內借款人的當地律師(形式和實質均合理地令行政代理人滿意)的已籤立法律意見。借款人、其他貸款方和行政代理特此指示該律師提供此類法律意見。

第6.4節結清證書。行政代理應收到信用證各方的證書，日期為截止日期，基本上採用附件L的形式，並有適當的插頁，由每個信用證方的授權官員簽署，並附上第6.5節所指的文件。

第6.5節授權各信用證方的訴訟程序；組織文件。行政代理人應已收到(A)每一貸款方(或其正式授權的委員會)董事會或經理的決議副本，其形式和實質令行政代理人合理滿意，授權(I)簽署、交付和履行其作為一方的信用證文件(及其任何相關協議)；(Ii)就借款人而言，本合同項下預期的信貸展期；(B)截至截止日期，作為信用方的每個人的每份組織文件的真實完整副本；(B)授權(I)簽署、交付和履行其所屬的信用證文件(以及與之相關的任何協議)；(B)截至截止日期，作為信用方的每個人的每份組織文件的真實、完整的副本。(C)簽署任何信用證文件的每名官員的任職證明和簽名樣本，以及(D)有關任何此類信用證方組織所在的每個司法管轄區內每個信用方的存在、資格和良好信譽(適用於每個司法管轄區)的適當國家機構的證書(或其他習慣證據)。

第6.6節費用。代理人和貸款人應已收到代理人事先以書面約定的金額在成交日前或之前收到的費用，以及貸方應在成交日前至少三個工作日出示發票(除非借款人另有合理約定外)應在成交日前支付的所有合理的自付費用(包括合理費用、律師的支出和其他費用)應已或將基本上同時支付。

第6.7節償付能力證書。在截止日期，行政代理應已收到借款人的授權官員出具的基本上採用附件M形式的證書。

第6.8節財務報表。行政代理應已收到借款人的直接母公司獨立能源有限責任公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，所有這些都是合理詳細的，都是根據公認的公認會計準則編制的，並由公認的全國聲譽的獨立註冊公共會計師報告。

第6.9節保險憑證。行政代理人應已收到保險證書副本(如適用)，證明根據第9.3條規定借款人和子公司必須維持的保險，其中每一份應將擔保方指定為任何此類責任保險的額外承保人，如果購買了意外保險，則指定抵押品代理人為任何此類意外保險項下的額外損失收款人，在每種情況下，形式和實質均應令行政代理人合理滿意(但如果在截止日期前無法交付該批註或修改，行政代理人可同意該批註或修改

第6.10節交易。交易應與協議項下的初始借款基本上同時完成。

第6.11節《愛國者法案》；受益所有權。行政代理人及貸款人應已收到有關借款人及擔保人的所有文件及其他資料，並在形式及實質上合理地感到滿意：(I)行政代理人及貸款人至少在截止日期前五天就適用的“瞭解您的客户”規則及反洗錢法律及法規(包括但不限於愛國者法案)以書面形式合理地要求提供有關借款人及擔保人的所有文件及其他資料；及(Ii)在借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的情況下，提供實益所有權證明。

第6.12節留置權搜查。行政代理人應已收到關於每個貸款方的最近一次適當的UCC搜索結果，該檢索不得顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，除非(A)第10.2條或(B)項允許的留置權根據行政代理人合理滿意的文件在截止日期或之前解除。

第6.13節無負債。於交易生效後，於截止日期，借款人及其任何受限制附屬公司均不會對借款有任何負債，但融資、結算日期無抵押票據及本協議不禁止的其他債務除外，而現有信貸安排下的所有債務已悉數清償，而其下的承諾亦已終止(當時未到期及應付的或有債務及現有信貸安排下的賠償、費用償還或其他債務除外，而根據其明訂條款，該等債務仍可在全額債務清償後仍可償還)，而現有信貸安排下的所有債務均已悉數清償，而其下的承諾亦已終止(但當時尚未到期及應付的或有債務及根據其明訂條款存續的現有信貸安排下的賠償、費用償還或其他債務除外)。行政代理應已收到(I)令其滿意的證據，證明借款人及其受限制子公司的財產上的所有留置權(許可留置權除外)已經或將基本上同時解除或終止，但前提是必須提交適用的終止、解除或轉讓，以及(Ii)以行政代理合理接受的形式正式籤立的可記錄終止、解除或轉讓。

第6.14節標題。管理代理應收到令管理代理合理滿意的所有權信息，説明至少70%的PV-9借用基礎物業的所有權狀態。

第6.15節無違約；陳述和擔保。截至截止日期，行政代理應已收到借款人的授權官員關於第7.1節所述事項的證書。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第七條
所有信用事件的前提條件

各貸款人同意在任何日期提供其要求提供的任何貸款(不包括根據第3.3節和第3.4節要求貸款人就未付提款發放的貸款)，以及信用證發放人在任何日期簽發信用證的義務，均須滿足下列先行條件：(1)各貸款人同意在任何日期發放其要求的任何貸款(不包括根據第3.3節和第3.4節要求貸款人就未付提款發放的貸款)，以及信用證發行人在任何日期開具信用證的義務，前提是必須滿足下列先決條件：

7.1節無違約；陳述和擔保。在每個信用事件發生時以及在信用事件生效後，(A)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生，以及(B)本信用證或其他信用證文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面或所有方面都應真實和正確，如果在重要性方面已經合格(在實施其中的任何限定之後)，其效力與該等陳述和擔保是在該信用事件發生之日並截至該日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，則除外)；以及(B)在每個信用事件發生時和生效後，該等陳述和擔保應在所有重要方面或在所有方面都是真實和正確的(如該等陳述和保證明確涉及較早的日期，則不在此限)。在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如(在該等陳述及保證中的任何限制生效後)在重要性方面已有所保留，則在所有方面均屬真實及正確)。

第7.2節超額現金。借款人及其受限制的子公司在對每筆借款給予形式上的效力(包括其收益的使用)後，不得有任何超額現金。借款人交付任何借款通知應構成一種證明，證明在對所請求的借款給予形式上的效力(包括使用借款收益)後，應滿足本第7.2節規定的條件。

第7.3節借款通知。

(A)在發放每筆貸款(根據第3.4(A)節發放的貸款除外)之前，行政代理應已收到符合第2.3(A)節要求的借款通知(無論是書面的還是電話的)。

(B)在開具每份信用證(現有信用證除外)之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

(C)接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的陳述和擔保，即截至那時，已滿足上述第7條規定的所有適用條件。

第八條
陳述、保證和協議

為促使貸款人訂立本協議，按照本協議的規定發放貸款和簽發或參與信用證，借款人在截止日期以及本協議要求或以其他方式規定的其他日期向貸款人作出以下陳述和擔保，並與貸款人達成協議，所有這些聲明和擔保均應在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發之後繼續有效：

8.1節公司地位。每一借款人及每一受限制附屬公司(A)均為根據其組織管轄法律妥為組織及有效存在的公司或其他實體，並有公司或其他組織權力及權力擁有其財產及資產及處理其目前從事的業務，及(B)已妥為符合資格，並獲授權經營業務，且在所有須具備上述資格的司法管轄區內均具良好信譽(如適用)，但如未能具備上述資格或信譽不會合理地個別或整體而言，則不在此限。

第8.2節公司的權力和權力；可執行性。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以執行、交付和執行其所屬的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其所屬的信用證文件的簽署、交付和履行。各信用方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，每份此類信用證文件均構成該信用方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利相關或影響債權人權利的其他類似法律和衡平法的一般原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)的影響。

第8.3節不得違反。任何信用證方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據都不會(A)違反法律的任何要求，除非這種違反不會合理地預期會造成實質性的不利影響，(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他文書的條款，對該信用方或任何受限制子公司的任何財產或資產(根據信用證文件設定的留置權和第10.2節允許的留置權除外)設立或施加任何留置權(或產生或施加)任何留置權(任何該等條款、契約、協議或其他文書約束該信用方或其任何受限制子公司的財產或資產)(任何該等條款、契諾、協議或其他文書的條款、條款、契諾、協議或其他文書)，或根據該契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他文書的條款(任何該等條款、契諾、協議或其他文書)違約或留置權不會導致重大不利影響，或(C)違反該信用方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定。

第8.4節訴訟。除附表8.4所列者外，並無任何訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，在法律上並無任何書面威脅

借款人或其任何受限制的附屬公司在仲裁中或在任何政府當局的仲裁下，或針對借款人或其任何受限制的附屬公司，合理地預期將會導致重大不利影響。

第8.5節馬爾金規則。本協議項下任何貸款的發放或所得款項的使用均不違反董事會T、U或X條例的規定。

第8.6節政府批准。每份信用證文件的籤立、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的其他行動，但以下情況除外：(A)已經取得或作出且完全有效的；(B)關於根據證券文件設定的留置權的備案和記錄；以及(C)未能獲得或作出此類同意、批准、登記、備案或行動將不會合理預期會產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或行動除外。

第8.7節“投資公司法”。任何信用方都不是1940年修訂後的“投資公司法”所指的“投資公司”。

第8.8節真實和完整的披露。

(A)借款人、任何附屬公司或其各自獲授權的代表在此之前或同時向行政代理人提供的書面事實資料及書面數據(作為整體而言)，首席安排人和/或任何貸款人在截止日期當日或之前(包括信用證文件中包含的所有此類信息和數據)，就本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議中擬進行的任何交易相關的目的，包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使該等信息和數據(作為整體)在當時(按照在該時間之前提供的其他信息的修改或補充)不具有實質性誤導性，並根據提供該等信息或數據的情況進行修改或補充；雙方理解並同意，就本第8.8(A)條而言，此類事實信息和數據不應包括預計財務和儲備信息、預測或估計(包括財務和儲備估計、預測和其他前瞻性信息)以及一般經濟或一般行業性質的信息(統稱為“預計預測”)。

(B)第8.8(A)節所指的資料和數據所載的預測(包括財務和準備金估計、預測和其他前瞻性信息)是基於借款人當時認為合理的真誠估計和假設；代理人和貸款人認識到，這些預測是關於未來事件的，不應被視為事實，這些預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人和子公司所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

第8.9節沒有MAE。自截止日期以來，並無任何事件或情況(不論個別或整體)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

第8.10節税收很重要。除非借款人及其附屬公司因個別或整體違約而合理地預期不會產生重大不利影響，否則借款人及附屬公司中的每一家均已提交其須提交的所有聯邦所得税報税表及所有其他國內及海外報税表，並已支付其應繳的所有應繳税款，但(I)尚未拖欠或(Ii)經適當程序真誠抗辯的税款除外。

第8.11節遵守ERISA。

(A)除附表8.11所列或個別或整體合理預期不會導致重大不利影響外，每個計劃均符合ERISA、守則和任何適用法律的要求；任何計劃沒有發生(或合理可能發生)任何計劃的可報告事件；沒有計劃破產(或有合理可能破產)，也沒有向借款人或任何ERISA關聯公司發出任何此類破產的書面通知；沒有任何計劃(多僱主計劃除外)有累積的或放棄的資金短缺(或合理地很可能存在這種短缺)；在養老金法案生效時和之後，受ERISA標題IV約束的每個計劃都已滿足適用於該計劃的最低供資標準(在法典第412節或ERISA第302節的含義內)，而且還沒有確定任何此類計劃處於或預計處於“風險”狀態(在第4010(D)(2)節的含義範圍內)。借款人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本守則第4971或4975條對某計劃或因該計劃而招致(或有合理可能招致)任何責任，或已獲書面通知將根據上述任何條款就任何計劃承擔任何責任；尚未(或合理地正在)提起訴訟, 且未向借款人或任何ERISA關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知；根據守則或ERISA對借款人或任何ERISA關聯公司的資產不存在(或合理可能存在)的留置權，也未書面通知借款人或任何ERISA關聯公司將因任何計劃而對借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權。任何計劃(多僱主計劃除外)的無資金流動負債，單獨或與本第8.11(A)節中提及的任何其他負債一起承擔時，都有可能產生實質性的不利影響。對於屬於多僱主計劃的計劃，本第8.11(A)條中的陳述和擔保，除與(I)ERISA第4201或4204條規定的責任或(Ii)ERISA規定的終止此類計劃的責任有關的任何其他事項外，均在借款人最知情的情況下作出。

(B)所有外國計劃均符合該等外國計劃及適用法律的條款，並已根據該等條款及適用法律設立、管理和運作，但未能如此遵守、設立、管理或運作的情況除外。

不能合理預期的外國計劃會產生實質性的不利影響。每項外國計劃到期的所有捐款或其他付款均已全額支付，且不存在任何資金短缺，除非任何此類事件單獨或總體上不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第8.12節附則。附表8.12列出了借款人的每一家附屬公司(以及借款人在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下都存在於成交日期(交易生效後)。截至截止日期(交易生效後)的每一家擔保人、重要附屬公司和非限制性附屬公司均已在附表8.12中被指定為擔保人、重大附屬公司和非限制性附屬公司。

第8.13節知識產權。借款人及各受限制附屬公司已取得據借款人所知對其目前及擬進行的各自業務的運作而言屬合理必要的所有知識產權(不受繁瑣限制)，除非未能取得任何該等權利並不會合理預期會有重大不利影響。

第8.14節環境法。

(A)借款人及各附屬公司的石油及天然氣財產(非成本承擔權益除外)，除非合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響：(I)借款人及各附屬公司及所有石油及天然氣財產均遵守所有適用的環境法；(Ii)借款人或任何附屬公司均未收到針對借款人或任何附屬公司的任何環境索賠的書面通知；且(Iii)借款人或任何附屬公司均未根據任何與任何地點的危險物質污染有關的環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動。

(B)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則據其所知，借款人或任何附屬公司在任何現時或以前擁有或租賃的石油及天然氣物業或設施，或在任何現時或以前擁有或租賃的石油及天然氣物業或設施，並沒有以合理預期會導致借款人或任何附屬公司根據環境法承擔責任的方式，處理、儲存、運輸、釋放或處置或安排處置或運輸處置危險材料。

第8.15節屬性。

(A)每一貸款方對最近提交的儲備報告中評估的借款基礎物業擁有良好和可抗辯的所有權(不包括(I)自該儲備報告日期以來處置的、(Ii)根據其條款到期的租約和(Iii)以書面形式向管理代理披露的所有權缺陷)，以及對其所有重大個人財產的良好所有權，在每種情況下，除第10.2節允許的留置權外，不受任何留置權的限制，除非在每種情況下不能合理預期不具備此類所有權。

單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。在第10.2節允許的留置權完全生效後，借款人或指定為所有者的受限子公司擁有最近交付的儲量報告中反映的可歸因於碳氫化合物權益的工作利益和淨收入利益，該等財產的所有權在任何實質性方面均不應迫使借款人或該受限子公司承擔與維護有關的成本和費用。(B)除以書面向行政代理披露外，各該等物業之發展及營運之金額不得超過最近提交之儲備報告所載各物業之營運權益，而借款人或該受限制附屬公司於該等物業之淨收入權益之相應按比例增加並未抵銷。

(B)借款人及受限制附屬公司經營業務所需的所有租契及協議均屬完全有效及存續有效，但如該等租約及協議不再有效或存續並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

(C)貸款方目前擁有、租賃或許可的權利和財產，包括所有地役權和通行權，包括允許貸款方按照目前進行的方式開展各自業務所需的所有權利和財產，但不具備任何此類權利或財產不會產生重大不利影響的情況除外。

(D)借款人及受限制附屬公司為經營其業務而合理地需要的所有物業均處於良好運作狀況，並按照審慎的業務標準維持，但如未能符合前述規定，則屬例外，但如未能符合上述規定，則屬合理地預期會有重大不良影響。

第8.16節償付能力。於結算日(包括完成交易(包括本協議的簽署及交付、於結算日發放貸款及於結算日使用該等貸款所得款項)生效後，借款人與其受限制附屬公司合併後具有償付能力。

第8.17節天然氣不平衡、提前還款。除附表8.17所述外，於截止日期，就貸款方的油氣物業而言，按淨值計算，並無天然氣失衡、收取或付款或超過貸款方平均每月碳氫化合物產量2.5%的其他預付款，以致任何貸款方須在未來某個時間交付一般碳氫化合物或從其油氣物業生產的碳氫化合物(不包括借款人或其任何附屬公司擁有的非成本承擔權益)，而不會在那時或之後收到全部付款。

第8.18節產品的營銷。截止日期，除附表8.18所述外，不存在出售貸方碳氫化合物生產(借款人或其任何子公司的所有權權益完全來自非成本計提權益的借入基礎物業的生產除外)的實質性協議(這些協議不能在60天或更短的時間內取消，而不會受到懲罰或損害)，而貸款人或其任何附屬公司的所有權權益完全來自非成本計提的權益，則不存在出售貸方碳氫化合物生產的實質性協議(不包括借款人或其任何子公司的所有權權益完全來自非成本承擔的權益)。

(I)就該等協議而言，(I)相當於借款人每月平均碳氫化合物產量的2.5%或以上，及(Ii)自成交日期起計到期日或到期日超過六個月。

第8.19節限制協議。附表8.19列明，截至截止日期，各貸款方所有重大商品套期保值協議的真實完整清單，其中涉及類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量、其按市值計價的淨值、與之相關的所有信貸支持協議(包括要求或提供的任何保證金)以及每項此類協議的對手方。

第8.20條《愛國者法案》。在成交日期，每一貸方在所有重要方面都遵守《愛國者法案》的重要條款，借款人已向行政代理提供了行政代理以書面形式合理要求並共同同意《愛國者法案》要求行政代理或任何貸款人獲得的與貸方有關的所有信息(包括但不限於名稱、地址和税務識別號碼(如果適用))。

第8.21節取消法律和法規。貸方或據他們所知，他們各自的董事或高級職員都不是指定的人。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用於借款人及其子公司的反腐敗法律和制裁法律及法規，借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和董事，據借款人所知，借款人及其子公司的員工和代理人在所有實質性方面都遵守適用於借款人及其子公司的反腐敗法律和制裁法律及法規。本協議規定的任何借款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁法律和法規。

第8.22節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第8.23節利益所有權證明。截至截止日期，據借款人所知，受益權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第九條
平權契約

借款人特此承諾並同意，在截止日期及之後，直至全額付款：

第9.1節信息契約。借款人應向行政代理提供(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。自截至2021年12月31日的財政年度的財務報表開始，借款人及附屬公司的經審計綜合資產負債表，如有不同，借款人及受限制附屬公司在該財政年度終結時的經審計綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合經營報表、股東權益及現金流量表(或代替借款人及受限制附屬公司的經審計財務報表)，以代替借款人及受限制附屬公司的經審計財務報表，以反映該等財務狀況一方面，借款人和子公司)，均按照公認會計準則編制，除此類對賬外，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師報告，他們的意見不得實質上受到“持續經營”或類似的限制或例外條件的限制或例外(除強調事項段落或關於以下方面的限制或例外情況外)：(I)在審計結束後的前四個財季期滿之前發生的任何債務即將到期，或(I)在該審計結束後的前四個財季結束前發生的任何債務即將到期，或者(I)在該審計結束後的前四個財季期滿之前發生的任何債務即將到期，或(I)在該審計結束後的前四個財季期滿之前發生的任何債務即將到期，或(包括財務業績契約)。儘管有上述規定，通過提供(A)借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表，或(B)借款人的(或其任何直接或間接母公司)提交給美國證券交易委員會的10-K表格(視情況而定)，可以就借款人及其合併子公司的財務信息履行本第9.1(A)條中的義務；前提是，就第(A)和(B)款中的每一項而言，, (I)在該等資料與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料附有綜合資料，該綜合資料可合理詳細地解釋有關該母公司及其合併附屬公司的資料與有關借款人及其綜合附屬公司的資料與有關借款人及其綜合附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)在該等資料取代根據本第9.1(A)條第一句規定須提供的資料的範圍內，該等資料須附有一份與借款人及其合併附屬公司有關的資料，以及(Ii)如該等資料是用以代替本條第9.1(A)條第一句規定須提供的資料，則該等資料須附有該意見不得以“持續經營”或類似的限制或例外情況作實質上的限制或例外(但有關以下事項的重點段落或限制或例外情況除外)：(I)在該項審計後首個完整的四個財政季度期滿前發生的任何債務即將到期，或(Ii)違反或預期違反任何財務契諾，包括財務表現契諾)，或(Ii)違反或預期會違反任何財務契諾，包括財務表現契諾(Financial Performance Covenes))，或因(I)任何債務即將到期或(Ii)違反或預期違反任何財務契諾(包括財務表現契諾)。

(B)季度財務報表。就借款人每個會計年度的首三個季度會計期中的每個季度而言，在每個該季度會計期結束後60天或之前(從截至2021年3月31日的財政季度的財務報表開始)、借款人和附屬公司的綜合資產負債表(如有不同，則借款人和受限制附屬公司在該季度期末)，以及該季度會計期和截至2021年3月31日的會計年度已過去部分的相關綜合經營報表(如不同，則包括借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表)，以及該季度會計期和截至2021年3月31日的會計年度已過去部分的相關綜合經營報表(如不同，則包括借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表)。以及截至該季度最後一天的會計年度的股東權益和現金流量表的相關合並報表，並從截至2022年3月31日的會計季度開始列出比較

上一會計年度有關期間的綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則為上一會計年度最後一天的綜合數字(或代替借款人和受限制附屬公司的該等未經審計的財務報表，而是一份反映借款人和受限制附屬公司以及借款人和附屬公司的財務資料的詳細對賬)，所有這些數字均須由借款人的獲授權人員核證，在財務狀況、經營業績、股東等所有重要方面均屬公平列報，以代替借款人和受限制附屬公司的這類未經審計的財務報表(或代替借款人和受限制附屬公司的該等未經審計的財務報表，而是反映借款人和受限制附屬公司以及借款人和附屬公司的財務資料的詳細對賬)。可能會因審計和正常年終審計調整以及沒有腳註而發生變化。儘管有上述規定，通過提供(A)借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表或(B)借款人的(或借款人的任何直接或間接母公司)提交給美國證券交易委員會的10Q表格(視情況而定)，可以就借款人及其合併子公司的財務信息履行本第9.1(B)條規定的義務；但就第(A)及(B)條中的每一條而言，在該等資料與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料，而該等綜合資料須合理詳細地解釋有關該母公司及其綜合附屬公司的資料與有關借款人及其綜合附屬公司及借款人與其獨立的綜合受限制附屬公司的資料之間的分別。

(C)高級船員證書-符合規定。在交付第9.1(A)和(B)款規定的財務報表後不遲於五個工作日，從截至2021年9月30日的財政季度開始，借款人的授權官員的證書基本上採用以下附件B的形式：(I)證明不存在違約或違約事件，或(如果確實存在任何違約或違約事件，指明其性質和程度)；(Ii)列出所需的計算方法，以確定借款人及其受限子公司在該財政年度或期間結束時是否遵守財務業績契約，(Iii)附上最近結束的四個財政季度的自由現金流的合理詳細計算；。(Iv)列出在該財政年度或期間結束時，受限制附屬公司、重要附屬公司、擔保人及非受限制附屬公司(視屬何情況而定)的身份的任何變更的規格，而非受限制附屬公司、關鍵附屬公司、擔保人及非受限制附屬公司的身分在截止日期或最近交付的合規證書中分別提供予貸款人；。(V)任何形式上的調整金額，其幅度並未在先前交付的合規證書中列明。或先前提交的合規證書中規定的預計調整金額的任何變化，在任何一種情況下，均應合理詳細地説明其計算和依據，以及(Vi)在根據第9.1(A)條提供的關於年度財務報表的每份合規證書中，合理詳細地列出該等財務報表適用的會計年度結束時的適用權益金額。

(D)失責通知；訴訟。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員在實際獲悉有關情況後，立即發出通知，通知(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知須指明其性質及借款人擬採取的行動

(Ii)針對借款人或任何附屬公司的任何訴訟或政府法律程序待決，而該等訴訟或政府法律程序合理地預期會被裁定為不利，如裁定為不利，則會導致重大不利影響。

(E)環境事宜。在獲得以下任何一個或多個環境事項的實際知識後，除非該等環境事項單獨或與所有其他此類事項合計不會合理地預期會導致實質性的不利影響，否則通知：

(I)針對任何信用方提出或威脅提出的任何環境索賠；

(Ii)任何石油和天然氣財產上的任何條件或事件，而(A)有理由預計會導致任何貸款方不遵守任何適用的環境法，或(B)有理由預計會導致對任何貸款方或任何石油和天然氣財產提出環境索賠；和

(Iii)針對任何石油及天然氣物業上、上、下或外的實際或指稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質而進行任何調查，或採取任何移走、補救或其他糾正行動。

所有此類通知應合理詳細地描述環境索賠、調查、移除或補救行動的性質。

(F)其他資料。根據第9.2(A)節和第13.16節最後一句中規定的限制，行政代理可以代表其自身或代表任何貸款人(通過行政代理行事)不時合理地以書面形式要求提供其他信息(財務或其他)。

(G)投影。借款人每一會計年度(始於2021年12月31日或約為12月31日的會計年度)結束後120天內，借款人管理層通常為其內部使用編制的下一會計年度合理詳細的綜合預算(包括借款人及其受限子公司截至下一會計年度末的預計綜合資產負債表、預計資本支出、預計現金流和預計收入的相關合並報表以及對其適用的重大基礎假設的彙總)(統稱為“預測”)。該等預測均須附有獲授權人員的證明書，述明該等預測是真誠地根據其內所述的假設而擬備的，而該等假設在編制該等預測時被認為是合理的，並獲代理人及貸款人承認該等預測是對未來事件而非視為事實，該等預測會受到重大不明朗因素及或有事項的影響，其中許多不是借款人及附屬公司所能控制的，因此不能保證有任何不明朗因素及或有事項不受借款人及附屬公司所控制，因此該等預測均須附有獲授權人員的證明書，説明該等預測是真誠地根據其內所述的假設而擬備的，而該等假設在編制該等預測時被認為是合理的。

將實現特定的預測，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

根據第9.1(A)條至第9.1(G)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人網站上的附表13.2所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks、Debtdomain或其他相關網站(如有)上發佈此類文件的日期第三方網站或是否由管理代理贊助)或(Iii)通過電子郵件將此類文件傳輸給管理代理；但：借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件，並保存該文件的副本。

第9.2節賬簿、記錄和檢查。

(A)借款人會準許行政代理人或多數貸款人的指定代表(在行政代理人的陪同下)訪問和視察借款人或該等受限制附屬公司的任何財產，並會安排每一間受限制附屬公司視察和視察借款人或該等受限制附屬公司的任何財產，並在向借款人發出合理的事先通知後，查閲借款人及任何該等受限制附屬公司的簿冊及紀錄，與借款人及任何該等受限制附屬公司討論借款人及該等受限制附屬公司的事務、財務及賬目，並獲該等附屬公司及其高級人員及獨立會計師告知有關事宜，在正常營業時間內的合理時間和間隔內，並在行政代理人或多數貸款人希望的合理範圍內(就任何該等會議或該等獨立會計師的意見而言，須遵守該等會計師的慣常政策及程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查：(I)只有行政代理才能代表多數貸款人行使行政代理和貸款人在本第9.2條下的權利；以及(Ii)在任何歷年內，行政代理行使這種權利的次數不得超過兩次，且只能由借款人承擔一次此類訪問的費用；此外，當存在違約事件時, 行政代理(或其任何代表或獨立承包商)或多數貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下執行上述任何一項規定。行政代理機構和多數貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第9.1(F)條或第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、審查、複製、摘要或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(Ii)任何法律要求或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

(B)借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和賬簿，使其能夠按照公認會計準則編制財務報表。

第9.3節保險的維持。借款人將，並將安排每一家受限制附屬公司，根據自我保險安排或與保險公司，始終保持完全有效，而借款人相信(根據借款人管理層的善意判斷)在放置或續保相關保險時，其財務狀況良好且負責任，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(根據借款人管理層的真誠判斷)任何自我保險是合理和審慎的)，並至少按照借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的風險(幷包括風險留存)的金額投保；(B)投保金額至少為借款人根據其業務的規模和性質認為(根據借款人管理層的誠意判斷)是合理和審慎的保險金額，以及至少按借款人的業務規模和性質認為(根據借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的保險金額；並將應行政代理人的書面要求，向行政代理人提供關於如此投保的保險的合理詳細信息。在適用的範圍內，擔保當事人應是其利益可能出現的任何這類責任保險的額外承保人，如果獲得了意外保險，抵押品代理人應是任何此類意外保險項下的額外損失收款人；但只要違約事件尚未發生且當時仍在繼續，有擔保的當事人將向借款人提供此類意外保險的任何收益，只要借款人承諾將這些收益用於重建、更換或修理由此投保的財產。

第9.4節納税。借款人將支付和解除，並將促使每一家附屬公司支付和解除在附加重大處罰之日之前對其或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及就任何徵税、評估或徵收的任何税款提出的所有合法的實質性索賠，如果不繳納，合理地預計將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權；但如借款人或任何附屬公司已就該等税項、評税、收費、徵款或申索維持足夠的準備金(根據借款人管理層的真誠判斷)，並已按照GAAP的規定和按照該等儲備金支付或解除該等税項、評税、收費、徵款或申索，則該等税項、評税、收費、徵款或申索如正真誠地借適當的法律程序提出爭議，則該等税項、評税、收費、徵款或申索均無須繳付或解除，或不支付或解除不會合理地預期會導致重大不良影響。

第9.5節存在；合併後的公司特許經營權。借款人將採取並將促使每一家受限制子公司採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的存在、公司權利和權力，並使其生效，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；但前提是，借款人及其受限制子公司可以完成第10.3節、第10.4節或第10.5節允許的任何交易。

第9.6節遵守法律、法規等借款人將並將促使每一家受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非不遵守法律規定不會產生重大不利影響。

第9.7ERISA節。

(A)借款人在知悉以下任何個別或整體事件(包括先前披露或豁免披露的事件(在其責任仍未解決的範圍內)合理地可能會產生重大不利影響)發生後，立即向行政代理人遞交一份由借款人的獲授權人員或任何其他高級人員發出的證明書，列明該事件的詳情及借款人須採取或擬採取的行動(如有的話)，以及任何通知(規定的或未予披露的通知或其他高級人員的通知或通知)；或(A)借款人應立即向行政代理人遞交一份由獲授權人員或借款人的任何其他高級人員發出的證明書，列明該事件的詳情及借款人須採取或擬採取的行動(如有的話)。PBGC、計劃參與者(與個人參與者福利相關的通知除外)或計劃管理人：發生了可報告的事件；已累計出現資金不足，或將向財政部長申請豁免或修改最低資金標準(包括任何所需的分期付款)，或根據守則第412條就計劃延長任何攤銷期限；已終止或將終止無資金來源的流動負債計劃, 根據ERISA第四章被分割或宣佈破產(包括髮出書面通知)；一項計劃有一項無資金支持的流動負債，根據ERISA或守則對貸款方的資產具有或將會產生留置權；已根據ERISA第515條對借款人提起訴訟，以收取對計劃的拖欠繳款；PBGC已通知借款人它打算任命一名受託人管理任何計劃；借款人沒有支付所需的分期付款或其他款項或借款人已根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本守則第4971或4975條對某計劃或因該計劃而招致或將招致(或已收到書面通知將招致)任何債務(包括任何或有債務)。

(B)在養老金法案生效後，借款人應立即向行政代理提交以下文件的副本：(I)借款人及其任何子公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)條所述的任何文件，以及(Ii)借款人及其任何子公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(L)條所述的任何通知的副本；(B)在養老金法案生效之日及之後，借款人應立即向行政代理提交以下文件的副本：(I)借款人及其任何子公司可就任何多僱主計劃要求的任何文件；(Ii)借款人及其任何子公司可就任何多僱主計劃要求的任何通知；但如果借款人或其任何子公司未向適用的多僱主計劃的管理人或發起人索要此類文件或通知，則借款人或適用的子公司應立即向該管理人或發起人索要此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。

第9.8節物業的維護。借款人將，並將導致每一家受限制子公司，除非在每一種情況下，不遵守規定不會合理地導致重大不利影響(應理解，本第9.8節不應限制第10.3節、第10.4節或第10.5節所允許的任何交易)：

(A)經營其石油和天然氣屬性和其他材料屬性，或作出商業上合理的努力，使該等石油和天然氣屬性和其他材料

物業應符合所有適用的合同要求和法律的所有適用要求，包括適用的比例分配要求和環境法；

(B)為其業務的進行而保持和維持所有物業物料處於良好的操作狀態及狀況(普通損耗除外)，並保存、維持和保持其所有物料石油及天然氣特性及其他物料特性，包括所有設備、機械及設施，保持、維持和保持良好的維修、工作狀況及效率(一般損耗除外)；及

(C)如果貸款方不是任何財產的經營者，借款人應按照行業慣例，盡合理努力促使經營者遵守本第9.8條。

第9.9節與關聯公司的交易。借款人將與其任何聯屬公司(借款人和受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體除外)進行並促使每家受限制附屬公司與其任何聯屬公司(借款人和受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體除外)進行所有涉及總付款或代價超過10,000,000美元的交易，交易條款實質上對借款人或受限制附屬公司有利，與借款人或該等受限制附屬公司的董事會或經理當時在與並非聯屬公司的人士進行的可比獨立交易中所獲得的條款大致相同。

(A)交易的完成，包括交易費用的支付，

(B)向保薦人或借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的保薦人或其任何高級人員、董事、僱員或顧問發行借款人(或其任何直接或間接母公司)的股額或股額等價物，或由該保薦人或其任何高級人員、董事、僱員或顧問出資，

(C)第10.6節允許借款人(或其任何直接或間接母公司)進行股票或股票等價物的股權發行、回購、報廢、贖回或其他收購或報廢。

(D)保薦人及其相聯公司因管理或監察或向借款人(或其任何直接或間接母實體)或其任何附屬公司提供其他服務而招致的彌償及合理開支的支付，

(E)借款人、任何附屬公司或任何附屬公司(而該附屬公司或聯營公司若非借款人或該附屬公司擁有該聯營公司或該附屬公司的股額或股份等價物的擁有權，則該附屬公司或聯營公司不會是借款人或該附屬公司的聯屬公司)在第10條所準許的範圍內投資的貸款、墊款及其他交易，或該等聯營公司或聯營公司之間的貸款、墊款及其他交易，而該貸款、墊款及其他交易在第10條所準許的範圍內是指借款人、任何附屬公司或任何聯營企業(不論其形式為何)。

(F)借款人(或其任何直接或間接母公司)與附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員或顧問之間的僱傭及遣散費安排及健康、傷殘及類似的保險或福利計劃(包括管理及僱員福利計劃或協議、認購協議或與根據與現任或前任僱員、高級人員、董事或顧問的看跌/贖回權利或類似權利有關的股份或等價物的認購協議、股權期權或獎勵計劃及其他補償安排)，或經借款人(或其任何直接或間接母公司)的董事會或經理以其他方式批准的安排，

(G)在通常業務運作中，向借款人(或其任何直接或間接母公司)、保薦人及附屬公司的董事、經理、顧問、顧問、高級人員及僱員支付可歸因於借款人及附屬公司的擁有權或經營權，或可歸因於向借款人及附屬公司提供的任何服務的慣常費用及合理的自付費用，以及代表借款人、經理、顧問、顧問、高級人員及僱員提供的彌償，

(H)依據在截止日期存在並列於附表9.9的協議進行的交易，或任何對該等協議的修訂，但以該等修訂在任何具關鍵性的方面(由借款人真誠地釐定)整體而言並不對貸款人不利者為限，

(I)根據第10.6條和第10.7條允許的股息、贖回、回購和其他行動，

(J)借款人及任何附屬公司就任何財務諮詢、融資、包銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關的活動，不論是否完成)向保薦人作出的慣常付款(包括償還費用及開支)，而該等付款須經借款人(或其任何直接或間接的母公司)的大多數董事或經理或大多數無利害關係的董事或經理的大多數董事或經理真誠地批准，

(K)依據借款人(或其任何直接或間接母公司)的董事局或經理人批准的僱傭安排、股權認購權及股權擁有權計劃，或依據借款人(或其任何直接或間接母公司)批准的僱傭安排、股權認購權及股權擁有權計劃的資金，以現金、證券、股票、股票等價物或其他形式發行股票或股票等價物或其他付款、獎勵或授予，

(L)為購買或出售貨品、設備及服務而與合營企業進行的交易，該等交易是在通常業務運作中訂立，並以符合借款人及其附屬公司所屬行業的公司所遵循的審慎商業慣例的方式進行，

(M)借款人(或其任何直接或間接母公司)及附屬公司根據借款人(及任何此等)之間的分税協議而支付的款項

按慣例由借款人和子公司按慣例支付；但借款人和子公司根據任何此類分税協議支付的款項，不得超過其在獨立基礎上應支付的金額超過其實際直接向政府當局支付的金額的超額部分(如果有)。

(N)按第10.4節允許的公平市價出售或轉讓淨利潤利息以換取現金；

(O)與石油和天然氣特許權使用費信託以及符合該特許權使用費信託或主有限合夥協議的關聯交易規定的主有限合夥協議之間的習慣協議和安排；

(P)借款人向行政代理交付會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會或經理的函件的任何交易，該函件均屬國家認可的地位，而該函件是有資格作出該函件的借款人真誠地決定的，而該函件述明該交易(I)從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司公平，或(Ii)按整體而言對借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)並不較差的條款而作出，在與非關聯公司的人進行類似的公平交易時所獲得的收益；

(q)[保留區];

(R)借款人或其任何受限制附屬公司與任何純粹因為該人的董事亦是借款人的董事或該借款人的任何直接或間接父或母(視屬何情況而定)而屬相聯關係的人之間的交易；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以該借款人的董事或該直接或間接父或母(視屬何情況而定)的身分投票；

(S)借款人或任何有限制附屬公司(作為承租人)與借款人的任何相聯公司(作為出租人)在通常業務運作中所訂立的任何租約，而該租約是由借款人董事會的大多數無利害關係的成員或經理真誠地批准的，或任何由借款人或任何有限制附屬公司(作為承租人)與借款人的任何相聯公司(作為出租人)在通常業務運作中訂立的租約；

(T)為以下目的而進行的交易：(A)重組以方便借款人或借款人的任何直接或間接母公司首次公開發售證券；(B)成立控股公司；(C)將借款人重新成立為法團；或(D)完成IPOCo交易；

(U)獲準的公司間活動；及

(V)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成及維持任何合併集團或附屬集團。

第9.10條環境事宜。借款人應自負費用：(I)遵守並作出合理努力，使其財產和運營受到限制

子公司和每個受限制子公司的財產和運營必須遵守所有適用的環境法，只要不遵守或導致此類遵守可合理預期會產生重大不利影響；(Ii)除非符合適用的環境法，否則不得在借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或任何受限制附屬公司的經營所造成的範圍內，在借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或任何其他非現場財產上、在任何借款人或任何受限制附屬公司的財產或任何其他財產上、在任何借款人或任何受限制附屬公司的財產下或從該等財產上或從該等財產上釋放或威脅釋放任何有害物質，亦不得致使每一受限制附屬公司釋放或威脅釋放任何有害物質，但在每種情況下，該等釋放或威脅釋放或未能導致的程度均可合理預期會產生重大不利影響；(Iii)取得或存檔，並促使每間受限制附屬公司取得或存檔適用環境法所規定的與借款人或受限制附屬公司的財產的經營或使用有關的所有許可證(如有)，但以未能取得或存檔或其因由可合理地預期會產生重大不利影響為限；(Iii)取得或存檔，並促使每間受限制附屬公司取得或存檔適用環境法所規定的與借款人或受限制附屬公司的財產的經營或使用有關的所有許可證(如有的話)；及(Iv)因任何借款人或受限制附屬公司物業上、下、有關或來自任何借款人或受限制附屬公司物業的實際或懷疑過去、現在或將來釋放或威脅釋放任何有害物質而根據適用的環境法律須採取的任何糾正行動，開始及進行直至完成，並促使各受限制附屬公司開始及進行直至完成，惟未能展開、進行檢控或因由未能展開、進行檢控或原因可合理預期會產生重大不利影響。

第9.11節附加擔保人、設保人和抵押品。

(A)在符合擔保或擔保文件中規定的任何適用限制的情況下，借款人將促使(I)在截止日期(包括根據許可收購)之後成立或以其他方式購買或收購的任何直接或間接境內子公司(不包括任何被排除的子公司)和(Ii)借款人的任何不再是被排除子公司的子公司，在每種情況下，均在自該等成立、收購或停止之日起45天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)簽署(A)補充協議。為成為擔保項下的擔保人、擔保協議項下的設保人和質押協議項下的質押人，必須(A)實質上以各自協議附件A、附件1或附件A(視適用情況而定)的形式提供擔保；(B)實質上以附件一的形式合併公司間附註，以成為擔保項下的擔保人、擔保協議項下的設保人和質押協議項下的質押人。

(B)在符合《質押協議》規定的任何適用限制的情況下，借款人將質押，並在適用的情況下，將促使彼此的附屬擔保人(或根據第9.11(A)節規定須成為附屬擔保人的人)為擔保方的利益向抵押品代理人質押：(I)借款人或任何附屬擔保人(或根據第9.11(A)節須成為擔保人的人)擁有的每家子公司的所有股票(不含任何股票)，在每種情況下，根據實質形式為“質押協議”附件A的附錄，以及(Ii)除公司間債務外，所有本金超過1,000萬美元(個別)且欠借款人或任何擔保人(或被要求償還債務的人)的借款債務的所有證據，均應作為抵押協議附件A的一部分，並且(Ii)除公司間債務外，應向借款人或任何擔保人(或被要求償還債務的人)提供本金超過1,000,000美元(個別)的所有借款債務證據

根據第9.11(A)節成為擔保人)，在每一種情況下，都是根據基本上以附件A形式的“質押協議”的附錄。

(C)對於借款基礎的每次重新確定(但不是任何調整)，借款人應審查適用的儲備報告(如果有)和當前抵押財產清單(如第9.14(C)節所述)，以確定抵押財產(在重新確定時計算)的PV-9在勘探和生產活動、收購、處置和生產生效後是否滿足抵押品覆蓋的最低要求。(C)借款人應審查適用的儲備報告(如第9.14(C)節所述)，以確定抵押財產的PV-9是否滿足在勘探和生產活動、收購、處置和生產生效後的最低抵押品覆蓋範圍。如果抵押物業的PV-9(在重新確定時計算)不符合抵押品承保範圍的最低要求，則借款人應在第9.14(C)節所要求的證書交付後75天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)，向抵押品代理人授予抵押品代理人優先留置權權益(受第10.2節允許的留置權的約束)，作為對其他不受留置權約束的石油和天然氣財產的抵押品保證金，借款人應在交付第9.14(C)節所要求的證書後75天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)向抵押品代理人授予抵押品代理人優先留置權(受第10.2節允許的留置權的約束)。抵押物業的PV-9(在重新確定時計算)符合抵押品覆蓋的最低要求。所有此類留置權將根據證券文件的規定創建和完善，包括任何額外的抵押(如果適用)。為遵守上述規定，如果任何受限子公司對其財產實施留置權，而該子公司不是擔保人，則其應成為擔保人，並遵守第9.11(A)節、第9.11(B)節和第9.11(C)節的規定。

(D)借款人同意借款人及其每一家受限制附屬公司欠任何貸款方(或根據第9.11(A)節要求成為擔保人的人)的所有債務應由公司間票據證明，根據質押協議，該期票應為擔保各方的利益而質押給抵押品代理人。(D)借款人同意，借款人及其每一受限制附屬公司欠任何貸款方(或根據第9.11(A)節規定須成為擔保人的人)的所有債務應由公司間票據證明，根據質押協議，本票須質押給抵押品代理人。

(E)在不限制上文(A)、(B)或(C)款的情況下，借款人在實質上同時為任何其他有擔保一方的利益而交付任何石油及天然氣財產的任何按揭或信託契據，並擔保受慣常債權人間協議規限的債務，借款人須或應安排有關貸款方向抵押品代理人授予該等石油及天然氣財產的留置權，作為該等債務的抵押品。所有此類留置權將根據證券文件的規定創建和完善，包括任何額外的抵押(如果適用)。為遵守上述規定，如果任何受限子公司對其財產實施留置權，而該子公司不是擔保人，則其應成為擔保人，並遵守第9.11(A)和(B)節的規定。

第9.12節收益的使用。

(A)借款人將把貸款所得款項用作截止日期的部分再融資、完成交易、進行石油及業務、收購、開發及勘探石油及天然氣物業，以及用作營運資金及借款人及其受限制附屬公司的其他一般企業用途(包括經準許的收購)。

(B)借款人將使用信用證作一般公司用途，並支持購買協議所規定的按金，根據購買協議，借款人或其受限制附屬公司可收購與石油及天然氣業務有關的資產及其他資產。

第9.13節進一步保證。

(A)在符合擔保文件中規定的適用限制的情況下，借款人將並將促使對方貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律要求或抵押品代理人或多數貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表、固定裝置、備案、提取抵押品的轉讓、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，以便授予、保存、保護和完善擔保文件，或抵押品代理人或多數貸款人可能合理要求的所有進一步行動，以便授予、保存、保護和完善擔保文件中規定的任何其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何此類進一步行動(包括對所提取抵押品的轉讓、抵押貸款、信託契據和其他文件的備案和記錄)，以授予、保存、保護和完善所有費用由借款人和受限制的子公司承擔。

(B)即使本合同有任何相反規定，如果抵押品代理和借款人合理地以書面形式確定，與由此向貸款人提供的利益相比，在任何財產上設立或完善任何留置權的成本過高，則該財產可被排除在信貸文件的所有目的的抵押品之外。

(C)此外，即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，(I)行政代理在與借款人協商後，可在其合理確定的情況下，同意延長或免除設立或完善特定資產的擔保權益或獲取有關特定資產的所有權意見或其他所有權信息、法律意見、評估、保險和調查的時間或要求(包括延長至截止日期之後以完善貸方資產的擔保權益)，或(I)行政代理可在與借款人協商的情況下，同意延長或免除關於特定資產的所有權意見或其他所有權信息、法律意見、評估、保險和調查的設立或完善要求的時間，包括延長截止日期之後以在該日期完善貸方資產的擔保權益的要求。此類項目的完善或獲取不是法律要求的，或者在沒有不當努力或費用的情況下無法在本協議或其他信貸文件要求的時間或時間完成，(Ii)根據本協議和擔保文件需要不時授予的留置權應遵守擔保文件中規定的例外和限制，並在任何適用司法管轄區的適當範圍內，由行政代理和借款人另行商定，以及(Iii)行政代理和借款人可以對擔保文件進行此類修改，以及(Iii)行政代理和借款人可以對擔保文件進行此類修改；以及(Iii)行政代理和借款人可以對擔保文件進行此類修改，並在任何適用司法管轄區的適當範圍內遵守擔保文件中規定的例外情況和限制，以及(Iii)行政代理和借款人可以對擔保文件進行此類修改，並且通行權或類似文書(行政代理可同意將任何抵押的留置權從屬於任何此類地役權、契諾、通行權或類似文書或記錄，或可同意以行政代理合理接受的形式和實質根據協議承認任何承租人)，這是合理或必要的，並且是本協議和其他信貸文件所允許的。

第9.14節儲備報告。

(A)自2022年3月1日起，每年3月1日和9月1日或之前，借款人應向行政代理提交一份儲備報告，評估截至緊接12月31日和6月30日之前的12月31日和6月30日，借款人和貸款方在美利堅合眾國(或毗鄰美利堅合眾國的外大陸架)地理邊界內的已探明儲量，借款人希望將其計入借款基地的任何計算中。截至12月31日的每份儲備報告，須由借款人自行選擇(I)由一名或多於一名認可石油工程師或(Ii)由借款人或其附屬公司的總工程師或在其監督下擬備；但按照本條第(Ii)款擬備的任何該等儲備報告，須由一名或多於一名認可石油工程師審計。與重新釐定有關而擬備的任何其他儲備報告，可由借款人(A)由一名或多於一名認可石油工程師或(B)由借款人及其附屬公司的總工程師或在其監督下擬備。關於2021年11月的重新確定，借款人應在2021年10月1日或之前向行政代理提交一份儲備報告，評估截至2021年7月30日借款人和貸款人的已探明儲量，該儲備報告應由借款人的總工程師或合格代理人編制，或在其監督下編制，該總工程師或合格代理人應證明該儲備報告在所有重要方面都是真實和準確的，並已按照初始儲備報告中使用的程序編制。

(B)如有中期重新釐定，借款人須向政務代理人提交一份儲備金報告，由借款人選擇(I)由一名或多於一名認可石油工程師擬備，或(Ii)由借款人的輪機長或借款人或其附屬公司或在其監督下擬備。對於根據第2.14(B)節進行的任何臨時重定，借款人應儘快向該儲備報告提供行政代理要求的“截止”日期，但無論如何不得晚於45天(如果是借款人要求的臨時重定)或60天(如果是行政代理或貸款人要求的臨時重定)，除非行政代理另有約定。

(C)在每份儲備金報告交付時，借款人應向行政代理提供借款人的授權人員出具的儲備金報告證書，證明在所有重要方面：

(I)如儲備金報告是由借款人的輪機長擬備或在其監督下擬備的，或由借款人的總工程師或借款人及其附屬公司擬備(12月31日儲備金報告除外)，則除報告內另有指明外，該儲備金報告是按照緊接12月31日的儲備金報告所用的程序擬備的，或如儲備金報告並未交付，則該儲備金報告是按照緊接的12月31日儲備金報告所用的程序擬備的；

(Ii)儲備金報告內所載的資料及與該報告相關而交付的任何其他資料在所有材料上均屬真實無誤

尊重；但就該等資料所包括的任何預測而言，該等預測須以借款人或任何認可石油工程師(視何者適用而定)相信在作出時屬合理的真誠估計及假設為基礎；代理人和貸款人認識到，該等預測是關於未來事件的，不應被視為事實，該等預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人和子公司所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的；

(Iii)除該證書的證物所載者外，借款人或另一貸款方對該儲備報告中評估的借用基礎物業擁有良好且可抗辯的所有權(以下情況除外)：(W)將與收購相關的(W)項；(X)自該儲備報告的日期起按照第10.4條處置的那些；(Y)已根據其條款到期的租約；以及(Z)以書面形式向行政代理披露的所有權缺陷)，且該等借用基礎物業是免費的(或將在收購時)。

(Iv)除該證書的展品所列或之前以書面形式向行政代理披露的情況外，截至該儲備報告的日期，就該儲備報告中評估的貸款方的石油和天然氣資產而言，按淨額計算，不存在超過第8.17節規定的天然氣不平衡、收取或支付或其他預付款，這將要求借款人或任何其他貸款方在未來某個時間交付碳氫化合物或從該等石油和天然氣資產生產碳氫化合物，而不會在那時或之後收到全額付款；

(V)自上一份儲備金報告的日期起至儲備金報告交付之日為止，並無任何借用基礎物業被處置，但下列情況除外：(A)該證明書上所列的已被處置的借用基礎物業；(B)先前以書面向行政代理人披露的；或(C)與經營協議、分拆、聯合勘探及開發協議、社區化協議或命令有關而在正常過程中處置的借用基礎物業；彙集協議或訂單以及石油和天然氣行業慣用的其他協議或訂單，其合計PV-9(在處置時計算)不超過當時有效借款基數的5%；

(Vi)以附表形式附上截至最近結束的財政年度或期間(視情況而定)的最後一個營業日，在截止日期和最近交付的以固定非指數價格銷售貸款方碳氫化合物生產的儲備報告(包括要求或其他各方購買、生產的權利，無論其目前是否正在行使)之後簽訂的所有重大營銷協議的清單，其中(1)就該等協議而言，代表2.5%或2.5%或以上的購買、生產或其他各方的權利(不論該等權利是否正在行使)；(1)就該等協議而言，(1)代表該等協議的2.5%或2.5%或以上的儲備金報告(包括要求購買、生產或其他各方購買、生產的權利，不論該等權利是否正在行使)。

貸方的碳氫化合物月平均產量；(2)到期日或到期日從該會計年度或期間的最後一天起(視情況而定)超過6個月，且不能在60天或更短的時間內取消，不受處罰或損害；

(Vii)作為其附表附上借款人和每一貸款方的所有重大商品對衝協議、其實質性條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、其按市值計價淨值(截至該財政年度或期間的最後一個營業日(如果適用且按市值計價是合理的))、沒有列在附表8.19上的任何新的信貸支持協議或根據本第9.14(C)節交付的任何以前交付的證書的真實而完整的清單。根據任何信貸支持文件和每份此類協議的交易對手要求或提供的任何保證金；

(Viii)隨附附表，列明截至上述儲備金報告日期為止的6個或12個月期間內每個歷月的碳氫化合物生產量和可歸因於碳氫化合物生產的銷售量(以及作出該等銷售的價格和從該等銷售所得的收入)，並列明可歸因於該等銷售量的從價、遣散費和生產税，以及每個該等公曆月可歸因於該等銷售量和招致的租賃營運開支；及

(Ix)該儲備報告評估的所有借款基礎物業，該等物業為抵押品，並顯示按揭物業的PV-9(截至該儲備報告日期計算)符合抵押品最低覆蓋範圍的程度。

第9.15節標題信息。在第9.14(A)節要求的每份儲備報告交付給管理代理之日或之前，借款人將根據借款人及其受限子公司的大小、範圍和租約和油井的大小、範圍和數量，在管理代理提出要求時，或將促使適用的受限制子公司交付與借款基礎物業所在地理區域的慣常和習慣標準一致的所有權信息(應理解，管理代理合理接受的標準應被視為符合該標準)，以進行證明，向管理代理提交或在向管理代理提交該報告之前，應考慮到借款人及其受限制子公司的租約和油井的大小、範圍和數量(應理解，管理代理可合理接受的標準應被視為符合該標準)借閲基礎物業至少85%的PV-9價值的令人滿意的所有權。

第9.16節取消法律和法規。借款人應且應確保其子公司僅以本協議允許的方式使用貸款或任何信用證的收益，且在任何情況下：(I)為任何指定人員或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是任何制裁法律和法規的制裁對象，違反適用的制裁法律和法規，或(Ii)以任何其他可能導致本協議任何一方違反任何制裁法律和法規的方式使用該貸款或信用證的所得收益：(I)為任何指定人員或與任何指定人員或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是任何制裁法律和法規所規定的任何制裁的對象；或(Ii)以任何其他方式導致本協議任何一方違反任何制裁法律和法規。

第9.17節業務變更。借款人及其受限制的子公司作為一個整體，不會從根本和實質性上改變其業務的性質，無論是石油和天然氣業務或其在截止日期所開展的業務，還是與其合理相關、互補、附帶、協同或附屬的業務(包括行業投資)或對上述任何業務的合理延伸(“允許業務”)；但為免生疑問，借款人及其受限制附屬公司應獲準就與可再生能源發電、儲能、先進燃料、碳減排、氫氣技術和燃料電池有關的技術或基礎設施的開發進行本協議允許的其他投資和支出，在每種情況下均應符合公司的環境、社會和治理戰略，只要此類投資和支出不會從根本和實質性上改變其從許可業務中獲得的整體業務性質。

第9.18節控制協議。對於借款人或任何擔保人開立、設立、持有、獲取或以其他方式維持的任何存款賬户或證券賬户(在每種情況下，只要該賬户是除外賬户，除外賬户除外)，借款人將不遲於任何資金或資產存入該賬户或資產的日期，或就任何不再是除外賬户的存款賬户或證券賬户，不遲於上述停止日期(或在每種情況下，將促使每名擔保人訂立並向抵押品代理人交付一份賬户控制協議)，或就任何不再是除外賬户的存款賬户或證券賬户而言，借款人將不遲於上述停止日期(或在每種情況下，將促使每名擔保人在不再是除外賬户的日期之前訂立賬户控制協議)並向抵押品代理人交付賬户控制協議但借款人應被視為已滿足本第9.18節的要求：(I)對於在結算日設立、持有或維持的任何存款賬户或證券賬户，只要借款人或適用的擔保人在不遲於結算日後90天(或行政代理自行決定的較晚日期)向抵押品代理人交付賬户控制協議；及(Ii)借款人或任何擔保人因本協議不禁止的準許收購或其他交易而取得的任何存款賬户或證券賬户，只要借款人或擔保人在不遲於準許收購日期後45天(或行政代理全權酌情同意的較後日期)，借款人或該擔保人(X)安排該賬户受賬户管制協議的約束，或(Y)關閉該賬户並將其中的任何資金或資產轉移到以其他方式符合本節要求的賬户，則借款人或該擔保人(Y)關閉該賬户並將其中的任何資金或資產轉移到符合本節要求的賬户

第9.19節成交後的所有權契約。在截止日期後60天(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)或之前，借款人將交付或將促使適用的受限子公司交付與借款基礎物業所在地理區域的慣常和習慣標準一致的所有權信息，並考慮借款人及其受限子公司的租約和油井的大小、範圍和數量(應理解，行政代理合理接受的標準應被視為符合該標準)，以使行政代理合理滿意地證明，借閲基礎物業至少85%的PV-9價值的令人滿意的所有權。

第十條
消極契約。

借款人特此承諾並同意，在截止日期及之後，直至全額付款：

第10.1節債務限額。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司產生、招致、承擔或忍受下列以外的任何債務：

(A)就截止日期的無抵押票據而欠下的本金總額不超逾$500,000,000的債項(包括根據該等債項承擔的擔保責任)，以及就該等債項而作出的任何準許再融資債項；

(B)貸方單據項下產生的債務(包括根據第2.16節和第2.17節)；

(C)(I)借款人或任何擔保人欠借款人或任何附屬公司的債項；但信用方欠非擔保人的附屬公司的任何此類債務應(X)由公司間票據證明，或(Y)在成交日期仍未清償，只要該債務由基本上採用附件O形式的公司間票據證明，或以其他方式遵守與附件O所列從屬條款基本相同的從屬條款，在法律要求允許的範圍內，並且不會引起實質性的不利税收後果，(Ii)任何不屬於法律規定的附屬公司；(Ii)任何不屬於下列情況的附屬公司：(I)在法律要求允許的範圍內，且不會引起重大不利税收後果的附屬公司；(Ii)不屬於下列情況的附屬公司：(I)在法律要求允許的範圍內，與附件O所列從屬條款基本相同的從屬條款；(Ii)任何不屬於下列條件的附屬公司因借款人或任何擔保人而不是擔保人的子公司；

(D)在銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似融資方面的負債，或與過去的慣例或行業慣例一致的負債(包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務而言，就與工人補償申索有關的報銷類義務而言)；

(E)在遵守第10.5條的前提下，(I)受限子公司就借款人或其他受限子公司根據本協議允許發生的債務承擔擔保義務(但非貸款方的受限子公司不得根據本第10.1條擔保該受限子公司根據本第10.1條不能發生的債務)和(Ii)借款人就根據本協議允許發生的受限子公司的債務承擔的擔保義務；(I)受限制子公司在本協議項下允許發生的債務的擔保義務(但非貸款方的受限子公司不得根據本協議第10.1條擔保該受限制子公司的債務)和(Ii)借款人就根據本協議允許發生的受限制子公司的債務承擔的擔保義務；但(A)如果根據本第10.1(E)條擔保的債務從屬於該等債務，則該等擔保義務應從屬於該等債務的擔保義務，其條款至少應與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；及(B)任何受限制附屬公司不得擔保任何準許的額外債務或準許的次級留置權債務，除非該等擔保義務的條款與該等債務的從屬條款一樣有利，否則不得由任何受限制附屬公司擔保任何準許的額外債務或準許的次級留置權債務，除非

該受限制子公司還應基本上按照擔保中規定的條款為義務提供擔保；

(F)保證義務(I)在正常業務過程中因供應商、客户、加盟商、出租人、被許可人或分被許可人的義務(或對其義務)而發生的義務，或(Ii)第10.5(D)、10.5(G)、10.5(H)、10.5(I)、10.5(S)、10.5(T)和10.5(U)節允許的其他投資；

(G)(I)為取得、建造、租賃、修理、更換、擴建或改善固定資產或資本資產(碳氫化合物權益除外)而在取得、建造、租賃、修理、更換、擴建或改善該等固定資產或資本資產後365天內招致的債項(包括根據資本租契產生的債項)，為該等固定資產或資本資產的取得、建造、租賃、修理、更換、擴建或改善提供資金；(Ii)資本租約項下產生的債務，但(A)在截止日期有效的資本租約及(B)根據上文第(I)款訂立的資本租約除外(但就前述第(I)及(Ii)款而言，借款人應在履行財務表現契諾後按形式履行該等債務，因該等契諾是在最近結束的測試期的最後一天重新計算的及(Iii)為為任何該等債務再融資而發行或招致的任何許可再融資債項；

(H)附表10.1所列本合約日期的未償還債項，以及為為該等債項再融資而發行或招致的任何許可再融資債項；

(I)對衝協議方面的債務，但須受第10.10節規定的限制；

(J)任何人的債項(或其任何許可再融資債項)，或任何人在上述任何一種情況下成為受限制附屬公司(或在與該人或其任何附屬公司合併後倖存的受限制附屬公司)的資產所附帶的債務，或借款人或任何受限制附屬公司在結束日期後因許可獲取而取得的資產所附帶的負債；但：

(I)在該人成為受限制附屬公司時或在取得該等資產時，該等負債已存在，而在每種情況下，該等負債並不是在預期中產生的，

(Ii)借款人或任何受限制附屬公司(如此成為受限制附屬公司或與該人或其任何附屬公司合併後尚存的人除外)在任何方面均不擔保該等債務，

(Iii)(1)該人的股票在第9.11(B)節所要求的範圍內質押給抵押品代理人；(2)該人簽署擔保、擔保協議和質押中每一項的補充

協議和公司間票據的合併；但在第10.2節允許的範圍內，該等質押和擔保權益所涵蓋的資產可按比例平等地擔保與受債權人間安排的擔保當事人承擔的債務，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；此外，第10.1(J)(Iii)節的要求不適用於根據第10.1(G)節可能產生的任何債務類型，以及

(Iv)在實施任何該等債務的假設、該項收購及任何相關的形式調整後，借款人應按形式遵守財務表現契諾，因為該等契諾在最近結束的測試期的最後一天重新計算，猶如該等假設及收購是在該測試期的第一天發生的一樣；(Iv)借款人須在形式上遵守財務表現契諾，該等契諾在最近結束的測試期的最後一天重新計算，猶如該等假設及收購是在該測試期的第一天發生的一樣；

(k)[已保留];

(L)由外國子公司擔保融資構成的債務，其中沒有貸款方的資產用於擔保此類債務；

(M)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和完工保證金方面的債務，以及與信用證、銀行擔保或與此相關的票據方面的類似義務和義務，在每種情況下都是在正常業務過程中提供的，或與過去的慣例或行業慣例一致，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而招致的債務，或與以往的慣例或行業慣例一致的義務；

(N)(I)其他額外債務(未在第10.1節中另行描述的類型)；但在產生債務時，根據第10.1(N)節在任何時間未償還的債務本金總額不得超過(X)$120,000,000和(Y)總資產的3.0%(截至該債務發生之日計算)；及(Ii)任何準許再融資債務，在其形式上生效並使用其收益後，不得超過(X)$120,000,000和(Y)3.0%中的較大者；及(Ii)任何準許的再融資債務；及(Ii)任何準許的再融資債務，以(X)$120,000,000和(Y)3.0%中的較大者為準；及(Ii)任何準許的再融資債務

(O)與準許額外債務、準許次級留置權債務有關的債務，以及(在每種情況下)為該等債務再融資而發行或招致的任何準許再融資債務；但(I)借款人在產生或發行該等債務並使用該等債務所得款項後，應按形式遵守財務表現契諾；及(Ii)借款基數須按第2.14(E)節所述予以調整；

(P)現金管理債務、現金管理服務及其他與現金及庫務管理、淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障及類似安排有關的負債；

(Q)在正常業務過程中因借款人或任何受限制附屬公司有義務支付貨物或服務的延期購買價或與該等貨物和服務有關的預付款而產生的債務；

(R)借款人或任何受限制附屬公司就賠償、收購價調整或類似義務(包括收益)作出規定的協議所產生的債務，在每種情況下均與準許的收購、其他投資及處置本協議所準許的任何業務、資產或股票有關而承擔或訂立；

(S)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(I)支付保險費的義務或(Ii)確定的運輸或供應協議或其他收取或支付合約所載的義務，在每種情況下均是在正常業務過程中產生的，或與過往慣例或行業慣例一致；

(T)在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的情況下，對借款人(或借款人或其附屬公司的任何直接或間接母公司)和受限制附屬公司的僱員、顧問或獨立承包人(或在為借款人或其附屬公司或其任何直接或間接母公司完成此類工作的範圍內)的僱員、顧問或獨立承包人遞延賠償的債務；

(U)由借款人或任何擔保人向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)發行的本票組成的債務，用於購買或贖回第10.6節允許的借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物；

(V)由借款人和受限制附屬公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務構成的債務，該等債務由借款人和受限制附屬公司在與本協議允許的交易、準許收購或任何其他投資有關的交易、準許收購或任何其他投資中招致；

(w)[保留區];

(X)債務，包括任何生產付款的未清償餘額，但須按第2.14(G)節所述的借款基數調整至第10.4(B)節所要求的程度；

(Y)借款人或任何受限制附屬公司在與借款人及其受限制附屬公司的現金管理服務(包括就公司間自我保險安排而言)相關而在正常業務運作中產生的任何並非附屬公司的合營企業(不論屬法人實體的形式)的負債；

(Z)(I)為並非附屬公司的合營企業(不論以何種形式的法人實體)的負債而招致的債務，或就該等合營企業(不論屬法人實體的形式)的負債而招致的擔保義務，及(Ii)並非擔保人的附屬公司的本金，

與依據本條(Z)產生的所有債務的未償還本金數額合計，不得超過產生該等債務時的(X)$120,000,000與(Y)總資產的3.0%(以該等債務產生之日計算)，兩者中較大者；

(Aa)由信用證支持的債務，本金不得超過該信用證的面值；及

(Bb)上述(A)至(Bb)條所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費，以及額外或或有利息。

為確定是否符合第10.1條的規定，如果一項債務(或其任何部分)在任何時候，無論是在產生或發行時，或在動用全部或部分收益時，或隨後，滿足上述第10.1(A)至(Bb)節所述的一種以上允許債務類別的標準，借款人可自行決定：在第10.1(A)至(Bb)節所述的任何一種或多種債務類型中，借款人將對該債務項目(或其任何部分)進行分類，並可能隨後將其重新分類，並且只需在借款人當時確定的上述條款中包括該等債務的金額和類型即可。在此情況下，借款人可能會將該債務項目(或其任何部分)重新分類為第10.1(A)至(Bb)節中所述的任何一種或多種債務類型。借款人將有權將一項債務劃分和歸類為以上第10.1(A)至(Bb)節所述的一種以上債務類型。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行貼現的增加或攤銷、以同類額外債務的形式支付的利息或股息、原始發行貼現或清算優惠的增值或攤銷以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，就本節第10.1節而言，均不被視為債務的產生。(見第10.1節)。在任何情況下，僅由於貨幣匯率的波動，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以增加或攤銷原始發行折扣或清算優惠的形式支付的利息或股息，以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，均不被視為本節第10.1節所述的負債的產生。為其他債務再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與再融資的債務或不合格股票(視情況而定)不同的貨幣發生的，則應根據該等債務計值的貨幣所適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日是有效的。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上顯示的本金。

第10.2節對留置權的限制。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)設定、招致、承擔或容受任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：

(A)根據信貸文件產生的留置權，以保證適用抵押權條款對任何抵押財產的義務(包括第3.8節所設想的留置權)或允許的留置權；

(B)準許留置權；

(C)(X)保證根據第10.1(G)節允許的債務的留置權(包括根據資本租約產生的保證資本化租賃債務的留置權)；但條件是(I)該等留置權在取得、租賃、修理、更換、建造、擴建或改善(視何者適用)以該等債務融資後365天內或同時附加；(Ii)除以該等債務融資的財產外，該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產的更換、附加權及附加物、該等財產的收益及其產品及慣常保證金除外；及(Iii)就資本租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何其他財產；及(Iii)就資本租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何財產，但該等財產及其收益及其產品及慣常保證金除外。替代物及其產品和習慣保證金)，但受該資本租賃約束的資產除外；但一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資，以及(Y)對不是根據第10.1(N)節允許負債的貸款方的受限子公司的資產的留置權；

(D)在本條例生效之日存在的留置權；但任何擔保債務超過(I)2,500,000美元的留置權(與所有其他基於本第10.2(D)節未列在附表10.2中的債務擔保留置權一起計算)僅在附表10.2中所列的範圍內才被允許；(I)單獨或合計超過2,500,000美元的債務的留置權(與所有其他基於本第10.2(D)節未列在附表10.2中的留置權合計)；

(E)(I)全部或部分修改、替換、延長或更新(或連續的修改、替換、延長或續訂)本第10.2節允許的任何留置權，對受該留置權之前或之後的相同資產(加上對該財產的改進和補充)，或在(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的情況下，(B)在第10.2(F)條和第10.2(S)條允許的留置權的情況下，受第10.1條允許的債務擔保的留置權的限制，債務條款要求或包括質押後獲得的財產(應理解，此類要求不得適用於要不是此類收購就不適用的任何財產)和(C)其收益和產品，或(Ii)在第10.1節允許的範圍內，替換、延期、再融資或更新有擔保債務(不增加金額或增加其他直接或或有債務人)而產生的債務擔保留置權；

(F)對根據第10.5節允許的允許收購或其他投資而成為子公司的任何人的資產的留置權，或對根據第10.5節允許的其他投資獲得的資產的留置權，在該等資產的留置權保證第10.1(J)節允許的債務的範圍內；但該等留置權在任何時候只附屬於該等留置權所附帶的相同資產(或在(I)附連或併入該留置權所涵蓋的財產、(Ii)須受第10.1(J)條所準許的債權擔保的留置權所規限的後置財產，該條款中的負債需要或包括對後置財產的質押的相同資產(但有一項理解，即該項要求不得適用於若非因該項收購該項要求便不適用的任何財產)及(Iii)該等留置權適用於第10.1(J)條所準許的債權的後置財產(不言而喻，該項要求不得適用於該要求若非為該項收購即不適用的任何財產)及(Iii)

其產品)附屬於緊接該許可收購或其他投資之前擔保的相同債務或債務(或為該債務再融資而發生的任何許可再融資債務)，且僅以該債務或債務為擔保的相同債務或債務(或為該債務再融資而發生的任何許可再融資債務)為擔保；

(G)根據第10.5節允許的收購或其他投資而成為受限制子公司的任何人的股票和股票等價物上的留置權，或在每種情況下，對該受限制子公司的資產施加的留置權，以確保根據第10.1(J)節產生的債務；但該等留置權在任何時候都僅附加於如此收購的股票和股票等價物或資產；

(H)保證借款人或受限制附屬公司的債務或其他義務的留置權：(I)借款人或受限制附屬公司以信用方為受益人；及(Ii)任何非信用方的受限制附屬公司以非信用方的受限制附屬公司為受益人的留置權；

(I)代收行根據《統一商法典》第4-210條產生的對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)以銀行機構為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項對存放在金融機構的存款(包括抵銷權)或其他資金(包括抵銷權)設定的，並且屬於銀行業慣例的一般參數或根據該銀行機構的一般規定產生的留置權

(J)(I)以根據第10.5節允許的投資中的任何財產的賣方為受益人的現金預付款的留置權，其適用於該等投資的購買價格，以及(Ii)包括在根據第10.4節允許的交易中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日被允許的範圍；

(K)借款人或任何受限制的附屬公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排所產生的留置權；

(L)根據第10.5節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；

(M)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附連於在正常業務過程中招致而非作投機用途的經紀賬户的類似留置權；

(N)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與債務的發行或發生有關的；(2)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(O)只對借款人或任何受限制附屬公司就根據本協議準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(P)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Q)與生產付款有關的留置權，但須將第2.14(G)節規定的借款基數調整至第10.4(B)節規定的範圍，但這種留置權在任何時候都只能附加於輸送生產付款的石油和天然氣財產(包括與之有關的已生產和未生產儲量)，但有一項諒解，即一個或一組貸款機構提供的個別融資或生產付款可交叉抵押於該貸款機構或貸款機構集團提供的其他融資或生產付款，或由該貸款機構或一組貸款機構提供的其他融資或生產付款可與該貸款機構或一組貸款機構提供的其他融資或生產付款進行交叉抵押，但有一項諒解，即由一個貸款人或一組貸款人提供的個別融資或生產付款可交叉抵押於該貸款人或

(R)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中訂立的寄售安排享有的優先權利；

(S)將借款人或任何受限制附屬公司在任何應收賬款或由借款人或任何受限制附屬公司依據在通常業務運作中訂立的協議寄售的存貨所產生的其他收益中的任何權益排在次要地位的協議；

(T)股票或股票等價物上的留置權：(一)在合資企業中擔保該合資企業的債務，只要該合資企業的資產不構成抵押品；及(二)不受限制的子公司的；

(U)對第10.1(E)節允許的任何債務進行擔保的留置權(僅限於該擔保義務所擔保的債務在本協議下允許受留置權約束的範圍)、(L)(只要此類留置權僅附加於非擔保人的外國子公司和國內子公司的資產)和(P)(只要此類留置權僅附加於相關現金管理銀行持有的現金和證券)；

(V)根據《綜合環境響應、補償和責任法》第107(L)條、《美國法典》第42編第9607(L)條或其他環境法產生的留置權，除非該留置權(I)通過留置權持有人的行動或法律的實施，優先於根據信貸文件對其為留置權的財產產生的任何留置權，以及(Ii)嚴重損害該留置權所涵蓋的財產用於持有該財產的目的；

(W)擔保任何准予的次級留置權債務和第10.1(O)條所準許的任何准予再融資債務的抵押品留置權；但該等債務的適用持有人(或其代表或受託人)須已訂立慣常債權人間協議，規定保證該等債務的留置權應排在保證該等債務的留置權之下；及

(X)對不構成借款基礎物業的財產的額外留置權，只要在其產生時以及在給予其形式上的效力和使用其收益後，由此擔保的債務的本金總額不超過總資產的(X)$80,000,000和(Y)2.0%(截至產生該留置權或有擔保的債務之日計算)，則應允許對該等財產的留置權不保證該等債務的準許再融資債務。

為了確定是否符合本第10.2條的規定，(A)留置權不必僅因本第10.2條允許的一種留置權類別而產生，但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免產生部分留置權，(B)如果留置權(或其任何部分)滿足本第10.2條允許的一種或多種留置權類別的標準，借款人可自行決定：以符合本規定的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，以及(C)對於在產生該債務時被允許保證該債務的任何留置權，該留置權也應被允許保證根據第10.1(Cc)條就該債務所允許的任何金額。

第10.3節對根本變化的限制。除非第10.4節或第10.5節允許(第10.5(X)節除外)，否則借款人將不會也不會允許任何受限子公司完成任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人或併入借款人；但(I)借款人須為繼續或尚存的人，或如屬與借款人合併、合併或合併的情況，則由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如借款人除外)須為根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組成或存在的實體(該借款人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼任借款人”)，(Ii)繼任借款人(如非借款人)應以行政代理合理滿意的形式，明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下根據本協議或其補充文件承擔的所有義務，(Iii)在合併、合併或合併之日沒有發生借款基礎不足或違約事件，或該等合併、合併或合併的完成將導致該等債務；(Iv)如果該合併、合併或合併涉及借款人和在完成該合併、合併或合併之前，不是借款人的附屬公司：(A)繼任借款人應在實施該等合併、合併或合併後按形式遵守財務表現契諾，因為該等契諾是在最近結束的試用期的最後一天根據該節重新計算的，猶如該等合併、合併或合併發生在該試用期的第一天一樣；(B)各附屬設保人及各附屬質押人，除非其是該等合併、合併或合併的另一方，或除非繼任借款人是借款人, 應通過信用證文件的補充文件確認其在信用證文件項下的義務應適用於繼任借款人的

本協議項下的義務，(C)如果行政代理提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非它是該合併或合併的另一方或除非繼任借款人是借款人，應通過對適用抵押權的修訂或重述，確認其根據適用抵押權承擔的義務應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，(D)借款人應已向行政代理提交高級人員證書，説明該合併、合併或合併以及信貸文件的任何補充保留了擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完整性和優先權，(E)如果行政代理人合理地提出要求，應要求提供律師的意見，表明這種合併、合併或合併不違反本協議或任何其他信貸文件，以及行政代理人或其律師可能合理要求的有關繼任借款人和信貸文件的其他事項，(F)行政代理和貸款人應已收到關於繼任借款人(如果不是借款人)的所有文件和其他信息，行政代理和貸款人應至少在該繼任借款人創建之前五天收到關於適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》；此外，如果滿足上述條件，則繼任借款人(如果不是借款人)將繼承並被取代本協議項下的借款人，以及(G)此類合併, 合併或合併應符合“允許收購”一詞定義中規定的所有條件，或符合第10.5條規定的其他許可條件。

(B)借款人或任何其他人的任何附屬公司可與借款人的任何一間或多於一間附屬公司合併、合併或合併為借款人的任何一間或多於一間附屬公司；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)借款人須採取一切必要步驟，使因任何該等合併、合併或合併(如並非受限制附屬公司)而組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如涉及一名或多於一名擔保人的合併、合併或合併，除非第10.5節另有準許，否則須由擔保人。合併或合併(如果不是擔保人)應籤立擔保、擔保協議、質押協議和任何適用的抵押，以及公司間票據的連帶，其形式和實質均應令抵押品代理人合理滿意，以使尚存的人成為擔保人、質押人、抵押人和擔保人，為擔保各方的利益，並承認和同意公司間票據的條款；(Iii)沒有借款基礎不足、違約或違約事件；(Iii)不存在借款基礎不足、違約或違約事件，以使尚存的人成為擔保人、質押人、抵押人和擔保人，並承認和同意公司間票據的條款，(Iii)不存在借款基礎不足、違約或違約事件，以使尚存的人成為擔保人、質押人、抵押人和擔保人合併或合併及(Iv)如該合併、合併或合併涉及一間附屬公司及一名人士，而該附屬公司及人士在該合併、合併或合併完成前並非借款人的受限制附屬公司，則(A)借款人須在該合併、合併或合併生效後按形式遵從有關規定。

根據財務業績契約，(B)借款人應向行政代理提交高級人員證書，聲明該等合併、合併或合併以及任何信貸文件的此類補充保留擔保的可執行性以及擔保協議下留置權的完備性和優先權；(C)此類合併、合併或合併應符合“允許收購”一詞定義中規定的所有條件，或符合第10.5節規定的其他許可條件；(C)該合併、合併或合併應符合“允許收購”一詞定義中規定的所有條件，或符合第10.5節規定的其他許可條件；(C)該合併、合併或合併應符合“允許收購”一詞定義中規定的所有條件，或符合第10.5節所允許的其他條件；

(C)任何並非擔保人的受限制附屬公司可(I)與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為任何其他受限制附屬公司，及(Ii)將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人、擔保人或借款人的任何其他受限制附屬公司；

(D)任何擔保人可(I)與任何其他擔保人合併、合併或合併，。(Ii)與任何並非擔保人的其他附屬公司合併、合併或合併，或(在自動清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置予並非擔保人的任何其他附屬公司；。但如果該擔保人不是尚存的實體，則該合併、合併或合併應被視為(A)“投資”，並受第10.5節規定的限制和(B)“處置”並受第10.4(B)節規定的限制的約束，以及(Iii)將其全部或全部資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或任何其他擔保人，且任何此類處置應為：(A)“投資”，並受第10.5節所列限制的約束；(B)“處置”，並受第10.4(B)節所列限制的約束；(Iii)將其全部或全部資產(經自願清算或其他方式)處置給借款人或任何其他擔保人；

(E)在以下情況下，任何受限制附屬公司可進行清算或解散：(I)借款人真誠地確定該清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利；(Ii)如果該受限制附屬公司是貸款方，則該受限制附屬公司未按照第10.4節或第10.5節以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務，在任何此類業務停止後，應在實施清算後轉讓給貸款方，或由貸款方以其他方式擁有或經營

(F)借款人及其受限制附屬公司可完成(X)交易或(Y)定義(A)和(B)款所述類型的IPOCo交易；

(G)借款人和受限制子公司可以完成合並、解散、清算、合併、合併或處置，其目的是完成第10.4節允許的處置或第10.5節允許的投資；以及

(H)任何合併的唯一目的是在美國另一個司法管轄區重新組建或重組貸款方，只要該合併不會在任何實質性方面對抵押品的價值產生不利影響，且尚存實體承擔適用貸款方在信貸文件下的所有義務，並提供行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)要求的任何適用信息，則應被允許進行該合併。

第10.4節出售資產的限制。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司(X)轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款和租賃權益)(包括應收款和租賃權益)，無論現在擁有還是以後獲得，或(Y)向任何人(借款人或擔保人以外)出售其擁有的任何受限制子公司股票和股票等價物的任何股份，但以下情況除外：

(A)借款人及受限制附屬公司可處置(I)庫存及其他為出售而持有的貨物，包括碳氫化合物、陳舊、破舊、用過或剩餘的設備、車輛及其他資產(應收賬款除外)(包括借款人或其受限制附屬公司的業務不再需要的設備或由至少具有相若價值及用途的設備取代的設備)；(Ii)準許投資；及(Iii)作慈善捐款或類似饋贈用途的資產(借用基地物業除外)，但該等資產對借款人及其受限制附屬公司的能力並不重要，作為一個整體，在正常過程中開展業務；

(B)借款人及受限制附屬公司可按公平市價處置任何石油及天然氣財產或其中的任何權益，或任何受限制附屬公司或擁有石油及天然氣財產的任何少數股權投資公司的股額或股額等價物(包括但不限於在生產付款及礦物權益方面的處置，以及與淨利潤權益、經營協議、包租、分租、聯合勘探及開發協議及其他在石油及天然氣行業中慣用的協議有關的處置)；但如果對石油和天然氣財產或擁有石油和天然氣財產的任何受限制子公司或少數股權投資的任何股票或股票等價物的處置涉及借用最近交付的儲備報告中包括的基礎財產，以及自(I)(A)截止日期和(B)最後重新確定日期和(Ii)根據第2.14(G)節對借款基礎進行的最後調整超過5箇中的較晚者以來，如此直接或間接處置的所有該等借用基礎財產的合計PV-9(在處置時計算)則借款人應在不遲於此類處置完成之日起兩個工作日內，向行政代理髮出關於該項處置和如此處置的借款基礎物業的通知，並根據所需貸款人的選擇，根據第2.14(G)節的規定調整借款基礎；

(C)借款人和受限制附屬公司可以將財產或資產處置給借款人或受限制附屬公司；但如果此類財產的轉讓人是信用方，則(I)其受讓人必須是信用方，或(Ii)第10.5節允許進行這種交易；

(D)借款人和任何受限制附屬公司可以進行第10.2節、第10.3節(G)節、第10.5節(除第10.5(X)節以外)或第10.6節允許的任何交易；

(E)借款人和受限制附屬公司可在通常業務過程中租賃、再租賃、許可或再許可(以非排他性方式就任何知識產權)不動產、非土地財產或知識產權；

(F)財產(借用基礎財產除外)的處置(包括同類交換)，條件是：(I)此類財產以類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(Ii)處置所得收益用於此類重置財產的購買價格，每種情況下均根據守則第1031條或以其他方式進行；

(G)處置並無已探明儲量歸屬的碳氫化合物權益，以及將無已探明儲量歸屬的未開發面積的分包，以及與該等分包有關的轉讓；

(H)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求或依據的範圍內，處置合營企業的投資(無論是何種形式的法人實體)；

(I)附表10.4所列的處置(“表列處置”)；

(J)發生意外事故的財產的轉移或與抵押品的任何譴責程序有關的財產轉移；

(K)處置(I)與應收賬款的結算、收款或妥協有關的應收賬款的處置，或(Ii)將應收賬款的收益用於預付當時任何未償還貸款的範圍內的應收賬款的處置；

(L)解除或終止任何套期保值協議(符合第2.14(F)節的條款)；

(M)處置石油和天然氣財產或其中的任何權益和不包括在借款基礎內的其他資產(包括但不限於任何受限制附屬公司的股票或股票等價物，或擁有石油和天然氣財產而不是借用基礎財產的任何少數股權投資)；

(N)在正常業務運作中訂立的協議中，如借款人及其受限制附屬公司的派息前和派息後的權益在儲備金報告書中列明，則在一定程度上構成一項在派息後石油及天然氣財產歸還後慣常的產權處置；

(O)發行或出售不受限制附屬公司(或擁有不受限制附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司除擁有該不受限制附屬公司的股份或股份等價物外，並無其他資產)的股額或股份等價物，或出售債務或其他證券，包括剝離礦業公司；

(P)在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下，退回、期滿或放棄合同權或石油及天然氣租約，或交出、免除、追討或交出任何種類的合約、侵權或其他權利或訴訟申索；

(Q)在借款人和/或其受限制子公司之間或之間處置任何資產，作為與上文第10.4(A)至(P)節所允許的其他處置相關的基本上同時進行的臨時處置；

(R)任何非關鍵性知識產權的註冊或註冊申請在通常業務運作中失效或放棄；及

(S)在任何12個月期間處置公平市值合計不超過5,000,000美元的任何資產。

只要本第10.4節允許將任何抵押品出售給除貸款方以外的任何人，該抵押品應免費出售，不受信用證文件產生的留置權的限制，且在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下(如果行政代理人提出要求)，行政代理人應被授權(並由每一貸款人在此指示)採取借款人合理要求的任何行動，以實現上述目的，借款人自負全部費用和費用。

第10.5節投資限制。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司進行任何投資，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中擴大貿易信貸以及購買資產和服務(包括購買庫存、用品和材料)；

(B)在作出該等投資時構成許可投資的資產的投資；

(C)向借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員和顧問提供的貸款和墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的(包括員工工資墊款)，(Ii)與該人購買借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物有關的貸款和墊款；但如該等貸款及墊款是以現金作出的，則用以取得該等證券或股份等價物的該等貸款及墊款的款額須以現金提供予借款人)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款沒有描述的用途；但依據第(Iii)款未償還的本金總額不得超過$10,000,000；

(D)(I)在附表10.5所列的截止日期當日存在或預期的投資，或依據附表10.5所列的現有或預期在截止日期作出的承諾而進行的投資；(Ii)借款人或任何附屬公司在任何其他附屬公司的截止日期存在的投資；及(Iii)其任何延期、修改、更換、續期或再投資，只要依據本條例作出的任何投資的金額

第10.5(D)節在任何時候不得增加超過附表10.5規定的投資額(除(A)根據截止日期存在的任何此類投資的條款所要求的增加或(B)本第10.5節所允許的其他情況外)；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何投資：(I)與供應商或客户的破產、清算、重組或資本重組相關，或由於供應商或客户的破產、清算、重組或資本重組，或由於客户的拖欠債務、與客户的其他糾紛或判決的和解；(Ii)為履行對他人不利的判決；(Iii)由於任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓；或(Iv)由於和解、妥協或解決

(F)以借款人(或其任何直接或間接母公司)的股票或股票等價物(第10.1節不允許的不合格股票除外)支付此類投資；

(G)借款人對任何擔保人或任何擔保人對借款人的投資，(Ii)對借款人或任何其他受限制附屬公司並非擔保人的任何受限制附屬公司的投資，(Iii)構成允許的公司間活動，及(Iv)借款人或任何擔保人對不是擔保人的任何受限制附屬公司的投資，按每次投資時該等投資的公平市價(由借款人真誠釐定)估值，總額為第10.5(G)節不會超過(A)較大者(X)$50,000,000和(Y)1.25%(其中較大者為投資時的總資產)，(B)當時的適用股本金額，以及(C)在釐定適用股本金額時未包括的數額，該數額相等於任何償還、利息、回報、利潤、分派、以及(C)任何償還、利息、回報、利潤、分派、以及(C)在釐定適用股本金額時，該數額相等於任何償還、利息、回報、利潤、分派，以及(C)以其他方式沒有包括在釐定適用股本金額的範圍內的任何款項、利息、回報、利潤、分派、任何該等投資實際收到的現金收入及類似金額(該金額不得超過該等投資作出時按該等投資的公平市價估值的該等投資的金額)(有一項諒解，即根據本條第10.5(G)(Iii)條作出的任何投資是通過使用適用股權金額進行的，則在適用股權金額最初使用的範圍內，(C)款所指的金額應被視為重組該等金額)。

(H)構成準許收購的投資；但借款人或任何受限制附屬公司作出或提供的該等準許收購代價的總額，不得超過(I)較大者(X)$80,000,000及(Y)總資產的2.0%，(Ii)當時適用的權益金額，以及(Iii)在不會在緊接該項準許收購生效後由信用方擁有的任何資產，(Ii)當時適用的權益金額，及(Iii)不得超過(I)較大者(X)$80,000,000及(Y)總資產的2.0%，(Ii)當時適用的權益金額，及(Iii)在其他情況下不得超逾(I)較大者(X)$80,000,000及(Y)2.0%的總和實際收到的利息、回報、利潤、分配、收入和類似的現金數額

投資(金額不得超過按投資作出時該投資的公平市價估值的投資金額)(不言而喻，根據第10.5(H)節進行的任何投資是通過使用適用的權益金額進行的，則在適用權益金額的原始使用範圍內，本條第(Iii)款所指的金額應被視為重新構成該金額)；

(I)投資(包括但不限於：(I)少數股權投資和對不受限制的子公司的投資；(Ii)對合資企業(不論以何種形式的法人)或不構成受限制子公司的類似人士的投資；(Iii)對不屬於貸方的子公司的投資；(Iv)允許的收購和(V)與特許權使用費信託和主有限合夥企業有關的投資)，在每種情況下，這些投資的估值均為此類投資作出時的公平市場價值(由真誠行事的借款人決定)，根據本第10.5(I)節的規定，在作出上述每項投資時，不得超過(A)較大者(X)$100,000,000和(Y)投資時總資產的2.5%(每項投資的公平市值在作出投資時以公允市值計算，而不影響隨後的價值變動)加上(B)當時適用的股本金額加上(C)在釐定適用股本金額時未包括在內的數額，該款額相等於任何償還、利息、回報、利潤、分配、任何此類投資的實際收到的現金收入和類似金額(金額不得超過此類投資在作出此類投資時的公平市價)(不言而喻，根據第10.5(I)條進行的任何投資是通過使用適用的股權金額進行的，則在適用的股權金額的原始使用範圍內，第(C)款所指的金額應被視為重新構成此類金額)；但上述限制不適用於依據本第10.5(I)條可無限制地在下列任何時間作出投資的期間, 在給予任何該等投資形式上的效力後，(I)不會發生並持續發生違約事件，(Ii)流動資金不少於當時有效貸款限額的15%(在實施該等投資後按形式計算)及(Iii)綜合總債務與綜合EBITDAX比率不大於2.75至1.00(按該等投資生效後按形式計算)；此外，在正常業務過程中發生的、與借款人和子公司的現金管理業務有關的、與過去慣例一致的公司間流動負債，在任何時候都不應計入本款的任何限制；

(j)[保留區];

(k)[保留區];

(L)在第10.4節允許的範圍內構成期票和其他非現金資產處置收益的投資；

(M)為回購或註銷保薦人或其關聯公司擁有的借款人或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物而進行的投資

借款人(或其任何直接或間接母公司)的任何員工或任何股權計劃或關鍵員工股權計劃；前提是第10.6(J)節另有允許的投資；

(n)[保留區];

(O)向借款人的任何直接或間接母公司提供貸款和墊款，以代替(但不超過)按照第10.6節允許向借款人的任何直接或間接母公司支付的股息；

(P)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(Q)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，符合過去的慣例或行業慣例；

(R)預支支付給僱員、顧問或獨立承包商的工資，或預支支付給僱員、顧問或獨立承包商的其他工資或薪酬，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(S)借款人或租契(資本租契除外)的任何受限制附屬公司的擔保義務，或不構成負債的其他義務的擔保義務，而該等擔保義務均是在通常業務運作中訂立的；

(T)在截止日期後被收購人持有的投資(包括以合併、合併或合併的方式)，除非該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下進行的，而且在該等收購、合併、合併或合併之日已經存在；

(U)在工業投資中的投資，以及在額外的油氣財產和天然氣收集系統、天然氣加工廠和管道系統以及與此相關的任何相關基礎設施中的權益的投資，或與分包、自營、合資經營、合資(合夥、公司或有限責任公司形式的合資企業除外)、聯合開發或其他共同利益領域協議、其他類似行業投資、收集系統、管道或其他類似油氣勘探和生產業務安排(無論是通過合資企業或類似安排(其他)的直接所有權或所有權)有關的投資或有限責任公司)；

(V)在構成投資的範圍內，該等交易；

(W)對第10.1節和第10.10節允許的對衝協議的投資；

(X)包括第10.1節、第10.3節(第10.3(A)、(B)和(G)節除外)、第10.4節(第10.4(D)節除外)和第10.6節(第10.6(C)節除外)允許的債務、基本變動、處置和股息的投資；

(Y)在正常業務過程中根據與他人的聯合營銷安排許可知識產權的投資；

(Z)“允許留置權”定義第(D)和(E)款以及第10.2節第(J)和(O)款下的質押和存款所產生的投資；

(Aa)預付費用形式的預付款，只要該等費用是按照借款人或有關受限制附屬公司的慣常貿易條件支付的；

(Bb)在通常業務運作中為取得、維持或續訂客户聯繫而作出的投資，以及在通常業務運作中向分銷商作出的貸款或墊款；

(抄送)[保留區];

(Dd)由任何外國子公司或FSHCO對任何其他外國子公司或FSHCO的股票或股票等價物出資組成的投資；

(Ee)對不是擔保人的限制性子公司、合營企業和總公平市值(由真誠行事的借款人確定)的非限制性子公司的投資，連同根據本第10.5(Ee)條作出的當時未償還的所有其他投資，在不實施出售不受限制的子公司的情況下，出售的收益不包括有價證券(除非該收益轉換為現金等價物)，不得超過投資時總資產的(X)50,000,000美元和(Y)1.25%(以每項投資的公允市值計算，不影響隨後的價值變化)；

(Ff)任何專屬自保保險附屬公司就其向借款人或其任何附屬公司提供保險而進行的任何投資，而該投資是在正常業務過程中或與該專屬自保保險附屬公司的行業慣例一致，或因適用的法律、規則、規例或命令而作出的，或由任何對該專屬自保保險附屬公司或其業務具有司法管轄權的監管當局(視何者適用而定)規定或批准的；

(GG)[保留區];

(Hh)[保留區];

(Ii)構成借款人與/或其受限制附屬公司之間或之間的任何資產處置或轉讓的任何投資，作為與根據上文(A)至(Ff)條以其他方式準許的投資相關的基本上同時進行的臨時處置或轉讓。

為確定是否符合本第10.5條的規定，如果一項投資項目符合上述(A)至(Ii)條所述的一種以上投資類別的標準，借款人可自行決定對該投資項目的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第10.5條的方式，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。如果部分投資可被歸類為“比率基礎”籃子下發生的投資(給予此類投資的形式效果)，借款人可自行決定將該部分投資歸類為根據該“比率基礎”籃子發生，此後其餘投資歸類為根據本第10.5節的一個或多個其他條款發生，如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何會計季度內滿足，則重新分類應

第10.6條對股息的限制。借款人將不會，也不會允許其任何受限制的子公司支付任何股息(僅以其股票支付的非不合格股票的股息除外)，或向其股權持有人返還任何資本，或向其股權持有人進行任何其他分配、支付或交付財產或現金，或贖回、註銷、購買或以其他方式收購任何類別的股票或股票等價物或任何直接或間接母公司現在或將來未償還的股票或股票等價物，或預留任何資金用於支付任何股票或股票等價物或任何直接或間接母公司現在或未來未償還的股票或股票等價物，或預留任何資金用於贖回、註銷、購買或以其他方式收購任何類別的股票或股票等價物或任何直接或間接母公司的股票或股票等價物或允許任何受限子公司購買或以其他方式收購借款人(或其任何直接或間接母公司)的任何股票或股票等價物，作為對價(與第10.5條允許的投資相關的除外)，目前或今後未償還的股票或股票等價物(所有前述的“股息”)；除了：

(A)借款人及其受限制附屬公司可(或可派發股息以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股票或股票等價物，以換取其(或該等母公司)的另一類股票或股票等價物，或以實質上同時出資或發行新股票或股票等價物所得的收益贖回；但該等新股票或股票等價物須包含至少在所有重大方面對貸款人有利的條款和規定，與股票中所載的條款和規定相同借款人及其受限子公司只能以借款人的股票和股票等價物(第10.1節不允許的不合格股票除外)支付股息；

(B)借款人及其受限制附屬公司可(I)(或可派發股息以允許其任何直接或間接母公司)贖回、收購、退出或購回借款人及其任何未來、現任或前任高級人員、經理、顧問、獨立承包商、董事或僱員(或其各自的聯屬公司、遺產、配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人或直系親屬)持有的其(或該等母公司)股票或股票等價物的股份根據任何股權或股權增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工股權所有權、福利或激勵計劃或協議、股權認購

計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但除非根據任何股權或股權增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工股權所有權、福利或激勵計劃或協議、股權認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議的條款進行非酌情回購、收購、退休或贖回，否則在任何歷年就如此贖回、收購、退役或回購的所有該等股票或股票等價物支付的全部現金總額不超過(A)$15000。(B)借款人及其附屬公司在該日曆年因出售該等股票或股票等價物而獲得或貢獻的所有現金收益淨額，而該等股票或股票等價物出售予其他未來、現任或前任高級人員、顧問、僱員，則借款人及其附屬公司在該日曆年度內所得或貢獻的所有現金收益淨額。(B)在該日曆年度內，借款人及其附屬公司因出售該等股票或股票等價物予其他未來、現任或前任高級人員、顧問、僱員而獲得或貢獻的所有現金收益淨額(以任何歷年的最高限額3,000,000美元為限)加上。與任何準許的薪酬及獎勵安排有關的董事及經理，加上(C)在該歷年內從任何關鍵人人壽保險單取得的所有現金收益淨額，以及(D)因收取股票或股票等價物而放棄的交易而須支付予借款人或其附屬公司或其任何母公司的管理層成員、董事或顧問的任何現金獎金的數額；儘管有上述規定，借款人仍可選擇應用(B)條款預期的全部或部分合計增加額。, (Ii)支付任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問(或他們各自的聯屬公司、遺產公司或直系親屬)應繳或預期應繳的預扣税款或類似税款，以及任何回購股票或股票等價物的代價，包括與行使股票期權有關的視為回購，只要該等付款總額不超過7,500,000美元；此外，在回購借款人或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物時，取消借款人或其任何受限制子公司因回購借款人或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物而欠借款人或其任何受限制子公司的債務，不得被視為就本公約或本協定任何其他規定而言構成股息；

(C)在構成股息的範圍內，借款人及其受限附屬公司可(I)進行第10.5節(第10.5(X)節除外)允許的投資，以及(Ii)訂立和完成第10.3節任何條款明確允許的交易；

(D)借款人及其受限制附屬公司可於截止日期作出附表10.6所列股息；

(E)在行使股票期權或認股權證時，借款人及其受限制附屬公司可回購借款人(或其任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司的股票或股票等價物，條件是該等股票或股票等價物代表該等期權或認股權證的全部或部分行使價格；

(F)借款人及其受限制附屬公司可向其任何直接或間接母實體支付股息：

(I)其收益將用於支付(或支付股息以允許借款人的任何直接或間接的母公司支付)特許經營權和消費税以及維持其組織存在所需的其他費用和開支；

(Ii)其收益應用於允許借款人及其受限制附屬公司的任何直接或間接母公司支付在正常業務過程中發生的運營費用和其他公司間接管理費用和開支(包括第三方提供的專業、行政、法律、會計和類似費用、房地產税和個人財產税、特許經營權、消費税或類似的税費和費用)，這些費用和開支是合理和習慣的，並在正常業務過程中發生，包括任何實際、合理和習慣的賠償索賠

(Iii)其收益應由上述父母用於支付第10.6(B)條允許的股息；

(Iv)其收益應用於分紅，以允許其任何直接或間接母公司支付與本協議允許的任何股權發行或要約或債務發行、發生或要約、處置或收購或投資交易有關的費用和開支(關聯公司除外)，無論是否完成；

(V)其收益須用於支付應付予其任何直接或間接母公司的高級人員、僱員及顧問的慣常薪金、花紅、遣散費及其他利益(以該等薪金、花紅、遣散費及其他利益可歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或營運的範圍為限)；

(Vi)以借款人及其受限附屬公司的股票或股票等價物的形式(第10.1節不允許的不合格股票除外)；

(Vii)其收益將用於就借款人和/或其任何附屬公司為美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的的合併、合併、附屬、單一或類似所得税集團的成員的任何應課税期間(X)支付(或支付股息，以允許任何母實體支付)。

借款人和/或其子公司是共同的母公司，或(Y)借款人和/或其子公司是合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體，(Y)為美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的，由C公司(直接或間接)全資擁有，金額不超過借款人和/或其子公司(視情況而定)在該應課税期間應繳納的任何美國聯邦、州和/或地方所得税的金額；(Y)借款人和/或其子公司為美國聯邦所得税和/或適用的州或地方所得税而(直接或間接)全資擁有的，金額不超過借款人和/或其子公司在該應課税期間應繳納的任何美國聯邦、州和/或地方所得税的金額曾是獨立的企業納税人或獨立的企業集團；但依據本條第(Vii)款就一間不受限制附屬公司作出的分配，在該不受限制附屬公司為此目的而向借款人或其任何受限制附屬公司作出現金分配的範圍內，須予準許；

(Viii)支付借款人或IPOCo(視情況而定)的直接或間接母公司根據“IPOCo交易”定義所設想的任何應收税款協議而欠下的任何款項所需的數額；或

(Ix)就借款人和/或其附屬公司是合夥企業或在美國聯邦所得税方面被忽略的實體(上文第(Vii)(Y)條所述的合夥企業或被忽略的實體除外)截止日期結束的任何應課税期間而言，向每個所有者分配必要的金額，以允許該所有者支付其美國聯邦所得税(為免生疑問，包括守則第1411條對“投資淨收入”徵收的任何税款)、州和/或地方所得税(包括任何估計的應繳税款)(為免生疑問，包括守則第1411條對“投資淨收入”徵收的任何税款)(如為免生疑問，根據《守則》第707(C)條的規定，業主被視為在該課税期間向借款人及其子公司的直接或間接所有人支付了任何被視為已收到的擔保付款(關於該業主提供的服務的擔保付款除外)(假設每個業主應按適用於紐約居民的個人或公司納税人的最高合併邊際所得税率繳税，假設每個業主均須按適用於紐約居民的個人或公司納税人的最高合併邊際所得税率繳税，(I)美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額(及其任何限制)，(Ii)借款人在以前的應課税期間分配給該所有者的任何累計應税淨損失，但在根據第(Ix)款確定税收分配金額時，該損失的性質是允許該損失可用於在本應課税期間減税的(考慮到利用該損失減少該等税收的任何限制)，並考慮到該損失的性質(考慮到利用該損失減少該等税收的任何限制)，以及(Ii)借款人在根據第(Ix)款確定税收分配額時尚未考慮的任何累積應税淨損失，只要該損失的性質允許該損失可用於在本應課税期間減税(考慮到利用該損失減少該等税收的任何限制，並且, (Iii)適用收入的性質(例如長期或短期資本收益或普通或免税)及(Iv)根據守則第754條作出的任何調整；但根據本條第(Ix)款就非限制性附屬公司作出的分配，在該非限制性附屬公司為此目的而向借款人或其任何限制性附屬公司作出現金分配的範圍內，應予以準許；(Iii)適用收入的性質(例如，長期或短期資本收益或普通或豁免)及(Iv)根據守則第754條作出的任何調整；但根據本條第(Ix)款就非限制性附屬公司作出的現金分配，須予以準許；

(X)為允許的收購和其他投資或其他收購提供資金，在每種情況下，如果根據第10.5節的規定，允許進行收購和其他投資或其他收購

借款人和/或其受限制子公司作出的；但(A)該股息應基本上與該投資或其他收購的結束同時發放，(B)該直接或間接母公司應在該投資或其他收購結束後立即安排(1)將所收購的所有財產(無論是資產或股票或股票等價物)貢獻給借款人或其一個或多個受限制的子公司的資本，或(2)合併、合併、合併或出售組成或收購為借款人或其一個受限制的子公司的人(在第10.10.節未禁止的範圍內)。(C)該等直接或間接母公司及其聯屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)不會收到任何與該交易有關的代價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本應獲準給予該等代價或支付該等款項，以符合本條例的規定；(D)借款人收到的任何財產不得增加適用的股權金額；及(E)就構成投資而言，該等投資應被視為由借款人或該受限制附屬公司根據第10.5節作出，以計算是否符合本條例的規定；及(D)借款人收到的任何財產不得增加適用權益金額；及(E)就計算符合本條例的規定而言，該等投資應被視為由借款人或該受限制附屬公司根據第10.5節作出

(G)借款人或任何受限制附屬公司可(I)就任何股息、拆分或組合或根據第10.5條準許的任何準許收購或其他投資支付現金以代替零碎股份，及(Ii)在給予形式上的效力後，(A)不會發生並持續違約或違約事件，及(B)不存在借款基礎不足，履行可轉換債務持有人提出的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，及

(H)借款人和/或其受限制的附屬公司可在股息宣佈之日後60天內支付或完成任何股息(包括完成任何不可撤銷的贖回)，如果在宣佈之日支付股息本應符合本協定的規定；

(I)在給予形式上的影響後，只要(I)不會發生並持續發生違約或借款基礎不足的事件，(Ii)流動資金不低於當時有效貸款限額的20%(在實施該股息後按預計基準計算)及(Iii)綜合總債務與綜合EBITDAX比率不大於1.50至1.00(在實施該等股息後按預計基準計算)，借款人或其受限制附屬公司可宣佈及支付額外股息(在實施該股息後按預計基準計算)；及(Iii)綜合總債務與綜合EBITDAX比率不大於1.50至1.00(在實施該股息後按預計計算)，借款人或其受限制附屬公司可宣佈及支付額外股息但如屬現金以外的資產形式的股息，如因派發股息而對借款基數作出調整而導致借款基數不足，則不得派發該等股息(除非借款人手頭有足夠現金以消除任何該等潛在的借款基數不足之處)；

(J)在給予暫定效力後，只要(I)違約或借款基礎不足的事件不會發生並仍在繼續，(Ii)流動資金不少於當時有效貸款限額的20%(在生效後按暫定方式計算

(三)綜合總債務與綜合EBITDAX之比不大於2.50至1.00(在實施該股息後按形式計算)，借款人或其受限附屬公司可以現金或其他方式宣佈和支付額外股息，金額不得超過(A)可用可分配綜合EBITDAX和(B)可用自由現金流中的較大者；(3)綜合總債務與綜合EBITDAX的比率不大於2.50至1.00(在實施此類股息後按形式計算)；但如屬現金以外的資產形式的股息，如因派發股息而對借款基數作出調整而導致借款基數不足，則不得派發該等股息(除非借款人手頭有足夠現金以消除任何該等潛在的借款基數不足之處)；

(K)除上述股息外，只要(X)在支付任何該等股息之前或之後不會發生違約或借款基礎不足事件，且該事件不會繼續或將會導致該等事件發生，及(Y)借款人應按形式上遵守財務表現契諾，該契諾於最近結束的測試期的最後一天重新計算，猶如在該測試期後的適用權益金額的數額未予支付時，為該測試期所作的任何賠償金額並未作出一樣(Y)借款人應按形式遵守財務表現契諾，該契諾於最近結束的測試期的最後一天重新計算，猶如該測試期的任何彌償金額不是在該測試期後的適用權益金額的款額下作出的一樣.6(K)少於或等於該治療量，借款人或其受限子公司可以宣佈和支付股息總額不超過支付股息時適用的股權金額；

(L)借款人及其受限制附屬公司可完成交易(並在結算日或之後支付與交易有關的費用和開支)；

(M)依據或與符合本協議條款的借款人及其受限制子公司的全部或實質全部資產的合併、合併、合併或轉讓有關，依據適用法律向持不同意見的股東支付和分配；但本條(M)項下的所有此類支付和分配總額不得超過20,000,000美元；

(N)以股息或其他方式將不受限制的附屬公司(包括礦產分拆公司(或擁有不受限制附屬公司的受限制附屬公司)欠借款人或受限制附屬公司的股額或股份等價物，或欠借款人或受限制附屬公司的債務以股息或其他方式分發；但該受限制附屬公司除擁有不受限制的附屬公司(主要資產為現金及/或準許投資的不受限制的附屬公司外)，不得擁有其他資產；

(O)在完成合資格首次公開招股後或與之相關，(I)借款人或任何受限制附屬公司可向借款人的任何直接或間接母公司支付與準備和實施上市公司合規有關的費用，(Ii)支付與(A)和(B)款所述類型的IPOCo交易相關的付款和分派，以及(Iii)支付與借款人(借款人的直接或間接母公司)與此相關產生或欠下的所有合理和慣例費用及開支。(I)借款人或任何受限制附屬公司可向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，以支付與準備和實施上市公司合規有關的費用；(Ii)支付與(A)和(B)款所述類型的IPOCo交易相關的付款和分派

(P)任何受限制附屬公司可向借款人或任何其他受限制附屬公司派發股息；惟如非全資附屬公司的受限制附屬公司派發任何股息，則該等股息須根據借款人或其任何受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的股額或股額等價物的每名其他擁有人的相關類別股額或股額等價物的相對所有權權益而派發。

第10.7條關於次級債務償付的限制和修訂。

(A)借款人不會亦不會準許任何受限制附屬公司自願預付、購回或贖回任何準許額外債項或準許次級留置權債項，或以其他方式在到期前自願使其無效(AHYDO付款除外)；但借款人或任何附屬公司可預先償還、購回、贖回或使任何該等準許額外債項或準許次級留置權債項失效：

(I)來自任何出資的現金或發行股票所得的現金淨額(在每種情況下，不包括不合格股票)；

(Ii)任何許可再融資債項的收益；

(Iii)將任何該等許可額外債務或許可次級留置權債務轉換或交換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股票或股票等價物(不合格股票除外)；

(Iv)在給予形式上的影響後，只要(I)不會發生並持續發生違約或借款基礎不足的事件，(Ii)流動資金不少於當時有效貸款限額的20%(在實施該等提前還款、回購、贖回或失敗後按預計基準計算)及(Iii)綜合總債務與綜合EBITDAX比率不大於1.50至1.00(在實施該等提前還款、回購後按預計基準計算)及(Iii)綜合總債務與綜合EBITDAX比率不大於1.50至1.00(在實施該等提前還款、回購或失敗後按預計基準計算)及(Iii)綜合總債務與綜合EBITDAX比率不大於1.50至1.00(在實施該等提前還款、回購、贖回或失敗後按預計基準

(V)金額不得超過(A)可供分配綜合EBITDAX及(B)可用自由現金流兩者中較大者，只要(I)在給予形式上的影響後，(I)不會發生違約或借款基礎不足事件且仍在繼續，(Ii)流動資金不低於當時有效貸款限額的20%(按形式計算)及(Iii)綜合總債務與綜合EBITDAX的比率不大於2.50至1.50

(B)借款人不得修改或修改管理任何允許的額外債務或允許的次級留置權債務的文件，或在任何情況下，只要任何此類修訂或修改作為一個整體在任何實質性方面對貸款人不利，借款人不得修改或修改適用於該文件的條款，除非該等債務的修訂或修改形式可能作為第10.1節規定的允許再融資債務或債務發生。

(C)儘管有前述規定，為免生疑問，第10.7節的任何規定均不禁止(I)償還或提前償還借款人和/或受限制子公司之間的公司間次級債務，除非違約付款或破產事件已經發生且仍在繼續，且借款人已收到抵押品代理的通知，指示其不得償還或允許借款人和/或受限制子公司進行任何此類償還或提前付款。(Ii)與公司間債務重組有關的信用頭寸實質上同時轉移，只要在實施轉移後第10.1節允許此類債務轉移，或(Iii)任何允許的次級留置權債務或總額不超過適用股本金額的任何準許額外債務的預付款、回購、贖回或其他失敗(適用股本金額在最近結束的測試期的最後一天重新計算，如同(I)該等預付款、回購、贖回或以其他方式失效)。在該測試期的第一天發生贖回或其他損失，以及(Ii)在該測試期內支付的任何補救金額的金額未達到以下程度：(A)在支付建議的預付款、回購、贖回或其他失敗後適用的權益金額小於或等於該補救金額的金額，以及(B)該補救金額對於借款人在預付款、回購、贖回或其他失敗後有必要在形式上遵守財務履約契諾的情況下作出(A)在該預先付款、回購、贖回或其他虧損後適用的權益金額小於或等於該補救金額的金額(B)在該預先付款時，借款人有必要在形式上遵守財務履約協議

第10.8節負質押協議。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司訂立或允許存在任何合同要求(本協議或任何其他信貸文件除外)，以限制借款人或任何擔保人為擔保當事人的利益而就債務或信貸文件設立、產生、承擔或容忍其財產留置權的能力；但上述規定不適用於下列合同要求：(I)(X)在截止日期存在，且(在本第10.8節未允許的範圍內)列於附表10.8，以及(Y)在證明債務或其他義務的協議中列出第(X)款所允許的合同要求的範圍內，在證明為該債務或債務再融資而產生的任何許可再融資債務的任何協議中列明的，只要該許可再融資債務不擴大該合同要求的範圍，(Ii)在受限制子公司首次成為借款人的受限制子公司時對該受限制子公司具有約束力，只要該等合同要求並非純粹是為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，(Iii)代表借款人的一間受限制附屬公司的債務，而該受限制附屬公司並非第10.1節所允許的，只要該等合同要求只適用於該附屬公司，(Iv)根據就第10.4條所允許的任何出售、轉讓、租賃或其他處置而訂立的協議而產生，並僅適用於該等出售、轉讓、租賃或其他處置項下的資產, (V)第10.5節允許的合資協議和其他類似協議中的習慣條款，僅適用於合資企業，或以其他方式出現在限制處置或分配石油和天然氣租賃、聯合經營協議、聯合勘探和/或開發協議、參與協議和在石油和天然氣勘探和開發業務的正常過程中籤訂的其他類似協議中的資產或財產的協議中；(Vi)是第10.1節允許的任何有擔保債務持有人的消極質押和留置權限制，但僅限於與財產有關的任何負面質押

債務，(Vii)是本協議允許的對租賃、分租、許可或資產出售協議的習慣限制，只要該等限制與受其約束的資產有關；(Viii)是根據第10.1節允許的債務或允許對債務進行再融資的任何協議所施加的限制，只要這些限制總體上不比借款人真誠確定的信貸文件中所載的限制具有實質性的限制性；(Ix)是限制分租或轉讓管理租賃的任何租約的習慣規定；(Vii)是根據第10.1節允許的債務或允許對債務進行再融資的任何協議施加的限制；(Ix)是限制分租或轉讓管理租賃的任何租約的習慣規定(X)是限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；(Xi)限制客户根據在正常業務過程中訂立的合同所強加的現金或其他存款的使用；(Xii)由法律規定實施；(Xiii)存在於管理為任何債務再融資而招致的任何許可再融資債務的任何文件之下，但僅在該合同要求總體上不比正在再融資的債務中的合同要求有實質性限制的情況下；(Xiv)習慣淨值只要借款人真誠地確定該淨值撥備不會合理地預計會削弱借款人及其子公司履行其持續義務的能力，(Xv)借款人及其受限制的知識產權子公司在正常業務過程中對許可或再許可的任何限制(在這種情況下，該限制應僅限於該知識產權)。

第10.9節對附屬分銷的限制。借款人將不會，也不會允許其任何非擔保人的受限制附屬公司對任何該等受限制附屬公司向借款人或其股票上的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配的能力，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或向借款人或任何受限制附屬公司轉讓任何財產的能力，設立、以其他方式導致或忍受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或一致同意的限制，除非(在每種情況下)存在的該等產權負擔或限制除外。

(A)在結算日生效的合同產權負擔或限制，包括依據信用證單據和任何套期保值義務；

(B)對在正常業務過程中取得的財產承擔的購置款義務，以及對如此取得的財產的轉讓施加限制的資本化租賃義務；

(C)法律或任何適用的規則、規例或命令的規定；

(D)由借款人、任何受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併的任何人的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非在預期中訂立的)，而該等協議或文書並不適用於任何人，或任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或該人的財產或資產，而該等協議或文書並不適用於任何人，亦不適用於除該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或不適用於該人的財產或資產的任何協議或其他文書

(E)出售資產的合同，包括根據為出售或處置借款人的子公司的全部或基本上全部股票或資產而訂立的協議對該子公司的慣例限制；

(F)按照第10.1節和第10.2節的規定允許發生的擔保債務，因為它與債務人處置擔保該債務的資產的權利有關；

(G)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；

(H)借款人及其受限制附屬公司根據第10.1節允許在截止日期後發生的其他債務、不合格股票或優先股，以及(A)該等債務中所載的與該等產權負擔或限制有關的條款，經借款人董事會真誠決定，對整個借款人的有利程度不低於本協議中在截止日期時有效的條款，或(B)該等債務中所載的任何該等產權負擔或限制的條款不低於本協議所載在截止日期有效的條款；或(B)該等債務中所載的任何該等產權負擔或限制不低於本協議所載在截止日期有效的條款或(B)該等債務中所載的任何該等產權負擔或限制根據借款人董事會的善意決定，按期支付到期貸款的現金利息；

(I)合營企業協議或管限與共同擁有人共同擁有的財產的協議中的慣常條文，以及其他僅與該合營企業或財產有關的類似協議或安排中的慣常條文，或在其他方面是依據在通常業務運作中訂立的“工業投資”定義中所述類型的任何協議而施加的慣常產權負擔或限制；

(J)在通常業務運作中訂立的租契、分租契、牌照、分租契或相類協議(每一種情況下)所載的慣常條文；

(K)與第10.4節允許的、僅適用於該等出售、轉讓、租賃或其他處置項下的資產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議；以及

(L)上述第10.9(A)至第10.9(K)節所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何產權負擔或限制；但借款人董事會真誠地判斷，此類修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資在任何實質性方面不再具有更多限制

第10.10節限制協議。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司與下列任何人以外的任何人簽訂任何對衝協議：

(A)就非為投機目的而訂立的商品訂立的套期保值協議，其名義淨成交量(與當時有效的其他商品對衝協議合計，但與相應催繳、看跌期權或掉期無關的看跌期權及下限除外，借款人或任何受限制附屬公司除保費及收費外並無其他付款義務)，以及根據其他對衝協議已套期保值的成交量的基差掉期，截至最新日期並不超過該等商品的淨名義成交量(與當時有效的其他商品對衝協議合計，但與相應催繳、看跌期權或掉期無關，且借款人或任何受限制附屬公司除保費及收費外並無其他付款義務)，以及根據其他對衝協議已對衝的成交量的基差掉期)。貸方總已探明儲量中合理預期碳氫化合物產量的90%(根據最新儲量報告進行預測；但借款人可隨時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的額外資料，以更新任何該等預測，該等資料反映新油井的新合理預期碳氫化合物產量或其他生產改善(任何該等資料，即“產量預測更新”)，由該套期保值安排設立之日起計66個月期間(“持續對衝”)。

(B)除正在進行的套期保值外，就擬議的準許收購或待完成的石油及天然氣物業收購(“擬議收購”)而言，貸方亦可就貸方根據該項擬議收購擬收購的總探明儲量的合理預期產量訂立增量套期保值合約，名義產量不得超過根據該擬議收購擬收購的總探明儲量的預計產量的90%，自該套期保值安排訂立之日起不超過48個月(“收購套期保值”)的期間，在(I)該貸方簽署與建議收購有關的最終收購協議之日與(Ii)(A)該建議收購完成之日、(B)該收購終止之日及(C)該最終收購協議簽署後90天(或行政代理可能同意之較長期間)之間的期間內；倘若貸方就建議收購而對衝的名義產量(與當時生效的其他商品對衝協議合計)超過貸方在該建議收購前的合理預期產量的100%(根據最近提交的儲備報告，須視乎產量預測更新而定)，則借款人應維持不低於借款基礎15.0%的流動資金，而貸方對衝的名義產量則超過貸方合理預期的該等合理預期產量的100%(根據最近提交的儲備報告，須視乎產量預測更新而定)。然而，在其唯一的自由裁量權, 行政代理可要求就建議收購訂立的所有該等收購對衝須於該等收購終止之日起90天內終止或解除(為免生疑問，收購對衝可根據第10.10(A)條訂立的範圍內，可被準許作為持續的對衝)，行政代理可要求該等收購對衝在該等收購終止後90天內終止或解除(為免生疑問，收購對衝可根據第10.10(A)節訂立)。不言而喻，在計算上述名義交易量限制時，可能不時“對衝”相同交易量但不同商品風險要素的商品對衝協議不得彙總在一起。

(C)並非為投機目的而訂立的其他對衝協議(上文(A)至(B)項所述的協議，以及與股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易有關的任何對衝協議除外)。

(D)如果在任何日曆月結束後，借款人確定在該日曆月計算結算付款的所有正在進行的套期保值的總量超過該日曆月碳氫化合物實際產量的100%，則借款人應終止、建立抵銷頭寸、將產量分配給借款人或任何受限制的子公司正在銷售的其他生產，或以其他方式解除現有的套期保值協議，以便在此時，未來的套期保值數量不會超過當時和任何後續合理預期產量的100%。

(E)不言而喻，就本第10.10節而言，下列對衝協議不應被視為投機或為投機目的而訂立：(I)任何商品對衝協議，其目的是在執行之初對衝或管理與借款人或其受限制的附屬公司(不論是否簽約)現有和或預測碳氫化合物生產有關的任何風險；(Ii)任何對衝協議，其目的是(A)對衝或管理與任何債務證券、債務融資或租賃(現有或預測的)相關的利率風險。(B)就外匯或外匯管理而言，(C)管理與利率變動有關的商品組合風險，或(D)對衝借款人或其受限制附屬公司根據其他對衝協議可能須向交易對手承擔的任何風險，使該等對衝協議的組合整體而言並非投機性的。

(F)為根據第10.10(A)節進入或維持持續的限制區，根據初始儲量報告或根據第9.14(A)節提交的最新儲量報告(視情況而定)，對貸方總已探明儲量進行合理預測的碳氫化合物產量和合理預期的碳氫化合物產量。應修訂以計入因借款人或任何其他貸方在該儲備報告發表後獲得的信息(包括借款人或任何其他貸方對現有油井產量遞減率的內部預測以及投產或未能投產的新油井和收購的預期未來產量的增減)而預期的任何增加或減少。

(G)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，與對衝銀行以外的任何一方簽訂的任何對衝協議均不得包含任何要求、協議或契諾，要求任何貸款方提供抵押品或保證金。

第10.11節財務業績契約。

(A)綜合總債務與綜合EBITDAX比率。從2021年9月30日結束的試用期開始，借款人將不允許

截至任何測試期的最後一天，合併總債務與合併EBITDAX的比率大於3.5%至1.0%。

(B)電流比率。從2021年9月30日結束的測試期開始，借款人不得允許任何測試期的最後一天的流動比率小於1.0到1.0。

第十一條
違約事件

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

第11.1節支付。借款人應(A)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何未支付的提款、費用或根據本合同或任何其他信用文件所欠的任何其他金額(上文第11.1(A)節所述的任何金額除外)到期付款時違約，且這種違約應持續五天或更長時間。

第11.2條申述等任何信用方在本合同或任何其他信用證單據或根據本合同或其規定交付或要求交付的證書中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，應在作出或視為作出之日證明在任何重要方面不真實。

第11.3條公約。任何信用證方應：

(A)它沒有妥為履行或遵守第9.1(D)(I)條、9.5條(僅就借款人而言)、9.17條、9.18條、9.19條或第10條所載的任何條款、契諾或協議(但因違反第10.11條而引致的任何失責，須依據第11.13條予以補救)；或

(B)其未能適當履行或遵守本協議或任何擔保文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1節、第11.2節或第11.3(A)節所述的條款、契諾或協議除外)，且在收到借款人來自管理代理的書面通知後，此類違約應持續至少30天而不予以補救。

第11.4節根據其他協議違約。

(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)拖欠超過75,000,000美元的任何債務(第11.1節所述的債務除外)，超過產生此類債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何協議或條件的違約，或(1)就由任何對衝義務組成的債務而發生或存在的任何其他事件或條件，根據相關對衝協議的條款發生的終止事件或同等事件，(2)根據習慣資產出售或控制權變更規定需要預付款的任何事件，以及(3)因處置而到期的有擔保債務(包括作為

違約或其他事件或條件會導致或允許該等債務的持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或提出回購、預付、失敗或贖回該等債務的要約，除非就上述每項債務而言，該持有人或該等持有人應(或通過其或其受託人或代理人)在給借款人的書面文件中放棄該違約；或

(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，任何該等債務項下的任何該等違約，應導致該等債務被宣佈為到期及須予支付，或須予預付，而不是以定期安排的規定預付款或作為強制性預付款項(及(I)就由任何掉期債務組成的債務而言，但並非因根據有關對衝協議的條款終止事件或同等事件所致，(Ii)並非根據慣常的資產出售或控制權變更條款，及(Iii)在聲明的到期日之前，因處置(包括因意外傷亡事件)擔保該等債務的財產或資產而到期的債務以外的債務。

第11.5條銀行破產等借款人或任何指定附屬公司應根據(A)題為“破產”的《美國法典》第11條；或(B)就是指定附屬公司的任何外國附屬公司而言，在其註冊管轄範圍內與債務人的破產、司法管理、破產、重組、管理或救濟有關的任何國內或外國法律，不論是現在或以後生效的，或其任何繼承者(統稱為《破產法》)下的自願案件、程序或訴訟；或針對借款人或任何指明附屬公司的非自願案件、法律程序或訴訟展開，而呈請在案件、法律程序或訴訟展開後60天內仍未被駁回，或借款人或任何指明附屬公司就任何該等自願法律程序或訴訟而根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、無力償債或清盤或類似法律而展開任何其他法律程序或訴訟，不論該等重組、安排、債務調整、解散、無力償債或清盤或類似法律，不論是現在或以後對借款人或任何指明附屬公司有效；或為借款人或任何指明附屬公司的全部或實質所有財產委任託管人、接管人、管理人、受託人或類似人士，或掌管借款人或任何指明附屬公司的全部或實質所有財產；或針對借款人或任何指明附屬公司展開任何該等法律程序或訴訟，而該等法律程序或訴訟在60天內不被撤銷；或任何批准任何該等個案或法律程序或訴訟的濟助令或其他命令已登錄；或借款人或任何指明附屬公司有任何保管人、接管人、接管人經理的任何委任, 受託人或其任何主要部分的財產在60天內繼續未解除債務或未被凍結；或借款人或任何指明附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓。

第11.6ERISA條。

(A)任何計劃不得符合任何計劃年度或其部分所要求的最低資金標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限；任何計劃是或

應已被終止或成為ERISA規定的終止程序的標的(包括就此發出書面通知)；在任何一種情況下，PBGC有權終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃(包括就此發出書面通知)；在這兩種情況下，都將發生事件或存在條件；任何計劃應存在累積的資金短缺(無論是否放棄)；借款人或任何ERISA關聯公司已經或可能根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本規範第4971或4975條(包括就此發出書面通知)對計劃承擔或可能承擔責任；

(B)第11.6(A)節所列的任何事件或事件會導致施加留置權、授予擔保權益或責任，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；以及

(C)該留置權、擔保權益或債務將會或合理地相當可能會產生重大不利影響。

第11.7條受保人。擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(不符合本協議及其條款的規定)，或任何擔保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認任何該等擔保人在本擔保項下的義務有效或具有法律效力和約束力的義務(根據本協議或其條款除外)。

第11.8節安全文件。將借款人或任何貸款方的資產質押為抵押品的擔保協議、按揭或任何其他擔保文件或其任何重大規定將不再具有十足效力或效力(除根據本協議或其條款外)，或其下的任何設保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認任何設保人在擔保協議、按揭或任何其他擔保文件項下的義務有效或具有法律、有效和有約束力的義務(根據本協議或其條款除外)。

第11.9條判決。一項或多項針對借款人或任何受限制附屬公司的金錢判決或判令，涉及的總負債超過75,000,000美元，適用於借款人及受限制附屬公司的所有該等判決或判令(以不涉及承保範圍的承運人所提供的保險所支付或承保的範圍為限)，而任何該等判決或判令不得在生效後60天內獲得清償、騰空、解除、暫停或擔保以待上訴。

第11.10節控制變更。應發生控制權變更。

第11.11節債權人間協議。(I)貸方在信用證文件下的任何義務應因任何原因不再是(X)“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)，或(Y)“控制高級債務”、“初始信用協議義務”或“高級債務”(或任何類似術語)，任何慣常的債權人間協議或(Ii)任何允許的次級留置權債務文件中規定的從屬條款應全部或部分停止有效或不再對此類允許的次級留置權債務的持有人具有法律效力、約束力和可執行性(如果適用)。

然後，在任何此類情況下，以及在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理可以並應多數貸款人的書面請求，在不損害行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他貸款方強制執行其債權的權利的情況下，採取下列任何或所有行動，除非本協議另有明確規定(但如果發生第11.5款規定的違約事件，下文(A)、(B)和(D)款規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(A)宣佈總承諾額終止，於是每個貸款人的承諾額應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期支付，而無需任何其他任何種類的通知；(B)宣佈任何或所有貸款的本金及任何或所有應累算的利息及費用，以及根據本協議及其他信用證文件欠下的任何或所有債務，即告到期及須予支付，而借款人無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，並在此免除所有這些款項；。(C)終止根據信用證條款可予終止的任何未清償信用證；。和/或(D)指示借款人向行政代理辦公室的行政代理支付(並且借款人同意，在收到通知後，或在發生第11.5條規定的違約事件時，借款人將支付)該額外數額的現金，作為借款人對隨後可能發生的提款的各自償還義務的擔保, 等同於所有已簽發和未償還信用證的聲明金額的總和。此外，在違約事件發生後和持續期間，行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救措施。

第11.12節收益的運用。行政代理或抵押品代理在本協議項下的任何義務加速或根據第11.5條發生任何違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益中獲得的任何金額)均應適用：

(A)首先，支付或發還構成須以每個人身分支付予行政代理人及/或附屬代理人的費用、開支及彌償的該部分債務；

(B)第二，支付構成向貸款人支付的費用、開支和賠償(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務，以及信用證文件項下產生的任何信用證，按比例按比例支付第二條第二款中所述的相應金額的費用、開支和賠償金；(B)第二，支付構成向貸款人支付的費用、開支和賠償(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務以及信用證單據項下產生的任何信用證；

(C)第三，按貸款人和信用證發行人按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和未付提款的利息，按比例支付本條款第三款中所述的分別支付給他們的金額；(C)第三，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款和未付提款利息的那部分債務，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付；

(D)第四，(A)支付構成貸款未付本金、未付提款和當時根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議所欠債務的那部分債務和(B)現金抵押

未兑付信用證的部分，包括未提取的信用證總金額，但不包括借款人根據第3.8條以現金作抵押的部分，按比例在貸款人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例排列，分別由他們持有的本條款第四款所述的金額構成；(3)未提取的信用證的總金額，包括借款人根據第3.8條以現金作抵押的部分，按比例在貸款人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例排列；但(X)根據前述條款(B)運用的任何該等金額應支付給適用信用證的應課税額管理代理，以便將該信用證抵押為現金；(Y)除第3.8條另有規定外，根據本條款第四款用於將未提取信用證的總金額抵押的金額應用於支付該信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時，按比例分配的現金份額將被用於償付該信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時，按比例分配的現金份額應在發生時用於支付該信用證項下的提款；以及(Z)在任何信用證到期時，按比例分成的現金份額應用於償付該信用證項下的提款。

(E)第五，支付在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例計算在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及

(F)第六，在當時到期的所有債務已全部以現金全額支付後，當時剩餘的任何剩餘款項，須支付給借款人或其繼承人或受讓人，或支付給任何合法有權收取該剩餘款項的人，或支付給具司法管轄權的法院所判給的人。

儘管有上述規定，從不是《商品交易法》規定的“合格合同參與者”的任何信用方收到的金額不得用於任何被排除的互換義務；不言而喻的是，如果根據本條款對排除的互換債務以外的任何債務適用任何數額，行政代理機構應根據上文第四和第五優先事項從《商品交易法》下的“合格合同參與者”收到的金額中作出其合理確定的適當分配調整，以儘可能確保任何排除的互換債務的持有者對上文第四和第五優先事項所述債務的總回收比例與根據上述第四和第五優先事項對其他債務的總回收比例相同。

第11.13節股權補償。(A)即使本第11條或任何信貸文件中有任何相反規定，如果借款人未能遵守財務履約，則直至根據第9.1(C)條要求交付計算該等財務履約的合規性證書之日後第十個營業日(“補救截止日期”)為止。借款人有權通過以現金出資(或任何其他現金出資，或以合理可接受的條款發行或出售任何其他股票或股票等價物)作為現金出資(或任何其他現金出資，或以合理可接受的條款發行或出售任何其他股票或股票等價物)獲得現金收益(現金收益應不早於未能遵守財務業績契約的適用會計季度的第一天，且不遲於第十個營業日結束時)，以現金出資(或任何其他現金出資，或以合理可接受的條款發行或出售任何其他股票或股票等價物)的方式來補救該違約(“救濟權”)。並在借款人收到該現金收益(該現金金額被稱為“救濟額”)後，根據該救濟金的行使而獲得該等現金收益(該現金數額被稱為“救濟額”)。

對，財務業績契約應重新計算，以實施下列形式上的調整：

(I)綜合EBITDAX和/或流動資產(視情況而定)應僅為確定是否存在因違反財務業績契約而導致的違約事件而增加，該違約事件涉及任何測試期(包括行使治療權的會計季度)，而不是出於本協議項下的任何其他目的，增加的金額與賠償金額相等；(I)合併EBITDAX和/或流動資產(視情況而定)應僅為確定是否存在因違反財務業績契約而導致的違約事件(包括行使治療權的會計季度)而增加；

(2)在該測試期內的綜合總債務，僅在補償金額的收益實際用於提前償還計算綜合總債務中包括的任何此類債務(但任何如此預付的債務應為此類債務的永久償還並終止其下的承諾)的範圍內予以遞減；

(Iii)如果在實施上述重新計算後，借款人隨後應遵守財務績效契諾，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足財務績效契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，就本協議而言，已發生的適用的違反或違約財務績效契諾的行為應被視為已得到糾正；(Iii)如果借款人在實施上述重新計算後應遵守財務績效契諾，則借款人應被視為在有關確定日期已滿足財務績效契諾的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守相同；就本協議而言，已發生的適用的違反或違約應被視為已被補救；但(A)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不產生救濟權；(B)在本協議期限內，最多應有五個救濟權；(C)每個救濟額不得超過使借款人遵守財務業績契約所需的數額(該數額，即“必要的救濟額”)；此外，如果補救權利是在要求交付該會計季度財務報表的日期之前行使的，則補救金額應等於借款人出於善意合理確定的為遵守該會計季度的財務業績契約所需的金額(該金額，即“預期補救金額”)。(D)在根據信貸文件確定任何財務比率時，除為確定是否符合財務履約以外，所有償付金額均不計算在內；及(E)除非借款人已收到償付金額，否則貸款人或信用證發行人不需要在上述10個工作日期間對本合同項下的信貸進行任何延期；和(E)除非借款人已收到償付金額，否則不得要求貸款人或信用證發行人在上述10個營業日內進行任何信貸延期；和

(Iv)行政代理在Cure截止日期或之前收到借款人打算對某一會計季度行使Cure權利的書面通知後，貸款人不得加速其持有的貸款或以未能遵守財務業績契約的要求為基礎對抵押品行使補救措施，除非此類違約未根據Cure截止日期或之前行使Cure權利而得到糾正。

(B)預期治癒量。儘管本協議有任何相反規定，但如果預期補償金額(I)大於必要的補償金額，則該差額可用於確定適用的權益金額，(Ii)小於必要的補償金額，則借款人必須在不遲於適用的補償截止日期之前，從發行股票或股票等價物(不合格股票除外)或現金出資中獲得現金收益，借款人收到的現金收益應等於該預期補償金額與該必要的補償之間的差額，且借款人收到的現金收益應等於該預期補償金額與該必要補償之間的差額，否則借款人必須從發行股票或股票等價物(不合格股票除外)或現金出資中獲得現金收益，借款人收到的現金收益應等於該預期補償金額與該必要補償金額之間的差額

第11.14節擔保當事人的訴訟。在不限制第13.3條或第13.8(B)條規定的情況下，每家信用證發行人和每家貸款人，以及每家對衝銀行和現金管理銀行，通過接受擔保文件的好處，同意：

(A)未經行政代理事先書面同意，其不得行使任何權利，以抵銷或運用任何形式的存款，或其欠借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司的訂單承擔的任何其他義務，以抵銷任何對衝義務或現金管理義務，或抵押品留置權擔保的任何其他金額；但第11.14條或本協議其他條款中包含的任何內容均不得損害任何對衝銀行就任何對衝協議宣佈提前終止日期、或承擔付款或清盤的權利

(B)在沒有行政代理人事先書面同意的情況下，它不會(I)尋求或企圖將任何抵押品或其任何部分變現，或(Ii)在止贖出售中競投任何抵押品，或接管或經營構成不動產的抵押品的任何部分；

(C)除非受讓人書面同意受第11.14節的條款約束，並且該書面文件的副本已交付行政代理，否則其不會轉讓與任何有擔保的對衝協議或對衝義務或有擔保的現金管理協議或現金管理義務有關的任何權利的任何部分；以及

(D)如果它在違反第11.14條或第13.8(B)條的情況下行使任何抵銷權，它應賠償行政代理和其他貸款人、信用證發行人、每家對衝銀行和每家現金管理銀行因該抵銷或其他訴訟而蒙受或招致的任何和所有損失、費用和損害(包括律師費和費用)，包括損失、費用和損害(包括律師費和費用)，這些損失、費用和損害(包括律師費和費用)應賠償行政代理和其他貸款人、信用證、對衝銀行和現金管理銀行因該抵銷或其他訴訟而遭受或招致的任何和所有損失、費用和損害(包括律師費和費用)。或任何擔保文件或信貸文件的不可執行性，或任何保證其義務的抵押品或留置權被解除、遺失或放棄的斷言。

第11.14節的規定應適用於信用證發行人、所有貸款人、所有對衝銀行、所有現金管理銀行及其各自的繼承人和受讓人。本第11.14節的規定完全是為了行政代理、信用證發行人、貸款人、對衝銀行和現金管理銀行的利益，

借款人或任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。本第11.14條的規定無意也不得推翻、更改或修改第12條中規定的任何有利於借款人的權利或義務。

第十二條
特工們

第12.1條委任。

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使和履行本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。(A)各貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下的貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的權力和職責。本第12條的規定(關於牽頭安排人的第12.1(C)條和關於借款人的第12.9條除外)完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。

(B)行政代理、每家貸款人和每份信用證發行人在此不可撤銷地指定和委任抵押品代理作為抵押品的代理人，行政代理、每家貸款人和信用證發行人中的每一方都不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責，以及根據本協議條款和其他信用證文件明確授予抵押品代理的權力和其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務或責任除外，或與任何行政代理人、貸款人或信用證發行人之間的任何受託關係，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理人不利。

(C)每名牽頭安排人以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本第12條的所有利益。

第12.2節職責的轉授。行政代理和抵押品代理可以各自通過或履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責

通過代理人、分支代理人、僱員或事實律師，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的意見。在沒有重大過失或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終判決中確定)的情況下，行政代理人和附屬代理人均不對其選定的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。

第12.3條免責條款。代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對他們中任何一人根據或與本協議或任何其他信貸文件相關而合法採取或未採取的任何行動負責(有管轄權的法院根據本協議或任何其他信貸文件的最終判決裁定，其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責任何朗誦會的進行。(B)任何代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他信貸文件相關的合法採取或不採取的任何行動負責(有管轄權的法院在最終判決中裁定的其自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)。本協議或任何其他信貸文件中所包含的任何其他信用方或其任何高級人員，或在本協議或任何其他信貸文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或該代理人根據本協議或任何其他信貸文件或與此相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他信貸文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據或聲稱根據擔保文件設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或借款人或任何其他信用方未能履行的任何責任任何代理人均無義務向任何貸款人確認或查詢本協議或任何其他信貸單據所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人不應對行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人負有任何義務，以確定或查詢下列任何協議或條件的遵守或履行情況, 本協議或任何其他信用證文件，或檢查任何信用方的財產、賬簿或記錄。

第12.4節代理人的信賴。行政代理人和抵押代理人有權依靠行政代理人或抵押代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或指示，並應根據其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、聲明或其他文件或指示，以及行政代理人或抵押代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，對其進行充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本協議項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為其所有人，並將其視為所有人。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非其首先收到多數貸款人認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，行政代理人和抵押品代理人在根據本協議和其他信貸文件按照多數貸款人的請求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力；但行政代理人和

抵押品代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信用證文件或適用法律要求的任何行動。為確定在截止日期符合第6條和第7條規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第12.5節違約通知。除非行政代理或抵押品代理(視情況而定)已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理或抵押品代理均不得被視為知悉或通知本協議項下的任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知後，應當通知貸款人和抵押品代理人。行政代理應對多數貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

第12.6節-不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。各貸款人明確承認，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或抵押品代理在下文中採取的任何行為，包括對借款人或任何其他貸款方事務的任何審查，均不應被視為行政代理或抵押品代理對任何貸款人或任何信用證發行人的任何陳述或保證。每家貸款人和每份信用證發行人向行政代理和抵押品代理聲明，它獨立且不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人和對方貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人還表示，其將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，繼續自行進行信用分析、評估和決定根據本協議和其他信貸文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和任何其他貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除通知外, 根據本協議，行政代理人或抵押代理人均無義務或責任向貸款人提供本合同項下明確要求向貸款人提供的報告和其他文件，以向任何貸款人提供有關借款人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、物業、財務狀況、前景或信譽的任何信用或其他信息，而這些信息可能屬於行政代理人或抵押代理人各自的高級職員、董事、僱員、代理人、實名律師或附屬公司。

第12.7條彌償。貸款人同意以行政代理、抵押品代理和每份信用證簽發人的身份(以信用證各方未償還的範圍為限，且不限制信用證各方這樣做的義務)，根據各自在尋求賠償之日有效的承諾或貸款(如適用)各自的部分，按比率對行政代理、抵押品代理和每份信用證發行人進行賠償(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前有效的總風險敞口中其各自部分按比率全額償付貸款)，在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)對行政代理、抵押品代理或任何信用證發行人施加、招致或聲稱與本協議的承諾有關或產生的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出。任何其他信用證單據，或本協議或其中所考慮或提及的任何單據，或本協議或協議所考慮的交易，或管理代理、抵押品代理或任何信用證簽發人根據或與上述任何條款相關而採取或未採取的任何行動；但因行政代理人、抵押品代理人或任何信用證(視何者適用而定)的重大疏忽而導致的任何部分的債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，貸款人均不向行政代理人、抵押品代理人或任何信用證發行人承擔責任。, 根據有管轄權的法院的最終判決所確定的惡意或故意不當行為；此外，根據多數貸款人(或信用證文件要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動都不應被視為構成本節第12.7節的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出在任何時候(包括在支付貸款之後)發生，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第12.7節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理人和抵押品代理人償還其應計分攤的費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)與本協議、任何其他信貸文件或本協議所考慮或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的任何權利或責任提供的法律意見有關。借款人或其代表未向該代理人報銷該等費用的範圍內；但貸款人的這種償還不影響借款人對此的持續償還義務。如果為任何目的向任何代理提供的任何賠償或任何信用證，在該代理信用證簽發人認為不足或減損的情況下, 該代理人或信用證出票人可要求額外賠償，並在提供該額外賠償前停止或不開始作出受賠償的行為；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人賠償任何代理人或信用證出票人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人按比例分攤的部分；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人或信用證因該代理人或信用證的嚴重疏忽、惡意或故意而導致的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。

由有管轄權的法院的最終判決確定的不當行為。第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第12.8節代理人以個人身份行事。每個代理人及其關聯公司可以向借款人和任何其他信用方貸款、接受存款，並與任何其他信用方進行任何形式的業務往來，就像該代理人不是本合同和其他信用證文件下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

第12.9節繼任人代理。行政代理和抵押品代理均可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。如果行政代理和/或抵押品代理成為違約貸款人，則在借款人和所需貸款人的合理要求下，該行政代理或抵押品代理可以作為行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)被免職。多數貸款人在收到任何該等辭職或免職通知(視屬何情況而定)後，有權在徵得借款人同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果退任代理人辭職，多數貸款人並未如此委任繼任者，且在退任代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退任代理人可代表貸款人和信用證發行人指定符合上述資格的繼任代理人。在接受繼任者作為行政代理人或附屬代理人(視屬何情況而定)的任命後，以及在簽署和提交或記錄財務報表或其修正案、必要或合意的或多數貸款人可能要求的其他文書或通知後，以繼續完善擔保文件授予或聲稱授予的留置權，該繼任人應繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和責任。, 退役代理人應被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務的話)，則退役代理人應被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務。借款人支付給該代理人的費用(在該任命生效後)應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他信貸文件辭職後，本第12節(包括第12.7節)和第13.5節的規定應繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

根據本節的規定，任何人辭去行政代理人的職務也可能構成其辭去信用證簽發人的職務。在這種情況下，一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役信用證發行人應解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)退役信用證發行人應解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務。

繼任信用證的簽發人應開立信用證，以替代繼承時未完成的信用證(如有)，或作出令即將退職的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退職的信用證發行人對該等信用證的義務。

第12.10條含持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中恰當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格，沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，使得免徵或減少預扣税無效，或由於任何其他原因)，則該行政代理機構沒有正確地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款，或者沒有正確地執行適當的表格，或者因為任何其他原因，該貸款人沒有將使免徵或減少預扣税無效的情況通知行政代理機構。該貸款人應全額賠償行政代理(只要行政代理尚未得到任何適用貸方的報銷，且不限制任何適用貸方這樣做的義務)全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款、附加税金和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工成本和任何自付費用。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第12.10條規定的應付給行政代理的任何款項。為免生疑問，就本第12.10節而言，術語“貸款人”包括任何信用證發行人。

第12.11節擔保文件和擔保項下的擔保文件和抵押品代理。各擔保方在此進一步明確且不可撤銷地授權和指示行政代理或抵押品代理(如果適用)代表擔保方併為擔保方的利益擔任擔保品和擔保文件的擔保方的代理人和代表，並不可撤銷地同意其不會採取任何妨礙本協議或其他信貸文件中規定的任何擔保權益、留置權或擔保的自動解除的行動，並且不可撤銷地同意不會採取任何妨礙自動解除本協議或其他信貸文件中規定的任何擔保權益、留置權或擔保的行動。根據第13.1條的規定，未經任何擔保方的進一步書面同意或授權，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應(A)簽署與本協議允許的資產處置相關的任何必要文件或文書，(B)解除任何抵押品項目的任何留置權，該抵押品項目是該資產處置的標的或多數貸款人(或根據第13.1條可能需要給予此類同意的其他貸款人)另行同意的抵押品項目，(C)在本協議條款允許的範圍內將任何留置權置於次要地位，或(D)解除多數貸款人(或根據第13.1條可能要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的擔保的任何擔保人。

第12.12節抵押物變現和強制擔保的權利。儘管信用證文件中有任何相反規定，借款人、代理人和每個擔保方在此同意：(A)(I)任何擔保方都無權單獨對任何抵押品變現或強制執行任何擔保，但有一項理解並同意，信用證文件下與任何貸款或其他方面相關的所有權力、權利和補救措施只能由擔保方代理人按照其條款行使，(Ii)每家貸款人(在其

為免生疑問，不論當事人是否以行政代理、抵押品代理、對衝銀行或現金管理銀行的身份(如適用)，明確且不可撤銷地放棄為任何權利或補救或主張針對任何貸款方的任何其他訴訟理由(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似索賠或其他自助權利)而採取或提起任何訴訟或法律程序的權利(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似索賠或其他自助權而行使的權利)。或未經多數貸款人和抵押品代理人事先書面同意，就借款人和/或其任何子公司或母公司的任何抵押品或任何其他財產對借款人和/或其任何子公司或母公司提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，包括與交易有關的任何訴訟、訴訟、任何其他訴訟理由或任何補救程序；但為免生疑問，(1)本判決可由多數貸款人、代理人或借款人(或其任何關聯公司)對任何貸款人強制執行，各貸款人和代理人明確承認本判決可作為借款人(或其任何關聯公司)在任何訴訟、訴訟、訴訟理由或補救程序中的抗辯理由；(2)本判決不得減損或限制代理人根據信用證文件的條款行使的權力、權利和補救。及(B)如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是任何該等出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人, 作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份出借的任何貸款人，除非多數貸款人另有書面同意)有權為了競標和結算或支付在任何此類公開出售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價，使用和適用任何義務，作為抵押品代理人在這種出售或其他處置中代表貸款人應付的抵押品的購買價格的貸方。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和義務的擔保，將被視為已同意前述規定。

第12.13節信用投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品。或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權並應為按應收費率計算的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得收購資產或有權益的債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或在用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分中)(或在用於分配或有權益的一個或多個工具的股票或股票等價物或債務工具中)。與任何此類投標有關的(I)行政代理應被授權組成一個或多個採購車輛進行投標，(Ii)

行政代理應被授權通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該一個或多個收購工具的任何行動，包括對資產或其股票或股票等價物的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票管轄，無論本協議是否終止，也不實施第13.1條中對所需貸款人行動的限制)，以及(Iii)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於轉讓給收購工具的債務數額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因轉讓給收購工具的債務而發行的股票或股票等價物和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第12.14節行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，構成第11.5條規定的違約事件，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債項，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以第13.5條所規定的範圍為限)；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則在第13.5條規定的到期範圍內，向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第12.15節債權人間協議。(A)每個貸款人(以及根據第13.6條或增量協議成為本協議項下貸款人的每個人)在此不可撤銷地授權和指示行政代理和抵押品代理在每種情況下根據需要代表該貸款方簽訂任何習慣債權人間協議，以完成本協議允許的交易，並同意行政代理和抵押品代理可以代表其採取適用債權人間協議條款所預期的行動。在不限制第12.2條規定的情況下，各貸款人在此不可撤銷地同意行政代理和附屬代理以及以上述任一身份任職的任何繼承人，並同意不對行政代理、附屬代理或任何此類繼承人提出因行政代理的角色而產生的任何索賠(包括任何利益衝突)。抵押品代理人或信用證文件或任何此類債權人間協議下的該等繼承人，只要其按照該等文件的條款行事，且沒有從事嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決所確定的)。此外，行政代理、抵押品代理或任何此類繼承人應被授權在未經任何貸款人同意的情況下，為達成本協議所允許的交易，簽署或對擔保文件、任何該等債權人間協議以及任何附加和替代債權人間協議進行修訂和重述。, 並在債權持有人和由該留置權擔保的債權持有人之間確立某些相對權利，該留置權與債權優先或同等。

第12.16條錯誤付款。

(A)每家貸款人和每份信用證發行人在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或信用證發行人(該通知在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，行政代理已自行決定該貸款人或信用證發行人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到；或(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，即行政代理已自行決定該貸款人或信用證發行人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤或錯誤地接收，該貸款方或信用證發行方(無論該貸款方或信用證發行方是否知曉)或(Ii)其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款金額或日期不同於該行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知中規定的金額或日期；(Ii)它從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知中指定的付款金額或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)該貸款人或信用證發行人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下均已出現付款錯誤(本第12.16(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，不論是作為本金、利息的付款、預付款或償還而收到的)，或(Z)該貸款人或信用證發行人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下均出現付款錯誤(本第12.16(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，不論是作為本金、利息的付款、預付款或償還，如果貸款人或信用證(視具體情況而定)在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或信用證發行人不應主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄對任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯、抵銷或補償的權利，並在適用法律允許的範圍內，放棄對任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或信用證不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯、抵銷或補償的權利, 申請人提出的申索或反申索

行政代理退還收到的任何錯誤付款，包括但不限於放棄任何基於“按價值解除”或任何類似原則的抗辯。

(B)在不限制緊接的(A)款的情況下，每家貸款人和每份信用證發行人同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，它應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個營業日內，以書面形式將該事件通知行政代理；在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，應應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，向行政代理人退還要求以當日資金(以收到的貨幣)支付的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人或信用證發行人收到該錯誤付款(或其部分)之日起(包括該日在內)的每一天的利息，直至該金額以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業關於銀行同業賠償的規則確定的利率中較大者在同一天的資金中償還給行政代理人之日為止。

(C)借款人特此同意：(X)如果行政代理根據第12.16(B)條要求支付錯誤款項(或其部分)，並且由於任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或信用證發行人處追回，則該行政代理人應取代該貸款人或信用證發行人對該金額的所有權利，除非且直到行政代理人追回該等金額，(Y)錯誤的款項解除或以其他方式清償借款人或任何其他信貸方所欠的任何債務，以及(Z)如果錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何義務、如此記入貸方的義務或其任何部分的支付或清償，以及適用的貸款人或信用證發行人(由行政代理根據上述(X)條款代位)的所有權利，行政代理或其他擔保方(視屬何情況而定)應被恢復並繼續全部繼續履行或履行其所欠的任何義務，以及(Z)以任何方式或在任何時間將錯誤的付款記入貸方或任何其他貸方的貸方的付款或清償，以及適用的貸款人或信用證發行人(由行政代理根據上述(X)條款代位)的所有權利應恢復並完全繼續

(D)貸方協議和行政代理、各信用證發行人和每個貸款人在第12.16條項下的義務，在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或更換以及全額付款後仍可繼續存在。(D)貸方和行政代理人的協議、各信用證發行人和每個貸款人的義務在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或更換以及全額付款後仍然有效。

第十三條
雜類

第13.1條修訂、豁免及免除。

(A)除本協議明確規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改，

除依照本第13.1節的規定外，對其進行補充或修改。多數貸款人可以，或經多數貸款人書面同意，行政代理和/或抵押品代理應不時：

(I)與有關信用證方或相關信用證方簽訂對本協議和其他信用證文件的書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或

(Ii)按多數貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視屬何情況而定)在該文書中指定的條款和條件，以書面方式放棄本協議或其他信用證文件或任何違約或違約事件的任何要求及其後果；但是，每項該等放棄和每項該等修訂、補充或修改僅在特定情況下有效，且僅為特定目的而有效；此外，任何該等放棄和該等修訂、補充或修改均不得：

(A)免除或減少任何貸款的任何部分或降低規定的利率(應理解，只需得到多數貸款人的同意即可免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或修訂第2.8(E)條)，或免除根據本協議應支付的任何本金、利息或費用的任何部分，或延長支付日期(包括到期日)(由於放棄違約後利率上調的適用性而導致的情況除外)，或延長任何貸款人的最終到期日可未經包括多數貸款人在內的任何其他貸款人同意而延長其承諾的最終到期日)或將任何信用證的最終到期日延長至信用證到期日之後，或增加任何貸款人的承諾金額、選定的承諾額或最高貸款額(但任何貸款人應借款人的要求，可在未經包括多數貸款人在內的任何其他貸款人同意的情況下增加其承諾額、選定的承諾額或最高貸款額)，或發放任何貸款、利息、手續費或最高貸款額在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，直接或不利地受其影響，或

(B)修改、修改或放棄本第13.1節的任何規定，修改或修改第13.8(A)節的任何規定，修改或修改第13.8(A)節的任何規定，同意借款人轉讓或轉讓借款人作為其一方的任何信用證文件下的權利和義務(根據第10.3節允許的除外)，或修改第11.12節中規定的申請順序，或修改該節中使用的任何定義，如果其影響是改變其中指定的付款順序，則在每種情況下，在不改變付款順序的情況下或

(C)在沒有受到直接不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，減少“多數貸款人”、“所需貸款人”或“所需借款基礎貸款人”等詞語定義中規定的百分比；或

(D)未經當時的行政代理人和附屬代理人(視情況而定)或第12條當時適用的任何其他前任或現任代理人的書面同意，以對該人產生直接和不利影響的方式，修訂、修改或放棄第12條的任何規定，或

(E)未經各信用證發行人書面同意，修改、修改或放棄第3條中關於任何信用證的任何規定，使第3條適用的方式對該人產生直接和不利影響，或未經信用證發行人書面同意，以其他方式修改、修改或以其他方式影響任何信用證發行人的權利或義務，或(B)未經信用證發行人書面同意，修改、修改或放棄第3條的任何規定，或在未經該信用證發行人書面同意的情況下，修改、修改或以其他方式影響任何信用證發行人的權利或義務；或

(F)在未經各貸款人事先書面同意的情況下免除所有或基本上所有擔保下的擔保人(擔保或本協議明確允許的除外)，或

(G)未經各貸款人事先書面同意，解除擔保文件項下的全部或基本上所有抵押品(擔保文件或本協議明確允許的除外)，或

(H)修改第2.9條，允許利息間隔超過六個月，而不考慮貸款人的可獲得性，而無需得到受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意，或

(I)未經借款基數規定的貸款人(違約貸款人除外)書面同意而增加借款基數，或未經規定貸款人(違約貸款人除外)書面同意而減少或維持借款基數；但多數貸款人可推遲預定的重新釐定和儲備金報告或任何其他工程報告的交付；此外，還應理解：(A)任何放棄(或具有放棄效力的修訂或修改)要求貸款人根據《借款基數調整規定》調整或自動調整借款基數的權利與導致該權利的相關事件的發生相關，均須徵得所需貸款人的同意；以及(B)本條(I)不適用(或被視為適用)直接或間接減少借款基數或免除借款基數的任何放棄、同意、修訂或其他修改。(B)本條款(I)不適用於(或被視為適用)直接或間接減少或免除借款基數的任何放棄、同意、修訂或其他修改。(B)如果發生導致借款基數調整或自動調整的相關事件，則本條款(I)不適用於(或被視為適用)任何直接或間接減少或免除借款基數的權利。

任何原本會減少借款基數的撥備的執行，或

(J)未經任何代理人事先書面同意，不影響根據本協議或任何其他信貸文件應支付給該代理人的權利或義務，或支付給該代理人的任何費用或其他金額。

(B)即使信用證文件中有任何相反規定，本協議或任何其他信用證文件的規定仍可通過借款人與行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)簽訂的書面協議進行修訂，以(I)糾正任何歧義、遺漏、缺陷、印刷錯誤、不一致或其他明顯錯誤，(Ii)作出對任何貸款人不利的行政或操作變更，或作出對貸款人有利的變更，或(Iii)遵守當地法律的任何要求或當地律師的建議，只要貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到多數貸款人的書面通知，説明多數貸款人反對此項修改。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個受影響的貸款人，並對借款人、該等貸款人、行政代理和受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，在該放棄生效後，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本合同和其他信貸文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；應理解，該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。根據上述規定，行政代理可以(但沒有義務)在任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。

(C)即使信貸文件中有任何相反規定，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)在未經任何貸款人同意的情況下，應被允許(各貸款人特此指示行政代理和/或抵押品代理)對任何習慣債權人間協議進行任何修訂、放棄、修改或補充，前提是行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)本應被允許根據本協議訂立新的習慣債權人間協議，該協議包含該等修訂、放棄、

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理(如果適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸方文件進行修訂或修改，或訂立額外的貸方文件，以便根據第2.18節的條款實施任何基準替換或任何符合第2.18節變更的基準替換，或以其他方式實現第2.18節的條款。

(E)即使本協議有任何相反規定，也不需要貸款人同意對本協議或本協議所允許的與任何債務有關的任何慣常債權人間協議、任何次要協議或其他債權人間協議或安排進行任何修訂、修改或補充：(I)為了將根據本協議允許發生的有擔保或從屬債務的持有人(或在每種情況下，其代表)增加為當事人，如明確預期的那樣，該抵押品可由抵押品擔保(I)；或(I)將根據本協議允許發生的該等有擔保或從屬債務的持有人(或在每種情況下，其代表)加入為當事人的目的是：(I)將根據本協議允許發生的該等有擔保或從屬債務的持有人(或在每種情況下，其代表)加入為當事人。該排序居次協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排(應理解，任何此類修訂或補充可以對適用的債權人間協議進行出於善意的決定而為實現前述規定所需的其他更改，且只要該等其他更改在任何實質性方面(整體而言)不會對貸款人的利益不利)或(Ii)任何習慣債權人間協議明確預期的更改，根據本協議或在與本協議允許的任何債務有關的任何文件中允許以抵押品擔保的任何次要地位協議或其他債權人間協議或安排，或(Iii)在其他情況下，關於任何實質性的修訂、修改或補充，只要該等修訂、修改或補充合理地令行政代理滿意；此外，只要這樣的協議不能修改, 未經行政代理或抵押品代理(視情況而定)事先書面同意，修改或以其他方式影響行政代理或抵押品代理在本合同或任何其他信用證文件項下的權利或義務。

(F)即使信用證文件中有任何相反規定，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他信貸文件作出任何修訂、修改或豁免，或訂立任何協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或財產的任何擔保權益，以成為抵押品，或根據法律要求，實施、保護或以其他方式加強任何擔保方在信貸文件下的權利或利益。

(G)儘管有上述規定，經多數貸款人書面同意，本協議可予修訂(或修訂及重述)，行政代理和借款人(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸或債務融資，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，以及貸款和承諾以及與此相關的應計利息和費用；以及(B)在多數貸款人和所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸或債務融資的貸款人，其基礎與多數貸款人和所需貸款人在此之前基本上相同

(H)此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和行政代理人的書面同意，本協定仍可修改

提供置換貸款(定義見下文)的貸款人，允許任何類別的所有未償還貸款(“置換貸款”)用本合同項下的置換貸款(“置換貸款”)進行再融資；但(I)該等置換貸款的本金總額不得超過該等置換貸款的本金總額，加上該等置換貸款的累算利息、手續費、保費(如有的話)及罰款，以及與該等置換貸款相關的合理費用、開支、原發行折扣及預付費用；(Ii)除非該等置換貸款的到期日比該等置換貸款的到期日晚至少一年，否則該等置換貸款的全額收益率不得高於緊接該等再融資前的該等置換貸款的全額收益率；及(Iii)所有其他或對提供該等替代貸款的貸款人的優惠程度低於適用於該等替代貸款的替代貸款，但規定適用於緊接該等再融資前生效的貸款最後到期日之後的任何期間的契諾和其他條款所必需的除外。行政代理和借款人認為，未經任何其他貸款人同意，對本協議和其他信貸文件的每項修訂均可對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施本款的規定，併為避免產生疑問，本款應取代本第13.1條中與之相反的任何其他規定，但未經任何其他貸款人同意，本款應對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施本款的規定，併為避免產生疑問，本款應取代本第13.1條中與之相反的任何其他規定。

第132節通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)如發給借款人、行政代理人、抵押品代理人或信用證發行人，則寄往附表13.2為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人、行政代理、抵押品代理和信用證開具人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽名；(B)如果是郵遞，在郵件中存放三個工作日後，預付郵資；(C)如果是傳真遞送，當發送和收據已通過電話確認時；以及(D)如果是電子郵件遞送，則在遞送時支付郵資；(C)如果是傳真遞送，當通過電話確認收據時；(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時；以及(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時預付郵資；但根據第2.3節、第2.6節、第2.9節、第4.2節和第5.1節向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信在收到後方可生效。

第133條不放棄；累積補救。

(A)行政代理、抵押品代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，也不得妨礙行政代理、附屬代理或任何貸款人單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救、權力或特權，或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律要求規定的任何權利、補救、權力和特權。

(B)儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但在不限制第11.13節的規定的情況下，對貸方或其中任何一方執行本合同和其他信用證文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由代理人為擔保當事人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(A)任何代理人自行行使本合同及其他信用證文件項下對其有利的權利和補救辦法(僅以代理人身份)；(B)經行政代理人同意，信用證發行人不得行使本合同及其他信用證文件項下和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救辦法；(C)經行政代理人同意，任何貸款人不得行使其利益。根據《破產法》或其他債務人救濟法，在針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，(D)任何有擔保的一方不能提交債權證明或出庭並代表其提交訴狀，或(C)根據第13.8條(受其中規定的限制和第11.13條的條款的約束)的抵銷權。

第13.4條陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

第135條支付費用；賠償。借款人同意(A)如果截止日期發生，則向代理人支付或補償與本協議和其他信用證文件及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的準備、簽署和交付，以及對本協議和其他信用證文件及任何其他文件的任何修訂、豁免、補充或修改，以及完成和管理本協議和其他信用證文件，以及完成和管理本協議和其他信貸文件，包括Paul Hastings LLP作為行政代理律師的合理費用、支出和其他費用所產生的所有合理和有據可查的自付費用和開支。(B)支付或償還每個代理人和每份信用證的所有合理和有據可查的自付費用和與執行或保留本協議、其他信用證文件和任何此類文件規定的任何權利有關的費用，包括一名律師向行政代理人、附屬代理人和其他代理人支付的合理費用、支出和其他費用(除非存在實際或被認為的利益衝突，在這種情況下，每個人都可以聘請自己的律師)，(C)支付、賠償和持有，(C)支付、補償和持有：(C)向行政代理人、附屬代理人和其他代理人支付、賠償和持有一名律師的合理費用、支出和其他費用(除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，每個人都可以聘請自己的律師)，(C)支付、賠償和持有

(D)向每一貸款人、信用證發行人和代理人及其各自的關聯方支付、賠償並使其免於承擔任何和所有其他責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出，不論該等訴訟是否由借款人、其任何關聯方或任何其他第三人提起，並使其不受任何形式或性質的損害；及(D)就任何其他責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，向每一貸款人、信用證發行人、代理人和他們各自的關聯方支付、賠償並使其不受任何其他責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的損害一名大律師為所有此等人士支付的費用及其他費用，作為整體，如有需要，由每個適當司法管轄區內的單一本地律師事務所為所有此等人士整體處理(除非有實際或察覺的利益衝突，在此情況下，經借款人同意(不得無理扣留或延遲)，每個此等人士可保留自己的律師)，涉及(I)因執行、交付、執行、執行或執行而產生的任何申索、訴訟、調查或法律程序(每一項“法律程序”)，本協議、其他信用證文件和任何此類文件的履行和管理，以及(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，包括但不限於任何前述與借款人、其任何子公司或任何石油和天然氣資產的違規、借款人的不遵守行為有關的條款；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，包括但不限於上述任何與借款人、其任何子公司或任何石油和天然氣資產的違約有關的條款，其任何附屬公司或任何石油和天然氣財產借款人或其任何附屬公司, 任何環境法(受補償人或其任何相關方(受託人或顧問除外)除外)，或涉及或可歸因於借款人、其任何子公司或任何石油和天然氣資產的運營的任何實際或據稱的危險物質的存在、釋放或威脅釋放(本條款(D)中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)；但借款人不應對任何代理人或任何貸款人或其各自的任何關聯方承擔本協議項下的賠償責任，只要具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決已確定是由於(I)被賠償方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(Ii)被賠償方對任何信貸文件的任何重大違約(或在借款人提起訴訟的情況下，為任何違約)，或(Iii)非因借款人或其關聯方的任何作為或不作為而引起的訴訟，則借款人不應對任何代理人或貸款人或其各自的關聯方負有賠償責任，受彌償保障的人針對任何其他受彌償保障的人提起的訴訟(就本條第(Iii)款而言，涉及以代理人身分向其提出申索的法律程序除外)。根據第13.5(D)條有權獲得賠償的任何人不對他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統(包括IntraLinks或SyndTrak Online)獲得的與本協議有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，除非此類損害是由被賠償方或其任何關聯方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)。, 任何此等人士、借款人或其任何關聯公司也不對與本協議或任何其他信貸單據有關或因與本協議或任何其他信貸單據相關的活動(無論在截止日期之前或之後)而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害(包括但不限於任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)承擔任何責任；但前述規定不應限制借款人和其他貸方根據本第13.5條就所發生的損害向受賠償人承擔的賠償義務。根據本第13.5條規定應支付的所有款項應在借款人收到合理詳細列明該費用的發票後10個工作日內支付。本第13.5條中的協議在償還

本協議項下應支付的貸款和所有其他金額。本第13.5條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的税以外的任何税。

第13.6節獲得者和轉讓；參與和轉讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的信用證發行人的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益，但(I)除非第10.3條明確允許，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均屬無效)，且(Ii)除依照本第13.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第13.6(C)條規定的範圍內)、以及在本協議明確規定的範圍內授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人)、參與者(在第13.6(C)條規定的範圍內)以及根據第133條有權獲得賠償的每一位貸款人的相關方。

(B)(I)在符合下文第13.6(B)(Ii)條規定的條件的情況下，任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款(包括參與信用證義務)轉讓給一個或多個受讓人(借款人、其子公司、保薦人或其關聯公司、任何自然人、任何被取消資格的機構或任何違約貸款人)。不言而喻，只有在以下情況下，借款人才有權拒絕或推遲其對任何轉讓的同意(為了使轉讓符合適用的法律要求，借款人需要獲得任何政府主管部門的同意，或向任何政府主管部門進行任何備案或登記)：

(A)借款人；但如(1)失責的付款或破產事件已經發生並仍在繼續，或(2)受讓人是貸款人或貸款人的聯屬公司，則轉讓無須取得借款人的同意；

(B)行政代理人(不得被無理扣留或拖延)；但委派給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無須行政代理人同意；及

(C)每份信用證(不得無理扣留或延遲)。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款金額(自關於該項轉讓的轉讓和承兑交付給管理代理人之日起確定)不得少於1,000,000美元，增量不得超過500,000美元，除非借款人、每份信用證簽發人和行政代理人另有同意(同意不得被無理扣留或延遲)；但如果違約付款或破產事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，貸款人的關聯公司對單一受讓人進行的同時轉讓以及相關核準資金應合計起來，以滿足上述最低轉讓金額要求；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(C)每項轉讓的各方均須籤立一份轉讓及接受書，並將之連同$3,500的處理及記錄費一併交付行政代理人；但行政代理人可憑其全權酌情決定權，選擇在任何轉讓的情況下免除該等處理及記錄費；及

(D)受讓人(如果受讓人不是貸款人)應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

(Iii)在符合第13.6(B)(Iv)條規定的承兑和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承兑項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享受第2.10節、第2.11節、第3.5節、第5.4節和第13.5節的利益。就本協議而言，貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第13.6條的規定，應視為由貸款人出售。

根據第13.6(C)條的規定參與此類權利和義務的貸款人。

(Iv)為此目的，行政代理人作為借款人的非受信代理人，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和聲明的利息金額)，以及信用證發行人根據本合同條款不時欠每個貸款人的任何信用證項下的任何付款(“登記冊”)。此外，登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協議項下均通過該辦事處行事。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人、抵押品代理人、信用證發行人以及(僅就其本身而言)其他貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第13.6(B)條所指的處理和記錄費(除非放棄)以及第13.6(B)條要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。

(c)

(I)任何貸款人如事先取得借款人的書面同意(該項同意不得無理扣留或延遲；但在下列情況下，任何參與均無需借款人同意：(A)違約付款或破產事件已經發生並仍在繼續，或(B)受讓人是貸款人或貸款人的關聯公司)，向借款人或保薦人或其任何關聯公司以外的一個或多個銀行或其他實體出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括全部或部分)的任何自然人(每個“參與者”)但(1)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(2)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(3)借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。(3)借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或票據應規定

該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他信貸單據任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第13.1(A)(Ii)(A)條、第13.1(A)(Ii)(B)條和第13.1(A)(Ii)(C)條所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在第13.6(C)(I)(B)條的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受第2.10條、第2.11條、第3.5條和第5.4條的利益，就像它是貸款人一樣(受這些條款的限制和要求的約束，就像它是貸款人一樣，並已根據第136(B)條通過轉讓獲得其權益，包括第5.4(E)條的要求)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)條的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第13.8(A)條的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據第2.9節、第2.10節、第3.5節或第5.4節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將該參與出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，明確承認該參與者有權受益於本協議的該等條款；但參與者應遵守第2.10節的規定，如同其是第13.6(A)節和第13.6(B)節規定的受讓人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)。“參與者登記冊”(Participant Register)中記載了每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。為免生疑問, 行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第13.6條不適用於任何此類機構

擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。為便利該質押或轉讓或出於任何其他原因，借款人特此同意，應任何貸款人的請求，在借款人根據本協議進行首次借款後，借款人應在任何時間和不時地向該貸款人提供一張本票，證明其欠該貸款人的貸款，其費用由借款人自費。

(E)在第13.16條的規限下，借款人授權每家貸款人向任何參與者、貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露借款人及其關聯方根據本協議或代表借款人及其關聯方根據本協議交付給貸款方的、或由借款方及其關聯方或其代表交付給貸款方的與該貸款方信用相關的、由該貸款方及其關聯方擁有的有關借款方及其關聯方的任何和所有財務信息。

(F)行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何責任確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(B)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第137條在某些情況下更換貸款人。

(A)應允許借款人替換下列貸款人：(I)根據第2.10節、第3.5節或第5.4節要求償還所欠款項，(Ii)受第2.10(A)(Iii)節所述的影響，並因此需要採取該節所述的任何行動，或(Iii)成為違約貸款人，以替代銀行、貸款機構或其他金融機構；但條件是：(A)這種替代不與法律的任何要求相牴觸；(B)在這種替代發生時，不會發生並持續發生任何償付或破產事件；(C)替代銀行或機構應按面值購買所有貸款，借款人應根據第2.10節第3.5節或第5.4節(視屬何情況而定)，在替代日期之前向被替代貸款人支付所有其他金額(任何爭議金額除外)；(D)替代銀行或機構，如果尚未成為貸款人，(E)被替換的貸款人有義務按照第13.6(B)節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)和(F)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

(B)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第13.1節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須徵得所有受影響的貸款人或所需貸款人的同意，且多數貸款人已對此表示同意，則只要當時不存在違約事件，借款人有權(除非該非同意貸款人給予同意)要求該非同意貸款人將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給行政代理人合理接受的一名或多名受讓人；但：(I)借款人因該未經同意的貸款人被更換而欠下的所有債務(本金及利息除外)，須在作出轉讓的同時全數支付予該未經同意的貸款人；及(Ii)替代的貸款人須向該未經同意的貸款人支付相等於其本金數額的價格，以及支付該等債務的應計及未付利息，以購買上述款項。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。

(C)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據本第13.7條的條款進行的任何轉讓，均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑協議進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方。

第13.8條調整；抵銷。

(A)如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間就其作出的全部或部分貸款或參與其所持有的信用證義務的任何本金或利息收取任何款項，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願地根據第11.5節所述性質的事件或程序或其他方式抵銷)，其比例均高於任何其他貸款人(如有的話)：對於該其他貸款人的貸款或其利息或參與信用證義務，該受益貸款人應(I)將該事實通知行政代理，和(Ii)以面值現金向其他貸款人購買該部分貸款和信用證的參與權益，或應向該其他貸款人提供任何此類抵押品的利益或其收益，使受益貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益所必需的；但是，(A)如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分超額付款或利益，則在收回的範圍內，該購買應被撤銷，並退還購買價格和利益，但不包括利息，(B)本款的規定不得解釋為適用於(1)借款人或任何其他信用方根據和按照本協議和其他信貸文件的明示條款進行的任何付款，(2)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的代價而獲得的任何付款, 對任何受讓人或參與者的承諾或參與提款，或(3)貸款人因延長部分但不包括的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款

所有貸款或承諾，或對已同意任何此類延期的貸款人的貸款或承諾的適用保證金的任何增加。每一信用方均同意上述規定，並在法律規定的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就該參與完全行使抵銷和反索償權利，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

(B)在符合第11.14款的規定下，在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人有權在借款人根據本合同或任何信貸文件(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)到期應付的任何金額到期時，在不事先通知借款人的情況下，在法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於該金額。在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人的貸方或賬户的任何時間，以任何貨幣計算，以及以任何貨幣計算的任何其他貸方、債項或申索，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人(和貸方，如果適用)和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第139條對應條款。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸，即“pdf”或“tif”)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理人。本協議、任何其他信用證文件或任何與本協議、任何其他信用證文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他信貸文件或本協議計劃進行的交易相關地簽署或交付的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“交付”以及與本協議、任何其他信用證文件或本協議相關的類似詞語應被視為包括電子簽名或簽署。任何適用法律，包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議應與手冊原件簽名相同的程度，對其自身和本協議的其他各方均有效並具有約束力。為免生疑問, 本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理

沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即加上在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和任何貸方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他信貸文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論、抗辯或對有效性或有效性提出異議的權利。包括關於其任何簽名頁。

第13.10條可裝卸性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第13.11節整合。本協議和其他信貸文件代表借款人、擔保人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的協議，借款人、擔保人、任何代理人或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他信貸文件中未明確闡述或提及本協議標的。

第13.12條GOVERING法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第13.13條移交司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關該等文件的任何判決，向位於紐約縣的紐約州法院、位於紐約縣的美利堅合眾國紐約南區法院及其任何上訴法院的專屬一般司法管轄權呈交；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序須在該等法院提出，並放棄其現在或以後對任何該等訴訟或法律程序的地點可能提出的反對

在任何此類法院提起的訴訟或法律程序，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不對其進行抗辯或索賠；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)，郵寄一份預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件)，寄往附表13.2所列該人的地址，而該地址是依據第13.2條須通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例任何規定均不影響以法律規定所允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他管轄區提起訴訟的權利；

(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在第13.13條所指的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的權利；和

(F)同意任何訴訟或法律程序的最終判決須為決定性判決，並可在其他司法管轄區借就該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

第13.14節認可。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他信用證文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)(I)本合同項下提供的信貸便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本合同或任何其他信貸單據的任何修訂、豁免或其他修改有關的安排或其他服務)是借款人和其他貸方與行政代理、貸款人和其他代理之間的獨立商業交易，借款人和其他貸方有能力評估和理解並理解和接受本協議和本協議規定的交易的條款、風險和條件放棄或對本協議或其進行其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，行政代理人、其他代理人及貸款人中的每一人均是並一直純粹以委託人的身分行事，而不是任何借款人、任何其他信貸方或其任何聯屬公司、股權持有人、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理、任何其他代理、任何牽頭安排人或任何貸款人都沒有或將承擔以借款人或任何其他貸款人為受益人的諮詢、代理或受信責任，涉及本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括本合同的任何修訂、放棄或其他修改或任何其他信貸文件(不論行政代理或任何其他代理、任何牽頭安排人或任何貸款人是否已經或目前正在向借款人、其他貸款方或其他貸款人提供諮詢)任何牽頭安排人或任何貸款人對任何借款人有任何義務, 與擬進行的交易有關的其他信用方或其各自的關聯公司

行政代理及其附屬機構、每個其他代理及其附屬機構以及每個貸款人及其附屬機構可能從事涉及不同於借款人及其各自附屬機構的利益的廣泛交易，且行政代理、任何其他代理或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；(Iv)行政代理及其附屬機構中明確規定的那些義務除外；(Iv)行政代理及其附屬機構、每個其他代理及其附屬機構以及每個貸款人及其附屬機構可能從事涉及不同於借款人及其各自附屬公司的利益的廣泛交易，且行政代理、任何其他代理或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理、任何代理或任何貸款人均未就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任向行政代理和每一代理提出的任何索賠；以及

(C)借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易不會在本合同或其他信用證文件中創建合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。(C)貸款人之間或借款人與任何貸款人之間不存在本協議或其他信用證文件所規定的任何合資企業。

第13.15條陪審團審判的範圍。借款人、每個代理人、每個信用證發行人和每個貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反索賠的陪審團審判。

第13.16條保密。行政代理人、每一其他代理人、任何信用證簽發人和每一其他貸款人應持有借款人或其任何子公司提供或代表該貸款人評估是否成為本協議項下的貸款人的所有非公開信息，或該貸款人、行政代理人、任何信用證簽發人或該其他代理人根據本協議的要求獲得的所有非公開信息(“保密信息”)，按照其處理此類機密信息的慣例程序保密，並在任何情況下可應任何政府當局的要求或要求披露：(A)自律機構或其代表，或根據法律程序或適用法律的要求，(B)向該貸款人或行政代理、任何信用證發行人或該等其他代理的律師、專業顧問、獨立審計師、受託人或關聯公司，在每種情況下，他們需要了解與信用文件管理相關的信息，並被告知此類信息的保密性質，(C)向同意其訪問信用各方信息的證券化投資者或潛在投資者，貸款和信貸文件僅用於評估對證券化的投資，並同意將該等信息視為機密，(D)向受託人、抵押品管理人、服務商、備份服務商、票據持有人或擔保方提供與作為證券化抵押品的資產的管理、服務和報告有關的信息，並同意將該等信息視為機密，(E)向要求獲得有關貸款方信息的國家認可評級機構, 與證券化發行的評級相關的貸款和信用文件；(F)向本合同的任何其他當事人；(G)在行使本協議或任何其他信用文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信用文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或任何其他信用文件執行權利的情況下；(H)在借款人同意的情況下，(I)向

在此類信息(X)變得可公開而不是由於違反了本節，或(Y)變得可供管理代理、任何貸款人、發行人或其任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息的任何信用證，或(J)給第13.6條所指的潛在受讓人或任何質權人，或根據本條款訂立的與貸款有關的對衝協議中的潛在直接或間接合同對手方，只要該人被告知並同意遵守本第13.16條的規定或至少與本節所述的保密條款一樣嚴格的保密條款。(J)向13.6條所指的潛在受讓人或任何質押權人或向根據本條款訂立的套期保值協議中的潛在直接或間接合同對手方發出的任何信用證，只要該人被告知並同意遵守本第13.16條的規定或至少與本節所述的保密規定同樣嚴格的保密規定即可。但除非適用法律明確禁止，否則每一貸款人、行政代理人、任何信用證發行人和每一其他代理人應盡力將任何政府、監管或自律機構或其代表向該貸款人、行政代理人、任何信用證發行人或其代表提出的披露以下信息的請求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況的審查有關的任何請求除外)通知借款人(不承擔任何未如此通知借款人的責任)。此外，在任何情況下，任何貸款人、行政代理人、任何信用證發行人或任何其他代理人均無義務或要求退還借款人或任何附屬公司提供的任何材料。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者披露本協議的存在和有關本協議的信息, 與本協議和其他信貸文件的管理有關的貸款行業的類似服務提供商和代理或任何貸款人的服務提供商。

第13.17節解除抵押品和擔保義務。

(A)每一有擔保的一方在此不可撤銷地同意，貸方對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應自動解除：(I)如下(B)款所述，(Ii)在將此類抵押品(包括作為本協議所允許的任何其他處置的一部分或與其相關的任何其他處置)處置給另一信用方以外的任何人時，只要該處置是按照本協議的條款進行的(並且抵押品代理人可根據任何信用方的合理請求向其提供具有此效力的證書而無需進一步調查)，即可自動解除該留置權。(Iii)如果該抵押品由租賃給貸款方的財產組成，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果該留置權的解除得到多數貸款人(或根據第13.1條可能要求其同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)如果構成該抵押品的財產由任何擔保人所有，則在該擔保人解除其在擔保下的義務時(按照下一句第二句和擔保的第5.14(B)節)，(Vi)抵押品代理人就抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而作出的任何抵押品處置的要求，及(Vii)根據信貸文件的條款不再構成抵押品的抵押品。任何此類免除不應以任何方式解除、影響或損害信用方對信用方保留的所有權益，包括任何處置的收益所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)。, 所有這些都應繼續構成抵押品的一部分，除非按照信用證單據的規定予以免除。此外，

擔保各方在此不可撤銷地同意，一旦完成本協議允許的任何交易，擔保人將被解除擔保責任，導致該子公司不再構成受限制子公司或以其他方式成為被排除的子公司。擔保各方特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些均無需任何擔保方的進一步同意或加入。任何信用證文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾均不再視為重複。

(B)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，行政代理及/或抵押品代理(視何者適用而定)在應借款人的請求全額付款後，應(無須通知任何有擔保的一方，或經其表決或同意)採取所需的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何信貸文件下的所有義務，不論在解除之日是否有任何(I)關於任何有擔保的對衝協議的對衝義務，(Ii)與任何有擔保現金管理協議有關的現金管理義務，以及(Iii)當時尚未到期的任何或有賠償義務。任何此類債務的解除應被視為符合以下規定：在債務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或由於借款人或任何擔保人的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員的任命，或由於指定了借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員，而就其擔保的債務的任何部分的付款被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應視為恢復債務。

第13.18條美國愛國者法案。代理商和每家貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許代理人和貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

第13.19條將付款作廢。借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付的任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，並且(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該等款項的年利率(相當於不時有效的適用隔夜利率)的年利率期間支付其適用份額的利息。(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日(年利率等於不時有效的適用隔夜利率)的利息。

第13.20ReinStatement節。如果在借款人或任何其他信貸方破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定借款人或任何其他信貸方的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似人員時，行政代理或任何其他有擔保的一方在任何時候取消或必須以其他方式恢復或退還任何債務的付款或其任何部分，則本協議應繼續有效或恢復有效(視情況而定)，或由於指定了借款人或任何其他信貸方或其任何主要部分財產的接管人、幹預人或管理人、受託人或類似人員而被取消或必須以其他方式恢復或退還。

第13.21條收益的處置。擔保文件包含借款人和/或擔保人為貸款人的利益向抵押品代理轉讓的轉讓，借款人或每一擔保人在其提取的抵押品中的所有權益及其提取的抵押品的所有收益，以及可從抵押財產產生或分配給抵押財產的所有可歸屬收益。《擔保文件》還大體上規定在履行《擔保文件》所述和所擔保的義務的情況下使用這類收益。儘管此類擔保文件中包含轉讓，但在違約事件發生之前和持續期間，(A)行政代理和貸款人同意，他們既不會通知買方或買方，也不會採取任何其他行動將收益匯給行政代理或貸款人，但貸款人將允許將該收益支付給借款人及其子公司，以及(B)貸款人在此授權行政代理採取必要的行動，使該收益支付給借款人和/或該子公司。

第13.22條合作事宜；對衝協議。證券文件和本協議中有關擔保債務的任何抵押品的條款的利益也應按比例延伸至任何有擔保的一方(A)在任何有擔保的對衝協議下(在每種情況下，均在與該等對衝協議有關的所有淨額結算安排生效後)或(B)在任何有擔保的現金管理協議下的淨額結算安排生效後，按比例提供給任何有擔保的一方。任何有擔保的一方不得僅因存在任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議項下的債務而在任何信貸單據下擁有任何投票權。

第13.23條洪水保險條款。即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何“建築物”(定義見適用的洪水保險法)或“製造(移動)房屋”(定義見適用的洪水保險法)均不包括在“抵押財產”的定義中(定義在任何信用文件中)，且“建築物”或“製造的(移動)房屋”不受本協議或任何其他信用文件的約束。

第13.24條標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第13.25節沒有第三方受益人。本協議、其他信用證文件、貸款人發放貸款的協議以及信用證開具人簽發、修改、續簽或延期信用證的協議僅為以下目的：

借款人，其他任何人(包括但不限於任何其他信用方、任何債務人、承包商、分包商、供應商或物質師)不得因任何原因在本合同或任何其他信用文件項下享有針對行政代理、任何其他代理、信用證發行人或任何貸款人的任何權利、索賠、補救或特權。除第13.5條另有規定外，沒有第三方受益人。

第13.26條。借款人在此保證支付和履行每一貸方(借款人除外)的所有互換義務，並絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每一貸方(借款人除外)可能不時需要的資金或其他支持，以便該貸方履行擔保項下的義務，包括與套期保值協議有關的義務(但前提是，借款人僅對在不履行第13.26條項下的義務或本協議或任何信用文件項下的其他義務的情況下產生的此類債務的最大金額承擔責任，因為它與其他信用方有關，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，可以作廢，而不是任何更大的金額)。借款人根據本第13.26條承擔的義務應保持完全效力，直至全額付款為止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算使本第13.26條構成、且本第13.26條應被視為構成一項互惠互利的“維持良好、支持或其他協議”。

第13.27節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會是的，並保證下列各項中至少有一項是且將會是的，並保證自該人成為本協議的貸款方之日起，向借款方或任何其他貸款方保證下列各項中至少有一項是且將會是的，且為免生疑問而非為借款人或任何其他貸款方的利益而作的陳述和擔保

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按美國聯邦法規第29條2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書、本協議和遺囑的管理和履行

不會導致根據ERISA或守則第4975條進行非豁免的禁止交易；或

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理人、牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，向本合同作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)。

第13.28節關於任何支持的QFC的確認。

(A)在信貸文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下公佈的條例)擁有的決議權力。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文檔和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：(“美國特別決議制度”)：“美國特別決議制度”適用於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的行使程度。在此情況下，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁緊隨其後。]

茲證明，本協議的每一方均已在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付了一份本協議副本。

獨立能源金融有限公司，
作為借款人

作者：獨立能源有限責任公司，其唯一成員

作者：獨立能源MM LLC，其管理成員

/s/布蘭迪·肯德爾

姓名：布蘭迪·肯德爾(Brandi Kendall)

職位：首席財務官

富國銀行，全國協會，
作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人

/s/ Jay Buckman

姓名：傑伊·巴克曼(Jay Buckman)

標題：董事

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為信用證的發行人和貸款人

/s/Michael A.Kamauf

姓名：邁克爾·A·卡毛夫(Michael A.Kamauf)

職稱：獲授權人員

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人

/s/ Tyler Ellis

姓名：泰勒·埃利斯(Tyler Ellis)

標題：董事

第五第三銀行，全國協會，
作為貸款人

/s/託馬斯·克萊德爾

姓名：託馬斯·克萊德爾(Thomas Kleider)

職務：董事經理

密鑰庫全國協會
作為貸款人

/s/喬治·E·麥基恩

姓名：喬治·E·麥基恩(George E.McKean)

職務：高級副總裁

瑞穗銀行股份有限公司
作為貸款人

/s/Edward Sacks

姓名：愛德華·薩克斯(Edward Sacks)

標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行，
作為貸款人

/s/克里斯坦·斯皮維(Kristan Spivey)

姓名：克里斯坦·斯皮維(Kristan Spivey)

標題：授權簽字人

實事求是的銀行，
作為貸款人

/s/詹姆斯·佐丹諾

姓名：詹姆斯·佐丹諾

標題：經營董事

摩根士丹利高級基金有限公司
作為貸款人

/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金(Michael King)

標題：授權簽字人