新月能源公司
2021年經理激勵計劃
第一條
定義
在此使用的下列術語應具有下列含義：
1.01.Affiliate
就任何實體而言，“附屬公司”是指控制、被第一實體控制或與第一實體共同控制的任何其他實體(包括但不限於合資企業、有限責任公司和合夥企業)，無論是現在還是以後存在的。為此目的，術語“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有此類實體發行的所有類別有表決權證券的總投票權的50%(50%)或以上，或直接或間接擁有通過合同或其他方式指導此類實體的管理和政策的權力。儘管有上述規定，(A)就本計劃而言，只要經理擔任本公司的外部經理，經理就應被視為本公司的聯屬公司；及(B)只要本公司或本公司的全資附屬公司擔任運營公司的唯一管理成員，就本計劃而言，運營公司應被視為本公司的聯屬公司。
1.02.Agreement
“協議”是指公司與參與者之間的書面協議(包括對協議的任何修改或補充)，其中規定了獎勵的條款和條件。
1.03.Award
“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的任何期權、特別行政區、股票獎勵、限制性股票獎勵、其他股權獎勵、獎勵、現金獎勵、績效獎勵或替代獎勵，以及任何其他權利或利益。
1.04.Board
“董事會”是指公司的董事會。
1.05現金獎
“現金獎”是指根據第十二條頒發的以現金計價的獎項。
1.06.控件中的更改
“控制變更”指幷包括以下各項：
(A)任何個人、實體或團體(交易法第13(D)和14(D)(2)條所指的)直接或間接收購實益擁有權(根據交易法頒佈的規則13d-3所指)，超過(I)本公司當時已發行普通股的50%(50%)，並考慮到為此目的可在行使以下權利時發行的普通股
期權或認股權證、轉換可轉換股份或債務，以及行使任何類似權利以收購該等普通股(“未償還公司普通股”)，或(Ii)有權在選舉受託人或董事時普遍投票的公司當時未償還有表決權證券(“未償還公司投票權證券”)的合併投票權；但下列收購不構成控制權變更：(A)本公司、經理或其任何關聯公司的任何收購；(B)根據本公司或其任何關聯公司發起或維持的員工福利計劃持有本公司證券的受託人或其他受信人的任何收購；(C)根據該等證券的發售暫時持有本公司證券的承銷商、初始購買者或配售代理人的任何收購；或(D)由直接或間接擁有的實體進行的任何收購；或(C)根據該等證券的發售暫時持有本公司證券的承銷商、初始購買者或配售代理人的任何收購；或(D)由直接或間接擁有的實體進行的任何收購。由公司股東以與其持有當時已發行公司普通股的比例基本相同的比例支付。
(B)於任何連續兩(2)年期間開始時擔任現任董事的個人，連同於該兩(2)年期間成為董事會成員的任何新的現任董事，於該兩(2)年期間結束時不再擔任董事會多數成員。
(C)完成涉及本公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行(“業務合併”)均須經本公司股東批准(“業務合併”)，除非下列業務合併：
(I)在緊接該企業合併之前是未償還公司表決證券實益擁有人的個人和實體，直接或間接實益擁有當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上，該等證券有權在通過該企業合併產生的實體(或類似的管理機構)的董事會(或類似管理機構)成員的選舉中普遍投票(或，如適用，直接或間接實益擁有足夠投票權證券以選舉繼任實體(“母公司”)董事會多數成員(或類似的管理機構)的最終母實體；
(Ii)沒有任何人直接或間接實益擁有(根據《交易所法》頒佈的第13d-3條所指的)當時有權在選舉母公司(或如沒有母公司，則為繼承實體)的董事會成員(或類似的管治機構)中普遍投票的未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；及(Ii)沒有人直接或間接擁有當時有權在母公司(或如沒有母公司，則為繼任實體)董事會成員選舉中投票的未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；及
(Iii)於完成業務合併後，母公司(或如無母公司，則為繼任實體)的董事會(或類似管治機構)的董事會(或類似管治機構)至少有過半數成員於董事會批准簽署有關該等業務合併的初步協議時為在任董事。
(D)於一項或一系列相關交易中，直接或間接將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有物業或資產出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予並非本公司附屬公司的任何人士、基金經理或其各自的任何聯營公司。
此外，如果控制權變更(如上文(A)至(D)款所定義)對任何規定延期賠償並受第409a條約束的裁決構成支付事件，則除非上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述事件構成第409a條所定義的“控制權變更事件”，否則不會因控制權變更而在該裁決項下支付任何款項。
1.07.Code
“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
1.08.Committee
“委員會”是指董事會或由董事會指定的兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上董事會非僱員成員組成，他們中的每一人都有資格成為根據交易法或任何後續規則頒佈的規則16b-3所界定的“非僱員董事”，以及根據普通股在其上市、交易或報價的任何交易所或自動報價系統的規則下的“獨立董事”；但委員會採取的任何行動均屬有效及有作用，不論委員會成員在採取該行動時是否其後被裁定未符合前述規定或委員會任何章程所規定的其他規定。
1.09普通股
“普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。
1.10.Company
“公司”指特拉華州的新月能源公司。
1.11.控制變更日期
“控制變更日期”是指控制變更發生的日期。如果由於一系列交易而發生控制權變更，則“控制權變更日期”是委員會確定的最後一筆此類交易發生的日期。
1.12.對應的SAR
“相應的特別行政區”是指與特定期權有關的授予的特別行政區，只有在向公司交出與特別行政區相關的那部分未行使的期權時，才能行使該特別行政區。
1.13分割等價權
“股息等價權”是指在委員會規定的條款和條件的約束下，參與者有權獲得(或已記入貸方)現金、證券或其他財產，其金額相當於委員會自行決定就特定限制性股票單位、以普通股或其他公司證券計價的其他股權獎勵、激勵獎勵或績效獎勵在普通股上宣佈的現金、證券或其他財產股息。就限制性股票單位獎勵、其他股權獎勵、獎勵獎勵或表現獎勵而支付的股息等值權利，如僅因繼續服務而不會變為不可沒收，則僅當基礎獎勵已歸屬並賺取時，才應累積及分配，且僅在基礎獎勵已歸屬並賺取的範圍內，不收取利息。委員會可規定，股息等價權(如有)應自動再投資於額外普通股，或以其他方式再投資，應用於購買本計劃下的額外獎勵，或無息推遲至相關獎勵歸屬之日。
1.14.生效日期
“生效日期”是指2021年12月6日。
1.15.Exchange法案
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
1.16公平市價
“公平市價”是指在任何特定日期，普通股在該日期上市交易的證券交易所報告的“收盤價”(如果在有關日期沒有普通股的收盤價，則為存在該報價的最後一個日期的普通股的收盤價)，或者，如果普通股沒有在任何交易所上市，則為委員會根據第409a節善意地使用任何合理方法確定的數額。
1.17.激勵獎
“獎勵獎”是指根據第十一條授予的獎勵，根據委員會規定的條款和條件，參與者有權從本公司或本公司的關聯公司獲得付款。
1.18.董事原汁原味
“現任董事”是指(A)截至生效日期在董事會任職的每名個人，期間該名個人自生效日期起及之後連續在董事會任職，或在該名個人根據本節第1.18節(B)款有資格擔任現任董事的任何期間內任職；及(B)經特定投票或經公司委託書批准(該人在委託書中被提名為董事的被提名人而無異議)進入董事會，並經投票通過其當選或提名為董事會成員的個人在選舉或提名時至少有三分之二(2/3)的董事在董事會任職，(視何者適用而定)。本應與本公司訂立協議以進行第1.06節所述交易的人士指定擔任董事的任何個人，以及因實際或威脅參加董事選舉而初步當選或提名為本公司董事的任何個人，均不得成為現任董事。(三)本應與本公司訂立協議以進行第1.06節所述交易的個人，以及因實際或威脅的董事選舉而初步當選或提名為本公司董事的個人，均不得成為現任董事。
1.19.初始值
“初始價值”，對於相應的特別行政區，是指相關期權的每股期權價格，對於獨立於期權授予的特別行政區，是指委員會在授予日確定的普通股每股價格；但價格不得低於授予日的公平市價。除第十五條及第十八條另有規定外，未經股東批准，(A)未完成的特別行政區的初始價值不得減少(以修訂、註銷及新授予或其他方式)及(B)如在修訂、取消、新授予或付款當日，未完成的特別行政區的初始價值超過公平市價，則在註銷特別行政區時不得支付任何款項。
1.20.Manager
“經理”是指KKR能源資產管理有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司、本公司的外部經理或任何後來成為本公司外部經理的實體。
1.21運營公司
“營運公司”是指IE OpCo LLC，一家特拉華州的有限責任公司，自生效之日起為本公司的營運公司，或任何成為本公司營運公司的實體。
1.22.Option
“期權”是指一種股票期權，使持有者有權按協議規定的價格從公司購買一定數量的普通股。
1.23其他股權獎勵
“其他股權獎勵”是指除獎勵獎勵、期權獎勵、特別行政區獎勵、股票獎勵、限制性股票獎勵或業績獎勵以外的任何獎勵，該獎勵在委員會可能規定的條款和條件的約束下，使參與者有權
通過參照或以普通股(包括可轉換為普通股的證券)或其他股權權益為基礎，獲得普通股或全部或部分估值的權利或單位。
1.24.Participant
“參與者”是指由委員會選出接受一個或多個獎項的經理或經理的附屬公司。
1.25.表現獎
“績效獎”是指根據第十三條授予參與者的獎項，該獎項基於委員會規定的一個或多個績效目標。委員會可調整其認為公平的任何一項或多項業績目標。
1.26.Person
“個人”是指任何商號、公司、合夥企業或其他實體。“個人”還包括交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條所界定的任何個人、公司、公司、合夥企業或其他實體。儘管有上述規定，“人士”一詞並不包括(A)本公司或其任何附屬公司、(B)根據本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃持有任何董事或其他受信證券的任何公司、(C)根據發售該等證券暫時持有證券的任何承銷商或(D)由本公司股東直接或間接擁有的與其持有普通股比例大致相同的任何公司。
1.27.Plan
“計劃”是指本新月能源公司2021年經理激勵計劃，並不時修訂。
1.28受限股
“限制性股票”是指授予參與者的受某些限制和沒收風險的普通股。
1.29受限股票單位
“限制性股票單位”是指根據第九條授予參與者的一種權利，該權利使參與者有權在指定的結算日期收到相當於普通股價值的付款(現金、普通股或其組合)。
1.30.SAR
“特別行政區”是指股票增值權，根據協議條款，持有者有權就行使特別行政區所包括的每股普通股，獲得行使時的公平市價高於初始價值的超額部分(如有)。除文意另有所指外，對“SARS”的提及包括相應的SARS和獨立於備選辦法授予的SARS。
1.31.第409a條
“第409a條”是指不時修訂的“守則”第409a條，包括根據其頒佈的指南和規章以及後續條款、指南和規章。
1.32.股票獎勵
“股票獎勵”是指根據第八條授予參與者的限制性股票或非限制性普通股。
1.33.代課學生獎
“替代獎”是指因某些商業交易而授予的替代類似獎勵的獎勵。
第二條
目的
該計劃旨在協助本公司及其關聯公司招聘和留住關鍵人員，並提供一種手段，使經理及其關聯公司能夠收購和維持本公司或運營公司的股權。該計劃旨在根據該計劃和委員會可能制定的任何程序，允許授予不符合守則第422條規定的“激勵性股票期權”的期權，以及授予SARS、股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他基於股票的獎勵、獎勵、現金獎勵、業績獎勵和替代獎勵。
第三條
行政管理
本計劃由委員會管理。委員會有權按照委員會認為適當的條款(不與本計劃的規定相牴觸)頒發獎項。此類條款可能包括(除本計劃中所包含的條件外)關於全部或部分獎勵的可轉讓性、可罰沒性和可行使性的條件。委員會可酌情對懸而未決的獎項及其條款進行任何修正、修改或調整。此外，委員會完全有權解釋本計劃的所有條款；規定協議的形式；通過、修訂和廢除與本計劃管理有關的規則和條例(包括要求或允許參與者推遲支付本計劃下的福利的規則和條例)；以及作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。
委員會根據該計劃作出的決定(包括但不限於對有資格獲獎的人的決定、獲獎的形式、數額和時間，以及獲獎和協議的條款和規定)不必是統一的，委員會可以在獲獎或有資格獲獎的合格人員中有選擇地作出決定，無論這些人是否處於類似的位置。的明示授權書
委員會在管理或解釋計劃方面擁有任何特定權力的計劃，不得解釋為限制委員會在管理或解釋計劃方面的任何權力或權力。委員會就本計劃的管理所作的任何決定或採取的任何行動均為最終和決定性的。委員會成員不對與本計劃或任何協議或裁決有關的任何善意行為承擔責任。管理本計劃的所有費用由公司承擔。
第四條
資格
經理及其每個附屬公司(包括在本計劃通過後成為經理附屬公司的行業或企業)有資格參與本計劃。
第五條
普通股按計劃發行
5.01.已發行普通股
在授予、行使或解決獎勵時，公司可從其授權但未發行的普通股中向參與者交付公司金庫持有的普通股、在公開市場或以私人購買的方式購買的股份，或上述各項的組合。
5.02.聚合限制
根據第XV條的規定進行調整後，根據本計劃獎勵可交付的普通股最高總股數等於4,306,745股普通股(“總股數”)；但總股數應在生效日期十(10)週年前的每個歷年的1月1日增加前一歷年增發普通股(如有)的10%。(2)本計劃規定的最高普通股股數等於4,306,745股(“總股數”)；然而，總股數應在生效日期十(10)週年前的每個歷年的1月1日增加10%(如有)。
5.03.股份重新分配
如果任何獎勵到期、被沒收或終止，或在沒有要求交付普通股的情況下以現金支付，則該獎勵的失效、取消、過期、未行使或現金結算部分所涵蓋的任何股票(包括(A)因限制性股票而被沒收的普通股，以及(B)為支付任何行使或購買獎勵的價格或與獎勵有關的税款而扣留或交還給公司的普通股)，將可用於授予該獎勵項下的其他獎勵(包括：(A)就限制性股票沒收的普通股；以及(B)為支付任何行使或購買獎勵的價格或與獎勵相關的税金而扣留或交出給公司的普通股)。為解決根據本計劃授予的特別行政區而發行普通股的，根據本計劃發行的普通股數量應減去行使特別行政區的普通股數量，而不是為結算特別行政區而發行的普通股數量。在適用法律或普通股上市交易交易所規則允許的範圍內，作為本公司或本公司任何聯屬公司以任何形式合併收購的任何實體的任何未償還獎勵而發行的普通股，不應減少根據本計劃可供發行的普通股數量。
第六條
選項
6.01.Award
根據第三及第四條的規定，委員會將指定每一名獲授購股權的合資格人士，並將指明該等獎勵所涵蓋的普通股股份數目及該等獎勵的條款及條件。
6.02.選項價格
行使期權時購買的普通股每股價格應由委員會在授予日確定，但不得低於期權授予日的公平市價。除第十五條和第十八條另有規定外，未經股東批准，已發行期權的每股普通股價格不得降低(通過修訂、註銷和新授予或其他方式)。此外，未經股東批准，取消期權時，如果在取消之日期權價格超過公平市價，則不得支付任何款項。
6.03.最大期權期限
可行使期權的最長期限應由委員會在授予之日確定，但期權自授予之日起滿十(10)年後不得行使。任何期權的條款可以規定，其可行使的期限短於該最長期限。
6.04.選項狀態
根據本計劃授予的每個期權應構成不屬於守則第422節規定的“激勵性股票期權”的期權。
6.05.Exercise
在符合本計劃和適用協議的規定的情況下，可在委員會決定的時間和符合有關要求的情況下，隨時或不時地全部或部分行使選擇權。根據本計劃授予的認購權可以對少於可行使認購權的全部普通股數量的任何數量的普通股行使。部分行使購股權不影響根據本計劃和適用的協議不時行使受該購股權約束的剩餘普通股的權利。(二)部分行使購股權不影響根據該計劃和適用的協議對受該購股權約束的剩餘普通股行使該購股權的權利。期權的行使將導致任何相應的特別行政區的終止，但以行使該期權的普通股數量為限。
6.06.Payment
根據委員會制定的規則，除非協議另有規定，全部或部分期權價格可以現金、保兑支票、投標普通股、證明普通股所有權、由經紀人協助的方式支付。
無現金行使或委員會可接受的其他形式或方式。如果普通股用於支付全部或部分期權價格，則如此退還的普通股或支付的其他代價的現金和現金等價物以及(在行使日確定的)公平市價之和不得低於行使期權的股票的期權價格。
6.07.股東權利
在行使該期權之日之前，任何參與者不得作為股東對受該期權約束的普通股股票享有任何權利。
第七條
非典
7.01.Award
根據第三和第四條的規定，委員會將指定每一位將被授予SARS的合資格人士，並將規定該等獎勵所涵蓋的普通股數量以及該等獎勵的條款和條件。
7.02.SAR價格
因行使特別行政區而購買的普通股的每股價格，由委員會在授予之日確定，但不得低於特別行政區被授予之日的公平市價。除第十五條和第十八條另有規定外，未經股東批准，已發行期權的每股普通股價格不得降低(通過修訂、註銷和新授予或其他方式)。此外，未經股東批准，取消特別行政區時，如果取消當日的特別行政區價格超過公平市價，不得支付任何款項。
7.03.最大SAR週期
每個特別行政區的任期由委員會在授予之日決定，但自授予之日起，任何特別行政區的任期不得超過十(10)年。任何特區的條款均可規定其任期少於該最長期限。
7.04.Exercise
在符合《計劃》和適用協定的規定的情況下，可在委員會決定的時間內，按照委員會決定的要求，隨時或不時地全部或部分行使特別行政區。根據本計劃授予的特別行政區可以對少於可以行使特別行政區的全部股份的任何數目的完整股份行使。部分行使特別行政區不影響根據計劃和適用的協議對受特別行政區管轄的普通股的剩餘股份不時行使特別行政區的權利。相應的特別行政區的行使將導致相關期權的終止，但以行使特別行政區所涉及的普通股股份數量為限。
7.05.Settlement
根據委員會的酌情決定權，因行使特別行政區而應支付的金額可以現金、普通股或現金和普通股的組合結算。
7.06.股東權利
在特別行政區行使之前，只有在特別行政區通過發行普通股結算的情況下，參與者才享有作為股東對受特別行政區限制的普通股的任何權利。
第八條
股票獎勵
8.01.Award
根據細則第III及IV條的規定，委員會將指定每名獲頒授股票獎勵(以限制性股票或非限制性普通股形式)的合資格人士，並將指明該股票獎勵所涵蓋的限制性股票或普通股的股份數目及該股票獎勵的條款及條件。
8.02.Vesting
在股票獎勵之日，委員會可規定參與者在股票獎勵中的權利在一段時間內或在符合協議規定的條件下可被沒收或以其他方式限制。例如但不限於，委員會可規定參與者在股票獎勵中的權利可被沒收或以其他方式受到限制，但須繼續服務、實現業績目標(包括參照一個或多個業績目標或目標規定的目標)，或兩者兼而有之。
8.03.股東權益
除根據適用協議另有規定外，雖然根據股票獎勵授予的限制性股票可被沒收或不可轉讓，但參與者將擁有股東在股票獎勵方面的所有權利，包括獲得股息的權利(委員會可允許參與者選擇或可能要求將就限制性股票股份支付的任何現金股息自動再投資於限制性股票的額外股票，適用於根據計劃購買額外獎勵，或無息推遲至授予之日)。在此情況下，根據股票獎勵授予的限制性股票可被沒收或不可轉讓，但參與者將擁有股東關於股票獎勵的所有權利，包括獲得股息的權利(委員會可就此選擇，或可要求將就限制性股票股份支付的任何現金股息自動再投資於額外的限制性股票，適用於根據計劃購買額外獎勵，或無息延期至授予之日)。但任何此類選擇的目的是為了遵守第409a條)，並對普通股股份進行投票；但是，除非按照適用的協議另有規定，否則受股票獎勵約束的限制性股票的股息不會僅僅因為繼續服務而變得不可沒收，應在標的股票獎勵變得不可沒收的情況下積累和支付，不計利息；並進一步規定，在股票獎勵可被沒收或不可轉讓的期間內(A)參與者不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置根據股票獎勵授予的限制性股票，(B)委員會可推遲股息的分配，直至股票獎勵變為可轉讓和不可沒收的程度為止，
(C)本公司將保留保管根據股票獎勵授予的代表限制性股票的任何股票，及(D)參與者將向本公司交付一份關於每個股票獎勵的空白批註的股票權力。在根據股票獎勵授予的限制性股票可以轉讓且不再被沒收後，不適用前款規定的限制。
第九條
限制性股票單位
9.01.Award
根據第三及第四條的規定，委員會將指定每名獲頒授限制性股票單位的合資格人士，並指明該等獎勵所涵蓋的限制性股票單位數目及該等獎勵的條款及條件。委員會還將具體説明是否在授予限制性股票單位的同時授予股息等價權。
9.02.術語和條件
委員會在作出限制性股票單位的獎勵時，應具體説明管理獎勵的條款和條件。授予限制性股票單位的條款及條件可規定參與者於限制性股票單位的權利在一段時間內可予沒收、不可轉讓或以其他方式受到限制，而該期限可於遞延期屆滿時或在較早的指定時間失效，或可受委員會酌情決定並載於協議內的其他條件所規限。作為示例而非限制，委員會可規定參與者在授予限制性股票單位方面的權利可被沒收或以其他方式受到限制，但須繼續服務、實現業績目標(包括就一個或多個業績目標或目標規定的目標)，或兩者兼而有之。可單獨或在根據本計劃授予的其他獎勵之外向參與者授予限制性股票單位獎勵，並可在結算根據本計劃授予的其他獎勵時授予限制性股票單位獎勵。
9.03.支付或結算
限制性股票單位獎勵的結算應在委員會為每個限制性股票單位指定的延期期限屆滿時進行(或者，如果委員會允許，由參與者選擇)。限制性股票單位應通過交付(A)相當於在該日期歸屬的限制性股票單位數量的普通股數量或(B)相當於歸屬限制性股票單位涵蓋的特定數量普通股的公平市值的現金金額，或(C)由委員會在授予日期或其後確定的兩者的組合來滿足。
9.04.股東權益
作為獲得限制性股票單位獎勵的結果，參與者在限制性股票單位獎勵以普通股(在適用的範圍內)賺取和結算之前，不享有任何股東權利。
第十條
其他基於股權的獎勵
10.01.Award
根據第三及第四條的規定，委員會將指定每名合資格人士獲頒以其他股權為基礎的獎勵，並將指明該等獎勵所涵蓋的普通股或其他股權的股份數目及該等獎勵的條款及條件。委員會還將具體説明股息等價權是否與其他基於股權的獎勵一起授予。
10.02.術語和條件
委員會在作出其他以股權為基礎的獎勵時，應具體説明管理該獎勵的條款和條件。其他股權獎勵的條款和條件可規定參與者在另一股權獎勵中的權利在一段時間內可被沒收、不可轉讓或以其他方式受到限制，或受委員會酌情決定並在本協議中規定的其他條件的約束。作為示例而非限制，委員會可規定參與者在其他基於股權的獎勵中的權利可被剝奪或以其他方式受到限制，條件是繼續服務、實現績效目標，包括就一個或多個績效目標或目標規定的目標，或兩者兼而有之。其他基於股權的獎勵可以單獨授予參與者，也可以作為根據本計劃授予的其他獎勵之外的獎勵，其他基於股權的獎勵可以在根據本計劃授予的其他獎勵的結算中授予。
10.03.支付或結算
其他通過參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的股權獎勵，應以普通股、現金或普通股和現金的組合形式支付或結算，由委員會酌情決定。除普通股外，其他以股權計價的股權獎勵可按委員會酌情決定的股份或該等股權或現金或兩者的組合來支付或結算。
10.04.股東權利
作為獲得其他股權獎勵的結果，參與者在獲得另一股權獎勵並以普通股進行結算之前，不享有任何股東權利。
第十一條
獎勵獎勵
11.01.Award
根據第三條和第四條的規定，委員會將指定每一位有資格獲得獎勵的人，並將具體説明獎勵的條款和條件。委員會還將具體説明股息等價權是否與激勵獎一起授予。
11.02.術語和條件
委員會在頒發獎勵獎時，應具體説明管理該獎項的條款和條件。
11.03.Settlement
獲得的獎勵應一次性支付，可以是現金、普通股，也可以是現金和普通股的組合，由委員會決定。
11.04.股東權利
在獲得獎勵之日之前，參與者不得因獲得獎勵而作為股東享有任何權利，但僅限於通過發行普通股來解決獎勵之日。
第十二條
現金獎勵
委員會有權在獨立的基礎上或作為本計劃下任何其他獎勵的補充或替代要素，向參與者發放現金獎勵，金額和條款由委員會酌情決定。
第十三條
表演獎
13.01.Award
根據第三和第四條的規定，委員會將指定每一位有資格獲得績效獎的人，並將具體説明該獎項所涵蓋的普通股或其他證券或財產的股份數量以及該獎項的條款和條件。委員會還將具體説明股息等價權是否與業績獎一起授予。
13.02.總體績效目標
委員會應在頒發績效獎之日規定，績效獎將根據對一個或多個績效條件或目標的滿足情況，以及與每個此類條件或目標相關的一個或多個目標績效水平(如果適用，可繼續服務)，獲得績效獎，參賽者將有權根據績效獎獲得報酬。委員會可根據本公司的個別標準或一項或多項業務標準、綜合基礎及/或本公司的指定聯屬公司或本公司的業務或地理單位，或委員會酌情認為適當的其他業績衡量標準，釐定任何該等業績條件或目標，該等業績條件或目標可按絕對或相對基準釐定，或與委員會認為適用的已公佈或特別指標的表現作比較。授予任何一個參與者或不同參與者的績效獎勵的績效條件或目標可能不同。適用於任何績效獎的績效期限由委員會自行決定，但不得超過十(10)年。
13.03.Settlement
在績效獎的適用績效期限結束時或之後，委員會應確定該績效獎的歸屬、可行使和/或結算金額(如果有的話)。該業績獎勵的結算方式應為普通股或其他證券或財產，或上述各項的組合，由委員會酌情決定。委員會可酌情減少或增加與該業績獎勵相關的歸屬、可行使性和/或和解金額。
13.04.股東權利
在獲得績效獎之前，參與者不得因獲得績效獎而作為股東享有任何權利，但僅限於通過發行普通股來解決績效獎的情況。
第十四條
替代獎
獎勵可替代或交換根據本計劃或本公司另一計劃授予的任何其他獎勵，或參與者接受本公司付款的任何其他權利。除本章程第十五條或第十八條另有規定外，未經本公司股東批准，未到期獎勵條款不得修改以降低未償還期權或特別提款權的行使價或授予價，或取消未償還期權或特別提款權以換取現金、其他獎勵或期權或特別提款權或特別提款權，但行使價或授予價低於原有期權或特別提款權的行使價或授出價的現金、其他獎勵或期權或特別提款權或特別提款權的行使價格或授出價不得低於原始期權或特別提款權的行使價或授出價。
第十五條
普通股變動時的調整
在下列情況下，根據本計劃授予的未償還獎勵的總額限額和條款應根據董事會確定的公平需要進行調整：(A)本公司(I)在本公司與其股東之間進行一項或多項非互惠交易，如股票股息、特別現金股息、股票拆分、拆分或合併
影響普通股(或本公司其他證券)或公平市價(或其他公司證券的價值)的股份數目或種類，並導致普通股股份的公平市價有所變動的普通股，或(Ii)從事守則第424條適用的交易，或(B)發生董事會認為需要採取該行動的任何其他事件。董事會根據本條第十五條作出的任何決定均為非酌情、最終及決定性的決定。
本公司發行任何類別的普通股，或可轉換為任何類別的普通股的證券，用於現金或財產，或用於勞務，無論是在直接出售或行使認購權或認股權證時，或在公司可轉換為該等普通股或其他證券時，不應影響本計劃下的未償還獎勵的總額限額或條款，亦不會因此而作出任何調整。
第十六條
依法合規並經監管機構批准
不得行使任何購股權或特別行政區，不得發行普通股，不得交付普通股股票，除非符合所有適用的聯邦、州和外國法律和法規(包括但不限於預扣税款要求)、本公司參與的任何上市協議以及普通股可能上市的所有證券交易所的規則，否則不得根據本計劃支付任何款項。公司有權依賴其律師對此類遵守的意見。在授予、結算或行使獎勵時，為代表普通股發行的任何證書可能帶有委員會認為適當的傳奇和陳述，以確保遵守聯邦、州和外國的法律和法規。在本公司獲得委員會認為對該等事宜擁有管轄權的監管機構認為適宜的同意或批准之前，不得授予、結算或行使任何獎勵。
第十七條
一般條文
17.01.General
根據本計劃授予的獎項可由委員會自行決定，可單獨授予、附加於任何其他獎項，或與任何其他獎項一起頒發。此外，委員會可在授標之日或之後(符合第XIX條的規定)對任何授標或其行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件。在不限制前一句話範圍的情況下，委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來確定適用於某一獎項的任何績效目標，任何此類績效目標在授予任何一個參與者或不同參與者的獎項之間可能有所不同。除協議另有規定外，委員會可酌情減少或增加任何授標項下應支付的金額。
17.02.對服務的影響
本計劃的通過、本計劃的運作、任何獎勵的授予以及描述或提及本計劃(或其任何部分)的任何文件，均不授予任何人繼續為本公司或本公司的聯屬公司服務的權利，也不得以任何方式影響本公司或本公司的關聯公司隨時終止任何人服務的任何權利和權力(不論是否給予理由)。
17.03.無資金計劃
本計劃規定的贈款應是無資金的，公司不應被要求分離任何可能在任何時候由本計劃下的贈款代表的資產。本公司就本計劃下的任何贈款對任何人承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。本公司的該等債務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為抵押。
17.04.施工規程
為方便參考，本計劃的條款和章節都有標題。對任何法規、法規或其他法律規定的提及，應解釋為指對該法律規定的任何修訂或繼承。
所有獎項均旨在遵守或免除第409a條的規定。本計劃和所有協議應按照與該意圖一致的方式進行管理、解釋和解釋。儘管如此，本計劃或任何協議下提供的福利的税收待遇並不得到保證或保證。本公司、其聯屬公司或其各自的董事或受託人、高級管理人員、僱員或顧問(作為參與者的個人身份除外)均不承擔任何參與者或任何其他納税人因本計劃或任何協議而欠下的任何税款、利息、罰款或其他貨幣金額的責任。如果發現本計劃或任何協議的任何規定不符合或不豁免第409a條的規定，則委員會可自行決定以委員會確定為遵守或豁免第409a條所必需或適當的方式修改並生效，而無需徵得參與者的同意。就第409a節而言，根據本計劃授予的獎勵下的每筆付款應被視為單獨確定的付款。
如果獎勵或協議項下的付款義務是由於參與者終止服務而產生的，並且該付款義務構成“遞延補償”(根據第409a條的定義)，則只有在參與者“離職”(根據第409a條的定義)之後才應支付；但是，如果參與者是“指定僱員”(根據第409a條的定義)，則在委員會根據第409a條允許的任何加速付款的情況下，任何計劃在離職後六(6)個月內支付的此類付款應無息應計，並應在參與者離職後的第七(7)個月的第一(1)天支付，或在較早的情況下，在離職後十五(15)天內支付。
在參與者去世後指定其遺產的遺產代理人或遺囑執行人。
17.05.有保有税
在適用法律要求的範圍內，每個參與者應負責履行因參與本計劃而產生的任何聯邦、州、地方和/或外國預扣税義務。除非本協議另有規定，否則任何此類預扣税義務均可用現金(包括為結清裁決而支付的任何現金)或委員會可接受的等值現金來履行。除第409a條禁止的範圍外，任何法定的聯邦、州、地區、城市或外國預扣税義務也可以(A)通過向公司交出參與者以前獲得的普通股股票來履行；(B)授權公司扣留或減少在授予、歸屬、結算和/或行使獎勵時本來可以向參與者發行的普通股數量；或(C)通過委員會批准的任何其他方法。如果普通股用於支付全部或部分扣繳義務，被退還、扣繳或減持的普通股股票的公平市值應確定為退回、扣繳或減持之日的公允市值，可以扣繳、扣繳或減持的普通股最大數量應為在退回、扣繳或減持之日具有公平市值的普通股數量，等於根據聯邦、州、外國和(或)地方最高預扣税率確定的此類税負總額的總和。委員會可根據其全權酌情決定，在不對本公司或其任何聯屬公司造成不利會計、税務或其他後果的情況下利用(且可能僅限於統一費率預扣)。
17.06.零碎股份
根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付普通股的任何零碎股份，委員會應自行決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替普通股的任何零碎股份，或該普通股的零碎股份或其任何權利是否應取消、終止或以其他方式消除(不論是否有對價)。
17.07.依法治國
所有與本計劃和獎勵條款有關的問題應由特拉華州法律的適用決定，不執行其中的任何法律衝突條款，除非特拉華州法律被聯邦法律先發制人。根據本協議，公司出售和交付普通股的義務取決於適用的聯邦和州法律，以及與授權、發行、出售或交付該等普通股有關的任何政府機構的批准。
17.08.Clawback
該計劃受本公司經董事會批准後可能採取的任何書面退還政策的約束。任何此類保單均可對參與者的獎勵以及與本計劃下的獎勵相關的支付或變現金額進行扣減、取消、沒收或
如果發生某些特定事件或錯誤行為，包括但不限於由於公司重大違反財務報告法規或其他事件或錯誤行為而導致的會計重述，或為遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法而採用的任何此類追回政策中指定的錯誤行為，以及公司認為應適用於該計劃的規則，本公司將不承擔任何責任。
17.09.Nontransferability
除非委員會另有決定，否則參與者不得在獲得、授予和結算獎金之前的任何時間轉讓獎金。
第十八條
控制權的變更
18.01.控制權變更的影響
如果控制權發生變更，委員會有權酌情使(A)所有未償還期權和SARS在控制權變更之前完全歸屬並可行使，以及(B)所有其他未償還的獎勵在控制權變更後變為可賺取且不可沒收的全部獎勵金。(C)如果控制權發生變更，委員會有權使(A)所有未償還期權和SARS在控制權變更之前完全歸屬並可行使，以及(B)所有其他未償還獎勵在控制權變更後成為贏取的且不可沒收的。
18.02.控制權變更時的承擔
如果控制權發生變化，委員會可自行決定，無需參與者同意，由第1.06節所述交易產生的倖存實體(如適用，包括直接或間接實益擁有足夠投票權證券的最終母實體，以選舉該實體的董事會(或類似的管理機構)的多數成員)承擔未完成的獎勵，或由倖存的實體授予替代獎勵。假定的或替代的裁決在控制變更日期的價值應實質上等於委員會認為公平需要的日期的原始裁決的價值，並且承擔的或替代的裁決應具有委員會可能規定的其他條款和條件。？
18.03.控制權變更時的套現
如果未按照第18.02條的規定接受獎勵或以替代獎勵取代獎勵，則在控制權發生變化時，委員會可酌情規定取消每個獎勵，以換取付款，而無需參與者的同意。支付方式可以是現金、普通股或其他證券，也可以是股東在控制權變更交易中收到的對價。支付金額應實質上等於(A)如果獎勵是以現金計價或以現金結算，則獎勵項下可支付的全部金額(就業績獎勵而言，除非委員會或協議另有規定，應以較大金額中較大者為準)或(B)(I)股東在控制權變更中收到的每股普通股每股價格超過期權價格的金額)或(B)(I)股東在控制權變更中收到的每股普通股的每股價格超過期權價格的金額(就業績獎勵而言，除非委員會或協議另有規定，否則應以較大金額為準)或(B)(I)股東在控制權變更中收到的每股普通股的每股價格超過期權價格的金額
或(Ii)就以普通股計價或參照普通股估值的每股普通股而言，為股東所收取的每股價格；或(Iii)就以其他證券或財產計價的其他獎勵而言，為委員會所釐定的該等其他證券或財產的價值。如果期權價格或初始價值超過股東在控制權變更交易中收到的每股價格，可根據第18.03節取消期權或SAR，而無需向參與者支付任何款項。
第十九條
修正案
董事會可隨時修訂或終止本計劃；但任何修訂不得對參與者的未獲獎權利造成不利影響；此外，根據第十五條或第十八條所作的任何調整不得被視為對參與者未獲獎的權利造成不利損害。此外，如果法律或任何普通股上市交易所的規則要求獲得批准，或者如果修訂將大幅增加計劃下參與者的應計利益，大幅增加根據計劃可能發行的普通股股份總數(第15條規定除外)，或大幅修改有關參與計劃的資格的要求，修訂將取決於本公司股東的批准，否則修訂將取決於本公司股東的批准，如法律或任何普通股上市交易所的規則要求此類批准，或如果修訂將大幅增加計劃下參與者的應計利益，大幅增加根據計劃發行的普通股總數(第15條規定的除外)，或大幅修改有關參與計劃的資格的要求，則修訂將取決於本公司股東的批准。為免生疑問，未經股東批准，董事會不得(除非根據第十五條或第十八條)：(A)降低未償還期權的每股期權價格或未償還特別行政區的初始價值；(B)在期權價格或初始價值超過公平市價時支付款項以取消未償還期權或特別行政區；或(C)就未償還期權或特別行政區採取根據主要證券交易所的規則和規則可被視為獎勵重新定價的任何其他行動(根據主要證券交易所的規則和法規，該未償還期權或特別行政區的股票在主要證券交易所的規則和規則下可被視為獎勵的重新定價)，或(C)就未償還期權或特別行政區採取任何其他行動，該等行動可被視為根據主要證券交易所的規則和規則對獎勵的重新定價。
第二十條
計劃的有效性和期限
獎勵可在生效日期及之後根據本計劃授予。在生效之日起十(10)週年及之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在該日期之前授予的獎勵將按照其條款繼續有效。