投票協議

本投票協議(本“協議”)日期為2021年6月7日，由特拉華州一家有限責任公司獨立能源有限責任公司(以下簡稱“ISLA”)、John C.Goff(“Goff”)和本協議的每個簽字人(各自與Goff共同為“股東”)簽訂。ISLA和股東有時在本文中被單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於在執行本協議的同時，本公司、ISLA和ISLA的某些子公司正在簽訂一項交易協議(“交易協議”)，規定除其他事項外，根據交易協議的條款和條件，IE C Merge Sub Inc.(德克薩斯州的一家公司)與本公司合併(“合併”)；

鑑於，為了促使ISLA簽訂交易協議，股東願意就股東實益擁有(定義如下)的48,406,233股公司普通股(“公司普通股”)(“原始股份”，以及根據本協議第6節規定的任何其他公司普通股，“股份”)作出本協議中規定的某些陳述、擔保、契諾和協議；以及

鑑於，作為他們願意簽訂交易協議的條件，ISLA要求股東和股東同意、簽署和交付本協議。

因此，現在，考慮到前述和下述各自的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據、充分性和充分性，本合同雙方受法律約束，特此協議如下：

1.定義。

就本協議而言，本協議中使用的且未另行定義的大寫術語應與交易協議中該等術語的含義相同。在本協議中使用時，下列術語的所有時態、大小寫和相關形式應具有本節第一節中賦予它們的含義。

(A)“聯屬公司”指對任何人、任何其他人直接或間接地通過一個或多箇中間人或以其他方式控制、控制或共同控制該人；但僅就本協議而言，即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均不應被視為任何股東的子公司或聯屬公司；此外，為免生疑問，任何股東的任何成員均不應被視為該股東的聯屬公司；(A)“聯屬公司”指的是任何人通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何人；但僅就本協議而言，即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均不應被視為任何股東的子公司或聯屬公司；此外，任何股東的聯營公司應包括該股東或其聯營公司擔任普通合夥人、管理成員或酌情經理或顧問的任何投資基金、工具或控股公司。

(B)“實益擁有”或“實益所有權”具有根據“交易法”規則13d-3賦予該術語的含義，一個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否在這種情況下實際適用)。為免生疑問，“實益擁有”和“實益擁有”還應包括記錄在案的證券所有權。

(C)“實益所有人”是指實益擁有參考證券的人。

2.股東代表。

每名股東向ISLA聲明並保證：

(A)股份所有權。該股東(I)是附件A所列部分原始股份的實益擁有人，不受任何委託書、投票限制、不利索償或其他產權負擔的影響，但本協議或適用的聯邦或州證券法規定的除外；以及(Ii)對該等原始股份擁有唯一投票權。除本協議明文規定外，並無有關股東作為一方的任何性質之購股權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾，涉及質押、處置或表決任何該等原始股份，亦無關於該等原始股份之投票權信託或投票協議。

(B)披露所有擁有的股份。該股東或其任何關聯公司均未實益擁有除原始股份以外的任何公司普通股。

(C)權力及權限；具約束力的協議。該股東完全有權訂立、簽署和交付本協議，並全面履行本協議項下股東的義務(包括下文第3(B)節所述的委託書)。本協議已由該股東正式有效地簽署和交付，並構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行。

(D)沒有衝突。有關股東簽署及交付本協議並不會與適用於該股東的任何法律牴觸或違反任何適用於該股東的法律，亦不會導致違反或違反適用於該股東的任何法律，或構成根據任何協議或其他文書或義務(包括對該股東或任何股份具有約束力的組織文件)項下的任何違約(或經通知或時間流逝或兩者均會成為違約的事件)而構成的違約，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消任何股份的權利，或根據任何協議或其他文書或義務對任何股份產生任何產權負擔。

(E)無異議。本協議的有效簽署和交付不需要任何政府實體或任何其他股東的同意、命令或聲明。

(F)無訴訟。並無針對該股東的訴訟待決，或據該股東所知，該等訴訟對該股東構成威脅或影響，而該訴訟可合理預期會對該股東履行本協議項下的義務或及時完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大損害或重大不利影響。

3.表決權協議；不可撤銷的委託書。

(A)表決和批准的協議。各股東在本協議期限內，在就以下事項召開的公司任何年度或特別會議上，以及在每次延期或延期時，以及在每次就以下任何事項採取行動或經公司股東書面同意批准時，均不可撤銷和無條件地同意出席任何此類會議，或以其他方式將適用股份視為出席該等會議的股份。在本協議有效期內，各股東不可撤銷和無條件地同意出席任何此類會議或特別會議，並在每次延期或延期會議上，以及在每次就下列任何事項採取行動或獲得股東書面同意的情況下，出席任何此類會議或以其他方式將適用股份視為出席會議。

(I)贊成(1)通過交易協議並批准完成交易(包括合併)所需的任何其他事項，以及(2)如果沒有足夠的票數批准交易(包括合併)，則將公司股東會議推遲或推遲到較晚日期的任何建議；以及(Ii)針對(1)任何公司競爭性提案或由此預期的任何交易，(2)可合理預期會導致違反交易協議下公司或該股東在本協議下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的任何行動、建議、交易或協議，以及(3)可合理預期阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙交易(包括合併)及時完成的任何行動、建議、交易或協議，或履行Isla各方在交易協議下的條件或以任何方式改變公司任何類別股份的投票權(包括對公司組織文件的任何修訂)。任何股東違反本第3(A)條對任何股份投票、同意或表達異議(或以其他方式利用其投票權)的任何企圖，從一開始就是無效的。

(B)不可撤銷的委託書。每名股東特此委任Isla及Isla的任何指定人，以及他們各自，直至到期日(屆時本委託書將自動撤銷)、其代理人和事實上的代理人根據第3(A)條的規定在本協議期限內就股份投票或同意投票，並有充分的替代和再代理的權力。本委託書和授權書旨在確保該股東履行本協議項下的職責。每位股東應採取必要的進一步行動或簽署可能需要的其他文書，以實現本委託書的意圖。每位股東授予的這份委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應被視為附帶法律上足以支持不可撤銷委託書的權益，並應撤銷該股東就適用股份授予的任何和所有先前委託書。根據本協議授予的委託書和授權書在本協議終止時終止。

4.沒有表決權信託或其他安排。

各股東同意，在本協議有效期內，股東將不會，也不會允許任何關聯公司將任何股份存入有投票權的信託基金，授予有關股份的任何委託書，或對任何股份作出任何與股份表決有關的安排，但與Isla訂立的協議除外。

5.轉讓和產權負擔。

各股東同意，在本協議有效期內，該股東不得直接或間接轉讓、出售、要約、交換、轉讓、質押、轉易任何法定或實益擁有權權益或以其他方式處置(透過合併(包括轉換為證券或其他代價、任何投標或交換要約、法律實施或其他方式)或阻礙(“轉讓”)任何股份或訂立任何合約、期權或其他協議，以轉讓任何股份或該股東於其中的投票權或經濟權益。本第5條不禁止任何股東將股份轉讓給該股東的關聯公司；但僅當作為轉讓的前提條件，受讓人以書面形式和實質上對ISLA合理滿意地同意受本協議所有條款約束時，才允許進行本句中提及的轉讓。在法律允許的最大範圍內，任何違反本第5條的股份或其中任何權益的轉讓企圖，從一開始就是無效的。如果發生任何股東股份的非自願轉讓，受讓人

(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何和所有受讓人以及隨後的受讓人)應在遵守本協議項下的所有限制、責任和權利的情況下接受和持有該等股份，這些限制、責任和權利將繼續有效，直至本協議有效終止為止。

6.額外購買；調整。

各股東同意，在本協議簽署後及到期前，股東購買、取得投票權或以其他方式取得實益擁有權的任何本公司普通股股份及任何其他股本或其他股本，須受本協議條款及條件的規限，猶如就本協議所有目的而言，該等股份構成本協議日期的股份，而該股東應迅速通知本公司任何該等收購後股份的存在。如果本公司股本的任何股票拆分、股票股息、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等影響到股票，本協議的條款將適用於由此產生的證券，而該等由此產生的證券應受本協議的條款和條件的約束，就本協議的所有目的而言，猶如它們自本協議之日起構成股票一樣。

7.維護評估和異議人士的權利以及某些其他行為。

(A)放棄評税和持不同政見者的權利。在法律允許的最大範圍內，每位股東在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不主張或完善該股東因擁有該股東的股份而可能擁有的與合併相關的任何評估權(包括根據德克薩斯州商業組織法10.354條)或異議的權利。

(B)放棄某些其他行動。各股東在此同意不開始、加入並同意採取一切必要的行動，以選擇退出任何針對ISLA、合併子公司或公司或其各自關聯公司及其每一位繼承人或董事的任何索賠、衍生或其他集體訴訟，這些索賠、派生或其他訴訟涉及本協議或交易協議的談判、執行或交付，或由此擬進行的交易的完成，包括：(A)質疑本協議或交易協議的有效性或尋求禁止其運作的任何索賠、派生訴訟或其他訴訟；(B)對本協議、合併子公司或公司或其各自的附屬公司及其每一位繼承人或董事進行的與本協議或交易協議的談判、執行或交付有關的任何索賠、衍生訴訟或其他訴訟，包括：(A)質疑本協議或交易協議的任何條款(包括尋求禁止或推遲成交的任何索賠)或(B)指控違反公司董事會在談判和訂立本協議、交易協議或據此擬進行的交易方面的任何受信責任，並在此不可撤銷地放棄與上述任何事項有關的任何索賠或權利。(C)本協議或交易協議的任何條款(包括尋求禁止或推遲完成交易的任何索賠)或(B)指控違反本協議、交易協議或擬據此進行的交易的任何受信責任，並在此不可撤銷地放棄與上述任何事項有關的任何索賠或權利。

8.終止性。

本協議應在下列(“到期時間”)中最早發生時終止：(A)生效時間；(B)交易協議根據其條款終止的日期；以及(C)經雙方書面同意終止本協議。本第8款的任何規定不得免除或以其他方式限制任何一方在終止本協議之前故意違反本協議的責任。

9.禁止招攬。

在第10條的規限下，各股東不得、也不得促使其關聯公司、其及其代表不得直接或間接採取交易協議第6.3(B)條規定的任何行動(不實施對該等條款的任何修訂或修改

(日期見下文)。各股東應(並應促使其聯屬公司及其代表)立即停止並促使終止在本協議日期前與ISLA以外的任何人就構成或合理預期將導致公司競標的任何詢價、建議或要約進行的任何討論或談判。此外，每位股東同意遵守交易協議第6.3(C)條的規定(自本協議日期起不對該等條款作出任何修訂或修改)，猶如該股東為該等條款下的“公司”一樣。儘管如上所述，只要本公司遵守合併協議第6.3節項下的義務，並參與與任何人士就本公司競爭性建議進行的討論或談判，則在本公司可根據合併協議第6.3節行事的範圍內，持有人或有關持有人的任何受控聯營公司及/或該等持有人及該等持有人的聯屬公司的代表可與該人士進行討論或談判。

10.進一步保證。

各股東同意不經額外考慮，不時簽署及交付該等額外委託書、文件及其他文書，並採取ISLA可能合理要求的一切進一步行動，以完成及生效本協議所擬進行的交易，並不採取或準許其任何聯屬公司採取任何可能合理地不利影響或延遲履行該等股東在本協議下的契諾及協議的能力的行動。

11.具體表現。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，在到期時間之前，各方應有權獲得一項或多項禁令，或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據本第11條具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議條款在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一種補救措施。在此情況下，雙方應根據本協議第11條的規定，在任何有管轄權的法院中具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議條款在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一種補救措施。因此，每一方同意不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下該方的契諾和義務，所有這些都是根據本第11條的條款。每一方還同意，其他任何一方或任何其他人都不需要獲得、提供或張貼任何與獲得本第11條所指的任何補救有關的或作為獲得本第11條所述任何補救的條件的任何保證書或類似文書，並且每一方都不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利。

12.最終協議。

本協議(連同交易協議、保密協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議，幷包含雙方關於本協議主題的完整協議。本協議可能不是

修改或補充，除經雙方簽署的書面文件外，不得修改或放棄本協議的任何規定。任何一方對本協議任何條款的放棄均不應被視為該方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。

13.延期；豁免。

在生效時間之前的任何時間，當事人可以在法律允許的範圍內：

(A)延長另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間；

(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；或

(C)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件；

但在每一種情況下，該放棄均須以書面作出，並由該放棄對其有效的一方(或多於一方)簽署。

儘管有上述規定，ISLA在行使本協議項下的任何權利時的失敗或延誤不應視為放棄該權利，也不能因此而阻止任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，除非在代表該締約方簽署的書面文書中規定，否則無效。本協議任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反陳述、保證、契諾或其他協議的放棄，無論是否有意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。

14.注意事項。

本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)如果是親自發送的；(B)如果是通過傳真發送的(但僅在發送設備確認發送後)；(C)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但只有在要求並收到此類電子郵件的確認的情況下)；但前提是，通知方應盡最大努力在收到此類請求後儘快確認收到任何此類電子郵件)；或(D)如果通過國家隔夜快遞發送。此類通信必須按下列地址(或按照本條第15款發出的通知中規定的締約方的其他地址)發送給各當事方：

If to Isla，to：

獨立能源有限責任公司

科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司(C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.)

特拉維斯街600號

7200套房

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：大衞·洛克查利；布蘭迪·肯德爾；託德·福克

電子郵件：David.Rockecharlie@kkr.com；Brandi.Kendall@kkr.com；

郵箱：Todd.Falk@kkr.com

連同所需副本送交(該副本不構成通知)：

Vinson&Elkins L.L.P.

範寧街1001號

套房2500

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：基思·富倫韋德；道格拉斯·麥克威廉姆斯

電子郵件：kfullenweider@velaw.com；dmcwilliams@velaw.com

如果是對股東，則為：

戈夫資本公司

商業街500號，套房700

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

注意：詹妮弗·特雷爾(Jennifer Terrell)

電子郵件：jterrell@goffcp.com

15.其他。

(一)依法治國。本協議以及因與本協議或本協議的談判、執行或履行有關而產生的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同還是侵權行為中)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不受其法律衝突原則的影響。

(B)服從司法管轄權。雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管特拉華州普通公司法第111條另有規定，但衡平法院對此類事項、特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就與解釋和執行本協議有關的任何爭議沒有或不應行使標的管轄權的情況下，則接受特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院的司法管轄。在此情況下，雙方不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的管轄權，或者如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管有特拉華州普通公司法第111條的規定，衡平法院對此類事項、特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就並特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟、訴訟或本協議的解釋或執行程序或任何此類文件中主張不受其約束，或該訴訟、訴訟或程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類各方的人身和爭議標的的管轄權，並同意郵寄與此類訴訟有關的法律程序文件或其他文件，

以第13條規定的方式或法律允許的其他方式進行的訴訟或法律程序，即為有效和充分的送達。

(C)放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄任何由本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的訴訟的陪審團審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方理解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該另一方自願放棄前述；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是因本協議第13(C)條中的相互放棄和證明而簽訂本協議的。

(D)開支。與本協議相關的所有費用和費用應由產生該費用或費用的一方支付，無論合併是否完成。

(E)可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議所設想的交易。？

(F)對應方。本協議可以一個或多個副本的形式簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文件格式”(“.pdf”)的形式傳輸，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的協議，並在各方簽署兩個或多個副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。

(G)釋義。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及章節時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的第n節。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。“本協議日期”指的是本協議的日期。在本協議中，股東的“知識”是指股東的任何高級管理人員經過適當調查後的實際知識。

(H)轉讓。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不應由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)

未經其他各方事先書面同意。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。除第5節所述外，在前述語句的約束下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

(I)無第三方受益人；無追索權。本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何人，但雙方及其各自的繼承人和允許轉讓的人除外，任何法律或衡平法上的權利、利益或任何性質的補救措施都是根據或由於本協議而獲得的。

(J)沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為授予Isla對股份或與股份有關的任何直接或間接所有權或所有權關係。股份的所有權利、所有權及經濟利益將仍然歸屬及屬於股東，除非本協議另有明文規定，否則ISLA無權管理、指導、限制、監管、管治或行政本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示任何股東投票或處置任何股份。

(K)沒有合夥、代理或合資企業。本協議旨在創建和創建合同關係，不打算也不創建任何機構、合夥企業、合資企業、雙方之間的任何類似關係或推定各方就本協議預期的義務或交易以任何方式協調行動或作為一個集體。

(L)披露。各股東同意並授權本公司及ISLA在任何新聞稿中刊登及披露該股東的身份及所持股份，以及本協議的條款(包括(為免生疑問，披露本協議))、登記聲明(包括聯合委託書(視何者適用而定))，以及任何其他與交易協議、合併及交易協議擬進行的交易相關的披露文件。

(M)修訂。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非以書面形式明確指定為本協議的修正案，並代表各方簽署。

(N)信賴。每個股東都理解並承認ISLA各方是在該股東簽署和交付本協議的基礎上籤訂交易協議的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

獨立能源有限責任公司

作者：獨立能源MM LLC，其管理層

會員

作者/s/David Rockecharlie

姓名：大衞·洛克查利(David Rockecharlie)

頭銜：首席執行官

約翰·C·戈夫

/s/約翰·C·戈夫

Goff MCF Partners，LP

GFS ConTango GP，LLC，其普通合夥人

/s/約翰·C·戈夫

約翰·C·戈夫，首席執行官

戈夫家族投資有限責任公司

作者：Goff Capital，Inc.，普通合夥人

/s/約翰·C·戈夫

約翰·C·戈夫，首席執行官

約翰·C·戈夫2010家族信託基金

通過

/s/約翰·C·戈夫

約翰·C·戈夫(John C.Goff)，託管人

JCG 2016 Holdings，LP

由JCG 2016 Management，LLC，其普通合夥人

/s/約翰·C·戈夫

約翰·C·戈夫(John C.Goff)，經理

Kulik Partners，LP

Kulik GP，LLC，其普通合夥人

/s/約翰·C·戈夫

約翰·C·戈夫(John C.Goff)，經理

戈夫MCEP控股有限責任公司

作者：Goff Capital，Inc.，其經理

/s/約翰·C·戈夫

約翰·C·戈夫，首席執行官

Goff MCEP II，LP

GFS MCEP GP，LLC，其普通合夥人

/s/約翰·C·戈夫

約翰·C·戈夫，首席執行官

戈夫關注的能源戰略，LP

GFS Energy GP，LLC，其普通合夥人

/s/約翰·C·戈夫

約翰·C·戈夫，首席執行官

戈夫家庭基金會

通過

/s/約翰·C·戈夫

約翰·C·戈夫，唯一的董事

附件A