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目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
適用於從到的過渡期
佣金檔案編號001-41132
新月能源公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州87-1133610
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
特拉維斯街600號, 7200套房
休斯敦, 德克薩斯州77002
(713) 337-4600
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元CRGY紐約證券交易所
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告是☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒ No ☐
1
目錄

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的註冊人A類普通股的收盤價15.15美元，2022年2月28日註冊人的非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值約為15.15美元。488.3百萬美元。註冊人選擇使用2022年2月28日作為計算日期，因為註冊人是2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的一傢俬人持股公司。根據《紐約證券交易所美國人報》報道的普通股收盤價4.32美元，截至2021年6月30日，康丹戈石油天然氣公司的普通股總市值約為5.719億美元。康丹戈石油天然氣公司是註冊人的前身，根據《交易法》第12G-3條規定，該公司由其非關聯公司持有，截至2021年6月30日，康丹戈石油天然氣公司的普通股總市值約為5.719億美元。
截至2022年2月28日，大約有41,954,385和127,536,463註冊人已發行的A類和B類普通股。


2
目錄

目錄
在那裏您可以找到更多信息
4
關於前瞻性陳述的警告性聲明
4
風險因素摘要
5
術語表
7
第一部分
項目1和2.業務和物業
11
第1A項。風險因素
37
1B項。未解決的員工意見
66
項目3.法律訴訟
66
項目4.礦山安全信息披露
67
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
67
項目6.保留
67
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
67
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
84
項目8.財務報表和補充數據
86
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
136
第9A項。控制和程序
136
第9B項。其他信息
136
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
137
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
137
項目11.高管薪酬
141
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
145
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
148
項目14.主要會計費用和服務
150
第IV部
項目15.證物和財務報表明細表
151
項目16.表格10-K總結
153
簽名
154


3
目錄


在那裏您可以找到更多信息

新月能源公司(“我們”、“我們”或“公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括本公司)的信息。

投資者也可以通過我們的網站www.crescentenergyco.com獲取金融和其他信息。公司通過網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及此類報告的任何修訂、我們的ESG報告以及高管和董事根據1934年證券交易法(“交易法”)第16條提交的所有報告的副本，以報告公司證券的交易。在將這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供這些報告的訪問權限。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息，如果沒有通過引用直接併入本10-K表格年度報告(“本年度報告”)中，則不應被視為本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

新月能源公司的網站還可以免費訪問各個董事會委員會的章程副本，包括審計委員會和治理文件，包括我們的公司治理準則和行為準則。此外，我們打算在我們的網站上提供未來的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂後，儘快在合理可行的情況下提供這些報告。我們的網站位於www.crescentenergyco.com。雖然本公司建議您瀏覽新月能源公司的網站，但我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，也不包含在本報告中作為參考。

您可以要求備案文件中非展品的複印件，除非該展品通過引用明確地併入備案文件中，您可以免費寫信或致電新月能源公司，地址是特拉維斯大街600號，Suite7200，休斯頓，德克薩斯州77002(電話號碼：7133374600)。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中的信息包含或包含以1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節含義內的“前瞻性陳述”為基礎的信息。除有關歷史事實的表述外，本文中包含的所有有關計劃資本支出、石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)產量的增加、預計在此日期後鑽探或完工的油井數量、未來現金流和借款、尋求潛在收購機會、我們的財務狀況、業務戰略以及其他未來運營計劃和目標的表述，均屬前瞻性表述。這些前瞻性陳述通過使用諸如“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“打算”、“可實現”、“預期”、“將會”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“可能”以及類似的術語和短語來識別。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性。由於某些因素，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，其中包括：

•商品價格波動；
•我們的經營戰略；
•正在進行的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，包括相關公共衞生關切的影響、政府當局和其他第三方為應對大流行而持續採取的行動的影響及其對商品價格、供需考慮和儲存能力的影響；
•我們識別和選擇可能的收購和處置機會的能力；
•資本要求和以我們可以接受的條件獲得額外資金的不確定性；
•與我們的債務協議和負債水平相關的風險和限制；
•我們依賴KKR能源資產管理有限責任公司作為我們的外部管理人；
•我們的套期保值策略和結果；
•已實現的石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)價格；
•外國石油、天然氣和天然氣生產國的政治和經濟狀況和事件，包括禁運、中東持續的敵對行動和其他持續的軍事行動、烏克蘭的武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁、南美洲、中美洲和中國的狀況以及恐怖主義或破壞行為；
•我們未來生產石油、天然氣和天然氣的時間和數量；
4
目錄

•石油、天然氣和天然氣產量下降，以及總體經濟狀況對石油、天然氣和天然氣需求和資金供應的影響；
•鑽井和完井(“D&C”)活動不成功以及由此導致減記的可能性；
•我們有能力滿足我們建議的鑽探計劃，併成功地鑽探以商業上可行的數量生產石油、天然氣和天然氣的油井；
•設備、用品、服務和合格人員短缺，這些設備、用品、服務和人員的費用增加；
•對儲量、產量、價格和支出需求的估計出現不利差異，以及我們無法通過勘探和開發活動取代我們的儲量；
•與我們收購的財產相關的錯誤估計，涉及估計的探明儲量，估計的石油、天然氣和天然氣儲量的存在或可採收率，以及這些收購財產的實際未來產量和相關成本；
•危險、危險的鑽井作業，包括與使用水平鑽井技術相關的作業，以及不利的天氣和環境條件；
•對非運營物業的控制有限；
•我們物業的所有權缺陷和無法保留我們的租約；
•我們成功開發大量未開發土地庫存的能力；
•我們有能力留住高級管理層的關鍵成員和關鍵的技術員工；
•與管理我們的增長有關的風險，特別是與重大收購的整合有關的風險；
•環境、職業健康和安全以及其他政府法規的影響，以及當前或即將通過的立法的影響，包括最近總統行政當局更迭的影響；
•聯邦和州的法規和法律；
•我們預測和管理石油輸出國組織(OPEC)行動以及制定和維持產量水平協議的影響的能力；
•税法的變化；
•競爭的影響；以及
•季節性天氣條件。

我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到與石油、天然氣和天然氣的開發、生產、收集和銷售相關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於：大宗商品價格波動、通貨膨脹、鑽井和生產設備和服務的可用性和成本、項目建設延誤、環境風險、鑽井和其他運營風險、中游集輸基礎設施的可用性或能力的缺乏、監管變化、估計儲量和預測未來生產率、現金流和獲得資本的內在不確定性、開發支出的時機以及“風險因素”中描述的其他風險。

儲量工程是對無法精確測量的地下碳氫化合物儲量進行估算的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修改將改變任何進一步生產和開發計劃的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。

如果本年度報告中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，所有前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。有關本風險因素摘要中彙總的風險的進一步討論，請參閲下面的本年度報告第1A項風險因素。

與石油和天然氣行業以及我們的運營相關的風險

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•我們無法控制的事件，包括最近的新冠肺炎大流行或任何其他未來的全球或國內健康危機，可能會導致意想不到的不利運營和財務結果。
•石油、天然氣和天然氣價格波動很大。價格的持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、流動性以及我們履行財務承諾的能力產生不利影響，或者導致我們推遲計劃的資本支出。
•儲備估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。儲備估計或基本假設的任何重大錯誤，都會對儲備的數量和現值造成重大影響。
•由於大宗商品價格在2020年劇烈波動後近期上漲，設備、供應、人員和油田服務的不可用或高成本可能會對我們在預算範圍內及時執行開發和開採計劃的能力產生不利影響，從而可能對我們的預期現金流產生重大不利影響。
•我們不是我們所有土地或鑽井地點的運營商，因此，我們將無法控制勘探或開發工作的時間、相關成本或任何非運營資產的生產速度，並可能對運營商或其任何承包商無法履行該等義務的某些財務義務承擔責任。
•隨着時間的推移，我們通過收購鞏固了我們的業務，包括最近的合併交易和預期的Uinta交易，整合所有這些資產、業務和我們管理這些風險的能力都存在風險。此外，我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合被收購的業務、資產或物業，任何做不到這一點都可能擾亂其業務，阻礙其增長能力。
•通過管理協議，我們依賴經理及其人員來管理和運營我們的業務，他們中的任何人的流失都將對未來的運營產生重大和不利的影響。此外，影響經理的運營風險以及我們與經理合作的能力，包括在分配公司機會和其他利益衝突方面的能力，可能會影響我們的業務，並對我們的業務、財務業績和前景產生實質性影響。
•未來大宗商品價格下跌可能會導致我們的資產賬面價值減記。

與監管事項相關的風險

•我們的行動在很大程度上依賴於水的可獲得性。對我們取水能力的限制可能會對其財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
•如果我們因不遵守環境法律或法規或向環境中排放危險物質或其他廢物而產生成本和責任，我們實施業務戰略的能力可能會受到不利影響。
•除非我們用新的儲量取代我們的儲量，並開發這些儲量，否則我們的儲量和產量將會下降，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
•我們的業務受到氣候變化帶來的一系列風險的影響。
•與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及政府對此類活動的審查可能會導致成本增加和額外的運營限制或延遲油井和天然氣井的完工，並對我們的生產產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

•我們部分依賴我們的循環信貸安排和資本市場的持續准入來成功執行我們的運營戰略。
•根據我們的信貸協議，借款基數的減少，以及由於定期重新確定借款基數或其他原因而導致的任何進一步減少，都可能對我們為我們的運營提供資金的能力產生負面影響。

與我們普通股相關的風險

•我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持。
•未來在公開市場上出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們A類普通股的價格，公司通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您在新月會的所有權。

與我們的財務狀況有關的風險

•我們的套期保值活動可能會導致財務損失，也可能會減少我們的淨收入。
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目錄

•我們運營子公司的某些員工有利潤利益，這可能需要大量支付，並導致大量會計費用。
•我們唯一的主要資產是我們在OpCo的權益；因此，我們將依賴OpCo的分派來納税、根據管理協議支付款項以及支付我們的公司和其他管理費用。

與我們的治理結構相關的風險

•我們的優先股東的重大投票權限制了我們普通股持有人影響我們業務的能力。
•優先股東的控股所有權地位可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果，並可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，只要投資者認為擁有控股股東的公司的股票是不利的。
•我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或其董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
•我們的公司註冊證書規定，優先股股東在法律允許的最大範圍內，沒有義務考慮其他股東的單獨利益，並將包含限制優先股股東責任的條款。

税收風險

•如果OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，我們和OpCo可能會受到潛在的嚴重税收效率低下的影響。
•適用税收法律法規的變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

一般風險

•我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅和其他中斷，並受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。
•如果另一方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能無法保護自己的知識產權或受到訴訟。
•有時，我們可能會捲入可能導致重大責任的法律程序。
•我們可能無法按有吸引力的條款處置非戰略性資產，並可能被要求保留某些事項的負債。

術語表

“調整後現金併購”是指一般和行政費用，不包括基於非現金股權的補償，包括OpCo與管理費相關的某些非控制性權益分配。

“2021年4月交換”是指獨立公司的某些合併子公司贖回某些第三方投資者在這些子公司中持有的非控股股權，以換取2021年4月獨立公司的會員權益。

“ARO”是指資產報廢義務。

“bbl”指的是每桶庫存42加侖液體。

“土地管理局”是指聯邦土地管理局。

“Boe”指的是桶油當量。

“Btu”指的是英國熱量單位，即將一磅水的温度提高華氏度所需的熱量。

“CAA”指修訂後的聯邦“清潔空氣法”及其頒佈的規則和條例。
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“CARB”指加州空氣資源委員會。

“CERCLA”是指修訂後的聯邦綜合環境響應、補償和責任法案，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司集團”是指本公司及其各子公司(OpCo及其子公司除外)。

“康丹戈”指的是康丹戈石油天然氣公司，是德克薩斯州的一家公司。

“康戈激勵計劃”是指康戈石油天然氣公司2009年第三次修訂和重訂的激勵性薪酬計劃。

“ConTango合併”是指特拉華州的IE C Merge Sub Inc.與ConTango合併並併入ConTango，ConTango作為公司的直接全資子公司在合併中倖存下來。

“ConTango PSU獎”是指根據ConTango獎勵計劃授予的每個績效股票單位(無論是既得還是非既得)的獎勵，這些獎勵在緊接ConTango合併生效時間之前尚未完成。

“CWA”係指修訂後的“聯邦水污染控制法”及其頒佈的規則和條例。

“解除控制法”是指1993年1月1日生效的天然氣井口解除控制法。

“DJ”指的是丹佛朱利斯堡。

“多德-弗蘭克法案”指的是“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”。

“DOI”指的是美國內政部。

“DOT”是指美國交通部。

“EHS”指環境、健康和安全。

EIGF II是指能源收益和增長基金II，成立於2018年，是一隻KKR能源投資基金。

“環境保護局”是指美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)。

“股權激勵計劃”是指新月能源公司2021年股權激勵計劃。

“歐空局”係指修訂後的聯邦“瀕危物種法”及其頒佈的規則和條例。

“ESG”的意思是環境、社會和治理。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所”統稱為2020年12月交易所和2021年4月交易所。

“FERC”指的是聯邦能源管理委員會。

“法蘭克福機場”是指聯邦鐵路局。
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“聯邦貿易委員會”是指聯邦貿易委員會。

“FWS”指的是美國魚類和野生動物管理局。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“温室氣體”是指温室氣體。

“獨立”指的是特拉華州的一家有限責任公司--獨立能源有限責任公司。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT”指的是信息技術。

“KKR”指基金經理及其附屬公司，包括優先股股東和EIGF II。

“KKR基金”是指EIGF II和/或其他KKR基金。

“KKR集團”是指KKR&Co.Inc.及其子公司。

“低碳燃料標準”指低碳燃料標準。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行同業拆借利率。

“M”的意思是以千為單位。

“MM”的意思是以百萬為單位。

“管理協議”指本公司與經理之間於2021年12月7日簽訂的管理協議，經理根據該協議管理本公司及其附屬公司的業務及運作，併為本公司及其附屬公司的利益提供執行管理團隊。

“經理”是指KKR能源資產管理有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“經理激勵計劃”是指新月能源公司2021年經理激勵計劃。

“MBTA”指修訂後的“候鳥條約法”及其頒佈的規則和條例。

“MBbls”指的是1000桶石油或天然氣。

“mboe”的意思是一千個boe。

“mcf”指的是1000立方英尺的天然氣。

“MMBoe”的意思是百萬boe。

“MMBtu”指百萬英熱單位。

“MMcf”指的是百萬立方英尺的天然氣。

“NAAQS”指國家環境空氣質量標準。

“國家環境政策法”是指修訂後的“國家環境政策法”及其頒佈的規章制度。

“非經濟系列第一優先股”是指被指定為“第一系列優先股”的1000股公司優先股，沒有經濟權利。

“NGA”係指1938年的“天然氣法”及其頒佈的規則和條例。
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“NGFS”是指綠化金融系統的網絡。

“NGPA”指修訂後的1978年“天然氣政策法”及其頒佈的規章制度。

“西北太平洋規則”是指經修訂的“通航水域保護規則”。

“紐約商品交易所”指紐約商品交易所。

“NYMEX Henry Hub”或“Henry Hub Index”是指在紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)為天然氣期貨定價的主要交易所。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“油當量”是指天然氣轉換成原油當量的比率為6立方英尺天然氣與1 boe的比率。

“OPA”指修訂後的1990年聯邦“石油污染法”及其頒佈的規則和條例。

“OpCo”是指IE OpCo LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“OpCo LLC協議”是指OpCo經修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“運營公司單位”是指在運營公司中代表有限責任公司經濟利益的單位。

“歐佩克”指石油輸出國組織(Organization of Petroleum Exporting Countries，簡稱歐佩克)。

“職業安全與健康法”是指修訂後的聯邦職業安全與健康法案，以及根據該法案頒佈的規章制度。

“PDP”是指已探明的開發生產。

“PHMSA”是指管道和危險材料安全管理局。

“優先股東”是指獨立能源集團公司，非經濟系列I優先股的初始持有者，以及適用的任何繼任者。

“PT獨立”指的是位於特拉華州的有限責任公司PT獨立能源控股有限公司。

“PUD”是指已探明的未開發儲量。

“PV-0價值”是指估計的未來石油和天然氣收入的現值，扣除估計的直接費用，以每年0%的貼現率貼現，用於估計已探明的石油和天然氣儲量的現值。

“PV-10價值”是指估計未來石油和天然氣收入的現值，扣除估計的直接費用，以每年10%的貼現率貼現，用於估計已探明的石油和天然氣儲量的現值。

“資源保護和恢復法”是指修訂後的聯邦資源保護和恢復法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“贖回權利”指根據OpCo LLC協議，OpCo單位持有人(本公司集團成員除外)有權促使OpCo贖回其全部或部分OpCo單位，以在OpCo的選擇下(A)A類普通股股份，贖回比例為每贖回一個OpCo單位一股A類普通股，或(B)根據OpCo LLC協議的條款確定的大致相等的現金金額。與此相關的是，相應數量的B類普通股將被註銷。

“循環信貸安排”是指獨立能源金融有限責任公司(n/k/a新月能源金融有限責任公司)、作為行政代理的北卡羅來納州富國銀行及其貸款方之間簽訂的信貸協議。

“SDWA”指修訂後的聯邦“安全飲用水法”及其頒佈的規章制度。
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“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會定價”是指2021年1月1日至2021年12月1日期間原油或天然氣的月初未加權平均大宗商品價格，經租賃市場差異(質量、運輸、費用、能源含量和地區價格差異)調整。美國證券交易委員會在《油氣報告現代化》(終稿，第33-8995號；34-59192號)中對價格做出了完整的定義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級債券”是指獨立能源金融有限責任公司(n/k/a新月能源金融有限責任公司)於2021年5月6日發行的2026年到期的7.250%優先債券。

“泰坦”指泰坦能源控股有限責任公司(f/k/a Liberty Energy LLC)。

“泰坦收購”是指獨立(n/k/a新月)收購泰坦。

“交易協議”是指截至2021年6月7日，由ConTango、Independent、本公司、OpCo、特拉華州公司IE C Merge Sub Inc.和特拉華州有限責任公司IE L Merge Sub LLC之間簽署的特定交易協議。

“合併交易”指交易協議擬進行的交易，包括獨立與OpCo合併、ConTango合併、ConTango與IE L Merger Sub LLC合併及合併，合併後L Merger Sub作為本公司的全資附屬公司繼續存在，我們稱之為“合併”，以及該尚存附屬公司其後對OpCo的貢獻。

“TRC”指的是德克薩斯鐵路委員會。

“UIC”指由SDWA管理的地下注水控制程序。

“WTI”或“West Texas Intermediate”是指美國生產的一種輕質原油，美國石油學會(American Petroleum Institute)的重力約為38至40，硫含量約為0.3%。
第一部分
除本年度報告中指出的外，我們將新月能源公司稱為“新月”、“我們”或“公司”。本年度報告包括石油和天然氣行業常用的某些術語，這些術語在上面的“術語表”中進行了定義。

項目1和2.業務和物業


業務概述

我們是一家資本雄厚的美國獨立能源公司，在較低的48個州的關鍵已探明盆地擁有資產組合，並有可預測的生產基礎支持的可觀現金流。我們的核心領導團隊是一羣經驗豐富的投資、金融和行業專業人士，他們繼續執行我們自2011年以來一直採用的戰略。我們的使命是投資於能源資產，並提供更好的回報、運營和管理。我們通過採用差異化的方法投資石油和天然氣行業，尋求提供具有吸引力的風險調整後的投資回報和跨週期的可預測現金流。我們的方法包括以現金流為基礎的投資授權，重點放在運營的工作利益上，並輔之以非運營的工作利益、礦產和特許權使用費利益、中游基礎設施以及積極的風險管理戰略。我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“CRGY”。

我們通過生產、開發和收購石油、天然氣和天然氣儲備來實施我們的戰略。我們以自由現金流為重點的投資組合包括一套平衡的石油和天然氣資產，這些資產位於已探明的美國陸上盆地，現有產量可觀，遞減率較低，產量佔98%的種植面積。由於這一較低的降幅(前5年的平均降幅為11%，根據我們儲備報告中使用的預測，預計2022年為17%)，我們需要相對最低的資本支出來維持我們的生產和現金流。我們有一個健壯的
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目錄

有吸引力的運營未開發地點的庫存，為維持或發展我們的生產基地提供了最佳的靈活性。我們在礦產面積和中游基礎設施方面的額外權益加強和補充了我們的投資組合，這提供了運營優勢並提高了我們的現金流利潤率。

我們已經建立了大量的儲量、產量、現金流和再投資機會的投資組合。我們的資產組合：
•截至2021年12月31日，已探明儲量淨額為531.6，其中約54%為液體，按已探明標準化淨值計算為50億美元，已探明和已開發淨探明現值分別為52億美元和43億美元，按10%的貼現率貼現；

•在截至12月31日的一年中，2021年產生了94淨MBOe/d，包括截至2021年12月31日的月份的116淨MBOe/d；

•在截至2021年12月31日的年度內，產生了4.322億美元的淨虧損、5.201億美元的調整後EBITDAX和2.767億美元的槓桿自由現金流；

•截至2021年12月31日，共有1528個總(685個淨)未鑽探地點，其中包括567個總(450個淨)運營鑽探地點。在我們總共685個淨位置中，159個淨位置被確定為PUD鑽井位置。總體而言，我們的鑽探地點代表着超過35億美元的再投資潛力，其中9億美元可歸因於PUD鑽探地點。

上述結果僅包括合併交易中獲得的資產的25天影響。

有關調整後的EBITDAX和槓桿自由現金流量的定義以及與最接近的可比GAAP指標的對賬，請參閲第二部分中的“非GAAP財務衡量標準”和“經營結果”。項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

下圖顯示了我們簡化的所有權結構：

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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866175/000186617522000007/crgy-20211231_g1.jpg
合併交易

2021年12月7日，我們完成了合併交易，根據合併交易，康丹戈的業務與獨立的業務合併為一家名為新月能源公司的新上市控股公司。從2021年12月8日開始，我們的A類普通股已在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CRGY”。我們公司的結構是“UP-C”。前ConTango股東現在擁有我們A類普通股的股份，A類普通股對我們公司既有投票權，也有經濟權利。獨立公司的前所有者現在擁有公司在OpCo(“OpCo單位”)中的經濟、無投票權的有限責任公司權益，以及我們公司相應的B類普通股(“B類普通股”和與A類普通股一起稱為“普通股”)的股份，這些股份對我們擁有投票權(但沒有經濟)。我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是OpCo單位。我們是OpCo的唯一管理成員，以及特拉華州有限責任公司新月能源金融有限責任公司(“新月金融”)的間接唯一管理成員。因此，我們負責與新月金融業務有關的所有運營、管理和行政決定，併合並新月金融及其子公司的財務業績。

以自由現金流為重點的投資組合

我們的資產基礎包括已探明的美國主要陸上盆地(如鷹灘盆地、落基山脈盆地、巴尼特盆地、二疊紀盆地和中部盆地)的石油和天然氣資產，包括產量可觀的生產性資產和對衝現金流，並輔之以我們未開發地區廣泛的再投資機會清單。雖然我們的許多同行歷來在追求產量增長方面的支出超過了現金流，特別容易受到大宗商品價格下跌的影響，但自2018年以來，我們的平均再投資率為調整後EBITDAX的45%。

低遞減生產基地

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根據我們儲備報告中使用的預測，截至2021年12月31日，我們的PDP儲備估計五年和十年的年均降幅分別約為11%和10%，2022年PDP降幅估計為17%。由於這種低調的下滑，我們需要相對最少的資本支出來維持我們的生產和現金流。截至2021年12月31日，我們位於鷹灘、落基山脈和巴尼特的物業約佔我們PD儲量的78%，從地區位置和大宗商品價格角度為我們提供多元化，這在涉及大宗商品特定壓力、孤立的基礎設施限制或惡劣天氣事件時為我們提供了一定的下行保護。截至2021年12月31日，我們的淨證明標準化措施總額為50億美元。下表説明瞭截至2021年12月31日與我們已探明資產相關的總租賃面積狀況、儲備量和加權平均下降情況。

淨種植面積
淨探明儲量(1)
油和液體的百分比(1)
淨鈀儲量 (1)
加權平均年PDP降幅 (2)
2021年總淨產量(6)
經淨驗證的PV-10(1)(3)
淨PD PV-10(1)(3)
作業區五年十年
(M)(Mmboe)(Mmboe)(MBOE)(毫米)(毫米)
鷹福特14313679 %8413 %11 %9,404 $1,954 $1,307 
落基山脈(4)
24314752 %14310 %10 %10,982 1,319 1,250 
巴尼特13313016 %1296 %6 %8,165 605 605 
二疊紀1075469 %3715 %12 %2,756 594 458 
中錐體3654067 %4011 %10 %313 413 411 
其他(5)
372571 %2617 %12 %2,625 274 274 
總計1,02853254 %45911 %10 %34,245 $5,159 $4,305 

(1)我們的儲備和現值(以10%的折扣，或PV-10)是根據美國證券交易委員會的指導，使用前12個月的每月第一天的平均價格來確定的。對於石油和NGL產量，截至2021年12月31日，WTI公佈的平均價格為每桶66.56美元，根據重力、質量、當地條件、收集、運輸費和離市場的距離等項目進行了調整。對於天然氣產量，截至2021年12月31日，Henry Hub指數現貨價格的平均價格為每MMBtu 3.60美元，根據質量、當地條件、集氣、運輸費和離市場的距離等項目進行了類似的調整。在房產的整個生命週期內，所有價格都保持不變。在這些資產的剩餘壽命內，調整後的平均產品價格為每桶石油64.84美元，每立方米天然氣3.46美元，每桶天然氣27.21美元。
(2)反映了截至2027年1月31日的五年期間和截至2032年1月31日的十年期間，截至2021年12月31日的PDP儲量的估計平均年遞減率，每種情況都是基於估計我們已探明儲量時使用的預測。
(3)反映了截至2021年12月31日我們已探明儲量估計中反映的已探明淨值和PD現值。PV-10不是根據公認會計準則編制的財務指標。請參閲“石油、天然氣和天然氣儲量數據“以供進一步討論。
(4)通過與一家大型運營商達成協議，我們擁有參與DJ盆地29000英畝淨面積的合同權利，並將有權根據我們參與擬建油井的情況，在未來獲得我們按比例分享的面積。
(5)包括位於加利福尼亞州的工作權益物業以及多樣化的礦產。
(6)僅包括在合併交易中收購的資產的25天生產。

誘人的發展機遇

截至2021年12月31日，我們已經確定了1528個總(685個淨)未鑽探地點，其中包括567個總(450個淨)運營鑽探地點。截至2021年12月31日，在我們總共685個淨地點中，159個淨地點被確定為PUD鑽井地點。這些地點中的大多數都位於由生產部門持有的土地上。

鷹福特。我們在德克薩斯州的迪米特、弗裏奧、阿塔斯科薩、扎瓦拉和韋伯縣都有運營和非運營的鷹福特發展機會，具有誘人的回報概況。截至2021年12月31日，我們在鷹福特確定了890個總(393個淨)未鑽探地點，其中包括270個總(259個淨)運營鑽探地點。在我們總共393個淨地點中，有123個淨地點反映為PUD。

二疊紀。我們在德克薩斯州裏夫斯縣、埃克托縣和佩科斯縣擁有運營和非運營的二疊紀開發機會，擁有誘人的回報概況，目標是沃爾夫坎普(WolfCamp)、骨泉(Bone Spring)和斯普拉貝利(Spraberry)地層。截至2021年12月31日，
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目錄

我們在二疊紀確定了326個未鑽探地點，包括153個總鑽探地點(88個淨)。在我們總共123個淨位置中，有18個淨位置反映為PUD。

已確定的鑽探位置總數。下表描述了我們確定的淨鑽探地點和總再投資機會，這些再投資機會是根據截至2021年12月31日按地區計算的估計淨D&C支出計算得出的。

已確定的淨鑽井位置總數(1)
作業網確定的鑽井位置(1)
估計的D&C淨支出總額
(單位：百萬)
鷹福特393259$2,166 
二疊紀12388842 
其他(2)
169103587 
總計685450$3,595 
(1)包括Eagle Ford、Permian和我們其他運營區域的123個、18個和19個PUD淨地點，相關的淨D&C支出估計分別為7.66億美元、1.36億美元和2100萬美元。不包括礦物。有關我們已確定的再投資機會背後的假設信息，請參閲“-鑽探地點”。
(2)包括落基山脈、巴尼特和其他地區的鑽探地點。

除了上表所列的已確定鑽探地點外，我們在礦產和特許權使用費權益項下還有其他未開發地點，當這些地點由被指定為該區域運營商的石油和天然氣公司開發時，將提供不受資本成本負擔的現金流。

我們與KKR集團的關係

於2021年12月7日，就完成合並交易，吾等與基金經理訂立管理協議，聘用基金經理為本公司及其附屬公司提供若干管理及投資顧問服務。我們的管理團隊根據管理協議為我們提供服務。

經理是KKR&Co.Inc.(及其子公司“KKR集團”)的間接子公司。KKR集團是一家領先的全球投資公司，提供另類資產管理以及資本市場和保險解決方案。

根據管理協議，經理已同意向吾等提供管理服務，包括我們的全面行政及公司管理團隊，以及其他協助，包括有關戰略規劃、風險管理、識別及篩選潛在收購、識別及分析ESG問題及提供吾等可能需要的其他協助。

通過我們與KKR集團全球平臺的整合，我們相信我們受益於：“KKR品牌”的力量；KKR Capstone，它通過協助進行盡職調查，並在KKR集團的投資組合公司中識別和提供可持續的運營業績改善來創造價值；KKR全球宏觀和資產配置，幫助評估宏觀經濟因素對潛在投資的影響，並幫助識別市場機會；以及KKR Global Macro and Asset Allocation，它幫助評估宏觀經濟因素對潛在投資的影響，並幫助發現市場機會；KKR Capital Markets幫助優化投資的資本結構，併為KKR投資組合公司和獨立客户承銷和安排債務、股權和其他形式的融資；KKR公共事務與KKR全球研究所一起提供對公共政策、政府和監管事務的見解，包括與工會、行業和貿易協會和非政府組織等關鍵利益攸關方合作的經驗，以及ESG問題和機會。

有關我們的管理協議以及我們與KKR集團的關係的更多信息，請參閲第一部分第1A項。風險因素，“與我們的業務和石油天然氣行業相關的風險，”通過我們的管理協議，我們依賴KKR集團的人員來管理和運營我們的業務，他們中的任何人的流失都將對未來的運營產生實質性的不利影響。此外，影響KKR集團的運營風險以及我們與KKR集團合作的能力，包括在公司機會分配方面的能力，可能會影響我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性影響.

管理協議
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目錄


就合併交易而言，吾等訂立管理協議，聘請經理人管理吾等及其附屬公司的策略、資產及日常業務及事務，並時刻受適用法律、管理協議所載的進一步條款及條件以及吾等董事會的監督。根據管理協議，經理將為我們提供執行管理團隊，並管理我們的日常運營。此外，根據管理協議：

•上游油氣資產的投資機會將由基金經理根據可用資本、適用的濃度限制、投資限制及其他類似考慮，按比例在吾等與EIGF II之間按比例分配的可用投資總額一併呈交予吾等。在EIGF II內部的所有可用投資資本全部部署後，經理應確保至少70%的此類投資金額分配給我們。

•不時地，上游油氣資產以外的投資機會可能會出現，一方面適合我們和EIGF II(以及任何後續基金)或其他KKR基金投資，另一方面(A)從事與我們有重大不同的投資策略(如不良債務或特殊情況投資工具)，以及(B)根據KKR的分配政策或與該等其他KKR基金的投資者達成的合同承諾，擁有預先存在的既定配置權。在該等情況下，吾等可選擇與EIGF II及/或該等其他KKR基金共同投資於該等投資，在此情況下，KKR會考慮KKR認為適當的因素，以符合該等KKR基金的優先投資權的方式，在我們與EIGF II及/或該等其他KKR基金之間分配該等投資機會。我們沒有義務進行任何這樣的共同投資。

•作為根據管理協議提供的服務和經理的管理費用(包括執行管理團隊的薪酬)的代價，截至合併交易結束之日，經理有權獲得：

(I)吾等每年支付相當於1,350萬美元的補償(根據吾等持有OpCo的相對所有權按比例計算，為5,330萬美元(“管理層薪酬”))，包括在我們合併及綜合經營報表的一般及行政開支內。隨着我們業務和資產的擴張，管理層薪酬將每年增加1.5%，相當於我們未來發行所有主要股權證券(包括與收購相關的)以及在某些情況下發行OpCo的淨收益的1.5%；然而，遞增的管理費將不適用於二級市場發行或在OpCo單位贖回或交換時發行我們的A類普通股。

我們預計，通過將OpCo單位轉換為A類普通股或增發A類普通股，我們對OpCo的持股比例將隨着時間的推移而增加。在此情況下，我們承擔的管理層薪酬部分將從1350萬美元增加到在我們擁有OpCo全部權益的情況下的管理層薪酬總額。雖然只有我們承擔的部分會影響我們合併後的營業報表，但我們在計算調整後的EBITDAX和槓桿自由現金流時包括了全部管理層薪酬(管理層薪酬與我們承擔的金額之間的差額由“OpCo作出的與管理費相關的某些可贖回的非控制性利益分配”表示)。我們相信，我們調整後的現金一般和行政費用(不包括基於非現金股權的薪酬，包括管理層薪酬)與我們的同行在每個BOE的基礎上是一致的。

(Ii)基於業績的獎勵獎勵，根據該獎勵獎勵，經理的目標是基於某些基於績效的措施(“獎勵薪酬”)的實現，獲得最多10%的已發行A類普通股。獎勵薪酬由五個部分組成，這些部分可能在連續的業績期間賺取，將在2024年第一個業績期間結束後的五年內結算，每部分涉及A類普通股的目標股票數量，相當於該部分結算時已發行A類普通股的2%。業績目標是根據絕對股價表現和相對股價表現與一系列同行的表現進行評估的，不存在僅基於時間的歸屬。根據適用於該部分的業績目標的實現程度，經理有權在每一部分結算時就A類普通股的數量獲得結算，範圍從已發行A類普通股的0%至4.8%不等，只要經理持續向我們提供服務，直至適用於某部分的履約期結束。
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目錄


(Iii)按比例償還基金經理代表吾等招致的任何有案可查的成本或開支(與基金經理的業務或營運有關的一般間接費用除外)(按公眾擁有我們的百分比計算)。這些費用和支出除其他外包括外部法律顧問、會計師和審計師的費用、税收、與合規有關的費用、與信息技術服務有關的費用以及與確定、評估和安排投資有關的其他費用。

•管理協議的初始期限為三年，之後自動續簽三年。

•在初始期限或任何自動續訂期限屆滿前至少180天向經理髮出書面通知後，如果至少三分之二的獨立董事合理且真誠地肯定(1)經理的長期業績不令人滿意，從而對我們和我們的子公司整體造成重大損害，或(2)支付給經理的費用總體上與本公司收取的費用相比是嚴重不公平和過高的，則吾等可在沒有理由的情況下拒絕續簽管理協議。(2)在初始期限或任何自動續訂期限屆滿前至少180天，吾等可拒絕續簽管理協議，前提是至少三分之二的獨立董事合理且真誠地做出肯定決定：(1)經理的長期業績不令人滿意，對我們和我們的子公司整體而言是嚴重不利的在經理有權重新協商費用的前提下。在此類終止的情況下，吾等將向經理支付相當於(I)平均年度管理薪酬和(Ii)激勵薪酬(但僅針對終止日期的全部歸屬部分)之和的三(3)倍的終止費，在每種情況下，均由經理在緊接終止前最近完成的日曆季度之前的24個月期間賺取。

屬性

我們的資產摘要

租賃面積
我們的投資組合包括各種已探明的美國陸上盆地的石油和天然氣資產，包括鷹灘、落基山脈、巴尼特、二疊紀和康涅狄格州中部。除了這種地理多樣性，我們相信，我們的租賃面積組合得到了加強，並得到了我們在礦產面積和中游基礎設施方面的額外興趣的補充。截至2021年12月31日，我們在總計1029000英畝的土地上擁有租賃權益，我們被指定為運營商。吾等根據吾等的營運權益百分比，負責按比例支付租賃土地面積內營運及非營運營運權益的按比例資本開支及租賃營運開支，並有權根據吾等的淨收入利息(一般等於吾等於該物業的營運權益減去任何特許權使用費及生產付款，以及負擔該物業的任何最重要的特許權使用費及淨利潤權益)而獲得該等權益所得的收入，而淨收入利息通常等於吾等於該物業的營運權益減去任何特許權使用費及生產付款及任何首要的特許權使用費及淨利潤權益。

礦產和特許權使用費權益
除了我們的租賃面積外，我們還擁有礦產和特許權使用費權益。截至2021年12月31日，我們在17.4萬英畝的礦產和特許權使用費權益以及11.7萬英畝的特許權使用費權益中擁有絕對權益，這兩家公司都由資本雄厚的大型石油和天然氣公司運營，主要位於鷹福特、馬塞盧斯、尤蒂卡和落基山脈。對於我們已出租給其他運營商的礦產面積，我們通常會保留特許權使用費權益，這是租約終止時到期的生產收入的一個免費百分比，屆時整個礦產權益將重新歸我們所有。這些權益使我們有權獲得平均5.4%的特許權使用費和0.7%的超額特許權使用費權益，而不需要額外的未來資本或運營成本。

中游基礎設施
此外，我們在德克薩斯州東南部的迪米特、拉薩爾和韋伯縣的鷹福特頁巖的Springfield收集系統中擁有12.0%的權益。Springfield收集系統由Western Midstream Partners，LP(紐約證券交易所代碼：WES)運營，包括石油和天然氣收集系統。我們還擁有並運營豪厄爾管道(Howell Pipeline)，這是一條125英里長16英寸的二氧化碳管道，橫跨懷俄明州中部。豪厄爾管道提供CO2除了為該地區的第三方客户提供服務外，我們還為我們位於鹽溪和莫內爾油田的土地上的石油供應提供支持，以加強石油回收業務。此外，我們在一個名為Hub的集中式生產設施中擁有50%的權益，該設施位於科羅拉多州伊利以東，為我們的部分DJ資產提供單一的加工設備場地。我們在懷俄明州的Lost Creek收集系統擁有65.0%的權益法投資，這是一條158英里長20英寸的天然氣管道。我們還在懷俄明州擁有並運營着三家天然氣加工廠和幾條管道。最後，我們擁有66.7%的權益，並運營切諾基水收集系統，這是俄克拉何馬州一條約200英里長的產出水管道。我們的中游資產為我們的上游資產和其他客户提供服務。

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目錄

我們的作業區
我們的經營區域包括鷹福特、落基山脈、巴尼特、二疊紀和康涅狄格州中部。下表描述了截至2021年12月31日的年度和截至2021年12月31日我們每個地理區域的淨種植面積、淨PDP油井、產量和已探明儲量：

地理區域淨種植面積淨PDP井
2021年產量(3)
探明儲量
(M)(MBOE)(MBOE)
鷹福特143 666 9,404 136,175 
落基山脈(1)
243 1,239 10,982 146,584 
巴尼特133 899 8,165 129,354 
二疊紀107 1,112 2,756 54,056 
中錐體365 1,372 313 40,146 
其他盆地 (2)
37 609 2,625 25,330 
(1)通過與一家大型運營商達成協議，我們擁有參與DJ盆地29000英畝淨面積的合同權利，並將有權根據我們參與擬建油井的情況，在未來獲得我們按比例分享的面積。
(2)包括位於加利福尼亞州的工作權益物業以及我們的礦產和特許權使用費權益。
(3)包括合併交易中收購的ConTango之前持有的資產只有25天的生產。

石油、天然氣和天然氣儲量數據

下表彙總了我們根據美國證券交易委員會定價準備的評估報告，截至2021年12月31日的估計已探明儲量淨額，其中包括美國證券交易委員會規則中有關儲量估計的規定，該規則涉及前瞻性應用的歷史12個月定價平均值。

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目錄

截止到十二月三十一號，
2021 (1)
2020 (1)
已探明淨儲量：
石油(MBbls)210,160 167,190 
天然氣(MMCF)1,469,953 822,864 
NGL(MBbls)76,493 55,324 
總探明儲量(MBOE)531,645 359,658 
標準化度量單位(百萬) (2)
4,958 1,328 
PV-0(百萬)(2)
$9,391 $2,598 
PV-10(百萬) (2)
$5,159 $1,344 
已探明淨開發儲量：
石油(MBbls)158,091 92,024 
天然氣(MMCF)1,404,570 748,496 
NGL(MBbls)66,402 44,307 
總探明開發儲量(MBOE)458,588 261,079 
PV-0(百萬)(2)
$7,495 $1,658 
PV-10(百萬) (2)
$4,305 $1,055 
已探明未開發淨儲量：
石油(MBbls)52,069 75,166 
天然氣(MMCF)65,383 74,368 
NGL(MBbls)10,091 11,017 
已探明未開發總儲量(MBOe)73,057 98,579 
PV-0(百萬)(2)
$1,896 $941 
PV-10(百萬) (2)
$854 $289 
(1)我們的儲備和現值(以10%的折扣，或PV-10)是根據美國證券交易委員會的指導，使用前12個月的每月第一天的平均價格來確定的。在石油和NGL產量方面，截至2021年12月31日和2020年12月31日，WTI公佈的平均價格分別為每桶66.56美元和39.56美元，經過重力、質量、當地條件、收集、運輸費和離市場距離等項目的調整。在天然氣產量方面，截至2021年12月31日和2020年12月31日，Henry Hub指數現貨價格的平均價格分別為每MMBtu 3.60美元和每MMBtu 1.99美元，並根據質量、當地條件、收集、運輸費和離市場的距離等項目進行了類似的調整。在房產的整個生命週期內，所有價格都保持不變。截至2021年12月31日，這些資產剩餘壽命內的平均調整後產品價格為每桶石油64.84美元，每立方米天然氣3.46美元，每桶NGL 27.21美元。截至2020年12月31日，這些資產剩餘壽命內的平均調整後產品價格為每桶石油37.67美元，每立方米天然氣1.62美元，每桶NGL 10.66美元。
(2)現值(按PV-0和PV-10折現)不是根據公認會計準則計算的財務計量，因為它不包括所得税對未來淨收入的影響。PV-0、PV-10和標準化測量都不能代表對我們石油和天然氣資產的公平市場價值的估計。我們的PV-0計量不會為估計的未來現金流提供貼現率。因此，PV-0不像PV-10那樣反映與未來現金流預測相關的風險。因此，對PV-0的評估只能與我們對PV-10的評估以及對未來淨現金流貼現的標準化衡量相聯繫。我們認為，PV-0和PV-10的列報對其投資者來説是相關和有用的，作為未來淨現金流或税後金額標準化計量的補充披露，因為它在考慮未來所得税和當前税收結構之前，展示了可歸因於其準備金的貼現未來淨現金流。淨證明標準化措施中包括但未包括在PV-0和PV-10中的PV-0和PV-10所得税金額分別為3.521億美元和2.05億美元。我們和我們行業的其他公司使用PV-0和PV-10作為衡量標準，以比較公司持有的已探明儲量的相對規模和價值，而不考慮這些實體的具體税收特徵。投資者應該注意，PV-0、PV-10和標準化措施都不能代表對我們已探明儲量的公平市場價值的估計。

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目錄

儲量估算的編制s

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的儲量估計是基於以下獨立石油工程公司準備或審計的綜合評估：(A)Haas石油工程服務公司，關於我們總淨探明儲量的34%，(B)William M.Cobb and Associates，關於我們總淨探明儲量的24%，(C)Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.，關於我們總淨探明儲量的23%，以及(D)荷蘭Sewell&Associates，Inc.，關於我們總淨探明儲量的19%(合計，獨立儲備工程師)，在每種情況下，根據石油評價工程師協會頒佈的關於石油和天然氣儲量信息估計和審計的準則以及美國證券交易委員會制定的定義和準則。我們的獨立儲備工程師之所以被選中，是因為他們在設計類似資源方面的歷史經驗和地理專業知識。我們的儲量估計過程是由我們每個運營子公司的首席油藏工程師協調的協作工作，這些工程師是石油工程師，平均每人擁有15年的油藏和運營經驗。這一過程由我們的企業儲量董事負責監督，他在石油儲量估計和評估方面擁有超過24年的經驗。我們的技術人員使用我們資產的歷史信息，如所有權權益、石油和天然氣產量、油井測試數據、大宗商品價格以及運營和開發成本，來制定我們的儲量估計。我們已探明儲量估計的準備工作是根據我們的內部控制程序完成的。這些程序旨在確保儲量估計的可靠性，包括以下內容：
    
•審核和核實歷史產量、成本和資本支出數據；

•國土部門對財產所有權的核實；

•由我們的首席油藏工程師準備儲量估算；

•我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對所有重大的儲量變化和所有新的已探明的未開發儲量進行審查；以及

•任何員工的薪酬都不會與預訂的準備金金額掛鈎。

負責編制我們儲量估算的技術人員在(A)Haas石油工程公司擁有超過20年的行業經驗；(B)William M.Cobb and Associates在儲量估算和評估方面擁有超過40年的經驗；(C)Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.在石油儲量估算和評估方面擁有超過29年的經驗；和(D)荷蘭Sewell&Associates，Inc.在石油儲量估算和評估方面擁有超過20年的經驗。

已探明儲量是指通過對地球科學和工程數據的分析，在現有經濟條件、運營方法和政府法規下，可以合理確定地估計，在現有經濟條件、運營方法和政府法規下，已知油氣藏在合同到期之前，從給定日期開始經濟上可以生產的儲量，除非有證據表明續簽是合理確定的。“合理的確定性”一詞意味着對實際開採的石油或天然氣的數量將等於或超過估計的高度信心。為了實現合理的確定性，我們和獨立的儲備工程師採用了已經證明能夠產生一致性和可重複性的結果的技術。用於評估我們已探明儲量的技術和經濟數據包括但不限於測井記錄、地質圖和現有的井下和生產數據以及試井數據。

儲量工程是，也必須承認是一個主觀的過程，估計經濟上可採天然氣的量，不能用精確的方式測量。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此，不同工程師的估計往往不同。此外，鑽探、測試和生產的結果可能會證明修改這些估計是合理的。因此，儲量估計往往與最終開採的天然氣數量不同。對經濟上可開採的天然氣和未來淨現金流的估計基於許多變量和假設，所有這些變量和假設都可能與實際結果不同，包括地質解釋、價格和未來的生產率和成本。見本年度報告其他部分的“第I部分，第1A項.風險因素”。

關於對我們的儲量進行審計的獨立儲備工程師，我們向這些獨立儲備工程師提供了我們的公開和內部工程和地球科學技術數據和分析。該等獨立儲備工程師在未獨立核實吾等提供的有關所有權權益、石油及天然氣產量、油井測試數據、商品價格、營運及開發成本，以及與物業及生產銷售的當前及未來運作有關的任何協議的歷史資料及數據的準確性及完整性的情況下，接受該等資料及數據。然而，如果在其評估過程中，他們注意到一些事情，使其有效性或
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目錄

為確保該等資料或數據的充分性，獨立儲備工程師在圓滿解決與該等資料或數據有關的問題或獨立核實該等資料或數據之前，並不依賴該等資料或數據。在評估過程中，獨立儲備工程師為所有經審計的物業準備了他們自己對我們儲備的估計。獨立儲備工程師審查了他們與我們的審計差異，並在必要時與我們舉行了會議，以審查我們的技術團隊所做的額外儲備工作以及與儲備差異相關的任何最新業績數據。雙方都酌情將這些數據納入儲量估計數。獨立儲備工程師的估計，包括因額外數據而作出的任何調整，與我們的估計合計相差不超過10%。當該等差額合計不超過10%，而獨立儲備工程師信納儲備屬合理且其審核目標已達致時，獨立儲備工程師會發出無保留審核意見。

已探明未開發儲量(PUD)

我們的PUD將從未開發轉換為已開發，因為適用的油井已經鑽探或完成，剩餘的資金很少，無法使油井投產。在過去一年中，我們的PUD發生的變化彙總在下表中：

2021
(MBOE)
2020年12月31日的餘額98,579 
儲備購買到位1,427 
擴展和發現8,588 
對先前估計數的修訂(21,115)
出售現有儲備(3,190)
轉移到已證實的開發階段(11,232)
2021年12月31日的餘額73,057 

在截至2021年12月31日的一年中，購買儲備以取代1.4MBoe主要涉及作為ConTango收購的一部分增加的PUD地點。在截至2021年12月31日的一年中，對先前估計的修訂是由於合併交易後刪除了某些不再屬於我們五年綜合發展計劃的地點。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們花費了8600萬美元將11.2MBoe轉換為已探明的已開發儲量。

所有這些儲量都計劃在這些地點最初被披露為PUD儲量之日起5年內開發。我們的PUD儲量只代表根據該計劃計劃在該等地點最初被披露為PUD之日起計五年內開發的儲量；然而，我們的五年發展計劃可能不會考慮將PUD儲量統一(即每年20%)轉換為PUD儲量。截至2021年12月31日，我們估計與開發PUD儲量相關的未來開發成本在2022年為3.11億美元，2023年為2.99億美元，2024年為1.76億美元，2025年為7400萬美元，2026年為6000萬美元。我們相信，循環信貸機制下的運營現金流和可獲得性將足以支付這些估計的未來開發成本。

鑽井地點

下表彙總了截至2021年12月31日按區域分列的總和淨作業和非作業鑽探地點：

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目錄

已運營(1)
非運營(1)
總工位數(1)
礦物(2)
毛收入網絡毛收入網絡毛收入網絡毛收入網絡
按區域劃分的位置總數
鷹福特(3)
270 259 620 135 890 393 1,249 9 
落基山脈(4)
99 73 167 66 266 139 498 6 
巴尼特(5)
40 24 — — 40 24 — — 
二疊紀(6)
152 88 174 35 326 123 — — 
中錐體(7)
1 1 — — 1 1 — — 
其他(8)
5 5 — — 5 5 2,550 21 
總計567 450 961 236 1,528 685 4,297 36 
(1)我們估計，在石油和天然氣價格分別為60美元/桶石油和3.00美元/MMBtu天然氣的情況下，我們確定的大部分鑽探地點都是經濟的。
(2)淨礦產位置定義為NRI位置。
(3)包括219個總(123個淨)PUD位置，假設平均井距為720英尺。
(4)包括22個總(18個淨)PUD位置，假設平均井距為848英尺。
(5)包括零PUD位置，並假定井間距為500英尺。
(6)包括88個總(18個淨)PUD位置，假設平均井距為887英尺。
(7)包括1個毛收入和淨收入合計的PUD地點。
(8)包括位於加利福尼亞州的工作權益物業，以及多元化的礦產和特許權使用費權益。

我們根據井距假設以及對我們和本地區其他運營商的鑽井結果的評估，結合我們對現有地質和工程數據的解釋，估計了我們的鑽井位置。我們實際鑽探的地點將取決於資本的可用性、監管部門的批准、大宗商品價格、成本、實際鑽探結果和其他因素。我們能夠在這些已確定的地點進行的任何鑽探活動都可能不會成功，也可能不會產生額外的已探明儲量。此外，如果鑽探地點與到期的土地面積相關，我們將失去開發相關地點的權利。

石油、天然氣和天然氣生產價格和運營成本

生產和價格歷史

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的產量、價格和成本數據。

22
目錄

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
淨產量：
鷹福特：
石油(MBbls)5,107 6,964 8,001 
天然氣(MMCF)14,871 15,556 14,998 
NGL(MBbls)1,818 2,309 2,796 
總計(MBOE)9,404 11,866 13,297 
平均日產量(Mboe/d)26 32 36 
落基山脈：
石油(MBbls)6,088 4,959 4,504 
天然氣(MMCF)17,560 7,513 61 
NGL(MBbls)1,968 764 41 
總計(MBOE)10,982 6,975 4,555 
平均日產量(Mboe/d)30 19 12 
巴尼特：
石油(MBbls)11 16 19 
天然氣(MMCF)40,823 47,032 53,463 
NGL(MBbls)1,350 1,565 1,983 
總計(MBOE)8,165 9,419 10,913 
平均日產量(Mboe/d)22 26 30 
共計：
石油(MBbls)13,237 13,132 13,752 
天然氣(MMCF)89,455 78,541 73,747 
NGL(MBbls)6,099 5,078 5,188 
總計(MBOE)34,245 31,300 31,232 
平均日產量(Mboe/d)94 86 86 
平均實現價格(衍生品影響前)：
鷹福特：
油(每桶)$65.93 $35.92 $57.60 
天然氣(每立方英尺)$5.35 $2.11 $2.73 
NGL(每BBL)$32.01 $15.15 $19.29 
落基山脈：
油(每桶)$66.91 $39.12 $55.81 
天然氣(每立方英尺)$4.44 $3.11 $1.06 
NGL(每BBL)$33.20 $17.03 $21.47 
巴尼特：
油(每桶)$61.86 $33.99 $53.41 
天然氣(每立方英尺)$3.47 $1.70 $2.29 
NGL(每BBL)$24.00 $9.79 $13.13 
共計：
油(每桶)$66.71 $37.45 $57.14 
天然氣(每立方英尺)$3.96 $1.90 $2.35 
NGL(每BBL)$30.42 $13.77 $16.67 
每個BOE的平均運營成本：
鷹福特$18.79 $16.55 $16.77 
落基山脈23.98 23.99 39.62 
巴尼特10.17 8.46 8.82 
總計$17.41 $15.39 $17.17 
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目錄


水井

下表列出了截至2021年12月31日我們已探明開發的生產井的信息：

營運權益資產礦產和特許權使用費權益
毛收入網絡平均工作利息毛收入網絡平均淨收入利息
天然氣3,700 1,645 44 %1,384 34 2 %
油8,213 4,252 52 %2,207 35 2 %
總計11,913 5,897 50 %3,591 69 2 %
租賃面積

下表列出了截至2021年12月31日我們擁有權益的已開發和未開發總面積的某些信息。

毛收入網絡
已開發英畝1,969,914 930,154 
未開發的英畝223,358 98,586 
總英畝數(1)
2,193,272 1,028,740 
特許權使用費英畝(2)
173,593 55,471 
(1)通過與一家大型運營商的協議，我們擁有參與DJ盆地28,768英畝淨面積的合同權利，並將有權根據我們參與擬建油井的情況，在未來獲得我們按比例分享的面積。
(2)特許權使用費英畝不包括我們在11.7萬英畝總面積中的最高特許權使用費權益。

未開發面積到期

下表列出了截至2021年12月31日將於2022年、2023年、2024年和2025年到期的淨未開發英畝總數，除非在到期日之前在覆蓋面積的間隔單位內建立生產，或者除非此類租賃權得到延長或續簽。

2022202320242025
淨未開發英畝6,960 1 229 320 

構成上表所述到期面積的租約一般將於其各自的主要期限結束時到期，除非租賃面積的生產已在該日期之前建立，在此情況下，租約將一直有效，直至停產。於主要年期屆滿時，吾等將喪失於相關面積之權益，除非完全由生產公司持有，並透過交付租約延期付款而維持，或就我們的許多租約而言，吾等利用“持續發展條款”，允許吾等在租約上鑽探的最後一口油井完成後120-180天內展開額外的開發活動，則吾等可繼續持有該等面積。此後，只要我們每隔120至180天進行一次額外的發展活動，或直至整個租約由生產部持有為止，租約仍根據持續發展條款持有。我們不能保證我們有能力保持這樣的種植面積。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分中的“第I部分，第1A項：風險因素”。

鑽探和其他勘探開發活動

下表列出了我們在指定時期內進行的鑽探活動的結果。這些信息不應被認為是未來業績的指示，也不應假設鑽井的生產井數量、發現的儲量數量或經濟價值之間必然存在任何關聯。生產井是指那些生產、或生產的油井。
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目錄

能夠生產商業數量的碳氫化合物，無論它們是否產生合理的回報率。乾井是指那些被證明不能生產足夠數量的碳氫化合物以證明完井是合理的油井。

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
毛收入網絡毛收入網絡毛收入網絡
已操作的開發井：
生產效率高2 1.9 23 15.3 32 32.0 
乾井— — — — — — 
全面發展2 1.9 23 15.3 32 32.0 
已操作的探井：
生產效率高— — — — — — 
乾井— — — — — — 
總探索性— — — — — — 
作業井總數：
生產效率高2 1.9 23 15.3 32 32.0 
乾井— — — — — — 
總計2 1.9 23 15.3 32 32.0 
截至2021年12月31日，我們沒有簽訂任何長期鑽井平臺合同。下表提供了我們在2021年12月31日的在建油井以及進展的各個階段。

毛收入網絡
油井狀態：
鑽探65.7
等待完工43.8
正在完工，沒有生產96.7

交付承諾

我們是各種長期協議的締約方，這些協議要求我們實物輸送原油和天然氣。這些交付承諾要求我們在2022年交付15.9MBoe，之後交付37.1 MBoe。這些承諾是合同約定的收集安排，要求在未來交付固定和可確定數量的原油、天然氣或NGL。我們相信，我們目前的產量和儲量足以滿足這些承諾的大部分，或者我們可以在市場上以當時與指數相關的價格購買足夠數量的石油、天然氣和天然氣來履行承諾。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，我們因部分集散和運輸承諾而出現缺口，因此分別支付了580萬美元、1450萬美元(包括終止中游合同)和190萬美元。

營銷與客户

我們的石油和天然氣資產的生產採用符合行業慣例的方法進行銷售。石油和天然氣生產(包括具有可開採NGL的天然氣)的銷售價格是根據行業通常考慮的因素進行談判的，例如指數或現貨價格、價格法規、油井到管道的距離、商品質量和當前的供需狀況。在沒有實際或商業管道通道的地區，石油通過卡車運輸到儲存設施。我們的石油和天然氣營銷可能會受到我們無法控制的因素的影響，這些因素的影響無法準確預測。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們向以下買家出售了佔總收入10%或更多的石油和天然氣產量：

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目錄

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
SN EF Maverick，LLC*15.5%20.0%
88%的石油*11.7%*
殼牌貿易美國公司18.3%10.4%*
科基諾斯能源公司**18.1%
BP Products北美**13.1%

*購買者佔全年收入的比例不超過10%。

雖然失去一位重要買家可能會導致我們產品的銷售暫時中斷或價格下降，但我們相信，失去任何這類買家不會對我們的運營產生實質性的不利影響，因為我們的生產地區還有其他買家。

我們已經與各種管道運輸公司簽訂了一定的石油和天然氣運輸和收集協議。根據這些協議，我們有義務每天最少裝運數量，或按規定的費率賠償任何不足之處。根據這些安排中的某些安排，我們也有義務為管道系統的固定運力支付按需收費，無論我們使用的管道運力有多大。如果我們不利用這一能力，我們可以將其釋放給其他人，從而減少我們潛在的責任。

競爭

石油和天然氣行業競爭激烈，我們與其他擁有更多資源的公司競爭。其中許多公司不僅勘探和生產石油或天然氣，還在地區、國家或全球範圍內開展中游和煉油業務，並銷售石油和其他產品。這些公司可能會支付更高的價格購買生產性的石油和天然氣資產，或者定義、評估、競標和購買比我們的財政或人力資源允許的更多數量的資產和前景。此外，在石油和天然氣市場價格低迷時期，這些公司可能會有更大的能力繼續勘探活動。我們未來收購更多物業和發現儲量的能力將取決於我們在競爭激烈的環境中評估和選擇合適物業並完成交易的能力。此外，由於我們的財力和人力資源比我們行業中的許多公司都少，我們在評估和競標石油和天然氣資產方面可能處於劣勢。

石油和天然氣生產商與其他生產能源和燃料的行業之間也存在競爭。此外，競爭狀況可能會受到美國政府和我們所在司法管轄區不時考慮的各種形式的能源立法和/或監管的重大影響。我們無法預測最終可能採納的任何這類法例或規例的性質，或其對我們日後運作的影響。這種法律和法規可能會大幅增加石油或天然氣的開發成本，並可能阻止或推遲某一特定作業的開始或繼續。我們更大或更一體化的競爭對手可能比我們更容易承受現有的聯邦、州和地方法律法規的負擔，以及對這些法律法規的任何修改，這將對我們的競爭地位產生不利影響。

業務的季節性

一般來説，石油、天然氣和天然氣的需求在春季和秋季減少，而在夏季和冬季增加。然而，某些天然氣和天然氣市場利用儲存設施，並在夏季購買一些預期的冬季需求，這可以減少季節性需求波動。此外，温和的冬季或温和的夏季等季節性異常可能對價格產生重大影響。這些季節性異常可能會加劇春夏兩個月對設備、物資和人員的競爭，這可能導致短缺、成本增加或推遲運營。

屬性的標題

按照石油和天然氣行業的慣例，我們最初只對與收購租賃面積相關的物業所有權進行粗略審查。在我們決定對這些人進行鑽探作業的時候
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在鑽探作業開始前，我們會對物業進行徹底的業權審查，並對重大缺陷進行治療工作。只要業權意見或其他調查反映了這些物業的業權缺陷，我們通常有責任自費修復任何業權缺陷。我們一般不會開始對某一物業進行鑽探作業，直到我們修復了該物業的任何重大所有權缺陷。我們已取得幾乎所有生產物業的所有權意見書，並相信根據石油及天然氣行業普遍接受的標準，我們對我們的生產物業擁有令人滿意的所有權。

在完成生產租約的收購之前，我們會對最重要的租約進行業權審查，並根據物業的重要性，我們可能會獲得業權意見、獲得最新的業權審查或意見或審查之前獲得的業權意見。我們的石油和天然氣資產受慣例特許權使用費和其他權益、當期税收留置權和其他負擔的影響，我們認為這些資產的使用不會對我們的資產賬面價值造成實質性幹擾或影響。

我們相信，我們對我們所有的物質資產都有令人滿意的所有權。雖然這些財產的所有權在某些情況下會受到產權負擔的影響，例如通常與房地產收購有關的習慣權益、習慣特許權使用費利益和合同條款和限制、經營協議下的留置權、與歷史作業相關的環境責任留置權、當期税和其他負擔的留置權、地役權、限制和石油和天然氣行業中慣常的小產權負擔，但我們相信，這些留置權、限制、地役權、負擔和產權負擔都不會實質性地減損這些財產的價值。此外，我們相信我們已經從公共機構和私人機構獲得了足夠的通行權撥款和許可，使我們能夠在本年報所述的所有實質性方面經營我們的業務。

人力資本測度

員工

我們通過(I)經理提供的管理和公司級服務以及(Ii)由我們的大約700名員工提供的資產級服務和運營來管理我們的業務，這些員工將所有或幾乎所有的時間都投入到我們的業務中。我們根據需要聘請獨立承包商。我們與員工沒有集體談判協議。我們相信我們的員工關係是令人滿意的。

安全問題

我們運營的EHS經理負責安全計劃管理，並努力加強每個運營地點的安全文化。工作場所安全程序和計劃包括進入密閉空間、應急響應、墜落保護、聽力保護、高温作業、硫化氫、事件報告和調查、個人防護裝備和防止泄漏。每月跟蹤運營中的安全績效，並通過事故報告和糾正措施指導安全計劃的改進。

招聘、發展和培訓

我們培育了一種企業文化，鼓勵員工進行公開交流，聽取員工的意見，並承認他們的努力成果。我們實施包容性和動態的招聘流程，利用在線招聘平臺、推薦人和專業招聘人員。我們通過使用強大的績效評估過程來促進員工的成長和職業發展，其中包括創建績效發展目標和實現這些目標的計劃，以幫助我們的員工充分發揮潛力。

健康和福利福利

我們通過提供有競爭力的工資和豐厚的福利來留住員工，旨在滿足多樣化勞動力的多樣化和不斷變化的需求。我們為員工提供參加健康和福利計劃的能力，包括醫療、牙科、人壽和短期和長期殘疾保險計劃。為了應對新冠肺炎疫情，我們為那些選擇到辦公室報到的員工增加了安全措施和協議。

社區和社會參與

我們致力於支持和回饋我們經營和生活的社區。我們認識到當地社區、我們員工的成功以及最終我們業務的成功之間的聯繫。

立法和監管環境
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我們的石油、天然氣和NGL勘探、開發、生產以及相關的運營和活動都受到廣泛的聯邦、州和地方法律、法規和法規的約束。不遵守這些規章制度可能會導致行政、民事或刑事處罰、強制補救和施加自然資源損害或其他責任。由於這些規則和條例經常被修改或重新解釋，我們無法預測遵守這些要求的未來成本或影響。儘管石油和天然氣行業的監管負擔增加了我們的經營成本，從而影響了我們的盈利能力，但我們相信，這些義務對我們的影響通常不會不同，也不會比它們對石油和天然氣行業中具有類似運營和類型、數量和生產地點的其他運營商的影響更大或更小。

生產調控

在許多州，石油和天然氣公司通常被要求獲得鑽井作業許可證，提供鑽井保證金，提交有關作業的報告，並滿足與勘探、開發和生產石油、天然氣和天然氣有關的其他要求。這些州也有涉及保護問題的法規和條例，包括石油和天然氣利益、權利和財產的單位化或彙集、地面使用和恢復鑽探油井的財產以及處理D&C過程中產生或使用的水。這些法規包括確定油井和天然氣井的最高產量，關於這類井的間距、封堵和廢棄的規則，對石油和天然氣的排放或燃燒的限制，關於生產的穩定性的要求，以及關於地面使用和恢復鑽井所依據的財產的規則。

這些法律和法規可能會限制我們擁有權益的油井可以生產的石油、天然氣和天然氣的數量，並可能限制油井的數量、鑽井地點或鑽井方法。此外，根據這些法律和法規必須遵循的程序可能會導致延遲獲得我們運營所需的許可和批准，因此我們預期的鑽探、完井和生產時間可能會受到負面影響。作為我們租賃權的經營者，這些規定直接適用於我們。如果不遵守這些規章制度，可能會受到嚴重處罰。

對液體的銷售和運輸的監管

凝析油和NGL的銷售目前不受監管，是按談判價格生產的。儘管如此，美國國會未來可能會重新實施價格管制。

我們NGL的銷售受到可獲得性、條款和運輸成本的影響。NGL在公共載體管道中的運輸也受到費率和准入規定的約束。根據州際商法，FERC監管州際石油、NGL和其他液體管道運輸費率。一般來説，州際液體管道費率必須以成本為基礎，儘管所有託運人同意的結算費率是允許的，在某些情況下也可能允許基於市場的費率。

州內液體管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內液體管道監管的基礎，以及對州內液體管道費率的監管監督和審查程度，因州而異。只要有效的州際和州內費率和有關准入的規定同樣適用於所有可比較的託運人，我們相信，對液體運輸的監管不會影響我們的運營，與我們處於類似境地的競爭對手的運營不會有任何實質性的不同。

規範石油和天然氣的運輸和銷售

從歷史上看，州際商業中石油和天然氣的運輸和轉售一直受到美國聯邦政府機構的監管，主要是FERC。過去，聯邦政府對天然氣的銷售價格進行了監管。雖然天然氣生產商目前可以不受控制的市場價格進行銷售，但美國國會未來可能會重新實施價格管制。放鬆對井口天然氣銷售的管制始於NGPA的頒佈，最終通過了天然氣井口解控法案，從1993年1月1日起取消了影響井口天然氣銷售的管制。州際商業中天然氣的運輸和轉售主要由NGA以及FERC根據NGA頒佈的法規和命令進行管理。在某些有限的情況下，天然氣的州內運輸和批發銷售也可能直接或間接受到美國國會頒佈的法律和FERC法規的影響。

2005年的“環境保護法”是對税收優惠、贈款和擔保貸款的授權撥款以及對影響能源行業所有部門的法定政策的重大變化的綜合彙編。除其他事項外，2005年的EP法案修改了NGA，增加了一項反市場操縱條款，使任何實體
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從事FERC規定的違禁行為。2005年的EP法案還賦予FERC評估違反NGA的民事罰款每天最高100萬美元的權力，並將NGPA下FERC的民事處罰權力從每次違規每天5000美元增加到每次違規每天100萬美元。2022年1月，考慮到通貨膨脹，每次違規每天的最高罰款增加到1,388,496美元。民事處罰規定適用於從事銷售和運輸天然氣以轉售於州際商業的實體。

2006年1月19日，FERC發佈了第670號命令，這是一項執行2005年EP法案反市場操縱條款的規定，隨後否認重審。該規則規定：(I)任何實體直接或間接使用或採用任何裝置、方案或詭計，在購買或銷售受聯邦能源管制委員會管轄的天然氣，或購買或銷售受聯邦能源管制委員會管轄的運輸服務方面，均屬違法；(Ii)對重要事實作出不真實的陳述，或不作出為使所作的陳述不具誤導性而必需的陳述；或(Iii)從事欺詐或欺騙的任何行為或做法；或(Iii)從事欺詐或欺騙的任何行為或做法；(Ii)對重要事實作出不真實的陳述或不作出任何必要的陳述，以使所作的陳述不具誤導性；或(Iii)從事欺詐或欺騙的任何行為或做法。反市場操縱規則不適用於僅與州內或其他非管轄範圍內的銷售或收集有關的活動，但適用於提供州際服務的天然氣管道和儲存公司的活動，以及其他非管轄實體的活動，只要這些活動是與受FERC管轄的天然氣銷售、購買或運輸有關的，該命令現在包括下文所述第704號命令下的年度報告要求。反市場操縱規則和增強的民事處罰權力反映了FERC NGA執法權力的擴大。

2007年12月26日，FERC發佈了第704號命令，這是關於年度天然氣交易報告要求的最終規則，經隨後的重審命令修訂。根據第704號命令，上一歷年實物天然氣超過220萬MMBtus的批發買家和賣家，包括天然氣生產商、採集商和營銷者，現在必須在每年5月1日報告上一歷年批發購買或銷售的天然氣總量，只要此類交易利用、有助於或可能有助於價格指數的形成。報告實體有責任根據第704號命令的指導確定應報告哪些個別交易。第704號命令還要求市場參與者表明他們是否向任何指數出版商報告價格，如果是，他們的報告是否符合FERC關於價格報告的政策聲明。

收集服務發生在管轄運輸服務的上游，由各州在岸上和州水域進行管理。NGA第1(B)條豁免天然氣收集設施受FERC根據NGA作為天然氣公司的規管。儘管FERC規定了一項一般測試，用於確定設施是執行非轄區收集功能還是轄區運輸功能，但FERC對設施分類的決定是根據具體情況進行的。如果FERC發佈命令，將某些管轄範圍內的運輸設施重新歸類為非管轄範圍的收集設施，並且根據該決定的範圍，我們將天然氣運送到銷售點地點的成本可能會增加。我們相信，我們收集系統中的天然氣管道符合FERC用來確定管道作為採集者的地位的傳統測試，而不受天然氣公司的監管。然而，受FERC監管的運輸服務和不受聯邦監管的收集服務之間的區別可能會成為正在進行的訴訟的主題，因此我們收集設施的分類和監管可能會根據FERC、法院或美國國會未來的裁決而發生變化。國家對天然氣集氣設施的監管一般包括各種職業安全、環境要求，在某些情況下，還包括非歧視性的取氣要求。雖然這樣的規定還沒有得到國家機構的普遍肯定，但天然氣收集在未來可能會受到更嚴格的監管審查。

我們銷售天然氣的價格目前不受聯邦費率監管，而且在很大程度上也不受州監管。然而，對於我們對這些能源商品的實物和金融銷售，我們必須遵守FERC根據2005年EP法案和商品交易法(“CEA”)執行的反市場操縱法律和相關法規，以及CFTC根據這些法律頒佈的法規。CEA禁止任何人在州際商業中操縱或企圖操縱任何商品的價格或該商品的期貨價格。CEA還禁止故意提供或導致提交關於影響或傾向於影響商品價格的市場信息或條件以及某些破壞性交易行為的虛假或誤導性或故意不準確的報告。CFTC還擁有法定權力，可以尋求對違反CEA反市場操縱條款的違規者處以最高約1227202美元(每年經通脹調整)或違規者貨幣收益三倍的民事罰款，金額最高可達1227202美元(每年經通脹調整)。如果我們違反了反操縱市場的法律和法規，我們還可能受到賣家、特許權使用費所有者和税務當局等相關第三方索賠的影響。

此外，根據聯邦貿易委員會法案(FTCA)和2007年能源獨立與安全法案(EISA)，聯邦貿易委員會(“FTC”)有權監管石油批發市場。聯邦貿易委員會通過了反市場操縱規則，包括禁止與某些石油產品的買賣有關的欺詐和欺騙行為，禁止遺漏扭曲或可能扭曲市場狀況的重大信息。
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產品。除了根據FTCA擁有的其他執法權力外，聯邦貿易委員會還可以根據EISA起訴違規者，並請求法院對每次違規行為處以每天約1,323,791美元的罰款(每年根據通脹進行調整)。

州內天然氣運輸也受到州監管機構的監管。州內對天然氣運輸的監管基礎以及對州內天然氣管道費率和服務的監管和審查程度因州而異。由於某一特定州的此類監管通常會在可比基礎上影響該州內的所有國內天然氣運輸商，因此我們相信，在我們運營和運輸天然氣的任何州，對類似情況下的州內天然氣運輸的監管不會在任何方面影響我們的運營，與我們的競爭對手的運營存在任何重大差異。與州際運輸費率的監管一樣，州內運輸費率的監管也會影響我們生產的天然氣的營銷，以及我們從天然氣銷售中獲得的收入。

法律和FERC或州政策和法規的變化可能會對州際和州際管道上固定和/或可中斷運輸服務的可用性和可靠性產生不利影響，我們無法預測FERC或州監管機構未來將採取什麼行動。然而，我們認為，任何監管改革對我們的影響都不會與對我們競爭對手其他天然氣生產商和營銷者的影響有實質性不同。

規管環境及職業安全及健康事宜的一般事宜

我們的運營受到許多嚴格的聯邦、地區、州和地方法規和法規的約束，這些法規和法規涉及環境保護、職業安全和健康，以及向環境中釋放、排放或處置材料，其中一些法規如果不遵守，將受到重大的行政、民事和刑事處罰。適用的美國聯邦環境法包括但不限於RCRA、CERCLA、OPA、CWA、CAA、SDWA、ESA和MBTA。此外，國家和地方法律法規對鑽井的具體標準、鑽井或操作井的粘結要求的維持、井的間距和位置、鑽井和套井的方法、鑽井的地面使用和修復、井的封堵和廢棄、防止和清除污染物等事項作出了規定。除其他事項外，這些法律和法規可能要求獲得進行勘探、鑽井和生產作業的許可證；限制鑽井、生產和通過管道運輸時可能釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度；管理D&C過程中用水的來源和處置；限制或禁止在諸如荒野、濕地、受保護物種的關鍵棲息地、邊境和其他保護區等敏感地區的建築或鑽探活動；要求採取調查或補救行動，以防止或減輕我們的作業造成的污染條件；規定開墾和廢棄井場和井坑的義務；建立針對工人保護的具體安全和健康標準；並對作業或未遵守監管備案文件造成的污染規定重大責任。另外, 美國國會以及聯邦和州機構經常修訂環境法律法規，任何導致延遲或更嚴格且成本更高的石油和天然氣行業許可、廢物處理、處置和清理要求的變化都可能對我們的運營成本產生重大影響。儘管環保義務在歷史上並未對我們的經營結果或財務狀況產生重大不利影響，但不能保證未來的發展，如日益嚴格的環境法或其執行，不會導致我們承擔重大的環境責任或成本。

不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事罰款和處罰的評估，丟失許可證或租約，施加調查或補救義務，以及發佈命令禁止我們在受影響地區的部分或全部業務。這些法律法規還可能將石油和天然氣的生產速度限制在原本可能達到的水平以下。石油和天然氣行業的監管負擔增加了在該行業開展業務的成本，從而影響了盈利能力。隨着時間的推移，環境法規可能會演變為對可能影響環境的活動施加更多約束和限制，因此，任何環境法律法規的變化或執法政策的重新解釋，導致鑽井、建設、完井或水管理活動或廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求變得更加嚴格和昂貴，可能需要我們投入大量資金來實現和維持合規性，否則可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法將增加的合規成本轉嫁給我們的客户。此外，在我們的運營過程中可能會發生意外泄漏或泄漏，我們不能保證不會因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任，包括任何第三方對財產、自然資源或人員損害的索賠。儘管我們相信我們基本上遵守了適用的環境法律和法規，繼續遵守現有的要求不會對我們的業務產生實質性的不利影響，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。

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以下是經不時修訂的現行更重要的環境及職業健康和安全法律及法規的摘要，本公司的業務必須遵守這些法規，遵守這些法規可能會對其資本開支、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

危險物質和廢物

CERCLA，也被稱為“超級基金”法，以及類似的州法律，在不考慮過錯或原始行為的合法性的情況下，對某些類別的人排放到環境中的“危險物質”施加責任。這些類別的人，或者按照《環境影響、責任和責任法案》的定義，可能是責任方，包括髮生泄漏的處置地點或地點的現在和過去的所有者或經營者，以及處置或安排處置在此類地點發現的危險物質的任何人。根據CERCLA，這些人可能要對清理排放到環境中的危險物質的費用以及對自然資源的損害承擔連帶的嚴格責任。鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。我們只能直接控制我們作為操作員的那些油井的運行。儘管我們無法直接控制由他人操作的油井，但在某些情況下，我們以外的運營商未能遵守適用的環境法規可能是我們造成的。我們在運營過程中產生的材料可能根據CERCLA和其他環境法被監管為危險物質，但我們不知道我們可能要對任何可能對我們的業務運營產生實質性和不利影響的責任負責。由於所謂的“石油排除”，石油和原油餾分在CERCLA及其類似物中一般不被視為危險物質，但含有其他危險物質的摻假石油產品過去曾被視為危險物質。

我們還產生固體和危險廢物，這些廢物可能受到RCRA和類似州法律的要求。RCRA規範無害和危險固體廢物的產生、處理、儲存、處理、運輸和處置。RCRA明確將“與石油、天然氣或地熱能的開發或生產相關的鑽井液、產出水和其他廢物”排除在危險廢物的監管範圍之外。在環境保護局的批准下，個別州可以管理RCRA的部分或全部條款，一些州已經採取了自己的更嚴格的要求。然而，不時有人提出立法，不同的環保團體也提起訴訟，如果成功，可能會導致某些石油和天然氣勘探和生產廢物被重新歸類為“危險廢物”，這將使這些廢物受到更嚴格的處理、處置和清理要求。如果未來失去RCRA對鑽井液、產出水和相關廢物的排除，可能會導致我們管理和處置產生的廢物的成本增加，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，在我們的運作過程中，我們會產生一些普通工業廢物，例如油漆廢物、廢溶劑、實驗室廢物和廢氣壓機油，如果確定這些廢物具有危險特性，這些廢物可能會被監管為危險廢物。雖然管理危險廢物的成本可能很高，但我們並不認為我們在這方面的成本比處境相若的公司負擔更重。

我們目前擁有、租賃或運營許多物業，這些物業可能已被以前的所有者或運營商用於石油和天然氣開發和生產活動多年。儘管我們相信我們採用了當時業內標準的運營和廢物處理做法，但危險物質、廢物或石油碳氫化合物可能已經在我們擁有或租賃的物業上、下或從我們擁有或租賃的物業上、下或從其他地點釋放，包括將這些物質帶到回收或處置的場外地點。此外，我們的一些物業可能由第三方或以前的業主或經營者經營，他們對危險物質、廢物或石油碳氫化合物的處理和處置不在我們的控制之下。這些特性以及在其上、其下或從其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和/或類似州法律的約束。根據這些法例，我們可被要求採取迴應或糾正措施，包括清除以前棄置的物質和廢物、清理受污染的物業，或進行補救封堵或封閉坑道的行動，以防止日後受到污染。

水的排放

CWA和類似的州法律對污染物的排放施加限制和嚴格控制，包括石油和其他天然氣廢物的泄漏和泄漏，進入美國水域或州水域或其附近。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證條款。除非獲得美國陸軍工程兵團(下稱“陸軍工程兵團”)的許可，否則禁止將疏浚和填埋材料排放到受管制水域(包括濕地)。近年來，這些受管制水域的範圍一直備受爭議。2015年9月，環保局和軍團發佈了新的規則，修改了“美國水域”的定義(“潔淨水規則”)，但在2020年4月，環保局和軍團取代了“美國水域規則”(Clean Water Rule)。
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根據“清潔水規則”和“可航行水域保護規則”(“NWPR”)，“美國水域”的定義縮小到四類管轄水域，幷包括12類例外，包括地下水。然而，美國亞利桑那州和新墨西哥州的地區法院已經騰出了西北太平洋地區，拜登政府已經宣佈它打算為“美國水域”制定自己的定義。2021年12月，美國環保署和軍團公佈了兩項擬議規則制定中的第一項，包括一個在很大程度上符合2015年前更廣泛定義的定義，以及相關的監管指導和判例法。第二次擬議的規則制定預計將在2022年晚些時候擴大這一定義。此外，美國最高法院同意審理有關“美國水域”範圍的案件。如果任何司法裁決或行政規則的制定擴大了CWA的管轄範圍，我們在獲得許可證(包括濕地區域的疏浚和填埋活動)方面可能會面臨更高的成本和延誤。

獲得許可的過程也有可能延誤我們的行動。此外，聯邦法律還要求制定與現場儲存大量石油相關的泄漏預防、控制和對策計劃，也被稱為“SPCC計劃”。遵守規定可能需要適當的安全殼護堤和類似的結構，以幫助防止石油碳氫化合物油罐溢出、破裂或泄漏污染通航水域。

安全飲水法

當地下飲用水水源受到污染威脅，對人類構成迫在眉睫的實質性危害時，SDWA賦予EPA廣泛的權力，可以採取行動保護公眾健康。SDWA還根據UIC計劃管理鹽水處理井。2005年的EP法案修訂了SDWA的UIC條款，明確將某些水力壓裂排除在“地下注入”的定義之外，但不排除處置水力壓裂液和採出水或將其注入以提高石油採收率。2014年，美國環保署發佈了關於柴油水力壓裂的許可指南。雖然我們目前沒有在我們的水力壓裂液中使用柴油，但如果我們的壓裂配方發生變化，我們可能會受到SDWA的聯邦許可。此外，我們可能會因遵守水力壓裂液和採出水的處置要求而產生鉅額成本。詳情見第I部分第1A項。風險因素。

空氣排放

CAA和類似的州法律通過發放許可證和其他要求，限制包括壓縮機站在內的許多來源的空氣污染物排放。這些法律和法規可能要求我們在建設或修改某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時，必須事先獲得批准，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可要求，或利用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。獲得許可的需要可能會推遲石油和天然氣項目的開發。在未來幾年，我們可能需要為空氣污染控制設備或其他與空氣排放有關的問題支付一定的資本支出。例如，2015年10月，環保局將臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)從百萬分之75降至70ppb，並於2018年完成了達標/未達標。2020年12月，美國環保局宣佈有意將臭氧NAAQS保持在70ppb不變；然而，這一決定受到了法律挑戰，拜登政府已正式宣佈將重新考慮2020年的決定。如果實施更嚴格的標準，我們可能需要承擔更多的污染控制設備或其他合規措施的費用。此外，2016年6月，環保局還敲定了適用於石油和天然氣行業的關於將多個小型地表站點聚合為單一來源以用於空氣質量許可目的的標準的規則。這些規則可能導致小型設施總體上被視為主要來源，從而觸發更嚴格的空氣許可程序和要求。

州政府實施修訂後的NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求，推遲或禁止我們獲得此類許可，並導致污染控制設備支出增加，其成本可能會很高。此外，EPA還根據CAA通過了新的規則，要求減少某些進行完井作業的壓裂和再壓裂天然氣井的揮發性有機化合物(VOC)和甲烷排放，並進一步要求大多數氣井使用減少的排放完井，也就是所謂的“綠色完井”。這些法規還對與生產相關的濕式密封和往復式壓縮機以及氣動控制器和儲存罐的排放提出了具體的新要求。此外，法規對在某些井場和壓縮機站檢測和修復揮發性有機化合物和甲烷提出了新的要求。然而，2020年9月，EPA敲定了一項規則，將傳輸和儲存活動從規則的範圍中刪除，從而取消了適用於此類活動的VOC和甲烷排放限制，並取消了其他活動的甲烷特定限制，但保留了VOCs的排放限制。然而，隨後，美國國會批准了一項根據國會審議法案(Congressional Review Act)廢除2020年9月規則制定的決議，拜登總統將其簽署為法律，有效地恢復了之前的標準。此外，2021年11月，美國環保署發佈了一項擬議的規則，如果最終敲定，將把OOOb確立為新的來源，將OOOc確立為原油甲烷和VOC排放的首次現有來源標準
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石油和天然氣來源類別。受影響的排放裝置或工藝的所有者或操作員必須遵守特定的性能標準，其中可能包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和隨後的維修要求、通過捕獲和控制系統減少受管制的排放、某些設備或工藝的零排放要求、操作和維護要求以及“綠色井”完井的要求。環保局計劃發佈一份補充提案，加強2022年擬議的規則制定，其中將包含擬議的規則文本，該文本未包括在2021年11月的擬議規則中，並預計在2022年底發佈最終規則。遵守這些和其他空氣污染控制和許可要求可能會推遲天然氣項目的開發，並增加我們的開發成本，這可能是巨大的成本。

氣候變化

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，我們的業務以及我們運營商的業務都受到與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放相關的一系列監管、政治、訴訟和金融風險的影響。在聯邦一級，到目前為止還沒有實施全面的氣候變化法律或法規。然而，美國環保署已經通過了一些法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建築和運營許可審查，並與交通部一起，對在美國生產的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來，聯邦政府對石油和天然氣設施甲烷排放的監管一直備受爭議。有關更多信息，請參閲“第一部分，第1項和第2項。商業和物業-立法和監管環境-空氣排放。”

此外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過法律、法規或其他監管舉措，重點放在温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制温室氣體排放等領域。例如，加利福尼亞州通過CARB實施了温室氣體排放限額和交易計劃，為全州範圍內的温室氣體排放設定了最高限額，到2030年，這一上限每年都會下降，比1990年的水平低40%。覆蓋的實體必須減少其温室氣體排放或購買限額來核算此類排放。另外，加州已經實施了LCFS和相關的可交易信用額度，這些信用額度要求該州燃料供應的碳強度逐漸低於基線汽油和柴油燃料。CARB還頒佈了關於監測、檢漏、修復和報告現有和新的石油和天然氣生產設施的甲烷排放的規定。科羅拉多州已經頒佈了適用於石油和天然氣設施的類似法規。

在國際上，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年單獨確定並提交一次不具約束力的減排目標。雖然美國已經退出了該協議，但拜登總統簽署了行政命令，再次承諾美國遵守該協議，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年水平上減少50%-52%的目標。2021年11月，國際社會26日再次齊聚格拉斯哥這是《聯合國氣候變化框架公約》(《COP26》)締約方大會，會議期間發表了多項聲明，包括呼籲締約方取消某些化石燃料補貼，並採取進一步行動處理非一氧化碳問題2温室氣體。與此相關的是，美國和歐盟聯合宣佈啟動“全球甲烷承諾”，目標是到2030年將全球甲烷污染在2020年的基礎上至少減少30%，其中包括在能源領域“所有可行的減排”。目前還無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在巴黎協定、COP26或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，包括最近當選的政府做出的與氣候變化有關的承諾。這些措施包括承諾限制排放，限制聯邦土地上的石油和天然氣生產，例如通過停止租賃公共土地用於碳氫化合物開發。例如，拜登總統已經發布了幾項行政命令，重點是應對氣候變化，包括可能影響我們生產石油和天然氣的成本或需求的項目。此外，2021年11月，拜登政府發佈了《美國長期戰略：到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑》，其中確立了到2050年美國實現淨零排放的路線圖，其中包括提高能源效率；通過電力、氫氣和可持續生物燃料實現能源脱碳；以及減少非一氧化碳排放。2温室氣體排放，如甲烷和一氧化二氮。拜登政府還在考慮修改聯邦土地上石油和天然氣開發的租賃和許可計劃。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或LNG出口設施的許可施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加，一些當事人試圖在州或聯邦法院對石油和天然氣公司提起訴訟，指控這些公司生產導致氣候變化的燃料，造成公共滋擾，或者聲稱公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但沒有充分披露這些影響，從而欺騙了投資者或客户。
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化石燃料生產商的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料公司的股東未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。例如，在COP26上，格拉斯哥淨零目標金融聯盟(“GFANZ”)宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各個子聯盟通常要求參與者設定短期、特定行業的目標，以便在2050年之前將其融資、投資和/或承銷活動轉變為淨零排放。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。拜登總統簽署了一項行政命令，呼籲制定一項“氣候融資計劃”，另外，美聯儲(Federal Reserve)宣佈，它已經加入了綠色金融系統網絡(Network For Green The Financial System)，這是一個由金融監管機構組成的聯盟，專注於應對金融領域與氣候相關的風險。最近，在2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持NGFS為應對與央行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。另外, 美國證券交易委員會已經宣佈打算頒佈要求氣候披露的規定。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚，但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣生產商(如我們自己或我們的運營商)的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制我們可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本增加或消費成本增加，從而減少對我們生產的石油和天然氣的需求或侵蝕其價值。此外，政治、訴訟和金融風險可能導致我們限制或取消石油和天然氣生產活動，因氣候變化而導致基礎設施損壞的責任，或損害我們繼續以經濟方式運營的能力。此外，氣候變化還可能導致各種物理風險，例如極端天氣事件(包括風暴、野火和其他自然災害)的頻率或強度增加，或者氣象和水文模式的變化，這可能對我們的運營以及我們的運營商及其供應鏈產生不利影響。此類物理風險可能會損壞我們的設施或以其他方式對我們的運營產生不利影響，例如，如果我們因乾旱而減少用水量，或對我們產品的需求，例如，較温暖的冬季減少了供暖用能源的需求。這種實物風險還可能影響我們生產或運輸產品所依賴的供應鏈或基礎設施。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

水力壓裂

水力壓裂是一種常見的做法，用於刺激低滲透率地下巖層的石油和/或天然氣生產，對我們的業務非常重要。水力壓裂過程包括在壓力下向目標地下地層注入水、支撐劑和化學品，以壓裂含烴巖層並刺激碳氫化合物的生產。我們經常使用水力壓裂作為我們行動的一部分。目前，水力壓裂主要由州一級監管，通常由州石油和天然氣委員會監管，但在該國某些地區，這種做法已變得越來越有爭議，導致審查和監管力度加大。例如，美國環保局於2016年6月根據CWA敲定了禁止水力壓裂作業廢水排放到公有廢水處理廠的規定。

此外，公眾對水力壓裂對含水層造成損害的擔憂加劇，未來有可能制定法規來解決這些擔憂。2016年12月，美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告。最後報告的結論是，在某些有限的情況下，與水力壓裂有關的某些活動可能會影響飲用水資源。此外，BLM在2015年3月敲定了規則，對在聯邦和美國印第安人土地上進行水力壓裂施加了新的或更嚴格的標準。雖然這一規則隨後於2017年12月被撤銷，並得到北加州地區法院的支持，但訴訟仍在進行中。此外，拜登政府可能會尋求重新審查這些規定。

另外，拜登政府還可能進一步限制聯邦土地上的水力壓裂和其他石油和天然氣開發。例如，2021年1月27日，拜登總統發佈了一項行政命令，暫停在公共土地上發放新的石油和天然氣開發租約，但不對有效租約下的現有業務或聯邦政府僅託管的部落土地上的現有業務發放新的租約，等待完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。作為對此的迴應，2021年11月，能源部發布了一份關於聯邦石油和天然氣租賃計劃的報告，其中包括幾項如何改革該計劃的建議，其中許多建議
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這需要國會採取行動。除其他事項外，這些建議的改革包括提高特許權使用費和目前投標、特許權使用費和債券的最低水平；修改招標做法，以避免租賃低潛力土地；就租賃和許可過程進行更有意義的公共和部落協商。這些改革的條款一直受到訴訟，2022年2月19日，美國能源部宣佈，將推遲就在聯邦土地上鑽探石油和天然氣的許可做出決定，以迴應一項法院裁決，該裁決阻止機構在決策中使用碳的社會成本。我們的淨種植面積和總探明儲量的一部分在聯邦土地上。儘管該命令不適用於有效租約下的現有運營，目前許可證申請的拖延預計也不會影響現有運營，但我們不能保證不會採取進一步行動，限制聯邦土地上的石油和天然氣開發。如果我們無法獲得我們的運營或業務戰略所需的租約、許可證或其他授權，我們的業務業績和運營結果可能會受到不利影響。

另外，2016年3月，美國職業安全與健康管理局發佈了一項最終規定，對工人接觸二氧化硅實施更嚴格的標準，該規定於2021年6月23日對水力壓裂僱主生效。我們可能需要承擔與遵守這些標準相關的額外費用。

在州一級，包括德克薩斯州在內的幾個州已經通過或正在考慮法律要求，要求石油和天然氣運營商披露用於水力壓裂油井的化學成分和水量，以及更嚴格的油井建設和監測要求。例如，科羅拉多州已經對石油和天然氣開發採取了更嚴格的挫折，加州正在考慮採取這種做法。地方政府還可以在其管轄範圍內通過法令，管理一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。如果在我們運營的地區採用與水力壓裂工藝相關的新的或更嚴格的聯邦、州或地方法律限制，我們可能會招致潛在的鉅額額外成本來滿足這些要求，在勘探、開發或生產活動中遇到延誤或縮減，甚至可能被禁止鑽探油井。

如果在我們運營的地區採用與水力壓裂工藝相關的新的或更嚴格的聯邦、州或地方法律限制，我們的壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證要求、更嚴格的施工規範、更多的監測、報告和記錄義務、封堵和廢棄要求以及隨之而來的許可延遲和潛在的成本增加。這些變化可能會導致我們產生大量合規成本，而合規或我們任何不遵守的後果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。目前，無法估計新頒佈的或潛在的水力壓裂法律或法規對我們業務的影響，上述任何風險都可能削弱我們管理業務的能力，並對我們的運營、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

《石油污染法》

OPA規定了作為石油泄漏到美國水域的源頭的設施的所有者和運營者的嚴格責任。OPA及其相關法規對責任方提出了各種要求，包括某些釋放石油的設施的所有者和運營者，涉及防止石油泄漏和此類泄漏造成的損害賠償責任。雖然責任限額在某些情況下適用，但如果漏油是由嚴重疏忽或故意不當行為造成的，違反了聯邦安全、建築或運營法規，或者當事人未能報告漏油事件或在清理工作中充分配合，則當事人不能利用責任限額。對於OPA強加的責任，幾乎沒有什麼防禦措施。OPA對責任方提出了持續的要求，包括準備漏油應急計劃，並證明有財務責任支付與漏油有關的環境清理和修復費用。

國家環境政策法案

聯邦土地上的石油和天然氣勘探和生產活動受《國家環境政策法》(“國家環境政策法”)的約束。《國家環境政策法》要求聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的主要機構行動。這一過程包括準備一份環境評估，如有必要，還要準備一份環境影響説明書，這取決於圍繞擬議的聯邦行動的具體情況是否有可能對環境產生重大影響。《國家環境政策法》進程涉及通過評論提供公眾意見，這些意見可以通過限制項目的範圍或要求針對具體資源的緩解來改變擬議項目的性質。程序參與者可以通過法院系統對《國家環境政策法》的裁決提出上訴。這一過程可能會導致項目的批准和開發延遲，可能會增加某些設施的許可和開發成本，並可能導致某些情況下現有租約的取消。2020年7月，白宮環境質量委員會(CEQ)最終敲定了對《國家環境政策法》法規的修改，其中包括縮小“影響”的定義，排除“直接”、“間接”和
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“累積”，並重新定義該術語為“合理可預見的”，並具有“與提議的行動或備選方案有合理密切的因果關係”。然而，這些法規面臨着持續的法律挑戰，拜登政府已經表達了重新審視這些法規的意圖，特別是為了解決氣候變化和環境正義方面的考慮。拜登政府發佈了幾項擬議中的規則制定中的第一項，旨在修改“國家環境政策法”(NEPA)的進程，包括推翻2020年規則制定過程中的幾項變化。

瀕危物種法案和候鳥條約法案

歐空侷限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據MBTA，對候鳥也提供了類似的保護。我們可以在已知存在某些被列為或可能被列為受威脅或瀕危物種的地區進行天然氣租賃行動。例如，目前正在進行一項為期12個月的審查，以確定是否應該將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單。2021年6月1日，FWS提議將小草原雞的兩個不同種羣部分列入歐空局。2020年8月，FWS和國家海洋漁業局發佈了三項規則，修訂了歐空局條例的執行情況，其中包括修改物種名單和指定關鍵棲息地的程序。然而，在2021年10月，FWS和NMFS提議廢除兩項與“關鍵棲息地”定義相關的規則，拜登政府已聲明正在評估特朗普時代的其他幾項歐空局規則。

美國能源部還在2017年12月發佈了一份意見，根據MBTA，將縮小對候鳥的某些保護。2020年8月，美國紐約南區地區法院以違反法律為由撤銷了這一意見。雖然FWS隨後敲定了一項納入DOI意見的規則，但規則於2021年10月4日被撤銷，FWS恢復到2017年前實施MBTA，包括執行MBTA以防止對鳥類的意外傷害或死亡(稱為“附帶採取”)的能力。FWS目前正在就MBTA下擬議規則制定的提前通知徵求公眾意見，因為它正在考慮如何制定法規，授權偶然捕獲候鳥，其中可能包括許可計劃。在進行基本物業運作的地區，識別或指定以前未受保護的物種，例如沙地鼠尾草蜥蜴、小草原雞和大鼠尾鬆，被列為受威脅或瀕危物種，或將物種從受威脅重新指定為瀕危物種，可能會導致我們因物種保護措施而產生的成本增加，或導致我們的開發活動受到限制，從而可能對我們開發和生產保護區的能力產生不利影響。如果我們的租約中有一部分被指定為關鍵或合適的棲息地，可能會對我們的租約價值產生不利影響。

相關的許可證和授權書

許多環境法要求我們在開始某些鑽探、建設、生產、運營或其他石油和天然氣活動之前，必須獲得州和/或聯邦機構的許可或其他授權，並保持這些許可，並遵守他們對持續運營的要求。這些許可證通常會遭到抗議、上訴或訴訟，在某些情況下可能會推遲或停止項目，並停止油井、管道和其他作業的生產或運營。

工人健康與安全

我們受到多項聯邦和州法律法規的約束，包括修訂後的聯邦職業安全與健康法案(“OSHA”)和類似的州法規，其目的是保護工人的健康和安全。例如，OSHA危險通信標準、應急計劃和社區知情權法案以及類似的州法規和任何實施條例都要求我們維護、組織和/或披露有關在我們的運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公民。OSHA的其他標準規定了我們運營中特定的工人安全方面。如果不遵守OSHA的要求，可能會受到處罰。

相關保險

我們為與我們的開發活動相關的一些污染風險投保。然而，這項保險僅限於井場的活動，不能保證這項保險將繼續在商業上使用，也不能保證這項保險的保費水平能證明我們購買該保險是合理的。重大事件的發生，如果沒有得到充分的保險或賠償，可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。此外，我們沒有覆蓋漸進式的、長期的污染事件。

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第1A項。風險因素

以下是我們認為適用於我們的業務和我們經營的石油和天然氣行業的某些風險。投資者應仔細閲讀以下因素以及本文“關於前瞻性陳述的警示聲明”中提及的警示性聲明。如果本年度報告中以下或其他部分描述的任何風險和不確定性實際發生，公司的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

與石油和天然氣行業以及我們的運營相關的風險

我們無法控制的事件，包括新冠肺炎大流行或任何其他未來的全球或國內健康危機，可能會導致意想不到的不利運營和財務結果。

新冠肺炎疫情的爆發或未來疾病的爆發可能會對我們的業務、運營、財務業績和流動性產生實質性的不利影響。目前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間都不確定，變化迅速，很難預測。雖然目前還不清楚這種病毒的全部影響以及全球對它的長期反應和影響，但政府對新冠肺炎大流行的反應，包括對旅行和經濟活動的限制和限制，感染人數的持續廣泛增長，或者由於病毒導致的站點關閉等，可能會影響我們的員工和承包商履行職責的能力，由於延長和全公司範圍的遠程辦公而導致技術和安全風險增加，導致我們的供應鏈中斷(包括必要的承包商)，導致我們的收購或永久中斷此外，新冠肺炎疫情嚴重影響了世界各地的經濟活動和市場，新冠肺炎或其他疫情可能在許多方面對我們的業務產生實質性的負面影響，包括但不限於：

•如果大流行導致經濟下滑或衰退，導致對石油、天然氣和天然氣的需求長期下降，我們的收入可能會減少；

•如果我們的大部分員工、承包商或研發人員因病不能工作，或者如果我們的現場作業由於旨在控制疫情的控制措施而暫停、臨時關閉或限制，我們的運營可能會中斷或受損，從而降低我們的生產水平；以及

•我們很大一部分生產的石油和天然氣都依賴我們的中游服務提供商進行傳輸、收集和加工，這些服務提供商的運營可能會因新冠肺炎疫情而中斷或暫停，並導致生產井關閉或我們物業的開發計劃延遲或中斷。

石油、天然氣和天然氣價格波動很大。價格的持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、流動性以及我們履行財務承諾的能力產生不利影響，或者導致我們推遲計劃的資本支出。

我們的收入、經營業績、盈利能力、流動性和增長能力主要取決於我們銷售的石油、天然氣和天然氣的價格。我們需要大量支出來更換我們的石油、天然氣和天然氣儲備，維持生產，併為我們的業務計劃(包括我們的發展計劃)提供資金。由於新冠肺炎疫情和其他因素導致需求減少，導致石油、天然氣和天然氣價格較低，對我們的收入產生了重大影響，特別是在2020年大宗商品衍生品、經營業績和現金流影響之前。2020年3月，由於新冠肺炎疫情以及由此導致的政府主導的經濟活動關閉，原油需求經歷了大幅下降。雖然石油、天然氣和天然氣價格在2020年下半年開始企穩並持續穩定，但整體價格下跌和需求缺乏前瞻性可能會對可用於資本支出和債務償還的現金量、我們借入資金或籌集額外資本的能力產生負面影響，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，較低的價格可能會減少石油、天然氣和天然氣儲量的數量，這些儲量可能是經濟上可以生產的，並導致我們的石油和天然氣屬性受到損害。

從歷史上看，石油、天然氣和天然氣市場一直不穩定，它們可能會繼續波動。為
例如，最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致石油和天然氣價格大幅上漲和波動。石油、天然氣和天然氣價格的大幅波動可能是由於石油、天然氣和天然氣市場的供求變化相對較小，以及其他我們無法控制的因素造成的，包括：

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•影響石油、天然氣和天然氣供需的全球和地區經濟狀況，包括美國經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性；

•非同尋常的市場環境和新冠肺炎疫情的影響，包括石油、天然氣和天然氣需求的大幅下降；

•季節温度變化，包括冬季採暖日數和夏季降温日數；

•石油、天然氣和天然氣的勘探、開發和生產水平；

•石油、天然氣和天然氣庫存水平；

•美國液化天然氣出口水平；

•我們所在地區當地物價指數的現行價格；

•集散和運輸設施的距離、容量、成本和可用性；

•本地和全球供需基本面和運輸可用性；

•勘探、開發、生產和運輸儲量的成本；

•世界市場液化天然氣現貨價格；

•氣象條件和自然災害；

•影響能源消耗的技術進步；

•替代燃料的價格和可獲得性；

•石油和天然氣衍生合約的投機性交易；

•加強對終端用户的保護；

•其他生產地區或國家(包括中東、非洲、南美和俄羅斯)的政治和經濟狀況或影響這些地區或國家的政治和經濟狀況；

•主要液化天然氣消費地區或國家，特別是亞洲和歐洲的政治和經濟狀況或影響這些地區或國家的政治和經濟條件；

•歐佩克的行動，包括歐佩克成員國和其他出口國同意並維持油價和產量控制的能力和意願，包括來自俄羅斯和歐佩克，特別是沙特阿拉伯的預期供應增加；

•美國貿易政策及其對美國石油和天然氣出口的影響；

•對未來商品價格的預期；

•恐怖分子或網絡攻擊的可能性以及任何此類攻擊的後果；以及

•美國聯邦、州、地方和非美國政府的監管和税收。

我們受到了負面影響，而且可能會繼續受到大宗商品價格下跌的負面影響。

較低的大宗商品價格可能會降低我們的營業利潤率、現金流和借款能力。如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資，我們開發未來儲備或進行收購的能力可能會受到不利影響。此外，使用較低的價格來估算已探明儲量可能會由於經濟限制而導致探明儲量的減少。此外，石油和天然氣價格持續低於新冠肺炎之前的水平的時期可能會
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這可能會對我們的鑽井經濟、現金流和融資能力產生不利影響，這可能需要我們重新評估和推遲或大幅限制我們的開發計劃，並導致我們的一些PUD儲量和相關的PV-10減少。因此，大宗商品價格的大幅或持續下跌，如2020年初發生的情況，可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營業績、流動性和履行我們財務承諾的能力產生重大不利影響，或導致我們推遲計劃的資本支出。

隨着時間的推移，我們通過收購鞏固了我們的業務，包括最近的合併交易和預期的Uinta交易，整合所有這些資產、業務和我們管理這些風險的能力都存在風險。此外，我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合收購的業務、資產或物業，任何做不到這一點都可能擾亂我們的業務，阻礙我們的增長能力。

我們打算推行一種專注於再投資和未來收購的戰略，旨在通過大宗商品週期獲得最佳的風險調整回報。因此，未來我們可能會收購我們期望補充或擴大現有資產的業務、資產或物業。例如，於2022年2月，我們達成一項最終協議，根據Uinta交易(定義見此)收購猶他州的若干勘探及生產資產。不過，我們未來可能找不到有吸引力的收購機會。即使我們確實發現了有吸引力的收購機會，比如Uinta交易，我們也可能無法完成收購，或者無法以商業上可以接受的條款完成收購。不能保證我們能夠找到更多合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。

任何已完成的收購，包括最近完成的合併交易的成功，將取決於我們是否有能力將收購的業務、資產或財產有效地整合到我們現有的業務中。整合收購的業務、資產和物業的過程可能涉及不可預見的困難，可能需要我們不成比例的管理和財務資源。我們未能實現合併節約，未能成功地將收購的業務、資產和物業合併到我們現有的業務中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現合併交易的預期收益，並可能承擔意想不到的責任。

合併交易的成功將取決於我們以實現兩家公司確定的各種利益、增長機會和協同效應的方式合併ConTango和Independent業務的能力。實現預期效益受到許多風險和不確定因素的影響。Opco將承擔與收購物業相關的所有債務，環境、業權和其他問題可能會降低OpCo的物業價值。也不能保證上游油氣資產的有吸引力的投資機會會變成現實，讓KKR向我們展示，也不能保證任何這樣的投資都會成功。此外，ConTango和Independent的現有業務以及收購的物業和資產是否能以高效和有效的方式整合還不確定。

此外，後續業務的整合將需要我們的管理層和其他人員的關注，這可能會分散他們對我們日常業務和運營的注意力，並阻止我們從其他機會中實現好處。雖然經理的人員和其他資源預計會將他們的大部分時間用於我們的資產和運營，但經理的人員和其他資源可能被用於與我們無關的其他項目，此類資源的分配通常由經理自行決定。根據管理協議的條款，我們有義務向經理支付年度管理薪酬。不能保證我們將從管理協議中實現預期的利益。這些費用可能會高於我們在管理業務和支付高管團隊薪酬方面的成本。完成整合過程的成本可能比預期的更高，我們不能向您保證，這將能夠順利或有效地影響這些業務的整合，或者交易的預期收益將會實現。

合併ConTango公司和獨立公司的業務可能比預期的更困難、更昂貴、更耗時，這可能會對我們的業績產生不利影響，並對合並交易後我們A類普通股的價值產生負面影響。

期貨溢價和獨立公司之所以簽訂交易協議，是因為它們都相信合併康丹戈和獨立公司的業務將產生效益和節省成本。然而，ConTango和Independent在歷史上一直是作為獨立的公司運營的。自合併交易完成以來，我們的管理層一直在積極參與康丹戈和獨立的各自業務的整合。兩個獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，我們的管理層可能在以下方面面臨重大挑戰
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實施這樣的整合，其中許多可能超出了管理層的控制範圍。其中一些因素將不在康丹戈和獨立公司的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加，轉移管理層的時間和精力，以及預期收入的減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。這兩個因素中的任何一個都可能導致成本增加，轉移管理層的時間和精力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響的預期收入減少。合併交易導致的整合過程和其他中斷也可能對我們與員工、供應商、客户、分銷商、許可人和其他與ConTango和Independent有業務或其他往來的人的關係產生不利影響，整合ConTango和Independent的業務的困難可能會損害我們的聲譽。

如果我們不能以高效、具成本效益和及時的方式成功整合ConTango和Independent的業務，合併交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們A類普通股的價值、收入、費用水平和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能充分應對整合挑戰，我們可能就不能成功整合康丹戈和獨立公司的業務，也不能實現合併交易的預期好處。

儲備估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。儲備估計或基本假設的任何重大錯誤，都會對儲備的數量和現值造成重大影響。

在估計石油和天然氣儲量時，存在許多固有的不確定性。我們對美國證券交易委員會儲量的估計是基於前12個月的平均大宗商品價格，這可能不反映我們生產所收到的實際價格。估計石油和天然氣儲量的過程很複雜，在評估每個儲集層的現有地質、工程和經濟數據時，需要做出重要的決定和假設。這些報告依賴於各種假設，包括對未來石油和天然氣價格、我們的鑽探計劃、產量水平以及運營和開發成本的假設。此外，我們在此提供的儲量是根據幾家工程公司編制的幾份報告彙總而成的，因此可能基於略有不同的假設以及準備和審查程序。我們開發任何已確定的鑽探地點的能力受到各種限制，我們能夠進行的任何鑽探活動可能都不會成功。因此，我們的實際鑽探活動可能與目前確定的活動大不相同，並可能導致向下修正估計的已探明儲量。此外，在某些情況下，由於機械故障或油井枯竭以及我們無法恢復生產，可能會發生生產和租賃權的損失。井眼的產量可能會受到附近壓裂作業者或我們的影響，導致儲量修訂。

因此，已探明儲量的估計數量、對未來生產率的預測以及開發支出的時間可能被證明是不準確的。隨着時間的推移，我們可能會考慮到實際鑽探和生產的結果，對儲量估計進行實質性修改。我們的假設和實際結果中的任何重大差異都可能極大地影響我們對儲量的估計、可歸因於任何特定資產組的石油和天然氣的經濟可採數量、基於開採風險的儲量分類以及對未來淨現金流的估計。具體地説，未來收到的生產和成本價格可能與為這些估計目的而假設的價格和成本有很大不同，甚至可能有很大差異。持續較低的價格將導致12個月加權平均價格隨着時間的推移而下降，因為較低的價格反映在平均價格中，這可能導致我們儲備的估計數量和現值減少。

我們儲備估計中的任何重大錯誤也可能對我們在循環信貸安排下的借款基礎和流動性產生重大影響。如果循環信貸機制下的借款基數因我們儲備估計的任何減少而減少，我們獲得維持我們當前和預期未來水平運營所需的資本的能力可能有限。如果需要額外資本，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。

我們已探明儲量未來淨收入的現值，如我們的標準化計量和PV-10值所反映的，將不一定與我們估計的已探明石油和天然氣儲量的當前市場價值相同。

您不應假設我們已探明儲量的未來淨收入現值(如我們的標準化衡量標準和PV-10值所反映)就是我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。我們目前根據我們已探明儲量的估計貼現未來淨收入，以過去12個月的月初價格的12個月未加權算術平均值為基礎。我們的石油和天然氣資產未來的實際淨收入將受到以下因素的影響：

•我們收到的原油、天然氣和天然氣的實際價格；

•實際開發成本和生產支出；
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•實際生產的數量和時間；

•運輸和加工；以及

•政府規章或税收的變化。

我們生產的時間以及與我們的石油和天然氣資產的開發、生產和投資相關的費用的發生時間將影響已探明儲量未來實際淨收入的時間和金額，從而影響它們的實際現值。此外，我們在計算PV-10未來淨收入貼現時使用的10%貼現率可能不是基於不時生效的利率和與我們或整個石油和天然氣行業相關的風險而得出的最合適的貼現率。未來的實際價格和成本可能與現值估計中使用的價格和成本大不相同。

除非我們用新的儲量取代我們的儲量並開發這些儲量，否則我們的儲量和產量將會下降，這可能會對我們未來的現金流和經營業績產生不利影響。

一般來説，隨着儲量的枯竭，石油和天然氣資產的產量會下降，下降的速度取決於每個儲集層的特徵。除非我們成功進行勘探、開採、開發或再投資活動或收購含有已探明儲量的物業，否則我們的探明儲量將隨着儲量的產生而下降。因此，我們未來的石油和天然氣生產高度依賴於我們在發現或獲得額外儲量方面的成功程度，以及新油井的研發速度。此外，勘探、開採、開發或獲取儲量的業務是資本密集型的。開採我們的儲量，特別是未開發的儲量，將需要大量額外的資本支出和成功的鑽井作業。如果運營現金流減少，外部資本來源變得有限、不可用或按我們認為不可接受的條件進行，我們進行必要資本投資以維持或擴大我們的石油和天然氣儲備資產基礎或向我們的投資者返還資本的能力將受到損害。

作為勘探和開發業務的一部分，我們已經擴大了水平鑽井和多級水力壓裂增產技術的應用，並預計將進一步擴大應用，以及提高採收率。與使用不太先進的技術的直井或水平井的完井成本相比，利用這些技術需要的資本支出要大得多，因此可能導致在任何一年完成或重新完井的井較少。增加的資本支出通常是由於測量深度增加、水平井水力壓裂階段增加以及水量增加所致。2還有支撐劑。

由於大宗商品價格在2020年劇烈波動後近期上漲，設備、供應、人員和油田服務的不可用或高成本可能會對我們在預算範圍內及時執行開發和開採計劃的能力產生不利影響，從而可能對我們的預期現金流產生重大不利影響。

我們利用第三方服務來最大限度地提高我們的運營效率。油田服務的成本通常會根據對這些服務的需求而波動，而在2020年劇烈波動之後，最近大宗商品價格的上漲增加了油田服務的成本。雖然我們目前與油田服務公司保持着良好的關係，但不能保證我們能夠及時簽訂此類服務合同，也不能保證此類服務的成本將保持在令人滿意或負擔得起的水平。設備、用品或人員的短缺或高成本可能會延誤或不利地影響我們的開發和開採業務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的發展項目需要大量的資本支出。我們可能無法以令人滿意的條件或根本不能獲得所需的資本或融資，這可能導致我們的儲備和現金流下降。

石油和天然氣行業是資本密集型行業。我們已經並預計將繼續在我們的業務中投入大量資本支出，用於石油和天然氣儲量的開發和再投資。從歷史上看，我們主要通過出售石油、天然氣和天然氣生產來為開發和經營活動提供資金。如有需要，我們亦可透過出售資產所得款項、循環信貸安排下的借款，以及不時透過資本市場發售來獲取資金。我們的運營現金流和獲得資本的機會受到許多變量的影響，包括：

•我們現有油井的石油和天然氣產量；
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•我們銷售產品的價格；

•外賣能力；

•(A)估計本港的石油及天然氣儲量為何；及

•我們獲得、定位和生產新儲量的能力。

如果我們的收入或循環信貸安排下的借款基數因大宗商品價格下跌、經營困難、生產成本增加、儲備下降或任何其他原因而減少，我們獲得必要資本以開展預期水平運營的能力可能有限。循環信貸安排和管理我們其他債務的文件可能會限制我們獲得新債務融資的能力。如果需要額外資本，我們可能無法以對我們有利的條款獲得債務和/或股權融資，甚至根本無法獲得，這可能導致我們與開發我們的前景相關的業務減少，進而可能導致我們的儲備、生產和現金流下降，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和償還未償債務的能力產生不利影響。

我們估計的PUD儲備的開發可能需要比我們目前預期更長的時間，並可能需要更高水平的資本支出。因此，我們估計的PUD儲量可能最終不會被開發或生產。

開採PUD需要大量的資本支出和成功的鑽井作業。截至2021年12月31日，在我們估計的全部已探明儲量中，約有73.1百萬噸未開發。我們儲量報告中包含的儲量數據假設將有大量資本支出用於開發非生產儲量。截至2021年12月31日，我們估計的已探明淨儲量的計算假設我們將花費9億美元來開發我們的估計PUD。雖然我們的石油和天然氣儲量的成本和儲量估計都是按照行業標準編制的，但我們不能肯定估計的成本是準確的。我們可能需要籌集額外的資金來開發我們預計的PUD，我們不能確定是否可以接受額外的融資條件(如果有的話)。此外，大宗商品價格的持續下跌將減少我們估計的PUD未來的淨收入，並可能導致一些項目變得不經濟。此外，我們的鑽探工作可能被推遲或不成功，實際儲量可能被證明低於目前的儲量估計，這可能對我們的財務狀況、運營業績和未來現金流產生重大不利影響。

我們已確定的發展機遇計劃在多年內開發，這使得它們容易受到可能會實質性改變此類發展發生或時機的不確定性的影響。此外，我們可能無法籌集到鑽探這些地點所需的大量資金。

截至2021年12月31日，我們已經確定了1528個總(685個淨)未鑽探地點，其中包括567個總(450個淨)運營鑽探地點。截至2021年12月31日，在我們總共685個淨地點中，159個淨地點被確定為PUD鑽井地點。這些已確定的鑽探地點是我們未來發展戰略的重要組成部分。我們鑽探和開發這些已確定的鑽井地點的能力取決於許多不確定因素，包括石油和天然氣價格、資本的可用性和成本、鑽井和生產成本、鑽井服務和設備的可用性、鑽井結果、租賃到期、收集系統、營銷和運輸限制、監管批准、勞動力、外賣能力和其他因素。由於這些不確定因素，我們不知道確定的鑽探地點是否會被開發，或者我們是否能夠從這些鑽探地點生產預期水平的石油或天然氣，或者根本不知道。此外，除非在覆蓋部分已確定地點所在的未開發土地的間隔單位內建立生產，否則該等土地的租約將到期。因此，我們的實際開發活動可能與目前確定的活動有很大不同。

鑽探和生產石油和天然氣是具有許多不確定性的高風險活動，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

鑽探油井和天然氣井，包括開發井，涉及許多風險，包括我們可能不會遇到具有商業產量的石油和天然氣儲量(包括“乾井”)的風險。我們必須在鑽探和完井方面投入大量資金，而成本往往是不確定的。我們有可能會在鑽探上投入大量資金，而不會發現商業上可行的儲量。

具體地説，我們經常不確定鑽井、完井和運營油井的未來成本或時間，我們和我們第三方運營商的鑽井業務可能會減少、推遲或取消。我們的鑽探、完井和
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由於多種因素，油井運營可能會增加和/或我們的運營結果和此類運營的現金流可能會受到影響，包括：

•意外的鑽井條件；

•職稱問題；

•地層壓力或不規則；

•設備故障或事故；

•惡劣天氣條件，如冬季暴風雨、火災、洪水和颶風，以及天氣模式的變化；

•遵守或變更與排氣、水力壓裂和處理採出水、鑽井液及其他廢物有關的環境法律法規、對研發和控制作業施加條件和限制的法律法規以及其他法律法規(如税收法規)；

•提供並及時發放所需的政府許可證和執照；以及

•可獲得礦產許可證和租約、管道、軌道車輛、原油拖車和合格司機及相關設施和設備，以收集、加工、壓縮、運輸和銷售石油、天然氣、天然氣和相關商品，以及與之相關的物業合同安排的供應、成本和合同條款。

由於上述任何因素或其他因素，我們未能收回對油井的投資、我們的鑽井業務或我們第三方運營商的成本增加，和/或我們或我們的第三方運營商的鑽井業務的削減、延遲或取消，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會在實現和管理未來增長方面遇到困難。

未來的增長可能會給我們的資源帶來壓力，導致我們更多地依賴項目合作伙伴和獨立承包商，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。我們的增長能力將取決於多個因素，包括：

•我們鑽探計劃的結果；

•碳氫化合物價格；

•我們開發現有前景的能力；

•我們繼續留住和吸引技術人才的能力；

•我們與項目合作伙伴和獨立合同保持或建立新關係的能力；以及

•我們獲得資金的途徑。

我們也可能無法進行有吸引力的收購或資產交換，這可能會抑制我們的增長能力，或者可能會遇到整合任何收購的資產和業務的困難。可能很難找到有吸引力的收購機會，即使發現了這樣的機會，我們的債務協議(包括管理高級債券的契約)對我們進行某些交易的能力有限制，這可能會限制我們未來的增長。

我們的運營依賴於第三方服務提供商。

我們與第三方服務提供商簽約以支持我們的運營。這些簽約服務一般是根據第三方服務提供商與我們的運營子公司之間簽訂的主服務協議提供的。雖然我們有自己的員工，但我們進行運營和創造收入的能力取決於這些第三方服務提供商的可用性和表現，以及他們對各自主服務協議條款的遵守情況。我們不能保證在現有承包商停止提供服務的情況下，我們將成功保留現有第三方服務提供商的服務或與替代服務提供商簽訂合同。
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或未能履行其根據各自主服務協議承擔的義務。任何未能保留我們現有服務提供商的服務或找到替代服務的情況都將對我們創造收入以及繼續和擴大我們的業務的能力產生負面影響。有關更多信息，請參閲第一部分，第1項和第2項：業務和物業-員工。

我們不是我們所有土地或鑽井地點的運營商，因此，我們將無法控制勘探或開發工作的時間、相關成本或任何非運營資產的生產速度，並可能對運營商或我們的任何承包商無法履行該等義務的某些財務義務承擔責任。

我們擁有權益的一些物業由其他公司運營，涉及第三方工作權益所有者。截至2021年12月31日，我們已經確定了1528個總(685個淨)未鑽探地點，其中包括567個總(450個淨)運營鑽探地點。截至2021年12月31日，在我們總共685個淨地點中，159個淨地點被確定為PUD鑽井地點。我們沒有運營總淨未鑽探地點的34%，也不能保證我們將運營我們未來所有其他鑽探地點。因此，我們影響或控制某些此類物業的運營或未來發展的能力有限，包括遵守環境、安全和其他法規，或我們將被要求為此類物業提供資金的資本支出金額，但受我們某些選舉權的限制。此外，我們依賴這些項目的其他營運權益所有者為他們在這些項目的資本支出中的合同份額提供資金。此外，第三方運營商還可以決定關閉或削減油井的產量，或者封堵和放棄邊際油井，在原油或天然氣價格下跌期間我們擁有權益的物業。此外，我們的合作伙伴開展的發展活動的成功和時機將取決於在很大程度上不是我們所能控制的一些因素，包括：

•資本支出的時間和金額；

•經營者的專業知識和財力；

•鑽井的其他參與者的批准；

•技術的選擇；以及

•儲量的產量(如果有的話)。

對我們一些鑽井地點的運營和相關成本進行控制的能力有限，可能會阻礙在開發或收購活動中實現目標資本回報。此外，我們可能對我們擁有工作權益的油井運營商的某些財務義務負有責任，只要該運營商破產並不能履行這些義務。同樣地，如果承建商無力償債及不能履行其責任，我們可能須對承建商的某些義務負上法律責任。履行這些義務可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲第一部分，項目1和2.業務和物業，以及第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

通過管理協議，我們依賴經理及其人員來管理和運營我們的業務，他們中的任何人的流失都將對未來的運營產生重大和不利的影響。此外，影響經理的運營風險以及我們與經理合作的能力，包括在分配公司機會和其他利益衝突方面的能力，可能會影響我們的業務，並對我們的業務、財務業績和前景產生實質性影響。

根據吾等於完成合並交易後與經理人訂立的管理協議，經理人向吾等提供憑藉其執行管理團隊aND提供某些其他管理服務。然而，在每一種情況下，這些資源都不是完全用於我們的資產和運營，這些資源的分配通常是經理的自由裁量權。見第三部分第13項：某些關係和關聯方交易以及董事獨立管理協議。因此，我們的成功有賴於經理人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡。我們不能保證經理將繼續為我們提供服務，或者我們將繼續接觸經理的人員。管理協議的初始期限為三年，之後自動續簽三年。在初始期限或任何自動續期期限屆滿前至少180天向經理髮出書面通知後，如果至少三分之二的獨立董事合理且真誠地肯定(1)經理的長期業績不令人滿意，對我們和我們的子公司整體造成重大損害，或(2)應付給經理的費用總體上是重大不公平和過高的，則吾等可在沒有理由的情況下拒絕續簽管理協議。(1)經理的長期業績不令人滿意，對我們和我們的子公司整體而言是嚴重不利的，或者(2)應付給經理的費用總體上是重大的不公平和過高的，則吾等可在沒有理由的情況下拒絕續簽管理協議，條件是：(1)經理的長期業績不令人滿意
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相比之下，由管理與我們資產相當的資產的可比資產管理公司收取的費用，受經理有權重新談判費用的限制。如果管理協議終止，而我們的石油和天然氣資產找不到合適的替代者來提供管理和運營服務，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，我們與經理的關係給我們與經理更廣泛業務的協作能力帶來了一定的挑戰。例如，經理將為我們和其他KKR投資工具尋找投資機會。根據管理協議，上游油氣資產的投資機會將與我們之間分配的可用投資總額一起呈現給我們。EIGF II及其相關的平行車輛或替代車輛基金經理真誠地按比例在考慮可用資金、適用的集中度限制、投資限制和其他類似考慮因素的基礎上進行投資。在EIGF II內部的所有可用投資資本全部部署後，經理應確保至少70%的此類投資金額分配給我們。此外，上游油氣資產以外的投資機會可能會不時出現，一方面適合我們投資，另一方面適合由EIGF II(以及任何後續基金)或其他KKR Group基金投資，這些基金(A)從事與我們的投資策略(如不良債務或特殊情況投資工具)有重大不同的投資策略，以及(B)根據KKR集團的分配政策或與該等其他基金的投資者達成的合同承諾，擁有預先定義的配置權。在該等情況下，吾等可選擇與EIGF II及/或該等其他KKR集團基金共同投資於該等投資，在此情況下，基金經理會考慮經理認為適當的因素，以符合該等KKR集團基金的優先投資權的方式，在我們與EIGF II及/或該等其他KKR集團基金之間分配該等投資機會。我們沒有義務進行任何這樣的共同投資。

此外，我們和KKR集團其他成員的投資和其他活動可能會不時產生其他利益衝突。對於涉及投資機會的衝突，基金經理將根據上述投資分配政策及其關於解決KKR集團其他成員之間衝突的現行政策和程序，努力以公平和公平的方式解決任何此類利益衝突。然而，基金經理可能有受託責任根據基金經理的關聯公司(包括KKR基金)的最佳利益做出決定，這可能與我們的利益背道而馳。此外，我們一方面與基金經理或KKR集團的任何其他成員公司及其聯營公司(包括KKR基金)之間可能會產生其他利益衝突，而這些衝突可能不會以我們最有利的方式解決。此外，管理協議規定，經理不得為基金經理和/或其聯屬公司的純粹利益而採取某些行動。在法律允許的最大範圍內，基金經理及其聯屬公司，包括但不限於其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、經理、受託人、控制人、合夥人、股東和股權持有人，對本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人、經理、受託人、控制人、合夥人、股東和股東的任何作為或不作為，包括其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、經理受託人、控制人、合夥人、股東和股東按照管理協議履行職責，但惡意、欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的情況除外。管理協議要求我們報銷, 除若干例外情況外，基金經理、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、經理、受託人、控制人、合夥人、股東及股權持有人，以及董事、高級職員、僱員、代理人、經理、受託人、控制人、合夥人、股東及股權持有人，因涉及吾等或經理或其聯屬公司與管理協議有關的任何法律程序或作為或不作為而產生的任何及所有損失(定義見管理協議)，並不受損害。然而，除經理外，KKR集團的任何其他成員在作出任何投資或其他決定時，均不承擔向我們提供服務或考慮我們的利益及利益相關者的責任。

我們的公司註冊證書包含一項條款，即在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們放棄在不時呈現給我們的高級管理人員、董事、優先股東或任何此類股東的任何合作伙伴、經理、成員、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理或關聯公司的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄向其提供參與機會的任何機會。我們相信，這項旨在規定某些商業機會不受“企業機會”原則約束的條款是適當的，因為優先股股東及其關聯公司投資於多家公司，包括業務與我們類似的公司。由於這一規定，我們可能不會獲得某些可能對我們和我們的股東有利的公司機會。

我們最近收購或未來可能收購的物業可能不會按預期生產，我們可能無法確定儲備潛力、確定與該等物業相關的負債或獲得針對該等負債的賣方保護。

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要獲得石油和天然氣資產，我們需要評估儲層和基礎設施特徵，包括可採儲量、未來石油和天然氣價格及其適用的差額、開發和運營成本，以及潛在的負債，包括環境負債。與這些評估相關的是，我們對我們認為總體上符合行業慣例的科目屬性進行了審查。這樣的評估是不準確的，而且本質上是不確定的。與評估相關的是，我們對科目屬性進行審查，但這樣的審查可能不會揭示所有現有的或潛在的問題。在盡職調查過程中，我們可能不會審查每一口井、管道或相關設施。在進行檢討時，我們不一定要觀察到結構和環境問題，例如管道腐蝕或地下水污染。對於我們購買房產之前產生的責任，我們可能無法從賣方獲得合同賠償。我們可能會被要求承擔物業實際狀況的風險，以及物業可能不符合其預期的風險。由於這些原因，我們在未來的任何收購中將獲得的物業可能不會像預期的那樣產生，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

未來大宗商品價格下跌可能會導致我們的資產賬面價值減記。

我們遵循成功努力法對我們的石油和天然氣業務進行會計處理。根據這種方法，所有的財產收購成本和勘探和開發井的成本在發生時都會資本化，等待確定是否發現了已探明的儲量。如果探井沒有發現已探明的儲量，鑽井成本就會增加。我們的石油和天然氣資產的資本化成本，在耗竭池的基礎上，不能超過該耗竭池估計的未貼現的未來現金流。如果淨資本化成本超過未貼現的未來淨收入，我們通常必須將每個耗損池的成本減記到估計公允價值(該耗損池的貼現未來現金流量)。任何此類費用不會影響我們經營活動的現金流或流動資金，但會減少我們的收益和投資者的權益。

我們有時也可能記錄與業務合併相關的報告單位商譽。商譽具有無限期的使用年限，但吾等每年進行減值測試，或更頻繁地測試未來商品價格的變動(其中包括其他因素)，這可能表明報告單位的公允價值可能已降至低於其賬面價值。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，我們一般必須將商譽減記到該報告單位的估計公允價值。任何此類費用不會影響我們經營活動的現金流或流動資金，但會減少我們的收益和投資者權益。

石油或天然氣價格從當前水平下跌，或其他因素，可能導致包括商譽在內的資本化成本的減值減記，並對未來收益產生非現金費用。例如，在截至2020年12月31日的一年中，由於原油價格大幅下跌，我們記錄了2.472億美元的石油和天然氣資產減值費用。一旦發生減記，即使石油或天然氣價格上漲，石油和天然氣資產的減記也不能在以後逆轉。

我們的業務受到操作風險的影響，這些風險不會完全投保。如果任何經營風險成為現實，我們的財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務活動受到操作風險的影響，包括但不限於：

•地震等自然災害和龍捲風、颶風、洪水等惡劣天氣造成的設備損壞；

•設施或設備故障；

•管道破裂或泄漏；

•石油組分或水力壓裂加藥劑引起的地表液泄漏、採出水污染和鹽水、地表水或地下水污染；

•火災、爆裂、彈坑和爆炸；以及

•無法控制的石油、天然氣或井液流動。

任何這些事件都可能對我們開展業務或造成重大損失的能力造成不利影響，包括人身傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染或其他環境
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污染、油井損失、監管處罰、暫停或終止運營、律師費和其他因起訴或辯護而產生的費用。

按照業內慣例，我們為部分但不是全部這些風險投保。此外，如果我們認為可獲得保險的成本相對於存在的感知風險而言過高，我們可以選擇不購買保險。因此，無法投保或未投保的風險或超出現有保險覆蓋範圍的金額可能會造成損失。如果發生保險不能完全覆蓋的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地與更大的公司競爭，這可能會對我們創造足夠收入的能力產生不利影響。

石油和天然氣行業競爭激烈，我們與其他擁有比我們更多資源的公司競爭，特別是在該行業最近進行整合之後。我們未來獲得更多物業和發現儲量的能力，將取決於我們評估和選擇合適物業的能力，以在競爭激烈的市場中完成交易。我們的許多較大的競爭對手不僅鑽探和生產石油和天然氣，而且還從事煉油業務，並在地區、國家或全球範圍內銷售石油和其他產品。我們的競爭對手可能會為石油和天然氣資產支付更高的價格，並評估、競標和購買比我們的財力或人力資源允許的更多的資產。此外，這些公司可能更有能力在石油和天然氣價格較低的時期繼續鑽探活動，簽訂鑽井設備合同，獲得訓練有素的人員，並吸收目前和未來的聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔。石油和天然氣行業經常出現鑽機、設備、管道和人員短缺的情況，這推遲了開發鑽探和其他開採活動，並導致價格大幅上漲。在招聘有經驗的人員方面，競爭一直很激烈，特別是在工程和技術、會計和財務報告、税務和土地部門。此外，對有吸引力的石油和天然氣資產、石油和天然氣公司以及鑽探權的競爭也很激烈。我們無法有效地與競爭對手競爭，可能會對我們的業務活動、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們租賃權益的所有權缺失可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果對物業所有權歷史的審查顯示，錯誤地從不是所需礦產權益所有者的人手中購買了石油或天然氣租約或其他開發權利，我們的權益將大幅縮水。在這種情況下，為這種石油或天然氣租賃或租賃或其他已開發權利支付的金額將會損失。管理層在收購石油和天然氣租約或石油和天然氣租約的不可分割權益或其他已開發權利時，不會產生聘請律師審查待收購礦產權益所有權的費用。相反，我們依賴於石油和天然氣租賃經紀人或地主的判斷，他們在試圖獲得特定礦產權益的租約或其他開發權利之前，在適當的政府或縣辦事員辦公室檢查記錄。

然而，在鑽探油井或天然氣井之前，石油和天然氣行業的正常做法是，擔任油井運營商的個人或公司對擬鑽探油井或天然氣井的間隔單位進行初步所有權審查，以確保租賃權不存在明顯不足。通常，由於這些檢查的結果，必須進行某些治療性工作，以糾正業權適銷性方面的不足，例如獲取繼承權誓章或安排管理遺產。這樣的治療工作需要費用，而且有時可能會發生這樣的情況，即儘管初步業權意見書中確定的標題有缺陷，但操作員仍可能選擇繼續進行一口井。如果我們不能獲得我們租賃權的完美所有權，可能會對我們未來增加產量和儲量的能力產生不利影響。

我們的某些物業受到土地使用限制，這可能會限制我們開展業務的方式。

我們的某些物業受到土地使用限制，包括城市條例，這可能會限制我們開展業務的方式。這些限制可能會影響我們獲取和允許使用我們的財產，以及我們生產石油和天然氣的方式，並可能限制或禁止一般的鑽探。我們因遵守這些限制而產生的成本可能會很高，我們的開發和生產活動可能會因這些限制而延遲、縮減或被排除。

我們業務戰略的一部分將涉及使用一些最新可用的水平D&C技術，這些技術在應用中涉及風險和不確定性。
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我們的業務將包括利用我們和我們的服務提供商開發的一些最新的D&C技術。鑽水平井可能面臨的困難包括：

•將我們的井筒降落在所需的鑽探區；

•在地層中水平鑽進時留在所需的鑽井區；

•將我們的套管穿過整個井筒長度；以及

•能夠將工具和其他設備在水平井井筒中穩定地送入。

我們在完井過程中可能面臨的困難包括以下幾個方面：

•骨折的能力刺激了計劃的階段數；

•能夠在完井作業期間將工具送入井筒的整個長度；以及

•在最後一次壓裂增產階段完成後成功清理井筒的能力。

新技術的使用可能不會被證明是成功的，並可能導致嚴重的成本超支或延遲或減產，在極端情況下，可能會放棄一口油井。此外，我們採用的某些新技術可能會導致生產不規範或中斷，原因是補償井關閉，以及在任何此類井開始生產之前鑽探和完成多口井所需的時間。此外，在新的或新興地層中鑽探的結果最初比在更發達和有更長生產歷史的地區的鑽探結果更不確定。較新的和新興的地層和地區的生產歷史有限或沒有生產歷史，因此，我們在評估這些地區未來的鑽探結果時將受到更多限制。如果其鑽探結果低於預期，特定項目的投資回報可能不像預期的那麼有吸引力，我們可能會導致未評估物業的重大減記，未來未開發面積的價值可能會下降。

我們在推銷我們的石油和天然氣時可能會遇到障礙，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

我們產品的適銷性在一定程度上取決於第三方擁有的石油和天然氣收集系統、管道和其他運輸設施的可用性和能力。我們使用的收集系統和管道上的運輸空間有時有限或不可用，原因是設施的維修或改進、與天氣有關的操作問題，或者由於空間被其他擁有優先運輸協議的公司所使用。此外，新油田可能需要建設收集系統和其他交通設施。這些設施可能需要我們花費大量的資本，否則就會花在鑽探上。市場的可獲得性不在我們的控制範圍之內。如果市場因素髮生巨大變化，對我們收入的影響可能是巨大的，並可能對我們生產和銷售石油和天然氣的能力產生不利影響。美國聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況以及供需變化也會影響我們獲得交通選擇的機會。

此外，在我們或我們的運營商無法控制的某些其他情況下，可生產和銷售的石油和天然氣數量可能會受到限制，例如，由於維護、壓力過大、下游加工設施無法接收未經加工的天然氣、收集系統或運輸系統實際損壞或此類系統缺乏合同能力而導致的管道中斷。這些情況和類似情況造成的削減可能持續幾天到幾個月。在許多情況下，我們和我們的運營商只得到有限的通知(如果有的話)，告訴他們何時會出現這種削減，以及削減的持續時間。任何此類關閉或削減，或無法獲得從我們的種植面積生產的石油和天然氣的有利交付條款，都可能對我們的財務狀況、運營結果和可供分配的現金產生重大不利影響。

我們很大一部分石油和天然氣生產的銷售依賴於一個重要的買家。失去這位買家或我們所依賴的其他第三方可能會對我們的收入造成不利影響。

我們很大一部分石油和天然氣產品的銷售依賴於一個重要的買家，我們與該客户的合同是按月簽訂的。例如，在截至2021年12月31日的一年中，殼牌貿易美國公司約佔我們綜合收入的18%。這一客户的流失可能會對我們的收入造成實質性的不利影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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與監管事項相關的風險

我們的鑽探和生產計劃可能無法以商業合理的條款或其他方式獲得卡車運輸、管道、傳輸、存儲和加工設施來銷售我們的產品，我們擴大中游和運營基礎設施的機會的計劃可能不會成功。

石油和天然氣生產的銷售在很大程度上取決於管道和儲存設施、收集系統和其他運輸、加工、分餾、煉油和出口設施的可用性、近似性和容量，以及是否存在足夠的市場。我們使用的收集系統和管道上的運輸空間有時有限或不可用，原因是設施的維修或改進，或者由於空間被其他擁有優先運輸協議的公司所使用。此外，新油田可能需要建設收集系統和其他交通設施。這些設施可能需要我們花費大量的資本，否則就會花在鑽探上。為了儲存、加工、傳輸和銷售我們的產品，我們依賴於，未來也將依賴於由第三方開發和擁有的設施。我們開發和出售儲備的計劃可能會因第三方不能或不願意以商業合理的條款或其他條件向我們提供足夠的設施和服務而受到重大不利影響。如果我們無法以商業上合理的條件或其他條件獲得這些設施，在發現碳氫化合物後，我們可能會被迫關閉一些生產，或者推遲或停止鑽探計劃和商業生產。市場的可獲得性不在我們的控制範圍之內。如果市場因素髮生巨大變化，對我們收入的影響可能是巨大的，並可能對我們生產和銷售石油和天然氣的能力產生實質性的不利影響。

美國聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況以及供需變化也會影響我們獲得交通選擇的機會。州際運輸和轉售天然氣受聯邦監管，包括對州際運輸、儲存和各種其他事項的條款、條件和費率的監管，主要由聯邦能源管制委員會(FERC)監管。聯邦和州的法規管理着天然氣管道運輸的價格和條款。FERC對州際天然氣運輸的規定在某些情況下也可能影響天然氣的州內運輸。FERC根據NGA和NGPA第311條規定了適用於州際天然氣管道運輸的費率、條款和條件。自1985年以來，FERC一直在實施旨在通過在開放准入、非歧視性的基礎上使天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸來增加天然氣行業競爭的法規。

我們的石油和天然氣銷售也受到可獲得性、運輸條款和成本的影響。適用於通過管道進行州際石油和天然氣運輸的費率、條款和條件由FERC根據州際商法進行管理。FERC對州際石油和天然氣管道實施了簡化且普遍適用的費率制定方法，以滿足1992年“能源政策法案”第十八章的要求，其中包括建立州際石油和天然氣管道費率上限的索引系統。州內石油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內輸油管道監管的基礎，以及對州內輸油管道費率的監管和審查程度，因州而異。只要有效的州際和國內費率同樣適用於所有可比較的託運人，我們相信，對石油運輸費率的監管不會以任何實質性不同的方式影響我們的運營，就像這種監管將影響我們競爭對手的運營一樣。

此外，州際和州內公共輸油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放存取標準，公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的託運人提供服務。當輸油管道滿負荷運行時，通道由管道公佈的價格中規定的按比例分配條款管理。因此，我們相信，與我們的競爭對手一樣，我們一般都可以獲得石油管道運輸服務。

作為管道運輸的替代方式，我們的原油和NGL的任何鐵路運輸也將受到PHMSA和FRA根據美國聯邦鐵路管理局(PHMSA)和聯邦鐵路局(FRA)根據第49 CFR第171-180部分的“危險材料條例”進行的監管，包括聯邦鐵路局的緊急命令和PHMSA正在提出的新法規，這些法規是由於火車事故的後果和易燃液體鐵路運輸量的增加而產生的。

我們的行動在很大程度上依賴於水的可獲得性。對我們取水能力的限制可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

水是鑽井和水力壓裂過程的重要組成部分。從歷史上看，我們一直能夠從當地土地所有者和其他來源購買水，用於我們的運營。我們開展業務的一些地區經歷了乾旱，可能會導致用水受到限制。如果我們不能從當地獲得用於運營的水，我們可能無法在受影響地區經濟地生產石油和天然氣，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
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我們可能會面臨意想不到的水和其他廢物處理成本。

我們可能會受到法規的限制，這些法規限制了我們排放作為生產操作一部分的水的能力。生產區經常含有為了生產石油和天然氣而必須去除的水，我們從各個生產區去除和處理足夠數量的水的能力將決定我們是否能夠生產出商業數量的石油和天然氣。產出的水必須從租賃地運輸和/或注入處理井。有足夠能力接收我們油井產生的所有水的處置井的可用性可能會影響我們生產油井的能力。此外，運輸和處理這些水的成本，包括遵守有關水處理的規定的成本，可能會降低我們的盈利能力。如果我們的項目產生的水不符合適用監管機構的質量要求、我們的水井產生的水量超過適用的容量許可限制、處置井不符合所有適用監管機構的要求，或者我們無法獲得具有足夠能力接收所有產出水的處置井，我們可能不得不關閉井、減少鑽井活動或升級水處理或處理設施。如果發生下列情況之一，處理這些產出水的成本可能會增加：

•我們不能從適用的監管機構獲得未來的許可；

•產生水質較差或需要額外處理的水；

•我們的水井產生過多的水；

•新的法律法規要求以不同的方式處理水；或

•將產出的水輸送到處理井的成本增加。

一些組織和監管機構指出，在美國某些地區，特別是俄克拉何馬州、德克薩斯州、科羅拉多州、堪薩斯州、新墨西哥州和阿肯色州，將從石油和天然氣生產作業中收集的流體處置在地下處置井中，可能會導致誘發地震事件增加。幾個州已經通過或正在考慮通過法律法規，限制或以其他方式禁止在某些地區或地下處置井處置油田流體，執行這些要求的州機構可以發佈命令，指示發生地震事件地區的某些井限制或暫停處置井作業，或實施與處置井建設和監測相關的標準。例如，2021年9月，在18個月內多次發生3.5級以上地震後，TRC向米德蘭地區的運營商發出通知，要求他們減少每日注射量。通知還要求處置井運營商向TRC工作人員提供注入數據，以進一步分析該地區的地震活動。隨後，真相與和解委員會下令無限期暫停該地區所有深層油氣產出水注入井，自2021年12月31日起生效。雖然我們無法預測這些行動的最終結果，但任何暫時或永久限制產出水或其他油田流體處置能力的行動都可能增加我們的成本或對我們的運營產生其他不利影響。

聯邦、州或地方監管機構對我們部分資產管轄範圍的改變或這些機構政策的改變可能會導致對我們資產的監管力度加大，這可能會導致我們的收入下降，運營費用增加。

NGA第1(B)條豁免天然氣收集設施受FERC作為該法規所界定的天然氣公司的監管。我們相信，我們擁有權益的斯普林菲爾德收集系統符合FERC用來確定管道作為不受FERC監管的收集管道的地位的傳統測試。然而，FERC監管的傳輸服務和聯邦政府不監管的收集服務之間的區別是事實密集型的，而且是正在進行的訴訟的主題，因此我們收集設施的分類和監管可能會根據FERC、法院或美國國會未來的裁決而發生變化。如果FERC考慮收集系統的狀況，並確定該收集系統受FERC監管，則該收集系統提供的服務的費率以及條款和條件將由FERC根據NGA或NGPA進行修改。這樣的監管可能會減少收入，增加運營成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們的天然氣收集作業一般不受NGA下的FERC監管，但我們的天然氣收集作業在特定年份可能會受到某些FERC報告和張貼要求的約束。收集服務發生在位於FERC管轄的州際傳輸服務上游的管道設施上，由各州在岸上和州水域進行管理。根據特定管道設施執行的功能的變化，FERC過去曾將某些FERC管轄的運輸設施重新歸類為非轄區收集設施，以及FERC
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已將某些非轄區聚集設施重新分類為FERC-轄區交通設施。任何這樣的變化都可能導致我們的成本增加。FERC的其他規定可能會間接影響我們的業務以及這些業務衍生產品的市場。FERC在其天然氣監管活動範圍內的政策和做法，包括開放通道運輸、天然氣質量、費率制定、產能釋放和市場中心推廣等政策，可能會間接影響州內天然氣市場。近年來，FERC在對州際天然氣管道的監管中奉行有利於競爭的政策。然而，我們不能向您保證，FERC將繼續這種做法，因為它考慮的問題，如管道費率和規則和政策，可能會影響獲得運輸能力的權利。

此外，我們用來收集和運輸天然氣的管道也受到交通部通過PHMSA的監管。PHMSA已經建立了一種基於風險的方法，以確定哪些收集管道受到監管，以及受監管的收集管道必須滿足哪些安全標準。隨着時間的推移，PHMSA可能會修訂這些標準。例如，2019年10月，PHMSA發佈了三項最終規則，創建或擴大了報告、檢查、維護和其他管道安全義務。作為2021年綜合撥款法案的一部分，美國國會重新授權PHMSA到2023年，並指示該機構推進幾項監管行動，包括但不限於發佈最終法規，要求非農村天然氣集輸管道以及新建和現有輸配管道設施的運營商進行某些泄漏檢測和修復計劃，並要求設施檢查和維護計劃與這些法規保持一致。2021年11月發佈了一項解決其中某些要求的規定，修改了管道維修標準，增加了監測和報告義務，並將監管安全要求擴大到農村地區的某些集輸管道。PHMSA正在繼續努力制定與天然氣收集管道安全監督相關的額外法規，未來可能會採取額外的監管行動，擴大PHMSA的管轄權，並實施更嚴格的誠信管理要求。採用更全面或更嚴格的安全標準的法律或法規可能要求我們安裝新的或修改後的安全控制措施，實施新的資本項目，或加速實施維護計劃，所有這些都可能要求我們增加運營成本，這可能會很大。此外, 如果我們不遵守PHMSA或類似的州法規，我們可能會受到鉅額罰款和處罰。截至2021年5月3日，PHMSA可以對每個違規行為施加的最高民事處罰為每天225,134美元，相關係列違規行為的最高民事處罰為2251,334美元。

如果我們未能遵守FERC管理的所有適用的法規、規則、法規和命令，我們可能會受到重罰和罰款。

根據2005年多梅尼奇-巴頓能源政策法案，根據NGA和NGPA，FERC有權對目前的違規行為處以每天最高1,388,496美元(按通脹調整)的罰款，以及返還與任何違規行為相關的利潤。雖然作為NGA下的天然氣公司，我們的業務沒有受到FERC的監管，但FERC已經通過了一些法規，可能會要求我們某些其他非FERC管轄的業務遵守FERC的年度報告和發佈要求。我們還必須遵守FERC執行的反市場操縱規則。FERC可能會不時考慮或通過與這些和其他事項有關的附加規則和立法。如果將來不遵守這些規定，我們可能會承擔民事處罰責任，如“第一部分，第1項和第2項。商業和物業-立法和監管環境”中所述。

我們的石油和天然氣銷售，以及與這類能源大宗商品相關的任何對衝活動，都讓我們面臨潛在的監管風險。

石油、天然氣和天然氣的銷售目前不受監管，是按照談判價格進行的。然而，聯邦政府歷史上一直活躍在石油和天然氣銷售監管領域。我們無法預測是否會提出監管石油和天然氣銷售的新立法，美國國會或各州立法機構實際上可能會通過哪些提案，以及這些提案可能對我們的運營產生什麼影響。

此外，FERC、FTC和CFTC擁有監管與我們業務相關的實物和期貨能源商品市場某些細分市場的法定權力。這些機構實施了廣泛的法規，禁止欺詐和操縱此類市場。對於我們的石油和天然氣實物銷售，以及與這些能源商品相關的任何套期保值活動，我們都必須遵守這些機構執行的與市場相關的法規，這些機構擁有相當大的執法權力。這些機構擁有很大的執法權力，包括有權對目前的違規行為處以罰款，FERC每天罰款1,388,496美元(按通脹每年調整)，CFTC對每一次違規行為處以1,227,202美元(按通脹每年調整)，FTC對每一次違規行為處以1,323,791美元(按通脹每年調整)的罰款。FERC還對天然氣銷售量的報告提出了相關要求，這可能會影響價格指數的形成。可能會不時考慮或通過與這些和其他事項有關的附加規則和立法。我們不遵守這些或其他由這些機構管理的法律和法規，可能會受到刑事和民事處罰，如第一部分，第1項和第2項：商業和物業-立法和監管環境中所述。未能做到
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遵守這些解釋和執行的規定，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

美國國會通過與衍生品合同相關的衍生品立法和法規，可能會對我們對衝與我們業務相關的風險的能力產生重大和不利的影響。

多德-弗蘭克法案第七章確立了聯邦政府對場外(“場外”)衍生品的監督和監管，並要求商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會制定更多影響衍生品合約的法規，包括我們用來對衝我們通過場外交易市場的價格波動風險的衍生品合約。雖然商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會已經在某些領域發佈了最終規定，但其他領域的最終規則以及相關定義和/或豁免的範圍仍有待最終確定。
在根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)仍懸而未決的規則制定程序之一中，CFTC於2020年1月30日發佈了一項重新提議的規則，對各種大宗商品(包括石油和天然氣)的某些期貨和期權合約以及相當於經濟的掉期合約施加頭寸限制。根據建議的持倉量限制規則，某些類型的對衝交易可獲豁免，不受這些持倉量限制的規限，只要該等對衝交易符合商品期貨交易委員會對某些經點算的“真誠對衝”交易或持倉量的要求。最終規則尚未發佈。

商品期貨交易委員會還通過了有關頭寸彙總的最終規則，根據該規則，控制另一方交易或擁有另一方10%或更多股權的一方必須將受控方或擁有方的頭寸與其自己的頭寸合計，以確定是否遵守頭寸限制，除非適用豁免。CFTC的彙總規則現已生效，儘管CFTC工作人員已批准在2022年8月12日之前免除最終彙總規則中的各種條件和要求。隨着最終彙總規則的實施，以及CFTC最終持倉限制規則的採納和生效，我們執行上述對衝策略的能力可能會受到限制。目前尚不確定CFTC擬議的新頭寸限制規則是否、何時以及以何種形式可能成為最終和有效的規則。

CFTC於2020年7月22日發佈了關於某些掉期交易商和主要掉期參與者必須為其掉期業務撥備資本金的最終規定。這項規則可能要求我們的掉期交易商交易對手在與我們簽訂未清算的金融衍生品時增加額外資本，這可能會增加我們未來金融衍生品交易的成本。

CFTC於2016年1月6日發佈了關於未清算掉期交易保證金要求的最終規則，其中包括免除任何要求，即公佈保證金以確保商業最終用户為對衝影響其業務的商業風險而進行的未清算掉期交易。此外，CFTC發佈了一項最終規則，授權豁免通過衍生品清算組織清算某些類型的掉期交易，並在受監管的交易所進行此類掉期交易的本來適用的強制性義務，該豁免適用於商業最終用户為對衝影響其業務的商業風險而進行的掉期交易。強制性清算要求目前僅適用於某些利率互換和信用違約互換，但CFTC可以採取行動，對其他類型的互換交易實施強制性清算要求。多德-弗蘭克法案還規定了掉期交易對手方的記錄保存和報告義務，以及其他監管合規義務。

上述所有規定都可能增加我們進行金融衍生交易以對衝或減少我們對大宗商品價格波動和影響我們業務的其他商業風險的風險敞口的成本。多德-弗蘭克法案的沃爾克規則條款還可能要求我們目前從事金融衍生品交易的銀行交易對手將其部分衍生品活動剝離給單獨的實體，這些單獨的實體可能沒有當前的銀行交易對手那麼有信譽。根據這些規定，其他銀行交易對手可能會終止目前作為對衝提供商的業務。這些變化可能會降低金融衍生品市場的流動性，從而降低像我們這樣的實體作為商業最終用户獲得金融衍生品以對衝或減輕我們對大宗商品價格波動的敞口的能力。

因此，多德-弗蘭克法案及其下發布的任何新法規可能會大幅增加衍生產品合約的成本(包括要求提供現金抵押品)，這可能會對我們可用於其他商業運營的資本產生不利影響，與我們現有的雙邊談判金融衍生品合約的條款相比，未來掉期的條款將發生實質性變化，並減少衍生品的可獲得性，以防範我們遇到的商業風險。

如果我們因為新的要求而減少使用衍生工具合約，我們的經營結果可能會變得更加不穩定，現金流可能會變得更難預測，這可能會對我們計劃資本支出和為資本支出提供資金的能力產生不利影響。最後，這項立法在一定程度上是為了降低石油、天然氣和NGL價格的波動性，一些議員將此歸因於與石油、天然氣和NGL相關的衍生品和大宗商品工具的投機交易。我們的收入
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因此，如果立法和法規的結果是降低商品價格，可能會受到不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

如果我們因不遵守環境法律或法規或向環境中排放危險物質或其他廢物而產生成本和責任，我們實施業務戰略的能力可能會受到不利影響。

由於適用於我們的油井、收集系統和其他設施運行的環境要求，我們可能會招致巨大的成本和責任。這些費用和責任可能根據一系列聯邦、州和地方環境法律和法規產生，例如，包括以下聯邦法律及其州對應法律，並不時修訂：

•CAA限制來自多個來源的空氣污染物的排放，規定了各種施工前、監測和報告要求，並被環境保護局作為採用與温室氣體排放有關的氣候變化監管倡議的權威；

•CWA，管理從設施向州和聯邦水域排放污染物，並確定作為美國受保護水域的水道在多大程度上受到聯邦司法管轄和規則制定；

•OPA，對美國水域的石油泄漏造成的搬運費和損害負責；

•SDWA，通過採用飲用水標準和控制地下注入流體到地下地層來保護國家公共飲用水的質量；

•RCRA，對非危險廢物和危險廢物的產生、處理、儲存、運輸、處置和清理提出要求；

•《環境、環境、責任和責任法案》規定，在已經發生或可能發生危險物質泄漏的地點對危險物質的生產者、運輸者和安排者，以及已經發生或可能發生危險物質泄漏的地點的現在和某些過去的所有者和經營者規定責任，而不考慮過錯；

•《應急計劃和社區知情權法案》，要求設施實施安全危險溝通計劃，並向員工、地方應急計劃委員會和反應部門傳播有關有毒化學品使用和庫存的信息；以及

•歐空侷限制可能影響聯邦確認的瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動，方法是實施作業限制或限制，或在受影響地區實施臨時、季節性或永久性的作業禁令。根據MBTA，候鳥也得到了類似的保護。

這些美國法律及其實施條例，以及各州的相應法規，通常限制排放到環境空氣中的污染物水平、排放到地表水中的污染物水平，以及排放到地表和地下土壤和地下水中的污染物或其他排放水平。不遵守這些法律和法規可能會導致對制裁進行評估，包括行政、民事和刑事處罰，施加調查、補救和糾正措施義務，招致資本支出，延誤批准、開發或擴建項目，以及發佈命令禁止我們在特定地區的部分或全部未來業務。遵守更嚴格的標準和其他環境法規可能會禁止我們獲得經營許可證，或者要求我們安裝額外的污染控制設備，而這些設備的成本可能會很高。某些環境法和類似的州法律法規對清理和修復已處置或以其他方式排放危險物質或其他廢物的場所所需的費用施加了嚴格的連帶責任，而不考慮行為的過錯或合法性。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因向環境中排放危險物質、廢物或其他材料而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。此外，這些法律法規可能會限制石油或天然氣的生產速度。從歷史上看，我們的環境合規成本並未對我們的運營結果產生重大不利影響；然而，不能保證此類成本在未來不會產生重大影響，也不能保證此類未來合規成本不會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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此外，近年來，公眾對環境保護的興趣急劇增加。適用於石油和天然氣行業的更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢可能會繼續下去，導致經營成本增加，從而影響盈利能力。只要頒佈法律或採取其他政府行動限制鑽探或施加更嚴格和更昂貴的運營、廢物處理、處置和清理要求，我們的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。見第一部分，第1項和第2項。商業和物業--立法和監管環境。

我們受到複雜的聯邦、州、地方和其他法律法規的約束，這些法規可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生實質性的負面影響。

我們的石油和天然氣業務受到複雜和嚴格的法律法規的約束。為了在符合這些法律和法規的情況下開展業務，我們必須從聯邦、州和地方政府當局獲得和維護大量的許可、批准和證書。未能或延遲獲得監管部門的批准或鑽探許可可能會對我們開發物業的能力產生重大和不利的影響，而獲得附帶苛刻條件的鑽探許可可能會增加我們的合規成本。此外，有關保護做法和保護相關權利的規定限制了我們可能生產和銷售的石油和天然氣的數量，從而影響了我們的運營。

我們受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規由對石油和天然氣勘探、生產和運輸的各個方面擁有管轄權的政府當局解釋和執行。存在這樣一種可能性，即新的法律、法規或執法政策可能會更加嚴格，並顯著增加我們的合規成本。如果我們不能通過保險或增加收入來收回由此產生的成本，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

例如，真相與和解委員會通過了實施立法的規則和條例，要求對不活躍的油井進行某些清理活動，並提出與批准延長封堵有關的額外要求。不遵守規定可能會導致行政處罰，並導致運營商失去在德克薩斯州開展業務的能力。這項法律的一個主要組成部分是第15條，它要求油井運營商遵守某些不活動的油井清理活動，包括切斷電力，清除所有不活動的管線和油罐中的所有生產流體，以及拆除前一年沒有生產石油或天然氣的油井的地面設備。違反第15條可能會導致每次違規每天高達1萬美元的行政處罰，並導致運營商失去在德克薩斯州開展業務的能力。

美國聯邦和州政府對石油和天然氣生產和運輸的監管、總體經濟狀況以及供需變化也會影響我們獲得交通選擇的機會。可能影響石油行業的各種提案和程序正在美國國會、FERC、各州立法機構和法院待決。該行業歷史上一直受到嚴格監管，我們不能保證FERC和美國國會最近推行的不那麼嚴格的監管方法將繼續下去，也無法預測此類提案或程序可能對我們的運營產生什麼影響。

節油措施、替代燃料要求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加、燃油經濟性和能源發電設備的技術進步可能會減少對石油和天然氣的需求。石油和天然氣需求變化的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務受到氣候變化帶來的一系列風險的影響。

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，我們的運營以及我們非運營資產的運營都受到與化石燃料生產和加工以及温室氣體排放相關的一系列監管、政治、訴訟和金融風險的影響。在聯邦一級，到目前為止還沒有實施全面的氣候變化法律或法規。然而，美國環保署已經通過了一些法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建築和運營許可審查，並與交通部一起，對在美國生產的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來，聯邦政府對石油和天然氣設施甲烷排放的監管一直備受爭議。有關更多信息，請參閲第一部分，第1項和第2項。商業和物業-立法和監管環境-空氣排放。

此外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過法律、法規或其他監管舉措，重點放在温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制温室氣體排放等領域。例如，加州通過CARB實施了温室氣體排放限額和交易計劃，為全州範圍內的温室氣體排放設定了最高限額，到2030年，這一上限每年都會下降，比1990年的水平低40%。承保實體必須減少温室氣體排放或購買限額以
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造成這種排放的原因。另外，加州已經實施了LCFS和相關的可交易信用額度，這些信用額度要求該州燃料供應的碳強度逐漸低於基線汽油和柴油燃料。CARB還頒佈了關於監測、檢漏、修復和報告現有和新的石油和天然氣生產設施的甲烷排放的規定。科羅拉多州已經頒佈了適用於石油和天然氣設施的類似法規。

在國際上，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年單獨確定並提交一次不具約束力的減排目標。雖然美國已經退出了該協議，但拜登總統簽署了行政命令，再次承諾美國遵守該協議，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年水平上減少50%-52%的目標。2021年11月，國際社會再次齊聚格拉斯哥參加第26屆締約方會議，會上發表了多項聲明，包括呼籲締約方取消某些化石燃料補貼，並採取進一步行動應對非二氧化碳温室氣體。與此相關的是，美國和歐盟聯合宣佈啟動“全球甲烷承諾”，目標是到2030年將全球甲烷污染在2020年的基礎上至少減少30%，其中包括在能源領域“所有可行的減排”。目前還無法預測這些命令、承諾、協議、為履行美國在《巴黎協定》、COP26或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加，包括最近當選的政府做出的與氣候變化有關的承諾。這些措施包括承諾限制排放，限制聯邦土地上的石油和天然氣生產，例如通過停止租賃公共土地用於碳氫化合物開發。例如，拜登總統發佈了幾項行政命令，重點是應對氣候變化，包括可能影響我們生產石油和天然氣的成本或需求的項目。此外，拜登政府在2021年11月發佈了“美國的長期戰略：到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑”，其中確立了到2050年美國實現淨零排放的路線圖，其中包括提高能源效率；通過電力、氫氣和可持續生物燃料實現能源脱碳；以及減少甲烷和一氧化二氮等非二氧化碳温室氣體排放。拜登政府還在考慮修改聯邦土地上石油和天然氣開發的租賃和許可計劃。有關更多信息，請參閲我們在第一部分第1項和第2項中的法規披露：業務和屬性-水力壓裂。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或LNG出口設施的許可施加更嚴格的要求，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加，因為一些當事人試圖在州或聯邦法院對石油和天然氣公司提起訴訟，其中包括, 這些公司生產導致氣候變化的燃料，或者聲稱這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了，但沒有充分披露這些影響，從而欺騙了投資者或客户，從而造成了公共滋擾。

化石燃料生產商的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料公司的股東未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。例如，在COP26上，GFANZ宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各個子聯盟通常要求參與者設定短期、特定行業的目標，以便在2050年之前將其融資、投資和/或承銷活動轉變為淨零排放。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。最近，拜登總統簽署了一項行政命令，呼籲制定一項“氣候融資計劃”，另外，美聯儲(Federal Reserve)宣佈已加入NGFS，這是一個由金融監管機構組成的聯盟，專注於應對金融領域與氣候相關的風險。最近，在2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持NGFS為應對與央行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。另外, 美國證券交易委員會已經宣佈打算頒佈要求氣候披露的規定。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚，但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣生產商(如我們自己或我們的運營商)的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制我們可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本增加或消費成本增加，從而減少或侵蝕我們生產的石油和天然氣的需求或價值。此外，政治、訴訟和金融風險可能導致我們限制或取消石油和天然氣生產活動，因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任，或者削弱我們繼續以經濟方式運營的能力。此外，氣候變化還可能導致各種
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物理風險，如極端天氣事件(包括風暴、野火和其他自然災害)的頻率或強度增加，或氣象和水文模式的變化，可能對我們的運營以及我們的運營商及其供應鏈產生不利影響。此類物理風險可能會損壞我們的設施或以其他方式對我們的運營產生不利影響，例如，如果我們因乾旱而減少用水量，或對我們產品的需求，例如，較温暖的冬季減少了供暖用能源的需求。這些實際風險也可能影響我們生產或運輸產品所依賴的供應鏈或基礎設施。其中一個或多個事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及政府對此類活動的審查可能會導致成本增加和額外的運營限制或延遲油井和天然氣井的完工，並對我們的生產產生不利影響。

水力壓裂是一種重要而普遍的做法，用於從緻密的地下巖層中刺激石油、天然氣和天然氣的生產。我們和我們的物業運營商經常使用水力壓裂作為我們運營的一部分。水力壓裂涉及將水、沙或替代支撐劑和化學物質在壓力下注入目標地質地層，以壓裂圍巖並刺激生產。美國國會不時考慮立法修訂SDWA，以取消目前水力壓裂的豁免，這將給水力壓裂作業帶來額外的監管負擔，包括要求在按照某些施工要求開始作業之前獲得許可，建立財務保證，以及要求報告和披露在這些作業中使用的化學品。這項立法尚未通過。

水力壓裂(使用柴油以外的水力壓裂)目前一般不受SDWA UIC計劃的監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。然而，幾個聯邦機構已經聲稱擁有監管權威，或對這一過程的某些方面進行調查。例如，2016年6月，EPA發佈了一項污水限制指南最終規則，禁止從陸上非常規石油和天然氣開採設施向公有污水處理廠排放廢水。

此外，2016年12月，美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告，得出結論認為，與水力壓裂相關的“水循環”活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水資源。到目前為止，環境保護局還沒有對2016年12月的報告採取進一步行動。

此外，BLM在2015年3月敲定了一項關於聯邦和部落土地上水力壓裂活動的規則，要求公開披露水力壓裂中使用的化學品，確認壓裂作業中使用的油井符合適當的建設標準，並制定管理相關回流水的計劃。雖然BLM在2017年廢除了這些規定，並維持了撤銷，但對這一決定的上訴仍在進行中。此外，拜登政府可能會重新考慮這些規定。拜登政府還可能尋求進一步限制聯邦土地上的水力壓裂和其他石油和天然氣開發；有關更多信息，請參閲我們在第一部分第1項和第2項中的監管披露：業務和物業-水力壓裂。

此外，包括德克薩斯州在內的一些州已經通過了限制或可能在某些情況下限制水力壓裂的法規，其他州也在考慮採用這些法規，這些法規要求披露水力壓裂作業中使用的化學品。此外，州和地方政府實體已行使監管權力，對水力壓裂進行管制、限制或在某些情況下禁止水力壓裂。例如，科羅拉多州已經對石油和天然氣開發採取了更嚴格的挫折，加州正在考慮採取這種做法。對水力壓裂施加新義務或大幅限制水力壓裂的新法律或法規，可能會使我們進行水力壓裂活動變得更加困難或成本更高，從而影響我們對油井是否具有商業可行性的判斷，並增加我們的業務成本。這種增加的成本以及我們生產活動的任何延遲或削減都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的限制可能會對我們在我們作業的一些地區進行鑽探活動的能力產生不利影響。

我們作業區的石油和天然氣業務可能會受到旨在保護各種野生動物的鑽探活動的季節性或永久性限制的不利影響，例如聯邦歐空局和MBTA施加的限制。季節性限制可能會限制我們在保護區內作業的能力，並可能加劇對鑽機、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭，這可能導致允許鑽探時出現週期性短缺。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲我們的運營，並大幅增加我們的運營和資本成本。為保護瀕危物種而實施的永久性限制可能會禁止在某些地區進行鑽探，或者要求實施代價高昂的緩解措施。可以在下列地區開展石油、天然氣租賃業務
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已知存在某些被列為受威脅或瀕危的物種，可能存在其他物種，如沙丘鼠尾草蜥蜴、小草原雞和大鼠尾鬆雞，這些物種可能被歐空局列為受威脅或瀕危物種。目前正在進行一項審查，以確定是否應該將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單。2021年6月1日，FWS提議將小草原雞的兩個不同種羣部分列入歐空局。此外，拜登政府已經採取行動，根據歐空局擴大執法範圍，包括擴大“關鍵棲息地”的定義。在我們作為受威脅或瀕危物種運營的地區指定以前未受保護的物種，將物種從受威脅重新歸類到瀕危物種，或擴大被指定為“關鍵棲息地”的區域，都可能導致我們因物種保護措施而產生的成本增加，或者可能導致我們的勘探、開發和生產活動受到限制，從而可能對我們開發和生產保護區的能力產生不利影響。如果物種被列入歐空局或類似法律的名單，或者以前未受保護的物種在我們的物業所在地區被指定為受威脅或瀕危物種，在這些物業上的運營可能會因物種保護措施而產生更多成本，並在其生產活動方面面臨延誤或限制。

對ESG問題和保護措施的更多關注可能會對我們的業務產生不利影響。

對氣候變化的日益關注、社會對公司應對氣候變化的期望、投資者和社會對自願披露ESG的期望以及消費者對替代能源形式的需求可能會導致成本上升、對我們產品的需求減少、利潤減少、調查和訴訟增加，以及對我們的股票價格和進入資本市場的負面影響。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注可能會導致對石油和天然氣產品的需求轉變，以及額外的政府調查和針對我們或我們的運營商的私人訴訟。在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以不考慮我方對所稱損害的原因或貢獻，或其他減輕因素來施加此類責任。

此外，雖然我們可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但這些自願披露中的許多陳述都是基於假設的預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或預期風險或事件的預測，包括相關成本。這些期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或容易被曲解，因為涉及的時間表很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。我們還可能宣佈參與或在各種第三方ESG框架下進行認證，以試圖改善我們的ESG形象，但此類參與或認證可能成本高昂，且可能達不到預期的結果。此外，雖然我們可能會宣佈各種自願的ESG目標，但這樣的目標是有抱負的。我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現這些目標，包括但不限於由於與實現這些結果相關的不可預見的成本或技術困難。只要我們達到這些目標，就可以通過各種合同安排來實現，包括購買可能被視為減輕我們ESG影響的各種積分或補償，而不是我們ESG表現的實際變化。此外，儘管有這些令人嚮往的目標和採取的任何其他行動，我們可能會受到來自投資者、貸款人或其他團體的壓力，要求我們採取更積極的氣候或其他與ESG相關的目標，但我們不能保證由於潛在成本或技術或操作障礙，我們將能夠實現這些目標。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的機構已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致投資者對我們和我們的行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，基於與氣候變化相關的擔憂，機構貸款機構可能決定不向化石燃料能源公司提供資金，這可能會影響我們獲得潛在增長項目的資金。此外，在ESG重要的程度上
如果對我們的聲譽造成負面影響，我們可能無法在招聘或留住員工方面進行有效的競爭，這可能會對我們的運營產生不利影響。ESG問題還可能影響我們的供應商和客户，最終可能對我們的運營產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們部分依賴我們的循環信貸安排和資本市場的持續准入來成功執行我們的運營戰略。

如果我們因為無法以令人滿意的條件獲得資本或融資而無法進行資本支出或收購，我們可能會經歷石油和天然氣產量和儲量的下降。我們部分依賴外部資金來源為某些項目提供融資。這些資金來源的可用性和成本是週期性的，
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而且這些資金來源可能不會一直存在，或者我們未來可能無法以合理的成本獲得融資。過去幾年，全球資本市場的狀況一直不穩定，使得某些類型的融資條件難以預測，在某些情況下，導致某些類型的融資無法獲得。如果我們的收入因石油、天然氣或天然氣價格下降、經營困難、產量下降或任何其他原因而下降，我們獲得維持目前水平運營所需的資本的能力可能有限。我們無法獲得更多融資可能導致我們的業務減少或不進行收購，這反過來可能導致我們的石油或天然氣產量、儲量和收入減少，沒有足夠的流動性來履行未來的財務義務，並可能對我們的運營業績產生負面影響。

我們循環信貸機制下借款基數的減少，以及由於定期重新確定借款基數或其他原因而導致的任何進一步減少，都可能對我們為業務提供資金的能力產生負面影響。

我們的主要流動資金來源是循環信貸機制下的借款和運營現金。我們的循環信貸安排下的借款基數每半年重新確定一次，大約在每年的4月1日和10月1日左右。在重新確定借款基數期間，貸款人可以單方面調整借款基數和我們的循環信貸安排下允許未償還的借款。借款基礎取決於為我們提供貸款的石油和天然氣資產的預計收入和資產價值，其中許多因素是我們無法控制的。

如果我們遇到流動性問題，我們可能面臨債務評級下調，這可能會限制我們獲得當前或未來融資或貿易信貸的機會，並對其條款產生負面影響。

我們獲得融資和貿易信貸的能力以及任何融資或貿易信貸的條款，在一定程度上取決於獨立信用評級機構對我們債務的信用評級。我們不能保證我們目前的任何評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果評級機構認為情況需要，我們不能保證評級機構不會完全下調或撤銷評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或出售以及短期和長期生產增長機會、流動性、資產質量、成本結構、產品組合和大宗商品定價水平。評級下調可能會對我們獲得融資或貿易信貸的能力造成不利影響，並增加我們的借貸成本。

我們的循環信貸安排下的借款使我們面臨利率風險。

在我們的循環信貸安排下，我們面臨與借款相關的利率風險。循環信貸安排下的借款根據借款人的選擇，按美元替代基準利率(基於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的LIBOR)加上適用保證金或LIBOR，再加上適用保證金計息。由於我們的可變利息債務，我們的經營業績可能會受到利率上升的不利影響。

與我們普通股相關的風險

如果我們不能發展或維持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們不能確定我們開發和維持內部控制的努力是否成功，我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者我們是否能夠履行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務。任何未能發展或維持有效的內部控制，或在實施或改善內部控制方面遇到困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持。

在合併交易之前，我們的A類普通股沒有在任何市場上交易。我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法維持。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，提高投資者買入和賣出訂單的執行效率。因此，您可能無法以等於或高於該等股票的假定價格出售我們A類普通股的股票。
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股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在公司證券的整體市場和市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未來在公開市場出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們A類普通股的價格，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

我們可能會在隨後的發行中出售我們A類普通股的額外股份。此外，在某些限制和例外的情況下，OpCo單位持有人可以贖回他們的OpCo單位(連同相應數量的B類普通股)以換取A類普通股(按一對一的基礎，受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的換算率調整的限制)，然後出售A類普通股的股份。我們有41,954,385股A類普通股流通股(包括向ConTango PSU Awards持有者發行的3,270,915股A類普通股，其中1,150,991股庫存股被回購以履行員工工資税預扣義務)和127,536,463股B類普通股流通股。獨立公司的前所有者擁有我們B類普通股的所有流通股，約佔我們總流通股的75%。根據聯邦證券法，所有這類股票都受到立即轉售的限制，並受到某些鎖定協議的約束，但未來可能會出售給市場。我們在合併交易結束時簽訂的登記權協議要求我們在交易完成六個月後的某些情況下對其股份進行登記。

此外，吾等以S-8表格形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，規定登記根據康戈激勵計劃已發行或預留髮行的A類普通股4,218,398股，該計劃建議由吾等及根據股權激勵計劃已發行或預留髮行的A類普通股登記。在滿足歸屬條件、鎖定協議屆滿及規則第144條的規定後，根據表格S-8的登記聲明登記的股份已可立即在公開市場轉售，不受限制。

我們無法預測未來A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的發行規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售將對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的A類普通股的建議有不利的改變，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或其業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

與我們的財務狀況有關的風險

我們的套期保值活動可能會導致財務損失，也可能會減少我們的淨收入。

我們為我們現有生產的很大一部分簽訂了衍生工具合同。我們計劃繼續進行對衝安排，以減少近期對大宗商品價格的風險敞口，保護現金流和回報，並保持我們的流動性。

我們的套期保值合約可能會帶來巨大的收益或損失。例如，我們在2021年實現了5.283億美元的商品衍生品虧損；然而，不能保證我們未來不會因為對衝活動而實現額外的虧損。此外，如果我們簽訂了任何套期保值合同，並經歷了持續的實質性中斷，我們的
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在生產過程中，我們可能被迫履行全部或部分對衝義務，而不能從出售標的實物商品的現金流中獲益，導致我們的流動資金大幅減少。

我們利用套期保值交易保護我們免受未來石油和天然氣價格下跌的影響的能力，將取決於我們進入未來套期保值交易時的石油和天然氣價格以及我們未來的套期保值水平，因此，我們未來的淨現金流可能對大宗商品價格的變化更加敏感。未來，我們可能無法以有吸引力的條款對衝預期產量，甚至根本無法對衝，這將使我們面臨進一步的潛在大宗商品價格不確定性，並可能對我們的經營活動、財務狀況和經營業績提供的淨現金產生不利影響。

我們的價格對衝策略和未來的對衝交易將由我們自行決定。我們未來對生產進行對衝的價格將取決於我們進行這些交易時的大宗商品價格，這可能大大高於或低於當前價格。因此，我們的價格對衝策略可能無法保護我們免受未來生產收到的價格大幅下降的影響。相反，我們的對衝策略可能會限制我們從大宗商品價格上漲中實現現金流的能力。與未來幾年相比，我們未來產量的更大比例也可能不會得到對衝，這將導致我們的石油和天然氣收入對大宗商品價格波動變得更加敏感。

我們的套期保值交易可能使我們面臨交易對手信用風險。

我們的套期保值交易使我們面臨着金融損失的風險，如果交易對手未能根據衍生品合同履行義務的話。鑑於金融市場的歷史中斷以及石油和天然氣價格的大幅下跌，這種交易對手不履行義務的風險尤其令人擔憂，這可能導致交易對手的流動性突然變化，並削弱他們根據衍生品合同條款履行義務的能力。我們無法預測交易對手的信譽或履約能力的突然變化。即使我們確實準確地預測了突如其來的變化，我們否定風險的能力也可能是有限的，這取決於市場狀況。此外，我們的一個或多個對衝提供商破產或其他一些類似的程序或流動性限制，可能使我們不太可能能夠收回陷入困境的一個或多個實體欠我們的全部或很大一部分金額。

在大宗商品價格下跌期間，我們的對衝應收頭寸會增加，這就增加了我們的風險敞口。如果我們交易對手的信譽惡化，導致他們無法履行，我們可能會遭受重大損失。

我們的現金流將完全取決於我們的運營子公司向我們分配現金的能力，其數額將取決於各種因素。

我們目前預計，我們收益的唯一來源將是我們運營子公司的現金分配。我們的運營子公司每個季度可以向其所有者分配的現金金額主要取決於它們從運營中產生的現金金額，這些現金金額將在每個季度之間波動，其中包括：

•我們的運營子公司從現有油井中生產的石油和天然氣數量；

•石油、天然氣和天然氣的市場價格；

•對循環信貸安排契諾中所載分配付款的任何限制；

•我們的運營子公司為其鑽探和開發計劃提供資金的能力；

•我們每個運營子公司的投資水平，可能是有限的和不同的；

•運營費、維護費和一般管理費的水平；

•監管行動影響：(I)石油、天然氣和天然氣的供應或需求；(Ii)運營成本和運營靈活性；

•當時的經濟狀況；以及

•惡劣的天氣條件和自然災害。

此外，我們並不完全擁有我們所有的運營子公司。因此，如果這些運營子公司進行分配，包括税收分配，它們也將不得不向其非控股股東進行分配。
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我們運營子公司的某些員工有利潤利益，這可能需要大量支付，並導致大量會計費用。

我們運營子公司的某些員工的利潤利益可能需要大量支付，特別是在任何此類運營子公司清算或資產處置時，並可能導致大量會計費用。這種支付與達到某些回報門檻有關，在發生這種清算或處置的情況下，支付的數額與就這種清算或處置收到的現金數額成比例。欲瞭解更多信息，請閲讀本公司截至2021年12月31日的經審計財務報表附註中的“附註13-激勵性薪酬安排”。

我們唯一的主要資產是我們在OpCo的權益；因此，我們將依賴OpCo的分派來納税、根據管理協議支付款項以及支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了在OpCo的所有權權益外，沒有其他實質性資產。我們將沒有獨立的手段來創造收入或現金流。在OpCo可用現金範圍內，並在任何現有或未來債務協議條款的規限下，吾等擬促使OpCo(I)按比例向OpCo單位持有人(包括吾等)作出現金分派，金額足以讓吾等根據管理協議繳税及付款，及(Ii)償還吾等的公司及其他間接開支。我們通常預計OpCo將從可用現金中為此類分配提供資金。當OpCo進行分配時，OpCo單位的持有人將有權根據其在OpCo的權益進行分配時獲得按比例分配。若吾等需要資金，而OpCo或其附屬公司根據適用法律或法規或根據任何現行或未來債務協議的條款被限制作出該等分派或付款，或以其他方式無法提供該等資金，則吾等的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，由於我們沒有獨立的創收手段，我們根據管理協議支付税款和付款的能力取決於OpCo向我們分配的金額足以支付我們在管理協議下的税收義務和義務的能力。反過來，這種能力可能取決於OpCo的子公司向其分銷的能力。OpCo、其直接或間接持有股權的其他實體作出該等分派的能力將受制於(其中包括)(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條文，該等條文可能限制可供分派的資金數額及(Ii)OpCo或其附屬公司及其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制。

與我們的治理結構相關的風險

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。

由於優先股東是我們非經濟系列I優先股的唯一所有者，因此擁有任命我們董事會的獨家權利，根據薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所規則，我們是一家受控公司。受控公司不需要董事會擁有多數獨立董事，也不需要成立獨立的薪酬或提名和公司治理委員會。作為一家受控公司，我們將繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的規則，這些規則要求我們有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。

如果我們在任何時候不再是一家受控公司，我們將採取一切必要行動，以遵守薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所規則，包括任命大多數獨立董事進入我們的董事會，並確保我們有一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，但須遵守允許的“分階段”期限。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或其董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東負有的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，(Iii)任何主張索賠的訴訟。
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根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或其附例的任何條款，或(Iv)任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個此類案件中，均受該衡平法院管轄，該法院對被指定為該等案件被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句中所述的重述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的優先股東的重大投票權限制了我們普通股持有人影響我們業務的能力。

我們的優先股東是我們非經濟系列I優先股的唯一持有者，預計將保留其對我們非經濟系列I優先股的所有權，直到它停止擁有相當於我們A類普通股和B類普通股的50%以上的我們普通股的數量，但某些例外情況除外。我們的非經濟系列I優先股使其持有人有權任命我們的整個董事會，並有權就某些基本的公司行動，包括債務超過當時未償債務的10%、大幅增資、發行優先股、採納股東權利計劃、修訂我們的公司註冊證書及其章程的某些條款、出售我們的全部或幾乎所有資產、涉及我們的合併、罷免我們的首席執行官以及我們的清算或解散，獲得批准的權利，這些基本的公司行動包括：債務超過當時未償債務的10%、大幅增資、發行優先股、採納股東權利計劃、修訂公司註冊證書及其章程的某些條款、出售我們的全部或幾乎所有資產、涉及我們的合併、罷免我們的首席執行官以及我們的清算或解散。與傳統公司結構中的普通股不同，我們普通股的持有者不會投票選舉董事。因此，與傳統公司結構中的普通股持有者相比，我們普通股的持有者影響我們業務的能力將較小。

優先股東的控股所有權地位可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果，並可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，只要投資者認為擁有控股股東的公司的股票是不利的。

鑑於其對Our Non-Economic Series I優先股的所有權，優先股股東必須批准對我們的任何潛在收購。控股股東的存在可能會阻止敵意收購，推遲或阻止控制權的變動或管理層的變動，或者限制我們的其他股東批准他們認為符合我們最佳利益的交易的能力。此外，優先股東的控股地位可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，只要投資者認為持有有控股股東的公司的股票是不利的，無論是由於我們以相對於我們A類普通股當時的交易價格溢價出售我們的可能性降低還是其他原因。

我們的公司註冊證書規定，優先股股東在法律允許的最大範圍內，沒有義務考慮其他股東的單獨利益，並將包含限制優先股股東責任的條款。

在適用法律允許的最大範圍內，我們的公司註冊證書包含限制優先股股東所負責任的條款，幷包含允許優先股股東優先考慮其自身利益及其控制人的利益的條款，而不是我們和我們普通股持有人的利益。我們的公司註冊證書包含的條款規定，優先股股東在決定是否授權我們採取任何行動(或拒絕授權我們採取任何行動)時，沒有義務考慮其他股東的單獨利益(包括對這些股東的税務後果)，以及優先股股東不應對其他股東承擔損害賠償或公平救濟責任，因為這些股東沒有獲得與該等決定相關的任何損失、負債或利益。

我們的公司註冊證書包含一項條款，規定我們放棄在某些公司機會中的利益和預期，因為這些機會可能會阻止我們獲得某些公司機會的好處。

“公司機會”原則規定，作為對公司及其股東忠誠義務的一部分，公司受託人不得將公平地屬於公司的機會據為己有。因此，除非向公司和公司披露了該機會，否則公司受託人通常不會追求公司在財務上有能力從事的商業機會，而該商業機會的性質屬於該公司的業務範圍並對其具有實際利益，或者該公司在該商業機會中擁有實際或預期的利益，除非該機會被披露給該公司和該公司，否則該公司受託人一般不會尋求該商業機會，除非該機會被披露給該公司和該公司。
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決定了它不會去追求這樣的機會。然而，DGCL第122(17)條明確允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中放棄公司在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的特定商業機會或特定類別或類別的商業機會中的任何權益或預期，或在獲得參與該等特定商業機會或特定類別或類別的商業機會的機會時放棄該等權益或期望，或放棄向該公司或其高級人員、董事或股東提供參與該等特定商機或特定類別商機的機會。

我們的公司註冊證書包含一項條款，即在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們放棄在其高級管理人員、董事、優先股東或任何此類持有人的任何合作伙伴、經理、成員、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理或關聯公司不時獲得的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄獲得參與該等商業機會的機會。我們相信，這項旨在規定某些商業機會不受“企業機會”原則約束的條款是適當的，因為優先股東及其關聯公司投資於眾多公司，包括業務與我們類似的公司。由於這一規定，我們可能不會獲得某些可能對我們和我們的股東有利的公司機會。

税收風險

如果OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，我們和OpCo可能會受到潛在的嚴重税收效率低下的影響。

我們打算使OpCo不會成為一家公開交易的合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據贖回權贖回OpCo單位或以其他方式轉讓OpCo單位可能會導致OpCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算這樣做，使OpCo單位的贖回或其他轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。舉例來説，我們打算限制OpCo單位持有人的數目，而OpCo LLC協議對OpCo單位持有人轉讓其OpCo單位的能力作出限制，並讓我們作為OpCo的管理成員，有權根據贖回權對OpCo單位持有人根據贖回權贖回其OpCo單位的能力施加限制(除已有的限制外)，以確保OpCo將繼續被視為

如果OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和OpCo帶來嚴重的税務效率低下，包括因為我們無法向OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。

適用税收法律法規的變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

美國聯邦、州、地方和非美國税法、政策、法規、規則、法規或條例可能在每種情況下對我們不利地解釋、更改、修改或適用，可能具有追溯力，並可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括(I)將適用於公司(如我們)的美國所得税税率從21%提高，(Ii)對某些公司的賬面收入徵收最低税率，以及(Iii)對公司回購股票將承擔的某些公司股票回購徵收消費税。此外，過去有立法建議，如果成為法律，將對影響石油和天然氣行業的美國聯邦和州所得税法律進行重大改變，包括(I)取消無形鑽探和開發成本的立即扣除，(Ii)取消石油和天然氣資產的百分比損耗津貼，以及(Iii)延長某些地質和地球物理支出的攤銷期限。我們無法準確預測日後會否建議或制定任何這類法例修訂，或如獲通過，任何這類法例的具體條文或生效日期為何。美國税法的這些擬議變化如果被採納，或其他類似的變化，將對我們的活動徵收額外税收，或者減少或取消目前與天然氣和石油勘探、開發或類似活動相關的扣除額，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

控制權的改變可能會限制我們對淨營業虧損的使用。

截至2021年12月31日，出於聯邦所得税的目的，我們有大約4.23億美元的淨營業虧損，即NOL，其中大部分已經受到守則第382節的限制。如果我們經歷了進一步的“所有權變更”，根據《守則》第382條的規定，我們有能力抵銷在
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在所有權變更之前產生的NOL的所有權變更將是有限的，可能是實質性的。一般來説，所有權變更將對我們在未來任何納税年度可以用來抵消應税收入的變更前NOL的金額設定年度限制，其金額一般等於所有權變更前我們的股票價值乘以美國國税局(IRS)定期公佈的利率，稱為長期免税利率。一般而言，如果一個或多個“5%股東”(根據守則的定義)在三年滾動期間的任何時候累計增加我們股票的所有權總數超過50個百分點，就會發生所有權變更。

一般風險

我們和我們的運營商的信息和計算機系統的丟失可能會對我們的業務造成不利影響。

我們嚴重依賴我們的信息系統和基於計算機的程序，包括我們的油井操作信息、地震數據、電子數據處理和會計數據，這些程序和系統的可用性和完整性對我們開展業務和運營至關重要。如果任何此類程序或系統受到網絡攻擊，失敗或在我們的硬件或軟件網絡基礎設施中製造錯誤信息，無論是由於電信故障、人為錯誤、自然災害、火災、破壞、硬件或軟件故障或缺陷、計算機病毒、蓄意破壞行為或恐怖主義行為或類似行為或事件，我們可能產生的後果包括：通信鏈路中斷；無法發現、生產、加工和銷售石油及天然氣；無法自動處理商業交易或從事類似的自動化或計算機化商業活動。任何這樣的後果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

恐怖襲擊或武裝衝突或由此產生的相關經濟制裁可能會損害我們的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖主義活動、反恐努力和其他武裝衝突可能對美國和全球經濟產生不利影響，並可能使我們無法履行我們的財政和其他義務。如果這些事件中的任何一種發生，由此產生的政治不穩定和社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求，可能會對我們的服務需求造成下行壓力，並導致我們的收入減少。石油和天然氣相關設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果客户運營所需的基礎設施被摧毀或損壞，我們的運營可能會受到不利影響。此外，從2022年2月開始，由於俄羅斯在烏克蘭採取的行動，美國和其他國家開始對俄羅斯實施有意義的制裁。俄羅斯對此採取的這些制裁和行動可能會擾亂國際供應鏈、金融活動和業務，其全部成本、負擔和限制目前尚不清楚，可能會變得非常嚴重。由於這些威脅，保險和其他保障的成本可能會增加，一些保險覆蓋範圍可能變得更難獲得(如果有的話)。

我們的業務可能會受到安全威脅(包括網絡安全威脅)和其他中斷的負面影響，並受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。

我們面臨各種安全威脅，包括未經授權獲取敏感信息或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅；對我們的設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施(如加工廠和管道)安全的威脅，以及來自恐怖分子或犯罪分子的威脅。這種潛在的安全威脅使我們的運營面臨更大的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，我們實施各種程序和控制來監控和緩解安全威脅，並提高我們的信息、設施和基礎設施的安全性，可能會導致資本和運營成本增加。此外，不能保證這些程序和控制足以防止安全漏洞的發生，特別是考慮到信息技術漏洞、攻擊、中斷和其他事件的時間、性質和範圍的不可預測性。如果發生任何此類事件，都可能導致敏感信息、關鍵基礎設施或對我們運營至關重要的能力的損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。尤其是網絡安全攻擊正變得更加複雜，包括但不限於安裝惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和系統、以及可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息以及損壞數據的其他電子安全漏洞。這些事件可能損害我們的聲譽，並導致補救行動、業務損失或潛在責任造成的經濟損失。雖然我們為某些安全和隱私違規行為提供保險, 我們可能不會投保適當的保險或保持足夠的承保範圍來補償所有潛在的責任，並且我們可能不會以合理的條款繼續獲得此類保險(如果有的話)。

圍繞數據隱私和保護的監管環境在不斷髮展，可能會發生重大變化。管理數據隱私和未經授權披露個人或機密的新法律法規
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信息帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高我們的成本。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致重大處罰和法律責任。我們繼續監測和評估這些法律的影響，除了處罰和法律責任外，這些法律還可能帶來鉅額調查和合規成本，要求我們改變我們的業務做法，並在我們未能遵守任何此類適用法律的情況下為我們的業務承擔重大潛在責任。

如果另一方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能無法保護自己的知識產權或受到訴訟。

在我們的業務運營中，我們依賴某些知識產權。我們業務的市場成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得並執行我們在某些技術上的專有權利，保護我們的商業祕密和非公開信息的權利，以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營。我們未來可能無法成功地保護這些知識產權，這些權利可能會被無效、規避或挑戰。如果我們的任何知識產權被認定為無效或不可強制執行，我們的競爭優勢可能會顯著減少，從而增加對我們客户基礎的競爭。如果我們的公司未能保護我們的專有信息，以及任何針對我們的知識產權訴訟或侵權訴訟成功，都可能對我們的競爭地位產生不利影響。我們在業務運營中使用的工具、技術、方法、程序和組件可能侵犯或被指控侵犯他人的知識產權。侵權索賠通常會導致鉅額的法律和其他成本，並可能分散管理層對運營核心業務的注意力。根據第三方許可(如果有)支付特許權使用費，或者有義務重新設計我們的業務，都會增加我們的成本。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有時，我們可能會捲入可能導致重大責任的法律程序。

與許多石油和天然氣公司類似，我們在日常業務過程中不時涉及各種法律和其他訴訟，例如所有權、特許權使用費或合同糾紛、合規事項以及人身傷害或財產損害事項。這樣的法律程序本質上是不確定的，其結果也無法預測。無論結果如何，由於法律費用、管理層和其他人員的分流以及其他因素，此類訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、合同或其他權利的喪失、處罰或制裁，以及需要改變我們的業務做法的判決、同意法令或命令。此類責任、處罰或制裁的應計費用可能不足，確定與法律和其他訴訟程序有關的應計費用或損失範圍的判決和估計可能會在不同時期發生變化，這種變化可能是實質性的。

如果我們的一個或多個客户無法履行他們的義務，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們有因客户不付款或不履行義務而造成損失的風險。我們幾乎所有的應收賬款都來自我們向能源行業少數第三方銷售石油和天然氣。客户的集中可能會影響我們的整體信用風險，因為這些實體可能會受到經濟和其他條件變化的類似影響。此外，我們的一些客户可能槓桿率很高，並受到自己的運營和監管風險的影響。如果我們的任何主要客户拖欠對我們的義務，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法按有吸引力的條款處置非戰略性資產，並可能被要求保留某些事項的負債。

我們定期審查我們的資產基礎，以評估現有資產的市場價值與持有價值，以期優化已部署資本的回報。我們處置資產的能力可能會受到各種因素的影響，包括是否有買家願意以我們可以接受的價格購買資產。賣家通常保留某些責任，或同意就某些事項賠償買家。任何此類留存責任或賠償義務的規模在交易時可能難以量化，最終可能是實質性的。此外，與剝離交易中的典型情況一樣，第三方可能不願解除我們在出售剝離資產之前提供的擔保或其他信貸支持。因此，在出售後，如果資產的買方未能履行這些義務，我們可能仍然對擔保或支持的義務承擔次要責任。

我們的業務受到災難性損失、運營風險和不可預見的中斷以及其他破壞性風險的影響，我們可能沒有為這些風險提供足夠的保險。
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我們的業務受到災難性損失、運營風險、不可預見的中斷和其他破壞性風險的影響，例如自然災害、不利天氣、事故、海上災難(包括涉及海洋船隻/碼頭的災難)、火災、爆炸、危險材料泄漏、恐怖或網絡攻擊、國內破壞、電力故障、機械故障以及其他我們無法控制的事件。這些事件可能導致人員受傷、生命損失、財產損失或破壞，以及我們業務的縮減或中斷，並可能影響我們履行營銷承諾的能力。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目3.法律訴訟

本公司可能會不時捲入因其正常業務運作而引起的訴訟及索償。我們目前未發現管理層認為會個別或整體對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何程序。

本公司作為石油和天然氣資產的所有者和運營商，遵守與向環境排放材料和保護環境有關的各種聯邦、州和地方法律和法規。除其他事項外，這些法律和條例可規定石油和天然氣租賃承租人對作業產生的污染清理費用承擔責任，並使承租人承擔污染損害賠償責任。在某些情況下，公司可能被指示暫停或停止在受影響地區的運營。該公司維持業內慣例的保險範圍，儘管該公司並未對所有環境風險進行全面保險。

我們曾與環境保護局(EPA)接觸，指控其在2016年至2018年期間違反了修訂後的聯邦水污染控制法案(Federal Water Pollution Control Act)。我們已經與EPA解決了這些指控，並在截至2020年12月31日的一年中記錄了140萬美元的負債和費用，所有這些都是在2021年支付的。

2022年2月14日，新墨西哥州能源、礦產和自然資源部石油保護部(“OCD”)向ConTango發出違規通知，原因是ConTango未能按照規定的最後期限提交C-115表格，並且有太多不活動的油井。強迫症已提議處以913,200美元的民事罰款，封堵和廢棄某些不活躍的油井，並對我們的業務施加某些其他限制。各方正在討論解決這一問題的辦法。

在2021年7月26日提交了與合併交易有關的初步聯合委託書聲明/招股説明書之後，已向美國紐約南區地區法院提起了4起訴訟，在美國紐約東區提起了1起訴訟，每起訴訟都與合併交易有關(“股東訴訟”)：斯坦訴康探戈石油天然氣公司等人，第1號：21-cv-06769(S.D.N.Y.2021年8月11日)(“斯坦行動”)；Prus訴ConTango Oil&Gas Co.，等人，No.1：21-cv-04656(E.D.N.Y.8.18,2021年8月18日)(“Prus訴訟”)；Whitfield訴ConTango Oil&Gas Co.，et al.，No.1：21-cv-0700(S.D.N.Y.2021年8月19日)(“Whitfield訴訟”)；Byerly訴ConTango Oil&Gas Co.，et al.，1：21-cv-07327(S.D.N.Y.8.31,2021年8月31日)(“Byerly action”)；Provost訴ConTango Oil&Gas Co.，et al.，1：21-cv-07874(S.D.N.Y.92021)(《教務長行動》)。每一起股東訴訟都將ConTango和ConTango董事會成員列為被告，惠特菲爾德訴訟將獨立能源公司、LLC、OpCo、新月能源公司(f/k/a IE pubco Inc.)列為被告。和其他附屬公司作為額外的被告。每宗股東訴訟均指稱(其中包括)IE pubco Inc.於2021年7月26日提交的與合併交易有關的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)是虛假和誤導性的，及/或遺漏了據稱對ConTango股東具有重大意義的某些資料，違反了1934年證券及交易法(經修訂，“交易法”)第14(A)及20(A)節及其頒佈的第14a-9條。除其他救濟外，股東訴訟中的原告尋求禁止合併交易的禁令，除非和直到被告披露據稱遺漏的重要信息。, 在已經執行的範圍內撤銷《康戈協定》(或裁決撤銷損害賠償)、命令被告對指控的不當行為造成的所有損害負責、裁決原告的律師費和專家費以及其他救濟。Byerly訴訟還要求法院確定該訴訟是適當的集體訴訟，並證明Byerly為班級代表，他的律師為班級律師。2021年9月20日，法院將斯坦和惠特菲爾德訴訟與拜利訴訟合併。2021年10月13日，法院將教務長行動與拜利行動合併。Conango還收到了一封代表Catherine Coffman發出的要求信，Catherine Coffman據稱是Conango的股東。這封信要求ConTango根據與Stein、Prus、Whitfield、Byerly和Provost訴訟中的基本相似的事實和法律論點，向投資者披露有關合並交易的補充信息。

66
目錄

2021年11月26日，為了避免股東訴訟推遲合併交易的風險，並儘量減少為股東訴訟辯護的費用，在不承認任何責任或不當行為的情況下，康泰戈和獨立公司自願進行了某些披露，以補充聯合委託書/招股説明書中包含的披露。此後，原告提交了自願解僱通知，駁回了惠特菲爾德和普魯斯的訴訟。根據在合併訴訟中發佈的時間表命令，原告必須在指定Byerly為合併訴訟中的主要原告的命令發佈後10天內提交綜合修訂申訴。

我們認為股東訴訟是沒有根據的，與個人和其他被告一起，打算針對股東訴訟進行抗辯；然而，新月會無法預測解決股東訴訟或其結果所需的時間和費用。未來還可能提起更多因合併交易而引起或與之相關的訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“CRGY”。截至2021年1月31日，我們有122名登記在冊的A類普通股股東和2名登記在冊的B類普通股股東。我們的目標是未來向股東支付調整後EBITDAX的10%的股息，但股息的支付將取決於我們的收益水平、財務要求和其他因素，並將取決於我們的董事會、適用法律和我們現有債務文件的條款，包括循環信貸安排和優先債券的契約。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表列出了我們在截至2021年12月31日的季度內回購A類普通股的相關信息。

期間
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值。
10/1/2021 - 10/31/2021————
11/1/2021 - 11/30/2021————
12/1/2021 - 12/31/20211,150,991$16.03——
(1)     包括從員工手中回購的A類普通股，以便員工履行在此期間獲得的與基於股票的薪酬相關的預扣税款義務。
近期出售的未註冊股權證券

在本年度報告所涵蓋的期間，我們沒有銷售未註冊的股本證券，這些證券以前沒有在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中報告。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”(以下簡稱“MD&A”)旨在從管理層的角度對財務狀況、經營業績、流動性以及其他可能影響公司經營業績的因素向財務報表讀者提供説明。以下討論和分析應與本年度報告第II部分第8項中的合併和合並財務報表及相關附註以及本年度報告第1A項中的“風險因素”一併閲讀。以下信息更新了我們之前提交的文件中對我們財務狀況的討論，並分析了截至2021年12月31日至2020年12月31日的幾年中運營結果的變化。請參閲我們的委託書/招股説明書(檔號：
67
目錄

333-258157)，討論和分析2020年12月31日至2019年12月31日終了年度業務成果的變化。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括，但不限於，大宗商品價格波動、資本需求和以公司可接受的條款獲得額外資金的不確定性、已實現的石油、天然氣和天然氣價格、未來石油、天然氣和天然氣生產的時間和數量、設備、供應、服務和合格人員的短缺，以及本年度報告下面和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中討論的因素，所有這些因素都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。

業務概述

我們是一家資本充足的美國獨立能源公司，在較低的48個州的關鍵已探明盆地擁有資產組合，包括鷹福特(Eagle Ford)、落基山脈(Rockies)、巴尼特(Barnett)、二疊紀(Permian)和康涅狄格州中部(Mid-Conn)。

我們的方法包括以現金流為基礎的投資授權，重點放在運營的工作權益上，並輔之以非運營的工作權益、礦產和特許權使用費權益、中游基礎設施以及積極的風險管理戰略。我們通過生產、開發和收購石油、天然氣和天然氣儲備來實施我們的戰略。

合併交易

2021年12月7日，我們完成了合併交易，根據合併交易，康丹戈的業務與獨立的業務合併為一家名為新月能源公司的新上市控股公司。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CRGY”。合併後的公司的結構是“UP-C”，我們的所有資產和業務(包括高級票據的發行者新月金融公司的資產和業務)以及ConTango公司的資產和業務都由我們作為OpCo的唯一管理成員和新月金融公司的間接唯一管理成員持有。前ConTango股東現在擁有我們A類普通股的股份，A類普通股對我們公司既有投票權，也有經濟權利。獨立公司的前所有者現在擁有OpCo單位和B類普通股，它們對我們公司擁有投票權(但沒有經濟上的)權利。我們是一家控股公司。我們唯一的物質資產是OpCo單位。我們是OpCo的唯一管理成員，負責與OpCo業務相關的所有運營、管理和行政決策，並綜合OpCo及其子公司的財務業績，包括高級票據的發行商新月財務。

在截至2021年12月31日的年度和月份，我們的業績只包括合併交易中收購的資產的25天影響。

重組

於二零二零年八月，通過一系列交易，吾等進行了一項與泰坦收購有關的重組(“獨立重組”)，該重組是在獨立執行成員的指導下進行的，根據其於二零二零年八月十八日訂立的經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，KKR集團的聯屬公司先前擁有並由其共同控制的若干實體(“已出資實體”)向吾等作出貢獻。財務報表包括自獨立重組之日起繳入實體的賬目，該日是我們在合併基礎上取得繳入實體的控股權的日期。按照公認會計準則的要求，出資實體與獨立重組相關的出資被視為共同控制下的實體的重組，其方式類似於權益彙集，所有資產和負債均按賬面價值轉移給我們。獨立與OpCo於2021年12月7日合併(作為合併交易的一部分)也被視為共同控制下的實體重組。由於獨立重組和合並交易導致報告實體發生變化，為了在獨立重組和合並交易之前提供可比較的財務信息，我們的財務報表進行了追溯重寫，以反映出資實體和我們的會計前身(“前身”)合併後的歷史賬目。

非控制性權益

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目錄

我們記錄了與我們子公司的第三方所有權權益相關的非控制性權益。與這些利益相關的收入或損失被歸類為可歸因於我們合併和綜合經營報表上的非控制性利益的淨收益(損失)。

2021年4月，作為2021年4月交易所的一部分，某些少數股權所有者將他們在Barnett盆地天然氣資產中的100%權益換成了我們前身的9508套A類單位。由於我們已經合併了這些資產的結果，本次交易作為股權交易入賬，並反映為從非控股權益到成員股權的重新分類，沒有在交換中確認收益或損失。

於2020年12月，若干綜合附屬公司的非控股股權擁有人選擇以該等個別綜合附屬公司的100%權益交換我們前身的220,421個A類單位(“2020年12月交易所”)。由於我們已經合併了這些子公司的業績，這筆交易被計入從非控股權益到成員權益的6.574億美元的重新分類，不在交易所確認收益或損失。

2020年8月，與獨立重組有關，我們由第三方投資者擁有的合併子公司中的某些權益並未貢獻給前身。自獨立重組之日起，這些權益從成員權益重新分類為非控股權益，可歸因於這些權益的所有收入和虧損從獨立重組之日起至截至2021年12月31日的一年內被記錄為可歸因於非控股權益的淨收入(虧損)。2021年5月，這些非控股股權被贖回，以換取第三方投資者在其合併子公司持有的標的石油和天然氣權益中按比例分得的股份(“非控股股權剝離”)。此外，第三方投資者貢獻了約3550萬美元的現金，用於償還我們的某些運營子公司歷史上一直參與的各種協議(“先行信貸協議”)和其他債務項下未償還的基礎債務的比例份額。這些由第三方投資者擁有的某些合併子公司的所有權百分比從2.21%到7.38%不等。

新冠肺炎的影響

2020年初，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。國際、聯邦、州和地方當局的命令要求強制關閉各種學校、企業和其他設施和組織。自大流行開始以來，我們的勞動力遠程工作了一段時間。遠程工作不會顯著影響我們維持運營的能力，也不會導致我們產生明顯的額外費用。

2020年新冠肺炎病毒的最初傳播對全球石油和天然氣需求產生了負面影響，而自2021年初以來，國內疫苗接種計劃的增加和新冠肺炎病毒傳播的減少促進了經濟的改善和大宗商品實現價格的上漲。然而，當前的價格環境仍然不確定，因為對新冠肺炎大流行和新出現的病毒變種的反應仍在繼續演變。鑑於這些事件的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎大流行和相關市場狀況會持續多久。雖然我們使用衍生工具來部分緩解大宗商品價格波動的影響，但我們的收入和經營業績在很大程度上取決於石油和天然氣的現行價格。

收購、資產剝離和相關重組

收購和相關重組

於2022年2月，吾等與特拉華州有限責任公司Verdun Oil Company II LLC(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”及其中擬進行的交易，“Uinta交易”)，據此吾等同意向賣方購買即將成立的德克薩斯州有限責任公司Uinta AssetCo，LLC的所有已發行及未償還會員權益，該有限責任公司將持有EP Energy E&P Company，L.P.的所有勘探及生產資產及若干義務。Uinta交易完成後，賣方將獲得總計約8.15億美元的現金代價和某些套期保值的假設，但須受購買協議中規定的某些慣例購買價格調整的限制。

Uinta交易須遵守慣例成交條件，包括交易獲美國聯邦貿易委員會批准或根據高鐵法案(定義見購買協議)任何適用等待期屆滿或終止，以及賣方與EP之間的交易結束，據此賣方將獲得猶他州資產。

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目錄

隨着Uinta交易的完成，我們預計將對我們的循環信貸安排進行修訂，其中包括將選定的承諾額增加到13億美元。然而，我們不能保證我們將完成Uinta交易，也不能保證我們將對我們的循環信貸安排進行這樣的修訂。

於2021年12月，吾等向一名不相關的第三方收購若干主要位於德克薩斯州及新墨西哥州中央盆地平臺的已營運生產石油及天然氣物業，以及其他位於西南部二疊紀及波德河盆地的物業，總現金代價為6,040萬美元，包括慣常的購買價格調整(“中央盆地平臺收購”)。購買價格是使用手頭現金和我們循環信貸安排下的借款(定義見附註8--債務)。我們將收購中央盆地平臺作為資產收購入賬。

2021年5月，我們的某些合併子公司贖回了由第三方投資者持有的此類子公司的非控股股權，以換取第三方投資者在其合併子公司持有的基礎石油和天然氣權益中的比例份額，這是“非控股股權剝離”的一部分。此外，第三方投資者貢獻了約3550萬美元的現金，用於償還其在“優先信貸協議”項下未償還的基本債務和其他債務中按比例分攤的債務。這些由第三方投資者擁有的某些合併子公司的所有權百分比從2.21%到7.38%不等。

於2021年4月，若干少數股東以其於Barnett盆地天然氣資產的100%權益換取我們的A類單位9,508個，相當於我們綜合擁有權的0.77%(“2021年4月交易所”)。由於我們已經合併了這些資產的結果，所以這筆交易被計入股權交易，並反映為從非控股權益到會員股權的重新分類，沒有在2021年4月的交易所確認任何收益或損失。

2021年3月，我們從一家無關的第三方運營商手中收購了位於DJ盆地的石油和天然氣礦產資產組合，總代價為6080萬美元(“DJ盆地收購”)。收購DJ盆地的資金來自手頭的現金和我們之前的信貸協議下的借款。我們將收購DJ盆地作為一項資產收購入賬。

於2020年8月，吾等完成對Titan的收購，據此，吾等根據日期為2020年7月19日的由獨立能源有限公司、Liberty Energy Holdings、LLC(“Liberty Holdco”)及其他各方訂立的出資協議，收購Liberty Energy LLC(及其擁有的石油及天然氣資產)的所有未償還成員權益，代價是向Liberty Holdco主要擁有的一家實體發行於Liberty Energy LLC的若干成員權益。收購泰坦後，我們將Liberty Energy LLC更名為泰坦。Titan在二疊紀、DJ和Eagle Ford盆地的非生產和非生產石油和天然氣資產中擁有一定的作業權益，其中包括DJ盆地Erie Hub收集系統的50%權益。作為Titan收購的一部分，在截至2020年12月31日的年度內，我們以我們前身的40萬個A類單位的形式轉移了4.551億美元的股權對價。

資產剝離

2021年12月，我們與一家獨立的第三方簽訂了轉讓、轉讓和賣單，其中包括出售俄克拉何馬州佩恩縣的某些生產物業以及石油和天然氣租賃，以換取扣除成交調整後的現金對價430萬美元。

2021年5月，我們與一家獨立的第三方簽署了一項買賣協議，其中包括出售Arkoma盆地的某些生產物業以及石油和天然氣租賃，以換取扣除成交調整後的現金對價2210萬美元。由於這筆交易，我們在截至2021年12月31日的年度合併和綜合營業報表中確認了880萬美元的資產出售收益。

2019年12月，我們簽訂了一份石油和天然氣租約的定期轉讓合同，轉讓我們在密西西比海地層頂部至伍德福德地層底部之間的Midland和Ector縣租約的所有權益，總獎金為790萬美元，主要期限為四年，自2020年1月1日起生效。

於2019年9月，吾等與一名獨立第三方訂立買賣及交換協議，包括出售若干生產物業及交換Eagle Ford的石油及天然氣租約，代價為1,520萬美元及成交後額外結算代價180萬美元。

環境、社會和公司治理倡議

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目錄

我們致力於開發業界領先的ESG項目，並不斷提高我們的ESG性能。我們認為ESG出色的業績是一個機會，可以讓新月會與我們的同行區別開來，提供更多進入資本市場的機會，降低風險，增強經營業績，並使我們的利益相關者和我們開展業務的社區受益。2021年12月，我們發佈了首份ESG報告，其中包括根據Value Reporting Foundation的SASB油氣勘探與生產標準的關鍵績效指標，並確定了我們的關鍵ESG優先事項。我們還成立了ESG諮詢委員會，就ESG相關問題向管理層和新月能源公司董事會提供建議。我們正在努力通過實施激進的甲烷減排目標和消除常規燃燒等措施來減少温室氣體(“GHG”)的排放。

我們如何評估我們的運營

我們使用各種財務和運營指標來評估我們的石油、天然氣和NGL業務的表現，包括：

•銷售量；

•商品價格和差價；

•營業費用；

•調整後的EBITDAX(非GAAP)；以及

•槓桿自由現金流(非GAAP)

發展規劃和資本預算

我們的發展計劃旨在優先考慮產生有吸引力的風險調整回報和有意義的自由現金流，並具有內在的靈活性，能夠根據需要修改我們的資本計劃，以應對當前的市場環境。

我們預計2022年資本計劃將產生約3.75億至4.25億美元的資金，不包括收購資本和與收購相關的任何開發資本。我們的計劃將70%到75%分配給我們的運營資產，主要是在鷹福特，15%到20%分配給非運營活動，大約10%分配給其他資本支出。我們預計將通過運營現金流為我們的2022年資本計劃提供資金。由於我們資本計劃的靈活性，以及我們98%的種植面積由產量持有的事實，我們可以根據各種因素選擇推遲部分或全部計劃資本支出，這些因素包括但不限於我們鑽井活動的成功、石油、天然氣和NGL的當前和預期價格以及由此產生的油井經濟性、必要設備、基礎設施和資本的可用性、所需監管許可和批准的接收和時間、季節性條件、鑽井和收購成本以及其他利益所有者的參與程度。

收入來源

我們的收入主要來自出售我們的石油、天然氣和NGL產品，受產量和實現價格的影響，不包括我們商品衍生品合同的影響。大宗商品的定價受到供求以及季節性、政治性和其他我們通常無法控制的條件的影響。由於生產量的變化或商品價格的變化，我們的收入在不同時期可能會有很大差異。下表説明瞭我們在上述每個時期的生產收入組合：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
油62 %69 %75 %
天然氣25 %21 %17 %
NGLS13 %10 %8 %

此外，我們中游資產的收入得到了商業協議的支持，這些協議建立了最低數量承諾。這些中游收入構成了我們中游和其他收入的大部分。截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，中游和其他收入佔我們總收入的6%或更少。

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目錄

銷售量

下表顯示了我們酒店的歷史銷售量：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
石油(MBbls)13,237 13,132 13,752 
天然氣(MMCF)89,455 78,541 73,747 
NGL(MBbls)6,099 5,078 5,188 
總計(MBOE)34,245 31,300 31,232 
日平均值(MBOE/d)94 86 86 

在截至2021年12月31日的一年中，總銷售量比2020年增加了2945 MBoe。增加的主要原因是Titan收購，貢獻了額外的5,912 MBOe，以及DJ盆地收購、中央盆地平臺收購和合並交易(合併後的“2021收購”)，貢獻了額外的1,266 MBOe。我們其他資產的銷售量下降了4,233 MB，主要是由於我們現有資產基礎的自然下降，這是由於2020年為應對大宗商品價格低迷而減少了開發資本支出。

商品價格和差價

我們的經營結果取決於許多因素，特別是商品價格和我們有效銷售產品的能力。

石油和天然氣行業是週期性的，大宗商品價格可能波動很大。近年來，大宗商品價格出現了較大波動。新冠肺炎病毒的爆發以及歐佩克隨後採取的某些行動導致原油價格從2020年上半年開始顯着下降，並在很長一段時間內保持在大流行前的水平以下。儘管大宗商品價格在2021年期間上漲，但歐佩克的行動以及新冠肺炎大流行的持續影響仍然存在不確定性。

為了減少石油和天然氣價格波動對收入的影響，我們定期通過各種交易就估計的石油、天然氣和天然氣產量的一部分簽訂衍生品合同，以確定收到的未來價格。我們計劃繼續進行經濟對衝安排，以減少對大宗商品價格的短期敞口，保護現金流和企業回報，並保持我們的流動性。

下表列出了我們通過使用衍生品合約進行經濟對衝的產量所佔的百分比：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
油81 %81 %74 %
天然氣83 %76 %81 %
NGLS67 %60 %55 %

下表列出了NYMEX石油和天然氣的平均價格以及我們在報告期間的平均實現價格：

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目錄

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
油(桶)：
紐約商品交易所平均價格$68.04 $39.40 $57.03 
已實現價格(不包括衍生產品結算)66.71 37.45 57.14 
已實現價格(包括衍生品結算) (1)
53.07 48.85 53.92 
天然氣(McF)：
紐約商品交易所平均價格$3.91 $2.08 $2.63 
已實現價格(不包括衍生產品結算)3.96 1.90 2.35 
已實現價格(包括衍生品結算)3.06 2.32 2.41 
NGL(BBL)：
已實現價格(不包括衍生產品結算)$30.42 $13.77 $16.67 
已實現價格(包括衍生品結算)19.15 16.61 19.18 
(1)截至2021年12月31日的年度，已實現價格不包括我們與2022年和2023年日曆年相關的某些未平倉衍生石油商品合約在2021年6月以1.987億美元結算的影響。結算後，我們以當時的市場價格簽訂了新的商品衍生品合約。

行動結果：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

下表提供了我們收入的組成部分、各自的平均實現價格和所指時期的淨銷售額：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020$CHANGE%變化
收入(以千為單位)：
油$883,087 $491,780 $391,307 80 %
天然氣354,298 149,317 204,981 137 %
天然氣液體185,530 69,902 115,628 165 %
中游和其他54,062 43,222 10,840 25 %
總收入$1,476,977 $754,221 $722,756 96 %
衍生產品結算影響前的平均實現價格：
石油(美元/桶)$66.71 $37.45 $29.26 78 %
天然氣(美元/mcf)$3.96 $1.90 $2.06 108 %
NGL($/Bbl)$30.42 $13.77 $16.65 121 %
總計(美元/BOE)$41.55 $22.72 $18.83 83 %
淨銷售額：
石油(MBbls)13,237 13,132 105 1 %
天然氣(MMCF)89,455 78,541 10,914 14 %
NGL(MBbls)6,099 5,078 1,021 20 %
總計(MBOE)34,245 31,300 2,945 9 %
日均淨銷售量：
油量(MBbls/d)36 36 — — %
天然氣(MMcf/d)245 215 30 14 %
NGL(MBbls/d)17 14 3 21 %
總計(MB/d)94 86 8 9 %

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目錄

石油收入。與2020年相比，2021年石油收入增加了3.913億美元，增幅為80%，這是由於實現油價上漲3.874億美元(增幅78%)和銷售量增加390萬美元(0.3Mbl/d，增幅1%)。銷售額的增長主要是由我們的Titan收購(增加的1708億美元)和我們的2021年收購(增加的430億美元)推動的，但由於2020年開發資本支出的減少導致我們現有資產的自然下降，這部分抵消了這一增長。

天然氣收入。與2020年相比，2021年天然氣收入增加了2.05億美元，增幅為137%，原因是實現天然氣價格上漲了1.843億美元(增幅為108%)，銷售量增加了2070萬美元(30MMcf/d，增幅為14%)。價格上漲的部分原因是2021年2月的嚴重冬季風暴，銷售額的增長主要是由我們收購Titan(增加的15,807MMcf)和我們的2021年收購(增加的4060MMcf)推動的，但被我們現有資產的自然下降部分抵消。

NGL收入。與2020年相比，2021年NGL收入增加了1.156億美元，增長了165%，這是由於實現的NGL價格上漲了1.015億美元(增長了121%)和銷售量增加了1410萬美元(3MBbl/d，增長20%)。銷售額的增長主要是由我們的Titan收購(增加的1570億美元)和我們2021年的收購(159億美元)部分抵消了我們現有資產的自然下降。

中游和其他收入。與2020年相比，2021年中游和其他收入增加了1,080萬美元，增幅為25%，主要是由於收購Titan時收購的中游資產增加了430萬美元的收入，租賃獎金收入增加了270萬美元，中游加工收入增加了120萬美元。

費用

下表彙總了我們在指定期間的費用，幷包括以BOE為基礎的演示文稿，因為我們使用此信息來評估相對於同行的業績，並確定和衡量我們認為可能需要額外分析的趨勢：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020$CHANGE%變化
費用(千)：
運營費用$596,334 $481,834 $114,500 24 %
折舊、損耗和攤銷312,787 372,300 (59,513)(16 %)
石油和天然氣性質的減損— 247,215 (247,215)NM*
一般和行政費用78,342 16,542 61,800 374 %
其他運營成本5,775 9,958 (4,183)(42 %)
總費用$993,238 $1,127,849 $(134,611)(12 %)
每個BOE的費用：
運營費用$17.41 $15.39 $2.02 13 %
折舊、損耗和攤銷9.13 11.89 (2.76)(23 %)
石油和天然氣性質的減損— 7.90 (7.90)NM*
一般和行政費用2.29 0.53 1.76 332 %
其他運營成本0.17 0.32 (0.15)(47 %)
每個BOE的總費用$29.00 $36.03 $(7.03)(20 %)
*NM=沒有意義。

運營費用。與2020年相比，2021年總運營費用增加了1.145億美元，增幅為24%，主要受以下因素推動：
(i)與2020年相比，2021年的總租賃和資產運營費用增加了4820萬美元，增幅為20%。這一增長主要是由於2021年產量增加，部分原因是收購泰坦(Titan)，貢獻了1640萬美元，2021年的收購，貢獻了1120萬美元，以及某些成本與石油大宗商品價格掛鈎，例如與我們在懷俄明州二氧化碳洪災資產相關的二氧化碳購買成本。這些商品指數化的運營費用與石油商品價格同步變動，並被我們價格變現的變化部分抵消。
74
目錄

(Ii)與2020年相比，2021年的收集、運輸和營銷費用增加了1390萬美元，增幅為8%。這一增長主要是由於產量增加以及與收購Titan相關的3580萬美元的收集和加工費用增加所推動的，其中包括天然氣和NGL組合較高的資產。這一增長被2020年與終止鷹福特業務中游合同相關的1200萬美元的非經常性費用所抵消。此外，在2021年期間，我們與第三方運營商達成和解，收回我們在歷史時期支付的340萬美元有爭議的收集費。
(Iii)與2020年相比，2021年產量和其他税收增加了4790萬美元，增幅為78%，主要原因是石油和天然氣收入增加，這增加了計算產量和其他税收的税收基礎。
(Iv)由於修井活動增加，修井費用增加了450萬美元，增幅為70%。

折舊、損耗和攤銷。與2020年相比，折舊、損耗和攤銷減少5950萬美元，或16%，這是由於我們2020年減值比率的下降被我們收購Titan和2021年收購的總產量增加所抵消。

石油和天然氣性質的損害。2020年，由於新冠肺炎疫情導致原油價格大幅下跌，我們記錄了2.472億美元的石油和天然氣資產減值費用。我們在2021年或2019年沒有記錄減值費用。見第二部分第8項。“合併及綜合財務報表附註- 附註6-公允價值計量“就2020年的減損問題進行更多討論。

一般和行政費用。與2020年相比，2021年一般和行政費用增加了6180萬美元，或374%，主要原因是我們的基於股權的薪酬增加了4070萬美元，這主要是由於合併交易和由於修改ConTango股權分類PSU而確認的額外成本(見財務報表第8項)。附註13--獎勵薪酬安排 法律、會計和其他與非經常性交易有關的費用增加2 110萬美元。

截至十二月三十一日止的年度，
20212020$CHANGE%變化
一般和行政費用(千)
經常性一般和行政費用$14,359 $14,339 $20 — %
非經常性費用和交易費用24,064 3,000 21,064 702 %
基於股權的薪酬39,919 (797)40,716 5109 %
總費用$78,342 $16,542 $61,800 374 %

其他運營成本。其他運營成本包括中游運營費用、勘探費用和出售資產的收益。與2020年相比，2021年其他運營成本減少了420萬美元，降幅為42%，主要原因是確認了2021年出售資產獲得的880萬美元收益，但被我們收購Titan的220萬美元和2021年收購的160萬美元的額外中游費用部分抵消。

利息支出

2021年，我們的利息支出為5070萬美元，而2020年為3810萬美元，增長33%。這一增長主要是由於與我們的優先信貸協議相關的遞延融資費用在2021年5月被註銷，以及與2021年4月發行的高級票據相關的利率上升所推動的。

衍生工具的損益

我們已經簽訂了衍生品合同，以管理我們對大宗商品價格風險的敞口，這些風險會影響我們的收入和可變利率債務的利率風險。2021年6月，我們使用手頭的現金和從我們的循環信貸安排借入的1.6億美元，以1.987億美元結算了與2022年和2023年日曆年相關的某些未償還衍生品石油合同。下表列出了我們在所述期間的衍生品未實現和已實現收益(虧損)總額：

75
目錄

截至十二月三十一日止的年度，
20212020$CHANGE%變化
衍生品收益(虧損)(千)
商品衍生品的損益$(865,994)$205,645 $(1,071,639)(521 %)
利率衍生品收益(虧損)(26)(10,361)10,335 (100 %)
衍生品的總收益(虧損)$(866,020)$195,284 $(1,061,304)(543 %)

調整後的EBITDAX(非GAAP)和槓桿自由現金流(非GAAP)

調整後的EBITDAX和槓桿自由現金流是我們管理層用來評估經營業績的補充非GAAP財務指標。請參閲“—非GAAP財務指標” 下面一節介紹了它們的定義和應用。

下表顯示了調整後的EBITDAX(非GAAP)和槓桿自由現金流(Non-GAAP)與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是根據GAAP計算的最直接可比的財務指標：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020$CHANGE%變化
(單位：千)
淨收益(虧損)$(432,227)$(216,124)$(216,103)100 %
調整以對帳調整後的EBITDAX：
利息支出50,740 38,107 
利率衍生品已實現(收益)虧損7,373 12,435 
所得税費用(福利)(306)14 
折舊、損耗和攤銷312,787 372,300 
勘探費1,180 486 
衍生品的非現金(收益)損失330,368 (10,910)
石油和天然氣性質的減損— 247,215 
非現金股權薪酬費用39,919 (797)
(收益)出售資產的損失(8,794)— 
其他(收入)費用(120)(341)
OpCo與管理層薪酬有關的某些可贖回非控制權益分配(2,706)— 
交易和非經常性費用(1)
23,149 22,679 
提前結算衍生品合約(2)
198,688 — 
調整後的EBITDAX(非GAAP)$520,051 $465,064 $54,987 12 %
調整以調節槓桿自由現金流：
利息支出，不包括非現金遞延融資成本攤銷(40,551)(33,166)
利率衍生品已實現(收益)虧損(7,373)(12,435)
現行所得税撥備(629)(14)
OpCo的當期與税收相關的可贖回非控制性權益分配— — 
石油和天然氣性質的發展(194,828)(110,126)
槓桿自由現金流(非GAAP)$276,670 $309,323 $(32,653)(11 %)
(1)在截至2021年12月31日的一年中，2310萬美元的交易費用主要與非控股權益剝離、2021年4月交易所和合並交易產生的法律、諮詢和其他費用有關，但與中游法律和解相關的340萬美元部分抵消了這一費用。截至2020年12月31日的年度的2270萬美元的交易費用包括：(I)790萬美元與獨立公司的成立、泰坦收購和相關重組交易有關；(Ii)1200萬美元用於終止鷹福特業務的中游合同；(Iii)190萬美元的遣散費；以及(Iv)90萬美元用於解決特許權使用費所有者訴訟。.
76
目錄

(2)代表與2022年和2023年日曆年相關的未平倉衍生品石油商品合約在2021年6月結算。結算後，我們以當時的市場價格簽訂了新的商品衍生品合約。

與2020年相比，2021年調整後的EBITDAX增加了5500萬美元或12%，主要是由於(I)實現價格和(Ii)Titan收購和我們2021年收購推動的銷售額增加了與我們的石油、天然氣和NGL生產相關的收入。這一增長被產量和大宗商品價格上升帶來的租賃運營費用和生產税的相應增加，以及與2020年相比，2021年我們的大宗商品衍生品的已實現虧損部分抵消。

與2020年相比，2021年槓桿自由現金流減少了3270萬美元，降幅為11%，這主要是由於大宗商品價格上漲後與2021年開發活動相關的資本支出增加了8470萬美元，但部分被調整後EBITDAX增加5500萬美元所抵消。

流動性和資本資源

我們的主要流動資金來源是循環信貸安排下運營和借款的現金流。我們的資本主要用於向股東分紅、償還債務、開發我們現有的資產和收購。

我們的發展計劃旨在優先產生有意義的自由現金流、誘人的風險調整回報，並具有內在的靈活性，能夠根據需要擴大我們的資本計劃，以對現有市場環境和持續的資產表現做出反應。我們的2021年資本計劃反映了這種靈活性；我們在2021年下半年發生的資本支出高於2021年上半年，因為我們選擇隨着大宗商品價格環境的改善而增加資本支出。

我們計劃繼續我們達成經濟對衝安排的做法，以減少大宗商品價格短期波動的影響，以及由此對我們運營現金流的影響。我們重點風險管理工作的一個關鍵原則是積極的經濟對衝戰略，以緩解短期價格波動，同時保持對基礎大宗商品價格的長期敞口。我們的大宗商品衍生品計劃專注於在有關現有資產再投資或新收購的投資決策最終敲定時簽訂遠期大宗商品合同，瞄準預期產量的一部分進行經濟對衝，並隨着時間的推移為我們的生產基礎增加增量衍生品。我們的活躍衍生品計劃使我們能夠在大宗商品週期中保住資本，保護利潤率和公司回報。有關與我們的衍生產品計劃相關的風險的信息，請參閲第一部分第1A項。風險因素。

下表列出了我們在每個期間結束時的現金餘額和未償還借款：

十二月三十一號，
(單位：千)20212020
現金和現金等價物$128,578 $36,861 
長期債務1,030,406 751,075 

根據我們計劃的資本支出、我們預測的現金流和預計的債務水平，我們預計將繼續遵守我們債務協議下的公約。此外，根據目前的市場跡象，我們預計在正常業務過程中，將根據標題下隨後描述的各種協議，履行對第三方的其他合同現金承諾。合同義務,” 認識到即使我們的業務計劃假設發生變化，我們也可能被要求履行這些承諾。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20212020
經營活動提供的淨現金$233,147 $411,028 
用於投資活動的淨現金(244,595)(124,940)
融資活動提供的現金淨額(用於)105,145 (272,089)

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目錄

經營活動提供的淨現金。截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額較2020年減少1.779億美元，或43%，主要是由於與2021年6月提前結算若干未平倉石油商品衍生合約相關的現金支付1.987億美元所致。

用於投資活動的淨現金。截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金比2020年增加了1.197億美元，增幅為96%，這主要是由於2021年收購中使用的1.151億美元淨現金和2940萬美元的額外開發資本支出。2021年，我們剝離資產的額外現金收益為1640萬美元，部分抵消了這些現金的使用。

融資活動提供(用於)的現金淨額。截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為1.051億美元，而2020年用於融資活動的淨現金為2.721億美元。這一增長主要是由於2021年我們的債務借款超過償還導致的現金淨流入，而2020年長期債務償還現金淨流出為2.244億美元。

債務協議

先前的信貸協議

我們的某些子公司與貸款人銀團簽訂了優先信貸協議，最初的到期日在2022年至2024年之間。我們根據每個先行信貸協議能夠借入的金額受到借款基數的限制，借款基數是基於我們的石油和天然氣資產、已探明儲量和總負債以及其他因素，並符合慣常的貸款標準。於2021年5月6日，吾等以發行優先票據及非控制權益分拆所得款項終止優先信貸協議，以及循環信貸安排下的借款(如下所述)。

優先信貸協議包含某些契約，限制支付現金股息、某些借款、出售資產、向他人貸款、投資、合併活動、商品互換協議、留置權和其他交易。我們在2020年12月31日和2019年12月31日以及通過2021年5月終止之前的信貸協議遵守了優先信貸協議的契約。

高級註釋

2021年5月6日，新月金融發行了5.0億美元的高級債券本金總額。該批高級債券的年息率為7.250釐，分別於每年五月一日及十一月一日派息，並於二零二六年五月一日期滿。

優先債券為吾等的優先無抵押債務，就發行優先債券而發行的票據及擔保與循環信貸安排下的借款及其所有其他未來優先債務具有同等的償還權，並優先於其任何未來次級債務。優先票據由我們現有及未來為循環信貸安排提供擔保的每間附屬公司以優先無抵押方式提供擔保。優先票據及擔保實際上從屬於吾等所有有擔保債務(包括循環信貸安排下的所有借款及其他債務)，但以擔保該等債務的抵押品價值為限，並在結構上從屬於不為優先票據提供擔保的任何未來附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)。

我們可以選擇在2023年5月1日或之後的任何時間，以一定的贖回價格贖回全部或部分優先債券。我們也可以在2023年5月1日前贖回高級債券本金總額的40%，現金數額不超過我們在某些股票發行中籌集的淨收益，贖回價格相當於正在贖回的優先債券本金的107.250%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。此外，在2023年5月1日前，我們可能會贖回部分或全部優先債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

如果我們在評級下降的情況下遇到某些控制權的變化，高級債券的持有人可能會要求我們以一定的贖回價格回購全部或部分債券。高級債券並沒有在任何證券交易所上市，我們亦不打算日後在任何證券交易所上市，而目前高級債券亦沒有公開市場。

2022年2月，新月財務公司額外發行了本金總額為2億美元的高級債券(“新債券”)。新債券是根據我們於2021年5月發行的5.0億元債券而作為額外債券發行的，詳情如下
78
目錄

上面。新債券將被視為單一系列，並將與高級債券作為一個類別一起投票。除發行日期、發行價和首期利息外，新債券與高級債券具有相同的條款和條件。

循環信貸安排

在發行高級票據方面，新月金融公司與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了一項信貸協議(經修訂、重述或以其他方式修改)，作為貸款人和信用證發行方的行政代理，並不時與貸款人簽訂了一項信貸協議(經修訂、重述或以其他方式修改)。循環信貸安排下的初始承諾額和借款基數分別為5.0億美元和8.5億美元。循環信貸安排將於2025年5月6日到期。2021年9月，我們對循環信貸安排進行了第一次修訂，其中包括將我們的承諾額從5.0億美元增加到7.0億美元，將我們的借款基數從8.5億美元增加到13億美元，並允許發行最多3億美元的額外優先票據(包括上述新票據)，而不會導致我們的借款基數減少。截至2021年12月31日，循環信貸機制下的未償還借款為5.43億美元，未償還信用證為2070萬美元。

隨着Uinta交易的完成，我們預計將對我們的循環信貸安排進行修訂，其中包括將選定的承諾額增加到13億美元。然而，我們不能保證我們將完成這筆交易，也不能保證我們將對我們的循環信貸安排進行這樣的修訂。

循環信貸安排下的借款根據借款人的選擇，按美元替代基準利率(基於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的LIBOR)加上適用保證金或LIBOR，再加上適用保證金計息。適用的保證金根據我們當時的借款基礎利用率而有所不同。未使用的循環承付款的應付費用為每年0.50%。截至2021年12月31日，我們未償還貸款的加權平均利率為3.125%。

借款基數須於每年4月1日及10月1日左右按計劃每半年重新釐定一次，以及(I)在任何連續12個月期間內，應吾等的要求作出不超過兩次的選擇性借款基數中期重新釐定，或在任何連續12個月的期間內，應所需貸款人的要求作出不超過一次的選擇性借款基數中期重新釐定；及(Ii)在收購石油及天然氣物業後，應吾等的要求作出選擇性借款基數的臨時重新釐定，而購買價格合計至少為當時有效借款基數的5.0%。借款基數將在以下情況下自動減少：(A)發行某些允許的次級留置權債務和其他允許的額外債務，(B)出售或以其他方式處置借款基數物業，如果合計淨現值，以年息9%(“PV-9”)折現出售或處置的該等物業的價值超過當時有效借款基數的5.0%，以及(C)提前終止或抵銷掉期協議(X)行政代理在釐定借款基數時所依賴的因素，或(Y)如如此終止的該等掉期協議的價值超過當時有效借款基數的5.0%，則為(Y)該等掉期協議的價值超過當時有效借款基數的5.0%，或(Y)該等掉期協議的價值超過當時有效借款基數的5.0%。

循環信貸安排項下的債務仍以吾等及擔保人的幾乎所有有形及無形資產(包括但不限於吾等及該等擔保人所擁有的石油及天然氣資產及相關資產及股權)的優先留置權作為抵押。在每次重新確定借款基數時，我們必須對構成借款基數財產的石油和天然氣財產中至少85%的PV-9維持抵押。除某些例外情況外，我們的國內直接和間接子公司必須是循環信貸安排下的擔保人。

循環信貸安排包含某些契約，限制在未遵守某些金融契約或未經貸款人事先同意的情況下支付現金股息、某些借款、出售資產、向他人貸款、投資、合併活動、商品互換協議、留置權和其他交易。我們須遵守(I)最高槓杆率及(Ii)截至每個財政季度最後一天計算的流動比率財務契約。循環信貸安排還包含陳述、擔保、賠償以及肯定和否定契約，包括與不支付本金、利息或費用有關的違約事件、作出或被視為作出的陳述或擔保在任何重大方面的不準確性、違反契約、破產和無力償債事件、某些不滿意的判決和控制權變更。如果發生違約事件，而我們無法治癒此類違約，貸款人將能夠加速到期，並行使其他權利和補救措施。

資本支出

我們的收購和開發支出包括收購已探明和未探明的資產、與開發我們的石油和天然氣資產相關的支出以及其他資產增加。鑽井、完井和再完井活動的現金支出列示為“石油和天然氣屬性的發展“在我們合併和合並的現金流量表上進行投資活動。
79
目錄


我們預計將通過運營現金流為我們的2022年資本計劃提供資金。由於我們資產的生產性質，開發石油和天然氣資產的資本支出的金額和時間基本上在我們的控制之內。我們全年定期評估我們的資本支出，並可以根據各種因素選擇調整我們的投資，這些因素包括但不限於我們鑽探活動的成功、石油、天然氣和天然氣的當前和預期價格、必要設備、基礎設施和資本的可用性、所需監管許可和批准的收到和時間安排、季節性條件、鑽探和收購成本以及其他利益所有者的參與程度。我們開發鑽井計劃的任何推遲或取消都可能導致探明儲量和相關標準化措施的減少。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

下表列出了我們的資本支出和相關指標，我們使用這些指標來評估我們在所述時期的業務：

截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
石油和天然氣屬性的總體發展$194,828 $110,126 $315,430 
應計項目和其他非現金調整的變動(39,221)16,038 23,216 
用於石油和天然氣資產開發的現金155,607 126,164 338,646 
用於收購石油和天然氣資產的現金115,076 — — 
非現金購置石油和天然氣財產647,579 454,599 — 
收購和開發石油和天然氣資產的總支出$918,262 $580,763 $338,646 

在截至2021年12月31日的一年中，我們的石油和天然氣資產的開發比截至2020年12月31日的一年更高。由於新冠肺炎疫情和歐佩克的行動導致整個2020年經歷了低大宗商品價格環境，我們從2020年第二季度開始大幅削減開發資本支出，但隨着大宗商品價格的回升，我們已於2021年恢復開發活動。我們在2021年使用1.151億美元現金收購石油和天然氣資產，主要與我們的DJ盆地和中央盆地收購有關，2021年和2020年與我們的合併交易和Titan收購相關的非現金收購分別為6.476億美元和4.566億美元(見我們的合併和合並財務報表—附註3-收購和資產剝離).

合同義務

下表列出了我們在2021年12月31日的重大合同義務：


(單位：千)
應在以下時間內到期
一年		在此之後到期
一年		總計
長期債務本金 (1)
$— $1,043,000 $1,043,000 
衍生負債253,525 133,471 386,996 
資產報廢義務 (2)
7,905 258,102 266,007 
加工、運輸和儲存合同 (3)
105,606 303,143 408,749 
總計$367,036 $1,737,716 $2,104,752 
(1)長期債務是指我們截至2021年12月31日的未償還借款，包括我們的優先票據(2026年5月1日到期)和我們循環信貸安排(2025年5月6日到期)下的借款。
(2)金額代表未來拆除和廢棄我們的原油和天然氣資產的估計貼現成本。見“合併及綜合財務報表附註-附註9--資產報廢義務“以進一步討論我們的資產報廢義務。
(3)金額包括根據長期協議將到期支付的款項，用於購買在正常業務過程中使用的商品和服務，以確保我們的天然氣生產運輸到市場，以及管道、加工和儲存能力。

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目錄

分紅

我們的目標是未來向股東支付調整後EBITDAX的10%的股息，但支付將取決於我們的收益水平、財務要求和其他因素，並將取決於我們的董事會、適用的法律和我們現有債務文件的條款，包括優先債券的契約。

2022年3月9日，董事會批准向我們的股東支付2021年第四季度的季度現金股息，每股0.12美元，摺合成年率為每股0.48美元。季度股息將於2022年3月31日支付給截至2022年3月18日收盤時登記在冊的股東。

季度現金股息的支付取決於管理層對我們的財務狀況、經營結果和與此類支付相關的現金流的評估，並經我們的董事會批准。鑑於目前的經濟狀況，管理層將按季度評估未來現金股息的任何增加。

關鍵會計估計

我們的重要會計政策在附註2-主要會計政策摘要，載於本年報第II部第8項。公司的合併和綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。編制合併和合並財務報表要求管理層作出影響報告的經營結果和財務狀況的假設和估計。以下是管理層認為在編制合併和合並財務報表時應用GAAP最重要的會計政策、估計和判斷的討論。除其他外，這些會計政策可能涉及管理層的高度複雜性和判斷力。此外，這些估計和其他因素，包括那些我們無法控制的因素，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

原油、天然氣和天然氣儲量

該公司做出的最重要的估計之一是已探明的原油、天然氣和天然氣儲量的估計。儲量工程是對不能準確計量的經濟可採油氣儲量進行估算的主觀過程。我們的原油和天然氣儲量是基於已探明儲量和風險加權可能儲量的組合，需要做出重大判斷。我們在儲量估算中使用的技術包括遞減曲線分析、生產動態統計分析、壓力和速率不穩定分析、壓力梯度分析、油藏模擬和體積分析。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。此外，由於多種因素，可能有必要定期修訂我們的估計儲量和未來現金流，這些因素包括油藏動態、原油和天然氣價格、成本變化、資本資金和鑽探計劃(包括我們的五年發展計劃)、技術進步、新的地質或地球物理數據，或其他經濟因素。因此，儲量估計往往與最終開採的原油和天然氣數量不同。我們無法預測未來儲備修訂的數量或時間。

在確定每個物業2021年12月31日的探明儲量時，美國證券交易委員會發布的基準價格根據物業具體質量和地理位置的差異進行了調整。如果未來平均原油價格低於2021年12月31日用於確定已探明儲量的平均價格，可能會對我們對已探明儲量的估計和我們的業務價值產生不利影響。由於許多因素(包括未來原油價格和業績修正)，很難估計任何潛在價格變化的幅度及其對已探明儲量的影響。關於與我們估計探明儲量有關的風險的進一步討論，見第一部分，第1A項。風險因素。

已探明儲量的估計是我們最重要的財務估計的關鍵組成部分，包括計算已探明原油和天然氣屬性的折舊、損耗和攤銷(DD&A)和減值。

石油和天然氣性質

石油、天然氣生產活動按成功努力法核算。見本年度報告第II部分第8項“合併及綜合財務報表附註-附註2-主要會計政策摘要以進一步討論適用於成功努力會計方法的會計政策。

成功的努力方法本質上依賴於已探明的原油、天然氣和天然氣儲量的估算。已探明儲量的估計數量除其他因素外，影響某些成本是否資本化或支出，
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目錄

折舊、耗盡或攤銷為淨收入的成本的數額和時間，以及關於石油和天然氣生產活動的補充信息的列報。此外，通過生產用於測試減值的資產而產生的預期未來現金流，也在一定程度上取決於對淨儲備量的估計。

折舊、損耗和攤銷

石油和天然氣生產性質的DD&A是使用生產單位法在逐個油田的基礎上確定的。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們確認DD&A費用分別為3.128億美元、3.723億美元和3.112億美元。

雖然以往儲量估計的修訂在歷史上對摺舊率和枯竭率沒有重大影響，但任何已探明儲量的減少，都可能導致未來DD&A費用的加速。在所有其他因素不變的情況下，如果已探明儲量向下修正，我們記錄DD&A費用的比率將增加，從而減少淨收益。相反，如果已探明儲量向上修正，我們記錄DD&A費用的比率將會下降。然而，考慮到計算已探明儲量所需的眾多假設，敏感性分析是不可行的。此外，對上述某些假設(例如大宗商品價格)的任何不利調整都可能被其他假設(例如降低成本)的有利調整所抵消，正如我們在本行業歷史上所看到的那樣。

石油和天然氣性質的減損

當事件及情況顯示已探明及未探明之石油及天然氣資產之賬面值之可收回性可能下降時，已探明及未經探明之石油及天然氣資產將會被檢視是否減值。當確定觸發事件時，我們將我們的石油和天然氣資產的賬面價值與我們的石油和天然氣資產將產生的估計未貼現現金流進行比較，以確定賬面金額是否可回收。若賬面值超過估計的未貼現現金流，我們將減記石油和天然氣資產的賬面值至公允價值。用於確定公允價值的因素包括：
•對石油和天然氣儲量的估計以及預期的生產時間。我們的石油和天然氣儲量是基於已探明儲量和風險加權可能儲量的組合，需要做出重大判斷。儲量工程是一個主觀的過程，它需要與石油和天然氣的地下聚集、開發成本、未來的大宗商品價格以及未來的監管和政治環境相關的假設。這些假設中的任何重大差異都可能對儲量的估計數量和價值產生重大影響，從而影響我們的石油和天然氣資產的公允價值。我們對儲量的估計有助於瞭解我們對未來石油和天然氣產量的預期，這可能會與我們的實際產量有所不同。
•未來商品價格，這是基於一段時間內可公開獲得的遠期商品價格，然後在此後以2.5%的速度上漲。預計未來大宗商品價格的下降將降低我們石油和天然氣資產的公允價值。
•未來資本需求，這是基於我們的內部預測，並得到我們石油和天然氣資產產生的潛在現金流的支持。
•貼現率與實現預計現金流相關的風險相稱，這是基於各種因素，包括市場和經濟狀況，以及運營和監管風險。

2020年3月，由於新冠肺炎疫情，原油需求大幅下降，導致政府主導的經濟活動關閉。在2020年第二季度，隨着原油價格的持續大幅下跌，疫情顯然將繼續下去，我們評估了我們的石油和天然氣資產的減值，並在截至2020年12月31日的一年中記錄了2.472億美元的減值費用。由於有許多假設(例如儲量、開發計劃的速度和時間、商品價格、資本支出、運營成本、鑽探和開發成本、通貨膨脹和貼現率)可能對我們的估計產生重大影響，對我們公允價值計算中假設變化的敏感性進行估計是不可行的。對上述一些假設的不利調整可能會被其他假設的有利調整所抵消。例如，大宗商品價格持續下跌的影響可能會被較低的成本部分抵消。

在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有產生任何減值費用。

在企業合併中收購的物業

當沒有足夠的市場數據時，我們通過編制對生產石油和天然氣的現金流的估計，來確定在交易中獲得的已探明和未經探明的石油和天然氣資產的公允價值，這些資產被計入企業合併。
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目錄

原油、天然氣和天然氣儲量。我們估計未來價格適用於估計的儲量收購數量，並估計未來的運營和開發成本，以得出對未來淨現金流的估計。對於分配給已探明儲量的公允價值，未來現金流量淨值使用在業務合併時確定的基於市場的加權平均資本成本利率進行貼現。在估計和評估未探明儲量時，可能儲量和可能儲量的貼現未來淨現金流因額外的風險加權因素而減少。對於在業務合併中收購的其他資產，我們使用現有成本和市場數據及/或估計現金流量的組合來確定公允價值。

用於確定收購物業公允價值的已探明儲量大幅減少可能會導致該物業未來的減值。見上文“折舊、損耗和攤銷：由於我們的公允價值計算的變化而進行敏感性分析的可行性”一節的討論。

所得税

在合併交易之前，我們被組織為特拉華州有限責任公司和特拉華州有限合夥企業，並被視為美國聯邦所得税的直通實體。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的税收撥備微乎其微。合併交易完成後，我們在OpCo的任何應税收入中的可分配份額須繳納美國聯邦所得税和州税。該公司記錄的所得税金額需要對美國各地不同税收管轄區的複雜規則和條例進行解讀。我們已確認暫時性差異、營業虧損和税收抵免結轉的遞延税項資產和負債。我們通常評估我們的遞延税項資產的變現能力，如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們會減去該等資產的估值撥備。我們經常評估潛在的不確定税收頭寸，如果需要，還會為這些金額建立應計項目。遞延税項資產和負債(包括遞延國家所得税資產和負債)的應計項目受到重大判斷，並根據事實和情況的變化進行例行審查和調整。雖然我們認為我們的應計税額足夠，但基於税務審計的影響、法律的變化以及未決或未來税務問題的解決，這些應計項目未來可能會發生重大變化。參考附註10--所得税有關詳情，請參閲本年度報告第II部分第8項。

新修訂的會計準則

見“合併及綜合財務報表附註-附註2--主要會計政策摘要.”

非GAAP財務指標

我們“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”” 包括未按照美國公認會計準則計算的財務指標。這些非GAAP衡量標準包括以下內容：
•調整後的EBITDAX；以及
•槓桿自由現金流

這些是我們管理層用來評估我們的經營業績和幫助我們做出投資決策的補充的非GAAP財務指標。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈為投資者提供了關於我們的經營結果以及流動性和資本資源的更大透明度，這些指標對於業績的逐期比較是有用的。

我們將經調整EBITDAX定義為扣除利息支出前的淨收益(虧損)、利率衍生工具的已實現(收益)虧損、所得税支出、折舊、損耗和攤銷、勘探費用、衍生產品合同的非現金收益(虧損)、石油和天然氣資產減值、非現金股權補償、其他長期資產的沖銷、資產銷售損失、其他(收益)支出、OpCo與管理層薪酬、交易和非經常性支出以及衍生產品合同的提前結算相關的某些可贖回非控制利息分配。我們相信，調整後的EBITDAX是一個有用的業績衡量標準，因為它可以有效地評估我們與同行相比的經營業績，而不考慮我們的融資方式、公司形式或資本結構。我們將上述項目從調整後EBITDAX的淨收益(虧損)中剔除，因為這些金額在我們行業內可能會因資產的會計方法和賬面價值、資本結構以及資產收購方法的不同而有很大差異。經調整的EBITDAX不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)的替代指標，或比根據GAAP確定的淨收益(虧損)更有意義，因為此類衡量標準是GAAP最具可比性的衡量標準。調整後的EBITDAX中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税負以及折舊資產的歷史成本，這些都沒有反映在調整後的EBITDAX中。我們對調整後EBITDAX的列報不應被理解為我們的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDAX的計算可能不會
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目錄

與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相同。此外，循環信貸安排和優先票據包括為遵守契約而計算調整後的EBITDAX。

我們將槓桿自由現金流定義為調整後的EBITDAX減去利息支出，不包括非現金遞延融資成本攤銷、利率衍生品的已實現收益(虧損)、當期所得税優惠(撥備)、OpCo進行的與税收相關的可贖回非控制性利息分配以及石油和天然氣資產的開發。槓桿自由現金流不考慮收購所產生的金額。槓桿式自由現金流不是GAAP確定的業績衡量標準。槓桿式自由現金流是我們的管理層和財務報表的外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的一種補充的非GAAP業績衡量標準。我們相信槓桿自由現金流是一種有用的業績衡量標準，因為它可以有效地評估我們的運營和財務業績，以及我們的業務產生現金流的能力，這些現金流可用於降低槓桿率或分配給我們的股權持有人。槓桿式自由現金流不應被視為根據公認會計原則(GAAP)確定的淨收益(虧損)的替代指標，或比根據GAAP確定的淨收益(虧損)更有意義，因為這種衡量標準是GAAP中最具可比性的衡量標準，也不應被視為實際經營業績或投資活動的指標。我們對槓桿自由現金流的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。

調整後的EBITDAX和槓桿自由現金流量應與我們根據公認會計原則編制的合併和綜合財務報表中包含的信息一起閲讀。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場風險，包括商品價格和利率不利變化的影響，如下所述。以下信息的主要目的是提供有關我們潛在的市場風險敞口的定量和定性信息。市場風險是指因商品價格和利率的不利變化而產生的損失風險。這些披露並不意味着是預期未來損失的準確指標，而是合理可能損失的指標。

商品價格風險

我們的主要市場風險敞口在於我們為石油、天然氣和NGL生產而獲得的定價。

石油、天然氣和NGL的價格幾年來一直不穩定和不可預測，我們預計這種波動將在未來持續下去。我們產品的價格取決於許多我們無法控制的因素，例如全球經濟實力和全球對我們生產的商品的供求情況。

為了減少石油、天然氣和天然氣價格波動對我們現金流的影響，我們定期通過各種交易就我們的某些石油、天然氣和天然氣生產簽訂商品衍生品合約，以限制未來價格波動的風險。我們重點風險管理工作的一個關鍵原則是積極的經濟對衝戰略，以緩解短期價格波動，同時保持對基礎大宗商品價格的長期敞口。我們的對衝計劃使我們能夠保住資本，通過大宗商品週期保護利潤率和公司回報，並將資本返還給投資者。未來的交易可能包括價格互換，即我們將收到產品的固定價格，並向合同交易對手支付可變的市場價格。此外，我們還可以進入領口，這樣我們就可以獲得超過固定價格的部分(如果有的話)。
超過浮動利率的下限或支付超過固定上限的浮動利率的超額部分(如果有的話)。這些經濟對衝活動旨在限制我們對產品價格波動的短期敞口，並保持穩定的現金流、強勁的資產負債表和誘人的企業回報。

截至2021年12月31日，我們的衍生品投資組合的名義總價值約為18億美元，我們的商品衍生品合約的公平市場價值為3.864億美元的淨負債。我們使用市場報價和定價分析的估值技術來確定我們的石油和天然氣大宗商品衍生品的公允價值。投入包括公開可獲得的價格和從第三方收集的數據彙編產生的遠期價格曲線。

根據我們在2021年12月31日的未平倉商品衍生品頭寸，NYMEX WTI、布倫特原油價格、Henry Hub指數價格、NGL價格和基價假設增加或減少10%，將使我們的商品衍生品淨頭寸增加約2.137億美元。公允價值的假設變化可能是收益，也可能是損失，這取決於商品價格是下降還是上漲。

衍生工具資產和負債在綜合資產負債表中分類為風險管理資產和負債。我們使用衍生品工具，簽訂受國際掉期和衍生品監管的掉期合同
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目錄

協會(“ISDA”)主協議。綜合資產負債表上未抵銷的金額指不符合在該等資產負債表上進行淨額結算的所有條件的倉位，例如法定可強制執行的抵銷權或執行總淨額結算安排。見財務報表附註，附註5-衍生品第二部分，項目8.本年度報告的財務報表，供進一步討論。

交易對手和客户信用風險

我們的現金和現金等價物面臨集中的信用風險。我們通過將這些資金投資於主要金融機構來管理和控制這一風險。我們的餘額經常超過聯邦保險的限額。

我們向各種類型的客户銷售石油、天然氣和天然氣。授信是根據對我們客户的財務狀況和歷史付款記錄的評估而發放的。未來是否有現成的石油、天然氣和天然氣市場取決於許多我們無法控制的因素，這些因素中沒有一個是可以肯定預測的。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們的某些主要客户超過了總收入的10%。見第一部分，項目1和2.業務和財產“營銷與客户“我們認為，失去任何一個客户都不會對其經營業績產生實質性影響，因為石油、天然氣和天然氣都是市場穩固、購買者眾多的可替代產品。

為將衍生工具的信貸風險減至最低，我們的政策是隻與管理層認為有能力及具競爭力的市場莊家的信譽良好的金融機構訂立衍生工具合約。此外，我們的ISDA允許我們與同一交易對手進行淨頭寸，以將信用風險敞口降至最低。我們交易對手的信譽將受到定期審查。

利率風險

截至2021年12月31日，我們有5.43億美元的浮動利率債務未償。假設未償還金額不變，平均利率每增加或減少1%對利息支出的影響將約為2021年利息支出的增加或減少540萬美元。
85
目錄

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引
新月能源公司

頁面
獨立註冊會計師事務所報告
87
合併和合並財務報表：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
90
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合併和合並經營報表
92
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併和綜合權益變動表
93
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併和合並現金流量表
94
合併財務報表附註
95
財務報表明細表：
附表I-註冊人的簡明財務資料
132



86
目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致新月能源公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審核所附新月能源公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三年內各年度的相關合並及綜合經營表、權益變動及現金流量，以及列於指數第8項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

已探明的石油和天然氣屬性-石油和天然氣儲量-請參閲財務報表附註2和4
關鍵審計事項説明
該公司已探明的石油和天然氣資產是在逐個油田的基礎上使用基於估計的石油和天然氣儲量的生產單位法來耗盡的。該公司已探明石油和天然氣儲量的估計數量的開發需要管理層作出重大估計和假設，包括該公司在最初已探明儲量預訂後5年內將已探明的未開發儲量轉化為可生產資產的能力。截至2021年12月31日，已探明油氣儲量預估的14%歸因於已探明未開發儲量。
該公司聘請獨立儲備工程師，根據美國證券交易委員會S-X條例和其他美國公認的會計原則來源，獨立設計或審計其已探明的石油和天然氣數量。這些假設或工程數據的變化可能會對公司的估計儲量、數量和損耗費用產生重大影響。截至2021年12月31日，已探明的石油和天然氣資產餘額為44.7億美元，扣除累計折舊、損耗、攤銷和減值。
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目錄

鑑於管理層做出的重大判斷，執行審計程序以評估公司估計的已探明原油和天然氣儲量，包括管理層關於在五年內將已探明的未開發儲量轉換為可生產資產的估計和假設，需要審計師高度的判斷力和更大的努力程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層對石油和天然氣儲量數量的重大判斷和假設，包括以下內容：
•我們從以下幾個方面評估了管理層估計儲量的合理性：
•評估管理層專家、獨立油藏工程師的經驗、資格和客觀性，包括用於估計石油和天然氣儲量數量的方法。
•將公司預計的石油和天然氣儲量未來產量與歷史產量進行比較。
•通過與歷史遞減曲線估計值的比較，評價產量遞減曲線的合理性。
•我們評估了管理層關於在五年內將已探明的未開發儲量轉化為可生產資產的估計和假設的合理性，具體做法如下：
•將已探明的未開發石油和天然氣儲量轉換為已探明的已開發油氣儲量的歷史轉換與管理層對轉換的預測進行比較。
•將管理層的預測與公司的鑽探計劃以及與鑽探計劃相關的資金可用性進行比較。
•評估已探明的未開發地點的預計開發日期是否在其原始預訂日期的五年內。
•審核與管理層和董事會的內部溝通。
收購和剝離--ConTango合併--石油和天然氣資產的估值--見財務報表附註2和3
關鍵審計事項説明
2021年12月7日，該公司完成了與康戈石油天然氣公司(“康戈”)的全股票合併，總對價為6.546億美元。公司管理層將收購ConTango作為一項業務合併進行了説明。因此，收購的資產和承擔的負債根據收購日的估計公允價值入賬，商譽記錄超過淨資產估計公允價值的轉移對價。收購的主要資產是已探明的石油和天然氣資產，公允價值為10.02億美元，採用結合了未來石油和天然氣價格、儲量風險調整因素和貼現率的收入估值技術進行估計。管理層在估計所收購石油和天然氣資產的公允價值時應用了重大判斷和假設。
鑑於管理層作出的重大判斷，包括使用先前關鍵審計事項中定義的管理層專家開發石油和天然氣儲量估計，在制定對未來石油和天然氣價格、儲量風險調整因素和適當貼現率的估計時，審計這些管理層的估計需要更高的審計師判斷力和更大的努力程度，並使用具有專門技能和知識的專業人員。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除了上一次重要審計事項中規定的程序外，我們的審計程序與估計所收購的石油和天然氣資產估值中使用的風險調整係數、貼現率和未來石油和天然氣價格有關，包括以下內容：
•在我們公允價值專家的協助下，我們通過與第三方出版物進行比較，評估管理層使用的與估計未來石油和天然氣價格相關的重大假設的合理性，從而在現金流模型中評估未來石油和天然氣價格的合理性。
•此外，在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了現金流模型中使用的準備金風險調整係數的合理性：
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目錄

•評估準備金風險調整係數應用的數學準確性的適當性。
•將按準備金類別劃分的準備金風險調整係數與行業出版物進行比較。
•最後，在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了貼現率的適當性：
•評估用於制定貼現率的數學模型的適當性。
•評估管理層選擇的、用於選擇折現率的指導方針，考慮到與公司經營的可比性。
•將選定的貼現率與公佈的行業貼現率估計值進行比較。
•通過獨立獲取信息來估計貼現率的組成部分，包括債務資本成本、股權資本成本和債務權益比率，從而制定一系列獨立的貼現率估計。
•將管理層選擇的貼現率與獨立估計的範圍進行比較。
•重新計算貼現率計算的數學精度。

/s/ 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)
休斯敦，得克薩斯州
March 9, 2022

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
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新月能源公司
合併資產負債表
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
(單位為千，共享和單位數據除外)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$128,578 $36,861 
應收賬款淨額321,855 111,821 
應收賬款-附屬公司20,341 — 
衍生資產-流動— 30,926 
鑽探進展200 38,892 
預付資產和其他流動資產8,644 1,948 
流動資產總額479,618 220,448 
物業、廠房和設備：
石油和天然氣的成本價屬性，成功的努力方法
證明瞭6,043,602 4,910,059 
未經證實308,721 288,459 
石油和天然氣的成本價屬性，成功的努力方法6,352,323 5,198,518 
現場及其他財產和設備，按成本價計算144,318 138,371 
財產、廠房和設備合計6,496,641 5,336,889 
減去：累計折舊、損耗、攤銷和減值(1,941,528)(1,694,742)
財產、廠房和設備、淨值4,555,113 3,642,147 
商譽76,564 — 
衍生資產-非流動資產579 22,352 
對股權關聯公司的投資15,415 — 
其他資產30,173 22,422 
總資產$5,157,462 $3,907,369 
財務報表附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
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目錄

新月能源公司
合併資產負債表
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
(單位為千，共享和單位數據除外)
負債、可贖回的非控制性權益和權益
流動負債：
應付賬款和應計負債$337,881 $80,688 
應付帳款-附屬公司8,675 9,019 
衍生負債--流動負債253,525 26,392 
融資租賃債務--流動1,606 — 
其他流動負債14,438 4,572 
流動負債總額616,125 120,671 
長期債務1,030,406 751,075 
衍生負債--非流動負債133,471 23,958 
資產報廢義務258,102 106,403 
遞延税項負債82,537 — 
融資租賃債務--非流動3,512 — 
其他負債13,652 12,102 
總負債2,137,805 1,014,209 
承付款和或有事項(附註12)
可贖回的非控股權益2,325,013 — 
股本：
會員權益-A類單位，不是單位和1,220,421截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還單位
— 2,716,892 
A類普通股，$0.0001票面價值；1,000,000,000授權股份及43,105,376已發行及已發行的股份41,954,385截至2021年12月31日的流通股；不是截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
4 — 
B類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份及127,536,463截至2021年12月31日發行和發行的股票；不是截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
13 — 
優先股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份及1,000截至2021年12月31日發行和發行的第一系列優先股；不是截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
庫存股，按成本價計算；1,150,991截至2021年12月31日的A類普通股和不是截至2020年12月31日的A類普通股
(18,448)— 
額外實收資本720,016 — 
累計赤字(19,376)— 
非控制性權益12,435 176,268 
總股本694,644 2,893,160 
總負債、可贖回的非控股權益和權益$5,157,462 $3,907,369 







財務報表附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
91
目錄

新月能源公司
合併和合並業務報表
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位為千，每股除外)
收入：
油$883,087 $491,780 $785,750 
天然氣354,298 149,317 173,386 
天然氣液體185,530 69,902 86,473 
中游和其他54,062 43,222 41,631 
總收入1,476,977 754,221 1,087,240 
費用：
租賃經營費243,501 202,180 255,106 
修井費用10,842 6,385 9,789 
資產運營費用45,940 39,023 40,364 
集、運、銷187,059 173,122 142,214 
生產税和其他税108,992 61,124 88,696 
折舊、損耗和攤銷312,787 372,300 311,185 
石油和天然氣性質的減損— 247,215 — 
勘探費1,180 486 469 
中游運營費用13,389 9,472 9,968 
一般和行政費用78,342 16,542 2,357 
出售資產的收益(8,794)— (22)
總費用993,238 1,127,849 860,126 
營業收入(虧損)483,739 (373,628)227,114 
其他收入(費用)：
利息支出(50,740)(38,107)(53,577)
其他收入(費用)120 341 402 
權益法投資收益368 — — 
衍生工具的損益(866,020)195,284 (127,202)
其他收入(費用)合計(916,272)157,518 (180,377)
税前收益(虧損)(432,533)(216,110)46,737 
所得税優惠(費用)306 (14)(28)
淨收益(虧損)(432,227)(216,124)46,709 
減去：可歸因於前身的淨(收益)虧損339,168 118,649(45,839)
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損14,922 97,475 (870)
減去：可贖回非控股權益的淨虧損58,761 —— 
可歸因於新月能源的淨虧損$(19,376)$— $— 
每股淨虧損：
A類普通股-基本普通股和稀釋普通股$(0.46)
B類普通股-基本普通股和稀釋普通股$— 
加權平均未償還股份：
A類普通股-基本普通股和稀釋普通股41,954 
B類普通股-基本普通股和稀釋普通股127,536 






財務報表附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
92
目錄

新月能源公司
合併和合並權益變動表
(單位：千)

前身新月能源公司
甲類單位委員的
權益		A類普通股B類普通股系列I優先股庫存股額外實收資本累計赤字
非控制性
利息
總計
股票金額股票金額股票金額股票金額
2019年1月1日的餘額— $1,960,730 — $— — $— — $— — $— $— $— $847,114 $2,807,844 
淨收入— 45,839 — — — — — — — — — — 870 46,709 
投稿— — — — — — — — — — — — 250 250 
分配— (124,836)— — — — — — — — — — (17,901)(142,737)
2019年12月31日的餘額
— 1,881,733 — — — — — — — — — — 830,333 2,712,066 
淨虧損— (118,649)— — — — — — — — — — (97,475)(216,124)
投稿— 4,704 — — — — — — — — — — — 4,704 
分配— (61,421)— — — — — — — — — — (1,146)(62,567)
發行A類單位以換取出資實體620 — — — — — — — — — — — — — 
非控股權益的重新分類— (101,926)— — — — — — — — — — 101,926 — 
發行A類單位以換取收購泰坦能源380 455,081 — — — — — — — — — — — 455,081 
2020年12月交易所220 657,370 — — — — — — — — — — (657,370)— 
2020年12月31日的餘額
1,220 2,716,892 — — — — — — — — — — 176,268 2,893,160 
可歸因於前身的淨虧損— (339,168)— — — — — — — — — — — (339,168)
投稿— 7,275 — — — — — — — — — — 35,460 42,735 
分配— (35,331)— — — — — — — — — — (1,175)(36,506)
非控股權益剝離— — — — — — — — — — — — (121,872)(121,872)
2021年4月交易所10 62,051 — — — — — — — — — — (62,051)— 
回購非控制性權益— — — — — — — — — — — — (2,462)(2,462)
合併交易(1,230)(2,411,719)43,105 4 127,536 13 1 — — — 712,341 — — (1,699,361)
淨虧損— — — — — — — — — — — (19,376)(14,922)(34,298)
扣除預扣税後的基於股權的薪酬— — (1,151)— — — — — 1,151 (18,448)23,987 — 3,189 8,728 
與庫存股回購相關的OpCo單位的註銷— — — — — — — — — — (16,091)— — (16,091)
可歸因於OpCo所有權變更的遞延税金變化— — — — — — — — — — (221)— — (221)
2021年12月31日的餘額
— $— 41,954 $4 127,536 $13 1 $— 1,151 $(18,448)$720,016 $(19,376)$12,435 $694,644 

財務報表附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
93
目錄

新月能源公司
合併和合並現金流量表

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
經營活動的現金流：(單位：千)
淨收益(虧損)
$(432,227)$(216,124)$46,709 
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊、損耗和攤銷312,787 372,300 311,185 
石油和天然氣性質的減損— 247,215 — 
遞延所得税(福利)(935)— — 
出售石油和天然氣資產的收益(8,794)— (22)
衍生品(收益)損失866,020 (195,284)127,202 
衍生品結算時收到的現金淨額(已支付)(535,269)186,495 (22,743)
非現金股權薪酬費用39,919 (797)(2,721)
債務發行成本和折價攤銷7,647 4,941 4,730 
債務發行成本的沖銷2,541 — — 
其他長期資產和其他資產的核銷(928)(29)3,909 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(71,301)14,652 24,104 
應收賬款-附屬公司(20,333)— — 
預付資產和其他流動資產39,986 17,886 (1,088)
應付賬款和應計負債31,110 (15,138)(5,514)
應付帳款-附屬公司(358)657 27 
其他3,282 (5,746)(263)
經營活動提供的淨現金233,147 411,028 485,515 
投資活動的現金流：
石油和天然氣性質的發展(155,607)(126,164)(338,646)
收購石油和天然氣資產，扣除收購的現金(115,076)— — 
出售石油和天然氣資產所得收益25,723 9,362 15,798 
購買受限投資證券(HTM)(8,537)(9,071)(5,412)
限制性投資證券到期日(簡寫為HTM)11,703 9,052 5,414 
關聯方和其他方到期的(2,801)(8,119)(5,312)
用於投資活動的淨現金(244,595)(124,940)(328,158)
融資活動的現金流：
發行高級債券所得款項(扣除貼現)490,625 — — 
循環信貸工具借款702,000 — — 
循環信貸安排償還貸款(159,000)— — 
支付發債成本(14,611)(3,333)(1,619)
事先信貸協議借款53,900 275,850 553,300 
優先信貸協議還款(804,975)(496,875)(564,900)
償還合併交易中獲得的債務(140,000)— — 
會員投稿110 5,186 — 
非控制性利息供款35,460 — 250 
回購非控制性權益(2,462)— — 
會員分佈(35,331)(61,422)(124,837)
非控制性利益分配(1,695)(1,145)(17,901)
為股權補償税預扣而獲得的庫存股支付的現金
(18,448)— — 
因關聯方及其他(428)9,650 2,515 
融資活動提供(用於)的現金淨額105,145 (272,089)(153,192)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化93,697 13,999 4,165 
期初現金、現金等價物和限制性現金41,420 27,421 23,256 
期末現金、現金等價物和限制性現金$135,117 $41,420 $27,421 
財務報表附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
94
目錄

新月能源公司
合併和合並財務報表附註

(除了在每個腳註披露的上下文中註明的情況外，這些腳註披露的表格數據中所列的美元金額以數千美元為單位。)

除非另有説明或上下文另有説明，在合併交易之前，所有提及“我們”、“新月”和“公司”或類似表述的地方都是指新月能源OpCo LLC(f/k/a獨立能源有限責任公司)及其子公司，出於會計目的，我們的前身是新月能源OpCo LLC(f/k/a Independent Energy LLC)。對於合併交易之後的時間段，這些術語指的是新月能源公司及其子公司。

NOTE 1 – 陳述的組織和基礎

組織

我們是一家資本充足的美國獨立能源公司，在下游已探明的關鍵盆地擁有資產組合48擁有可觀現金流並由可預測的生產基數支持的國家。我們通過採用差異化的方法投資石油和天然氣行業，尋求產生具有吸引力的風險調整後的投資回報和跨週期的可預測現金流。我們的方法包括以現金流為基礎的投資授權，重點放在運營的工作權益上，並輔之以非運營的工作權益、礦產和特許權使用費權益和中游基礎設施，以及積極的風險管理戰略。我們通過生產、開發和收購原油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)儲備來推行我們的戰略。我們在美國各地已探明的關鍵盆地保持着多樣化的資產組合，包括鷹灘盆地、落基山脈盆地、巴尼特盆地、二疊紀盆地和中部康涅狄格州盆地。

我們已經對我們的組織和管理方式進行了評估，並僅確定了一可報告部門，即原油、天然氣和天然氣的勘探和生產。我們認為我們的收集、加工和營銷職能是我們石油和天然氣生產活動的輔助功能。我們所有的業務和資產都位於美國，我們的收入來自美國客户。

合併交易

2021年12月7日，我們完成了合併交易，根據合併交易，康丹戈的業務與獨立的業務合併為一家名為新月能源公司的新上市控股公司。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CRGY”。合併後的新公司的結構是“UP-C”，我們的所有資產和業務都由新月會持有，新月會是新月會能源運營有限公司(“OpCo”)的唯一管理成員。新月為控股公司，其唯一重要資產由OpCo(“OpCo Units”)的單位組成。新月會是OpCo的唯一管理成員，負責與OpCo業務相關的所有運營、管理和行政決策。由於OpCo的單位持有人缺乏控股權的特徵，OpCo被確定為可變利益實體。新月會被認為是OpCo的主要受益者，因為它既有權指導OpCo，也有權從OpCo獲得利益。因此，新月會合並了OpCo及其子公司的財務業績。OpCo的資產和負債基本上代表我們所有的綜合資產和負債，但不包括管理協議下的某些流動和遞延税項以及某些負債，定義如下附註14-關聯方交易。中進一步討論了與從OpCo轉讓資產有關的某些限制和契約附註8--債務。前ConTango股東現在擁有新月會A類普通股的股份，新月會擁有關於新月會的投票權和經濟權利。我們的前身獨立能源有限責任公司(Independent Energy LLC)的前所有者現在擁有經濟的、無投票權的OpCo單位和相應的新月會B類普通股，這些單位對新月會擁有投票權(但沒有經濟上的權利)。

作為合併交易的結果，(A)獨立的前業主擁有大約75%的OpCo，100佔已發行新月B類普通股總數的百分比，大約75已發行新月能源A類普通股和新月B類普通股合計佔總流通股的百分比；(B)ConTango的前股東擁有新月能源A類普通股，約佔新月能源A類普通股25已發行新月A類普通股和新月B類普通股合計佔已發行股票的百分比，(C)新月擁有約25%的OpCo單位。此外，獨立能源聚合器LP是獨立能源公司某些前所有者的附屬公司，是新月會非經濟系列I優先股的唯一持有者。0.0001每股面值，這使其持有人有權任命新月會董事會和某些其他批准權利。

陳述的基礎

95
目錄

我們的合併和綜合財務報表(“財務報表”)包括公司及其子公司在消除公司間交易和餘額後的賬目，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報。我們沒有所列期間的其他全面收益要素。

於2020年8月，通過一系列交易，我們進行了與Titan收購相關的重組(“獨立重組”)(定義見附註3-收購和資產剝離)，在我們管理成員的指導下執行(定義見我們於2020年8月18日修訂和重新簽署的有限責任公司協議)，根據該協議，以前由Kohlberg Kravis Roberts&Co.(“KKR集團”)的關聯公司擁有和共同控制的某些實體(“已出資實體”)被出資給我們。財務報表包括自獨立重組之日起繳入實體的賬目，該日是本公司在合併基礎上取得繳入實體的控股權的日期。按照公認會計準則的要求，出資實體與獨立重組相關的出資被視為共同控制下的實體的重組，其方式類似於權益彙集，所有資產和負債均按賬面價值轉移給我們。獨立公司於2021年12月7日與OpCo合併，與合併交易相關，Isla合併也被視為共同控制下的實體重組。由於獨立重組和ISLA合併導致報告實體發生變化，為了在獨立重組和ISLA合併之前提供比較的財務信息，我們的財務報表進行了追溯重寫，以反映在合併的基礎上貢獻的實體和我們的會計前身獨立(“前身”)的歷史賬目。

新月是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過其合併的子公司進行的，其中包括OpCo，該公司大約擁有25按新月度計算的百分比，約為75我們的可贖回非控股權益的持有者代表獨立公司的前所有者，以及OpCo的全資子公司新月能源金融有限責任公司(CRELAURE Energy Finance LLC)。新月會和OpCo除了在新月會能源金融有限責任公司的投資外，沒有其他業務，也沒有實質性的現金流、資產或負債。

財務報表包括石油和天然氣資產的不可分割的權益。我們通過在隨附的合併資產負債表、合併和合並經營表以及合併和合並現金流量表中報告我們在資產、負債、收入、成本和現金流量中的比例份額來核算我們在石油和天然氣資產中的份額。

NOTE 2 – 重要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層利用影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。我們使用歷史經驗和各種其他假設和信息來制定我們的估計和判斷，這些假設和信息在當時的情況下是合理的。對未來事件及其影響的估計和假設無法確切預測，因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計可能會發生變化。雖然我們認為編制財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際結果可能與這些估計不同。我們的重大估計包括收購資產和負債的公允價值、石油和天然氣儲量、已探明和未探明石油和天然氣資產的減值以及衍生工具的估值。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存放在商業銀行賬户中的現金和在購買之日購買的原始到期日不超過三個月的高流動性投資。現金和現金等價物由美國的主要金融機構維持。存放在這些金融機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額；但是，這些金融機構的財務穩定性受到定期監測，我們認為我們不存在任何重大違約風險。

受限現金

限制性現金包括專門用於特殊目的的資金，因此不能立即和一般使用。我們的大部分受限現金包括合同規定的用於支付未來的受限現金。
96
目錄

加州的某些油井被遺棄。限制性現金包括在我們資產負債表上的其他流動資產和其他資產中。

下表對我們資產負債表上顯示的現金和限制性現金與現金流量表中顯示的金額進行了對賬：

截止到十二月三十一號，
202120202019
(單位：千)
現金和現金等價物
$128,578 $36,861 $19,894 
限制性現金流— — 3,932 
受限現金-非流動6,539 4,559 3,595 
現金總額、現金等價物和限制性現金$135,117 $41,420 $27,421 

應收帳款

我們定期評估應收賬款的可回收性，這些應收賬款主要包括(I)我們石油、天然氣和天然氣生產的購買者以及(Ii)我們經營的物業的共同權益所有者應支付的金額。我們主要通過審查信用評級、財務報表和支付歷史來監控我們的信用風險敞口。我們根據對每個交易對手信譽的評估來延長信用期限。一般來説，我們的石油和天然氣應收賬款是在生產後45至60天內收回的。我們的共同利息賬單在收到賬單後的一個月內收取，我們有能力扣留未來的收入分配，以追回我們共同利息賬單的任何未付款。

由於採用ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量，我們根據歷史損失率分析，將信貸損失撥備定為主要基於歷史損失率分析而預計無法收回的應收賬款的可估算部分。我們根據應收賬款未償還的時間長度、歷史催收經驗以及當前和未來的經濟和市場狀況來估計無法收回的金額。我們在估計預期信貸損失時會考慮對未來經濟狀況的預測，特別是我們的交易對手無法在到期時償還債務的可能性是否增加，並在必要時調整預期信貸損失撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們對預期信貸損失和壞賬的撥備並不重要。我們做到了不是在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，不產生與我們的應收賬款相關的信用損失費用或壞賬費用。我們有不是I don‘我沒有任何與我們客户相關的表外信貸風險。

受限投資證券

我們持有美國國債，根據合同，這些證券必須留出，用於支付未來放棄加州某些油井的費用。由於這一限制，我們將這些投資證券報告為非流動證券，並將其納入我們綜合資產負債表中的其他資產。

我們在收購日對這些債務證券的投資進行分類，並在每個資產負債表日重新評估分類。我們將以積極意願和能力持有至到期日的債務證券分類為持有至到期投資(“HTM”)，並以攤銷成本計入這些投資。購買的溢價和折扣在證券到期前的剩餘時間內攤銷，攤銷記錄為利息收入的調整。在2021年12月31日和2020年12月31日，我們有賬面價值為
$5.3百萬美元和$8.5分別為百萬美元。

石油和天然氣性質

石油、天然氣生產活動按成功努力法核算。根據這種方法，除鑽探探井的成本外，勘探成本在發生時計入費用。如果發現已探明的儲量，與成功鑽探探井相關的成本將被資本化。歸屬於物業的資本化成本通過折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)計入營業費用。與開發已探明油田相關的乾井成本被資本化。與鑽探未發現探明儲量的探井相關的成本、地質和地球物理成本以及某些非生產租賃成本一旦被評估並被確定為乾井，將計入費用。我們產生了1美元的勘探費用1.2百萬，$0.5百萬美元，以及$0.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

97
目錄

延遲租金和地面租金在發生時計入費用。收購石油和天然氣資產中的礦產權益的成本和租賃收購成本在發生時資本化。如果在未開發的物業上發現已探明儲量，租賃成本將轉移到已探明的物業。

生產石油和天然氣屬性的資本化成本以逐個油田為基礎，採用基於當前產量與估計總已探明石油、天然氣和天然氣淨儲量的比率的生產單位法進行消耗。已探明儲量用於計算鑽井和開發成本的損耗率，總探明儲量用於計算租賃成本的損耗率。

於出售已探明物業或管道的全部或部分單位及相關設施後，成本及相關累計DD&A將從物業賬目中扣除，並確認任何損益。

石油和天然氣資產的預計拆除和廢棄成本按其估計淨現值資本化，並在相關已探明已開發儲量的剩餘壽命內按生產單位攤銷。有關其他討論，請參閲下面關於資產報廢義務的討論。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們確認的損耗費用為300.0百萬，$364.7百萬美元和$300.9分別為百萬美元。

其他財產、廠房和設備

我們還有其他物業、廠房和設備，主要包括收集和加工設施、車輛、計算機硬件和軟件、辦公傢俱和設備、建築物和租賃改進。其他財產、廠房和設備按成本記錄，並在各自資產的估計使用年限內按直線折舊，其範圍為三至三十年。租賃改進在其較短的經濟壽命或租賃期限內攤銷。維護和維修費用在發生的期間內計入。延長壽命或改善現有財產和設備的支出被資本化。

損傷

當事件及情況顯示已探明及未探明之石油及天然氣資產之賬面值之可收回性可能下降時，已探明及未經探明之石油及天然氣資產將會被檢視是否減值。當確定觸發事件時，我們將我們的石油和天然氣資產的賬面價值與我們的石油和天然氣資產將產生的估計未貼現現金流進行比較，以確定賬面金額是否可回收。我們在逐個字段的基礎上執行此分析。若賬面值超過估計的未貼現現金流，我們將減記石油和天然氣資產的賬面值至公允價值。用於確定公允價值的因素包括但不限於對儲量的估計、未來商品價格、未來產量估計以及與實現預計現金流相關的風險相適應的貼現率。

2020年3月，由於冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)全球大流行以及由此導致的政府主導的經濟活動關閉，原油需求大幅下降。在2020年第二季度，隨着原油價格的持續大幅下跌，疫情顯然將無限期地持續下去，我們評估了我們的石油和天然氣資產的減值，併產生了#美元的減值支出。247.2在截至2020年12月31日的一年中，我們做到了不是截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度不會產生任何減值支出。

鑽探進展

根據我們的聯合經營協議的要求，我們為我們非運營物業的某些D&C費用支付預付款。在2021年12月31日和2020年12月31日，我們有0.2百萬美元和$38.9我們合併資產負債表上的未清償預付款分別為100萬美元。

權益法投資

如果一個實體是以有限合夥或有限責任公司的形式組織的，並且有單獨的所有權賬户，如果我們的所有權權益在3%到50%之間，我們通常使用權益法對我們的投資進行會計處理，除非我們的權益非常小，以至於我們幾乎不能影響被投資人的運營和財務政策。對於所有其他類型的投資，如果我們的所有權權益在20%至50%之間，並且我們對被投資人的經營和財務政策施加重大影響，我們通常採用權益會計方法。我們消除了我們所佔的比例份額
98
目錄

與股權關聯公司交易的利潤和虧損，只要該金額保留在我們的合併資產負債表(或我們的股權關聯公司的資產負債表)上。

在權益法下，我們在每個被投資人淨收入中的比例份額增加了我們的投資餘額，而淨虧損或收到股息則減少了我們的投資餘額。在我們合併和合並的營業報表中，我們權益關聯公司淨收入的比例份額在權益法投資的收益(虧損)中作為一個單獨的項目報告。

合併交易後，我們對Exaro Energy III，LLC(“Exaro”)和Lost Creek Gathering LLC(“Lost Creek”)有重大影響，但不控制。我們有一個37Exaro的%所有權權益和65Lost Creek的%所有權權益，但我們不控制該實體，因為我們的合作伙伴擁有實質性的參與權。因此，我們在Exaro的投資為$4.7百萬美元和迷失的小溪10.7截至2021年12月31日，在我們的合併資產負債表中，有100萬美元使用股權方法在股權附屬公司的投資中入賬。

其他長期資產

我們收購了某些長期共同利息應收賬款，這些應收賬款通過某些共同權益所有者的基礎石油和天然氣權益進行結算。這些長期應收賬款的未付餘額為#美元。1.2百萬美元和$1.3截至2021年12月31日和2020年12月31日。我們確認了收購的長期聯合利息應收賬款的沖銷總額為#美元。3.8截至2019年12月31日的年度合併和綜合營業報表中的運營費用為100萬美元。

可贖回的非控制性權益

關於合併交易，127.5向前獨立業主發放了100萬套OpCo公寓。獨立公司的前所有者還擁有我們B類普通股的所有流通股。根據OpCo LLC協議，OpCo單位(本公司除外)的持有人可於本公司選擇時贖回其全部或部分OpCo單位連同相應數目的B類普通股，以換取(A)A類普通股股份或(B)根據OpCo LLC協議的條款釐定的大致相等金額的現金。隨着贖回的進行，相應數量的B類普通股將被註銷。贖回選舉被認為不在本公司的控制範圍之內，因為B類普通股的持有者及其關聯公司通過在董事會的直接代表控制本公司。因此，我們將OpCo的非控制性權益表示為永久股權以外的可贖回非控制性權益。可贖回非控股權益按賬面價值或贖回金額中較大者入賬，並對額外實收資本進行相應調整。

自合併交易之日起至2021年12月31日，我們對可贖回非控股權益的價值進行了如下調整：

可贖回的非控股權益
(單位：千)
截至2021年12月7日的餘額$2,353,977 
可贖回非控股權益應佔淨虧損(58,761)
應計OpCo分配(2,706)
扣除預扣税後的基於股權的薪酬16,412 
與庫存股回購相關的OpCo單位的註銷16,091 
截至2021年12月31日的餘額$2,325,013 

股東權益

A類和B類普通股
截至2021年12月31日，我們有41,954,385和127,536,463A類已發行普通股和B類已發行普通股。我們的A類普通股是公開交易的，而我們的B類普通股是100%的股份由獨立報的前所有者持有。

作為合併交易的結果，(A)前獨立業主擁有100佔已發行B類普通股總數的百分比，大約75A類普通股和B類普通股發行總額的百分比
99
目錄

合計，以及(B)ConTango的前股東擁有A類普通股，約佔25已發行A類普通股和B類普通股的百分比加在一起。

庫存股
庫存股代表我們在股票獎勵授予時扣留的與員工應繳工資税預扣義務相關的股票。我們將作為庫存股扣留的股票計入我們的綜合資產負債表，並單獨支付工資税義務。這些留存股份不是公開宣佈的回購A類普通股計劃的一部分，而是按成本核算。我們沒有公開宣佈的回購A類普通股的計劃。

前身會員權益
在合併交易之前，獨立二A類單位和B類單位形式的股權類別。甲類單位和乙類單位都被視為公用單位，並根據每個單位各自的擁有率按比例進行分配。在合併交易時，只發行和發行了A類單位。作為合併交易的結果，所有A類單位都交換了我們的B類普通股，沒有A類單位或B類單位繼續發行或發行。

非控股權益
我們記錄了與我們子公司的第三方所有權權益相關的非控制性權益。與這些利益相關的收入或損失被歸類為可歸因於我們合併和綜合經營報表上的非控制性利益的淨收益(損失)。

2021年4月，某些少數投資者交換了100他們在巴尼特盆地天然氣資產中的權益的百分比9,508我們前身的A類單位(“2021年4月交換”)。由於我們已經合併了這些資產的結果，本次交易作為股權交易入賬，並反映為從非控股權益到成員股權的重新分類，沒有在交換中確認收益或損失。

2020年12月，我們合併子公司的某些其他少數股東選擇交換100其於該等個別合併附屬公司的權益的百分比220,421我們的前身的A類單位(“2020年12月交換”)。由於我們已經合併了這些子公司的業績，這筆交易被記為重新分類#美元。657.4從非控股權益轉為會員權益，沒有在交易所確認的收益或損失。

2020年8月，與獨立重組有關，我們由第三方投資者擁有的合併子公司中的某些權益並未貢獻給前身。自獨立重組之日起，這些權益從成員權益重新分類為非控股權益，可歸因於這些權益的所有收入和虧損從獨立重組之日起記為可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。2021年5月，這些非控股股權被贖回，以換取第三方投資者在其合併子公司持有的標的石油和天然氣權益中的比例份額(“非控股股權剝離”)。此外，第三方投資者貢獻了大約#美元的現金。35.5償還我們的優先信貸協議和其他債務項下未償還的基礎債務的比例份額。由第三方投資者擁有的這些特定合併子公司的所有權百分比範圍為2.21%至7.38%.

下表披露了與非控股權益持有者的交易有關的我們在子公司的所有權權益變化對股本的影響：

100
目錄

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
可歸因於新月能源及其前身的淨收益(虧損)
$(358,544)$(118,649)$45,839 
從非控股權益轉讓(至)
與獨立重組相關的前任成員股權減少— (101,926)— 
與2020年12月交易所相關的前身會員權益增加— 657,370 — 
與2021年4月交易所相關的前身會員權益增加62,051 — — 
非控股權益的淨轉讓(至)62,051 555,444 — 
可歸因於新月能源及其前身的淨收益(虧損)的變化和非控股權益的轉移(至)$(296,493)$436,795 $45,839 

發債成本

我們將獲得與我們的循環信貸安排相關的融資所產生的成本資本化，並將此類成本攤銷為基礎債務期限內的額外利息支出。這些成本包括支付給金融機構的費用和法律費用，並計入我們合併資產負債表中的其他資產。

收入確認

石油、天然氣和天然氣收入
我們在生產資產時持有經營性和非經營性工作權益以及礦產和特許權使用費權益，這些資產的作用如下：

經營的工作利益：我們負責油田的日常管理和運營，以及生產後運輸、收集、加工和銷售所需的談判；我們將向第三方出售所產生的碳氫化合物的收益退還給非運營商，減去適用的聯合運營協議中商定的成本。

非經營性工作利益：這些資產的運營商負責油田的日常管理和運營，以及生產後運輸、收集、加工和銷售所需的談判；然後，運營商將所產生的碳氫化合物銷售所得收益返還給非運營商，減去適用的聯合業務協議中商定的成本。

礦產和特許權使用費權益：擁有一定比例的生產或租賃面積所產生的生產收入的所有權。這部分產量的所有者不承擔任何勘探、鑽探、生產、運營或與鑽探和生產油氣井相關的任何其他費用。礦產和特許權使用費權益可能要承擔與採集、加工和銷售相關的部分或全部後期生產成本。

我們以租賃方式出售石油生產，並收取商定的指數價格(扣除價差)。

根據我們的天然氣合同，我們在合同指定的交貨點向中游加工商交付天然氣。中游加工商收集和加工天然氣，然後銷售並將收益匯給我們，從而銷售殘渣天然氣和NGL。

我們的非運營生產由運營商銷售，之後運營商將我們的生產份額出售給我們的淨收益匯給我們。收益反映了製作後的費用，如收集、加工和在銷售該產品時發生的其他費用。

履行義務
根據產品銷售合同，每個產品單位通常代表一個單獨的履約義務。我們在商品控制權轉移到客户手中的時間點記錄產品銷售合同的收入。然而，非經營性工作利益的結算單可能在產品交付之日後30至60天才能收到，因此，我們需要估計交付給客户的產品數量和銷售這些商品產品將收到的商品淨價。

101
目錄

在本報告所述期間結束時，我們沒有任何未履行的履約義務。我們與客户簽訂的合同通常包括基於與當地指數和當月交貨量掛鈎的月度定價的可變對價。我們與客户簽訂的合同的性質並不要求我們出於會計目的限制可變對價。

收入在確定可能不會發生重大逆轉的程度上確認。我們記錄我們的收入估計與從運營商收到付款當月實際收到的金額之間的差額。

激勵性薪酬安排

激勵性薪酬包括股票支付獎勵和獎勵現金獎金計劃，發放給員工和非員工，以換取向我們提供的服務。股權分類股份支付獎勵在授予日按公允價值確認，並在獎勵有效期內攤銷。負債分類股份支付獎勵在和解前按公允價值重新計量。對於僅具有基於服務的歸屬條件的獎勵，我們使用直線歸因來確認補償成本。對於包含市場或業績條件的獎勵，我們使用加速歸因。我們的政策是在沒收發生時予以承認。我們的一些合併子公司也發佈了類似於現金獎金計劃的激勵獎勵，薪酬成本是根據提供服務期間可能支付和確認的預期收益的現值來計算的，因此，我們的一些合併子公司也發佈了類似於現金獎金計劃的激勵獎勵，從而根據提供服務期間可能支付和確認的預期收益的現值來衡量薪酬成本。與現金紅利計劃類似的獎勵也可能有基於市場或基於時間的歸屬條件，幷包括在我們綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。

激勵性薪酬成本在我們合併和合並的經營報表中作為一般和行政費用列示。看見附註13--獎勵薪酬安排以供進一步討論。

確定繳費計劃

在合併交易的同時，我們將開始為我們的員工提供一個明確的供款401(K)計劃(“401(K)計劃”)，使我們的幾乎所有員工受益。401(K)計劃允許符合條件的員工繳納遞延税款，不超過美國國税局(Internal Revenue Service)設定的年度限額。該公司的貢獻與100員工繳費的百分比，最高可達5薪酬的%，並立即授予現有員工。自2022年1月福利計劃年度開始實施401(K)計劃以來，本公司沒有為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度向該計劃做出任何貢獻；然而，本公司預計將在2022年向該計劃作出貢獻。

企業合併

我們確認在估計收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。公允價值是指在計量日期，在市場參與者之間進行有序交易時，出售一項資產將收到的價格，或在有序交易中轉移一項負債將支付的價格。公允價值計量基於市場參與者的假設，而不是報告實體的假設。因此，特定於實體的意圖不會影響公允價值的計量。這些公允價值在收購之日入賬，並計入我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表。被收購企業的經營結果從收購之日起包含在我們合併和合並的經營報表中。

信用風險和集中度風險

我們將大量的石油、天然氣和天然氣產品出售給數量有限的買家。這種集中度有可能對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為我們的購買者可能會受到經濟、行業或其他條件變化的類似影響。如果這些交易對手未能支付應付給我們的款項，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，以下買家佔我們收入的10%以上：

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目錄

202120202019
SN EF Maverick，LLC*15.5 %20.0 %
88%的石油*11.7 %*
殼牌貿易美國公司18.3 %10.4 %*
科基諾斯能源公司**18.1 %
BP Products北美**13.1 %
*購買者在本年度收入中所佔比例不超過10%

我們相信，失去我們的任何買家都不會對我們營銷未來石油和天然氣生產的能力造成實質性的不利影響。

風險和不確定性

我們未來的財務狀況、經營業績和現金流取決於石油、天然氣和天然氣生產的需求和價格。這些價格在歷史上一直是波動的，我們預計這種波動在未來還會繼續，因為它們會受到石油、天然氣和天然氣供需相對較小的變化、市場不確定性以及各種我們無法控制的額外因素的影響而出現較大的波動。這些因素包括天氣狀況、政府法規和税收、替代燃料的價格和可獲得性以及整體經濟狀況。石油、天然氣或天然氣價格的下降可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。較低的石油、天然氣或天然氣價格也可能減少經濟上可以生產的石油、天然氣和天然氣的數量。

我們的收入主要來自對石油和天然氣行業眾多公司的無抵押銷售；因此，我們的客户可能會受到行業內經濟和其他條件變化的類似影響。

風險管理

我們定期簽訂衍生品合約，以管理我們對大宗商品價格和利率變化的敞口。這些衍生品合約可以採取遠期合約、期貨合約、掉期、掉期、套圈或其他期權的形式。我們不會將衍生合約用作投機用途，亦沒有指定任何衍生工具作為會計用途的對衝工具。因此，我們未結算衍生品合約估值變化的未實現收益和虧損以及衍生品合約結算的已實現收益和虧損在我們的合併和綜合經營報表中的衍生品收益(虧損)中報告。

該等衍生工具最初於衍生合約訂立當日按公允價值記錄，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。衍生工具在公允價值為正時計入資產，當公允價值為負時計入負債，並根據金融工具的交割期分為流動和長期兩類。如果抵銷權存在，並且滿足某些其他標準，與同一交易對手的衍生資產和負債將計入我們的綜合資產負債表。

看見附註6-公允價值計量 有關其他討論的信息.

或有事件

某些情況可能存在於我們的財務報表發佈之日，這些情況可能會給我們造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。在編制財務報表時，管理層評估是否需要對這些或有事項進行會計確認或披露(如果有)，而這種評估本身就涉及判斷。在評估與針對吾等的待決法律程序有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的未聲明索償時，我們的管理層及法律顧問會評估任何法律程序或非聲明索償的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的認知價值。

在適用的情況下，我們將在可能發生虧損且金額可以合理估計的情況下，為或有事項應計未貼現的負債。如果可以合理估計某一範圍內的金額，並且該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計金額，則應計該範圍內的最低金額。當損失的可能性很大，但金額無法合理估計，或者認為只有合理的可能性或可能性很小時，我們不會記錄或有負債。
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目錄


對於可能出現不利結果且影響重大的或有事項，我們會披露或有事項的性質，並在可行的情況下，披露對可能損失或損失範圍的估計。被認為遙遠的或有損失通常不會披露。看見附註12--承付款和或有事項.

所得税

新月是一家控股公司，我們唯一的物質資產是OpCo單位。OPCO是一家合夥企業，通常不繳納美國聯邦和某些州的税收。新月會對我們在OpCo的任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦税和某些州税。OpCo產生的應税收入或虧損一般按我們在OpCo單位所有權中的比例分配和轉嫁給新月，但與ConTango貢獻的項目相關的活動和貢獻前收益僅分配給新月除外。

我們記錄的所得税數額需要對美國各地不同税收管轄區的複雜規則和條例進行解讀。我們確認暫時性差異、營業虧損和税收抵免結轉的遞延税項資產和負債。當財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間存在差異時，就會出現暫時性差異，因為這些差異會產生未來期間的應税或可扣税金額。遞延所得税資產和負債是根據適用於預期收回或結算這些臨時差額的未來期間的制定税率計算的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動頒佈期間的收入中確認。當遞延税項資產更有可能無法變現時，會為遞延税項資產撥備估值撥備。有關所得税的其他信息，請參閲附註10--所得税.

ASC 740, 所得税，通過規定反映在財務報表中的税收狀況的最低確認門檻，指定所得税不確定性的會計處理。如果確認，税收優惠將被衡量為最終結算時更有可能實現的最大税收優惠金額。管理層已經考慮了最終結算時可能實現的金額和結果的概率，並認為本公司記錄的所得税優惠很有可能完全實現，或者在我們預測未來收入不足以確認遞延税項資產的情況下，確認遞延税項資產的估值撥備。

商譽

商譽是指企業合併轉移的對價超過取得的可識別淨資產公允價值的部分。我們每年測試商譽減值，如果事件或環境變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地測試商譽減值。

資產報廢義務

ARO代表與未來放棄有形資產相關的法律義務，如油井、服務資產、管道和其他設施。吾等根據進行現場填海、拆除設施或封堵及廢棄油井的責任的估計公允價值，記錄ARO，並在發生ARO期間將石油及天然氣資產的資產報廢成本資本化。在記錄這些金額後，ARO負債使用估計的貸記調整無風險比率增加到其未來估計價值，資本化資產報廢成本按生產單位計算耗盡。在我們合併和合並的經營報表中，增值費用和損耗費用都包括在折舊、損耗和攤銷費用中。

衡量未來的ARO需要管理層作出現值計算中固有的估計、假設和判斷，包括最終成本、通脹因素、信貸調整貼現率、結算時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化。如果未來對這些假設的修訂影響現有ARO負債的現值，則對相關資產進行相應調整。如果ARO結算的金額不是記錄金額，則在結算時確認損益。

看見附註9-資產報廢義務.

環境支出

除ARO外，管理層還每年審查我們對不同地點清理費用的估計。如果很可能發生了債務，並且可以確定合規或補救費用的合理估計，則應計適用的數額。對於其他潛在負債，應計項目的時間與相關的
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目錄

正在進行的現場評估。我們不會對這些債務中的任何一項打折扣。從第三方收回的環境補救成本(可能實現)單獨記錄，不與相關的環境責任相抵銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何可能的重大環境補救成本。

補充現金流量披露

以下是我們截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的補充現金流披露：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
補充現金流披露：
支付的利息，扣除資本化金額後的淨額$35,055 $33,902 $49,397 
已繳所得税562 14 28 
非現金投融資活動：
資本支出計入應付賬款和應計負債47,173 12,267 28,305 
收購的股權對價，扣除收購的現金647,579 454,599 — 
以租賃換取的使用權資產8,573 — — 
2021年4月和2020年12月交易所62,051 657,370 — 
非控股權益剝離(121,872)— — 
資本化非現金股權薪酬3,373 — — 

最新會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契，(“ASC主題842”)，規定了租賃安排的全面會計和財務報告要求。ASC主題842要求承租人確認資產負債表上基本上所有的租賃資產和租賃負債。有關實體租賃交易的額外披露也將被要求。ASC主題842將租賃定義為“一份合同或合同的一部分，該合同或合同的一部分，傳達了在一段時間內控制被識別的財產、廠房或設備(被識別的資產)的使用以換取對價的權利。”承租人和出租人可以選擇使用修改後的追溯法確認和計量截至採用之日的租約。我們採用了ASC主題842，從2021年1月1日起生效。採用ASC主題842導致在我們的綜合資產負債表上確認了額外的租賃資產和負債，並進行了額外的披露。此次採用並未對我們合併後的財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響(“亞利桑那州立大學2020-04”)。ASU 2020-04在一段有限的時間內提供可選的指導，以減輕會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU 2020-04中的修正案為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。本ASU中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約、套期保值關係和其他交易。該指導意見自2020年3月12日起生效，並可預期適用至2022年12月31日。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革-範圍明確了原指導意見的範圍和適用範圍。該公司目前正在評估ASU 2020-04年度對其合併財務報表的潛在影響。

NOTE 3 – 收購和資產剝離

在截至2021年12月31日的三年中，我們完成了以下收購和資產剝離：

期貨溢價合併

2021年12月，我們通過發行ConTango的全部已發行普通股39,834,461發行新月會A類普通股，並解決康泰戈的股權補償計劃3,270,915新月會A類普通股，其中1,150,991庫存股的股份被回購，以履行員工工資税預扣義務。期貨溢價公司的物業主要分佈在俄克拉何馬州、德克薩斯州、懷俄明州和路易斯安那州。根據公認會計準則，我們使用收購方法將Conango合併作為業務合併進行了會計處理。轉移的對價的公允價值總計為#美元。654.6百萬美元，基於ConTango普通股在#年#日的收盤價
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目錄

合併交易作為新月會A類普通股的股票尚未公開交易。此次收購的收購價分配是針對收購的資產和承擔的負債初步確定的。我們預計在2022年下半年完成最終估值分析。作為收購的結果，我們確認了$76.6這主要歸因於與交易相關的遞延税項負債以及我們合併業務的預期協同效應。這份善意是不是對於所得税申報目的，預計不能扣除。

從ConTango被收購之日起到2021年12月31日，與通過收購獲得的業務相關的收入和淨收入為$36.4百萬美元和$5.6分別為百萬美元。我們確認與交易相關的費用為#美元。12.9在截至2021年12月31日的一年中，

下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的未經審計的預計財務信息，就好像康戈的收購發生在2020年1月1日(未經審計)：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(單位：千)
收入$1,943,741 $970,921 
淨虧損$(432,328)$(507,837)

未經審計的備考信息僅供説明之用，並不一定表明如果收購於2020年1月1日完成將會出現的經營結果，也不一定表明合併後實體未來的經營結果。

中央盆地平臺收購

2021年12月，我們從一家不相關的第三方手中收購了若干主要位於德克薩斯州和新墨西哥州中央盆地平臺的運營生產石油和天然氣資產，以及西南二疊紀和波德河盆地的其他資產，總現金對價為$60.4百萬美元，包括慣常的購買價格調整。購買價格是使用手頭現金和我們循環信貸安排下的借款(定義見附註8--債務)。我們將收購中央盆地平臺作為資產收購入賬，並記錄了額外的美元73.7百萬已探明的石油和天然氣資產，包括ARO#美元的資產12.6百萬美元。

DJ盆地採集

2021年3月，我們從一家不相關的第三方運營商手中收購了位於DJ盆地的石油和天然氣礦產資產組合，總對價為#美元。60.8百萬美元(“DJ盆地收購”)。收購DJ盆地的資金來自手頭的現金和我們之前的信貸協議下的借款。我們將DJ盆地的收購作為資產收購進行了核算，並分配了收購價格35.6%用於已探明的石油和天然氣性質64.4%歸於未探明的石油和天然氣資產。在收購大疆盆地的同時，我們向交易的某些當事人發出了基於股權的補償，其中一部分在永久股權中被歸類為非控股權益，其餘被歸類為其他負債。看見附註13--獎勵薪酬安排.

泰坦收購

於2020年8月，通過一系列交易，吾等完成了根據截至2020年7月19日由獨立能源有限公司、Liberty Energy Holdings、LLC(“Liberty Holdco”)及其其他各方簽署的出資協議收購Liberty Energy LLC(及其擁有的石油和天然氣資產)的所有未償還會員權益，代價是向Liberty Holdco實質擁有的一個實體發行獨立能源有限責任公司的若干會員權益。收購後，我們將Liberty Energy，LLC更名為泰坦(Titan)。泰坦在二疊紀、落基山脈、鷹灘和阿科馬盆地的非運營生產和非生產石油和天然氣資產中擁有一定的工作權益，其中包括50在DJ盆地Erie Hub收集系統中擁有%的權益。在截至2020年12月31日的年度內，我們將455.1百萬美元的股權對價，其形式為0.4我們前身的一百萬個A類單位。在截至2021年12月31日的年度內，由於收盤後的調整提高了收購價格，我們額外發行了$7.2在我們的前身中有一百萬的股權對價。我們確認與交易相關的費用為#美元。8.7截至2020年12月31日的一年為100萬美元。

106
目錄

下表彙總了ConTango和Titan業務合併所轉移的對價以及已確定的收購資產和承擔的負債的估計公允價值：

期貨溢價
泰坦
(單位：千)
轉移的對價：
股權對價$654,616 $461,983 
總計$654,616 $461,983 
收購的資產和承擔的負債：
現金和現金等價物$14,202 $482 
應收賬款淨額145,727 29,044 
衍生資產-流動— 12,000 
預付資產和其他流動資產8,275 49,079 
石油和天然氣特性-已證實1,002,165 375,014 
場地和其他財產和設備6,955 30,232 
衍生資產-非流動資產— 114 
商譽76,564 — 
對股權關聯公司的投資15,047 — 
其他資產3,514 — 
應付賬款和應計負債(186,689)(6,539)
衍生負債--流動負債(44,002)(4,550)
長期債務(140,000)— 
遞延税項負債(83,250)— 
衍生負債--非流動負債(14,592)(1,484)
資產報廢義務(142,100)(21,409)
其他負債(7,200)— 
購入淨資產的公允價值$654,616 $461,983 

克萊本教區資產剝離

路易斯安那州Claiborne Parish的某些生產物業以及石油和天然氣租賃是在ConTango合併中收購的，並被歸類為持有以供出售，並在我們的初步收購價格分配中包括在“石油和天然氣資產-已證實”範圍內。2021年12月，我們與一家獨立的第三方簽訂了一項買賣協議，包括出售路易斯安那州克萊本教區的某些生產物業以及石油和天然氣租約，以換取扣除成交調整後的現金對價淨額$4.3百萬美元。我們沒有確認截至2021年12月31日的年度的損益。

阿科馬盆地資產剝離

2021年5月，我們與一家獨立的第三方簽署了一項買賣協議，其中包括出售Arkoma盆地的某些生產物業以及石油和天然氣租賃，以換取扣除成交調整後的現金對價淨額$。22.1百萬美元。我們認出了一張$8.8由於這筆交易，我們截至2021年12月31日的年度合併和綜合營業報表中的資產出售收益為100萬美元。

米德蘭和埃克托縣資產剝離

2020年3月，我們收到了剩餘的美元3.9從深度權利出售中獲得100萬美元(下文進一步描述)，並確認我們的石油和天然氣資產全額出售的減幅為$7.9百萬美元。

2019年12月，我們簽訂了一份石油和天然氣租賃的定期轉讓合同，將我們在密西西比河地層頂部至伍德福德地層底部之間的米德蘭和埃克托縣租約的所有權益轉移到伍德福德地層的底部，總獎金對價為#美元。7.9百萬美元，初選任期為四年了自生效日期2020年1月1日起生效。我們收到了$4.0協議簽署時，2019年12月收到了100萬美元，其餘資金於2020年3月收到。

鷹福特資產剝離

107
目錄

2019年9月，我們與一家獨立的第三方簽訂了一項購買、銷售和交換協議，其中包括出售南得克薩斯州Eagle Ford地區的某些生產物業和交換石油和天然氣租賃，以換取現金對價#美元。15.2百萬美元和額外的成交後結算對價$1.8百萬，$1.2其中100萬是在2021年收到的。

NOTE 4 – 物業、廠房和設備

下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的石油和天然氣屬性：

截止到十二月三十一號，
20212020
(單位：千)
已探明的石油和天然氣性質(成功努力法)$6,043,602 $4,910,059 
未探明的石油和天然氣性質308,721 288,459 
石油和天然氣屬性，按成本計算6,352,323 5,198,518 
累計折舊、損耗、攤銷和減值較少(1,881,934)(1,633,664)
石油和天然氣屬性，淨值$4,470,389 $3,564,854 

其他財產

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他物業、廠房和設備：

預計使用壽命
截止到十二月三十一號，
20212020
(年)
(單位：千)
集輸管道系統30$106,023 $108,777 
車輛
3-5
10,836 7,273 
計算機、傢俱和設備
3-10
7,175 6,812 
建築物及改善工程
5-30
6,641 6,797 
土地5,467 5,700 
融資使用權資產5,249 — 
實地盤點2,927 3,012 
油田及其他財產和設備合計(按成本計算)144,318 138,371 
減去：累計折舊、攤銷和減值(59,594)(61,078)
場地及其他財產和設備合計，淨額$84,724 $77,293 

資本化探井成本

資本化的探井成本包括在未探明的石油和天然氣屬性中。下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度資本化探井成本淨變化：

截止到十二月三十一號，
20212020
(單位：千)
期初餘額$— $— 
在確定已探明儲量之前增加的項目— — 
對已證明性質的重新分類— — 
計入費用的成本— — 
期末餘額$— $— 

截至2021年12月31日，我們做到了不是我沒有任何資本化的探井成本。

NOTE 5 – 衍生品

108
目錄

在正常的業務過程中，我們會面臨一定的風險，包括石油、天然氣和天然氣價格的變化，這可能會影響與出售我們未來的石油和天然氣生產相關的現金流。我們根據我們的循環信貸安排與貸款人簽訂衍生品合同，這些安排由單一的衍生工具或組合的工具組成，以管理我們對這些風險的敞口。

截至2021年12月31日，我們的商品衍生工具由固定價格掉期和套圈組成，具體描述如下：

固定價格和基差掉期：固定價格掉期收到固定價格，並按名義金額向交易對手支付浮動市場價格。我們的基差掉期固定了我們銷售產品的指數價格與基差掉期使用的指數價格之間的基差。根據掉期合約，如果結算價格低於固定價格，我們將收到付款，如果結算價格高於固定價格，我們將被要求向交易對手付款。

領口：衣領提供名義銷售量的最低和最高價格。在一個領子下，如果結算價低於該區間的最低價格，我們將收到付款，如果結算價格高於該區間的最高價格，我們將向交易對手付款。如果結算價落在這個範圍內，我們將不需要付款或收到付款。

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日我們按大宗商品劃分的淨成交量頭寸：

生產期
卷數
加權
平均固定
價格
公允價值
(單位：千)
(單位：千)
原油掉期(BBLS)：
WTI
202210,464 $60.63$(121,508)
20237,627 $58.50(59,395)
20242,975 $57.35(16,542)
布倫特原油
2022500 $56.36(9,258)
2023527 $52.52(9,103)
2024189 $63.71(766)
天然氣互換(MMBtu)：
202284,527 $2.77(76,861)
202356,728 $2.54(47,722)
2024454 $2.94(82)
NGL交換(BBLS)：
20222,983 $22.23(38,596)
原油基差互換(BBLS)：
20225,843 $(0.11)(4,403)
天然氣基差互換(MMBtu)：
202226,061 $(0.17)(3,243)
CMA滾輪掉期(BBLS)：
20221,468 $1.08563 
天然氣環(MMBtu)：
2022510 $3.00-$3.41(220)
2023550 $2.63-$3.01(469)
20249,150 $3.00$3.871,187 
總計$(386,418)

我們有未償還的浮動利率債務，基於基礎利率的波動，這些債務受到利率風險的影響。截至2020年12月31日，我們的薪酬固定、接收可變利率掉期的公允價值為未實現虧損1美元。7.0百萬美元。我們的利率互換於2021年到期。

109
目錄

我們使用衍生品商品工具並簽訂掉期合約，這些合約受國際掉期和衍生品協會主協議的約束。下表顯示了主淨額結算安排對我們在2021年12月31日和2020年12月31日的衍生品合約公允價值的影響：

總交易會
價值
的效果
交易對手
網目
淨載客量
價值
(單位：千)
2021年12月31日
資產：
衍生資產-流動$2,983 $(2,983)$— 
衍生資產-非流動資產4,834 (4,255)579 
總資產$7,817 $(7,238)$579 
負債：
衍生負債--流動負債$(256,508)$2,983 $(253,525)
衍生負債--非流動負債
(137,726)4,255 (133,471)
總負債$(394,234)$7,238 $(386,996)

總交易會
價值
的效果
交易對手
網目
淨載客量
價值
(單位：千)
2020年12月31日
資產：
衍生資產-流動$52,833 $(21,907)$30,926 
衍生資產-非流動資產34,257 (11,905)22,352 
總資產$87,090 $(33,812)$53,278 
負債：
衍生負債--流動負債$(48,299)$21,907 $(26,392)
衍生負債--非流動負債
(35,863)11,905 (23,958)
總負債$(84,162)$33,812 $(50,350)

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們的合併和合並運營報表中在衍生品收益(虧損)中確認的收益(虧損)金額如下：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
未被指定為對衝工具的衍生工具：
油頭寸已實現損益$(180,572)$149,713 $(44,265)
提前結清某些石油頭寸的已實現虧損(198,688)— — 
天然氣頭寸已實現損益(80,253)32,638 4,245 
NGL持倉已實現收益(虧損)(68,766)14,458 13,033 
套期保值已實現損益(7,373)(12,435)(2,189)
已實現損益合計(535,652)184,374 (29,176)
商品套期保值的未實現收益(虧損)(337,715)8,836 (94,766)
套期保值未實現收益(虧損)7,347 2,074 (3,260)
未實現收益(虧損)合計(330,368)10,910 (98,026)
衍生品的總收益(虧損)$(866,020)$195,284 $(127,202)

在截至2021年12月31日的一年中，我們為與2022年和2023年曆年相關的未平倉石油衍生品合約結算了某些未平倉合約。結算後，我們以當時的市場價格簽訂了新的商品衍生品合約。
110
目錄


看見附註6-公允價值計量.

NOTE 6 – 公允價值計量

公認會計準則將公允價值定義為在計量日期(退出價格)在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一般來説，公允價值的確定需要使用重大判斷，並在不同情況下使用不同的方法和模型。在以市場為基礎的方法下，我們考慮類似資產的價格，諮詢經紀人和專家，或採用其他估值方法。在以收益為基礎的方法下，我們通常估計未來的現金流，然後按風險調整後的利率貼現。我們將用於衡量金融資產和負債公允價值的投入分類為以下層次：

級別1：截至報告日期，相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第二級：活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或直接或間接可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的報價以外的價格。

第三級：反映管理層對市場參與者將使用什麼來衡量資產或負債公允價值的最佳估計和假設的不可觀察的投入。

金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值層次層次內的公允價值資產和負債的估值。

經常性公允價值計量

下表按公允價值等級列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值等級按公允價值經常性核算的衍生資產和負債的位置和公允價值：

公允價值計量使用
1級2級3級總計
(單位：千)
2021年12月31日
金融資產：
衍生資產$— $7,817 $— $7,817 
財務負債：
衍生負債$— $(394,234)$— $(394,234)
2020年12月31日
金融資產：
衍生資產$— $87,090 $— $87,090 
財務負債：
衍生負債$— $(84,162)$— $(84,162)

非經常性公允價值計量

某些非金融資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。當我們的石油和天然氣資產的賬面價值超過各自的未貼現未來現金流時，我們採用非經常性公允價值計量對該等資產進行估值。用於確定該等公允價值的投入主要基於內部開發的現金流量模型，以及附註2中討論的基於市場的估值，並歸類於級別3。
如中所述附註2-主要會計政策摘要，石油和天然氣資產減記至其公允價值，減值支出為#美元。247.2到2020年，這一數字將達到100萬。公允價值是根據我們的石油和天然氣儲備未來淨現金流量的預期現值，採用貼現現金流模型確定的。與減值分析中使用的貼現現金流量的計算有關的重要的第三級假設包括估計數
111
目錄

這些數據包括未來價格、生產成本、開發支出、預期產量、適當的風險調整貼現率和其他相關數據。

我們的其他非經常性公允價值計量包括通過企業合併獲得的資產和負債的公允價值估計。ConTango合併和Titan收購均採用公認會計原則下的收購方法進行會計核算，該方法要求收購中收購的所有資產和承擔的負債在每筆交易的收購日期按公允價值記錄。石油和天然氣資產的估值基於收益法，採用貼現現金流模型，利用第3級投入，包括內部產生的開發和生產概況以及價格和成本假設。收購中承擔的衍生負債淨額是根據與公司其他大宗商品價格衍生工具類似的第2級投入進行估值的。看見附註3-收購和資產剝離.

其他公允價值計量

由於這些工具的短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。我們在循環信貸安排下的長期債務也接近公允價值，因為相關的可變利率是以市場為基礎的。高級票據的公允價值(定義見附註8--債務)截至2021年12月31日為$521.5百萬美元，以市場報價計算。

NOTE 7 – 應付賬款和應計負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：

截止到十二月三十一號，
20212020
(單位：千)
應付賬款和應計負債：
應付帳款$87,336 $15,019 
應計租賃經營費用46,231 20,126 
應計資產運營費用8,997 3,591 
應計資本支出60,647 12,267 
應計一般事務和行政事務12,193 9,549 
應計運輸費用19,684 8,399 
應計缺陷費955 5,050 
應計收入和應付特許權使用費75,827 2,142 
應計利息及其他26,011 4,545 
應付賬款和應計負債總額$337,881 $80,688 

NOTE 8 – 債務

$500.0百萬高級債券發行量

2021年5月6日，我們的全資子公司獨立能源金融有限責任公司(n/k/a新月能源金融有限責任公司)發行了$500.0本金總額為百萬美元7.252026年到期的優先債券百分比(下稱“優先債券”)。優先債券的年息率為7.25本息於每年5月1日及11月1日支付，2026年5月1日到期。

優先債券為我們的優先無抵押債務，而優先債券及相關擔保與本公司循環信貸安排下的借款及任何其他未來優先債務享有同等的償還權，並優先於我們未來的任何次級債務。優先票據由我們現有和未來的每一家子公司在優先無擔保的基礎上提供擔保，這些子公司將為我們的循環信貸安排提供擔保。優先票據及擔保實際上從屬於吾等所有有擔保債務(包括循環信貸安排下的所有借款及其他債務)，但以擔保該等債務的抵押品價值為限，並在結構上從屬於不為優先票據提供擔保的任何未來附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)。

高級債券契約載有契諾，除其他事項外，限制我們的受限制附屬公司的能力：(I)產生或擔保額外債務或發行某些類別的優先股；(Ii)就其股本支付股息或分派，或贖回、回購或償還其股本或次級債務；(Iii)轉讓或出售資產；(Iv)支付股息或分派，或贖回、回購或償還其股本或次級債務；(Iii)轉讓或出售資產；(Iv)
112
目錄

(Ii)訂立協議，限制任何非擔保人受限制附屬公司向其派發股息或其他付款；(Vii)合併、合併或轉讓其全部或實質上所有資產；(Viii)與聯屬公司進行交易；及(Ix)創建不受限制的附屬公司。

我們可以選擇在2023年5月1日或之後的任何時間，以一定的贖回價格贖回全部或部分優先債券。我們也可以兑換最多402023年5月1日前優先債券本金總額的%，現金數額不超過我們以相當於以下贖回價格在某些股票發行中籌集的淨收益107.250正在贖回的優先債券本金的百分比，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。此外，在2023年5月1日前，我們可能會贖回部分或全部優先債券，贖回價格相當於100本金的%，另加“全部”溢價，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。

如果我們在評級下降的情況下遇到某些控制權的變化，高級債券的持有人可能會要求我們以一定的贖回價格回購全部或部分債券。高級債券並沒有在任何證券交易所上市，我們亦不打算日後在任何證券交易所上市，目前亦沒有公開市場。

看見附註16-後續事件 討論增發美元的事宜200.0本金總額為百萬元7.252022年2026年到期的高級票據百分比。

循環信貸安排

概述
關於優先債券的發行，吾等與作為貸款人和信用證發行方的行政代理的北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)以及貸款人不時訂立了一項以優先擔保準備金為基礎的循環信貸協議(經修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改，稱為“循環信貸安排”)。循環信貸安排將於2025年5月6日到期。2021年9月，我們簽署了循環信貸安排的第一項修正案。循環信貸安排的第一項修正案，除其他外，將承諾額從#美元增加到500.0百萬美元，最高可達$700.0百萬美元，並增加了我們的借款基數850.0百萬至$1.3十億美元。在2021年12月31日，我們有1美元543.0循環信貸安排下的百萬借款和#美元20.7百萬美元的未償還信用證。

循環信貸安排項下的債務仍以本公司及擔保人的幾乎所有有形及無形資產(包括但不限於本公司及該等擔保人擁有的石油及天然氣物業及相關資產及股權)的優先留置權作為抵押。在每次重新確定借款基數時，公司必須至少維持85淨現值的百分比，折現為9(“PV-9”)構成借款基礎物業的石油和天然氣物業的年利率(“PV-9”)。除某些例外情況外，本公司的國內直接及間接附屬公司須為循環信貸安排下的擔保人。

借款基數須於每年4月1日及10月1日左右按計劃每半年重新釐定一次，以及(I)在任何連續12個月期間內，應吾等要求作出不超過兩次的選擇性借款基數中期重新釐定，或在任何連續12個月期間內，應所需貸款人的要求作出不超過一次的選擇性借款基數臨時重新釐定；及(Ii)在收購任何石油及天然氣物業後，應吾等要求作出選擇性借款基數臨時重新釐定，而購入價格合計至少為5.0當時有效借款基數的%。在下列情況下，借款基數將自動減少：(I)發行某些準許次級留置權債務和其他準許額外債務，(Ii)出售或以其他方式處置借款基數物業，如果出售或處置的該等物業的合計PV-9超過5.0和(Iii)提前終止或抵消掉期協議(A)行政代理在確定借款基數時所依賴的，或(B)如果如此終止的此類掉期協議的價值超過5.0當時有效借款基數的%。
,.
合併後的收益來自高級NOTES的發行、循環信貸安排和非控股權益剝離用於全額償還我們的優先信貸協議(定義見下文)項下的所有未償還金額，這些金額隨後在償還剩餘本金和應計利息時終止。

利息

循環信貸安排下的借款按美元替代基準利率(基於最優惠利率、聯邦基金實際利率或經調整的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”))加適用保證金或LIBOR加適用保證金，由借款人選擇計息。適用的保證金根據我們當時的借款基礎利用率而有所不同。未使用的循環承付款的應付費用為0.5每年%，幷包含在
113
目錄

我們合併和合並的營業報表的利息支出。截至2021年12月31日，我們未償還貸款的加權平均利率為3.125%.

契諾

循環信貸安排包含某些契約，限制在未遵守某些金融契約或未經貸款人事先同意的情況下支付現金股息、某些借款、出售資產、向他人提供貸款、投資、合併活動、商品互換協議、留置權和其他交易。我們須遵守(I)最高槓杆率及(Ii)截至每個財政季度最後一天計算的流動比率財務契約。循環信貸機制還包括陳述、擔保、賠償以及肯定和否定契約，包括與不支付本金、利息或費用有關的違約事件、作出或被視為作出任何重大方面的陳述或擔保不準確、違反契約、破產和無力償債事件、某些不滿意的判決和控制權的變更。如果發生違約事件，而我們無法治癒此類違約，貸款人將能夠加速到期，並行使其他權利和補救措施。

信用證

我們可能會不時地要求開立信用證，由我們自己開立。信用證按與倫敦銀行同業拆借利率相關的保證金計算利息。截至2021年12月31日，我們有1美元的未付信用證。20.7百萬美元，這減少了我們循環信貸安排下的可借款金額。

先前的信貸協議

截至2020年12月31日，我們的某些子公司與貸款人銀團擁有循環信貸安排。我們根據每項先行信貸協議所能借入的金額受到借款基數的限制，而借款基數是基於石油及天然氣資產、已探明儲量、總負債及其他因素而釐定，並符合慣常的借貸標準。2021年5月6日，我們提前終止了優先信貸協議，使用發行優先票據和非控制權益剝離的收益以及我們循環信貸安排下的借款。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的我們的債務餘額：

截至2021年12月31日
債務
傑出的
信用證
已發佈
借債
基座

成熟性
(單位：千)
循環信貸安排
$543,000 $20,653 $1,300,000 5/6/2025
7.252026年到期的優先債券百分比
500,000 — — 5/1/2026
減去：未攤銷折扣和發行成本(12,594)
長期債務總額$1,030,406 

截至2020年12月31日
債務
傑出的		信用證
已發佈		借債
基座		成熟性
(單位：千)
獨立上游控股有限責任公司$32,500 $— $100,000 6/7/2022
獨立礦業控股有限責任公司15,000 — 37,000 10/25/2024
KNR Resource Investors LP5,565 250 12,000 6/7/2022
Renee Acquisition LLC101,310 5,667 145,000 1/31/2023
紐瓦克收購公司I LP135,400 6,280 190,000 5/31/2023
橋樑能源控股有限責任公司35,800 5,574 50,000 7/21/2022
維納多EF LP156,500 — 160,000 3/10/2022
沃格·帕洛維德有限責任公司269,000 — 320,000 2/28/2023
長期債務總額$751,075 

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目錄

NOTE 9 – 資產報廢義務

我們的ARO負債是基於我們對油井和設施的淨所有權、管理層對廢棄和修復這些油井和設施的成本的估計以及管理層對將要發生的成本的未來時間的估計。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與我們的ARO負債相關的活動：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
(單位：千)
期初餘額
$109,616 $83,141 
加法(1)
156,201 21,860 
退休(1,252)(881)
增值費用7,121 5,694 
修訂版本— (198)
非控股權益剝離(3,810)— 
銷售(1,869)— 
期末餘額266,007 109,616 
減：當前部分(7,905)(3,213)
期末餘額，非流動部分$258,102 $106,403 
(1)在截至2021年12月31日的一年中，我們增加的ARO與我們在2021年收購中獲得的物業相關。在截至2020年12月31日的年度內，我們增加的ARO主要與Titan收購中收購的物業有關。看見附註3-收購和資產剝離以獲取更多信息。

NOTE 10 – 所得税

在合併交易之前，我們被組織為特拉華州有限責任公司和特拉華州有限合夥企業，並被視為美國聯邦所得税的直通實體。因此，我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的税收撥備微乎其微。在合併交易之後，我們必須繳納美國聯邦所得税和我們在OpCo的任何應納税所得額中的可分配份額的州税。下表提供了所得税撥備和遞延所得税的詳細情況：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
聯邦所得税規定(福利)(單位：千)
當前
$— $— $— 
延期(935)— — 
州所得税規定(優惠)
當前
629 14 28 
延期— — — 
所得税撥備總額(福利)$(306)$14 $28 

法定聯邦所得税率與公司有效所得税率之間的差異解釋如下：

115
目錄

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
聯邦所得税法定税率21.0 %— %— %
由於以下原因而增加(減少)税率：
州現行所得税規定，扣除聯邦福利後的淨額(0.1)%— %— %
永久性調整(1)
(1.7)%— %— %
不繳納企業所得税的可歸因於前任的收入(2)
(18.4)%— %— %
可歸因於非控股權益的收入(0.7)%— %— %
有效所得税率0.1 %— %— %
(1)在截至2021年12月31日的年度內，永久性項目主要與《國税法》第162(M)條規定的不允許支付的人員薪酬有關。
(2)在截至2021年12月31日的一年中，前任的收入不需繳納企業所得税，因為我們是以有限責任公司和有限合夥企業的形式組織起來的，在合併交易之前，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業被視為直通實體。

該公司遞延所得税的重要組成部分如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
遞延税項負債(單位：千)
運營公司的外部基礎$98,079 $— 
遞延税項資產
聯邦和州NOL(1)
38,317 — 
聯邦和州NOL估值免税額(30,567)— 
已確認的固有虧損結轉6,872 — 
其他920 — 
遞延税項資產總額，扣除估值免税額15,542 — 
遞延所得税淨負債$82,537 $— 
(1)我們有$$的聯邦NOL1.9扣除税收後的100萬美元，到期日從2026年開始。我們還有$$的NOL36.42017年後產生的、無限期的、但限於抵消特定納税年度80%的應税收入的淨税額。

我們評估現有的正面和負面證據，以確定未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的遞延税項資產。在此評估的基礎上，截至2021年12月31日，計入估值津貼，僅確認遞延税項資產中最有可能變現的部分。然而，被認為可變現的遞延税項資產的金額可能會在未來進行調整。

作為合併交易的一部分，我們收購了聯邦和州NOL，但有#美元的估值津貼。30.6由於第382條的限制，這一數字為100萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，在合併交易之後，我們記錄了與額外的州NOL相關的額外估值津貼，我們認為這些NOL是不可收回的。

根據《國內税法》第382和383條的規定，我們的NOL和信用額度的使用受到每年較小的限制。這些年度限制可能會導致NOL和積分在使用前過期。

截至2021年12月31日和2020年，我們做到了不是I don‘我沒有任何不確定的税務狀況。

注11-租契

採用ASC主題842，租賃

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目錄

2021年1月1日，我們採用了改進的回溯法，採用了ASC主題842。我們選擇了一攬子實際權宜之計，包括後見之明和土地地役權權宜之計，在過渡時將保留租約的租約分類和採用本標準之前存在的任何未攤銷初始直接成本。

根據ASC主題842的採納，現將租期超過12個月的所有經營租賃的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債淨額計入綜合資產負債表。在採用ASC主題842之前，這些租賃被視為ASC主題840下的經營租賃，因此截至2020年12月31日沒有記錄在綜合資產負債表中。採用ASC主題842對留存收益沒有影響，對合並和合並經營表或合併和合並現金流量表也沒有重大影響。

租約確認

我們簽訂合同租賃協議，向第三方出租人租賃建築物、壓縮機、鑽機、辦公和租賃設備及車輛。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們有義務支付租賃產生的未來租賃款項。經營租賃ROU資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值入賬。初始期限為12個月或以下的租賃不計入綜合資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認這些短期租賃的租賃費用。我們使用基於合同生效日可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。增量借款利率是根據我們的債務結構，使用我們的擔保增量借款利率來計算的。經營租賃ROU資產還包括在確認未來租賃付款現值時收到的任何租賃獎勵。我們的某些租約還可能包括升級條款或延長或終止租約的選項。當我們合理地確定我們將行使該選擇權時，這些選擇權將計入為租約記錄的現值中。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

如果一項安排被確定為租賃，我們將在合併資產負債表上記錄由此產生的ROU資產，並在開始日期將其抵銷負債。當安排明示或默示涉及物業、廠房或設備(“PP&E”)、合約條款取決於PP及E的使用，而我們有能力或權利控制PP及E或指示他人控制PP及E並收取資產的大部分經濟利益時，我們在財務報表中確認租約。

下表顯示了我們合併和合並財務報表中使用權資產和租賃負債的列報情況：

截至2021年12月31日
(單位：千)
現場及其他財產和設備，按成本價計算
為使用權資產融資$5,249 
其他資產
經營性使用權資產2,299 
其他流動負債
短期經營租賃負債(1,292)
其他負債
長期經營租賃負債(1,007)

117
目錄

截至2021年12月31日的年度
(單位：千)
包括在合併和合並經營報表中的租賃費用
經營租賃成本$939 
融資租賃成本--ROU資產攤銷20 
融資租賃成本-租賃負債利息131
行政租賃費(1)
100
短期租賃成本(2)
876
總租賃成本$2,066 
(1)     成本主要與租賃期限超過一個月不到一年的辦公設備和IT解決方案有關。
(2)     成本主要與租賃期限超過一個月但不到一年的發電機、壓縮機和車輛協議有關。

與我們的租賃相關的租賃期限和折扣率如下：

截至2021年12月31日
運營中融資
加權平均剩餘租賃年限(年)2.33.1
加權平均貼現率4.50%4.50%

截至2021年12月31日，ASC 842範圍內我們租賃負債的到期日分析如下：

截至2021年12月31日
運營中融資
截至十二月三十一日止的年度，(單位：千)
2022$1,292 $1,606 
2023666 1,887 
2024412 1,370 
202518 633 
202618 16 
2026年之後24 — 
減去：利息(131)(394)
租賃負債現值$2,299 $5,118 


NOTE 12 – 承諾和或有事項

在正常業務過程中出現的懸而未決或受到威脅的法律程序中，我們有時可能是原告或被告。我們目前未發現管理層認為會個別或整體對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何程序。

我們受到廣泛的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。這些法律規定向環境中排放物質，並可能要求我們消除或減輕在不同地點處置或釋放石油或化學物質對環境的影響。我們相信，我們目前符合所有適用的聯邦、州和地方法規。因此，截至2021年12月31日，除以下情況外，未確認任何與環境補救相關的責任或損失：

我們曾因涉嫌在2016年至2018年期間違反清潔水法而與環境保護局(EPA)接觸。我們已經與環境保護局解決了這些指控，並記錄了$1.4截至2020年12月31日，作為負債和費用，所有這些都是在2021年支付的。

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目錄

2022年2月14日，新墨西哥州能源、礦產和自然資源部石油保護部宣佈對其處以1美元的民事罰款。913,200由於未能按照規定的期限提交C-115表格，以及有太多不活躍的油井，向ConTango提出了申訴。各方正在討論解決這一問題的辦法。

在2021年7月26日提交了與合併交易有關的初步聯合委託書聲明/招股説明書之後，已向美國紐約南區地區法院提起了4起訴訟，在美國紐約東區提起了1起訴訟，每起訴訟都與合併交易有關(“股東訴訟”)：斯坦訴康探戈石油天然氣公司等人，第1號：21-cv-06769(S.D.N.Y.2021年8月11日)(“斯坦行動”)；Prus訴ConTango Oil&Gas Co.，等人，No.1：21-cv-04656(E.D.N.Y.8.18,2021年8月18日)(“Prus訴訟”)；Whitfield訴ConTango Oil&Gas Co.，et al.，No.1：21-cv-0700(S.D.N.Y.2021年8月19日)(“Whitfield訴訟”)；Byerly訴ConTango Oil&Gas Co.，et al.，1：21-cv-07327(S.D.N.Y.8.31,2021年8月31日)(“Byerly action”)；Provost訴ConTango Oil&Gas Co.，et al.，1：21-cv-07874(S.D.N.Y.92021)(《教務長行動》)。每一起股東訴訟都將ConTango和ConTango董事會成員列為被告，惠特菲爾德訴訟將獨立能源公司、LLC、OpCo、新月能源公司(f/k/a IE pubco Inc.)列為被告。和其他附屬公司作為額外的被告。每宗股東訴訟均指稱(其中包括)IE pubco Inc.於2021年7月26日提交的與合併交易有關的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)是虛假和誤導性的，及/或遺漏了據稱對ConTango股東具有重大意義的某些資料，違反了1934年證券交易法(經修訂，“交易法”)第14(A)及20(A)節及其頒佈的第14a-9條。除其他救濟外，股東訴訟中的原告尋求禁止合併交易的禁令，除非和直到被告披露據稱遺漏的重要信息。, 在已經執行的範圍內撤銷“康戈協議”(或裁決撤銷損害賠償)，命令被告對指控的不當行為造成的所有損害負責，並裁決原告的律師費和專家費及其他救濟。Byerly訴訟還要求法院確定該訴訟是適當的集體訴訟，並證明Byerly為班級代表，他的律師為班級律師。2021年9月20日，法院將斯坦和惠特菲爾德訴訟與拜利訴訟合併。2021年10月13日，法院將教務長行動與拜利行動合併。Conango還收到了一封代表Catherine Coffman發出的要求信，Catherine Coffman據稱是Conango的股東。這封信要求ConTango根據與Stein、Prus、Whitfield、Byerly和Provost訴訟中的基本相似的事實和法律論點，向投資者披露有關合並交易的補充信息。

2021年11月26日，為了避免股東訴訟推遲合併交易的風險，並儘量減少為股東訴訟辯護的費用，在不承認任何責任或不當行為的情況下，康泰戈和獨立公司自願進行了某些披露，以補充聯合委託書/招股説明書中包含的披露。此後，原告提交了自願解僱通知，駁回了惠特菲爾德和普魯斯的訴訟。根據在合併訴訟中發佈的時間表命令，原告必須在指定Byerly為合併訴訟中的主要原告的命令發佈後10天內提交綜合修訂申訴。

我們認為股東訴訟是沒有根據的，並與個人和其他被告一起打算針對股東訴訟進行抗辯；然而，新月會無法預測解決股東訴訟或其結果所需的時間和費用。未來還可能提起更多因合併交易而引起或與之相關的訴訟。在2021年12月31日，我們有不是我們綜合資產負債表中與此事相關的預留金額。

石油集聚協議

在與中游服務提供商簽署石油收集協議的過程中，我們獲得了中游服務提供商D系列股權的所有權。D系列單位不賦予我們投票權或其他控制權，但如果其他單位類別獲得等於出資加目標回報率的分配，則確實為我們提供了獎勵分配權。我們通過ASC 825金融工具項下提供的公允價值選項來核算D系列單位。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們得出的結論是，考慮到實體的發展階段和所需的回報障礙，基於D系列單位的性質以及接收未來現金流所固有的總體風險，我們投資的公允價值不是實質性的。

二氧化碳購買協議

我們以為一作為先前收購的一部分，接受或支付二氧化碳購買協議。該協議包括以合同規定的價格購買二氧化碳的最低數量承諾。該協議提供二氧化碳，用於我們某些物業的強化回收項目。每日最低成交量承諾為140從2021年6月到2026年5月，每天MMcf/，承諾實際上到2026年5月結束。我們預計到2026年協議結束時，我們購買的二氧化碳將超過我們的最低產量承諾，並根據
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目錄

根據協議，如果我們在一年(或幾年)內沒有實現我們的最低產量承諾，我們可以在2029年之前的未來幾年彌補我們的產量，只要我們每年支付我們的最低產量。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已達到要求的最低數量。

石油和天然氣運輸和收集協議

我們已經與各種管道運輸公司簽訂了一定的石油和天然氣運輸和收集協議。根據這些協議，我們有義務每天最少裝運數量，或按規定的費率賠償任何不足之處。根據這些安排中的某些安排，我們也有義務為管道系統的固定運力支付按需收費，無論我們使用的管道運力有多大。如果我們不利用這一能力，我們可以將其釋放給其他人，從而減少我們潛在的責任。我們認出了$5.8百萬，$14.5百萬美元和$1.9在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的合併和合並運營報表中分別有數百萬美元的運輸費用與最低數量不足有關。

下表彙總了截至2021年12月31日我們與這些石油和天然氣運輸和收集協議相關的未來承諾：

截至2021年12月31日
(單位：千)
2022$105,606 
202380,340 
202465,848 
202561,346 
202632,652 
此後62,957 
未來最低承付款總額$408,749 

NOTE 13 – 激勵性薪酬安排

概述

我們和我們的某些子公司簽訂了激勵性薪酬獎勵協議，向我們的員工、我們的經理和非員工董事授予利潤、利息、限制性股票、績效股票單位(PSU)和其他激勵獎勵。下表彙總了我們在指定年份確認的與激勵性薪酬獎勵相關的薪酬支出：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
ASC 710利潤利息獎勵$— $— $— 
ASC 718負債-分類利潤利息獎勵(2,043)(797)(2,721)
ASC 718股權-分類利潤利息獎勵1,563 — — 
ASC 718股權分類PSU獎1,120 — — 
ASC 718股權分類ConTango PSU獎39,279 — — 
總費用(收入)$39,919 $(797)$(2,721)

我們的激勵性薪酬獎勵可能包含某些基於服務、基於績效和基於市場的授予條件，下面將進一步討論這些條件。

ASC 710賠償金

獎勵單位獎

我們的某些子公司已經發放了需要持續服務才能獲得分配的獎勵，並不代表股權。由於這些獎勵類似於現金獎金計劃，因此薪酬成本被計算出來。
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目錄

根據該期間可能支付和確認的預期福利現值，提供服務。薪酬成本在每個報告期根據預期的未來收益重新計量。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們沒有確認此類激勵獎勵的任何補償成本。

ASC 718股票薪酬獎勵

負債-分類利潤利息獎勵

我們的某些子公司發行的利潤利息是基於責任分類的基於股票的薪酬獎勵。這些獎勵包含不同的授予條件，從基於業績的條件(在達到一定的返還門檻後授予)到基於時間的服務要求(範圍從一年至四年了。這些利潤利益中的每一個都被歸類為責任，因為這些裁決中的某些特徵主要包含責任工具的特徵。這些賠償的補償成本在合併和綜合經營報表的一般和行政費用中列報，並相應記入綜合資產負債表中其他長期負債的貸方。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，歸於責任分類的股票薪酬利潤利息獎勵的公允價值為$。2.9百萬美元和$7.7分別使用截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值計量。與基於時間的未歸屬裁決相關的未確認補償成本為#美元。23.6，截至2021年12月31日，預計將在加權平均期內確認3.9好幾年了。與基於績效的未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本為#美元。2.8截至2021年12月31日，將達到100萬美元，預計將被確認為實現事件的結果。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有發生任何變現事件。我們付了現金 $0.9百萬噸O結算責任-在截至2021年12月31日的年度內，分類股票薪酬利潤利息獎勵。有幾個不是負債現金結算-在截至2020年12月31日的年度內，以股票為基礎的薪酬利潤和利息獎勵。我們帶着一塊錢7.1百萬美元和$8.0截至2021年12月31日和2020年12月31日，與這些獎勵相關的百萬美元負債分別在綜合資產負債表上的其他長期負債中。涉及我們所有未歸屬負債的交易-基於股票的薪酬利潤和利息獎勵彙總如下：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
期初餘額888 1,215 1,163 
授與708 — 285 
既得(110)(203)(233)
沒收(778)(125)— 
期末餘額708 888 1,215 

我們把$大寫了1.8在截至2021年12月31日的年度內，與提供的服務相關的合併資產負債表上已探明和未經探明的石油和天然氣資產的收入為100萬美元，以換取基於股票的負債分類補償利潤利息。

股權-分類利潤利息獎勵

我們的某些子公司會發放股權分類利潤利息獎勵。這些獎勵包含不同的授予條件，從基於業績的條件(在達到一定的返還門檻後授予)到基於時間的服務要求(範圍從一年至四年了。這些利潤利益中的每一個都被歸類為股權，因為這些獎勵中的某些特徵主要包含股權工具的特徵。這些獎勵的補償成本在合併和綜合經營報表的一般和行政費用中列報，並相應記入綜合資產負債表上的額外實收資本。

在截至2021年12月31日的年度內，歸屬的股權分類利潤利息獎勵的公允價值為$。1.8百萬美元。我們做到了不是在截至2020年12月31日的一年中，我沒有任何股權分類利潤利息獎勵。我們做到了不是截至2021年12月31日，沒有任何與未歸屬股權分類利潤利息獎勵相關的未確認補償成本。我們付了現金 $0.2百萬噸O在截至2021年12月31日的年度內結算股權分類利潤利息獎勵。有幾個不是在截至2020年12月31日的年度內現金結算股權分類利潤利息獎勵。涉及我們所有未歸屬股權分類利潤利息獎勵(包括加權平均授予日期公允價值)的交易摘要如下：
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目錄


單位加權平均授權日公允價值
(單位：千)
未歸屬於2020年12月31日— $— 
授與477 10.98 
既得(25)10.61 
沒收(253)11.02 
未歸屬於2021年12月31日200 — 

我們把$大寫了1.6在截至2021年12月31日的年度內，與提供的服務相關的合併資產負債表上的已探明和未經探明的石油和天然氣資產的利潤為100萬美元，以換取股權分類利潤利息獎勵。

股權分類PSU獎

在合併交易中，我們根據經理激勵計劃授予股權分類經理激勵計劃PSU。PSU性能週期通常是三年表演期結束日期從2024年到2028年12月。這些單元中的每一個都代表接收目標的權利2在每個單位的業績期間結束日期，我們的已發行和已發行的A類普通股的百分比，修改的金額範圍為0%至240%基於某些絕對和相對股東回報組成部分。這些獎勵的補償成本在合併和綜合經營報表的一般和行政費用中列報，並相應記入綜合資產負債表上的額外實收資本。

與未歸屬賠償相關的未確認賠償成本為#美元。71.6截至2021年12月31日，預計將在加權平均期內確認5.0好幾年了。涉及我們所有未歸屬單位的交易，包括加權平均授予日期公允價值，彙總如下：
目標A類股加權平均授權日公允價值
(單位：千)
未歸屬於2020年12月31日— $— 
授與4,195 17.33 
既得— — 
沒收— — 
未歸屬於2021年12月31日
4,195 17.33 

股權分類康丹戈PSU獎

在合併交易之前，ConTango向其員工頒發了股權分類的PSU獎勵，以換取他們在每個獎勵的各自業績期間為ConTango提供的服務。作為合併交易的一部分，ConTango的股權分類PSU被修改為支付300合併交易結束時目標PSU獎勵金額的%。由於PSU獎勵作為合併交易的一部分進行了修改，因此我們將補償成本計入ConTango股權分類PSU的公允價值增加金額，這是合併交易完成後立即在綜合資產負債表上對合並和合並運營報表進行修改所導致的補償成本和行政費用，相應貸方為綜合資產負債表上的額外實繳資本和可贖回非控制權益。

NOTE 14 – 關聯方交易

KKR集團

管理協議
關於合併交易，吾等與KKR Energy Assets Manager LLC(“管理人”)訂立管理協議(“管理協議”)。根據管理協議，經理向本公司提供其執行管理團隊及若干管理服務。管理協議的初始期限為三年並應在初始任期結束時自動續簽，以獲得額外的三年制除非本公司或經理人選擇不續簽管理協議，否則本公司將不再續簽該管理協議。
122
目錄


作為根據管理協議提供的服務和經理的管理費用(包括執行管理團隊的薪酬)的對價，經理有權獲得等同於#美元的補償(“管理補償”)。13.5每年百萬美元，這代表我們按比例(基於我們對OpCo的相對所有權)$53.3百萬美元。隨着我們對OpCo持股比例的增加，這一金額將會隨着時間的推移而增加。此外，隨着我們業務和資產的擴張，管理層薪酬可能會增加相當於1.5本公司未來發行所有股權證券(包括與收購有關)所得款項淨額的每年%。然而，遞增的管理層補償將不適用於在贖回或交換OpCo單位時發行我們的股票。於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得一般及行政開支$0.9百萬美元，與管理協議有關。

此外，經理有權獲得激勵性薪酬(“激勵性薪酬”)，根據該薪酬，經理的目標是獲得10我們已發行的A類普通股的百分比基於某些基於業績的衡量標準的實現。激勵性薪酬包括五結算價超過30億美元的部分五年從2024年開始，每批涉及A類普通股的目標數量等於2已發行的A類普通股在結算時的百分比。只要經理持續向我們提供服務，直至適用於某一部分的履約期結束，經理就有權就若干A類普通股進行結算，範圍從0%至240根據適用於此類付款的業績目標的實現程度，為初始目標額的百分比。在截至2021年12月31日的年度內，我們授予了與激勵薪酬相關的績效股票單位。看見附註13--獎勵薪酬安排以獲取更多信息。

KKR基金
根據管理協議的條款，吾等可不時與EIGF II及/或其他KKR基金(“KKR基金”)一起投資於上游油氣資產。在此情況下，我們若干合併附屬公司與KKR基金擁有的實體訂立總服務協議(“MSA”)，據此，我們的附屬公司向該等KKR基金提供若干服務，包括分配石油、天然氣及NGL的生產及銷售，收取及支付各自石油及天然氣資產的收入、營運開支及一般及行政開支，以及支付與持續經營石油及天然氣資產相關的所有資本成本。我們的子公司每月結算到期或到期的KKR基金餘額。與這些MSA相關的行政成本由我們根據(I)我們可能代表KKR基金招致的直接費用的實際基礎，或(Ii)基於各方對此類服務的估計使用情況在各個KKR基金之間分配的費用來分配給KKR基金。截至2021年12月31日，我們有關聯方應收賬款$3.3百萬美元計入應收賬款-附屬公司和美元7.0應付賬款中包含的百萬美元-我們綜合資產負債表上與KKR基金交易相關的附屬公司。

其他交易
我們付了$1.6向KKR的附屬公司KKR Capital Markets LLC收取100萬美元的費用，用於作為簿記管理人提供與2021年5月發行我們的優先債券相關的服務，並在合併資產負債表的長期債務中記錄為債務發行成本。此外，我們還支付了$0.1KKR Capstone America LLC向KKR Capstone America LLC支付與保險和員工福利、盡職調查和安置相關的專業費用支持，並在合併和綜合經營報表中記錄為一般和行政費用。2022年2月，我們支付了$0.4向KKR Capital Markets LLC支付與發行新債券相關的費用100萬美元。看見附註16--後續事件。

FDL

2021年4月1日，某些少數投資者，包括FDL Operating LLC(“FDL”)管理層，交換了100他們在巴尼特盆地天然氣資產中的權益9,508我們的前身A級單位，代表着0.77我們合併後所有權的%。由於我們已經合併了這些資產的結果，這筆交易被計入股權交易，並反映為從非控股權益到成員股權的重新分類不是在交易所(“2021年4月交易所”)確認的損益。截至2021年12月31日，FDL的管理層擁有的0.15持有我們B類股份的%，並持有我們某些合併子公司的非控股權益。

我們的一些合併子公司已經與FDL簽訂了石油和天然氣物業運營和服務協議(“FDL協議”)。根據FDL協議，FDL受聘管理若干綜合附屬公司業務活動的日常運作，包括向吾等及其他權益持有人分配石油、天然氣及天然氣液體的生產及銷售、各自石油及天然氣資產的收入、營運開支及一般及行政開支，以及支付與持續經營該等資產相關的所有資本成本。作為合同的一部分，FDL隨後將分配收入，
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目錄

運營費用、一般和行政費用以及適當地向我們和其他人收取的現金。我們每月結算FDL的欠款或欠款。截至2021年12月31日，我們有一筆來自FDL的淨關聯方應收賬款，總額為$16.9在2020年12月31日，我們有一個應付FDL的淨關聯方總額為$7.5百萬美元，分別計入我們綜合資產負債表上的應收賬款-聯屬公司和應付帳款-聯屬公司。2021年9月20日，我們發出通知，我們將終止2022年3月31日生效的FDL協議。在2021年10月，作為終止主要條款的一部分，我們同意支付高達$6.5對於某些符合資格的敬業員工，我們將支付100萬美元的清盤成本和額外的遣散費，其中任何未使用的部分將在清盤結束時退還給我們。在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得3.3與終止合同相關的百萬美元費用。

每分鐘轉速

KKR集團的一間聯屬公司已與RPM Energy Management Partnership L.P.(“RPM”)的一間附屬公司訂立總管理服務協議(“MSA”)，擔任由我們的合併附屬公司控制的若干礦產及非營運資產的管理人。根據MSA，並在某些KKR關聯實體的管理下，RPM管理我們某些石油和天然氣資產的日常運營。我們報銷RPM為履行其在MSA下的義務而產生的所有合理的自付費用(“可分配間接費用”)。可分配間接費用是按實際基礎向我們收取的，沒有加價或補貼。因此，可分配間接費用成本接近合理的市場價格，並代表瞭如果我們沒有加入MSA將會產生的費用。我們按月結算應付或應付RPM的餘額。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們有一筆應付RPM的款項為$1.7應付賬款中包括的百萬美元-我們合併資產負債表上的附屬公司。2021年12月31日，我們終止了與RPM的合作關係。

NOTE 15 – 每股收益

我們有二A類普通股和B類普通股。然而，只有A類普通股股票才有權獲得股息，而B類普通股股票沒有權利參與股息或未分配收益。我們採用兩類法來計算每股收益(“EPS”)。兩級法根據期內申報的股息或股利等價物以及各證券各自在未分配損益中的參與權，確定普通股和參股證券的每股收益。

如下文所述注1--陳述的組織和依據在合併交易和獨立重組的合併基礎上，我們的財務報表進行了追溯重寫，以反映獨立和出資實體的歷史賬目。合併交易前一段時間的淨收益(虧損)分配給我們的前身，因為我們前身的A類單位與合併交易相關的B類普通股被交換。新月能源應佔淨收益(虧損)分配給A類普通股和B類普通股，根據各類別在實施期內宣佈的股息(如果有的話)後分享未分配收益和虧損的權利分配給A類普通股和B類普通股。

下表列出了每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

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目錄

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位和單位金額除外，以千為單位)
分子：
淨收益(虧損)$(432,227)$(216,124)$46,709 
減去：可歸因於前身的淨(收益)虧損
339,168 118,649 (45,839)
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損
14,922 97,475 (870)
減去：可贖回非控股權益造成的淨(收益)虧損
58,761 — — 
新月能源公司的淨收益(虧損)$(19,376)$— $— 
分母：
加權平均-A類已發行普通股-基本和稀釋(1)
41,954,385 
加權平均已發行B類普通股-基本和稀釋127,536,463 
每股淨收益(虧損)：
A類普通股-基本普通股和稀釋普通股(1)
$(0.46)
B類普通股-基本普通股和稀釋普通股$— 
(1)代表合併交易後一段時間A類普通股的加權平均流通股和A類普通股每股淨虧損。

NOTE 16 – 後續事件

到這些財務報表發佈之日為止，已經對後續事件進行了評估，2021年12月31日之後，除了以下披露的項目外，沒有其他事件需要對我們的財務報表中的披露進行額外的調整。

$200.0百萬高級債券發行量

2022年2月，我們額外發放了1美元200.0本公司本金總額為百萬美元7.2502026年到期的優先債券百分比(“新債券”)。是次發行的新債券是根據本公司發行的$500.02021年5月發行百萬份，如中所述附註8--債務。新債券將被視為單一系列，並將與高級債券作為一個類別一起投票。除發行日期、發行價和首期利息外，新債券與高級債券具有相同的條款和條件。

Uinta盆地收購

於2022年2月，我們的附屬公司之一Javelin VentureCo，LLC(“買方”)及OpCo與特拉華州有限責任公司Verdun Oil Company II LLC(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，據此買方同意向賣方購買Uinta AssetCo，LLC(一家即將成立的德克薩斯州有限責任公司)的所有已發行及尚未支付的會員權益(“已購買權益”)。猶他州公司將持有位於猶他州的EP Energy E&P Company，L.P.的所有勘探和生產資產及其某些義務(“猶他州資產”)。

賣方將獲得大約$的總對價。815.0(B)現金百萬元及假設若干套期保值，但須受購買協議所載的某些慣常購買價格調整所規限。OPCO已同意保證買方有義務在成交時為收購價格提供資金，預計這將發生在2022年上半年。

隨着交易的完成，我們預計將對我們的循環信貸安排進行一項修正案，其中包括將選定的承諾額增加到#美元1.3十億美元。然而，我們不能保證我們將完成這筆交易，也不能保證我們將對我們的循環信貸安排進行這樣的修訂。

查瑪

2022年2月，我們將以前由ConTango擁有的墨西哥灣的所有資產和前景都貢獻給了Chama Energy LLC(“Chama”)，我們在該實體中保留了大約9.4%。這種利息的估值為
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目錄

大約$3.75百萬美元。約翰·戈夫，我們的董事會主席，持有大約17.5%的股權，其餘權益由其他投資者持有。根據CHAMA的有限責任公司協議，吾等可能須支付若干修井費用，並須支付與生產CHAMA持有的資產有關的封堵及廢棄費用(統稱為“新月供款”)。我們會收到90.0來自生產資產的現金流的%，任何新月捐款都會增加這一比例。

分紅

2022年3月9日，董事會批准了季度現金股息$0.12每股，或$0.48每股按年率計算，將於2021年第四季度支付給我們的股東。季度股息將於2022年3月31日支付給截至2022年3月18日收盤時登記在冊的股東。

季度現金股息的支付取決於管理層對我們的財務狀況、經營結果和與此類支付相關的現金流的評估，並經我們的董事會批准。根據目前的經濟狀況，管理層將按季度評估未來現金股息的任何增加。

NOTE 17 – 選定季度財務數據(未經審計)

所示期間的季度財務數據如下：

第一季度第二季度第三季度第四季度
(單位為千，每股除外)
2021
收入$317,860 $330,130 $365,726 $463,261 
營業收入(虧損)88,045 100,483 133,604 161,607 
淨收益(虧損)(166,268)(272,861)(162,043)168,945 
減去：可歸因於前身的淨(收益)虧損155,629 269,608 160,567 (246,636)
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損10,639 3,253 1,476 (446)
減去：可贖回非控股權益造成的淨(收益)虧損— — — 58,761 
新月能源公司的淨收益(虧損)— — — (19,376)
每股淨收益(虧損)
A類普通股-基本普通股和稀釋普通股$— $— $— $(0.46)
B類普通股-基本普通股和稀釋普通股$— $— $— $— 
2020
收入$207,848 $103,509 $190,612 $252,252 
營業收入(虧損)3,353 (293,463)(26,669)(56,849)
淨收益(虧損)466,790 (412,227)(101,005)(169,682)
減去：可歸因於前身的淨(收益)虧損(320,722)236,166 69,990 133,215 
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(146,068)176,061 31,015 36,467 
新月能源公司的淨收益(虧損)— — — — 
每股淨收益(虧損)
A類普通股-基本普通股和稀釋普通股$— $— $— $— 
B類普通股-基本普通股和稀釋普通股$— $— $— $— 


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目錄

NOTE 18 – 補充石油和天然氣披露(未經審計)

作業區的地理位置

我們擁有工作權益以及礦產和特許權使用費權益的所有石油和天然氣資產都位於美國大陸，其中大部分集中在德克薩斯州、落基山和俄克拉何馬州。因此，以下有關我們發生的成本和已探明儲量的披露是在合併和合並的基礎上列報的。此外，我們還有一個37我們的權益法投資公司Exaro擁有%的所有權，該公司在懷俄明州的約拿油田運營。

石油和天然氣儲量信息

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的淨探明儲量以及這些年來探明石油、天然氣和天然氣淨儲量的變化。此外，我們的權益法投資(Exaro)的淨探明儲量也是基於我們的37%所有權百分比。由於Exaro是在2021年作為合併交易的一部分被收購的，因此沒有公佈之前的期間。


發達與不發達油
(MBBLS)		天然氣
(MMCF)		天然氣液體
(MBBLS)		總計
(MBOE)
整合運營
截至2018年12月31日的淨探明儲量202,8051,189,96275,780476,913
對先前估計數的修訂10,47720,552(11,321)2,581
擴展、發現和其他添加(1)
12,00324,4721,85517,936
出售現有儲備————
儲備購買到位————
生產(13,752)(73,747)(5,188)(31,231)
截至2019年12月31日的淨探明儲量211,5331,161,23961,126466,199
對先前估計數的修訂(2)
(57,708)(478,153)(20,279)(157,680)
擴展、發現和其他添加4,08821,4796038,271
出售現有儲備————
儲備購買到位(3)
22,409196,84018,95274,168
生產(13,132)(78,541)(5,078)(31,300)
截至2020年12月31日的淨探明儲量167,190822,86455,324359,658
對先前估計數的修訂(4)
9,147316,57216,48078,389
擴展、發現和其他添加7,00717,2472,09311,975
出售現有儲備(6,333)(48,977)(3,265)(17,762)
儲備購買到位 (5)
46,386451,70211,960133,630
生產(13,237)(89,455)(6,099)(34,245)
2021年12月31日的淨探明儲量210,1601,469,95376,493531,645
股權附屬公司
截至2020年12月31日的淨探明儲量————
對先前估計數的修訂————
擴展、發現和其他添加————
出售現有儲備————
儲備購買到位20520,880—3,685
生產(1)(115)—(20)
2021年12月31日的淨探明儲量20420,765—3,665
合計公司
截至2019年12月31日的淨探明儲量211,5331,161,23961,126466,199
截至2020年12月31日的淨探明儲量167,190822,86455,324359,658
2021年12月31日的淨探明儲量210,3641,490,71876,493535,310
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目錄

(1)在截至2019年12月31日的年度內，我們增加了17.9鑽探活動和主要探明地區(主要是鷹灘和二疊系)技術評估的已探明儲量Mboe。大致77截至2019年12月31日的年度新增儲量中，原油和NGL佔比為%。
(2)對先前估計數的修訂包括92.0向下修正我們的PUD儲備。這些調整主要是由於大宗商品價格下跌，減少了我們已探明地點的可開採儲量數量，也導致某些按年終價格計算不經濟的PUD地點被移除。
(3)購買以取代74.2Mmboe主要與二疊紀和DJ盆地有關。
(4)對先前估計數的修訂包括92.7由於定價和成本變化，mmboe向上修正，抵消21.1MMboe下調了我們的PUD儲備，原因是某些不再屬於我們的位置的地點被移除五年期合併交易後的綜合發展計劃。
(5)包括原地購買量125.6我們合併交易中的Mboe，5.6Mmboe來自我們的中央盆地平臺收購和2.5我們收購DJ盆地的Mmboe。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年、2019年和2018年的年度，我們在Exaro的綜合業務和投資的已探明石油、天然氣和NGL淨儲量：

已探明開發儲量

油
(MBBLS)
天然氣
(MMCF)
天然氣液體
(MBBLS)
總計
(MBOE)
整合運營
2021年12月31日158,091 1,404,570 66,402 458,588 
2020年12月31日92,024 748,496 44,307 261,079 
2019年12月31日103,728 870,491 48,997 297,808 
股權附屬公司
2021年12月31日204 20,765 — 3,665 
2020年12月31日— — — — 
2019年12月31日— — — — 
已探明未開發儲量

油
(MBBLS)
天然氣
(MMCF)
天然氣液體
(MBBLS)
總計
(MBOE)
整合運營
2021年12月31日52,069 65,383 10,091 73,057 
2020年12月31日75,166 74,368 11,017 98,579 
2019年12月31日107,805 290,748 12,129 168,391 
股權附屬公司
2021年12月31日— — — — 
2020年12月31日— — — — 
2019年12月31日— — — — 

與油氣生產活動相關的資本化成本

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們在Exaro的綜合業務和投資的石油和天然氣生產活動的資本化成本：

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目錄

截止到十二月三十一號，
20212020
(單位：千)
整合運營
已探明的石油和天然氣性質(成功努力法)$6,043,602 $4,910,059 
未探明的石油和天然氣性質308,721 288,459 
石油和天然氣屬性，按成本計算6,352,323 5,198,518 
減少累計折舊、損耗和攤銷(1,881,933)(1,666,620)
淨資本化成本$4,470,390 $3,531,898 
股權附屬公司
已探明的石油和天然氣性質(成功努力法)$9,043$— 
未探明的石油和天然氣性質— — 
石油和天然氣屬性，按成本計算9,043 — 
減少累計折舊、損耗和攤銷(67)— 
淨資本化成本$8,976 $— 

油氣資產收購、勘探和開發活動中發生的費用

購置成本包括購買、租賃或以其他方式獲得財產所發生的成本。勘探成本包括增加探井(包括正在進行的探井)和勘探費用。開發成本包括增加生產設施和設備以及增加開發井(包括正在進行的開發井)。

下表彙總了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的合併業務和我們在Exaro的投資與我們的石油和天然氣活動相關的成本：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
整合運營
採購成本：
證明瞭$1,098,696 $355,010 $795 
未經證實41,355 680 7,264 
勘探成本1,180 — 710 
發展194,828 83,013 318,157 
已招致的總成本$1,336,059 $438,703 $326,926 
股權附屬公司
採購成本：
證明瞭$— $— $— 
未經證實— — — 
勘探成本— — — 
發展— — — 
已招致的總成本$— $— $— 

與探明油氣儲量相關的未來現金流折現標準化計量

以下信息是利用ASC 932-採掘業-石油和天然氣規定的程序，基於我們的工程人員估計的原油、天然氣和天然氣儲量和產量編制的。這些估計是基於本月1日大宗商品價格的12個月平均水平。以下信息對於某些比較目的可能是有用的，但不應完全依賴於評估我們的業績。此外，下表中包含的信息不應被視為代表對未來現金流量的現實評估，也不應被視為未來現金流量貼現的標準化衡量標準代表我們的當前價值。

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目錄

以下所示的未來現金流是根據截至預測日期的銷售價格和成本率計算的。預計未來可能會對原油、天然氣和天然氣儲量的一些估計進行重大修訂，儲量的開發和生產可能發生在假設之外的時期，實際實現的價格和產生的成本可能與使用的價格和成本有很大差異。

管理層在作出投資和經營決策時不依賴以下信息。該等決定基於一系列因素，包括對可能及可能儲量以及已探明儲量的估計，以及被認為更能代表可能預期的一系列可能經濟情況的不同價格及成本假設。

未來的淨現金流分別在2021年12月31日、2020年和2019年12月31日通過應用價格計算得出，這些價格是根據地點和質量差異調整後的月初大宗商品價格的簡單平均值，並考慮了已知的合同價格變化。下表提供了用於計算相關儲備類別的位置和質量差異調整前的單位平均基準價格：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
單位平均基準價：
原油(Bbl)$66.56 $39.56 $55.69 
天然氣(MMBtu)$3.60 $1.99 $2.62 

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，根據石油和天然氣儲量的預計產量，對我們的合併業務和我們在Exaro的投資的未來淨現金流貼現的標準化衡量標準：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
整合運營
未來現金流入$21,063,117 $8,232,932 $15,745,942 
未來生產成本(10,194,648)(4,280,563)(6,766,410)
未來開發成本(1)
(1,477,562)(1,353,957)(2,323,420)
未來所得税(352,136)(30,155)(63,136)
未來淨現金流9,038,771 2,568,257 6,592,976 
預估時間每年有10%的折扣
(4,080,471)(1,240,397)(3,482,128)
未來淨現金流量貼現的標準化計量$4,958,300 $1,327,860 $3,110,848 
股權附屬公司 (2)
未來現金流入$99,290 $— $— 
未來生產成本(55,371)— — 
未來開發成本(2,309)— — 
未來所得税(1,730)— — 
未來淨現金流39,880 — — 
預估時間每年有10%的折扣
(16,702)— — 
未來淨現金流量貼現的標準化計量$23,178 $— $— 
(1)未來的開發成本包括未來的廢棄成本和打撈成本。
(2)    股權附屬公司使用的平均基準價為$66.55每桶原油和1美元3.64天然氣每MMBtu。

未來淨現金流量貼現標準化計量的變化

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的合併業務和我們在Exaro的投資的未來淨現金流量貼現標準化計量的變化：

130
目錄

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
整合運營
期初餘額$1,327,860 $3,110,848 $4,207,347 
價格和生產成本的淨變動3,330,299 (1,184,939)(821,874)
未來開發成本的淨變化117,333 160,465 (59,359)
生產的石油和天然氣的銷售和轉讓，扣除生產費用
(872,521)(290,053)(568,665)
延伸、發現、增加和提高採收率，扣除相關成本162,657 31,688 182,697 
儲備購買到位1,236,388 176,480 — 
出售現有儲備(84,095)— — 
對先前數量估計數的修訂(295,234)(887,395)(226,561)
先前估計發生的開發成本95,879 32,873 15,676 
税收淨變動(184,419)19,350 (19)
增加折扣124,153 283,954 424,278 
時間和其他方面的變化— (125,411)(42,672)
期末餘額$4,958,300 $1,327,860 $3,110,848 
股權附屬公司
期初餘額$— $— $— 
價格和生產成本的淨變動— — — 
未來開發成本的淨變化— — — 
生產的石油和天然氣的銷售和轉讓，扣除生產費用(1,246)— — 
延伸、發現、增加和提高採收率，扣除相關成本— — — 
儲備購買到位26,154 — — 
出售現有儲備— — — 
對先前數量估計數的修訂— — — 
先前估計發生的開發成本— — — 
税收淨變動(1,730)— — 
增加折扣— — — 
時間和其他方面的變化— — — 
期末餘額$23,178 $— $— 

131
目錄

附表I

註冊人的簡明財務信息
新月能源公司
母公司資產負債表
十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
(單位為千，共享和單位數據除外)
資產
對子公司的投資$3,103,176 $2,893,160 
總資產$3,103,176 $2,893,160 
負債、可贖回的非控制性權益和權益
流動負債：
應付帳款-附屬公司$914 $— 
應計負債68 — 
流動負債總額982 — 
遞延税項負債82,537 — 
總負債83,519 — 
或有事項(附註3)
可贖回的非控股權益2,325,013 — 
股本：
會員權益-A類單位，不是單位和1,220,421截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還單位
— 2,716,892 
A類普通股，$0.0001票面價值；1,000,000,000授權股份及43,105,376已發行及已發行的股份41,954,385截至2021年12月31日的流通股；不是截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
4 — 
B類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份及127,536,463截至2021年12月31日發行和發行的股票；不是截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
13 — 
優先股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份及1,000截至2021年12月31日發行和發行的第一系列優先股；不是截至2020年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
庫存股，按成本價計算；1,150,991截至2021年12月31日的A類普通股和不是截至2020年12月31日的A類普通股
(18,448)— 
額外實收資本720,016 — 
累計赤字(19,376)— 
非控制性權益12,435 176,268 
總股本694,644 2,893,160 
總負債、可贖回的非控股權益和權益$3,103,176 $2,893,160 

財務報表附註是這些簡明財務報表的組成部分。

132
目錄

附表I-續
註冊人的簡明財務信息
新月能源公司
母公司營業報表

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位為千，每股除外)
收入$— $— $— 
費用：
一般和行政費用914 — — 
總費用914 — — 
子公司税前收益(虧損)和權益收益(虧損)(914)— — 
所得税優惠(費用)867 — — 
子公司未計權益的收益(虧損)在收益(虧損)中(47)— — 
子公司淨收益(虧損)中的權益，税後淨額(432,180)(216,124)46,709 
淨收益(虧損)(432,227)(216,124)46,709 
減去：可歸因於前身的淨(收益)虧損339,168 118,649(45,839)
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損14,922 97,475 (870)
減去：可贖回非控股權益的淨虧損58,761 —— 
可歸因於新月能源的淨虧損$(19,376)$— $— 
每股淨虧損：
A類普通股-基本普通股和稀釋普通股$(0.46)
B類普通股-基本普通股和稀釋普通股$— 
加權平均未償還股份：
A類普通股-基本普通股和稀釋普通股41,954 
B類普通股-基本普通股和稀釋普通股127,536 

財務報表附註是這些簡明財務報表的組成部分。

133
目錄

附表I-續
註冊人的簡明財務信息
新月能源公司
母公司現金流量表

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)
(432,227)(216,124)46,709 
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
子公司權益(收入)虧損432,180 216,124 (46,709)
遞延所得税(福利)(935)— — 
營業資產和負債變動情況：
應付帳款-附屬公司914 — — 
應計負債68 — — 
經營活動提供的淨現金— — — 
投資活動提供的淨現金— — — 
融資活動提供的現金淨額— — — 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化— — — 
期初現金、現金等價物和限制性現金— — — 
期末現金、現金等價物和限制性現金$— $— $— 

財務報表附註是這些簡明財務報表的組成部分。

134
目錄

附表I-續
新月能源公司
母公司財務報表附註

注1-陳述依據

2021年12月7日，我們完成了合併交易，據此，康丹戈石油天然氣公司(“康丹戈”)與獨立能源有限責任公司(“獨立”)合併，成立了一家名為“新月能源公司”的新上市控股公司。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CRGY”。合併後的新公司的結構是“UP-C”，我們的所有資產和業務都由新月能源公司(“新月”)持有，新月能源公司(“新月”)是新月能源運營有限責任公司(“新月能源”)的唯一管理成員。我們是一家控股公司，通過我們合併後的子公司OpCo開展幾乎所有的業務。我們唯一的物質資產由OpCo(“OpCo Units”)的單位組成。作為OpCo的唯一管理成員，我們負責與OpCo業務相關的所有運營、管理和行政決策。由於OpCo的單位持有人缺乏控股權的特徵，OpCo被確定為可變利益實體。新月會被認為是OpCo的主要受益者，因為它既有權指導OpCo，也有權從OpCo獲得利益。因此，我們整合了OpCo及其子公司(包括新月能源金融有限責任公司)的財務業績。前ConTango股東現在擁有新月會A類普通股的股份，新月會擁有關於新月會的投票權和經濟權利。我們的前身獨立能源有限責任公司(Independent Energy LLC)的前所有者現在擁有經濟的、無投票權的OpCo單位和相應的新月會B類普通股，這些單位對新月會擁有投票權(但沒有經濟上的權利)。OPCO大約擁有25按新月度計算的百分比，約為75%由我們可贖回的非控股權益的持有者代表前獨立所有者。

Isla合併，獨立公司於2021年12月7日與OpCo合併，與合併交易相關，被視為共同控制下的實體重組。按照公認會計準則的要求，獨立公司的貢獻被視為共同控制下的實體的重組，以類似於利益集合的方式，所有資產和負債按賬面價值轉移給我們。由於ISLA合併導致報告實體發生變化，並且為了在合併交易前提供可比較的財務信息，我們的財務報表進行了追溯重塑，以反映我們的會計前身--獨立會計公司(“前身”)的歷史賬目。

這些簡明母公司財務報表反映新月作為母公司對OpCo的活動，並已根據S-X規則5-04和12-04編制，因為OpCo及其合併子公司的受限淨資產超過新月綜合淨資產的25%。本資料應與本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的新月會合並和合並財務報表一併閲讀。

附註2--所得税

有關所得税的詳細信息，請參閲附註10--所得税，列入本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的新月會合並和合並財務報表。

附註3--或有事項

有關與訴訟相關的或有事項的詳細信息，請參閲附註12--承付款和或有事項，列入本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的新月會合並和合並財務報表。

135
目錄

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司首席執行官和首席財務官評估了截至2021年12月31日，公司披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(B)中定義)的設計和運作的有效性。基於這樣的評估，這些高級管理人員得出的結論是，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序是設計和有效的，以確保根據交易法提交或提交的公司報告中要求納入的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且根據交易法提交或提交的公司報告中要求披露的信息經過積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

在設計和評估公司的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，以及在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用判斷。由於控制系統的這些和其他固有限制，只有合理的保證，公司的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

管理層對財務報告內部控制的評價

我們的管理層負責對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。如本年報所述，本公司於2021年12月7日根據交易協議條款完成合並交易。正如《美國證券交易委員會合規與披露解釋215.02》所預期的那樣，根據S-K法規第308(A)項的要求，我們已將管理層關於其財務報告內部控制評估的報告排除在本年度報告之外，為了替代該報告，我們提供以下披露，説明為什麼未納入管理層評估。由於管理層的報告被排除在外，根據S-K規則第308(B)項，我們的獨立註冊會計師事務所的報告也被排除在外。

由於合併交易的結果，我們認為在本報告中包括管理層關於財務報告的內部控制的報告將沒有意義，因為合併交易前ConTango的內部控制已不復存在。合併交易後的內部控制制度與獨立公司以前的制度相同。此外，我們目前使用的所有重要IT系統都是獨立以前使用的系統。

在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們將根據S-K條例第308(A)項的要求，包括我們管理層對其財務報告內部控制評估的報告。在進行這項評估時，管理層將使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制--控制評估的綜合框架範圍--規定的標準。在這份表格10-K的年報中，我們亦會把我們的註冊會計師事務所的報告列入S-K規例第308(B)項。

第9B項。其他信息

不適用

136
目錄

項目9C。披露妨礙檢查的外國管轄範圍。

不適用
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事會和高級管理人員

下表列出了我們董事會成員(每人一名“董事”)和高級管理人員(每人一名“首席執行官”)的相關信息。

名字年齡職位
大衞·C·洛克查利49董事首席執行官兼首席執行官
布蘭迪·肯德爾37首席財務官兼董事
託德·N·福爾克41首席會計官
本傑明·M·康納36執行副總裁
約翰·克萊頓·“克萊”·林德32執行副總裁
博世33總法律顧問兼公司祕書
約翰·C·戈夫66董事長兼董事
克萊爾·S·法利62董事
羅伯特·G·格温58董事
Ellis L.《龍》·麥凱恩73董事
凱倫·J·西蒙62董事
埃裏希·博賓斯基33董事
貝文·布朗45董事

以下是每一位董事和首席執行官的商業經歷的傳記總結。

大衞·C·洛克查利自2021年3月以來一直擔任新月能源公司首席執行官，在此之前，他從2020年6月開始擔任新月能源公司的經理和總裁。自2020年6月以來，洛克查利先生一直擔任我們的董事。Rockecharlie先生於2011年加入Kohlberg Kravis Roberts&Co.，L.P.(“KKR”)，目前是KKR能源實物資產業務的合夥人兼主管以及KKR能源投資委員會主席。在加入KKR之前，Rockecharlie先生是私營石油和天然氣公司RPM Energy，LLC的聯合創始人和聯席首席執行官。在此之前，洛克查利曾擔任傑富瑞公司(Jefferies&Company)能源投資銀行集團(Energy Investment Banking Group)的聯席主管，在此之前是埃爾帕索公司(ElPaso Corp.)的一名高管，在那裏他領導了各種企業活動。洛克查利的職業生涯始於在S.G.Warburg和Donaldson，Lufkin&Jenrette擔任能源投資銀行家。Rockecharlie先生以優異成績獲得普林斯頓大學學士學位。我們相信Rockecharlie先生豐富的行業經驗和長期的
與KKR的關係使他非常適合擔任董事的角色。

布蘭迪·肯德爾自2021年3月以來，她一直擔任新月能源公司的首席財務官，在此之前，她從2020年6月開始擔任新月能源公司的副總裁。肯德爾女士自2020年8月以來一直擔任我們的董事。Kendall女士於2013年加入KKR，負責其Energy Real Assets團隊的廣泛投資組合管理活動，包括財務、規劃、風險管理和企業發展。在加入KKR之前，Kendall女士在Marlin Midstream擔任董事、財務和規劃以及NFR Energy的財務助理。肯德爾的職業生涯始於能源投資銀行行業，曾在摩根大通(JP Morgan)和都鐸，皮克林，霍爾特公司(Tudor，Pickering，Holt&Co)任職。肯德爾在賴斯大學(Rice University)獲得經濟學、管理學和運動學學士學位。我們相信，肯德爾女士的金融專業知識和能源行業經驗使她非常適合擔任董事(Standard Chartered Bank)的一員。

託德·N·福爾克自2021年3月以來一直擔任新月能源公司的首席會計官，在此之前，他從2020年6月開始擔任新月能源公司負責財務的副總裁。福爾克先生於2018年加入KKR，現任董事及KKR能源實物資產業務首席會計官。在加入KKR之前，福爾克先生於2013年10月至2018年9月擔任董事財務總監兼維特魯安勘探總監。福爾克的職業生涯始於德勤，
137
目錄

在那裏，作為一名高級經理，他幫助客户解決複雜的財務報告問題，專門從事首次公開募股(IPO)和其他與美國證券交易委員會的互動。福爾克先生在能源行業擁有超過18年的財務和會計經驗，是一名註冊公共會計師，並以優異成績獲得德州農工大學會計學學士學位和金融學碩士學位。

本傑明·M·康納自2021年3月以來一直擔任新月能源公司執行副總裁。康納於2014年加入KKR，是Energy Real Assets團隊的成員。在KKR任職期間，他通過能源收入和增長基金(Energy Income And Growth Fund)在北美參與了許多上游石油和天然氣投資。在加入KKR之前，Conner先生在Lime Rock Partners工作，直接參與了多項投資，尤其專注於北美上游油氣和油田設備、製造和服務。在加入石灰巖之前，他在摩根大通的自然資源投資銀行部門工作，在那裏他從事過許多企業諮詢和融資交易。他畢業於德克薩斯大學麥庫姆斯商學院(M.P.A.，B.B.A.)。

約翰·克萊頓·“克萊”·林德自2021年3月以來一直擔任新月能源公司執行副總裁。林德於2015年加入KKR，是Energy Real Assets團隊成員。在KKR任職期間，他參與了能源收入和增長基金策略在北美的大量石油和天然氣投資，以及KKR對FlowStream大宗商品和資源環境解決方案的投資。在加入KKR之前，林德先生在都鐸，皮克林，霍爾特公司的投資銀行部門任職，主要負責能源行業公司的戰略諮詢和併購交易。在此之前，他在Tudor，Pickering，Holt&Co的股票研究部門工作。Rynd先生擁有德克薩斯農工大學經濟學和歷史學學士學位。

博世自2021年12月以來一直擔任新月能源公司的總法律顧問和公司祕書。施正榮此前自2021年10月起擔任獨立總法律顧問。在加入獨立之前，施先生於2014年10月至2018年1月和2018年12月至2021年10月在Vinson&Elkins L.L.P擔任高級助理。在Vinson&Elkins L.L.P.任職期間，他專注於資本市場交易、公司治理和併購，主要是在石油和天然氣行業。2018年1月至2018年12月，施正榮在石油國家管材生產商和供應商IPSCO Tubulars Inc.擔任高級法律顧問。他在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在萊斯大學獲得政治學和政策研究學士學位。

約翰·C·戈夫，一位總部位於德克薩斯州沃斯堡的私人投資者，自2021年12月以來一直擔任新月能源公司董事會主席。他於2018年8月當選為ConTango董事會成員，並於2019年10月當選為董事會非執行主席。戈夫在2007年創立了他的家族理財室戈夫資本(Goff Capital)。戈夫資本投資於各種公共和私營行業，目前專注於房地產、航空航天、石油天然氣、娛樂和健康等領域的投資。戈夫先生在20世紀90年代初與理查德·雷恩沃特共同創立了新月會房地產公司，設計戰略並策劃收購，最終於1994年5月進行首次公開募股(NYSE)。在他擔任首席執行官的領導下，新月地產從首次公開募股時的約5億美元增長到2007年8月出售給摩根士丹利後的65億美元。新月地產在上市13年中為股東提供了15.4%的複合年回報率和超過25億美元的現金股息。2009年11月，戈夫與巴克萊資本(Barclays Capital)合作重新收購了新月地產，並於2017年12月購買了巴克萊資本的權益，成為新月地產及其子公司的主要所有者。新月地產目前管理的資產、開發和投資能力超過40億美元。戈夫先生於1987年首次加入雷恩沃特，投資於各種行業的公共證券、私募股權和不良債務，包括石油和天然氣、醫療保健、保險和銀行。正是在這樣的背景下，戈夫在2009年成立了自己的家族理財室--戈夫資本(Goff Capital)。戈夫資本目前專注於航空航天、能源、娛樂等領域的投資, 房地產和健康。戈夫先生畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，是麥庫姆斯商學院名人堂成員。2014年，他被評為西南地區年度安永企業家，最近，他被選入北得克薩斯州房地產公司、達拉斯商業公司和沃斯堡商業名人堂(Fort Worth Business Hall Of Fame)。戈夫先生在投資和金融方面擁有敏鋭的洞察力，包括在分析各個行業投資(包括能源投資)的機會、風險和戰略方面的專業知識，並就公司治理問題提供指導，這使他非常適合擔任董事(Standard Chartered Bank)的一員。

克萊爾·S·法利自2021年12月起擔任董事，並於2020年8月至合併交易完成前擔任獨立董事。Farley女士在2011年作為合夥人加入KKR後，目前擔任KKR能源實物資產團隊的高級顧問。在加入KKR之前，她是RPM Energy LLC的聯合創始人兼聯席首席執行官。法利此前曾擔任傑富瑞·蘭德爾·杜威的董事顧問，同時擔任聯席總裁。在Randall&Dewey與Jefferies&Company合併之前，她是該公司的首席執行官。在此之前，她曾在德士古公司擔任過各種職務，包括德士古水電公司的首席執行官、北美生產部總裁以及全球勘探和新企業總裁。她還擔任過兩家初創企業的首席執行官：Intelligence Diagnostics Corporation和Trade-Ranger Inc.。Farley女士是Technip FMC和LyondellBasell Industries，N.V.的董事會成員。
138
目錄

擁有埃默裏大學學士學位。我們認為，法利女士的領導力、投資和能源經驗使她非常適合擔任董事(Sequoia Capital)的一員。

羅伯特·G·格温自2021年12月以來一直作為董事使用。格温先生曾擔任阿納達科石油公司(“阿納達科”)的總裁，阿納達科石油公司是世界上最大的獨立石油和天然氣勘探和生產公司之一，直到2019年8月該公司被西方石油公司收購。2009年至2018年，他曾擔任阿納達科財務執行副總裁兼首席財務官。格温目前是彭比納管道公司和Enable Midstream Partners，LP的董事(Sequoia Capital)成員，他曾在中流合夥公司擔任董事會主席。他曾在2010年至2019年擔任西部天然氣合夥公司及其普通合作伙伴西部天然氣股權合夥公司的董事會主席，並從2007年開始擔任這兩個實體的董事(Standard Chartered Bank)。2013年至2018年期間，格温還擔任萊昂代爾貝塞爾工業公司(LyondellBasell Industries，N.V.)的董事會主席，並從2011年開始在該公司擔任董事(Sequoia Capital)。在他的職業生涯中，他曾在許多社區和慈善組織董事會任職，目前包括MD安德森癌症中心、杜克大學福庫商學院和休斯頓學校社區。他擁有南加州大學的理學學士學位和杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位，是特許金融分析師(CFA)。我們相信，格温先生的商業和行業經驗使他非常適合擔任董事的職務。

Ellis L.《龍》·麥凱恩自2021年12月以來一直作為董事使用。麥凱恩之前從2006年2月開始擔任董事，一直到合併交易完成，當時他擔任康泰戈審計委員會主席。從2014年年會到2016年年會，麥凱恩還一直擔任康丹戈董事的首席執行官。麥凱恩先生在2009年7月至2010年8月期間擔任Ellora Energy，Inc.(“Ellora”)的執行副總裁兼首席財務官，當時Ellora被併入埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corporation)的一家子公司。在加入Ellora之前，麥凱恩先生從2001年開始擔任上市勘探和生產公司Westport Resources Corporation(“Westport”)的副總裁、財務主管和首席財務官，直到Westport被出售給Kerr McGee Corporation，並於2004年從Westport退休。從1992年到2001年加入Westport之前，麥凱恩一直擔任專注於石油和天然氣行業的投資銀行Petrie Parkman&Co.的高級副總裁兼負責人。從1978年到加入Petrie Parkman&Co.，麥凱恩在Presidio Oil Company、Petro-Lewis Corporation和Ceres Capital擔任高級財務管理職務。1982年至2005年，他是丹佛大學金融學的兼職教授。除了新月能源公司的董事會外，麥凱恩目前還在Cheniere Energy Partners，GP，LLC、上市合夥企業Cheniere Energy Partners，L.P.和大陸資源公司(Continental Resources，Inc)的普通合夥人的董事會任職。麥凱恩先生擁有丹佛大學(University Of Denver)工商管理學士學位和金融專業MBA學位。麥凱恩先生在Ellora和Westport擔任首席財務官的背景，以及他作為專門從事石油和天然氣行業的投資銀行家的經歷，為公司帶來了廣泛的商業、財務和管理專業知識。麥凱恩還從他在其他幾家能源公司擔任董事(Standard Chartered Bank)的職位上帶來了相當多的經驗。我們相信，麥凱恩先生在商業、金融、管理和董事方面的廣泛專業知識使他有資格在我們的董事會任職，並擔任我們的審計委員會主席。

凱倫·J·西蒙自2021年12月以來一直作為董事使用。通過合併交易的完成，西蒙女士從2021年4月起擔任康探戈董事的一名成員。西蒙女士在2019年12月退休之前曾在摩根大通擔任投資銀行業務副董事長。在她36年的銀行業生涯中，她擔任過許多領導職務，包括全球金融保薦人業務聯席主管，為私募股權基金提供併購和融資投資銀行服務；倫敦的歐洲、中東和非洲債務資本市場聯席主管以及歐洲、中東和非洲石油天然氣業務負責人；以及最近，她創建了摩根大通董事諮詢新客户小組，專注於為上市公司董事提供建議。西蒙女士目前是兩家歐洲上市公司的董事(Sequoia Capital)董事長；其中一家公司由她擔任董事長，倫敦的Energean plc(倫敦股票代碼：ENOG)自2018年3月起擔任董事長，Aker ASA(奧斯陸股票代碼：AKER)的公司自2013年4月起擔任董事長。Energean是一家專注於地中海東部天然氣資源的勘探和開發公司。自2018年3月Energean首次公開募股(IPO)以來，她與首席執行官合作，推進公司的增長戰略和能源轉型，同時建立關鍵的治理和合規框架。她是薪酬委員會成員，並擔任提名與治理委員會主席。西蒙自2013年4月以來一直擔任Aker ASA的非執行董事(Standard Chartered Bank)董事。AKER控制着多項工業投資，是挪威能源過渡領域的領軍企業，最近進入碳捕獲、海上和陸上風力發電以及清潔氫氣生產領域，併為工業應用提供了許多數字軟件產品。在摩根大通(JPMorgan)的職業生涯中，她多次被評為“歐洲100位最具影響力的金融界女性”之一, 她被《財經新聞》評為2010和2011年度最佳女性私募股權投資顧問。Simon女士於1983年獲得商學雙學位：達拉斯南衞理公會大學工商管理碩士學位和亞利桑那州美國國際管理研究生院(雷鳥)國際管理碩士學位。早些時候，她從科羅拉多大學畢業，以優異的成績獲得了經濟學學士學位。我們相信，西蒙女士的商業和投資經驗使她非常適合擔任董事(Sequoia Capital)的一員。

139
目錄

埃裏希·博賓斯基自2021年12月以來一直作為董事使用。博賓斯基曾在2020年8月至合併交易完成前擔任董事的獨立董事。博賓斯基是自由互惠投資公司(Liberty Mutual Investments)的董事研究員，自2019年4月以來一直擔任該職位。博賓斯基於2010年加入LMI。博賓斯基先生擁有本特利大學的企業財務和會計學士學位。博賓斯基先生還擁有特許金融分析師資格，是波士頓證券分析師協會的成員。我們認為，博賓斯基先生的投資經驗以及與LMI的關係使他非常適合擔任董事的一員。

貝文·布朗自2021年12月以來一直作為董事使用。布朗女士此前在2020年8月至合併交易完成前擔任董事的獨立董事。布朗女士是倫敦金屬投資管理公司全球夥伴關係和創新投資組合戰略與管理的董事董事總經理，自2020年2月以來一直擔任該職位，在此之前，她從2013年開始在倫敦金屬投資管理公司擔任董事(Sequoia Capital)。在加入LMI之前，布朗女士是一傢俬募股權公司的董事(Sequoia Capital)和普華永道(PwC)的經理。布朗女士擁有斯通希爾學院的學士學位。我們認為，布朗女士的投資經驗以及與倫敦金屬投資公司的關係使她非常適合擔任董事(Sequoia Capital)的一員。

本公司董事會的組成

我們的董事會成員由優先股股東及其任何繼任者(如適用)指定。我們目前的董事會由九名董事組成。根據合併交易，我們的兩名現任董事由ConTango指定，包括戈夫先生擔任董事長和McCain先生，七名董事由優先股東指定，包括Rockecharlie先生、Bobinsky先生以及Gwin和Msses先生。Kendall，Brown，Simon和Farley，受指定的權利協議和投票協議的約束，如下所述。

特定權利協議和投票協議

截至2021年6月7日，由特拉華州有限責任公司PT獨立和獨立能源聚合器GP LLC簽署的指定權利協議(“指定權利協議”)授予PT獨立公司指定兩名董事進入我們董事會的權利(其中一人必須是獨立董事公司)，只要Liberty Mutual Insurance Co.實益擁有相當於其最初持有的B類普通股股份的至少33.33%。只要PT獨立擁有至少一股普通股，PT獨立就有權指定一名董事進入我們的董事會。目前，PT獨立公司指定的董事會成員是博賓斯基先生和布朗女士。

根據獨立董事John C.Goff與其他簽署方之間於2021年6月7日訂立的投票協議(“投票協議”)，戈夫先生獲授權就完成合並交易而獲委任為本公司董事會成員。戈夫先生只有在獲得獨立董事多數票的情況下才能被免職。

除交易協議、表決協議及指定供股協議有關委任董事的條文外，任何董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，董事根據該等安排或諒解獲選為董事。除Rockecharlie先生及Kendall女士作為KKR僱員於管理協議擁有間接權益外，概無董事參與根據規例S-K第404(A)項須呈報的任何關聯方交易。

審計委員會

根據交易所法案第3(A)(58)(A)條，我們有一個單獨指定的董事會審計委員會(“審計委員會”)。我們的審計委員會有三名成員：麥凱恩先生、博賓斯基先生和西蒙女士。麥凱恩目前擔任審計委員會主席。我們的董事會已經決定，麥凱恩先生、博賓斯基先生和西蒙女士中的每一位都構成了“證券法”第11節所界定的“審計委員會財務專家”。同樣，根據紐約證券交易所的相關標準，我們審計委員會的每一名成員都是“獨立的”。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則，該準則可以在我們的網站www.crescentenergyco.com上免費獲得。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置張貼這些信息來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。

140
目錄

拖欠款項第16(A)條報告

沒有。

項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

自根據管理協議的條款完成合並交易以來，我們一直由我們的經理進行外部管理。在2021財年，我們的所有高管，包括將被視為我們被任命的高管(“被任命的高管”)的個人，都受僱於經理。由於我們的管理協議規定我們的經理負責管理我們的日常事務，我們2021財年的高管目前沒有從我們或我們的任何子公司獲得任何擔任我們高管的現金薪酬。此外，管理協議並不要求我們的指定行政人員指定特定的時間來履行管理協議項下我們經理對我們的義務，也不要求支付給經理的費用的特定金額或百分比分配給指定的執行人員。本基金經理不會專門為此類服務補償其員工，因為這些員工還為基金經理的關聯公司贊助、管理或建議的其他投資工具提供投資管理和其他服務。因此，我們的經理通知我們，它不能確定經理授予我們的指定高管的薪酬中僅與他們為我們提供的服務有關的部分。因此，我們無法提供任何被任命的高管(包括我們的首席執行官)的完整薪酬信息，因為我們被任命的高管的總薪酬反映了這些個人為其提供服務的所有投資工具的表現，包括但不限於我們。

我們不確定經理支付給我們指定的高管的現金補償。我們的經理及其附屬公司決定我們指定的高管從我們的經理及其附屬公司賺取的工資、獎金和其他工資。我們的經理及其附屬公司還決定是否以及在多大程度上為我們指定的高管提供員工福利計劃。本公司並無與指定行政人員訂立僱傭協議，亦不向指定行政人員提供退休金或退休福利、額外津貼或其他個人福利，亦無安排在指定行政人員離職或本公司控制權發生變動時向其支付款項。

雖然我們可能不會向我們指定的高管支付任何現金薪酬，但我們會向我們的經理支付管理薪酬和激勵性薪酬，這些薪酬在標題“第一項和第二項.商業和物業-管理協議”中描述。管理層薪酬補償經理為公司提供的服務，而激勵性薪酬旨在進一步使經理和我們指定的高管的利益與公司的利益保持一致，並降低過度承擔風險的可能性。此外，在薪酬委員會的酌情決定權下，我們採用了股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以獎勵未受僱於經理的服務提供者。由於我們所有被任命的高管都是我們經理的僱員，因此沒有一位被任命的高管有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵。

基於股權的薪酬

下面的描述總結了我們已經採用的兩個股權激勵計劃的具體條款，根據這些條款，我們可以向我們的服務提供商提供基於股權的補償。經理激勵計劃管理授予經理的激勵薪酬，股權激勵計劃管理對非經理僱員的服務提供商的獎勵。

經理激勵計劃

在合併交易結束之前，我們通過了經理激勵計劃，並得到了股東的批准。經理激勵計劃的目的是提供一種方式，使我們可以根據管理協議的要求向經理提供基於股權的薪酬。以下對經理激勵計劃的説明是對經理激勵計劃的主要功能的彙總。本摘要並不是對經理激勵計劃所有條款的完整描述，而是通過參考經理激勵計劃(其形式作為附件10.6附於本合同)進行了完整的限定。

141
目錄

經理激勵計劃股份限額。在根據經理激勵計劃進行某些交易或資本變更的情況下，根據經理激勵計劃的獎勵，最初預留了4,306,745股以供發行。保留供交付的A類普通股總數應在生效日期(根據經理激勵計劃)10週年之前的每個日曆年度的1月1日增加前一日曆年度發行的額外A類普通股(如果有的話)的10%。如果經理獎勵計劃下的獎勵被沒收、以現金結算或在沒有實際交付股票的情況下到期，則受該獎勵影響的任何股票將再次可用於經理獎勵計劃下的新獎勵。

行政管理。經理激勵計劃由董事會或董事會後來任命的委員會管理。

獎項。經理激勵計劃規定授予(I)股票期權；(Ii)股票增值權；(Iii)限制性或非限制性A類普通股；(Iv)限制性股票單位；(V)其他股權獎勵；(Vi)激勵獎勵；(Vii)現金獎勵；(Viii)業績獎勵；(Ix)替代獎勵。

某些交易。如果我們的資本發生任何變化，如股票拆分、股票合併、股票分紅、換股或其他資本重組、合併或其他，導致A類普通股流通股數量增加或減少，委員會將對根據經理激勵計劃獎勵的股票進行適當調整。委員會亦有酌情權，在控制權變更時(如經理人獎勵計劃所界定)對獎勵作出某些調整，例如加快獎勵的歸屬或可行使性、要求接受獎勵或以獎勵取代新獎勵，或取消獎勵以換取委員會決定的形式的對價付款。

退款政策。經理激勵計劃下的所有獎勵將受我們不時生效的追回或重新獲取政策的約束。

修正 和 終端。董事會可隨時修訂或終止經理人激勵計劃；然而，任何修訂均不得損害參與者有關未獲獎勵的權利，而任何修訂均須經股東批准，以符合適用法律或交易所上市標準。未經股東批准，委員會無權修改任何已發行的股票期權或股票增值權，以降低其每股行使價格。經理激勵計劃自經理激勵計劃生效之日起十年內有效(除非董事會提前終止)。

其他。如“交易協議及相關協議-OpCo LLC協議”所述，OpCo LLC協議規定，除某些例外情況外，在合併交易後，我們在任何時候發行A類普通股或任何其他股權證券(包括根據經理激勵計劃授予的獎勵)，我們從此類發行中收到的淨收益(如果有)將同時貢獻給OpCo，進而，OpCo將發行一個單位(如果我們發行A類普通股)或與我們向本公司集團發行的股本證券相對應的其他股本證券(如果我們發行A類普通股以外的股本證券)。

激勵性薪酬

於合併交易完成後，經理獲授予獎勵薪酬，根據管理協議的規定，該獎勵是根據經理激勵計劃授予受業績歸屬(“PSU”)約束的股票單位。本摘要並不是對獎勵薪酬所有條款的完整描述，而是通過參考管理獎勵薪酬的獎勵協議(“獎勵協議”)(其形式包含在本協議的附件10.5中)進行了完整的限定。

一般描述。獎勵薪酬是授予五個“目標PSU”，每個“目標PSU”對應於A類普通股的數量，相當於每個業績期終止日A類普通股已發行股票總數的2%(定義見獎勵協議)。激勵性薪酬代表獲得A類普通股的權利，金額從每個目標PSU的0%到240%不等，取決於公司是否實現了某些基於業績的歸屬條件。

歸屬。在確定公司在三年業績期間實現某些業績目標的水平後，每個目標PSU都將成為贏利(如果有的話)。在每個業績期間，(I)60%的目標PSU的業績目標應基於公司在適用業績期間的絕對股東總回報(“絕對TSR部分”)，以及(Ii)目標PSU的40%的業績目標應基於公司在適用業績期間相對於我們同行集團的相對總股東回報(“相對TSR部分”)排名。

142
目錄

對於每個業績期間，目標PSU的絕對TSR部分將根據委員會根據下表確定的公司絕對TSR來賺取。
絕對TSR(%)賺取金額(絕對TSR部分的百分比)*
0%
25%
100%
55%
150%
85%
200%
115%
250%
145%
300%

對於每個業績期間，目標PSU的相對TSR部分將根據委員會根據下表確定的公司相對TSR來賺取。

相對TSR百分位數排名賺取金額(相對TSR部分的百分比)*
這是百分位數
0%
20這是百分位數
50%
40這是百分位數
75%
60這是百分位數
100%
70這是百分位數
125%
≥80這是百分位數
150%

加速歸屬。獎勵協議規定，倘若管理協議未於該日期前終止，則於控制權變更或本公司完全清盤或解散時，未賺取的目標銷售單位將立即被視為就100%該等目標銷售單位賺取。

股權激勵計劃

在合併交易結束之前，我們通過了股權激勵計劃，我們的股東也批准了這一計劃。股權激勵計劃的目的是通過授予股權激勵獎勵，激勵為本公司或其關聯公司提供服務的個人成為其員工、高級管理人員或非員工董事。基金經理或其任何母公司僱用的任何個人均無資格參加股權激勵計劃。因此，我們的高管，包括被任命的高管，都沒有資格參加2021財年的股權激勵計劃。下面對股權激勵計劃的説明是股權激勵計劃的主要特點的總結。本摘要並不是對股權激勵計劃所有條款的完整描述，而是通過參考股權激勵計劃(其形式包含在本協議附件10.7中)進行了全面限定。

股權激勵計劃股份限額。根據股權激勵計劃，861,349股A類普通股根據股權激勵計劃的獎勵初步預留供發行，但須根據股權激勵計劃進行某些交易或資本變動時進行調整。根據股權激勵計劃為發行保留的股票總數可以根據激勵股票期權(通常是符合守則第422節要求的股票期權)發行。如果股權激勵計劃下的獎勵被沒收、以現金結算或在沒有實際交付股票的情況下到期，任何受該獎勵約束的股票將再次可用於股權激勵計劃下的新獎勵。

行政管理。股權激勵計劃由董事會或董事會後來任命的委員會管理。

獎項。股權激勵計劃規定授予(I)股票期權；(Ii)股票增值權；(Iii)限制性或非限制性A類普通股；(Iv)限制性股票單位；(V)其他股權獎勵；(Vi)激勵獎勵；(Vii)現金獎勵；(Viii)業績獎勵；(Ix)替代獎勵。

最大公曆年獎。任何非員工董事在任何一個日曆年度內，根據股權激勵計劃授予的獎勵和現金薪酬(包括聘用金和現金獎勵)總額不得超過1,000,000美元。儘管如上所述，在董事首次開始在董事會服務、擔任董事會特別委員會成員或擔任董事首席董事或董事會主席的任何日曆年度，非僱員董事的獎勵和現金薪酬均可超過上述限額。

143
目錄

某些交易。如果公司資本發生任何變化，如股票拆分、股票合併、股票分紅、換股或其他資本重組、合併或其他，導致A類普通股流通股數量增加或減少，委員會將對根據股權激勵計劃獎勵的股票進行適當調整。委員會還將有權在控制權發生變化時對獎勵作出某些調整(如股權激勵計劃中的定義)，例如加快獎勵的歸屬或可行使性、要求承擔獎勵或以獎勵取代新獎勵，或取消獎勵以換取委員會確定的形式的對價支付。

退款政策。股權激勵計劃下的所有獎勵將受我們不時生效的退還或收回政策的約束。

修正 和 終端。董事會可隨時修訂或終止股權激勵計劃；然而，任何修訂均不得損害參與者在未獲獎勵方面的權利，任何修訂均須經股東批准，以符合適用法律或交易所上市標準。未經股東批准，委員會無權修改任何已發行的股票期權或股票增值權，以降低其每股行使價格。股權激勵計劃將在生效日期後的十年內繼續有效(除非董事會提前終止)。

股權激勵計劃下的獎勵。在2021財年，股權激勵計劃沒有頒發任何獎勵。

薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會提供了以下報告。本“薪酬委員會報告”中包含的信息不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不會將此類信息通過引用方式納入到根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何未來文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。

薪酬委員會已審查和討論了《交易法》下S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論和分析。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
董事會薪酬委員會
克萊爾·法利
貝文·布朗
布蘭迪·肯德爾

2021年高管薪酬表

如上文薪酬討論和分析所述，在截至2021年12月31日的財政年度內，我們沒有向我們任命的高管支付任何薪酬，也從未向我們任命的高管授予任何股權或基於股權的獎勵。因此，《交易法》S-K條例第402項要求的表格披露被省略了。

終止或控制權變更時的潛在付款

由於我們的指定高管是我們經理或其關聯公司的僱員，我們沒有任何義務在終止僱傭或控制權變更時向我們指定的任何高管支付任何款項。然而，如果管理協議被無故終止(定義見管理協議)，經理有權獲得的付款等於(I)平均年度管理薪酬和(Ii)(X)在相關期間作為激勵薪酬發行的A類普通股數量乘以(Y)此類股票在歸屬日期的交易價格(但僅關於終止日期的完全歸屬部分)之和的三倍，經理在終止日期之前最近完成的日曆季度之前的24個月期間所賺取的收入。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的財年中，沒有任何董事因在我們的董事會任職而獲得現金、股權或其他非股權薪酬。
144
目錄


2022年，每位非員工董事有權獲得每年65,000美元的預聘金和125,000美元的限制性股票單位年度補助金(根據部分服務期間進行調整)，但歸屬期限為一年。每年向審計委員會主席(15 000美元)、薪酬委員會主席(10 000美元)和提名委員會主席(9 500美元)支付額外的現金聘用費。每次親身或通過電話出席董事會和委員會會議將收取1,000美元的出席費。我們亦規定發還所有董事執行職務時的開支，包括出席會議的合理旅費。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表根據交易法第13(D)和13(G)條提交的文件，列出了我們已知的某些信息，涉及截至2022年2月28日我們普通股的實益所有權：

•據我們所知，每個人或一組關聯人實益持有我們普通股的5%以上；
•各董事會成員；
•我們每一位被任命的行政主任；以及
•我們所有的董事和高管都是一個團隊。

根據美國證券交易委員會規則確定受益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對此類有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。除非另有説明，以下列出的所有人對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則下表中列出的每個個人或實體的地址為：德克薩斯州休斯敦，特拉維斯大街600號，Suite7200，C/o新月能源公司，郵編：77002。

截至2022年2月28日，我們的A類普通股有41,954,385股，B類普通股有127,536,463股。

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目錄

由某些實益所有人和管理層實益擁有的股份
A類普通股B類普通股
綜合投票權(1)
數班級百分比數班級百分比數班級百分比
5%的股東
獨立能源集團公司及其附屬公司(2)
— — %88,154,049 69.1 %88,154,049 52.0 %
PT獨立能源控股有限公司及其附屬公司 (5)
— — %39,382,414 30.9 %39,382,414 23.2 %
約翰·C·戈夫2010家族信託基金 (6)
8,845,342 
21.1% (7)
— — %8,845,342 5.2 %
董事和被任命的行政人員
約翰·C·戈夫(8)
9,686,668 
23.1% (7)
— — %9,686,668 5.7 %
大衞·C·洛克查利— — %— — %— — %
布蘭迪·肯德爾— — %— — %— — %
約翰·克萊頓·林德— — %— — %— — %
本傑明·M·康納— — %— — %— — %
託德·N·福爾克— — %— — %— — %
博世— — %— — %— — %
凱倫·J·西蒙
5,424 (9)
*— — %5,424 *
埃利斯·L·麥凱恩(Ellis L.McCain)
33,065 (10)
*— — %33,065 *
埃裏希·博賓斯基— — %— — %— — %
貝文·布朗— — %— — %— — %
克萊爾·S·法利— — %— — %— — %
羅伯特·G·格温— — %— — %— — %
全體董事和行政人員(13人)9,725,157 23.2 %— — %9,725,157 5.7 %
(1)代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票的投票權百分比。Opco單位持有人持有的每個OpCo單位對應一股B類普通股。每股B類普通股沒有經濟權利，但其持有人持有的每股B類普通股有一票投票權。因此，B類普通股的持有者(也是OpCo單位持有人)的投票權總數等於他們持有的B類普通股的股數。
(2)     獨立能源集團公司L.P.是報告的證券的直接受益者。獨立能量聚合器GP LLC(“聚合器GP”)是獨立能量聚合器L.P.的普通合作伙伴。KKR上游夥伴公司是聚合器GP的唯一成員。KKR Group Assets Holdings III L.P.和KKR Financial Holdings LLC是KKR上游聯營公司(KKR Upstream Associates LLC)的控股成員。KKR Group Assets III GP LLC是KKR Group Assets Holdings III L.P.的普通合夥人，KKR Group Partnership L.P.是KKR Group Assets III GP LLC和KKR Financial Holdings LLC各自的唯一成員。KKR集團控股公司是KKR集團合夥公司的普通合夥人。KKR&Co.公司是KKR集團控股公司的唯一股東。KKR管理公司是KKR&Co.公司的第一系列優先股股東。亨利·R·克拉維斯和喬治·R·羅伯茨是KKR管理公司的創始合夥人。
(3)由B類普通股股份及代表OpCo有限責任公司權益的同等數目單位組成，根據OpCo LLC協議，兩者合計可一對一交換為A類普通股股份。
(4)基於截至2022年2月28日已發行的B類普通股總數127,536,463股。
(5)     PT獨立公司是報告的證券的直接受益者。自由能源控股有限公司(“控股”)是PT獨立公司的成員之一，擁有投票或處置PT獨立公司持有的B類普通股和OpCo LLC單位股份的唯一權利。因此，控股公司被視為實益擁有B類普通股和OpCo LLC單位的股份。控股公司的唯一成員是LMI，它由Liberty Mutual Group Inc.全資擁有。Liberty Mutual Group Inc.的唯一股東是LMHC Massachusetts Holdings Inc.，其唯一股東是Liberty Mutual Holding Company Inc.，因為Liberty Mutual Holding Company Inc.是一家
146
目錄

控股公司，其成員有權在公司會議上投票。沒有這樣的成員有權投5%或更多的票。
(6)     約翰·C·戈夫2010年家庭信託基金(“戈夫家庭信託基金”)的主要辦公室地址是德克薩斯州沃斯堡商業街500號，Suite700，德克薩斯州76102。約翰·C·戈夫是戈夫家族信託基金的唯一受託人。Goff Family Trust是2,413,523股A類普通股的記錄保持者，作為GFT Strategy，LLC的管理成員和Goff Capital，Inc.和JCG 2016 Management的唯一股東，LLC Holdings GP可能被視為實益擁有這些實體登記持有的A類普通股。
(7)基於截至2022年2月28日已發行的A類普通股總數41,954,385股。
(8)約翰·C·戈夫是714,357股A類普通股的記錄保持者，作為Kulik GP，LLC的經理，Goff Focked Strategy，LLC的經理，Goff Family Foundation的唯一董事會成員，以及Goff Family Trust的唯一受託人，Goff Family Trust是Goff Capital，Inc.和JCG 2016 Management，LLC的唯一股東，他可能被視為實益擁有這些實體登記持有的A類普通股的股份。
(9)     基於總共27,121股ConTango普通股，每股票面價值0.04美元，在緊接合並交易完成之前發行。這些股票被自動轉換為獲得0.2000股A類普通股的權利。
(10)     基於總計165,326股ConTango普通股，每股票面價值0.04美元，在緊接合並交易完成之前發行。這些股票被自動轉換為獲得0.2000股A類普通股的權利。
*低於1%

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的A類普通股的相關信息。

計劃類別行使尚未行使的期權、認股權證及權利時將發行的A類普通股股份數目未償還期權、權證和權利的加權平均行權價根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的A類普通股數量(不包括(A)欄反映的證券)
(a)(b)(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
無—$—
未經股東批准的股權薪酬計劃 (1)
新月能源公司2021年股權激勵計劃 (3)
—$—861,349
新月能源公司2021年經理激勵計劃 (2)
4,306,745 (4)
$— (5)
—
總計4,306,745$—861,349
(1)就合併交易而言，ConTango獎勵計劃由本公司承擔，但未來不會根據ConTango獎勵計劃給予獎勵。根據S-K法規第201(D)項的説明5，康戈激勵計劃不包括在股權薪酬計劃信息表中。根據交易協議的條款，ConTango獎勵計劃下的所有未清償獎勵均歸屬合併交易完成後結算，因此，ConTango獎勵計劃下並無未清償獎勵。根據ConTango獎勵計劃，我們A類普通股中沒有可供發行的股票。
(2)經理激勵計劃包含一個公式，用於計算經理激勵計劃下可供發行的證券數量。根據這一公式，根據經理激勵計劃預留供發行的A類普通股的總數等於(I)4,306,745股，加上(Ii)經理激勵計劃生效日期十週年之前的每個日曆年度的1月1日，緊接上一個日曆年度發行的額外A類普通股(如果有的話)的10%。
(3)截至2021年12月31日，尚未根據股權激勵計劃授予任何獎勵。
(4)此處包括的金額代表可就激勵性薪酬發行的最大股票數量。在激勵薪酬授予和結算之前，激勵薪酬涵蓋的A類普通股的確切數量將無法確定。然而，有關獎勵薪酬的可發行股份數目受經理獎勵計劃下可供發行的股份數目所限制。如果適用於激勵性薪酬的業績目標在截至2021年12月31日的目標業績中賺取，則A類普通股將賺取4,306,745股，相當於
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目錄

根據經理激勵計劃為發行保留的A類普通股。如果適用於每一批激勵薪酬的業績目標在2021年12月31日達到高於目標業績的水平，則任何超過根據經理激勵計劃為發行預留的A類普通股的盈利都將以現金結算。有關激勵性薪酬的更多信息，請參閲本文別處“項目1和2.業務和物業-管理協議”和“項目11.高管薪酬-基於股權的薪酬”標題下的披露。
(5)所有未完成的獎勵都代表受業績歸屬的限制性股票單位，這些單位沒有行權價。

股權激勵計劃和經理激勵計劃的具體條款的説明包括在本文件的標題“第11項.高管薪酬-股權薪酬”之下，這些説明併入本股權薪酬計劃的信息披露中作為參考。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯方交易審查政策和程序

“關聯方交易”指吾等或吾等的任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，所涉及的金額將或可能超過120,000美元，而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：

•(自本公司上一個完整的財政年度開始以來，即使他們目前沒有擔任該職務)是或曾經是本公司的董事或董事代名人的人；
•現在或過去(自本公司上一個完整的財政年度開始，即使他們目前沒有擔任該職務)本公司的高級管理人員，其中包括根據交易法第16條須報告的本公司的每一位副總裁和高級管理人員；
•本公司第一系列優先股的任何持有人(“優先股持有人”)；
•公司任何類別有表決權股票的實益擁有人超過5%(“5%股東”)；
•是上述任何人的直系親屬的人，即指董事、董事被提名人、高級管理人員或優先股股東的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，以及與董事、董事被提名人、高級管理人員或5%優先股股東同住一户的任何人(租户或僱員除外)
•由上述人士擁有或控制的實體、上述人士擁有該實體的重大所有權權益或控制權的實體、或上述人士為執行人員或普通合夥人或擔任類似職位的實體。

我們的關聯方交易政策(RPT政策)於2021年12月由我們的董事會通過。RPT政策要求，在進行關聯方交易之前，審計委員會應事先審查擬議交易的重要事實。若事先審核委員會審核及批准關聯方交易並不可行，則該等關聯方交易將獲審核及考慮，並於審核委員會認為適當且不違反本公司及其股東利益的情況下，於審核委員會的下一次定期會議上批准。在決定是否批准或批准該等關聯方交易時，審核委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括(1)關聯方交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或相似情況下普遍可得的條款；(2)關聯方在交易中的權益程度；及(3)關聯方交易對本公司是否屬重大。

除非另有説明，以下討論的每項關聯方交易都是在我們採用RPT政策之前授權或完成的。

與合併交易有關的協議

OPCO有限責任公司協議

2021年12月7日，隨着合併交易的結束，本公司和獨立公司以前的所有者簽訂了OpCo LLC協議。

148
目錄

根據OpCo LLC協議，在若干限制的規限下，除本公司及本公司集團外，各OpCo單位持有人將有權根據OpCo LLC協議指定的贖回權利，促使OpCo贖回其全部或部分OpCo單位，以換取(I)相應數量的A類普通股，但須受股票拆分、股票股息及重新分類的換算率調整所規限，或(Ii)根據以下條款釐定的大致相等金額的現金或者，在OpCo單位持有人行使贖回權後，根據OpCo LLC協議規定的認購權，本公司集團將有權根據OpCo LLC協議規定的認購權，直接從該OpCo單位持有人手中收購每個投標的OpCo單位，由本公司選擇(I)一股A類普通股，但須受股票拆分、股票股息和重新分類及其他類似交易的換算率調整所規限，或(Ii)根據OpCo LLC協議的條款釐定的大致等值的現金。

此外，除若干例外情況外，一旦本公司集團持有OpCo單位最少95%，本公司集團將有權贖回OpCo各成員公司(本公司集團成員除外)持有的所有OpCo單位。就根據贖回權贖回OpCo單位(或本公司集團根據認購權收購OpCo單位)而言，相應數目的B類普通股股份將予註銷。

註冊權協議

2021年12月7日，關於合併交易的結束，公司與獨立公司前所有者和約翰·C·戈夫(統稱為“持有人”)的關聯持有人簽訂了一項登記權協議(“登記權協議”)，關於登記轉售該等各方於當日擁有的A類普通股(“可登記證券”)。根據註冊權協議，本公司已同意在收到可註冊證券持有人的書面要求後，盡其合理最大努力取得註冊聲明的效力，惟持有人不得在2021年12月7日的五個月週年紀念日前提出該等要求，而任何註冊聲明不得在合併交易完成六個月週年之前生效。

持有者還將擁有可隨時行使的“搭載”登記權，允許他們將自己擁有的A類普通股股票納入公司或其他A類普通股持有者發起的某些登記中。獨立報的前所有者還擁有傳統權利，可以實現某些貨架下架、包銷產品和大宗交易。註冊權協議將在沒有未償還的註冊證券時終止。

管理協議

關於合併交易，吾等與經理訂立了管理協議。根據管理協議，經理為我們提供執行管理團隊和某些管理服務。管理協議的初始期限為三年，除非吾等或經理選擇不續簽管理協議，否則該協議將在初始期限結束時自動續簽三年。

作為根據管理協議提供的服務和經理的管理費用(包括執行管理團隊的薪酬)的代價，經理有權獲得相當於每年1350萬美元的補償，這相當於我們按比例(根據我們對OpCo的相對所有權)獲得5330萬美元的補償。隨着我們對OpCo持股比例的增加，這一金額將會隨着時間的推移而增加。此外，隨着我們業務和資產的擴張，這一補償可能會增加相當於我們未來所有股權證券發行(包括與資產收購相關的)的淨收益的每年1.5%的金額。然而，遞增補償將不適用於在贖回或交換OpCo單位時發行我們的股票。於截至2021年12月31日止年度內，我們錄得與管理協議有關的一般及行政開支90萬美元。

此外，經理有權獲得激勵性薪酬，根據該薪酬，經理的目標是根據某些基於業績的衡量標準，獲得我們已發行的A類普通股的10%。獎勵薪酬包括五個部分，在五年內結算，每部分涉及A類普通股的目標數量，相當於該部分結算時已發行A類普通股的2%。只要經理持續向吾等提供服務，直至適用於某批股份的履約期結束為止，經理即有權根據適用於該批股份的業績目標的完成程度，就若干A類普通股股份進行結算，金額介乎初始目標金額的0%至240%。在截至2021年12月31日的年度內，我們授予了與此激勵薪酬相關的績效股票單位。看見附註13--獎勵薪酬安排以獲取更多信息。

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目錄

KKR基金

根據管理協議的條款，吾等可不時與EIGF II及/或其他KKR基金(“KKR基金”)一起投資於上游油氣資產。在此情況下，我們若干合併附屬公司與KKR基金擁有的實體訂立總服務協議(“MSA”)，據此，我們的附屬公司向該等KKR基金提供若干服務，包括分配石油、天然氣及NGL的生產及銷售，收取及支付各自石油及天然氣資產的收入、營運開支及一般及行政開支，以及支付與持續經營石油及天然氣資產相關的所有資本成本。我們的子公司每月結算到期或到期的KKR基金餘額。與這些MSA相關的行政成本由我們根據(I)我們可能代表KKR基金招致的直接費用的實際基礎，或(Ii)基於各方對此類服務的估計使用情況在各個KKR基金之間分配的費用來分配給KKR基金。截至2021年12月31日，在我們與KKR基金交易相關的合併資產負債表上，我們的應收賬款聯屬公司中有330萬美元包括在應收賬款關聯公司中，700萬美元包括在應付帳款關聯關聯公司中。

查瑪

2022年2月，我們將以前由ConTango擁有的墨西哥灣的所有資產和前景貢獻給Chama Energy LLC(“Chama”)，我們保留了Chama Energy LLC約9.4%的權益。這筆利息的價值約為375萬美元。我們的董事會主席John Goff持有Chama約17.5%的權益，其餘權益由其他投資者持有。根據CHAMA的有限責任公司協議，吾等可能須支付若干修井費用，並須支付與生產CHAMA持有的資產有關的封堵及廢棄費用(統稱為“新月供款”)。我們將從生產資產中獲得90.0%的現金流，任何新月捐款都會增加這一數額。

其他交易

我們向KKR的附屬公司KKR Capital Markets LLC支付了160萬美元的費用，用於支付與2021年5月我們的高級債券發行相關的賬簿管理經理提供的服務。此外，我們還向KKR Capstone America LLC支付了10萬美元，用於與保險和員工福利盡職調查和安置相關的專業費用支持。2022年2月，我們向KKR Capital Markets LLC支付了40萬美元與發行新債券相關的費用。看見附註16--後續事件。

項目14.主要會計費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)，德克薩斯州休斯頓，審計師事務所ID：34.

下表列出了德勤律師事務所在截至2021年12月31日的一年中為公司提供的專業服務的總費用。

20212020
(單位：千)
審計費$2,360 $2,640 
審計相關費用275 — 
税費2,103 2,025 
所有其他費用— — 
總計$4,738 $4,665 

審計委員會已考慮德勤律師事務所就向本公司提供外部審計服務而言是否獨立，審計委員會已確定為獨立。

審計委員會關於預先批准審計、審計相關、税務和允許的非審計服務的政策

審計委員會採取了預先批准其獨立會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序。這些程序包括審查審計服務和允許的經常性非審計服務的費用估計數，並授權合夥企業執行列明此類費用的信函協議。審計委員會的批准是
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目錄

獨立會計師事務所履行函件協議中未規定的任何服務所需的。審計委員會已將審批權授予審計委員會主席，但任何此類權力的行使都將在下次會議上向審計委員會報告。

第IV部
項目15.證物和財務報表明細表

(A)作為本報告一部分提交的財務報表和財務報表附表列於本年度報告第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的索引。所有估值和合格賬户時間表已被省略，因為它們不是重要的、不是必需的、不適用的，或者需要呈報的信息包括在我們的合併和合並財務報表和相關附註中。

(B)展品。以下是作為本年度報告第15(B)項的一部分須提交的證物清單。

證物編號：描述
2.1
交易協議，日期為2021年6月7日，由ConTango石油天然氣公司、獨立能源有限責任公司、IE pubco Inc.、IE OpCo LLC、IE L Merge Sub LLC和IE C Merger Sub Inc.簽署(通過參考2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件2.1合併)。
2.2
會員權益購買協議，日期為2022年2月15日，由Verdun Oil Company II LLC、Javelin VentureCo，LLC和新月能源OpCo LLC作為擔保人簽署(合併內容參考該公司於2022年2月16日提交給證券交易委員會的最新8-K報表附件10.1)。
3.1
修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過引用本公司於2021年12月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.2
修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用本公司於2021年12月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入本公司)。
4.1*
根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的證券説明。
4.2
新月能源金融有限責任公司(f/k/a獨立能源金融有限責任公司)(f/k/a獨立能源金融有限責任公司)和作為受託人的美國銀行全國協會的繼任者美國銀行信託公司之間的契約，日期為2021年5月6日(通過參考公司於2022年2月10日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1而合併)。
4.3
第一補充契約，日期為2022年1月14日，由其中指名的擔保人新月能源金融有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人(通過參考該公司於2022年2月10日提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。
4.4
第二份補充契約，日期為2022年2月10日，由新月能源金融有限責任公司(其中指名的擔保人)和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(通過引用公司於2022年2月10日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.3合併而成)。
4.5*
投票協議，日期為2021年6月7日，由約翰·C·戈夫、獨立能源有限責任公司及其簽字人簽署。
10.1
註冊權協議，日期為2021年12月7日，由新月能源公司和簽字頁上規定的其他各方簽署(通過參考2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)，以及新月能源公司和其他各方之間簽訂的註冊權協議(通過引用附件10.1併入本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。
10.2
新月能源OpCo LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議(通過引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.2合併而成)。
10.3
管理協議，日期為2021年12月7日，由新月能源公司和KKR能源資產管理有限責任公司簽訂(通過引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.3合併)。
10.4
具體權利協議，日期為2021年6月7日，由PT Independent Energy Holdings LLC和獨立能源聚合器GP LLC簽訂(通過參考2021年10月8日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明附件10.1合併)。
10.5*†
新月能源公司2021年經理激勵計劃。
10.6†
經理激勵計劃獎勵表格(引用本公司於2021年12月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.5)。
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目錄

證物編號：描述
10.7†
新月能源公司2021年股權激勵計劃(通過引用公司於2021年12月7日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6納入)。
10.8†
股權激勵計劃RSU協議表(通過引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表的附件10.7併入)。
10.9†
股權激勵計劃PSU協議表(通過引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.8併入)。
10.10
賠償協議(David C.Rockecharlie)(通過引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K當前報告的附件10.10而併入)。
10.11†
賠償協議(Brandi Kendall)(通過引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K當前報告的附件10.11而併入)。
10.12†
賠償協議(Todd Falk)(通過引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K當前報告的附件10.12而併入)。
10.13†
賠償協議(Ben Conner)(通過引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告的附件10.13而併入)。
10.14†
賠償協議(Clay Rynd)(引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告的附件10.14)。
10.15†
賠償協議(Robert G.Gwin)(通過引用本公司於2021年12月7日提交給證券交易委員會的8-K當前報告的附件10.15併入)。
10.16†
賠償協議(克萊爾·S·法利)(通過引用公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告的附件10.16而併入)。
10.17†
賠償協議(Erich Bobinsky)(通過引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告的附件10.17而併入)。
10.18†
賠償協議(Bevin Brown)(通過引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K當前報告的附件10.18而併入)。
10.19†
賠償協議(凱倫·J·西蒙)(引用本公司於2021年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告的附件10.19)。
10.20†
賠償協議(Ellis L.McCain)(通過引用本公司於2021年12月7日提交給證券交易委員會的8-K當前報告的附件10.20而併入)。
10.21†
賠償協議(John C.Goff)(通過引用本公司於2021年12月7日提交給證券交易委員會的8-K當前報告的附件10.21併入)。
10.22*
獨立能源金融有限責任公司(Independent Energy Finance LLC)、富國銀行(Wells Fargo)、全國協會(National Association)、摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)及其貸款人之間的信貸協議，日期為2021年5月6日。
10.23*
獨立能源金融有限責任公司(Independent Energy Finance LLC)、富國銀行(Wells Fargo)、全國協會(National Association)及其貸款人之間的信貸協議第一修正案，日期為2021年9月24日。
21.1*
本公司的附屬公司
23.1*
德勤律師事務所同意
23.2*
荷蘭休厄爾律師事務所同意。
23.3*
哈斯石油工程服務公司同意。
23.4*
Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.同意。
23.5*
William M.Cobb&Associates，Inc.同意
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席執行官認證。
99.1*
荷蘭Sewell&Associates，Inc.報告-多元化非經營性資產和礦產資產，截至2021年12月31日。
99.2*
荷蘭Sewell&Associates，Inc.-Brea-Olinda Field，Los Angeles和Orange Counties，California，截至2021年12月31日的報告。
99.3*
哈斯石油工程服務公司-FDL Gardendale，Newark和Renee的報告，截至2021年12月31日。
99.4*
Cawley，Gillesbie&Associate，Inc.-Eagle Ford的報告，截至2021年12月31日。
99.5*
William M.Cobb&Associates，Inc.-Conango and Sunust，截至2021年12月31日的報告。
101.INS**XBRL實例文檔
101.SCH**XBRL架構文檔
101.CAL**XBRL計算鏈接庫文檔
101.LAB**XBRL標籤鏈接庫文檔
152
目錄

證物編號：描述
101.PRE**XBRL演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF**XBRL定義鏈接庫文檔
*隨函存檔
**這些文件是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的而提供的，並被視為未提交或註冊説明書或招股説明書的一部分，被視為未就1934年修訂的《證券法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。
†管理合同或補償計劃或協議

項目16.表格10-K總結

沒有。
153
目錄

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月9日正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。

新月能源公司
(註冊人)
/s/David Rockecharlie
大衞·洛克查利
首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年3月9日指定的身份簽署。

/s/David Rockecharlie董事首席執行官兼首席執行官
大衞·洛克查利(首席行政主任)
/s/布蘭迪·肯德爾首席財務官兼董事
布蘭迪·肯德爾(首席財務官)
/s/託德·福爾克首席會計官
託德·福爾克(首席會計官)
/s/約翰·C·戈夫董事局主席兼董事(Sequoia Capital)
約翰·C·戈夫
/s/羅伯特·G·格温董事
羅伯特·G·格温
/s/克萊爾·S·法利(Claire S.Farley)董事
克萊爾·S·法利
/s/埃裏希·博賓斯基董事
埃裏希·博賓斯基
/s/埃利斯·“朗”·麥凱恩(Ellis“Lon”McCain)董事
埃利斯·“龍”·麥凱恩
/s/貝文·布朗董事
貝文·布朗
/s/凱倫·西蒙董事
凱倫·西蒙




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