附件10.20

信貸協議第7號修正案

Tempo Intermediate Holding Company II，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“控股”)，Tempo Acquisition，LLC(特拉華州一家有限責任公司)，Tempo Acquisition，LLC(特拉華州一家有限責任公司)，Tempo Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司)，Tempo Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司)，Tempo Acquisition，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，作為本協議的每個擔保方，美國銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以該身份幷包括任何允許的繼承人或受讓人，“行政代理”)為貸款人(如下文所述的信用協議中所定義的)、附加的初始條款B-1貸款人(定義如下)，附加遞增術語B-1貸款人(定義見下文)為本合同一方，其他貸款人為本合同一方。

W I T N E S S E T H：

鑑於，控股公司、借款人、擔保人、貸款人、行政代理和某些其他當事人訂立了日期為2017年5月1日的信貸協議(經日期為2017年11月27日的信貸協議第1號修正案修訂)，由控股公司、借款人、擔保方、行政代理和第一增量定期貸款方之間訂立，並經日期為2019年11月15日的信貸協議第2號修正案進一步修訂由控股公司、借款人、其擔保方、行政代理和貸款人之間通過日期為2020年5月8日的信貸協議第3號修正案進一步修訂，並由控股公司、借款人、其擔保方、行政代理和延長期限貸款方之間進一步修訂，由控股公司、借款人、其擔保方、行政代理和延長期限貸款方之間進一步修訂，由控股公司、借款人、擔保方、行政代理和延長期限貸款方進一步修訂，日期為2020年8月7日，由控股公司、借款人和在控股公司之間進一步修訂，日期為2020年8月7日，由控股公司、借款人、行政代理和延長期限貸款方進一步修訂，日期為2020年5月8日，由控股公司、借款人、擔保方、行政代理和貸款人之間進一步修訂，日期為2020年8月7日，由控股公司、借款人經日期為2021年8月24日的信貸協議第6號修正案進一步修訂，由控股公司、借款人、信貸協議擔保方、行政代理、第三增量定期貸款人、再融資循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款方進一步修訂，並在本協議日期前進一步修訂、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中給出的該術語的含義)；

鑑於，控股公司和借款人已要求對信貸協議進行修訂，據此，信貸協議的某些條款將按照本協議的規定進行修訂；

鑑於，信貸協議第10.01條允許在行政代理、控股公司、借款人和提供相關再融資定期貸款的貸款人書面同意下進行修改，以允許對任何類別的所有未償還定期貸款進行再融資，並對其下的再融資定期貸款進行再融資；

鑑於借款人希望根據信貸協議第10.01和2.15節的規定，在信貸協議項下設立一個新的初始期限B-1貸款類別(定義見附件A)和增量期限B-1貸款類別(定義見附件A)，其條款與貸款協議和貸款文件中規定的第三筆增量期限貸款的條款相同，並在貸款文件下享有相同的權利和義務(除非該等條款現予修改)，本金總額與第三筆增量期限貸款和延長期限貸款的本金總額相同；

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鑑於，這類新的首期B-1期貸款和增量B-1期貸款的收益將用於對現有未償還的第三期增量定期貸款和延長期限貸款等進行再融資；

鑑於(I)根據信貸協議持有第三增量定期貸款的每個定期貸款人(統稱為“現有的第三增量定期貸款人”)基本上以本修正案附件A的形式簽署並交付對本修正案的同意(“第三增量定期貸款人同意”)，應在第7號修正案生效之日(定義見下文)被視為本修正案的一方，並同意按本修正案條款對信貸協議進行的修訂。(I)在第7號修正案生效之日(定義見下文)，各定期貸款人(統稱為“現有的第三增量定期貸款人”)應被視為本修正案的一方，並已同意按本修正案條款對本修正案所規定的修訂達成一致意見(“第三增量定期貸款人同意”)。

鑑於：(I)如果同意的第三增量定期貸款人在其第三增量定期貸款人同意時選擇了“同意和無現金修訂”選項，則該同意的第三增量定期貸款人最多將其所有未償還的第三增量定期貸款(或在第7號修正案生效日期前由行政代理或第7號修正案通知該第三增量定期貸款人的較小金額)轉換為自第7號修正案生效的同等本金的初始期限B-1貸款，(Ii)如果同意的第三增量期限貸款人在其第三個增量期限貸款人同意時選擇“同意和成交後結算”選項，則該同意第三增量期限貸款人的未償還第三增量期限貸款的全部金額將在第7號修正案生效日按面值分配給額外的初始期限B-1貸款人(有一項理解，即該同意第三增量期限貸款人不需要執行任何轉讓和假設即可實現該轉讓)，並在第7號修正案生效日期之後，即該同意第三增量期限貸款人的同意日期之後，將該同意第三增量期限貸款人的全部未償還第三增量期限貸款按面值分配給額外的初始期限B-1貸款人(應理解，該同意第三增量期限貸款人不需要執行任何轉讓和假設即可實現該轉讓)。如經第7號修正案同意，B-1貸款人)應以轉讓方式購買首期B-1貸款，本金金額與其未償還的第三期增量定期貸款相同，或由第7號修正案編排者分配給該同意的第三期增量貸款機構的本金較低，以及(Iii)額外的B-1期貸款已同意提供額外的B-1期貸款，本金總額等於條款所述在第7號修正案生效日未轉換為B-1期貸款的任何未償還第三期增量貸款的本金總額，而B-1期貸款的本金總額等於條款中所述在第7號修正案生效日未轉換為B-1期貸款的未償還第三期增量期限貸款的本金總額

鑑於，信貸協議第2.14條允許借款人招致增量定期貸款，並允許借款人、行政代理和提供此類增量定期貸款的增量貸款人之間根據增量修正案修改信貸協議，使其生效；

鑑於在第7號修正案生效日，借款人根據信貸協議第2.14(A)節的規定，以增量B-1貸款人作出新的承諾的形式，申請增加第B-1期初始期限貸款和第三筆增量定期貸款的提前還款，但緊隨其後，借款人申請增加新的定期貸款，這將是在第7號修正案生效日期生效後，在信用協議項下未償還的初始B-1期貸款基礎上的可替代增加。應與初始期限B-1貸款構成單一類別定期貸款的一部分，並應具有與初始期限B-1貸款相同的條款，除非本修正案或經修訂的信貸協議另有規定；

鑑於(I)根據信貸協議持有延長期限貸款的每個定期貸款人(統稱為“現有的延長期限貸款人”，以及與現有的第三個遞增期限貸款人一起，稱為“現有的貸款人”)基本上以本修訂附件B(“延長期限貸款人”)的形式簽署和交付對本修正案的同意書(各“同意延長期限貸款人”)

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定期貸款人同意“)在第7號修正案生效之日起，應被視為本修正案的一方，並同意按照本修正案中規定的條款和符合本修正案中規定的條件對信貸協議進行修訂；

鑑於：(I)如同意延長期限貸款人在其延長期限貸款人同意下選擇“同意及無現金修訂”選項，則該同意延長期限貸款人將擁有至多所有未償還的延長期限貸款(或行政代理或第7號修正案在第7號修正案生效日期前通知該同意延期貸款人的較低金額)轉換為同等本金的增量B-1期貸款(定義見修訂信貸協議)，自第7號修正案生效(Ii)如同意延長期限貸款人在其延長期限貸款人同意下選擇“同意及成交後結算”選項，則該同意延長期限貸款人的未償還延長期限貸款的全部金額，將於第7號修訂生效日期按面值轉讓予額外的增量期限B-1貸款人(有一項理解，該同意延長期限貸款人無須為進行該項轉讓而籤立任何轉讓及假設)，而在第7號修訂生效日期後，該同意延長期限貸款人(或其指定聯屬公司)(Iii)額外的增量期限B-1貸款貸款人已同意提供額外的增量期限B-1貸款，本金總額等於第(I)款所述在修訂第7號生效日期未轉換為增量期限B-1貸款的本金總額；及(Iii)額外的增量期限B-1貸款機構已同意提供額外的增量期限B-1貸款，本金總額等於第(I)款所述的在修訂7號生效日期未轉換為增量期限B-1貸款的任何未償還延長期限貸款的本金總額)；及(Iii)額外的增量期限B-1貸款機構已同意提供額外的增量期限B-1貸款，本金總額等於第(I)款所述的在修訂7號生效日期未轉換為增量期限B-1貸款的任何未償還延長期限貸款的本金總額

鑑於根據第10.01條，借款人、行政代理和本協議的貸款方(構成所需的貸款方)同意在各自情況下按照本修訂中規定的條件和條款對信貸協議進行某些額外的修訂；以及

鑑於在第7號修正案生效日，基本上同時但緊隨(I)初始期限B-1貸款的產生和第三筆增量期限貸款的提前償還以及(Ii)增量期限B-1貸款的產生和延長期限貸款的提前償還，借款人希望根據本文進一步闡明的信貸協議第10.01條對信貸協議進行某些其他修訂；

鑑於，美國銀行證券公司、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司已各自同意擔任本修正案、額外的初始期限B-1貸款和額外的增量期限B-1貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，而Blackstone Securities Partners L.P.已同意擔任本修正案、額外的初始期限B-1貸款和額外的增量期限B-1貸款(統稱為，《第7號修正案》)；

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方特此協議如下：

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第一條

第1.1條。修正案。

(A)在第7號修正案生效日期發生的情況下，現對信貸協議進行修訂，自第7號修正案生效日期起生效，以刪除受損文本(以與以下實例相同的方式在文本中標明)並增加粗體、下劃線文本(以與以下實例相同的方式標明：下劃線文本)，如作為本合同附件C所示的信貸協議(“經修訂信貸協議”)頁面中所列，是實現初始期限B-1貸款所必需或適當的。除下文第(B)款提及的修訂外(第(A)款中的修訂，即“再融資修訂”)。

(B)在第7號修正案生效日期實施再融資修正案後，現立即對信貸協議進行修訂，以刪除修改後的信貸協議中所列的有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加修改後的信貸協議中所列的粗體下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)，以實現增量期限B-1貸款所必需或適當的內容，但上文(A)款和第(A)款中提到的修改除外(第(A)款和第(B)款中提到的那些修改除外)，但在生效日期生效後，現對信貸協議進行修改，以刪除修改後的信貸協議中所載的黑體下劃線文本(下劃線文本與下劃線文本相同)。《增量修正案》)。

(C)在《再融資修正案》和《遞增修正案》於第7號修正案生效日期生效後，本協議各方同意(且有一項理解是，本協議的出借方，包括初始術語B-1貸款人和遞增術語B-1貸款人，為該等修訂的目的構成了所需的貸款人)，現對信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加粗體，帶下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)該等修訂涉及經修訂的信貸協議的第6.01、7.02和7.06節，以及與該等條款相關的經修訂和額外定義的術語(該等修訂為“附加修訂”)。為免生疑問，每個同意第三個增量定期貸款機構、每個額外的初始期限B-1貸款機構、每個同意延長期限貸款機構和每個額外的增量期限B-1貸款機構，通過簽署本修正案，同意附加修訂。

(D)信貸協議附表1.01(A)現予修訂，自第7號修正案生效之日起生效，在此增加附件A所附的表格(為免生疑問，信貸協議的所有其他附表在截止日期仍將以信貸協議所附表格的形式完全有效)。

(E)信貸協議的附件A和E-1，自第7號修正案生效之日起生效，現按本合同附件D-1和D-2所載的全部內容進行修訂和重述(為免生疑問，信貸協議的所有其他附件將在截止日期保持全部效力和效力，與信貸協議所附的格式相同)。(B)信貸協議的附件A和E-1在本合同附件D-1和D-2中分別作了全部修訂和重述(為免生疑問，信貸協議的所有其他證物在截止日期仍將完全有效)。

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第二條

第2.1條。額外的初始期限B-1貸款。

(A)根據信貸協議第2.15及10.01節，自第7號修正案生效日期起(包括第7號修正案生效日期)，在本協議簽名頁上標明為“額外初期B-1貸款人”的每名人士(每人為“額外初期B-1貸款人”，以及統稱為“額外初期B-1貸款人”)，應成為本修正案及經修訂信貸協議的一方，並享有經修訂信貸協議及其他貸款文件下“貸款人”的所有權利及義務。每項再融資期限承諾的金額應與附件A中與其名稱相對的金額相同(每項此類再融資期限承諾，即“額外的初始期限B-1承諾”)。

(B)在第7號修正案生效之日，每個額外的初始期限B-1貸款人各自同意向借款人提供美元定期貸款(統稱為“額外的初始期限B-1貸款”)，金額等於其額外的初始期限B-1承諾。根據本條款第2.1(B)節規定的額外的初始期限B-1承諾，在借入額外的初始期限B-1貸款後，應立即於第7號修正案生效日終止。任何已償還或已預付的額外初始期限B-1貸款不得再借入。任何額外的初始期限B-1貸款人在根據第二條發放任何額外的初始期限B-1貸款時，墊付的金額應為所述本金的100%。

(C)自第7號修正案生效日期起，根據本協議第2.1(B)節，在第7號修正案生效日發放的每筆額外的初始B-1期貸款，就經修訂信貸協議的所有目的而言，應構成根據經修訂信貸協議和本修正案發放的定期貸款；但根據本修訂，就經修訂信貸協議而言，每筆該等額外的首期B-1貸款應構成“再融資定期貸款”，就經修訂信貸協議的所有目的而言，每項該等額外的首期B-1承諾應構成有關首期B-1貸款的承諾，而經修訂信貸協議中適用於首期B-1貸款的所有條文及與首期B-1貸款有關的承諾，應分別適用於該等額外的首期B-1貸款及額外的首期B-1承諾。

第2.2條。增量期限B-1貸款。

(A)根據信貸協議第2.14及10.01節，於第7號修正案生效日期起實施再融資修正案後，在本協議簽名頁上確認為“額外增量條款B-1貸款人”的每名人士(各為“額外增量期限B-1貸款人”，以及統稱為“額外增量期限B-1貸款人”)應成為本修正案及經修訂信貸協議的一方，並享有“貸款人”及“增量貸款機構”的所有權利及義務。每一項都應有一筆增量承諾額，數額與本協定附件A中與其名稱相對的數額(每次此類增量承諾額，一項“額外的增支B-1承諾額”)。

(B)在第7號修正案生效日期實施再融資修正案後，並在修正案生效後，每個額外的增量期限B-1貸款人分別同意向借款人提供定期貸款(統稱為“額外貸款”)

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增量期限B-1貸款“)，數額等於其額外的增量期限B-1承付款。根據本條款第2.2(B)款，在借入額外的增量期限B-1貸款後，本條款規定的額外增量期限B-1承諾應在第7號修正案生效之日終止。任何已償還或預付的額外增量期限B-1貸款不得再借入。任何額外的增量期限B-1貸款人在根據本條第二條發放任何額外的增量期限B-1貸款時，預支的金額應為所述本金金額的0.125，在每種情況下，均應扣除作為原始發行貼現的本金金額的100%。

(C)自第7號修訂生效日期起，緊接第7號修訂生效日期起，在緊接第7號修訂生效日期實施再融資修訂後，根據本條例第2.2(B)條在第7號修訂生效日期增加的每筆B-1期貸款，就經修訂信貸協議的所有目的而言，均構成依據經修訂信貸協議及本修訂作出的定期貸款；但根據本修正案，就經修訂的信貸協議而言，每筆此類額外的增量期限B-1貸款應構成“增量期限貸款”，就經修訂的信貸協議的所有目的而言，每項此類額外的增量期限B-1承諾應構成關於增量期限貸款的承諾，而經修訂的信貸協議中適用於增量期限貸款和與增量期限貸款有關的承諾的所有規定應分別適用於此類額外的增量期限B-1貸款和額外的增量期限B-1承諾。

(D)為免生疑問，經修訂的信貸協議在(I)“適用利率”、“基本利率”、“到期日”及“準許優先再融資貸款”的定義中提及“初始期限B-1貸款”，以及(Ii)在第2.14(E)(I)項中，應包括遞增期限B-1貸款。

(E)借款人和行政代理在此同意每個額外的增量期限B-1貸款人在每種情況下提供該貸款人額外的增量期限B-1貸款，前提是根據信貸協議第2.14(F)條的規定，必須得到該貸款人的同意。(E)借款人和行政代理在此同意每個額外的增量期限B-1貸款人在每種情況下提供該貸款人的額外增量期限B-1貸款。行政代理和額外遞增期限B-1貸款人特此同意，關於額外遞增期限B-1貸款，已滿足信貸協議第2.14(A)節規定的通知要求。本修訂構成信貸協議第2.14(F)節所述的信貸協議的增量修訂。

第2.3條。增量期限B-1貸款的互換性。本協議各方同意，在獲得資金後，增量期限B-1貸款將是初始期限B-1貸款(在本修正案生效後)的增加，將構成信貸協議的所有目的的定期貸款，具有與初始期限B-1貸款相同的條款，並將與初始期限B-1貸款一起被視為單一類別的定期貸款。本合同各方應將所有增量期限B-1貸款和所有初始期限B-1貸款視為可替代的美國聯邦所得税，除非適用法律另有要求，否則借款人、行政代理或任何貸款人不得采取任何與前述不符的税收立場。增量期限B-1貸款應在第7號修正案生效日作為SOFR定期貸款(定義見修訂的信貸協議)提供資金。

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第三條

有效性的條件

第3.1節。本修正案和本修正案第1.1(A)、1.1(B)和1.1(C)條所述的修正案將於下列日期(“第7號修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從(I)行政代理、(Ii)每個額外的初始期限B-1貸款人、(Iii)每個額外的增量期限B-1貸款人(與額外的初始期限B-1貸款人、同意的第三個遞增期限貸款人和同意的延長期限貸款人一起構成所需的貸款人)和(Iv)每個貸款方收到：(X)代表該當事人簽署的本修正案副本或(Y)令行政代理滿意的書面證據(可包括本修正案簽名頁的傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署本修正案副本。

(B)行政代理應已收到已正式籤立的(I)來自同意的第三增量定期貸款人的第三增量定期貸款人協議書和(Ii)來自同意的延長期限貸款人的延期定期貸款人協議書；

(C)行政代理應已收到貸款當事人紐約律師事務所Kirkland&Ellis LLP的慣常書面意見(致行政代理、額外的初始期限B-1貸款人、額外的遞增期限B-1貸款人和貸款人，並註明第7號修正案生效日期)。借款人、控股公司和行政代理均特此指示該律師提供此類法律意見。

(D)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的、來自各借款方組織國務祕書的良好信譽證書(如果存在此類概念)、決議或其他行動證書、任職證書、公司註冊證書和/或各貸款方負責人的其他證書，以證明獲授權擔任與本修正案相關的負責人的每名負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方是第7號修正案締約方或將成為第7號修正案締約方的其他貸款文件。(D)行政代理人應已從各借款方的適用組織國務祕書那裏獲得行政代理人合理要求的良好信譽證書、決議或其他行動證書、任職證書、公司註冊證書和/或其他主管人員證書，以證明每名主管人員的身份、權限和能力。

(E)借款人應已在第7號修正案生效日期向行政代理支付單獨書面商定的應付給行政代理和第7號修正案編排者的所有費用和開支(包括但不限於，借款人根據截至2022年1月26日的訂約書，借款人和第7號修正案編排者之間必須在第7號修正案生效日期支付的所有費用)。(E)借款人應在第7號修正案生效日期向行政代理和第7號修正案編排者支付單獨書面商定的所有費用和開支(包括但不限於，借款人和第7號修正案編排者根據日期為2022年1月26日的訂約書必須支付的所有費用)。行政代理和第7號修正案的所有合理費用和開支(包括但不限於行政代理的律師的合理費用、收費和支出)與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的費用和開支均已支付，但以開具發票的範圍為限。

(F)借款人應已向或促使向行政代理支付(I)第三增量定期貸款的應課差餉利益，(X)所有未償還的第三增量定期貸款的本金，以及(Y)與第三增量定期貸款有關的所有應計和未付利息，以及(Ii)為延長期限貸款的應課差餉利益，(X)所有未償還的延長期限貸款的本金和(Y)與延長期限貸款有關的所有應計和未付利息。

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(G)(I)未轉換其未償還的第三期增量定期貸款的每個定期貸款人(每個均為“未轉換的第三增量定期貸款機構”)，應已支付或將在本修訂生效的同時，支付相當於其未轉換為初始期限B-1貸款的未償還第三增量期限貸款的面值(“第三增量期限購買價”)的購買價格；(G)(I)未轉換為初始期限B-1貸款的未轉換第三增量期限貸款的購買價格應已支付，或在本修正案生效的同時，支付相當於面值(“第三增量期限購買價”)的購買價；以及(Ii)未轉換其未償還的延長期限貸款的每個定期貸款人(每一個均為“非轉換延長期限貸款機構”，與未轉換的第三增量期限貸款機構一起，“未轉換期限貸款機構”)應已支付或將在本文所述修訂生效的同時，支付等於其未轉換為增量期限B期貸款的未償還延長期限貸款的面值(“延長期限購買價格”和第三個增量期限購買價格，“購買價格”)的購買價(“Extended Term Purchase Price”，與第三個增量期限貸款購買價一起，為“購買價格”)，但不能轉換為增量期限B期貸款。

(H)借款人應已代表現有貸款人向行政代理支付截至第7號修正案生效日期根據貸款文件應付給未轉換貸款人的任何其他金額(購買價格除外)(包括任何未轉換貸款人(或代表該未轉換貸款人的行政代理)已通知借款人的根據信貸協議第3.05節和/或第10.05節到期和應付的任何金額)，至少合理詳細地開出三(3)在此後開具發票的範圍內，借款人應根據經修訂的信貸協議的要求，在收到發票後立即支付該金額)。

(I)本修正案第4.1節、信貸協議第5條和其他貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在本修正案之日和截至該日的所有重要方面均為真實和正確的(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的有保留的陳述和擔保在所有方面均為真實和正確的)，其效力與在該日期和在該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早的日期的除外。在此情況下，該等聲明及保證須於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均須屬如此受限制的真實及正確者除外)。

(J)在本修訂生效之時及緊接本修訂生效後，本修訂不會或將不會因本修訂、根據本修訂預期產生的額外初始期限B-1貸款或額外增量期限B-1貸款的產生，或從該等貸款所得款項的運用而產生任何違約。

(K)行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、日期為第7號修正案生效日期的證書，確認符合本第3.1條第(I)和(J)款規定的條件。

(L)行政代理應已收到(I)關於額外的初始期限B-1貸款的承諾貸款通知和(Ii)關於額外增量期限B-1貸款的承諾貸款通知，在這兩種情況下，都應在修正案第7號生效日期之前至少三個工作日在行政代理辦公室收到承諾貸款通知(或在每種情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權批准的較短的通知)，並且該等承諾的貸款通知應以其他方式滿足第2.02節中規定的要求。

(M)行政代理應已收到(I)關於基本上與修正案同時預付的第三筆增量定期貸款的預付款通知

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在任何情況下，(I)在第7號修訂生效日期之前至少三個工作日(或在每種情況下，由行政代理在其合理酌情權下批准的較短時間的通知)，與延長的定期貸款有關的預付通知應符合信貸協議第2.05(A)(I)節中規定的其他要求，且該等預付通知應符合信貸協議第2.05(A)(I)節規定的其他條件，且該等預付通知應符合信貸協議第2.05(A)(I)節規定的要求。

(N)行政代理、每個額外的初始期限B-1貸款人和每個額外的增量期限B-1貸款方應在不遲於第7號修正案生效日期前三(3)個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息，這些文件和其他信息應在第7號修正案生效日之前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求，該等文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的。包括但不限於“美國愛國者法案”和(Y)與借款人有關的受益所有權認證(如果借款人符合“受益所有權條例”下的“法人客户”資格)。就本協議而言，(I)“受益所有權證明”是指“受益所有權條例”所要求的關於受益所有權的證明；(Ii)“受益所有權條例”是指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

(O)行政代理應在實施本協議擬進行的所有交易(包括額外的初始期限B-1貸款和額外的增量期限B-1貸款)後，在第7號修正案生效之日收到首席財務官、首席會計官或其他高級管理人員的償付能力證書，承擔與借款人同等的職責。

第四條

陳述和保證。

第4.1節。為促使行政代理、額外的初始期限B-1貸款人和額外的增量期限B-1貸款人簽訂本修正案，各貸款方聲明並保證：

(A)組織；權力每一貸款方(I)都是正式組織或註冊的，有效存在，並且在該概念適用於相應司法管轄區的範圍內，在其組織或註冊的司法管轄區的法律下信譽良好，(Ii)擁有所有必要的組織或憲法權力和權力，以執行和交付本修正案、經本修正案修正的信貸協議以及其所屬的其他貸款文件項下的義務，但第(I)和(Ii)款的情況除外，在第(I)和(Ii)款的情況下，如果未能單獨或整體遵守，則不在此限，或(Ii)不履行本修正案、經本修正案修正的信貸協議以及其所屬的其他貸款文件項下的義務，但第(I)款和第(Ii)款的情況除外，

(B)授權；可執行性。本修正案已得到各借款方所有必要的公司、股東或其他組織行動的正式授權，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務(如適用)，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

(C)貸款文件陳述和擔保。在本修正案生效之前和之後，借款人和對方貸款方在信貸協議第五條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保均屬實

-9-

在第7號修訂生效日期當日及截至該修訂日期，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均屬真實及正確者除外)，而按其條款於較早日期作出的陳述及保證僅在該指明日期在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均須為如此受限制的真實及正確的情況除外)，並不適用於該修訂第7號生效日期及截至該修訂第7號生效日期為止的所有重要方面(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的有限制的陳述及保證在各方面均須屬如此受限制的真實及正確者除外)。

(D)沒有失責或失責事件。在本修正案生效之時和緊隨其後，未發生任何違約或違約事件，且本修正案未發生、正在發生或將因此修正案而導致的額外初始期限B-1貸款和額外增量期限B-1貸款的產生或由此產生的收益的應用。

第五條

雜類

第5.1節。修訂的效力。

(A)在本修訂日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語均指信貸協議，而其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議下的”、“本協議”或提及信貸協議的類似含義的詞語，均指經本修訂修改的信貸協議。本修正案是根據信貸協議簽署的貸款文件，應按照其中的條款和規定進行解釋、管理和應用。

(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。在不限制上述一般性的情況下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續保證支付所有債務，包括但不限於經本修正案修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的義務。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不構成對任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。本修正案不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

第5.2節。對應者。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代了以往任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。本修正案對本合同雙方和其他貸款文件及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。本修正案可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和“pdf”)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案及任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、

-10-

與本修正案相關的證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於本協議任何一方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第5.3條。適用法律等。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。信貸協議第10.15(B)條和第10.16條的規定在此併入，經必要修改後適用於本修正案。

第5.4節。標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時被考慮在內。

第5.5條。重申。每一貸款方在此明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)其作為一方的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每種情況下，包括在本修正案和本修正案擬進行的交易生效後立即生效的契諾和協議，(Ii)其對每份擔保項下義務的擔保，以及其根據抵押品文件和每份貸款文件事先授予的擔保權益和質押，並確認抵押品上的留置權，根據抵押品文件和每份貸款文件授予的擔保權益和質押在本修正案生效後繼續完全有效，並保證義務，包括但不限於根據經本修正案修訂的信貸協議產生或產生的任何額外義務。

[簽名頁如下]

-11-

特此證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述第一個日期簽署並交付，特此證明。

Tempo Acquisition，LLC，
作為借款人

作者：/s/凱蒂·J·魯尼
姓名：凱蒂·J·魯尼(Katie J.Rooney)
職位：首席財務官

天寶中間控股公司II，LLC，
AS控股

作者：/s/凱蒂·J·魯尼
姓名：凱蒂·J·魯尼(Katie J.Rooney)
職位：首席財務官

Alight Financial Advisors，LLC

Alight Solutions Benefit Payment Services，LLC

照明解決方案有限責任公司

卡爾森管理諮詢有限責任公司

大黃蜂收購潛艇公司。

大黃蜂H-M控股公司

生活賬户，L.L.C.

天寶收購融資公司

每人作為擔保人

作者：/s/凱蒂·J·魯尼
姓名：凱蒂·J·魯尼(Katie J.Rooney)
職位：首席財務官

SMARTBEN Holdco，Inc.

霍奇斯-梅斯有限責任公司

每人作為擔保人

作者：/s/凱蒂·J·魯尼
姓名：凱蒂·J·魯尼(Katie J.Rooney)
職位：首席財務官

美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理，額外的初始期限B-1貸款人和額外的遞增期限B-1貸款人

作者：丹尼斯·瓊斯
姓名：丹尼斯·瓊斯(Denise Jones)
職務：副總裁

[***]，作為額外的初始期限B-1貸款人

By: /s/ [***]
姓名：[***]
標題：[***]

[***]，作為額外的增量期限B-1貸款人

By: /s/ [***]
姓名：[***]
標題：[***]

[***]，作為貸款人和信用證發行方

By: /s/ [***]
姓名：[***]
 

附件A

修訂後的信貸協議

反映變化的標記版本
根據信貸協議第7號修正案
添加了帶下劃線的文本
刪除的文本顯示為刪除線

信貸協議

日期為2017年5月1日，

經2017年11月27日第1號修正案修正，

經2019年11月15日第2號修正案修訂，

經2020年5月8日第3號修正案修訂，

經2020年8月7日第4號修正案修訂，

經2020年8月7日第5號修正案修訂，

經2021年8月24日第6號修正案修訂，
並經2022年1月31日第7號修正案修訂，

其中

天寶中間控股公司II，LLC，AS Holdings，

Tempo Acquisition，LLC，
作為借款人，

本合同的擔保方時不時地，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行人，

和

出借人和信用證發行人在本合同中不時簽約。

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
麥格理資本(美國)有限公司
摩根士丹利高級基金有限公司

德意志銀行證券公司

高盛美國銀行，

加拿大皇家銀行資本市場
和

加拿大帝國商業銀行世界市場公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
 

和

黑石控股金融有限公司。L.L.C.
擔任聯席經理

目錄

頁面

i

II

三、

四.

v

附表

1.01A承諾額

10.1億份抵押品文件

1.01C非限制性附屬公司

1.01D現有信用證

5.05某些法律責任

5.06訴訟

5.07財產所有權

5.09税

5.11子公司和其他股權投資

6.16成交後的契諾

7.01(B)現有留置權

7.02(F)現有投資

7.03(B)現有負債

7.05(F)處置

7.08與關聯公司的交易

7.09某些合同義務

10.02行政代理辦公室

10.02(A)公告資料

展品

表格

已承諾的貸款通知

B信用證開具申請

C擺動額度貸款通知

D-1期票據

D-2循環貸方票據

D-3旋轉線註釋

E-1合規性證書

E-2償付能力證書

F分配和假設

G安全協議

H完美證書

I公司間備註

J-1第一留置權債權人間協議

J-2初級留置權債權人間協議

K行政問卷

L-1關聯貸款人分配和假設

L-2關聯貸款人通知

L-3承兑及預付款通知

L-4折扣範圍預付通知

L-5折扣範圍預付優惠

L-6徵求折扣預付款通知

VI

L-7徵求提前還款折扣優惠

L-8指定折扣預付款通知

L-9指定折扣預付款響應

M美國納税證明

第七章

信貸協議

本信貸協議(本《協議》可能不時被修改、修改、再融資和/或重述)自2017年5月1日起簽訂，經Tempo Intermediate Holding Company II，L22年1月31日修訂：2017年11月27日第1號修正案、2019年11月15日第2號修正案、2020年5月8日第3號修正案、2020年8月7日第4號修正案、2020年8月7日第5號修正案、2021年8月24日第6號修正案和2022年1月31日第7號修正案修訂。Tempo Acquisition，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)，擔保人(該術語和任何其他在本介紹性段落中使用但未在下面第1.01節中定義的術語和以下初步聲明中定義)、作為行政代理、抵押品代理、Swing Line Lender和信用證發行方的美國銀行(Bank of America，N.A.)，以及本協議不時的每一方貸款人(統稱為“貸款人”，個別稱為“貸款人”)。

初步陳述

根據該於二零一七年二月九日由怡安(一間根據英格蘭及威爾士法律成立的上市有限公司(“賣方”)與借款人訂立並不時生效的若干購買協議(經修訂、補充或修訂，幷包括其所有附表及展品，“購買協議”)，借款人將收購(“收購”)構成賣方(“本公司”)的技術支持利益及人力資源平臺的若干實體及資產。

借款人已要求適用貸款人以以下形式向借款人發放信貸：(I)截止日期的初始定期貸款，本金總額為2670,000,000美元；(Ii)循環信貸安排，初始本金總額為250,000,000美元。

初始定期貸款的收益，連同(I)優先票據、(Ii)股權投資和(Iii)部分初始循環借款的收益，將由借款人用於直接或間接完成交易，支付與交易相關的成本和支出，併為借款人的資產負債表提供資金。

根據本文規定的條款，循環信貸融資的收益還將由借款人及其受限附屬公司用於替換、支持或現金抵押現有信用證，用於營運資金和一般企業用途(包括允許的收購)。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第1條
定義和會計術語

第1.01節。定義的術語

。在本協議中(包括在本協議的初步聲明中)使用的下列術語應具有以下含義：

“2025年債券”指借款人根據高級債券契約發行的2025年到期的高級票據和任何額外的6.75%優先無抵押票據。

“可接受折扣”具有‎第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。

“可接受的預付款金額”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“承兑及預付款通知”是指借款人以實質上以附件L-3的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。

“會計變更”是指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求對會計原則進行的任何變更。

“已購入EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司該期間的綜合EBITDA金額(綜合EBITDA定義中對借款人及受限制附屬公司的提述猶如對該等被收購實體或業務及其附屬公司或該已轉換受限制附屬公司及其附屬公司的提述)(視何者適用而定)，均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”的含義與“合併EBITDA”一詞的定義相同。

“後天負債”指就任何指明的人而言，

(A)在該其他人與該人或該人的受限制附屬公司合併、合併或合併，或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債項，包括與該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司有關連而招致或承擔的債項，或因預期該其他人與該指明人士合併、合併或合併，或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致或承擔的債項，及

(B)以該指明人士取得的任何資產作抵押的留置權所保證的債項。

“收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。

2

“額外貸款人”具有‎第2.14(C)節規定的含義。

“額外債券”指借款人根據高級債券契約於2017年11月27日發行的本金總額為1.8億美元的優先債券。

“額外增量條款B-1承諾”是指對任何定期貸款人而言，在附表1.01(A)中“額外增量條款B-1承諾”(根據第7號修正案的條款修訂)標題下與該期限貸款人名稱相對列出的承諾額。定期貸款人在第7號修正案生效日(緊接在該日發生額外增量B-1期貸款之前)的額外增量B-1期承諾總額為1,956,019,075.37美元。

“附加遞增條款B-1貸款人”是指在第7號修正案的簽字頁上確認為B-1貸款人的人。

“額外的增量期限B-1貸款”的含義如第2.01(H)節所述。

“額外的初始期限B-1承諾”是指，對於任何定期貸款人，在附表1.01(A)中“額外的初始期限B-1承諾”(根據第7號修正案的條款修訂)標題下與該定期貸款人名稱相對的承諾額。定期貸款人在第7號修正案生效日(緊接在該日發生額外的初始B-1期貸款之前)的額外初始B-1期承諾總額為523,687,500.00美元。

“附加初始條款B-1貸款人”是指在第7號修正案簽名頁上確認為B-1貸款人的人員。

“額外的初始期限B-1貸款”具有第2.01(G)節規定的含義。

“額外的再融資貸款人”具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“行政代理”是指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”係指附表10.02中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指附件K形式的行政調查問卷或行政代理不時提供的其他形式的行政調查問卷。

“AFA”指怡安休伊特金融顧問有限責任公司(Aon Hewitt Financial Advisors LLC)。

3

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

在任何時候，“關聯貸款人”是指作為控股公司或投資者的直接或間接控股公司的任何貸款人(包括投資者的投資組合公司，儘管“投資者”的定義不包括在內)(但不包括控股公司、借款人或其任何子公司以及任何債務基金關聯公司)或投資者當時的非債務基金關聯公司。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有‎第10.07(L)(I)節規定的含義。

“關聯貸款人上限”具有‎第10.07(L)(Iii)節規定的含義。

“關聯貸款人通知”是指實質上採用附件L-2形式的通知。

“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員和關聯公司的高級管理人員、董事、員工、合夥人、代理人、顧問、事實律師和其他代表。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充代理人(如有)。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“第1號修正案”是指借款人、控股公司、其他借款方、第一批遞增定期貸款人和行政代理之間於2017年11月27日對本協議進行的第1號修正案。“修正案1”指借款人、控股公司、其他借款方、第一增量定期貸款人和行政代理之間對本協議的第1號修正案。

“第1號修正案”是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議簽署之日後轉讓給該公司)、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、花旗全球市場公司、麥格理資本(美國)公司、摩根士丹利高級融資公司。

4

第一號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及黑石控股金融有限公司(Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.)第一號修正案的聯席管理人。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。

“第1號修正案交易”是指執行第1號修正案，設立第一筆增量定期貸款併為其提供資金，將其收益用於本協議未禁止的任何目的，包括支付限制性付款，以及支付與上述相關的保費、費用、利息、佣金和費用。

“第2號修正案”是指借款人、控股公司、其他借款方、第二增額定期貸款人和行政代理之間於2019年11月15日對本協議進行的第2號修正案。

“第2號修正案”是指美國銀行、巴克萊銀行和瑞士信貸貸款基金有限責任公司(各自以第2號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份)以及Blackstone Consulting Partners L.P.(以第2號修正案的聯席管理人的身份)。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案所規定的含義。

“第2號修正案交易”是指執行第2號修正案，設立第二筆增量定期貸款併為其提供資金，將從中獲得的收益用於本協議不禁止的任何目的，包括支付與上述相關的保費、費用、利息、佣金和費用。

“第4號修正案”是指借款人、控股公司、其他借款方、延長期限貸款人和行政代理之間於2020年8月7日對本協議進行的第4號修正案。

“第4號修正案”係指美國銀行證券公司、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，它們分別是第4號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及Blackstone Consulting Partners L.P.。

“第4號修正案生效日期”具有第4號修正案所規定的含義。

“第5號修正案”是指借款人、控股公司、借款方其他貸款方、延長循環信貸貸款方和行政代理之間於2020年8月7日對本協議進行的第5號修正案。

5

“第5號修正案生效日期”具有第5號修正案規定的含義。

“第6號修正案”是指借款人、控股公司、其他貸款方、延長循環信貸貸款方、第三增量定期貸款方和行政代理之間於2021年8月24日對本協議進行的第6號修正案。

“第6號修正案”是指美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、瑞士信貸貸款基金有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(分別以第6號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份)，以及黑石證券合夥公司和Trasimene Capital Management，LLC(各自以第6號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份)；以及分別以第6號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份行事的美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、瑞士信貸貸款有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。

“第6號修正案生效日期”的含義與第6號修正案的含義相同。

“第6號修正案交易”係指執行第6號修正案、設立第三筆增量定期貸款併為其提供資金、據此作出的增量循環信貸承諾、將其收益用於本協議未禁止的任何目的，包括支付限制性付款，以及支付與上述有關的相關保費、費用、利息、佣金和開支。

“第7號修正案”是指借款人、控股公司、借款方、附加初始期限B-1貸款方、附加遞增期限B-1貸款方、借款方其他貸款方和行政代理之間於2022年1月31日對本協議的第7號修正案。

“第7號修正案”是指美國銀行證券公司、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，分別以第7號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份，以及黑石證券合夥公司(Blackstone Securities Partners L.P.)，分別以第7號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份

“第7號修正案生效日期”具有第7號修正案所規定的含義。

“第7號修正案交易”係指執行第7號修正案，設立和資助第7號修正案項下的首期B-1期貸款，將所得款項用於本協定不禁止的任何目的，包括全額再融資本協定項下未償還的第三筆增額定期貸款，支付與上述有關的保費、手續費、利息、佣金和開支，設立B-1期增量貸款並提供資金，將所得款項用於本協定不禁止的任何目的。

6

協議，包括全額再融資本協議項下未償還的延長期限貸款，以及支付與上述相關的保費、費用、利息、佣金和開支。

“全額收益率”是指就任何債務而言，適用借款人一般向該債務的所有貸款人招致或應付的收益率，其數額等於(A)適用保證金；(B)原始保證金和預付費用之和；但(I)原始保證金和預付費用應等同於在直線基礎上假設4年至到期日的利率(或，如較短，則為在發生適用債務時規定的至到期日的年限)；及(Ii)“全額收益”不包括修正費、安排費、結構費、承諾費、包銷費及支付給任何牽頭安排人(或其聯營公司)的與該等債務的承諾或辛迪加有關的任何類似費用、支付給同意貸款人的同意費、未提取承諾的滴答費以及在該債務的主要辛迪加中一般不支付或一般不支付給所有貸款人的任何其他費用；及(C)在實施任何歐洲貨幣匯率後的利率(不包括適用的保證金)。但如果任何增量定期貸款(或任何其他適用的債務)包括的歐洲貨幣利率、期限SOFR或基礎利率下限大於適用於任何現有類別定期貸款的歐洲貨幣利率、期限SOFR或基礎利率下限，則利率下限之間的差額應包括在綜合收益率的計算中，但僅限於適用於現有定期貸款的歐洲貨幣利率、期限SOFR或基礎利率下限的增加將導致當時有效的利率增加，在這種情況下，歐洲貨幣, 除非借款人另有選擇，否則適用於現有定期貸款的利率)應在利率下限之間的差異範圍內增加。

“適用資產出售百分比”是指：(A)如果有內部財務報表的連續四個會計季度最後一天的合併第一留置權淨槓桿率等於或小於4.35%至1.00%，則為75.0%；(B)如果截至最近結束的有內部財務報表的連續四個會計季度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.35%至1.00%，則為100.0

“適用機關”是指SOFR管理人或對行政代理有管轄權的政府機關。

“適用折扣”具有‎第2.05(A)(V)(C)(2)節中規定的含義。

“適用ECF百分比”是指，在任何財政年度，(A)如果截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.35%至1.00%，則為50.0%，(B)如截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率等於或小於4.35至1.00而大於3.85至1.00，則為25.0%；及(C)如截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率等於或小於3.85至1.00，則為0.0%(每種情況均以備考方式計算)。

7

“適用期限”具有‎第10.21節中規定的含義。

“適用收益”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“適用費率”是指：

(A)就非續期定期貸款而言：

(I)在根據‎第6.01節交付截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之前，每年相當於(A)歐洲貨幣利率貸款3.00%和(B)基本利率貸款2.00%的百分比；以及

(Ii)在根據第6.01條提交截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，根據行政代理根據‎第6.02(A)條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付以下百分比：

(B)關於延長的定期貸款：

(I)在根據第6.01節交付截至2020年9月30日的財政季度的財務報表之前，每年的百分比等於(A)歐洲貨幣利率貸款，3.25%和(B)基本利率貸款，2.25%；和

(Ii)在根據第6.01節提交截至2020年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付下列百分比：

8

(C)就第三筆增量定期貸款而言，相當於(A)歐洲貨幣利率貸款3.00%和(B)基本利率貸款2.00%的年利率；

(D)關於未使用的循環信貸承付款的承諾費：

(I)在根據第6.01節交付截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之前，以及此後行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.25至1.00的任何時間，每年百分比等於0.50%；以及

(Ii)在根據第6.01節提交截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，如果行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於4.25%至1.00，則每年的百分比等於0.375；

(E)就循環信貸貸款而言：

(I)在根據‎第6.01節交付截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之前，每年的百分比等於：(A)對於歐洲貨幣利率貸款和信用證費用，為3.00%；(B)對於基本利率貸款，為2.00%；以及

(Ii)在根據第6.01條提交截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，根據行政代理根據‎第6.02(A)條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付以下百分比：

(F)就初始期限B-1貸款而言，年利率等於(A)SOFR定期貸款3.00%和(B)基本利率貸款2.00%。

9

因綜合第一留置權淨槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理或所需貸款人的選擇，最高定價水平(例如，在循環信用貸款適用利率的情況下，定價水平為1)應自合規性證書被要求交付但未交付之日後的第一個營業日起適用。(Y)自8.01(A)款下的違約事件發生後的第一個營業日起，(Y)將繼續如此適用，並應繼續適用於但不包括治癒或免除違約事件的日期(此後，根據此定義確定的定價水平應適用)和(Y)在違約事件發生後的第一個營業日繼續適用，但不包括該違約事件被治癒或放棄的日期(此後，應適用根據此定義確定的定價水平)，並應繼續適用於並繼續適用於但不包括該違約事件被治癒或免除的日期(此後，應適用根據該定義確定的定價水平)。

“適用期限SOFR下限”是指適用於任何貸款工具的SOFR下限，僅就初始期限B-1貸款而言，指的是年利率0.50%。

“適用時間”是指，就以任何核準外幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的信用證簽發人(視情況而定)合理地確定的該核準外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。在首次借用循環信貸貸款或開具任何批准外幣的信用證之前，行政代理或適用的信用證(視情況而定)應向借款人和循環信貸貸款人提供書面通知，説明以該批准外幣進行任何借款和付款的適用時間。如果行政代理沒有遞交此類通知，借款人和任何循環信貸貸款人應被要求按照本合同規定的美元借款和付款時間進行任何借款和付款。

“適當貸款人”指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就信用證而言，(I)有關的信用證發行人(如適用)和(Ii)循環信貸貸款人，以及(C)就回旋額度貸款而言，(I)迴旋額度貸款，以及(Ii)如果根據‎第2.04(A)節有任何未償還的迴旋額度貸款，則為循環信貸出借人。“適當貸款人”是指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就信用證而言，(I)有關的信用證發行人(如適用)和(Ii)循環信貸貸款人；以及(C)就回旋額度貸款而言，(I)迴旋額度貸款。

“核準對手方”是指(I)任何代理人、貸款人或代理人或貸款人的任何關聯公司，(A)在簽訂掉期合同或金庫服務協議(視情況而定)時，(B)就截至成交日期有效的掉期合同或金庫服務協議而言，(如適用)以成交日期為當事一方的身份，以及(A)或(B)在(A)或(B)的情況下，不論該核準對手方此後是否可終止為代理人、貸款人或代理人或出借人的關聯公司，(Ii)任何其他人

10

行政代理不時以書面形式批准(不得無理扣留、延遲或附加條件)。

“批准貨幣”是指(I)美元和(Ii)根據第1.09節批准的任何其他貨幣中的每一種。

“批准的外幣”是指美元以外的任何批准的貨幣。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指實質上以本合同附件F的形式進行的轉讓和假設。

“轉讓税”具有‎第3.01(B)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的合理且有文件記錄的自付費用、支出和其他費用。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何融資租賃而言，該融資租賃的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據‎第2.05(A)(V)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)；此外，借款人及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理人。

“經審核財務報表”指於2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日各年度經審核的業務綜合資產負債表(定義見購買協議)，以及截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日止財政年度經審核的業務綜合經營報表及現金流量(定義見購買協議)。

“自動延期信用證”具有‎第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用增量”具有‎第2.14(D)(V)節規定的含義。

11

“可用RP容量金額”是指(I)根據第7.06(D)、(G)、(H)和(L)節確定時可支付的限制性付款金額減去(Ii)借款人或任何受限制附屬公司用於(A)依據第7.06(G)、(H)或(L)節進行限制性付款、(B)根據第7.01(BB)節產生留置權、(C)根據第7.01(BB)節進行投資的可用RP容量金額之和。(D)根據第7.03(Y)和(E)條產生債務，利用根據第7.13條規定的可用RP能力金額加上(Iii)在該時間之前或基本上同時預付的債務本金總額，在預定到期日之前就初級融資進行預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，僅限於根據第7.01(BB)節或(B)節以留置權擔保的債務(A)是根據第7.03(Y)節產生的，而不是根據第7.01(BB)節提供擔保的(應理解，本條(Iii)項下的金額僅可根據第7.01(BB)節和/或7.03(Y)節(視適用情況而定)使用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的聯邦基金實際利率加1/2的最大利率，(B)該日有效的最優惠利率和(C)(I)就初始期限B-1貸款而言，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的SOFR期限為一個月的利息期加1.00%的最大年利率；(C)(I)對於初始期限B-1貸款，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的SOFR期限為一個月的利息期加1.00%；但為免生疑問，任何一天的術語SOFR應為術語SOFR參考匯率，大約在凌晨5點。(Ii)對於所有貸款(初始期限B-1貸款除外)，在該日(芝加哥時間)之前兩個營業日，美元存款在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的歐洲貨幣利率為一個月期加1.00%；但為免生疑問，任何一天的歐洲貨幣利率應為Libo屏幕利率，上午11點左右。(倫敦時間)在該日之前兩個工作日辦理美元存款，存款期為一個月，從該日開始。儘管有上述規定，(I)僅就非延期定期貸款而言，如果按照上述規定計算的基本利率低於年利率2.00%，則基本利率將被視為年利率2.00%，(Ii)

12

僅就延長期限貸款而言，若根據上述條文計算的基本利率以其他方式計算的年利率將低於1.50%，則基本利率將被視為年利率1.50%；及(Iii)僅就初始期限B-1貸款(修訂第7號生效日期後，將包括遞增期限B-1貸款)而言，如果根據上述條款計算的基本利率否則將低於年利率1.50%，則基本利率將被視為年利率1.50%。(Iii)僅就初始期限B-1貸款(修訂第7號生效日期後，將包括遞增期限B-1貸款)而言，基本利率將被視為年利率低於1.50%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理無法或未能根據其定義條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則在確定基本利率時，應不考慮前一句(A)款，直到導致此類無法確定的情況不再存在。此外，就其他每筆借款而言，如果根據上述規定計算的基本利率低於每年0%，則基本利率將被視為每年0%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率、歐洲貨幣利率或期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率、歐洲貨幣利率或期限SOFR的更改生效之日起生效。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR條款”的定義中所給出的含義相同。

“Blackstone基金”是指任何投資基金、聯合投資工具和/或其他類似工具或賬户，無論是單獨還是集體，均由Blackstone Inc.的關聯公司或其各自的任何繼承人管理或提供建議。

“善意債務基金”是指在正常過程中主要從事商業貸款、債券和其他類似信用延伸的基金或投資工具。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“借款人資料”具有‎第6.02節中規定的含義。

“特定折扣預付款借款人要約”是指任何公司方根據‎第2.05(A)(V)(B)節的規定，以指定折扣價自願預付定期貸款的要約。

“借款人徵集折扣範圍預付款報價”是指公司任何一方根據第2.05(A)(V)(C)節的規定，按照規定的折扣範圍自願預付定期貸款的要約，並由貸款人相應接受。

“借款人徵求折扣預付款要約”是指公司任何一方徵求要約，並隨後接受(如果有的話)

13

根據第2.05(A)(V)(D)節的規定，自願提前支付低於票面價值的定期貸款的貸款人。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或特定類別的定期借款，具體情況視情況而定。

“企業合併協議”是指由Foley Trasimene Acquisition Corp.、Tempo Holding Company、LLC(特拉華州有限責任公司)、Acrobat Holdings，Inc.(特拉華州公司)、Acrobat SPAC Merge Sub，Inc.(特拉華州公司)、Acrobat Merger Sub，LLC(特拉華州有限責任公司)、Acrobat Blocker 1 Corp.、Acrobat Blocker 2 Corp.、Acrobat Blocker 2 Corp.、Acrobat Blocker 1 Corp.、Acrobat Blocker 2 Corp.、Acrobat Blocker 1 Corp.、Acrobat Blocker 1 Corp.、Acrobat Blocker 2 Corp.、Acrobat Blocker 2 Corp.特拉華州有限責任公司Tempo Blocker II，LLC，特拉華州有限合夥企業Blackstone Tempo Feedder Fund VII，L.P.，以及特拉華州有限合夥企業New Mountain Partners IV Special(AIV-E)，LP。

“營業日”指根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則與任何此類歐洲貨幣利率貸款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協定將就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他交易。指在適用的倫敦銀行間市場由銀行進行存款交易以及在銀行之間進行以適用的核準貨幣進行的存款交易的日期；但條件是，當與SOFR貸款有關時，術語“營業日”應指美國政府證券營業日。

“資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括融資租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和，按照公認會計準則，在借款人及其受限制子公司的綜合現金流量表上被或要求作為資本支出計入。“資本支出”指借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括根據融資租賃支出或資本化的所有金額)的總和。

“資本化軟件支出”是指在任何時期，借款人和受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金抵押品”具有‎第2.03(G)節規定的含義。

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“現金抵押品賬户”是指由行政代理人以行政代理人的名義指定的商業銀行的凍結賬户，由行政代理人獨家管轄和控制，並以行政代理人合理滿意的其他方式設立。

“現金抵押”具有‎第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：

(1)美元；

(2)(A)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中不時持有的當地貨幣現金，或(B)經濟及貨幣聯盟(經貨聯盟)任何參與成員國的英鎊、歐元或任何國家貨幣；

(3)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日不超過24個月；

(4)自收購之日起24個月內到期的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，美國銀行的資本和盈餘不少於2.5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定之日的外幣等值美元)；(四)定期存款、活期存款、不超過一年期限的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，美國銀行的資本和盈餘不少於2.5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不低於1億美元(或截至確定日的外幣等值美元)；

(五)第(3)、(4)、(7)、(8)款所述標的證券與符合上述第(4)款規定條件的金融機構或認可證券交易商訂立的標的證券的回購義務；

(6)被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據及浮動或固定利率票據(或如在任何時間穆迪和標普均不對該等債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均在其設立日期後24個月內到期；

(7)分別獲得穆迪或標普評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場和類似基金(或，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(8)由美國任何州、聯邦或領地或其任何政治區或税務當局發行的、獲穆迪或標普給予投資級評級的可隨時出售的直接債務(或如在任何時間穆迪或標普均不對該等債務進行評級，則由另一國家給予同等評級)

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認可統計評級機構)，自收購之日起到期日不超過24個月；

(9)由任何外國政府或其任何政治分支或其公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日為24個月或以下，均獲得穆迪或標普的投資級評級(如在任何時間，穆迪和標普均未對此類債券進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(10)自購買之日起平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，其評級為AAA-(或其等值)或更好，被穆迪評為AAA-或Aaa3(或其等值)或更好(或，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(十一)自收購之日起12個月以內，由符合上述第(4)款規定條件的金融機構或認可證券商開具的備用信用證支持的到期日在12個月及以下的證券；

(12)由標普評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為24個月或以下；及

(13)將至少90%的資產投資於上述第(1)至(12)款所述類型的證券的投資基金。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(A)上文第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)和(13)款所述的外國債務人的投資類型和期限；(A)投資者或義務人(或該等義務人的母公司)擁有該等條款所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資；及(B)外國子公司根據正常投資慣例在類似於第(1)至(13)款和本段所述投資的現金管理投資中使用的其他短期投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(1)款和第(2)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款和第(2)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十(10)個工作日內兑換。

為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目在所有情況下都將被視為現金等價物，無論此類項目在GAAP下如何處理。

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“意外事故”是指導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金的任何事件，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產。

“CERCLA”係指隨後修訂的1980年“綜合環境響應、補償和責任法”及其頒佈的條例。

“氯氟化碳”係指“守則”第957(A)節所指的“受控外國公司”。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(A)在合資格首次公開招股前的任何時間，任何組合的核準持有人不得直接或間接實益擁有(在截止日期生效的“交易所法”第13d-5條所指的)代表控股公司已發行及未償還股權所代表的普通投票權總額至少多數的股權總額；

(B)在合資格首次公開招股後的任何時間，任何人士或“集團”(在截止日期生效的“交易所法”第13d-3及13d-5條所指者)，除(I)投資者與許可持有人的任何組合或(Ii)任何“集團”包括任何許可持有人(但獲許可持有人實益擁有該“集團”實益擁有的全部有表決權權益的50%以上)外，均須在完全攤薄的基礎上取得超過50%的表決權權益的實益擁有權。

(C)高級票據項下的“控制權變更”(或類似事件)，或‎第7.03節允許的任何借款債務的未償還本金金額超過閾值的債務，或上述任何一項的未償還本金金額超過閾值的允許再融資；或

(D)控股公司應停止直接擁有借款人100%的股權。

儘管有上述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的條件下實益擁有股權，直至完成與該協議擬進行的交易相關的股權收購，(Ii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則借款人直接或間接擁有的已發行和未償還的股權，在確定控制權是否發生變更時，屬於該集團的任何獲準持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有；及(Iii)一個人或一個集團不會被視為實益擁有另一人的股權

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由於其擁有該其他人的母公司的股權或其他證券(或相關合同權利)，除非它擁有有權投票選舉該母公司董事的股權總投票權的50%或更多，並在該母公司的董事會(或類似機構)擁有總投票權的多數。

“城市代碼”的定義見第1.2(H)節。

“類別”(A)在用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是非延期循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、延長給定延期系列的循環信貸承諾、關於任何非延期定期貸款的承諾、關於任何延長期限貸款的承諾、延長給定延期系列的定期貸款、循環承諾增加、其他循環信貸承諾、初始期限承諾、增量期限承諾、第三次增量承諾、額外的初始B-1期承諾、額外的B-1期增量承諾或給定再融資系列的再融資期限承諾，以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是未延長的循環信貸貸款、延長的循環信貸貸款、增加循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、延長特定延期系列的循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、其他循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、初始期限貸款(在第1號修正案生效日期後，將包括第一筆增量定期貸款，並在第2號修正案生效日期後，將包括第二筆增量定期貸款)、第三筆增量定期貸款、初始B-1期貸款(在第7號修正案生效日期後，將包括增量B-1期貸款)、增量定期貸款、給定再融資系列的再融資定期貸款、非延期貸款、延長期限貸款或延長期限貸款系列。循環信貸承諾、增量循環信貸承諾, 延長有不同條款和條件的循環信貸承諾、其他循環信貸承諾、初始期限承諾、增量期限承諾或再融資期限承諾(以及根據這些承諾發放的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每種情況下，根據該等承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。在本協議項下未償還的任何時間，本協議項下的循環信貸融資總額不得超過四類，定期貸款融資總額不得超過八類。

“截止日期”是指2017年5月1日，根據‎第4.01節的規定，滿足或放棄‎第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“結算費”是指根據收費函的規定，在結算日必須支付的費用。

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“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“抵押品”指(I)“擔保協議”所界定的“抵押品”，(Ii)任何其他抵押品文件所界定的所有“抵押品”或“質押資產”(或類似術語)，(Iii)抵押財產及(Iv)根據任何抵押品文件質押或授予留置權的任何其他資產。

“抵押品代理人”是指美國銀行，以其本人名義在任何貸款文件下作為抵押品代理人或質權人的身份，或任何後續的抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已收到根據‎第4.01(A)節或不時根據‎第6.11節、‎第6.13節、‎第6.16節或擔保協議(受本協議的限制和例外)要求在截止日期交付的每份抵押品文件，並由每一借款方正式簽署；

(B)該等債務應已由控股公司及借款人的每間附屬公司(不包括附屬公司)根據擔保提供擔保；

(C)根據“擔保協議”，該等債務和擔保應以以下各項的優先完善擔保權益為抵押：(I)借款人的所有股權和(Ii)任何貸款方直接擁有的每一受限制子公司(即不是被排除的子公司(根據其定義(F)或(J)條單獨作為被排除的子公司的任何受限制子公司除外)的所有股權)的優先完善擔保權益。受本協議和抵押品文件(在適用司法管轄區適當的範圍內)另有規定的例外和限制的約束(抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他票據(如果有)，以及未註明日期的股權書或與此相關的其他轉讓票據，空白背書)；

(D)所有由本票證明欠任何貸款方的質押債務，均須已按照擔保協議交付抵押品代理人，而抵押品代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(E)債務和擔保應以每一貸款方現在擁有的幾乎所有資產的完善的擔保權益和抵押為擔保，如果是不動產，則為費用所有，或在此後任何時候獲得的有形和無形資產(包括股權、公司間債務、賬户、庫存、設備、投資財產、合同權利、知識產權、其他一般無形資產、重大不動產和前述收益)，在每種情況下，均受本協議和抵押品中另有規定的例外和限制的約束

19

單據(在適用法域中適當的範圍內)，在每種情況下都有抵押品單據所要求的優先順序；

(F)在符合本協議和抵押品文件的限制和例外情況下，如果根據上述(E)條款或根據‎6.11、‎6.13或6.16節(每一項均為“抵押財產”)要求對任何重大不動產享有擔保權益和抵押，行政代理應已收到(I)由該財產的記錄所有人正式籤立和交付的該抵押財產的抵押等價物，以及該抵押已由正式授權人員正式籤立、確認和交付的證據。(F)在符合本協議和抵押品文件的限制和例外情況下，行政代理應已收到(I)由該財產的記錄所有人正式籤立和交付的該抵押財產的抵押等價物，以及該抵押已由正式授權人員正式籤立、確認和交付的證據。適用於行政代理人合理地認為有必要或適宜在所有備案或記錄辦公室備案或記錄的表格，以便在其中描述的財產和/或權利上建立有效和存續的完善留置權(僅受以下第(Ii)款所述的留置權的約束)，以及證明所有備案和記錄税費已經以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供的證據(不言而喻，如果全部債務都要繳納抵押税，則應繳納抵押税則該按揭所擔保的款額，須限制為該按揭所涵蓋的財產在訂立按揭時的公平市值(由借款人真誠地合理釐定)的100%，但該限制須導致該按揭税是根據該公平市值計算的)。, (Ii)全額支付的美國土地所有權協會貸款人對該抵押財產的所有權保險保單(或具有所有權保險單效力的加價所有權保險承諾)，該保單將抵押品代理人命名為被保險人，併為其利益和擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益命名(每份為“抵押保單”，統稱為“抵押保單”)，該保單由國家認可的業權保險公司出具，在形式和實質上均為抵押品代理人合理接受，金額不得超過抵押品代理人合理接受的數額(不得超過確保該抵押是對其中所述財產的有效存續優先留置權，除根據‎第7.01條允許的留置權或抵押品代理人以其他方式同意的留置權外，不包括所有留置權，其中每一項都應(A)在合理必要的範圍內，包括抵押品代理人合理接受的共同保險和再保險安排(如有合理必要，還包括直接進入的條款)，(B)包含根據適用法律可用並適用的“搭售”或“集羣”背書(如果可用且適用的話(C)已由抵押品代理人合理要求的背書補充(包括關於高利貸、首次損失、分區、鄰接性、經商、公共道路通道、可變費率、環境留置權、再分割、抵押記錄税、單獨納税地段、循環抵免和所謂的全面承保契約和限制等事項的背書)；以及(C)已由抵押品代理人合理要求的背書補充(包括關於高利貸、首次損失、分區、鄰接性、經營、公共道路通道、可變費率、環境留置權、再分割、抵押記錄税、單獨納税地段、循環抵免以及所謂的全面承保契約和限制等事項的背書)。, 只要這種背書在適用的司法管轄區內可以商業上合理的價格獲得；但條件是，抵押品代理應接受來自國家認可的分區報告提供者的分區報告，(Iii)來自每個司法管轄區的當地律師的意見，(A)抵押財產所在地區關於此類抵押和任何相關固定裝置檔案的可執行性和完整性，以及(B)在以下情況下給予抵押的適用貸款方

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該抵押財產的組織是關於該抵押的適當授權、執行和交付，以及在每種情況下，可能在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的其他事項，(Iv)關於該抵押財產的完整的“貸款期限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，如果洪水保險法(定義見下文)要求，由適用的貸款方正式籤立和確認，以及洪水保險的證據，(Iv)關於該抵押財產的完整的“貸款期限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，並由適用貸款方在洪水保險法(定義見下文)的要求下正式籤立和確認，以及洪水保險的證據。在‎本合同第6.07(C)節和(V)項下要求的範圍內，(V)新的ALTA或此類現有調查連同不變的宣誓書，足以使所有權公司從該抵押政策中刪除所有標準調查例外，並出具上文第(Ii)款所要求的背書；

(G)除本協議或任何抵押品文件另有規定外，抵押品文件、適用法律要求或抵押品代理人合理要求的所有證書、協議、文件和文書，包括統一商業法典融資聲明和向美國專利商標局和美國版權局提交的文件，以創建抵押品文件擬設定的留置權，並按照抵押品文件和“抵押品和擔保”一詞的其他規定所要求的優先順序完善此類留置權登記、備案或者交付抵押品代理人備案、登記或者備案；和

(H)截止日期後，借款人當時既不是擔保人也不是被排除子公司的每個受限制子公司應根據‎第6.11節或‎第6.13節的合併協議成為本協議的擔保人和簽字人，並根據‎第6.11節成為抵押品文件的一方；但儘管有上述規定，借款人的任何附屬公司擔保(外國子公司擔保另一外國子公司的債務除外)高級票據或本金超過門檻的任何次級融資，或對上述任何一項進行任何允許的再融資，只要其擔保該等債務，即為本協議項下的擔保人。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)除第(A)款另有規定外，上述定義不要求建立或完善以下各項(統稱為“除外資產”)的質押、擔保權益、抵押或取得所有權保險或採取其他行動：(I)任何外國子公司或不受限制的子公司擁有的任何財產或資產(除非該子公司根據借款人的選擇成為擔保人)，(Ii)任何租約、許可證、合同。協議或其他一般無形資產或任何受本協議允許的購買資金擔保權益、融資租賃義務或類似安排約束的財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可、合同、協議或其他一般無形資產、融資租賃義務或購買資金安排無效，或產生有利於任何其他方的終止權

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(I)在統一商法典或其他適用法律中適用的禁止轉讓條款生效後(貸款方除外)，其收益和應收款除外，其轉讓在統一商法典或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止；(Iii)任何收費擁有的不動產(物質不動產除外)的任何權益；(Iv)租賃不動產的任何權益(包括任何交付房東豁免、禁言和抵押品通行證的要求)；(V)機動車輛和其他受證書約束的資產；(Iv)租賃不動產的任何權益(包括交付房東免責書、禁言和抵押品通行書的任何要求)；(V)汽車和其他受證書約束的資產；(Iv)租賃不動產的任何權益(包括交付房東豁免、禁言和抵押品通行書的任何要求)(Vi)除借款人以外的任何人以及作為受限制附屬公司的每一家全資附屬公司(也不是被排除的附屬公司(僅根據其定義(F)或(J)條屬於被排除的附屬公司的任何受限制附屬公司除外)的保證金股票和股權權益)；。(Vii)在提交“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前的任何意向使用商標申請，只要有，且僅在此期間(如果有)，在該商標申請之前授予擔保權益將損害該商標申請(或由此可能發出的任何註冊)根據適用的聯邦法律的可執行性或有效性，或導致其無效，(Viii)任何財產或資產，只要其中的擔保權益會對控股公司、借款人、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接子公司造成實質性的不利税收後果，這是借款人與行政代理協商後合理確定的，(Ix)任何政府在任何此類許可證的安全性範圍內, 特許經營權、包機或授權在統一商法典和其他適用法律的反轉讓條款生效後被禁止或限制，但其收益和應收款除外，其轉讓根據統一商法典或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止或限制，(X)任何資產的質押和擔保權益在截止日期或之後都受到適用法律的禁止或限制(包括徵得任何政府當局或第三方(貸款方除外)同意的任何要求)，(Xi)所有商業侵權行為證券賬户或任何類似賬户(包括證券權利)(在每種情況下，抵押品收益除外)和僅用作工資和其他員工工資和福利賬户、税務賬户(包括但不限於銷售税賬户)和任何税收優惠賬户、託管賬户、受託或信託賬户以及任何此類賬户中持有或維護的任何資金和其他財產的任何其他賬户，(Xiii)信用證權利，除非構成對其他抵押品的支持義務，即可通過提交統一商業法典融資報表來完善此類其他抵押品的擔保權益(不言而喻，除提交統一商業代碼融資報表外，不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益)、(Xiv)現金和現金等價物(構成抵押品收益的現金和現金等價物除外)、(Xv)任何特定資產，如果負擔, 與貸款人根據借款人和行政代理共同商定的貸款文件將從這些資產中獲得的利益相比，(十六)任何外國子公司或FSHCO中佔所有未償還股權投票權65%以上的有表決權的股權，建立或完善此類資產的質押或擔保權益的成本或後果是過高的。

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該外國子公司或FSHCO以及(Xvii)上述第(I)至(Xvi)款所述任何和所有上述資產的收益，但以上述第(I)至(Xvi)款的規定不包括該等收益為限；

(B)(I)上述定義不要求就任何現金、存款賬户或證券賬户或任何其他需要通過管制協議加以完善的資產訂立管制協議；(Ii)不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的任何訴訟中，就位於美國境外或具有所有權的資產(包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權)設立任何擔保權益，或完善該等擔保權益(應理解，不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)和(Iii)除非根據《統一商法典》對借款人或擔保人提交融資説明書可實現完善和優先，否則貸款文件不應包含關於本條(B)第(I)或(Ii)款所述任何資產或財產的任何完善或優先權要求；(Iii)除非根據統一商法典對借款人或擔保人提交融資説明書，否則貸款文件不應包含關於本條(B)第(I)或(Ii)款所述任何資產或財產的完善或優先權要求；

(C)抵押品代理人在與借款人協商後，可酌情準許延長特定資產的擔保權益的設定或完善、特定資產的抵押、所有權保險的取得或對其採取其他行動的時間(包括延長至截止日期之後)，條件是其經與借款人協商後合理地確定，在沒有不適當延遲、負擔或費用的情況下，不可能在本定義要求的時間或時間之前完成設定或完善特定資產的擔保權益和抵押、取得所有權保險或採取其他行動，或任何其他遵守本定義要求的情況。但抵押品代理人應在截止日期當日或之前收到(I)適當形式的《統一商法典》融資聲明，以便根據《統一商法典》在貸款方的公司或組織管轄範圍內備案，(Ii)向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及(Iii)代表或證明借款人及其國內子公司的股權(構成除外資產的股權除外)的任何證書或票據，以及未註明日期和空白背書的股權書(或權力和文書已被送往抵押品代理人或其律師，以便隔夜交付)；此外，抵押品代理人應在附表6.16規定的日期或之前收到附表6.16所列項目；

(D)在外國子公司成為擔保人的情況下，貸款方應根據行政代理和借款人合理商定的安排，按照行政代理和借款人之間合理商定的文件，並在行政代理和借款人可能合理商定的管轄範圍內的習慣限制下，對其幾乎所有資產授予完善的留置權，本協議中“排除資產”的定義或其他限制不得以任何方式限制或限制作為擔保人的任何此類外國子公司的資產和財產質押，或該外國子公司的股權質押。(D)如果外國子公司成為擔保人，則貸款方應根據行政代理和借款人之間合理商定的安排，並在行政代理和借款人可能合理商定的管轄權範圍內，授予完善的留置權。

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根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應受本協議和抵押品文件中規定的例外和限制(如果有)的約束。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、根據‎第4.01節、‎第6.11節、‎第6.13節或‎第6.16節向行政代理或抵押品代理交付的抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理或抵押品代理為受益人的留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”是指循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、非延期循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、特定延期系列的延長循環信貸承諾、給定再融資系列的其他循環信貸承諾、初始期限承諾、第一次增量承諾、第二次增量承諾、第三次增量承諾、額外的初始期限B-1承諾、額外的增量期限B-1承諾、增量期限承諾、特定再融資系列的再融資期限承諾、關於任何非延期定期貸款的承諾、關於任何延長期限貸款的承諾或

“已承諾貸款通知”是指根據‎第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期軟利率貸款的通知，如果是書面的，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司”一詞的含義與本協議的初步陳述中賦予的含義相同。

“公司方”是指控股公司及其受限子公司(包括借款人)的總稱，“公司方”是指其中任何一方。

“補償期”具有‎第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合性證書”是指實質上採用附件E-1形式的證書。

“同意延長期限貸款人”具有第7號修正案規定的含義。

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“同意第三個增額定期貸款人”具有第7號修正案中規定的含義。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入：

(1)在每種情況下(除(H)、(K)條及(M)條中適用的備考調整外)在釐定該期間的綜合淨收入時扣除(而不是加回)的幅度，增加(而不是重複)以下各項：(1)在每種情況下(與(H)、(K)條及(M)條中適用的備考調整除外)增加(而不是重複)以下各項：

(A)(X)關於以收入、利潤或資本為基礎的税收的規定，包括但不限於聯邦、州、特許經營和類似税收(如特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和在加拿大支付的省資本税)和外國預扣税(包括取代或打算取代這些税的任何未來税或其他税收，以及與這些税有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息)，(Y)如果借款人被視為美國聯邦、就該期間或其任何部分的州和/或地方所得税而言，根據第7.06(I)節和(Z)與根據“綜合淨收入”定義第(1)至(17)款進行的任何調整相關的税收支出淨額，實際分配給借款人的任何直接或間接母公司的數額；加號

(B)該期間的固定收費(包括(W)非現金租金開支、(X)為對衝利率風險而訂立的掉期義務或其他衍生工具的淨虧損或任何債務、(Y)銀行手續費及其他融資費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上第(1)(O)至(Z)條所列的綜合利息開支所不包括的款額)；及

(C)折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括但不限於與任何合格證券化工具有關的資本化費用的攤銷和無形資產的攤銷、遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和支出，以及借款人及其受限制子公司在綜合基礎上和以其他方式根據公認會計準則確定的任何資本化軟件支出；

(D)任何基於股權或非現金的補償費用或開支的數額，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何該等費用或開支；

(E)任何其他非現金費用、開支或虧損，包括出售資產造成的非現金損失、減少該期間綜合淨收入的任何沖銷或沖銷，以及與認股權證歸屬有關的任何非現金費用(但如任何該等非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或儲備，(A)借款人可選擇在當期不加回該等非現金費用，及(B)在借款人選擇加回該等費用的範圍內

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與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去)，不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷；

(F)任何非控股權益或少數股權支出的數額，包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股或少數股權權益的附屬收入；

(G)(X)管理、監察、諮詢、交易、諮詢及其他費用(包括終止費)的款額，以及在此期間支付或應累算給借款人、任何核準持有人或核準持有人的任何董事會成員的彌償及開支的款額，在每種情況下，以第7.08節所準許的範圍為限；及。(Y)支付給借款人或其任何母公司的董事會成員(或其同等數額)的任何費用及其他補償的款額；及(Y)支付給借款人或其任何母公司的董事會成員(或其同等數額)的任何費用及其他補償的款額(以第7.08節所準許的範圍為限)；及。(Y)支付予借款人或其任何母公司的董事會成員(或其同等數額)的任何費用及其他補償的款額。

(H)借款人真誠地預計在截止日期後36個月內(包括在截止日期之前全部或部分採取任何行動)已經採取或預計將採取實質性步驟的行動(包括在截止日期之前全部或部分採取的行動)所產生的(X)預計與交易有關的預計“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的數額，淨額為該等行動在上述期間內實現的實際利益的數額。(X)預計“運行率”成本節省、運營費用削減和協同效應的數額，這些交易是合理地識別和事實支持的，並由借款人真誠地預計將因在截止日期後36個月內已經採取或將就其採取實質性步驟的行動而產生的實際收益淨額。與合併和其他業務合併、收購、投資、處置、剝離、重組、經營改進、成本節約舉措和其他類似交易或舉措(包括合同和其他安排的修改和重新談判)有關的運營費用減少和協同效應，這些交易或舉措是合理可識別和可事實支持的，借款人真誠地預計，這些交易或舉措是由於已經採取或將採取實質性步驟(在每種情況下，包括在截止日期之前)或(在真誠確定的情況下)將採取的行動所導致的(在每種情況下，包括在截止日期之前)或(在真誠確定的情況下)借款人真誠地預計將(在每種情況下，包括在截止日期之前)採取或預計將採取的行動所導致的運營費用減少和協同效應在每種情況下，該等行動在該期間內實現的實際效益金額均按形式計算，如同該等成本節約、運營費用減少和協同效應是在正在確定合併EBITDA的該期間的第一天實現的，以及該等成本節約、運營費用減少和協同作用是在整個該期間的適用期間的第一天實現的；如果沒有節省成本的話, 應根據第(H)款增加運營費用削減和協同效應，範圍為以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過形式調整或其他方式，在該期間；

(I)向任何證券化附屬公司出售與合資格證券化融資相關的應收賬款、證券化資產和相關資產的虧損或折價金額；

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(J)借款人或借款人的受限制附屬公司或母公司所招致的任何費用或開支，但以借款人依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而支付的範圍為限，但該等費用或開支的資金來源須為提供予借款人資本的現金收益，或僅由發行借款人的股權(不符合資格的股權除外)的現金收益淨額支付，但該等現金收益或現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內；

(K)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或任何導致現金支出減少的淨額安排)，但與該等收入有關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；

(L)任何淨虧損、費用、開支、成本或其他付款(包括所有與此有關的費用、開支或收費)：(I)因處置、放棄或終止業務所致；(Ii)因借款人或其受限制附屬公司在經營業務時不再使用或有用的設施、被放棄、關閉、處置或停止的業務所致；及(Iii)可歸因於借款人真誠釐定的業務處置或資產處置(在正常業務過程中除外)的任何虧損；及

(M)贊助商在2017年2月2日左右向首席安排人提交的收益總結的模式和質量中反映的任何其他調整、剔除和補充；

(2)在釐定該段期間的綜合淨收入時，在每種情況下減去(無重複)以下項目：

(A)增加借款人在該期間的綜合淨收入的非現金收益(包括出售資產的非現金收益)，但不包括任何非現金收益，只要該現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等現金不增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等現金不會增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等現金不會增加該前期的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要該等現金不會增加該前期的綜合EBITDA

(B)借款人真誠釐定的來自處置、放棄、關閉或停止經營的任何淨收益，或可歸因於業務處置或資產處置(通常業務過程除外)的任何淨收益；及

(3)因適用“財務會計準則”第45號解釋擔保而產生的任何非現金調整的增減(無重複)。

在確定任何期間的合併EBITDA時，應包括(A)借款人或任何受限制附屬公司在此期間收購的任何個人、財產、企業或資產的收購EBITDA(但不包括任何相關人士、財產、企業或資產的收購EBITDA，但不包括該範圍內的任何相關人士、財產、企業或資產的收購EBITDA

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在該期間內沒有由借款人或該受限制附屬公司其後出售、移轉或以其他方式處置的範圍(每一名該等人士、財產、業務或資產，每一名該等人士、財產、業務或資產均為“被收購實體或業務”)，以及在該期間內轉變為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)的收購EBITDA。基於該被收購實體或企業或轉換後的限制性子公司在該期間的實際收購息税折舊攤銷前利潤(包括其在該收購之前發生的部分)和(B)就“允許收購”一詞的定義而言，遵守‎第7.11節規定的契約，並計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。關於每個被收購實體或業務的調整，相當於在由負責人員簽署並交付給貸款人和行政代理的證書中指定的期間(包括其在收購之前發生的部分)內關於該被收購實體或業務的預計調整金額。在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司(每個人)在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置的任何個人、財產、企業或資產(不受限制的子公司除外)的已處置EBITDA，或被關閉或歸類為非持續經營(但如果該等經營由於受制於處置該等經營的協議而被歸類為中止經營，則只有在該等經營實際被處置的情況下和在其範圍內)才應被排除在該期間(每個該等人)的已處置EBITDA之外, 於該期間內轉換為非限制附屬公司的任何受限制附屬公司(“已出售實體或業務”)及任何已轉換為非限制附屬公司(“已轉換非限制附屬公司”)的已處置EBITDA，乃根據該等已出售實體或業務或已轉換非限制附屬公司於該期間的實際處置EBITDA(包括其在有關出售、轉讓或處置之前發生的部分)計算。

儘管本協議中有任何相反規定，為了確定本協議項下任何期間(包括截至2016年3月31日、2016年6月30日、2016年9月30日和2016年12月31日的任何會計季度)的綜合EBITDA，該等會計季度的綜合EBITDA應分別為1.24億美元、1.28億美元、1.5億美元和1.48億美元，在每種情況下，均可就發生的任何收購、處置或轉換對上一段規定的任何四個季度進行任何調整

“綜合第一留置權淨債務”是指綜合淨債務總額減去(I)借款人或任何受限制附屬公司的債務部分(不受抵押品的任何留置權擔保)和(Ii)借款人或任何受限制附屬公司的債務部分(由抵押品的留置權擔保的借款人或任何受限制附屬公司的債務部分)之和，這些留置權明顯從屬於或低於擔保債務的留置權。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指，就任何四個季度而言，(A)截至該季度最後一天的綜合第一留置權淨負債比率

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(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA。

“綜合利息覆蓋率”是指，就任何四個季度期間而言，(A)借款人及其受限制子公司在該期間的綜合EBITDA與(B)借款人及其受限制子公司在該期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”是指在任何期間，不重複的、

其中：

(1)借款人及其受限制附屬公司在此期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而攤銷的OID，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費)時扣除(而不是加回)的範圍內，(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於掉期債務按市值計價的任何非現金利息支出)(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費；(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於掉期債務按市值計價的任何非現金利息支出及(E)根據與債務有關的利率互換義務而作出的淨付款(減去已收到的淨付款(如有的話))，並不包括(O)根據本協議或其他信貸安排向行政代理及抵押品代理支付的年度代理費，(P)因未能遵守高級票據或其他證券的任何登記權協議而產生的任何額外利息，(Q)與獲得互換義務有關的成本，(R)因應用資本重組而貼現任何債務而產生的任何開支與交易或任何收購有關的購買會計，(S)與税收有關的罰款和利息，(T)因未能及時履行註冊權義務而對其他證券的任何“額外利息”或“違約金”，(U)遞延融資費、修改費和同意費的攤銷或支出，債務發行成本、佣金、手續費、費用、費用和貼現負債以及任何其他非現金利息，(V)任何過橋費用。, 承諾和其他融資費用以及與截止日期後的交易或任何收購有關的任何其他費用，(W)與任何合格證券化工具有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和費用(包括任何利息支出)，(X)貼現負債的任何應計利息增加和任何預付款溢價或罰款，(Y)下推會計導致的母公司的利息支出，以及(Z)與非融資租賃義務相關的任何租賃、租金或其他費用；以及(Z)與非融資租賃義務相關的任何租賃、租金或其他費用；

(2)借款人及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，不論是已支付的還是應計的；減去

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(三)借款人及其受限制子公司在該期間的利息收入。

就此定義而言，融資租賃責任的利息應被視為按借款人合理釐定的利率計提，該利率為根據公認會計原則(或如非隱性，則按公認會計原則另行釐定)於該融資租賃責任中隱含的利率。

“綜合淨收益”是指在任何期間內，借款人和受限制子公司在該期間內的淨收益(虧損)，該期間是在綜合基礎上確定的，並按照公認會計原則以其他方式確定，在任何優先股股息減少之前確定；但條件是，不重複，

(一)非常、特殊、異常或非經常性損益(減去所有與此相關的費用和費用)、費用或費用(包括與任何多年戰略計劃有關的費用或費用)、交易費用、重組和重複運營成本、重組費用或儲備、搬遷成本、任何項目或新生產線、部門或新業務線的啟動或初始成本、整合和設施開業成本、設施合併和關閉成本、遣散費和費用、一次性費用(包括補償費用)的税後影響。根據借款人或其受限制的子公司或母實體與借款人、受限制的子公司或母實體與借款人、受限制的子公司或母公司的員工簽訂的控制變更協議的條款支付的款項、與設施開業前、開業和轉換成本有關的費用、與設施或物業中斷或關閉有關的損失、成本或低效率成本、簽約、保留和完工獎金、招聘費用、與任何戰略舉措有關的費用、過渡費用、非經常性訴訟和仲裁費用、成本和收費。與收購和投資有關的費用(包括差旅和自付費用、法律、會計和其他服務的專業費用、人力資源費用(包括搬遷獎金)、非經常性訴訟和仲裁費用、收費、費用和開支(包括和解)、管理過渡費用、廣告費用、與暫時減少工作量有關的損失和與維持未充分利用人員有關的費用)以及非經常性產品和知識產權開發, 其他業務優化費用或準備金(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的成本和費用，以及與改善IT和會計功能有關的成本或準備金，留存費用(包括與獎勵計劃有關的費用或費用)，系統建立成本和實施成本)和可歸因於實施成本節約舉措的運營費用，以及對養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改，不包括在內；

(2)在借款人選擇任何季度期間時，會計原則的變更和變更的累計税後影響如下

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不包括在該期間採用或修改會計政策的結果；

(3)對已處置、放棄或終止的業務(視情況而定)的處置、放棄或中斷所產生的損益的税後淨影響應不包括在內；

(4)任何可歸因於資產處置或放棄或出售或以其他方式處置任何人在正常業務過程以外的股權的損益(減去所有與此有關的費用、開支及收費)的税後淨影響不包括在內；

(5)任何並非借款人的附屬公司、不受限制的附屬公司或以權益法核算的人在該期間的淨收入不得計算在內；但借款人的綜合淨收入須增加就該期間實際以現金或現金等價物(或轉換為現金或現金等價物的部分)支付予借款人或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款(不包括供款)的款額；

(6)僅為釐定超額現金流量的目的，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入不得計算在內，但以該受限制附屬公司在釐定日期宣佈或支付其淨收入的股息或類似分派為限，不得未經任何事先的政府批准(未獲批准)，或直接或間接地因其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規例的施行而被排除。除非在支付股息或類似分配方面的限制已合法取消；但借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入，須按就該期間以現金或現金等價物(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)實際支付予借款人或其受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)的款額增加，但增幅不得包括在該期間內；

(7)根據公認會計原則在借款人的合併財務報表中(包括存貨(包括存貨估值政策改變的任何影響，包括差異資本化的改變)、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目(視屬何情況而定)應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定))在借款人的合併財務報表中進行調整(包括該等調整對借款人及其受限制子公司的影響)的影響

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其任何數額的攤銷、核銷或者減記，不包括税金淨額；

(八)不包括提前清償或轉換(一)債務、(二)掉期債務或(三)其他衍生工具所產生的收益(虧損)的税後影響；

(9)任何減值費用或資產註銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或減記，以及根據公認會計原則採用權益法或因法律或法規的變更而記錄的投資，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷，均不包括在內；

(10)任何股權或非現金薪酬或類似費用或支出或收入減少，包括授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、利潤權益或其他權利或股權或股權激勵計劃(“股權激勵”)、與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃相關的任何一次性現金費用(包括借款人或其任何直接或間接母公司或子公司的遞延薪酬安排)、展期、加速或股權支付所產生的任何費用、費用或金額不包括借款人或其任何直接或間接母公司或子公司的其他員工或業務夥伴，以及給予借款人及其子公司員工的任何現金獎勵，以取代沒收的股權獎勵；

(11)在該期間內所招致的任何費用、開支或收費，或在該期間內所招致的任何攤銷費用，該等費用、開支或收費與任何債務的收購、資本重組、投資、資產出售、處置、產生或償還債務有關(包括與發行及發行優先票據及其他證券以及任何貸款的辛迪加及產生有關的費用、開支或收費)、發行借款人或其直接或間接母公司的股權、進行再融資交易或修訂或修改任何債務工具(包括任何修訂或其他事項)在結算日或之前完成的任何此類交易和已進行但未完成的任何此類交易，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第805號，企業合併支出所有交易相關費用的影響)，均不包括在內；

(12)因該等交易而設立或調整的應計項目及儲備，或在任何收購事項完成後12個月內因該等收購事項而須設立或調整的應計項目及儲備

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不包括與公認會計原則一致或因會計政策變更而發生的變更；

(13)在保險或彌償所涵蓋而實際已獲償付的範圍內的任何開支、收費或損失，或只要借款人已斷定有合理證據證明該等款額事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於該款額事實上在可保或可彌償事件發生之日起計365天內已獲償付(扣除在任何先前期間如此加回的任何款額，但在適用的365天期間內仍未獲如此償付的部分)，則不包括在內；

(十四)因適用會計準則彙編第718號“薪酬--股票薪酬”而產生的非現金薪酬費用不包括在內；

(15)任何養老金或離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失(包括攤銷以前期間產生的此類金額)、首次適用“財務會計準則”第87、106和112號聲明之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目，均不包括在內；

(十六)下列項目除外：

(A)因互換債務和適用會計準則編纂專題第815號衍生工具和套期保值而產生的任何未實現淨收益或虧損(在任何抵銷後)，

(B)因貨幣兑換損益(包括與債務的貨幣重新計量有關的損益)(包括因貨幣兑換風險的債務互換義務而產生的任何淨虧損或損益)及任何其他外幣兑換損益(但該等損益為非現金項目)而引致該期間的任何未變現淨損益(經任何抵銷後)，

(C)因適用會計準則編纂專題第460號、擔保或任何類似條例而作出的任何調整；

(D)在借款人就任何季度期間所作選擇時，應計項目及儲備在上一期間因計算退回、回扣及其他扣款儲備金的方法的任何改變而作出的調整所產生的影響；及

(E)賺取、競業禁止和或有對價義務(包括計入獎金或其他方面的義務)及其調整和購進價格調整；和

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(17)如果該人在該期間或其任何部分被視為為美國聯邦、州和/或地方所得税目的而被忽視的實體或合夥企業，則根據‎第7.06(I)(Iii)節就該期間向該人的任何直接或間接母公司實際分配的金額，或(僅限於用於支付可歸因於借款人和/或其適用子公司的應納税所得額、收入、收據、毛收入、毛利、資本或利潤率的美國聯邦、州、地方和外國税的範圍)(Iv)應計入計算綜合淨收入，猶如該等金額已由該人在該期間直接繳税一樣。(Iv)(Iv)應計入計算綜合淨收入時，猶如該等金額已由該人在該期間直接繳交税款一樣。

此外，在尚未計入借款人及其受限制子公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益，以及補償本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用和費用的金額。

“綜合擔保淨債務”是指綜合淨債務減去包括在綜合淨債務中的借款人或任何受限制附屬公司的不受抵押品任何留置權擔保的債務部分。

“綜合擔保淨槓桿率”指，就任何四個季度而言，(A)截至該期間最後一天的綜合擔保淨債務與(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨負債總額”是指截至確定日借款人及其受限制子公司在該日的未償債務本金總額，其數額將反映在按照公認會計原則(但不包括因與交易或任何允許的收購相關而採用購買會計而對債務進行任何折現所產生的影響)的截至該日的資產負債表中，包括借款負債、購買資金負債、可歸屬負債和已證明的債務義務。“綜合淨負債總額”是指在任何確定日期借款人及其受限制子公司的未償債務本金總額，其數額應反映在按公認會計準則編制的截至該日的資產負債表中(但不包括因與交易或任何許可收購有關而採用購買會計方法而產生的債務折現的影響)，包括借款負債、採購資金負債、可歸屬負債和已證明的債務義務。減去截至該日借款人及其受限子公司資產負債表上所有非限制性現金和現金等價物的總額；但合併淨債務不應包括(I)與信用證(包括信用證)有關的負債，但在信用證項下未償還的金額範圍內除外；但商業信用證項下的任何未償還金額在該金額提取後三個工作日才算為合併淨債務，(Ii)為免生疑問，(Ii)非融資租賃債務和(Iii)不受限制的子公司的債務；為免生疑問，可以理解，互換合同下的債務不構成

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“綜合總淨槓桿率”指，就任何四個季度而言，(A)截至該期間最後一天的綜合淨債務與(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合營運資本”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的流動資產減去釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增減應不考慮因(A)根據公認會計原則(GAAP)對流動資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間重新分類或(B)購買會計的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化。

“合同對價”的含義與“超額現金流”的定義相同。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”的含義與“附屬公司”的定義相同。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指除投資者外，直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“轉換後的限制性子公司”的含義與“綜合EBITDA”的定義相同。

“經轉換的非限制性附屬公司”的含義與“綜合EBITDA”的定義相同。

“承保方”具有第10.25(A)節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指(A)允許優先再融資債務，(B)允許初級留置權再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、續簽、替換、回購、報廢或再融資現有定期貸款和循環信用貸款(或但(I)除準許的較早到期日債務例外情況外，該等債務的到期日不得較早，而就再融資定期貸款而言，其加權平均到期日等於或大於該再融資債務；(Ii)該等債務的本金金額不得大於該再融資債務的本金額加上應計利息、手續費、保費(如有的話)及其罰金；及(Ii)該等債務的本金不得超過該再融資債務的本金加上應計利息、手續費、保費(如有的話)及其罰款；及

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與再融資有關的合理費用和開支，(Iii)該債務的其他條款和條件應在借款人的選擇下(I)反映發生或發行(由借款人決定)時的市場條款和條件(作為整體)(前提是為該信貸協議對債務進行再融資而增加任何財務維持契約，該財務維持契諾應為循環信貸安排的利益而增加，該循環信貸安排當時受益於財務維持契諾且仍未償還(除非該財務維持契諾僅適用於該循環信貸安排的最後到期日之後的期間)，或(Ii)如果與再融資或替換的再融資債務的條款不一致，則對借款人及其受限制的附屬公司(由借款人決定)的限制(整體而言)不會比適用於正在再融資或替換的再融資債務的限制(除(X)定價、保費、費用外，利率下限、預付款和贖回條款以及(Y)僅適用於產生此類債務的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，且有一項諒解是，只要為此類債務的利益增加任何財務維持契約，(A)信貸協議以再融資定期貸款或再融資票據或其他債務證券的形式對債務進行再融資(無論是以公開發行、第144A條、私募或其他方式發行), 不需要行政代理或任何貸款人的同意，條件是：(B)信貸協議以其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的形式對債務進行再融資時，還為此類信貸協議產生或發放後仍未償還的每一筆貸款增加了此類財務維護契約；(B)信貸協議以其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的形式對債務進行再融資，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契諾(X)也是為了循環信貸安排的利益而增加的，而該循環信貸安排當時受益於財務維持契諾，並且在發生該等其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款後仍未償還，或(Y)僅適用於該循環信貸安排的最新到期日之後的期間(在每種情況下，只要在發生之前至少五(5)個營業日向行政代理交付一份負責人員的證書)，則無須徵得行政代理人或任何貸款人的同意。連同該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合本條的要求(Iii)即為該等條款及條件符合該要求的確鑿證據)，及(Iv)該等再融資債務須予償還、回購、報廢、失敗或清償及清償，與此相關的所有應計利息、費用、保費(如有)及罰款均須予支付，且其下的所有承諾均須終止，；及(Iv)該等再融資債務須予償還、回購、註銷、作廢或清償，與此有關的所有應計利息、手續費、保費(如有)及罰款均須予支付，而其下的所有承諾亦須終止。招致的或獲得的

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計貸方”是指在任何日期在累計基礎上確定的一個總額不小於零的金額，該金額不重複：

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(A)(X)$175,000,000及(Y)綜合EBITDA的35%(以較大者為準)；加上

(B)當時累計留存的超額現金流量金額；加上

(C)自(I)出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(任何不符合資格的股權及任何指定股權出資或股權投資除外)所得的現金及現金等值收益(不包括除外供款)的累積金額及資產的公平市值，而該等收益於截止日期後及該時間(包括行使認股權證或期權時)當日或之前(包括在行使認股權證或期權時)已作為普通股出資予借款人的資本或(Ii)借款人的普通股權益(除借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的不合格股權和任何指定股權出資或股權投資外)在轉換借款人或借款人的任何受限制附屬公司(借款方或借款方的受限制附屬公司以外的人)的債務(合同上從屬於義務的債務除外)時發行的)(不包括借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的不合格股權，也不包括任何指定股權出資或股權投資)。在每種情況下，先前未用於累計信用證用途以外的用途(包括(為免生疑問，為‎第7.03(M)(Y)節的目的))；加號

(D)截止日期後以現金和現金等價物形式收到的借款人對普通資本的出資總額(來自受限制附屬公司和任何指定股權出資或股權投資除外)的100%(不包括除外出資或股權投資)，不包括按照‎第7.03(M)(Y)條運用的任何此類金額；

(E)借款人或借款人的任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金和現金等價物總額的100%：

(A)出售(借款人或任何受限制附屬公司除外)一間不受限制附屬公司的股權或任何少數股權投資，或

(B)由一間不受限制的附屬公司作出的任何股息或其他分派，或就任何少數股權投資而收取的任何股息或其他分派(但增加綜合淨收入並不包括不包括供款或股權投資的部分除外)，或

(C)由一間不受限制的附屬公司支付的任何利息、本金回報及類似付款，或就任何少數股東投資而收取的任何利息、本金回報及相類付款(增加綜合淨收入的範圍除外)；

(F)如任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或向借款人或受限制附屬公司轉讓或轉讓其資產，或被清算為借款人或受限制附屬公司，則為借款人及受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資在重新指定、合併或轉讓時的公平市值(或

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轉讓或轉讓的資產(視情況而定)，只要此類投資最初是根據‎第7.02(N)(Y)節進行的；

(G)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，相當於借款人或任何受限制附屬公司就根據‎第7.02(N)(Y)節作出的任何投資而實際收到的任何現金回報和現金等價物(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似數額)；

(H)任何遞減收益總額的100%；減去

(I)在截止日期之後但在該時間之前用於依據第7.02(N)(Y)節進行投資的累計貸方的任何數額；減去

(J)根據‎第7.06(H)(Y)節在截止日期之後和該時間之前用於支付股息或進行分配的任何累積信用金額；減去

(K)根據‎第7.13(A)(Iv)(Y)節在截止日期之後和該時間之前用於支付或分配初級融資的任何累計信用額度。

“累計留存超額現金流量金額”是指，在任何日期，根據第2.05(B)(X)節的規定，對於截止日期之後且在該日期之前結束的所有超額現金流量期間，累計留存超額現金流量金額等於超額現金流量留存百分比(任何超額現金流量期間不得小於零)減去外國子公司超額現金流量金額的累計總和，只要該超額現金流量不包括在超額現金流量預付款中。

“流動資產”對於借款人和受限制附屬公司而言，是指在任何確定日期，借款人和受限制附屬公司的所有資產(現金和現金等價物除外)，根據公認會計原則，在該確定日將在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動資產，但不包括與基於收入或利潤的流動或遞延税額有關的金額(但不包括持有的待售資產、對第三方的貸款(允許)、養老金資產、遞延銀行手續費和其他費用)，但不包括根據收入或利潤計算的與當期或遞延税額有關的金額(但不包括持有以待出售的資產、向第三方提供的貸款(允許))、養老金資產、遞延銀行費用和

“流動負債”指借款人和受限制附屬公司在任何確定日期的合併基礎上，借款人和受限制附屬公司在確定日將根據公認會計原則在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上被歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)合併利息支出的應計項目(不包括逾期未付的合併利息支出)，(C)應計的當期或應計當期負債或應計項目，包括：(A)任何負債的當期部分；(B)合併利息支出的應計項目(不包括逾期未付的合併利息支出)；(C)應計的當期或應計當期或應計項目。及(E)任何循環信貸風險。

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“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)在(I)如果該SOFR匯率日是營業日，則該SOFR匯率日不是營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是營業日，則為緊接其前一個營業日的五個工作日(或借款人和行政代理根據當時的市場慣例確定的其他期間)之日(該日為“SOFR確定日”)中較大者的年利率如果在下午5點之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的替換事件也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將是在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈該SOFR的前一個營業日的SOFR；但根據本語句確定的任何SOFR應用於計算目的

“每日SOFR貸款”是指根據“每日SOFR”定義的第(A)(Ii)款或第3.03節的規定，按每日簡單SOFR確定的利率計息的任何貸款。

“債務基金聯營公司”是指(I)由Blackstone Alternative Credit Advisors LP、GSO Capital Partners LP和Blackstone Tactical Opportunities Fund L.P.管理或共同管理的任何基金，(Ii)由GSO Debt Funds Management LLC、Blackstone Debt Advisors L.P.、Blackstone Desired Securities Advisors L.P.、Blackstone Mezzanine Advisors L.P.或Blackstone Mezzanine Advisors II L.P.管理的任何基金，以及(Iii)債券和類似的信貸延伸在正常過程中。

“債務人救濟法”是指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“遞減收益”具有‎第2.05(B)(Viii)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於作為基本利率貸款的循環信用貸款的適用利率加(C)年利率2.0%的利率；但就歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR利率貸款的逾期本金或利息而言，違約率應為等於利率(包括任何適用利率)的利率

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適用於此類貸款，在適用法律允許的最大範圍內，每種情況下加2.0%的年利率。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“指定股權出資”具有‎第8.05(A)節規定的含義。

“接受貼現預付款的貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍預付金額”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵集根據第2.05(A)(V)(C)(1)節提出的基本上以附件L-4形式提供的折扣幅度預付款報價的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理收到折扣幅度預付款通知後，應提交報價的邀請，基本上以附件L-5的形式提交的不可撤銷的書面要約。

“折扣範圍預付款響應日期”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍分攤”具有‎第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的含義。

“折扣預付款確定日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據‎第2.05(A)(V)(B)(1)節、‎第2.05(A)(V)(B)(1)節、‎第2.05(A)(V)(C)(1)節或‎第2.05(A)(V)(D)(1)節規定的指定折扣預付款響應日、折扣範圍預付款響應日或請求折扣預付款響應日之後五(5)個工作日內的指定折扣預付款報價、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價的情況。除非借款人和拍賣代理人之間約定了較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”具有‎第2.05(A)(V)(A)節中規定的含義。

“已處置的EBITDA”是指，就任何已出售的實體或企業或任何已轉換的不受限制的子公司而言，該期間的

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(B)該等已出售實體或業務的綜合EBITDA(綜合EBITDA定義(及其中所用成分定義)中對借款人及受限制附屬公司的提述，猶如指該等已出售實體或業務及其附屬公司或有關經轉換的非限制附屬公司及其附屬公司)或該經轉換的非限制性附屬公司的綜合EBITDA，均按該等已出售實體或業務或該經轉換的非限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及任何出售或發行受限制附屬公司的股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權；但“處置”和“處置”不應被視為包括控股公司向他人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)的任何股權。根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他義務，並終止承諾和終止或到期所有未償還信用證(除非與此相關的信用證債務的未清償金額已以現金抵押)，有適用信用證發行人合理滿意的信用證作後盾，或根據適用信用證發行人合理接受的另一協議視為重新開立)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於有限制股權，且並非因控制權變更或資產出售而贖回，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和所有未償還信用證(除非與此相關的信用證債務的未清償金額為Cash Coll)，則可贖回由適用信用證發行人合理滿意的信用證支持，或被視為根據適用信用證發行人合理接受的另一協議重新開立)，全部或部分, (C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下，在發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他將構成不合格股權的股權；但如該等股權是根據一項為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)、借款人或受限制附屬公司或任何該等計劃而發行的計劃而發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。

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“不合格貸款人”是指(I)借款人(或其關聯公司之一)或保薦人在2017年2月9日之前以書面形式向行政代理確認的人員。(Ii)借款人以書面方式向行政代理指明的借款人的競爭者(以及該等競爭對手的贊助商和附屬公司，或僅根據其姓名可合理地識別為該等競爭者)：(X)在結束日期之前的最初辛迪加之前不時地，以及(Y)之後(包括在截止日期之後)不時地(包括在截止日期之後)；及(Iii)借款人以書面向行政代理指明的第(I)款所述的任何人或第(Ii)條所述的競爭者的任何附屬公司(由借款人以書面方式向行政代理指明的)；及(Iii)借款人以書面向行政代理人指明的第(I)款所述的任何人或第(Ii)條所述的競爭者的任何附屬公司但作為善意債務基金的該人的聯營公司除外；但對喪失資格貸款人名單的任何更新，不得視為追溯地取消任何先前已就貸款有效獲得轉讓或參與的各方繼續按本文為非喪失資格貸款人規定的條款持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格。根據慣例的保密要求，根據行政代理的要求，任何貸款人都應獲得被取消資格的貸款人名單。

“受損者”的含義與“貸款人相關受困事件”的定義相同。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元計價信用證”是指以美元計價的任何信用證。

“美元貸款”是指任何以美元計價的貸款。

“美元等值”是指就美元以外的核準貨幣數額而言，由行政代理或適用的信用證出票人在此時根據以該核準貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他有關確定日期而釐定)而釐定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“ECF付款金額”具有第2.05(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“有效收益率”指任何類別貸款的實際收益率，其數額等於(A)適用保證金，(B)實施任何利率下限或類似措施後的利率(不包括適用保證金)和(C)所有預付或類似費用和OID(在(X)此類貸款的原定期限和(Y)產生日期後四年中較短的時間內攤銷)的總和，但不包括修改費、安排費用和OID(在(X)此類貸款的原定期限和(Y)產生日期後四年中攤銷)的總和，但不包括修改費、安排和所有預付費用或類似費用和OID(在(X)此類貸款的原定期限和(Y)產生日期後的四年內攤銷)，但不包括修正費、安排向任何牽頭安排人(或其聯屬公司)支付的與該等債務的承諾或辛迪加相關的承銷費或其他費用、支付給同意貸款人的同意費、未提取承諾的計時費用以及在該等債務的主要辛迪加中一般沒有支付或支付給所有貸款人的任何其他費用。

“合格受讓人”具有‎第10.07(A)節規定的含義。

“環境”是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層和濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染、環境和自然資源保護、危險材料、或與接觸危險材料有關的保護人類健康和安全的任何適用法律，包括《

“環境責任”是指借款方或其任何子公司的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償責任)或與其有關的任何責任，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)暴露於任何危險材料，或(D)實際或聲稱存在、釋放或威脅(D)實際或聲稱存在、釋放或威脅，或基於以下原因而直接或間接產生的責任：(A)違反任何環境法，或與之相關的責任；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；或在(A)至(D)項的每一種情況下，任何貸款方根據任何書面合同、協議或其他雙方同意的安排保留或承擔的任何此類責任。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。

“股權”，就任何人而言，指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及該人的所有認股權證、期權或其他認股權證、期權或其他認股權證、期權或單位中的其他所有權或利潤權益或單位。

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向該人購買、獲取或交換前述任何一項的其他權利(包括通過可轉換證券)。

“股權投資”是指保薦人、投資者和某些其他人士(包括管理股東)向借款人直接或間接出資的現金總額、管理股東滾轉或投資於控股公司(或借款人的其他直接或間接母公司)的股權的公允市場價值以及保薦人獲得的股權的公允市場價值(就控股公司或借款人的普通股以外的任何股權而言，應按首席安排人合理接受的條款)，不少於以下總額的25%：(1)初始期限貸款收到的總收益，不包括因根據費用函行使“市場靈活性”而在成交日為原始發行折扣或預付費用而增加的初始期限貸款收到的任何毛收入，(2)在成交日從循環信用貸款收到的總收益(如有)，不包括根據費用函的“市場靈活性”條款在成交日為原始發行貼現或預付費用提供資金的任何循環信用貸款，或在成交日的營運資金需求。(3)從優先債券收到的總收益總額；(4)為交易的任何部分提供資金而招致的任何其他債務的本金總額；及(5)保薦人、投資者和某些其他人士(包括管理股東)對借款人(或借款人的其他直接或間接母公司)所作的該等出資的款額、管理股東滾動或投資於借款人的股權的公平市值，以及保薦人在第(1)至(5)條的每種情況下所取得的股權的公平市值。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與貸款方或任何受限制子公司一起，根據“守則”第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和“守則”第412節而言，根據“守則”第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)應報告的事件；(B)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)PBGC提交終止任何養卹金計劃的意向通知，分別根據《退休金條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；。(F)就養卹金計劃而言，未能滿足最低供資標準(在《養卹金計劃條例》第412條所指的範圍內)。

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除根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，貸款方、任何受限制的附屬公司或任何ERISA關聯公司均須承擔ERISA第四章下的任何責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)，不論是否放棄；(G)任何外國福利事件；或(H)ERISA第四章下的任何責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”是指根據“1957年羅馬條約”，經1986年“單一歐洲法”、1992年“馬斯特裏赫特條約”和1998年“阿姆斯特丹條約”修訂的經濟和貨幣聯盟參與國的單一貨幣。

“歐洲貨幣利率”是指，就任何批准貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，在任何利息期內，倫敦時間上午11點左右，該利息期開始前兩(2)個工作日的libo篩選利率；但在根據本定義前述條文不能確定利率的範圍內，“歐洲貨幣利率”須為行政代理人釐定的年利率，即行政代理人於上午11時左右向英國倫敦的倫敦銀行同業市場的主要銀行提供該核準貨幣存款在該有關利息期內的實際年利率。“歐洲貨幣利率”指的是行政代理人釐定的年利率，即行政代理人於上午11時左右向英國倫敦倫敦銀行同業市場的主要銀行提供該核準貨幣存款的實際年利率。(倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日。儘管如上所述，(I)僅就循環信貸承諾而言，如果根據上述規定計算的任何適用利息期間的歐洲貨幣利率在其他情況下將小於零，則就任何適用的利息期間而言，將被視為零；(Ii)僅就延長定期貸款和第三筆增量定期貸款而言，如果根據上述規定計算的任何適用利息期間的歐洲貨幣利率在其他情況下低於0.50%，則關於任何適用的利息期間的歐洲貨幣利率將被視為0.50%。(I)僅就循環信貸承諾而言，如果按照上述規定計算的該利息期間的歐洲貨幣利率在其他情況下將小於零，則就任何適用的利息期間而言，僅就延長的定期貸款和第三筆增量定期貸款而言，歐洲貨幣利率將被視為0.50%。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐洲貨幣利率循環貸款”是指按歐洲貨幣利率計息的循環信用貸款。歐洲貨幣利率循環貸款可以以任何經批准的貨幣計價。

“違約事件”具有‎第8.01節中規定的含義。

“超額現金流量”是指在任何期間內，相當於(A)(A)該期間的綜合淨收入，(Ii)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金和長期應收賬款的減少額(不包括因收購或處置借款人及其受限制附屬公司而減少的任何此等減少額)之和(不得少於零)的總和(但不包括因收購或處置該期間的綜合淨收入而減去的任何該等減少額)；(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金和長期應收賬款的減少額(不包括因借款人及其受限制附屬公司收購或處置而減少的任何此類減少額)。

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(Iv)相等於借款人及其受限制附屬公司在上述期間處置(正常業務過程中的銷售除外)的淨非現金虧損總額或任何現金收益(以在得出該等綜合淨收入時扣除的範圍為限)減去(B)無重複的(I)相等於第(1)至(1)至(2)款所列的綜合淨收入及現金費用所包括的所有非現金貸方的款額的款額(B)的總和(B)(I)在計算綜合淨收入及現金費用時，(I)所包括的所有非現金貸項的數額(但不包括在第(1)至(I)款中所列的所有非現金貸方的數額)。[保留區], (iii) [保留區](Iv)相等於借款人及其受限制附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨收益合計的數額，以計算該綜合淨收入的範圍為限；。(V)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金及長期應收賬款增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間收購或處置或採用購買會計方法而產生的任何此等增加除外)；。(Vi)[保留區], (vii) [保留區]、(Viii)[保留區], (ix) [保留區], (x) [保留區]，(Xi)在不重複從先前期間的超額現金流中扣除的金額或將根據第2.05(B)(I)條減少任何超額現金流支付的情況下，借款人及其受限子公司根據在構成本協議允許的投資的收購之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)以現金支付的總對價，或構成本協議允許的投資的資本支出或知識產權收購，外加任何重組現金支出。根據上文(A)(2)款規定增加到超額現金流量中的養老金或税收應急付款，在借款人在該期間結束後的連續四個會計季度內支付；但在該連續四個會計季度期間，實際用於為該項投資、資本支出或知識產權收購提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價的，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算中，(十二)[保留區](Xiii)在該期間內掉期合約的現金開支，但不得在達致該等綜合淨收入時扣除；及(Xiv)將於未來期間攤銷或支出並記為長期資產的任何現金付款。儘管在超額現金流量的定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，超額現金流量的所有組成部分都應在合併的基礎上計算借款人及其受限制的子公司。

“超額現金流動期”是指借款人從截至2018年12月31日的會計年度開始的每個會計年度。但在任何情況下，在計算累計留存超額現金流量時，只應包括已按照第6.01(A)節和第6.02(A)節交付財務報表和合規證書，並已支付第2.05(B)(I)節(如果有)規定的預付款的會計年度(不言而喻，應將任何超額現金流動期的超額現金流量的留存百分比包括在累計留存超額現金流量金額中，無論是否按第2.01(A)節和第6.02(A)節要求預付款)(不言而喻，無論是否按第2.節要求預付款，超額現金流量的留存百分比均應包括在累計留存超額現金流量金額中

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

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“除外資產”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“除外出資”是指借款人從下列方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：

(一)對其普通股資本的出資；

(二)股息、分派、費用和其他支付：(A)非限制性子公司及其任何子公司的股息、分派、手續費和其他款項；(B)任何少數股權投資的收受；(C)非限制性子公司的任何合資企業的股息、分派、費用和其他支付；

(3)將借款人(或借款人的任何直接或間接母公司，以借款人作為普通股權益出資為限)的股權(不合格股權、股權投資和優先股除外)出售(出售給借款人的子公司，或向借款人的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議出售)；(3)出售(借款人的子公司或借款人的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)借款人(或借款人作為普通股權益出資的借款人的任何直接或間接母公司)的股權；

在每種情況下，只要借款人在作出該等出資之日起180天內指定為除外供款，支付該等股息、分派、費用或其他付款，或在該等股權出售之日(視屬何情況而定)支付該等股息、分派、費用或其他款項。

“除外子公司”是指(A)不是借款人或擔保人的全資子公司的任何子公司，(B)擔保人的任何子公司，其總資產不超過總資產的2.5%，或不超過總資產的5%，連同所有其他通過(B)款排除的子公司一起，(C)任何證券化子公司，(D)適用法律禁止的任何子公司(無論是在成交日或之後)或在成交日(或在以下情況下)存在的合同義務(E)行政代理和借款人共同同意提供擔保的任何其他子公司，其擔保義務或擔保義務需要政府(包括監管部門)或其他第三方(貸款方除外)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得同意、批准、許可或授權)；(E)行政代理和借款人共同同意提供擔保的負擔或成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)的任何其他子公司，考慮到貸款機構將獲得的利益，提供擔保的負擔或成本或其他後果(包括任何實質性的不利税收後果)應過高。(F)借款人的任何直接或間接外國附屬公司；。(G)任何附屬公司，而借款人為其提供擔保會對控股公司、借款人、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接附屬公司(在每種情況下，均由借款人與行政代理磋商後合理地決定)造成重大不利的税收後果；。(H)任何非牟利附屬公司；。(I)任何不受限制的附屬公司。, (J)作為外國附屬公司的直接或間接附屬公司的任何直接或間接本地附屬公司(X)或(Y)其資產實質上全部包括(I)一間或多間屬於氟氯化碳的外國附屬公司或(Ii)本條(J)所述的其他附屬公司的股本及/或債務，以及附帶的任何其他資產(本條(J)項所述的任何附屬公司，即“FSHCO”)，。(K)任何特殊目的。

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任何實體和(L)任何專屬自保子公司；但為免生疑問，(I)在借款人的選擇下，任何被排除的子公司可出具擔保書，成為“擔保人”定義第(Iii)款所述的擔保人，以及(Ii)根據“擔保人”定義第(Iii)款成為擔保人的任何人，在成為擔保人之前，應僅基於以下理由不再構成被排除的子公司，或被解除其在擔保書項下的義務：(I)根據“擔保人”定義第(Iii)款成為擔保人的任何人應停止構成被排除的子公司，或被免除其在擔保人項下的義務。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據“商品交易法”或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法的或變得違法的，(I)根據該擔保人的“商品交易法”或任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，(I)根據“商品交易法”或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，(I)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，(I)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，如《商品交易法》及其下的條例(在執行‎第11.12條和任何其他適用的協議，使該擔保人的利益以及其他貸款方對該擔保人的掉期義務的任何和所有適用的擔保生效後確定)，在該擔保人對該掉期義務的擔保(或由該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該掉期義務變得或將變得有效時，或(Ii)在根據商品交易法第2(H)節須遵守清算要求的掉期義務的情況下“如商品交易法第2(H)(7)(C)條所定義，在擔保人對該互換義務的擔保(或該擔保權益的授予)變得或將對該互換義務生效時，或(B)有關貸款方與經批准的交易對手之間適用於該互換義務的任何協議中規定的被指定為該擔保人的”除外互換義務“的任何其他互換義務生效之時。(B)有關貸款方與經批准的交易對手之間適用於該互換義務的任何協議中規定的被指定為該擔保人的”除外互換義務“的任何其他互換義務。如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務, 此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的交換的部分。

“現有信用證”是指本合同附表1.01D所列的在截止日期仍然存在的信用證。

“現有轉盤部分”具有‎第2.16(B)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”是指緊接第5號修正案生效日期之前的“循環信貸承諾”。

“現有循環信貸貸款人”是指在緊接第5號修正案生效日期之前持有現有循環信貸承諾的貸款人。

“現有循環信用貸款”是指緊接第5號修正案生效日期之前未償還的“循環信用貸款”。

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“現有定期貸款人”是指在緊接第4號修正案生效日期之前持有現有定期貸款的貸款人。

“現有定期貸款”是指緊接第4號修正案生效日期前未償還的首次定期貸款、第一次增量定期貸款和第二次增量定期貸款。

“現有定期貸款部分”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”具有‎第2.04(G)節規定的含義。

“擴展循環信貸承諾”是指，對於每一家擴展循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)(Ii)(B)節向借款人提供擴展循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(A)中“擴展循環信貸”標題中與該貸款人名稱相對的金額。如適用，該金額可根據本協議不時調整。在第6號修正案生效日，所有延長循環信貸貸款人的延長循環信貸承諾總額應為294,200,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“延長循環信貸安排”是指在任何時候，每項延長循環信貸承諾以及根據其發放的延長循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證的總金額。

“延期循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有延期循環信貸承諾或持有延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“延長循環信用貸款”具有第2.01(B)(Ii)(B)節規定的含義。

“延長期限貸款人”是指在任何時候持有延長期限貸款的任何貸款人。

“延長期限貸款人同意”具有第7號修正案中規定的含義。

“延長期限貸款”是指在第4號修正案生效之日，現有定期貸款人已選擇延長期限並根據第2.01(E)節重新分類的任何現有定期貸款。

“延長循環信貸承諾”具有‎第2.16(B)節規定的含義。

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“擴大循環信貸貸款人”具有‎第2.16(C)節規定的含義。

“延長循環信用貸款”是指因延期修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“展期定期貸款人”具有‎第2.16(C)節中規定的含義。

“延長定期貸款”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“延期”是指根據‎第2.16節和適用的延期修正案，通過修改貸款來設立延期系列。

“延期修正案”具有‎第2.16(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有‎第2.16(C)節規定的含義。

“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。

“延期系列”指任何定期貸款延期系列或轉盤延期系列，視具體情況而定。

“貸款”是指初始期限貸款(在第1號修正案生效日期後，將包括第一筆增量定期貸款，在第2號修正案生效日之後，將包括第二筆增量定期貸款)、第三筆增量定期貸款、初始期限B-1貸款(在第7號修正案生效日期之後，將包括增量期限B-1貸款)、給定類別的增量定期貸款、給定的再融資系列再融資貸款、給定的延長期限貸款系列、循環信貸安排、給定類別的增量循環貸款根據上下文可能需要，指定的其他循環信貸承諾的再融資系列或指定的延長循環信貸承諾的延期系列。

“FATCA”指本守則第1471至1474條(為免生疑問，包括根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議)、截至截止日期(以及任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或根據其頒佈的其他官方行政指引(以及上述任何修訂或後續版本)，以及實施上述各項的任何政府間協議(及任何相關的法律、法規或官方行政指引)。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈並在次日公佈。

50

之後的營業日由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金的有效利率。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指借款人美國銀行，N.A.，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，巴克萊銀行，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，瑞士信貸股份公司，花旗全球市場公司，麥格理資本(美國)有限公司，麥格理資本融資有限責任公司，摩根士丹利高級融資公司，德意志銀行紐約分行，日期為2017年3月17日的某些第二次修訂和重新確定的費用函，其中包括借款人巴克萊銀行股份有限公司，瑞士信貸證券公司，花旗全球市場公司，麥格理資本(美國)公司，麥格理資本融資有限責任公司，摩根士丹利高級融資公司，德意志銀行紐約分行。加拿大帝國商業銀行紐約分行和CIBC World Markets Corp.可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

“財務契約”具有‎第7.11節規定的含義。

“財務契約違約事件”具有‎第8.01(B)節規定的含義。

“融資租賃義務”是指在作出任何決定時，融資租賃的負債金額；但借款人或其受限制子公司的任何債務，無論是在結算日存在的，還是在下列任何重新定性之前產生的，(I)沒有作為融資或資本租賃義務列入借款人的綜合資產負債表，以及(Ii)由於會計處理方式的改變或其他原因隨後重新定性為融資或資本租賃義務或債務，則就本協議下的所有目的(包括但不限於綜合淨收入和綜合EBITDA的計算)而言，不得將其視為融資或資本租賃義務、融資

“融資租賃”是指已經或必須根據GAAP在資產負債表和損益表上記錄為融資租賃或資本租賃(為免生疑問，不是直線租賃或經營租賃)的所有租賃，以便根據GAAP進行財務報告；但就本協議項下的所有目的而言，任何融資租賃項下的債務金額應為其根據GAAP在資產負債表上作為負債入賬的金額。

“金融監管局”是指金融業監管局。

“FIRREA”指修訂後的1989年“金融機構改革、恢復和執行法”。

“首次增量承諾”是指，對於任何定期貸款人，在標題下與附表1.01(A)中該定期貸款人名稱相對列出的承諾額

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“首次遞增承諾”(根據第1號修正案的條款修改)。定期貸款人在修訂第1號生效日期(緊接在該日期產生第一筆增量定期貸款之前)的首次增量承諾總額為2.05億美元。

“第一增量定期貸款人”是指擁有第一筆增量承諾或未償還的第一筆增量定期貸款的每個貸款人，包括承諾表上“第一次增量承諾”標題下確定的每個人。

“第一筆增量定期貸款”的含義見第2.01(C)節。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上以附件J-1的形式存在的債權人間協議(抵押品代理人被授權以這種形式或在非實質性變化的情況下，抵押品代理人有權簽訂該協議)，在控股公司、借款人、借款人的子公司、抵押品代理人和債務持有人的一名或多名抵押品代理人或代表之間簽訂的協議，根據‎第7.03節的規定，允許並打算與擔保債務的留置權在同等基礎上進行擔保。“第一留置權債權人間協議”指的是實質上以附件J-1的形式存在的債權人間協議(該協議以這種形式或在非實質性變化的情況下，抵押品代理人有權與擔保債務的留置權簽訂協議)。

“固定費用”是指，就借款人及其受限制附屬公司而言，在任何期間，不重複的總和：

(一)借款人及其受限子公司在該期間的合併利息支出；

(二)在此期間向任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；

(3)該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股利或其他分派(不包括合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(1)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(2)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(3)現在或今後生效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規，(4)現在或今後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規和(5)“大洪水保險改革法”。

對於任何外國養老金計劃，“外國福利事件”是指(A)存在超過任何適用法律允許的金額或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的金額的無基金負債，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付該等繳費或付款。

“外幣計價信用證”指以核準外幣計價的任何信用證，但就每個信用證發行人而言，

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未獲授權由信用證發行人發行的經批准的外幣，並不時通知行政代理和借款人。

“外幣貸款”是指以任何經批准的外幣發生的貸款。

“外來處置”具有‎第2.05(B)(X)節規定的含義。

“外國養老金計劃”是指根據適用法律要求通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“外國子公司總資產”是指外國子公司的總資產，由一名負責人按照公認會計準則(GAAP)的誠意在合併的基礎上確定。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“免費且清晰的增量金額”具有‎第2.14(D)(V)節中規定的含義。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人按比例分攤除信用證義務以外的未償信用證義務，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人按比例分攤該未償還信用證義務的比例份額，或(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人按比例分攤該未償還信用證義務的比例份額，並根據本條款的規定將該比例份額重新分配給其他貸款人或按本合同條款擔保的現金；以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人按比例分配該違約貸款人的比例份額。

“FSHCO”的含義與“除外子公司”的定義相同。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，如不時生效；但前提是：(I)如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何規定，以消除因採用或修改會計政策(包括但不限於2016-12年會計準則更新的影響、與客户的合同收入(主題606)或類似的收入確認政策或計算準備金的方法的任何變化)而引起的會計原則變更或變更的影響

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在GAAP或其應用中關於該條款實施的日期(或如果行政代理通知借款人，被要求的貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂為止，(Ii)GAAP應被解釋，並且所有的計算在不實施根據FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇的情況下，將借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，債務應按其本金總額計量，(Iii)在截止日期有效的GAAP下的經營租賃和融資或資本租賃會計(包括但不限於會計準則彙編840)應適用於確定是否符合的目的。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行、自律組織或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有‎第10.07(I)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保該等債務或其他金錢義務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付該等債務或其他金錢義務(或為購買或支付該等債務或其他金錢義務預支或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，為保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務而進行的證券或服務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付而訂立的協議；或(Iv)就該債務或其他貨幣義務以任何其他方式向債權人保證付款的協議。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)以任何其他方式就該債務或其他貨幣義務向債權人保證付款。或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債項或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得任何該等留置權的權利，或有或有權利)；但“保函”一詞不包括託收背書或保證金背書，在正常業務過程中的任何一種情況下均不包括在內。, 或在截止日期生效的習慣和合理的賠償義務，或與本協議不禁止的任何資產的收購或處置相關而訂立的賠償義務(其他

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而不是與債務有關的此類債務)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保義務”具有‎第11.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(I)控股，(Ii)借款人的全資境內子公司(任何被排除的子公司除外)，(Iii)借款人在截止日期後根據‎第6.11條對債務作出擔保的全資境內子公司，或根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他人(包括任何被排除的子公司)，或在行政代理合理接受的範圍內(並受抵押品和擔保要求(D)條款的約束)。對截止日期後的債務出具擔保，以及(Iv)僅針對借款人不是其中一方的任何有擔保對衝協議或金庫服務協議，在任何情況下，在其擔保根據本協議解除之前，均由借款人出具擔保。

“保證”是指擔保人根據本協議對義務所作的保證。

“危險材料”是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡氣、殺蟲劑、殺菌劑、化肥或有毒黴菌，在每一種情況下，這些物質、污染物、污染物、化學品、成分、物質或廢物均受適用的環境法監管，或根據適用的環境法可能產生責任。

“控股”是指初始控股，如果它是借款人的直接母公司，或者，如果不是，指初始控股的任何國內子公司，該子公司直接擁有借款人100%的已發行和未償還的股權，並出具義務擔保，並同意根據本協議和其他貸款文件承擔“控股”的義務，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

“榮譽日期”具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。

“確定的參與貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的含義。

“經確認的合格貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“非實質性附屬公司”具有‎第8.03節中規定的含義。

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“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)、該個人及以上其他個人的遺產和任何信託。合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“漸進式修正”具有‎第2.14(F)節中規定的含義。

“遞增基本金額”是指(X)$550,000,000和(Y)等於LTM綜合EBITDA的100%的金額中的較大者。

“增量承諾”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量等值第一留置權債務”具有‎第7.03(Q)節規定的含義。

“遞增等值次級留置權債務”具有‎第7.03(Q)節規定的含義。

“增量等值無擔保債務”具有‎第7.03(W)節規定的含義。

“增量設施”的含義如第2.14(A)節所述。

“遞增設施關閉日期”具有‎第2.14(D)節中規定的含義。

“增量貸款人”的含義見‎第2.14(C)節。

“增量貸款申請”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量貸款”具有‎第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸貸款人”的含義見‎第2.14(C)節。

“增量循環信用貸款”具有‎第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環設施”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量期限B-1貸款”的含義如第2.01(H)節所述。

“增量條款承諾”具有‎第2.14(A)節中規定的含義。

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“增額定期貸款人”具有‎第2.14(C)節中規定的含義。

“增量定期貸款”具有‎第2.14(B)節規定的含義。

“基於發生的增量金額”具有‎第2.14(D)(V)節中規定的含義。

“負債”是指，對任何人而言，在某一特定時間，不重複地，指下列所有事項：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户發出或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證及商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金及類似票據的最高款額(在實施任何先前可能已獲償還的提款或扣減後)；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付財產延期購買價款的所有債務(包括融資租賃債務)或服務(不包括：(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，(2)在該債務到期和應付後六十(60)天之前的任何賺取債務，以及(3)在正常過程中應計的工資和其他債務)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；

如果及在上述範圍內會構成按照GAAP的負債或負債；但借款人的任何直接或間接母公司僅因GAAP下推會計而出現在借款人的資產負債表上的負債須予剔除；及

(H)在上文未包括的範圍內，該人就任何前述事項所作的所有擔保。

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就本協議的所有目的而言，任何人的負債須包括(A)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，但如該人對該等負債的法律責任另有明文限制，且僅在該等負債會計入綜合淨負債總額的範圍內，則屬例外；(B)就借款人及其受限制附屬公司而言，(C)不包括非融資租賃債務(在截止日期的最新財務報表中被視為經營租賃)、合資格證券化融資、直線租賃、經營租賃或銷售回租交易(任何由此產生的融資租賃債務除外)下或與之有關的義務；及(C)不包括在正常業務過程中產生的所有期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務，以及(C)不包括非融資租賃義務(在截止日存在的最新財務報表中被視為經營租賃的部分)、合格證券化安排、直線租賃、經營租賃或銷售回租交易(產生的任何融資租賃義務除外)。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就(E)條而言，任何人的債項款額須當作相等於(I)該等債項的未償還總額(不超過該人可負法律責任的最高債項款額)及(Ii)該人真誠釐定的該等債項所負擔財產的公平市值，兩者以較小者為準(I)該債項的未償還總額(不超過該人可承擔法律責任的最高債項款額)及(Ii)該人真誠釐定的該等債項所負擔的財產的公平市值。儘管本定義中有任何相反的規定, 負債的計算不應受“財務會計準則委員會會計準則彙編”815和相關解釋的影響，前提是該等影響將因計入此類債務條款產生的任何隱含衍生品而增加或減少本協議項下的任何目的的債務額。

“賠償責任”具有‎第10.05節規定的含義。

“保證税”是指，就任何代理人或貸款人而言，對根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的所有税款，但不包括(I)由司法管轄區(A)因該代理人或貸款人在該司法管轄區組織或設立其主要辦事處(或就任何貸款人而言，則為其適用的貸款辦事處)而對其淨收入徵收或以其淨收入(不論面額如何)徵收的税，以及為代替淨所得税而徵收的特許經營税(及類似的)税；或(I)因該代理人或貸款人在該司法管轄區組織或設立其主要辦事處(或就任何貸款人而言，則為其適用的貸款辦事處)而徵收的所有税項。或(B)由於該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何其他聯繫，但與簽署、交付、作為當事人、從事任何交易、履行其在任何貸款文件項下的義務、接受付款或執行任何貸款文件有關的任何聯繫除外；(Ii)該代理人或代理人未能交付根據第3.01(D)條規定交付的文件所導致的税款；(Iii)由美國徵收的任何分支機構利潤税或由第(I)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iii)美國徵收的任何分支機構利潤税或由第(I)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iii)美國徵收的任何分支機構利潤税或由第(I)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税收，(Iv)對於任何貸款人(借款人根據‎第3.07節提出的請求所要求的受讓人除外)，在該貸款人獲得適用承諾的權益之日(或者，如果貸款的適用權益不是由該貸款人按照先前的承諾提供資金的，則為該貸款人獲得該貸款的該權益的日期)或指定一個新的貸款辦公室之日，依據該貸款人(或其受讓人)的有效法律徵收的任何美國聯邦預扣税，但在該貸款人(或其受讓人)獲得該貸款的該權益的範圍內(或其轉讓的範圍除外)，則為該貸款人(或其受讓人)指定一個新的貸款辦公室的日期

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根據FATCA3.01和(V)根據‎徵收的任何預扣税，辦事處(或轉讓)有權獲得與此類預扣税相關的額外金額。為免生疑問，本定義中的術語“貸款人”應包括各信用證發行人和擺動額度貸款人。

“受賠者”具有‎第10.05節規定的含義。

“信息”具有‎第10.08節規定的含義。

“初始控股”具有本協議導言段落中規定的含義。

“初始循環借款”是指在截止日期借入循環信用貸款；但在截止日期借入的循環信用貸款本金總額不得超過40,000,000美元(但無論如何不包括(X)在截止日期為(1)OID或預付費用提供資金的循環信用貸款，不論是否需要根據費用函的“市場彈性”條款提供資金，以及(2)借款人及其子公司的營運資金需求，以及(Y)在截止日期為支持或取代信用證而簽發的信用證，截止日期未償還的擔保和履約或類似債券(包括在截止日期未償還信用證的現有發行人同意成為本協議項下的信用證發行人而被視為本協議項下信用證的開具)。

“初始期限承諾”對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表1.01A中“初始期限承諾”標題中與該期限貸款人名稱相對的金額。截至截止日期，初始期限承付款的初始本金總額為26.7億美元。

“初始定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)條在截止日期向借款人發放的定期貸款。

“初始期限B-1貸款”具有第2.01(G)節規定的含義。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“公司間許可協議”是指任何成本分擔協議、佣金或特許權使用費協議、許可或分許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議或任何相關協議，在每一種情況下，此類協議的所有當事人都是借款人及其任何受限子公司中的一個或多個。

“公司間本票”是指實質上採用附件一形式的本票。

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“債權人間協議”是指第一份留置權債權人間協議和次要留置權債權人間協議，在各自有效的範圍內，統稱為“留置權債權人間協議”。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天，以及根據該貸款作出該貸款的貸款的到期日；但如任何歐洲貨幣利率貸款的利息期超過3個月，則在該利息期開始後每3個月的有關日期亦為付息日期：(B)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，即每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及作出該貸款的貸款的到期日；(C)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及作出該貸款的貸款的到期日；但如任何定期SOFR貸款的利息期超過3個月，則在該利息期開始後每3個月的有關日期亦須為付息日期；及(D)就任何每日SOFR貸款而言，在該每日SOFR貸款的借款日期後一個月(或由借款人選擇，可選擇為三個月)的每個歷月中在數字上相對應的日期(或如在該月內並無該等數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)及

“利息期”是指，

(A)就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至借款人在其承諾的貸款通知中選擇的日期起至1個月、3個月或6個月，或在該歐洲貨幣利率貸款的每一貸款人同意的範圍內，12個月或更短的期限，或在行政代理人同意的範圍內，在借款人在其承諾的貸款通知中選擇的之後一週結束的期間；及

(B)就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月之日止，或借款人要求並經所有適當貸款人和行政代理人同意的其他十二個月或以下期限(就每個請求的利息期而言，視是否可用而定)；

但條件是：

(I)除以下第(Iii)款另有規定外，本應在非營業日結束的任何利息期限，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期限應在下一個營業日結束；

(Ii)自公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月中並無相應日期的日期)開始的任何利息期間(持續時間少於一個月的利息期間除外)

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利息期末的)應在該利息期末的日曆月的最後一個營業日結束；以及

(Iii)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日。

“投資”對任何人而言，是指該人通過以下方式直接或間接獲取或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，就借款人及其受限制的子公司而言，不包括公司間貸款、墊款、(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務線或分部的資產，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成該人士的業務單位、業務線或分部的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)並於正常業務過程中產生的債務。為遵守公約的目的，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資金額(在作出時計算)，不對該投資價值隨後的增減進行調整，但減去該投資收到的所有回報和分配。

“投資者”是指每隻黑石基金及其任何附屬公司(投資組合運營公司除外)。

“知識產權”具有‎第5.15節中規定的含義。

“IPO實體”的含義與“合格IPO”的定義相同。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“初級融資”具有‎第7.13(A)節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“次級留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與一個或多個債務持有人的抵押品代理人或代表之間實質上以本合同附件J-2的形式簽訂的債權人間協議(抵押品代理人有權以這種形式或在非實質性變化的情況下籤訂該協議)，根據第7.03節的規定，該協議被允許作為擔保債務的留置權的初級留置權的擔保，並且打算以初級留置權為抵押。

“信用證預付款”指的是，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人根據其按比例提供的參與任何信用證借款的資金

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本協議規定的股份或其他適用股份。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的信用證日期仍未償還或作為循環信貸借款再融資的信用證的延期。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證承諾”是指對於每個信用證發行人，該信用證發行人根據第2.03節的規定承諾開立信用證，如該承諾在附表1.01a中所述，或者如果信用證發行人已訂立轉讓和假定，則指在行政代理所保存的登記簿中為該信用證發行人規定的信用證承諾的金額。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的續簽或增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的任何款項。

“信用證發行人”是指(A)美國銀行、(B)巴克萊銀行、(C)瑞士信貸股份公司開曼羣島分行、(D)擁有附表1.01A所列信用證承諾的每個其他人和(E)根據‎2.03(K)或‎10.07(K)節成為信用證發行人的任何其他貸款人，在每種情況下，均以本信用證項下信用證發行人的身份，或任何繼任發行人，均指(A)美國銀行，(B)巴克萊銀行，(C)瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，(D)擁有附表1.01A所列信用證承諾的每一其他人，以及(E)任何其他根據第2.03(K)或10.07(K)節成為信用證發行人的貸款人，或任何後續發行人各信用證發行人可自行決定安排一份或多份信用證由信譽與該信用證發行人相似的關聯公司開具，在這種情況下，術語“信用證發行人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司，並可用於貸款文件的所有目的。(二)信用證發行人可自行決定安排一家或多家信譽與該信用證發行人相似的關聯公司開具信用證，在這種情況下，“信用證發行人”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司以及貸款單據的所有目的。如果在任何給定時間有一個以上的信用證出票人，則信用證出票人一詞應指相關的信用證出票人。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的本金總額加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據‎第2.03(L)節確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14或UCP 600規則36的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期承諾、任何延期定期貸款、任何延期循環信貸承諾、任何增量定期貸款、任何增量循環信貸承諾或任何其他循環的最新到期日。

62

信貸承諾，在每種情況下，根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“生命週期協定選舉”具有‎第1.02(H)節規定的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有‎第1.02(H)節規定的含義。

“牽頭經紀公司”指(I)就本協議而言，在本協議截止日期，美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議簽署之日後轉讓給該公司)、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、花旗全球市場公司、麥格理資本(美國)加拿大皇家銀行資本市場公司和加拿大帝國商業銀行世界市場公司，分別以本協議下聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，(Ii)關於第1號修正案，即第1號修正案，(Iii)關於第2號修正案，即第2號修正案，(Iv)關於第4號修正案，第4號修正案，(V)關於第6號修正案，第6號修正案，以及(Vi)關於第7號修正案，第7號修正案

“出借人”具有本協議導言段落中規定的含義，根據上下文需要，包括信用證發行人和擺動額度出借人，以及本協議允許的它們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且未被撤回)或未能提供其應承擔的循環貸款或償還義務的部分，且拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的兩個工作日內得到糾正；(Ii)任何貸款人未能向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額；(Ii)任何貸款人未向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他金額。(Ii)任何貸款人未向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他款項。(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理它不打算履行其根據循環信貸安排或根據其承諾提供信貸的其他一般協議所規定的資金義務，或已就其資金義務發表公開聲明；。(Iv)貸款人在行政代理提出要求後三個工作日內未能確認它將履行這一義務。(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理不打算履行其融資義務，或已就其根據循環信貸安排或根據其承諾發放信貸的其他一般協議作出的公開聲明表明其將履行這一義務；。

63

(V)貸款人已書面承認其無力償債，或該貸款人受到與貸款人相關的困境事件或自救行動的影響。行政代理根據上述第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人違約的任何判斷，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、各信用證發行人、各擺動額度貸款人和各貸款人發出書面通知後，適用的貸款人應被視為違約貸款人(符合‎第2.17(B)節的規定)。

“貸款方”統稱為貸款方、搖擺線貸款方和信用證發行方。

“與貸款人有關的危難事件”，就任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人而言(視屬何情況而定)，是指根據任何“債務人救濟法”就該困難者自願或非自願發生的個案，或為該困難者或該困難者的資產的任何主要部分而委任的託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該困難者或任何直接或間接控制該困難者的人或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為破產、無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而當作已發生。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證，並可以以任何經批准的貨幣開具；但(I)巴克萊銀行以信用證發行人的身份只需開具備用信用證，而無需開具商業信用證；(Ii)瑞士信貸集團開曼羣島分行以信用證發行人的身份無需開具貿易信用證或履約信用證。

“信用證到期日”是指在適用的延長循環信貸融資的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證簽發請求”是指實質上以附件B的形式提出的信用證請求。

64

“昇華信用證”是指等同於(A)50,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“Libo Screen Rate”是指在任何日期和時間，就任何適用貨幣的任何歐洲貨幣利率貸款而言，在任何利息期間，在適用的Bloomberg Screen頁面上公佈的倫敦銀行間同業拆借利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、抵押、擔保轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”是指借款人及其受限制子公司中的一個或多個對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何收購，包括通過合併、合併或合併的方式進行的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方收購融資為條件。“有限條件收購”是指借款人及其受限制子公司對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何收購，包括通過合併、合併或合併的方式進行的任何收購。

“貸款”是指貸款人根據‎第2條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款(包括任何增量定期貸款、延期定期貸款和任何循環承諾增加項下的任何信貸擴展)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)第1號修正案、(Iii)第2號修正案、(Iv)第3號修正案、(V)第4號修正案、(Vi)第5號修正案、(Vii)第6號修正案、(Viii)第7號修正案、(Ix)附註、(X)抵押品文件、(Xi)當時有效的每項債權人間協議、(Xii)每份信用證發行請求以及(Xiii)任何再融資修正案、增量修正案或延期修正案。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“LTM合併EBITDA”是指在確定財務報表可供內部使用的日期之前，最近結束的連續四個會計季度的合併EBITDA，按形式計算。

“管理股東”是指控股公司管理層的現任和前任成員(及其受控投資關聯公司和直系親屬)、借款人或其任何子公司的投資者、借款人或其任何直接或間接母公司。

65

“保證金股票”的含義與聯邦儲備委員會發布的規則U中的含義相同。

“市值”是指相當於(1)首次公開發行(IPO)實體於限制性付款宣佈日的普通股權益已發行和流通股總數乘以(2)該等普通股權益在緊接該限制性付款聲明日之前連續30個交易日在主要證券交易所交易的該等普通股權益的每股收市價的算術平均數。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指a(A)對借款人及其受限制子公司的整體業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況產生重大不利影響；(B)對貸款方(作為整體)全面及時履行借款人或任何貸款方所屬任何貸款文件項下的任何付款義務的能力產生重大不利影響；或(C)對貸款人或任何代理人根據任何貸款文件可獲得的權利和補救措施產生重大不利影響。

“實質性不動產”是指任何貸款方擁有的位於美國且公平市場價值超過10,000,000美元的任何收費不動產(對於在截止日期之後取得的不動產，在每種情況下，均由借款人善意合理地估計)。

“到期日”是指(一)就非延期貸款而言，指截止日期後七年的日期；(二)就延長期限貸款而言，指2026年10月31日；但如2025年債券的本金或其任何核準再融資在2025年債券或與該等核準再融資有關的債項(視屬何情況而定)到期前第91天前已購回或贖回，或以到期日(並無中期預定本金支付)不早於2026年10月31日後91天的債項進行再融資，以致與該等核準再融資有關的2025年票據或債項的剩餘款額不超過$500,000,000，則屬例外。視情況而定，(Iii)關於第三筆增量定期貸款、初始期限B-1貸款和增量期限B-1貸款，2028年8月31日；(Iv)關於延長的循環信貸承諾，2026年8月31日；但除非延長期限貸款或其任何準許再融資的本金在延長期限貸款到期日前第91天前已回購或贖回，或以到期日(並無中期預定本金支付)不早於2026年8月31日後91天的債務進行再融資，以致與該等準許再融資有關的延長期限貸款或與該等準許再融資有關的債務中仍有不超過5億美元的未償還款項，則經延長的循環信貸承諾將於2026年7月31日到期，則經延長的循環信貸承諾將於2026年7月31日到期，否則該貸款或其任何準許再融資的本金已於延期貸款到期日前的第91天回購或贖回，或以到期日不早於2026年8月31日後91天的債務進行再融資。

66

(Vi)對於任何再融資定期貸款或其他循環信貸承諾，適用於適用的再融資修正案中規定的最終到期日；(Vii)對於任何其他增量定期貸款或增量循環信貸承諾，適用於適用的增量修正案中規定的最終到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應是下一個後續日期

“最大速率”具有‎第10.10節中規定的含義。

“最惠國保護”具有‎第2.14(E)(3)節規定的含義。

“最惠國觸發金額”具有‎第2.14(E)(3)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押保單”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“抵押財產”的含義與“抵押物和擔保要件”的定義相同。

“抵押”是指貸款當事人代表抵押代理人以擔保當事人的名義作出的信託契約、信託契約、債務擔保契約、抵押物和抵押，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質建立和證明抵押財產上的留置權，以及根據‎第6.11條或‎第6.13條簽署和交付的任何其他抵押，在每種情況下，均可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司，或在過去六年內已作出或有義務作出供款，或在過去六年內作出供款或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“淨收益”是指：

(A)借款人或任何受限制附屬公司從任何處置或意外事故中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償金，但在每種情況下僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、調查費、業權保險費以及相關的查冊和記錄費用、轉讓税、税金

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(Ii)由受該等處置或意外事故影響的資產的留置權(與擔保該等義務的留置權並列或從屬的留置權除外)所擔保的任何債務的本金、溢價或罰款(如有的話)、利息及其他款額，而該等債務須就該等處置或意外事故而償還(並須及時償還)；及(Ii)與該等處置或意外事故有關的慣常費用及經紀、顧問及其他慣常費用；(Ii)由該資產的留置權(與擔保該等義務的留置權並列或從屬於該等責任的留置權)所擔保的本金、溢價或罰款(如有的話)及其他款額按比例計算的收益淨額(不考慮第(Iii)款)可歸因於少數股東權益，並因此而無法分配給借款人或全資受限附屬公司或為借款人或全資限制附屬公司的賬户分配的部分；(Iv)因此而支付或合理估計應支付的税款(包括根據第7.06(I)(Iii)、(Iv)或(V)條支付的税收分配)；和(V)根據GAAP建立的任何合理準備金的金額，用於對銷售價格或與任何適用資產有關的任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)(X)的任何調整，以及(Y)借款人或任何受限制的附屬公司保留的，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或任何賠償義務(然而，根據上述第(I)款扣除的任何税項除外)，以及(Y)由借款人或任何受限制的子公司保留的，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債和與環境問題有關的負債或任何賠償義務(然而，該儲備金其後的任何減少(與就任何該等法律責任的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的該等產權處置或意外事故的淨收益)；但只要沒有發生‎8.01(A)或, 僅就借款人而言，第8.01條‎(F)已經發生並仍在繼續，借款人可在收到後12個月內將該收益的任何部分再投資於對其業務有用的資產(應包括本協議允許的任何投資)，且該部分收益不應構成淨收益，除非在收到該收益後12個月內，將其再投資或根據合同承諾再投資(不言而喻，如果該收益的任何部分在該12個月期限內未如此使用，但在該12個月期限內按合同承諾使用)，則在該合同終止時，或如果在初次收到後18個月內未如此使用該淨收益，則該剩餘部分應構成自該終止或期滿之日起的淨收益，而不執行本但書)；還應理解，如果第8.01(A)節或僅就借款人而言，第8.01(A)節或第8.01(F)節項下的違約事件已經發生並且在提議的再投資時仍在繼續，則即使有任何投資通知，此類收益也應構成淨收益，除非提議的再投資是根據在此類違約事件沒有繼續發生時簽訂的具有約束力的承諾進行的；但(X)任何單一交易或一系列相關交易中變現的收益不得構成淨收益，除非該等收益的金額超過$50,000,000；及(Y)在任何財政年度內，只有超過$100,000,000的收益總額(為免生疑問，不包括前述第(X)款所述的淨收益)才構成淨收益，及

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(B)借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務所得的現金收益的100%，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款，以及與該等產生、發行或出售有關而招致的費用(包括投資銀行費用及折扣)、佣金、成本及其他開支。

在計算淨收益時，應支付給借款人或任何受限制附屬公司的手續費、佣金和其他成本和開支不得計算在內。

“非同意貸款人”具有‎第3.07(D)節規定的含義。

“非債務基金關聯公司”指投資者的任何關聯公司，但不包括(A)控股公司、借款人或借款人的任何子公司、(B)任何債務基金關聯公司和(C)任何自然人。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“未到期的信貸承諾”具有‎第2.04(G)節規定的含義。

“非延期循環信貸承諾”是指，對於每個非延期循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)(Ii)(A)節向借款人提供非延期循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款。在任何時候，未償還本金總額不得超過附表1.01(A)中“非延期循環信貸承諾”或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)中與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時進行調整。在任何時候，未償還本金總額不得超過附表1.01(A)中“非延期循環信貸承諾”或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中相對於該貸款人名稱列出的金額。在第5號修正案生效日，所有未延期循環信貸貸款人的未延期循環信貸承諾總額應為24,200,000.00美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“非展期循環信貸安排”是指未展期的循環信貸承諾及其下發放的非展期循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證。

“非延期循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有非延期循環信貸承諾或持有非延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“非延期循環信用貸款”具有第2.01(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“非延期定期貸款機構”是指在任何時候持有非延期定期貸款的任何貸款人。

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“非延期定期貸款”是指在第4號修正案生效之日，現有定期貸款人尚未根據第2.01(E)節選擇延長期限或重新分類的任何現有定期貸款。

“非延期通知日期”具有‎第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非融資租賃義務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃義務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應視為非融資租賃義務。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何金額而言，該金額(A)不需要根據‎第2.05(B)節用於預付貸款，(B)以前沒有(且不同時)用於確定貸款文件下的交易的允許性，其中該允許性是或正在(或可能已經)取決於收到該金額或將該金額用於特定目的，(C)未根據‎第8.05節使用，(D)沒有根據‎第7.03(M)(Y)節用於產生債務，(E)沒有根據‎第7.06(H)(Y)節(‎7.06(H)(Y)節除外)用於支付限制性付款，(F)沒有根據‎7.02(N)、‎(P)、‎(V)、‎(W)或‎(Z)節用於投資，(G)未根據‎第7.13節(‎第7.13(A)(Iv)(Y)節除外)預付任何初級融資，或(H)未根據累積信貸定義第(C)款用於增加可獲得性。借款人應立即將上述(B)項所述金額的任何申請通知行政代理。

“票據”是指術語票據、循環貸方票據或週轉行票據，視上下文需要而定。

“義務”是指對任何貸款方及其受限制附屬公司的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，這些墊款或債務、債務、義務、契諾和責任與任何貸款或信用證有關，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、絕對或有或有到期或即將到期、目前存在或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中指定該人為債務人的任何借款方或受限制附屬公司開始後應計的利息和費用。不論該等利息及費用是否允許，(A)在該等訴訟中的債權及(Y)借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何庫務服務協議項下產生的義務。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人(以及其受限子公司在貸款文件下負有義務的範圍內)的義務包括(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、收費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何貸款方有義務自行決定就上述任何款項償還任何金額。

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代表該借款方。儘管如上所述，借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何庫房服務協議下的義務應僅在其他義務得到如此擔保和擔保的範圍內，才應根據抵押品文件和擔保進行擔保和擔保。儘管有上述規定，任何擔保人的義務在任何情況下都不應包括該擔保人的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“報價金額”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“優惠折扣”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他適用債務”具有‎第2.05(B)(Ii)節中規定的含義。

“其他債務代理人”，就本協議所允許的任何一系列債務而言，是指擔保債務的留置權人、受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或契約或協議下的類似代理人，而這些債務是根據契約或協議發行、產生或以其他方式獲得的(視屬何情況而定)，以及他們各自的繼承人。

“其他循環信貸承諾”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。

“其他循環信用貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“其他税”具有‎第3.01(B)節規定的含義。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，在實施任何借款以及定期貸款、循環信用貸款(包括未清償貸款的任何再融資)後的未償還本金總額

71

信用證或信用證延期項下的提款作為循環信用借款)和週轉額度貸款，視情況而定，在該日期發生；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在實施在該日期發生的任何信用證延期和截至該日期的任何其他變更後，在該日期的未償還本金總額，包括由於任何信用證項下的未清償提款的任何償還(包括根據信用證或信用證展期項下未清償的提款作為循環信貸借款進行的任何再融資)或在該日生效的信用證項下可供支取的最大金額的任何減少。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“參與者”具有‎第10.07(F)節中規定的含義。

“參賽者名冊”具有‎第10.07(F)節規定的含義。

“參與貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(C)(2)節中規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指受ERISA第四章的約束並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六年中的任何時間進行繳費的任何“僱員養老金福利計劃”(該詞在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章第四款的約束並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護的任何“僱員養老金福利計劃”。

“完善證書”是指本合同附件H形式的證書或擔保人合理批准的任何其他形式的證書，並不時予以補充。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”的定義相同。

“允許收購”具有‎第7.02(I)節規定的含義。

對於任何增量定期貸款、信貸協議再融資債務、允許比率債務以及根據‎第7.03(G)節、‎(Q)或‎(W)允許發生的任何債務，“允許較早到期債務例外”是指

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在本協議項下，該等債務(“指定債務”)的本金總額不超過550,000,000美元，其到期日可能早於指定債務的到期日，而加權平均到期日則短於因其他原因而需要較晚到期日的債務。

“允許第一留置權比例債務”的含義與“允許比例債務”的定義相同。

“核準優先再融資債務”指任何核準優先再融資票據及任何核準優先再融資貸款。

“允許的優先再融資貸款”是指借款人和/或附屬擔保人以一批或多批非本協議項下貸款的形式，以擔保貸款的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；只要(I)該等債務以抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，並有留置權擔保該等債務，而不是以該抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押；(Ii)該等債務在任何時候均不是由作為擔保人的附屬公司以外的任何附屬公司擔保；及(Iii)除準許的較早到期日的債務例外情況外，該等債務不會在最新日期當日或之前到期。

“獲準優先再融資票據”指借款人和/或附屬擔保人以一系列或多系列優先擔保票據(無論是以公開發行、第144A條、私募或其他方式發行)以擔保債務(包括任何登記等值票據)的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；條件是：(I)該債務以抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，並以留置權擔保債務，而不是以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產為抵押；(Ii)該債務在任何時候都不是由作為擔保人的附屬公司以外的任何子公司擔保的；(Iii)除允許的較早到期日債務例外情況外，該債務不會到期，也不會按計劃攤銷或支付本金。(Iv)一名代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效的每項債權人間協議的訂約方；及(Iv)一名代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效的每一項債權人間協議的訂約方，而(Iv)一名代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效的每項債權人間協議的訂約方。核準第一優先再融資票據將包括為換取該等票據而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”是指(A)投資者、(B)管理股東(但如果管理股東實益擁有或登記在冊的全部已發行的控股有表決權股票超過百分之十五(15%)，則他們當時應被視為僅持有已發行的控股有表決權股票的百分之十五(15%)的許可持有人)，(C)僅以下列身份行事的任何人

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與公開或非公開發行控股公司或其任何直接或間接母公司的股權有關的承銷商，(D)New Mountain Capital，L.L.C.，(E)GIC Special Investments Pte，(D)New Mountain Capital，L.L.C.，(E)GIC Special Investments Pte，(D)New Mountain Capital，L.L.C.，(E)GIC Special Investments Pte(F)Blue Spectrum Za 2015 LP和(G)Alight，Inc.，自第7號修正案生效日期起，其附屬公司及其任何繼任者。

“允許的公司間活動”是指(A)借款人與其受限制子公司之間或之間在借款人及其受限制附屬公司的正常業務過程中達成的任何交易，並且根據借款人的善意判斷，這些交易對於借款人及其受限制附屬公司的業務所有權或經營是必要或可取的，包括但不限於：(1)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(2)管理、技術和許可安排；以及(3)客户忠誠度和再忠誠度；(3)客户忠誠度和再忠誠度：(3)客户忠誠度和再忠誠度；(3)客户忠誠度和再忠誠度。這些交易包括但不限於：(1)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(2)管理、技術和許可安排

“允許次級留置權再融資債務”是指對借款人和/或附屬擔保人以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式構成有擔保債務(包括任何登記等值票據)的信貸協議進行再融資的債務；但條件是：(I)儘管“信貸協議再融資債務”的定義中有任何相反的規定，但這種債務是以擔保債務和任何獲準優先再融資債務的留置權的抵押品為抵押的，而不是由除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保的；(Ii)代表此類債務的持有人行事的其他債務管理人應已成為“初級留置權債權人間協議”(或類似術語，在每種情況下，定義見初級留置權債權人間協議)的一方。以及(Iii)此類債務滿足允許的其他債務條件。允許次級留置權再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何登記等值票據。

“允許次級擔保比率債務”具有“允許比率債務”的定義中所給出的含義。

“允許的其他債務條件”是指這種適用的債務(I)受允許的較早到期日債務例外的約束，沒有到期或已按計劃攤銷本金或本金的支付，並且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(規定優先償還貸款和所有其他債務的慣常資產出售或控制權變更條款除外)，在任何情況下，均不是在發生該債務時的最後到期日或之前，以及(Ii)在任何時間都不受強制贖回、回購、預付款或償債基金義務的約束(規定優先償還貸款和所有其他債務的慣常資產出售或控制權變更條款除外)，以及(Ii)在任何時候都不受強制贖回、回購、預付款或償債基金義務的約束。

“準許比率債務”是指借款人或任何受限制附屬公司在給予形式上的效力後立即的債務，以及對其收益的使用(但不對其收益進行淨額計算)：(I)任何違約事件不得

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(Ii)(X)如該等債務是以擔保債務的留置權以同等基礎的抵押品擔保的，則綜合第一留置權淨槓桿率不大於4.85至1.00，以財務報表可供內部查閲的連續四個會計季度最近結束期間的最後一天為基準(“準許第一留置率債務”)，(Y)如該等債務是由擔保該債務的留置權的初級留置權抵押品擔保的，綜合有擔保淨槓桿率不大於6.25至1.00，該綜合有擔保淨槓桿率是按最近四個財務季末財務報表(“準許初級擔保比率債務”)的最後一天按形式釐定的，及(Z)如該等債務為無抵押債務(或並非以全部或任何部分抵押品作擔保)，則(I)綜合利息覆蓋比率不低於2.00至1.00或(Ii)綜合總淨槓桿率不大於6.25至1.00，在每一種情況下，以財務報表可供內部使用的連續四個財政季度最近終了期間的最後一天為基準確定(“允許無擔保比率債務”)；但(A)就上文第(X)款而言，該等債務的到期日須在招致該等債項時的最後到期日之後，而就上文第(Y)或(Z)款而言，則該等債項的到期日須在招致該等債項時的最後到期日後最少九十一(91)天, 受允許的較早到期日債務例外的約束)；但本條(A)中的限制不適用於該等債務構成慣常過橋融資的情況，只要該等慣常過橋融資須轉換或交換的長期債務符合本條(A)的規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限；(B)就上文(X)條而言，加權平均到期日的年限不短於該等設施至成熟期的最長剩餘加權平均年限；如屬(Y)條的情況，則該加權平均年限不得短於該等設施至成熟期的最長剩餘加權平均年限。不應在到期前按計劃攤銷(在每種情況下，均受允許的提前到期債務例外情況的約束)；但本條(B)中的限制不適用於該等債項構成慣常過渡性融資的情況，只要該等習慣性過渡性融資須轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限；(C)(X)如該等債務是由借款人以初級留置權為抵押而以擔保債務的留置權招致或擔保的，則(C)(X)項即不適用；(C)(X)如該等債務是由借款人以初級留置權為抵押而招致或擔保的，則(C)(X)項須由借款人以初級留置權為抵押而招致或擔保，代表此類債務持有人行事的其他債務管理人應已成為“初級留置權債權人間協議”(或類似術語，在每種情況下，定義見初級留置權債權人間協議)的一方；以及(Y)如果此類債務是由借款方在擔保債務的留置權的同等通道基礎上在擔保的基礎上產生或擔保的，則該債務應已成為“初級留置權債權人間協議”(或類似術語，見“初級留置權債權人間協議”)的一方；以及(Y)如果這種債務是由借款方在擔保債務的留置權的同等基礎上產生或擔保的, 代表該債務持有人行事的另一債務代表應已成為每項債權人間協議的當事方，(D)具有條款和條件(除(X)定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付或贖回條款，以及(Y)契諾或其他規定僅適用於產生該債務時的最後到期日之後的期間，以及在為該準許比率債務的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內)。

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還增加了維護契約，以使在產生或發行該許可比率債務後仍未償還的每項貸款受益)借款人真誠地確定(I)對借款人的優惠程度(當作為一個整體時)不比貸款文件的條款和條件(作為一個整體)或(Ii)反映在產生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(前提是借款人關於滿足本條(D)所述條件的證明)不會比貸款文件中的條款和條件(作為一個整體)對借款人的有利程度更低(前提是借款人關於滿足本條(D)所述條件的證明)的條款和條件不會比貸款文件的條款和條件(作為一個整體)反映出市場條款和條件(前提是借款人對本條(D)所述條件的滿足程度的證明)。連同該等債務的實質條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條(D)項的上述要求，即為確鑿證據)和(E)在允許的第一留置權比率債務形式為定期貸款的情況下，應受最惠國保護(但須受最惠國觸發金額的限制)，如同此類債務是增量定期貸款一樣；(D)(E)在允許的第一留置權比率債務為定期貸款的情況下，應受最惠國保護(但須受最惠國觸發金額的限制)，如同此類債務是增量定期貸款一樣；此外，根據上文第(X)、(Y)或(Z)條而非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何債務，連同根據第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(W)節並非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何債務，在任何未清償的時間合計不超過‎綜合EBITDA的(I)$200,000,000及(Ii)35%兩者中較大者(分別於當時釐定)。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或展期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但相等於與該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期有關連而未予支付的應累算利息及溢價的款額，以及與該等修改、再融資、退款、續期、替換或展期有關連而合理招致的費用及開支的款額，則不在此限，(B)除就依據第7.03(E)節準許的債務進行的準許再融資外，並受準許較早到期的債務例外情況所規限，該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務的最終到期日，以及其加權平均到期年限等於或大於該債務的加權平均到期日，(C)除根據第7.03(E)節允許的債務的允許再融資外，在債務發生時，不應發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續；及(D)如果該等債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期是次級融資，(I)在該債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的範圍內，該等債務的償還權從屬於該債務的償還權, 更換或延期在償還權上從屬於至少與管理被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的文件中所載條款一樣有利於貸款人的義務，以及(Ii)該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期是由作為被修改、再融資、退款、續期、更換或延期債務的債務人招致的，以及(E)

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如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務受到債權人間協議的約束，則該修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的持有人(如果該等債務是有擔保的)或其代表應成為適當的債權人間協議的一方。

“允許無擔保比率債務”的含義與“允許比率債務”的定義相同。

“允許無擔保再融資債務”是指信貸協議對借款人和/或附屬擔保人以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務(包括任何登記等值票據)進行再融資的債務；前提是該等債務(I)以其他方式滿足“信貸協議再融資債務”的定義中規定的要求，以及(Ii)滿足允許的其他債務條件。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指由任何貸款方發起、維護或出資的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，但不包括任何多僱主計劃)，對於受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指任何ERISA附屬公司。

“平臺”具有‎第6.02節中規定的含義。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“收購後期間”，就任何準許收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項準許收購或轉換完成之日起至該準許收購或轉換完成之日起一週年止的期間。

“最優惠利率”指華爾街日報最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。

“本金金額”是指(I)每筆美元貸款或美元信用證或信用證的規定或本金金額。

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(2)每筆外幣計價的貸款和外幣計價的信用證或信用證的規定或本金金額的美元等值，視情況而定。

“預計調整”是指，對於包括在任何收購後期間內的一個會計季度的全部或任何部分的任何四個季度而言，就適用的被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的已收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，借款人由於以下原因真誠地預計該已收購EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減幅度：(A)在該收購後期間為以下目的而採取的行動在每種情況下，與該被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的業務與借款人和受限制子公司的業務相結合；但(I)在借款人的選擇下，只要與該收購相關的總代價低於25,000,000美元，則無須就任何被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司確定該預估調整，及(Ii)只要該等行動是在該收購後期間採取的，或該等成本是在該收購後期間(視乎情況而定)招致的，以預計該預估增減至該等被收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)為目的，則無須就該等預估調整作出釐定；及(Ii)只要該等行動是在該收購後期間進行的，或該等成本是在該收購後期間(視乎情況而定)招致的可以假設，這些節省的成本將在這四個季度的整個期間實現，或者這些額外的成本將在該四個季度的整個期間發生；此外，只要任何該等預計增減該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定), 對於該四個季度期間的成本節約或已包括在該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)中的額外成本，應無重複。

“備考基礎”、“備考合規性”和“備考效果”，就遵守本協議項下的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試適用的計量期間的第一天發生：(A)可歸因於受該指定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(I)如處置借款人的任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或實質全部股權，則不包括在內；及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)借款人或任何受限制附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的；但條件是：(I)在不限制根據上文(A)進行的預估調整的情況下，前述預估調整僅適用於任何此類測試，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義並使事項(包括運營費用)生效

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(I)(X)可直接歸因於此類交易的(I)(X)，(Y)預期將對借款人和受限子公司產生持續影響，以及(Z)可事實支持的或(Ii)與形式調整的定義相一致的(I)(X)(X)直接可歸因於此類交易的(I)(X)直接可歸因於此類交易的(Y)預期將對借款人和受限制子公司產生持續影響的情況；(Ii)在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，為了(I)“適用利率”的定義，(Ii)適用的ECF百分比，(Iii)適用的資產出售百分比和(Iv)確定實際遵守‎第7.11條(而不是形式上的符合或符合)，在適用的四個季度期限結束後發生的事件不應被給予形式上的效力；(Ii)在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，不應給予適用的四個季度結束後發生的事件形式上的效果；(Iii)適用的資產出售百分比和(Iv)確定實際遵守(而不是形式上的遵守)；及(Iii)在決定綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或任何其他與綜合第一留置權淨槓桿率所包括的任何債務的產生(包括以假設或擔保方式)、就綜合第一留置權淨槓桿率所包括的循環信貸安排的任何債務的產生或償還有關的任何其他利息測試(第7.11節除外)的形式是否符合該等規定時，綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或任何其他產生測試(第7.11節除外)，或與正在進行該比率的形式符合性確定或其他測試的事件同時進行的，應不予考慮；此外，對於本協議條款允許的任何債務，根據綜合第一留置權淨槓桿率的形式計算，綜合擔保淨槓桿率，即綜合有擔保淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率, 在綜合總淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或該等其他匯兑測試計算中，依賴本協議所載任何“籃子”(包括增量基礎金額和以總資產或綜合EBITDA的百分比計量的任何“籃子”)而發生(或預期發生)的任何債務(包括循環信貸安排項下的債務)應不予計入。如果任何固定的“籃子”打算在單個交易或一系列相關交易中與任何基於匯兑的“籃子”一起使用(包括使用自由而明確的增量金額和基於匯兑的增量金額)，(I)遵守或滿足債務部分的任何適用財務比率或測試，或任何其他基於匯兑的“籃子”下將發生的其他適用交易或行動，應首先在不影響根據任何固定“籃子”使用的金額的情況下計算，但給出：(I)符合或滿足任何適用的財務比率或測試，或任何其他適用的交易或在任何基於匯兑的“籃子”項下發生的行動，應首先在不影響根據任何固定“籃子”使用的金額的情況下計算。除前述有關固定“籃子”的規定外，(I)任何債務的產生及償還(包括任何債務的產生及償還)及所有其他準許的備考調整(除非緊接在此之前或與之相關的循環信貸安排下的任何債務的產生不得計算在內)，及(Ii)此後，該等債務或其他適用交易或行動在任何固定“籃子”項下將產生的部分應計算在內，而(Ii)此後，該等債務或其他適用的交易或行動將會根據任何固定的“籃子”而招致的部分債務或其他適用的交易或行動計算在內。

“備考財務報表”是指截至經審計財務報表所涵蓋的最近完成的四個會計季度最後一天並截至最近完成的四個會計季度的最後一天的12個月期間(定義見購買協議)的備考未經審計的合併資產負債表和相關的備考未經審計的合併經營報表，該報表是在實施以下財務報表後真誠編制的

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就該等交易而言，猶如該等交易是在該日期(如屬該資產負債表)或在該期間開始時(如屬該經營報表)已發生一樣。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額和(如適用且無重複)該貸款人在該一項或多項適用的一項或多項貸款下的定期貸款的數額，其分母是該一項或多項適用的一項或多項貸款項下的總承諾額，以及(如適用且無重複的)該適用的一項或多項貸款項下的定期貸款的數額；但就任何類別的循環信貸安排而言，如該等承諾已終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額而釐定。

“預測”具有‎第6.01(C)節中規定的含義。

“公共貸款人”具有‎第6.02節中規定的含義。

“採購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“QFC信用支持”的含義見第10.25節。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)就該掉期義務變得或將變得有效、總資產超過10,000,000美元或以其他方式構成商品交易法下的“合格合同參與者”，並且可能導致另一人在此時通過根據商品交易法簽訂協議而有資格成為該掉期義務的“合格合同參與者”的每一擔保人。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格IPO”指導致Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司(“IPO實體”)的任何普通股權益在任何美國國家證券交易所或場外市場或加拿大、英國或歐盟任何類似交易所或市場公開交易的任何交易或一系列交易。為免生疑問，截止日期(定義見企業合併協議)構成合資格首次公開招股。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何個人的股權。

“符合條件的證券化融資工具”指(A)構成符合下列條件的證券化融資工具的任何證券化融資工具：(I)借款人的董事會或管理層應真誠地確定

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該等證券化融資對借款人整體而言在經濟上屬公平合理，及(Ii)證券化資產及相關資產對適用證券化附屬公司的所有出售及/或出資均以公平市價(由借款人真誠釐定)或(B)構成應收賬款或應付款項融資或保理融資或保理融資。

“合格貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(D)(3)節。

“評級機構”是指穆迪和標普。

“不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的任何或所有不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他地產)，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、其上的所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“再融資債務”的含義與“信貸協議再融資債務”的定義相同。

“再融資修正案”是指根據‎第2.15節，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意提供任何部分再融資定期貸款、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的貸款人簽署的本協議修正案。

“再融資系列”是指根據同一再融資修正案(或任何隨後的再融資修正案，只要該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信用貸款旨在成為任何以前設立的再融資系列的一部分)設立的所有再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款，並規定相同的有效收益率，如果是再融資定期貸款或再融資定期承諾，則攤銷。

“再融資定期承諾”是指根據“再融資修正案”設立的一類或多類定期承諾，用於為本協議項下適用的再融資系列的再融資定期貸款提供資金。

“再融資定期貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“登記冊”具有‎第10.07(D)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據證券法第144A條發行的任何票據或其他私募發行的票據

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根據1933年證券法進行的交易，根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換髮行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中或通過環境的行為。

“更換事件”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據該條款發佈的有關養老金計劃的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指在第7號修正案生效日期發生的所有或部分初始期限B-1貸款(包括增量期限B-1貸款)的預付款、再融資、替代或替換，借款人或任何銀團定期貸款融資的任何受限子公司的全部收益低於此類初始期限B-1貸款(包括增量期限B-1貸款)的整體收益率(由行政代理在相同基礎上確定)，包括但不限於，可通過任何修訂實現的。對本協議的修訂、重述或其他修改涉及該等初始期限B-1貸款(包括增量期限B-1貸款)的利率或加權平均收益率，或任何增量定期貸款或再融資定期貸款的產生，在每種情況下，其主要目的均為降低該等綜合收益率，但與控制權變更、合格首次公開募股或變革性收購無關。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、續展或轉換，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證開具申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需類別貸款人”指在任何釐定日期就任何類別而言，貸款人在(I)該類別下的未償還貸款及(Ii)該貸款項下未使用的承諾總額的總和超過50%的貸款人；但為釐定所需類別貸款人的目的，須將任何違約貸款人所持有或視為持有的該類別下未使用的承諾及該類別下未使用貸款的部分剔除；此外，在‎第10.07(N)節關於確定所需貸款人的相同程度上，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除在確定所需類別貸款人的目的之外。

“所需貸款貸款人”是指，截至任何確定日期，就任何貸款而言，貸款人擁有以下各項之和的50%以上：(A)該貸款項下的未償還貸款總額(包括每個貸款人在該貸款項下對信用證義務和週轉額度貸款(視情況而定)的風險參與和資金參與的總金額)

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(B)該貸款項下未使用的承諾總額；但任何違約貸款人在該貸款項下持有或被視為持有的未使用貸款總額應被排除在外，以便確定所需的貸款貸款人；此外，在確定所需的貸款機構時，如‎第10.07(N)節規定的關於確定所需貸款機構的程度相同，則在每種情況下，為確定所需貸款機構的目的，應排除任何關聯貸款機構的貸款。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對信用證義務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)循環信用貸款方面的未使用承諾總額；但就任何違約貸款人的循環信貸貸款而言，其未使用的定期承諾額和未使用的承諾額，以及其持有或被視為持有的未使用貸款總額的部分，應排除在確定所需貸款人的目的範圍內；此外，在‎第10.07(N)節關於確定所需貸款人的相同程度上，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除在確定所需貸款人的目的之外。

“所需的監管批准”是指(A)休伊特金融服務有限責任公司(“HFS”)收到(X)根據NASD規則1017從FINRA獲得的書面批准，(Y)HFS和休伊特系列信託(“RIC”)董事會批准了HFS和休伊特系列信託(“RIC”)之間的新分配協議和股東服務協議，包括大多數不是“利害關係人”(定義見1940年“投資公司法”修訂本)的受託人和(B)AINRA

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務的風險參與和資金參與以及週轉額度貸款的總金額被視為“持有”)和(B)循環信貸貸款的未用承付款總額的50%以上的總和；但任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環信用貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務的未使用承諾額及其未償還部分應不包括在內，以確定所需的循環信貸貸款人。

“可撤銷金額”具有‎第2.12(C)(I)節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

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“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管或助理財務主管或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，指該借款方的任何祕書或助理祕書，以及僅就根據第二條發出的通知而言，是指在任職證書或行政代理合理滿意的類似證書上簽名的適用借款方的任何官員或員工。由貸款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退回、作廢、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人或受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“限制性子公司”是指借款人的任何子公司(非限制性子公司除外)。

“留存百分比”是指，就任何超額現金流動期而言，(A)100%減去(B)該超額現金流動期適用的ECF百分比。

“重估日期”是指(A)就任何以核準貨幣計價的貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借款的每個日期；(Ii)根據本協議條款繼續借款的每個日期；(Iii)借款人每個會計季度的最後一天；(Iv)在循環信用貸款的情況下，根據第2.06(A)節自願減少對其承諾的日期；(B)就任何以核準貨幣計價的信用證而言，下列各項中的每一項：(I)該信用證的每個簽發日期；(Ii)該信用證任何修訂的每個日期，以增加其面額；及(Iii)每個財政季度的最後一天；(C)在(I)違約事件已經發生且仍在繼續或(Ii)所有循環信貸貸款人的循環信貸風險總額(為此，使用最近重估日期有效的美元等值)超過循環信貸貸款承諾本金總額的90%的範圍和時間的任何時間，由行政代理或各自的信用證發行人決定的額外日期，或規定的循環信貸貸款人應要求的額外日期；和(D)在下列情況下，所有循環信貸貸款人的循環信貸風險總額(為此，使用最近一次重估日期有效的美元等值)超過循環信貸貸款承諾本金總額的90%；和(D)在下列情況下，所有循環信貸貸款人的循環信貸風險敞口合計超過循環信貸貸款承諾本金總額的90%；和(D)

“旋轉器延期請求”具有‎第2.16(B)節中規定的含義。

“旋轉器延伸系列”具有‎第2.16(B)節中規定的含義。

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“循環承諾增加”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“循環信貸借款”是指由同一類型、相同核準貨幣的同時循環信貸貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率貸款而言，指各循環信貸貸款人根據本協議提供的相同利息期的借款。

“循環信貸承諾”是指未延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸承諾。

“循環信用風險”是指對每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還本金金額與其按比例分攤或本協議規定的其他適用份額之和，即當時信用證債務和週轉額度債務的金額之和。“循環信用風險”是指對每個循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸貸款的未償還本金金額與其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額之和。

“循環信貸安排”是指在任何時候，循環信貸承諾的總額。

“循環信貸貸款人”指在任何時候就循環信貸貸款作出承諾的任何貸款人，包括循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾、延長特定延期系列的循環信貸承諾和特定再融資系列的其他循環信貸承諾，或如果該等承諾已經終止，則指循環信貸風險，包括未延長的循環信貸貸款人和延長的循環信貸貸款人。

“循環信貸貸款”是指根據‎第2.01(B)條發放的任何循環信貸貸款、增量循環信貸貸款、其他循環信貸貸款或延長循環信貸貸款(視情況而定)，包括未延長的循環信貸貸款和延長的循環信貸貸款。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件D-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人向借款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。

“標準普爾”指標準普爾全球評級公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，及其任何繼任者。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二次增量承諾”是指，對於任何定期貸款人，在附表1.01(A)中“第二次增量承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的承諾額(已根據第2號修正案的條款修訂)。定期貸款人於修訂第2號生效日期(緊接該日期第二筆增量定期貸款發生前)的首次增量承諾總額為105,000,000元。

“第二增量定期貸款人”是指擁有第二筆增量承諾或未償還的第二筆增量定期貸款的每個貸款人，包括承諾表上“第二次增量承諾”標題下確定的每個人。

“二次增額定期貸款”的含義見第2.01(D)節。

“擔保對衝協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何經批准的交易對手之間簽訂的、並由借款人以書面形式指定為本協議項下的“擔保對衝協議”的任何掉期合同(該通知可將指定主協議項下的所有掉期合同指定為擔保對衝協議)。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押代理人、貸款人、信用證發行人、擺動額度貸款人、任何經批准的有擔保套期保值協議或金庫服務協議的交易對手、補充代理人以及行政代理人或抵押代理人根據‎第9.02節不時指定的各協理代理人或子代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化資產”是指應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他支付權，以及受合格證券化工具約束的任何其他資產及其收益。

“證券化融資”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款、保理或證券化融資融資工具，其義務是對借款人或其任何受限制子公司(證券化子公司除外)無追索權(與該等融資相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，借款人或其任何受限制子公司根據該等融資工具向借款人或其任何受限制子公司出售或授予擔保。(A)非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將其應收賬款、應付或證券化資產或與之相關的資產出售予非受限制附屬公司的人士。

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“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化工具相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向不是證券化子公司的人支付的其他費用。

“證券化子公司”是指僅從事一個或多個合格的證券化設施以及與之合理相關的其他活動的任何子公司。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之間的擔保協議，實質上以附件G的形式，日期為截止日期。

“擔保協議副刊”具有“擔保協議”中規定的含義。

“高級票據”是指借款人根據高級票據契約發行的2025年到期的6.75%優先無擔保票據的本金總額為5億美元。

“高級票據文件”是指高級票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據和票據購買協議)。

“高級票據契約”是指借款人作為發行人、其中所列的擔保人和其中所指的受託人之間發行高級票據的契約，該契約可以不時修訂或補充。“高級票據契約”指借款人作為發行人、該契約中所列的擔保人和該契約中所指的受託人之間的契約，根據該契約發行的優先票據是可以不時修訂或補充的。

“類似業務”是指(1)借款人或其任何受限子公司在結算日進行或擬開展的任何業務，以及該等業務的任何合理延伸，或(2)借款人及其受限子公司在結算日從事或擬從事的業務合理類似、附屬、附帶、互補或相關的任何業務或其他活動，或對其進行或擬從事的業務的合理延伸、發展或擴大的任何業務或其他活動。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單的SOFR”的定義中所給出的含義。

“SOFR匯率日”的含義與“每日簡單SOFR”的定義相同。

“出售的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

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“請求折扣分攤”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“索要折扣預付款金額”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“索要折扣預付款通知”是指借款人根據‎第2.05(A)(V)(D)(1)節實質上以附件L-6的形式發出的索要折扣預付款報價的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的基本上以附件L-7形式提交的不可撤銷的書面要約。

“請求折扣預付款響應日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“償付能力”及“償付能力”，就任何人在任何釐定日期而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債，(B)該人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平出售價值大於在綜合基礎上支付其債務及其他負債的可能負債所需的金額。(C)該人士及其附屬公司有能力償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期的，及。(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無從事及不會從事其擁有不合理小額資本的業務。(C)該等人士及其附屬公司有能力償還其附屬、或有其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務；及。任何時間任何或有負債的數額，應按合理預期成為實際和到期負債的數額計算。

“SPC”具有‎第10.07(I)節規定的含義。

“特定債務”的含義與“允許較早到期的債務例外”的定義相同。

“指定折扣”具有‎第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

“指定折扣預付款金額”具有‎第2.05(A)(V)(B)節中規定的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據‎第2.05(A)(V)(B)節實質上以附件L-8的形式提出的指定折扣預付款的書面通知。

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“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件L-9的形式對指定貼現預付款通知做出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有‎第2.05(A)(V)(B)節中規定的含義。

“指定折扣比例”具有‎第2.05(A)(V)(B)(2)節中規定的含義。

“特定股權出資”是指對控股公司普通股權益的任何現金出資和/或對控股公司股權(不合格股權除外)的任何購買或投資。

“指定擔保人”指根據商品交易法(在‎第11.12條生效之前確定)不是“合格合同參與者”的任何擔保人。

“特定購買協議陳述”是指賣方或公司在購買協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於借款人(或借款人的關聯公司)有權(考慮任何適用的補救條款)終止借款人(或該等關聯公司)在購買協議下的義務，或拒絕完成收購(在每種情況下，均根據該聲明和保證的條款)。

“指定陳述”是指借款人和擔保人在‎5.01(A)節(僅針對借款人和擔保人)、‎5.01(B)(Ii)、‎5.02(A)、‎5.02(B)(I)、‎5.04、‎5.12、‎5.16、‎5.18(A)(Ii)、‎5.18(C)和‎5.19(A)中作出的陳述和擔保。

“特定交易”是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款或循環承諾增加，而本協議條款要求任何測試以“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算；但就本“指定交易”定義而言，循環承諾增加應被視為已全部提取。

“保薦人”是指Blackstone Capital Partners VII L.P.和/或其任何關聯公司以及由其或其各自關聯公司管理或建議的基金或合夥企業。

對於任何貨幣，“現貨匯率”是指行政代理為在上午11點左右或大約上午11點左右在適用的彭博屏幕頁面上公佈的以另一種貨幣購買該貨幣而確定的匯率。(倫敦時間)在外匯計算截止日期的前兩個工作日。如果該匯率沒有出現在適用的Bloomberg屏幕頁面上，則與使用另一種貨幣購買該貨幣有關的“即期匯率”應為

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通過參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者在沒有達成協議的情況下，該“即期匯率”應改為由行政代理確定的匯率，該匯率是行政代理在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率。(當地時間)在外匯計算截止日期的前兩個工作日。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示)。

“提交的金額”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“提交的折扣”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的(I)大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)當時是實益擁有的，(Ii)超過半數的已發行股本當時是實益擁有的，或(Iii)其管理直接或間接地由一個或多箇中間人控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。為免生疑問，任何擁有50.0%或更低水平(如上所述)的實體在本協議項下的任何目的都不應是“子公司”，無論該實體是否合併在“控股”、借款人或任何受限制子公司的財務報表上。

“輔助擔保人”是指借款人作為擔保人的子公司。

“後續替代基準利率”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“繼任公司”具有‎第7.04(D)節規定的含義。

“補充代理”具有‎第9.14(A)節中規定的含義，“補充代理”應具有相應的含義。

“支持的QFC”具有第10.25節中規定的含義。

“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、

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遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期合同支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“擺動額度借款”是指根據‎第2.04節借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據‎第2.04節提供的擺動額度貸款安排。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者或本合同項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有‎第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線貸款通知”是指根據‎第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，如果是書面形式，應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“擺動額度票據”是指借款人應付給擺動額度貸款人或其登記受讓人的本票，實質上以本協議附件D-3的形式，證明借款人因擺動額度貸款而對擺動額度貸款人的債務總額。

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“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。

“迴旋額度昇華”是指等於(A)40,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的金額。搖擺線昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“税務組”具有‎第7.06(I)(Iii)節規定的含義。

“税”具有‎第3.01(A)節規定的含義。

“Tempo Holding”具有‎第7.06(I)(Iv)節中規定的含義。

“Tempo Holding LLCA”具有‎第7.06(I)(Iv)節中規定的含義。

“B-1期貸款人”是指擁有額外的初始B-1承諾、額外的增量B-1承諾或未償還的初始B-1貸款的每個定期貸款人，包括附表1.01(A)中“額外的初始B-1承諾”和“額外的增量B-1承諾”(根據第7號修正案的條款修訂)標題下列出的每個人。

“定期借款”是指由同一類別和類型的同時發放的定期貸款組成的借款，在歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR利率貸款的情況下，具有每個定期貸款人根據‎第2.01(A)節、增量修正案、再融資修正案或延期作出的相同的利息期。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務，表示為該定期貸款人在本協議項下提供的定期貸款的最高本金金額，該承諾可以(A)根據‎第2.06條不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該定期貸款人或向該定期貸款人轉讓、(Ii)遞增修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)不時減少或增加。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款延期請求”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“定期貸款展期系列”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“增加定期貸款”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“定期貸款停頓期”具有‎第8.01(B)節規定的含義。

“定期貸款”是指任何初始定期貸款、任何第一次增量定期貸款、任何第二次增量定期貸款、任何未延長期限貸款、任何延長期限貸款。

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貸款、任何第三次遞增定期貸款、任何初始期限B-1貸款、任何遞增期限B-1貸款或任何遞增定期貸款、再融資定期貸款或延長指定為“定期貸款”的定期貸款，視情況而定。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件D-1的形式，證明借款人因該定期貸款人提供的適用類別的定期貸款而對該定期貸款人的總負債。“定期票據”指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，證明借款人因該定期貸款人提供的適用類別的定期貸款而對該定期貸款人的總負債。

“術語SOFR”指的是，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，則在借款人的選擇下，(I)期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)期限SOFR應被視為等於適用貸款仍未償還的每一天的每日簡單SOFR，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該美國政府證券期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日；

但如果(I)借款人和行政代理出於善意合理地確定利率不能根據本定義的前述規定確定，並且無法確定該利率不可能是臨時性的，或者(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明特定日期之後，所有期限SOFR(包括其任何前瞻性期限利率)將具有代表性或不再具有代表性，或將不再具有代表性，或用於確定貸款利率，或(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明在該日期之後，所有期限SOFR(包括其任何前瞻性期限利率)將具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或用於確定貸款利率

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以美元計價，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有合理地令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR(本但書前述第(I)和(Ii)款中的任何此類事件或情況，即“替換事件”)的代表基調。術語SOFR是由行政代理和借款人確定的替代利率，該利率被普遍接受為當時美國確定類似銀團貸款利率的主流市場慣例之一，其中應包括：(A)利差或確定利差的方法，或確定利差的其他調整或修改，該利差或其他調整或修改被普遍接受為當時普遍接受的確定該利差的市場慣例、方法、(B)對該替代利率和本協議的其他調整(X)不得增加或降低在選擇該替代利率時有效的定價(但為免生疑問，這不會降低適用利率)，以及(Y)為反映該替代利率在當時的美國類似銀團槓桿貸款的可用利息期(任何該等利率，“後續替代基準利率”)所需的其他變化。行政代理和借款人應對本協議進行修改，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變更，即使第10.01條有任何相反規定，該修改仍應生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；, 如果在借款人和行政代理達成這樣的決定後，沒有根據緊隨其前的但書確定後續替代基準利率，則借款人和任何貸款的所需貸款機構可以選擇不同的替代利率，只要行政代理管理該不同利率是合理可行的，並且在不少於15個工作日的事先書面通知行政代理後，所需的貸款貸款機構應就該貸款和借款人簽訂本協議修正案，以反映該替代利率和該等其他利率。(B)借款人和借款人應就該貸款和借款人簽訂本協議修正案，以反映該替代利率和該等其他利率，並在不少於15個工作日的事先書面通知行政代理的情況下，就該貸款和借款人訂立本協議修正案，以反映該替代利率和該等其他利率儘管第10.01條有任何相反規定，但此類修改無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效。儘管如上所述，如果如此確定的SOFR條款將小於任何設施的適用條款SOFR下限，則就本協議而言，該費率應被視為該設施的適用條款SOFR下限。為免生疑問，如果發生替換事件，任何貸款的適用利率應根據本定義(A)或(B)款的但書(視情況而定)確定，直至根據上述但書確定的後續替代基準利率或其他替代期限利率根據本定義的要求確定之日為止。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理和借款人共同商定的SOFR參考率的後續管理人)。

“SOFR定期貸款”是指根據SOFR期限計息的任何貸款(或其任何一個或多個部分)。

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“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於根據本協議確定的任何日期，“試用期”是指借款人最近連續四個會計季度，其財務報表已在截止日期或之前提交給行政代理，和/或根據‎第6.01節(視情況而定)需要交付財務報表。

“第三增量承諾”是指對任何定期貸款人而言，在附表1.01(A)中“第三增量期限承諾”(根據第6號修正案的條款修訂)標題下與該定期貸款人名稱相對列出的承諾額。定期貸款人於修訂第6號生效日期(緊接該日期第三筆遞增定期貸款之前)的第三筆遞增承諾總額為5.25億元。

“第三次遞增期限貸款人同意”具有第7號修正案中規定的含義。

“第三增量定期貸款人”是指擁有第三增量承諾或未償還第三增量定期貸款的每個定期貸款人，包括附表1.01(A)中“第三增量定期承諾”(根據第6號修正案的條款修訂)項下列出的每個人。

“第三次增量定期貸款”的含義見第2.01(F)節。

“門檻金額”是指1億美元。

“總資產”是指借款人和受限制子公司根據公認會計原則在合併基礎上的總資產，如借款人根據‎6.01(A)或‎(B)節提交的最近一份資產負債表所示，或根據第6.01(A)或(B)節提交任何此類報表之前的備考財務報表。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“交易費用”是指投資者、控股公司、借款人或其任何(或其)子公司因交易而發生或支付的任何費用或開支(包括與設施相關的套期保值交易相關的費用、任何OID或預付費用、支付給高級職員、員工和董事的控制權變更付款、遣散費、特別或留任獎金以及回購或展期股票期權的費用)、本協議和其他貸款文件以及據此預期進行的交易。

“交易”統稱為：(A)收購，(B)在成交日為初始定期貸款和任何初始循環借款提供資金，以及在成交日籤立和交付貸款文件，(C)發行優先票據，(D)進行股權投資，(E)支付

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交易費用及(F)完成與前述有關的任何其他交易。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制子公司進行的任何收購或投資，如果(A)在緊接該收購或投資完成之前本協議條款不允許，或(B)如果在緊接該收購或投資完成之前本協議條款允許，借款人及其受限制子公司不會根據本協議提供足夠的靈活性，以便在該收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務，這由借款人本着善意確定的方式進行。(A)在緊接該收購或投資完成之前，本協議的條款不允許借款人及其受限制子公司在該收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務，如果該收購或投資在緊接該收購或投資完成之前得到本協議條款的允許。

“金庫服務協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何經批准的交易對手之間關於金庫、存管、信用卡、借記卡、儲值卡、購買或採購卡以及現金管理服務或票據交換所自動轉賬或任何類似服務的任何協議。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。

“UCC備案抵押品”是指通過提交UCC-1融資聲明可以完善擔保權益的任何抵押品，包括構成投資性財產的抵押品。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)截至截止日期，借款人在附表1.01C中所列的每家附屬公司，(Ii)借款人在截止日期後根據‎第6.14節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

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“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的“2001年公法10756”(經不時修訂或修改)。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第10.25節規定的含義。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最後到期日的付款)的數額乘以(B)從該日期到償付之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額；但為確定任何正被延長、替換、退還、再融資、續期或失效的債務的加權平均到期日，在適用的延期、替換、退款、再融資、續期或失效之日之前的任何攤銷或預付款的影響均不計算在內。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率差異”具有‎第2.14(E)(Iii)節規定的含義。

第1.02節。其他解釋條款

。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

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(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)條款、章節、展覽表和附表中的引用是指出現該引用的貸款文件。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(G)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(H)與為以下目的而採取的與有限條件收購有關的任何行動：

(X)確定是否遵守本協議中要求計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或綜合利息覆蓋率的任何規定；或

(Y)根據本協議規定的籃子測試可獲得性(包括以總資產百分比或合併EBITDA衡量的籃子，如有)

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇就任何有限條件收購(“LCA選舉”)行使該選擇權)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為：(A)就該有限條件收購訂立最終協議的日期，或(B)僅與聯合王國城市收購和合並守則(“城市守則”)適用的收購有關的日期。根據城市守則就該目標公司提出收購意向的“規則2.7公告”的日期(“LCA測試日期”)，以及在給予有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在最近連續四個會計季度開始時一樣，該四個會計季度結束於合併LCA測試日期之前的最近四個會計季度的開始

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如果借款人的財務報表可用，則借款人本可以在相關的生命週期評估測試日期採取符合該比率或籃子的行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果借款人已進行LCA選擇，並且在LCA測試日期已確定或測試的合規性的任何比率或籃子由於任何該等比率或籃子的波動(包括借款人或接受該有限條件收購的人的總資產或綜合EBITDA的波動)而超過，則在相關交易或行動完成時或之前，該等籃子或比率不會被視為已因該等波動而被視為超出該等比率或比率，而該等波動僅是為了確定該等比率或比率是否因該等波動而被視為超出該等比率或比率，而該等比率或籃子或比率僅為決定該等比率或籃子的波動而被視為超出該等比率或籃子。但如該等比率或籃子因該等波動而改善，則可使用該等改善的比率及/或籃子。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則在隨後計算與債務或留置權的產生有關的任何比率或籃子可獲得性，或進行限制性付款、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或在相關LCA測試日期或之後且在較早者之前指定一家不受限制的子公司如果適用，關於城市代碼要約的要約，該有限條件收購在未完成該有限條件收購的情況下終止或期滿, 任何此等比率或籃子的測試方法是，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易已完成(包括任何債務的產生及任何相關留置權及其收益的使用；但就綜合利息覆蓋比率而言，綜合利息開支將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示利差計算，或如不存在該指示利差，則由借款人善意合理釐定)，以計算該比率或籃子的可用性。

就就有限條件收購而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何規定，該條款要求任何該等行動(如適用)未發生、未繼續發生或將導致違約、違約事件或特定違約事件，只要在就該有限條件收購訂立最終協議之日不存在違約、違約事件或特定違約事件(視情況而定)，借款人可選擇將該條件視為已滿足。為免生疑問，如借款人已行使本條(H)項下的選擇權，而任何違約、違約事件或指定違約事件在適用的有限條件收購的最終協議訂立之日之後及該等有限條件收購完成之前發生，則任何該等違約、違約事件或指定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取任何與該有限條件收購相關的行動。

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(I)為確定控股公司、借款人及其受限制附屬公司是否遵守第7條(財務公約除外)的任何例外情況，如符合任何該等例外情況是基於截至某一特定時間點已滿足的財務比率或指標，則有一項理解，即(A)遵守情況應在相關事件發生時衡量，因為該等財務比率和指標旨在進行“發生”測試，而不是“維持”測試；及(B)相應地，任何該等比率和指標應僅禁止控股公司、借款人和受限制的附屬公司進行“維持”測試；及(B)相應地，任何該等比率和指標應僅禁止控股公司、借款人和受限制的附屬公司視情況而定，任何新的，例如留置權、負債或投資，但不應導致任何以前允許的，例如，留置權、負債或投資不再被允許。

第1.03節。會計術語

。除本協議另有明確規定外，本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應符合GAAP的規定，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，所有本協議未具體或完全定義的會計術語均應按照GAAP的規定編制，而本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應符合GAAP的規定，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議就任何指定交易發生的任何期間所載的任何測試或契諾，綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率應按預計基準就該期間和該指定交易進行計算所得的綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。

第1.04節。四捨五入

。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的具體行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05節。對協議、法律等的引用

。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.06節。一天中的時間

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。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節。付款或履行的時間

。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該支付或履行的日期(利息期間的定義中所描述的除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節。累計貸方交易記錄

。如果在任何給定日期發生一項以上的訴訟，而其採取的允許性是根據緊接在採取該等行動之前的累計貸方金額來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩個或兩個以上的此類行動均不得被視為同時發生。

第1.09節。其他經批准的貨幣

.

(A)借款人可不時要求以“核準貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款和/或信用證；但所要求的貨幣必須是可在倫敦銀行間市場隨時轉讓和隨時兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。此類請求應得到行政代理和循環信貸貸款人的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求還應得到適用信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。(紐約時間)，在期望借入或開具信用證的日期之前五(5)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由適用的信用證發行人自行決定)。在與歐洲貨幣利率循環貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每個循環信貸貸款人；在與信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理也應迅速通知適用的信用證發行人。每個循環信貸貸款人和適用的信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(紐約時間)，在收到此類請求後兩(2)個工作日，無論其是否同意以所請求的貨幣進行歐洲貨幣利率循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)循環信貸貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)未在前一句中規定的期限內對該請求作出答覆

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應視為該循環信貸貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環信貸貸款人同意以該要求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款，行政代理應將此通知借款人，就借用歐洲貨幣利率循環貸款而言，該貨幣應在所有情況下被視為本合同項下的核準貨幣；如果適用的信用證發行人也同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將此通知借款人，該貨幣在所有情況下均應被視為本合同項下的核準貨幣。在任何情況下，該貨幣應被視為本合同項下的核準貨幣；如果適用的信用證發行人也同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將此通知借款人，並在所有情況下將該貨幣視為本合同項下的核準貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.09條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。

第2條
承諾與信用延期

第2.01節。貸款

。最初的定期貸款借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在結算日向借款人提供本金總額不超過該定期貸款人的定期承諾金額的以美元計價的貸款。根據本‎第2.01(A)節借款且已償還或預付的金額不得再借入。初始期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環信貸借款。在第5號修正案生效日，根據第5號修正案規定的條款和條件，(X)每個未延期循環信貸貸款人的現有循環信貸承諾和在該日未償還的任何現有循環信貸貸款將在本協議下繼續，並在該日分別重新分類為未延長循環信貸承諾和未延長循環信貸貸款；和(Y)每個已延長循環信貸貸款人在該日未償還的現有循環信貸承諾和任何現有循環信貸貸款應在本協議下繼續。(Y)在第5號修正案生效日，每個未延期循環信貸貸款人的現有循環信貸承諾和任何現有循環信貸貸款將在本協議下繼續，並在該日分別重新分類為未延長循環信貸承諾和未延長循環信貸貸款。

(Ii)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)各非延期循環信貸貸款人各自同意，借款人根據‎第2.02節的規定，在截止日期後至到期日之前的任何工作日，就該等非延期循環信貸貸款人適用的非延期循環信貸承諾，不時從其適用的放款辦公室向借款人發放以核準貨幣計價的循環信貸貸款(每筆貸款，稱為“非延期循環信貸貸款”)。在任何時候未償還的本金總額不得超過該貸款人的非延期循環信貸承諾額，以及(B)每家延期循環信貸貸款人各自同意

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在借款人根據‎第2.02條選擇的適用放款辦公室以核準貨幣計價的循環信貸貸款(每筆貸款為“延長循環信貸貸款”)，在從截止日期至到期日期間的任何營業日，對該延長循環信貸貸款人的適用延長循環信貸承諾，本金總額在任何時候不得超過該貸款人當時的延長循環信貸承諾金額；但在任何情況下，在實施任何循環信用借款後，任何貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上根據本協議規定的該貸款人的按比例份額或根據本協議規定的其他適用份額，加上根據本協議規定的該貸款人的比例份額或根據本協議規定的所有循環額度貸款的其他適用份額，不得超過該貸款人的循環信用承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本‎第2.01(B)(Ii)條借款，根據‎第2.05條預付款項，根據本‎第2.01(B)(Ii)條再借款。以美元計價的循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(Iii)自第5號修正案生效日期起至有關非延期循環信貸安排的到期日為止，所有循環信貸貸款應按比例在非延期循環信貸安排與經延長循環信貸安排之間按比例發放。在有關非延期循環信貸安排的到期日，如果第4.02(I)和(Ii)節規定的條件在到期日得到滿足，則非延期循環信貸貸款人的循環信貸貸款應按照其在延期循環信貸承諾中的比例按比例重新分配給延期循環信貸貸款人，但在任何情況下，僅限於非延期循環信貸貸款人的循環信貸貸款和延長循環信貸貸款人的循環信貸貸款之和加上總出資額。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定：(A)在第5號修正案生效日期，(X)非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款應被視為本金相當於重新分類為非延期循環信貸貸款和延長循環信貸貸款(視情況而定)的現有循環信貸貸款本金的歐洲貨幣利率貸款，根據第2.01(B)(I)節，在重新分類時尚未作為歐洲貨幣利率貸款的未償還循環信用貸款(該等非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款在本金金額上對應於特定利息期的現有循環信貸貸款)，(Y)上文第(X)款所述的未延期循環信貸貸款和延長循環信貸貸款的利息期應在適用於上文第(X)款所述相應現有循環信貸貸款的利息期結束的同一日期結束，(Y)上文第(X)款所述的非延期循環信貸貸款和經延長的循環信貸貸款的利息期應與上文第(X)款所述的相應現有循環信貸貸款的利息期相同。

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(Z)根據第2.01(B)(I)節的規定，非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款的本金應被視為基準利率貸款，本金相當於根據第2.01(B)(I)節重新分類為未償還循環信貸貸款的現有循環信貸貸款的本金，而這些貸款的本金應與根據第2.01(B)(I)節重新分類為非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款的本金相同。(Z)非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款應被視為基礎利率貸款，本金相當於根據第2.01(B)(I)節重新分類為未償還的基礎利率貸款的現有循環信貸貸款的本金。及(B)每筆非延期循環信貸貸款及延期循環信貸貸款將繼續有權獲得與該等非延期循環信貸貸款及延長循環信貸貸款(視何者適用而定)重新分類至但不包括第5號修正案生效日期的現有循環信貸貸款有關的所有應計及未付利息。根據本第2.01(B)(Iv)條完成的交易不應根據第3.05條支付任何費用。

(C)第一筆增量定期貸款。在符合第1號修正案規定的條款和條件的情況下，每個第一增量定期貸款人各自同意在第1號修正案生效日向借款人提供以美元計價的貸款(統稱為“第一增量定期貸款”)，貸款總額相當於該第一增量定期貸款人的第一筆增量承諾的金額。根據第2.01(C)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。首先，增量定期貸款應以歐洲貨幣利率貸款的形式發放，如修正案1進一步規定的那樣。

(D)第二筆增量定期貸款。在符合第2號修正案規定的條款和條件的情況下，每個第二增量定期貸款人各自同意在第2號修正案生效日向借款人提供以美元計價的貸款(統稱為“第二增量定期貸款”)，總金額等於該第二增量定期貸款人的第二增量承諾的金額。根據第2.01(D)條借入並償還或預付的款項不得再借入。第二個增量定期貸款應作為歐洲貨幣利率貸款，如修正案2進一步規定的那樣。

(E)延長定期貸款。在第4號修正案生效日，根據第4號修正案規定的條款和條件，(X)每個非延期定期貸款人在該日未償還的任何現有定期貸款應在本條例下繼續，並在該日被重新分類為非延期定期貸款；及(Y)每個延期定期貸款人在該日未償還的任何現有定期貸款應在本條例下繼續，並在該日被重新分類為延期定期貸款。

(Ii)儘管本協定有任何相反規定：(A)在第4號修正案生效之日，(X)非延期定期貸款和延期定期貸款的本金應被視為歐洲貨幣利率貸款，其本金相當於根據第2.01(E)(I)節重新分類為非延期定期貸款和延長定期貸款(視情況而定)的現有定期貸款的本金，這些貸款在#年第2.01(E)(I)節未償還為歐洲貨幣利率貸款。

104

重新分類，(Y)上文第(X)款所述的非延期定期貸款和延期定期貸款的類型和利息期限(如適用)應與借款人在第4號修正案生效日期前交付的承諾貸款通知中所列的相同，任何該等利息期限應從第4號修正案生效日期開始計算；(Y)第(X)款所述的非延期貸款和延期貸款的類型和期限(如適用)與借款人在第4號修正案生效日期前提交的承諾貸款通知中所列的相同；及(B)每筆非延期定期貸款及延期定期貸款均有權於第4號修訂生效日期起收取與該等非延期定期貸款及延長定期貸款(視何者適用而定)重新分類至第4號修訂生效日期(但不包括該修訂第4號生效日期)的現有定期貸款有關的所有累算及未付利息。根據第2.01(E)(Ii)條完成的交易，不應根據第3.05條向延長期限貸款人支付任何費用。

(F)第三筆增量定期貸款。在符合第6號修正案規定的條款和條件的情況下，每個第三增量定期貸款人各自同意在第6號修正案生效日向借款人提供以美元計價的貸款(統稱為“第三增量定期貸款”)，總金額相當於該第三增量定期貸款人的第三增量承諾的金額。根據第2.01(F)節借入的、已償還或預付的金額不得再借入。第三，增量定期貸款應按第6號修正案進一步規定的歐洲貨幣利率貸款發放。

(G)初始期限B-1貸款。在符合第7號修正案規定的條款和條件的情況下，下列條款B-1貸款人各自同意在第7號修正案生效日向借款人提供貸款(統稱為以美元計價的“首期B-1貸款”)如下：(1)每個同意就其第三增額定期貸款人同意選擇“同意和無現金修訂”選項的第三增額定期貸款人同意將其所有未償還的第三增額定期貸款(或在第7號修正案生效日期前由行政代理或第7號修正案通知該同意的第三增額定期貸款人的較小金額)轉換為相同本金的首期B-1貸款，自修正案第7號生效之日起生效。(1)每個同意的第三增額定期貸款人同意將其所有未償還的第三增額定期貸款(或行政代理或第7號修正案在第7號修正案生效日期前通知該同意的第三增額定期貸款人的較小金額)轉換為相同本金的首期B-1貸款。(2)每個額外的初始期限B-1貸款人各自同意向借款人提供貸款(統稱為，以美元計價的額外初始期限B-1貸款)，總額等於該額外初始期限B-1貸款人的額外初始期限B-1承諾的金額，以及(3)每個同意第三增量期限貸款機構在其第三個增量期限貸款機構同意將其未償還的第三個增量期限貸款的全部金額按面值分配給附加初始期限B-1貸款機構的協議同意，在第7號修正案生效日期和第7號修正案生效日期之後，此類同意機構同意在第7號修正案生效日和第7號修正案生效日之後，同意將其未償還的第三個增量期限貸款全部分配給額外的初始期限B-1貸款人，該協議包括：(1)在第7號修正案生效日和第7號修正案生效日之後，同意將其未償還的第三期增量定期貸款全部分配給附加初始期限B-1貸款人, 如果得到第7號修正案的同意，)應以轉讓的方式購買初始期限B-1貸款，本金金額與其未償還的第三次增量定期貸款相同，或由第7號修正案分配給該同意的第三次增量定期貸款人的較低金額。根據第2.01(G)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。根據第7號修正案的進一步規定，初始期限B-1貸款應作為SOFR貸款發放。每個同意第三增量期限貸款的人在此同意放棄根據第3.05節到期的任何破損損失或費用的任何權利

105

關於償還其作為定期貸款人持有的第三筆增量定期貸款，這些貸款已被初始期限B-1貸款取代。

(H)遞增的B-1定期貸款。在符合第7號修正案規定的條款和條件的情況下，下列條款B-1貸款人各自同意在第7號修正案生效日向借款人提供貸款(統稱為以美元計價的“增量期限B-1貸款”)如下：(1)每個同意在其延長期限貸款人上選擇“同意和無現金修訂”選項的延長期限貸款人同意將其所有未償還的延長期限貸款(或在第7號修正案生效日期前由行政代理或第7號修正案通知該同意延長期限貸款人的較小數額)轉換為相同本金的增量期限B-1貸款，自第7號修正案生效日期起生效，(2)每個額外的增量期限B-1貸款人各自同意在第7號修正案生效日期向借款人提供貸款(統稱為，以美元計價的額外遞增期限B-1貸款)，總額等於該額外遞增期限B-1貸款人的額外遞增期限B-1承諾的金額，以及(3)每個同意延長期限貸款人同意在第7號修正案生效日期和第7號修正案生效日之後按面值分配其全部未償還延長期限貸款的同意延長期限貸款人(或其指定關聯公司, 如經第7號修正案同意，)應以轉讓方式購買增量B-1期貸款，本金金額與其未償還的延長期限貸款相同，或由第7號修正案分配給該同意的延長期限貸款人的較低金額。根據第2.01(G)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。增量期限B-1貸款應按照第7號修正案的進一步規定作為SOFR貸款發放。每個同意延期期限貸款的貸款人在此同意放棄根據第3.05節就償還其作為期限貸款機構持有的已被增量期限B-1貸款取代的任何中斷損失或費用的任何權利。

第2.02節。借款、貸款的轉換和續期

。每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款或定期軟利率貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。紐約市時間在任何借款或繼續歐洲貨幣利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的請求日期前三個工作日，上午11：00。紐約市時間在任何借款或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求日期前兩個工作日，上午11：00。任何基本利率貸款或每日SOFR貸款(如果適用)的借款請求日期的紐約市時間；但在初始信用延期的情況下，上文第(I)款所指的通知可不遲於截止日期前一(1)個營業日送達

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以美元計價；此外，如果借款人希望申請的歐洲貨幣利率貸款的利息期不是“利息期”所規定的一個星期、一個月、三個月或六個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適用的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在上述借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日的上午11：00之前，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期限。借款人根據本‎第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。除第2.14(A)節規定外，(I)每筆借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續借款，以及(Ii)每次借款、轉換為或延續定期SOFR貸款或每日SOFR貸款(如果適用)，在每種情況下，本金最低應為1,000,000美元，或超出本金250,000美元的整數倍。除‎2.03(C)、‎2.04(C)、‎2.14(A)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的最低本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(無論是電話貸款還是書面貸款)應説明：(I)借款人是否要求某一特定類別的定期借款, 循環信貸借款、任何類別的定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，或歐洲貨幣利率貸款的延續，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或某一類別的現有定期貸款或循環信用貸款將轉換為的貸款類型，(V)在循環信用借款的情況下，該循環信貸借款將以其計價的相關核準貨幣，以及(Vi)(如適用)與其相關的利息期限。借款人未在承諾貸款通知書中註明批准的貸款幣種的，以美元計價。如果借款人未能在已承諾的貸款通知中指定貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為或轉換為(X)(如果是以美元計價的貸款)、基礎利率貸款或(Y)(如果是以批准的外幣計價的貸款)、以批准的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款(如果適用)，利息期限為一個月的歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)，或轉換為(X)(如果是以美元計價的貸款)或(Y)(如果是以批准的外幣計價的貸款)或(Y)(如果是以批准的外幣計價的貸款)。任何此類自動轉換為基礎利率貸款或一個月期歐洲貨幣利率貸款的做法，應自當時對適用的歐洲貨幣利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或定期軟利率貸款，但沒有指明利息期限, 它將被視為指定了一(1)個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以另一種批准的貨幣計價的貸款，而必須以原始的批准的貨幣預付或以另一種批准的貨幣重新借款。

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(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將本協議規定的按比例股份或其他適用股份的金額(和批准的貨幣)通知各貸款人適用的貸款類別，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知各貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於(I)下午1：00之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理。(I)在適用的承諾貸款通知中規定的借用美元或定期SOFR利率貸款的營業日(紐約市時間)；(Ii)在適用的承諾貸款通知中規定的借用批准外幣的歐洲貨幣利率貸款的營業日的適用時間；和(Iii)下午1點。(紐約市時間)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日(適用的承諾貸款通知)，用於任何基本利率貸款的借款。行政代理應按照借款人向行政代理提供(且合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與此相關的到期金額(如果有)。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)在實施所有定期借款、所有循環信用借款、所有定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款或循環信用貸款的延續後，有效的利息期不得超過十五(15)個；但在根據增量修正案、再融資修正案或延期修正案設立任何新的貸款類別後，本第2.02(E)節允許的利息期的數量應為每種適用增加三(3)個利息期

(F)任何貸款人如沒有將其將作出的貸款作為任何借款的一部分而作出貸款，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在任何借款當日作出該其他貸款人將會作出的貸款，則任何貸款人無須對此負責。

108

第2.03節。信用證

。信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各信用證發行人根據本‎第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日內，不時同意以借款人或借款人的任何受限制子公司的賬户開立以任何核準貨幣計價的即期信用證，並根據‎第2.03節的規定修改或更新以前由其出具的信用證。(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家信用證發行人均同意，在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日內，不時地為借款人或借款人的任何受限制子公司開立即期信用證，並根據第2.03節中規定的其他循環信貸貸款人的協議修改或更新其先前簽發的信用證。並承兑信用證項下的匯票，循環信貸貸款人各自同意參與根據本‎第2.03節簽發的信用證；但是，如果(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險超過該貸款人的循環信用承諾，則沒有任何信用證發放人有義務就任何信用證進行任何信用證延期，任何貸款人也沒有義務參與任何信用證的展期，(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口將超過該貸款人的循環信用承諾額，(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口將超過該貸款人的循環信用承諾額，(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口將超過該貸款人的循環信用承諾，(Y)該信用證發行人就信用證開具的信用證未清償金額將超過該信用證發行人的信用證承諾，或(Z)信用證未清償金額將超過昇華信用證。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人在前述期間可, 取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為以借款人的名義為借款人或借款人的子公司的利益而開具的，在緊接截止日期之前，借款人或其子公司以其名義未付款，並應構成信用證，但須符合本信用證條款的規定。在符合本協議條款的情況下，所有現有信用證應被視為以借款人或借款人的子公司的名義開具的，且在符合本協議條款的前提下應構成信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該發證人不開立一般的信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該信用證出票人施加在成交日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該信用證出票人在本協議下不會因此而獲得補償)；

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(B)根據‎第2.03(B)(Iii)節和‎第2.03(A)(Ii)(C)節的規定，除非每家適當的貸款人已批准該到期日或其信用證發行人已批准該到期日，且已根據該信用證令人合理滿意的安排，對該被要求的信用證的未償還金額進行了現金抵押或擔保，否則該信用證的到期日將發生在簽發或最後一次續期之日之後的12個月以上，除非各適當貸款人已批准該到期日或該信用證的出證人已批准該到期日，否則該信用證的到期日將發生在簽發或最後續期之日之後的12個月以上。

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日；

(D)開立該信用證將違反對該信用證發行人具有約束力的任何法律；

(E)信用證發行人在所要求的信用證的簽發日期沒有以所要求的貨幣或類型開具信用證；或(E)信用證發行人在所要求的信用證的簽發日期未開具所要求的幣種或類型的信用證；或

(F)任何循環信貸貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該信用證發行人(在‎第2.17(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人產生的實際或潛在的預付風險(在實施第2.17(A)(Iv)條之後)，而該安排包括交付令該信用證發放人滿意的現金抵押品(僅憑其酌情決定權)，以消除該信用證對該違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在實施第2.17(A)(Iv)條之後)。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(3)如果信用證出票人當時沒有義務根據本條款開具經修改的形式的信用證，或者信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，則該信用證的出票人沒有義務修改該信用證。

(Iv)各信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，各信用證發票人應享有第9條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)指的是該信用證發票人就其開具或擬開具的信用證以及任何信用證開具請求(及任何其他文件)所採取的任何行為或遭受的任何不作為。(B)與該信用證有關的(B)本條款中所用的“行政代理”一詞就該等作為或不作為包括該等信用證發行人，以及(B)本合同中針對各信用證發行人另有規定的情況下，該等行為或不作為應視為包括該等信用證發票人的行為或不作為；以及(B)與該信用證發行人訂立的或以該信用證發行人為受益人的任何信用證協議或文書一樣，應完全視為第9條中所用的“行政代理”一詞包括了該等信用證發行人的行為或不作為。

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(V)借款人經任何信用證出票人同意，可隨時隨時減少該信用證出票人的信用證承諾；但如果在實施上述(I)款規定的條件後，借款人不能減少任何信用證出票人的信用證承諾，則借款人不得減少該信用證承諾。(V)借款人可在徵得該信用證出票人同意的情況下，隨時減少該信用證出票人的信用證承諾；但在實施上述(I)款規定的條件後，借款人不得減少該信用證出票人的信用證承諾。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求，以信用證開具請求的形式提交給信用證開具人(副本給行政代理)，並由借款人或其代表或指定人的負責人適當填寫和簽署，視具體情況而定，每份信用證應由借款人簽發或修改(視情況而定)，並以信用證開具請求書的形式提交給信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由借款人或其委託或指定人的負責人適當填寫和簽署。該信用證開具請求必須在不遲於下午1：00由相關信用證發行人和行政代理收到。(紐約市時間)至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前兩個工作日；或在每種情況下，由相關信用證發行人在特定情況下自行決定的其他日期和時間。對於首次開立信用證的請求，該信用證開具請求應在格式和細節上合理地令相關信用證開具人滿意：所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；信用證金額；信用證到期日；受益人的名稱和地址；受益人在信用證項下開具的單據；受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；在信用證項下的任何提款的情況下，受益人提交的任何證書的全文；有關批准的證書。以及有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證開具請求應在格式和細節上規定有關信用證發行人合理滿意的內容；修改信用證的建議日期(應為營業日)；修改建議的性質；以及相關信用證發行人可能合理要求的其他事項。(二)信用證開具申請應包括修改日期、修改日期、修改日期等。

(Ii)在收到任何信用證開具請求後，相關信用證發行人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證開具請求副本，如果沒有，該信用證發行人將向行政代理提供副本。相關信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的開具或修改是按照本合同條款允許的，然後，在符合本條款和條件的情況下，該信用證出票人應在要求的日期開立信用證，由借款人或受限制子公司(如果適用)開立信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。(2)在本協議的條款和條件的約束下，該信用證的簽發人應在所要求的日期開具信用證，以借款人或受限制子公司(如果適用)的賬户開立信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改(視具體情況而定)。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向有關信用證發行人購買該信用證的風險參與權。

111

金額等於該貸款人根據本協議規定的比例份額乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證開具請求中提出要求，有關信用證發行人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許相關信用證發行人每12個月(從信用證開具之日開始)至少一次，在信用證簽發時相關信用證發行人和借款人商定的12個月期限的最後一天(“非延期通知日期”)前幾天提前通知受益人，以防止任何此類延期。除非相關信用證發行人另有指示，否則借款人無需向相關信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關的信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但如果有關信用證簽發人已確定在本條款下(由於‎第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，或在不延期通知日期前五(5)個營業日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)，則有關信用證簽發人不應允許任何此類延期，但有關信用證簽發人已確定其在此時沒有義務根據本條款(由於第2.03(A)(Ii)條的規定或其他原因)開立該信用證的延期形式，或已收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)。任何循環信貸貸款人或借款人不滿足‎第4.02節規定的一個或多個適用條件。

(Iv)在任何信用證或對信用證的任何修改發出後，有關的信用證發行人還將立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整副本。(Iv)在信用證或信用證的任何修改後，有關的信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，有關的信用證簽發人應立即通知借款人及其行政代理。(I)在收到該信用證項下的任何提款通知後，有關的信用證簽發人應立即通知借款人及其行政代理。對於以核準外幣計價的信用證，借款人應以該核準外幣償付信用證發行人，除非信用證發行人(根據自己的選擇)在通知中明確要求以美元償付。在以核準外幣計價的信用證項下的提款以美元償還的情況下，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不晚於下午1點。(紐約市時間)，如果是美元抽獎，或下午2點(倫敦時間)(或，如果早些，上午9點紐約市時間)，如果是以經批准的外幣提款，則在緊接下列日期之後的下一個營業日(1)

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借款人收到信用證通知後(每個這樣的日期，為“兑現日期”)在信用證項下開出的信用證承兑，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還金額，金額相當於以相關批准貨幣開具的該張信用證的金額；但借款人可根據本‎第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，請求以循環信貸貸款項下的循環信貸借款或週轉額度貸款項下的週轉額度借款提供等額資金，在如此融資的範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的循環信貸借款或週轉額度借款(視情況而定)取而代之。如果借款人到那個時候仍未向該信用證出票人償還，該信用證出票人應通知行政代理，行政代理應立即通知每個適當的貸款人，告知榮譽日期、未償還的提款金額(以美元等值的美元表示)(“未償還金額”)，以及該適當的貸款人根據本協議規定的按比例分攤的金額。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，其金額等於未償還金額，而不考慮‎第2.02節規定的基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款本金的最小和倍數(視情況而定)。, 但受制於適當貸款人的循環信貸承諾中未使用部分的金額和‎第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。信用證發行人或行政代理根據本‎第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認並不影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每個適當的貸款人(包括作為信用證發行人的任何貸款人)應根據‎第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午2點之前向行政代理辦公室的相關信用證發放人的賬户提供美元資金，用於美元計價付款，金額等於其按比例分攤的或本協議規定的其他適用份額的未報銷金額。(Ii)每個適當的貸款人(包括任何作為信用證發行人的貸款人)應在不遲於下午2點之前，向行政代理提供美元資金，用於相關信用證發行人的賬户，金額等於其按比例計算的份額或本協議規定的其他適用份額。根據‎第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的適當貸款人應被視為已向借款人發放了基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款(視具體情況而定)。行政代理應立即將收到的資金以美元匯給相關的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足‎第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，信用證借款應在要求時到期並應付給該信用證借款。(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的循環信貸再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處發生未償還金額的信用證借款

113

(連同利息)，並應按循環信用貸款的違約率計收利息(當信用證發行人提供資金時開始計息)。在這種情況下，根據‎第2.03(C)(Ii)節的規定，每個適當的貸款人按照‎第2.03(C)(Ii)節的規定，為相關信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個適當的貸款人根據本‎第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還相關信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的利息或本協議規定的其他適用股份的利息應完全由相關信用證發行人承擔。

(V)每個循環信用貸款人根據本‎第2.03(C)條的規定，有義務提供循環信用貸款或信用證墊款，以償還信用證項下開出的款項，這一義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括貸款人可能因任何原因對相關信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利。但每個循環信貸貸款人根據本‎第2.03(C)節提供循環信貸貸款的義務須遵守‎第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還有關信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在‎第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本‎第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於相關信用證發放人的賬户，則該信用證發放人應有權在要求時(通過該行政代理)向該貸款人追償，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的隔夜銀行融資利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何合理的行政、手續費或類似費用。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關信用證發行人關於本‎第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。

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(I)如果在信用證發放人根據任何信用證付款並根據‎第2.03(C)節從任何循環信貸貸款人收到該貸款人關於該項付款的信用證預付款之後的任何時間，行政代理將為該信用證發放人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分派現金抵押品的收益(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其申請的現金抵押品的收益)，則行政代理將向該貸款人分配有關未償還金額或利息的任何款項。在支付利息的情況下，反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果根據‎第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據‎第2.03(C)(I)節所述的任何情況(包括根據該信用證出票人酌情達成的任何和解協議)收到的為信用證出票人賬户支付的任何款項需要退還，則各適當貸款人應應行政代理人的要求向該信用證出票人支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於隔夜銀行融資利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用。

(Iii)於修訂第5號生效日期，任何未償還循環信貸授權書的參與額須重新分配，以便在生效後，非展期循環信貸貸款人及經展延循環信貸貸款人須按各自在循環信貸承諾總額(包括未展期循環信貸承諾及不時生效的經展延循環信貸承諾)中的比例按比例分擔信用證債務。此後，直至非延期循環信貸安排的到期日為止，任何新信用證的參與額應根據循環信貸貸款人各自在循環信貸承諾總額(包括非延期循環信貸承諾及經延長循環信貸承諾)中的比例按比例分配。於有關非展期循環信貸安排的到期日，非展期循環信貸貸款人的未償還信用證的參與額，應按其在展延循環信貸承諾中所佔比例按比例重新分配予展期循環信貸貸款人，但無論如何，僅限於(X)未展期循環信貸貸款人及展延循環信貸貸款人蔘與未償還信用證的總額不超過當時昇華的信用證金額，及(Y)該等金額加上循環信貸貸款及循環額度貸款的未償還總額不超過當時的展延循環信貸承諾。

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(Iv)如果上文第(Iii)款所述的重新分配由於本條款規定的限制而不能或只能部分實現，借款人應在關於非延期循環信貸安排的到期日，將任何此類信用證進行現金抵押，金額相當於未如此重新分配的信用證債務的100%。(Iv)如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在關於非延期循環信貸安排的到期日，將任何此類信用證進行現金抵押，金額相當於未如此重新分配的信用證債務的100%。

(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款償付相關信用證發行人開具的每張信用證項下的每一張提款和償還每筆信用證借款的義務，包括：

(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、有關的信用證發行人或任何其他人(不論與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或票據所預期的交易)、或任何無關的交易而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關信用證發行人在出示不符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或有關信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何款項；

(V)對任何貸款方對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；

(Vi)借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或美元或有關核準外幣的可獲得性方面的任何不利變化；及

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(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不應免除任何信用證發行人對借款人的責任，其範圍為借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，而這些損害是由有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時在最終的、不可上訴的判決中確定的該信用證發放人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對該損害的索賠)，前述規定不得免除任何信用證發行人對借款人的責任(而不是後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對該損害的索賠)。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、任何代理相關人員或任何信用證出票人各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人應貸款人的要求或經貸款人或持有循環信貸承諾多數的貸款人(以適用者為準)採取或不採取與本協議有關的任何行動負責；在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中認定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或與任何信用證或信用證開具請求有關的任何單據或文書的適當執行、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於‎第2.03(E)節的‎(I)至‎(Vii)條款所述的任何事項或任何匯票在傳輸或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，信用證發行人、任何與代理有關的人或任何信用證發行人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任, 任何信用證(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)項下的通知或其他通信、對技術術語的任何錯誤解釋或因該信用證發行人無法控制的原因而產生的任何後果；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向信用證出票人提出索賠，而該信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非間接的或懲罰性的損害賠償責任，但僅限於因該信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的損害。雙方明確同意，如果有關信用證發票人沒有故意的不當行為或嚴重疏忽，或該信用證發票人在受益人向其出示了嚴格遵守信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意或嚴重疏忽不支付任何信用證項下的款項，在每種情況下，該信用證發票人應被視為已對每一信用證進行了謹慎處理

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這樣的決心。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受其表面上看是符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，任何信用證出票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分被證明無效或無效，或拒絕接受並在該票據上付款，該票據可能因任何原因而被證明是無效的或無效的，或拒絕接受並付款。在信用證轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性或其下的權利或利益或收益可能因任何原因被證明無效或無效的情況下，各信用證出票人不承擔進一步調查的責任。

(G)現金抵押品。如果在信用證到期日，任何信用證因任何原因仍未兑現且部分或全部未提取(且不限制‎第2.03(A)(Ii)(C)節的要求)，則任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或持有大部分循環信用承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據‎第8.02節將信用證債務變現，或根據‎第8.01(F)節規定的違約事件發生且仍在繼續，借款人應將當時所有信用證債務的未清償金額(金額等於違約事件發生之日或信用證到期日(視屬何情況而定)確定的未清償金額)變現，並應不遲於紐約市時間下午2：00(就第(I)和(Ii)款而言)，即借款人收到有關通知的營業日，如果該通知是在中午12：00之前收到的，則不遲於紐約市時間下午2：00。如果上述條款‎(1)不適用於紐約時間，則為借款人收到該通知後的下一個營業日，以及(Y)在前一條款‎(Iii)的情況下，為發生‎第8.01(F)條所述違約事件的營業日，或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、信用證出票人或迴旋貸款機構的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在實施‎第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。就本文的目的而言, “現金抵押”是指為相關信用證發行人和適當貸款人的利益，根據行政代理和相關信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(這些文件經適當貸款人同意)，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品、現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以使信用證發行人和適用貸款的循環信貸貸款人受益。現金抵押品應保存在現金抵押品賬户中，並可根據借款人的指示投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或債權，或者該等資金的總金額少於所有信用證義務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆相當於(A)項超出部分的額外資金，作為存放和持有在現金抵押品賬户中的額外資金。

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該未清償金額總額超過(B)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關信用證發行人。只要任何現金抵押品的金額超過該等信用證義務當時的未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據本‎第2.03(G)節要求兑現任何信用證的任何違約事件被所需貸款人治癒或以其他方式免除，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。

(H)信用證費用。借款人應為循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付適用循環信貸融資的費用(根據其按比例或本協議規定的非延期循環信貸融資或擴展循環信貸融資的其他適用份額，根據本協議開具的每份信用證的美元信用證手續費，等於循環信用貸款的適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)，則該信用證手續費應等於循環信用貸款的適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；但是，如果違約貸款人沒有根據本‎第2.03節提供令信用證發行人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有提供令信用證發行人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據‎第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的按比例分配的份額的上調，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額支付給其他貸款人。此類信用證費用應按季度拖欠計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、信用證到期日和之後的即期到期並以美元支付。循環信用貸款的任何適用利率在任何季度內是否有任何變化, 每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用利率在該適用利率生效的季度內的每個期間。

(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單及手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，以其自己的賬户直接向每一開證人支付一筆預付款，相當於該信用證面值總額的0.125美元的年利率。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並以美元支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。此外，借款人應以美元直接向各信用證出票人付款，付款方式為

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就其開具的每份信用證而言，該信用證的開具人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

(J)與信用證開具請求相沖突。儘管本協議或任何信用證開具請求中有任何其他相反的規定，如果本協議的條款與任何信用證開具請求的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

(K)增加一名信用證出票人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，循環信貸貸款人可以成為本合同項下的額外信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的信用證發放人。

(L)信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為當時有效的該信用證規定的金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值，無論該最高金額是否為該最高金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定的最高金額的美元等值；但是，就任何信用證的條款或相關單據的條款規定的一次或多次自動增加而言，該信用證的金額應被視為該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高金額是否為該最高金額。

(M)報道。各信用證發行人應在每個日曆月的第一個營業日以書面形式向行政代理報告：(I)每個日曆月的第一個營業日，截至上一個日曆月的最後一個營業日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，由其簽發和未償還的信用證面值總額；(Ii)在該信用證發行人預期開具、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或之前，簽發或修改信用證的日期，以及信用證面值總額(I)在該信用證付款的每個營業日，(Iii)在該信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；以及(Iv)在借款人未能向其償付信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(Iv)在借款人未能向該等信用證付款的任何營業日，(Iv)在借款人未能向其償付的信用證付款的任何營業日，以及(Iii)在該信用證付款的每個營業日，以及(Iv)在借款人未能向其償付的信用證付款的任何營業日，(Iii)在該信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(Iv)在借款人未能向其償還所需的信用證付款的任何營業日

(N)與信用證有關的關於延長循環信貸承諾的規定。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則如果得到開出該信用證的信用證發行人的同意，如果信用證到期日尚未發生的一批或多批其他循環信用證承諾當時是有效的，則已獲得同意的該等信用證應自動被視為已簽發。

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(包括循環信貸貸款人根據‎第2.03(C)和‎(D)節購買股份並就此發放循環信貸貸款和付款的義務)，以及根據循環信貸承諾就該等未終止部分按比例參與的義務，其總額不超過當時未使用的循環信貸承諾的總額(不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)，以及(應理解的是，任何信用證的部分票面金額不得如此重新分配)，並應根據該等非終止部分的循環信貸承諾按比例地參與該等非終止部分的循環信貸承諾(不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)，並根據該等承諾按比例參與該等未終止部分的循環信貸承諾(不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)。借款人應根據‎第2.03(G)節的規定兑現任何此類信用證。在任何一批循環信貸承諾到期日，信用證發行人和借款人未經任何其他人同意，可降低信用證的轉貸額度。

(O)為附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該受限制子公司的業務中獲得實質性利益。如果借款人要求為受限制子公司的利益或賬户開具任何信用證，該受限制子公司應交付行政代理或適用信用證發行人可能合理要求的文件(包括但不限於習慣信用證請求和補償協議)。

(P)與延長循環信貸承諾有關的規定。就任何延期循環信貸承諾或其他循環信貸承諾的設立而言，借款人可以指定任何未使用的信用證作為根據此類延期循環信貸承諾或其他循環信貸承諾出具的信用證，但須滿足第4.02節中規定的條件，並須滿足該類別的未使用承諾，經適用的信用證發行人書面同意後，借款人可指定任何未償還信用證為根據該類別的延期循環信貸承諾或其他循環信貸承諾簽發的信用證。一旦指定，該信用證將不再被視為根據該優先級別簽發和未償還，而應被視為根據該延長循環信貸承諾或其他循環信貸承諾類別簽發和未償還。

(Q)更換信用證發票人。信用證髮卡人可隨時通過借款人、管理代理、被取代的信用證髮卡人和繼任的信用證髮卡人之間的書面協議予以更換。行政代理應通知貸款人任何此類信用證的更換。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)後續信用證發行人應享有根據本協議被替換的信用證關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的“信用證發行人”一詞應視為指該繼任者或任何以前的信用證發行人，或指該繼任者及所有當前和以前的信用證發行人，視上下文所需而定。(Y)本協議中提及的“信用證發行人”一詞應視為指該繼任者或任何以前的信用證發行人，或指該繼任者及所有當前和以前的信用證發行人。在更換本合同項下的信用證出票人後，被替換的信用證出票人仍應是本合同的一方，並應繼續

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信用證發行人在本協議項下關於其在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(R)信用證發行人辭職。根據信用證繼任者的任命和接受，任何信用證出票人都可以在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去信用證出票人的職務，在這種情況下，該信用證出票人應按照上文第2.03(Q)節的規定予以更換。

(S)現有信用證。雙方同意，在本協議項下，現有信用證應被視為本協議項下的所有目的的信用證，借款人不採取任何進一步行動。

第2.04節。擺動額度貸款

.

搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，美國銀行以迴旋額度貸款人的身份，同意在截止日期後的第二個營業日開始至延長循環信貸安排到期日期間的任何營業日內，不時向借款人提供美元貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，其本金總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款，當與本協議規定的按比例計算的比例份額或本協議規定的其他適用份額合計作為週轉額度貸款人的未償還循環信用貸款金額和信用證義務時，可能會超過該週轉額度貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(X)循環信貸敞口不得超過循環信貸承諾總額和(Y)任何貸款人循環信貸貸款的未償還總額，加上根據本協議規定的該貸款人按比例分攤的所有信用證債務餘額或其他適用份額，加上根據本協議規定的該貸款人在所有循環額度貸款餘額中按比例分攤的份額或其他適用份額，不得超過該貸款人當時在本協議下的循環信貸承諾額。(X)循環信貸風險敞口不得超過任何貸款人的循環信貸承諾總額，加上該貸款人根據本協議規定的按比例分攤的所有信用證債務的未償還金額或根據本協議規定的其他適用份額不得超過該貸款人當時的循環信貸承諾。此外，借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本‎第2.04節借款，根據‎第2.05節預付款項，根據本‎第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。一旦發放了一筆迴旋額度貸款, 每一循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人根據本協議規定的比例份額或其他適用份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

在第5號修正案生效日，任何未償還的週轉額度貸款的參與額應重新分配，以便在其生效後不延期

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循環信貸貸款人及經延長循環信貸貸款人應按照其各自按比例在循環信貸承諾總額中按比例分攤未償還循環信貸額度貸款(包括未延長循環信貸承諾及不時生效的經延長循環信貸承諾)。此後，直至非延期循環信貸安排的到期日為止，任何新的循環額度貸款的參與額應根據循環信貸貸款人各自在循環信貸承諾總額(包括非延期循環信貸承諾和延長循環信貸承諾)中的比例按比例分配。在未延長循環信貸安排的到期日，所有當時未償還的週轉額度貸款應全額償還(且不得因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；然而，如果且僅限於在非延期循環信貸安排的到期日(在第2.03(D)(Iii)節所設想的償還循環信貸貸款和重新分配信用證參與額之後)，應存在足夠的未使用的延期循環信貸承諾，以便所有或部分當時未償還的循環信貸額度貸款可以根據延長的循環信貸承諾並符合週轉額度再貸款的規定發生。則有關參與此類循環額度貸款的非展期循環信貸安排的到期日應自動調整，該調整應被視為僅根據延長的循環信貸承諾而發生, 對於未延長的循環信貸安排，此類週轉額度貸款不應要求在到期日全額償還。

(B)借款程序。每筆迴旋額度借款應在借款人向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或迴旋額度貸款通知發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日的紐約市時間，並應註明借款本金金額，本金金額至少為500,000美元(超過500,000美元的金額應為100,000美元的整數倍)和申請借款日期，該日期為營業日。(注：本金金額最低為500,000美元，超過500,000美元的本金應為100,000美元的整數倍)。每份此類電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理交付書面擺動額度貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在擺動線貸款人收到任何擺動線貸款通知(電話或書面)後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動線貸款通知，如果沒有，則擺動線貸款人將其內容通知行政代理(電話或書面)。除非擺動額度貸款人在下午2：00前收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。紐約市時間在提議的擺動額度借款之日，指示擺動額度貸款人不得由於‎第2.04(A)節第一句話的第一個但書中規定的限制而發放此類擺動額度貸款，或者當時未滿足‎第4.02節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人將, 不晚於下午3點。新的

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在紐約市時間，在該搖擺線貸款通知中指定的借款日期，將其搖擺線貸款的金額記入搖擺線貸款人賬簿上立即可用資金的貸方賬户，從而使借款人可以在其辦公室獲得該貸款的金額。即使本‎第2.04節或本協議其他部分有任何相反規定，在循環信貸貸款人為違約貸款人的情況下，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非該擺動額度貸款人已與借款人達成合理地令其滿意的安排，以消除該擺動額度貸款人對違約貸款人或違約貸款人蔘與此類擺動額度貸款的預先風險(在實施‎第2.17(A)(Iv)節之後)，包括通過現金抵押，或從發行人獲得一份令該擺動額度貸款人合理滿意的後備信用證予以支持。此類違約貸款人或違約貸款人在未償還的擺動額度貸款中按比例分攤的貸款。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)迴旋額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權該回旋額度貸款人代表其提出請求)，要求每個循環信用貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的迴旋額度貸款的比例比例或其他適用份額。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾貸款通知)，並符合‎第2.02節的要求，不考慮其中規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額的未使用部分和‎第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供該通知的複印件。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供相當於本協議規定的比例份額或其他適用份額的金額，該已承諾貸款通知中規定的金額可在當天資金中提供給行政代理，用於行政代理辦公室美元計價支付的週轉額度貸款人的賬户。因此，根據‎第2.04(C)(Ii)節的規定，每一家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據‎第2.04(C)(I)節通過此類循環信貸借款進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，以及每個循環信用貸款人根據‎第2.04(C)(I)節向行政代理支付的費用用於支付給循環額度貸款人的賬户。

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(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在‎第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本‎第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，該等款項連同其利息，由要求支付該等款項之日起至該等款項即時可供該等借貸機構使用之日止，年利率相等於不時生效的隔夜銀行資金利率，另加該等款項通常收取的任何合理的行政、處理或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於‎(Iii)條款下的任何欠款的證明應是決定性的。

(Iv)每個循環信用貸款人根據本‎第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括該貸款人可能因任何原因對週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，違約的發生或持續，或任何其他事件、事件或條件，無論是否類似只要每個循環信用貸款人根據本‎第2.04(C)節規定提供循環信用貸款的義務(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)受‎第4.02節規定的條件約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助一筆迴旋額度貸款的風險參與後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按照本協議規定的比例或本協議規定的其他適用份額向該貸款人分配該筆付款的比例份額或其他適用份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在‎第10.06節描述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的關於任何擺動額度貸款的本金或利息的任何付款須由擺動額度貸款人退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，按比例向擺動額度貸款人支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，外加從提出要求之日起至返還該金額之日的利息。

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有效率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據本‎第2.04節為其基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何週轉額度貸款中按比例分攤的利息之前，該按比例分攤的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

(G)與延長循環信貸承諾有關的規定。如果任何一批循環信貸承諾(“即將到期的信貸承諾”)的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾的到期日較長時(每一批都是“未到期的信貸承諾”，統稱為“未到期的信貸承諾”)，則對於每筆未償還的週轉額度貸款(如果得到適用的週轉額度貸款人的同意)，在最早出現的到期日，該週轉額度貸款應被視為重新分配到該部分或該部分只要(X)該等再分配的金額會導致總信貸風險超過該等未到期信貸承諾的總額，則在緊接該等再分配之前，須再分配的相當於該超額的迴旋額度貸款的金額須予償還或以現金作抵押；及(Y)儘管有前述規定，如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則借款人仍有義務支付分配給持有到期信貸承諾額的循環信貸貸款人的迴旋額度貸款，而該等迴旋額度貸款須於該循環信貸承諾書的到期日到期時予以償還，或以現金抵押品抵押品(Y)儘管已發生違約或違約事件仍在繼續，借款人仍有義務支付分配給持有到期信貸承諾額的循環信貸貸款人的迴旋額度貸款。在任何一批循環信貸承諾的到期日，無需任何其他人同意，可按照擺動額度貸款人與借款人的約定降低擺動額度貸款的昇華額度。

(H)更換擺動放款機。可隨時通過借款人、行政代理、被替換的擺動線貸款人和繼任的擺動線貸款人之間的書面協議更換擺動線貸款人。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。自任何此類更換生效之日起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的擺動線貸款，後續的擺動線貸款方應享有被替換的擺動線貸款方的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的術語“擺動線貸款方”應被視為指該繼任者或任何以前的擺動線貸款方，或指該繼任者和所有以前的擺動線貸款方(視上下文需要而定)。在更換本合同項下的搖擺線貸款人後，被更換的搖擺線貸款人仍應是本合同的一方，並應繼續擁有所有權利和義務

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本協議項下的週轉額度貸款人對其在更換之前發放的週轉額度貸款，但不應被要求發放額外的週轉額度貸款。

(I)搖擺線貸款人辭職。在指定並接受繼任的擺動額度貸款人的情況下，該擺動額度貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去擺動額度貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.04(H)節的規定更換該搖擺線貸款人。

第2.05節。提前還款

。可選的。

(I)借款人可在符合下述條款‎(Iii)的情況下，隨時或不時向行政代理髮出書面通知，自願預付全部或部分任何類別的定期貸款和循環信貸貸款，而無須支付溢價或罰款(受第2.05(A)(Iv)條的規限)；但(1)行政代理必須在下午1：00前收到該通知。紐約市時間：在任何預付歐洲貨幣利率貸款的日期前三個工作日，在任何定期SOFR貸款預付款日期前兩個工作日，以及在任何基本利率貸款或每日SOFR貸款預付款之前一個工作日，除非行政代理酌情同意較短的期限；任何預付歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的最低本金金額應為1,000,000美元，或超過其250,000美元的整數倍；而任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的任何提前還款的最低本金金額應為500,000美元或超出其100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金金額。每份該等通知均須列明該等預付款的日期和金額，以及須預付的貸款類別和類型；但自第5號修正案生效日期起至有關非展期循環信貸安排的到期日為止，所有循環信貸貸款均須在非展期循環信貸安排與延展循環信貸安排之間按比例預付。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人的按比例份額或本協議規定的其他適用份額的預付款金額。根據下文第2.05(Iii)節的規定，如果借款人發出該通知, 借款人應提前還款，通知中指明的付款金額應在通知中指明的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何預付款都應附帶截至該日期的所有應計利息，如果是歐洲貨幣利率貸款，還應附有根據‎第3.05節要求的任何額外金額。在根據本‎第2.05(A)條每次預付貸款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的一筆或多筆借款(以及本金付款的到期日順序)，該等款項應按照各自的比例份額或本協議規定的其他適用份額支付給適當的貸款人。

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(Ii)借款人可在符合以下‎(Iii)條款的情況下，隨時或不時向迴旋貸款機構發出書面通知(複印件給行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但該通知必須在下午1：00之前由迴旋貸款機構和行政代理收到。(Ii)借款人可在任何時間或不時向迴旋貸款機構發出書面通知(複印件給行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但該通知必須在下午1：00之前送達。任何此類提前還款的最低本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，但在支付了根據‎第3.05條所欠的任何金額後，借款人可以撤銷根據‎第2.05(A)(I)條或‎第2.05(A)(Ii)條發出的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，則該再融資不得完成或以其他方式推遲。根據本‎第2.05(A)節規定的任何類別定期貸款的每筆預付款，應按照借款人的指示，按照‎第2.07(A)節要求的優先順序(可適用於任何特定的債務類別、部分或貸款)，並在沒有該指示的情況下，按照‎第2.07(A)節要求的償還直接按到期日順序償還。

(Iv)如果在第7號修正案生效日期六個月紀念日或之前，借款人(X)根據重新定價交易(包括(為免生疑問，包括根據‎第2.05(B)(Iii)條支付的構成重新定價交易的任何預付款)提前償還、再融資、替代或替換任何初始期限B-1貸款(包括增量期限B-1貸款)，或(Y)對本協議進行任何修訂、修訂和重述或其他修改，從而導致重新定價就每個適用期限B-1貸款人的應課差餉賬户而言，在第(X)款的情況下，預付保費為在第7號修正案生效日期發生的如此預付、再融資、替代或替換的首期B-1貸款(包括增量期限B-1貸款)本金總額的1.00%，而在條款(Y)的情況下，相當於修訂或以其他方式修改的適用期限B-1貸款(包括增量期限B-1貸款)本金總額1.00%的費用如果在第7號修正案生效日期的6個月紀念日或之前，根據‎第3.07(A)條被替換的非同意貸款機構的任何條款B-1貸款人因本協議的任何修訂、修正和重述或其他修改而導致重新定價交易，則該條款B-1貸款人(而不是根據‎第3.07(A)條替換該條款B-1貸款人的任何人)將收到其按比例分配的份額(與緊接在被如此替換之前確定的部分相同)諸如此類

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金額應在該重新定價交易生效之日到期應付。

(V)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，只要沒有違約發生且仍在繼續，且僅在以折扣價融資的範圍內，循環信貸借款的收益未用於為任何此類償還提供資金，任何公司方可根據以下基礎提前償還未償還的定期貸款(為免生疑問，未償還的定期貸款應立即自動永久取消)(或控股公司、借款人或其任何附屬公司可購買此類未償還的定期貸款並立即將其取消)，則任何公司方均可按以下原則提前償還未償還的定期貸款(或控股公司、借款人或其任何子公司可購買此類未償還的定期貸款並立即取消)：(或控股公司、借款人或其任何附屬公司可購買該等未償還的定期貸款並立即取消)：

(A)任何公司均有權根據借款人提供的指定折扣預付款、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價(任何此類預付款，“折扣定期貸款預付款”)，按照本‎第2.05(A)(V)節的規定，以低於票面價值的價格自願預付定期貸款；但任何公司方不得根據本‎第2.05(A)(V)條採取任何行動，以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款預付款完成後至少十(10)個工作日已過去，因為公司方在適用的貼現預付款生效日期進行了預付款；或(Ii)自公司方獲通知沒有定期貸款人願意按指定折扣、在折扣範圍內或按面值任何折扣(視何者適用而定)接受任何定期貸款的預付款之日起，或如借款人徵集折扣預付款要約，則自任何公司方選擇不接受任何要求的折扣預付款要約之日起，至少已過三個工作日。

(B)(I)在上述‎(A)項但書的規限下，任何公司當事人均可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供五(5)個營業日的通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(Ii)任何此類要約應由公司方自行決定提供給(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一定期貸款人以個別部分為基礎的任何類別定期貸款，(Iii)任何此類要約應指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付金額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據‎第2.05(A)(V)(B)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iv)指定的

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折扣預付金額的本金總額應不少於10,000,000美元，並超出本金1,000,000美元的全部增量；及(V)每個此類要約在指定的折扣預付響應日期前均應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份該指定折扣預付款通知的副本和一份指定折扣預付款回覆表格，由每個此類定期貸款機構在不遲於下午5點之前填寫並返回給拍賣代理(或其代理人)。(紐約市時間)，在該通知送達該等貸款人之日後的第三個營業日(“指定貼現預付迴應日期”)。

(1)每名收到該項要約的定期貸款人，須在指定的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)其是否同意按指定折扣接受任何當時適用的未償還定期貸款，如同意，則通知該定期貸款人(該接受貸款人，即“貼現預付貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按該提供的折扣預付的款額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次接受都是不可撤銷的。任何定期貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期之前沒有收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的指定折扣預付款的借款人要約。

(2)如果至少有一個貼現提前還款接受貸款人，有關公司方將根據本‎(B)段向每個貼現提前還款接受貸款人按照該貸款人依據上文‎(1)款給出的指定貼現提前還款答覆中指定的未償還金額和部分定期貸款，向該貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受折扣預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款本金總額超過指定的折扣預付款金額，則該等預付款須按照各接受折扣預付貸款的貸款人各自接受的本金金額按比例支付，而拍賣代理人(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理人按其合理酌情權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該等比例(“指定貼現比例”)。拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期後的三個工作日內迅速通知(I)相關公司方各定期貸款人對該要約的響應，即折扣預付款生效日期

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(Ii)貼現提前還款生效日期的各定期貸款人，以及在該日期按指定折扣提前償還的本金總額和各部分定期貸款；(Iii)各指定貼現比例的接受貼現貸款的貸款人(如有)，並確認該貸款人在該日按指定折扣提前償還的本金、部分和類型。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方根據下文‎(F)款(受下文‎(J)款的約束)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(C)在符合上文‎(A)項的但書的情況下，任何公司方均可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵集折扣範圍預付款報價；但(I)任何此類徵集應由該公司自行決定擴大至(X)每家定期貸款人和/或(Y)每家定期貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類通知應指明相關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，接受該要約的一份或多份定期貸款，以及該公司願意預付的每一部分相關定期貸款本金的最高和最低百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，不同部分的定期貸款可以提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約((Iii)折扣範圍預付金額的本金總額應不低於10,000,000美元，並超過本金1,000,000美元的全部增量；(Iv)公司方的每一次此類徵集應在折扣範圍預付響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款報價表格，由響應貸款機構在不遲於下午5點前提交給拍賣代理(或其代理人)。(紐約時間), 在該通知送達該等貸款人後的第三個營業日(“貼現幅度預付迴應日”)。每個定期貸款人的貼現範圍預付款報價應是不可撤銷的，並應具體説明折扣在該貸款人願意允許提前支付任何或

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所有當時未償還的適用部分或多個部分的定期貸款，以及該貸款人的定期貸款的最高本金總額和部分(“已提交金額”)，該定期貸款人願意按所提交的折扣進行預付。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理的貼現幅度預付款報價，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內低於票面價值的貼現定期貸款預付款。

(2)拍賣代理人須審核在適用折扣幅度預付迴應日或之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須按照本款(C)的規定(經與該公司方磋商，並受拍賣代理人憑其唯一合理酌情權作出的舍入要求所規限)，決定按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日之前接受拍賣代理收到的所有折扣範圍預付款報價，按照從提交的最大票面折扣到提交的票面折扣最小的折扣的順序。最高幷包括折扣範圍內面值的最小折扣的提交折扣(該提交的折扣是折扣範圍內的最小面值折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類定期貸款人為“參與貸款人”)按其提交的金額(受以下‎(3)款規定的任何必要比例限制)提前償還定期貸款。

(3)如果至少有一家參與貸款人，有關公司將按適用折扣，按本金總額和該貸款人的貼現幅度預付要約中規定的部分預付每個參與貸款人各自的未償還定期貸款；但如果所有參與貸款人以高於或等於適用折扣的折扣提供的已提交金額超過折扣幅度預付金額，則為已提交折扣大於或等於適用折扣的參與貸款人預付相關定期貸款的本金(“經確認的參與貸款”)

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貸款機構“)將根據每一指定參與貸款方提交的金額按比例分配給指定的參與貸款方，拍賣代理(在與該公司方協商並遵守拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的四捨五入要求的情況下)將按比例計算該等比例(”折價幅度比例“)。拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日期後的五(5)個工作日內，迅速通知(I)有關定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額、(Ii)各定期貸款貼現預付生效日期、適用折扣以及按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分。(Iii)於該日期按適用折扣預付的每一參與貸款人的本金總額及該定期貸款人的分期付款；及(Iv)(如適用)每一指定的折扣幅度比例的參與貸款人。拍賣代理對前述向相關公司方和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方根據下文‎(F)款(受下文‎(J)款的約束)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)在上述‎(A)項但書的規限下，任何公司方均可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵集經請求的折扣預付款報價；但(I)任何該等邀約應由該公司自行決定擴展至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一貸款人就任何類別的個別定期貸款而言，(Ii)任何該等通知須指明該等定期貸款的最高本金總額(“徵求貼現預付款金額”)及借款人願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(應理解為可提供不同的請求貼現預付款金額)。根據本‎第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約，(Iii)本金總額不少於10,000,000美元，且超出本金1,000,000美元的全部增量應不少於1,000,000美元；(Iv)公司方的每個此類要約在請求的折扣預付款響應日期間均應保持未償還狀態。拍賣代理將及時提供每個

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適當的貸款人應在下午5：00之前向拍賣代理人(或其代理人)提交該徵求折扣預付款通知的副本和徵求折扣預付款要約的表格。(紐約市時間)，在向此類定期貸款人送達此類通知之日後的第三個工作日(“請求折扣預付款迴應日”)。每一定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應立即向有關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。該公司方應審核所有該等主動提供的折扣預付款報價，並選擇相關響應定期貸款人在所請求的折扣預付款報價中指定的、本公司方可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有的話)。如果公司方選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則公司方應在可接受的折扣確定後儘快，但在任何情況下不得遲於該公司方根據本款‎(2)第一句(“接受日期”)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日，公司方應向拍賣代理提交一份列明可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)基於拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和所請求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後的三個工作日內(“折扣預付款決定日期”)，拍賣代理將(在與該公司方協商後，並根據拍賣代理在其唯一合理酌情權下提出的舍入要求)確定本金總額和定期貸款的部分(“可接受的”)。(3)在收到接受和預付款通知後的三個工作日內(“折扣預付款決定日期”)，拍賣代理將根據可接受的折扣和拍賣代理收到的折扣預付款迴應日，確定本金總額和定期貸款部分(“可接受

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預付款金額“)由相關公司方按照本‎第2.05(A)(V)(D)節規定的可接受折扣預付。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按照從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受的折扣。每一家提交了請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的定期貸款機構，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前支付與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的比例降低的限制)(每一此類貸款機構均為“合格貸款機構”)。“。公司方將根據本款(D)向每個符合條件的貸款人以可接受的折扣預付本金總額和該貸款人請求的折扣預付款報價中指定的部分的未償還定期貸款；但如果所有提供的折扣大於或等於可接受折扣的符合資格的貸款人提供的總金額超過要求的折扣預付款金額，則公司方將按可接受的折扣向每個符合條件的貸款人預付本金總額和指定的部分, 對於那些提供的折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(“已識別的合格貸款人”)，定期貸款本金的預付款應根據每個該等已識別的合格貸款人的已提供金額按比例在已確定的合格貸款人之間按比例支付，拍賣代理(在與該公司方協商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的四捨五入要求的約束)將按比例計算此類比例(“請求貼現比例”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)有關公司的折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的定期貸款預付款和應預付的部分，(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受的預付款金額，以及在該日期應按適用的折扣預付的部分，(Iii)每一符合資格的貸款人的本金總額和應預付的部分，(Iii)每一符合資格的貸款人的本金總額和應預付的部分的可接受預付款金額，(Ii)所有定期貸款的折扣生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受預付金額，(Iii)每一符合資格的貸款人的本金總額和應預付的部分所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理對上述公司方和定期貸款人的上述通知中所述金額的每一次決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知所指明的付給該等人士的款額

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公司方應根據下面的‎(F)款(受下面的‎(J)款的約束)在貼現的預付款生效日期到期並由該公司方支付。

(E)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可以要求公司方支付與此相關的慣常費用和開支，作為任何折扣定期貸款預付款的條件。

(F)如果任何定期貸款是按照上文‎(B)至(D)段的規定預付的，公司一方應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應在不遲於上午11：00以立即可用的資金向行政代理支付貼現預付款賬户，接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)到行政代理辦公室。(紐約市時間)在貼現預付款生效日，所有此類預付款應按比例應用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付生效日期的面值本金的所有應計利息和未付利息。根據本‎第2.05(A)(V)節的規定，未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例份額應用於該等貸款人的相關貸款。有關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款提前還款額中於貼現預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。對於根據本‎第2.05(A)(V)條規定的每筆預付款，相關公司方應放棄以其身份就任何此類貼現定期貸款預付款向行政代理提起訴訟的任何權利。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆折扣定期貸款預付款應按照本‎第2.05(A)(V)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權制定，並經借款人合理同意。

(H)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，就本‎第2.05(A)(V)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每份通知或其他通信應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常業務期間實際收到後發出

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但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開業之日發出的通知或通信的時間；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為已在下一個營業日開業時發出。

(I)公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本‎第2.05(A)(V)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司委派職責以及由該關聯機構履行此類委派職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與本‎第2.05(A)(V)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)每一公司方有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，則該公司方如未向貸款人支付任何適用的預付款，根據本‎第2.05(A)(V)條，不應構成‎第8.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

(B)強制性。

(I)在根據‎第6.01(A)條(從截至2018年12月31日的財政年度開始)提交財務報表並根據‎第6.02(A)條交付相關合規證書後五(5)個工作日內，借款人應根據下述條款‎(B)‎(Vi)和‎(Ix)向借款人提供一筆本金總額，其金額相當於適用的ECF佔超額現金流量的ECF百分比(如果有)，在該財務報表所涵蓋的財政年度，減去在該財政年度內或在該財政年度結束後但在該超額現金流量預付款到期之前所作的所有自願預付款、回購或贖回定期貸款的總和(包括根據‎(X)第2.05(A)(V)條預付的定期貸款，包括根據“荷蘭式拍賣”以現金支付的實際購買價格和(Y)根據第10.07(L)條的公開市場購買，根據該購買以現金支付的實際購買價格)回購或贖回循環信貸貸款在該財政年度內或在年終後以及在該超額現金流預付款到期之前，只要循環信貸承諾永久減去此類付款、所有自願預付款、任何遞增的等值第一留置權債務的回購或贖回

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協議再融資債務、允許比率債務、根據第7.03(G)條發生的債務和任何其他債務(就任何循環信貸安排而言，在伴隨相應承諾的永久減少的範圍內)，在每一種情況下，以初始定期貸款按比例擔保，並在該財政年度或該財政年度結束後和該超額現金流量預付款到期之前按比例回購或贖回初始定期貸款(長期融資債務收益(循環貸款除外)提供資金的範圍除外)。在該期間內應計或進行(或承諾進行)的資本支出或知識產權資本化支出的金額，或根據借款人的選擇，在該期間之後且在超額現金流量預付款到期之日之前進行的資本支出或知識產權收購(不言而喻，如果此類資本支出或收購不是在隨後的期間中承諾的實際進行的，則在計算該後續期間的超額現金流量時，應將此類金額加回計算，範圍由內部產生的現金或循環信貸機制下的借款提供資金)。借款人或其受限制附屬公司在該期間已支付(或承諾支付)的所有債務本金的總額，或根據借款人的選擇，在該期間之後但在超額現金流量預付款到期之日之前支付的全部本金金額(不言而喻，如果這些款項沒有在隨後的期間實際支付，則在計算該後續期間的超額現金流量時應將該數額加回)(包括(A)融資租賃的主要付款部分, (B)根據‎第2.07節規定的任何計劃償還定期貸款的金額，以及(C)根據‎第2.05(B)(Ii)節規定的任何強制性提前償還定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他自願和強制提前償還定期貸款以及循環信用貸款和週轉額度貸款的所有預付款和償還，以及(Y)與任何其他循環信貸安排有關的所有提前付款，這是由於處置導致綜合淨收入增加，且不超過增加的金額，但不包括(X)所有其他自願和強制提前償還定期貸款以及循環信用貸款和週轉貸款的所有預付款和償還，以及(Y)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款。借款人及其受限制子公司在該期間內作出的(或承諾作出的)現金支付，或根據借款人的選擇，在該期間之後、超額現金流預付款到期之日之前支付的現金(應理解，只要該等付款不是在隨後的期間實際作出的承諾)，則(Y)項下的承諾在(Y)條規定的範圍內有相當的永久性減少，則借款人及其受限制的附屬公司在該期間內作出(或承諾作出)現金支付，或在借款人的選擇下，在超額現金流量預付款到期之日之前進行現金支付(應理解，只要該等付款不是在下一期間實際作出的承諾，對於借款人及其受限制子公司的長期負債(債務以外的長期負債，以內部產生的現金融資的範圍內，借款人及其受限制子公司在該期間進行(或承諾進行)的投資和收購的金額，或根據借款人的選擇，在該期間之後且在超額現金流量預付款到期之日之前進行的投資和收購的金額)應加回該數額(不言而喻，只有在實際沒有進行此類投資和收購的情況下才會進行此類投資和收購)(不言而喻，在超額現金流量預付款到期之日之前，借款人及其受限制的附屬公司在該期間之後進行的投資和收購的金額應被加回該數額)(不言而喻，在實際進行此類投資和收購的範圍內，應理解為並未實際進行此類投資和收購

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根據‎第7.02條(‎第7.02(A)條、‎(C)條或‎(X)條除外)以現金支付(或承諾支付)的現金，在用內部產生的現金或循環信貸安排下的借款提供資金的範圍內，在該期間以現金支付(或承諾支付)的限制性付款的金額，或根據借款人的選擇，在該期間之後且在超額現金流量預付款到期之日之前支付的金額(不言而喻，在此類付款的範圍內根據‎第7.06(I)條(僅適用於‎(I)、‎(Ii)或‎(Iii)條)或‎第7.06(G)條，在使用內部產生的現金或循環信貸安排下的借款提供資金的範圍內，借款人及其受限制子公司在該期間或根據借款人的選擇以現金方式進行(或承諾進行)的支出總額，在該期間之後、超額現金流量預付款到期之日之前支付的(有一項理解是，如果該等支出沒有按照在隨後期間的承諾實際支付，則在計算該後續期間的超額現金流量時應將該數額加回)(包括用於支付融資費用的支出)，只要該等支出在該期間內沒有支出，借款人以內部產生的現金支付的範圍內，借款人以現金支付(或承諾支付)的任何保費、全額或違約金的總額及其受限制的現金支付的總金額即為超額現金流量預付款的金額(應理解，如果該等支出不是在後續期間實際承諾的，則應在計算該期間的超額現金流量時將其加回)(包括支付融資費用的支出)，但以內部產生的現金支付為限。根據借款人的選擇，在該期限之後且在超額現金流預付款到期之日之前支付(不言而喻，在該保費範圍內, 全額或違約金未按承諾在下一期間實際支付的，在計算該後一期間的超額現金流量時，應將該數額加回與任何債務預付款有關的部分(以內部產生的現金支付的範圍和在該期間已支付(或承諾支付)的現金税額，或根據借款人的選擇，在該期間之後且在超額現金流量預付款到期之日之前支付(應理解為，此類税款未如在下一期間承諾的那樣實際支付)，在計算該後續期間的超額現金流量時，應將該數額加回)，但不得重複從先前任何期間的超額現金流量中扣除的税項支出金額，但不得重複從先前任何期間的超額現金流量中扣除的税款支出數額，適用於前一條款‎(1)至(11)中的每一項。但根據第2.05(B)(I)節的規定，只有在任何財政年度的ECF預付額超過$25,000,000的情況下，才需要根據第2.05(B)(I)節的規定進行預付款；此外，為免生疑問，只有超過該$25,000,000的金額才應根據第2.05(B)(I)節進行預付。

(Ii)如(X)借款人或借款人的任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)、‎(E)、‎(G)、(H)、‎(I)、(K)、‎(L)、‎(M)條所準許的財產或資產的任何處置除外)、‎(N)、(O)、‎(P)、‎(Q)、(R)或(S))，或(Y)發生任何意外事件，導致借款人或受限制附屬公司變現或收到淨收益，借款人應促使

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根據下述條款‎(B)‎(Vi)和‎(Ix)，在借款人或任何受限制附屬公司實現或收到此類淨收益之日後十(10)個營業日或之前，根據下述‎(B)‎(Xi)條款，定期貸款的本金總額等於所收到的所有淨收益的適用資產銷售百分比(該金額為“適用收益”)；但如在需要預付任何該等款項時，借款人須提出回購任何未償還的債務，而該債務是由抵押品上的留置權擔保的，而該抵押品的留置權與留置權並列，以該債務處置或意外事故的淨收益作為定期貸款的擔保(該等債務須提出回購，稱為“其他適用的債務”)，則借款人可按比例將適用的收益(根據當時定期貸款的未償還本金和其他適用債務的總額確定)和如此收到的剩餘淨收益用於提前償還該等其他適用債務；此外，分配給另一項適用債務的適用收益(但不包括已收到的其他淨收益)的部分，不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的適用收益的數額，而該等淨收益的剩餘部分，如有的話，應按照本協議條款分配給定期貸款，用於預付定期貸款和用於回購或預付其他適用債務。, 根據本‎第2.05(B)(Ii)節要求的定期貸款的預付金額應相應減少，如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付此類債務，則應根據本協議條款迅速(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)將拒絕的金額用於預付定期貸款。

(Iii)如果借款人或任何受限附屬公司在截止日期後產生或發行任何債務(‎第7.03節未禁止的債務除外)，則借款人應按照‎(B)‎(Vi)條款的規定，在借款人或該受限附屬公司收到此類淨收益後五(5)個工作日內，按照本金總額以下的條款向借款人提供預付款項，金額相當於在該日或之前從其收到的全部淨收益的100%；(3)如果借款人或任何受限附屬公司在截止日期後五(5)個工作日收到該等淨收益，則借款人應按照第7.03條下的第(B)款第(Vi)款的規定獲得預付定期貸款本金總額；但如在需要預付任何該等款項時，借款人須提出以該等債務的淨收益回購任何其他適用的債務，則借款人可按比例運用該淨收益(根據當時定期貸款的未償還本金總額與其他適用債務的總和而釐定)；但分配給另一項適用債務的該等淨收益的部分，不得超過根據其條款規定分配給另一項適用債務的該等淨收益的數額，而該等淨收益的剩餘部分(如有的話)，須按照本協議的條款分配給定期貸款，用於預付定期貸款和用於回購或

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根據本‎第2.05(B)(Iii)條的規定，提前償還其他適用債務以及根據本條款第2.05(B)(Iii)條要求提前償還定期貸款的金額應相應減少，如果其他適用債務持有人拒絕回購或預付此類債務，則應根據本協議條款迅速(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)將減少的金額用於提前償還定期貸款。如果借款人或任何其他貸款方發生任何信貸協議再融資債務，則該信貸協議再融資債務的淨收益應根據其定義第(Iv)款使用。

(Iv)如果由於任何原因，任何時候的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因任何類別的循環信貸承諾在到期日終止而導致的)，借款人應立即預付或促使其迅速預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於上述超額部分；(4)如果因任何原因，循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括由於任何類別的循環信貸承諾在到期日終止)，借款人應立即預付或促使及時預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據本‎第2.05(B)(Iv)節將信用證債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，該未償還總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。

(V)除與任何再融資修正案、定期貸款延期請求、轉換延期請求或任何增量修正案相關的貸款外(可根據其條款以低於比例的方式預付)，根據本‎第2.05(B)節預付的每筆定期貸款應按借款人的指示在系列、類別或部分定期貸款之間使用(但條件是(I)用信貸協議再融資債務的淨收益預付定期貸款應僅適用於每個適用類別和(Ii)任何類別的增量定期貸款可以規定一個或多個其他類別的定期貸款和增量定期貸款可以在該類別的增量定期貸款之前預付)；就每類定期貸款而言，根據本‎第2.05(B)條的‎(I)至‎(Iv)條款進行的每筆預付款應按照‎第2.07(A)條規定的預付款日期後的預定本金分期付款(無需溢價或罰款)直接按到期日順序支付，除非借款人另有指示；以及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在該預付款中按比例分攤的比例支付給貸款人。

(Vi)借款人應將根據本‎第2.05(B)條第2.05(B)款規定的強制性定期貸款提前至少四(4)個工作日以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人

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借款人提前還款通知的內容以及該適當貸款人在提前還款中按比例分攤的內容。

(七)資金損失等。根據本‎第2.05節規定的所有預付款應與根據‎第3.05節就該歐洲貨幣利率貸款所欠的任何金額一起支付(如果是在該貸款利息期最後一天之前的一天)。儘管本‎第2.05節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據本‎第2.05節要求提前支付任何歐洲貨幣利率貸款，借款人可自行決定將根據本條款要求支付的任何此類提前還款金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本‎第2.05節的規定將該金額用於預付此類貸款。在任何違約事件發生時和持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本‎第2.05節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

(Viii)定期選擇不提前還款。對於‎第2.05(B)(I)或‎(Ii)條所要求的每筆定期貸款的預付款，每一定期貸款的貸款人有權在收到行政代理關於此類預付款的通知後的一(1)個工作日內向行政代理髮出書面通知，拒絕該預付款的提議(“拒絕的收益”)(在這種情況下，借款人不得在下文‎(B)款規定的日期預付該貸款人的任何定期貸款)。借款人將在借款人根據‎第2.05(B)(Vi)節遞交通知後的第四個工作日支付所有未被拒絕的預付款，任何拒絕支付的收益均可由借款人保留。

(Ix)對於借款人根據本‎第2.05(B)節對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例應用於當時正在預付的適用類別的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是基準利率貸款、歐洲貨幣利率貸款還是定期SOFR貸款；條件是，如果沒有貸款人根據‎第2.05(B)(Viii)節的規定行使權利免除給定的強制性預付定期貸款，則就該強制性預付而言，在申請該部分為歐洲貨幣利率貸款的該部分的定期貸款之前，應首先將該部分的強制預付金額應用於該部分的基礎利率貸款，其方式應將‎第3.05節規定借款人必須支付的任何付款金額降至最低。

(C)境外處置和超額現金流。儘管本‎第2.05條有任何其他規定，(I)任何

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外國子公司的處置(“境外處置”)或可歸因於外國子公司的超額現金流被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，受此影響的部分淨收益或超額現金流將不需要在本‎第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留一段時間，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國的時間(借款人在此同意促使適用的外國子公司立即收回所有一旦適用的當地法律允許將任何受影響的淨收益或超額現金流匯回，而在每種情況下，根據‎2.05(B)(I)或‎2.05(B)(Ii)節的規定，這些淨收益或超額現金流將被要求用於提出預付款要約，該匯回將立即生效，並且該匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後的兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)根據本‎第2.05節償還定期貸款，且(Ii)借款人應合理善意地確定匯回任何外國處置或外國子公司的超額現金流的任何或全部淨收益將對借款人控股公司產生實質性的不利税收成本影響。，(Ii)如果借款人已合理確定匯回任何外國處置或外國子公司的超額現金流的任何或全部淨收益將對借款人控股公司產生實質性不利的税收成本後果，則該等匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後的兩個工作日)用於償還定期貸款借款人的任何直接或間接所有人或借款人的任何直接或間接子公司的淨收益或超額現金流, 受此影響的淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；如果在第(Ii)款的情況下，在根據‎第2.05(B)節要求將任何如此保留的收益淨額用於再投資或預付款或根據‎第2.05(B)節要求將任何此類超額現金流量用於預付款的日期或之前，借款人將相當於該等淨收益或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款(視情況而定)，如同該等淨收益或超額現金流量是由借款人而不是該外國子公司收到的一樣。減去如果該等淨收益或超額現金流量已匯回國內時應支付或預留的額外税額(或，如較少，則為該外國子公司收到時將計算的淨收益或超額現金流量)。

第2.06節。終止或減少承諾

。可選的。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但(I)任何該等通知須在終止或減少的日期前三個營業日收到(除非行政代理同意酌情縮短期限)；(Ii)任何該等部分減少的最低本金總額應為1,000,000美元，或超過250,000美元的任何整數倍，或(如少於250,000美元，則為全部金額)；及(Iii)在執行任何類別的承諾額減少後，信用證或迴旋轉讓金或迴旋轉讓金的最低本金總額應超過下列金額：1,000,000美元，或250,000美元的整數倍；及(3)在執行任何類別的承諾減少後，信用證轉讓金或週轉額度轉讓金的金額，須超過以下金額：1,000,000美元，或2,000,000美元的整數倍除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管如此，

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借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有適用貸款進行再融資造成的，則不應完成再融資或以其他方式推遲。

(B)強制性

。每家定期貸款人的初始期限承諾在其將在截止日期提供的初始期限貸款獲得資金後，應自動和永久地減少到0美元。每家定期貸款人的第一筆增量承諾在其將於修正案第1號生效日提供的第一筆增量定期貸款獲得資金後，將自動和永久地降至0美元。每家定期貸款人的第二筆增量承諾，在其將於修正案第2號生效日期提供的第二筆增量定期貸款獲得資金後，將自動和永久地降至0美元。每家定期貸款人的第三筆增量承諾在其將於第6號修正案生效日期提供的第三筆增量定期貸款獲得資金後，將自動和永久地降至0美元。每家定期貸款人在第7號修正案生效之日提供額外的B-1期貸款資金後，其額外的B-1期貸款承諾將自動和永久地降至0美元。每家定期貸款人在第7號修正案生效日提供額外的增量B-1期貸款資金後，其額外的B-1期增量承諾應自動和永久地減少到0美元。每一類別的循環信貸承諾應在該類別循環信貸承諾的到期日自動永久終止。

(C)減少承諾額的適用；支付費用

。行政代理將及時通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的未使用部分，或任何類別在本‎第2.06節項下的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的金額按比例減少(‎第3.07節規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在任何總承付款終止生效之日之前累計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

第2.07節。償還貸款

。定期貸款。借款人應在持有初始定期貸款、第一次增量定期貸款、第二次增量定期貸款、第三次增量定期貸款、初始B-1期貸款或增量B-1期貸款的定期貸款人的應收賬款管理機構，按照所有此類貸款當時未償還的本金按比例償還：(A)對於非延期定期貸款，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從第4號修正案生效日期後的第一個季度開始，本金總額等於(I)(X)總額的乘積的0.25%

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在緊接修訂第2號生效日期前所有未償還定期貸款本金總額及(Y)於修訂第2號生效日期提供資金的第二筆增量定期貸款本金總額，(Ii)分數，分子為(X)在終止日期提供資金的首期定期貸款本金總額及(Y)在修訂第1號生效日期提供資金的第一筆新增定期貸款本金總額，其分母等於緊接修訂第2號生效日期前未償還定期貸款本金總額的總和，以及(Y)在緊接修訂第2號生效日期前提供資金的第二筆增量定期貸款的本金總額，其分子為(X)在終止日期提供資金的首期貸款本金總額及(Y)在緊接修訂第2號生效日期之前提供資金的第一筆新增定期貸款的本金總額其分子等於緊接第4號修正案生效日期後未償還的非延期定期貸款的本金總額，其分母為現有定期貸款的總額，在該乘積四捨五入為最接近的全美元后(為免生疑問，並舍入為最接近的全美元，截至第4號修正案生效日期，償還金額為1,643,100美元)及(B)最後一次的首期B-1期貸款和增量期B-1期貸款自第7號修正案生效日期後的第一個季度開始，本金總額相等於在第7號修正案生效日借出的第一期B-1期貸款和B-1期增量貸款本金總額的0.25%，在該乘積四捨五入為最接近的全額美元后(為免生疑問，並舍入為最接近的全額美元，截至第7號修正案生效日的還款金額均為6,199,267美元)(每種情況下，償還金額均為6,199,267美元)(每種情況下，償還金額均為6,199,267美元)(每一種情況下，償還金額均為6,199,267美元)(每種情況下), 根據‎第2.05節規定的優先順序申請預付款，並在適用的定期貸款類別的到期日，在該日期未償還的此類定期貸款的本金總額。如果發放了任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款，該等其他增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款(視情況而定)應由借款人按照增量修正案、再融資修正案或延期修正案中規定的金額和日期以及適用的到期日償還。

(B)循環信貸貸款。借款人應在某一特定類別的循環信貸安排的適用到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該日期該類別的所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)週轉額度貸款。借款人應在每筆週轉額度貸款發放後五(5)個營業日和循環信貸安排的到期日之前償還每筆週轉額度貸款(不過，如果有一種或多種循環信貸承諾仍然有效，週轉額度貸款之後可以根據本合同的條款和條件再借入)。

第2.08節。利息

。在符合‎第2.08(B)節規定的情況下，每筆歐洲貨幣利率貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率加適用利率；每筆定期SOFR貸款應對未償還本金產生利息。

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每個利息期的年利率等於該利息期的SOFR期限加上適用利率；但如果SOFR期限應根據其定義的(A)(二)條款確定，則每筆此類貸款應被視為從適用借款日期起對其未償還本金金額計息，利率相當於該貸款未償還的每一天的年利率加上適用利率；每筆基本利率貸款(擺動額度貸款除外)應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起，按相當於基本利率加循環信用貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息。

(B)在‎第8.01(A)節規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付本協議項下逾期欠款的利息；但只要違約貸款人是違約貸款人，違約利率的利息將不會產生或支付給違約貸款人。這類款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在要求時到期並支付。

(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

第2.09節。費用

。除‎第2.03(H)節和‎(I)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人同意按照本協議規定的比例份額或其他適用份額，為適用循環信貸安排下每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的承諾費，該承諾費相當於適用循環信貸貸款承諾費的適用費率，乘以適用循環信貸安排的循環信貸承諾總額超過該貸款的循環信貸貸款餘額和該貸款的信用證債務餘額之和的每日實際金額的乘積；(B)借款人同意按照本協議規定的比例或其他適用份額，向行政代理支付相當於循環信貸貸款承諾費的適用利率的承諾費，乘以適用循環信貸安排的循環信貸承諾總額超過該貸款的循環信貸貸款餘額和該貸款的信用證債務餘額之和的承諾費；但只要失責貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人在成為失責貸款人之前的一段期間內就該失責貸款人的任何承諾而應累算的任何承諾費，只要借款人是失責貸款人，則無須由該借款人支付，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人支付，則屬例外；此外，該失責貸款人的任何承諾不得就該失責貸款人在該時間之前作出的任何承諾累算應繳的承諾費；此外，如該承諾費已到期並須由借款人在該時間之前支付，則該承諾費不得就該失責貸款人在該時間之前的任何承諾累算。每項循環信貸安排的承諾費應從循環信貸承諾的截止日期至到期日一直累加，包括第#條中的一項或多項條件發生期間的任何時候。

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4未到期，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2017年9月30日開始)以及循環信貸承諾的到期日每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度拖欠計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)結算費。借款人同意根據其按比例或本協議規定的其他適用份額，在結算日為每個定期貸款人的賬户向行政代理支付一筆預付費用(可以是OID的形式)，金額相當於該定期貸款人初始期限貸款的規定本金的0.50%，在結算日從初始期限貸款的收益中支付給該定期貸款人。這些費用在各方面都將在截止日期全額賺取、到期和支付，此後將不退還和不可計入。

(Ii)借款人同意按照本協議規定的比例份額或其他適用份額，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆預付費用，金額相當於該循環信貸貸款人循環信貸承諾的規定本金的0.50%，該費用應從截止日期借款收益中支付給該循環信貸貸款人，該借款收益將在截止日期獲得資金支持時支付給該循環信貸貸款人。(Ii)借款人同意根據本協議規定的比例份額或其他適用份額，向該循環信貸貸款人支付一筆預付費用，該費用相當於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾的規定本金金額的0.50%。這些費用在各方面都將在截止日期全額賺取、到期和支付，此後將不退還和不可計入。

(C)其他費用。借款人應在指定的金額和時間向代理人支付單獨以書面約定的費用(包括但不限於費用函中規定的費用)。該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人明確約定)。

第2.10節。利息及費用的計算

。基礎利率貸款的所有利息計算應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或部分貸款不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，根據‎第2.12(A)條的規定，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節。負債的證據

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。每家貸款人所作的信用擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，該記錄僅為財政部條例第5f.103-1(C)節的目的而作為借款人的代理，在每種情況下均為正常業務過程中的代理。行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄應為沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份應付給該貸款人及其登記受讓人的票據，並將其交付給該貸款人(通過該行政代理)，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額、貨幣和到期日。

(B)除‎第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，如果是行政代理，則在登記冊中登記，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)行政代理根據‎第2.11(A)和‎(B)節真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據‎第2.11(A)和‎(B)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.12節。一般付款方式

。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，且除經批准的外幣外，借款人在本合同項下的所有付款均應在適用的情況下以各自貸款人的賬户向行政代理支付

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不遲於下午1：00美元計價支付和當天資金的行政代理辦公室紐約市時間在此指定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下以批准外幣支付的所有款項，應在不遲於下午2：00以批准外幣和當日資金在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付給管理代理。(倫敦時間)(或，如果早些，上午9點紐約市時間)。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以經批准的外幣支付本協議項下的任何所需款項，借款人應以美元支付等值於該經批准的外幣支付金額的美元。行政代理將迅速向每個適當的貸款人按比例分配其按比例支付的份額(或本文規定的其他適用份額)，該份額與通過電匯至該貸款人的適用貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在上述指定時間之後收到的所有付款，在任何情況下均應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)除本協議另有規定外，如借款人的任何付款應於下一個營業日以外的某一天到期，則付款須於下一個營業日支付，而時間的延長應反映在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；但如延期會導致在下一個歷月支付歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息或本金，則該等付款應於緊接其後的前一個營業日支付。(B)除本條例另有規定外，借款人的任何付款應於下一個營業日到期，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但無須依賴於此)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。(C)除非借款人或任何貸款人在本條例規定須向該行政代理付款的日期前，通知該行政代理該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該款項，否則該行政代理可據此向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果此類付款實際上不是以當日資金支付給管理代理，則：

(I)對於行政代理人根據本合同為貸款人賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；或(3)該行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項(稱為“可撤銷金額”)；或(3)該行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項(該款項被稱為“可撤銷金額”)；或(3)該行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項(該款項被稱為“可撤銷金額”)。則每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的同日資金中的可撤銷金額，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日在內)至該款項以同日資金以隔夜銀行融資利率償還給該行政代理之日為止的每天利息。

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另加行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用；以及

(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，該貸款人應應要求立即向行政代理支付當日資金中的金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日止的利息(“補償期”)，年利率等於銀行隔夜融資利率，外加任何合理的行政、處理或類似的利息。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能應計和支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據本‎第2.12(C)節欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4條或適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(E)本協議項下貸款人發放貸款和為參加信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

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(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以某一特定地點或方式取得任何貸款的資金，亦不得當作構成任何貸款人對其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按‎第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於履行貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以(在適用法律的強制性規定允許的最大限度內)，但沒有義務，選擇按照貸款人在下列總金額中的比例將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)未償還貸款的未償還金額(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)未償還貸款的未償還金額償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13節。分享付款

。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的信用證義務和週轉額度貸款而獲得超過其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即將這一事實通知行政代理，並從其他貸款人購買參與其發放的貸款和/或參與其所持有的信用證義務或週轉額度貸款的次級參與權。(視屬何情況而定)為安排該購買貸款人按比例分擔該等貸款的多付款項或按比例分擔該等參與(視屬何情況而定)；但如果此後在‎第10.06條所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解協議)向購買貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(按照該還款貸款人要求償還的款額與向購入貸款人追討的總款額的比例而定)，購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為免生疑問, 本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，任何以此方式從另一貸款人購買參與權的貸款人可以在最大程度上

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在適用法律允許的情況下，就此類參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受‎第10.09條的約束)，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據本‎第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本‎第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買開始和之後，均有權根據本協議就已購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是已購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.14節。遞增積分延期

。增量承諾。借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“增量貸款請求”)，請求(A)一項或多項新的承諾，這些承諾可能與現有類別的任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或新的一類定期貸款(每一種，“增量定期貸款”，統稱為增加任何定期貸款，增量期限承諾“)和/或(B)任何類別或任何增量循環貸款的循環信貸承諾額的一次或多次增加(”循環承諾增加“)或設立一個或多個新的循環信貸承諾(每一項均為”增量循環貸款“，並與任何增量期限貸款、”增量貸款“和任何此類新承諾共同增加)，”增量循環信貸承諾“和”增量循環信貸承諾“，與任何增量期限承諾一起，統稱為”增量承諾額“，即”增量承付款“、”增量承諾“、”增量承諾額“、”增量承付款“和”增量承諾額“。增量貸款應(A)由擔保初始期限貸款的留置權的同等基礎上的抵押品擔保，(B)以擔保初始期限貸款的留置權的初級留置權的抵押品擔保，或(C)無擔保。

(B)增量貸款。就本協定的所有目的而言，通過設立一個或多個新的循環信貸承諾或不在任何現有定期貸款類別的同一貸款類別中在增量貸款結算日作出的任何增量承諾，應被指定為單獨的增量承諾類別。在實施任何類別的增量定期貸款承諾的任何增量貸款結算日(包括通過增加任何定期貸款)，在滿足本‎第2.14節中的條款和條件的前提下，該類別的每個增量定期貸款人應向借款人(或根據美國法律、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區組織的任何貸款方)發放貸款。只要該增量貸款(“增量定期貸款”)下的所有義務人的金額與其對該類別的增量期限承諾的金額相同，即可被指定為借款人，而該類別的每個增量期限貸款人應成為本協議項下的貸款人，其增量期限承諾的金額應與該類別的增量期限承諾的金額相同，且該類別的每名增量期限貸款人應成為本協議項下的貸款人，其增量期限承諾的金額應與該類別的增量期限承諾的金額相同。

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類別和依據該類別發放的增量定期貸款。在通過設立一個或多個新的循環信貸承諾(包括通過增加循環信貸承諾)實現任何類別的任何增量循環信貸承諾的任何增量融資結算日，在滿足本‎第2.14節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方)提供其承諾。可被指定為借款人，只要該增量貸款下的所有債務人與本協議項下的貸款相同)(借入時，稱為“增量循環信貸貸款”，並與增量定期貸款合計為“增量貸款”)，金額相當於其該類別的增量循環信貸承諾；及(Ii)該類別的每個增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾以及據此發放的該類別的增量循環信貸貸款成為本協議項下的貸款人。(Ii)每一名該類別的增量循環信貸貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量循環信貸承諾及據此發放的該類別的增量循環信貸貸款。為免生疑問，增量定期貸款可能與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(C)增量貸款申請。借款人根據本‎第2.14節提出的每一筆增量貸款申請，應列出所申請的金額、批准的貨幣和相關增量定期貸款或增量循環信貸承諾的擬議條款。任何現有貸款人(但每個現有貸款人將沒有義務作出任何遞增承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增承諾)或任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人(任何該等其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人稱為“額外貸款人”)(提供此類貸款的每個此類現有貸款人或額外貸款人，“增量循環信貸貸款人”或“增量定期貸款人”，視情況而定)可提供增量定期貸款，並可提供增量循環信貸承諾。“增量貸款人”)；但行政代理、各循環額度貸款人和各信用證發放人應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或其他貸款人提供此類遞增定期貸款或提供此類遞增循環信貸承諾，前提是‎第10.07(B)節要求就遞增期限承諾向該貸款人或額外貸款人轉讓貸款或循環信貸承諾(視情況而定)。任何提供遞增期限承諾的關聯貸款人應遵守‎第10.07(L)節規定的相同限制，否則它們將受到該關聯貸款人購買或轉讓定期貸款的限制，關聯貸款人不得提供遞增循環信貸承諾, 除非隨後根據第10.07(L)條從違約貸款人手中購買。

(D)增量修訂的效力。任何增量修正案及其下的增量承諾的有效性，應取決於其日期(“增量設施關閉日期”)是否滿足以下各項條件：

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(I)(X)如果該等增量承諾的收益用於資助允許的收購、投資或任何債務的不可撤銷償還、回購或贖回，則不會發生‎第8.01(A)節或僅就借款人而言的第8.01條‎(F)項下的違約事件，並且在履行該等增量承諾後不會繼續或不會存在；或(Y)如果不是這樣，則不會發生任何違約事件，並且在實施該等增量承諾後不會繼續或不會存在；

(Ii)在實施此類增量承諾後，應滿足‎第4.02(I)節的條件(不言而喻，該‎第4.02節中提及的所有“信貸延期日期”或類似措辭應被視為指該增量修正案的生效日期)；但如果此類增量承諾的收益用於資助允許的收購、投資或任何債務的不可撤銷償還、回購或贖回，則無需滿足第4.02(I)節的任何或全部條件，相反，陳述和擔保的準確性應指構成特定陳述的陳述和保證的準確性；此外，只要提供此類增量承諾的增量貸款人可以免除對特定陳述準確性的要求；

(Iii)[保留區];

(Iv)每項增量期限承諾額的本金總額應不少於1,000,000美元，增量為1,000,000美元(但如果該金額代表‎第2.14(D)(V)節規定的限制下的所有剩餘可用資金，則該金額可小於1,000,000美元)，每項增量循環信貸承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元，增量應為1,000,000美元(但如果這樣，該金額可小於5,000,000美元

(V)增量定期貸款和增量循環信貸承諾的本金總額不得超過增量基數加上所有自願預付款、回購、贖回和其他償還定期貸款和增量等值第一留置權債務的總和，循環信用貸款的所有自願預付款，同時在增量貸款成交日期之前或同時(包括通過(X)“荷蘭拍賣”，根據‎第2.05(A)(V)或(Y)節描述的程序，按照第10.07(L)條規定的公開市場購買類型，按比例向適用類別的所有貸款人開放)，並相應地自願永久減少對此類循環信用貸款的承諾，這些款項應記入與此類貸款相關的實際現金購買價格的範圍內。“(X)”(X)“荷蘭拍賣”根據第2.05(A)(V)或(Y)節描述的程序，按比例向適用類別的所有貸款人開放，其金額應計入與此相關的現金支付的實際購買價格的範圍內。贖回和以其他方式償還增量定期貸款和循環信貸貸款的所有自願預付款，同時相應的自願永久減少

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增量循環信貸承諾，只要該等增量定期貸款和增量循環信貸承諾是根據下文第(C)款獲得的，或在同時發生長期融資債務(循環貸款除外)的情況下獲得，加上(C)額外金額(包括在使用上述‎(A)和‎(B)條款下的金額之前的任何時間)，只要(1)如果此類債務是以擔保初始期限貸款的抵押品作為擔保的，則綜合第一留置權淨槓桿率，以財務報表內部可用的連續四個會計季度最近終了期間最後一天的形式確定，不超過4.85至1.00，(2)如果這種債務是以擔保初始定期貸款的留置權的抵押品擔保的，則綜合擔保淨槓桿率是以財務報表內部可用的最近四個財政季度終了期間最後一天的形式確定的，不超過6.25至1.00，及(3)如該等債務為無抵押債務(或並非以全部或任何部分抵押品作擔保)，則(I)綜合淨槓桿率，以財務報表可供內部查閲的連續四個會計季度最近終了期間的最後一天為基準，不超過6.25至1.00；或(Ii)綜合利息覆蓋率，以備有內部財務報表的最近四個會計季度終了期間的最後一天為基準而釐定, 不低於2.00至1.00(前述條款(A)和(B)項下的金額在此被稱為“自由和明確增量金額”，前述(C)項下的金額在本文中被稱為“基於發生的增量金額”(自由和明確的增量金額，連同基於發生的增量金額，減去根據第7.03(Q)節和第7.03(W)節在該時間或之前發生的債務本金總額，在本文中被稱為“可用增量金額”)。

(Vi)借款人、提供此類增量承諾的每個增量貸款人以及行政代理應同意的其他條件。

借款人可選擇在自由清償遞增金額或其任何組合之前使用基於滙現的遞增金額，如果借款人此時在形式上符合基於滙現的遞增金額的適用比率，並且如果基於滙現的遞增金額的任何適用比率將在備考表格上得到滿足，則任何依賴於自由且清償的遞增金額而產生的遞增貸款的任何部分應按照借款人不時選擇的方式重新分類為基於滙現的遞增金額下發生的任何部分，如借款人可不時選擇的，則借款人可選擇在基於滙現的遞增金額之前使用基於滙現的遞增金額或其任何組合，並且借款人可不時選擇將基於滙現的遞增金額發生的任何部分重新分類為基於滙現的遞增金額下發生的部分無論借款人是否選擇，這種重新分類應被視為自動發生。

為確定形式合規性和對基於現值的增量金額中的任何比率進行任何測試，(A)應假定所有承諾

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根據當時正在設立的任何增量循環融資機制，(B)在確定是否可以發生該增量融資機制時，(B)任何增量融資機制的現金收益應被排除在“淨”債務之外(但應包括其收益的使用和任何其他形式上的調整)，以及(C)在預計合規委員會確定該比率的事件之前或同時，發生(包括通過假設或擔保)循環信貸融資機制(和/或任何增量循環融資機制)的任何債務的發生。(B)在確定該比率的事件之前或同時，任何增量循環融資機制的現金收益應從“淨”債務中剔除(但其收益的使用和任何其他形式上的調整應包括在內)和(C)循環信貸融資機制(和/或任何增量循環融資機制)的任何債務的發生(包括假設或擔保)。

(E)所需條款。任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾或增量循環信貸貸款和增量循環信貸承諾(視具體情況而定)的條款、規定和文件應符合借款人與提供此類增量承諾的適用增量貸款人之間的協議，並且除本合同另有規定外，在與增量貸款結束日存在的初始定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)不一致的範圍內，應合理地令行政代理滿意(僅適用於在該遞增修訂生效日期的最後到期日之後的任何期間的契諾和條款除外)(應理解，只要為了(A)遞增定期貸款和遞增定期承諾的利益而添加任何財務維護契諾，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維護契諾也是為了該遞增修訂生效後仍未償還的每項貸款或(B)遞增循環信用貸款和遞增循環信貸承諾的利益而添加的，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契諾也是為了循環信貸安排的利益而增加的，該循環信貸安排隨後受益於財務維持契諾，並且在該遞增修正案生效後仍未履行)。在任何情況下：

(I)新增定期貸款：

(A)除準許的較早到期的債務例外情況外，不得早於最初定期貸款的到期日到期，

(B)除準許的較早到期日債務例外情況外，其至到期日的加權平均年限不得短於首期貸款至到期日的剩餘加權平均年限，

(C)須有適用的利率，並須符合以上條款‎(E)‎(I)‎(A)和‎(E)‎(I)‎(B)及以下條款‎(E)‎(Iii)的規定，由借款人和適用的遞增定期貸款人決定攤銷，以及

(D)在#年，增量定期貸款可以按比例或低於按比例(但不超過按比例)參加

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適用增量修正案中規定的本合同項下的任何強制性提前償還定期貸款；但借款人應被允許提前償還任何類別的定期貸款，與到期日晚於該類別的任何其他類別的定期貸款相比，應允許其按比例提前償還；

(Ii)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與循環信貸承諾和循環信貸貸款相同，但到期日和本‎第2.14(E)(Ii)節所述除外；前提是，無論本‎第2.14節有任何相反規定或其他規定：

(A)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款不得在發生此類增量循環信貸承諾時尚未到期的任何循環信貸承諾的最新到期日之前到期或規定強制性減少承諾，

(B)有關增量循環信貸承諾的借款和償還(不包括以不同利率支付增量循環信貸承諾的利息和費用(以及相關未償還款項)、增量循環信貸承諾到期日所需的償還以及與永久償還和終止承諾有關的償還(符合下文‎(D)條的規定))應按比例進行(或在償還的情況下，按比例或低於比例進行償還)，這些借款和償還與相關的增量循環信貸承諾有關(除下文‎(D)條另有規定外，不包括按不同利率支付的增量循環信貸承諾(和相關未償還貸款)、增量循環信貸承諾到期日所需的還款以及與永久償還和終止承諾相關的償還(以下‎(D)條所述)。

(C)根據‎第2.03(N)節和‎2.04(G)節的規定，只要涉及到期日過後到期或到期的循環額度貸款和信用證，當存在到期日較長的增量循環信貸承諾時，所有循環額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其在增量貸款結算日的循環信貸承諾的百分比作出承諾(‎第2.03(N)節和‎第2.04節(在不對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日的變更生效的情況下)，

(D)在相關增量貸款結算日之後，與增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與增量貸款結算日的所有其他循環信貸承諾按比例或低於比例(但不得高於按比例)進行，但應允許借款人

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與到期日晚於任何此類類別的任何其他類別相比，永久償還和終止此類類別的承諾的比例要好於此類類別，

(E)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應受適用於增量融資結束日的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款的管轄。

(F)任何增量循環信貸承諾可構成增量貸款結算日之前構成適用循環信貸承諾的類別中的一個或多個單獨類別(視情況而定)；和

(Iii)適用於任何增量貸款的攤銷時間表和適用於每類增量定期貸款或增量循環信用貸款的全額收益率應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中規定；但條件是，對於任何到期日期在初始定期貸款到期日後24個月之前、與初始定期貸款按平價擔保並在截止日期後12個月或之前建立的增量定期承諾項下的任何貸款(借款人向行政機構書面指定的最高4.15億美元增量定期貸款本金總額中的最惠國觸發額除外)，應在此基礎上進行擔保，並在截止日期後12個月或該日期之前建立，但不包括借款人以書面指定的遞增定期貸款本金總額高達4.15億美元(“最惠國觸發額”)，其到期日在初始定期貸款到期日之後24個月之前，並在截止日期後12個月或之前建立，如果適用於該增量定期貸款的綜合收益率應比根據本協議條款就該等初始定期貸款修訂的適用綜合收益率每年高出75個基點以上(適用於該增量定期貸款的綜合收益率超過適用於初始期限貸款的綜合收益率加每年75個基點的總和，即“收益率差”)，則該利率(連同歐洲貨幣利率或基本利率下限)與下列各項有關的利率(連同歐洲貨幣利率或基本利率下限)的差額，將超過75個基點(即適用於該增量定期貸款的全部收益加75個基點的總和，即“收益率差額”)，則該利率(連同歐洲貨幣利率或基本利率下限)與該等增量定期貸款的收益率之和(連同歐洲貨幣利率或基本利率下限)相比，每年超過75個基點。第一筆增量定期貸款和第二筆增量定期貸款應按適用的收益率差增加(此但書為“最惠國保障”)。

(F)增量修訂。關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(“增量修正案”)和(視情況而定)由借款人、根據美國法律組織的任何貸款方、該州、哥倫比亞特區或其任何地區可被指定為借款人(如果有)的借款人(如果有)簽署的本協議項下的承諾(或在現有循環信貸貸款人提供的增量循環信貸承諾的情況下，增加該貸款人適用的循環信貸承諾)。增量修正案可在未經任何其他借款方同意的情況下，

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行政代理和借款人合理地認為，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本‎第2.14節的規定。借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方，可被指定為借款人)將增量定期貸款和增量循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。

(G)循環信貸風險的重新分配。在根據本‎第2.14節通過增加循環信貸承諾來實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日，(A)如果增加涉及循環信貸安排，則每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環信貸貸款中必要的利息，該等循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人及增量循環信貸貸款人在循環信貸承諾中加入該等增量循環信貸承諾後按比例持有，(B)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，而根據該等承諾作出的每筆貸款，在所有目的下均應被視為循環信貸貸款；及(C)每名增量循環信貸貸款人均應成為增量循環信貸承諾及所有相關事宜的貸款人；及(C)每一名增量循環信貸貸款人均應成為增量循環信貸承諾及所有相關事宜的貸款人；及(B)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應視為循環信貸承諾的貸款人，而根據該承諾發放的每筆貸款均應被視為循環信貸貸款行政代理和貸款人特此同意，本協議第2.02節和第2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(H)本‎第2.14節應取代‎第2.13節或‎10.01節中與之相反的任何規定。

(I)儘管如上所述，增量定期貸款和增量循環貸款可以建立和發生，作為有效延長到期日或實現重新定價或再融資的一種手段，全部或部分不考慮可用增量金額，不考慮違約事件是否已經發生和正在繼續，也不考慮第2.14(D)(Iv)節規定的最低限額，只要增量定期貸款和增量循環信用貸款(視情況而定)的現金淨收益用於(X)預付延長循環信貸承諾或增量循環信貸承諾；但條件是：(I)就任何類別的預付貸款或承諾，貸款人獲提供機會按比例(及以相同條件)參與該等交易；及(Ii)該類別貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額不超過(A)本金總額的總和；及(Ii)該類別貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額不超過(A)本金總額

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(C)與設立該等遞增定期融資及遞增循環融資(視何者適用而定)有關的費用及開支(包括任何OID、預付費用、承諾費、修改費、安排費、承銷費或其他費用)，以及(C)與該等預付貸款或承諾金額有關的費用及開支(包括任何預付保費、罰款或其他催繳保障)，以及(C)與設立該等遞增定期融資及遞增循環融資有關的費用及開支。

第2.15節。再融資修正案

。在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者處獲得，同意根據本‎第2.15節的再融資修正案提供任何部分再融資定期貸款或其他循環信貸承諾的借款人(每個為“額外的再融資貸款人”)(前提是僅就其他循環信貸承諾而言，行政代理、每個週轉額度貸款人和每個信用證發行人，如果適用，應同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或其他再融資貸款人提供此類其他循環信貸承諾，前提是根據第10.07(B)條的規定，就再融資定期貸款向該貸款人或其他再融資貸款人轉讓循環信貸承諾時，必須徵得此類同意(如果有)。任何提供再融資定期貸款的關聯貸款人應遵守‎第10.07(L)條規定的限制，與其購買或轉讓定期貸款的限制相同，關聯貸款人不得提供其他循環信貸承諾)、信貸協議對借款人自行選擇的任何類別的全部或部分債務進行再融資，這些貸款或循環信貸貸款(或與此相關的未使用承諾)按照本協議的形式在本協議項下未償還的貸款或循環信貸貸款(或與此相關的未使用承諾)。或根據再融資修正案提供的其他循環信貸貸款；但即使本‎第2.15節或其他條款中有任何相反規定, 在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(A)其他循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用的不同支付，(B)其他循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還(符合下文‎(3)條的規定)，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行。根據‎第2.03(N)節和‎第2.04(G)節的規定，當存在其他到期日較長的循環信用承諾時，處理在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證的範圍內，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其對循環信用貸款的承諾百分比作出承諾(除‎第2.03(N)節和‎第2.04(G)節規定外，在不在較早到期日對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證進行更改的情況下)，在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後永久償還與其他循環信貸承諾有關的循環信貸貸款，並終止其他循環信貸承諾，應按比例與

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與循環信貸貸款有關的所有其他承諾，但借款人應被允許以比任何其他類別更晚到期日的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，其他循環信貸承諾和其他循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的約束。

(B)任何再融資修正案的效力應取決於其日期是否滿足‎第4.02節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更而改變此類法律意見除外。根據行政代理人合理滿意的事實變更或律師意見形式的變更以及重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保該信貸協議再融資債務受益於適用的貸款文件。

(C)根據‎第2.15(A)節發行的每筆信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於10,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍。

(D)本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，修改範圍為(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款所必需的範圍，並對本協議和其他貸款文件作出符合‎第10.01條第三款的規定和意圖的其他修改(無需徵得所需貸款人的同意)，並對本協議和其他貸款進行此類其他修改行政代理和借款人合理地認為，為了實施本‎第2.15節的規定，所需貸款人特此明確授權行政代理簽訂任何此類再融資修正案。

(E)本‎第2.15節應取代‎第2.13節或‎10.01節中與之相反的任何規定。

第2.16節。延長定期貸款期限；延長循環信貸貸款期限

。延長定期貸款期限。借款人可以在任何時候，在其全權酌情決定權下，要求修訂給定類別(或其系列或部分)的全部或部分定期貸款(每個，“現有定期貸款部分”)，以延長該等定期貸款(已如此修訂的任何此類定期貸款，簡稱“延長定期貸款”)的全部或部分本金的預定到期日，並提供與本‎第2.16節一致的其他條款。在任何時間，借款人可自行決定修改某一特定類別(或其系列或部分)的全部或部分定期貸款(每一部分，即“現有定期貸款部分”)，以延長該等定期貸款的全部或部分本金金額的預定到期日，並規定與本GMAC第2.16節相一致的其他條款。為設立任何延期定期貸款，借款人應向

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行政代理人(他應向適用的現有定期貸款部分下的每一貸款人提供該通知的副本)(每個，“定期貸款延期請求”)列出擬設立的延長定期貸款的擬議條款，(X)與根據該現有定期貸款部分向每一貸款人提出的建議利率和應付費用相同，並按比例向該現有定期貸款部分的每一貸款人提供；及(Y)與根據該現有定期貸款部分向每一貸款人提供的定期貸款相同，而該等延長的定期貸款是從該貸款部分修訂的，但下列情況除外：在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可以推遲到該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷日期之後；在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款的實際收益率可能不同於該現有定期貸款部分的實際收益率；延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接該延期定期貸款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；延期定期貸款可具有借款人和貸款人商定的預付保費或催繳保護；但延期定期貸款不得在該等延期定期貸款被修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款全額償還之日之前選擇性預付, 除非該可選提前還款伴隨着至少按比例的該現有定期貸款部分的可選提前還款；此外，除允許的提前到期債務例外情況外，在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延期定期貸款在設立時的最終到期日不得早於本協議項下任何現有定期貸款部分當時的最新到期日，但受允許的較早到期債務例外情況的限制，給定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的加權平均到期日不得短於適用的現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日(不包括通過在該延長期限貸款發生前攤銷或提前償還此類債務)。與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致，任何延期定期貸款均可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性還款或提前還款(不包括預付款(如第4號修正案所定義和依據的預付款除外)，其應僅適用於根據第4號修正案規定的延期定期貸款)，每種情況均應在各自的定期貸款延期請求中具體規定的情況下，按比例或低於該比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性還款或預付款(不包括預付款(如第4號修正案中所定義和依據的預付款)，該等提前還款應僅適用於根據第4號修正案的延長期限貸款)。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何展期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延長定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何展期定期貸款可以, 被指定為任何先前建立的定期貸款延期系列相對於該等現有定期貸款部分的增加。每筆定期貸款延期根據本‎第2.16節產生的一系列延期定期貸款的本金總額應不低於10,000,000美元。

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(B)延長循環信貸承付款。借款人可隨時、不時地自行決定，要求修訂特定類別(或其系列或部分)的全部或部分循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(每項均為“現有循環信貸承諾”)，以延長該等循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(任何此類循環信貸承諾或增量循環信貸承諾，經如此修訂，“延長循環信貸承諾”)的全部或部分本金的到期日，並提供與本‎第2.16節一致的其他條款。為建立任何延長循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有轉讓款下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個通知均為“轉讓方延期請求”)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，(X)應與根據該現有轉換期向每一貸款人提出的建議(包括關於建議的利率和應付費用)以及根據該現有轉換期按比例向每一貸款人提供的循環信貸承諾相同，以及(Y)與將從其修訂該延長循環信貸承諾的現有轉換期下的循環信貸承諾相同，但：延長循環信貸承諾的到期日可延至該現有轉換期的循環信貸承諾到期日之後的某個日期, 在適用的延期修正案規定的範圍內；在適用的延期修正案規定的範圍內，延長循環信貸承諾項下的信貸展期的有效收益率(無論是以利潤率、預付費用、承諾費、OID或其他形式)可能不同於在適用的展期修正案規定的範圍內該現有轉賬部分的循環信貸承諾項下的信貸展期的有效收益率；延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日(緊接該延期循環信貸承諾成立之前)生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；適用的循環信貸承諾項下的所有借款(即現有的轉債部分和適用的轉債延期系列的延長循環信貸承諾)及其項下的償還應按比例進行(除(I)延長循環信貸承諾(和相關未償還部分)時以不同利率支付利息和費用，以及(Ii)在非延期循環信貸承諾到期日要求償還的利息和手續費除外)；(B)根據適用的循環信貸承諾(即，現有的轉債部分和適用的轉債延期系列的延長循環信貸承諾)項下的所有借款和償還，應按比例償還(除(I)延期循環信貸承諾(和相關未償還款項)以不同利率支付)；此外，在任何情況下，給定轉盤延期系列的任何延期循環信貸承諾在設立時的最終到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾當時的最新到期日。[保留區]，與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉帳延期請求修訂的任何延長循環信貸承諾應被指定為延長循環信貸承諾的一系列(每個，“轉帳延期系列”)；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉帳部分修訂的任何延長循環信貸承諾可被指定為關於該現有轉帳部分的任何先前建立的轉帳延期系列的增加。每個旋轉器

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根據本‎第2.16節產生的延長循環信貸承諾延期系列的本金總額應不低於5,000,000美元。

(C)延期請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)下的貸款人作出迴應的日期前三(3)個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下都應合理行事以實現本‎第2.16節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求，將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延長定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款機構”)希望將現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，“延長循環信貸貸款機構”)希望將現有轉賬部分下的全部或部分循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾(視情況而定)，應通知行政代理(每個，“延長循環信貸承諾”)。延期選舉“)在該延期請求中指定的日期或之前，根據現有定期貸款部分或現有轉換期部分循環信貸承諾(視何者適用而定)提供其定期貸款或循環信貸承諾的金額，它已選擇要求將其修改為延長定期貸款或延長循環信貸承諾, 適用時(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)接受相關延期請求的現有定期貸款部分或現有轉軌部分循環信貸承諾(視情況而定)項下的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延長的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的金額，則定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)應修改為延長定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，以延長定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)為延長定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)；如果適用的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額超過根據延期請求要求延長的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，則應修改為延長定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)根據每次延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的本金總額，按比例計算(以行政代理的四捨五入為準，該四捨五入為最終結果)。

(D)延展修訂。延長定期貸款和延長循環信貸承諾應根據借款人、行政代理和每個延長定期貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)對本協議的修正案(各自為“延期修正案”)設立，以提供延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)，並應分別與上文‎第2.16(A)節或‎(B)節規定的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在其生效之日滿足‎第4.02(I)節中規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到與上提交的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書。

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除因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而導致的法律意見變更(行政代理合理滿意)以及重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修訂以外，該法律意見的變更除外，以確保延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)可受益於適用的貸款文件。借款人可在其選擇時指定提交任何或所有適用類別的定期貸款、循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(將由借款人全權酌情決定並在相關延期請求中指定，並可由借款人免除)，作為完成任何延期修正案的條件。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，只要(但僅限於)有必要(但僅限於)：(I)反映由此產生的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)的存在和條款，(Ii)修改‎第2.07節規定的與延期選舉有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映其下定期貸款本金的減少，其金額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該金額將按比例使用，以減少根據‎第2.07條要求的此類定期貸款的預定還款), (Iii)修改‎第2.05節中規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在和與之相關的預付款的應用，(Iv)對本協議和其他貸款文件進行符合‎第10.01節第二段的規定和意圖的其他修改(未經要求的貸款人同意)，以及(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本‎節的規定所需貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。

(E)就本協議而言，根據本‎第2.16節的任何延期進行的貸款轉換不構成自願或強制性付款或預付款。

(F)本‎第2.16節應取代‎第2.13節或‎10.01節中與之相反的任何規定。

第2.17節。違約貸款人

。調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

165

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照‎第10.01條的規定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額：第一，支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額：第一，支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額。第三，如果行政代理人如此決定，或應任何信用證發行人或擺動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，以供該違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；(四)根據借款人的要求(只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第六，支付因任何貸款人、任何信用證發行人或擺動額度貸款人因違約而獲得的有管轄權法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額的款項。(五)如果行政代理和借款人如此決定，則應將其存入無息存款賬户並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第六，支付任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人因違約而對貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人作出的任何判決所欠的任何金額。第七，只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在‎第4.02節規定的條件得到滿足或被免除時作出的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本‎第2.17(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。該違約貸款人(X)無權根據‎第2.09(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期限內收取任何承諾費(借款人也無需支付本應向其支付的任何承諾費

166

根據‎第2.03(H)節的規定，違約貸款人)和(Y)收取信用證費用的權利應受到限制。

(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在有違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據‎2.03和‎2.04節收購、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的金額，應按比例計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和信用證義務的比例，而不影響該違約貸款人的承諾；但(I)每次此類重新分配均應生效。以及(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過該非違約貸款人的循環信貸承諾的正差額減去該貸款人貸款的未償還總額(如果有)。除第10.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。如果第(Iv)款所述的分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款，(Y)其次，根據令該信用證發行人滿意的程序(憑其全權決定權)將信用證發行人的預支風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款機構將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其比例份額(不執行‎第2.17(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及有資金和無資金參與信用證和迴旋額度貸款，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

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第三條
税收、增加成本保護與違法

第3.01節。税費

。除‎第3.01條另有規定外，借款人(本條第3條下的術語借款人應被視為包括其賬户開具信用證的任何附屬公司)或任何擔保人在貸款文件項下支付或為其支付的所有款項均應免税且不扣除任何政府當局目前或未來徵收的任何或所有税項、關税、徵税、徵收、徵税、評估或扣繳(包括備用預扣)或類似費用，包括利息、罰款和附加税項(統稱為“税項”)，除非適用法律另有要求。如果任何法律要求借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人從任何貸款文件項下支付給任何代理人或貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，如果有關税項是補償税，則借款人或擔保人應付的款項應根據需要增加，以便在進行了所有必要的扣除(包括適用於根據本‎第3.01條應支付的額外款項的扣除)後，上述代理人和貸款人各自收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下收到的金額相同，適用的扣繳義務人應進行此類扣除。適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關政府當局支付扣除的全部金額，並在付款之日起三十(30)天內(如果借款人或任何擔保人是適用的扣繳義務人，則在三十(30)天內沒有收據或證據，則應在三十(30)天內儘快支付)，借款人或擔保人(視情況而定)應向該代理人或貸款人(視情況而定)提供證明其付款的收據正本或副本或該代理人或貸款人合理接受的其他證據。

(B)此外，每一貸款方同意支付任何政府當局根據任何貸款文件所作的付款，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或就任何貸款文件(包括與之有關的附加税、罰款和利息)而支付的任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他由政府當局徵收的消費税、財產税、無形或按揭記錄税，或相同性質的收費或徵費，但在每種情況下，不包括因代理人或貸款人轉讓和承擔、給予參與而產生的數額，轉讓或轉讓或指定新的適用的借貸辦公室或其他辦公室以接收任何貸款文件項下的付款(統稱為“轉讓税”)，條件是轉讓人和/或受讓人與徵税管轄區之間的聯繫，而不是貸款文件或其中的交易引起的聯繫，但因借款人以書面形式要求或要求的轉讓或參與而產生的轉讓税除外(本‎第3.01(B)節所述的所有此類非排除税在下文中稱為“其他税”)。

(C)每一貸款方同意賠償每一代理人和每一貸款人在每一種情況下應由該代理人或該貸款人支付的全部補償税和其他税款，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用

168

有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由該代理人或貸款人(或由代表該貸款人的代理人)真誠地準備的關於該等付款或債務的數額的證明書，並附有書面陳述，合理詳細地列明該等款項的基礎和計算方法，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。

(D)每個貸款人(僅就本第3.01(D)條而言，該術語應包括行政代理人)應在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提供法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少預扣税。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時或在任何重要方面不準確時，每一此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人已收到令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項無需繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人可按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。儘管本條款‎(D)有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本條款‎(D)交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。在不限制前述規定的原則下：

(A)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份填妥並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免除聯邦支持扣繳的責任。(A)每個貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於聯邦支持扣繳。

(B)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的為準：(B)每一貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理：

(I)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享有美國為締約一方的所得税條約的利益，以及該守則所規定的其他文件，

169

(Ii)妥為填寫並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)正本兩份，

(Iii)一份附件M形式的美國税務遵從性證書，證明根據守則第881(C)條的投資組合權益豁免所帶來的利益，以及兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，或

(Iv)如貸款人並非實益擁有人(例如，貸款人為合夥或參與貸款人)，則須提交貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY及/或各實益擁有人所需的任何其他資料(視何者適用而定，並在本第3.01節所要求的範圍內並且該貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該合作伙伴提供美國税務合規證書)。

(C)在不限制本‎第3.01節(D)(A)款的規定的情況下，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本第3.01(D)(C)節而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(D)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(D)節向行政代理提供的任何文件。

170

(E)任何要求根據本‎第3.01節和‎第3.04(A)節支付的任何額外金額的貸款人，在借款人提出要求時，應盡其合理努力改變其貸款辦公室的管轄權(或採取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是這種改變或其他措施將減少任何該等額外金額(包括此後可能產生的任何該等額外金額)，並且不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對該貸款人不利。

(F)如果任何貸款人或代理人收到任何貸款方根據本‎第3.01條向其支付的任何賠付税款或其他税款的退款，應立即將該退款匯給該借款方(但僅限於該借款方根據本‎第3.01條就導致退款的賠付税款或其他税款支付的賠款或額外金額)，扣除所有自付費用(包括任何其他費用)，貸款人或代理人應立即將退款匯給該借款方(但僅限於該借款方根據本‎第3.01條就導致退款的賠款或其他税款支付的賠款或額外金額)且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的利息除外)；但在貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求下，如貸款人或代理人被要求向有關政府當局退還該等款項，該貸款人或代理人須立即同意將該退款(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該貸款人或代理人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(G)為免生疑問，就本‎第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括各信用證出票人和擺動額度貸款人，而“適用法律”一詞應包括FATCA。

第3.02節。非法性

。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款(無論以美元或任何其他經批准的貨幣計價)或定期SOFR貸款，或根據歐洲貨幣利率或期限SOFR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)應暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)此類貸款以美元計價，將該貸款人所有適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)在其利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，前提是該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或該期限SOFR貸款至該日，或者，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或該期限SOFR貸款至該日，則該借款人應將其所有適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)轉換為基準利率貸款。

171

如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，請立即予以通知。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據‎第3.05節支付預付或轉換金額的應計利息以及與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每家貸款人同意指定一個不同的放貸辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據該貸款人的善意判斷，在其他方面不會對該貸款人造成實質性的不利。為免生疑問，根據第(A)款確定的SOFR條款無效而不執行第(A)(Ii)款，不應影響借款人根據其定義第(A)(Ii)款產生每日SOFR貸款的能力。

第3.03節。無法確定費率

。如果被要求的貸款人確定或行政代理出於善意合理地確定(I)由於任何原因，不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期或任何請求的利息期的適用的歐洲貨幣利率(視何者適用而定)，或者(Ii)就以該批准的貨幣提供的建議的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而言，任何請求的利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，或者(Ii)任何請求的利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，或(Ii)該批准貨幣的建議的歐洲貨幣利率貸款的任何請求利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本。或該建議的歐洲貨幣利率貸款將以適用的批准貨幣計價的存款沒有以適用的離岸銀行間市場上的適用金額和該歐元利率貸款的利息期(在每種情況下)以適用的批准貨幣提供給銀行，行政代理將立即通知借款人和每家貸款人。此後，貸款人以受影響的批准貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的義務將暫停，直到行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何以受影響的批准貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換或繼續借款或定期SOFR貸款的借款或轉換的未決請求，並將任何此類請求轉換為每日SOFR貸款的借款請求，否則，將被視為已將此類請求轉換為借款基本利率貸款的請求(如果適用)，金額為其中指定的金額。

第3.04節。成本增加而回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金

。如果任何貸款人合理地確定，在截止日期之後的每一種情況下，或由於任何法律的引入、任何修改或解釋的改變，或由於該貸款人遵守該法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何歐洲貨幣利率貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本應有所增加，或該貸款人因上述任何事項而收到或應收的金額減少(不包括本‎第3.3節的目的)。或任何被排除在

172

‎第3.04(C)節規定的例外(I)至(V)項下的保障税的定義或準備金要求)以及上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持歐洲貨幣利率貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額，然後在該貸款人提出要求後十五(15)天內不時提出合理詳細的增加的成本(連同該要求的副本借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。儘管本協議有任何相反規定，但就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其項下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際結算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論制定、通過的日期如何

(B)如任何貸款人決定在截止日期後引入任何有關資本充足率的法律或該等法律的任何更改或對該等法律的解釋作出任何更改，或該貸款人(或其放款辦事處)在每一情況下遵從該等法律，均會導致該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率因該貸款人在本條例下的義務(考慮到該貸款人關於資本充足性的政策及該貸款人期望的資本回報率)而降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減少。

(C)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金、資本或流動性，借款人應就借款人的每筆適用的歐洲貨幣利率貸款的未償還本金支付相當於該貸款人分配給該貸款的該等準備金、資本或流動資金的實際成本的額外利息(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該釐定為決定性的)，且只要該貸款人被要求遵守該決定，借款人應向該貸款人支付相當於該貸款人撥給該貸款的該等準備金、資本或流動資金的實際成本的額外利息(該釐定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)。任何其他中央銀行或金融監管機構就維持借款人的任何歐洲貨幣利率貸款的承諾或資金而施加的資本或流動性要求或類似要求，該等額外成本(以每年百分比表示，必要時向上舍入至最接近的五位小數點)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，在每種情況下，該等額外成本均應於每一利息日到期並須予支付。但借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並複印一份給行政代理)。如果貸款人沒有給出15%的通知

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(15)在相關利息支付日期前15天，該額外利息或費用應自收到通知之日起十五(15)天到期並支付。

(D)任何貸款人未能或延遲根據本‎第3.04節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本‎第3.04節要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，使該貸款人及其貸款辦公室不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，而且，此外，本‎第3.04(E)條中的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第3.04‎(A)、‎(B)、‎(C)或‎(D)條規定的任何義務或權利。

(F)儘管上文(A)-(C)款有任何規定，任何貸款人應根據本‎第3.04節獲得補償，前提是該貸款人在涉及該貸款人作為貸款人的類似位置的借款人的其他銀團信貸安排下收取該等成本或收費。

第3.05節。資金損失

。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)借款人的任何歐洲貨幣利率貸款在該貸款的利息期最後一天前一天的任何延續、轉換、付款或預付；

(B)借款人沒有在借款人所通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何歐洲貨幣利率貸款，包括因清盤或重新運用為維持該貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支(不包括預期利潤的損失)；或

(C)借款人未能在預定到期日支付任何以核準外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何貸款或提款。

為了計算借款人根據本‎第3.05節向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為已通過可比金額和可比期限的適用貨幣在離岸銀行間市場的等額存款或其他借款，為其按歐洲貨幣匯率作出的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金；但在第3.05(A)節的情況下，如果有任何此類歐洲貨幣利率，則應被視為已為該貸款提供資金

174

如果貸款有歐洲貨幣利率下限，借款人欠貸款人的任何金額應減去利息期間完整部分的利息收入，其利率等於該利率期間適用的歐洲貨幣利率下限。

第3.06節。適用於所有賠償請求的事項

。根據本條第三條要求賠償的任何代理人或貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據‎3.01、‎3.02、‎3.03或‎3.04條款提出的賠償要求，借款人在貸款人將導致該索賠的事件通知借款人之前的180天內不需要賠償該貸款人發生的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限在內的任何金額。(B)對於任何貸款人根據第3.01條、第3.02條、第3.03條或第3.04條提出的賠償要求，借款人無需賠償在該貸款人通知借款人發生該索賠的事件發生前180天以上發生的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據‎第3.04節要求借款人賠償，借款人可以通過通知該貸款人(向行政代理提供副本)暫停該貸款人從一個利息期到另一個適用的歐洲貨幣利率貸款、發放定期SOFR貸款或(如果適用)將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的義務，直到導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，‎第3.06(C)節的規定)但該項暫停並不影響該貸款人收取如此要求的補償的權利。

(C)如果任何貸款人發放或繼續發放或繼續發放任何歐洲貨幣利率貸款、發放定期SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的義務應根據本‎第3.06(B)節暫停，則該貸款人適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)應在該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(或，在‎第3.02節要求立即轉換的情況下，應在法律要求的較早日期進行轉換)，並且除非且直到貸款人按以下規定發出通知，即‎3.02、‎3.03或‎3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)的所有本金付款和預付本金，應改為用於其基本利率貸款；及

(Ii)該貸款人以歐洲貨幣利率貸款形式或以定期貸款形式從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款

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如果適用，SOFR貸款應作為基準利率貸款(如果可能)發放或繼續發放，而該貸款人的所有將被轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(如果適用)的基準利率貸款仍應作為基準利率貸款。

(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，通知借款人在本協議‎3.02、‎3.03或‎3.04節規定的情況下，根據本‎第3.06節的規定，該貸款人的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)不再存在(該貸款人同意在該等情況不再存在時立即轉換)，則在其他貸款人根據適用貸款機制發放的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款未償還時(如果適用)，該貸款人的基本利率貸款應自動轉換，在該等未償還的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的下一個隨後的利息期的第一天，在必要的範圍內，以便在生效後，持有該貸款機制下的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的貸款人以及該貸款人所持有的所有貸款均按照其各自對適用貸款的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第3.07節。在某些情況下更換貸款人

。如果在任何時候，借款人因‎第3.01節(與補償税有關)或‎第3.04節所述的任何條件而有義務支付該等節中所述的額外金額或賠償款項，或者任何貸款人因‎第3.02節或‎第3.04節中所述的任何條件而停止發放任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則借款人將成為違約貸款人或任何貸款人成為非同意貸款人，在提前十(10)個工作日書面通知行政代理和該貸款人時，(X)通過促使該貸款人根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下須支付轉讓費)將其在本協議下的所有權利和義務(僅在條款‎(I)或(Ii)或關於類別投票的情況下，就‎(Iii)條款)轉讓(該貸款人有義務)轉讓給一個或多個符合條件的貸款，以取代該貸款人；(X)通過使該貸款人根據第10.07(B)條(在此情況下由借款人支付轉讓費)轉讓其在本協議下的所有權利和義務(僅在條款‎(I)或(Ii)或關於類別投票的情況下，針對‎(Iii)條款)來替換該貸款人根據第10.07(L)節)；但行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他貸款人；此外，如果因根據‎第3.04條提出的賠償要求或根據‎第3.01條(與補償税有關)而要求支付的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，如果因貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓，適用的合格受讓人應同意。, 並應足以(連同所有其他同意的貸款人)促使採納適用的離開、豁免或修改貸款單據；或(Y)終止該貸款人或信用證發放人(僅就條款‎(I)-‎(Iii)的情況下的任何適用貸款而言)的承諾(視屬何情況而定)，並在貸款人(信用證發放人除外)的情況下，償還借款人欠該貸款人的與貸款和參與人有關的所有債務；或(Y)終止該貸款人或信用證發放人的承諾(僅就條款‎(I)-‎(Iii)的情況下的任何適用融資而言)，並在貸款人(信用證發放人除外)的情況下，償還借款人欠該貸款人的與貸款和參與人有關的所有債務

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貸款人在該終止日期，如果是信用證出票人，則償還借款人對該信用證出票人所持貸款和參與的所有義務，以及該信用證出票人在該終止日期所出具的所有信用證，並按該信用證出票人滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證；但如屬非同意貸款人的任何上述終止，則該項終止(連同所有其他同意貸款人)足以促使採用適用的離開、豁免或修訂貸款文件，而該項終止只適用於第(I)或(Ii)條或就集體投票而言的‎第(Iii)條。

(B)根據上述‎第3.07(A)(X)節被替換的任何貸款人應簽署並交付關於該貸款人的適用承諾、未償還貸款和參與相關信用證義務和週轉額度貸款的轉讓和假設，並向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。根據這種轉讓和假設，受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款以及參與信用證債務和週轉額度貸款。借款人對轉讓貸款人所承擔的與如此轉讓的貸款、承諾和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人在轉讓和承擔的同時向該轉讓貸款人全額償付，並在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，則向受讓人貸款人交付借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對受讓人貸款人仍然有效。對於任何此類更換，如果任何該等未經同意的貸款人或違約貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該未經同意的貸款人或違約貸款人簽署並交付此類轉讓和假設之日起五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付一份正式簽署的反映該項更換的轉讓和假設, 則該非同意貸款人或違約貸款人須當作已籤立及交付該轉讓及承擔，而該非同意貸款人或違約貸款人並無採取任何行動。

(C)儘管上文有任何相反規定，任何作為信用證出票人的貸款人在任何時間不得被替換，除非有令該信用證出票人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用信用證，並由合理地令該信用證發行人滿意的發行人出具)，或根據該信用證發行人合理滿意的安排將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户)，且除非符合‎第9.09節的規定，否則不得更換作為行政代理的貸款人。

(D)如果借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，則有關同意、放棄或修改需要

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如果每個貸款人、每個受影響的貸款人或每個特定類別的受影響貸款人根據‎第10.01條的條款達成協議，或所有貸款人就特定類別的貸款和所需貸款人(或在涉及某一類別的所有受影響貸款人的同意、放棄或修訂的情況下，要求的類別貸款人視情況而定)同意該同意、放棄或修訂，則任何不同意、放棄或修訂的貸款人將被視為“非同意貸款人”。

第3.08節。生死存亡

。每一方在本條第三條項下的義務在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後仍然有效。

第四條
信用延期的前提條件

第4.01節。初始信用延期的條件

。除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在成交日期進行信貸延期的義務必須滿足以下先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件或pdf複印件或其他傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善籤立，每一份的形式和實質均應令行政代理人及其法律顧問合理滿意：

(I)按照本條例規定作出承諾的貸款通知；

(Ii)本協定的簽約副本；

(Iii)附表1.01B所列規定須在該附表所列截止日期籤立的每份抵押品文件，並由該附表的每一借款方妥為籤立，連同(除本節第4.01節最後一段另有規定外)：

(A)代表借款人的質押股權的證書(如有)，以及在借款人使用商業上合理的努力獲得該質押股權後從公司收到的借款人的每一家全資國內子公司的證書(“除外子公司”定義(B)款所述的證書除外)，並附有空白籤立的未註明日期的股票或會員權益權力，以及空白背書的證明質押債務的文書(包括公司間票據)(或以空白方式確認以代替質押債務的確認書，行政代理人或其

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(B)在所有美國司法管轄區根據“統一商法典”提交或妥為準備以供存檔的適當財務報表副本，而行政代理認為該等財務報表副本是合理需要的，以完善和保護根據“保安協議”就控股公司、借款人及作為“保安協議”一方的每名附屬擔保人的資產所設定的留置權，而該等留置權涵蓋“保安協議”所述的抵押品；及

(C)有證據證明，截至截止日期，抵押品文件所要求的所有其他行動、記錄和檔案，或行政代理人認為為滿足抵押品和擔保要求而合理需要的所有其他行動、記錄和檔案，應以行政代理人合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供(有一項理解，即不需要在截止日期或之前交付保險證書，包括洪水保險的證據)；

(Iv)除第4.01節最後一段和第6.16節另有規定外，應採取一切必要行動，使抵押品代理人對抵押品擁有完善的第一優先擔保權益(受第7.01節允許的留置權制約，根據法律或合同的實施，該留置權優先於擔保義務的留置權)；

(V)各借款方的適用國務祕書出具的良好信譽證書(如果存在此類概念的話)、決議或其他行動證書、任職證書、公司註冊證書和/或各貸款方負責人員的其他證書，這些證書是行政代理合理要求的，以證明每一位受權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及該借款方在截止日期為當事一方或將為當事一方的其他貸款文件；

(Vi)貸款各方特別律師Kirkland&Ellis LLP的意見；

(Vii)首席財務官、首席會計官或具有借款人同等職責的其他官員(在交易生效後)出具的償付能力證書，基本上採用附件E-2的形式(或根據借款人的單獨選擇和酌情決定權，由國家認可公司出具關於借款人及其附屬公司綜合償付能力的第三方意見)；

(Viii)由借款人的負責人員簽署並註明截止日期的證明書，以確認已符合第4.01(C)及(G)條所列條件；及

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(九)由貸款當事人填寫並籤立的完善性證書。

(B)須於結算日及(如屬開支)至少在結算日前三個營業日開具發票(除非借款人另有合理協議)須於結算日支付的結算費及應付給牽頭協調人及其聯營公司的所有費用及開支，應由貸款項下初步融資所得款項支付。

(C)股權投資應已完成，或應與初始定期貸款的借款在結算日實質上同時完成。

(D)首席調度員應已收到經審計的財務報表和預計財務報表。

(E)行政代理人應在截止日期前至少3個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，包括行政代理人在截止日期至少10個工作日前書面要求的“美國愛國者法案”。

(六)自二零一六年九月三十日起，並無重大不良影響(定義見購買協議)。

(G)根據購買協議的條款，收購事項應已完成，或應與截止日期任何貸款項下的初步借款基本同時完成。未經牽頭安排人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，不得放棄、修訂、同意或以其他方式對貸款人(以貸款人身份)不利的方式放棄、修訂、同意或以其他方式修改購買協議的任何條款。

(H)指定的採購協議陳述和指定的陳述在截止日期的所有重要方面均應真實和正確(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確)。

在不限制第9.03(B)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本‎第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

儘管本協議有任何相反的規定，但不言而喻，除簽署和交付所需的某些抵押品文件外

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根據第4.01(A)(Iii)節在結算日交付的任何抵押品，只要在借款人採取商業上合理的努力後，在結算日沒有提供和/或完善任何抵押品的留置權，則提供和/或完善此類抵押品的留置權不應構成本‎第4.01節的先決條件，而應要求在結算日後90天內根據第6.16節提供和/或完善任何抵押品留置權(可延期但行政代理應已收到‎第4.01(A)(Iii)(A)節所述的所有質押股權證書(如有)(受其中規定的限制)。

第4.02節。適用於所有信用延期的條件

。除在截止日期外，每個貸款人都有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR利率貸款，以及與增量修正案相關的信貸延期請求除外，這些請求應受‎第2.14(D)條的約束)，但必須遵守以下先決條件：

(I)第5條和其他貸款文件中規定的每一借款方的陳述和保證在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)，其效力與在該日期所作的相同，但如果該等陳述和保證明確涉及較早的日期，則該等陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有實質性方面均屬真實和正確的，其效力與在該日期並截至該日期的效力相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有實質性方面均屬真實和正確

(Ii)不存在也不會因該建議的信貸展期或其收益的運用而導致違約。

(Iii)行政代理和相關的信用證發行人或迴旋額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(Iii)行政代理和相關信用證發行人或迴旋額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或延續歐洲貨幣利率貸款或定期軟利率貸款)，應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足‎4.02(I)和‎(Ii)節中規定的條件(或者，如果是與增量修正案相關的信用延期請求，則為‎第2.14(D)節中規定的條件)的陳述和保證。

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第五條
陳述和保證

借款人、控股公司(僅在適用範圍內)和每個附屬擔保人當事人在每次信貸展期時向代理人和貸款人陳述並保證：

第5.01節。存在、資格和權力；遵紀守法

。每一貸款方和每一受限制附屬公司都是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並處於良好地位(如果相關)，擁有所有必要的權力和授權來擁有或租賃其資產並按照當前進行的方式經營其業務，就貸款方而言，籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格和良好的信譽，符合所有法律、命令、令狀和禁令，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以經營其目前進行的業務；但在‎(A)(就借款人而言除外)、(B)(I)(就借款人而言除外)、‎(C)、‎(D)及‎(E)條所述的每一種情況下，在合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，則不在此限。

第5.02節。授權；沒有違反規定

。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均在該貸款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不違反該人的任何組織文件的條款，不與任何違反或違反或產生任何留置權(‎第7.01節允許的除外)相沖突或導致其產生任何留置權。或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Y)該人或其財產受其約束或違反任何適用法律的任何政府當局或任何仲裁裁決的任何重大命令、強制令、令狀或法令下的任何付款；或(Y)該人或其財產受制於或違反任何適用法律的任何重大命令、強制令、令狀或法令；但就‎(B)‎(Ii)(X)條所指的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)而言，在合理地預期該等違反、衝突、違反或付款不會產生重大不利影響的範圍內，則不在此限。

第5.03節。政府授權；其他異議

。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或完成交易、任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權、完善或維持根據本協議或任何其他貸款文件設立的留置權，不需要或要求任何政府當局採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交文件，也不需要與本協議或任何其他貸款文件的任何借款方簽署、交付或履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件有關的任何實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動。

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抵押品文件(包括其優先權)或行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但為完善以擔保方為受益人的貸款方授予抵押品的留置權所必需的備案、記錄和登記，以及已經正式獲得、採取、發出或作出並具有十足效力的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案除外(不需要的部分除外根據抵押品和擔保要求給予或作出的或完全有效的)，以及那些未能獲得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第5.04節。執行、交付和可執行性

。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則、建立或完善以擔保方為受益人的貸款方授予的抵押品上的留置權所必需的備案、記錄和登記的需要，以及外國法律、規則和條例(如果有)與外國股權質押(如果有)有關的效力的限制，則本協議和每份其他貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，但這種強制執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，以及外國法律、規則和法規對外國股權質押(如果有的話)的效力。

第5.05節。財務報表；無實質性不利影響

。經審計財務報表在各重大方面都公平地反映了借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在其所涵蓋期間的經營業績，符合GAAP在其所涵蓋期間的一貫應用，除非其中另有明確註明的情況除外，審計後的財務報表在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在其所涵蓋期間的經營結果。

(B)借款人及其附屬公司於截止日期前向行政代理提交的綜合資產負債表及綜合收益表及現金流量表的預測，乃根據其內所載的假設真誠編制，而該等假設在編制該等預測時被認為是合理的，但有一項諒解，即實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的。

(C)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

(D)於截止日期，借款人及其附屬公司概無任何直接或或有債務或其他義務或負債(除附表5.05所反映的負債、貸款文件或高級債券文件項下產生的責任及在一般情況下產生的負債外)，借款人及其附屬公司並無任何直接或或有債務或負債(附表5.05所反映的負債、貸款文件或高級票據文件項下的責任及在一般情況下產生的負債除外

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無論是個別業務還是合計業務，都沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響)。

第5.06節。訴訟

。除附表5.06所列外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入有理由預期會個別或合計產生重大不利影響的書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或針對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前的書面威脅。

第5.07節。財產所有權；留置權；不動產

。借款人及其每一受限制附屬公司對其正常經營業務所需的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，除本合同附表5.07所述外，沒有任何留置權，且所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於‎第7.01條所允許的預定目的和留置權的能力造成實質性幹擾，並且除非不具備此類所有權或其他權益不會被合理地預期為可供選擇的留置權，否則借款人及其每一家受限制子公司均擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，不受所有留置權的限制，但不能合理預期不具備此類所有權或其他權益的情況除外。

(B)截至截止日期，截至截止日期的完善性證書附表7包含借款人或其任何附屬公司擁有的每項重要不動產的真實和完整清單。

第5.08節。環境問題

。但不合理地預期不會個別或合計產生重大不良影響的，則不在此限：

(A)每一貸款方及其受限制附屬公司及其各自的財產和業務(已在沒有進一步責任或義務的情況下最終解決的任何事項除外)均符合所有環境法，包括獲得、維護和遵守該等環境法所要求的所有適用的環境許可證，以經營貸款方及其各自的受限制附屬公司的業務；

(B)任何貸款方或其各自的受限制附屬公司均未收到任何聲稱其違反任何環境法或根據任何環境法可能負有法律責任的書面通知，且任何貸款方或其各自的受限制附屬公司以及任何貸款方或其受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產均不是任何索賠、調查、留置權、索償或司法、行政或仲裁程序的標的，而據借款人所知，根據或與任何環境法有關的任何索賠、調查、留置權、索償或司法、行政或仲裁程序正在進行中，或據借款人所知，根據或與任何環境法有關的任何索賠、調查、留置權、索償或司法、行政或仲裁程序；

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(C)在任何貸款方或其受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的不動產或設施上、之下或之外，或因貸款方或其各自的受限制附屬公司的行為而產生的任何不動產或設施上、之下或從其釋放有害物質，在每一種情況下，合理地預期需要由任何借款方或其受限制附屬公司或其代表進行調查、補救活動、糾正行動或清理，或合理地預期會導致任何環境責任；(C)任何貸款方或其受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或設施，或因貸款方或其各自的受限制附屬公司的行為而產生的有害物質，均未發生泄漏；

(D)貸款方或其各自的受限制附屬公司或其各自的任何業務或任何設施，或據借款人所知，任何貸款方或其各自的受限制附屬公司目前或據借款人所知以前由任何貸款方或其各自的受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何設施，並無合理地預期會導致任何環境法律責任的事實、情況或條件；及

(E)借款人已向行政代理提供所有環境報告、研究、評估、審計或其他類似文件，其中包含任何貸款方或其子公司擁有的有關任何環境責任的信息。

第5.09節。税費

那就是。除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每一貸款方及其附屬公司均已提交所有須提交的報税表，並已繳付對其或其財產徵收或徵收的所有到期及應付税款，但由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議的税項除外。除附表5.09所述外，任何貸款方均不會知悉任何貸款方對任何貸款方的建議税項不足或評估，而該等欠税或評估若個別或合計作出，將會產生重大不利影響。

第5.10節。ERISA合規性

。除非貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司維護的每個計劃都符合ERISA和守則的適用條款、法規以及在其下發布的解釋和其他聯邦或州法律，否則合理地預計不會單獨或總體上導致重大不利影響的每個計劃都符合ERISA和本規範的適用條款以及在其下發布的解釋和其他聯邦或州法律。

(B)在作出或被視為作出或合理預期將會發生這一陳述之日之前的六年內，沒有發生ERISA事件；任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；也沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司參與以下交易

185

將受ERISA第4069條或第4212(C)條的約束，但就本第5.10(B)條的上述各條款而言，個別或總體不會產生實質性不利影響的情況除外。

(C)就每項退休金計劃而言，由適用退休金計劃的登記精算師根據守則第436(J)及430(D)(2)條及根據守則頒佈的所有適用監管指引釐定的經調整資金目標達標百分比(定義見守則第436節)，合理地預期不會個別或整體導致重大不良影響。在每種情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不維護或參與處於或預期處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或本規範第430(I)(4)節所定義)的計劃，除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響。

第5.11節。子公司；股權

。於截止日期(交易生效後)，除附表5.11特別披露者外，任何貸款方均無任何附屬公司(根據其定義(B)項被排除的附屬公司除外)，且貸款方(或任何貸款方的附屬公司)於該等重大附屬公司所擁有的所有未償還股權已有效發行及繳足，且貸款方於該等重大附屬公司所擁有的所有股權不受任何留置權影響，但根據抵押品文件及‎第7.01節所準許的任何留置權除外。截至截止日期，完善證書附表1(A)和9(A)列出了作為貸款方的每一家國內子公司的名稱和管轄權，(B)列出了借款人和任何其他擔保人在每一家全資子公司(根據其定義(B)款被排除的子公司除外)中的所有權權益，包括這種所有權的百分比。

第5.12節。保證金條例；投資公司法

。(I)借款人在上述第(1)和(2)款中，沒有從事，也不會主要或作為其重要活動之一從事(1)購買或攜帶保證金股票或(2)為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，其方式均違反美國聯邦儲備委員會U規則；及(Ii)任何信用證下的任何借款或提款所得款項均不得用於違反董事會U規則的任何目的；以及(I)借款人不會主要或作為其重要活動之一從事(1)購買或攜帶保證金股票或(2)為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，其方式均違反美國聯邦儲備系統理事會U規則；及(Ii)任何信用證下的任何借款或提款所得款項不得用於違反董事會U規則的任何目的

(B)根據1940年“投資公司法”，貸款方無須註冊為“投資公司”。

第5.13節。披露

。據借款人所知，任何貸款方或其代表提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和

186

就本協議擬進行的交易及根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)向任何代理人或任何貸款人提供的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)而言，從整體上看，本協議包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中(當作為一個整體)作出陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，這些陳述並不具有重大誤導性。關於預計財務信息和預計財務信息，借款人表示，該等信息是基於編制時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解，即該等預測可能與實際結果不同，並且該等差異可能是重大的。

第5.14節。勞工事務

。除非在截止日期前合理地預計總體上不會產生實質性的不利影響，借款人或其任何受限制的子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或者據借款人所知，借款人或其任何受限制的子公司沒有受到威脅，借款人或其任何受限制的子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反公平勞動標準法或任何其他適用法律。借款人和其他貸款方遵守所有適用的勞動法，包括工作授權和移民，借款人或其任何受限子公司因員工工資、健康和福利及其他福利保險而到期的所有款項已作為相關方賬簿上的負債支付或累算。

第5.15節。知識產權；許可證等

。借款人及其受限制的子公司擁有、許可或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，而據借款人所知，該等知識產權與任何人的權利不衝突，除非該等權利未被擁有、許可或擁有或擁有或在該等範圍內的合理必需的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱“知識產權”)，且據借款人所知，該等知識產權與任何人的權利並不衝突合理地預計不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司目前開展的業務不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權，但個別或整體的此類侵權、挪用和違規行為除外，這些行為合理地預計不會產生實質性的不利影響。任何有關任何知識產權的索賠或訴訟均未提交且目前懸而未決，或據借款人所知，目前已受到針對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

除各貸款方在正常業務過程中籤訂的許可證和其他用户協議外，據瞭解，截至成交日，

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對於借款人而言，完美證書附表8中所列的所有知識產權註冊和申請均為有效和存續的，除非在每種情況下，此類註冊和註冊申請的失效和存續不會合理地單獨或整體產生重大不利影響。

第5.16節。償付能力

。於結算日，在交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.17節。初級融資的從屬關係

。根據任何初級融資文件的定義，這些義務是“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)。

第5.18節。美國愛國者法案；反海外腐敗法

。在適用範圍內，每一家控股公司、借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令以及《美國愛國者法》。

(B)借款人及其任何附屬公司，或據借款人及其他貸款方所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或受控聯營公司目前均不是任何制裁的目標，而借款人或其任何附屬公司亦非位於、組織或居住在任何受制裁的國家或地區。

(C)借款人不得直接或間接使用貸款收益的任何部分，違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，或用於資助在融資時屬於任何制裁對象的任何人或與其有任何活動或業務的任何活動或業務。

第5.19節。安全文檔

。有效留置權。根據‎第4.01節以及‎6.11、‎6.13和‎6.16節交付的每份抵押品文件，在簽署和交付後，將有效地為擔保方的利益創建有利於抵押品代理的抵押品、其中描述的抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權，以及擬由此創建的抵押品的擔保權益。當融資報表和其他適當形式的文件在完美證書附表4指定的辦事處提交時，以及在抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(該佔有或控制應在佔有的範圍內給予抵押品代理人

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如果擔保協議要求抵押品文件(抵押除外)產生的留置權是完全完善的，設保人在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益(在意在由此產生的範圍內)應構成完全完善的留置權，且設保人在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益可以通過提交融資報表或接管或控制來獲得，在每種情況下均不受‎第7.01節允許的留置權以外的其他留置權的約束。

(B)專利條例的提交；版權局的提交。當知識產權擔保協議在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)適當地提交時，只要此類備案可以完善此類權益，擔保協議設立的留置權應構成授予人在美國專利商標局註冊或申請的專利和商標(均在擔保協議中定義)以及版權(在擔保協議中定義)的完全完善的留置權，以及對根據該協議授予人的所有權利、所有權和利益的擔保權益。在每種情況下，除本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束(應理解，可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善附屬代理對授予人在截止日期後獲得的註冊專利、商標和版權的留置權)。

(C)按揭。在適當的記錄辦公室記錄後，每項抵押有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益，對貸款方的所有權利、所有權和權益以及抵押財產及其收益設定合法、有效和可強制執行的完善留置權和擔保權益，但僅限於‎第7.01節允許的留置權，以及當抵押在截止日期的完善證書附表7指定的辦事處存檔時(或，在以下情況下根據第7.11節、第6.13節和第6.16節的規定，如果該抵押在當地律師意見書中指定的辦事處存檔(根據‎6.11、‎6.13和‎6.16的規定)，則該抵押應構成貸款方在其抵押財產及其收益中的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，但第7.01節允許的留置權除外，在任何情況下，該抵押品均優先於任何其他人的權利或優先於任何其他人的權利，但不包括在第7.01節允許的留置權以外的所有權利、所有權和權益中的擔保權益(根據第7.01節的規定允許的留置權除外)。

儘管本協議有任何規定(包括本‎第5.19節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就任何外國子公司的股權的完美或不完美的效果、任何外國子公司的股權質押或擔保權益的優先權或可執行性、代理人或任何貸款人根據外國法律或任何擔保權益的質押或設定而享有的權利和救濟、或完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性、根據抵押品和擔保要求，不要求完美或優先。

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第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他義務(財政部服務協議下的義務或有擔保對衝協議下的義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非與之相關的信用證未償還金額已被現金抵押，或已有令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則從截止日期起及之後，借款人應並應(除非在此情況下除外)‎6.02和‎6.03)導致其每個受限子公司：

第6.01節。財務報表

。在截至2017年12月31日或大約2017年12月31日的財政年度結束後一百二十(120)天內和隨後的每個財政年度結束後九十(90)天內，向行政代理提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，以便迅速分發給每個貸款人，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照經審計並附有任何具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不得包含關於此類審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”解釋性段落或類似的限制(不包括任何“事項重點”段落)(不包括因(W)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果或負債，(X)任何債務即將到期，(Y)關於定期貸款的)而產生的任何限制或例外，(W)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果或負債；(X)任何債務即將到期；(Y)關於定期貸款；任何財務契約下的任何實際或預期違約，及(Z)就循環信貸安排而言，任何財務契約下的任何預期違約)。

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後六十(60)天內(或在截至2017年6月30日、2017年9月30日和2018年3月31日或大約的財政季度結束的財政季度內)，向行政代理提交借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的財政年度的部分的相關綜合收益或經營報表，以便迅速進一步分發給每個貸款人以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，以及本會計年度的股東權益表和隨後結束的會計年度部分的綜合現金流量表，每一種情況下以比較形式列出上一會計年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責人證明，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量。

190

根據公認會計準則，只有進行正常的年終審計調整，並且沒有腳註；

(C)在合格首次公開募股之前，不遲於截至2017年12月31日或大約2017年12月31日的財政年度結束後一百二十(120)天以及在隨後每個財政年度結束後九十(90)天內，向行政代理提交下一財政年度詳細的季度綜合預算，以便迅速進一步分發給每家貸款人(包括借款人及其子公司截至#年末的預計綜合資產負債表)，其格式通常由借款人編制或以其他方式提供給其直接或間接股權持有人有關的預測現金流量和預測收入綜合報表及適用於該等預測的重要假設摘要(統稱為“預測”)，該等預測在每一情況下均須附有一名負責人員的證明書，述明該等預測是真誠地根據其內所述的假設擬備的，而該等假設在擬備該等預測時被認為是合理的，但不言而喻，實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的；和

(D)連同上文‎6.01(A)及‎6.01(B)節所指的每套合併財務報表，向行政代理提交從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司賬目(如有)所需的補充財務資料。

儘管有上述規定，通過提供(A)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表(視適用情況而定)，可就借款人及其子公司的財務信息履行本‎第6.01條第(A)和(B)款中的義務；但就第(A)和(B)款而言，(I)在該等信息與借款人的母公司有關的範圍內，該等信息應附有綜合信息，合理詳細地解釋一方面與借款人(或該母公司)有關的信息與與借款人和子公司有關的獨立信息之間的差異，以及(Ii)在該等信息取代‎第6.01(A)節要求提供的信息的情況下，：(I)如果該等信息與借款人的母公司有關，則該等信息應附有綜合信息，以便合理詳細地解釋與借款人(或該母公司)有關的信息與與借款人和子公司有關的信息之間的差異；以及(Ii)如果該等信息取代了第6.01(A)節要求提供的信息，(X)該等材料附有任何具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，並且除‎第6.01(A)節允許的情況外，不得包含關於該審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”説明性段落或類似的限制，並且(Y)該等材料不需要進行審計。

根據‎第6.01節和‎第6.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人(或借款人的任何直接或間接父母)發佈此類文件，或在借款人網站的互聯網網站上提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)將此類文件張貼在借款人的

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代表每個貸款人和管理代理可以訪問的Debtdomain、Roadshow Access(如果適用)或其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；前提是：

(I)在行政代理人提出書面要求時，借款人須將該等文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及

(Ii)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理機構(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每家出借方應單獨負責及時獲取郵寄的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第6.02節。證書；其他信息

。交付給管理代理，以便及時進一步分發給每個貸款人：

(A)不遲於實際交付‎第6.01(A)節和‎(B)節所述財務報表後五(5)天，由借款人的負責官員簽署的一份填妥的合規證書，並在導致適用的ECF百分比或適用利率發生任何變化的範圍內，列出截至最近結束的測試期的綜合第一留置權淨槓桿率(但無需提供任何計算)；

(B)在公開可供查閲後，立即將控股公司、借款人或任何受限制附屬公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府主管當局存檔的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本(對任何登記報表的修訂除外)，作為任何登記報表以及(如適用的話)任何採用表格S-8格式的登記報表的證物，並且在任何情況下均無須根據本條例以其他方式交付行政代理；但儘管有上述規定，只要這些信息在美國證券交易委員會的埃德加網站上公開可用，就可以履行第6.02(B)節中的義務；

(C)根據任何高級票據文件或任何初級融資文件的條款，向任何借款方或其任何受限制附屬公司的債務證券持有人(與任何董事會觀察員權利有關的除外)提供本金超過閾值的任何借款方收到的任何重大請求或重大通知(在正常業務過程中除外)的任何重大請求或重大通知的副本，或根據任何高級票據文件或任何初級融資文件的條款向任何債務證券持有人提供的重大報表或重大報告的副本，

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在每種情況下，任何允許的再融資，且不需要根據本‎第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(D)連同根據‎第6.02(A)條交付的每份合格證書(僅就年度合格證書而言)一份報告，列出描述各借款方的法定名稱和組成管轄權的章節所要求的信息，以及完美證書的各借款方的行政總裁辦公室所在地，或確認該等信息自截止日期或上一次報告的日期(以較晚的日期為準)以來沒有變化，以及對每一事件的描述。合規性證書所涵蓋的上一財季的條件或情況(要求根據‎第2.05(B)節強制預付款項)，以及借款人的每一子公司的清單，該清單在該合規性證書交付之日將每一子公司標識為受限子公司、非限制性子公司或排除子公司，或確認該信息自截止日期較晚的日期或該清單的最後日期以來未發生變化；和

(E)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供有關貸款方或其任何受限制子公司的業務、法律、財務或公司事務的附加信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在Debtdomain、Roadshow Access(如果適用)或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收材料的貸款人“公共貸款人”)。借款人特此同意將借款人打算向公共貸款人明確和顯眼地指定為“公共”的所有借款人材料提供給公共貸款人。通過將借款人材料指定為“公共”，借款人授權將此類借款人材料提供給指定為“公共投資者”的平臺的一部分，該平臺僅包含可公開獲取的信息或非公開可用的信息(儘管對於美國聯邦和州證券法而言，這些信息可能是敏感的和專有的)，或者屬於在借款人是公開報告公司(由借款人合理確定)的情況下可公開獲取的類型。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。借款人同意：(I)任何貸款文件；(Ii)根據‎第6.01節提交的任何財務報表(為免生疑問，不包括在內, ‎6.01(C))和(Iii)根據‎第6.02(A)節和(Iv)節交付的任何合規性證書將被視為“公共方”借款人材料，並可提供給公共貸款人。

每家公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都選擇“私人輔助信息”或類似信息

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公共貸款人或其代表可根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的“公共端信息”部分提供的通信，這些通信可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第6.03節。通告

。控股公司負責人或借款人獲知後，應立即通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及

(C)在法律或衡平法上，由任何政府當局或在任何政府當局之前，針對控股公司、借款人或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序合理地預期會導致重大不利影響，或就影響借款人或任何其他貸款方的權利及義務的任何貸款文件而提起或展開。

根據本‎第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)負責官員的書面聲明，説明該通知是根據‎6.03(A)、‎(B)或‎(C)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。

第6.04節。繳税

。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清償在正常經營業務中成為到期及應付的該等税款、其就其收入或溢利或就其財產徵收的税項的所有義務及負債，除非在每種情況下，任何該等税項正真誠地通過已根據公認會計原則為其設立適當儲備的適當法律程序提出抗辯，或如該等未能支付或履行該等義務及負債的情況不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

第6.05節。保留存在等

。根據其組織的司法管轄區法律，保留、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但(X)在‎7.04或‎7.05節允許的交易中除外，以及(Y)任何受限制子公司可與任何其他受限制子公司合併或合併，並且

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(B)採取一切合理行動，以維持正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權(包括其在相關司法管轄區的良好信譽)、許可證、許可證和特許經營權，但(A)(借款人除外)或(B)的情況除外，條件是不這樣做將不會產生個別或總體的重大不利影響，或根據本‎第6.05節第7條或(A)(Y)款允許的交易。

第6.06節。物業的保養

。除非合理地預期未能遵守上述規定會對其個別或整體產生重大不利影響，並維持、保存及保護其業務運作所需的所有重要有形或無形財產及設備，使其處於良好的運作狀況、維修及狀況，一般損耗及火警、傷亡或譴責除外。

第6.07節。保險的維持

。一般説來。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持有關其財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何對從事與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，由該等其他人士在類似情況下通常承保。

(B)保險的規定。所有此類保險均應規定，在抵押品代理人收到書面通知(借款人應向管理代理人和抵押品代理人提交保險單副本(如保險單被取消或續簽)或其他證據後至少10天(或在合理可用的範圍內，30天)之前，取消、大幅減額或保險範圍內的重大變更不得生效。並指定抵押品代理人為損失收款人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加被保險人(在責任保險的情況下)(不言而喻，在沒有違約事件的情況下，任何此類財產保險的任何收益應由保險人交付給借款人或其一家子公司，並根據本協議適用)。

(C)洪水保險。如果任何抵押財產的任何部分在任何時候位於被聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)確定為根據洪水保險法已提供洪水保險的特別洪水危險區的地區，則借款人應或應促使每一貸款方向財務穩健且信譽良好的保險人維持或安排維持洪水保險，其金額和條款足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，並向行政代理提交證據。在截止日期之後，

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借款人應向行政代理交付此類洪水保險的年度續期。作為對本協議的任何修改的先決條件，借款人應根據《洪水保險法》的要求，向行政代理提交任何抵押財產的一份完整的《貸款年限》聯邦緊急事務管理署標準洪水災害決定書，並由適當的貸款方正式簽署和確認，以及洪水保險證據。

第6.08節。遵守法律

。遵守所有法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些要求的情況下，合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第6.09節。書籍和記錄

。保存適當的記錄和賬簿，其中條目在所有重大方面都是完整、真實和正確的，並且符合GAAP的一致應用，反映了涉及借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大金融交易和事項(有一項理解並同意，某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協議下的陳述、擔保或契諾)。

第6.10節。檢驗權

。允許行政代理和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，隨時允許借款人訪問和檢查其任何財產，並允許其複製或摘錄這些記錄或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和帳目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)。但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本‎第6.10節規定的行政代理和貸款人的權利，行政代理在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。

行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

196

即使本‎第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，關於這些文件、信息或其他事項，向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露是法律禁止的，或享有律師-客户或類似特權，或構成律師工作成果。

第6.11節。額外抵押品；額外擔保人

。由借款人承擔費用，採取一切必要或行政代理或抵押品代理合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)借款人(X)成立或收購任何新的直接或間接全資境內附屬公司(在每種情況下，不包括除外附屬公司)，。(Y)任何不再構成除外附屬公司的除外附屬公司，或(Z)按照‎第6.14條將現有的直接或間接全資擁有的境內附屬公司(除外附屬公司除外)指定為受限制附屬公司：。

(I)在成立、取得、停止或指定後六十(60)天內，或行政代理酌情以書面同意的較長期限內，將此事通知行政代理，並：

(A)促使每家該等國內附屬公司按行政代理人的合理要求，按行政代理人的合理要求，以令其合理滿意的形式和實質(與行政代理人的要求一致)，以擔保人、擔保協議附錄、知識產權擔保協議、抵押、公司間票據的等價物、每份債權人間協議(如果適用)以及其他擔保協議和文件(就該等抵押而言，包括“抵押品和擔保要求”定義(F)款所列文件)，妥為籤立並交付本協議的擔保人、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議、抵押貸款、公司間票據的副本、債權人間協議(如果適用)和其他擔保協議和文件(就該等抵押貸款而言，包括“抵押品和擔保要求”定義(F)款所列的文件)。在每一種情況下，授予抵押品和擔保要求所要求的留置權；

(B)安排每間該等本地附屬公司(以及作為擔保人的每間該等本地附屬公司的母公司)交付依據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證明書(以經證明的範圍為限)及公司間票據(以經證明的範圍為限)，並附有未註明日期的股權書或其他以空白籤立的適當轉讓文書；

197

(C)採取並促使該等本地附屬公司及該等本地附屬公司的每名直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必需的任何行動(包括記錄按揭、提交統一商業法典融資聲明及知識產權擔保協議，以及交付股票及會員權益證明書)，以在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，將有效及完善的留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，並以其他方式遵守抵押品及擔保規定的規定；

(Ii)如果行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在提出請求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面形式同意的較長期限內)，向行政代理人提交一份致行政代理人和貸款人的意見的簽署副本，該意見書是行政代理人合理接受的，涉及行政代理人可能合理要求的本‎第6.11(A)節所述事項的律師；

(Iii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下，儘快向抵押品代理人交付每項重大不動產的任何現有所有權報告、摘要、勘測、評估或環境評估報告，以貸款方或其各自子公司可用和擁有的範圍為限；(Iii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後，儘快向抵押品代理人交付任何現有的所有權報告、摘要、勘測、評估或環境評估報告；但如向行政代理人披露任何現有的環境評估報告或評估須徵得貸款方或其各自附屬公司以外的人的同意，且儘管貸款方或其各自的附屬公司已作出商業上合理的努力，但仍無法獲得同意，則無義務向行政代理方交付該報告或評估；以及(B)如向行政代理方披露該報告或評估需要獲得貸款方或其各自子公司以外的人的同意，則無義務向行政代理方交付該報告或評估；以及

(Iv)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在提出要求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，不時向抵押品代理人交付任何必要的其他物品，以滿足有關在成交日期後取得的任何擔保人的財產的擔保權益的完美性和存在方面的完善和擔保要求，並受抵押品和擔保要求的約束，但以下條款‎(I)、‎(Ii)或‎(Iii)或條款‎(B)並未具體涵蓋。

(B)(I)(I)在(X)貸款人確認已完成本合同第6.07節規定的洪水盡職調查和洪水保險合規後四十五(45)天(或行政代理酌情決定的較長期限)和(Y)任何貸款方獲得借款人(合理和真誠地行事)根據抵押品和擔保要求必須提供作為抵押品的任何重大不動產後45天內，致使該財產受到Like的限制(以較晚的時間為準)；(E)在(X)貸款人確認已完成本合同第6.07節規定的洪水盡職調查和洪水保險合規之後，以及(Y)任何貸款方獲得借款人(合理和真誠地行事)根據抵押品和擔保要求必須提供作為抵押品的任何重大不動產後45天，

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為擔保當事人的利益以抵押品代理人為受益人進行抵押，並採取或促使相關貸款方採取行政代理人為授予、完善或記錄此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，在每種情況下，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，並在符合抵押品和擔保要求的限制和例外的情況下，並以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求；(Ii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下，儘快向抵押品代理人交付關於每項該等取得的重大不動產的任何現有所有權報告、摘要、勘測、評估或環境評估報告，以貸款方或其各自附屬公司可用和擁有的範圍為限；(Ii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後，儘快向抵押品代理人交付任何現有的所有權報告、摘要、勘測、評估或環境評估報告；但是，如果向行政代理機構披露任何現有的環境評估報告或評估需要得到貸款方或其各自子公司以外的人的同意，且儘管貸款方或其各自子公司作出了商業上合理的努力，但仍無法獲得同意，則沒有義務向行政代理機構提交該報告或評估。

第6.12節。遵守環境法律

。除非在每種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響，否則應遵守並採取一切商業上合理的行動，以使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取、維護和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；在每種情況下，在環境法要求貸款方或其各自子公司的範圍內，進行任何必要的調查、補救或其他糾正行動，以解決危險問題。

第6.13節。進一步保證

。在行政代理人提出合理要求後，應立即糾正在簽署、確認、存檔或記錄任何債權人間協議或與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，並執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、擔保和其他文書，以便更有效地實現任何債權人間協議或抵押品的目的。如果行政代理人或抵押品代理人合理地確定適用法律要求對構成抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應向行政代理人提供符合FIRREA適用要求的評估。

第6.14節。附屬公司的指定

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。借款人可隨時將借款人的任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但在緊接該項指定之前及之後，不得發生並持續發生失責事件，而就任何高級票據文件或任何初級融資而言，如任何附屬公司為“受限制附屬公司”，而其未償還本金總額超過門檻金額，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司。任何子公司在截止日期後被指定為非限制性子公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或其子公司(視情況而定)在該子公司的投資的公平市場價值。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相當於指定借款人或其附屬公司對該附屬公司的投資(視何者適用)當日的公平市價。

第6.15節。評級的維持

。就借款人而言，採取商業上合理的努力，使定期貸款獲得標準普爾和穆迪的持續評級(但不是任何特定評級)，並維持標準普爾的公共企業評級(但不是任何特定評級)和穆迪的公共企業家族評級(但不是任何特定評級)。

第6.16節。關閉後的契諾

。除非行政代理自行決定另有約定，否則借款人應在附表6.16規定的期限內(或由行政代理自行決定的較長時間內)交付並應促使其他每一貸款方交付每一份文件、文書和協議，並採取附表6.16所列的每項行動。

第6.17節。業務性質的改變

。借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接從事與借款人及受限制附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務線，或任何與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的業務。

第6.18節。收益的使用

。在截止日期收到的初始定期貸款的收益，連同優先債券的收益，除用於交易和為借款人的資產負債表提供現金外，不得用於任何其他目的。最初循環借款的收益將用於為交易提供資金，以及與交易相關的費用和開支，並用於借款人及其子公司的營運資金需求。第一筆增量定期貸款的收益

200

修訂第1號生效日期，連同借款人增發票據及手頭現金所得款項，將用作支付修訂第1號交易的資金。在修訂第2號生效日期收到的第二筆增量定期貸款的收益，連同借款人手頭的現金，將用於資助修訂第2號的交易。於修訂第6號生效日期收到的第三筆增量定期貸款所得款項，將用於資助修訂第6號交易。首期B-1貸款的收益和在第7號修正案生效日收到的增量B-1期貸款的收益將用於資助第7號修正案的交易。

截止日期後，循環信用貸款和週轉額度貸款的收益應用於營運資金、一般公司用途和本協議未禁止的任何其他目的，包括允許的收購和其他投資。信用證應用於支持借款人及其子公司因營運資金、一般公司目的和本協議未禁止的任何其他目的(包括允許的收購和其他投資)而產生的義務。

第6.19節。會計變更

。借款人不得對其會計年度進行任何更改；但是，只要借款人在書面通知行政代理後，可以將其會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該會計年度的這種變化。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何應計和應付的貸款或其他義務(財政部服務協議項下的義務或有擔保對衝協議項下的義務除外)將繼續未付或未償付，或任何信用證將繼續未償還(除非與此相關的信用證債務的未償還金額已以現金抵押，或已有令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則從結算日起及之後：

第7.01節。留置權

。借款人和受限制子公司不得直接或間接對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01(B)的留置權，以及對該等留置權的任何修改、更換、續期、再融資或延期；但

201

留置權不適用於任何額外的財產，但附加或合併到該留置權所涵蓋的財產中或由‎第7.03節允許的債務提供資金的其他財產，及其收益和產品，以及由該留置權擔保或受益的債務的替換、續訂、延期或再融資，在構成債務的範圍內，是由‎第7.03節允許的；

(C)未逾期超過三十(30)天或尚未支付或因不付款而受到處罰的税收、政府關税、徵税、評估和收費(包括PBGC施加的任何留置權或類似留置權)的留置權，這些留置權正在真誠地進行抗辯，並通過勤奮採取的適當行動進行，前提是根據公認會計原則(由借款人善意確定)在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)業主、轉房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，以確保未逾期超過四十五(45)天或逾期超過四十五(45)天的款項未存檔，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正在真誠地通過努力採取適當行動對其提出異議，前提是賬簿上保持有足夠的準備金

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及在正常業務過程中為向借款人或其任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險或自我保險的保險公司的償付責任或賠償義務(包括為其利益而提供的信用證或銀行擔保的義務)的抵押和存款；

(F)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的留置權(包括保證健康、安全和環境義務以及任何政府當局要求或要求的與任何合同或法律有關的信用證和銀行擔保的義務)的留置權；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出及其他相類產權負擔及其他輕微業權欠妥之處，以及與按揭物業有關而發出的最終按揭保單的任何例外情況，而該等保單總體上並不對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(H)根據‎第8.01(H)節，保證支付不構成違約事件的款項的判決或命令的留置權；

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(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，這些租賃、許可、再租賃或再許可不會對借款人及其受限子公司的業務造成任何實質性的幹擾；(Ii)構成第7.05節允許的處置的租賃、許可、再租賃或再許可；

(J)作為法律事項而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，以及對任何人的特定庫存或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(K)託收銀行根據“統一商法典”第4-210條產生的對託收過程中的物品的留置權，該留置權附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，並以銀行或其他金融機構為受益人，這些留置權是根據法律事項或根據限制存放在金融機構的存款或其他資金的習慣一般條款和條件而產生的(包括抵消權)，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；

(L)以(X)根據‎7.02(I)和‎(N)節允許在一項投資中獲得的任何財產的賣方為受益人的現金墊款或現金等價物留置權，該留置權適用於該項投資的購買價，或(Y)根據第7.05(J)、(O)或(T)節將被處置的任何財產的買方，以保證有關賠償、終止費或類似賣方義務的義務，幷包括一項在‎節允許的處置中處置任何財產的協議(視屬何情況而定)在該留置權設定之日本應獲準的；

(M)(I)對並非保證準許公司間債務的受限制附屬公司的資產，以借款人或受限制附屬公司為受益人的留置權；及(Ii)以借款人或任何附屬擔保人為受益人；

(N)出租人、再承租人、許可人或再許可人根據借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租賃、再租賃、特許或再許可而享有的任何權益或所有權，或就對借款人及其受限制附屬公司的整體業務的進行並不具關鍵性的知識產權而言的權益或所有權；

(O)借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(P)根據‎第7.02節被視為與投資回購協議有關的留置權；

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(Q)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附連於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的；

(R)留置權，即與銀行建立存款關係有關的合約抵銷權或質押權，而該等權利並非與發行債務有關，而是與借款人或其任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以容許清償借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中招致的透支或類似義務，或與借款人或其任何受限制附屬公司的客户在通常業務過程中訂立的定購單及其他協議有關的留置權；

(S)只對借款人或其任何受限制附屬公司就本協議所準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(T)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(U)保證7.03(E)節允許的債務的留置權；只要該等留置權是在取得、建造、修理、租賃或改善受該等留置權約束的財產後365天內設定的，則該等留置權在任何時候均不會拖累受該等留置權約束的財產(該等財產的更換、附加物及附加物除外)，但由該等債務提供資金的財產及其收益和產品以及慣常的保證金除外，以及就融資租賃而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋除該等資產的更換、附加物及附加物外的任何資產(該等資產的更換、附加物及附加物除外)，而該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋該等資產以外的任何資產(該等資產的更換、附加物及附加物除外)。但一名貸款人所提供的個別設備融資，可與該貸款人所提供的其他設備融資作交叉抵押；

(V)對不是貸款方且不構成抵押品的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對不是‎第7.03節允許的貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權；

(W)在截止日期後的每種情況下，在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(根據‎第6.14條指定為受限制附屬公司的留置權除外)(成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；但該留置權的設定並非出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的考慮，該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，也不包括受留置權約束的、保證在該時間之前發生的債務和其他義務的、根據本協議允許的、根據當時的條款需要質押後獲得財產的債務和其他義務的資產或財產除外)，不言而喻，該要求不得適用。

204

如果不是這種收購，該要求不會適用的任何財產)，以及由此擔保的債務是根據‎第7.03(G)節允許的；

(X)政府主管部門為使業務的正常運作而遵守的分區、建築、權利和其他土地使用規定，以及為控制或管理任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府主管部門的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產的使用不會對借款人及其受限制附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾；

(Y)預防性《統一商法典》融資聲明或類似申請產生的留置權；

(Z)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Aa)修改、替換、續訂或延長本‎第7.01節的條款‎(U)和‎(W)所允許的任何留置權；但該留置權不適用於附加或併入該留置權所涵蓋的財產及其收益和產品的任何額外財產，並且‎第7.03節(在構成債務的範圍內)允許對該留置權所擔保或受益的債務進行續簽、延長或再融資；

(Bb)對借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，該留置權保證在產生此類留置權時本金總額不超過可用的RP能力金額的債務；

(Cc)借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，保證在產生該留置權時本金總額不超過140,000,000美元和LTM綜合EBITDA的25%(兩者中的較大者)的留置權，每種情況下的留置權均在產生之日確定；

(Dd)保證第7.03(G)、‎7.03(Q)或‎7.03(S)條所準許的債項的留置權；但如該債務是以抵押品在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)以抵押品擔保的，則代表該債權持有人行事的另一債務管理人即已成為該等債務的當事一方；如適用，則以“高級代表”身分簽署的“初級留置權債權人間協議”(如有的話)(或類似條款，如適用的話)，以及第一留置權債權人間協議，或該債務是由初級留置權的抵押品擔保的情況下，該債務管理人即已成為該債務的當事一方。在每一種情況下，按照初級留置權債權人間協議的定義)；

(Ee)擔保信貸協議再融資債務的抵押品的留置權構成允許的第一優先再融資債務或允許次級留置權再融資債務(以及上述任何一項的任何允許再融資)；但(X)就此類允許的第一優先再融資債務獲得任何允許再融資的任何此類留置權受第一留置權債權人之間的約束

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協議和(Y)任何此類留置權，確保對此類允許的次級留置權再融資債務進行任何準許的再融資，均受次級留置權債權人間協議的約束；

(Ff)對與合格證券化融資有關的應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權；

(Gg)對特定存貨或其他貨品及其收益的留置權，以保證該人就為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨品；

(Hh)保證根據第7.03(B)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(T)、(V)或(Y)條直接或間接準許的任何準許再融資的留置權，而該留置權是以留置權作為擔保該債務的資產的留置權的，而該等資產是由該等準許的再融資所修改、再融資、退款、續期、取代或延長的，加上改善、加入、股息、分配、收益或產品以及取得後的財產；

(Ii)根據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；

(Jj)為不受限制的附屬公司的債務或其他義務提供擔保的不受限制附屬公司的股權留置權；

(Kk)借款人或其任何附屬公司在借款人及該附屬公司的通常業務運作中租用和經營的處所的擁有人或出租人的現金按金，以保證借款人或該附屬公司根據該處所的租約條款履行其義務；

(Ll)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作而提出要求時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保證；及

(Mm)對代管賬户中為持有借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後發行的債務證券所得收益而設立的任何基金或證券的留置權，以及為在此類債務證券發行後360天內支付強制性贖回或償債基金所需的任何額外資金；但此類留置權不適用於此類收益和額外資金以外的任何資產。

儘管如上所述，借款人或構成抵押品的任何受限制附屬公司的股權不得存在任何自願留置權，但根據上述條款‎(A)、(W)、‎(Dd)和‎(Ee)除外。

為確定是否符合本第7.01節的規定，(A)留置權不需要僅因本第7.01節允許的一類留置權而產生，但

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如果(B)如果留置權(或其任何部分)符合第7.01節所允許的一種或多種留置權類別的標準，則借款人可自行決定以符合本規定的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，(B)如果留置權(或其任何部分)符合第7.01節所允許的一個或多個留置權類別的標準，則借款人可自行決定以符合本規定的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，(C)如果由留置權擔保的部分債務或其他債務可以根據上文第7.01(Dd)節(對該部分債務或其他債務的產生給予形式上的效力)部分歸類為有擔保的，借款人可全權酌情決定，可將該債務的該部分(及其相關的任何債務)歸類為已根據上文第7.01(Dd)節擔保，此後其餘的債務或其他債務可歸類為已根據本第7.01節的一個或多個其他條款擔保，如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何隨後的會計季度得到滿足，則重新分類應被視為在當時自動發生，並且(D)對於在以下情況下被允許擔保該債務的任何留置權：該留置權還應被允許擔保根據第7.03(Z)節允許的任何數額的債務。

第7.02節。投資

。借款人和受限子公司不得直接或間接進行任何投資，但下列情況除外：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司對作出投資時屬現金等價物的資產的投資；

(B)向任何貸款方(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的高級管理人員、董事、經理、顧問和員工提供的貸款或墊款，用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，與該人直接從該發行實體購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權有關(但此類貸款和墊款的金額應以現金形式作為股權提供給借款人，但不包括不合格的股權)以及(Iii)用於前述‎(I)和(Ii)款中未描述的任何其他目的；但根據上述條款‎(Iii)，在任何時間未償還的本金總額不得超過$20,000,000；

(C)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司或任何一經投資即會成為受限制附屬公司的人的投資；但(X)任何非貸款方的人根據本條款‎(C)對任何貸款方進行的任何投資，在償還權上應排在貸款之後；及(Y)任何貸款方對非貸款方的任何投資應(I)在正常業務過程中進行，或(Ii)以為履行義務而作為抵押品的票據作為證明，該票據的形式和實質應合理地令行政代理滿意(應理解為

207

(D)投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(E)由‎7.01(P)、‎7.03(C)及‎(D)、‎7.04(‎7.04(C)、‎(D)及(E)除外)、‎7.05(‎7.05(E)除外)、‎7.01(‎7.01(P)除外)、‎7.05(‎7.05(E)除外)所準許進行的投資(不包括依據下文第7.02(M)條作出並受其限制的用以代替受限制付款的貸款及墊款)，‎7.06(‎7.06(E)和‎(I)(V)除外)和‎7.13；

(F)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期已有或擬進行的投資，以及就每項金額超過5,000,000美元的投資，載於附表7.02(F)及借款人或任何其他受限制附屬公司在截止日期存在的任何修改、替換、更新、再投資或延長，以及對其進行的任何修改、更新或延長；但除非根據截至結束日的該等投資條款或本‎第7.02節所允許的其他方式，否則原始投資金額不得增加；(F)借款人或任何其他受限制附屬公司於結算日存在的投資，以及借款人或任何其他受限制附屬公司在結算日存在的任何修改、替換、續展、再投資或延長，不得增加原始投資額

(G)投資於‎第7.03(F)節允許的掉期合約；

(h) [保留區];

(I)在一次交易或一系列有關交易中，如緊接在生效後，取得任何人的全部或幾乎所有資產，或在成為某人的受限制附屬公司或業務分部或業務線的人中的任何股權(或先前在準許收購中取得的對某人、業務分部或業務線的任何其後投資)：‎8.01(A)或‎(F)條所指的與借款人有關的失責事件不會發生和持續，任何被收購或新成立的受限制子公司不應對任何債務負責，但‎第7.03節允許的債務除外，在抵押品和擔保要求要求的範圍內，在該收購或其他收購中獲得的財產、資產和業務應構成抵押品，任何該等新創建或收購的子公司(被排除的子公司或非受限制子公司除外)應根據‎第6.11節的規定成為擔保人(任何此類收購，“允許收購”)；

(J)只要‎8.01(A)或‎(F)條所指的與借款人有關的失責事件並未發生，且該失責事件仍在持續或將會導致失責事件發生，則只要按備考基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，借款人及其受限制附屬公司便可作出無限額的投資；

(K)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

208

(L)與供應商和客户破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠義務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(M)向借款人及借款人的任何其他直接或間接父母提供的貸款及墊款，但不得超過按照‎7.06(G)、‎(H)或‎(I)條準許向該父母作出的受限制付款的款額(在就該等貸款、墊款或受限制付款生效後)；

(N)依據本條‎(N)(在作出該等投資時的估值，而不實施任何減記或撇銷)的未償還總額的其他投資，在任何時間不得超過(X)$2.3億及綜合EBITDA的37.5%(在每種情況下，均扣除與此有關的任何回報，包括股息、利息、分派、本金回報、出售利潤、還款、收入及相類款額)加(Y)該部分，(X)在任何時間不得超過$230,000,000與LTM綜合EBITDA的37.5%(兩者以較大者為準)加(Y)部分，在借款人選擇適用本條款(Y)加上(Z)可用RP容量的日期的累計貸方金額；

(O)在正常業務過程中墊付給僱員的工資；

(P)僅以借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股權(不符合資格的股權和股權投資除外)支付此類投資的投資；

(Q)在截止日期後收購的受限子公司的投資，或在截止日期後根據‎第7.04節與受限子公司合併、合併或合併的人的投資，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日存在；

(R)依據任何公司間許可協議對知識產權或其他一般無形資產的出資、轉讓、許可、再許可或其他投資，以及與此相關的任何其他投資；

(S)構成在‎第7.05節允許的處置中收到的對價的非現金部分的投資；

(T)借款人或其任何受限制附屬公司對租賃(融資租賃除外)或其他不構成負債的義務的擔保，每項擔保均是在正常業務過程中訂立的；

(U)在證券化附屬公司的投資或與證券化附屬公司有關的投資，而借款人真誠地決定該投資是必要的或適宜的，以達成任何

209

證券化融資(包括對該子公司的任何置換或替代資產出資)或與此相關的任何回購義務；

(V)對公平市價總額的非限制性附屬公司的投資，連同根據本條‎(V)作出的當時尚未償還的所有其他投資，但以出售不受限制附屬公司的收益不包括現金或有價證券為限(直至該等收益轉換為現金等價物為止)，不得超過(I)130,000,000美元及(Ii)投資時綜合EBITDA的20%，兩者以較大者為準(連同但任何貸款方根據本條款‎(V)作出的任何投資在償付權上應排在貸款之後；

(W)對相類業務的任何投資，連同依據本條‎(W)作出的當時未償還的所有其他投資，而該等投資的餘額不超過綜合EBITDA$230,000,000及37.5%(在每種情況下，均在作出該等投資的日期釐定，每項投資的公平市值在作出時予以量度，而不影響其後的價值變動)；但如依據本條‎(W)作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後須當作是依據上文‎(C)條作出的，並須停止依據本條‎(W)作出；

(X)獲準的公司間活動；

(Y)在以下方面作出的投資：(I)款額相等於先前收到的除外供款的款額，而借款人選擇根據本條(Y)或(Ii)而不與第(I)款重複的情況下申請，款額相等於就在截止日期後取得的財產或資產而作出的產權處置所得的淨收益，但該等財產或資產的取得，在每宗個案中均是以除外供款資助的，但範圍均不以其他方式運用；

(Z)借款人或其任何受限制附屬公司在合營企業中的投資，連同依據本條‎(Z)作出的當時尚未清償的所有其他投資，不得超過$165,000,000和LTM綜合EBITDA的30%(在每種情況下，均在作出投資的日期釐定，每項投資的公平市值在作出投資時予以計量，而不影響其後的價值變動)；

(Aa)與準許收購(或類似投資)有關的保證金；及

(Bb)在借款人破產的情況下，為僱員或其他受債權人債權約束的設保人信託的“拉比”信託的捐款。

為了確定是否符合本‎第7.02節的規定，如果一個投資項目符合多個投資類別的標準，

210

如上文‎(A)至‎(Bb)條款所述，借款人可自行決定對該投資項目的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合第7.02節的規定，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。如果部分投資可被歸類為“比率基礎”籃子下發生的投資(給予此類投資的形式效果)，借款人可自行決定將該部分投資歸類為根據該“比率基礎”籃子發生的投資，此後將其餘投資歸類為根據本第7.02節的一個或多個其他條款發生的投資，如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何會計季度內滿足，則重新分類應

第7.03節。負債

。借款人或任何受限制附屬公司不得直接或間接產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)任何貸款方在(I)貸款文件及(Ii)高級票據文件下根據本條第(Ii)款本金總額不超過$500,000,000的債項及其任何準許的再融資；

(B)在結算日仍未清償的附表7.03(B)所列的債項，以及該等債項的任何準許再融資及在結算日仍未清償的任何欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，以及任何該等再融資連同欠借款人或任何受限制附屬公司的本金款額不超逾如此再融資的公司間債務的本金(或增值(如適用的話))；但(X)任何並非貸款方的人依據本條(B)向任何貸款方墊付的任何債務，在償還權上應排在貸款之後；及(Y)任何貸款方向並非貸款方的任何人墊付的任何債務，須(I)在正常業務過程中作出，或(Ii)以為履行義務而質押作為抵押品的票據予以證明，該票據的形式及實質須令行政代理人合理地滿意(有一項理解，即公司間票據須令行政代理人滿意)；

(C)借款人及任何受限制附屬公司就借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務提供擔保；但不得準許對任何高級票據或構成次級融資的任何債務(外國附屬公司對另一家外國附屬公司的債務作出擔保除外)的擔保，本金超過門檻，除非該擔保方亦已按本協議所列條款為該等債務提供擔保，並且如所擔保的債務排在該等債務之後，則該擔保不得被準許，除非該擔保方亦已按本協議所列條款提供該等債務的擔保，且如所擔保的債務從屬於該等債務，則該擔保不得被準許，除非該擔保方亦已按本協議所載條款提供該等債務的擔保，且如所擔保的債務從屬於該等債務，則該擔保不得被準許

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(D)借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的債務(或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，該母公司基本上同時轉移給貸款方或貸款方的任何受限制子公司)，構成‎第7.02條允許的投資；但任何貸款方向任何並非貸款方的人墊付的所有該等債項，均須以公司間票據證明，而任何並非貸款方的人墊付的任何該等債項，在償付權上須排在該等貸款之後(為免生疑問，除非該等債項的條款另有明文規定，否則欠下並非貸款方的受限制附屬公司的任何該等債項須當作在償還權上明顯從屬於該等貸款)；

(E)借款人或任何受限制附屬公司在取得、建造、修理、更換、租賃或改善適用資產之前或之後365天內招致的固定資產或資本資產的取得、建造、修理、更換、租賃或改善所招致的可歸因性負債及其他負債(包括融資租賃)，其總額不得超過(A)在結束日未清償的債務款額加上(B)(1)$160,000,000及(2)綜合EBITDA的30%，兩者以較大者為準，在發生時確定的每一種情況下，在任何時間未償還(連同任何允許的再融資，但不實施“允許再融資”定義的但書(A)款允許的本金的任何增加)、‎第7.05(M)條允許的售後回租交易產生的可歸因性債務以及上述任何允許的再融資；

(F)與掉期合約有關的負債：(I)為對衝或減輕借款人或任何受限制附屬公司的實際或預期風險而訂立的掉期合約(借款人或任何受限制附屬公司的股本或其他股權權益的風險除外)；。(Ii)訂立掉期合約的目的是就借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資有效地設定利率上限、下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)；及。(Iii)就借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資訂立。收入來源或經營業績，每種情況下都是在正常業務過程中發生的，而不是出於投機目的；

(G)(I)借款人或任何受限制附屬公司因根據本條例明確準許的任何準許收購或類似投資而招致或承擔的債務；但在對上述準許收購或投資以及該等債務的產生或承擔給予形式上的效力後，該等債務的本金總額不超過(X)(1)$100,000,000及(2)在任何時間未清償的LTM綜合EBITDA的20%(以較大者為準)，加上(Y)上述債務的任何額外款額，只要(A)所招致的該等債務是以全部或任何部分抵押品作為抵押，並以該等貸款的同等權益為抵押，則該等債務的本金總額不得超過(X)較大者(1)$100,000,000及(2)LTM綜合EBITDA在任何時間未清償的數額，加上(Y)該等債務的任何額外款額(A)。(1)以備考方式釐定的綜合第一留置權淨槓桿率不會超過緊接在此之前的綜合第一留置權淨槓桿率，或(2)借款人可能招致1.00美元的準許第一留置權比率債務，(B)

212

該等債務由以初級留置權為基礎的全部或任何部分抵押品擔保，(1)按備考基準釐定的綜合擔保淨槓桿率不會超過緊接在此之前的綜合擔保淨槓桿率，或(2)借款人可能招致1.00美元的準許初級擔保比率債務，或(C)該等債務無擔保或並非全部或任何部分抵押品擔保(幷包括非貸款方的受限制附屬公司的所有此類債務)，或(C)如該等債務是無擔保或不是全部或任何部分抵押品(幷包括非貸款方的受限制附屬公司的所有此類債務)，則該等債務以抵押品的全部或任何部分作為擔保，或(2)借款人可能招致1.00美元的準許初級擔保比率債務。(1)(1)(I)按備考基準釐定的綜合利息覆蓋比率會大於或等於緊接在此之前的綜合利息覆蓋比率，或(Ii)按備考基準釐定的綜合淨槓桿率不會超過緊接在此之前的綜合淨槓桿率，或(2)借款人可能招致1.00美元的準許無抵押比率債務；但非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何該等債務，連同並非貸款方的受限制附屬公司依據‎7.03(Q)、7.03(S)或‎7.03(W)節所招致的任何債務，在任何時間未清償的總額不得超過(I)$200,000,000及(Ii)在產生時釐定的綜合EBITDA的35%；但依據本條‎(G)招致(但並非承擔)的任何債項，須受“準許比率債項”定義下的第一但書所載的規定規限，及。(Ii)該等債項的任何準許再融資；。

(H)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中招致的相當於遞延補償的債項；

(I)債務，由借款人或其任何受限附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和員工、其各自的受控投資關聯公司或直系親屬發行的本票組成，在每種情況下，為購買或贖回借款人或‎第7.06節允許的借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期前或其後因準許收購而招致的債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或在每種情況下構成賠償義務或就購買價格(包括收益)或其他類似調整而作出的任何處置；

(K)債務，包括借款人或其任何受限制附屬公司根據遞延收購價或其他類似安排所承擔的債務，該等債務在截止日期前或其後因準許的收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而產生；

(L)與庫務協議有關的責任，以及與存款賬户有關的淨額結算服務、自動結算安排、透支保障及類似安排方面的其他債項；

(M)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，本金總額為發生時和生效後的本金總額

213

其中，不會超過(X)2.3億美元和37.5%的LTM綜合EBITDA在任何時間的未償還金額加上(Y)借款人或借款人的任何直接或間接母公司在成交日期或之前出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括繳款、不合格股權收益、指定股權出資或向借款人或其任何子公司出售股權)所得淨現金收益和現金等值收益累計金額的200%，兩者以較大者為準

(N)債務，包括(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中發出或開立的類似票據而招致的債務，包括就工人補償索償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他與工人補償索償有關的償還型債務而招致的債務；但有關該等債務的任何償還義務須在發生後45個營業日內償還；

(P)借款人或其任何受限制附屬公司提供的關於履約、投標、上訴和保證保證金的義務，以及關於履約和完成擔保的義務，或關於信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，在每一種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(Q)(I)與根據‎第2.14(D)(V)條產生的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額以及根據‎第7.03(W)條產生的增量等值無擔保債務合計本金總額的債務(X)，並以貸款(“增量等值第一留置權債務”)或(Y)以初級留置權為基礎擔保的債務(“增量等值次級留置權債務”)，與根據第2.14(D)(V)條產生的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額以及根據第7.03(W)節產生的增量等值無擔保債務合計，不得超過可用增量金額。只要(X)如該等債務所得款項正用於資助任何債務的準許取得、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回，則根據‎8.01(A)或‎(F)條就借款人而發生的任何失責事件不會發生，且在該等債務清償後不會繼續或將會存在；或(Y)如不是這樣，則不會發生任何失責事件，並且在清償該等債務後不會繼續或不會存在；但就增量等值第一留置權債務而言，該債務的到期日應在產生該債務時的最後到期日之後，而就等值次級留置權債務而言，該債務的到期日應至少在發生該債務時的最後到期日之後九十一(91)天(並且在每種情況下均受允許的較早到期日的限制

214

例外)；但本條(A)的前述規定不適用於該等債務構成慣常過橋融資的情況，只要該等慣常過橋融資須轉換或交換成的長期債務符合本條(A)的規定，而該等轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，如屬遞增的等值第一留置權債務，則加權平均到期日壽命不得短於該等設施至到期日的最長剩餘加權平均年限，而如屬遞增的等值初級加權平均年限至到期日，則該等負債的加權平均到期日不得短於該等負債的最長剩餘加權平均年限至到期日的最長剩餘加權平均年限。不應在到期日之前按計劃攤銷(在每種情況下，均受允許的較早到期日債務例外情況的約束)；但本條(B)的前述規定不適用於該等債務構成慣常過渡性融資的情況，只要該等習慣性過渡性融資須轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，且該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，而該等債務是由貸款方以初級留置權作為抵押品的抵押，則須受初級留置權債權人間協議的規限；如該債務是有擔保的，則須受初級留置權債權人間協議的規限；如該等債務已獲擔保，則該等債務須受初級留置權債權人間協議的規限；如該債務是有擔保的，則該等債務須受初級留置權債權人間協議的規限。在以定期貸款形式的增量等值第一留置權債務的情況下，應受最惠國保護(但受最惠國保障的最惠國觸發金額例外)的約束，如同此類債務是增量定期貸款，並具有條款和條件(除(X)定價、利率下限、折扣、費用外)。, 保費和可選擇的預付或贖回條款以及(Y)僅適用於產生此類債務時的最後到期日之後的期間的契約或其他條款，以及在為此類增量等值第一留置權債務或增量等值次級留置權債務的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，只要該等財務維持契諾也是為了該等增量等值第一留置權債務或增量等值次級留置權債務產生或發行後仍未償還的每個設施的利益而添加的，在借款人善意確定的情況下，(I)對借款人的有利程度(當作為一個整體時)並不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)或(Ii)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(只要借款人對第(E)款所述條件的滿足的證書在該債務產生前至少五(5)個工作日交付，連同對該債務的材料、條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案)，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條款(E)的前述要求，該條款和條件即為定論)；但非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何債務，連同非貸款方的受限制附屬公司根據‎7.03(G)、‎7.03(S)或7.03(W)節所產生的任何債務，在任何未清償時間合計不超過LTM綜合EBITDA的$200,000,000及(Ii)35%，兩者均在產生時釐定, 及(Ii)其任何準許再融資；

(R)由信用證支持的債務，本金不超過該信用證的面額；

215

(S)核準比率債務及其任何核準再融資；

(T)信貸協議對債務進行再融資；

(u) [保留區];

(V)外國子公司產生的債務，與根據本條款‎(V)產生的所有其他債務的本金合計後，未償債務不超過(I)60,000,000美元和(Ii)外國子公司總資產的10%，兩者中較大者不超過；

(W)(I)借款人或任何受限制附屬公司的無擔保(或無抵押品擔保)債務，總額為本條(W)項下的本金金額，與第2.14(D)(V)節規定的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額以及根據第7.03(Q)節產生的增量等值第一留置權債務和增量等值次級留置權債務合計時，只要(X)此類債務的收益不超過可用增量金額(“增量等值無擔保債務”)，則借款人或任何受限制子公司的債務總額不得超過可用增量金額(“增量等值無擔保債務”)。回購或贖回任何債項，則根據‎8.01(A)或‎(F)條就借款人而發生的失責事件，在將該債項清償後不會發生和持續存在，或(Y)如有其他情況，則不會發生和在清償該債項後繼續發生或不會存在；或(Y)如不是這樣，則不會發生和持續或在清償該債項後不會存在的失責事件；但該等增量等值無擔保債務的到期日應(A)在發生該等增量等值無擔保債務時的最新到期日後至少九十一(91)天，(B)加權平均到期日不短於貸款的最長剩餘加權平均到期日(在每種情況下均受允許的較早到期日債務例外的約束)，以及(C)具有條款和條件(除(X)定價、利率下限、折扣、費用外)。保費和可選擇的預付或贖回條款和(Y)契約或其他條款僅適用於產生這種債務時的最後到期日之後的期間，以及在為該等增量等值無擔保債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內。, 該等財務維持契諾也是為了每項在產生或發行該等增量等值無擔保債務後仍未償還的貸款而加入的)借款人真誠地確定(1)對借款人(整體而言)並不比貸款文件的條款及條件(整體而言)為低，或(2)反映產生或發行時的市場條款及條件(整體而言)(但借款人的證明書須令借款人滿意)的範圍內，該等財務維持契諾須反映(作為整體)產生或發行時的市場條款及條件(但借款人的證明書須令借款人滿意)，以確保(1)對借款人的優惠程度不低於貸款文件的條款及條件(當作為整體時)或(2)反映產生或發行時的市場條款及條件(以整體而言)(但借款人的證明書須令在發生此類債務之前至少五(5)個工作日，連同對該債務的材料、條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條第(Iii)款的前述要求，應為決定性的)；但上述規定不適用於該等債務構成習慣橋樑設施的範圍，只要該等習慣橋樑設施將轉換或交換為的長期債務符合上述規定即可。

216

該等轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限；此外，條件是非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何債務，連同根據‎7.03(G)、7.03(Q)或‎7.03(S)節規定並非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何債務，在任何時間未清償的總額不超過LTM綜合EBITDA的200,000,000美元和(Ii)35%LTM綜合息税前利潤(EBITDAs)的35%，兩者中的較大者不得超過LTM綜合EBITDA7.03(G)、7.03(Q)或LTM 7.03(S)節所規定的未償還債務總額，以200,000,000美元和(Ii)35%LTM綜合EBITDA為準

(X)因獲準的公司間活動而產生的債務；

(Y)債務數額在任何時候都不得超過可用容量；和

(Z)上文‎(A)至‎(Y)條所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息及實物利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為了確定是否符合本‎第7.03節的規定，如果一項債務滿足上述‎(A)至‎(Z)條款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對其進行分類或稍後劃分，按照第7.03節的規定對全部或部分債務或其任何部分進行分類或重新分類(包括在自由和明確增量金額和基於現值的增量金額之間)，並且只需要在上述一個或多個條款中包括此類債務的金額和類型；但貸款文件及任何高級票據文件下的所有未清償債務，以及在每一種情況下其任何允許的再融資，將始終僅根據‎第7.03(A)節中的例外情況而被視為未清償債務(但不限制借款人根據第2.14節或‎7.03(Q)、‎7.03(S)或‎7.03(W)節對債務進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類的權利)。如果一部分債務或其他債務可以被歸類為根據“比率”籃子發生的(使該部分債務或其他債務的發生具有形式上的效力)，借款人可自行酌情將該部分債務(及其任何債務)歸類為根據這種“比率”籃子發生的債務，此後剩餘的債務或其他債務可歸類為根據本第7.03節的一項或多項其他條款發生的債務或其他債務，並且如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何財政季度得到滿足, 則該重新分類應被視為在該時間自動發生。就第7.03節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第7.04節。根本性變化

。借款人或任何受限子公司不得與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中

217

或在一系列交易中)將其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至一個新司法管轄區的合併)；但借款人須為繼續或尚存的人，而該項合併並不會導致借款人不再是根據美國、該州或哥倫比亞特區或一間或多於一間其他受限制附屬公司成立的法團、合夥或有限責任公司；但當任何屬貸款方的人與受限制附屬公司合併時，

(B)任何非貸款方的附屬公司可與任何其他非貸款方的附屬公司合併、合併或合併為任何其他非貸款方的附屬公司，而任何附屬公司可將其清盤或解散，或借款人或任何附屬公司可更改其法律形式(X)，但借款人須真誠地決定該行動符合借款人及其附屬公司的最佳利益，如對貸款人並無重大不利，及(Y)在該受限制附屬公司為貸款方的範圍內，未按照‎第7.02節(除‎第7.02(E)節)或‎第7.05節以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務，或在任何此類業務停止的情況下，應在實施該清算或解散後轉讓給另一貸款方以其他方式擁有或經營(不言而喻，在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司仍將是擔保人，除非擔保人以其他方式獲準不再擔任本合同項下的擔保人)；

(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人或另一受限制附屬公司；但如該項交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是擔保人或借款人，或在構成投資的範圍內，該項投資必須分別是並非貸款方的受限制附屬公司按照‎7.02及‎7.03節所作的準許投資或其債項；

(D)只要不存在失責或不會因失責而導致失責，借款人可與任何其他人合併或合併；但借款人應為繼續或尚存的公司，或如因任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任公司”)，則繼任公司應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，繼任公司應明確承擔借款人根據本協議以及借款人根據本協議補充文件或其他貸款文件所承擔的所有義務，或以行政代理人、各擔保人合理滿意的形式承擔借款人根據本協議或其他貸款文件為當事一方的所有義務。若擔保人已確認其擔保將適用於繼任公司在貸款文件項下的義務，則除非是該合併或合併的另一方，否則每名擔保人應在行政代理的要求下，通過擔保協議的補充文件和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議項下的義務適用於繼任公司在貸款文件項下的義務，應行政代理的要求，每一擔保人均應擔保協議和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議項下的義務適用於繼任公司在貸款文件項下的義務

218

抵押財產的抵押人，除非是該合併或合併的另一方，應通過修訂或重述適用的抵押品(或其他令行政代理合理滿意的文書)，確認其根據適用抵押權所承擔的義務應適用於繼任公司在貸款文件項下的義務，借款人應已向行政代理提交高級人員證書和律師意見，每一份均聲明該合併或合併以及本協議的補充或任何抵押品文件保留本協議、本擔保或任何抵押品文件的可執行性。此外，如果滿足上述條件，繼任公司將繼承並取代本協議項下的借款人；

(E)只要不存在或不會導致違約(涉及貸款方的合併)，任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據‎第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司或借款人，借款人及其每一受限制子公司應已遵守‎第6.11節的要求，達到抵押品和擔保要求所要求的程度；

(F)只要不存在或不會導致違約，合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據‎第7.05節允許的處置；以及

(G)借款人及其子公司可以完成允許的公司間活動。

第7.05節。性情

。借款人或任何受限子公司均不得直接或間接進行任何處置，但下列情況除外：

(A)處置陳舊的、非核心的、破舊的或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於借款人或其任何受限制附屬公司的業務的財產，以及處置在正常業務過程之外不再用於借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產(以及為遵守根據下文‎(J)條適用於處置的規定而進行的對價)，總金額不超過25,000,000美元

(B)在每種情況下，在通常業務運作中，處置庫存或持有以供出售的貨品及無形資產(包括容許任何非關鍵性知識產權的任何登記或任何非關鍵性知識產權的登記申請在通常業務運作中失效或放棄)；

(C)以類似替代財產的購買價格為抵押品的財產的處置，或這種處置的收益立即適用於這種替代財產的購買價格的財產處置；

219

(D)將財產處置給借款人或任何受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方，或者，如果這種交易構成投資，則根據‎第7.02節的規定，這種交易是允許的；

(E)在構成處分的範圍內，‎7.01、‎7.02(‎7.02(E)節除外)、‎7.04(‎7.04(F)節除外)和‎7.06節允許的交易；

(F)預期截至截止日期並列於附表7.05(F)的處置；

(G)現金等價物的處置；

(H)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在正常業務過程中均不會對借款人或其任何受限子公司的業務造成實質性幹擾，對知識產權的處置也不會對借款人或其任何受限子公司的業務造成實質性幹擾；

(I)在收到該等傷亡事件的淨收益後，轉移受該等傷亡事件影響的財產；

(J)財產的處置；但在作出該等處置時，根據第8.01(A)或8.01(F)條就借款人作出的任何違約事件不會存在，亦不會因該處置而產生(但根據在不存在該等違約事件時作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，以及就根據本條‎(J)作出的任何購買價超過$50,000,000的處置而言，借款人或其任何受限制附屬公司不得以現金或現金形式收取不少於75%的對價。除‎第7.01節允許的非自願留置權和‎7.01(A)、‎(F)、‎(K)、‎(P)、‎(Q)、‎(R)‎(I)、‎(R)‎(Ii)、‎(Dd)(僅限於該等現金和現金等價物擔保的債務)和‎(Ee)(僅以該等現金和現金等價物為債務擔保的債務)所允許的留置權外；但就本條‎(J)‎(Ii)而言，下列物品須視為現金：

(A)借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最新資產負債表(或該等受限制附屬公司(視何者適用而定)上所顯示的負債)或(如在該資產負債表日期之後招致或增加的)借款人或該受限制附屬公司的任何負債，而該等負債是在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內顯示的，而該等負債或增加是在該借款人或該受限制附屬公司的資產負債表日期當日或之前發生的，而該等負債或增加是在該借款人或該受限制附屬公司所釐定的該資產負債表日期或該日之前發生的，(I)由任何該等資產的受讓人(或與該項轉讓有關的第三者)依據一份書面協議承擔的債務(因一間受限制附屬公司被處置而產生的公司間負債除外)，而該等負債的條款從屬於以現金支付該等債務，而該書面協議

220

免除或補償借款人或該受限制附屬公司的該等負債，或(Ii)以其他方式取消或終止與該交易有關的債務，

(B)借款人或適用的受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如經借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，或按其條款轉換為現金等價物，須在適用的產權處置結束後180天內以現金等價物清償，及

(C)借款人或適用的受限制附屬公司收取的非現金代價總額，其公平市價總額(在收取該等非現金代價的適用產權處置結束時釐定)在任何時間均不超過$135,000,000及LTM綜合EBITDA的25%(扣除任何非現金代價轉換為現金及現金等價物後的淨值)；

(K)根據任何公司間許可協議出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置知識產權或其他一般無形資產；

(L)處置或折扣而無追索權的應收賬款、應收賬款的參與、證券化資產或有關資產、或其全部或實質上全部資產為證券化資產的附屬公司的股權的處置或折扣，在每一情況下均與任何合資格證券化安排或與在通常業務運作中收取或妥協有關連的應收賬款的處置有關連；

(M)依據售後回租交易處置財產；但在截止日期後如此處置的所有財產的公平市值不得超過$75,000,000；

(N)任何資產交換，以換取借款人管理層真誠決定的對借款人及其附屬公司的整體業務具有相當或更大價值或用途的服務或其他資產；

(O)發行或出售不受限制附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制附屬公司除外)(或擁有不受限制附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司除擁有該不受限制附屬公司的股權外，並無其他資產)的股權或債務或其他證券的任何發行或出售；

(P)依據掉期合約的條款解除掉期合約；

(Q)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的慣常買賣安排作出的範圍內，處置合營企業的投資；

221

(R)在正常業務過程中，任何非實質性知識產權的任何登記或登記申請失效或放棄；

(S)獲準的公司間活動；

(T)處置依據或為達成準許收購而取得的資產，而該等資產對借款人及受限制附屬公司的核心或主要業務並無使用或用處；

(U)在每種情況下，在通常業務運作中退回或放棄合約權利，或交出、免除或退回合約權利或其他訴訟申索；

(5)根據適用法律的要求，發行符合董事資格的股份和向外國國民發行的股份；以及

(W)任何財產或資產的出售，但該等財產或資產的取得是以不包括供款作為資金來源的，而該項出售所得的收益是依據第7.02(Y)或7.06(P)條作出投資或有限制的付款；

但根據本‎第7.05節對任何財產進行的任何處置(除根據‎7.05(E)、‎(I)、(K)、‎(P)、‎(R)和‎(S)節以及貸款方對任何其他貸款方的處置外)不得低於借款人真誠確定的該財產處置時的公平市場價值。在本‎第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節。限制支付

。借款人或任何受限制子公司均不得直接或間接宣佈或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(A)各受限制附屬公司可向借款人及借款人的其他受限制附屬公司作出限制性付款(如由非全資擁有的受限制附屬公司作出限制性付款，則可向借款人及任何其他受限制附屬公司(與該受限制附屬公司的股權的其他擁有人相比)按比例或超過比例，以他們在有關類別股權的相對所有權權益為基礎)；

(B)借款人和每一受限制附屬公司可以聲明和支付僅在該人的股權(不符合‎第7.03條所允許的不合格股權除外)中支付的款項；

(C)在截止日期或之後就與該等交易相關而作出的受限制付款，包括就與該等交易相關的申索或訴訟達成和解

222

收購或履行賠償或其他類似義務或任何其他溢價、購買價格調整、營運資金調整和購買協議項下的任何其他付款；

(D)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在持續或將會導致失責，只要按預計基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，借款人及其受限制附屬公司便可作出無限額的有限制付款；

(E)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限制附屬公司可訂立和完成‎7.02條(‎7.02(E)及‎(M)條除外)、‎7.04條或‎7.08條(‎7.08(E)及‎(J)條除外)的任何條文明示準許的交易；

(F)回購借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何受限制附屬公司的股權，該等股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生，但該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(G)借款人及各受限制附屬公司可向該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問(或彼等各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)支付(或作出有限制付款，以讓借款人或其任何其他直接或間接母公司支付)該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的股權價值回購、退役或其他收購或退役事宜，以換取該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問(或彼等各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)根據任何員工或董事股權計劃、員工、經理或董事股票期權計劃或任何其他員工或董事福利計劃，或與該受限制子公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的任何員工、經理、董事高管或顧問達成的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；但依據本條‎(G)作出的限制付款總額，在任何公曆年內不得超過$35,000,000(在合資格新股完成後須增加至$70,000,000)(任何公曆年內的未用款額須結轉至下一個歷年，但在任何公曆年內的最高款額不得超過$60,000,000或在合資格新股完成後最高不得超過$120,000,000)；此外，在任何公曆年內，該款額可增加，但以不超過$120,000為限：

(I)在對借款人有貢獻的範圍內，出售借款人的任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權或指定股權出資除外)的現金淨收益，在每一種情況下，出售給借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、管理層、經理、董事或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)，以及發生在以下情況的現金淨收益

223

成交日期，以出售此類股權所得現金淨額未以其他方式使用的範圍為限；

(Ii)借款人或其受限制附屬公司收取的關鍵人壽險保單的現金淨收益；減去

(Iii)以前使用本‎第7.06(G)條第7.06(G)條的‎(I)和‎(Ii)條款中描述的現金收益進行的任何限制性付款的金額；

(H)借款人可根據‎第7.13(A)(V)、(X)綜合EBITDA的2.30,000,000美元和37.5%中的較大者，在與根據LTM第7.13(A)(V)、(X)綜合EBITDA的2.30,000,000美元和37.5%的債務相結合的情況下，支付總額不超過LTM綜合EBITDA的2.30,000,000美元和37.5%的限制付款，加上(Y)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則在借款人選擇適用於本款的日期，累計信貸中的部分(如有)不得超過；

(I)借款人可向借款人的任何直接或間接父母作出有限制的付款：

(I)支付公司在正常業務過程中發生的運營成本和開支，以及在正常業務過程中發生的、可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的合理和慣例的其他公司間接費用和支出(包括行政、法律、會計和類似費用)、公司因借款人及其受限制子公司的所有權或運營而招致的任何訴訟、費用和負債、交易費用以及董事、經理提出的任何合理和習慣性的賠償要求在符合條件的首次公開募股後，上市費用和其他可歸因於上市公司的成本和費用；

(Ii)其收益須由該母公司用作支付專營税及維持其(或其任何直接或間接母公司)法團存在所需的其他費用、税項及開支；

(Iii)如借款人及/或其任何附屬公司是包括借款人及/或其附屬公司(“税務集團”)的綜合、合併或類似的外國、聯邦、州或地方收入或類似税務集團(“税務集團”)的成員，而其共同母公司是借款人的直接或間接母公司，則在該等收入或類似税項可歸因於借款人及/或其受限制附屬公司的收入的範圍內，該等收入或類似税項可歸因於借款人及/或其受限制附屬公司的收入，而在為此目的而實際從其非受限制附屬公司收取的任何現金款額的範圍內，則為該等不受限制的附屬公司的收入，可歸因於借款人和/或其適用子公司的應納税所得額、收入、收據、毛收入、毛利、資本或利潤率的州税、地方税和外國税；但在每一種情況下，此類付款的金額

224

如借款人及其附屬公司(包括上述範圍內的非限制性附屬公司)(如適用)(A)與任何該等母公司分開繳税，或(B)借款人被視為不受重視的實體，則借款人及/或其受限制的附屬公司(在上述準許的範圍內，亦可包括其不受限制的附屬公司)須就該財政年度的相關外國、聯邦、州或地方收入或類似税項(視何者適用而定)繳付的税款，不超過該數額；或(B)如借款人被視為不受重視的實體，或(B)借款人被視為不受管治的實體，或(B)借款人被視為不受重視的實體，或(B)借款人被視為不受管治的實體或借款人是否為合併集團的納税人和母公司，並已為借款人及其子公司(包括上述不受限制的子公司)繳納此類税款；

(4)Tempo Holding Company LLC(“Tempo Holding”)足以(A)如果和只要Tempo Holding被視為美國聯邦、州或地方所得税的合夥企業，則Tempo Holding LLC(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的Tempo Holding LLCA)第4.01(C)節要求或允許的任何股息或分派，及(B)Tempo Holding的繼承者(無論是通過合併、合併、轉換、收購Tempo Holding的幾乎所有資產)，或如果Tempo Holding成為一個被視為獨立於新的母公司實體的實體，如果且只要該繼承人或母公司被視為合夥企業，用於美國聯邦、州或地方所得税目的，根據該繼承人或該母公司經營協議中類似於Tempo Holding LLCA第4.01(C)節的規定，要求或允許該繼承人或母公司作出的任何股息或分配(或向該母公司支付的股息或分配的金額足以使該母公司作出任何要求或允許的股息或分配)，(如適用)；但本條第(4)款所述金額不得超過《企業合併協議》附件I所附的天寶控股LLCA表格第4.01(C)節所要求或允許的金額，該條款於第7號修正案生效之日生效；

(V)在不重複上文第(Iii)或(Iv)款的情況下，在任何應課税期間(或其部分)，在美國聯邦所得税的目的下(上文第(Iv)(B)款所述除外)，向天寶控股的一名或多名股權擁有人(如直接所有人是直通實體，則為間接擁有人)支付的款項總額等於(A)天寶控股及其直接和間接子公司的應納税所得額總和，乘以(A)天寶控股及其直接和間接子公司的應納税所得額的總和，乘以(A)天寶控股及其直接和間接子公司的應納税所得額乘以(A)天寶控股及其直接和間接子公司的合計應納税所得額適用於居住在加利福尼亞州或紐約、紐約州(以有關期間較高者為準)的個人的州和/或地方所得税税率；

(Vi)為根據‎第7.02節允許進行的任何投資提供資金(如果該母公司受該第7.02節的約束)；但此類限制性付款應基本上與交易結束同時進行

225

此類投資和母公司應在交易結束後立即將收購的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制的子公司，或將借款人或其受限制的子公司合併(在‎第7.04節允許的範圍內)，以便按照‎第6.11節的要求完成此類允許的收購或投資；

(Vii)其收益須用於支付應付予控股公司、借款人或借款人的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他利益，但以該等薪金、花紅及其他利益可歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權為限；及

(Viii)其收益須由控股公司或借款人用來支付(或作出有限制的付款，以容許其任何直接或間接的母公司支付)與借款人(或其任何直接或間接的母公司)不成功的股本或債務發售有關的費用及開支(聯屬公司除外)，而該等股本或債務發售可直接歸因於借款人及其受限制附屬公司的運作；

(J)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司及直系親屬)所須預扣的税款或類似的非美國税項而支付或預期支付的款項，以及任何以該等付款為代價而回購股權的款項，包括與行使股票期權或發行受限股票單位或類似的基於股票的獎勵有關的當作回購；

(K)借款人或任何受限制附屬公司可就任何股息、拆分或組合或任何準許的收購支付現金以代替零碎股本權益，並接受可轉換債項持有人提出的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可按照其條款就可轉換債項支付款項；

(L)在符合資格的首次公開招股後，只要沒有發生失責事件，且該等失責事件並未發生，而該等失責事件仍在持續或將會導致，則借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司支付可歸因於上市公司的上市費及其他成本及開支的任何限制性付款，均屬合理及慣常的，且限制性付款不得超過借款人及其受限制附屬公司每年從該等合資格首次公開發售所收取(或分擔)的淨收益的6.00%之和，以及每年總額不得超過的限制性付款

(M)證券化費用的分配或支付；

226

(N)依據或與將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產整體合併、合併或轉讓有關連，依據適用法律向持異議的股東支付或分派款項或分派(包括與行使評價權及了結任何申索或訴訟(不論是實際的、或有的)有關連的款項或分派)，或因行使評價權及了結任何申索或訴訟(不論是實際的、或有的或潛在的)而支付或分派的款項或分派；

(O)以股息或其他方式將不受限制的附屬公司(或擁有一間或多於一間不受限制的附屬公司但並無其他實質資產的受限制附屬公司)的股權，或一間不受限制的附屬公司(或擁有一間或多於一間不受限制的附屬公司但並無其他實質資產的受限制附屬公司)欠借款人或受限制附屬公司的債項，以股息或其他方式分發，但主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制的附屬公司除外；

(P)有限制的付款，其款額相等於先前收到的除外供款的款額，而借款人選擇根據本條(P)或不與第(I)款重複的方式申請，款額相等於就結束日期後取得的財產或資產而作出的產權處置所得的淨收益，但在每種情況下，該等財產或資產的取得是以除外供款作為資金的，但以不以其他方式運用的範圍為限；及

(Q)在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤回的贖回，而在宣佈或發出通知的日期，該股息或其他分配或贖回付款本會符合本協定的規定。

第7.07節。[已保留]

.

第7.08節。與關聯公司的交易

。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，涉及的總付款或對價超過25,000,000美元，但借款人與其受限制子公司或因該貸款或其他交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的貸款和其他交易在本條第7條允許的範圍內除外。按借款人或該受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公允交易中可獲得的實質上對借款人或該受限制附屬公司同樣有利的條款、作為該等交易的一部分或與該等交易有關的交易費用的支付，[保留區]，‎第7.06節允許的限制性付款和‎第7.02節允許的投資，借款人與其受限制子公司及其各自高級管理人員和僱員在正常業務過程中的僱傭和遣散費安排，以及根據股權進行的交易

227

在正常業務過程中向借款人及其受限制子公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的董事、經理、高級管理人員、僱員和顧問支付慣常費用和合理的自付費用，以及在正常業務過程中代表借款人及其受限制子公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的董事、經理、高級管理人員、僱員和顧問提供的賠償，根據截止日期存在的並在附表7.08中列明的協議進行的交易，或任何對該等修訂在任何實質性方面不對貸款人不利的交易，借款人及其任何受限子公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向投資者支付的慣常付款，這些付款是由借款人的董事會或經理的多數成員或大多數公正的董事會成員或經理善意批准的，借款人或其任何子公司根據與借款人的任何直接或間接母公司達成的任何税收分擔協議，在可歸因於借款人及其子公司的所有權或經營的範圍內支付款項，但僅在‎第7.06(I)(Iii)條允許的範圍內，向任何獲準持有人或借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的任何前、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、員工或顧問(或上述任何公司的任何關聯公司或任何直系親屬)發行或轉讓持有的股權(不合格股權除外)、銷售應收賬款, 借款人或任何受限制的附屬公司擁有股權或以其他方式控制該等合資企業或類似實體而與任何合格證券化工具、允許的公司間活動或合資企業有關的證券化資產或相關資產，將僅因借款人或任何受限制的子公司擁有股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而與關聯公司構成交易的證券化資產或相關資產。

第7.09節。繁重的協議

。借款人不得，借款人也不得允許任何受限制子公司訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以限制借款人的任何非擔保人的受限制子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款，或向借款人或任何擔保人或任何貸款方支付或償還公司間貸款和墊款的能力，從而為貸款人的利益設立、產生、承擔或容受存在對該人財產的留置權。但上述條款‎(A)和‎(B)不適用於(X)在截止日期存在並(在本‎第7.09節未另有允許的範圍內)列於本合同附表7.09的合同義務，以及(Y)在證明負債的協議中列明(X)條所允許的合同義務的範圍內，只要該等修改、替換、續簽、延期或再融資是在任何證明允許對該債務進行的修改、替換、續簽、延期或再融資的協議中列明的，則上述條款不適用於該合同義務。在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時，該等合約義務對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立；前提是，

228

此外，本條款‎(Ii)不適用於對根據‎第6.14節成為受限制子公司的個人具有約束力的合同義務、代表借款人的受限制子公司的債務(不是‎第7.03節允許的貸款方)、與‎第7.04節或‎7.05節允許的任何處置有關並僅與受該處置的資產或個人有關的債務，是合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定，適用於‎第7.02節允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中達成的此類合資企業。‎第7.03節允許的有利於任何債務持有人的負質押和對留置權的限制，但僅在任何負質押與通過此類債務融資的財產有關的範圍內，是本協議允許的對租賃、轉租、許可或資產出售協議的慣例限制，只要此類限制與受限制的資產有關，包括根據第7.03(E)、(G)或(M)節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，且此類限制僅適用於保證此類債務的財產或資產，或發生或擔保此類債務的受限制子公司，限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益或轉讓任何許可或再許可協議的任何租賃的習慣規定，是限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定，是對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他存款的限制, 與任何有條件證券化工具有關的限制，而該等限制是借款人真誠地決定為實施該等有限制證券化工具而必需或適宜的，且僅與受此限制的證券化資產有關，而該等限制與‎7.01及‎7.02節所準許的現金或其他存款有關，且僅限於該等現金或存款，且為任何高級票據文件或其任何獲準再融資中所載的慣常限制。

第7.10節。[已保留]

.

第7.11節。財務契約

。除非獲得所需循環信貸貸款人的書面同意，否則借款人不得允許截至測試期最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(自測試期於2017年9月30日或大約結束時開始)超過7.50%至1.00(“財務契約”)(但如果在該測試期的最後一天，循環信貸貸款的本金總額為7.11，則‎第7.11節的規定不適用於任何此類測試期，已發行和/或未償還的週轉額度貸款和/或信用證(不包括最多50,000,000美元的信用證和其他信用證，已現金抵押或由適用信用證發行人合理滿意的信用證支持)，和/或未償還金額等於或低於循環信貸安排的35%)。如果發生任何會計變更，導致財務契約在會計變更之前結束的最近一個測試期的綜合EBITDA中沒有設定相同的緩衝，則財務契約應為

229

重新計算以維持該緩衝；但為免生疑問，儘管有上述規定，在任何情況下，財務公約均不得調整至低於7.50至1.00的水平。

第7.12節。[已保留]

.

第7.13節。提前還款等債臺高築

。借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接以任何方式在其預定到期日之前自願預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付(應理解為：(A)定期支付本金和利息，(B)習慣上的“AHYDO追趕”付款，以及(C)預期在每種情況下履行償債基金義務、本金分期付款或最終到期日的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他退休根據‎第7.03(G)條、‎(Q)、‎(S)或(W)條款產生的任何次級債務，或根據貸款文件條款(統稱為“次級融資”)有權償還債務的任何其他次級債務(統稱為“次級融資”)，在任何情況下，均超過門檻金額或違反任何初級融資文件的任何從屬條款進行任何付款，但用任何債務的淨收益進行再融資除外(根據任何債務的淨收益)如果此類債務最初是根據‎第7.03(G)條、‎(Q)、‎(S)或(W)條發生的，且根據‎第7.03(G)條、‎(Q)條、‎(S)或(W)條允許，在不需要根據‎第2.05(B)條預付任何貸款的範圍內，將任何次級融資轉換為借款人或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)，借款人或任何受限制附屬公司提前償還借款人或任何受限制附屬公司的債務，但不受公司間附註所載附屬條文禁止的程度。[保留區]與‎第7.06(H)節規定的限制性付款金額相結合時，(X)(I)$230,000,000美元和(Ii)37.5%LTM綜合EBITDA加(Y)只要沒有發生違約事件並且正在繼續或將由此導致的累積信用部分(如果有)，則預付款、贖回、購買、失敗和其他與預定到期日之前的初級融資有關的付款總額不得超過LTM綜合EBITDA的2.3億美元和37.5%(I)$230,000,000和(Ii)37.5%，只要沒有發生違約事件，並且沒有繼續或將會由此導致的累積信用部分(如果有)，則不得超過(I)$230,000,000和(Ii)37.5%LTM綜合EBITDA加(Y)與預定到期日之前的初級融資有關的損失和其他付款總額不得超過可用的RP能力金額，只要沒有發生違約事件，且違約事件沒有繼續或將導致違約，則只要按備考基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，就預定到期日之前的初級融資無限制地預付款、贖回或購買、贖回或購買、贖回和其他付款。

(B)借款人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司以任何對權益有重大不利的方式作出修訂、修改或更改

230

任何初級融資文件的任何條款或條件，涉及未經行政代理同意的未償還本金總額超過閾值的任何初級融資的任何條款或條件(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

第7.14節。允許的活動

。控股公司不得從事任何實質性經營和經營活動；但在任何情況下，均須準許以下及附帶的活動：其對借款人股權的擁有權及附帶活動、維持其合法存在的能力(包括招致與該等維持有關的費用、成本及開支的能力)、履行與貸款文件、高級票據文件及任何其他債務有關的義務、公開發行其普通股或以任何其他方式發行或出售其股權、融資活動(包括髮行證券、支付股息、向本公司資本作出供款)。其目的是承擔債務和擔保借款人的義務(上文‎(Iii)條所述除外)，作為借款人的所有者參與税務、會計和其他行政事務，持有‎第7.14節允許的任何活動附帶的任何現金，向高級管理人員、經理和董事以及上述任何附帶活動提供賠償。

第八條
違約事件與補救措施

第8.01節。違約事件

。自截止日期起及之後發生的下列任何情況均構成違約事件(“違約事件”)：

(A)不付款。任何貸款方在任何貸款本金到期後五(5)個工作日內，未按本合同規定支付任何金額的貸款本金或根據本協議或就任何其他貸款文件支付的任何利息或任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人、任何受限子公司或在第7.14節控股的情況下，未能履行或遵守‎第6.03(A)節、‎6.05(A)節(僅就借款人而言)、6.16‎或第7條中的任何條款、契諾或協議；但由於違反‎第7.11節(“財務公約違約事件”)而導致的違約應根據‎第8.05節予以補救；此外，在構成信貸協議再融資債務的任何增量循環信貸貸款或任何構成信貸協議再融資債務的循環安排下，財務契約發生違約或違反財務維持契諾的事件，不應構成任何定期貸款的違約事件，除非及直至循環信貸貸款人已宣佈循環信貸安排下的所有未清償款項立即到期應付，以及所有未清償循環信貸承諾立即終止，且上述聲明在上述日期(“定期貸款停頓期”)當日或之前並未撤銷；或

231

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文‎8.01(A)或‎(B)節中指定)，且在行政代理書面通知借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在要求與本文件或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確，且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內，該等不正確的陳述或保證仍應保持不正確；在可治癒的範圍內，該等不正確的陳述或保證在行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍屬不正確；但任何陳述或擔保(指明的陳述或指明的購買協議陳述除外)在截止日期不真實和正確，並不構成定期貸款的違約或違約事件；或

(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司未能就未償還本金總額不低於閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)在適用的寬限期(如果有)之後支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、催繳或其他方式)，或未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(根據條款由掉期合同、終止事件或同等事件組成的債務除外)。或準許該債項的一名或多於一名持有人(或代表該名或該等持有人或受益人的受託人或代理人)安排該等債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、抵銷或贖回該等債項，或在該債項述明的到期日之前作出購回、預付、抵銷或贖回該等債項的要約；但本條‎(E)‎(B)不適用於因自願出售或轉讓以該等債項作抵押的財產或資產而到期的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何受限制的附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、管理人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員是在未經申請或同意的情況下任命的。或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何實質性部分有關的訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類訴訟中加入了濟助令；或

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(G)無力償還債務；扣押。任何貸款方或任何受限制子公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方的全部或任何實質性部分整體發出或徵收的，且在其發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(以保險人已獲通知該判決或命令且沒有拒絕承保的獨立第三方保險所不包括的範圍為限)，而該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、騰空、解除、解除或擔保；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因(包括根據‎7.04或‎7.05條款允許的交易的結果)，或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於全部義務得到完全清償而停止完全有效和有效；或者任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性或留置權的有效性或優先權提出異議；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性或留置權的有效性或優先權提出異議；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性或留置權的有效性或優先權提出異議或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(J)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(K)抵押品文件。任何抵押品文件在根據第4.01、6.11、‎6.13、‎6.16或擔保協議交付後，應因任何原因(根據其條款，包括作為本協議不禁止的交易的結果)不再產生有效和完善的留置權，具有抵押品文件和債權人間協議對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分和擔保權益所要求的優先權，但受‎第7.01條允許的留置權的限制。(X)除非根據抵押品和擔保要求不需要任何該等完善或優先事項，或因行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付給它的表示根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業法典延續聲明，以及(Y)由不動產組成的抵押品除外，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人並未拒絕承保；或

(L)ERISA。已導致或將合理預期導致貸款方或受限制子公司或任何ERISA關聯公司的總金額將合理預期導致以下情況的ERISA事件發生

233

在任何適用的寬限期屆滿後，貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期到期後，根據多僱主計劃就其根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，其總金額合理地預期會導致重大不利影響，或貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司在到期時未能支付任何分期付款。

第8.02節。在失責情況下的補救

。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可以且應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動(或者，如果財務公約違約事件發生且仍在繼續，則在定期貸款停頓期到期之前，僅應循環信貸安排項下所需循環信貸貸款人的要求，且在這種情況下，僅針對循環信用承諾、循環信用貸款、週轉額度貸款、信用證義務、任何信用證和信用證展期)採取下列任何或全部行動(或在這種情況下，僅針對循環信用承諾、循環信用貸款、週轉額度貸款、信用證義務、任何信用證和信用證延期)。

(I)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(Iii)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(Iv)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；

但一旦根據美國破產法實際或被視為向借款人發出濟助令，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人發放信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，無需採取進一步的行動。

儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理不應對AFA或任何其他註冊投資顧問的股權質押擁有任何權利或補救措施，除非已就每次適用的權利或補救措施的行使獲得所需的監管批准。

第8.03節。將非實質性附屬公司排除在外

234

。僅為確定違約或違約事件是否已根據‎第8.01(F)或(G)條發生，任何此類條款中對任何受限子公司或借款方的任何提及應被視為不包括受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的任何受限子公司(非實質性子公司)，而截至借款人最近完成的會計季度的最後一天，其資產的公平市值不超過總資產的2.5%(雙方同意，所有受任何事件或貸款影響的受限子公司)的資產公平市值不超過總資產的2.5%(雙方一致同意，受任何事件或事件影響的所有受限子公司或借款方)的資產公平市值不超過總資產的2.5%(雙方一致同意，受任何事件或貸款影響的所有受限子公司或借款方的公平市場價值不超過總資產的2.5%)。作為單一的綜合受限制附屬公司，以確定是否滿足上述條件)。

第8.04節。資金的運用

。在行使‎第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且‎第8.02節的但書規定自動要求對信用證義務進行現金抵押之後)，根據當時有效的任何債權人間協議，行政代理應按照以下順序(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)運用因該義務收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)給行政代理人或附屬代理人(以行政代理人或附屬代理人身份支付)的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的那部分債務，以及根據財政部服務協議或有擔保對衝協議應支付的任何費用、保險費和預定定期付款，按比例在擔保各方之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務(包括將信用證未提取總金額組成的那部分信用證債務變現)，以及根據財政部服務協議或有擔保套期保值協議支付的任何破損、終止或其他付款，按擔保各方持有的本條款第四款中描述的各自金額的比例按比例由擔保各方支付；(B)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務(包括將信用證未提取總金額組成的信用證債務的現金抵押部分)，以及根據財政部服務協議或有擔保對衝協議按比例由擔保各方支付的任何破損、終止或其他付款；

第五，支付借款人在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例基於在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及

235

最後，在所有債務全額付清給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。

在‎第2.03(G)節的約束下，根據上述第四條，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如果有)，如果沒有未償還的債務，則以適用的方式支付給借款人。儘管有上述規定，從任何擔保人處收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第8.05節。借款人的救濟權

。儘管‎第8.01節或‎第8.02節中有任何相反規定，如果借款人確定‎第7.11節所述契約項下的違約事件已經發生或可能發生，則在該測試期所包括的最後一個會計季度開始後至根據本協議要求提交該會計季度財務報表之日(“治癒到期日”)後十(10)個工作日結束的期間內，投資者可以向借款人支付特定的股權出資(“指定股權”)。其現金淨收益應被視為增加了該適用季度的合併EBITDA；只要借款人在該測試期所包括的最後一個會計季度開始後至到期日止的期間內，借款人實際以現金普通股形式收到該現金收益淨額(包括通過向借款人出資該現金收益淨額)，並且不得以其他方式使用該現金收益淨額。雙方特此確認，不得將本‎第8.05(A)節用於計算除適用於‎第7.11節以外的任何財務比率，並且不得對除‎第7.11節的綜合EBITDA金額以外的任何籃子或其他金額進行任何調整。即使第8.01節和第8.02節有任何相反規定，(A)借款人指定指定股權出資的金額為根據‎第7.11節規定的公約所規定的任何違約事件所必需的金額, 該契諾將被視為在相關財政季度末得到滿足和遵守，其效力如同沒有未能遵守該契諾一樣，就貸款文件而言，根據該契諾發生的任何違約事件(以及由此產生的任何其他違約)將被視為未發生。以及(B)從借款人向行政代理遞交書面通知，表明其打算行使第8.05節規定的補救權利(“補救意向通知”)之日起及之後，行政代理或任何貸款人不得根據‎第7.11節規定的契約，就已提供補救意向通知的季度(以及因此而產生的任何其他違約)，根據第8.02節(或根據任何其他貸款文件)行使任何權利或補救措施(或任何其他貸款文件項下的任何實際或聲稱的違約事件)；或(B)自該日起及之後，行政代理或任何貸款人不得根據第8.02節(或任何其他貸款文件)規定的違約事件，行使第8.02節(或任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救措施借款人應被允許借入循環信用貸款和週轉額度貸款，並提出任何信用證延期的請求，直至且除非在未指定股權出資的情況下發生治癒到期日。

236

(B)在連續四個會計季度的每個會計季度中，應至少有兩個會計季度沒有進行指定股權出資，在本協議期限內總共不得超過五次指定股權出資，任何指定股權出資的金額不得超過在任何適用期間使借款人形式上遵守‎第7.11條所需的金額，並且任何指定股權出資的收益不得形式上減少債務，以確定該指定股權出資所針對的會計季度遵守‎第7.11條的情況；只要這種收益實際用於提前償還債務，這種減少可以在隨後的任何財政季度記入貸方。

第九條
管理代理和其他代理

第9.01節。代理人的委任及授權

。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，指定並授權每一行政代理和抵押品代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理按照本協議和抵押品文件的規定並根據本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理或抵押品代理均不承擔任何職責或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理或抵押品代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理或抵押品代理存在。在不限制前述句子的一般性的情況下, 本文和其他貸款文件中使用的“代理人”一詞指的是任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，該術語僅作為一種市場習慣使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)各信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且各該信用證發票人應享有本條第9條規定給予代理人的一切利益和豁免權，這些利益和豁免權與該信用證發票人就其開具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為一樣。(B)各信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據採取行動，並享有本條第9條向代理人提供的一切利益和豁免權，其作為或不作為與其開具或擬開具的信用證以及與該等信用證有關的信用證申請和協議完全相同。

237

第9條所用的“代理人”和“與代理人有關的人”的定義中所用的“代理人”包括就該等作為或不作為而開出的信用證，以及在此另外規定的有關該信用證的出票人。

(C)每一擔保當事人(通過接受擔保品文件的利益)特此不可撤銷地指定並授權擔保品代理人擔任該擔保方的代理人(並持有擔保品文件為該擔保方、代表該擔保方或以信託方式設定的任何擔保權益)，以獲取、持有和強制執行貸款方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及行政代理根據‎第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人)應有權享受本條第9條所有規定的利益(包括‎第9.07節，如同該等共同代理人、分代理人和代理人事實上是根據第9.07條規定的抵押品代理人一樣)。

(D)每個貸款人和每個對方擔保方(通過接受抵押品文件的利益)在此承認它已收到債權人間協議的副本，同意在當時有效的範圍內，它將受債權人間協議的約束，不會採取任何違反債權人間協議規定的行動，並授權和指示抵押品代理人作為抵押品代理人並代表該貸款人或擔保方簽訂每一份債權人間協議。

(E)除‎9.09節和‎9.11節規定外，本條第9條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第9.02節。職責轉授

。行政代理和抵押品代理均可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人、附隨代理人及其分支代理人可以由或通過各自的代理人關係人履行其全部職責，行使其權利和權力。本條免責條款適用於上述任何分代理人以及行政代理人、附屬代理人和任何上述次級代理人的代理人相關人員，並適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人或附屬代理人的活動。行政代理對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任，但不存在重大疏忽或重大過失，也不應對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人負責。

238

故意的不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

第9.03節。代理人的法律責任

。代理人相關人員不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動負責(除非其本身存在重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，與本協議或其他貸款文件中明確規定的職責有關)；(B)除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，他們中的任何人都有任何披露的義務，也不對未能披露承擔任何責任；(B)除非在本協議和其他貸款文件中明確規定，否則代理人相關人員不承擔任何披露責任，且不對未披露承擔任何責任；(B)除非在本協議或其他貸款文件中明確規定，否則代理人相關人員沒有任何義務披露，也不對未能披露承擔責任。任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，(C)除確認收到明確要求交付給行政代理人的項目外，(C)負責或有責任確定或調查是否符合本協議第四條或其他規定的任何條件，或(D)以任何方式向任何貸款人或參與者負責任何貸款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或(D)對任何貸款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責，或(D)對任何貸款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責，或(D)以任何方式向任何貸款人或參與者負責。或行政代理或抵押品代理根據或與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品的任何部分未能監督或維持，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權, 或任何貸款方或任何貸款單據的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。儘管有上述規定，行政代理人和抵押品代理人均無義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但行政代理人或抵押代理人(如適用)在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理人或抵押品代理人(如適用)按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人或抵押品代理人(如適用)採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人或抵押品代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。

第9.04節。代理人的依賴

239

。每名代理人均有權並在信賴代理人所選擇的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述時，有權並在倚賴任何書面、通訊、簽名、決議案、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，並相信其所相信的真實及正確且已由適當人士簽署、送交或作出的任何意見及陳述的情況下，獲得充分的保護，以信賴該代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、簽署、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每個代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有貸款人都具有約束力。

第9.05節。失責通知

。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約情況並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知道或通知任何違約的發生，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約的發生，除非該通知是為貸款人賬户向行政代理人支付的本金、利息和手續費的違約。行政代理將通知貸款人其收到任何此類通知。行政代理應根據第8條的規定，對所需貸款人(或者，如果財務公約違約事件發生且仍在繼續且在定期貸款停頓期到期之前，僅針對循環信貸安排項下的所需循環信貸貸款人，且在這種情況下僅針對循環信用承諾、循環信用貸款、週轉額度貸款、信用證義務、信用證和信用證展期)的任何違約事件採取行動；但除非與直至行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的失責事件採取或不採取行動。

第9.06節。信貸決定；代理人的信息披露

。各貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。各貸款人向各代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，獨立地對業務、前景、運營、財產進行自己的評估和調查。

240

貸款方及其子公司的財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節。代理人的彌償

。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償作為代理人的每一代理人相關人員(在不由任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，並使每一代理人相關人員免受因此而產生的任何和所有受賠償責任；但貸款人不對向任何代理人相關人員支付由代理相關人員自身的重大疏忽或故意不當行為所導致的賠償責任的任何部分負責，該責任由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定；但就本‎第9.07節而言，按照所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為；此外，根據本‎第9.07節規定，對信用證發行人的任何賠償義務應僅限於循環信貸貸款人。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本‎第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)與以下各項的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用。, 或關於本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件項下的權利或責任的法律諮詢，前提是管理代理或抵押品代理(視屬何情況而定)不會由貸款方或其代表報銷此類費用，且不限制他們這樣做的義務。本‎第9.07節中的承諾在總承諾終止、所有其他義務償還以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)辭職後仍然有效。

241

第9.08節。代理以其個人身份

。美國銀行及其關聯公司可以向借款人及其各自關聯公司貸款、開立信用證，接受其賬户，接受其存款，獲得其股權，並與借款人及其相應關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是本協議項下的行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人或信用證發行人一樣，而無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到有關借款人或其關聯公司的信息(包括可能對借款人或該關聯公司負有保密義務的信息)，並承認行政代理或抵押品代理均無向其提供此類信息的任何義務。就其貸款而言，美國銀行及其附屬公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人或信用證發行人，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的美國銀行。作為行政代理或抵押品代理的美國銀行的任何繼任者也應享有根據本‎第9.08節屬於美國銀行的權利。

第9.09節。繼任代理

。行政代理和抵押品代理均可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理或抵押品代理的職務，如果行政代理或抵押品代理是違約貸款人，則借款人可在向貸款人發出十(10)天通知後將該違約貸款人從該角色中解職。如果行政代理或抵押品代理根據本協議辭職或被借款人免職，所需的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理，該繼任代理應始終得到借款人的同意，但‎第8.01(F)條或‎(G)條規定的違約事件發生期間除外(借款人的同意不得被無理拒絕或延遲)。如果在行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)辭職或免職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，則行政代理人或抵押品代理人(以適用者為準)在辭職的情況下，借款人在與貸款人和借款人(在辭職的情況下)協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受作為本協議規定的繼任代理人時，擔任該繼任代理人的人應繼承退任的行政代理人或退任的附屬代理人的一切權利、權力和職責，“行政代理人”或“附屬代理人”一詞是指該繼任的行政代理人或附屬代理人和/或補充代理人(視情況而定)，以及卸任的行政代理人或附屬代理人的任命, 作為行政代理或者附屬代理的權力和職責終止。在退任的行政代理人或附屬代理人辭去或免去本條例下的行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第9條的規定以及‎10.04和‎10.05節的規定應對其有利。

242

本協議。如果在退任行政代理人或抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)天或借款人發出撤職通知後十(10)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人或抵押品代理人，則卸任行政代理人或退任抵押品代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人或抵押品代理人的所有職責，直至要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。一旦繼任者接受本合同項下的行政代理或抵押代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、以及必要或合意的或所需的貸款人可能要求的其他文書或通知後，以(A)繼續完善抵押文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保‎第6.11條得到滿足，行政代理或抵押代理應立即繼承並被授予所有權利、權力、自由裁量權、退任的行政代理人、抵押品代理人解除貸款文件規定的職責和義務。在退任的行政代理人或附屬代理人根據本條例辭去行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條以及‎10.04和‎10.05節的規定應繼續有效。

美國銀行根據本節作為行政代理的任何辭職，也應構成其根據第2.03(Q)節和第2.04(H)節作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。

第9.10節。行政代理可提交索賠證明；信用投標

。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否向借款人或抵押品代理提出任何要求)應(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)通過幹預該程序或其他方式有權和授權：

(A)就貸款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據‎2.03(H)及‎(I)條向貸款人、抵押品代理人及行政代理人提出的合理補償、開支、支出及墊款的申索(包括就貸款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.03(H)及(I)條欠貸款人、抵押品代理人及行政代理人的所有其他款項)，提交及證明就該等貸款、信用證義務及所有其他欠款而欠下的全部本金及利息的申索，以及提交其他必需或適宜的文件，以提出貸款人、抵押品代理人及行政代理人的申索。‎2.09、‎10.04和‎10.05)；和

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(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、財產保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理或抵押品代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理或抵押品代理支付因代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據‎2.09、‎10.04和‎10.05節應由行政代理或抵押品代理支付的任何其他金額。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品。借款方須遵守的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。(B)根據任何適用法律進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(或在行政代理人同意或指示下進行)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權並應為按應收費率計算的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得收購資產或有權益的債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或在收購工具或用於完善該等資產的股權或債務工具中)，其數額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成正比(或與用於完善或有權益的收購工具的股權或債務工具的債務工具或權益工具有關)。與任何此類投標有關的：(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (2)通過規定對一輛或多輛購置車進行治理的文件(但行政代理就一輛或多輛購置車採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，不論本協議是否終止，也不適用第10.01節(A)至(J)款所載對所需貸款人行動的限制)；和(3)在轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具所出價的債務信用數額或其他原因)未用於購置抵押品的範圍內，此類債務應自動

244

任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而按比例重新轉讓給貸款人的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第9.11節。抵押品和擔保事宜

。每一貸款人(包括作為有擔保對衝協議或金庫服務協議的對手方)和每一有擔保的對方通過接受抵押品文件不可撤銷地同意：

(A)行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，應在總承諾終止並全額支付所有義務((X)有擔保對衝協議和庫務協議項下尚未到期和應付的義務，以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止或現金抵押時自動解除(或者，如果該等信用證已得到令適用L合理滿意的信用證的支持在將受該留置權管轄的財產作為本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與該處置相關的任何人(貸款文件規定必須向行政代理人或抵押品代理人授予留置權的人除外)處置或處置時，在符合‎第10.01條的規定下，如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，則在該資產構成排除資產的範圍內，或者如果受該留置權管轄的財產由擔保人所有，則在該擔保人解除時

(B)在借款人的請求下，行政代理人及抵押品代理人可依據行政代理人合理接受的文件，解除對根據貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，或將該等財產的留置權給予‎7.01(U)或‎(W)節(就‎(W)條而言，以該等留置權所擔保的義務的條款所規定的範圍為限)所準許的任何該等財產留置權的持有人；

(C)任何附屬擔保人如因本擔保書所準許的交易或指定而不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，則該附屬擔保人須自動免除其擔保義務；但如該擔保人繼續擔任高級票據或任何初級融資的擔保人，而本金金額超過門檻，則不會出現上述免除；

(D)根據借款人的唯一選擇，控股公司或組成“控股公司”的任何現有實體，如因依據其定義所準許並以其他方式準許的交易或指定而不再是借款人的直接母公司，則該控股公司或組成“控股公司”的任何現有實體須獲解除其在擔保下的義務，

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根據貸款文件的定義，直接擁有借款人100%已發行和未償還股權的另一家境內子公司承擔貸款文件項下的所有“控股”義務，並由該境內子公司滿足抵押品和擔保要求；但借款人的100%股權應質押給行政代理，以擔保這些義務；以及

(E)抵押品代理人無需任何貸款人的進一步同意，可與抵押品代理人或允許比率債務持有人的其他代表簽訂第一留置權債權人間協議，該協議擬在同等優先的基礎上與擔保債務的留置權進行擔保，和/或與‎第7.03節允許的債務持有人的抵押品代理人或其他代表簽訂初級留置權債權人間協議，該協議旨在以擔保債務的留置權的初級留置權為基礎進行擔保，在每種情況下抵押品代理人可以完全依靠借款人負責官員的證明來確定是否允許任何其他留置權。抵押品代理人根據本協議條款簽訂的任何第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議對擔保各方均具有約束力。

應行政代理或抵押品代理隨時提出的請求，所需貸款人應書面確認行政代理或抵押品代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本‎第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本‎第9.11節規定的每種情況下，行政代理或抵押品代理應借款人的請求(且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)立即簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和本‎第9.11條(行政代理和抵押品代理可以最終依賴借款人的責任人員出具的證明，該證明由任何貸款方在其合理請求時提供，無需進一步詢問)。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理或附屬代理的追索或擔保。為免生疑問，任何以本‎第9.11條允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求根據有擔保對衝協議或任何財政部服務協議承擔義務的任何持有人同意。

第9.12節。其他代理人；調度員和經理

。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合簿記管理人”、“聯合牽頭安排人”或“聯席管理人”的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制

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如上所述，被認定的貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節。代扣代繳税金

。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣繳相當於任何適用預扣税的金額給任何貸款人。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構由於任何原因(包括但不限於，因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，賠償行政代理並使其不受損害(只要行政代理尚未根據‎第3.01節和‎第3.04節得到借款人的補償，並且不限制或擴大借款人這樣做的義務)，賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論該税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本‎第9.13節應支付的任何金額。本‎第9.13節中的協議在管理代理辭職和/或替換、任何權利轉讓或替換後仍然有效, 貸款人及其他一切債務的償還、清償或解除。為免生疑問，就本‎第9.13節而言，術語“貸款人”應包括各信用證發行人和擺動額度貸款人。

第9.14節。補充代理人的委任

。本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，否認或限制銀行、公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押品代理認為，由於任何司法管轄區的現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要行動，則行政代理和抵押品代理有權在此授權行政代理或抵押品代理另外任命一名由行政代理或共同受託人，行政代理人，抵押代理人，

247

行政子代理或行政共同代理(任何這樣的附加個人或機構在本文中單獨稱為“補充代理”，並統稱為“補充代理”)。

(B)在抵押品代理人就任何抵押品指定補充代理人的情況下，本協議或任何其他貸款文件明示或擬由抵押品代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易給該抵押品代理人的每項權利、權力、特權或義務均可由該補充代理人行使，且僅在使該補充代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權以及履行該等職責所必需的範圍內可由該補充代理人行使。而貸款文件中所載併為該補充代理人行使或履行該契約及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該附屬代理人或該補充代理人，並可由該附屬代理人或該補充代理人強制執行，而本條第9條及‎10.04及‎10.05節中提及該行政代理人的條文，須符合該等行政代理人的利益，而該等條文中對該附屬代理人的所有提述，應視作對該附屬代理人及/或該補充代理人的提述(視乎上下文所需而定)。

(C)如行政代理人或抵押代理人如此委任的任何補充代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理人或抵押代理人的要求，該借款方應立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理並由行政代理行使，直至任命新的補充代理為止。

第9.15節。錯誤付款

。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方分別同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的立即可用貨幣形式的可撤銷金額，以及從該日起(包括該日)的利息以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理應在確定已支付的任何款項後立即通知各貸款方

248

向該貸款方支付全部或部分可撤銷金額。本第9.15節僅為行政代理和貸款方之間的協議。

第十條
雜類

第10.01條。修訂等

。除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人或經所需貸款人同意的行政代理以書面形式簽署，否則無效，且該借款方(如果不是本協議的另一方，則應立即將其簽署副本交付給行政代理)，且每個該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但下文(G)或‎(J)條所設想的任何修訂或豁免只需徵得該借款方和適用貸款項下所需的循環信貸貸款人或所需貸款貸款人的同意；此外，該等修訂、豁免或同意不得：

(A)未經持有這種承諾的每個貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(有一項理解，放棄任何先決條件或任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)未經持有適用義務的每名貸款人的書面同意，推遲任何預定於‎2.07或‎2.08節支付本金或利息的日期，或減少或寬免任何本金或利息的款額(但有一項理解是，放棄(或修訂)任何強制性預付定期貸款的條款並不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，且有一項理解是，對“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合擔保淨槓桿率”的定義的任何更改均不構成推遲任何預定的支付本金或利息的日期，且不言而喻，對“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合擔保淨槓桿率”的定義的任何更改在每種情況下，其組成部分中的定義均不構成任何利率的降低或寬恕)；

(C)在未經持有該貸款、信用證借款或該費用或其他金額的貸款人書面同意的情況下，降低或免除任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本‎第10.01條第三但書第(Iii)款的規定外)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(或更改支付該等費用或其他金額的時間)(應理解，對“綜合第一留置權淨槓桿率”定義的任何改變，“綜合擔保淨槓桿率”或“綜合總淨槓桿率”、“綜合利息覆蓋率”，或在每種情況下，其組成部分定義中的“綜合有擔保淨槓桿率”或“綜合總淨槓桿率”不應構成任何利率的降低或免除)；但前提是必須得到所需貸款人的同意

249

有必要修改“違約率”的定義或者免除借款人按違約率支付利息的義務；

(D)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，更改‎8.04或‎10.01節的任何條款或“必需的循環信貸貸款人”、“必需的貸款人”、“必需的貸款機構”、“必需的類別貸款人”的定義，或任何其他規定，具體説明在貸款文件下采取任何行動所需的貸款人數量或部分貸款或承諾；

(E)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或基本上所有抵押品，但‎7.04或‎7.05節所允許的交易除外；

(F)除與‎7.04或‎7.05項下允許的交易有關的交易外，未經各貸款人書面同意，免除全部或幾乎所有擔保的合計價值；

(G)放棄‎第4.02節中關於一個或多個循環信貸安排下的任何信貸延期的任何條件，或修改、放棄或以其他方式修改直接影響一個或多個循環信貸安排下的貸款人而不直接影響任何其他貸款下的貸款人的任何條款或規定(包括對‎第7.11節或“綜合第一留置權淨槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何豁免、修改或修改)(但僅限於任何此類組成部分定義對“綜合第一留置權淨槓桿率”定義的影響未經適用的一個或多個循環信貸安排項下的所需貸款機構的書面同意(對於任何此類貸款，如果有多個貸款機構受到影響，則應由該貸款機構的所需貸款機構予以同意)；但本條(G)所述的豁免不得要求任何貸款人同意，但該等貸款或該等貸款項下所需的貸款貸款人除外；

(H)修訂、寬免或以其他方式修改“利息期”定義中規定每隔1個月、2個月、3個月或6個月的部分，以自動容許每隔超過6個月的期間，而無須得到每名受影響的貸款人的書面同意；

(I)未經各循環信貸貸款人書面同意，將循環信貸安排排在任何定期貸款之後，直接或不利地受其影響；或

(J)根據‎第2.15節關於再融資定期貸款和其他循環信貸承諾以及根據‎第2.16節關於延長定期貸款或延長循環信貸承諾，修改、免除或以其他方式修改關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的任何條款或規定(包括根據‎第2.14節(D)(V)和‎第2.14(E)節執行增量定期貸款或增量循環信貸承諾的資金的可用性和條件(但不包括根據‎第2.14(D)(V)節和第2.14(E)節實施增量循環信貸承諾的條件)

250

以及在每種情況下適用的利率)，直接影響一個或多個增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾的貸款人，並且不直接影響任何其他貸款項下的貸款人，在每種情況下，未經適用的此類增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾項下的所需貸款貸款人的書面同意，此類同意應由該貸款的所需貸款機構完成)；但本條款‎(J)中所述的豁免不應要求任何貸款人同意，但在適用的遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)項下，不應徵得任何貸款人的同意；此外，除非由除上述要求的貸款人以外的每個信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開具的任何信用證有關的任何信用證開具請求；除非以書面形式並由除上述要求的出借人以外的迴旋放款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該回轉放款人在本協議項下的權利或義務；但是，如果僅在行政代理書面同意的情況下，可以修改本協議，以調整與週轉額度貸款有關的借款機制, 只要循環信貸貸款人的義務不受影響，週轉額度貸款人和借款人即可；除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理或抵押品代理(視情況而定)簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響行政代理或抵押品代理(視情況而定)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任，或支付給該行政代理或抵押品代理的任何費用或其他金額；未經每個授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(I)，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；任何根據其條款對該類別的付款或抵押品權利產生不利影響的修訂，均須徵得持有任何類別承諾或貸款50%以上的貸款人的同意，而該修訂影響的方式與該修訂影響其他類別的方式不同。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、棄權或同意，或每個受影響的貸款人均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何失責貸款人(如該失責貸款人並非失責貸款人)造成比其他受影響貸款人更大程度的重大不利影響，則須徵得該失責貸款人的同意。

儘管有上述規定，對任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權協議的任何修改或補充都不需要貸款人同意。

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本協議所允許的債權人間協議或其他債權人間協議或安排，其目的是根據第一留置權債權人間協議、次要留置權債權人間協議或本協議所允許的其他債權人間協議或安排的條款明確規定增加其他債務代理人(應理解，任何此類修改或補充可以對適用的債權人間協議進行出於善意的決定而為實現前述規定所需的其他更改)，或根據本協議所允許的其他債權人間協議或安排的條款而適用的其他債權人間協議或安排(應理解，任何該等修訂或補充可對適用的債權人間協議進行出於善意的決定以實現前述規定所需的其他修改或補充)；此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改是為了(A)糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏或缺陷，(B)實施技術性或非實質性的行政變更，(C)修復本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處，(D)執行費用函中規定的“市場靈活性”條款，則可單獨對本協議和任何其他貸款文件進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，條件是：(A)糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏或缺陷；(B)實施技術性或非實質性的行政變更包括但不限於提高保證金、利率下限、預付溢價、贖回保護和重建或增加攤銷時間表，以便使任何增量貸款可與任何現有貸款互換，以及(F)根據本協議其他地方規定的任何債務產生的條件，以及在第(A)、(B)和(C)條款的每一種情況下，為所有貸款人或任何類別貸款人的利益增加任何財務契約或其他條款。如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將在沒有任何進一步行動或任何其他任何貸款文件當事人同意的情況下生效。與本協議和其他貸款文件相關的抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人的請求下，經行政代理同意，與本協議一起修改、補充和免除，而無需徵得任何其他貸款人的同意。, 提供補充或豁免是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正或糾正模稜兩可的地方、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)使該抵押品文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，在任何情況下，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後五(5)個工作日內未以書面形式反對任何貸款文件，則該修訂將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得任何貸款文件任何其他方的同意。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和行政代理可以根據‎第2.14節簽訂任何增量修正案，根據‎第2.15節簽訂任何再融資修正案，根據‎第2.16節簽訂任何延期修正案，這些增量修正案、再融資修正案和延期修正案應有效地修改本協議的條款和其他適用的貸款文件。

252

在每一種情況下，無需採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他當事人的同意。

第10.02條。通知和其他通信；傳真複印件

。將軍。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子郵件)進行。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)除第10.07(Q)條另有規定外，如送達借款人(或任何其他貸款方)或行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02(A)為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人、行政代理、抵押品代理、每家信用證發行人和週轉貸款機構的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關方實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽名；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話確認收發和接收時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受‎第10.02(C)節的規定約束)，則在交付時；但根據第2條向行政代理、抵押品代理、信用證發行人和擺動額度貸款人發出的通知和其他通信，在其實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件信息都不能作為本協議下的通知、通信或確認有效。任何不是在正常營業時間內向收件人發出的通知，應視為在收件人下一個營業日開業時發出。

(B)傳真文件和簽名的效力。貸款文件可以通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽名。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。

253

(C)代理人和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者接收方理解的其條款不同於對其的任何確認。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為。向行政代理或附屬代理髮出的所有電話通知均可由行政代理或附屬代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(D)電子通訊。本協議項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信，可由FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站按照行政代理合理行事批准的程序交付或提供，但前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過此類通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款方、信用證發行方或借款方均可酌情同意接受FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

第10.03條。無豁免；累積補救

。任何貸款人或行政代理或抵押品代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

第10.04條。律師費及開支

。借款人同意：(A)如果截止日期發生，則向行政代理、抵押品代理和首席安排人支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，

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及對本協議及本協議條文的任何修訂、放棄、同意或其他修改(不論據此而擬進行的交易是否已完成)，以及完成及管理本協議及本協議所擬進行的交易(包括所有律師費，只限於一名首席大律師(由CaHill Gordon&Reindel LLP負責與該等交易及其他事宜有關的任何及所有前述事宜，包括主要辛迪加)，(B)自截止日期起及之後，支付或償還行政代理、抵押品代理、首席安排人和每一貸款人與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(不論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括在任何法律程序中發生的所有此類費用和開支)，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，幷包括所有相應的律師費，僅限於行政代理人和首席律師的一名律師的律師費(以及在每個相關司法管轄區內對貸款人的整體利益具有重要意義的一名當地律師))。上述費用和支出應包括所有合理的檢索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用, 以及任何代理商發生的其他合理且有記錄的自付費用。本‎第10.04節中的協議在總承諾終止並償還所有其他義務後仍然有效。借款人應在收到相關發票後三十(30)天內支付‎第10.04條規定的所有到期款項，發票上應詳細列出此類費用，包括(如果借款人提出要求並在合理可用的範圍內)支持該報銷請求的備份文件；但就截止日期而言，‎第10.04條規定的所有到期金額應僅在截止日起三個工作日內向借款人開具發票的範圍內支付。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

為免生疑問，本‎第10.04條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出的任何税收除外。

第10.05條。借款人賠償

。借款人應賠償和保護每個與代理人有關的人、每個牽頭安排人、每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和上述每個人的其他代表(統稱為“受賠方”)，使其免受任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括但不限於律師費)的損害。

255

為所有受彌償保障者提供律師(如合理需要)，並在每個有關司法管轄區內為所有受彌償保障者提供一名對貸款人利益重要的本地律師，並僅在出現利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區增加一名對每組處境相似的受彌償保障者有重大影響的律師)(任何種類或性質的律師)，而該等受償保障人可能在任何時間因(A)因下列原因或與(A)有關連而被強加、招致或針對該等受彌償保障人而提出的任何形式或性質的申述：(A)在任何時間，向任何該等受彌償保障人施加、招致或針對該等受彌償保障人提出的任何形式或性質的申索，包括：(A)(B)任何承諾、貸款或信用證的使用或其收益的使用或提議的使用，包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款，或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他原因，或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他原因。任何待決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序的抗辯)，而不論在所有情況下，任何受賠方是否為其中一方(所有上述統稱為“受賠償責任”)，不論是否全部或部分由受賠方的疏忽引起或引起；但儘管有上述規定，就任何獲彌償人而言，在該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費的範圍內，不得獲得上述彌償。, 費用或支出是由於(X)上述受賠人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決裁定)，(Y)該受賠人或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、顧問或其他代表實質性違反任何貸款文件所規定的任何義務所導致的開支或支出，(X)該受賠人或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，根據具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決，或(Z)僅在受彌償人之間發生的任何爭議(不包括以受償人身份或履行其作為代理人或任何安排人的角色而提出的任何索償，以及因Holdings、借款人、投資者或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而產生的任何索償)，以及(Z)僅在受償人之間發生的任何爭議(不包括因Holdings、借款人、投資者或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索償)。對於他人使用通過Debtdomain、Roadshow Access(如果適用)或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，在適用法律允許的範圍內，任何受償方、借款方或任何附屬公司對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害或因其與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)所引起的任何損害，均不承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，任何受償方、貸款方或任何子公司也不對因使用通過Debtdomain、Roadshow Access(如果適用)或其他類似信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。受本條款10.05的賠償條款約束的，被賠付者向第三方招致或支付的任何此類損害，以及任何自付費用(除本節10.05中的賠償條款另有規定外)；約定本判決不限制控股公司的賠償義務, 借款人或任何子公司。在本‎第10.05條中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、任何子公司提起，該賠償均應有效

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任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人士，不論任何受償方是否為貸款方的其他一方，也不論本協議或任何其他貸款文件項下擬進行的任何交易是否已完成。根據本‎第10.05條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)；但是，只要有最終的司法或仲裁裁定，根據本‎第10.05條的明示條款，該受賠方無權就該項付款享有賠償權利，則該受賠方應立即退還任何付款的金額。

在行政代理或抵押品代理辭職或撤職、任何貸款人被替換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本‎第10.05條中的協議應繼續有效。為免生疑問，本‎第10.05條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支付的任何税收除外。

第10.06條。預留付款

。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須予清償，根據適用法律的規定，貸款人應盡最大可能恢復並繼續進行完全有效和有效的抵銷，一如該付款尚未支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時生效的隔夜銀行資金利率。

第10.07條。繼任者和受讓人

。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(‎第7.04條允許的除外)，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非受讓人根據‎第10.07(B)條的規定轉讓給受讓人(該受讓人為“合格受讓人”)，在緊接該轉讓生效之前或之後，是關聯貸款人，在任何情況下，根據‎第10.07(L)條

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受讓人，即控股公司、借款人或其任何子公司(第2.05(A)(V)節或‎第10.07(M)節)，或在緊接該轉讓生效之前或之後是債務基金附屬公司的任何受讓人(‎第10.07(P)節)，按照‎第10.07(F)節的規定參與。通過質押或轉讓受‎第10.07(J)條限制的擔保權益，或根據‎第10.07(I)條的規定向特別程序公司質押或轉讓擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)；然而，儘管有任何相反規定，(X)任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務參與轉讓或轉讓給(I)任何違約貸款人或喪失資格的貸款人(借款人未對任何轉讓請求作出迴應，不得導致該人不再構成喪失資格的貸款人)，(Ii)自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或(Iii)為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人或(Iii)控股公司的自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何人，或(Iii)為自然人或(Iii)控股公司的主要利益而擁有和經營的自然人或(Iii)控股公司。借款人或其各自的任何子公司(根據‎第2.05(A)(V)條或‎第10.07(M)條的規定除外)，(Y)未經借款人同意，貸款人不得轉讓或參與轉讓其在循環信貸安排或循環信貸風險項下的任何權利或義務(不得無理扣留，延遲或有條件的)，除非(I)該轉讓或轉讓是由循環信貸貸款人向另一循環信貸貸款人或該轉讓循環信貸貸款人的關聯公司進行的，該轉讓或轉讓與該轉讓循環信貸貸款人具有類似信譽，或(Ii)發生‎第8.01(A)條規定的違約事件，或僅就借款人而言, ‎第8.01(F)節已經發生並正在繼續；但借款人應被視為已同意任何定期貸款的轉讓，除非借款人在收到第10.07(Q)(I)節中確定的人提出的書面請求後十五(15)個工作日內提出反對，並且(Z)任何循環信貸貸款人不得將其在本合同項下的循環信貸安排或循環信貸風險下的任何權利或義務通過參與轉讓或轉讓給先前通過轉讓或參與獲得的任何貸款人，在轉讓或參與中，循環信貸融資或循環信貸風險下的任何權利或義務不符合第10.07(Q)節規定的通知要求(不言而喻，轉讓和假設中要求籤署第10.07(Q)節下的通知確認應為符合該等要求的確鑿證據)。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、‎條款10.07(F)規定範圍內的參與者以及本協議明確規定的受賠方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

如果任何貸款或承諾(X)轉讓或參與(X)給不合格的貸款人，或(Y)未遵守第10.07(Q)條規定的通知要求，則：(A)借款人可(I)終止該人的任何承諾，並以相當於面值和該人為獲得此類貸款而支付的金額的價格預付任何適用的未償還貸款，而無需支付溢價、罰款、預付費或破壞，和/或(Ii)要求該人以上述價格將其權利和義務轉讓給一個或多個合資格的受讓人(轉讓不受任何處理和記錄費用的限制)，如果該人沒有籤立並交付

258

行政代理人在受讓人貸款人籤立並交付該轉讓和承擔之日起五(5)個工作日內正式籤立的反映該轉讓和承擔的轉讓和承擔，則該人應被視為已籤立並交付該轉讓和承擔，而其本身未採取任何行動，(B)該人不得收到借款人、該行政代理人或任何貸款人提供的任何信息或報告，(C)出於投票的目的，該人持有的任何貸款或承諾應被視為不是未償還的，並且該人沒有關於“所需貸款人”或類別投票或同意的投票權或同意權，(D)就任何須經受任何修訂或豁免影響的貸款人表決或同意的事宜而言，如受影響類別的多數人(執行上述(C)條)批准，則該人須被視為已投票或同意批准該項修訂或豁免；及(E)該人無權根據任何貸款文件(包括第10.04及10.05節)享有任何費用償還或彌償權利，而借款人明確保留根據合約、侵權行為或任何其他理論對該人所享有的一切權利，並在所有其他方面被視為違約貸款人；應理解並同意，上述規定僅適用於喪失資格的貸款人，而不適用於成為貸款人的該喪失資格的貸款人的任何受讓人，只要該受讓人不是喪失資格的貸款人或其關聯方。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中與喪失資格的貸款人有關的條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的貸款人，或(B)對任何被取消資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(B)在遵守第10.07(A)款和下文(B)‎(Ii)款所述條件的前提下，任何貸款人可將本協議項下其權利和義務的全部或部分轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款(包括為本條款10.07(B)的目的，參與信用證債務和週轉額度貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)：

(A)借款人；但以下情況無需借款人同意：(I)將全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(Ii)在符合第10.07(A)節第一條但書(Z)條款的規定下，將循環信用貸款人向另一循環信用貸款人或該循環信用貸款人的具有類似信用的關聯公司轉讓給另一循環信用貸款人或該循環信用貸款人的關聯公司的有關循環信貸承諾或循環信貸風險的轉讓，(‎第8.01(F)節已經發生並正在繼續，(Iv)根據‎第10.07(L)節、‎第10.07(M)節或‎第10.07(P)或(V)節

259

向借款人在截止日期或之前批准的合格受讓人進行的與主要辛迪加融資相關的轉讓；

(B)行政代理；但根據‎第10.07(L)條或‎第10.07(M)條將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)全部或部分貸款的轉讓，無需行政代理的同意；

(C)轉讓時的每一位信用證發行人；但與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的任何轉讓無需信用證發行人同意；及

(D)週轉線貸款人；但與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的任何轉讓均不需要得到週轉線貸款人的同意。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項該等轉讓的規限下的一項或多於一項貸款的承諾額(在該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$5,000,000(如屬每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾)，或$1,000,000(如屬定期貸款)，並應遞增500,000美元(就每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾而言)或超過250,000美元(就定期貸款而言)(但為確定是否符合本‎條款10.07(B)(Ii)(A)的目的，兩個或兩個以上核準基金的同時轉讓應合計)，除非借款人和行政代理人另有同意；但該等款額須就每名貸款人及其聯營公司或核準基金(如有的話)合計；

(B)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理達成協議，則以人工方式)籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；但如果同時向或從兩個或多個核準基金轉讓，則只需支付一筆此類費用；(B)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理達成協議，則以人工方式)將轉讓和假設連同$3500的處理和記錄費一起簽署並交付給行政代理；

260

(C)除根據‎第10.07(M)節進行轉讓的情況外，如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)，並根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州法律)，向其提供所有銀團級別的信息(可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州法律)接收此類信息

(D)在本合同項下的循環信貸融資或循環信貸風險項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓的情況下，遵守第10.07(Q)條下的通知要求(不言而喻，轉讓和假設中要求的根據第10.07(Q)條籤立的通知確認應為符合該等要求的確鑿證據)。

每項部分轉讓應作為出讓方在本協議項下與所轉讓的承諾或貸款有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但本款(B)項不禁止任何貸款人在此類貸款中非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其按比例分攤的比例收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和迴旋額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在行政代理人依據‎10.07(D)和‎(E)條接受和記錄的情況下，自每項轉讓和假設所指明的生效日期起及之後，(1)並非與依據

261

根據‎條款10.07(M)，本協議項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有貸款人在本協議項下的權利和義務，以及(2)在該轉讓和承擔的利益範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受‎3.01條的利益，‎3.04、‎3.05、‎10.04和‎10.05關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。在受讓人提出要求後，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張承付票。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議條款‎(C)，應視為貸款人根據‎第10.07(F)條出售該權利和義務的參與人。

(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存一份每項轉讓和假設、每項向其交付的附屬貸款人轉讓和假設、以及借款人根據‎第10.07(M)條向行政代理交付的取消任何貸款的通知的副本，以及記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(及相關利息金額)、信用證債務(指定未償還貸款)的登記冊。信用證借款和‎第2.03節項下到期的金額，根據本協議條款，每家貸款人應不時支付(以下簡稱“登記簿”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反的通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。註冊紀錄冊須供借款人、任何代理人及任何貸款人(僅就該貸款人本身的利益而言)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。本‎第10.07(D)節和‎第2.11節的解釋應確保所有貸款始終保持在規範第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)節以及任何相關財務條例(或準則或此類財務條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”中。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下都沒有義務確定, 監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，行政代理也沒有義務監督關聯貸款人持有的定期貸款總額。應行政代理的要求，借款人應：(I)在任何修訂、同意或豁免的擬議生效日期之前(無論如何，不少於行政代理同意的五(5)個工作日)，向行政代理提供當時持有貸款和/或承諾的所有附屬貸款人的完整清單；(Ii)在任何修訂的擬議生效日期之前，不少於五(5)個工作日(或行政代理商定的較短的期限)，借款人應(I)迅速(無論如何，不少於行政代理商定的五(5)個工作日(或行政代理商定的較短期限))向行政代理提供在該時間持有貸款和/或承諾的所有附屬貸款人的完整名單根據‎第10.01條的同意或豁免，向管理代理提供當時持有貸款和/或承諾的所有債務基金附屬公司的完整列表。

262

(E)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設並同意後，向受讓人提交一份關於受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)段所述的處理和記錄費(如果適用)，以及行政代理(如有要求，如有要求)的書面同意，以及借款人、擺動貸款機構和每一位信用證發行人對該轉讓和任何適用的同意。行政代理人應立即接受該委派，並承擔並將其中所載信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按照本款‎(E)的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(F)任何貸款人可隨時向任何人出售參與，但須受第10.07(A)節第一個但書(X)條款的限制，如參與循環信貸安排或循環信貸風險，則須遵守第10.07(A)節第一個但書(每個，“參與者”)的(Y)條。該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意‎第10.01條第二但書中所述、要求貸款人投贊成票的任何修訂、豁免或其他修改。在‎第10.07(G)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受‎3.01節的利益, ‎3.04和‎3.05(須受該等條款的要求和限制規限)，猶如其為貸款人，並已根據‎第10.07(C)條以轉讓方式取得其權益。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受‎第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受‎第2.13條的約束。每個參與者和每個SPC將僅向參與貸款人或授信貸款人提供根據第3.01(D)節要求的任何適用税表。向SPC出售參與或發放貸款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者和每個SPC在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分，或與參與者在任何承諾書、貸款或信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，除非(W)該等披露是與審計或其他程序有關的需要，以確定

263

該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式作出的，(X)應借款人的請求，確認定期貸款的參與者或SPC不是被取消資格的貸款人、自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，或(Y)與請求同意參與任何循環信貸安排或循環信貸風險有關。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。

(G)參與者無權根據‎3.01、‎3.04或‎3.05條款獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或推遲(為免生疑問，如果任何參與會導致當時借款人對借款人的賠償義務增加，則借款人應有合理的理由拒絕同意)。

(h) [已保留].

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面方式確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的全部或部分貸款的選擇權；(I)任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面方式確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議條款提供該貸款，(Iii)該SPC和適用的貸款或其任何適用部分應適當反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)特殊目的公司應有權享有‎3.01、‎3.04和‎3.05款的利益(受該款的要求和限制的約束)，但授予任何特殊目的公司或任何特殊目的公司行使此類選擇權均不得增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務，但‎3.01款或‎3.04款的情況除外，前提是向特殊目的公司的授予是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的(不包括為免生疑問，借款人應有合理的理由拒絕同意，條件是：(I)如果SPC在授予之後立即行使權利會導致當時對借款人的賠償義務大幅增加)，(Ii)SPC不承擔貸款人應承擔責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)授予貸款的貸款人應出於所有目的，包括批准任何修訂，不承擔任何賠償或類似的付款義務；以及(Iii)授予貸款的貸款人應出於所有目的，包括批准任何修訂，不承擔任何賠償或類似的付款義務；以及(Iii)提供貸款的貸款人應出於所有目的，包括批准任何修訂, 放棄或以其他方式修改任何貸款文件的任何條款，仍為本合同項下的出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，轉讓所有或任何

264

本公司有權(I)(I)(I)將其獲得貸款付款的權利的一部分轉讓給授予貸款人；(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(J)儘管本協議另有相反規定，任何貸款人在未經借款人或行政代理人同意的情況下，均可按照適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有的話)設定抵押權益(就任何基金而言，該等抵押權益可為該基金所欠債務或發行的證券的持有人而設定，以受託人為受託人，作為該等債務或證券的保證)，包括任何質押或轉讓，以保證對聯邦儲備銀行或任何對該貸款人具有司法管轄權的中央銀行的債務；但在質權人實際成為符合本‎第10.07條其他規定的貸款人之前，(I)質權人不得解除質押貸款人在貸款文件項下的任何義務，以及(Ii)質權人無權行使貸款文件項下貸款人的任何權利，即使質權人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(K)儘管本協議有任何相反規定，任何信用證發行人或擺動額度貸款人均可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，分別辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務；但在有關辭職的30天期限屆滿之時或之前，有關的信用證發行人或擺動貸款機構應已確定一名願意接受其為接任信用證發行人或擺動額度貸款機構(視情況而定)的借款人合理接受的繼任信用證發行人或擺動額度貸款人，除非借款人根據借款人的選擇，已從願意接受該指定為繼任信用證的貸款人中指定一名或多名信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)，除非借款人已從願意接受該項指定為繼任信用證的貸款人中指定一名或多名信用證發行人或擺動額度貸款人。但借款人未能委任任何該等繼任人，並不影響有關信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職，但上文另有明文規定者除外。如果信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括自其辭去信用證出票人身份之日起未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據‎第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基準利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果擺動額度貸款人辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據‎第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金風險參與的權利。

(L)(1)任何貸款人可在任何時候，通過(X)“荷蘭拍賣”，按照‎第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的類似程序，按比例將其在本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給已成為或將成為關聯貸款人的人。(X)“荷蘭拍賣”向所有適用類別的貸款人開放，按比例或不按比例進行公開市場購買，以及(2)在這種情況下，任何貸款人可隨時將其在本協議項下的定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給已成為或將成為關聯貸款人的人。(X)“荷蘭拍賣”按比例向適用類別的所有貸款人開放；(2)

265

或違約貸款人的部分權利和義務，在每種情況下均受以下限制：

(I)轉讓貸款人和購買該貸款人的貸款和/或承諾的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件L-1的形式交付給行政代理(“關聯貸款人轉讓和假設”)；

(2)關聯貸款人將不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議，但根據第二條的規定，有權接收與其貸款或承諾有關的預付款通知和其他行政通知；

(Iii)關聯貸款人在任何時間持有的定期貸款本金總額不得超過當時所有未償還定期貸款本金的25%(在購買時計算)(該百分比為“關聯貸款人上限”)；但如果轉讓給關聯貸款人會導致關聯貸款人持有的所有定期貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出部分的轉讓從一開始就無效；

(Iv)就第10.07(L)(2)條而言，任何同類別的非違約貸款人如願意向關聯貸款人回購違約貸款人的任何貸款/承諾，均有權按面值加應計及未付利息，或按違約貸款人根據其在適用貸款中所佔份額按比例商定的較低價格進行回購；及(4)就第10.07(L)(2)條而言，任何同類別的非違約貸款人如願意向關聯貸款人回購任何貸款/承諾，均有權按面值加應計及未付利息，或按違約貸款人在適用貸款中的份額按比例回購該等貸款/承諾；及

(V)作為根據本條款‎(L)進行的每項轉讓的一項條件，行政代理應就向關聯貸款人或在轉讓生效後將構成關聯貸款人的個人的每項轉讓向本協議提供關聯貸款人通知，根據該通知，該關聯貸款人應放棄以行政代理身份對該等貸款和/或承諾提起訴訟的任何權利。

每個關聯貸款機構同意，如果它收購了同時也是貸款機構的任何人，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構，並且每個貸款機構同意，如果它成為關聯貸款機構，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知管理代理機構。該通知應包含所要求的信息類型，並應送達附件L-2中規定的同一收件人。

(M)只要未發生違約且仍在繼續，且僅在以折扣價購買的範圍內，任何貸款人都不能從循環信貸貸款中獲得任何收益。

266

適用於為任何此類轉讓的對價提供資金，在任何時候，根據‎第2.05(A)(V)或(Y)節描述的程序，通過(X)“荷蘭拍賣”將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司、借款人或其任何子公司，根據‎第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序，按比例或非按比例公開市場購買，儘管第2.12節和‎2.13節或本協議的任何其他條款另有規定但就依據上述(X)及(Y)條進行的轉讓而言：

(I)如控股公司或借款人的任何附屬公司是受讓人，則在該項轉讓、移轉或出資發生時，控股公司或該附屬公司須自動當作已將該等定期貸款的本金款額，連同該等貸款的所有應累算利息及未付利息，供予借款人；或

(Ii)如果受讓人是借款人(包括通過上文‎(I)款所述的出資或轉讓)，則向借款人如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其應計和未付利息，應在該出資、轉讓或轉讓之日被視為自動註銷和清償，其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償，借款人應立即通知行政代理機構。(二)如果受讓人是借款人(包括通過上文第(I)款所述的出資或轉讓)，則該等定期貸款的本金連同所有應計利息和未付利息應視為在該出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和清償。在收到該通知後，應反映登記冊中適用的定期貸款的取消情況。

(N)即使‎第10.01節中有任何規定或“所需貸款人”、“所需類別貸款人”或“所需貸款機構”的定義與之相反，為了確定所需貸款人、所需類別貸款機構或所需貸款機構是否已同意(或不同意)對任何貸款文件條款的任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動或任何貸款方的任何背離，除非有關行動對任何關聯貸款人的影響程度超過其所屬貸款人。根據美國破產法的任何重組計劃，以其他方式對與任何貸款文件相關的任何事項採取行動，或指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯貸款人無權同意(或不同意)、以其他方式採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動，並且：

(A)在計算規定貸款人、規定類別貸款人或規定借貸便利貸款人是否已採取任何行動時，任何相聯貸款人所持有的所有承諾或貸款須當作並非未清償；及

(B)關聯貸款人持有的所有承諾或貸款應被視為不是所有未償還的承諾或貸款，以計算是否所有

267

貸款人已採取任何行動，除非所涉行動對該附屬貸款人的影響比對其他貸款人的影響要嚴重得多。

(O)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人在此同意，且各關聯貸款人的轉讓和承擔應提供一份確認書，確認如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款人時啟動或針對該借款人或任何其他貸款方提起訴訟，則該關聯貸款人不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款人就其持有的貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款人進行表決。在這種情況下，該關聯貸款人應按照行政代理的指示對其持有的貸款進行表決；但該關聯貸款人有權根據其單獨的酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，只要該重組計劃提議以與非關聯貸款人的貸款人所持類似債務的擬議處理不成比例的方式對待該關聯貸款人所持有的任何債務。

(P)即使‎第10.01節或“要求貸款人”的定義有相反規定，為了確定要求貸款人是否(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就以下事項採取任何行動(或不採取任何行動)債務基金關聯公司持有的循環信用承諾和循環信用貸款佔同意貸款人的定期貸款、循環信用承諾和循環信用貸款的比例不得超過49.9%(此類債務基金關聯公司按比例)，這些貸款包括在確定所需貸款人是否已同意根據‎第10.01條採取任何行動時。

(Q)根據第10.07(B)(I)(A)條或第10.07(F)條(關於參與循環信貸安排)要求借款人同意的任何請求和相關通信應由行政代理同時交付給下列人員：

(I)就任何定期貸款轉讓或與循環信貸承擔或循環信貸風險有關的轉讓或參與而提出的同意請求，向(A)借款人不時以書面指定(如有的話)作為控股公司僱員或借款人的任何收款人，及(B)控股公司的首席財務官或借款人不時以書面指定的任何其他負責人員；及

268

(Ii)除上文第(I)款規定的人員外，在控制權變更發生之前，對於任何與循環信貸承諾或循環信貸風險相關的轉讓或參與的同意請求，保薦人不時以書面形式指定給行政代理的保薦人僱員。

第10.08條。保密性

。每一代理人、首席安排人和貸款人同意對信息保密，不披露此類信息，但可向其關聯公司的經理、管理人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合夥人、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，即披露此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；在對該人具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局或自律當局(包括管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)提出的要求範圍內)；但行政代理、該主管安排人或該貸款人(視情況而定)同意，如果該人披露任何此類信息(應監管當局或審查員的要求除外)，它將在實際可行的情況下儘快通知借款人，除非法律、法規或規章禁止這種通知；在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，就設施或市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和行政代理的服務提供商向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議和貸款文件的行政和管理有關的CUSIP號碼的發放和監測；前提是行政代理或該貸款人(視情況而定), 同意在借款人披露任何此類信息(監管機構或審查人員要求除外)的情況下，除非法律、法規或法規禁止，否則將盡快通知借款人；通知本協議的任何其他一方或保薦人；除包含至少與本‎第10.08條所述條款同樣限制性的條款(或借款人可能合理接受的條款)的協議之外，‎第10.07(J)條所指的任何質權人、掉期合同的對手方、本協議項下其任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者(但向任何貸款人或合格受讓人或參與者披露任何此類信息須經確認並符合條件的受讓人或參與者表示，此類信息是按照行政代理的標準流程或此類信息傳播的習慣市場標準在保密基礎上傳播的(基本上按照‎第10.08節規定的條款或借款人合理接受的其他條款，包括但不限於任何借款人材料中商定的條款)；經借款人書面同意；只要該等信息不是由於違反本‎第10.0.08條而變得可公開獲得，或可供行政代理、主要安排人、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯機構通過

269

來自貸款方或任何投資者或其各自關聯公司以外的來源的非保密基礎(只要行政代理、首席安排人、貸款人、信用證發行方或其各自關聯公司受對任何貸款方的保密義務約束)不知道該來源；[已保留]；當任何評級機構提出要求時(有一項理解是，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方及其子公司有關的任何信息保密)或CUSIP服務局或任何類似組織；與建立“盡職調查”抗辯有關的，或在該等信息由行政代理、首席安排人、該貸款人、該信用證發行者或其各自的任何附屬機構獨立開發的範圍內；但不得披露任何不符合規定的信息；如果該等信息是由行政代理、首席安排人、該貸款人、該信用證發行者或其各自的任何附屬機構獨立開發的，則不得披露該等信息；但不得披露任何與該等信息有關的信息此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾書和信用延期的行政和管理。就本‎第10.08條而言，“信息”是指從貸款方收到的與任何貸款方、其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人有關的、與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人公開獲取的任何信息除外，除非該信息是由於違反本‎第10.08條而造成的；“信息”指從貸款方收到的關於任何貸款方、其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人的所有信息，與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的信息除外；但在截止日期後從Holdings、借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該等信息在交付時已明確標識為非機密。

第10.09條。抵銷

。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其關聯公司(以及抵押品代理人，就本協議項下應支付的任何未付費用、成本和開支而言)被授權隨時和不時地在不事先通知借款人的情況下，在適用法律允許的最大限度內(代表借款人本人和代表每個貸款方及其每一家子公司)免除任何此類通知，以抵銷和適用任何貸款人及其聯屬公司或抵押品代理人在任何時候欠各貸款方及其附屬公司的貸方或賬户的任何及所有債務，以及根據本協議或今後存在的任何其他貸款文件欠該貸款人及其聯屬公司或抵押品代理人的任何及所有債務，不論該代理人或該貸款人或聯屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的或有的，或未到期的，或以不同於本協議或任何其他貸款文件的貨幣計價的，但該等債務可能是或有的或有的，或未到期的，或以不同於本協議或任何其他貸款文件的貨幣計價的但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據‎第2.17節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為以信託形式為

270

行政代理、信用證發行人和貸款人的利益，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、抵押品代理和每個貸款人在本‎第10.09條下的權利是行政代理、抵押品代理和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。任何擔保人的抵銷金額，不得用於該擔保人的任何除外的掉期義務。

第10.10節。利率限制

。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。

第10.11條。同行

。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁和其他貸款文件的簽約副本，與交付本協議的原始簽約副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可以要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由其原件確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節。整合；終止

。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；

271

任何其他貸款文件中有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。

第10.13條。申述及保證的存續

。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證均應繼續有效。

第10.14條。可分割性

。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本‎第10.14條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15條。管理法律

。本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋；但前提是(A)“重大不利影響”(如購買協議中所定義)的定義的解釋，以及(B)股權投資是否已按購買協議的預期完成，在任何情況下，均應按照購買協議的管轄法律進行管理和解釋。

(B)根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或該等交易進行的交易有關或相關或附帶的任何法律訴訟或法律程序

272

在每一種情況下，無論是現在存在還是以後發生的與此相關的訴訟，應在紐約州紐約縣的法院或美國紐約州南部地區的法院提起訴訟，通過執行和交付本協議，每一貸款方、每一代理人和每一貸款人同意為自己及其財產接受這些法院的專屬管轄權，並同意不會在另一司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或訴訟。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便理由的任何反對意見。本協議各方不可撤銷地同意以‎第10.02條規定的通知(電傳或其他電子傳輸除外)的方式，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人在抵押品所在司法管轄區的任何其他法院對任何抵押品或貸款方的任何其他財產提起訴訟以執行任何裁決或判決或行使抵押品文件下的任何權利的權利。

第10.16條。放棄由陪審團審訊的權利

。在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此明確放棄對任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易(無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權或其他方式)進行交易的任何方式相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利；各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本‎第10.16條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

273

第10.17條。綁定效應

。本協議應在貸款方、行政代理、抵押品代理、信用證出票人和行政代理簽署後生效。各貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人應已通知各貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人已簽署本協議。此後，本協議對貸款方、各代理行和各貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除‎第7.04節允許外，任何貸款方均無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.18條。美國愛國者法案

。受“美國愛國者法案”約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據“美國愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據“美國愛國者法”識別該貸款方的其他有關貸款方的信息。本通知是根據“美國愛國者法案”的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。

第10.19條。不承擔諮詢或受託責任

。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解，即本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款單據相關的服務)是借款人及其關聯方、代理人、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議和其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)所規定的交易的風險和條件，在導致該交易的過程中，每一名代理人、首席協調人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，代理人、首席協調人或貸款人都沒有承擔或將承擔顧問責任，任何代理人或貸款人對本協議擬進行的任何交易或導致該交易的程序負有有利於借款人的代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改(不論任何代理或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且任何代理、牽頭安排人或貸款人均無就本協議擬進行的融資交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但上述情況除外

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本合同及其他貸款文件中明確規定的義務，代理人、首席協調人和貸款人及其各自的關聯方可能從事涉及與借款人及其關聯方不同或可能與之衝突的利益的廣泛交易，任何代理人、首席協調人或貸款人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益，代理人、首席協調人和貸款人沒有也不會提供任何法律上的、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，且貸款各方已在他們認為合適的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此在法律允許的最大限度內放棄並免除其可能就違反或涉嫌違反與代理和受託義務相關的適用法律規定的代理或受託責任而對代理人、首席安排人和貸款人提出的任何索賠。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、首席安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、控股公司、任何投資者、其任何關聯公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於任何借款人，以及一般地與其從事任何類型的業務，猶如該貸款人、其主要安排人或關聯公司不是貸款人一樣。牽頭安排人或其聯營公司(或代理或任何其他在該等安排下擔任類似角色的人士)並無責任就此向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或前述任何聯營公司作出交代，並無任何責任就此向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或前述任何聯營公司作出交代。各貸款人、牽頭安排人及其任何關聯公司可接受Holdings、借款人、任何投資者或其任何關聯公司就與本協議、融資或其他相關服務支付的費用和其他對價，而無需向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或上述任何關聯公司交代費用和其他對價。部分或全部貸款人及牽頭安排人可能直接或間接取得Holdings、借款人、投資者或其聯營公司的若干股權(包括認股權證)，或直接或間接向Holdings、借款人、投資者或其聯營公司發放附屬信貸。本合同每一方代表其本人和其關聯公司承認並放棄因任何該等貸款人、牽頭安排人或其關聯公司在貸款項下的信貸擴展中持有不成比例的權益或以其他方式充當貸款項下的安排人或代理人以及該貸款人而產生的潛在利益衝突。, 牽頭安排人或其任何關聯公司直接或間接持有控股公司、借款人、投資者或其關聯公司發行的股權或次級債務。

第10.20節。以電子方式執行轉讓

。任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括全球和國家的聯邦電子簽名)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視具體情況而定)。在任何適用法律(包括全球和國家的聯邦電子簽名)中規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，這些術語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同

275

《商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第10.21條。某些不準確之處的影響

。如果先前根據‎第6.02(A)節交付的任何財務報表或合規證書是不準確的或被重述(無論本協議或承諾在發現該不準確時是否有效)，並且這種不準確(如果被糾正)或該重述將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，則(I)借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付經更正或重述的財務報表以及經更正或更新的該適用期間的合規證書，(Ii)適用利率應根據該適用期間的最新合規證書確定，以及(Iii)借款人應在提交經更正或重述的財務報表和更新的合規證書後15天內，向行政代理支付因該適用期間該適用利率增加而應計的額外利息或費用。本‎第10.21節不應限制行政代理或貸款人關於‎2.08(B)節和‎8.01節的權利；只要在上述15天期限內支付了上述額外利息或費用，則因適用利率變化而少付的任何款項本身不構成第8.01節下的違約或違約事件。

第10.22條。判斷貨幣

。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期的金額以本合同明示應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本合同各方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是任何貸款人可以按照正常銀行程序在最終判決作出前一個營業日在該貸款人的紐約辦事處用該另一種貨幣購買指定貨幣的匯率。即使以指明貨幣以外的貨幣作出任何判決，借款人根據本協議須向任何貸款人支付的任何款項的義務，只可在該貸款人收到任何被判定應以該另一貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人可按照正常銀行程序以該另一貨幣購買該指明貨幣的範圍內解除；如如此購買的指明貨幣的款額少於原先以指明貨幣支付予該貸款人的款項，則即使有任何該等判決，借款人仍同意在最大程度上可有效地作為一項獨立義務，就該等損失向貸款人作出彌償；如如此購買的指明貨幣的款額超過原先以該指明貨幣支付予該貸款人的款項，則該貸款人同意將超出的款項匯回借款人。

第10.23條。承認並同意接受受影響金融機構的自救

.

276

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權當局將任何減記及轉換權力應用於本協議任何一方根據本協議可能須支付予本協議任何受影響金融機構的貸款人的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.24條。無現金展期

。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或替換、續訂或再融資，則在每種情況下，只要該貸款人以“無現金滾動”的方式實現該等延期、替換、續簽或再融資，則任何貸款人以遞增貸款、與任何再融資系列相關的貸款、延長定期貸款、延長循環信貸貸款或在新信貸安排下發生的貸款，均可延長、更換、續訂或再融資。“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求。

第10.25條。關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，稱為QFC Credit Support，以及每個此類QFC，即“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章下的清算權如下

277

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(連同根據該法案頒佈的法規，“美國特別決議制度”)，適用於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

278

第十一條
擔保

第11.01條。《擔保書》

。每名擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主要債務人，而不僅僅是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)及時足額支付本金和利息(包括如果沒有(I)美國法典第11章的規定，在根據美國法典第11章提出破產或破產申請後將產生的任何利息、費用、成本或收費)，並保證在根據美國法典第11章提出的任何破產或破產申請之後，立即全額支付本金和利息(包括如果沒有下列規定就會產生的任何利息、費用、成本或收費)。借款人及借款人的每名貸款人所持有的票據，以及借款人或其任何附屬公司根據任何貸款文件或任何有擔保對衝協議或任何庫務協議不時欠抵押方的所有其他義務(就任何擔保人而言除外，不包括該擔保人的互換義務)，在每種情況下均嚴格按照其條款履行(該等義務在本文中統稱為“擔保義務”)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他擔保人未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額支付任何擔保債務，擔保人將立即以現金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則根據該延期或續簽的條款，在到期時(無論是在延長期限、加速或其他情況下)，擔保人將立即全額支付該等擔保債務，並同意根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長到期日、通過加速或其他方式)，擔保人將立即以現金支付該擔保債務，並且如果任何擔保債務的付款時間被延長或續期，擔保人將立即全額支付。

第11.02節。無條件的義務

。擔保人在‎第11.01條項下的義務應構成付款擔保，並在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、有擔保的對衝協議、庫房服務協議、票據(如果有)或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何被擔保的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換不論任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不會改變或損害擔保人在本協議項下的責任，在上述任何情況下，該責任仍是絕對的、不可撤銷的和無條件的：

(I)在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長任何擔保義務的履行或遵守的時間，或放棄這種履行或遵守；

279

(Ii)須作出或不作出本協定或附註(如有的話)的任何條文所述的任何作為，或本協定或其中所提述的任何其他協議或文書所述的任何作為；

(Iii)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件或此處或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利應在任何方面被修訂或放棄，或對任何擔保債務的任何其他擔保，或除非根據‎第11.10條允許，其任何擔保應全部或部分解除或交換或以其他方式處理；

(Iv)授予信用證出票人或任何貸款人或代理人作為任何擔保義務的擔保的任何留置權或擔保權益不完善；或

(V)根據‎第11.10條免除任何其他擔保人的責任。

擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、抗辯，以及在法律允許的範圍內，放棄所有通知，以及任何要求任何有擔保的一方用盡本協議、擔保對衝協議、財政部服務協議或票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或工具下的任何權利、權力或補救或對借款人提起訴訟的任何要求，或放棄任何其他擔保義務的擔保或擔保下的任何其他人。在法律允許的範圍內，擔保人放棄任何關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或應計的通知，以及任何擔保方對本擔保或接受本擔保的依賴的通知或證據，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而進行或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保當事人在任何時候或不時持有的擔保債務的任何抵銷權。, 而擔保人根據本協議承擔的義務及法律責任，不得以抵押方或任何其他人在任何時間追索任何權利或補救為條件或條件，而該等權利或補救是針對借款人或任何其他人，而該等權利或補救是可能或須就全部或部分保證義務或其任何附帶保證或擔保或其抵銷權而負上或成為法律責任的，則擔保人的義務及法律責任不得以該等權利或補救為條件或以任何其他人在任何時間追索該等權利或補救為條件或條件。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應符合貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議有效期內不時可能沒有未履行的擔保義務。

第11.03條。復職

280

。如果借款人或其他貸款方或其代表對擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復，不論是由於破產、破產或重組或其他程序的結果，擔保人在本條第11條下的義務應自動恢復。

第11.04節。代位權；從屬地位

。各擔保人在此同意，在以現金全額支付和清償所有擔保債務(擔保對衝協議和財政部服務協議下尚未到期和應付的(X)債務，以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償債務)以及貸款人在本協議項下的承諾到期或終止之前，擔保人應放棄因其履行‎第11.01條中的擔保而產生的任何索賠，並且不得直接或間接地對借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保行使任何權利或救濟，無論是否以代位或其他方式。根據‎7.03(B)(Ii)或‎7.03(D)節允許的任何借款方的任何債務，應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該借款方的義務。

第11.05節。補救措施

。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可根據‎第8.02節的規定被宣佈為立即到期和應付(並且在‎第8.02節規定的情況下應被視為已自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)對借款人不利，並且，在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和應付)的情況下，該聲明(或該等義務被視為已自動到期和應付)，根據‎第11.01節的規定，該等債務(無論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第11.06節。用於支付貨幣的票據

。每一擔保人在此承認本條款第11條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，根據其唯一選擇，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

第11.07節。持續保證

。第11條中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

第11.08節。對保證義務的一般限制

281

。在涉及任何州公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何附屬擔保人在‎第11.01條下的義務因其在‎第11.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，在該附屬擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，該責任的金額應為：自動限制並減少到最高金額(在‎第11.11條確立的分擔權利生效後)，該金額是有效和可強制執行的，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第11.09節。信息

。每一擔保人承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及所有其他影響不付款風險的情況，以及每一擔保人在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何擔保人。

第11.10條。釋放擔保人

。如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股權或財產按照本協議允許的方式出售或以其他方式轉讓給一個或多個人，且這些人都不是貸款方，或(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的子公司，則該附屬擔保人應在完成出售或轉讓或成為被排除的子公司後，自動解除其在本協議項下的義務(包括本協議第10.05條下的義務)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，以及根據抵押品文件向抵押品代理人質押此類股權的義務應自動解除，只要借款人向代理人提供了任何代理人合理要求的證明或文件，行政代理人和抵押品代理人應根據抵押品文件的相關規定，採取必要的行動，由附屬擔保人承擔費用，以實現本‎第11.10條所述的每一項免除；但如果擔保人繼續作為高級票據或任何初級融資的擔保人，本金金額超過門檻，則不會發生此類解除。

當本協議項下的所有承諾均已終止，且本協議項下所有應計和應付的貸款或其他義務(財政部服務協議或有擔保對衝協議項下的義務除外)均已支付或清償，且沒有未償還的信用證(與其相關的未償還金額已被以現金抵押的信用證或已為其開具令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證的任何信用證除外)，本協議、其他貸款單據和本協議所作的擔保應

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終止所有債務，但根據本協議或其他貸款文件的條款明確在償還後仍未償還的債務除外。抵押品代理人應當按照抵押品文件的有關規定，採取必要的行動解除擔保人所有的抵押品，費用由各擔保人承擔。

第11.11條。分擔權利

。各擔保人特此同意，如果附屬擔保人支付了超過其在本合同項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未支付其比例份額的本合同項下的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。各附屬擔保人的出資權應遵守‎第11.04條的條款和條件。本‎第11.11條的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理、信用證發行方、擺動額度貸款人和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應對行政代理方、信用證發行方、擺動額度貸款人和貸款人承擔本合同項下該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。

第11.12條。交叉擔保

。每名合格歐洲央行擔保人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每一指定擔保人提供該指定擔保人可能需要的資金或其他支持，以履行其擔保和其他貸款文件項下與任何掉期義務有關的所有義務(但前提是，每一合格歐洲央行擔保人只對‎第11.12條規定的最高限額的此類責任負責，而不履行該合格歐洲央行擔保人在本條款下的義務和承諾。每名合格‎擔保人在本ECP第11.12條下的義務和承諾應保持完全有效，直到這些義務已完全支付並全部履行，且所有承諾均已終止。每一位合格的‎擔保人打算在商品交易法的所有目的下，使本‎第11.12條構成(且應被視為構成)為每一指定擔保人的利益而訂立的一份協議，且本ECP第11.12條應被視為構成一份為每一位指定擔保人的利益而制定的協議。

[簽名頁如下]

283

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

[擔保人簽名塊]