美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

佣金檔案編號001-39299

Alight，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(224) 737-7000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐否☒

根據2021年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。1,011,195,000.

截至2022年3月7日，註冊人擁有465,211,609A類普通股，每股票面價值0.0001美元，4,990,453B-1類普通股，每股票面價值0.0001美元，4,990,453B-2類普通股，每股票面價值0.0001美元，76,220,431V類普通股，每股票面價值0.0001美元，5,046,819Z-A類普通股，每股票面價值0.0001美元，274,379Z-B-1類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及274,379Z-B-2類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

目錄

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ExplanatoRY筆記

這份10-K表格的年度報告包括與企業合併結束前的期間有關的信息(如“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所述)。有關列報基礎的進一步信息，請參閲附註1“列報基礎和業務性質”。

關於前瞻性陳述的免責聲明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”等詞語來識別。“Will”或類似的表達或其否定。這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息和公司管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多不在公司及其董事、高級管理人員和附屬公司的控制範圍之內。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。公司不承擔任何義務更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本聲明日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的一些風險和不確定因素在本年度報告10-K表格第1A項下的“風險因素”項下確定。這些陳述是基於可能不會實現的假設，並受到重大風險和不確定性的影響。

1

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。以下概述了在我們的證券投資中產生風險並可能導致實際結果不同的主要因素：

2

這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到我們目前未知或我們目前認為不存在重大風險的因素、事件或不確定因素的影響。

3

標準桿T I

項目1。公事。

在整個章節中，所提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是輕工及其合併子公司，視上下文需要而定。

我們是基於雲的集成數字人力資本和業務解決方案的領先提供商。我們堅信，一家公司的成功始於其員工，我們的解決方案將人類的洞察力與技術聯繫在一起。Alight Worklife員工參與平臺通過將內容、人工智能(AI)和數據分析相結合，提供無縫的客户體驗，從而支持Alight的業務流程即服務(BPaaS)模式。我們的任務關鍵型解決方案使員工能夠豐富他們的健康、財富和福祉，從而幫助全球組織實現高績效文化。

今天有許多因素影響着組織如何在未來取得成功和蓬勃發展。員工正面臨着圍繞醫療保健和退休的日益複雜的問題，醫療成本帶來的額外財務責任的負擔正從僱主轉移到員工身上。這些趨勢推動了對集成的個性化工具的需求，以幫助他們做出明智的決策。僱主面臨着不斷變化的勞動力法規和整個僱主/僱員關係不斷變化的動態，這推動了對靈活性、參與度和合規有效解決方案的需求。Alight在僱主和員工之間具有獨特的地位，可以解決這些因素，最終為雙方帶來更好的結果。

我們的目標是成為卓越的員工敬業合作伙伴，提供個性化體驗，幫助員工每天為自己和家人的健康、財富和福祉做出最佳決策。與此同時，我們幫助僱主瞭解流行率、趨勢和風險，從而為未來創造更好的結果，並從人力投資中獲得回報，從而幫助僱主應對最大的人員和業務挑戰。通過使用數據、分析和人工智能，我們獲得了可操作的見解，以交付組織所需的業務和人員結果。我們提供用於管理健康和退休福利的解決方案、用於薪資和人力資源管理的工具，以及用於從雲管理員工的解決方案。我們的解決方案包括：

僱主解決方案：由我們的數字、軟件和人工智能主導的能力推動，由輕工工作生活平臺提供支持，涵蓋員工的整體福祉和參與度，包括集成的福利管理、醫療導航、財務健康、員工福祉和薪資。我們利用所有互動和活動中的數據來改善員工體驗，降低運營成本，並更好地為管理流程和決策提供信息。此外，員工受益於集成的平臺和用户體驗，再加上全方位服務的客户關懷中心，幫助他們管理其健康、財富和職業的全生命週期。

專業服務：包括我們基於項目的雲部署和諮詢產品，提供人力資本和財務平臺方面的專業知識。具體地説，這包括針對Workday、SAP SuccessFtors、Oracle和Cornerstone OnDemand等雲平臺的雲諮詢和部署以及優化服務。

我們通過一套專有和合作夥伴技術、完善的供應商網絡和結構化的方法來提供我們的解決方案，以灌輸和維持企業範圍內的卓越實踐。我們的解決方案通過高度安全且可擴展的雲基礎設施以及我們的核心福利處理平臺和消費者參與工具提供支持，並與350多個外部平臺和合作夥伴集成。我們廣泛的人力資本解決方案的數據和訪問為我們提供了全面的員工記錄，以實現人工智能驅動的全方位參與，併為我們客户的員工提供個性化的集成體驗。通過使用預測性分析和全方位參與，Alight能夠為每個人的需求和環境量身定做獨特的員工體驗。

我們的所有收入主要來自所有解決方案的合同提供的服務費用，這些費用主要基於每個參與者在每個期間(例如，每月或每年，視情況適用)收取的合同費用，這些收入具有高度重複性。我們的合同通常有三到五年的持續服務期限，並有相互續訂的選項。隨着時間的推移，當轉讓對承諾服務的控制權，並且客户同時獲得和消費我們的服務的好處時，公司的大部分收入被確認。付款條件與行業慣例一致。

我們使用年度收入保留率作為管理業務的一些措施。我們通過確定前一年我們從中獲得收入的客户，並確定下一年相同解決方案的相同客户產生的收入的百分比，來計算年度收入留存。

人力資本管理

截至2021年12月31日，我們擁有超過16,000名員工，其中約67%位於美洲，19%位於歐洲，14%位於亞洲。在美國，64%的同事認為

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女性和37%的同事自認為是少數羣體。我們相信，我們與各地同事的關係是積極的。

吸引、培養和留住人才，是實施我們的戰略和有效競爭能力的關鍵。我們相信為我們的同事創造一個多樣化和包容性的工作環境，以公平和具有市場競爭力的薪酬和福利來支持他們的福祉，並投資於他們的成長和發展，這一點非常重要。

我們也重視同事的反饋，並定期對他們進行調查，瞭解他們對公司的感受，然後採取適當的行動，採用員工敬業度最佳實踐來改善他們的工作體驗。我們的努力使我們連續第四年被Parents@Work評為最佳工作場所，並被FlexJobs評為遠程員工百強公司之一。

包容性和多樣性

我們致力於在工作場所創造一種歸屬感，讓所有同事在為客户和他們的員工提供卓越服務的同時，感受到快樂和成就感。2021年，我們連續第三年在人權運動基金會的企業平等指數中獲得滿分。我們不斷努力，為我們的同事和其他利益相關者創造更好的曙光。我們重視不同的觀點和包容的經驗，並努力在我們的整體組織中實現均衡的代表性。我們通過各種方式培養尊重和包容的文化，包括提供無意識的偏見和多樣性培訓，跟蹤性別多樣性，並通過全球文化欣賞倡議慶祝多樣性。此外，我們董事會的提名和公司治理委員會會審查並就我們董事會的組成和規模提出建議，以確保我們的董事董事會成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人士組成。

總獎勵

我們的福利旨在幫助同事和他們的家人保持健康，實現他們的財務目標，保護他們的收入，幫助他們平衡工作和個人生活。這些福利包括健康和健康、帶薪休假、員工援助、競爭性薪酬、職業發展機會、帶薪志願者時間和認可文化。

成長與發展

我們明白，發展我們的人才對於在快速發展的環境中繼續取得成功以及同事的敬業度和留住來説都是至關重要的，我們致力於積極培養學習文化，並投資於我們同事的持續專業和職業發展。我們賦予經理和員工集體責任來發展自己和他人，並通過我們持續的績效管理實踐促進持續的對話、指導、反饋和改進。我們為員工的個人和專業發展提供廣泛的計劃和工具，包括講師指導的培訓課程、領導力發展計劃、按需虛擬學習、個人發展規劃、基於角色的職能和技術培訓、合規培訓、同行學習機會和學費報銷計劃。我們還在全球層面調整了我們針對董事及以上職位的人才和繼任規劃框架，以支持我們內部人才管道的發展，以滿足當前和未來的組織需求，並提供我們全球人才庫的整體健康指標。我們董事會的提名和公司治理委員會監督和批准管理連續性規劃過程。

知識產權

我們的知識產權組合包括各種版權(包括軟件版權)和商標，以及我們業務的某些商業祕密或專有技術。我們的成功在一定程度上要歸功於我們的專有方法、流程和其他知識產權，比如Alight的某些平臺。然而，我們的任何專有權都可能受到挑戰、無效或規避，或者可能無法提供顯著的競爭優勢。

我們的業務依賴於內部開發和外部採購提供的軟件來提供服務。關於內部開發的軟件，我們要求所有此類軟件的版權，並在適當的情況下注冊作品。我們要求所有員工和承包商將為我們開發的工程的權利轉讓給我們。此外，我們依靠維護源代碼的機密性來維持我們的市場競爭力。關於外部來源的軟件，我們依靠合同來允許

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其業務用途的持續訪問權限。
 

在美國，商標註冊可能是永久性的，每十年持續使用和更新一次，並可能基於某些使用要求和第三方挑戰或其他原因而被取消或無效。我們積極執行和保護我們的商標。

註冊人的行政人員的信息

截至2021年12月31日，公司高管如下：

斯蒂芬·D·肖爾自2020年4月以來一直擔任Light的首席執行官。肖爾先生在該行業擁有超過25年的經驗。在加入Light之前，Scholl先生於2012年4月至2018年7月擔任Infor Global Solutions總裁。在此之前，2011至2012年間，Scholl先生曾在2011至2012年間擔任Lawson Software總裁兼首席執行官。此外，Scholl先生在甲骨文和Peoplesoft擔任了十多年的各種高級職務，包括領導甲骨文北美諮詢集團和領導其税務和公用事業全球業務部。肖爾先生是Avaya控股公司(紐約證券交易所代碼：AVYA)和1010數據公司的董事會成員，1010數據公司是分析情報和替代數據領域的領先者。肖爾先生擁有蒙特利爾麥吉爾大學的學士學位。

卡辛卡·E·瓦爾斯特羅姆自2021年1月以來一直擔任Light的總裁兼首席商務官。Wahlstrom女士在這個行業有超過26年的經驗。在加入LIGHT之前，Wahlstrom女士曾在埃森哲擔任過各種職務，最近擔任的職務是董事北美客户業務高級董事總經理。在此之前，Wahlstrom女士曾擔任埃森哲北美金融服務業務高級董事總經理董事，包括埃森哲價值80多億美元的金融服務業務北美部分。沃爾斯特羅姆是大衞·洛克菲勒研究員項目的校友；曾是布朗克斯非營利性組織Here to Here的商業委員會成員；以及紐約市芭蕾舞團的董事會成員。沃爾斯特羅姆擁有賓夕法尼亞印第安納大學經濟學與新聞學學士學位和加州大學戴維斯分校工商管理碩士學位。

凱蒂·J·魯尼自2017年5月以來一直擔任Light的首席財務官。魯尼在這個行業有20多年的經驗。在加入LIGHT之前，魯尼女士在2016年1月至2017年5月期間擔任怡安休伊特的首席財務官。在此之前，她於2009年1月至2015年12月期間在怡安休伊特和怡安擔任各種財務職務，包括外包業務的首席財務官、怡安的財務首席運營官和助理財務主管。在加入怡安之前，魯尼曾在摩根士丹利的投資銀行部門工作。魯尼女士在Window to the World Communications，Inc.的董事會任職，該公司是一個非營利性組織，是WTTW和WFMT公共廣播服務的所有者。魯尼女士擁有密歇根大學的金融學士學位。

格雷戈裏·R·戈夫自2020年5月以來一直擔任輕工的首席產品和技術官。戈夫先生在該行業有超過15年的經驗。在加入Leight之前，戈夫先生自2015年以來一直擔任攝取公司的首席產品官。戈夫在2011年至2015年期間擔任晨星(Morningstar)的首席技術官。在此之前，戈夫曾在尼爾森(Nielsen)和埃森哲(Accenture)擔任過多個技術職務。戈夫是消費者體驗提供商InMoment的董事會成員。戈夫先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的電氣工程理學學士學位。

塞薩爾·耶爾韋斯自2020年7月以來一直擔任Light的首席客户體驗官。耶爾韋斯先生在這個行業有20多年的經驗。在加入Light之前，耶爾韋斯是Elixirr的合夥人。從2018年到2019年，耶爾韋斯先生擔任Infor戰略項目和全球交付服務的全球負責人。從2017年到2018年，Jelvez先生擔任DXC Technology數字企業應用服務副總裁。在此之前，Jelvez先生曾在Cognizant Technology Solutions、Infosys、IBM Global Business Services和埃森哲擔任過多個職位。Jelvez先生擁有英國約克大學金融和投資理學碩士學位。

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迪內什·V·圖爾西亞尼自2020年10月以來一直擔任Light的首席戰略官。他之前曾擔任Light的戰略和企業發展主管。在加入怡安之前，從2013年到2017年，Tulsiani先生領導怡安人力資源解決方案部門的企業發展，並在怡安擔任過各種其他關鍵戰略職位，包括休伊特聯營公司(Hewitt Associates)企業戰略高級副總裁和企業發展與戰略副總裁。在此之前，他於2007年至2010年在IHS Markit工作，1999年至2005年在安永律師事務所(Ernst&Young LLP)工作。圖爾西亞尼先生擁有德里大學的金融和經濟學學士學位和維克森林大學的工商管理碩士學位。圖爾西亞尼也是一名特許金融分析師。

波萊特·R·多德森自2018年5月以來一直擔任Light的總法律顧問和公司祕書。在加入Light之前，Dodson女士於2012年7月至2018年5月擔任PetSmart，Inc.高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入PetSmart公司之前，Dodson女士曾在Sara Lee公司擔任過各種職務，包括擔任總法律顧問和公司祕書，以及北美首席法律顧問。在此之前，多德森女士在論壇公司工作了14年，擔任助理總法律顧問。多德森女士是波蒂略公司(納斯達克市場代碼：PTLO)的董事會成員，也是芝加哥大都會、The Mather和Better Government Association的非營利性董事會成員。多德森女士擁有紐約城市學院的學士學位和康奈爾大學法學院的法學博士學位。

邁克爾·J·羅傑斯自2020年6月以來一直擔任Light的首席人力資源官。羅傑斯先生在該行業擁有超過15年的經驗。在加入LIGHT之前，羅傑斯先生曾擔任NGA人力資源部的首席人事官。在此之前，羅傑斯先生在多家公司擔任重要的人力資源職務，包括Vistaprint和Traocity(lastminute.com)。在Vistaprint和Traocity(lastminute.com)中，他在推動Vistaprint在歐洲的快速增長方面發揮了關鍵作用。羅傑斯先生以一等榮譽獲得了英國布萊頓大學的商學學位。

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第1A項。風險因素.

危險因素

在評估我們的公司和我們的業務時，除了本年度報告中的10-K表格中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的工商業相關的風險

經濟活動的全面下滑可能會對我們業務的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務結果通常會受到我們客户的業務活動水平的影響，而我們的客户的業務活動水平又會受到這些客户所服務的行業、市場和地區的經濟活動水平的影響。經濟活動水平可能會受到不可預見的事件的影響，例如不利的天氣條件、自然災害(包括氣候變化造成的災害)、災難性事件、戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)、恐怖主義或公共衞生狀況(包括正在進行的新冠肺炎大流行)。此外，貿易、通貨膨脹率、貨幣和財政政策、政治條件、就業率(包括競爭日益激烈的就業市場)以及信貸市場的緊縮和波動可能會發生重大變化，並將影響我們的業務。一些市場的經濟衰退可能會導致我們的客户減少技術和可自由支配的支出，這可能會導致新業務的增長減少，以及現有業務的減少。如果我們的客户在財務上變得不穩定，進入破產程序，清算他們的業務或進行整合，我們的收入和/或應收賬款的收款可能會受到不利影響。我們的合同還取決於我們客户的員工數量或客户員工福利計劃的參與者數量。如果我們的客户在財務上變得不穩定，改變他們的人員配備模式，進入破產程序，清算他們的業務或進行整合, 這可能會導致裁員或其他方面減少我們客户員工福利計劃的參與者數量。我們也可能會因為推遲或終止外包人力資源(“HR”)職能而減少對我們服務的需求。減少對我們服務的需求可能會加劇價格競爭，並對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的業務已經受到不利影響，未來可能會受到持續的新冠肺炎疫情的實質性不利影響。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已經對美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾，並可能造成廣泛的業務連續性問題，其規模和持續時間尚不清楚。未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發都可能產生類似的影響。

新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性，並造成了經濟混亂。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對行動；大流行對經濟活動和應對行動的影響；對我們的客户和客户對我們服務和解決方案的需求的影響；我們銷售和提供服務和解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人的能力；我們的客户和客户對我們的服務和解決方案的需求的影響；我們銷售和提供服務和解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人的能力；我們的客户和客户對我們的服務和解決方案的需求的影響；我們銷售和提供服務和解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人以及我們和我們客户的辦公室和設施的任何關閉。例如，我們有大量員工和第三方供應商在受新冠肺炎嚴重影響的地區執行關鍵運營。雖然已經有有效的疫苗被批准使用，但疫苗的分發直到2020年底才開始，而且仍在進行中。我們員工的工作能力可能會繼續受到感染或接觸新冠肺炎及其複發性疾病的個人以及疫苗的可獲得性和有效性的顯著影響，特別是針對新冠肺炎的新變種。雖然我們已經成功地將我們的許多員工過渡到在家工作模式，但這些設施的關閉或限制我們員工訪問這些設施的能力已經中斷，並且在未來可能會破壞我們提供服務和解決方案的能力，並導致客户合同終止和收入損失等。客户也可能會放慢決策的速度, 推遲計劃的工作或尋求終止現有協議。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致公司裁員或休假，因此，如果我們的客户員工減少，我們的收入可能會受到不利影響。這種流行病還可能導致網絡安全風險增加，因為網絡犯罪分子試圖從中斷中獲利，包括遠程工作安排。此外，新冠肺炎疫情繼續擾亂全球供應鏈，造成勞動力短缺，並增加了廣泛的通脹壓力。雖然目前還無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的全部影響，但新冠肺炎的持續傳播和捲土重來(包括推出新的、更容易傳播的變體，如Delta和奧密克戎變體)以及受影響國家政府採取的措施，包括關閉企業、隔離、關閉邊境、加強邊境管制、旅行限制、就地安置令和關閉、業務運營減少和社會距離要求，可能會抑制或推遲任何經濟復甦，並可能對我們的就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

8

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭失敗可能會對我們業務的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源、更大的客户基礎、更大的知名度、在某些地區更強大的存在，以及與他們的客户和供應商建立更多的關係。此外，新的競爭對手、競爭對手之間的聯盟或競爭對手的合併可能會獲得巨大的市場份額，我們的一些競爭對手可能已經或可能制定更低的成本結構、採用更激進的定價政策或提供比我們提供或開發的服務獲得更大市場接受度的服務。資本雄厚的大型競爭對手或許能夠對技術變革的需求做出反應，並更快地創新，或者更積極地為其服務定價。他們還可能比我們更有效地爭奪技術專業人員、為收購提供資金、為內部增長提供資金以及爭奪市場份額。如果我們無法成功競爭，我們的市場份額和客户可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。為了應對日益激烈的競爭和定價壓力，我們可能不得不降低解決方案的成本或降低向客户提供的服務水平，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們依靠複雜的信息技術系統和網絡來運營我們的業務。任何重大的系統或網絡中斷都可能使我們承擔法律責任，損害我們的聲譽或對我們的運營、銷售和運營結果產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響。

我們依賴於複雜信息技術系統、網絡和數據中心的高效、不間斷和安全運行，其中一些屬於我們的業務，有些外包給第三方提供商，包括亞馬遜網絡服務(AWS)和Microsoft Azure Cloud等雲基礎設施服務提供商。我們無法控制這些第三方的運營。我們還可能決定在未來部署更多非現場數據中心，以適應增長。我們的數據中心位置、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們的解決方案和相關服務的可用性和處理以及我們客户的體驗產生不利影響。如果我們的數據中心跟不上我們日益增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們產生額外的費用。此外，我們第三方數據中心的運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。這些設施容易受到災難性事件的破壞或中斷，如地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊(包括最近使用的“勒索軟件”和網絡釣魚攻擊)、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件。地緣政治緊張局勢，包括民族國家和恐怖組織採取的敵對行動，可能會加劇網絡攻擊的風險。雖然我們已經採用並繼續加強業務連續性和災難恢復計劃和戰略, 不能保證這樣的計劃和戰略將是有效的，這可能會干擾我們的信息技術系統或第三方的系統的功能。發生自然災害(或氣候變化導致的其他極端天氣)或恐怖主義行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務和解決方案長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。我們的信息技術系統的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，包括我們第三方數據中心的任何服務級別的任何變化，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損壞我們客户存儲的文件或導致我們的服務長時間中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任或其他費用，或者對我們的續約率產生不利影響。

關於我們的第三方數據中心，雖然我們擁有、控制和訪問我們的服務器以及位於這些中心的所有網絡組件，但我們並不控制這些設施的運行。我們第三方數據中心設施的運營商沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業合理的條款續簽這些協議，或者如果數據中心運營商被收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，在此過程中我們可能會產生成本和服務中斷。

由於員工或供應商瀆職或網絡攻擊而導致的對機密、個人或專有數據的不當訪問、挪用、銷燬或披露可能會導致財務損失、監管審查、法律責任或損害我們的聲譽。

我們的重要職責之一是維護員工和客户的機密和專有信息以及有關客户員工薪酬、健康和福利信息以及其他個人身份信息的機密信息的安全，包括網絡安全和隱私。然而，所有信息技術系統都有可能受到各種來源的破壞或幹擾，包括但不限於網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、黑客攻擊、欺詐使用企圖、網絡釣魚攻擊和安全漏洞。我們的系統也會受到內部

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威脅，如員工、供應商和其他有權合法訪問我們系統的第三方的不當行為。儘管我們作出了努力，但我們的系統和網絡不時受到攻擊和其他網絡威脅，並不時遇到網絡安全事件，如計算機病毒、未經授權的人進入我們的信息技術系統和類似的事情，這些事件迄今尚未對我們的業務產生實質性影響。這些攻擊可能試圖利用我們的信息系統或第三方提供商的技術中的已知或未知漏洞。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化並變得越來越複雜，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們或我們的第三方提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們不能有效地管理我們系統的漏洞，並有效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會招致意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。例如，類似於針對大公司的勒索軟件攻擊的新金融欺詐計劃急劇增加，網絡罪犯安裝一種惡意軟件或惡意軟件，阻止用户或企業訪問計算機文件、系統或網絡，並要求支付贖金以換取返還這些文件、系統或網絡。網絡罪犯還可能試圖欺詐性地誘使我們系統的員工、客户或其他用户披露敏感信息，以獲取我們或我們客户的數據。此外，雖然我們對向我們提供服務所有供應商都有一定的標準，但我們的供應商以及他們自己的服務提供商, 已經經歷過並在未來可能繼續受到同樣類型的安全破壞。在未來，這類事件可能導致知識產權或其他機密信息丟失或被盜，包括客户、員工或業務數據。此外，我們可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞，也無法及時評估漏洞的嚴重性或影響。

我們已經實施了各種措施來管理與系統和網絡安全及中斷相關的風險，但實際或認為的安全漏洞、在任何此類事件發生後未能向公眾或執法機構充分披露，或我們的信息技術系統運行發生重大和長期中斷可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，對我們的運營、銷售和運營業績產生不利影響，並要求我們產生鉅額費用來解決和補救或以其他方式解決此類問題。

我們堅持旨在保護這些信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施。例如，這些措施包括適當的信息加密、防病毒、防惡意軟件和其他保護措施的使用。然而，我們無法消除人為錯誤的風險或針對員工或供應商瀆職或網絡攻擊的不足保障措施，這些風險可能導致不正當訪問、挪用、破壞或披露機密、個人或專有信息，並且我們可能無法及時意識到任何此類安全漏洞。這種未經授權的訪問、挪用、破壞或披露可能導致收入損失、聲譽損害、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的民事和刑事處罰，以及鉅額費用、費用和其他補救費用。此外，由於對交易安全、用户隱私、互聯網服務的可靠性和質量以及其他原因的擔憂，我們的客户在發生實際或感知的安全漏洞後，可能無法接受通過我們的信息技術系統和網絡提供的服務。由於安全漏洞導致的機密信息泄露還可能導致受影響的個人或業務合作伙伴或監管機構對我們提起訴訟或其他訴訟，而此類訴訟的結果(可能包括處罰或罰款)可能會對我們的業務產生重大負面影響。此外，為了保持客户要求的安全、服務和可靠性水平，我們可能需要在提供服務的方法上進行大量額外投資。

在許多司法管轄區，包括北美和歐盟，我們須遵守與收集、使用、保留、安全和轉移這些信息有關的法律和法規，包括經修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，以及管理隱私、安全和以電子方式傳輸可單獨識別的受保護健康信息的HIPAA法規、個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)和歐洲聯盟一般數據保護法規(GDPR)。加州還頒佈了立法，即2018年加州消費者隱私法(CCPA)和相關的加州隱私權法案(CPRA)，為加州居民提供了擴大的隱私保護，併為影響其個人信息的安全漏洞提供了私人訴訟權利。弗吉尼亞州和科羅拉多州也同樣頒佈了全面的隱私法，分別是《消費者數據保護法》和《科羅拉多州隱私法》，這兩部法律在許多方面都效仿了CCPA和CPRA。弗吉尼亞州消費者數據保護法將於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法案將於2023年7月1日生效。2021年，美國參議院提出(或重新提出)了兩項法案：《2021年數據隱私法》，該法案將創建一個機構來執行數據保護規則，確保數據做法的公平和透明，並促進數據保護和隱私創新，以及《設置美國框架以確保數據訪問、透明度和問責性法案》，該法案旨在建立一個全面的隱私制度，包括其他州和聯邦隱私法案/法律中的許多概念，如敏感數據的同意要求、數據主體權利, 和隱私政策要求。美國眾議院提出了《信息透明度和個人數據控制法》，該法案將要求聯邦貿易委員會對向公眾提供服務的實體制定要求，這些實體收集、存儲、處理、使用或以其他方式控制敏感的個人信息。我們預計聯邦和州監管機構將繼續制定與隱私和網絡安全相關的立法。這些和其他類似的法律和條例經常變化，變得越來越複雜，有時在我們提供服務的不同司法管轄區和國家之間在實質內容和可執行性方面都存在衝突。這使得合規具有挑戰性且成本高昂。我們未能遵守或成功實施流程，以響應這一領域不斷變化的法規要求

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可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。此外，數據保護領域的監管舉措更多地包括允許當局處以鉅額罰款和處罰的條款，因此，不遵守規定也可能產生重大的財務影響。

法規的變化，包括與健康和福利計劃、信託規則、養老金改革、工資和數據隱私以及數據使用相關的法規的變化，它們的應用和解釋可能會對我們的業務產生不利影響。

除了法律法規本身的複雜性外，新法律法規的發展、法律法規應用或解釋的變化，以及我們不斷向新司法管轄區和新服務提供的業務變化和發展，也增加了我們法律和法規合規的複雜性以及我們可能受到的政府監督的類型。法律法規的這些變化可能會要求我們對實施服務和解決方案的方式進行重大且代價高昂的改變，或者可能會對我們的運營和服務施加額外的許可要求或成本。此外，隨着我們進入新的司法管轄區或行業以及我們服務的其他發展，我們可能會受到更多類型的法律和政策以及政府的監督和監督。在所有司法管轄區，適用的法律和法規可能會受到監管部門的修訂或解釋。此外，新的監管或行業發展可能會導致競爭加劇，這可能會對我們產生不利影響。這些潛在的發展包括：

例如，聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管提案，旨在解決醫療保健的可獲得性問題，並遏制或降低醫療保健成本。雖然我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容或時間，但這些計劃的任何修訂、廢除或替換所導致的潛在變化，包括未來醫療保險福利的任何減少，都可能對我們的業務和未來的運營結果產生不利影響。此外，聯邦政府不時考慮養老金改革立法，這可能會對我們的固定收益或固定繳款計劃產品和服務的銷售產生負面影響，並導致發起人終止我們為其提供行政或其他服務的現有計劃。已經提出的某些税收優惠儲蓄舉措可能會阻礙我們支持基於就業的退休計劃的產品和服務的銷售和持久性。

我們的服務也是不斷演變的政府監管的對象，因為我們向客户提供的服務或由客户進行的業務受到直接監管，或者因為我們向客户提供服務所依賴的第三方受到監管，從而間接影響了我們向這些客户提供服務的方式。法律、政府法規或這些法規在我們運營所在司法管轄區的解釋方式的變化可能會影響福利和人力資源計劃的可行性、價值、使用或交付，包括與健康和福利計劃(如醫療)、固定繳費計劃(如401(K))、固定福利計劃(如養老金)或工資交付相關的法規的變化，可能會對我們服務的需求或盈利產生不利影響。

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如果我們不能有效地應用技術為客户創造價值或提高內部效率，我們的業務業績和增長計劃可能會受到負面影響。相反，對創新產品的投資可能無法產生足夠的回報來彌補成本。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和實施新的或修訂的解決方案的能力，這些解決方案能夠預見並跟上技術、行業標準和客户偏好的快速和持續變化的步伐。我們可能不能及時、經濟地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們招致鉅額費用。

如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術，這可能會對我們獲得和完成客户合約的能力產生實質性的不利影響。如果我們緩慢或無法利用這些發展，軟件、雲計算或其他改變我們服務交付方式的技術創新可能會嚴重破壞我們對業務的投資。

我們正在不斷開發和投資創新的服務產品，包括最近向業務流程即服務(BPaaS)產品的過渡，我們相信這將滿足我們在市場上確定的需求。在某些情況下，我們的BPaaS產品可能需要新的或獨特的定價結構，其中可能包括與我們的歷史做法大不相同的性能保證或風險費用。這些計劃存在與任何新解決方案開發工作相關的風險，包括成本超支、交付和實施延遲以及性能問題。不能保證我們將成功開發、營銷和銷售滿足這些不斷變化的需求的新解決方案或增強功能，不能保證我們不會遇到可能延遲或阻礙這些解決方案或增強功能的成功開發、實施、推出和營銷的困難，也不能保證我們的新解決方案和增強功能將充分滿足市場需求並獲得市場認可。這些發展中的任何一個都可能對我們未來的收入和/或業務前景產生不利影響。不過，要使這些努力產生有意義的價值，我們要視乎其他多個因素，其中有些因素並非我們所能控制，而這些因素是否合適，則須視乎他們本身的特殊情況而定。

我們面臨專業責任索賠，以及與我們提供服務有關的其他意外情況和法律程序，其中一些如果做出對我們不利的裁決，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們協助客户外包各種人力資源職能。在向我們提出的專業責任索賠中，第三方可能會要求我們對這些服務造成的損害負責。例如，此類索賠可能包括我們的員工或子代理未能正確執行交易，無論是疏忽還是故意。預防和發現錯誤和遺漏並不總是可能的，我們採取的預防措施也不一定在所有情況下都有效。此外，我們在正常業務過程中還面臨其他類型的索賠、訴訟和法律程序，這些索賠和專業責任索賠可能會要求賠償，包括懲罰性賠償，如果判給，可能會對我們的財務狀況、收益和現金流產生重大不利影響。除了潛在的金錢損失責任外，此類索賠或結果還可能損害我們的聲譽或轉移經營我們業務的管理資源。雖然我們為此類專業責任和其他索賠的各個方面提供保險，但此類保險可能不足以或不適用於某些索賠，或在與此類索賠相關的不利後果的情況下。在這種情況下，我們將負責支付保險範圍以外的金額，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某些情況下，出於其他商業考慮，我們可能會選擇支付或解決專業責任或其他索賠，即使我們在合同或法律上沒有義務這樣做。

風險的應計項目和相關的保險應收賬款(當適用於我們時)已經在損失被認為是可能的和可以合理估計的範圍內進行了撥備。這些應計項目和應收賬款會根據事態發展需要不時調整，也可能會受到我們與保險公司在承保範圍上的糾紛的不利影響。與我們的結算條款相關的金額在我們的損益表中記錄在其他一般費用中。

這些索賠、訴訟和訴訟的最終結果無法確定，我們可能要承擔數額不明的責任。我們未來的經營業績或任何特定季度或年度的現金流可能會因這些問題的不利解決而受到重大影響。

我們可能會捲入索賠、訴訟或其他可能損害我們業務價值的訴訟中。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到各種索賠、訴訟或其他訴訟的影響，並可能成為這些索賠、訴訟或其他程序的一方。我們的業務面臨涉及現任和前任員工、客户、合作伙伴、供應商、股東或其他人的訴訟或其他程序的風險。例如，我們客户福利計劃的參與者可能會聲稱我們沒有充分保護他們的數據或沒有安全地訪問他們的帳户。不管索賠的是非曲直，為訴訟辯護的成本可能會很高，而且這樣的事情可能很耗時，分散了管理層的注意力和資源。在我們正常的業務過程中，這類事件的結果本質上是不確定的，不利的判決或和解可能會產生重大影響。

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對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到未來的訴訟、索賠、審計和調查或訴訟的影響，其中任何一項都可能導致鉅額成本，並分散我們的注意力和資源。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

我們未能保護自己的知識產權，或被指控侵犯他人的知識產權，可能會損害我們的聲譽、有效競爭的能力和財務狀況。

為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標法、版權法、專利法、商業祕密保護、保密協議和與我們的附屬公司、員工、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們採取的保護措施可能不足以阻止盜用我們的專有信息和技術。此外，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。此外，並非我們提供服務的每個國家/地區都提供有效的商標、版權、專利和商業祕密保護，或者競爭對手可能開發出與我們的產品類似的產品，而這些產品與我們的相關知識產權並不衝突。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的聲譽，影響我們有效競爭的能力。

此外，為了保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起訴訟，例如侵權訴訟或幹預訴訟。第三方可能會對我們提出知識產權索賠，這可能會花費高昂的辯護成本，可能會要求我們支付損害賠償金，並可能會限制我們使用或提供某些技術、產品或其他知識產權的能力。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能代價高昂，耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他商業問題上轉移開。針對我們的成功挑戰可能要求我們修改或停止使用技術或業務流程(如果發現此類使用侵犯或侵犯了他人的權利)，或者要求我們從第三方購買許可證(這些許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得)，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能不會成功地收購、投資或整合業務，進入合資企業或剝離業務。

我們可能無法成功地找到合適的投資機會。我們希望繼續進行戰略性和針對性的收購、投資和合資企業，以增強或增加我們的技能和能力，或提供服務和解決方案，或使我們能夠在某些地區和其他市場擴張。例如，我們之前收購了領先的全球人力資源和薪資服務提供商Northgate Information Solutions Limited，最近我們收購了怡安退休人員健康交換公司，這是一家更好地支持僱主及其退休人員的個人市場解決方案。我們仍在努力將這些收購完全整合到我們的業務中。

此外，我們在成功整合我們可能通過合資企業或類似安排收購或創建的任何業務時都面臨風險。正在進行的業務可能會中斷，我們管理層的注意力可能會因收購、投資、過渡或整合活動而轉移。此外，我們可能需要投入額外的管理和其他資源，而且我們的組織結構可能會使我們很難有效地將收購的業務整合到我們的持續運營中，並將這些業務的員工吸收和留住到我們的文化和運營中。我們收購的業務的主要高管、員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴的潛在損失可能會對資產、運營或業務的價值產生不利影響。此外，收購或合資企業可能會導致重大成本和開支，包括與留任付款、股權補償、遣散費、提前退休成本、無形資產攤銷和資產減值費用、承擔的訴訟和其他債務以及法律、會計和財務諮詢費相關的費用，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們在進入新市場時可能會遇到困難，因為我們以前的經驗有限或沒有直接經驗，或者競爭對手的市場地位可能更強。

我們可能無法實現我們進行的任何收購、投資或合資企業的預期收益或戰略目標。我們可能得不到預期的投資回報，也可能賠錢。我們可能會受到我們從我們收購或投資的公司承擔的債務的不利影響，包括該公司的已知和未知義務、知識產權或其他資產、被解僱的員工、現任或前任客户或其他第三方。此外，在收購、投資或與公司合作之前，我們可能無法識別或充分評估某些負債、缺陷或其他情況的嚴重程度，包括可能面臨監管審查以及因收購目標以前的活動、內部控制和安全環境而導致的制裁或責任。如果這些情況中的任何一種發生，都可能導致意外的法律或監管風險暴露、不利的會計處理、意外的增税或對我們業務的其他不利影響。收購或者經營被收購的企業可能會產生訴訟、賠償要求和其他不可預見的索賠和責任。如果我們無法完成我們計劃的投資數量和種類，或者我們在將任何收購的業務整合到我們的運營中時效率低下或不成功，我們可能無法實現我們的計劃增長率，也無法提高我們在特定市場或服務的市場份額、盈利能力或競爭地位。

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我們定期評估並參與資產和業務的處置。資產剝離可能涉及業務、服務、產品和人員分離的困難，管理層注意力的轉移，我們業務的中斷，以及關鍵員工的潛在流失。在與買方就處置業務達成協議後，交易可能需要滿足成交前的條件，包括獲得必要的監管和政府批准，如果不滿足或未獲得批准，可能會阻止我們完成交易。資產剝離還可能涉及被剝離資產和業務的持續財務參與或與之相關的負債，如賠償或其他財務義務，被剝離資產或業務的表現可能會影響我們的運營業績。我們進行的任何資產剝離都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略夥伴關係的成功。

我們與第三方建立戰略合作伙伴關係，以增強和擴展我們的解決方案在正常業務過程中的能力。為了繼續發展我們的業務，增強和擴大我們的能力，我們預計我們將繼續依賴於我們與第三方戰略夥伴關係的繼續和擴大。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。

如果我們未能成功地與第三方建立或維持我們的關係，如果我們未能遵守實質性條款(如保持任何必要的認證)，或者如果我們的戰略合作伙伴未能如預期那樣表現，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的解決方案或增加收入。

我們的業務依賴於對外包的持續興趣。

我們的業務和增長在很大程度上取決於對外包服務的持續興趣。外包是指實體與第三方(如我們)簽訂合同，提供服務，而不是在內部執行此類服務。不能保證這種興趣會持續下去，因為組織可能會選擇自己執行此類服務，和/或業務流程外包行業可能會轉向即服務模式，從而消除傳統的外包任務。這種對外包興趣的重大變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們有能力留住和吸引有經驗和合格的人才，包括我們的高級管理團隊和其他專業人員。

我們依賴於我們的高級管理團隊成員，他們對我們的業務和戰略擁有廣博的知識和深刻的理解。我們任何高級管理團隊的意外流失都可能對我們有效管理業務和執行業務戰略的能力產生負面影響。對有經驗的專業人員的競爭非常激烈，特別是對我們所在領域的技術專業人員來説，我們正在不斷努力留住和吸引這些專業人員。如果我們不能成功地做到這一點，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們必須培養我們的人員，以提供能夠在人員留任不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。雖然我們有旨在留住高級員工的關鍵管理層繼任計劃和長期薪酬計劃，並繼續審查和更新這些計劃，但如果我們的繼任計劃不能有效運作，特別是在競爭日益激烈的就業市場，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們遇到災難或其他業務連續性問題，我們無法成功恢復，可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

我們的運營取決於我們是否有能力保護我們的人員、辦公室和技術基礎設施免受業務連續性事件的損害，這些事件可能對我們的運營產生重大的破壞性影響。如果我們或關鍵供應商或其他第三方遭遇本地或地區性災難或其他業務連續性問題，例如地震、颶風、恐怖襲擊、大流行病，如持續的新冠肺炎大流行、安全漏洞、停電、電信故障或其他自然災害或人為災難，我們的持續成功將在一定程度上取決於我們的人員、辦公設施及現有、新建或升級的計算機系統、電信及其他相關係統和運作能否正常運作。在這樣的事件中，雖然我們的運營規模、運營的多個地點以及現有的備份系統為我們提供了一定程度的靈活性，但我們仍可能在運營的特定領域遇到短期的運營挑戰。在災難恢復情況下，我們可能無法聯繫到主要高管和人員、客户數據，或者我們的運營或向客户提供服務的重大不利中斷。

我們定期評估並採取措施改進現有的業務連續性計劃和關鍵管理層繼任計劃。但是，如果發生大規模災難或影響區域內或跨區域的某些關鍵運營區域，或者我們在遇到災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復，可能會嚴重中斷我們的業務

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這可能會導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。

如果我們的客户對我們的服務不滿意，我們可能會面臨額外的成本，失去盈利機會，並損害我們的聲譽或法律責任。

我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係和我們的聲譽來了解我們客户的需求，並提供為滿足這些需求而量身定做的解決方案和服務。如果客户對我們的服務不滿意，可能會損害我們的業務，並可能導致我們產生額外的成本並損害盈利能力。我們的許多客户都是在行業組織和/或行業協會中聯合在一起的企業，並在自己之間積極分享有關他們從供應商那裏獲得的服務質量的信息。因此，對一個客户的糟糕服務可能會對我們與多個其他客户的關係產生負面影響。此外，如果我們未能履行合同義務，我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的聲譽是我們業務的一項關鍵資產。我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、商業實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心，損害我們的聲譽，這可能會使我們難以如上所述地吸引新客户和維持現有客户。負面輿論也可能源於我們或目前或以前與我們有關聯的人在任何數量的活動或情況下的實際或被指控的行為，包括運營、監管合規、數據和系統的使用和保護、滿足客户預期，以及監管機構或其他人針對此類行為採取的行動。這種對我們聲譽的損害可能會進一步影響我們的客户、評級機構、監管機構、股東和其他各方對對我們的業務至關重要的廣泛交易的信心，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方軟件許可證來提供我們的服務。無法維護這些許可證或我們許可的軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的應用程序包含從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計，未來我們將繼續依賴第三方提供的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。此外，將我們的應用程序中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。就我們的應用程序依賴第三方軟件與我們的軟件一起成功運行的程度而言，此第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們自己的應用程序的部署或損害其功能，推遲新應用程序的推出，導致我們的應用程序失敗並損害我們的聲譽。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。

我們依賴第三方來執行我們業務運營的關鍵功能，併為我們的客户提供服務。這些第三方的行為可能會損害我們的業務。

隨着我們繼續專注於減少支持我們運營所需的費用，我們越來越多地將外包戰略用於我們的信息技術和業務職能的很大一部分。我們依賴第三方(在某些情況下還包括分包商)提供對我們的業務運營至關重要的服務、數據和信息，如技術、信息安全、資金轉賬、數據處理以及管理和支持功能。我們希望在未來繼續評估和潛在地擴大這種關係。由於我們不能完全控制這些第三方的行為，我們面臨他們的決定可能對我們產生不利影響的風險，更換這些服務提供商可能會造成重大延誤和費用。如果第三方不能高質量和及時地遵守服務級別協議或法規或法律要求，特別是在我們對其服務的需求高峯期，可能會對我們造成經濟和聲譽損害。此外，這些第三方面臨自己的技術、運營、業務和經濟風險，他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或業務信息，都可能對我們的聲譽造成損害。任何服務提供商因系統故障、容量限制、財務困難或任何其他原因而中斷或停止服務都可能擾亂我們的運營，影響我們提供某些產品和服務的能力，並導致合同或監管處罰、客户和/或員工的責任索賠、我們的聲譽受損以及我們的業務受損。

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我們的業務面臨與處理客户資金相關的風險。

我們的業務為某些客户處理工資處理、退休和健康計劃管理以及相關服務。因此，在任何給定的時間，我們可能在處理工資或福利計劃付款的同時，持有或轉移我們客户及其員工的資金。這項功能造成損失的風險，其中包括僱員或第三方的欺詐、執行未經授權的交易或與交易處理有關的錯誤。如果持有這些資金的金融機構遭遇任何形式的破產或流動性事件，或者出於任何原因未能及時提供服務，我們也可能面臨風險。任何與此功能相關的此類事件的發生都可能給我們造成經濟損失和聲譽損害。

我們受到廣泛的政府監管，這可能會降低我們的盈利能力，限制我們的增長，或者增加競爭。

我們的業務在世界各地受到廣泛的法律和監管監督，包括涉及許可、數據隱私和保護、工資和工時標準、僱傭和勞資關係、職業健康和安全、環境事務、反競爭、反腐敗、經濟制裁、貨幣、儲備和政府合同等方面的各種法律、規則和法規。這種法律和監管監督可能會降低我們的盈利能力或限制我們的增長，因為這會增加法律和監管合規的成本；通過限制或限制我們銷售的產品或服務、我們進入的市場、我們銷售服務的方法、我們可以為我們的服務收取的價格以及我們可以從客户和第三方接受的賠償形式；或者通過使我們的業務受到法律和監管行動或訴訟的可能性。例如，當聯邦、地方、州或外國最低工資標準提高時，我們可能要同時提高最低工資僱員和工資高於最低工資的僱員的工資。我們還可能面臨聯邦、州或當地有關僱傭事務的法律和法規的變化導致的運營成本增加，包括與員工分類、員工加班資格和安全安排要求有關的法律和法規，這些要求通常包括針對日程安排偏差的溢價工資要求。

我們業務的全球性增加了遵守法律法規的複雜性和成本，包括培訓和員工費用，增加了我們的業務成本。此外，這些法律和法規中的許多可能在不同司法管轄區具有不同或衝突的法律標準，進一步增加了遵守的複雜性和成本。在法律制度欠發達的新興市場和其他司法管轄區，當地法律法規可能無法提供足夠清晰和可靠的指導，以充分保證我們以符合所有所需許可證的方式運營我們的業務，或者我們的權利受到其他方面的保護。此外，某些法律法規，如美國的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律，可能會對我們在立法國家以外的業務產生影響，因為它們對開展海外業務提出了要求，在許多情況下，還要求外國子公司遵守。我們還受到包括美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)在內的經濟和貿易制裁項目的制裁，這些項目禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民以及特別指定的個人和實體(包括毒品販子、恐怖分子或恐怖組織等)進行交易或交易。

我們已經實施了政策和程序，以監督和解決適用的反腐敗、經濟和貿易制裁以及反洗錢法律法規的遵守情況，我們正在不斷審查、升級和完善我們的某些政策和程序。但是，我們的員工、顧問或代理人仍可能採取違反我們的政策的行為，我們可能對此負有最終責任，或者我們的政策和程序可能不夠充分，或者監管機構可能認定我們的政策和程序不夠充分。任何違反適用的反腐敗、經濟和貿易制裁或反洗錢法律或法規的行為都可能限制我們的某些業務活動，直到它們得到令人滿意的補救，並可能導致民事和刑事處罰，包括可能損害我們的聲譽並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響的罰款。

我們的全球業務和增長戰略使我們面臨各種國際風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務遍及全球。此外，我們增長戰略的一個方面是在世界各地的關鍵市場擴張。因此，我們在國外經營和從國外採購所面臨的法律、經濟和市場風險，包括：

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如果我們無法管理我們的全球業務和地理擴張戰略的風險，我們的業務結果和增長能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的全球交付能力集中在某些關鍵的運營中心，這可能會使我們面臨運營風險。

我們的業務模式依賴於我們的全球交付能力，其中包括在世界各地不同交付中心的員工和第三方人員。雖然這些交付中心遍佈世界各地，但我們的大部分交付能力都設在西班牙、印度和菲律賓。將我們的全球交付能力集中在這些地點會帶來運營風險，其中許多風險是我們無法控制的。例如，自然災害(包括氣候變化引起的災害)和公共衞生威脅，特別是持續的新冠肺炎疫情和疫情的潛在死灰復燃，可能會削弱我們的人民安全前往我們的設施並在我們的設施中工作的能力，並擾亂我們通過這些交付中心開展工作的能力。由於持續的新冠肺炎疫情，我們的許多員工已經過渡到“在家工作”的安排。遠程工作的顯著增加和房地產佔地面積的潛在減少可能會加劇我們業務的某些風險，包括在未來新冠肺炎大流行消退之後。此外，其他國家可能會經歷政治不穩定、工人罷工、內亂和與鄰國的敵對行動。如果發生上述任何情況，我們與客户及其他地點和人員的溝通中斷，以及我們為客户運營的重要流程的任何停機時間，都可能對我們的運營結果和我們在市場上的聲譽造成重大不利影響，這是我們面臨的更大風險。

由於意想不到的成本、成本超支、合同提前終止、合同投標過程中使用的未實現假設或無法在任何通脹情況下保持我們的價格，我們與客户簽約的盈利能力可能達不到我們的預期。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們控制成本和提高效率的能力。隨着我們適應業務的變化，適應監管環境，進入新的業務，收購更多的業務，並在新的地點招聘新的員工，我們可能無法管理我們龐大、多樣化和不斷變化的員工隊伍，控制我們的成本或提高我們的效率。此外，某些客户合同可能包含獨特的或大量定製的要求，這些要求限制了我們充分認識業務部門的規模經濟的能力。

大多數新的外包安排都經歷了一個實施過程，在這個過程中，我們的系統和過程被定製以匹配客户的計劃和計劃。這一過程的成本由我們估計，而且通常只由我們的客户提供部分資金(如果有的話)。如果實際實施費用超過我們的估計，或者如果持續服務成本高於預期，則客户合同的利潤可能低於預期。儘管外包客户通常簽署長期合同，但其中許多合同可由客户在書面通知後隨時終止，無論有無理由，通常在到期前90至360天之間。

在這種情況下，我們的客户通常需要支付終止費;，然而，這一金額可能不足以抵消我們因實施和系統設置而產生的成本，也不足以完全補償我們在合同未被取消的情況下獲得的利潤。客户可能會因為與我們的工作產品或進度無關的因素(如客户的業務或財務狀況或一般經濟狀況)而選擇推遲或終止當前或預期的項目。當我們的任何合約終止時，我們可能無法消除相關的持續成本或及時重新部署受影響的員工，從而將對盈利能力的影響降至最低。與執行這些活動相關的任何增加或意外的成本或意外的延遲，包括由我們無法控制的因素(包括持續的新冠肺炎疫情的影響)造成的延遲，都可能對我們的利潤率產生不利影響。

我們的利潤率，以及我們的盈利能力，在很大程度上取決於我們能夠為我們的服務收取的費率和我們員工的人力成本。因此，如果我們不能維持我們對服務收取的費率或適當地管理我們人員的人力成本，我們可能無法維持我們的利潤率，我們的盈利能力將受到影響。我們能夠為我們的服務收取的價格受到許多因素的影響，包括競爭因素、生活成本調整條款、持續客户對我們通過服務增值的能力的看法程度以及總體經濟狀況。

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比如通貨膨脹(包括工資通貨膨脹)。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們在向客户提供服務的合同期內提高成本效益的能力。如果我們不能實現適當的成本效益，我們的利潤率將受到影響。

我們可能無法實現維持和提高利潤率所需的成本節約。

我們提供長期的外包服務，收取浮動或固定費用，這些費用通常低於我們客户為自己提供合同提供的服務的歷史成本。在協議期限內，客户對降低成本的要求可能會增加。因此，我們承擔着向客户提供服務的成本增加的風險，我們與特定合同相關的利潤率將取決於我們根據這些合同控制履行成本的能力，並以符合成本效益的方式履行我們的服務承諾。隨着時間的推移，隨着我們投資於額外的基礎設施和實施新技術以保持我們的競爭地位和履行我們的客户服務承諾，我們的一些運營費用將會增加。我們必須通過使用質量體系、流程管理、改進的資產利用率和有效的供應商管理工具來預測和應對行業和業務的動態。我們必須在繼續發展業務的同時做到這一點，這樣我們的固定成本才能分攤到不斷增長的收入基礎上。如果我們不能做到這一點，我們維持和提高盈利能力的能力可能會降低。

會計原則或我們的會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求我們做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並在財務報表日期披露或有資產和負債。我們還被要求作出某些判斷，這些判斷會影響每個報告期內報告的收入和費用金額。我們定期評估我們的估計和假設，包括但不限於與收入確認、資產(包括客户應收賬款)的可回收性、或有事項、所得税、基於股份的付款以及用於我們長期合同的估計和假設有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種假設，我們認為這些假設基於特定情況是合理的。這些假設和估計涉及判斷和酌情決定權的行使，這些判斷和酌情決定權可能會隨着時間的推移而根據運營經驗、監管方向、會計原則的發展和其他因素而演變。實際結果可能與這些估計不同，或者假設、估計或政策的變化、業務的發展或與這些領域相關的會計原則的應用可能會改變我們的運營結果。

我們可能需要記錄商譽或其他長期資產減值費用，這可能會導致對收益的重大費用。

由於最近的業務合併和其他收購，我們的綜合資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產。根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們的長期資產(如商譽、無形資產和固定資產)的減值。商譽至少每年進行一次減值評估。在評估商譽或其他長期資產是否可能無法收回時，可能會考慮的因素包括對未來現金流的估計減少，以及我們行業的增長速度放緩。我們可能會遇到不可預見的情況，對我們的商譽或其他長期資產的價值產生不利影響，並引發對記錄的商譽和其他長期資產的可回收性的評估。未來的商譽或其他長期資產減值費用可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們與政府客户的合作使我們暴露於政府承包環境中固有的額外風險。

我們收入的一部分來自與國家、州和地方政府及其機構簽訂的合同或代表它們簽訂的合同。在某些情況下，我們為公共部門客户提供的服務是通過或依賴於與第三方的關係提供的。與與非政府商業客户的合同相比，政府合同面臨更高的合同風險。例如，政府合同通常包含很高或無限的違約責任。此外，政府合同通常要接受政府機構的審計和調查。如果政府發現不當或非法活動或合同違規(包括不當計費)，我們可能會受到各種民事、刑事處罰和行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與政府做生意。此外，聯邦和各種州民事虛假索賠法中的Qui-tam條款授權個人代表聯邦和州政府根據這些法規提起民事訴訟。此外，任何此類懲罰、制裁或調查結果可能引起的負面宣傳，可能會對我們的聲譽產生不利影響，並降低我們與政府和商業客户爭奪新合同的能力。此外，政府實體通常通過撥款資助項目。雖然這些項目通常是以多年項目的形式規劃和執行的，但政府實體通常保留因缺乏批准的資金或在方便時改變或終止這些項目的權利。政府或政治發展的變化，包括預算赤字、短缺或不確定性、政府開支削減或其他債務或資金限制, 可能會導致政府銷售額下降，我們的項目也會減少

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價格、範圍或完全終止，這也可能限制我們收回在終止之前完成的工作的已發生成本、可報銷費用和利潤。上述任何情況和情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會因適用的税收法律、法規或其行政解釋的變化而受到不利影響。

在我們開展業務的每個國家，適用的税收法律、法規或對其的行政解釋的變化可能會對我們產生不利影響。例如，2017年12月頒佈的美國聯邦税收立法，通常被稱為減税和就業法案，導致該法發生了根本性變化，其中包括降低聯邦企業所得税税率，部分限制企業利息支出的扣除額，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除額，限制淨營業虧損結轉和結轉，以及與美國對國際業務收益徵税的範圍和時間相關的變化。隨後的立法，即2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，放寬了税法對某些課税年度施加的某些限制，包括對淨營業虧損的使用和結轉的限制，以及對商業利息支出扣除的限制。税法和CARE法案對未來幾年的確切影響很難量化，但這些變化可能會對我們的投資者、我們的基金投資的公司或我們產生實質性的影響。此外，將來可能會制定其他改變，以提高公司税率、進一步限制利息扣税、對附帶權益徵收更繁重的税項，或實施其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的改變。這些變化還可能包括增加州税收和修改州税法。

此外，我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，它們適用於我們的方式和不同的商業安排往往是可以理解的。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷力。税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或調整我們的所得税條款，從而可能提高我們的實際税率。税法的修改也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

第三方試圖收購我們或在我們的A類普通股中持有大量頭寸可能會受到FINRA規則1017的限制。

我們的一家子公司Alight Financial Solutions，LLC(“AFS”)是金融業監管局(“FINRA”)的良好成員，因此可能會改變所有權或控制法規。FINRA的第1017條規則要求FINRA的任何成員都必須提交申請，要求批准任何所有權的改變，如果改變會導致一個人或實體直接或間接擁有或控制成員公司25%或更多的股權資本。“基本完整”的申請必須在變更生效前至少30天提交。根據規則1017，審批過程可能需要六個月或更長時間才能完成。規則1017規定的FINRA程序，包括所有權變更前的30天通知期，可能會阻礙或推遲第三方在業務合併後收購我們或我們A類普通股的大量頭寸的任何努力，如果這種收購將導致適用的一名或多名人士直接或間接擁有或控制AFS 25%或更多的股份。拒絕FINRA批准可能會阻止或推遲因控制權變更或AFS撤回其經紀-交易商註冊而導致的任何交易，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果或未來前景產生重大不利影響。拒絕AFS根據規則1017提出的任何其他申請也可能對我們產生實質性的不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

發起人投資者和現有投資者對本公司有重大影響，其未來可能與本公司或其股東的利益發生衝突。

現有投資者(包括Blackstone投資者、New Mountain投資者、GIC投資者和PF投資者)根據他們對A類普通股和V類普通股(就持有A類單位的現有投資者而言)的所有權，實益擁有本公司約39.5%的投票權。此外，保薦人投資者(憑藉創建者、Cannae和THL的所有權)實益擁有公司A類普通股約16.6%。因此，只要保薦人投資者及/或Alight Holding Company LLC(f/k/a Tempo Holding Company，LLC)(“Alight Holdings”)保留重大所有權權益，保薦人投資者及現有投資者將通過行使投票權對批准需要股東批准的行動產生重大影響。

此外，根據本公司與保薦投資者及現有投資者訂立的《公司章程》及《投資者權利協議》，作為業務合併的一部分，本公司已同意提名本公司董事會成員

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保薦人投資者和Blackstone投資者分別指定的某些個人，只要該等投資者保留本公司和/或Allight Holdings的一定所有權權益即可。這些指定權利可能與該等投資者在本公司的所有權權益不成比例。因此，保薦投資者和Blackstone投資者將對本公司的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括本公司高級管理人員的任免。特別是，只要這些投資者繼續擁有相當大比例的A類普通股，這些投資者就可能導致或阻止我們公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

公司董事可能會將部分時間分配給其他業務，這可能會在他們決定投入多少時間處理公司事務時產生利益衝突，並對公司的經營業績產生重大不利影響。

公司董事可以從事其他經營活動，包括擔任其他業務的董事或者高管。公司董事將需要決定如何將他們的時間分配給公司，以及其他任何此類活動。這可能會導致在確定我們的董事如何在監督公司的管理和運營與此類其他業務的運營(或參與)之間分配時間方面存在利益衝突。任何此類衝突可能並不總是以對公司有利的方式解決，並可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

本公司章程規定，任何保薦投資者或現有投資者或本公司任何非受僱於本公司或其任何聯屬公司的董事概無責任不直接或間接從事本公司經營的相同業務活動或業務，或不與本公司以其他方式與本公司競爭，並載有放棄本公司在若干機會中的任何權益或預期，以致本公司無法從本應可獲得的若干企業機會中獲益的任何責任。

保薦人投資者、現有投資者、本公司非僱員董事和/或其各自的聯屬公司目前或將來可能從事(或關聯於)與本公司類似的活動或相關業務線，或可能與本公司業務重疊或競爭的活動，而保薦投資者、現有投資者、本公司非僱員董事和/或其各自的聯屬公司可能從事(或關聯於)與本公司業務相似或相關的活動或與本公司業務重疊或競爭的活動。根據公司章程，保薦投資者、現有投資者、非僱員董事及其各自的聯營公司可從事與本公司或其聯屬公司相同或相似的業務活動或業務線，並以其他方式與本公司競爭。此外，保薦投資者、現有投資者、非僱員董事及其各自的聯營公司毋須向本公司披露或提供該等人士獲悉的任何企業機會，而該等機會可能為本公司本身及本公司的企業機會，而本公司將放棄於任何該等機會中的任何權益或預期(或獲提供或參與的權利)，只要該機會不是以董事或本公司高級職員的身份提供予任何人士。保薦投資者、現有投資者、非僱員董事及其各自的聯營公司將不會(在適用法律允許的最大範圍內)因從事任何該等活動或未向本公司披露任何公司機會或本身追求或獲取該等機會或向任何其他人士提供或引導該等機會而違反受信責任而對本公司承擔任何責任。由於這些規定，本公司可能不會獲得某些對本公司及其股東或現有投資者、保薦人投資者有利的公司機會, 非僱員董事或彼等各自的聯屬公司可能會將該等機會引導至他們所從事的某些其他業務(或該等其他業務可能以其他方式追求該等機會)，導致他們與我們競爭，這可能導致本公司無法獲得該等機會，或使本公司更難以追逐該等機會，從而對本公司的業務或前景造成不利影響。

紐約證券交易所可能不會繼續將公司的證券在其交易所上市，這可能會限制投資者進行公司證券交易的能力，並使公司受到額外的交易限制。

該公司被要求滿足紐約證券交易所的初始上市要求，以使其證券在其交易所上市。紐約證券交易所要求的條件包括預期交易價格至少為每股4.00美元，以及至少1.00億美元的“公開流通股”(基於A類普通股的所有流通股，持有流通股10%或以上的董事、高管和股東持有的股票除外)。如果公司不能繼續符合紐約證券交易所的上市要求，A類普通股可能被摘牌，公司可能面臨重大的不利後果，包括：

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公司章程、章程和特拉華州法律，以及投資者權利協議，都包含可能阻礙收購報價或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

公司章程、章程和投資者權利協議包含可能阻止、推遲或阻止合併、合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更交易的條款，包括本公司股東可能以其他方式獲得A類普通股溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換公司管理層的企圖。公司的公司治理文件包括以下條款：

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為本公司股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的公司收購者，從而降低股東在收購中獲得股票溢價的可能性。有關這些規定的更詳細討論，請參閲“證券説明”。

公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是公司與我們股東之間大多數法律行動的唯一和獨家法庭，這可能會限制公司股東就與公司或我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人之間的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

公司章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，並且除某些有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，或任何關於協助和教唆任何據稱的違反行為的索賠；(Iii)(A)根據本公司條例、公司章程(經修訂或重述)或本公司附例任何條文而產生的任何訴訟，或(B)本公司條例賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則向本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東提出申索的任何訴訟。公司章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將在適用的最大範圍內

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法律是根據聯邦證券法(包括證券法)提出的任何索賠的唯一和排他性論壇。此外，這些法院條款的選擇將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的人士或實體將被視為已知悉並同意本公司章程的這些規定。

該公司認為，這一規定使公司受益，因為它提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理對特拉華州法律的應用的一致性，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護公司免受多法院訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止針對本公司董事、高級管理人員、員工和代理人的訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或本公司董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力。其他公司的章程或公司註冊證書中類似選擇訴訟地點條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院可能會在針對本公司提起的任何適用訴訟中發現，公司章程中所載的選擇訴訟地點條款在該等訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現選擇《公司憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，本公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，該公司的成本增加，並受到額外法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是以前作為私人公司從未發生過的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還會招致與薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的相關規則相關的成本。上市公司一般用於報告和公司治理目的的費用(包括由於某些投資者和監管機構更加關注環境、社會和治理(通常稱為ESG)事項)一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

遵守任何前述或未來的法律和監管機構可能導致加強披露義務，這可能對我們造成負面影響或大幅增加我們的監管負擔。監管增加通常會增加我們的成本，如果新法律要求我們花費更多時間、僱傭更多人員或購買新技術來有效遵守，我們可能會繼續經歷更高的成本。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們A類普通股的推薦，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或不能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降，我們的A類普通股流動性降低。

我們可以在未經股東批准的情況下增發A類普通股或其他證券，這將稀釋現有的所有權利益，並可能壓低A類普通股的市場價格。

公司未來可以在沒有股東批准的情況下增發A類普通股或其他同等或更高級的股本證券，其中包括償還未償債務、公司股權激勵計劃下的贈款、或未來的戰略收購或類似交易。

公司增發A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

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我們未來發行A類普通股，以及我們現有投資者和其他重要股東持有的股票(包括通過交換這些投資者的A類單位而發行的任何A類普通股)可供轉售，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格。根據業務合併協議，現有投資者除其他事項外，獲得大量A類普通股和A類單位(可交換為A類普通股)。此外，現有投資者獲得了我們B類普通股或B類單位的股票，一旦發生某些事件(包括與我們A類普通股交易價格掛鈎的事件)，這些股票將自動轉換為A類普通股或A類單位。

現有投資者和某些其他重要股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量A類普通股，這可能會增加我們股價的波動性或對我們的A類普通股價格造成重大下行壓力。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的一大部分。如果我們或我們的現有投資者和其他重要股東出售股票或被市場認為打算出售股票，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。

因為我們目前沒有計劃為我們的A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你的投資可能得不到任何回報。

我們目前沒有支付現金股息的計劃。我們A類普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們的信貸安排的限制，而且可能會受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務契約的限制。因此，除非您以高於您購買A類普通股(或FTAC普通股)的價格出售您的A類普通股，否則您在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的股票市場價格一直並可能繼續波動，可能會下降，這可能會導致您的投資價值下降。

我們A類普通股的市場價格因眾多因素而波動，並繼續受到較大波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，我們的經營業績可能與我們過去的業績不符，可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括我們的季度經營業績或向股東分紅(如果有的話)的變化，關鍵管理人員的增派或離職，未能達到分析師的收益預期，發表關於我們行業的研究報告，直接和間接競爭對手的表現，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或擬議的變化，或其不同的解釋或執行影響我們的業務。市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利反應，類似公司市場估值的變化，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，關於我們參與的行業的負面宣傳或個別醜聞。此外，由於媒體或投資界對我們的行業或我們公司的猜測，包括由於賣空者發佈或安排發佈以下內容，我們A類普通股的市場價格可能會受到額外的波動或大幅下跌。, 對我們業務前景的看法或描述，或旨在製造負面市場勢頭的類似事項，以便從我們A類普通股的市場價格下跌中獲利。股票市場和我們A類普通股的價格已經並可能在未來經歷極端的價格和成交量波動。過去，在整體市場和公司證券市價出現波動後，包括因賣空者發表報告而引起的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。這

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如果對我們提起訴訟，以及對賣空者發佈的報告或媒體或投資界的其他投機行為做出迴應，可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

本公司為控股公司，吾等唯一的重大資產是於Allight Holdings的直接及間接權益，因此我們依賴Allight Holdings的分派支付股息、税款及其他開支，包括根據應收税項協議支付的款項。

本公司為控股公司，除直接及間接擁有Alight Holdings之股權外，並無其他重大資產，本公司為該公司之管理成員。因此，本公司沒有產生收入或現金流的獨立手段，本公司依賴Allight Holdings及其子公司的財務業績和現金流以及我們從Allight Holdings收到的分派來支付税款、根據應收税款協議支付款項、支付股息(包括與轉換或交換B類普通股和B類單位有關的任何股息或應付金額)，以及支付公司的其他成本和開支。雖然我們打算促使Allight Holdings向其成員(包括我們)進行分配，金額至少足以讓我們支付所有適用税款、根據應收税金協議支付款項以及支付我們的公司和其他管理費用，但Allight Holdings的財務狀況、收益或現金流因任何原因惡化可能限制或削弱Allight Holdings支付此類分配的能力。此外，倘若本公司需要資金，而Allight Holdings根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制作出該等分派，或Allight Holdings無法提供該等資金，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。這些限制包括allight Holdings的融資安排，alight Holdings的子公司是借款人或擔保人。作為此類融資安排的結果，Alight Holdings的分配是基於某些財務比率和固定美元籃子的實現而受到限制的, 可獲得性將根據公司的財務表現而有所不同。我們目前預計，Alight Holdings將有足夠的能力進行上述分紅和其他分配。根據Light Holdings運營協議和適用的特拉華州法律，分銷也可能受到限制。根據Light Holdings運營協議，如果公司(作為管理成員)違反DLLCA第18-607條或其他適用法律，則禁止其進行分配。根據“有限責任公司分派法”，有限責任公司一般不得向其成員作出分派，但在該等分派生效後，該公司的負債(除若干有限度的例外情況外)須超過該公司資產的公允價值。

根據Alight Holdings經營協議的條款，Alight Holdings有責任按假設税率向Alight Holdings單位(包括我們)的持有人分配税款，但須有可用現金。在某些期間，這些税收分配的金額可能會超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和支付義務。公司董事會將全權酌情決定如何使用因此而在公司積累的任何現金，其中可能包括回購A類普通股或支付股息等潛在用途。然而，我們將沒有義務向我們的股東分配這些現金(或其他可用現金，但不包括任何已宣佈的股息)。在本公司未使用任何該等累積現金的情況下，在A類普通股換取或贖回A類普通股後，持續Tempo單位持有人可因其持有A類普通股而受惠於該等現金結餘的價值，即使該等持續Tempo單位持有人先前可能曾作為輕型持股單位持有人蔘與或收受分派，導致本公司出現超額現金結餘。

由於公司在業務合併中收購的現有税基的直接和間接可分配份額、公司在現有税基中可分配份額的增加，以及我們在業務合併後與出售或交換輕型控股單位以及我們利用Tempo阻滯器的某些税收屬性而收到的預期税基調整，公司將被要求支付與我們可能申索的任何額外税收折舊或攤銷扣減有關的大部分利益，這些利益與我們可能申索的任何額外税收折舊或攤銷扣減相關的大部分收益是由於公司在業務合併中收購的現有税基中公司的直接和間接可分配份額、公司在現有税基中可分配份額的增加以及我們利用Tempo阻滯器的某些税收屬性而獲得的。

就業務合併而言，吾等與若干業務前合併擁有人(“TRA方”)訂立應收税項協議(“應收税項協議”或“TRA”)，規定本公司向該等TRA方支付本公司被視為變現(按若干假設計算)的85%利益(如有)，原因是(I)本公司在業務合併中收購的現有課税基準中，本公司的直接及間接可分配份額；(Ii)增加本公司在現有税基中的可分配份額及税基調整，以增加由於業務合併以及由於業務合併後出售或交換Allight Holdings單位以換取A類普通股股份而增加Allight Holdings有形和無形資產的税基，以及(Iii)本公司利用Tempo阻滯劑的某些税收屬性(包括Tempo阻滯劑在現有税基中的可分配份額)，以及與進入應收税項相關的若干其他税收優惠隨着時間的推移，現有税基和税基調整的這些增加可能會增加(出於税收目的)折舊和攤銷扣減，因此，可能會減少本公司在未來需要支付的税額，儘管美國國税局可能會對該税基的全部或部分有效性提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。實際

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由於應收税金協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，公司實現的税收優惠可能與根據應收税金協議計算的税收優惠不同。應收税金協議項下之付款責任乃本公司之責任，而非光線控股之責任。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額和用途，以及應收税金協議項下任何付款的金額和時間，都會因一系列因素而有所不同，這些因素包括：將輕型控股單位交換為公司普通股的時間、適用的税率、交易時我們A類普通股的價格、此類交易的應税程度以及我們收入的金額和時機。吾等預期，由於Allight Holdings有形及無形資產之轉讓規模及税基增加，以及吾等可能利用税項屬性(包括業務合併時取得之現有税基)，本公司根據應收税項協議可能支付之款項將會相當可觀。應收税金協議項下的付款不以交換Light Holdings Unit的持有人或其他TRA方繼續持有我們的所有權權益為條件。在根據應收税金協議向TRA各方支付款項的範圍內, 該等款項一般須於税務優惠時間表(列明本公司於相關課税年度的應收税項協議所涵蓋的已實現税務優惠)敲定後十個營業日內支付。本公司必須在本公司相關課税年度的聯邦企業所得税申報單到期日(包括延期)後90個歷日內，向TRA各方代表提交此類税收優惠明細表，以供其審查。

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過本公司就受應收税項協議規限的税項屬性所實現的實際利益。

如果控制權發生某些變化或公司選擇提前終止應收税金協議，公司在應收税金協議項下的支付義務將會加快。加速支付將涉及在控制權變更後加速支付的情況下可分配給公司的所有相關税收屬性，以及可分配或將分配給公司的所有相關税收屬性(在公司選擇提前終止應收税款協議的情況下，假設所有輕型控股單位隨後都已交換)。在此情況下所需的加速付款將參考所有未來付款的現值(按參考LIBOR確定的指定貼現率)計算，該等付款是根據應收税款協議有權收取的所有未來付款，而該等加速付款及應收税款協議項下的任何其他未來付款將利用若干估值假設。包括本公司將有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣除及課税基準及其他利益，以及有足夠的應税收入以較短的法定到期日或提前終止或控制權變更後的五年期間按直線基準充分利用受應收税項協議規限的任何剩餘營業虧損淨額。此外, 應收税項協議項下付款的收款人將不會就以前根據應收税項協議作出的任何付款向本公司償還任何款項，前提是該等税項基準及本公司對某些税務屬性的運用被美國國税局成功質疑(儘管任何該等損害將會在應收税項協議項下的未來付款中計算在內)。本公司能否從任何現有税基、税基調整或其他税項屬性中獲得利益，以及根據應收税款協議支付的款項，將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額。因此，即使沒有控制權變更或選擇終止應收税金協議，根據應收税金協議支付的款項也可能超過公司實際現金税收優惠的85%。

因此，本公司實際實現的現金税收優惠可能大大低於相應的應收税款協議付款，或者根據應收税款協議支付的款項可能在預期未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前數年支付。若應收税項協議項下的付款超過本公司就受應收税項協議規限的税項屬性而實現的實際現金税項利益及/或光線控股向本公司作出的分派，則本公司的流動資金可能會受到重大負面影響，以致本公司在支付税款及其他開支後，不足以根據應收税項協議付款。根據某些假設，我們估計，如果Alight，Inc.在2021年12月31日行使其終止權，這些終止付款的總額將大大超過本年度報告Form 10-K的合併財務報表中記錄的應收税金協議負債。倘吾等的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行吾等於應收税款協議項下的責任，則吾等可能需要招致額外的債務以支付應收税款協議項下的款項，而該等責任可能會延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變更。

在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們公司普通股的價值產生負面影響。

在根據應收税金協議(定義包括，除其他事項外，包括公司50%的控制權變更，批准公司的完整清算或解散計劃，或

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若出售本公司全部或幾乎所有直接或間接資產)，則根據應收税項協議支付的款項將會加快，並可能大大超過本公司在應收税項協議下實現的税項屬性的實際利益。我們預計，在控制權發生變化時，我們根據應收税金協議(其計算方法在緊接的風險因素中描述)可能支付的金額將會很大。因此，在控制權變更的情況下，我們的加速付款義務和/或根據應收税金協議採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們公司普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。

與我們的負債有關的風險

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務大幅增加。

未來利率可能會上升。因此，我們定期貸款工具、擔保優先票據和循環信貸工具或我們可能參與的任何其他可變利率債券的利率可能高於或低於當前水平。雖然我們在某種程度上使用衍生品金融工具來管理我們的部分利率風險敞口，但我們並不試圖管理我們全部的預期敞口。截至2021年12月31日，我們有大約26億美元的浮動利率未償債務。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。

我們信用評級的變化可能會對我們的運營產生不利影響，並降低我們的盈利能力。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構也會對我們整個行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。如果不能維持我們對長期和短期債務的信用評級，或者下調我們或我們行業的前景，可能會增加我們的借貸成本，降低我們獲得日內借款的能力，這可能是我們運營業務所需的，並對我們的經營業績產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2。財產。

我們的公司總部位於伊利諾伊州林肯郡的租賃辦公場所。我們目前在總部使用了大約29萬平方英尺的辦公空間。租約將於2024年12月31日到期。我們在世界各地設有辦事處，包括德克薩斯州、佛羅裏達州、北卡羅來納州、佐治亞州、波多黎各、加拿大、西班牙和印度。我們所有的辦公室都設在租來的地方。

我們相信，我們目前所使用的設施，足以應付其用途，並得到妥善保養。一般而言，在租約期滿時洽談續約事宜，或在物業空置時尋找其他令人滿意的地方，預料不會有困難。有關更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K第8項下的合併財務報表中的附註18“租賃義務”。

第3項。法律訴訟。

我們是我們正常業務過程中出現的各種法律程序的當事人。雖然這些法律訴訟的結果不能確切地預測，但我們相信這些訴訟的最終結果不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大的不利影響，無論是個別的還是整體的。

項目4。煤礦安全信息披露。

不適用。

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第二部分

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是ALIT。我們的A類普通股於2021年7月2日開始交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。

我們不提供B-1類普通股、B-2類普通股、V類普通股、Z-A類普通股、Z-B-1類普通股和Z-B-2類普通股的市場價格信息，因為這些類別沒有公開市場。

紀錄持有人

下面列出的是截至2022年3月7日我們每一類普通股的登記持有者人數。

分紅

在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付現金股息。我們的管理層預計，所有收益和其他現金資源(如果有的話)將保留下來，用於投資於我們的業務。

出售未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本節要求的信息包括在我們的2022年委託書中的標題“根據股權補償計劃授權發行的證券”之下。

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性能

下圖比較了從2021年7月2日，也就是我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期到2021年12月31日(I)我們的A類普通股，(Ii)標準普爾500股票指數(“S&P500”)和(Iii)羅素2000指數(“Russell 2000”)的總股東回報。標準普爾500指數之所以被選中，是因為它是一個廣泛的市場指數。之所以選擇羅素2000指數，是因為我們認為我們不能合理地確定一個行業指數或特定的同行羣體，以提供有意義的比較。羅素2000指數衡量的是美國股票工具的小市值部分的表現。

股票表現圖表假設2021年7月2日的初始投資為100美元，標準普爾500指數和羅素2000指數的所有股息都進行了再投資。性能圖表和表格並不表示未來的性能。就1934年證券交易法(經修訂)第18節而言，績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，也不應以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用納入我們根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中。

項目6。保留。

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項目7。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

這一討論包括前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的某些警示信息，請參閲“關於前瞻性陳述的免責聲明”；有關可能導致實際結果與那些陳述中預測的結果大不相同的因素清單，請參閲本年度報告10-K表格第1A項中的“風險因素”。

本討論包括提及美國證券交易委員會規則中定義的非公認會計準則財務衡量標準。我們提出這樣的非GAAP財務衡量標準是因為我們認為這些信息是投資界感興趣的，因為它提供了額外的有意義的方法來評估公司在不同時期的經營業績的某些方面，而這些方法在美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)下可能是不明顯的，這些提供了一種衡量標準，可以在未來評估我們的業務。

我們計算這些指標的方法可能與其他公司使用的不同，因此可比性可能會受到限制。這些財務措施應作為對截至2021年12月31日的年度的合併財務報表的補充，而不是替代。有關進一步討論，請參閲下面的“非公認會計準則財務指標”。

生意場

概述

我們是基於雲的集成數字人力資本和業務解決方案的領先提供商。我們堅信，一家公司的成功始於其員工，我們的解決方案將人類的洞察力與技術聯繫在一起。Alight Worklife員工參與平臺將內容、人工智能和數據分析結合在一起，支持Alight的BPaaS模式，從而提供無縫的客户體驗。我們的任務關鍵型解決方案使員工能夠豐富他們的健康、財富和福祉，從而幫助全球組織實現高績效文化。

於2021年7月2日(“截止日期”)，Foley Trasimene Acquisition Corp.(“FTAC”)完成與Allight Holding Company，LLC(f/k/a Tempo Holding Company，LLC)(“Allight Holdings”或“前身”)根據FTAC、Allight Holdings及其他利害關係方之間的“業務合併協議”(於2021年4月29日修訂及重述)擬進行的業務合併(“業務合併”)。在截止日期，根據業務合併協議，FTAC成為Alight，Inc.(“Alight”、“本公司”、“We”、“Our”或“Our”或“繼承者”)的全資子公司，並更名為Alight Group，Inc.。作為業務合併的結果，通過這樣一系列合併和相關交易，合併後的公司現在以“UP-C”結構組織，其中Alight的所有資產和業務基本上由Alight Holdings持有。其中，根據業務合併完成後生效的第二次修訂和重新簽署的輕盈控股有限責任公司協議的條款，輕盈是管理成員。作為業務合併的結果，Alight擁有Alight Holdings大約85%的經濟權益，但將擁有100%的投票權，並將控制Alight Holdings的管理層。緊隨業務合併完成後，非控股權益持有的無投票權所有權百分比約為15%。

主要服務和細分市場

我們目前報告了三個部門的運營結果：僱主解決方案、專業服務和託管業務。在截至2021年12月31日的前6個月和截至2021年6月30日的前6個月，僱主解決方案、專業服務和託管業務分別約佔合併收入的87%、12%和1%和85%、14%和1%。

收入和薪酬

收入主要來自客户支付的服務費。付款條件與當前行業慣例一致。

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技術

我們通過一套專有和合作夥伴技術、完善的供應商網絡和結構化的方法來提供我們的解決方案，以灌輸和維持企業範圍內的卓越實踐。考慮到這一點，我們的技術戰略有四個層次，所有這些都通過一個關鍵的安全框架得到加強：

季節性

由於我們服務的市場的購買模式和某些產品的交付，特別是考慮到年度福利登記的時機，我們在每年第三季度和第四季度的收入往往會更高。

發牌和監管

我們的業務活動受到許可要求和我們所在國家/地區(包括美國)法律的廣泛監管。聯邦和州法律。請參閲本年度報告表格10-K第1A項“風險因素”中的討論，瞭解監管機構的行動或我們所在司法管轄區的法律和法規的變化如何可能對我們的業務產生不利影響的信息。

客户

我們為廣泛的客户提供服務，包括財富500強公司和中端市場企業，並尋求與我們的客户建立高質量、牢固和長期的關係。我們通過持續的調查和全年舉行的客户委員會主動徵求客户反饋，並利用這些關鍵反饋來加強我們的客户服務，並在必要時糾正方向。通過這些調查，我們瞭解到客户重視我們關係的強度和深度，我們解決方案的規模和廣度，以及我們對創新和持續改進的承諾。

競爭

我們的解決方案市場競爭激烈，發展迅速，而且支離破碎。我們的業務面臨着來自其他全球和國內公司的競爭。隨着經濟、法規和立法的變化、技術的發展、客户需求的變化以及來自現有競爭對手和新競爭對手的競爭加劇，我們解決方案的市場可能會發生變化。

我們不相信在我們的解決方案的廣度上有任何單一的競爭對手，因此我們的競爭對手對於我們的每一種解決方案都是不同的。我們的主要競爭對手包括埃森哲、Acolade、ADP、BenefitFocus、Bswft、Businessolver、Cognizant、Conduent、德勤、eHealth、Empower、富達、GoHealth、Grand Runds、HealthEquity、美世、OneSource Virtual、Quantum Health、SD Worx、Vanguard、Voya、WTW和Workday。

我們的競爭主要基於產品和服務質量、技術、產品的廣度、技術的易用性和可獲得性、數據保護、創新、信任和可靠性、價格和聲譽。

影響我們經營結果可比性的因素

由於許多因素的影響，我們的歷史經營業績在不同時期是不可比較的，也可能無法與我們未來時期的經營財務業績進行比較。以下是對可能影響我們未來運營結果可比性的關鍵因素的簡要討論。

企業合併的影響

Alight需繳納聯邦、州和地方各級的企業級税率。對於美國聯邦所得税而言，前身過去和現在都被視為流動實體，因此，通常不需要在實體層面上繳納美國聯邦所得税。因此，除前身的某些合併子公司以公司形式構成且除非另有説明外，所提供的歷史運營結果和其他財務信息不包括任何美國聯邦所得税撥備。

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Alight(連同其通過其擁有其在前身的權益的某些公司子公司)作為一家公司，為其在我們應納税所得額中的份額繳納美國聯邦和州所得税。業務合併採用會計收購法作為業務合併進行會計處理。因此，該等資產及負債，包括任何已確認的無形資產，於業務合併完成之日按其初步公允價值入賬，任何超出收購價超過初步公允價值的款項均記作商譽。企業合併會計的應用需要使用大量的估計和假設。

由於企業合併會計的應用，前身的歷史合併財務報表並不一定能反映繼任者未來的經營業績、財務狀況和現金流量。例如，將有形資產和無形資產的基礎調整為其公允價值而增加的有形資產和無形資產將導致業務合併完成後的一段時間內折舊和攤銷費用增加。

就業務合併而言，吾等與若干業務合併前擁有人訂立應收税項協議(“TRA”)，規定該等擁有人可按本公司在業務合併中取得的現有税基所佔份額及與訂立TRA相關的其他税務優惠，向該等擁有人支付因本公司在業務合併中取得的現有課税基準份額而被視為實現的85%收益。

此外，就業務合併而言，吾等已將發行認股權證及賣方溢價或有代價計入負債，須於各報告期末按公允價值重新計量(視何者適用而定)，並採納2021年綜合激勵計劃，這將導致以股份為基礎的薪酬開支較高。最後，贖回我們的無擔保優先票據和部分償還定期貸款，以及業務合併，將導致利息支出降低。

成為上市公司的影響

我們預計作為一家上市公司會產生額外的運營成本。我們預計這些成本將包括額外的人力資源、法律、諮詢、監管、保險、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有產生的費用。薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會通過的規則要求上市公司實施不適用於私人公司的特定公司治理做法。這些額外的規則和法規增加了我們的法律、監管和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

財務結果執行摘要

雖然截止日期是2021年7月2日，但我們確定，由於一天的影響對運營結果無關緊要，我們將利用2021年7月1日作為業務合併的日期進行會計處理。作為業務合併的結果，下表提供了截至2021年12月31日的6個月的繼任者和截至2021年6月30日的6個月的前任以及截至2020年12月31日的年度的精選財務數據。

我們在討論運營結果時，將截至2021年12月31日的6個月的合併繼任者和截至2021年6月30日的6個月的前任與截至2020年12月31日的前一年的結果進行了比較。業務合併的完善對前任和繼任者的核心業務運營沒有明顯影響。因此，我們認為，截至2021年12月31日的6個月的繼任者和截至2021年6月30日的6個月的前任者的合併結果與截至2020年12月31日的前任者年度相當，併為讀者提供了關於本年度業績的更強的可比性。我們相信，這種方法提供了最有意義的比較基礎，並有助於確定當前各時期的業務趨勢。以下討論中包含的綜合運營結果不被認為是根據美國GAAP編制的，也沒有根據適用法規作為形式結果編制，可能不能反映如果業務合併發生在2021年初，我們將會取得的實際結果，並且不應被視為根據美國GAAP呈報的前身和後繼期的運營結果的替代品。

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下表列出了我們在以下幾個時期的運營歷史結果：

審查結果

我們運營的關鍵組件

收入

客户對我們服務的需求最終推動了我們的收入。我們的所有收入主要來自所有解決方案的合同提供的服務費用，這些費用主要基於每個參與者在每個期間(例如，每月或每年，視情況適用)收取的合同費用，這些收入具有很高的重複性。我們的合同通常有三到五年的持續服務期限，並有相互續訂的選項。隨着時間的推移，當轉讓對承諾服務的控制權，並且客户同時獲得和消費我們的服務的好處時，公司的大部分收入被確認。付款條件與行業慣例一致。我們根據經常性收入和項目工作收入計算每個解決方案的增長率。我們經常性收入增長的一個組成部分是淨商業活動的增長，它反映了客户贏利和損失等項目(“淨商業活動”)。我們將贏得客户定義為向新客户銷售和向現有客户銷售新解決方案。我們將客户損失定義為客户不續簽或終止與我們提供的單個解決方案或所有解決方案相關的安排的情況。

服務成本，不包括折舊和攤銷

不包括折舊和攤銷的服務成本包括直接可歸因於與客户有關的服務的與賠償有關的費用和供應商費用，以及與應用程序開發和與客户有關的基礎設施有關的費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括與硬件、軟件和應用程序開發相關的折舊和攤銷費用。折舊和攤銷在未來期間可能以絕對美元增加或減少，這取決於硬件、軟件和應用程序開發方面的未來資本投資水平。

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銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括行政和管理人員的薪酬相關費用、系統和設施費用以及外部專業和諮詢服務費用。

折舊和無形攤銷

折舊和無形攤銷費用包括與我們業務中使用的財產和設備的折舊有關的費用，以及與收購的與客户相關和基於合同的無形資產和與技術相關的無形資產的攤銷費用。折舊和無形攤銷在未來期間可能以絕對美元增加或減少，這取決於硬件和其他設備的未來資本投資水平以及與未來收購相關的攤銷費用。

金融工具公允價值變動損失

金融工具公允價值變動造成的損失包括我們的權證在每個報告期結束時重估至公允價值的影響，以及賣方溢價或有對價的影響。

應收税金協議公允價值變動收益

應收税金協議公允價值變動之收益包括於各報告期末重估至公允價值之影響。

利息支出

利息支出主要包括與我們未償債務相關的利息支出。

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括營業外費用和收入，包括已實現的貨幣換算。

非GAAP財務指標

非公認會計準則財務指標的提出是為了加強我們的管理層和利益相關者對我們財務業績的某些方面的瞭解。本討論並不意味着孤立地考慮、優於或替代根據美國公認會計原則編制的直接可比財務措施。管理層還使用補充的非GAAP財務措施來管理和評估業務，做出規劃決策，分配資源，並作為全公司獎金計劃的績效衡量標準。這些關鍵的財務指標為我們的長期經營業績提供了額外的視角，並提供了有用的信息，我們可以利用這些信息來維持和發展我們的業務。

這些被稱為“調整後”的衡量標準作為分析工具有其侷限性，不應孤立地或作為淨收益或根據美國公認會計準則報告的其他分析我們業績的方法的替代品來考慮。其中一些限制是：

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調整後淨收益和調整後稀釋每股收益

調整後的淨收入被定義為經無形攤銷和我們在評估持續經營業績時不考慮的某些非現金項目的影響而調整後的可歸因於Alight公司的淨虧損。調整後的淨收入是一種非GAAP財務衡量標準，僅用於計算調整後稀釋每股收益。

調整後稀釋每股收益的定義是調整後淨收益除以調整後的普通股加權平均數，稀釋後普通股。經調整的加權股份計算假設充分交換非控股權益單位、已行使的認股權證總金額以及被確定為反攤薄的非既得性基於時間的限制單位，因此不包括在美國公認會計準則稀釋每股收益中。經調整的稀釋每股收益，包括經調整的加權平均股數，被我們和我們的投資者用來評估我們的核心經營業績，並將我們的經營業績與我們的競爭對手進行比較。

調整後淨收益與Alight公司應佔淨虧損以及調整後稀釋每股收益的計算如下：

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出

調整後的EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和無形攤銷前收益(EBITDA)，對某些非現金和其他項目的影響進行了調整，而我們在評估持續經營業績時沒有考慮這些項目。EBITDA是管理層和我們的利益相關者使用的一種非GAAP財務衡量標準，用於提供有用的補充信息，使我們能夠更好地

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比較我們在不同時期的表現。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出都是管理層和利益相關者用來評估我們核心經營業績的非GAAP衡量標準。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出不應被視為我們可用於再投資於業務增長或分配給股東的可自由支配現金，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準

調整後的EBITDA與淨(虧損)收入的對賬如下：