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以下對CĪon Investment Corporation(“本公司”)股票的描述僅為摘要，並不描述擁有本公司股票的所有權利、條款或條件。本細則受本公司第三條修訂及重述公司章程細則(“公司章程細則”)及本公司附例(“附例”)所規限，並受其整體規限。有關完整説明，請參閲公司章程和章程以及相關法律的任何適用條款，包括但不限於馬裏蘭州一般公司法(以下簡稱“MgCl”)的適用條款。

本公司普通股每股票面價值0.001美元，此前是根據美國證券交易委員會於2012年7月2日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的8-A表格登記聲明，根據1934年證券交易法(經修訂)第12(G)節(“交易所法”)登記的。關於本公司普通股在紐約證券交易所有限責任公司(“紐約證券交易所”)上市(“上市”)，普通股是根據交易所法案第12(B)節的規定，根據2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明進行登記的。本公司沒有根據交易法第12條註冊的其他證券。

公司的法定股票包括500,000,000股股票，每股面值0.001美元。該公司的普通股於2021年10月5日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“cion”。不存在購買該公司股票的未償還期權或認股權證。根據任何股權補償計劃，並無任何股票獲授權發行。該公司普通股的轉讓代理和登記商是SS&C技術公司(F/K/a DST系統公司)，郵編：219476，堪薩斯城，密蘇裏州64121-9476。根據《公司財務會計準則》，本公司的股東一般不對本公司的債務或義務負個人責任。

根據公司的公司章程條款，公司普通股的所有股份都有平等的投票權，發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税。如果獲得公司董事會的授權，並由公司宣佈從合法的可用於此目的的資金中支付給公司普通股持有人，則可以向該公司的普通股持有者支付分配。除董事會在確定分類或重新分類股票的條款時另有規定外，公司普通股沒有優先認購權、交換、轉換或贖回權，可以自由轉讓，除非轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，本公司普通股每股將有權按比例分享在本公司償還所有債務和其他負債後合法可供分配的本公司所有資產，並受本公司優先股持有人的任何優先權利的約束(如果當時有任何優先股未償還的話)。？公司普通股每股有權就提交股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。除董事會可能規定的分類或重新分類的條款外，本公司普通股持有人擁有並將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股大多數流通股的持有者可以選舉公司的所有董事，前提是沒有任何其他類別或系列的流通股有權在董事選舉中投票, 而持有此類股份不到多數的股東無法選擇任何董事。

根據公司公司章程的條款，公司董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列的優先股。董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、分配權、轉換權、贖回權和清算優先股。授權公司董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。如果公司發行優先股，它將相應地補充這一證券描述。

優先股的發行可能會給普通股持有者帶來不利影響的權利和優惠。優先股也可以用作反收購手段。優先股的每一次發行都將被要求遵守1940年修訂後的“投資公司法”(“1940年法案”)的要求。1940年法案規定：(1)緊接公司普通股發行後，在對公司普通股進行任何分配之前，在購買普通股之前，優先股連同所有其他優先證券，在扣除分配金額或購買價格(視情況而定)後，不得超過公司總資產的100%

(2)優先股的持有者(如有)必須作為一個類別，在任何時候都有權選舉兩名董事，如果該優先股的分派拖欠兩年或更長時間，則有權選舉過半數的董事。(2)優先股的持有者必須作為一個類別，在任何時候都有權選舉兩名董事，並有權選舉過半數的董事。根據1940年法案，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。該公司相信，優先股的發行將使公司在組織未來的融資和收購方面具有更大的靈活性。

MgCl以及公司的公司章程和章程包含可能使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購公司的條款。這些規定預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。本公司相信，該等條文的好處超過阻止任何該等收購建議的潛在壞處，因為(其中包括)該等建議的談判可能會改善其條款。

受限制，馬裏蘭商業合併法禁止馬裏蘭州公司(與本公司一樣)與有利害關係的股東(一般定義為實益擁有公司有投票權股本10%或以上的任何人)或任何有利害關係的股東的關聯公司之間進行某些商業合併，時間從股東成為有利害關係的股東的最近日期起計五年，此後對這些合併施加特別評估權和特別股東投票權要求。馬裏蘭州控制股份收購法案規定，在“控制股份收購”(定義為直接或間接獲得所有權或“控制股份”控制權)中收購的馬裏蘭州公司的“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權行使或直接行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)，沒有投票權，但如公司股東以至少三分之二的贊成票批准，則不在此限，但不包括所有相關股份。

這兩條法規的規定一般適用於馬裏蘭州的公司，除非該公司的董事會和章程分別免除該公司的此類規定。公司董事會已通過決議，明確豁免公司遵守“馬裏蘭州商業合併法”，公司章程包含明確豁免公司遵守“馬裏蘭州控制股份收購法”的條款。本公司選擇豁免遵守馬裏蘭州控制股份收購法案的規定，可由其董事會酌情廢除，其結果將使第三方更難獲得對本公司的控制權。

該公司的董事會分為三類交錯任職的董事。在本公司每次股東周年大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者將被推選為任職至其當選年度後第三年舉行的年度股東大會時屆滿的任期。每一位董事的任期為他或她當選的任期，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止。本公司相信，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間有助於確保本公司管理層和政策的連續性和穩定性。

本公司的公司章程規定，董事人數由董事會根據公司章程確定。公司章程規定，公司整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。公司章程規定，董事人數不得少於一人或多於十二人。除非董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，並根據馬裏蘭州法律允許在本公司的公司章程細則中進行選舉，否則董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事投贊成票方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將在出現空缺的整個董事任期的餘下任期內任職，直至選出繼任者並符合1940年法令的任何適用規定為止。

儘管有上述馬裏蘭州法律的規定，本公司的公司章程和投資諮詢協議規定，CIM及其高級管理人員、董事、控制人和作為本公司代理的與其有關聯的任何其他個人或實體無權就CIM遭受的任何責任或損失獲得賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，也不會對本公司遭受的任何損失或責任追究責任，除非(1)CIM真誠地確定導致損失或責任的行為過程符合公司的最佳利益，(2)CIM代表本公司行事或為本公司提供服務；(3)CIM或其聯屬公司作為本公司的代理人故意失職、不守信用或嚴重疏忽所致；及(4)使CIM免受損害的賠償或協議只可從本公司的資產中追討，而不能向本公司的股東追討。根據1940年法令，本公司不會就任何人因故意行為失當、惡意、嚴重疏忽或魯莽漠視其職務所涉及的責任而承擔的任何責任作出賠償。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其公司章程另有規定，本公司的公司章程中沒有規定)對董事或高級職員因其以董事或高級職員身份參與的訴訟中勝訴的辯護，賠償在董事或高級職員勝訴的訴訟中發生的合理費用。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份服務而可能成為訴訟一方而實際招致的合理費用，除非證實(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有關鍵性意義，並且(1)是惡意行為，或(2)董事或高級管理人員是積極和故意不誠實的結果，(B)董事或高級管理人員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(2)董事或高級管理人員是出於惡意或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)董事或高級管理人員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義(C)在任何刑事訴訟中，董事或有關人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所必需的行為標準的書面確認書後，即可向董事或高級職員墊付合理費用，以及(B)如果最終確定不符合行為標準，董事或其代表將以其名義償還由公司支付或退還的金額的書面承諾。(C)馬裏蘭州法律允許公司在收到以下文件時向董事或高級職員預付合理費用：(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及(B)如果最終確定不符合行為標準，董事或其代表將償還公司支付或退還的款項的書面承諾。公司章程規定，公司將在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償公司現任和前任董事和高級管理人員。

本公司附例規定，就股東周年大會而言，只有(A)根據本公司的會議通知、(B)由董事會或(C)由有權在大會上投票並已遵守附例預告程序的股東，方可提名選舉進入董事會的人士及擬由股東考慮的業務建議。除其他事項外，除若干例外情況外，該等預先通知條文規定，有關股東代名人或建議的若干細節須於上一年度股東周年大會通知郵寄日期一週年前不少於90天但不超過120天送交本公司祕書。關於股東特別會議，只有本公司會議通知中規定的事項方可提交大會審議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人只能(A)根據本公司的會議通知，(B)由

董事或(C)董事會已決定董事將由一名有權在大會上投票並已遵守附例預先通知規定的股東在大會上選舉產生。(C)如董事會已決定，董事將由有權在大會上投票並已遵守附例預先通知規定的股東選舉產生。除其他事項外，該等預先通知條款規定，有關股東被提名人的某些細節，包括(其中包括)股東被提名人的姓名、年齡和地址以及股東被提名人持有的股份數目，須在該特別大會前120天及不遲於該特別大會前第90天較後的營業時間結束時或首次公佈特別大會日期及董事會建議的被提名人日期的翌日後第10天交付本公司祕書。

要求股東就提名及其他業務預先通知本公司的目的，是讓本公司董事會有一個有意義的機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的可取性，並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東及就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東大會提供更有秩序的程序。雖然公司章程沒有賦予公司董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，這些章程可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或威懾第三方徵集委託書以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對這些提名或提案的考慮是否對公司及其股東有害或有利。在這種情況下，公司的章程可能會產生這樣的效果：如果沒有遵循適當的程序，可能會阻止董事選舉或股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方徵集委託書以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對這些提名或提案的考慮是否對公司及其股東有害或有利

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改公司章程、合併、出售全部或基本上所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程以外的類似交易，除非得到董事會的建議，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其公司章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。根據本公司的公司章程細則，只要本公司當時在任的董事已批准並宣佈該行動為可取的，並已向股東提交該行動，則要求股東批准(包括合併)或出售本公司全部或幾乎所有資產或正常業務過程以外的類似交易的本公司公司章程細則修訂，必須獲得有權就此事投最少過半數投票權的股東的贊成票批准。儘管有上述規定，(I)修訂本公司的公司章程細則，使其普通股成為“可贖回證券”，或以合併或其他方式將本公司由封閉式公司轉換為開放式公司，及(Ii)解散本公司，每項修訂均須獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。

在某些特殊交易中，MgCl規定持不同意見的股東有權要求並獲得其股份的公允價值，但須遵守法規中規定的某些程序和要求。這些權利通常被稱為評價權。除與“馬裏蘭州控制股份收購法案”(上文所界定及討論)相關之評價權(由“馬裏蘭州控制股份收購法案”(上文定義及討論)所允許)及與擬議彙總交易相關之類似權利外，本公司之公司章程細則規定，股東將無權行使評價權。

馬裏蘭州法律規定，受《交易法》約束且至少有三名外部董事的馬裏蘭州公司，可以通過董事會決議選擇遵守一些可能與公司的公司章程和章程相牴觸的公司治理條款。根據適用的法規，董事會可以在沒有股東投票的情況下對自己進行分類。以這種方式分類的董事會不能通過修改公司章程來改變。此外，董事會可在不違反公司章程或章程的情況下，選擇納入適用的法定條款：

根據本公司的公司章程細則，本公司已選擇受法規中一項特定條文的規限，即在本公司有資格作出該項選擇的任何時間，因董事會規模增加或董事董事去世、辭職或罷免而產生的所有董事會空缺，只能由其餘董事的過半數贊成票填補，即使其餘董事不構成法定人數。公司董事會的這一選擇須遵守1940年法令的適用要求，並受董事會確定的一類或一系列優先股的任何規定的約束，條件是獨立董事將提名接替獨立董事職位的任何空缺。雖然本公司的公司章程和章程已經考慮了根據法規可供選擇的某些其他條款，但法律將允許本公司的董事會凌駕於對公司章程或章程的進一步修改之上。

公司章程規定，如果公司章程中的任何條款，包括“馬裏蘭州控制股份收購法”(如果公司修改公司章程以遵守該法案)和“馬裏蘭州企業合併法”，或公司的公司章程或章程中的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，則以1940年法案的適用條款為準，且在一定程度上，包括“馬裏蘭州控制股份收購法案”(如果公司修訂該法案的章程)和“馬裏蘭州企業合併法案”的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突的情況下，以1940年法案的適用條款為準。