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NonSegmentMember2020-12-282021-12-260001474903Bgsf：CARESActCreditMember美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-302020-12-270001474903Bgsf：CARESActCreditMember美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2018-12-312019-12-290001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMemberBgsf：ContingentConsiderationMember2020-12-282021-12-260001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMemberBgsf：ContingentConsiderationMember2019-12-302020-12-270001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMemberBgsf：ContingentConsiderationMember2018-12-312019-12-290001474903Bgsf：RealEstateSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-12-260001474903Bgsf：RealEstateSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-12-270001474903US-GAAP：運營細分市場成員Bgsf：Professional StaffingMember2021-12-260001474903US-GAAP：運營細分市場成員Bgsf：Professional StaffingMember2020-12-270001474903美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-12-260001474903美國-GAAP：Corporation 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
_______________
 
表格10-K
_______________ 
(標記一)
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度2021年12月26日
 
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
 
委託文件編號：001-36704 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474903/000147490322000020/bgsf-20211226_g1.jpg
BGSF，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
_______________ 
特拉華州26-0656684
(法團註冊狀態)(國際税務局僱主識別號碼)
 
花崗巖大道5850號，730套房普萊諾,德克薩斯州75024
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：
(972) 692-2400
_______________
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元BGSF紐交所
 
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
_______________
 
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是o     不是 þ
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是o     不是 þ
 
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 þ No o
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 þ不是o
 
 


用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器¨ 加速文件管理器þ
非加速文件服務器¨(不要檢查是否有規模較小的報告公司)規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No þ
 
截至2021年6月25日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$127,740,249(根據紐約證券交易所報道的註冊人普通股2021年6月25日的收盤價)。
 
截至2022年3月9日，有10,425,210註冊人已發行普通股的股份。 


目錄
  
 頁面
不是的。
前瞻性陳述 
  
第一部分 
項目1
業務
5
第1A項
風險因素
12
項目1B
未解決的員工意見
22
項目2
屬性
22
第3項
法律訴訟
24
項目4
煤礦安全信息披露
23
第二部分
第5項
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
24
項目6
[已保留]
26
項目7
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第7A項
關於市場風險的定量和定性披露
41
項目8
財務報表和補充數據
43
項目9
會計與財務信息披露的變更與分歧
77
第9A項
控制和程序
77
項目9B
其他信息
80
項目9C關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露80
第三部分 
第10項
董事、高管與公司治理
80
項目11
高管薪酬
80
項目12
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
80
項目13
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
80
項目14
首席會計師費用及服務
80
第四部分 
項目15
展品和財務報表明細表
81
項目16表格10-K摘要81

3

前瞻性陳述
 
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關我們未來的財務或經營業績、未來計劃和目標、競爭定位、額外資本要求、政府對運營的監管以及訴訟和監管事項的時間和可能結果的陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-K年度報告中通過引用方式包括或併入的所有陳述，包括涉及我們或我們子公司預期或預期未來可能發生的活動、事件或發展的陳述，均屬前瞻性陳述。通常，但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用諸如“目標”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可以”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預算”、“預定”、“估計”、“預期”、“相信”等前瞻性詞彙來識別。“預測”、“承諾”、“未來”或“繼續”或其否定或類似變體。前瞻性陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。提醒讀者不要過度依賴這類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述不能保證業績，會受到許多不確定性和已知和未知風險的影響，其中許多風險不在我們的控制範圍之內。, 這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性表述或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於一般商業、經濟、競爭、政治和社會方面的不確定性、當前經營的實際結果、行業狀況、知識產權和其他專有權利、本行業固有的負債、新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)或其他流行病、事故、勞資糾紛、在獲得監管批准或融資方面的延誤以及一般市場因素，包括利率、股票市場、商業競爭、政府監管的變化。其他風險和不確定性包括但不限於“第1A項”中列出的風險和不確定性。風險因素。“
 
儘管我們試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期的不同。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是截至Form 10-K年度報告發布之日作出的，除非適用的證券法要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件、結果或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
 

4

第一部分
項目1.業務
 
概述和歷史 

BGSF，Inc.(以下簡稱“BGSF”，“我們”或“公司”)是一家全國領先的專業勞動力解決方案提供商，擁有持續的業務，與其全資子公司一起，主要在美國境內的房地產和專業兩個行業領域開展業務，在輕工業領域停止業務。我們為尋求將其員工需求與其業務需求相匹配的各種客户合作伙伴提供現場人才。我們的客户合作伙伴在不同的行業開展業務。

我們採用了多樣化的運營模式，無論是從技能集合還是從地理角度來看，我們都認為這可以降低收入下行風險。

我們的員工解決方案包括按需或短期任務、諮詢服務和現場管理管理。短期勞動力解決方案可幫助僱主應對由季節性、客户合作伙伴需求波動、假期、疾病、育兒假和特殊項目等因素引起的現場人才需求，而無需承擔與招聘、聘用和留住永久現場人才相關的持續費用和行政責任。隨着越來越多的公司專注於有效管理可變成本和減少固定管理費用，使用短期勞動力解決方案使公司能夠利用應急方法滿足其人員需求，從而將固定人員成本的一部分轉換為可變費用。

我們的諮詢員工解決方案可在較長時間內或無限期地將現場人才安置在客户合作伙伴處。這種類型的安排可能涉及將大公司的整個部門外包，或者為一個大型項目提供勞動力。

在現場管理安排中，我們安排一名經驗豐富的經理在客户合作伙伴的營業地點進行現場管理。經理負責在客户合作伙伴的工廠長期或無限期地進行所有招聘、候選人篩選、面試、藥物測試、招聘和安置現場人才的工作。

管理層相信，這些解決方案和執行這些勞動力解決方案的現場人才現在是，而且將繼續是我們運營的地方、地區和國家經濟中勞動力市場不可或缺的一部分。

BGSF，Inc.是LTN Staffing，LLC的繼任者，LTN Staffing，LLC成立於2007年8月27日，是特拉華州的一家有限責任公司。2011年，我們開始以BG員工的身份開展業務。LTN人員配備公司在LTN Acquisition LLC(LTN人員配備公司的前母公司)與LTN人員配備公司合併為LTN人員配備公司後，轉變為特拉華州公司BG人員配備公司。轉換於2013年11月3日完成。2021年，我們更名為BGSF，Inc.

我們於2007年10月17日開始運營，自2009年以來開始了持續的增長和多元化計劃。自2010年以來，我們已經收購了12家企業：

•2010年6月，我們購買了BG Personnel Services LP和BG Personnel LP的權益，併購買了BG Staff Services，Inc.的普通股。收購後不久，我們將總部遷至德克薩斯州的達拉斯。我們以BG Multifamily和BG Talent的商標運營。

•2010年12月，我們收購了JNA Staffing Inc.的幾乎所有資產並承擔了某些債務，該公司專門提供威斯康星州內的輕工業勞動力解決方案。這些業務被納入我們在威斯康星州密爾沃基的現有業務。

•2011年12月，我們購買了外在有限責任公司的幾乎所有資產並承擔了某些負債，該有限責任公司專門向美國境內的客户合作伙伴提供信息技術(“IT”)勞動力解決方案。

•2012年12月，我們收購了American Partners，Inc.的幾乎所有資產並承擔了某些債務，該公司專門為美國境內的客户合作伙伴提供IT員工解決方案。我們繼續以American Partners的商標運營。

5

•於二零一三年六月，我們收購了InStaff Holding Corporation及InStaff Personnel，LLC(InStaff Holding Corporation的全資附屬公司，統稱為“InStaff”)的幾乎全部資產及承擔若干負債。

•2015年3月，我們收購了D&W Talent，LLC(“D&W”)的幾乎所有資產並承擔了某些債務，該公司專門為德克薩斯州和路易斯安那州的客户合作伙伴提供會計和財務人員以及祕書和行政人員的兼職和全職勞動力解決方案。我們繼續以多諾萬·沃特金斯律師事務所的商標運營。

•2015年10月，我們收購了Vision Technology Services，Inc.、Vision Technology Services，LLC和VTS-VM，LLC(統稱為VTS)的幾乎所有資產並承擔了某些責任，這些公司提供IT員工解決方案和項目管理員工解決方案。我們繼續以Vision Technology Services的商標運營。

•2017年4月，我們收購了提供IT員工解決方案和項目管理員工解決方案的Zycron，Inc.(“Zycron”)的幾乎所有資產並承擔了某些債務。我們繼續以Zycron的商標運營。

•2017年9月，我們收購了Smart Resources Inc.和Responsible Search，LLC(統稱為Smart)的幾乎所有資產和承擔了某些債務，這兩家公司專門為芝加哥市場的客户合作伙伴提供會計和財務人員以及祕書和行政人員的兼職和全職勞動力解決方案。我們繼續以Responsible Search和Smart Resources的商標運營。

•2019年12月，我們收購了L.J.Kushner&Associates，L.L.C.(簡稱LJK)的幾乎所有資產並承擔了某些債務，該公司提供網絡安全留用搜索員工解決方案，專門招聘高中級IT安全專業人員。我們繼續以L.J.Kushner&Associates的商標運營。

•2020年2月，我們收購了EdgeRock Technology Holdings，Inc.(“EdgeRock”)100%的股權，該公司提供專業的IT顧問，專注於尋找和安置專門從事領先軟件和數據生態系統的技術專業人員。我們繼續以EdgeRock Technology Partners的商標運營。

•2021年2月，我們收購了Momentum Solutionz LLC(“Momentum Solutionz”)的幾乎所有資產並承擔了某些負債，該公司為使用ERP系統的組織提供IT諮詢和管理員工解決方案。我們繼續以Momentum Solutionz的商標運營。

2022年2月28日，我們簽署了一項最終協議，通過JobandTalent(“J&T”)的全資子公司Sentech Engineering Services，Inc.將我們所有的輕工業部門(“InStaff”)資產出售給JobandTalent(“J&T”)。

該公司預計交易將在2022年第一財季完成，並預計將交易所得資金用於管理服務和高端諮詢解決方案，推動公司房地產部門的地域擴張，尋求潛在的收購機會，減少未償債務，以及用於一般企業用途。

InStaff在出售前的財務業績已作為非持續業務反映在我們的綜合經營表、全面收益表和綜合現金流量表中。此外，與前期非持續業務相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非持續業務。

有關更多信息，請參閲本報告其他部分包括的合併財務報表中的“注4-非持續經營”。

我們目前在46個州和華盛頓特區開展業務，並在13個現場地點開展業務。我們目前沒有任何重要的海外業務。


6

我們的產業

員工隊伍解決方案行業為客户合作伙伴提供現場人才，幫助他們將員工隊伍規劃的成本和工作量降至最低。這些勞動力解決方案還使客户合作伙伴能夠快速響應業務條件的變化，並在某些情況下將固定勞動力成本轉換為變動成本。勞動力解決方案公司充當中介，將現有的現場人才與客户合作伙伴的任務相匹配。在競爭和經濟壓力下，對靈活勞動力的需求繼續增長，以降低成本和應對不斷變化的市場條件。

根據整體經濟狀況，勞動力解決方案市場可能會出現波動。從歷史上看，在經濟增長時期，由於進入門檻較低，提供勞動力解決方案的公司數量有所增加。在經濟衰退期間，公司的數量通過合併、破產或其他事件而減少。勞動力解決方案行業正在經歷與總就業增長相關的需求增長，因為客户合作伙伴已將保持更靈活的勞動力放在更優先的位置。

人力資源解決方案行業規模龐大且高度分散，約有25,000家相互競爭的公司，而根據人力資源行業分析師(“SIA”)的數據，2020年只有186家公司的年收入超過1億美元。截至2021年9月，新航估計，2022年美國臨時服務市場的規模預計將達到1638億美元，高於2021年的1574億美元。勞動力解決方案提供商競相招聘和留住現場人才，並吸引和留住客户合作伙伴使用這些員工。客户合作伙伴對勞動力解決方案的需求取決於勞動力市場的整體實力以及勞動力靈活性提高的趨勢。勞動力解決方案行業包括許多專注於業務需求的市場，這些市場在分配期限和技術專業化水平方面差異很大。

我們的運營

我們已經使我們的業務多樣化，在不同的行業領域提供現場人才。我們將我們的持續業務稱為房地產和專業部門，而非持續業務稱為輕工業部門。

我們在每個細分市場中運營獨立的利潤中心，併為經理提供相當大的運營自主權和財務激勵。管理人員專注於其市場內的商機，並獲得集中支持以在這些市場取得成功。我們相信，這種結構使我們能夠招聘和留住那些已經證明有能力在競爭環境中取得成功的充滿幹勁的經理。這種結構還允許經理和團隊成員專注於市場開發，同時依賴集中服務來支持後臺運營，如風險管理計劃和失業保險、信貸、託收、會計、法律和監管事項建議以及質量標準。

我們的細分市場

我們的持續業務被組織成房地產和專業部門，我們的非持續業務是輕工業部門。

房地產細分市場

我們的房地產部門是為各種公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域人才的領先供應商。我們目前在35個州和華盛頓特區開展業務。房地產部門利用虛擬人才獲取中心(“TAC”)，團隊成員分佈在全美各地。全國所有的空缺職位都是從這個TAC招聘的。我們分配給房地產客户合作伙伴的現場人才是我們的員工，儘管我們的客户合作伙伴提供工作指導、控制和監督。

專業細分市場

我們的專業部門在全國範圍內為客户合作伙伴提供具有SAP、Workday、Peoplesoft、Hyperion、Oracle、One Stream、Cyber、項目管理和其他IT員工解決方案專業知識的高技能IT專業人員。此外，我們還提供財務、會計、法律、人力資源和相關支持人員。我們的客户合作伙伴包括財富500強大公司、中小型公司以及從事系統集成項目的諮詢公司。我們在亞利桑那州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、北卡羅來納州、羅德島州、田納西州和得克薩斯州的辦公室遠程操作我們的專業部門。


7

輕工業細分市場

據報道，輕工業部門已停止運營，為需要靈活勞動力的製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才。我們目前在11個州設有11個分支機構和13個現場地點。輕工業領域的人才在各種熟練和非熟練崗位上提供勞動力解決方案。我們指派給輕工客户合作伙伴的現場人才是我們的員工，儘管我們的客户合作伙伴提供在職指導、控制和監督。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表中的“附註4-非持續經營”。

關於細分市場的財務信息

請參閲本年報第10-K號表格第8項所載合併財務報表附註18，該附註以供參考。

關於地理區域的財務信息

請參閲本年報第10-K號表格第8項所載合併財務報表附註1及2，附註1及2以供參考。

我們的客户合作伙伴

我們目前為中小型公司以及財富500強公司的部門提供勞動力解決方案。正如行業中常見的那樣，我們為客户合作伙伴提供勞動力解決方案的約定通常是非排他性的短期性質的，客户合作伙伴可能會在很少通知或沒有通知的情況下終止服務。在2021年、2020年或2019年，沒有客户合作伙伴的收入佔我們收入的10%以上。

市場營銷和招聘

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是有能力招聘和保持一批合格的現場人才，並定期將他們安排到理想和適當的職位上。我們使用全面的方法來識別、評估、選擇，並在適當的時候衡量我們的現場人才和永久安置候選人的技能，以滿足我們客户合作伙伴的需求。

我們通過全國性和地區性的廣告活動向客户合作伙伴和現場人才候選人推銷我們的勞動力解決方案。我們總營銷努力的很大一部分來自通過電話招攬的直接營銷。促銷活動包括數字展示、搜索引擎營銷、社交媒體、行業出版物、求職公告板和活動。此外，聲譽管理是一種宣傳工具，起到了第一印象的作用；評論、評論、帖子、直接消息等上的互動讓我們的追隨者對我們的價值觀和商業實踐有了一個粗略的瞭解。我們通過所有數字平臺(網站、社交媒體和博客)推銷我們的招聘和職業管理建議，並在銷售和招聘的各個方面擴大了對求職公告板和聚合器的使用。已與主要軟件合作伙伴達成聯合營銷安排。我們積極尋求與會計和金融、技術、公寓社區、商業建築、創意和營銷領域的專業組織的支持和聯繫。為了提高公眾對我們和我們的勞動力解決方案的認可度，我們開展公關活動，鼓勵團隊成員和現場人才積極參與當地社區的公民組織和行業貿易團體。

增長戰略
我們致力於擴大我們的業務。通過採用依賴於收購和有機增長的增長戰略，我們的輕工業收入從2009年的3500萬美元增長到2021年的2.39億美元。

我們將繼續利用我們成熟的收購評估、估值和整合方法評估收購機會。此外，我們致力於繼續擴大我們在當前市場的業務，並在我們目前服務的細分市場和行業內拓展新的市場。

我們被安排在總部所在地處理許多行政職能，這樣我們的部門運營就可以專注於業務發展和有效招聘和分配外地人才。

8

我們繼續在必要時投資於技術和流程改進，以確保我們在最佳生產力和性能下運營。2019年4月，我們的董事會批准了一項提升我們技術基礎設施的三年計劃，這是我們的“IT路線圖”。我們已將我們最重要的信息技術目標和成功標準組織成六個工作流，旨在協調類似技術、項目前輩和業務利益相關者，以指導確定交付優先順序的路線圖。這些工作流包括前臺、中臺、後臺、現代工作場所、IT基礎設施和項目管理。到目前為止，我們已經花費了1080萬美元，其中400萬美元是過去三年的銷售和管理費用，我們已經完成了所有工作流程中的19個項目。目前有6個正在進行的項目，預計將於2022年第二季度完成。

競爭

勞動力解決方案市場競爭激烈，進入門檻有限。我們與提供全方位服務的專業化勞動力解決方案公司在國家、地區和本地市場展開競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的營銷和財務資源。該行業的價格競爭十分激烈。我們預計競爭水平仍將很高，這可能會限制我們保持或提高市場份額或盈利能力的能力。

吸引合格的應聘者參加工作的主要競爭因素是工資率、是否有工作機會、工作期限以及對職位安排請求的反應程度。我們相信，許多通過我們尋找任務的潛在應聘者可能也會通過其他方式尋求任務。因此，我們安置潛在現場人才的速度和是否有合適的任務是我們能否完成合格現場人才任務的重要因素。除了有高質量的現場人才可以及時分配外，在勞動力解決方案行業獲得和留住客户合作伙伴的主要競爭因素是適當評估客户合作伙伴的具體工作要求、分配給客户合作伙伴的現場人才的適當性、服務價格和對客户合作伙伴滿意度的監測。雖然我們認為我們在這些因素上競爭有利，但我們預計競爭將繼續加劇。

季節性和其他波動

我們的業務經歷了季節性波動。我們的季度運營業績受到每個季度的計費天數以及客户合作伙伴業務季節性的影響。對我們的房地產勞動力解決方案的需求通常在第二季度增加，並在今年第三季度達到最高水平，這是因為夏季學校停課的幾個月裏，多家庭單元的輪換增加了。總體來説，第一季度的需求可能會受到冬季不利天氣條件的影響。此外，我們的服務成本通常在第一季度增加，這主要是由於工資税的重置。

從歷史上看，該行業一直是週期性的，往往既是經濟低迷的指標，也是經濟回升的指標。客户合作伙伴傾向於使用臨時勞動力解決方案來補充其現有勞動力，並在長期需求預期增加時通常聘用直接員工。因此，當經濟開始增長時，我們的收入往往會迅速增加，反之，當經濟開始疲軟時，我們的收入也會迅速減少。從歷史上看，對永久安置勞動力解決方案的需求比對勞動力和顧問解決方案的需求更受經濟和勞動力市場狀況的影響，預計這種情況將持續下去。

我們的業務、運營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。2020年間，疫情對我們的業務產生了重大影響，包括對我們勞動力解決方案的需求減少、項目提前終止或縮減、招聘凍結，以及我們的大部分員工轉移到遠程運營。這些因素導致收入下降，並對我們2020年的財務業績產生其他重大不利影響。


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人力資本

我們是一家勞動力解決方案公司，致力於以豐富人們生活的方式將人們與工作聯繫起來。在BGSF，我們通過支持人們的未來、改變生活並對整個社區產生積極影響來定義我們的目標。我們不僅僅是一家交易型企業。我們的重點是大局。我們相信，通過將人們與豐富他們的生活並支持他們的個人和職業發展的機會聯繫起來，我們可以成為一股強大的善的力量。在我們的性格中嵌入了我們所擁抱的正能量，它推動了一個快樂的工作環境，塑造了一個快樂的家庭，進而形成了更快樂的社區。我們相信，小的行動可以變成大的影響，產生的漣漪會變成強大的浪潮，足以改變我們周圍的世界。這就是我們所説的BG漣漪效應。為了在我們競爭激烈、發展迅速的市場中競爭並取得成功，我們吸引和留住經驗豐富的內部團隊成員以及為我們的客户合作伙伴工作的人才是至關重要的。作為這些努力的一部分，我們努力提供有競爭力的總獎勵計劃，培育一個包容和多樣化的環境，並讓團隊成員有機會回饋他們的社區，產生社會影響。

首先也是最重要的是，我們企業的成功從根本上與我們人民的福祉息息相關。因此，我們致力於團隊成員和人才的健康、安全和健康。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大的運營環境改革，我們認為這些改革符合我們的團隊成員和人才以及我們運營的社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括讓我們的絕大多數內部團隊成員在家工作，同時為團隊成員和繼續進行關鍵現場工作的人才實施額外的安全措施。

組員
 
截至2022年2月2日，我們僱傭了大約400名團隊成員遠程工作或在美國不同的市場地點工作。

現場人才

除了我們的團隊成員，BGSF還為我們的客户合作伙伴牽線搭橋。2021年，我們為我們的客户合作伙伴安排了大約20,200人。在所有這些情況下，我們仍然是在我們的客户合作伙伴地點工作的幾乎所有人才的記錄僱主。這意味着我們保留對所有任務、工資、福利、工人補償保險、僱主應繳納的工資税以及團隊成員應繳納的税款的管理責任。我們還為我們的人才提供在他們與我們合作期間獲得有競爭力的健康和福利計劃的機會。

薪酬和福利

BGSF致力於為我們的團隊成員提供有競爭力的、公平的和財政上負責任的全面獎勵計劃。我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵具備實現我們戰略目標和為股東創造長期價值所需技能的人才。我們為團隊成員提供有競爭力的薪酬機會，根據績效機會支付薪酬，其中包括基本工資、佣金、短期激勵，對於更資深的團隊成員，還包括長期股權獎勵。我們相信，我們的計劃提供了公平和有競爭力的機會，使團隊成員和股東的利益保持一致。除了現金和股權補償，我們還為團隊成員提供具有競爭力的福利，如人壽和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪假期(包括志願者假期)、健康福利、教育/學費報銷、固定繳費退休計劃，並於2021年開始實施員工股票購買計劃。

多樣性、公平性和包容性

我們致力於培養一支包容和多樣化的勞動力隊伍。我們的責任承諾由行政領導層監督，董事會層面的監督由我們的提名和治理委員會領導。2020年9月，我們成立了一個多元化、公平和包容理事會，名為“激勵包容、歸屬和公平的聲音”(“VIIBE”)，目前由34名團隊成員組成，代表着整個組織的廣闊前景。VIIBE由我們的董事多樣性、發展和學習委員會擔任主席，該委員會於2021年2月獲得任命。今年晚些時候，我們預計將推出我們的第一批兩個團隊成員資源小組：非裔美國人/黑人員工和盟友以及單身工作的父母和盟友。我們的團隊成員資源小組旨在在我們的工作文化中創造強烈的歸屬感，提供意識並從盟友那裏獲得合作支持，並幫助在整個組織內為所有人創造公平的機會。VIIBE的基本工作已經開始，開發了促進這一理念的卓越的基礎支柱。我們專注於如何尋找、招聘、開發、欣賞和利用
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未被充分代表的人才的觀點和經驗。這一重點將延伸到我們與客户合作伙伴的合作、選擇供應商合作伙伴、參與我們的社區以及確定整體工作與生活和諧的優先順序。我們對多樣性、公平和包容性的承諾不是單個人的承諾，而是BGSF的每一位團隊成員的承諾。BGSF領導人將繼續獲得更多包容性領導力增長機會，瞭解減輕偏見的重要性，作為一項持續努力，以塑造我們未來的人才庫選擇，吸納新人才，並支持未來的職業軌跡。

截至2021年11月26日，我們約有4900名員工，其中8%是內部團隊成員，92%是支持我們全國客户合作伙伴的現場人才。

•女性佔所有團隊成員的42%，少數族裔(“URM”，定義為黑人/非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔、美洲原住民/阿拉斯加原住民、亞洲人、夏威夷原住民/太平洋島民和/或兩個或兩個以上種族的人)佔我們所有報告團隊成員的78%(擔任臨時職位的團隊成員中有9%選擇不披露這一信息)；

•擔任管理和領導職務的女性佔我們內部團隊成員的64%和56%；以及

•URM佔我們內部團隊成員的40%，佔被確定為URM的管理和領導角色的內部團隊成員的13%。

我們的重點是確保BGSF培養平等和公正，同時承認和慶祝我們在工作、家庭和社區中的差異。

社區參與

我們認為可持續性是加強與我們的員工、供應商合作伙伴和客户合作伙伴關係的指導原則。通過我們的計劃和倡議，我們尋求為改善我們的團隊成員、他們的家人以及他們所在的社區的生活質量做出貢獻。根據社會投資的概念設計，我們的方法確保建立未來的發展能力，而不是在孤立的場合提供援助。支持我們的社區一直是我們維護公司價值觀的重要組成部分。為此，我們通過兩個帶薪日來支持志願服務，這樣團隊成員就可以為他們選擇的慈善機構、事業組織或非營利性組織服務。2021年，BGSF團隊成員捐贈了超過2.9萬美元，支持31個非營利性組織的工作，其中包括美國紅十字會和聯合之路(United Way)，以支持對受2021年冬季風暴URI影響的人們的救援工作。團隊成員還在幾個具有個人重要性的非營利組織以及BGSF組織的志願者項目中服務了700多個小時，這些項目包括地球日倡議“偉大的BGSF清理”(The Great BGSF Cleanup)、以市場為導向的學校供應活動，以及2021年德克薩斯州青年招聘會面試大賽。BGSF將青少年成就命名為2021年慈善選擇，進一步推動了該組織的使命，即通過提供工作準備、創業和金融知識學習計劃，為學生為成功的未來做好準備。

團隊參與度

作為BGSF為其團隊成員提供反饋機會的持續倡議的一部分，2021年，我們進行了幾次脈搏調查，以瞭解團隊成員的需求並提供支持。調查結果由我們的高級領導層分析和審查，並與個別經理分享，然後他們的任務是根據團隊成員的機密反饋(定量和定性)採取行動。通過密切關注結果，無論是在總體企業層面還是在部門/企業/工作組層面，我們都能夠繼續加強我們的獎勵和認可文化，推動努力促進包容性和多樣性，加強溝通以支持團隊成員的福祉，並使我們的方法現代化，以培養持續學習和反饋的文化。2021年，我們推出了社會認可度平臺，使獎勵和認可與我們的BGSF價值觀保持一致。


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學習與發展

我們強調團隊成員的發展和學習是組織的優先事項。我們相信，學習和發展是整體留住、參與和團隊成員體驗戰略的關鍵要素。這個方向是由我們的多元化、發展和學習的董事引領的。我們的戰略旨在讓團隊成員充分發揮他們的潛力，我們提供廣泛的發展計劃、機會和成功所需的資源。隨着BGSF大學的創建，我們的目標是提供各種學習渠道，包括講師指導、促進定製研討會、領導指導、隊列和導師指導、自我進度、電子學習和供應商提供的課程、視頻、資源和書籍目錄。作為我們人才評估和繼任規劃過程的一部分，我們致力於通過提供個人發展、準備和過渡計劃來促進組織的整體健康和職業發展。

知識產權

我們擁有或擁有在我們的業務中使用的各種版權、商標、服務標誌、商號和域名的權利，包括但不限於BGSF、BG人員配備、BG人員配備集團、BG人事服務、外部、美國合作伙伴、InStaff、BG臨時人員配備、BG多家庭、BG Talent、Triance、Donovan&Watkins、D&W Talent、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、Responable Search、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock、EdgeRock Technology Partners、EdgeRock Technology Partners&Design、Momentum Solutionz、Creative Data Solutions、bgsf.com、bgStaffinggroup、bgPersel.com、bgPersonn.net、BgStaing.net、bgCompanies.net、bgmail.com、ltnstaving.com、milwaukeetmepsinc.com、Extrinsicllc.com、Extreinsicgroup.com、Extreinsicresource ces.com、jnastaffing.com、therightPeoplerightnow.com、rightPeoplerightnow.com、americanpartnersinc.com、instaff.com、donwat.com、vistechs.com、zycron.com、Smartstaving.com、iciablesearch.com、ecutiveassistasearearant.com、ljkushner.com、edgerock.com、edgergerock.net、edgergerBluockocke.com、edgercaockres.net、eargeredgerockants.com、edgergerockit.com、edgerockpartners.com、edgergerperm.com、edgergerperm.com、edgergergerocktions.com、edgergerock.com、edgergerock.com、edgerockit.com、edgerockners.com、edgergerperners.com、edgergerperm.com、edgergerperock.com、edgergerocktions.com、edgergerocks.com、edgergerresocks.com、edgerockit.comEdgerockStaing.com、edgerocktech.com、edgerocktech.net、edgerockTechnologies.com、etphome.com、joinedgerock.com、myedgerock.com和Momentumsoltionz.com。我們的商標名是寶貴的資產，可以加強我們品牌的獨特性。

監管

我們受到眾多聯邦、州和地方監管機構的監管，包括但不限於為工人制定就業實踐標準的美國勞工部，以及類似的州和地方機構。我們受制於我們所在司法管轄區的法律和法規。雖然這些司法管轄區的具體法律和規例各有不同，但有些司法管轄區需要某種形式的發牌，並經常對工作場所安全作出法定規定，以及在合約終止時通知更改工人補償保障的責任。儘管遵守這些要求會給我們帶來一些額外的財務風險，特別是那些違反對我們的付款義務的客户合作伙伴，但到目前為止，這種遵守還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。政府加強對工作場所或僱主-僱員關係的監管，或與此類監管相關的司法或行政訴訟，也可能對我們的業務造成實質性損害。

可用的信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年修訂的“證券交易法”第13(A)或15(D)節對這些報告進行的修訂。我們的網址是www.bgsf.com。我們網站上包含的信息不會作為Form 10-K年度報告的一部分包含在本報告中，也不會以引用方式併入本年度報告中。在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。此外，如果我們的公司祕書提出書面要求，我們將免費提供文件的電子或紙質副本。


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第1A項。風險因素。
 
有許多各種各樣的風險可能會阻礙我們實現我們的目標，包括下面描述的那些風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及本Form 10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果發生下列任何事件或情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失部分或全部投資。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。過去的財務業績不應被視為未來財務業績的可靠指標，投資者或前景不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

與我們公司和我們的業務相關的風險
 
我們所處的行業競爭激烈，進入門檻低，可能無法與現有或新的競爭對手競爭。
 
勞動力解決方案市場競爭激烈，進入門檻有限。我們與大約25,000家提供全方位服務的專業化勞動力解決方案公司在國家、地區和本地市場展開競爭。我們預計競爭水平仍將很高，這可能會限制我們保持或提高市場份額或盈利能力的能力。

我們的幾個現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源，這可能使他們能夠：

•更快地開發和擴展其基礎設施和服務產品，並實現更大的成本節約；
•投資新技術；
•更快地將業務拓展到新市場；
•加大營銷資源投入；
•更有效地競爭收購，更輕鬆地完成收購；以及
•積極為產品和服務定價，並以我們可能無法比擬的方式增加效益。

為了在我們的市場上有效地競爭，我們必須仔細瞄準我們的潛在客户合作伙伴，繼續提高我們的效率以及我們勞動力解決方案的範圍和質量，並依靠我們的服務質量、創新、教育和計劃清晰度。如果我們的競爭優勢不具有説服力或可持續性，那麼我們就不太可能增加或維持利潤，我們的股價可能會大幅下跌。

此外，我們現有競爭對手之間的競爭加劇，特別是在價格基礎上，或新進入市場的公司之間的競爭，可能會產生額外的競爭壓力，可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務產生不利影響。如果我們不能成功應對這些競爭壓力或有效實施我們的戰略，我們的收入或毛利率可能會大幅下降。

我們的業務受到與地理市場集中度相關的風險的影響。

2021財年持續運營的地理收入超過我們綜合收入的10%，2020財年和2019財年的相關百分比來自以下領域：
202120202019
田納西州12 %16 %18 %
德克薩斯州23 %15 %22 %

因此，這些地區的經濟狀況疲軟可能會對我們的財務狀況和未來運營業績產生重大不利影響。


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我們的業務仍然受到與新冠肺炎大流行相關的風險的影響

新冠肺炎疫情的不斷變化影響了對本公司服務的需求，擾亂了本公司的運營，並可能繼續這樣做。新冠肺炎疫情的爆發對公司客户、候選人、團隊成員和整體經濟的健康和經濟福祉構成了嚴重威脅。在疫情爆發期間的不同時期，許多縣、州和國家採取了戲劇性的行動，包括但不限於命令所有非必要的工人呆在家裏，下令關閉學校和非必要的商業場所，並對大部分人口實施隔離措施。這些措施雖然旨在保護人的生命，但對國內外經濟產生了嚴重的不利影響，如果繼續實施或重新實施，未來可能會這樣做。新冠肺炎疫情給公司的業務帶來了重大的不確定性和波動性。最初，它導致美國失業率急劇上升，強制企業關閉和經濟活動放緩，減少了臨時工的使用，減少了企業對新團隊成員的招聘，導致對公司服務的需求減少。然而，在2021年期間，隨着經濟活動復甦、工地重新開工以及許多企業尋求恢復或擴大在疫情期間縮減的勞動力，對工人和公司服務的需求增加。不過，我們不能保證這種對工人和該公司服務增加的需求會持續下去。此外，冠狀病毒新變種或其他疾病的出現可能會導致經濟狀況以及金融和信貸市場的迅速惡化，這可能會對公司的業務、財務狀況產生重大不利影響, 經營業績和現金流。為了緩解新冠肺炎的傳播，公司已將大量團隊成員轉移到遠程工作環境。這種向遠程工作的過渡和新冠肺炎的傳播可能會對開展公司業務所需的關鍵人員的可用性以及為公司業務提供關鍵服務的公司第三方服務提供商的業務和運營產生負面影響。這種向遠程工作的過渡還增加了公司對與公司的計算機和通信硬件和軟件系統有關的風險的脆弱性，並加劇了某些相關風險，包括網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險。該公司正在繼續監測新冠肺炎的傳播，包括該疾病的新變種，以及相關風險，包括與減緩該疾病傳播的努力有關的風險。然而，局勢的迅速發展和變化無常排除了對其對我們的最終影響的任何預測。冠狀病毒新變種或其他疾病的出現可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，這可能會影響對公司服務的需求。雖然本公司迄今安然度過了新冠肺炎疫情，但疫情持續或惡化可能會對本公司的業務產生負面影響。上述任何因素，或新冠肺炎疫情的其他目前無法預見的連鎖影響，都可能大幅增加公司的成本，對公司的收入、淨利潤和其他經營業績產生嚴重負面影響，並影響公司的流動性狀況。任何此類影響的持續時間都無法預測。, 這些影響可能還會增加該公司面臨的許多其他重大風險。

政府強制要求接種疫苗可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響s

2021年9月，拜登總統宣佈了兩項與疫苗授權相關的行政命令，這兩項行政命令將影響該公司在美國的運營。2022年1月13日，美國最高法院暫停執行了第一項行政命令--OSHA疫苗接種和測試緊急臨時標準(“ETS”)。2022年1月25日，勞工部撤回了ETS；然而，OSHA仍然可以通過常規的聯邦規則制定程序尋求疫苗授權。第二個關於確保聯邦承包商有足夠的新冠肺炎安全協議的行政命令(“首席執行官14042”)將適用於作為聯邦承包商和分包商的公司。EO 14042也受到法律挑戰，目前在聯邦法院訴訟懸而未決期間受到全國性禁令的約束。目前，除其他事項外，還不清楚是否或何時任何聯邦疫苗指令可能生效。此外，美國和我們開展業務的國際司法管轄區的州和地方政府可以執行疫苗規定(目前紐約市有規定)，目前還不清楚這些規定是生效還是繼續有效；任何規定是適用於所有團隊成員還是僅適用於在辦公室工作的團隊成員；以及如何記錄遵從性。如果這樣的任務適用於我們，我們可能被要求實施一項要求，即我們所有的團隊成員都要接種疫苗，但有限的例外情況除外。目前，該公司沒有疫苗要求。目前，無法預測聯邦疫苗授權、任何其他疫苗授權或如果我們選擇採用一種疫苗要求，將對我們或我們的勞動力產生什麼影響。任何疫苗要求或疫苗命令，如果實施，可能會導致團隊成員流失；然而, 任何未能執行疫苗要求或任務的情況也可能導致團隊成員自然流失或無法返回現場工作，這兩種情況都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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美國或全球經濟的低迷可能會導致我們的客户合作伙伴使用更少的勞動力解決方案，或者無法及時或根本無法為我們的服務支付費用，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
由於對勞動力解決方案的需求對經濟活動水平的變化非常敏感，我們的業務可能會在經濟低迷期間受到影響。在經濟增長疲軟或經濟收縮的時期，對此類勞動力解決方案的需求通常會下降。當需求下降時，我們的營業利潤通常會受到不利影響，因為我們經歷了銷售和管理費用基礎的去槓桿化，因為費用可能不會像收入那樣快速下降。在衰退期，我們只能將銷售和管理費用減少到一定水平，而不會對我們品牌的長期潛力產生負面影響。此外，在經濟低迷期間，公司可能會放慢向供應商付款的速度，或者他們可能無法支付債務。如果我們的客户合作伙伴無法支付欠我們的款項，或者支付我們的速度更慢，那麼我們的現金流和盈利能力可能會受到嚴重影響。
 
我們的業務依賴於強大的聲譽，任何損害我們聲譽的事情都可能損害我們的業績。

作為勞動力解決方案和諮詢服務的提供商，我們的聲譽取決於我們為客户合作伙伴安排的現場人才的表現以及我們的顧問提供的服務。我們依靠我們的聲譽和知名度來確保參與，並聘請合格的現場人才和顧問。如果我們的客户合作伙伴對這些領域人才或顧問的表現感到不滿，或者如果這些領域人才或顧問中有任何人從事或被認為從事了對我們的客户合作伙伴有害的行為，我們維持或擴大客户基礎的能力可能會受到嚴重損害。此外，第三方使用我們的版權、商標、服務標誌、商標、域名或其他知識產權，包括但不限於第三方未經授權出於犯罪或其他目的使用我們的版權、商標、服務標誌、商標、域名或其他知識產權，即使此類使用超出我們的合理控制範圍，也可能嚴重損害我們的聲譽或我們的版權、商標、服務標誌、商標、域名或其他知識產權的價值，或使我們面臨法律訴訟，從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 我們將受到關鍵人員流失的不利影響。
 
我們的運營和財務成功在很大程度上取決於我們的領導力、管理團隊和團隊成員。失去這個集團的任何關鍵成員都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們吸引和留住合格現場人才的能力。
 
我們依賴於我們吸引合格的現場人才的能力，這些人才擁有滿足我們客户合作伙伴的勞動力解決方案要求所需的技能和經驗。我們必須不斷評估我們現有的合格人員基礎，以跟上客户合作伙伴不斷變化的需求。對擁有專業技能的人的競爭非常激烈，在可預見的未來，對這些人的需求預計仍將保持強勁。不能保證合格的人員會繼續存在。我們的成功在很大程度上取決於我們招聘和留住合格外地人才的能力。

我們的員工解決方案協議可能會在短時間內終止，使我們很容易在短時間內失去大量客户合作伙伴。

我們與客户合作伙伴之間的員工隊伍解決方案協議通常可由客户合作伙伴取消，通知我們的情況很少或根本不通知我們。因此，我們的大量客户合作伙伴可以隨時終止與我們的協議，使我們特別容易受到收入在短時間內大幅下降的影響，而這可能很難迅速取代。

如果我們無法留住現有的客户合作伙伴或吸引新的客户合作伙伴，我們的運營結果可能會受到影響。

提高我們業務的增長和盈利能力尤其取決於我們留住現有客户合作伙伴和吸引更多客户合作伙伴的能力。我們做到這一點的能力取決於我們提供高質量的勞動力解決方案和提供有競爭力的價格的能力。如果我們不能有效地執行這些任務，我們可能無法吸引大量新的客户合作伙伴，我們現有的客户合作伙伴基礎可能會減少，這其中之一或兩者都可能對我們的收入產生實質性的不利影響。


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收購和新的業務舉措可能不會成功。
 
作為我們長期業務戰略的一部分，我們預計將繼續進行收購和進入新的業務計劃，包括但不限於處置、合資和戰略投資。這些收購和新的業務計劃涉及重大挑戰和風險，包括它們可能無法推進我們的業務戰略，我們可能無法實現令人滿意的投資回報，我們可能在整合運營方面遇到困難，或者管理層的注意力從其他業務上轉移。我們未來可能無法確定合適的收購候選者。此外，收購可能需要大量的資本需求和額外的債務，這可能會顯著改變我們的資本和運營結果。此外，這些收購可能導致在完成交易後發現被收購企業或資產的重大未披露負債、所有權或與被收購資產有關的其他缺陷、所提供的財務報表或其他信息中的差異或錯誤或賣方做出的違反陳述，或被收購企業的主要團隊成員或客户合作伙伴的意外損失。這些事件可能對我們的經營業績或財務狀況造成實質性損害。

我們的債務可能會對我們的財務健康產生不利影響，使我們無法履行義務，或使我們處於競爭劣勢。
 
雖然我們相信我們目前的債務水平是合理的，但我們已經並預計將繼續利用債務進行收購。我們的債務水平和貸款人對我們施加的限制可能會對投資者產生實質性影響，包括要求將我們從運營中獲得的現金流的一部分用於償債，而不是用於我們的運營，以及需要遵守與此類債務相關的各種公約。此外，我們可能無法獲得額外的債務融資，用於未來的營運資本、資本支出或其他家庭辦公室用途，或者可能不得不為此類融資支付更多費用。我們也可能無法利用重要的商業機會，如收購機會，並對市場或行業狀況的變化做出反應，或者與槓桿較低的競爭對手相比，我們可能處於劣勢。
 
我們有大量的營運資金需求，如果我們無法通過運營產生的現金或我們循環信貸安排下的借款來滿足這些需求，我們可能無法滿足工資要求。

我們需要大量的營運資金來經營我們的業務。如果我們的營業利潤持續大幅下降，或者現金流入意外減少或現金支出增加，我們可能會出現現金短缺。如果出現這樣的短缺，哪怕是很短的一段時間，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。特別是，我們使用營運資金來支付與我們的團隊成員和現場人才相關的費用，並履行我們的工人補償和納税義務。一般來説，我們每週支付我們的現場人才，同時我們在賬單後30到60天從我們的客户合作伙伴那裏收到付款。因此，在收到客户合作伙伴的付款之前，我們必須保持足夠的現金可用來支付團隊成員和現場人才，併為相關的工資負債提供資金。

我們通過經營活動產生的現金和循環信貸安排下的借款，為我們的運營獲得營運資金。我們相信，我們目前的資本來源足以滿足我們的營運資金需求。然而，我們可用的資金來源是有限的。如果未來我們的營運資金需要增加，我們可能會被迫尋求額外的資金來源，而這些資金來源可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本就沒有。

根據我們的循環信貸安排，我們目前有權借入的最高金額為3500萬美元，未使用資金的可用性受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，以及每天現金收取和現金流出的時間安排。

我們的借款和借款可獲得性通常會經歷顯著的季節性和其他波動，我們積極管理現金流，以確保有足夠的資金滿足營運資金需求。這些管理步驟包括努力改善收款、調整現金支出的時間和管理運營費用。然而，這樣的步驟可能並不總是成功的。

如果不遵守我們信用協議下的限制性契約，可能會引發提前還款義務或額外費用。

我們的信貸協議包括各種金融和其他契約，我們必須遵守這些契約，以維持借款可用性和避免違約利息，包括最低固定費用覆蓋率和最高槓杆率。

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根據我們的信用協議，任何未來可能發生的不遵守我們的契約的情況都可能導致違約事件，如果不能治癒或免除，可能會觸發提前還款義務。不能保證任何貸款人都會放棄未來可能發生的違約。如果我們被迫對我們的信貸協議進行再融資，我們不能保證這種再融資是可行的，也不能保證這種再融資不會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。即使有這樣的再融資，條款也可能不那麼有利，我們的運營結果和財務狀況可能會受到成本和利率上升的重大不利影響。

如果我們未來的經營業績受到影響，我們可能會被要求在未來時期註銷商譽或無形資產。

根據公認會計原則，我們必須至少每年審查我們的商譽和無形資產的減值。截至2021年財年末，我們持續運營的商譽和無形資產分別為2910萬美元和3360萬美元。不利的評估可能會導致我們在未來一段時間內註銷這些資產。未來的任何沖銷都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們需要維持的抵押品數量可能會增加，以支持我們的工人補償義務，從而減少我們可用於支持和發展現場業務的資金。

根據合同，我們有義務通過不可撤銷的信用證、擔保債券或現金來抵押我們的工人補償計劃下的工人補償義務。我們的工人補償計劃於每年1月1日續簽，作為續簽的一部分，抵押品會進行調整，以反映當前的運營水平。這些抵押品要求非常重要，並對我們的流動性和營運資本能力構成壓力。我們相信我們目前的流動資金來源足以滿足我們對這些債務的迫切需要；然而，我們可用的資金來源是有限的。根據未來抵押品要求的變化，我們可能被要求在未來尋求額外的資金來源，這些資金可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得。

我們依賴於商業上合理條件下的工傷保險。
 
我們為團隊成員和現場人才提供工傷保險。我們的工傷保險每年續保一次。我們不能確定我們將來是否能夠獲得合適的保險類型或水平，也不能確定是否能以商業上合理的條件提供足夠的替代保單。失去我們的工傷保險將使我們無法在大多數市場開展業務。此外，我們不能肯定現時及以前的保險承保人是否有能力支付我們根據這類保單提出的索償。失去工傷保險可能會對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
由於我們承擔了為我們的團隊成員和現場人才支付工資、税收和監管的義務，我們面臨着客户合作伙伴的信用風險。

我們一般承擔並管理與我們的團隊成員和外地人才工資義務相關的風險，包括支付工資和工資(包括工資税)的責任，以及集團健康和退休福利。這些義務是固定的，無論客户合作伙伴是否支付我們的勞動力解決方案協議所要求的款項，這都會使我們面臨信用風險。我們試圖通過每週向我們的客户合作伙伴開具發票，並擁有大量不同地理位置和行業的客户合作伙伴來減輕這種風險。我們還仔細監控客户合作伙伴付款的及時性，並對客户合作伙伴實施嚴格的信用標準。如果我們不能成功地管理我們的信用風險，我們可能會遭受重大損失，這將降低我們的盈利能力。

我們的業務受聯邦、州和地方勞工和就業法律的約束，不遵守可能會對我們的業務造成實質性損害。
 
我們受到眾多聯邦、州和地方監管機構的監管，包括但不限於為工人制定就業實踐標準的美國勞工部，以及類似的州和地方機構。我們受制於我們所在司法管轄區的法律和法規。雖然這些司法管轄區的具體法律和規例各有不同，但有些司法管轄區需要某種形式的發牌，並經常對工作場所安全作出法定規定，以及在合約終止時通知更改工人補償保障的責任。遵守這些要求會給我們帶來一些額外的財務風險，特別是那些違反對我們的付款義務的客户合作伙伴。任何不能或不遵守政府法規的行為都可能對我們的業務造成實質性損害。政府加強對工作場所或僱主-僱員關係的監管，或與此類監管相關的司法或行政訴訟，也可能對我們的業務造成實質性損害。
 
17

患者保護和平價醫療法案“和2010年的”醫療和教育和解法案“(統稱為”醫療改革法“)包括2014年生效的各種與醫療相關的條款，並建立了關於醫療計劃的新規定。儘管醫療改革法沒有要求僱主提供醫療保險，但從2015年開始，對不提供符合一定負擔能力或福利要求的醫療保險的僱主進行了税收處罰。2017年減税和就業法案的一部分於2019年生效，將要求大多數個人購買醫療保險的處罰降至零，這實際上廢除了醫療改革法的要求。然而，一些州已經開始通過州立法來保持這些授權的完整性。除非規例或其後的法例作出修訂，否則，如果承保範圍不足夠，繳交税款可能會增加我們的成本。如果沒有個人強制，更多的人可能會拒絕承保，這可能會對僱主的保費產生影響。如果我們不能提高我們向客户合作伙伴收取的費率來彌補這些成本，這種成本的增加可能會對我們的業務造成實質性的損害。

此外，我們的某些客户合作伙伴可能會要求我們在客户合作伙伴被確定為不遵守醫療保健改革法律的情況下賠償他們的損失，這些法律涉及我們指派給此類客户合作伙伴的一名或多名我們的領域人才。雖然我們尚未收到任何客户合作伙伴的通知，表示我們的行為或不作為可能導致客户合作伙伴因不遵守醫改法律而蒙受損失，但根據任何此類賠償條款，我們未來可能產生的任何責任都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

美國國會很可能會繼續尋求修改、廢除或以其他方式使醫療改革法律的全部或某些條款無效。目前尚不清楚未來此類立法的範圍以及何時生效。由於這項替代醫療改革法例的不確定性，我們不能肯定地預測廢除醫療改革法例或採納任何其他醫療改革法例對我們的財政狀況或經營業績可能產生的影響。無論美國是否頒佈了替代醫保立法，未來幾個月和幾年內，醫療保健市場可能會受到重大破壞，我們醫療保健支出的成本可能會增加。

 我們可能會面臨與僱傭相關的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
勞動力解決方案提供商通常在其他企業的工作場所指派人員。這些活動的風險包括可能涉及以下內容的索賠：
 
•歧視和騷擾；
•非法終止或拒絕聘用的；
•與就業篩選或隱私問題有關的侵犯就業權的行為；
•對現場人才進行分類；
•分配非法外國人；
•違反工資和工時要求的；
•追溯性享有外地人才福利；
•本領域人才的失誤和遺漏；
•濫用客户合作伙伴的專有信息；
•挪用資金；
•因現場人才疏忽而損壞客户合作伙伴設施；以及
•犯罪活動。

我們可能會因這些索賠而招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的就業和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與就業有關的索賠和訴訟的潛在風險。我們不能保證我們已有的幫助減少這些風險的政策會有效，也不能保證我們不會因為這些風險而蒙受損失。我們也不能保證我們為某些風險購買的保單是足夠的，或者保險範圍將繼續以商業上合理的條款提供，或者在金額或覆蓋範圍上是足夠的。
 
美國聯邦税收法規和解釋可能會對我們產生不利影響。

2017年12月22日，《減税和就業法案》(簡稱《TCJA》)簽署成為法律。儘管企業所得税税率有所降低，但隨着與TCJA相關的新法規和解釋的實施，這些變化對我們經營業績的整體影響可能會發生變化。此外，多位政界人士承諾支持
18

推翻或修改TCJA的關鍵方面，這可能會進一步增加與這項或任何未來税收立法對我們運營結果的影響相關的不確定性。

自然災害和異常天氣條件、大流行疫情、恐怖主義行為、全球政治事件和其他嚴重的災難性事件可能會擾亂業務，否則會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

隨着我們在許多州開展業務，我們面臨着許多我們無法控制的風險，包括由自然災害引起的風險，如火災、地震、颶風、洪水、龍捲風、異常天氣條件、大流行爆發和其他衞生緊急情況、恐怖主義行為或破壞性政治事件，或可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響的類似中斷。我們的運營通常依賴於團隊成員、現場人才和顧問從一家企業到另一家企業和從一個地點到另一個地點的旅行能力。任何突發公共衞生事件，包括真正或潛在的大流行，如禽流感、非典、埃博拉、新冠肺炎，甚至是一場特別嚴重的流感，都可能會降低對我們勞動力解決方案的需求，降低我們提供這些解決方案的能力。非同尋常或嚴重的天氣條件可能會影響旅行和企業繼續營業的能力，這可能會導致為我們的員工提供解決方案的能力降低，並對我們的短期運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們無法預測此類事件或其後果，但這些事件可能會對我們的股價、聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

與信息技術、網絡安全和數據保護相關的風險

如果我們不能成功地跟上影響我們勞動力解決方案的開發和實施以及我們客户合作伙伴不斷變化的需求的技術變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到實質性的負面影響。

我們的成功取決於我們跟上快速技術變革的步伐的能力，這些技術變革影響着我們勞動力解決方案的開發和實施以及我們客户合作伙伴的需求。人工智能、機器學習和自動化等技術進步正在影響我們所有業務線所服務的行業。此外，我們的業務依賴於各種技術，包括那些支持招聘和跟蹤、訂單管理、計費和客户數據分析的技術。如果我們沒有充分投資於新技術和行業發展，適當實施新技術，或者沒有根據這些發展以足夠的速度和規模發展我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展，我們的勞動力解決方案、運營結果以及開發和維護業務的能力可能會受到負面影響。

我們依賴技術服務，如果我們的計算機和電信系統受到損壞、服務中斷或故障，或者如果我們的安全措施被破壞，我們的客户合作伙伴和現場人才關係以及我們吸引新客户合作伙伴的能力可能會受到不利影響。

我們的業務可能會因我們的計算機、電信設備或軟件系統損壞或中斷而中斷，其中一些由第三方供應商管理，我們可能會丟失數據。我們的客户合作伙伴的業務可能會受到我們遇到的任何系統或設備故障的不利影響。由於上述任何一種情況，我們與客户合作伙伴的關係可能會受到損害，我們可能會失去客户合作伙伴，我們吸引新客户合作伙伴的能力可能會受到不利影響，我們可能會承擔合同責任。為保護我們免受此類事件的影響或將其影響降至最低而採取的預防措施可能還不夠。此外，我們的業務涉及存儲和傳輸現場人才或客户合作伙伴的專有信息，以及安全漏洞、計算機病毒或網絡攻擊，包括出於對整個商業行業或特別是對我們的不滿而發起的攻擊，可能會使我們面臨丟失這些信息的風險、訴訟和可能的責任。如果我們的安全措施因第三方行為、現場人才錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，並因此有人未經授權訪問客户合作伙伴數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到政府的制裁，我們的業務可能會受到影響，我們可能會招致重大責任。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且變得越來越複雜。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞, 我們可能會承擔責任，市場對我們勞動力解決方案的看法可能會受到損害，或者導致成本增加或收入損失。隨着我們推出新的勞動力解決方案產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。

我們為許多此類索賠投保；但是，我們不能保證我們能夠繼續以不會對我們造成重大不利影響的費用獲得保險，也不能保證這些索賠(無論是因為我們沒有足夠的保險，還是因為此類索賠不在我們的保險範圍之內)不會對我們產生實質性的不利影響。

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有關個人信息控制的數據隱私和保護法律法規的變化可能會增加我們的成本，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。 

在正常業務過程中，我們收集、使用和保留團隊成員、現場人才候選人和承包商的個人信息，包括但不限於全名、政府頒發的身份號碼、地址、出生日期和工資相關信息。在開展業務時擁有和使用個人信息使我們受到各種關於數據隱私、保護和安全的複雜和不斷變化的法律法規的約束，在許多情況下，這些法規不僅適用於第三方交易，也適用於我們和我們子公司之間的信息傳輸。我們必須遵守與數據傳輸、居住、隱私和保護相關的強化義務和未來法律法規，這可能會繼續增加我們的運營成本，並需要大量的管理時間和注意力，而我們或我們的子公司未能遵守適用法律可能會導致政府執法行動、罰款和其他處罰，這可能會對我們的運營和聲譽產生重大不利影響。

與我國證券所有權相關的風險
 
投資我們的普通股應該被認為是高風險的。
 
對我們普通股的投資需要長期的承諾，沒有回報的確定性。投資銀行可能不同意在未來代表我公司或其股東承銷一級或二級發行。如果上述風險全部或部分發生，將對我公司產生重大不利影響。
 
我們無法預測我們普通股的活躍交易市場是否會持續下去。即使交易市場繼續活躍，我們普通股的市場價格也可能保持波動。
在沒有活躍的交易市場的情況下：
•您可能很難以您認為合理的價格買賣我們的普通股；
•我們普通股的市場能見度可能有限，這可能會對我們普通股的市場價格以及我們通過發行普通股籌集資金或進行收購的能力產生壓低影響。

即使我們普通股的活躍市場繼續存在(這一點無法得到保證)，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到包括以下因素在內的廣泛波動的影響：
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•財務或業務估計或預測的變化；
•新冠肺炎大流行的持續時間和影響以及減緩其傳播的努力；
•與我們類似的公司的經濟業績或市場估值的變化；
•一般的市場狀況；
•大量出售我們的普通股；以及
•美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。

證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動與特定公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們未來可能會增發普通股，這將稀釋我們現有股東的持股。

未來，我們可能會發行不超過授權和未發行總金額的額外證券，包括我們普通股的股票或可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券，導致我們股東的所有權利益被稀釋。我們可能會增發普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券，以籌集資金或其他業務目的。此外，我們現有的已發行認股權證和股票期權的行使將稀釋我們現有的普通股股東的權益。


20

我們遵守有關公司治理和公開披露的複雜法規，已經導致並可能在未來導致額外的費用。
 
我們面臨着與公司治理和公開披露相關的昂貴、複雜和不斷演變的披露、治理和合規法律、法規和標準，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們稱之為薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)。新的或不斷變化的法律、條例和標準由於缺乏特殊性，在許多情況下會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些法律、條例和標準在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。因此，我們遵守上市公司不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。
 
我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規，可能會使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。
 
我們的內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成實質性的損害。
 
適當的財務報告和披露內部控制制度對上市公司的運營至關重要。如果這樣的系統不能發現或防止錯誤或欺詐，將使我們無法可靠地彙編有關我們公司的財務信息，並嚴重削弱我們預防或檢測錯誤和欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們的公司產生負面影響。
 
此外，我們預計，即使建立了財務報告的披露控制或內部控制，也不能防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。如果我們的控制系統不能預防和檢測錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們不能確定在可預見的將來我們是否會分紅，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
 
雖然我們已經宣佈並支付了前29個季度的股息，但根據我們的信貸協議，我們支付股息的能力有限，因此，我們不能確定在可預見的未來我們是否會向普通股持有者支付任何現金股息。未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、我們當時現有債務的條款、合同限制、未來前景、一般經濟狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。
 
本公司解散後，您不得收回全部或部分投資。
 
如果我公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我公司的收益和/或資產在交易生效後仍然存在，我們所有債務和債務的支付將按比例分配給普通股股東。我們不能保證在公司清算、解散或清盤後，我們將有可用的資產支付給普通股持有人，或支付任何金額。在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。
 
21

我們組織文件中的某些條款可能會使股東很難改變董事會的組成，並可能阻止一些股東可能認為有益的敵意收購企圖。
 
如果我們的董事會認為控制權的變更不符合我們和我們的股東的最佳利益，我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。公司註冊證書和章程中的規定，除其他外，包括：
 
•三年交錯任期的分類董事會；
•董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，以及決定這些股票的價格和其他條款(包括優先股和投票權)的能力；
•股東只能在特別會議或例會上採取行動，除非在有限的情況下，不得書面同意；
•提名董事會候選人或在股東大會上陳述事項的預先通知程序；
•只有在有正當理由的情況下才能免去董事職務；
•只允許我們的董事會填補董事會的空缺或增加董事會的規模；以及
•修改公司註冊證書某些條款的超級多數投票要求。

我們在公司註冊證書中選擇不受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束，這一法定條款可能會延遲、阻礙或阻止對我公司的某些收購。一般而言，第203條禁止特拉華州一家上市公司在成為“利益股東”之日起的三年內，與擁有該公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非(某些例外情況下)該人成為“利益股東”的業務合併或交易獲得批准。因此，我們將不受第203條的任何反收購影響。我們的公司註冊證書包含的條款與第203條具有相同的效力，只是它們一般規定，Taglich Private Equity LLC，Taglich Brothers，Inc.或其各自的任何關聯公司或聯營公司，包括由任何前述公司管理的任何投資基金或投資組合公司，或前述任何人作為一個集團收購、投票或處置我們的股票的任何其他人，或任何因Taglich Private Equity LLC、Taglich Brothers，Inc.轉讓我們5%或更多有表決權的股票而成為利益股東的任何人將被排除在我們公司註冊證書中的“利益股東”定義之外，因此不會受到其中規定的與第203條具有同等效力的限制。

雖然這些規定鼓勵尋求控制我們公司的人與我們的董事會進行談判，但它們可能使董事會能夠阻礙或挫敗一些或大多數股東可能認為符合他們最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
 
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
 
1B項。未解決的員工評論。
 
沒有。
 
項目2.財產
 
我們的總部位於德克薩斯州普萊諾730Suite730，Granite Parkway 5850號，我們的電話號碼是972692400。我們租用了我們的家庭辦公室，大約6200平方英尺的空間。我們目前在46個州和華盛頓特區開展業務，並在13個現場地點開展業務。我們通過經營租賃的方式租賃我們在美國各地的所有辦公室，租期從六個月到五年不等。我們也有按月租約。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。
 

22

第三項法律程序
 
我們不時受到威脅，或在訴訟、行政索賠和訴訟中被點名為被告。我們投保是為了減輕與之相關的潛在責任。根據我們各種保單的條款和條件，我們承保的主要風險包括工人賠償、一般責任、汽車責任、財產損失、專業責任、僱傭行為、犯罪和網絡風險、董事和高級管理人員責任、受託責任和忠誠度損失。截至本年度報告Form 10-K之日，管理層相信這些問題的解決不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
 
第四項礦山安全信息披露。
 
不適用。
 
23

第二部分
 
項目5.註冊人普通股市場、關聯股東 事項和發行人購買股票證券。
 
股票表現圖表

下圖比較了截至2021年12月26日，該公司普通股(某些公開交易的勞動力解決方案公司的同業集團指數)和羅素2000指數的累計總回報率。該圖假設在圖中所示期間開始時的投資為100美元，並對所有股息進行再投資。請注意，歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。以下圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據證券法或交易法提交的任何備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474903/000147490322000020/bgsf-20211226_g2.jpg
我們定期審查同齡人中的公司，並決定是否需要做出任何改變。新的同業集團指數代表了該公司和以下提供現場人才或永久就業勞動力解決方案的公司的累計總回報：GEE集團、Mastech Digital、Resources Connection，Inc.和Staffing 360 Solutions。舊的同行組指數代表：GEE Group、Mastech Digital、RCM Technologies和Staffing 360 Solutions。

市場信息和持有者
 
我們的普通股於2019年11月14日開始在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“BGSF”，於2014年10月27日至2019年11月13日在紐約證券交易所上市，代碼為“BGSF”，並於2014年4月30日至2014年10月27日在場外交易公告牌(OTCBB)以代碼“BGSF”上市。在我們的普通股在場外交易市場(OTCBB)報價之前，我們的普通股沒有公開市場。下表列出了我們普通股的最高和最低銷售價格範圍。
24

截至的季度：高低
2021年12月26日$15.65 $11.61 
2021年9月26日$13.99 $11.55 
June 27, 2021$14.77 $11.45 
March 28, 2021$16.91 $12.24 
2020年12月27日$15.36 $7.41 
2020年9月27日$11.83 $7.88 
June 28, 2020$14.31 $5.69 
March 29, 2020$22.38 $6.01 
 
截至2022年2月2日，我們普通股的最新銷售價格為每股14.03美元。
截至2022年2月2日，約有3675名普通股持有者登記在冊。

分紅
 
董事會在截至2021年、2020年和2019年的財年宣佈或支付了以下現金股息：
申報日期記錄日期分發日期每股股息已支付的金額
2019年2月6日2019年2月19日2019年2月26日$0.30$3,068,847 
April 25, 2019May 6, 2019May 13, 2019$0.303,068,974 
July 31, 20192019年8月12日2019年8月19日$0.303,071,862 
2019年10月29日2019年11月11日2019年11月18日$0.303,072,659 
總計$12,282,342 
2020年1月30日2020年2月10日2020年2月18日$0.30$3,092,771 
May 7, 2020May 20, 2020May 27, 2020$0.05515,349 
2020年8月5日2020年8月18日2020年8月25日$0.05515,349 
2020年11月5日2020年11月16日2020年11月23日$0.101,031,679 
總計$5,155,148 
2021年2月8日2021年2月18日2021年2月26日$0.10$1,033,597 
May 6, 2021May 17, 2021May 24, 2021$0.101,034,334 
2021年8月5日2021年8月16日2021年8月23日$0.121,248,183 
2021年11月3日2021年11月15日2021年11月22日$0.121,251,025 
總計$4,567,139 

2022年2月2日，公司董事會宣佈將於2022年2月22日向截至2022年2月14日收盤時登記在冊的所有股東支付每股普通股0.15美元的現金股息。

我們支付股息的能力受到我們信貸協議條款的限制，而且可能會受到管理我們未償債務的其他協議的限制。未來有關股息支付的任何決定，包括是否宣佈股息，以及(如果宣佈)股息金額，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的財務狀況、經營業績、資本要求、我們當時現有債務的條款、合同限制、未來前景、一般經濟狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。有關我們的信貸協議中對我們支付股息能力的限制的説明，請參閲“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--信貸協議”(Item 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信貸協議)。

25

股權補償計劃
 
以下是截至2021年12月26日的股權薪酬計劃信息：
 
計劃類別擬發行證券的數量
在行使以下權力時發出
未完成的選項，
權證及權利(A)		加權平均
行使價格：
未完成的選項，
認股權證和權利		證券數量
剩餘可用時間
未來在以下條件下發行
股權補償
圖則(不包括
反映的證券
(A)欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃
2013年度長期激勵計劃756,173 $16.51287,457 
2020年員工購股計劃— $0.00218,224 
總計756,173 $16.51505,681 
 
股權補償計劃的説明通過引用附註15併入合併財務報表附註中，該附註包括在本年度報告的Form 10-K的第8項中。
 
最近出售的未註冊證券
 
在截至2021年的財年中，沒有未註冊的證券。

股份回購
 
於2021年，我們回購了610股本公司普通股，成本為8,442美元，在歸屬限制性股票時的加權平均價為13.84美元，以滿足法定最低預扣税要求。

第六項。[已保留].
 
下表列出了我們為持續運營彙總合併的歷史財務數據。您應閲讀下面列出的信息，連同“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的合併歷史財務報表及其附註，這些報表包括在本年度報告10-K表的其他部分。以下列出的截至2021年、2020年和2019年財政年度的運營報表數據以及截至2021年12月26日和2020年12月27日的資產負債表數據來自本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計的合併財務報表。以下列出的截至2018年和2017財年的運營報表數據以及截至2019年12月29日、2018年12月31日和2017年12月25日的資產負債表數據均來自我們未包括在本年度報告Form 10-K中的經審計財務報表。
26

 財政年度結束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019		十二月三十一日，
2018		十二月二十五日，
2017
 (千美元，每股數據除外)
運營報表數據：
收入$239,027 $207,125 $219,764 $206,174 $198,448 
毛利$80,941 $66,040 $69,826 $64,520 $57,764 
銷售、一般和行政費用$65,115 $55,244 $50,222 $44,787 $38,659 
或有對價收益$(2,403)$(76)$— $(3,775)$(226)
減值損失$— $7,240 $— $— $— 
折舊及攤銷$3,698 $4,861 $4,718 $4,833 $5,873 
營業收入(虧損)$14,531 $(1,229)$14,886 $18,675 $13,458 
債務清償損失$— $— $541 $— $— 
利息支出，淨額$1,433 $1,584 $1,569 $2,850 $3,253 
所得税前持續經營所得(虧損)$13,098 $(2,813)$12,776 $15,825 $10,205 
持續經營的所得税支出(收益)(1)
$2,640 $(741)$3,135 $2,855 $6,090 
持續經營的收入(虧損)$10,458 $(2,072)$9,641 $12,970 $4,115 
非持續經營所得的税後淨額$3,652 $3,513 $3,606 $4,579 $1,735 
淨收入$14,110 $1,441 $13,247 $17,549 $5,850 
每股基本收益(虧損)：
持續運營$1.01 $(0.20)$0.94 $1.35 $0.47 
停產經營0.35 0.34 0.35 0.48 0.20 
每股淨收益-基本$1.36 $0.14 $1.29 $1.83 $0.67 
每股攤薄收益(虧損)：
持續運營$1.00 $(0.20)$0.93 $1.32 $0.46 
停產經營0.35 0.34 0.35 0.47 0.19 
每股淨收益-稀釋後$1.35 $0.14 $1.28 $1.79 $0.65 
加權平均流通股-基本10,367 10,312 10,239 9,577 8,734 
加權平均流通股-稀釋10,417 10,338 10,351 9,808 9,038 
其他財務數據： 
持續運營調整後的EBITDA(2)
$16,659 $13,760 $21,609 $21,256 $19,970 
持續運營的同日EBITDA(2)
$16,659 $13,760 $21,609 $21,256 $19,449 
宣佈的每股普通股現金股息$0.44 $0.50 $1.20 $1.15 $1.00 
27

持續運營的資產負債表數據：
營運資金$25,851 $17,960 $20,532 $13,079 $9,797 
總資產$148,294 $130,278 $100,378 $84,316 $89,325 
未償還借款總額(淨額)$39,450 $34,634 $27,494 $20,089 $44,123 
其他長期負債總額$7,240 $14,224 $6,068 $654 $2,628 
股東權益$76,592 $65,458 $68,457 $65,702 $39,135 
(1)2017年包括對TCJA導致的330萬美元遞延税淨資產的重新計量。
(2)我們在本Form 10-K年度報告中提出調整後EBITDA和同日EBITDA(定義見下文)，這兩項衡量標準不符合美國公認的會計原則(“非GAAP”)，為投資者提供對我們經營業績的補充衡量標準。我們相信，經調整的EBITDA和同日EBITDA是有用的業績衡量指標，我們使用它們來便於在一致的基礎上對我們的經營業績進行逐期比較，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解，而不是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)下的衡量標準單獨提供的。我們的董事會和管理層還使用調整後的EBITDA和同日EBITDA作為計劃和預測總體預期業績的一些主要方法，以及根據這些預期評估季度和年度實際業績的一些主要方法，並作為確定我們管理層某些薪酬計劃和計劃的績效評估指標。此外，我們信用協議中的金融契約是以信用協議中定義的EBITDA為基礎的。

我們將“調整後EBITDA”定義為扣除利息支出、所得税、折舊及攤銷費用、減值損失、交易費及其他非資本信息技術項目(“IT路線圖”)前的收益，以及某些非現金支出，如基於股份的薪酬支出。剔除利息、税收和其他項目提供了一種財務衡量標準，便於將我們的經營結果與不同資本結構的公司的經營結果進行比較。由於其他公司的負債水平和税制結構與我們不同，我們省略了這些數額，以方便投資者進行這些比較。同樣，我們省略了折舊和攤銷，因為其他公司可能會使用更多或更少的財產和無形資產。我們還相信，投資者、分析師和其他感興趣的各方認為，我們產生調整後EBITDA的能力是衡量我們和本行業其他公司經營業績的重要指標。調整後的EBITDA不應被視為衡量我們業績的指標所示期間淨收益的替代方案。我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。
 
我們將“同日EBITDA”定義為以52周為基礎的調整後EBITDA。在截至的53周的會計年度中省略額外的收入天數提供了一種財務衡量標準，便於將我們的經營業績與52周的會計年度的業績進行比較，並將我們的業績與那些擁有相同天數的公司進行比較。同一天的EBITDA不應被視為作為衡量我們業績的指標所示期間淨收入的替代方案。我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA或同日EBITDA的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有效性。

使用調整後的EBITDA和同日EBITDA作為分析工具有侷限性，您不應將這些業績衡量與GAAP衡量標準(如淨收入)分開考慮，或將其作為GAAP衡量標準的替代。調整後的EBITDA和同日EBITDA不是根據GAAP或其他方式衡量流動性的指標，也不是持續經營活動現金流的替代品。我們對調整後EBITDA和同日EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不包括在該條款中的費用或不尋常或非經常性項目的影響。調整後EBITDA和同日EBITDA的侷限性包括：(I)它們沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；(Ii)它們沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；(Iii)它們沒有反映我們可能被要求支付的所得税；以及(Iv)它們沒有反映與債務相關的利息或本金支付所需的現金需求。

為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審核本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表，以及下表所示的從淨收入(根據GAAP提出的最直接可比財務指標)中對賬調整後的EBITDA和同日EBITDA。從淨收入到調整後EBITDA的對賬中包括的所有項目要麼是(I)非現金項目，要麼是(Ii)管理層在評估我們持續的經營業績時不考慮的項目。就非現金項目而言，管理層認為，投資者可能會發現評估我們的比較經營業績是有用的，因為沒有這些項目的衡量標準不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績變化的影響，更能反映影響經營業績的其他因素。至於管理層在評估我們持續的經營業績時沒有考慮的其他項目，管理層認為，如果提出的衡量標準沒有這些項目，投資者可能會發現評估我們的經營業績是有用的，因為它們的財務影響可能不能反映持續的經營業績。
 
28

 財政年度結束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019		十二月三十一日，
2018		十二月二十五日，
2017
 (千美元)
持續經營的淨收益(虧損)$10,458 $(2,072)$9,641 $12,970 $4,115 
持續經營所得税支出(收益)(1)2,640 (741)3,135 2,855 6,090 
利息支出，淨額1,433 1,584 1,569 2,850 3,253 
債務清償損失— — 541 — — 
CARE法案學分(2,084)— — — — 
營業收入(虧損)12,447 (1,229)14,886 18,675 13,458 
折舊及攤銷3,698 4,861 4,718 4,833 5,873 
或有對價收益(2,403)(76)— (3,775)(226)
減值損失(2)
— 7,240 — — — 
基於股份的薪酬1,058 786 850 1,015 401 
交易費170 615 434 508 464 
IT路線圖1,689 1,563 721 — — 
持續運營調整後的EBITDA16,659 13,760 21,609 21,256 19,970 
當日調整— — — — (521)
當天EBITDA來自持續運營$16,659 $13,760 $21,609 $21,256 $19,449 
(1)2020年包括作為TCJA的結果對遞延税淨資產進行330萬美元的重新計量。
(2)在專業領域，在截至2020年6月28日的13周內，我們確認了370萬美元的商號減值損失和350萬美元的客户合作伙伴名單減值損失。

29

項目7.管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析 運營結果。
 
以下對我們的財務狀況和持續經營的經營結果、我們對未來業務表現的預期以及討論和分析中的其他非歷史性陳述的討論和分析都是前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的Form 10-K中的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括“第1A項”中描述的那些因素。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”。我們的實際經營結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應該閲讀下面的討論，以及我們審計的合併財務報表和相關的附註，以及本年度報告中包含的其他財務信息(Form 10-K)。所提供的財務信息是基於我們持續經營的結果。有關我們停止經營的信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的“附註4-非持續經營”。
 
我們的歷史財務信息可能不能反映我們未來的表現。
 
公司概述 
 
我們是全國領先的專業勞動力解決方案提供商，已經完成了一系列收購，包括2010年6月收購BG Personnel，LP和B G Staff Services Inc.，2010年12月收購JNA Staffing，Inc.的幾乎所有資產，2011年12月收購Extrative，LLC，2012年12月收購American Partners，InInc.，2013年6月收購InStaff，2015年3月收購D&W，2015年10月收購VTS，2017年4月收購Zycron，2017年9月收購Smart，2019年12月收購LJK，埃迪100%的股權我們在房地產和專業兩個行業領域繼續運營，在輕工業領域停止運營。我們主要為美國境內的客户合作伙伴提供勞動力解決方案。我們現在在46個州和華盛頓特區開展業務。
 
2022年2月28日，我們簽署了一項最終協議，通過JobandTalent(“J&T”)的全資子公司Sentech Engineering Services，Inc將我們所有的輕工業部門(“InStaff”)資產出售給JobandTalent(“J&T”)。我們將在出售完成時獲得約3030萬美元，並根據資產購買協議的條款，在交易完成一週年時額外獲得200萬美元。

該公司預計交易將在2022年第一財季完成，並預計將交易所得資金用於管理服務和高端諮詢解決方案，推動公司房地產部門的地域擴張，尋求潛在的收購機會，減少未償債務，以及用於一般企業用途。

輕工業部門主要為製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才，這些合作伙伴目前在11個州的11個地點和13個現場需要靈活的員工隊伍。

我們已經將與我們的輕工業部門InStaff相關的資產和負債歸類為我們綜合資產負債表中的非連續性業務。InStaff業務的結果已在我們的綜合營業報表、全面收益報表和所有期間的綜合現金流量表中作為非連續性業務列報。此次出售代表着我們業務的戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響。有關我們非持續業務的信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表中的“注4-非持續業務”。

InStaff的歷史財務業績已反映在我們作為非持續業務的綜合經營表和全面收益表以及綜合現金流量表中。此外，與前一期間非持續業務相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非持續業務。

房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為35個州和哥倫比亞特區的各種公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。我們的房地產部門通過兩個部門運作，BG Multifamily和BG Talent。

專業部分在全國範圍內為信息技術(“IT”)以及金融、會計、法律和人力資源客户合作伙伴項目提供熟練的現場人才。專業部門通過IT諮詢、IT基礎設施和開發以及財務和會計三個部門開展業務，這些部門擁有不同的商標名稱，包括Extrative、American Partners、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock Technology Partners和Momentum Solutionz。
30

新冠肺炎的影響

我們將繼續觀察新冠肺炎對我們的綜合經營業績、我們的候選人和現場人才供應鏈以及我們的客户合作伙伴在所有細分市場的需求的影響。

我們將繼續關注情況，未來可能會發現有必要根據聯邦、州、地方當局的要求或我們認為最符合我們團隊成員、現場人才、客户合作伙伴和股東利益的行動，改變我們的業務運營。

經營成果
 
下表彙總了我們在所指時期持續經營的主要組成部分，包括美元和佔收入的百分比，這些結果都是從我們的合併財務報表中得出的。
 
 財政年度結束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
 (千美元)
收入$239,027 $207,125 $219,764 
服務成本158,086 141,085 149,938 
毛利80,941 66,040 69,826 
銷售、一般和行政費用65,115 55,244 50,222 
或有對價收益(2,403)(76)— 
減值損失— 7,240 — 
折舊及攤銷3,698 4,861 4,718 
營業收入(虧損)14,531 (1,229)14,886 
債務清償損失— — 541 
利息支出，淨額1,433 1,584 1,569 
所得税前持續經營所得(虧損)13,098 (2,813)12,776 
持續經營的所得税支出(收益)2,640 (741)3,135 
持續經營的收入(虧損)10,458 (2,072)9,641 
非持續經營所得的税後淨額3,652 3,513 3,606 
淨收入$14,109 $1,441 $13,247 
財政年度結束
十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
收入100.0 %100.0 %100.0 %
服務成本66.1 68.1 68.2 
毛利33.9 31.9 31.8 
銷售、一般和行政費用27.2 26.7 22.9 
或有對價收益(1.0)— — 
減值損失— 3.5 — 
折舊及攤銷1.5 2.3 2.1 
營業收入(虧損)6.1 (0.6)6.8 
債務清償損失— — 0.2 
利息支出，淨額0.6 0.8 0.7 
所得税前持續經營所得(虧損)5.5 (1.4)5.8 
持續經營的所得税支出(收益)1.1 (0.4)1.4 
持續經營的收入(虧損)4.4 %(1.0)%4.4 %
31

截至2021年12月26日的52周財年(2021財年)與截至2020年12月27日的52周財年(2020財年)
 
收入：
 財政年度結束
十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
 (千美元)
按細分市場劃分的收入：
房地產$92,018 38.5 %$68,755 33.2 %
專業型147,009 61.5 %138,370 66.8 %
總收入$239,027 100.0 %$207,125 100.0 %

房地產收入：房地產收入增加了約2330萬美元(33.8%)。這一增長是由於計費時間增加了20.1%，平均賬單費率增加了11.0%。

專業收入：專業收入增加了約860萬美元(6.2%)，主要是由於2020財年收購EdgeRock貢獻了52周的收入，而2020財年為47周，2021年的Momentum收購貢獻了350萬美元的新收入，永久安置收入增加了120萬美元，計費時間增加了5.5%。IT基礎設施和開發部門的收入減少了約1160萬美元，平均賬單利率下降了0.2%，這部分抵消了這些增長。

毛利：
 
毛利是指勞動力解決方案的收入減去服務費用，其中包括工資、工資税、工資相關保險、現場人才成本和可報銷成本。
 財政年度結束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
 (千美元)
按部門劃分的毛利潤：
房地產$34,969 43.2 %$25,813 39.1 %
專業型45,972 56.8 %40,227 60.9 %
毛利總額$80,941 100.0 %$66,040 100.0 %
 
 財政年度結束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
按部門劃分的毛利百分比：
房地產38.0 %37.5 %
專業型31.3 %29.1 %
公司毛利百分比33.9 %31.9 %

總體而言，我們的毛利潤增加了約1,490萬美元(22.6%)。毛利潤佔收入的比例從31.9%增加到33.9%，這主要是由於我們所有部門的毛利潤都有所增加。

我們將價差確定為票據利率和支付利率之間的差額。

房地產毛利：隨着收入的增加，房地產毛利潤增加了約910萬美元(35.5%)，平均利差增加了11.6%。
 
32

專業毛利：專業毛利潤比2020財年EdgeRock收購增加了約580萬美元(14.3%)，2021財年貢獻了52周的毛利潤，而2020財年為47周；動量收購提供了170萬美元的毛利潤，平均利差總體增長了1.4%。IT基礎設施和開發部門的毛利潤減少了約240萬美元，部分抵消了這些增長。

銷售、一般和管理費用：銷售、一般和行政費用增加了約990萬美元(17.9%)，主要是由於整體毛利潤增加產生的額外補償，收購EdgeRock在2021財年為52周，而2020財年為47周，以及Momentum收購。銷售費用、一般費用和行政費用的構成如下表所示：
 財政年度結束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
金額收入的百分比金額收入的百分比$
變化		%
變化
 (千美元)
薪酬及相關$53,332 22 %$41,563 20 %$11,769 28 %
廣告和招聘1,379 1 %1,552 1 %(173)(11)%
入住率和寫字樓運營3,128 1 %3,456 2 %(328)(9)%
客户參與度389 — %321 — %68 21 %
軟件2,538 1 %2,044 1 %494 24 %
專業費用1,111 — %1,143 1 %(32)(3)%
上市公司相關成本727 — %691 — %36 5 %
壞賬145 — %344 — %(199)(58)%
基於股份的薪酬1,058 — %786 — %272 35 %
交易費170 — %615 — %(445)(72)%
IT路線圖1,689 1 %1,563 1 %126 8 %
職工補償損失留存申報單(348)— %(464)— %116 (25)%
CARE法案信用，淨額(2,083)(1)%— — %(2,083)— %
其他1,879 1 %1,630 1 %250 15 %
總計$65,115 27 %$55,244 27 %$9,871 18 %

或有對價收益：由於2021財年的某些業務發展，該公司確認了與2019年LJK收購相關的或有對價收益240萬美元。

折舊和攤銷：折舊和攤銷費用減少了大約120萬美元(23.9%)。折舊和攤銷減少的主要原因是專業部分與2015年遠景技術服務購置有關的減少，但與信息技術改善項目有關的增加部分抵消了這一減少。

減值損失：由於2020財年的某些業務發展和公司長期預測的變化，本公司按資產組計算財務會計組的數量減值測試時，對無限期無形資產採用特許權使用費減免法，對固定壽命無形資產採用殘差法。在專業部門，該公司在2020財年確認了370萬美元的商號減值損失和350萬美元的客户合作伙伴名單減值損失。

利息支出，淨額：利息支出淨額減少約20萬美元(10%)，主要原因是循環貸款的平均餘額較低，但被我們的工人補償損失保留計劃的利息收入增加所抵消。

所得税：所得税支出增加340萬美元，主要原因是2021年税前收入增加，2020年無形減值損失，2020年與EdgeRock收購相關的不可抵扣交易費用，以及2021年更高的工作機會税收抵免。

33

截至2020年12月27日的52周財年(2020財年)與截至2019年12月29日的52周財年(2019財年)

收入：
 財政年度結束
12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
 (千美元)
按細分市場劃分的收入：
房地產$68,756 33.2 %$96,422 43.9 %
專業型138,370 66.8 %123,342 56.1 %
總收入$207,126 100.0 %$219,764 100.0 %

房地產收入：由於上文討論的新冠肺炎疫情的影響，房地產收入減少了大約2,770萬美元(28.7%)。這一下降是由於計費時間減少了31.7%，部分被平均賬單費率增加4.1%所抵消。新辦公室的收入為80萬美元。

專業收入：專業收入增加了約1510萬美元(12.2%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這兩家公司貢獻了3610萬美元的新收入。剩餘的專業團體收入減少了2110萬美元。即使總體上增加了，收費工時減少了5.0%的抵消，平均賬單費率增加了17.7%，永久安置收入增加了120萬美元。

毛利：

毛利是指勞動力解決方案的收入減去服務費用，其中包括工資、工資税、工資相關保險、現場人才成本和可報銷成本。
  
 財政年度結束
 12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
 (千美元)
按部門劃分的毛利潤：
房地產$25,812 39.1 %$36,928 52.9 %
專業型40,228 60.9 %32,898 47.1 %
毛利總額$66,040 100.0 %$69,826 100.0 %
  
 財政年度結束
 12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
按部門劃分的毛利百分比：
房地產37.5 %38.3 %
專業型29.1 %26.7 %
公司毛利百分比31.9 %31.8 %

總體而言，我們的毛利潤減少了約380萬美元(5.4%)。毛利潤佔收入的百分比從31.8%增加到31.9%，這主要是由於專業部門的毛利潤增加。

我們將價差確定為票據利率和支付利率之間的差額。

34

房地產毛利：房地產毛利潤下降了約1110萬美元(30.1%)，與收入的下降保持一致，但平均利差增長2.2%部分抵消了這一下降。
 
專業毛利：隨着收入的增長，專業毛利潤增加了約730萬美元(22.3%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，貢獻了1220萬美元的毛利潤和平均利差的整體增長19.5%。

銷售、一般和管理費用：銷售、一般和行政費用增加了約500萬美元(10.0%)，主要來自LJK和EdgeRock的收購，這帶來了950萬美元的新支出，但被毛利潤下降導致的補償成本減少以及我們從2020年3月開始採取的與新冠肺炎疫情相關的許多行動所部分抵消，這些行動旨在降低下表中詳細列出的實際和計劃運營成本。

 財政年度結束
 12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
金額收入的百分比金額收入的百分比$
變化		%
變化
 (千美元)
薪酬及相關$41,563 20 %$37,144 17 %$4,419 12 %
廣告和招聘1,552 1 %1,796 1 %(244)(14)%
入住率和寫字樓運營3,456 2 %3,356 2 %100 3 %
客户參與度321 — %1,348 1 %(1,027)(76)%
軟件2,044 1 %1,571 1 %473 30 %
專業費用1,143 1 %1,132 1 %11 1 %
上市公司相關成本691 — %675 — %16 2 %
壞賬344 — %115 — %229 199 %
基於股份的薪酬786 — %850 — %(64)(8)%
交易費615 — %434 — %181 42 %
IT路線圖1,563 1 %721 — %842 117 %
職工補償損失留存申報單(464)— %(357)— %(107)30 %
其他1,630 1 %1,437 1 %193 13 %
總計$55,244 27 %$50,222 23 %$5,022 10 %

折舊和攤銷：折舊和攤銷費用增加了大約10萬美元(3.0%)。折舊和攤銷的增加主要是由於專業部門，與2019年LJK和2020 EdgeRock收購相關的增長被2015年VTS和2015 D&W Talent收購相關的減少部分抵消。

減值損失：由於2020財年的某些業務發展和公司長期預測的變化，本公司按資產組分別採用無限期無形資產特許權使用費減免法和定期無形資產剩餘法計算財務會計組的定量減值測試。在專業部門，該公司在2020財年確認了370萬美元的商號減值損失和350萬美元的客户合作伙伴名單減值損失。

利息支出，淨額：利息支出，淨額持平，原因是與EdgeRock收購相關的定期貸款借款增加，但循環貸款、遞延融資費用和未使用費用的減少部分抵消了這一增加。

所得税：所得税支出減少390萬美元(123.6%)，主要原因是2020年税前收入和無形減值虧損較低，但與2020年EdgeRock交易相關的不可抵扣費用部分抵消了這一影響。

流動性與資本資源
 
我們的營運資金需求主要是由現場人才支付、税收支付和客户合作伙伴應收賬款推動的。由於來自客户合作伙伴的收入滯後於支付給外地人才的款項，因此在增長時期，營運資金需求大幅增加。
35

我們的主要流動資金來源是根據我們與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO)達成的信貸協議(以下簡稱“BMO”)，運營和借款產生的現金，該協議規定2024年7月16日到期的循環信貸安排(“循環貸款”)。我們現金的主要用途是支付給外地人才、團隊成員、相關的工資負債、運營費用、資本支出、現金利息、現金税、股息和或有對價以及債務支付。我們相信，營運所產生的現金，加上我們循環融資項下的借款能力，將足以滿足我們至少未來12個月的正常營運資金需求，包括與明年全年開拓新市場有關的投資和支出。我們能否繼續為這些項目提供資金，可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素都不是我們所能控制的。如果我們未來的運營現金流和其他資本資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫獲得額外的債務或股本，或者對全部或部分債務進行再融資。

雖然我們相信我們有足夠的流動性和資本資源來滿足我們目前的運營要求和擴張計劃，但我們可能會選擇在明年尋求額外的增長機會，這可能需要額外的債務或股權融資。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的融資，以追求這些額外的增長機會，我們追求這些機會的能力可能會受到實質性的不利影響。
 
在新冠肺炎相關波動的不確定性期間，我們將繼續監控我們的流動性，特別是來自我們客户合作伙伴的付款。

下表彙總了我們的營運資金、運營、投資和融資活動：
 
 財政年度結束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
 (千美元)
持續經營的營運資金$25,851 $17,960 $20,532 
現金淨額由(用於)：
持續經營活動$1,358 $19,680 $13,244 
持續的投資活動(6,990)(24,078)(9,576)
持續的融資活動473 1,890 (8,225)
現金和現金等價物淨變化中止業務5,271 2,508 4,557 
現金和現金等價物淨變化$112 $— $— 
  
經營活動
 
經營活動提供的現金包括經非現金項目調整的淨收益，包括折舊及攤銷、股份補償開支、無形減值虧損、應付或有對價利息開支、或有對價收益、債務清償虧損及營運資金變動的影響。現金流入和流出的主要驅動因素是應收賬款、應計工資和費用以及應付所得税。
 
在2021財年，持續經營活動提供的淨現金為140萬美元，比2020財年的1970萬美元減少了1830萬美元。這一減少主要是由於應收賬款以及對應計工資和費用的支付增加，但這部分被2020財年遞延僱主FICA因CARE法案而產生的其他長期負債的應計增加所抵消。

2020財年，持續經營活動提供的淨現金為1970萬美元，比2019財年的1320萬美元增加了640萬美元。這一增長主要是由於無形減值損失、包括遞延僱主FICA在內的額外其他長期負債以及應收賬款付款、應付額外所得税的非現金影響，這些影響被2019財年淨收入下降、遞延所得税減少、應計工資和費用支付、預付費用和其他流動資產減少、應付賬款支付以及債務清償損失部分抵消。

36

在2019年財政年度，持續經營活動提供的現金淨額為1320萬美元，主要原因是淨收入、營業資產和負債的支付時間、遞延税項淨資產增加，但被或有對價調整部分抵消。

投資活動
 
投資活動中使用的現金主要包括為收購企業支付的現金和資本支出。
 
在2021財年，我們為收購Momentum支付了380萬美元，我們的資本支出為320萬美元，主要用於在正常業務過程中購買的軟件和計算機設備以及IT路線圖。在2020財年，我們為2020年的EdgeRock和2019年的LJK收購支付了2200萬美元的淨額，我們的資本支出為210萬美元，主要與在正常業務過程中購買的軟件和計算機設備以及IT路線圖有關。在2019財年，我們為收購LJK支付了750萬美元，不包括2020年支付的預扣，我們的資本支出為210萬美元，主要與在正常業務過程中購買的軟件和計算機設備以及IT路線圖項目有關。

融資活動
 
融資活動的現金流主要包括我們的信貸協議下的借款和付款、股息支付和支付的或有對價。

在2021財年，我們通過循環貸款借入了680萬美元，以滿足更多的營運資金需求，併為動量收購提供資金，為我們的普通股支付了460萬美元的現金股息，並支付了210萬美元的定期貸款，定義如下。

在2020財年，我們借入了2250萬美元的定期貸款，定義如下，為收購EdgeRock和償還循環貸款提供資金，我們減少了1440萬美元的循環貸款，支付了520萬美元的普通股現金股息，並支付了110萬美元的定期貸款。

在2019財年，我們為普通股支付了1,230萬美元的現金股息，向德克薩斯資本銀行支付了1,010萬美元的定期貸款，並支付了與收購Zycron相關的270萬美元或有對價。我們在循環貸款上借了970萬美元，在與LJK收購相關的定期貸款中借了750萬美元。

信貸協議
 
2019年7月16日，我們簽訂了一份信貸協議(簡稱“信貸協議”)，該協議將於2024年7月16日到期，由蒙特利爾銀行牽頭，作為牽頭行政代理、貸款人、信用證發行人和迴旋額度貸款人。信貸協議規定，循環貸款允許我們不時借入總額最高達3,500萬美元的資金。信貸協議亦訂有定期貸款承諾(“定期貸款”)，容許吾等不時借入總額不超過30,000,000美元的資金，本金按信貸協議所界定的原始本金金額的每年百分比計算，本金按季支付，而所有貸款均已獲得融資。我們可能會不時要求將總定期貸款承諾增加4,000萬美元，最低增加1,000萬美元，最多兩次。我們在信貸協議下的義務以我們幾乎所有有形和無形財產的優先擔保權益為抵押。信貸協議按基本利率加適用保證金或倫敦銀行同業拆息加適用保證金(該等條款在信貸協議中定義)計息。我們還為循環貸款和定期貸款的每日平均未使用金額支付未使用的承諾費。

信貸協議包含習慣性的肯定契約和消極契約。我們必須遵守信貸協議中定義的最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率。截至2021年12月26日，該公司遵守了這些公約。

2020年2月3日，我們借入了1850萬美元的定期貸款，同時完成了對EdgeRock的收購。2020年4月，我們與蒙特利爾銀行簽訂了支付固定/收受浮動利率互換協議，降低了定期貸款義務的浮動利率部分。2500萬美元的名義金額於2020年6月3日生效，旨在對衝基礎可變利率支付的現金流，固定利率將於2023年6月1日終止。根據現金流量套期保值的會計處理，我們採用可變現金流量變動法確定套期保值是完全有效的。

37

如綜合財務報表附註3所述，於2021年2月8日，本公司在完成動量收購的同時，借入循環貸款380萬美元

合同義務
 
下表彙總了截至2021年12月26日我們的現金合同義務。
 按期到期付款
 總計少於1
年		1-3年3-5年超過5個
年份
 (千美元)
長期債務義務
$39,643 $3,563 $36,081 $— $— 
或有對價2,220 1,110 1,110 — — 
延期僱主FICA*7,100 3,550 3,550 — — 
經營租賃義務4,886 2,073 2,535 277 — 
合同現金債務$53,849 $10,295 $43,276 $277 $— 
*計入持續經營的其他流動負債和持續經營的其他長期負債(見綜合財務報表附註9)
 
表外安排

信用證

2020年3月，在收購2020 EdgeRock的同時，我們簽訂了一項備用信用證安排，該安排將於2024年12月31日到期，目的是保護出租人免受租賃付款違約的影響。截至2021年12月26日，我們從這份備用信用證中獲得的最大財務風險總計10萬美元，所有這些都被認為是針對我們的循環貸款使用的。
 
關鍵會計政策和估算
 
我們已確定以下列出的政策對我們的業務和對我們的運營結果的理解至關重要。有關這些會計政策和其他會計政策應用的詳細討論，請參閲本年度報告綜合財務報表附註10-K中的附註2。根據公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

管理層持續評估其估計，包括與收入確認、應收賬款信貸損失準備、商譽和無形資產減值、租賃負債和與收購、或有、訴訟、所得税、股份補償期權支出相關的大陸對價債務有關的估計。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素。然而，根據實際經驗和市場情況，這些估計和假設在未來可能會發生變化。

我們已經將與我們的輕工業部門InStaff相關的資產和負債歸類為我們綜合資產負債表中的非連續性業務。InStaff業務的結果已在我們的綜合營業報表、全面收益報表和所有期間的綜合現金流量表中作為非連續性業務列報。此次出售代表着我們業務的戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響。有關更多信息，請參閲“注4-停產操作”。

由於採取了旨在阻止病毒傳播的措施，新冠肺炎大流行繼續對我們的經濟產生重大影響。鑑於目前尚不清楚新冠肺炎的最終持續時間和嚴重性，我們在做出應用我們的重要會計政策所需的判斷和估計時，面臨着比正常更大程度的不確定性。隨着新冠肺炎的持續發展，管理層可能會隨着時間的推移對這些估計和判斷做出改變，這可能會對我們未來的財務報表產生有意義的影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。


38

收入確認
 
我們的收入來自房地產和專業領域的持續運營。我們提供勞動力解決方案和就業服務。收入是在承諾的勞動力解決方案交付給客户合作伙伴時確認的，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。綜合業務表和全面收益表中列報的收入是指提供給客户合作伙伴的勞動力解決方案減去銷售調整和津貼。報銷，包括與自付費用有關的報銷，也包括在收入中，相關的可報銷費用包括在服務成本中。
在收入和費用的列報中，我們以毛收入作為委託人記錄收入，而以代理的方式以淨值記錄收入。我們的結論是，總報告是適當的，因為我們(I)有確定和聘用合格的現場人才的風險，(Ii)有權選擇現場人才並確定他們的價格和職責，以及(Iii)我們承擔客户合作伙伴沒有全額支付的服務的風險。

員工隊伍解決方案收入-當服務由我們的現場人才提供時，與客户合作伙伴簽訂合同的現場人才收入將按我們有權開具發票的金額確認。

臨時安置收入-與臨時提供的勞動力解決方案相關的任何收入在意外情況解決後確認，因為這是控制權移交給客户合作伙伴時(通常是在應聘者開始工作時)。

留存搜索安置收入-來自這些勞動力解決方案的任何收入都是根據迄今已完成的服務合同金額確認的，該金額最好地描述了服務控制權的轉移，不到合併收入的1%。

我們根據歷史經驗估計在保證期(一般為90天)內未留在客户合作伙伴處的應聘者的影響。作為負債記錄的津貼是為了估計這些損失而設立的。支付給客户合夥人的費用通常按新員工年薪的百分比計算。就業勞動力解決方案不向求職者收取任何費用。這些假設決定了報告期內收入確認的時間。

我們合同中的付款條款因客户合作伙伴的類型和位置以及所提供的勞動力解決方案而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。

無形資產
 
我們持有無形資產，擁有無限和有限的生命。使用年限不確定的無形資產不攤銷。具有有限使用年限的無形資產根據各自無形資產的經濟利益的實現模式在其各自的估計使用年限內攤銷，從三年到十年不等。
 
與收購相關確認的可識別無形資產按公允價值入賬。重大不可觀察投入用於根據收益法估值模型確定可識別無形資產的公允價值，據此可識別無形資產的現值和預期未來收益折現回其淨現值。

我們將購買的軟件和修改軟件以供內部使用而直接產生的內部工資成本資本化。軟件維護和培訓費用在發生的期間內計入。

當事件或環境變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會評估無形資產的可回收性。我們考慮了目前和預期未來圍繞新冠肺炎的經濟和市場狀況及其對每個報告單位的影響。我們每年評估所有無形資產的剩餘使用年限，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。在專業部分，我們在2020財年確認了370萬美元的商號減值損失和350萬美元的客户合作伙伴名單減值損失(見合併財務報表附註7)。我們確定這些資產在2021財年和2019年沒有減值指標。


39

商譽

商譽指企業價值/已支付現金減去企業合併中所有已確認淨資產公允價值(包括可確認無形資產價值)的公允價值之間的差額。我們於第四季度或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，每年審查商譽的減值準備。我們考慮了目前和預期未來圍繞新冠肺炎的經濟和市場狀況及其對每個報告單位的影響。根據年度測試，公司已確定存在不是2021財年、2020財年或2019年的商譽減值。

我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值(包括商譽)。如果在對所有事件或情況進行定性評估後，我們確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進一步測試。如在評估整體事件或情況後，吾等認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，吾等隨後估計報告單位的公允價值，並將報告單位的公允價值與其賬面值(包括商譽)進行比較，如下所述。
 
在評估壽命不定的無形資產是否更有可能減值時，我們評估可能影響用於確定公允價值的重大投入的相關事件和情況。
 
無限期無形資產的量化減值測試是將該資產的公允價值與其賬面價值進行比較。無形資產的賬面價值超過公允價值的，報告單位應當確認相當於公允價值的減值損失。
 
量化商譽減值測試包括兩個步驟。在第一步，我們將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值小於賬面價值，我們必須進行第二步減值測試，以衡量減值損失金額。在第二步中，報告單位的公允價值在假設分析中被分配給報告單位的所有資產和負債，包括任何未確認的無形資產，該分析計算商譽的隱含公允價值的方式與報告單位在業務合併中被收購的方式相同。如果報告單位商譽的隱含公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。

或有對價

如果實現了某些未來的運營和財務目標，我們有義務以現金支付與我們的收購相關的義務。該或有對價的公允價值是使用預期現金流量和現值法確定的。預期未來付款的公允價值計算採用與預期現金流風險相稱的貼現率。由此產生的貼現按實際利息法在未償還期間攤銷為利息支出。

租契

我們通過運營租約租賃他們所有的辦公空間，租約將在2025年之前的不同日期到期。許多租賃協議規定我們有義務支付房地產税、保險費和某些維護費，這些費用是單獨核算的。我們的某些租賃安排包含3至10年的續訂條款，可由我們選擇行使。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們在一開始就確定一項安排是否為經營租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。所有其他租賃在資產負債表上記錄為租賃期內的使用權資產和租賃負債。

使用權、租賃資產及租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，幷包括在合理確定將予行使時延長或終止租約的選擇權。租賃付款現值主要採用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定。我們的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並記錄在銷售、一般和行政費用中。

40

金融工具
 
我們使用公允價值計量的領域包括但不限於用於緩解利率風險的利率掉期協議，以及將購買價格對價分配給有形和可識別無形資產以及或有對價。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債以及其他流動資產和負債的賬面價值接近其公允價值。銀行債務的賬面價值接近公允價值，這是由於與蒙特利爾銀行的信貸協議下利率的可變性質，該協議規定了循環信貸安排和定期貸款，以及我們可用於類似條款和風險的債務的當前利率。利率互換的公允價值基於蒙特利爾銀行的報價。

基於股份的薪酬
 
我們確認服務期內預計將歸屬的期權或限制性股票的銷售、一般和行政費用中的補償費用，並記錄在服務期末如果實際沒收與最初估計不同時對補償費用的調整。
所得税
 
目前的所得税撥備是指本年度已提交或將提交的納税申報單的估計應付或可退還的金額。我們承認任何必要的處罰都是銷售、一般和行政費用的一部分。截至2021年12月26日，每年有限額的商譽為2,970萬美元，預計可從税收方面扣除。

遞延税項資產和負債計入資產和負債的暫時性税基差異的估計未來税項影響，金額在合併資產負債表中歸類為非流動淨額。遞延税項資產也確認為淨營業虧損和税收抵免結轉。該期間遞延税項資產和負債的總體變化衡量該期間的遞延税項支出或收益。制定税法變更對遞延税金資產和負債的影響在制定期間反映為税費調整。截至2021年12月26日，我們從2020年收購EdgeRock結轉的淨運營虧損為520萬美元，沒有到期日。這些淨營業虧損受到美國國税法第382條規定的130萬美元年度限額的限制。

在適當的時候，我們將對遞延税項淨資產計入估值津貼，以抵消未來可能無法實現的税收優惠。在決定估值撥備是否適當時，我們會考慮部分基於管理層對未來事件和過去經營業績的判斷，我們是否更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產。我們認為，很有可能所有遞延税項資產都將變現，因此，我們認為，截至2021年12月26日或2020年12月27日，不需要估值津貼。
 
我們遵循會計準則編纂(“ASC”)第740主題“所得税不確定性的會計處理”的指導。ASC主題740規定了一種更有可能的衡量方法，以反映納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸對財務報表的影響。

近期會計公告
 
有關最近的會計聲明及其對我們的經營結果和財務狀況的潛在影響的討論，請參閲本年度報告Form 10-K的綜合財務報表附註2。
 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
我們在正常業務過程中進行的交易會面臨一定的市場風險。我們的一級市場風險敞口與利率風險有關。

利率

我們的部分循環貸款和定期貸款是按浮動利率定價的。因此，未來的加息可能會使我們面臨對未來收益和現金流產生不利影響的風險。
 

41

項目8.財務報表和補充數據
頁面
  
BGSF，Inc.經審計的合併財務報表 
  
獨立註冊會計師事務所報告
43
  
截至2021年12月26日和2020年12月27日的合併資產負債表
45
  
截至2021年12月26日的三個會計年度的合併營業和全面收益表
46
  
截至2021年12月26日的三個會計年度的股東權益變動表
47
  
截至2021年12月26日的三個會計年度的合併現金流量表
49
  
合併財務報表附註
51
 

42

獨立註冊會計師事務所報告



向董事會和
BGSF，Inc.的股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了BGSF，Inc.(“本公司”)截至2021年12月26日和2020年12月27日的合併資產負債表，以及截至2021年12月26日的三個年度的相關綜合經營表和全面收益表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月26日和2020年12月27日的財務狀況，以及截至2021年12月26日的三年中每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月26日的財務報告內部控制，其依據是2013年內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布，我們2022年3月9日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。 關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。


43

收購Momentum Solutionz LLC-無形資產公允價值和或有對價

對該事項的描述

如財務報表附註3所述，本公司以380萬美元現金和最高220萬美元的或有對價收購了Momentum Solutionz LLC(“Momentum”)的幾乎所有資產和某些負債。對Momentum的收購產生了總計330萬美元的無形資產，其中主要包括客户關係和商號無形資產。 釐定客户關係的公允價值要求管理層對貼現的未來現金流作出估計，幷包括他們對相關客户的適當貼現率、收入增長和流失率的主觀假設。 管理層使用特許權使用費減免方法估計商標的公允價值，該方法基於擁有商標而不是許可所節省的成本。 這種方法還要求管理層通過對適當的貼現率、適當的特許權使用費和未來收入的主觀假設來估計貼現現金流。 最高220萬美元的或有對價是基於被收購企業在收購之日後兩年的預測業績。

由於管理層對估計無形資產和或有代價負債的公允價值作出重大判斷，因此，我們認為動量業務合併中的無形資產和或有對價負債的公允價值都是一項重要的審計事項。 這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序時需要讓我們的公允價值專家參與進來，以評估管理層與折扣、客户流失和特許權使用費的選擇有關的估計和假設的合理性，以及對未來收入和現金流的預測。

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們的審計程序涉及貼現率、特許權使用費以及管理層用來估計在動量業務合併中收購的無形資產和或有對價負債的公允價值的未來收入和現金流預測，其中包括：

•我們測試了對管理層動量收購價格分配的控制的有效性，包括對無形資產公允價值的確定和或有對價的控制，如與管理層選擇貼現率、客户流失率、特許權使用費以及對未來收入和現金流的預測有關的控制。

•在我們公允價值專家的協助下，我們評估了(I)估值方法、(Ii)貼現率、 (Iii)客户流失率；(Iv)特許權使用費比率；及(V)未來收入及增長率，包括測試釐定折扣率及特許權使用費的來源資料、測試計算的數學準確性，以及制訂一系列獨立估計數字，並將這些估計數字與管理層選定的折扣率作比較。

•我們通過考慮過去的財務表現、勢頭和當前的經濟因素，評估了管理層準確預測未來收入和現金流的能力。



/s/ 惠特利賓夕法尼亞律師事務所

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯
March 9, 2022

44
BGSF，Inc.及其子公司 
合併資產負債表

2021年12月26日2020年12月27日
資產
流動資產  
現金和現金等價物$112,104 $— 
應收賬款(2021年扣除信貸損失準備金後淨額為448622美元，2020年為492 087美元)48,132,896 32,831,016 
預付費用2,345,948 2,154,966 
其他流動資產2,381,197 — 
非持續經營的流動資產7,198,104 8,662,784 
流動資產總額60,170,249 43,648,766 
財產和設備，淨值4,331,052 3,463,876 
其他資產  
存款4,106,622 3,980,218 
其他資產1,283,629 1,195,143 
遞延所得税，淨額4,548,285 5,827,673 
使用權資產經營性租賃3,914,060 5,550,386 
無形資產淨額33,584,910 32,133,168 
商譽29,141,883 27,052,060 
停產業務非流動資產7,213,276 7,426,978 
其他資產總額83,792,665 83,165,626 
總資產$148,293,966 $130,278,268 
負債和股東權益
流動負債  
長期債務，流動部分$3,562,500 $2,625,000 
應計利息102,304 78,134 
應付帳款401,175 219,693 
應計工資總額和費用16,153,920 10,375,637 
或有對價，本期部分1,073,901 — 
租賃負債，本期部分1,896,253 1,866,008 
其他流動負債3,549,785 — 
應付所得税381,806 1,861,116 
停產業務的流動負債1,262,056 1,238,656 
流動負債總額28,383,700 18,264,244 
信貸額度(扣除2021年和2020年分別為193,264美元和268,076美元的遞延融資費用後的淨額)12,587,591 5,709,266 
長期債務，減少流動部分23,300,000 26,300,000 
或有對價，較少的當期部分989,608 2,287,926 
租賃負債，減去流動部分2,685,270 4,580,664 
其他長期負債3,565,218 7,355,541 
停產業務的非流動負債190,395 322,875 
總負債71,701,782 64,820,516 
承諾和或有事項
優先股，每股面值0.01美元，授權500,000股，-0股已發行和已發行股票— — 
普通股，每股面值0.01美元；授權股份19,500,000股，2021年和2020年分別發行和發行10,425,210和10,328,379股，按成本計算的庫存股淨值分別為1,845股和1,235股66,360 73,834 
額外實收資本61,875,406 60,457,044 
留存收益14,592,087 5,049,748 
累計其他綜合收益(虧損)58,331 (122,874)
股東權益總額76,592,184 65,457,752 
總負債和股東權益$148,293,966 $130,278,268 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
45
BGSF，Inc.及其子公司
合併經營表和全面收益表

截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度
 202120202019
收入$239,027,177 $207,125,480 $219,764,324 
服務成本158,086,274 141,086,046 149,938,420 
毛利80,940,903 66,039,434 69,825,904 
銷售、一般和行政費用65,115,223 55,244,147 50,222,419 
或有對價收益(2,402,844)(76,102)— 
減值損失— 7,239,514 — 
折舊及攤銷3,698,329 4,860,788 4,718,367 
營業收入(虧損)14,530,195 (1,228,913)14,885,118 
債務清償損失— — 540,705 
利息支出，淨額1,432,733 1,583,630 1,568,815 
所得税前持續經營所得(虧損)13,097,462 (2,812,543)12,775,598 
持續經營的所得税支出(收益)2,639,587 (740,656)3,134,767 
持續經營的收入(虧損)10,457,875 (2,071,887)9,640,831 
非持續經營所得的税後淨額3,651,603 3,513,355 3,606,159 
淨收入$14,109,478 $1,441,468 $13,246,990 
現金流套期保值的未實現(收益)損失變動(181,205)122,874 — 
其他綜合(收益)損失(181,205)122,874 — 
綜合淨收入$14,290,683 $1,318,594 $13,246,990 
每股淨收益-基本：   
持續運營$1.01 $(0.20)$0.94 
停產經營$0.35 $0.34 $0.35 
每股淨收益-基本1.360.141.29
每股淨收益-稀釋後：
持續運營1.00$(0.20)0.93
停產經營0.350.340.35
每股淨收益-稀釋後1.350.141.28
加權平均流通股：   
基本信息10,367,054 10,311,606 10,238,565 
稀釋10,416,610 10,338,029 10,350,775 
宣佈的每股普通股現金股息$0.44 $0.50 $1.20 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 

46
BGSF，Inc.及其子公司 
合併股東權益變動表

截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度
普通股
 擇優
庫存		股票帕爾
價值		庫存量額外實收資本留用
收益		累計其他綜合(虧損)/收益總計
股東權益，2018年12月30日— 10,227,247 $102,273 $(24,027)$57,624,379 $7,999,388 $— $65,702,013 
持續運營的股份薪酬— — — — 849,665 — — 849,665 
基於股份的停產補償— — — — 103,073 — — 103,073 
限售股的取消— (2,250)(23)— 23 — — — 
發行股份— 47,403 474 — 999,526 — — 1,000,000 
行使普通股期權和認股權證，扣除176股庫存股— 36,836 369 (3,291)41,121 — — 38,199 
會計原則變更--經營租賃— — — — — (200,608)— (200,608)
宣佈的現金股息— — — — — (12,282,342)— (12,282,342)
淨收入— — — — — 13,246,990 — 13,246,990 
股東權益，2019年12月29日— 10,309,236 103,093 (27,318)59,617,787 8,763,428 — 68,456,990 
持續運營的股份薪酬— — — — 785,723 — — 785,723 
基於股份的停產補償— — — — 63,725 — — 63,725 
發行限制性股票，淨額為231股庫存股— 19,143 191 (2,132)(191)— — (2,132)
股票發行成本— — — — (10,000)— — (10,000)
宣佈的現金股息— — — — — (5,155,148)— (5,155,148)
淨收入— — — — — 1,441,468 — 1,441,468 
其他綜合損失— — — — — — (122,874)(122,874)
股東權益，2020年12月27日— 10,328,379 103,284 (29,450)60,457,044 5,049,748 (122,874)65,457,752 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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BGSF，Inc.及其子公司 
合併股東權益變動表


截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度

普通股
 擇優
庫存		股票帕爾
價值		庫存量額外實收資本留用
收益		累計其他綜合(虧損)/收益總計
股東權益，2020年12月27日— 10,328,379 $103,284 $(29,450)$60,457,044 $5,049,748 $(122,874)$65,457,752 
持續運營的股份薪酬— — — — 1,058,096 — — 1,058,096 
基於股份的停產補償— — — — 53,550 — — 53,550 
股票發行(扣除發行成本)— — — — (40,058)— — (40,058)
發行限制性股票，扣除610股庫存股— 64,092 640 (8,442)(640)— — (8,442)
發行ESSP股票— 31,776 318 — 340,133 — — 340,451 
普通股的行使— 963 10 — 7,281 — — 7,291 
宣佈的現金股息— — — — (4,567,139)— (4,567,139)
淨收入— — — — — 14,109,478 — 14,109,478 
其他綜合收益— — — — — — 181,205 181,205 
股東權益，2021年12月26日— 10,425,210 $104,252 $(37,892)$61,875,406 $14,592,087 $58,331 $76,592,184 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

48
BGSF，Inc.及其子公司
合併現金流量表
截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度
 202120202019
經營活動的現金流   
淨收入$14,109,478 $1,441,468 $13,246,990 
(非持續經營所得)税後淨額(3,651,603)(3,513,355)(3,606,159)
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整   
折舊685,546 757,038 728,410 
攤銷3,012,783 4,103,750 3,989,957 
減值損失— 7,239,514 — 
CARE法案學分(2,368,049)— — 
財產和設備處置損失8,347 — 30,767 
債務清償損失淨額— — 540,705 
或有對價調整(2,402,843)(76,102)— 
遞延融資費攤銷74,812 83,052 173,018 
應付或有對價利息支出251,705 189,650 123,761 
信貸損失準備金221,240 349,362 114,982 
基於股份的薪酬1,058,096 785,723 849,665 
遞延所得税，扣除已獲得的遞延税項負債後的淨額1,279,388 (2,413,019)799,150 
經營資產和負債的淨變化，扣除收購的影響：   
應收賬款(15,177,999)5,025,576 (2,765,135)
預付費用和其他流動資產(200,504)(855,112)(222,794)
存款(126,404)(208,979)(633,603)
其他資產319,178 (916,123)— 
應計利息24,170 5,107 (235,520)
應付帳款156,054 (279,326)333,165 
應計工資總額和費用5,730,002 (1,342,377)140,067 
其他流動負債18,977 (16,565)16,566 
應收和應付所得税(1,479,310)1,874,981 (125,490)
經營租約(106,871)212,663 (254,783)
其他長期負債(78,311)7,232,667 — 
持續經營活動提供的現金淨額1,357,882 19,679,593 13,243,719 
非持續經營活動提供的現金淨額5,305,572 2,577,357 4,710,125 
經營活動提供的淨現金6,663,454 22,256,950 17,953,844 
投資活動的現金流   
收購業務，扣除收到的現金(3,791,210)(22,002,109)(7,500,000)
資本支出(3,203,909)(2,076,216)(2,076,877)
出售財產和設備所得收益5,158 — 440 
持續投資活動中使用的淨現金(6,989,961)(24,078,325)(9,576,437)
用於非連續性投資活動的現金淨額(34,505)(68,730)(152,632)
用於投資活動的淨現金(7,024,466)(24,147,055)(9,729,069)
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
49
BGSF，Inc.及其子公司
合併現金流量表(續)

截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度
202120202019
融資活動的現金流  
信用額度下的淨借款(付款)6,803,513 (14,367,615)9,694,667 
發行長期債券所得款項— 22,500,000 7,500,000 
長期債務的本金支付(2,062,500)(1,075,000)(10,121,000)
股息的支付(4,567,139)(5,155,148)(12,282,342)
ESPP股票340,451 — — 
根據2013年長期激勵計劃和表格S-3註冊表發行股票，扣除行使後的淨額(41,209)(12,132)38,200 
已支付或有對價— — (2,672,000)
遞延融資成本— — (382,300)
持續融資活動提供(用於)的現金淨額473,116 1,890,105 (8,224,775)
非連續性融資活動提供的現金淨額— — — 
融資活動提供(用於)的現金淨額473,116 1,890,105 (8,224,775)
現金和現金等價物淨變化112,104 — — 
現金和現金等價物，年初— — — 
現金和現金等價物，年終$112,104 $— $— 
補充現金流信息：  
支付利息的現金$879,219 $1,133,323 $1,350,713 
已支付的税款，扣除退款後的現金$3,675,842 $995,361 $3,563,703 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

50
BGSF，Inc.及其子公司
合併財務報表附註


注1-業務性質
 
BGSF，Inc.與其全資子公司BGSF Professional，LLC(正式名稱為BG Staffing，LLC)、BG Staff Services Inc.、BG Personnel，LP、BG Finance and Accounting，Inc.、BG California IT Staffing，Inc.、BG California Multifamily Staffing，Inc.、BG California Finance&Accounting Staffing，Inc.、EdgeRock Technology Holdings，Inc.、EdgeRock Technologies，LLC和BG Personnel of Texas，LLC(統稱為“公司”)是

2022年2月28日，我們簽署了一項最終協議，將我們所有的輕工部門(“InStaff”)資產通過其全資子公司Sentech Engineering Services，Inc.出售給JobandTalent(“J&T”)。公司預計交易將在2022年第一財季完成。

InStaff報告期間的財務結果已作為非持續業務反映在我們的綜合經營報表、全面收益和綜合現金流量表中。此外，與非持續經營相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非持續經營。

有關更多信息，請參閲本報告其他部分包括的合併財務報表中的“注4-非持續經營”。

本公司繼續主要在美國境內經營房地產和專業行業，並停止在輕工業領域的業務(見附註4)。
 
房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為35個州和哥倫比亞特區的各個公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。我們的房地產部門通過兩個部門運作，BG Multifamily和BG Talent。
 
專業部分在全國範圍內為信息技術(“IT”)以及金融、會計、法律和人力資源客户合作伙伴項目提供熟練的現場人才。專業部門通過IT諮詢、IT基礎設施和開發以及財務和會計三個部門開展業務，這些部門擁有不同的商標名稱，包括外部、美國合作伙伴、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock Technology Partners和Momentum Solutionz。

輕工業部門主要為製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才，這些合作伙伴目前在11個州的11個地點和13個現場需要靈活的勞動力。輕工業部門通過InStaff商標名下的一個部門運營。

該公司已經調整並繼續監控和改變其在所有細分市場、客户合作伙伴和家庭辦公地點的運營，以響應新冠肺炎的需求。疫情繼續影響業務和財務業績。大流行的持續時間以及疫情的持續蔓延影響了公司的客户合作伙伴，政府和社區對大流行的持續反應仍然是不可預測的。

注2-重要會計政策摘要
 
陳述的基礎
 
合併財務報表包括本公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
 
財年
 
該公司的財年為52/53周。本文所包括的合併財務報表的會計年度是截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的52周，這裏分別稱為2021財年、2020財年和2019年財年。
 

51
BGSF，Inc.及其子公司
合併財務報表附註

重新分類
 
已對2019年和2020年財務報表進行了某些重新分類，以符合2021年的列報方式。
 
管理層估算
 
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。影響財務報表的重大估計包括信貸損失、商譽、無形資產、租賃負債、與收購有關的或有對價義務以及所得税。此外，基於股份的薪酬費用的估值使用基於利率、股價、到期日估計、波動性和其他因素的模型。該公司相信這些估計和假設是可靠的。然而，根據實際經驗和市場情況，這些估計和假設在未來可能會發生變化。

由於採取了旨在阻止病毒傳播的措施，新冠肺炎大流行繼續對我們的經濟產生影響。鑑於新冠肺炎的最終持續時間和嚴重性，我們在做出應用公司重要會計政策所需的判斷和估計時，面臨着比平常更大程度的不確定性。雖然正在進行的新冠肺炎應對措施繼續發展，但隨着時間的推移，管理層可能會繼續改變這些估計和判斷，這可能會對公司未來的財務報表產生有意義的影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

金融工具
 
該公司使用公允價值計量的領域包括但不限於用於降低利率風險的利率掉期協議，以及將購買價格對價分配給有形和可識別的無形資產以及或有對價。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債以及其他流動資產和負債的賬面價值接近其公允價值。由於與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(“蒙特利爾銀行”)訂立的信貸協議(“蒙特利爾銀行”)規定循環信貸安排和定期貸款，以及本公司可用於類似條款和風險的債務的現行利率，銀行債務的賬面價值接近公允價值。利率互換的公允價值基於蒙特利爾銀行的報價。

現金和現金等價物
 
現金和現金等價物包括所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資。

 信用風險集中
 
信用風險的集中是有限的，這是因為該公司的客户合作伙伴基礎不同，而且他們分散在全國許多不同的行業和地理位置。截至2021年12月26日和2020年12月27日，沒有單一客户合作伙伴佔公司持續運營應收賬款或2021財年、2020財年和2019年持續運營收入的10%以上。持續運營的地理收入超過公司2021財年綜合收入的10%，以及2020財年和2019財年產生於以下領域：
202120202019
田納西州12 %16 %18 %
德克薩斯州23 %15 %22 %

因此，這些地區的經濟狀況疲軟可能會對公司的財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響。


52
BGSF，Inc.及其子公司
合併財務報表附註

應收帳款
 
該公司在正常業務過程中向其客户合作伙伴提供信貸。應收賬款是指客户合作伙伴的未付餘額。本公司保留信貸損失準備金，以彌補因客户合作伙伴不向本公司支付欠款而造成的預期損失。公司對壞賬準備的確定是基於管理層的判斷和假設，包括一般經濟狀況、投資組合構成、以前的虧損經驗、與某些個別客户合作伙伴有關的信用風險評估以及公司的持續審查過程。應收賬款在用盡所有合理的催收手段後被視為無法收回後予以註銷。以前註銷的應收賬款在收到時被記錄下來。本公司將繼續積極監測新冠肺炎對預期信貸損失的影響。
 
本財政年度持續經營的信貸損失撥備變動如下：
 20212020
期初餘額$492,087 $468,233 
信貸損失撥備-EdgeRock Technology Holdings，Inc.(“EdgeRock”)收購— 47,498 
信貸損失準備金，淨額221,240 349,362 
註銷金額(淨額)(264,705)(373,006)
期末餘額$448,622 $492,087 

CARE法案應收賬款

來自持續業務的其他流動資產包括#美元。2.4截至2021年12月26日，員工留任積分(“ERC”)的百萬美元。ERC是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)建立的。CARE法案通過向僱主支付合格的工資和團隊成員的醫療保險福利，允許對受冠狀病毒大流行影響的企業進行救濟。CARE法案適用於從2020年3月27日到2021年第二季度發生的税收。

財產和設備
 
公司使用直線折舊法對資產估計使用年限內的財產和設備成本進行折舊，折舊範圍為五至七年了。租賃改進的成本按估計使用年限或租賃期中較短者攤銷。正常維護和維修的費用在發生時計入運營費用。延長資產壽命的物質支出在資產的預計剩餘使用年限內資本化和折舊。出售或以其他方式處置的財產的成本，以及相關的累計折舊或攤銷，從賬户中扣除，任何收益或損失都反映在當前業務中。
 
存款
 
該公司為壟斷州的工人補償保險和所有其他州的最低損失保留保險維持保證成本政策。根據這些政策，該公司必須保持#美元的可退還押金。3.9百萬美元和$3.8100萬美元，分別計入截至2021年12月26日和2020年12月27日的合併資產負債表中持續運營的存款和其他資產。

長壽資產
 
該公司將開發內部使用軟件所產生的直接成本資本化。在託管安排中發生的雲計算實施費用被資本化，並作為其他資產的組成部分報告。所有其他內部使用的軟件開發成本都作為無形資產內計算機軟件的組成部分進行資本化和報告。

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其長期資產(主要是固定資產)進行減值審查。本公司在評估長期資產是否已減值時，主要考慮未貼現的未來現金流。在2021財年、2020財年或2019年財年，長期資產沒有減值。


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BGSF，Inc.及其子公司
合併財務報表附註

租契

該公司通過運營租賃租賃他們的所有辦公空間，租賃將於2025年之前的不同日期到期。許多租賃協議規定該公司有義務支付房地產税、保險和某些維修費用，這些費用是單獨核算的。該公司的某些租賃安排包含以下的續約條款3至10年數，可由本公司選擇行使。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

本公司在開始時確定一項安排是否為經營租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。所有其他租賃在資產負債表上記錄為租賃期內的使用權資產和租賃負債。

使用權、租賃資產及租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，幷包括在合理確定將予行使時延長或終止租約的選擇權。租賃付款現值主要採用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定。本公司的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並記錄在銷售、一般和行政費用中。

無形資產
 
本公司持有無形資產，期限分為無限期和有限期限。使用年限不確定的無形資產不攤銷。具有有限使用年限的無形資產根據各自無形資產的經濟利益的實現模式在其各自的估計使用年限內攤銷，從三年到十年不等。
 
與收購相關確認的可識別無形資產按公允價值入賬。重大不可觀察投入用於根據收益法估值模型確定可識別無形資產的公允價值，據此可識別無形資產的現值和預期未來收益折現回其淨現值。

該公司將購買的軟件和修改軟件以供內部使用而直接產生的內部工資成本資本化。軟件維護和培訓費用在發生的期間內計入。

每當發生事件或環境變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，本公司就評估無形資產的可回收性。該公司考慮了圍繞新冠肺炎的當前和預期的未來經濟和市場狀況及其對每個報告單位的影響。該公司每年評估所有無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。在專業部門，該公司確認了一美元3.7百萬美元的商號減值損失和3.52020財年客户合作伙伴名單減值損失百萬(見注7)。公司確定這些資產在2021財年或2019財年沒有減值指標。

商譽

商譽指企業價值/已支付現金減去企業合併中所有已確認淨資產公允價值(包括可確認無形資產價值)的公允價值之間的差額。本公司於第四季度或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，每年審查商譽的減值情況。該公司考慮了圍繞新冠肺炎的當前和預期的未來經濟和市場狀況及其對每個報告單位的影響。根據年度測試，公司已確定存在不是2021財年、2020財年或2019年的商譽減值。

本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值(包括商譽)。如果在對所有事件或情況進行定性評估後，本公司認為報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進一步測試。如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，本公司隨後估計報告單位的公允價值，並將報告單位的公允價值與其賬面值(包括商譽)進行比較，如下所述。
 

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合併財務報表附註

在評估一項無限期無形資產是否更有可能減值時，本公司會評估可能影響用以釐定公允價值的重大投入的相關事件及情況。
 
無限期無形資產的量化減值測試是將該資產的公允價值與其賬面價值進行比較。無形資產的賬面價值超過公允價值的，報告單位應當確認相當於公允價值的減值損失。
 
量化商譽減值測試包括兩個步驟。在第一步中，該公司將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，公司必須進行第二步減值測試，以計量減值損失金額。在第二步中，報告單位的公允價值在假設分析中被分配給報告單位的所有資產和負債，包括任何未確認的無形資產，該分析計算商譽的隱含公允價值的方式與報告單位在業務合併中被收購的方式相同。如果報告單位商譽的隱含公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。

遞延融資費
 
遞延融資費按實際利息法在貸款期限內攤銷。與已確認債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中列示，直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。

或有對價

如果實現了某些經營和財務目標，該公司有義務以現金支付與其收購相關的費用。該或有對價的公允價值是使用預期現金流量和現值法確定的。預期未來付款的公允價值計算採用與預期現金流風險相稱的貼現率。由此產生的貼現按實際利息法在未償還期間攤銷為利息支出。

收入確認
 
該公司的收入來自房地產和專業部門的持續經營。該公司提供勞動力解決方案和就業服務。收入在承諾的服務交付給客户合作伙伴時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。綜合經營報表和全面收益中列報的持續經營收入是指向客户合作伙伴提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與自付費用有關的報銷，也包括在收入中，相關的可報銷費用包括在服務成本中。

在收入和費用的列報中，該公司將收入按毛數記錄為委託人，而不是按淨額記錄為代理人。本公司的結論是，總報告是適當的，因為本公司(I)存在識別和聘用合格的現場人才的風險，(Ii)有權選擇現場人才並確定他們的價格和責任，以及(Iii)承擔客户合作伙伴未全額支付的服務的風險。

員工隊伍解決方案收入--當服務由公司的現場人才提供時，從與客户合作伙伴的合同中獲得的現場人才收入將按公司有權開具發票的金額確認。

臨時安置收入-與臨時提供的員工解決方案相關的任何收入在意外情況解決後確認，因為這是控制權移交給客户合作伙伴的時候，通常是在應聘者開始工作時。

留存搜索安置收入-來自這些勞動力解決方案的任何收入都是根據迄今已完成的服務合同金額確認的，該金額最好地描述了服務控制權的轉移，不到合併收入的1%。


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BGSF，Inc.及其子公司
合併財務報表附註

該公司根據歷史經驗估計在保證期(一般為90天)內未留在客户合作伙伴處的應聘者的影響。作為負債記錄的津貼是為了估計這些損失而設立的。支付給客户合夥人的費用通常按新員工年薪的百分比計算。就業勞動力解決方案不向求職者收取任何費用。這些假設決定了報告期內收入確認的時間。

關於按部門分列的收入，請參閲附註18。

公司合同中的付款條款因其客户合作伙伴的類型和位置以及所提供的勞動力解決方案而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。截至2021年12月26日，沒有未履行的履約義務。在2021財年期間，沒有確認與前幾個時期已履行或部分履行的績效義務有關的收入。沒有合同成本資本化。該公司在2021財年沒有確認任何合同減值。
 
廣告
 
本公司在產生服務時，將廣告費用計入銷售費用、一般費用和行政費用。2021財年、2020財年和2019年持續運營的廣告總支出為1美元1.3百萬，$1.6百萬美元，以及$1.8分別為百萬美元。

基於股份的薪酬
 
本公司確認服務期內預計將歸屬的期權或限制性股票的銷售、一般和行政費用中的補償費用，如果實際沒收不同於最初的估計，則記錄服務期末補償費用的調整。

每股收益
 
每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以為反映潛在稀釋證券而調整的期間已發行普通股的加權平均數。反稀釋股票不包括在每股收益的計算中。

以下是計算各個時期的基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的股份數量的對賬：
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
加權-已發行普通股的平均數量：10,367,054 10,311,606 10,238,565 
稀釋證券的影響：
股票期權和限制性股票49,556 26,423 90,681 
認股權證— — 21,529 
加權-已發行稀釋普通股的平均數10,416,610 10,338,029 10,350,775 
股票期權和限制性股票401,450 423,350 238,750 
認股權證— 25,862 — 
反稀釋股份401,450 449,212 238,750 

所得税
 
目前的所得税撥備是指本年度已提交或將提交的納税申報單的估計應付或可退還的金額。公司在必要時將任何處罰視為銷售、一般和行政費用的一部分。截至2021年12月26日，每年有限額的商譽為2,970萬美元，預計可從税收方面扣除。


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合併財務報表附註

遞延税項資產和負債計入資產和負債的暫時性税基差異的估計未來税項影響，金額在合併資產負債表中歸類為非流動資產和負債。遞延税項資產也確認為淨營業虧損和税收抵免結轉。該期間遞延税項資產和負債的總體變化衡量該期間的遞延税項支出或收益。制定税法變更對遞延税金資產和負債的影響在制定期間反映為税費調整。截至2021年12月26日，該公司從2020年收購EdgeRock(見注3)結轉的淨營業虧損為520萬美元，沒有到期日。這些淨營業虧損受到美國國税法第382條規定的130萬美元年度限額的限制。

在適當的時候，公司將對遞延税項淨資產計入估值津貼，以抵消未來可能無法實現的税收優惠。在確定估值撥備是否適當時，本公司會考慮是否更有可能部分或全部無法實現我們的遞延税項資產，這部分是基於管理層對未來事件和過去經營業績的判斷。該公司認為，所有遞延税項資產很有可能全部變現，因此，公司認為，截至2021年12月26日或2020年12月27日，不需要計入估值津貼。
 
該公司遵循會計準則編纂(“ASC”)第740主題“所得税中的不確定性會計”的指導。ASC主題740規定了一種更有可能的衡量方法，以反映納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸對財務報表的影響。 

近期會計公告

2020年3月和2021年1月，FASB分別發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)和ASU第2021-01號，參考匯率改革：範圍(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01一起在有限的時間內提供可選的指導，以減輕在核算(或認識到)合同修改、套期保值關係和其他安排的影響方面的潛在負擔，這些安排預計將受到全球從某些參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率)向新的參考利率過渡的影響。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指導意見自發布之日起生效，一旦被採納，可能會應用於截至2022年12月31日的合同修改和套期保值關係。該公司正在評估該指導意見如果被採納將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響，目前預計不會有重大影響。

2021年11月，ASU No.2021-10，“政府援助：企業實體關於政府援助的披露”。ASU為接受政府資金的實體提供了額外的報告細節。其他披露將包括援助的類型、使用的會計方法以及援助對公司財務報表的影響。該指導意見於2021年12月15日生效，一旦通過，可能會適用於截至2022年12月31日收到的政府資金。

注3-收購
 
EdgeRock Technology Holding，Inc.

2020年2月3日，公司收購了100EdgeRock股權的%，淨收購價為現金對價#美元21.0百萬美元。成交時的購買價格是從蒙特利爾銀行牽頭的公司信貸協議下的可用資金中支付的。

收購的業務被分配給專業部門。收購EdgeRock使該公司能夠加強其在領先軟件和數據生態系統方面的專業IT顧問和技術專業人員的業務，並通過在亞利桑那州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州的辦事處擴大其IT地理業務。

2019年合併經營報表不包括EdgeRock的任何經營業績。2020財年合併運營和全面收益報表包括47周的EdgeRock運營，約為#美元34.7百萬美元的收入和1.6百萬美元的營業收入。截至收購之日，收購已分配給收購的資產和承擔的負債如下：

57
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合併財務報表附註

應收賬款$6,728,261 
預付費用和其他資產56,108 
財產和設備296,309 
使用權資產經營性租賃1,714,984 
無形資產10,264,000 
商譽(免税)6,882,241 
承擔的流動負債(2,567,617)
遞延所得税(657,193)
租賃負債--經營租賃(1,714,984)
收購的總淨資產$21,002,109 
現金$21,600,000 
營運資金調整(597,891)
被收購企業轉讓對價的公允價值總額$21,002,109 

無形資產的分配情況如下：
 估計公平
價值		估計數
有用的壽命
不競爭的契諾$171,000 5年份
商號6,000,000 不定
客户合作伙伴列表4,093,000 6年份
總計$10,264,000  

該公司產生的成本為#美元。0.7與收購EdgeRock相關的100萬美元。這些費用作為銷售費用、一般費用和行政費用支出。

動量解

2021年2月8日，公司收購了Momentum Solutionz LLC(“Momentum”)的幾乎全部資產並承擔了某些負債，收購價為$3.8百萬現金，以購買協議中規定的習慣購買價格調整為準。購買協議還規定了最高可達#美元的或有對價。2.2百萬美元，基於收購之日起兩年內被收購業務的表現。在交易結束時，根據蒙特利爾銀行牽頭的公司信貸協議，購買價格從目前可用資金中支付。購買協議
其中包含一項條款，規定在截止日期60天后對收購的營運資金進行“真實清償”。

收購的業務被分配給專業部門。收購Momentum使該公司能夠加強其在IT顧問和技術專業人員方面的業務。Momentum為使用ERP系統的組織提供IT諮詢和管理勞動力解決方案。IT諮詢員工解決方案包括戰略規劃、軟件選擇、路線圖、雲遷移和實施ERP系統。IT管理的勞動力解決方案包括優化和維護企業資源規劃系統。Momentum為全美各行各業的客户提供勞動力解決方案，包括但不限於醫院、零售、大學和中型企業。

2020年合併經營報表不包括任何有勢頭的經營業績。2021財年的勢頭行動包括47周，費用約為1美元。3.5百萬美元的收入和0.7百萬營業收入。所有記錄到商譽的金額預計都可以從税收上扣除。截至收購之日，收購已分配給收購的資產和承擔的負債如下：
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BGSF，Inc.及其子公司
合併財務報表附註

應收賬款$345,121 
預付費用和其他資產3,626 
物業廠房和設備，淨值5,101 
無形資產3,347,970 
商譽2,089,823 
承擔的負債$(73,708)
收購的總淨資產$5,717,933 
現金3,791,210 
或有對價的公允價值1,926,723 
被收購企業轉讓對價的公允價值總額$5,717,933 

無形資產的分配情況如下：
 估計公平
價值		估計數
有用的壽命
不競爭的契諾$37,800 5年份
商號1,420,000 不定
客户合作伙伴列表1,890,170 10年份
總計$3,347,970  

該公司產生的成本約為#美元。0.2與動量收購相關的100萬美元。這些費用作為銷售費用、一般費用和行政費用支出。

補充未經審計的備考信息

該公司估計，如果EdgeRock和Momentum收購在公司2020財年的第一天進行，將在以下期間報告的持續運營的收入和淨收入如下(千美元，每股金額除外)：
20212020
收入$239,263 $212,934 
毛利$81,106 $68,580 
淨收入$10,500 $(1,884)
每股淨收益： 
基本信息$1.01 $(0.18)
稀釋$1.01 $(0.18)

持續經營的預計淨收入包括可識別無形資產的攤銷、循環貸款額外借款的利息支出(見附註11)，費率為2.3形式調整的%和税項支出，實際税率為20.12021財年和26.32020財年為%。預計經營業績包括EdgeRock和Moemtum的調整，這些調整與一旦與公司合併後將是重複的費用和其他非經常性、非營業和超期費用項目的協同調整有關。

上述金額不一定代表EdgeRock和Momentum收購在2020財年第一天可能取得的結果，也不一定代表合併後的企業未來可能取得的結果。


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BGSF，Inc.及其子公司
合併財務報表附註

NOTE 4 – 停產經營

2022年2月28日，公司與Sentech Engineering Services，Inc.(“Sentech”)和Sentech的間接母公司JOB and Talent Holding Limited(Sentech的間接母公司)簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，僅作為Sentech的某些義務的擔保人，根據該協議，公司將向Sentech出售與公司輕工業部門(“InStaff”)有關的基本上所有資產。

根據“行政程序法”，森特克將(I)向公司支付約#美元。30.3在交易完成時，(Ii)在符合行政程序法的條款及條件下，向公司額外支付$2(Iii)承擔本公司與輕工業分部有關的若干負債及義務。《行政程序法》還規定了慣常的收購價格調整，包括淨營運資本調整。JOB and Talent Holding Limited為森特克在《行政程序法》下的某些義務提供了擔保。

“行政程序法”包含慣例陳述和保證、契約(包括限制本公司從事輕工業人員配備業務的某些競業禁止和非招標契約)、成交條件和賠償條款。

交易完成後，公司將在一段有限的時間內向森特克提供某些後臺服務。

停產操作-入職操作

根據ASC 205-10-05-3的規定，出售前的輕工業財務業績已作為非持續經營反映在我們的綜合營業報表和全面收益表以及綜合現金流量表中。此外，在我們的綜合資產負債表中，與本報告所述期間的非持續業務相關的資產和負債被歸類為非持續業務。

下表列出了InStaff在所列財政年度的財務結果(以千美元為單位)：

財年
202120202019
收入$71,292 $70,765 $74,549 
服務成本60,948 60,585 63,694 
毛利10,344 10,180 10,855 
銷售費用5,684 5,315 5,977 
折舊90 99 102 
非連續性經營所得税前收入4,570 4,766 4,776 
所得税(918)(1,253)(1,170)
非持續經營的收入，扣除所得税後的淨額$3,652 $3,513 $3,606 


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合併財務報表附註

下表列出了InStaff在綜合資產負債表中將出售的資產賬面總額和將承擔的非持續業務負債(以千美元為單位)：

十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
作為非連續性業務一部分計入的資產賬面金額：
應收賬款$7,198 $8,663 
財產和設備，淨值201 260 
存款36 36 
使用權資產--經營租賃303 459 
無形資產淨額1,648 1,648 
商譽5,025 5,025 
歸類為非連續性業務的總資產$14,411 $16,091 
作為停產業務一部分的負債賬面金額：
應計工資總額和費用$1,129 $1,073 
租賃負債，本期部分133 166 
租賃負債，減去流動部分190 323 
歸類為非持續經營的負債總額$1,452 $1,562 

注5-財產和設備，淨值
 
截至2021年12月26日和2020年12月27日的財產和設備包括：
 20212020
租賃權的改進$1,384,009 $1,376,599 
傢俱和固定裝置1,401,015 1,486,553 
計算機系統5,839,675 4,289,870 
 8,624,699 7,153,022 
累計折舊(4,293,647)(3,689,146)
財產和設備，淨值$4,331,052 $3,463,876 
 
2021財年、2020財年和2019年持續運營的折舊費用總額為$0.7百萬，$0.8百萬美元，以及$0.7分別為百萬美元。

注6-租契
 
於2021年12月26日，持續經營租賃之加權平均剩餘租期及加權平均貼現率為2.7年和5.0%。本公司尚未開始的未來持續經營租賃義務無關緊要。在2021財年，公司為持續經營租賃支付的現金為#美元2.1100萬美元，持續經營租賃和短期租賃費用為#美元1.9百萬美元和$0.1分別為百萬美元。

持續經營的未貼現年度未來最低租賃付款包括以下內容：
2021年12月26日
2022$2,073,058 
20231,561,952 
2024973,510 
2025277,095 
租賃付款總額4,885,615 
利息(304,092)
租賃負債現值$4,581,523 
61
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合併財務報表附註

 
注7-無形資產
 
來自持續經營的有限和不確定活體無形資產包括以下內容：
 2021年12月26日
總值累計
攤銷		網絡
攜帶
價值
有限的生命：   
客户合作伙伴列表$44,732,838 $36,112,796 $8,620,042 
不參加競爭的契約2,341,385 1,663,444 677,941 
計算機軟件3,594,313 1,851,952 1,742,361 
 50,668,536 39,628,192 11,040,344 
無限生命：
商號23,977,000 1,432,434 22,544,566 
總計$74,645,536 $41,060,626 $33,584,910 
 
 2020年12月27日
總值累計
攤銷		網絡
攜帶
價值
有限的生命：   
客户合作伙伴列表$42,842,668 $33,902,584 $8,940,084 
不參加競爭的契約2,303,585 1,443,094 860,491 
計算機軟件2,355,805 1,147,778 1,208,027 
47,502,058 36,493,456 11,008,602 
無限生命：
商號22,557,000 1,432,434 21,124,566 
總計$70,059,058 $37,925,890 $32,133,168 
 
預計未來五年及以後持續經營的攤銷費用如下：
截止的財政年度： 
2022$2,996,117 
20232,458,254 
20242,139,866 
20251,548,327 
20261,006,944 
此後890,836 
總計$11,040,344 

2021財年、2020財年和2019財年持續運營的攤銷費用總額為3.0百萬，$4.1百萬美元和$4.0分別為百萬美元。


62
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合併財務報表附註

注8-商譽
 
截至及截至該年度止年度，持續經營商譽賬面值的變動情況如下：
 房地產專業型總計
2019年12月29日$1,073,755 $19,096,064 $20,169,819 
收購帶來的額外收益— 6,882,241 6,882,241 
2020年12月27日1,073,755 25,978,305 27,052,060 
收購帶來的額外收益— 2,089,823 2,089,823 
2021年12月26日$1,073,755 $28,068,128 $29,141,883 

注9-應計工資和費用、或有對價和其他長期負債
 
持續業務的應計薪金和費用包括以下內容：
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
現場人才工資單$6,042,341 $4,850,888 
與現場人才工資單相關1,310,918 955,410 
應計花紅和佣金4,522,723 1,731,229 
其他4,277,938 2,838,110 
應計工資總額和費用$16,153,920 $10,375,637 

持續業務的其他流動負債包括#美元。3.5百萬遞延僱主FICA和其他長期負債包括#美元3.5截至2021年12月26日，遞延僱主FICA的百萬美元。根據CARE法案，受冠狀病毒疫情影響的僱主可以免除繳納僱主FICA税。CARE法案僅適用於2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的税收。一半的延期付款將在2021年12月31日之前到期，另一半將在2022年12月31日之前到期。該公司決定推遲繳納這些税款。

以下是截至2021年12月26日持續業務向各方支付的未來估計或有對價的時間表：
預估現金付款折扣網絡
截止日期： 
不到一年$1,110,000 $(36,099)$1,073,901 
一到兩年1,110,000 (120,392)989,608 
或有對價$2,220,000 $(156,491)$2,063,509 

注10-所得税

公司本會計年度的所得税支出包括以下內容：
 202120202019
現行聯邦所得税$594,483 $752,397 $1,210,078 
現行州所得税765,716 919,966 1,125,539 
遞延所得税(福利)1,279,388 (2,413,019)799,150 
持續經營的所得税支出(收益)2,639,587 (740,656)3,134,767 
非連續性業務的所得税支出(收益)918,613 1,253,748 1,170,211 
所得税費用(福利)$3,558,200 $513,092 $4,304,978 

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合併財務報表附註

公司持續經營的遞延所得税的重要組成部分如下：
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
遞延税項資產：
信貸損失撥備$103,609 $110,998 
商譽和無形資產996,763 2,082,214 
應計工資總額和費用207,600 90,510 
或有對價535,687 573,812 
其他長期負債(遞延僱主FICA)1,843,081 1,812,682 
基於股份的薪酬452,029 353,442 
營業淨虧損結轉1,356,294 1,632,187 
遞延税項負債：
預付費用和其他流動資產(579,027)(517,271)
固定資產(367,751)(310,901)
遞延所得税，淨額$4,548,285 $5,827,673 

與按法定聯邦税率計算的税額相一致的所得税撥備如下：
 202120202019
按聯邦法定税率繳税費用(福利)$2,750,467 21.0 %$(590,634)21.0 %$2,682,876 21.0 %
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額1,100,072 8.4 %96,269 (3.4)%871,206 6.8 %
公平、永久性差異和其他(503,123)(3.9)%239,020 (8.5)%218,025 1.7 %
工作機會税收抵免，淨額(707,829)(5.4)%(485,311)17.3 %(637,340)(5.0)%
持續經營的所得税支出(收益)2,639,587 20.1 %(740,656)26.4 %3,134,767 24.5 %
非連續性業務的所得税支出(收益)918,613 20.1 %1,253,748 26.4 %1,170,211 24.5 %
所得税費用(福利)$3,558,200 20.1 %$513,092 26.4 %$4,304,978 24.5 %
 
注11-債務
 
2019年7月16日，由蒙特利爾銀行牽頭，本公司簽訂了一份將於2024年7月16日到期的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)，作為牽頭行政代理、貸款人、信用證發行人和迴旋額度貸款人。信貸協議提供一項循環融資(“循環融資”)，使本公司可不時借入總額最高達#元的資金。35百萬美元。信貸協議亦訂有定期貸款承諾(“定期貸款”)，容許本公司不時借入總額不超過#元的資金。30本金按季度支付，按信貸協議定義的原始本金的年度百分比計算，所有本金均已獲得資金。公司可不時要求將總定期貸款增加$，最多不超過兩個。40百萬美元，最低增幅為$10百萬美元。本公司在信貸協議項下的義務以本公司及其附屬公司幾乎所有有形及無形財產的優先擔保權益作抵押。信貸協議按基本利率加適用保證金或倫敦銀行同業拆息加適用保證金(該等條款在信貸協議中定義)計息。本公司還就循環貸款和定期貸款的日均未使用金額支付未使用的承諾費。

信貸協議包含習慣性的肯定和否定契約。本公司須遵守信貸協議所界定的最高槓杆率及最低固定收費覆蓋率。截至2021年12月26日，該公司遵守了這些公約。

2020年2月3日，公司借入美元18.5在完成對EdgeRock的收購後，定期貸款將達到100萬英鎊。2020年4月6日，公司借入剩餘的美元4.0這筆定期貸款有100萬美元，所得款項用於償還循環貸款。2021年2月8日，公司借入美元3.8在完成對Momentum Solutionz的收購的同時，向循環設施支付了100萬美元。


64
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合併財務報表附註

本公司在循環融資項下借入20,000,000美元，以根據與德克薩斯資本銀行全國協會(“TCB”)的經修訂及重新訂立的信貸協議償還本公司的現有債務，該協議(及相關附屬文件)已於2019年7月16日終止。該公司確認了與未攤銷遞延融資費用有關的債務清償虧損約50萬美元。

信用證

於2020年3月，在收購EdgeRock的同時，本公司訂立備用信用證安排，於2024年12月31日到期，以保障出租人不會拖欠租賃款項。截至2021年12月26日，本公司從這份備用信用證中獲得的最大財務風險總額為$0.1100萬美元，所有這些都被認為是針對循環貸款的使用。本公司並無違約歷史，亦不知悉根據任何此等安排鬚履行的情況，並相信根據此等安排解決未來可能出現的任何爭議不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。因此，截至2021年12月26日，沒有記錄任何與這些安排有關的責任。

信用額度

在2021年12月26日和2020年12月27日，12.8百萬美元和$6.0在循環設施上，分別有100萬美元的未償還款項。2021財年、2020財年和2019年的日均餘額為#美元9.9百萬，$11.7百萬美元，以及$16.5分別為百萬美元。


循環融資項下的借款包括以下利息，並計入利息：
十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
基本費率$2,780,855 4.50 %$1,977,342 4.25 %
倫敦銀行間同業拆借利率10,000,000 2.35 %4,000,000 2.15 %
總計$12,780,855 $5,977,342 

長期債務

長期債務包括並計息於：
十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
基本費率$2,237,500 2.35 %$4,300,000 2.15 %
固定費率24,625,000 2.39 %24,625,000 2.39 %
長期債務$26,862,500 $28,925,000 

截至2021年12月26日，BMO循環貸款和持續運營的長期債務的到期日如下：
財政： 
2022$3,562,500 
20233,750,000 
202432,330,855 
 39,643,355 
減少遞延財務費用(193,264)
合計，淨額$39,450,091 

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合併財務報表附註

現金流對衝

2020年4月，本公司與蒙特利爾銀行牽頭的銀行銀團簽訂了一項固定支付/收取浮動利率互換協議，降低了定期貸款債務的浮動利率部分。$25.0百萬名義金額於2020年6月3日生效，旨在對衝2023年6月1日終止的固定利率對標的浮動利率支付的現金流。根據現金流量套期保值會計處理，本公司採用可變現金流量變動法確定該套期保值是完全有效的。

與套期保值工具有效部分公允價值變動相關的未實現損益計入累計其他綜合收益或虧損。本公司在對衝交易影響收益的同期，將利率掉期從累計的其他綜合損益中重新歸類為利息支出。對衝有效性每季度進行一次測試。截至2021年12月26日，該工具完全有效，沒有額外的金額從累積的其他全面收益或虧損重新歸類為2021財年的收入。資產負債表上的位置見附註12。 

注12-公允價值計量
 
公允價值計量會計準則定義了公允價值，並建立了以市場為基礎的框架或層次結構來計量公允價值。該準則適用於資產和負債按公允價值計量的情況。建立的公允價值等級將估值技術中使用的投入劃分為三個等級，如下：
 
第1級--可觀察的投入--相同資產和負債在活躍市場上的報價；
 
第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入--包括類似工具的報價、相同或類似工具在非活躍市場的報價，以及在金融工具的整個期限內，所有重要投入在活躍市場均可觀察到的估值模型得出的金額；以及
 
第三級-不可觀察的投入-包括從估值模型中得出的金額，其中一項或多項重要投入是不可觀察的，需要我們制定相關假設。
 
下表彙總了按公允價值經常性計量的金融資產和負債及其在公允價值層次中的水平：
按公允價值記錄的金額 財務報表分類 公允價值層次 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
利率互換其他長期資產2級$58,331 $— 
利率互換其他長期負債2級$— $122,874 
或有對價，淨額 或有對價、淨流動對價和長期對價 3級$2,063,509 $2,287,926 

2020年12月27日至2021年12月26日的第2級公允價值計量變動涉及利率互換協議的公允價值變動。在確定截至2021年12月26日的利率互換公允價值時，關鍵投入來自蒙特利爾銀行(BMO)的報價(見注11)。

公允價值第3級計量在2020年12月27日至2021年12月26日期間的變動涉及美元1.9用於增加動量收購的百萬美元，部分抵消為$0.3百萬美元的增值，收益包括在收益中。確定截至2021年12月26日和2020年12月27日的或有對價公允價值的關鍵投入包括大約9%，以及管理層對未來銷售額和未計利息、所得税、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的估計。


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合併財務報表附註

注13-或有事件

本公司不時處理因其正常業務過程而引起的法律事宜及法律程序。本公司於確定本公司可能已承擔責任，且相關金額可合理估計時，即確立與其法律程序及索償有關的責任。如果本公司確定一項義務是合理可行的，本公司將披露或有損失的性質和估計的可能損失範圍，或包括一項無法估計損失的聲明。

在各種保險單條款和條件的約束下，本公司承保因工人賠償、一般責任、汽車責任、財產損失、專業責任、僱傭行為、受託責任、忠誠度損失、犯罪和網絡風險以及董事和高級職員責任而產生的索賠或損失。根據本公司的附例，本公司的董事及高級職員在履行對本公司的職責時須承擔若干法律責任。公司還為我們的董事和高級管理人員提供了一份保險單，為他們在公司或其子公司履行職務所產生的責任提供保險。該公司還與其董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。

新冠肺炎的影響
 
我們的業務、經營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎以及相關政府行動、非政府組織建議和公眾看法的實質性影響，所有這些都已經並可能繼續導致經濟和勞動力市場混亂。

僱傭協議
 
首席執行官的僱傭協議於2018年10月1日生效，除非根據其條款終止，否則該協議在連續延長一年的情況下仍然有效。如果她的僱傭被公司無故終止或被她有充分理由終止，她將有權獲得(I)12個月的基本工資，(Ii)應計獎金，以及(Iii)她和她的家屬18個月的眼鏡蛇保費，總計用於聯邦所得税。此外，她將100%獲得本公司經修訂的2013年長期激勵計劃(“2013計劃”)或類似計劃下的任何未償還獎勵。如果公司的出售導致她被解僱或她的職責和職責發生重大不利變化，她將有權獲得上述所有金額，但基本工資應等於18個月。

CFO的僱傭協議於2018年10月1日生效，除非根據其條款終止，否則該協議在連續延長一年的情況下仍然有效。如果他的僱傭被公司無故或有充分理由終止，他將有權獲得(I)12個月基本工資，(Ii)累積獎金，(Iii)他和他的家屬18個月的眼鏡蛇保費，總計用於聯邦所得税。此外，他將100%獲得2013年計劃或類似計劃下的任何懸而未決的獎勵。如果公司被出售，導致其終止僱傭或其職責發生重大不利變化，他將有權獲得上述所有金額，但基本工資應等於18個月。

附註14-股權
 
法定股本包括19,500,000普通股，面值$0.01每股及500,000非指定優先股股份，面值$0.01每股。

限制性股票

本公司發行淨限制性普通股64,092在2021財年向非團隊成員(非員工)董事發放股份，以及19,143在2020財年向各團隊成員和董事發放股份。$的限制性股票0.01每股面值是根據2013年計劃發行的，幷包含三年服務條件。限制性股票構成公司普通股的已發行和流通股，但出售權利除外，用於限制期間的所有目的，包括投票權和股息分配。

關於限制性股票的歸屬部分，公司回購了610, 231，及176公司股票或庫存股，以履行與2021財年、2020財年和2019年部分限制性股票歸屬相關的預扣義務。庫存股是按照成本法核算的，通過這種方法，收購的庫存股的全部成本都被記錄下來。

67
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合併財務報表附註

注15-基於股份的薪酬

股票期權
 
2013年12月，董事會通過了最初的2013年計劃。根據最初的2013年計劃，公司的團隊成員、董事和顧問可以獲得激勵性股票期權和其他獎勵。總計900,000根據最初的2013年計劃，BGSF，Inc.的普通股最初預留供發行。2020年11月3日和2017年5月16日，公司股東批准並對《2013年計劃》進行有效修改，各增加一份250,000預留供發行的普通股股份，總額為500,000股份。如果任何期權或獎勵到期而未行使，或被以任何方式取消、終止或沒收，而沒有根據該期權或獎勵發行普通股，則該等股票應再次可根據原2013年計劃發行。截至2021年12月26日，共有1,043,630根據2013年計劃，股票仍可供發行。

每項期權的期限由董事會決定，但不能超過10好幾年了。除非期權協議另有規定，否則期權將按照下列時間表授予並可行使：20立即%，並且20在授予日的每個週年紀念日的%。每個期權應指定為激勵性股票期權(“ISO”)或非合格期權(“NQO”)。ISO的行權價格不得低於ISO所涵蓋股票在授予日的公平市值；但是，任何直接或間接擁有本公司股票(佔本公司或本公司任何附屬公司所有類別已發行股票總投票權總和的10%以上的人)的ISO行權價格不得低於該公平市值的110%。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型和下表中的假設估計的。由於該期權估值模型包含了對投入的假設範圍，因此這些範圍將在下文中披露。本公司根據本公司在相當於期權預期壽命期間的歷史波動率來估計預期波動率。

期權預期期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。公司希望在評估模型中使用歷史數據來估計團隊成員的離職情況；出於估值的目的，具有類似歷史離職行為的團隊成員的單獨分組將被單獨考慮。公司相信這些估計和假設是合理的。然而，根據實際經驗和市場情況，這些估計和假設在未來可能會發生變化。

在2021財年、2020財年和2019財年，該公司確認了0.6百萬，$0.5百萬美元和$0.6與股票獎勵相關的持續運營的薪酬支出分別為100萬美元。截至2021年12月26日，持續運營的未攤銷基於股份的薪酬支出為1美元。0.9100萬美元，預計將在未來幾年內確認2.4好幾年了。
 
以下假設用於估計截至該年度的股票期權的公允價值：
 2021 20202019
獎勵的加權平均公允價值$4.91  $4.60  $5.08 
加權平均無風險利率0.8 %0.4 %2.3 %
加權平均股息率$0.35 $0.96 $1.18 
加權平均波動率因子53.3 %53.6 %42.6 %
加權平均預期壽命10.0年份10.0年份10.0年份


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合併財務報表附註

股票期權活動摘要如下：

 數量
股票		每股加權平均行權價加權平均剩餘合同壽命期權的總內在價值
(單位：千)
截至2018年12月30日的未結獎項495,485 $17.53 8.0$2,295 
授與138,750 $21.49 
練習(39,190)$12.60 
沒收/取消(30,200)$16.53 
截至2019年12月29日的懸而未決的獎項564,845 $18.90 7.7$2,412 
授與93,610 $10.28 
沒收/取消(5,800)$22.22 
截至2020年12月27日的懸而未決的獎項652,655 $17.63 7.1$665 
授與116,374 $11.57 
沒收/取消(72,350)$15.01 
截至2021年12月26日的懸而未決的獎項695,329 $16.91 6.7$665 
可於2020年12月27日行使的裁決416,717 $16.96 6.3$463 
可於2021年12月26日行使的裁決475,765 $17.62 5.9$452 

 數量
股票		加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月27日的未既得未償債務235,938 $18.83 
截至2021年12月26日的未歸屬未償債務219,564 $12.73 

在2021財年期間，公司發佈了213普通股無現金行使時的普通股600股票，2020財年無股票期權發行，2019財年公司發行16,777普通股無現金行使時的普通股39,014股票期權。

限制性股票

在2021財年、2020財年和2019財年，該公司確認了0.5百萬，$0.3百萬美元，以及$0.2與限制性股票相關的薪酬支出分別為100萬美元。截至2021年12月26日，未攤銷的基於股份的薪酬支出為$0.6100萬美元，預計將在未來幾年內確認2.4好幾年了。


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合併財務報表附註

以下為限售股活動摘要：
 數量
股票		加權平均授予日期公允價值
截至2018年12月30日的受限未償債務31,500 $28.61 
既得(9,000)$28.61 
沒收/取消(4,500)$28.61 
截至2019年12月29日的受限未償債務18,000 $28.61 
已發佈21,624 $9.02 
既得(14,406)$21.26 
截至2020年12月27日的受限未償債務25,218 16.01
已發佈64,702 $12.04 
既得(29,076)$15.75 
截至2021年12月26日的受限未償債務60,844 $11.91 
截至2020年12月27日的未歸屬未清償債務25,218 $16.01 
截至2021年12月26日的未歸屬未償債務60,844 $11.91 

授權證活動
 
對於2021財年、2020財年和2019年財年，公司沒有確認與權證相關的補償成本。截至2021年12月26日，沒有未攤銷的股票補償費用需要確認。
 
權證活動摘要如下：
 數量
股票		每股加權平均行權價加權平均剩餘合同壽命權證的總內在價值
(單位：千)
截至2018年12月30日的未償還認股權證93,216 $11.59 1.3$805 
練習(28,734)$6.55 
可於2019年12月29日行使的認股權證64,482 $13.84 0.8$473 
過期(38,620)$11.85 
截至2020年12月27日的未償還認股權證25,862 $16.80 0.4$— 
過期(25,862)$16.80 
截至2021年12月26日的未償還認股權證— $— 0$— 
可於2020年12月27日行使的認股權證25,862 $16.80 0.4$— 
可於2021年12月26日行使的認股權證— $— 0$— 

截至2021年12月26日和2020年12月27日，沒有未償還的非既得權證。

2021財年和2020財年沒有行使權證。2019財年，公司發佈20,059普通股無現金行使時的普通股28,734搜查令。

上表中的內在價值是標的股票的市值超過未償還期權或認股權證在繳納適用所得税前的行使價的金額，代表瞭如果所有現金期權或認股權證都在所指期間的最後一個營業日行使，持有者將會實現的金額。


70
BGSF，Inc.及其子公司
合併財務報表附註

2020年員工購股計劃(《2020年職工持股計劃》)
 
2020年11月，公司股東批准了2020年ESPP。根據2020年ESPP，符合條件的公司團隊成員可以選擇在發售期間的每個購買日期購買股票，進行工資扣除。總計250,000根據2020年ESPP，BGSF，Inc.的普通股最初被保留以供發行。截至2021年12月26日止年度，本公司發行31,7762020年ESPP規定的普通股。

附註16-關聯方交易
 
2021財年、2020財年或2019年沒有關聯方交易。
 
附註17-團隊成員福利計劃
 
確定繳費計劃

公司為其合格團隊成員和現場人才提供固定繳費計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃允許參與者在適用的法定限制下捐款。公司將參與者的貢獻進行匹配100%至第一個3%和50下一個的%2團隊成員或領域人才薪酬的%。該公司貢獻了$1.5百萬，$1.3百萬美元和$1.12021財年、2020財年和2019年的401(K)計劃分別從持續運營到401(K)計劃的收入為100萬美元。

附註18-業務細分
 
該公司在以下地區有持續的業務二行業細分：房地產和專業。

持續經營的部門收入包括所有收入和服務成本、直銷費用、折舊和攤銷費用，不包括所有一般和行政(總部)費用。內政部的資產包括現金、未分配的預付費用、財產和設備、遞延税金資產和其他資產。

下表按可報告部門對持續業務的收入和收入與所指時期的綜合業績進行了核對：
 202120202019
收入：  
房地產$92,017,975 $68,755,975 $96,421,676 
專業型147,009,202 138,369,505 123,342,648 
總計$239,027,177 $207,125,480 $219,764,324 
折舊：  
房地產$210,180 $218,425 $197,029 
專業型389,995 404,590 341,529 
家庭辦公室85,371 134,023 189,852 
總計$685,546 $757,038 $728,410 
攤銷：  
專業型$2,430,827 $3,923,063 $3,964,878 
家庭辦公室581,956 180,687 25,079 
總計$3,012,783 $4,103,750 $3,989,957 
71
BGSF，Inc.及其子公司
合併財務報表附註

202120202019
營業收入(虧損)：
房地產$14,663,443 $9,671,504 $16,381,823 
專業性-無照顧法信貸和減值損失10,340,171 7,514,924 7,702,174 
專業護理法案信用，淨額921,093 — — 
職業減值損失— (7,239,514)— 
家庭辦公室-銷售(931,974)(663,110)(516,190)
家庭辦公室-一般事務和行政事務(14,015,822)(10,588,819)(8,682,689)
家庭辦公室關愛法案信用，淨額1,150,440 — — 
內政部--或有對價收益2,402,844 76,102 — 
總計$14,530,195 $(1,228,913)$14,885,118 
資本支出：
房地產$105,547 $81,918 $251,461 
專業型107,476 184,611 582,573 
家庭辦公室2,990,886 1,809,687 1,242,843 
總計$3,203,909 $2,076,216 $2,076,877 
總資產：  
房地產$20,753,085 $15,598,575 
專業型92,782,442 81,671,193 
家庭辦公室20,347,059 16,918,737 
停產經營14,411,380 16,089,763 
總計$148,293,966 $130,278,268 



72
BGSF，Inc.及其子公司
合併財務報表附註

附註19-季度財務數據(未經審計)

2021
第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度		財政
年
收入$49,750,192 $57,397,722 $64,184,813 $67,694,450 $239,027,177 
毛利$16,214,709 $19,247,481 $22,046,888 $23,431,825 $80,940,903 
持續經營收入(虧損)$(211,583)$2,635,226 $3,713,480 $4,320,752 $10,457,875 
非持續經營所得的税後淨額$923,380 $807,612 $930,129 $990,482 $3,651,603 
淨收入$711,797 $3,442,838 $4,643,609 $5,311,234 $14,109,478 
每股淨(虧損)收益-基本：
持續運營$(0.02)$0.25 $0.36 $0.42 $1.01 
停產經營$0.09 $0.08 $0.09 $0.09 $0.35 
每股淨收益-基本$0.07 $0.33 $0.45 $0.51 $1.36 
每股淨(虧損)收益-稀釋後：
持續運營$(0.02)$0.25 $0.36 $0.41 $1.00 
停產經營$0.09 $0.08 $0.09 $0.09 $0.35 
每股淨收益-稀釋後$0.07 $0.33 $0.45 $0.50 $1.35 
加權平均流通股：
基本信息10,332,817 10,340,243 10,380,902 10,414,262 10,367,054 
稀釋10,394,841 10,391,925 10,427,114 10,464,885 10,416,610 

2020
第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度		財政
年
收入$56,371,739 $48,429,888 $53,198,223 $49,125,630 $207,125,480 
毛利$17,736,770 $14,866,591 $17,122,340 $16,313,733 $66,039,434 
持續經營的收入(虧損)$690,298 $(5,470,787)$1,627,513 $1,081,089 $(2,071,887)
非持續經營所得的税後淨額$808,561 $641,525 $938,050 $1,125,219 $3,513,355 
淨收入$1,498,859 $(4,829,262)$2,565,563 $2,206,308 $1,441,468 
每股淨收益(虧損)-基本：
持續運營$0.07 $(0.53)$0.16 $0.10 $(0.20)
停產經營$0.08 $0.06 $0.09 $0.11 $0.34 
每股淨收益(虧損)-基本$0.15 $(0.47)$0.25 $0.21 $0.14 
每股淨收益(虧損)-稀釋後：
持續運營$0.07 $(0.53)$0.16 $0.10 $(0.20)
停產經營0.080.060.090.110.34
稀釋後每股淨收益(虧損)$0.15 $(0.47)$0.25 $0.21 $0.14 
加權平均流通股：
基本信息10,308,445 10,306,986 10,312,939 10,318,053 10,311,606 
稀釋10,382,999 10,306,986 10,326,493 10,334,478 10,338,029 

73
BGSF，Inc.及其子公司
合併財務報表附註


注20-後續事件
 
輕工業細分市場

2022年2月28日，公司簽署了一項最終協議，通過其全資子公司Sentech Engineering Services，Inc.將我們所有的輕工業部門(“InStaff”)資產出售給Joband Talent(“J&T”)。根據協議條款，公司將獲得約$30.3在交易完成時，在符合協議條款的情況下，額外支付$2在關閉一週年的時候，會有一百萬美元。

該公司預計交易將在2022年第一財季完成，並預計將交易所得資金用於管理服務和高端諮詢解決方案，推動公司房地產部門的地域擴張，尋求潛在的收購機會，減少未償債務，以及用於一般企業用途。有關更多信息，請參見注釋4。

分紅

在……上面2022年2月2日，公司董事會宣佈現金股息為#美元。0.15每股普通股應支付的股息2022年2月22日致截至以下日期收盤時登記在冊的所有股東2022年2月14日.

74

第9項會計事項的變更和與會計師的分歧 財務披露。
 
沒有。
 
第9A項。控制和程序。
 
信息披露控制和程序的評估
 
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於這項評估，我們的行政總裁和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時是有效的，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會指定的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官。

我們注意到，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

公司管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，負責為公司建立和保持對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的第13a-15(F)條規定)。公司的內部控制系統旨在向管理層和公司董事會提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。

管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2021年12月26日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，公司截至2021年12月26日對財務報告保持了有效的內部控制。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

截至2021年12月26日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所惠特利·潘律師事務所(Whitley Penn LLP)審計，如本文所述。

財務報告內部控制的變化
 
在2021財年第四季度，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

75

獨立註冊會計師事務所報告


向董事會和
BGSF，Inc.的股東。

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了BGSF，Inc.(“本公司”)截至2021年12月26日的財務報告內部控制，其依據的標準是2013年內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，截至2021年12月26日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是2013年內部控制-綜合框架由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月26日和2020年12月27日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月26日的三年期間各年度的相關綜合經營和全面收益表、股東權益變動和現金流量，我們於2022年3月9日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是在我們審計的基礎上對實體的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

實體對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。實體對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持記錄，合理詳細、準確和公平地反映實體資產的交易和處置；(2)提供合理保證，根據普遍接受的會計原則對交易進行必要的記錄，以便能夠編制財務報表，並且實體的收入和支出僅根據實體管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表；(2)提供合理保證，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且實體的收入和支出僅根據實體的管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或者及時發現可能對財務報表產生重大影響的擅自取得、使用或者處置本單位資產的行為。


76

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。


/s/Whitley Penn LLP

德克薩斯州達拉斯
March 9, 2022
77

第9B項。其他信息。
 
沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。


第三部分
 
項目10.董事、行政人員和公司治理

第10項、第11項、第12項、第13項和第14項所要求的信息已經或將在與BGSF，Inc.股東2022年年會有關的最終委託書中列出，該委託書將根據1934年證券交易法第14A條的規定向美國證券交易委員會提交。最終委託書涉及涉及董事選舉的股東會議，其中包含第10、11、12、13和14項下要求在本表格10-K中列出的信息的部分通過引用併入本表格10-K，以供參考，其依據一般指示G(3)形成表格10-K。

第11項高管薪酬

第10項、第11項、第12項、第13項和第14項所要求的信息已經或將在與BGSF，Inc.股東2022年年會有關的最終委託書中列出，該委託書將根據1934年證券交易法第14A條的規定向美國證券交易委員會提交。最終委託書涉及涉及董事選舉的股東會議，其中包含第10、11、12、13和14項下要求在本表格10-K中列出的信息的部分通過引用併入本表格10-K，以供參考，其依據一般指示G(3)形成表格10-K。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

第10項、第11項、第12項、第13項和第14項所要求的信息已經或將在與華大證券股份有限公司股東2022年年會有關的最終委託書中列出，該委託書將根據1934年證券交易法下的第14A條向美國證券交易委員會提交。最終委託書涉及涉及董事選舉的股東會議，其中包含第10、11、12、13和14項下要求在本表格10-K中列出的信息的部分通過引用併入本表格10-K中，作為參考。

第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。

第10項、第11項、第12項、第13項和第14項所要求的信息已經或將在與BGSF，Inc.股東2022年年會有關的最終委託書中列出，該委託書將根據1934年證券交易法第14A條的規定向美國證券交易委員會提交。最終委託書涉及涉及董事選舉的股東會議，其中包含第10、11、12、13和14項下要求在本表格10-K中列出的信息的部分通過引用併入本表格10-K，以供參考，其依據一般指示G(3)形成表格10-K。

第14項首席會計師費用及服務

第10項、第11項、第12項、第13項和第14項所要求的信息已經或將在與BGSF，Inc.股東2022年年會有關的最終委託書中列出，該委託書將根據1934年證券交易法第14A條的規定向美國證券交易委員會提交。最終委託書涉及涉及董事選舉的股東會議，其中包含第10、11、12、13和14項下要求在本表格10-K中列出的信息的部分通過引用併入本表格10-K，以供參考，其依據一般指示G(3)形成表格10-K。

78

第四部分
 
第15項。展品和財務報表明細表。
 
(一)財務報表
 
以下是本公司的綜合財務報表及獨立註冊會計師事務所的報告，載於本年度報告的表格10-K第II部分第8項：
頁面
  
BGSF，Inc.經審計的合併財務報表 
  
截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的財年。 
  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID726)
43
  
合併資產負債表
45
  
合併經營表和全面收益表
46
  
合併股東權益變動表
47
  
合併現金流量表
49
  
合併財務報表附註
51
  
(2)財務報表明細表
財務報表附表被省略，是因為它們不適用，或不是必需的，或者因為所需的信息包括在合併財務報表或附註中。
 
(3)陳列品
請參閲本年度報告10-K表中的展品索引中的展品列表，該表通過引用併入本文。
 
項目16.表格10-K摘要
 
沒有。

79

簽名
 
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月9日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
 
 BGSF，Inc.
   
 由以下人員提供：/s/貝絲·加維
 姓名：貝絲·加維(Beth Garvey)
 職務：總裁兼首席執行官
 
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年3月9日指定的身份簽署。
 
/s/貝絲·加維董事總裁兼首席執行官
貝絲·加維(首席行政主任)
  
/s/Dan Hollenbach首席財務官兼祕書
丹·霍倫巴赫(首席財務會計官)
/s/C.小大衞·艾倫(David Allen，Jr.)董事
小大衞·艾倫(C.David Allen，Jr.)
  
/s/小理查德·L·鮑姆(Richard L.Baum，Jr.)董事
小理查德·L·鮑姆(Richard L.Baum，Jr.)
/s/道格拉斯·E·海利董事
道格拉斯·E·海利 
  
/s/辛西婭·馬歇爾董事
辛西婭·馬歇爾 
/s/Paul A.Seid董事
保羅·A·塞德
 

80

展品索引
證物編號： 描述
2.9
BG Staffing，Inc.，BG Staffing，LLC，L.J.Kushner&Associates，L.L.C.和Lee J.Kushner之間的資產購買協議，日期為2019年12月13日(通過引用併入註冊人於2019年12月16日提交的8-K表格的當前報告)
2.10
證券購買協議，日期為2020年2月3日，由BG Staffing，LLC，EdgeRock Technology Holdings，Inc.和CDI Holding Company LLC之間簽署(通過引用註冊人於2020年2月6日提交的當前8-K表格報告合併)
2.11
BG Staffing，LLC，Momentum Solutionz LLC，Lorne Kaufman和Jeff Servidio之間的資產購買協議，日期為2021年2月8日(通過引用併入註冊人於2021年2月11日提交的8-K表格的當前報告)
2.12
BGSF，Inc.、Sentech Engineering Services，Inc.和JobandTalent Holding Limited之間的資產購買協議，日期為2022年2月28日(通過引用註冊人於2022年3月1日提交的8-K表格的當前報告而合併)
3.1 
BG Staffing，Inc.公司註冊證書(引用自2013年11月4日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-191683)第2號修正案)
3.2
BGSF，Inc.公司註冊證書修正案證書(引用自注冊人於2021年2月12日提交的最新表格8-K報告)
3.3 
BG人員編制公司章程(引用自2013年11月4日提交的註冊人S-1註冊説明書第2號修正案(第333-191683號文件))
4.1 
普通股股票表格(引用自2013年10月28日提交的註冊人S-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-191683號文件))
4.2
根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊的證券説明(引用自2020年3月12日提交的註冊人的10-K表格)
10.1** 
BG Staffing，Inc.2013長期激勵計劃(引用自注冊人於2017年3月28日提交的關於附表14A的最終委託書)
10.2** 
非限定股票期權協議表格(既有期權)(參考註冊人於2014年2月12日提交的8-K表格)
10.3** 
激勵股票期權協議表格(引用自2014年2月12日提交的註冊人表格8-K)
10.4** 
非限制性股票期權協議表格(參考註冊人於2014年2月12日提交的8-K表格)
10.5** 
董事及行政人員賠償協議書表格(參考註冊人於2014年2月4日提交的表格8-K)
10.6 
修訂和重新簽署的證券購買協議，日期為2013年5月28日，其中包括LTN Acquisition，LLC，LTN Staffing，LLC，BG Staffing，LLC，BG Personnel Services，LP，BG Personnel，LP，BG Staff Services Inc.，以及Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Brookside Pecks Capital Partners，L.P.和Brookside Mezzanine Fund II，L.P.(通過引用合併自2013年10月10日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-191683))
10.7 
LTN Acquisition，LLC，LTN Staffing，LLC，BG Staffing，LLC，BG Personnel Services Inc.，LP，BG Personnel，LP，BG Staff Services Inc.，以及Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Brookside Pecks Capital Partners，L.P.和Brookside Mezzanine Fund II，L.P.
10.8 
BG Staffing，Inc.，BG Staffing，LLC，BG Personnel Services Inc.，LP，BG Personnel，LP，和BG Staff Services Inc.，以及Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Brookside Pecks Capital Partners，L.P.和Brookside Mezzanine Fund II，L.P.(通過引用合併自2月4日提交的註冊人表格8-K)，於2014年1月29日由BG Staffing，Inc.，BG Staff Services Inc.，Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.
10.10**
高管聘用協議，由B G Staff Services，Inc.和L.Allen Baker，Jr.於2016年1月26日簽訂，自2015年12月28日起生效。(引用自2016年2月1日提交的註冊人表格8-K)
81

10.12
股票期權取消協議，日期為2018年5月31日(引用自注冊人於2018年6月5日提交的8-K表格)
10.13**
高管聘用協議，由B G Staff Services，Inc.與Beth Garvey於2019年2月6日簽訂，自2018年10月1日起生效(引用自2019年3月12日提交的註冊人年度報告Form 10-K)
10.14**
高管聘用協議，由B G Staff Services，Inc.和Dan Hollenbach於2019年2月6日簽訂，自2018年10月1日起生效(引用自2019年3月12日提交的註冊人年度報告Form 10-K)
10.15**
限制性股票協議表格(引用自注冊人於2018年10月30日提交的Form 10-Q季度報告
10.16
信貸協議，日期為2019年7月16日，BG Staffing，Inc.作為借款人，貸款人不時作為借款人，BMO Harris Bank，National Association作為行政代理，信用證發行商，迴旋額度貸款人，唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(通過引用註冊人於2019年7月22日提交的當前8-K表格報告合併)
10.17**
BG Staffing，Inc.2020年員工股票購買計劃(通過引用註冊人於2020年9月15日提交的關於附表14A的最終委託書合併)
21.1* 
註冊人子公司名單
23.1* 
獨立註冊會計師事務所(Whitley Penn LLP)的同意書
31.1* 
根據實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的1934年證券交易法第13a-14(A)條進行的認證(首席執行官)
31.2* 
根據實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條進行的認證(首席財務官)
32.1† 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
101.INS* XBRL實例文檔
101.SCH* XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL* XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF* XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB* XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE* XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101文檔中)
 
*謹此提交。
**管理合同或補償計劃或安排。
† 本證明不被視為未根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應視為通過引用將其納入1933年修訂的《證券法》或《交易法》的任何申請中。

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