2019
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
( (電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊所在的交易所名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,根據截至2021年6月30日紐約證券交易所的收盤價計算:$
註明截至2022年3月4日註冊人普通股的流通股數量:
通過引用併入的文件:
註冊人2022年最終委託書的部分內容股東周年大會以引用方式併入本表格10-K的第III部分。
目錄
第一部分 |
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項目1.業務 |
3 |
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第1A項。風險因素 |
9 |
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項目1B。未解決的員工意見 |
17 |
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項目2.財產 |
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項目3.法律訴訟 |
19 |
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第二部分 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
20 |
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項目6.保留 |
21 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
22 |
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
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項目8.財務報表和補充數據 |
28 |
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獨立註冊會計師事務所-安永會計師事務所報告(PCAOB事務所ID號 |
28 |
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合併業務報表 |
30 |
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綜合全面收益表(損益表) |
31 |
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合併財務狀況表 |
32 |
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合併股東權益報表 |
33 |
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合併現金流量表 |
34 |
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合併財務報表附註 |
35 |
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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
57 |
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第9A項。控制和程序 |
57 |
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項目9B。其他信息 |
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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
59 |
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第三部分 |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
60 |
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項目11.高管薪酬 |
60 |
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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
61 |
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第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
61 |
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項目14.主要會計費用和服務 |
61 |
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第四部分 |
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項目15.物證、財務報表附表 |
61 |
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簽名 |
64 |
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附件21 |
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附件23 |
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附件31(A) |
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附件31(B) |
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附件32 |
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展品101 |
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部分 I
項目1.B有用性
商業的總體發展
邁爾斯工業公司(以下簡稱“公司”)成立於1933年,總部設在俄亥俄州阿克倫。本文中使用的術語“Myers Industries”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”均指公司,除非上下文中有相反説明。自成立以來,公司已從一個銷售輪胎服務用品的小店面發展成為一家國際化的製造和分銷企業。1971年,該公司上市,股票在紐約證券交易所交易,股票代碼為MYE。
該公司是製造塑料可重複使用材料搬運容器和託盤以及塑料燃料箱的領先者,也是美國輪胎、車輪和車輛下服務行業工具、設備和用品的最大分銷商。我們的塑料散裝容器取代了一次性包裝,減少了浪費,提高了可持續性。
截至2021年12月31日,該公司在北美和中美洲經營着17家制造工廠、3個銷售辦事處、5個配送中心和3個配送分支機構,擁有約2,725名員工。
邁爾斯工業的品牌服務於世界各地的客户,為不同利基市場中的各種客户提供可持續的解決方案。邁爾斯工業的多樣化產品和解決方案幫助客户通過使用點庫存提高車間生產率,更安全高效地儲存和運輸產品,通過重複使用提高可持續性,降低整體材料處理成本,改善勞動力的人體工程學,消除浪費,最終提高盈利能力。
該公司的業務戰略專注於將其材料處理部門轉變為高增長、以客户為中心的工程塑料解決方案創新者,同時繼續優化和發展其分銷部門。邁爾斯工業的長期計劃包括三個三年的遠景,每個遠景都概述了推動盈利收入增長的具體行動。第一階段的行動側重於四大戰略支柱:
業務説明
該公司在兩個不同的業務部門--物資處理和分銷--開展業務活動,這與公司首席運營決策者評估業績和做出資源分配決策的方式一致。
材料搬運部門製造各種耐用的塑料可重複使用容器,這些容器在其使用壽命過程中反覆使用。在使用壽命結束時,這些高度可持續的產品可以回收、循環和再加工成新產品。材料處理部門的產品包括託盤、小部件箱、散裝運輸集裝箱、存儲和組織產品、OEM部件、定製塑料產品、消費性燃料容器以及用於水、燃料和廢物處理的油箱。物料搬運部分的產品主要是注塑、旋轉或吹塑。物資搬運部門在美國和加拿大開展業務。材料處理部門服務於廣泛的市場,包括工業製造、食品加工、零售/批發產品分銷、農業、汽車、休閒車、海上車輛、醫療保健、家電、烘焙、電子、紡織、消費市場等。產品既可以直接銷售給最終用户,也可以通過分銷商銷售。
經銷部門從事客運、重型卡車和越野車的輪胎、車輪和車下維修所用的工具、設備和用品的分銷,以及輪胎維修材料和定製橡膠產品的製造。經銷部門還製造和銷售永久性和臨時性反光駭維金屬加工標記帶。分銷部門通過其在美國的銷售辦事處和五個地區性分銷中心在國內運營,在某些外國通過出口銷售以及主要在中美洲的分支機構運營。經銷部門服務於零售和卡車輪胎經銷商、商用汽車和卡車車隊、卡車停靠站運營、汽車經銷商、一般服務和維修中心、輪胎返修商和政府機構。
3
2021年7月30日,公司收購了三聯塑料公司(“三聯”)的資產,三聯塑料是一家為工業、消費、草坪和花園、重型卡車、醫療和其他市場生產定製產品的製造商,該公司屬於公司的材料處理部門。收購時,三部曲的年銷售額約為3500萬美元。
2020年11月10日,公司收購了埃爾克哈特塑料公司(“埃爾克哈特塑料”)的資產,埃爾克哈特塑料公司是一家為休閒車、海洋、農業、建築、卡車和其他行業生產工程產品的製造商,該公司屬於公司的材料處理部門。在收購時,埃爾克哈特塑料公司的年銷售額約為1億美元。
2019年8月26日,公司收購了輪胎維修設備和用品的倉庫分銷商Tuffy Manufacturing Industries,Inc.(“Tuffy”)的資產,該公司屬於公司的分銷部門。在收購時,Tuffy的年銷售額約為2000萬美元。
2017年12月,公司完成了對子公司Myers do Brasil Embalagens Platticas Ltd.的出售。和Platticos的小説《諾德斯蒂》。(統稱為“巴西業務”),使公司能夠將資源集中在其核心業務和額外的增長機會上。巴西業務的結果被歸類為本報告項目8下的非持續業務。
2015年,本公司完成將其草坪和花園業務出售給由Wingate Partners V,L.P.(“L&G Buyer”)控制的實體,該實體現已更名為HC Companies,Inc.(“HC”)。草坪及花園業務的業績亦於本報告第8項下的綜合經營報表中分類為非持續經營;然而,與本公司於交易中提供的融資及租賃擔保有關的若干事項則列為持續經營的一部分。請參閲本年度報告第8項以表格10-K編制的合併財務報表附註6。
4
下表彙總了截至2021年12月31日的年度各業務部門的主要屬性:
物料搬運部分 |
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網絡 銷售額 |
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主要產品領域 |
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產品品牌 |
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主要功能和 服務 |
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代表性市場 |
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$564.1 |
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塑料可重複使用的容器和 |
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阿克羅-密爾斯® |
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塑料旋轉成型 |
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農業 |
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74% |
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託盤 |
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詹姆科® |
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塑料注射成型 |
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汽車 |
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塑料儲藏和 |
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巴克霍恩® |
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結構泡沫塑料成型 |
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食品加工 |
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組織產品 |
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阿美瑞-卡丁車® |
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塑料吹塑成型 |
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食品配送 |
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塑料和金屬手推車 |
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斯派克特® |
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材料再磨與回收 |
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醫療保健 |
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金屬櫥櫃 |
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埃爾克哈特塑料公司 |
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產品設計 |
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工業 |
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定製產品 |
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塑料三部曲 |
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原型製作 |
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製造業 |
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產品測試 |
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零售配送 |
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材料配方 |
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批發經銷 |
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塑料熱成形 |
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消費者 |
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紅外線焊接 |
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休閒車 |
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金屬成形 |
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海軍陸戰隊 |
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不鏽鋼成形 |
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軍事 |
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粉末塗料 |
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習慣 |
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分銷細分市場 |
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網絡 銷售額 |
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主要產品領域 |
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產品品牌 |
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主要功能和 服務 |
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代表性市場 |
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$197.4 |
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輪胎氣門及配件 |
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邁爾斯輪胎供應® |
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廣泛的銷售範圍 |
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輪胎零售經銷商 |
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26% |
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換胎和換胎 |
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邁爾斯輪胎供應 |
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本地銷售 |
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卡車輪胎經銷商 |
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平衡設備 |
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國際 |
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五個戰略位置 |
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汽車經銷商 |
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升降機和定線設備 |
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補丁橡膠公司® |
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配送中心 |
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商用汽車和卡車 |
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維修設備 |
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埃裏克 |
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國際分銷 |
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艦隊 |
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手工工具 |
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艦隊專線 |
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個性化服務 |
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一般維修和服務 |
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輪胎修理與翻新 |
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MTS |
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國民賬户 |
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設施 |
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設備和用品 |
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鳳凰城 |
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產品培訓 |
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重踩輪胎的人 |
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制動器、變速器及相關設備 |
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西摩 |
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維修/服務培訓 |
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輪胎修理 |
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維修設備和用品 |
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塔菲 |
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新產品/服務 |
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政府機構 |
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駭維金屬加工的標誌 |
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高級交通標記 |
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“快速推向市場” |
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電信 |
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工業橡膠 |
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MxP® |
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橡膠混煉 |
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工業 |
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雜貨店用品 |
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橡膠混煉 |
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道路建設 |
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輪胎壓力監測系統 |
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橡膠壓延 |
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採礦 |
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分層產品選項 |
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卡車停靠站行動 |
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細分市場概述
物料搬運部分
材料搬運部門製造高度工程化的聚合物包裝容器、儲存和安全產品以及特殊成型部件。這一細分市場的品牌包括巴克霍恩®,阿克羅-米爾斯®, 賈姆科®, 阿美瑞-卡丁車®、埃爾克哈特塑料公司,三部曲塑料和權杖®.
巴克霍恩的可重複使用的集裝箱和託盤用於閉環供應鏈系統,以幫助客户改善產品保護,提高裝卸效率,降低貨運成本,並消除固體廢物和處置成本。巴克霍恩提供的產品可以取代昂貴的一次性紙箱、木託盤和鋼質容器。巴克霍恩擁有廣泛的產品線,包括注塑和結構泡沫成型結構。巴克洪的產品線包括用於庫存控制、訂單管理和零售貨物運輸的手持式集裝箱;用於輕型和重型任務的可摺疊和固定壁式散裝運輸集裝箱;用於儲存和運輸食品、液體、粉末和顆粒狀產品的中型散裝集裝箱;塑料託盤;以及用於儲存種子等物品的專用箱。巴克霍恩還為利基應用生產各種各樣的特殊產品,並根據客户的確切規格設計定製產品。
Akro-Mils材料處理產品為客户提供存儲、組織和運輸各種貨物所需的一切,同時提高整體生產率和盈利能力。服務於工業、商業和消費市場,Akro-Mils產品範圍從AkroBins到AkroBins®-業界領先的小型零件箱-到超大型AkroBins、金屬板和垃圾箱懸掛系統、金屬和塑料儲存櫃和垃圾箱系統、線材貨架系統、塑料和金屬運輸車以及各種定製存儲和運輸產品。Akro-Mils產品在各種應用中提供存儲和組織解決方案,從創建裝配線工作站到組織醫療用品和零售陳列。重點放在產品捆綁和定製系統上,以便為客户的運營創建特定的存儲和組織配置。
Jamco Products憑藉其廣泛的焊接鋼服務車、平臺卡車、移動工作中心、塑料垃圾箱機架和櫥櫃、安全櫃、醫用氣缸車等產品在工業和商業市場享有盛譽。Jamco Products提供的優質產品、與工業分銷商的關係以及質量和服務的聲譽與Myers Industries的其他材料處理業務相輔相成。
Ameri-kart是一家行業領先的旋轉模塑商,生產水、燃料和廢物處理罐、塑料飾件和內飾部件,用於生產座椅部件、控制枱和整個休閒車、船舶和工業市場的其他應用。Ameri-kart還為休閒車和其他行業的某些部件進行熱成型。除了標準的船用部件外,ameri-kart的專利Enviro-Fill在船用市場上也備受推崇。®該公司採用防過量加油系統(“OPS”)技術,是業內唯一一家提供符合美國環保局(EPA)要求的集成船用燃料箱和獲得專利的Envio-Fill晝夜系統的交鑰匙供應商。
埃爾克哈特塑料公司於2020年11月被收購,是另一家行業領先的製造商,生產用於休閒車、船舶、農業、商業建築設備、重型卡車設備、材料處理等的旋轉模壓水、燃料和廢物處理罐、塑料飾件和零部件。定製塑料的長度可達160英寸,形狀和厚度各不相同。
三聯塑料於2021年7月被收購,是一家世界級的定製旋轉註塑機,專門生產高質量、高公差的零部件和組件。三部曲為工業、消費、草坪和花園、重型卡車、醫療和其他市場製造定製產品。
Scepter是便攜式塑料燃料箱、便攜式船用燃料箱和水箱、彈藥容器和儲存手提箱的領先生產商。Scepter是北美第一家為消費市場提供安全、可靠的燃料運輸和儲存的傑瑞罐頭供應商。Scepter還生產用於軍事應用的各種吹塑產品,從用於安全存儲和運輸大口徑彈藥的高質量容器,到軍用專用便攜式燃料和水罐。Scepter的內部產品工程和最先進的模具能力通過增加產品供應和全球覆蓋來補充Myers Industries的材料處理部門。
分銷細分市場
分銷部門包括邁爾斯輪胎供應®, 邁爾斯輪胎供應國際公司, 塔菲製造 和補丁橡膠公司®品牌。在分銷部門內,該公司為輪胎、車輪和車輛下服務行業採購和製造頂級產品。
6
邁爾斯輪胎供應公司是美國最大的輪胎、車輪和車輛下維修工具、設備和用品的分銷商和單一來源。該公司購買和銷售超過25,000件獨特的產品-專業人員維修乘用車、卡車和越野輪胎、車輪和相關部件所需的一切。獨立輪胎經銷商、大眾銷售商、商用汽車和卡車車隊、卡車停靠站運營、汽車經銷商、輪胎返修機和一般維修設施依賴我們廣泛的產品選擇、快速供應和個性化服務來提高生產率和利潤增長業務。邁爾斯輪胎供應國際公司通過其分支機構在中美洲進一步分銷這些產品,並通過其美國出口業務向其他國家和地區銷售這些產品。
在我們分銷市場的需求和構成不斷變化的同時,我們調整和提供對我們客户的成功至關重要的新產品和服務。新的產品線是由對市場及其客户需求的透徹瞭解推動的。邁爾斯輪胎供應反過來又與其供應商密切合作,開發創新的產品和服務,以滿足這些需求。
Patch橡膠公司製造美國最全面的輪胎修理和翻新產品線之一。服務專業人員依靠我們廣泛的產品選擇和質量,為乘用車、卡車和越野輪胎提供安全、經濟高效的維修。產品包括填充穿孔的塞子、密封塞子的水泥、輪胎氣密層補丁和最終密封化合物。補丁品牌維修產品在輪胎服務市場上保持着強大的地位,包括通過邁爾斯輪胎供應銷售網絡進行銷售。Patch橡膠還利用其橡膠壓延和複合專業知識,在輪胎維修市場之外創造了多樣化的產品組合,如永久性和臨時性反光駭維金屬加工標記帶。我們的橡膠膠帶和符號提供了建築專業人員所需的耐用性和亮度,以更換用於標記道路維修、十字路口和危險區域的油漆。
原材料和供應商
該公司幾乎所有的原材料都是從廣泛的第三方供應商那裏購買的。這些材料主要是聚乙烯、聚丙烯和聚苯乙烯塑料樹脂和鋼,均用於材料處理部分,以及合成橡膠和天然橡膠。大多數原材料是大宗商品,可以從幾家國內供應商那裏獲得。我們相信,失去任何一家或一組供應商不會對我們的業務產生實質性的不利影響,儘管某些等級的塑料樹脂的供應商有限,市場供應可能會因任何一家此類供應商意外喪失產能而暫時中斷。此外,公司產品的某些部件是通過使用公司擁有的專有模具通過供應安排製造的,其中一家供應商的意外損失可能會暫時擾亂產品線。
我們的分銷部門幾乎從第三方供應商那裏購買其所有組件,並且其產品有多個來源。
競爭
我們物流部門的競爭非常激烈,形式和規模各不相同,既有類似產品的製造商,也有可替代本公司產品的其他產品的製造商。一般來説,該公司品牌的最直接競爭對手是私人實體。邁爾斯工業在其服務的利基市場中保持着強大的品牌地位和市場地位。該公司在廣泛的市場部門中並不佔有相當大的整體市場份額。
我們分銷部門的競爭通常由小公司、地區分銷商和全國汽車零部件連鎖店組成,產品供應可能會重疊。在整個輪胎、車輪和車載服務市場中,邁爾斯工業公司是美國最大的工具、設備和用品分銷商,提供的工具、設備和用品的覆蓋範圍覆蓋全國。
客户依賴
2021年、2020年和2019年,沒有一家客户的淨銷售額佔總淨銷售額的比例超過10%。邁爾斯工業通過產品選擇、創新、質量、交貨和響應迅速的個人服務為成千上萬需要價值的客户提供服務。我們的品牌培育了滿意的、忠誠的客户,這些客户通過眾多供應商質量獎認可了我們的表現。
7
人力資本管理
邁爾斯的員工遍佈北美和中美洲。員工水平的管理與業務節奏保持一致,管理層相信其擁有足夠的人力資本來成功運營業務。截至2021年12月31日,該公司在全球擁有約2725名全職和兼職員工。其中,公司的物資搬運部門僱用了大約2150人,而經銷部門僱用了大約475人。該公司擁有大約100名公司員工。截至2021年12月31日,該公司約有130名員工由工會代表。我們和工會之間的集體談判協議將於2022年6月到期。邁爾斯預計將就延長或續簽工會協議進行談判,並認為其與員工和工會的關係良好。邁爾斯的員工基礎為我們公司的成功奠定了基礎。
我們的員工有責任維護我們的核心價值觀:
此外,邁爾斯及其員工緻力於安全和協作地工作,以最高誠信標準開展業務的所有方面,利用流程和程序推動持續改進,授權整個公司的個人和團隊,在我們邁向One Myers戰略願景的同時擁抱變化,吸引和培養多樣化的人才,並展示僕人領導力,以推動我們生活和運營的社區的改進。
健康與安全
員工的健康、安全和福祉對我們來説非常重要。該公司制定了一項健康和安全計劃,重點是執行政策和培訓計劃,以確保所有員工都能預期到工作場所的安全。隨着變化的發生,公司的健康和安全戰略不斷得到審查和更新,並在我們的公司安全委員會會議上討論關鍵指標。這些關鍵安全統計數據和指標的結果在內部分發。安全意識和員工參與計劃已在公司的設施中實施,並是我們市政廳會議的關鍵考慮因素。
新冠肺炎疫情向我們強調了確保員工安全和健康的重要性。為了應對疫情,該公司採取了與世界衞生組織和疾病控制和預防中心協調一致的行動,以保護其員工,使他們能夠更安全、更有效地開展工作。我們生產被認為對關鍵基礎設施至關重要的產品,所有生產基地在新冠肺炎疫情期間都繼續運營。因此,我們已投資於為員工創造身體安全的工作環境。
多樣性和包容性
作為我們人力資本管理計劃的一部分,我們正在繼續發展和改進我們關於關鍵人才指標的內部報告,包括勞動力人口統計數據、關鍵角色渠道數據和多元化招聘分析。這些舉措與我們的目標一致,即創造一個積極和充滿活力的工作場所,讓所有員工都能蓬勃發展。一支真正具有創新精神的員工隊伍需要多樣化,並利用各種背景和經驗的技能和視角。
人才開發
公司戰略的成功實施有賴於吸引和留住高素質的人才。該公司認為,以具有競爭力的工資和福利獎勵員工是重要的,以表彰他們的專業卓越和職業發展。該公司還認為,根據當地市場提供具有競爭力和公平的薪酬和福利是很重要的。
該公司相信,與員工進行公開、誠實的對話是發展其文化並保持其蓬勃發展的關鍵原則。作為這一方法的一項功能,公司定期進行調查,以衡量和報告員工敬業度和關注的領域。該公司還提供職業發展和培訓機會,以提高邁爾斯員工的技能和專業知識。
8
積壓
截至2021年12月31日,我們業務的積壓訂單估計約為1.09億美元,截至2020年12月31日,積壓訂單約為3900萬美元。一般來説,我們從客户訂購到產品交付之間的交貨期不到90天,因此我們估計的積壓訂單將在接下來的三個月內交付。在交貨期較短的時期,積壓可能不是未來銷售的有意義的指標。因此,我們不相信我們的積壓數據及其在不同日期的比較能夠可靠地表明未來的銷售或發貨量。
可用信息
提交給美國證券交易委員會的文件。作為一家上市公司,我們定期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和委託書,例如:
美國證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含我們的報告、委託書和信息聲明,以及我們在美國證券交易委員會上提交的其他文件;該網站的地址是http://www.sec.gov.
我們在美國證券交易委員會備案後,在合理可行的情況下儘快在我們自己的網站上免費提供美國證券交易委員會備案文件。我們的互聯網地址是http://www.myersindustries.com.公司網站上的內容僅供參考,不會以參考方式併入本10-K表格中。
我們的網站還包含有關我們的公司治理政策的其他信息,包括我們的常設董事會委員會的章程,如本表格10-K第二部分第10項進一步描述的那樣。這些項目中的任何一項都可以印刷形式提供給任何要求它們的股東。申請應發送至公司祕書,邁爾斯工業公司,1293S.Main Street,Akron,Ohio 44301。
第1A項。國際扶輪SK因素
這份10-K表格和我們通過引用納入的信息包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”,包括有關公司的財務前景、未來計劃、目標、業務前景和預期財務業績的信息。你可以通過諸如“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或這些詞語的變體或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,這些陳述本身就涉及一系列固有的不確定性、風險和環境變化,這些不確定性、風險和變化很難預測,其中許多不在我們的控制範圍之內。公司的實際行動、結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致這種差異的具體因素包括下文所述的因素,以及我們之前和不時在提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的其他重要因素。鑑於這些因素以及其他可能影響我們經營業績的變量,您不應依賴前瞻性陳述,不應假設過去的財務業績將是未來業績的可靠指標,也不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 這些文件只説明瞭其日期。我們明確表示不承擔任何義務或意圖對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設進行更新。
可能導致實際結果與適用陳述中明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於:
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與新冠肺炎疫情相關的風險
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性產生負面影響。
2019年12月首次發現的一種冠狀病毒株(“新冠肺炎”)成為全球大流行,並迅速傳播到世界其他地區,包括我們的初級市場。針對新冠肺炎的監管行動因司法管轄區而異,包括關閉不必要的業務。儘管與2020年相比,此次疫情的影響似乎有所改善,但為減緩新冠肺炎傳播而採取的這些措施的持續時間和程度仍不得而知,包括可能重新實施任何已被取消或放鬆的措施。截至本報告之日,該公司的大部分業務被認為是必不可少的,因為它們供應食品和農業、汽車、醫療保健、工業和消費終端市場。因此,除了在2020年3月和4月暫時關閉材料搬運部門的某些製造設施和我們在中美洲的分銷業務外,這些業務仍在繼續運營。除了這些臨時關閉的影響外,我們的一些業務已經並可能繼續受到新冠肺炎和相關監管行動的更廣泛經濟影響的影響,包括客户對我們產品的需求、供應鏈中斷和勞動力可用性。雖然到目前為止,我們能夠以合理的價格獲得所需的材料和產品,但大流行可能會以我們無法控制的方式影響我們的供應鏈。我們還可能產生費用或經歷進一步的幹擾,以遵守新的或不斷變化的法規,以應對大流行。
新冠肺炎疫情的總體規模,包括它對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性的直接和間接影響的程度,本質上仍然是不確定的。此外,新冠肺炎大流行的最終影響取決於許多我們無法控制的因素,包括但不限於:政府、企業和個人針對新冠肺炎大流行已經並將繼續採取的行動;新冠肺炎新變種的爆發持續時間和嚴重程度;新冠肺炎大流行的影響以及為應對全球和區域經濟、旅行和經濟活動而採取的行動;聯邦、州、地方或非美國資金計劃的可用性;全球關鍵市場的總體經濟不確定性和金融市場波動;全球經濟狀況和經濟增長水平;疫苗的可獲得性、分發、有效性和社區接受度;以及當新冠肺炎大流行消退時,經濟復甦的速度,特別是在我們的終端市場。
與我們的業務和運營相關的風險
原材料成本的大幅增加或原材料供應的中斷可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們管理成本結構的能力可能會受到大宗商品和其他原材料價格變動的不利影響。我們的主要原材料包括塑料樹脂、着色劑、鋼材以及天然橡膠和合成橡膠。塑料樹脂尤其受到短期價格大幅波動的影響,包括供應短缺和生產樹脂所用的天然氣、原油和其他石化中間體的價格變化,以及極端天氣條件造成的生產中斷等其他因素。在過去的幾年裏,我們有時經歷了樹脂價格的快速上漲。該公司的收入和盈利能力可能會受到這些價格波動的重大不利影響。
市場狀況可能會限制我們提高銷售價格以抵消原材料投入成本增加的能力。如果我們不能成功地找到緩解原材料成本上漲的方法,我們可能無法提高生產率或充分實現我們正在進行的成本削減計劃,以幫助抵消這些原材料成本上漲的影響。因此,更高的原材料成本可能導致利潤率和運營業績下降。
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原材料供應受到供應商向我們供應產品的能力風險的影響,這可能會受到供應商因材料或勞動力短缺或勞資糾紛或罷工而獲得原材料的能力的影響。原材料供應的變化也可能由於我們無法控制的事件而發生,包括洪水、龍捲風、颶風等自然災害和其他極端天氣條件,如2021年2月德克薩斯州及其附近的嚴冬風暴和冰凍條件。我們特定的成型技術和/或產品規格可能會限制我們及時找到替代供應商生產某些產品的能力。當某些等級的塑料樹脂供應商有限時,可能會發生這種情況,任何一家供應商的產能意外損失都可能暫時擾亂市場供應。
在某些情況下,我們依賴有限數量的主要供應商來使用我們擁有的專有模具為我們的某些產品製造定製的部件。我們沒有也不希望這些關鍵供應商造成中斷,我們的採購團隊已經採取了措施來降低這種風險。然而,如果這些定製組件的供應商無法滿足我們的要求、不能及時發貨或發運有缺陷的組件,我們可能會遇到供應短缺或延遲或無法滿足客户需求的情況,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
貿易政策的變化可能導致對直接或間接來自外國的產品、部件或原材料徵收新的關税或其他限制,這可能會增加原材料成本,並對盈利能力產生不利影響。然而,由於該公司的海外業務有限,其大部分原材料來自國內,我們認為新關税不會對我們的業務產生實質性影響。我們還認為,隨着時間的推移,通過提高價格或通過替代供應鏈採購可以減輕不利影響。
我們在競爭非常激烈的商業環境中運營,這可能會影響我們的財務狀況和運營結果。
我們的兩個細分市場都參與了競爭激烈的市場。我們主要以產品質量和性能、價值和供應鏈能力為基礎進行競爭。我們的競爭成功還取決於我們維持強大品牌、客户關係的能力,以及客户將需要我們的解決方案來滿足其增長需求的信念。這些品牌的發展和維護需要在品牌建設、營銷舉措和廣告方面持續投資。我們在所有市場面臨的競爭--根據特定的業務部門、產品線和客户而有所不同--可能會阻礙我們實現銷售、產品定價和收入目標,這可能會影響我們的財務狀況和運營結果。
正在進行的行業整合繼續創造出擁有更多財政和其他資源的競爭對手。競爭壓力可能要求我們降低價格,並試圖通過提高運營效率和減少支出來抵消這種降價,而這些選擇可能是有限的或沒有的。此外,規模較大的競爭對手可能更有能力經受住長時間的降價,這可能會激勵他們即使在不受市場和競爭條件支配的情況下也降價。
我們的運營依賴於我們在製造設施保持連續、不間斷生產的能力,這些生產設施受到可能擾亂生產的物理和其他風險的影響。
我們面臨各種製造和分銷活動的固有風險,包括但不限於產品質量、安全、許可要求和其他監管問題、環境事件、關鍵製造或分銷地點的損失或損害、物流和運輸服務中斷、勞資糾紛和工業事故。雖然我們為我們的製造和生產設施提供保險,包括業務中斷保險,但由於事故、火災、爆炸、自然災害或任何其他原因(無論是短期或長期原因)導致我們全部或部分設施的使用發生災難性損失,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的設備、機械和製造流程的意外故障也可能導致生產延遲、收入損失和鉅額維修成本,以及我們員工的受傷。產能的任何中斷都可能需要我們進行鉅額資本支出來補救這種情況,這可能會對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。我們的業務中斷保險可能不足以彌補我們在業務中斷期間可能遇到的收入損失或增加的成本。暫時或長期的業務中斷可能會導致永久性的客户流失。如果發生這種情況,我們未來的銷售水平,因此我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們在產品的生產中依賴熟練的勞動力。美國對熟練製造業勞動力的高需求導致在日益緊張的勞動力市場中難以招聘、培訓和留住勞動力。獲取熟練勞動力的困難可能會導致招聘和培訓成本增加,增加加班以滿足需求,提高工資以吸引和留住工人,並由於工人數量減少和經驗不足而降低製造效率,這可能會對我們的業務或滿足客户需求的能力產生不利影響。
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我們未來的表現在一定程度上取決於我們在技術、監管要求或競爭過程發生變化時開發和營銷新產品的能力。
技術、法規要求和競爭流程的變化可能會使我們的某些產品過時或吸引力下降。我們未來的業績將在一定程度上取決於我們開發和營銷新產品的能力,這些產品將獲得客户的認可和忠誠度,以及我們調整產品供應和控制成本以適應不斷變化的市場條件的能力。如果我們在開發新產品方面出現延誤,或者如果這些產品得不到市場認可,我們的經營業績將受到不利影響。不能保證現有或未來的產品將取得足夠的成功,使我們能夠在我們的市場上有效地競爭,或者,如果新產品產品受到客户的廣泛接受,不能保證一個或多個當前或未來的競爭對手不會推出使我們的產品失去競爭力的產品。
我們可能無法成功地保護我們的知識產權,包括我們沒有專利的專有技術和商業祕密,或者在避免我們侵犯他人知識產權的索賠方面。
除了依靠專利和商標權,我們還依靠非專利專有技術和商業祕密,並採用各種方法,包括與員工和顧問簽訂保密協議,以保護我們的技術和商業祕密。然而,這些方法以及我們的專利和商標可能不能提供完全的保護,也不能保證其他人不會獨立開發技術和商業祕密,或者開發比我們更好的生產方法。此外,我們可能無法阻止現任和前任員工、承包商和其他各方違反保密協議和挪用專有信息,第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的信息和專有技術,或以其他方式侵犯我們的知識產權。此外,在未來,我們可能會將專利、商標、商業祕密和類似的專有權利授權給第三方。雖然我們試圖確保我們的知識產權和類似的專有權利在建立業務關係時受到保護,但第三方可能會採取可能對我們的權利或我們的知識產權、類似的專有權利或聲譽產生重大不利影響的行動。未來,我們還可能依靠訴訟來執行我們的知識產權和合同權利,如果不能成功,我們可能無法保護我們的知識產權的價值。我們過去一直是,將來也可能是,受到侵犯第三方知識產權的索賠要求損害賠償, 支付版税或許可費和/或禁止銷售我們的產品。任何訴訟都可能曠日持久,代價高昂,無論結果如何,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們失去關鍵員工或高級管理團隊成員,我們的業務運營可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵員工和高級管理團隊的持續貢獻。我們的高級管理團隊擁有廣泛的營銷、銷售、製造、財務和工程經驗,我們相信這些經驗有助於我們繼續取得成功。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力吸引和留住在我們產品應用方面具有經驗並瞭解我們的業務、市場和產品的合格人員。我們不能保證我們能夠留住我們現有的高級管理人員或其他關鍵員工,或在需要時吸引更多合格的人員,我們可能會不時修改我們的管理結構或減少我們的整體員工,這可能會造成營銷、運營和其他業務風險。未來關鍵員工或高管的流失可能會對我們的業務和運營產生不利影響,包括我們成功實施業務戰略、財務計劃、擴展服務、營銷和其他目標的能力。
與執行我們的戰略相關的風險
我們的戰略增長舉措存在內在風險,可能達不到預期的效益。
我們的增長計劃包括:
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雖然這是一個持續的過程,但所有這些活動和計劃都有內在的風險,仍然存在重大的挑戰和不確定因素,包括經濟和一般商業狀況,可能會限制我們實現與已宣佈的戰略計劃相關的預期收益的能力,並影響我們的財務業績。我們可能無法實現這些目標中的任何一個或所有目標,也無法預測這些舉措是否會產生可觀的收入或利潤。
我們可能沒有意識到我們從過去的收購(包括三部曲)或未來可能進行的收購中預期的改善的經營業績,我們可能在整合被收購的業務時遇到困難,或者可能繼承與該等業務相關的重大債務。
我們探索收購我們認為與執行公司長期戰略有關的業務的機會,重點放在與公司現有技術和能力、靈活的運營以及在利基市場的領導地位等方面。其中一些收購對我們來説可能是實質性的。我們預計這樣的收購將產生與我們的其他業務和戰略目標一致的經營結果;然而,我們可能無法實現預期通過收購實現的好處。此外,我們可能會產生額外的成本,我們管理層的注意力可能會因收購業務過程中不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他固有風險而轉移,包括:
與經濟狀況和貨幣匯率有關的風險
我們的經營業績和財務狀況可能會受到美國經濟或全球市場低迷或通脹狀況的不利影響。
我們在廣泛的地區開展業務,主要是在北美。此外,我們的一些終端市場是週期性的,我們的一些產品是客户的資本支出。全球和地區的商業和政治狀況以及全球、地區和當地經濟的整體實力,包括更廣泛市場和我們個別利基市場的經濟狀況的變化,可能會對我們的一個或兩個運營部門產生不利影響。
北美和我們經營業務的其他地區的通脹經濟狀況可能會對勞動力成本以及大宗商品和其他原材料價格產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高銷售價格以抵消通脹導致的成本和價格上漲的能力。如果我們不能抵消通貨膨脹造成的成本和價格上漲,我們可能就不能保持目前的利潤率和經營業績。
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我們收入的一部分來自美國以外的直接和間接銷售,在國外做生意要承擔風險。
我們目前在美國以外的地區經營製造、銷售和服務設施,特別是在加拿大和中美洲。在截至2021年12月31日的一年中,國際淨銷售額約佔我們總淨銷售額的6%。因此,我們面臨與外國業務相關的風險,包括:
此外,我們在美國以外的業務面臨當地司法管轄區新的和不同的法律和法規要求的風險,在人員配備和管理當地業務方面可能存在困難,以及可能產生不利的税收後果。與我們國際業務相關的成本可能會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響。
與我們的債務和資本結構有關的風險
如果我們無法保持獲得信貸融資的渠道,我們的業務可能會受到不利影響。
本公司償還或再融資我們的債務、為計劃中的資本支出提供資金、為收購提供資金和支付股息的能力取決於我們繼續產生足夠的現金流和保持獲得信貸融資的能力。在某種程度上,這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。
我們不能保證我們的業務將繼續從經營活動中產生足夠的現金流,或我們未來的借款金額將足以使我們能夠償還債務、進行必要的資本支出或為其他流動性需求提供資金。在債務到期或到期之前,我們可能需要對全部或部分債務進行再融資。我們不能確保我們能夠以商業上合理的條款為我們的債務進行再融資,或者根本不能。
我們目前的信貸安排要求我們保持特定的財務比率,我們滿足這些要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。違反這些財務比率契約或其他契約中的任何一項都可能導致違約,一旦違約,貸款人可以選擇宣佈適用的未償債務立即到期和應付,並終止所有提供進一步信貸的承諾。我們不能確定我們的貸款人是否會放棄違約,或者如果債務加速,我們是否能夠全額償還債務。
股權集中度
僅根據Mario J.Gabelli,Gabelli Funds,LLC,GAMCO Asset Management Inc.,MJG Associates,Inc.,Teton Advisors,Inc.,Gabelli Foundation,Inc.,GGCP,Inc.,GAMCO Investors,Inc.,Associated Capital Group,Inc.和Gabelli&Company Investment Advisors,Inc.(統稱為“Gamco Group”)於2021年4月6日提交的附表13D/A,Gamco集團實益擁有我們普通股5,671,317股,約佔截至2021年12月31日已發行的36,262,259股已發行普通股的15.6%。
僅根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2022年1月27日提交的附表13G/A(本公司不對該附表的準確性承擔任何責任),貝萊德實益擁有本公司5,736,819股普通股,約佔截至2021年12月31日的36,262,259股已發行普通股的15.8%。
無論是單獨還是合併,這些政黨可能有足夠的投票權來影響需要我們股東批准的行動。
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與數據隱私和信息安全相關的風險
我們的信息技術系統過去曾發生過,而且可能會在安全方面受到幹擾或破壞。
我們依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理和運營我們的業務。此類系統容易受到自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、未經授權的入侵和其他事件的破壞或中斷,任何這些事件都可能中斷我們的業務運營。雖然我們實施了旨在預防和減輕違規風險的安全措施,但近年來,由於新技術的激增以及網絡安全攻擊肇事者的複雜程度和活動增加,信息安全風險普遍增加。我們的信息技術系統出現故障或安全漏洞可能會使我們、我們的客户和我們的供應商面臨濫用機密信息、操縱和破壞數據、生產停機和運營中斷的風險,這反過來又可能對我們的聲譽、競爭地位、業務、運營結果或現金流產生負面影響。此外,由於用於實施網絡安全攻擊的技術經常變化,在許多情況下,直到對目標使用這些技術後才能識別,因此我們可能無法預測這些變化或實施足夠的預防措施。
隱私法律、法規和標準的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
在美國和我們提供產品的許多其他司法管轄區,個人隱私和數據安全已成為重大問題。全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來採用影響數據隱私的法律和法規,這可能會要求我們產生鉅額合規成本。在許多司法管轄區,執法行動和不遵守規定的後果正在上升。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私和數據安全法律、規則和法規的情況都可能導致我們承擔重大成本和責任,損害我們的聲譽,抑制我們的銷售,並對我們的業務產生不利影響。
與法律、合規和監管事項有關的風險
未來的索賠、訴訟和監管行動可能會對我們的財務狀況和我們開展業務的能力產生不利影響。
我們的業務性質使我們不時面臨違反合同、保修或召回索賠、疏忽索賠或產品責任索賠、嚴格責任索賠、人身傷害或財產損失索賠。我們努力確保我們的產品符合適用的政府監管標準和內部要求,並確保我們的產品有效和安全地運行;然而,客户可能會不時地聲稱我們的產品不符合合同要求,並且用户可能會因使用或誤用我們的產品而受到損害。這可能導致違反合同、保修或召回索賠、疏忽索賠、產品責任、嚴格責任、人身傷害或財產損失。這類索賠的辯護或處理費用可能很高,並可能在很長一段時間內轉移管理層的注意力。雖然我們目前維持我們認為合適和足夠的產品責任保險,但此類保險可能不是在所有情況下都可用或足夠,索賠可能會增加此類保險的成本。此外,可能會出現與專利侵權、環境責任、分銷商終止、商業合同、反壟斷或競爭法、勞動法和員工福利問題以及其他監管事項有關的索賠。雖然我們有適當的程序和政策來緩解這些風險,並在出現此類索賠時進行調查和處理,但我們無法預測為此類索賠辯護或解決此類索賠的潛在成本。
當前和未來的環境和其他政府法律和要求可能會對我們的財務狀況和我們開展業務的能力產生不利影響。
我們的運營受到聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束,這些法律和法規對向空氣和水中排放污染物施加了限制,並建立了危險廢物和其他材料的處理、使用、處理、儲存和處置或暴露的標準,並要求清理受污染的場地。其中一些法律和法規要求我們獲得許可證,其中包含的條款和條件對我們向環境排放和排放危險材料的能力施加了限制,並可能定期受到發證當局的修改、續簽和撤銷。對於不遵守適用的環境法律和法規,以及沒有或沒有遵守所需許可證的條款和條件,可能會被處以罰款、處罰和其他民事或刑事制裁。美國的某些環境法,例如修訂後的《1980年聯邦綜合環境反應、賠償和責任法》,載於《美國法典》第42編第9601節及以後。根據《環境、文化和文化權利法》(“CERCLA”或“超級基金法”)和類似的州法律,污染場地的調查或補救費用由現有的或在某些情況下原場地所有者或經營者(或其前任實體)以及安排處置廢物或將這些廢物運輸或送到場外設施進行處理或處置的各方承擔,無論危險物質的釋放是在何時發生的,也無論導致釋放的活動的合法性如何。這種責任可以在不考慮過錯的情況下施加,在某些情況下,可以是連帶責任,導致一方當事人對整個義務承擔責任。
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雖然歷史上我們沒有被要求進行重大資本支出以遵守適用的環境法律法規,但由於合規標準和環境技術的不斷變化,我們無法確定地預測我們未來的資本支出需求。此外,我們不知道的違規或受污染的地點,包括這些地點以前的所有者和經營者造成的污染,或我們或我們的前任以前擁有或經營的與停止運營有關的地點,可能會導致額外的合規或補救費用或其他責任,這可能是實質性的。
正如綜合財務報表附註11所述,吾等為一項可能涉及重大金額的環境訴訟及補救事宜的潛在責任方(“PRP”)。隨着獲得新的信息,包括在環境保護局批准補救調查和可行性研究(“RI/FS”)的工作計劃(預計將於2022年進行)之後,有可能需要對預留費用進行調整。對公司負債的估計是基於當前的事實、法律、法規和技術。對公司環境責任的估計還受到以下不確定性的影響:現場污染的性質和程度、可用的補救替代方案的範圍、不斷變化的補救標準、不準確的工程評估和成本估計、可能需要採取的補救行動的程度、環境保護局監督的程度、可能被點名的其他PRP的數量和財務狀況以及它們對補救的責任程度,以及這些費用的保險覆蓋範圍。目前,我們還沒有應計此類補救費用,因為我們目前無法估計賠償責任。此外,我們是關於另一個地點的同意法令的締約方,根據該法令,我們必須支付補救項目的費用。
我們對與歷史和當前業務相關的潛在環境責任的保險覆蓋範圍有限,我們預計未來不會增加此類覆蓋範圍。我們還可能在收購中承擔重大的環境責任。此類成本或負債可能會對我們的財務狀況和開展業務的能力產生不利影響。
針對塑料產品和容器的環境法規可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。
聯邦、州、地方和外國政府可以制定關於環境問題的法律或法規,增加塑料產品的生產成本,或以其他方式對塑料產品的需求產生不利影響。美國國會、州立法機構和其他立法機構已經或可能提出立法,禁止、徵税或限制某些類型的塑料和其他容器的銷售或使用,並要求將包裝材料等固體廢物從垃圾填埋場轉移出去。雖然一些司法管轄區通過了集裝箱立法,但類似的立法在幾個州的公民投票、地方選舉和許多州和地方立法會議上都被否決了。我們不能保證將來的立法或規例不會對我們造成重大的不利影響。此外,由於環保考慮,消費者對塑料產品的偏好下降可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以防範對我們業務的潛在危險事件。
我們承保財產、業務中斷、產品責任和意外傷害保險,但此類保險可能無法為潛在索賠提供足夠的保險,包括戰爭風險、恐怖主義行為(無論是國內還是國外)造成的損失,或與我們製造的產品相關的產品責任索賠。與保險業的市場狀況相一致,我們部分保單的保費和免賠額一直在增加,未來可能還會繼續增加。在某些情況下,某些類型的保險可能只適用於承保金額較低的保險(如果有的話)。此外,不能保證我們的保險公司不會對某些索賠的承保範圍提出異議。如果我們承擔了一項重大責任,而我們沒有得到充分的保險,或者我們的保險公司對此有爭議,這可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。
法律法規的變化可能會對我們的運營產生不利影響。
法律法規的變化以及法院、監管機構和政府機構對任何已知或未知的法律索賠的批准和決定,可能會對公司的財務業績產生不利影響。此外,税法的變化,特別是鑑於國會組成的變化,或美國財政部、美國國税局和其他標準制定機構發佈的新指導或指令,可能會影響我們未來的有效税率,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性的不利影響。
承擔額外的税務負擔可能會影響我們的財務業績。
公司的2017年。美國聯邦納税申報單目前正在接受美國國税局的審計。本公司定期評估審計的可能結果,以確定其税務撥備的適當性,然而,不能保證公司將準確預測審計的結果,審計結果解決後最終支付的金額可能與以前包括在公司所得税支出中的金額有實質性差異,因此可能對其税務撥備、淨收入和現金流量產生重大影響。
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一般風險因素
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
內部控制制度旨在為已公佈財務報表的編制和公平列報提供合理保證。任何未能維持有效控制或實施所需的新控制或改善控制的情況,均可能導致我們未能履行定期報告義務或導致我們的綜合財務報表出現重大錯報,而糾正這些內部控制缺陷可能需要大量成本及資源。如果我們的內部控制存在缺陷,我們的補救措施不足,我們的財務報告內部控制可能會發現或出現重大缺陷或重大缺陷,我們的合併財務報表可能包含重大錯報。見項目9A--控制和程序以供進一步討論。
不可預見的事件,包括自然災害、異常或惡劣天氣事件和模式、公共衞生危機、地緣政治危機和其他災難性事件,可能會對我們的經濟狀況產生負面影響。
未來可能會發生對我們的業務產生不利影響的事件。此類事件可能包括但不限於:為應對經濟和競爭狀況的變化而做出的戰略決定;經濟環境對我們客户羣的影響;我們與重要客户關係的重大不利變化;自然災害;不尋常或惡劣的天氣事件或模式;公共衞生危機;地緣政治;或其他我們無法控制的災難性事件。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響,無論是中斷我們的運營還是關鍵系統,對我們的供應商、其他第三方提供商或客户的設施造成不利影響。此外,此類事件可能會對受影響地區或全球終端市場的客户支出或趨勢產生負面影響,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
項目1B。未解決教育署職員評論
沒有。
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項目2.新聞歌劇
下表列出了截至2021年12月31日公司擁有的物業的某些信息:
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分佈 |
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位置 |
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近似值 |
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近似值 |
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使用 |
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俄亥俄州阿克倫 |
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129,000 |
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8 |
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總部和配送中心 |
俄亥俄州阿克倫 |
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67,000 |
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5 |
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管理和倉儲 |
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製造業 |
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邁阿密,俄克拉荷馬州 |
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330,000 |
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16 |
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製造和分銷 |
密蘇裏州斯普林菲爾德 |
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227,000 |
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19 |
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製造和分銷 |
沃茲沃斯,俄亥俄州 |
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197,000 |
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23 |
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製造和分銷 |
北卡羅來納州羅阿諾克急流 |
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172,000 |
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20 |
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製造和分銷 |
安大略省斯卡伯勒 |
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170,000 |
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8 |
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製造和分銷 |
下表列出了截至2021年12月31日公司租賃設施的某些信息:
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製造和經銷 |
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位置 |
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近似值 |
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到期日 |
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使用 |
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印第安納州布裏斯托爾 |
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233,000 |
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2036年2月 |
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製造和分銷 |
愛荷華州大西洋 |
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215,000 |
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2023年10月 |
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製造和分銷 |
印第安納州米德爾伯裏 |
|
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212,000 |
|
|
2024年3月 |
|
製造和分銷 |
印第安納州布裏斯托爾 |
|
|
165,000 |
|
|
2026年4月 |
|
製造和分銷 |
裏奇菲爾德,華盛頓州 |
|
|
142,000 |
|
|
2029年10月 |
|
製造和分銷 |
俄亥俄州聯盟 |
|
|
134,000 |
|
|
2032年8月 |
|
製造和分銷 |
伊利諾伊州南貝洛伊特 |
|
|
120,000 |
|
|
九月 2031 |
|
製造和分銷 |
俄亥俄州聯盟 |
|
|
106,000 |
|
|
2032年8月 |
|
製造和分銷 |
印第安納州南本德 |
|
|
102,000 |
|
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2022年8月 |
|
製造和分銷 |
印第安納州埃爾克哈特 |
|
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95,000 |
|
|
逐月進行 |
|
製造和分銷 |
科羅拉多州利特爾頓 |
|
|
95,000 |
|
|
2024年12月 |
|
製造和分銷 |
密西西比州南文市 |
|
|
56,000 |
|
|
2023年9月 |
|
配送中心 |
俄亥俄州凱霍加瀑布 |
|
|
45,000 |
|
|
2022年8月 |
|
配送中心 |
俄亥俄州路易斯維爾 |
|
|
43,000 |
|
|
2022年7月 |
|
倉儲 |
猶他州鹽湖城 |
|
|
30,000 |
|
|
2023年10月 |
|
配送中心 |
密蘇裏州斯普林菲爾德 |
|
|
25,000 |
|
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2023年1月 |
|
倉儲 |
波莫納,加利福尼亞州 |
|
|
18,000 |
|
|
2028年2月 |
|
銷售和配送中心 |
俄亥俄州米爾福德 |
|
|
12,000 |
|
|
2023年12月 |
|
管理和銷售 |
密歇根州米德蘭 |
|
|
10,000 |
|
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2026年7月 |
|
行政管理 |
白鴿,密歇根州 |
|
|
7,000 |
|
|
2025年8月 |
|
製造和分銷 |
該公司還為其在美國和中美洲的銷售辦事處和銷售分支機構租賃設施,這些設施總計約為2.2萬平方英尺的倉庫和辦公空間。所有這些地點都由分銷部門使用。
本公司相信其所有物業、機器及設備大體上均得到妥善保養,並足以應付其用途。
18
項目3.法律訴訟程序
本公司是各種訴訟的被告及在正常業務過程中產生的各種其他法律程序的當事人,其中一些法律程序已全部或部分由保險公司承保。當該等事項所產生的損失可能且可合理估計時,將記錄估計可能損失的最大可能金額,或如可估計某一可能損失範圍,而該範圍內並無任何金額比任何其他金額的估計為佳,則記錄該範圍內的最低金額。在獲得更多信息後,將評估與這些事項有關的任何潛在負債,並在必要時修訂估計數。
根據目前掌握的信息,管理層相信,這些事項的最終結果,包括下文具體描述的事項,不會對我們的財務狀況、現金流或我們經營業績的整體趨勢產生重大不利影響。然而,這些問題存在內在的不確定性。如果獲得新的信息或出現不利的裁決,可能會對發生此類估計變化的期間或未來期間的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
有關新Idria汞礦環境保護局事項、新Almaden礦環境事項和Scepter專利侵權訴訟事項的信息,請參閲本年度報告10-K表格第8項中的合併財務報表附註11“或有事項”。
關於我們的執行官員的信息
以下是截至2022年3月4日註冊人執行幹事的某些信息。執行官員由董事會每年任命。
名字 |
|
年齡 |
|
標題 |
邁克爾·P·麥高 |
|
48 |
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總裁兼首席執行官 |
索納爾·P·羅賓遜 |
|
53 |
|
執行副總裁兼首席財務官 |
傑弗裏·J·貝克 |
|
59 |
|
共享服務副總裁 |
詹姆斯·H·古爾尼 |
|
64 |
|
負責銷售、營銷和商業卓越的副總裁 |
保羅·A·約翰遜 |
|
57 |
|
分銷部門副總裁 |
麥高先生於2020年4月6日被任命為總裁兼首席執行官。在加入公司之前,他曾在BMC Stock Holdings,Inc.擔任執行副總裁兼首席運營官。在此之前,McGaugh先生在陶氏化學公司擔任過各種領導職務,包括陶氏建築解決方案全球總經理、增長與創新業務組合全球總經理以及董事全球整合管理辦公室負責人。
執行副總裁兼首席財務官羅賓遜女士於2021年3月15日被任命為首席財務官。此前,她於2021年2月1日加入公司,擔任財務執行副總裁。在此之前,羅賓遜女士曾擔任J.M.斯莫克公司(“斯莫克”)的副總裁兼財務主管。羅賓遜女士在Smucker任職27年期間,還擔任過其他各種職務,包括美國零售咖啡部門財務副總裁和投資者關係部副總裁。
貝克先生是負責共享服務的副總裁,自2021年11月29日起擔任現任職務。此前,他於2020年9月1日加入公司,擔任採購和供應鏈副總裁。在此之前,貝克先生在陶氏化學公司工作了34年,擔任過各種職務,包括最近擔任的董事物流採購助理。
Gurnee先生於2020年8月17日被任命為負責銷售、營銷和商業卓越的副總裁。在加入公司之前,他在陶氏化學公司工作了37年,擔任過多種銷售和營銷職務。最近,他擔任董事全球創新學科。
負責分銷部門的副總裁約翰遜先生於2021年3月15日上任。在加入公司之前,他曾擔任國際制動器工業公司總裁,並在通用汽車、聯邦-輝門公司和NTN公司擔任過各種銷售、財務和領導職位。他的職業生涯始於波音商用飛機公司的工程師。
19
部分第二部分:
項目5.註冊人普通股和相關股票的市場股票持有人事項與發行人購買股權證券
該公司的普通股在紐約證券交易所交易,交易代碼為MYE。截至2021年12月31日登記在冊的股東人數為899人。過去兩年的分紅是:
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|
|
|
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||
截至的季度 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
3月31日 |
|
$ |
0.135 |
|
|
$ |
0.135 |
|
6月30日 |
|
|
0.135 |
|
|
|
0.135 |
|
9月30日 |
|
|
0.135 |
|
|
|
0.135 |
|
12月31日 |
|
|
0.135 |
|
|
|
0.135 |
|
發行人購買股權證券
下表列出了截至2021年12月31日的三個月內公司股票回購計劃的相關信息。
|
|
總計 數量 |
|
|
平均支付價格 |
|
|
總計 數量 |
|
|
最大數量 |
|
||||
10/1/2021 to 10/31/2021 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
5,547,665 |
|
|
|
2,452,335 |
|
11/1/2021 to 11/30/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,547,665 |
|
|
|
2,452,335 |
|
12/1/2021 to 12/31/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,547,665 |
|
|
|
2,452,335 |
|
(1)2013年7月11日,董事會批准回購至多500萬股本公司普通股。這一授權是對2011年董事會授權回購最多500萬股股份的補充。本公司於二零一一年根據規則10b5-1計劃完成回購約200萬股股份,該計劃是根據二零一一年核準股份回購而採納的。
股權薪酬計劃信息表見本表格10-K第12項。
20
五年累計總收益的比較
假設初始投資為100美元
2021年12月31日
下面的圖表將公司截至2021年12月31日的五年的累計股東總回報與標準普爾500指數-總回報和羅素2000指數進行了比較。在所有情況下,這些信息都是在股息再投資的基礎上列報的,並假設2016年12月31日的投資為100美元。
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||||
邁爾斯工業公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
每年一次 返還% |
|
|
|
|
40.72 |
|
|
|
(20.39 |
) |
|
|
13.84 |
|
|
|
29.33 |
|
|
|
(1.11 |
) |
|
最高金額 |
|
100.00 |
|
|
|
140.72 |
|
|
|
112.03 |
|
|
|
127.54 |
|
|
|
164.94 |
|
|
|
163.11 |
|
標準普爾500指數-總回報 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
年回報率% |
|
|
|
|
21.83 |
|
|
|
(4.38 |
) |
|
|
31.49 |
|
|
|
18.40 |
|
|
|
28.71 |
|
|
最高金額 |
|
100.00 |
|
|
|
121.83 |
|
|
|
116.49 |
|
|
|
153.17 |
|
|
|
181.35 |
|
|
|
233.41 |
|
羅素2000指數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
年回報率% |
|
|
|
|
14.65 |
|
|
|
(11.01 |
) |
|
|
25.52 |
|
|
|
19.96 |
|
|
|
14.82 |
|
|
最高金額 |
|
100.00 |
|
|
|
114.65 |
|
|
|
102.02 |
|
|
|
128.06 |
|
|
|
153.62 |
|
|
|
176.39 |
|
注:指數數據:版權所有,標準普爾公司,經許可使用。版權所有。
注:指數數據:羅素投資版權所有。經允許使用的。版權所有。
項目6.Re上菜
不適用。
21
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績
高管概述
該公司在兩個不同的部門開展業務活動:物資搬運部門和分銷部門。巴西業務於2017年12月出售,在列報的所有期間均被歸類為非連續性業務。
該公司設計、製造和銷售各種塑料和橡膠產品。材料搬運部門製造的產品範圍從塑料可重複使用材料搬運容器和小部件儲存箱到塑料OEM部件、定製塑料產品、消費燃料容器、軍用水容器以及彈藥包裝和運輸容器。經銷部門從事客車、重型卡車和越野車的輪胎、車輪和車底維修所用工具、設備和用品的分銷,以及輪胎修理和翻新產品的製造。
本公司截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績比較如下。然而,該公司過去的經營業績可能不能反映其未來的經營趨勢。2020年3月,新冠肺炎疫情開始影響美國經濟,給公司的運營帶來了額外的不確定性。針對新冠肺炎的監管行動因司法管轄區而異,有時包括暫時關閉不必要的業務。儘管與2020年相比,此次疫情的影響似乎有所改善,但為減緩新冠肺炎傳播而採取的這些措施的持續時間和程度仍不得而知,包括可能重新實施任何已被取消或放鬆的措施。截至本報告之日,該公司的大部分業務被認為是必不可少的,因為它們供應食品和農業、汽車、醫療保健、工業和消費終端市場。因此,除了在2020年3月和4月暫時關閉材料搬運部門的某些製造設施和我們在中美洲的分銷業務外,這些業務仍在繼續運營。除了這些臨時關閉的影響外,我們的一些業務已經並可能繼續受到新冠肺炎和相關監管行動的更廣泛經濟影響的影響,包括客户對我們產品的需求、供應鏈中斷和勞動力可用性。該公司相信,由於其擁有強大的資產負債表、充足的流動性和借款能力以及多樣化的產品供應和客户基礎,因此它處於有利地位,能夠應對這種不確定性。
運營結果:2021年與2020年相比
淨銷售額:
(千美元) |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
細分市場 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
物料搬運 |
|
$ |
564,068 |
|
|
$ |
343,884 |
|
|
$ |
220,184 |
|
|
|
64.0 |
% |
分佈 |
|
|
197,427 |
|
|
|
166,544 |
|
|
|
30,883 |
|
|
|
18.5 |
% |
公司間淘汰 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(59 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
總淨銷售額 |
|
$ |
761,435 |
|
|
$ |
510,369 |
|
|
$ |
251,066 |
|
|
|
49.2 |
% |
截至2021年12月31日的年度淨銷售額為7.614億美元,較上年增加2.511億美元,增幅為49.2%。淨銷售額增加是由於收購帶來的1.222億美元的增量銷售額,三部曲於2021年7月30日收購,埃爾克哈特塑料公司於2020年11月10日收購,這兩項都屬於材料處理部門。三部曲的年銷售額約為3500萬美元,埃爾克哈特塑料公司的歷史年銷售額約為1億美元。淨銷售額也有所增加,原因是7340萬美元的銷量/組合增加,5280萬美元的定價增加,以及270萬美元的有利貨幣兑換的影響。從2021年2月開始,該公司開始在其大部分產品組合中實施一系列漲價措施,以應對快速上漲的原材料成本。與2020年的對比也受到2020年3月新冠肺炎大流行的影響。
在截至2021年12月31日的一年中,材料搬運部門的淨銷售額比上一年增加了2.202億美元或64.0%。由於收購、2021年7月30日的三部曲和2020年11月10日的埃爾克哈特塑料公司增加了1.22億美元的銷售額,淨銷售額有所增加。淨銷售額也有所增加,這是由於所有市場的銷量/組合增加了4830萬美元,定價增加了4700萬美元,以及有利的貨幣兑換影響達到270萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,分銷部門的淨銷售額比前一年增加了3090萬美元,即18.5%,這是因為銷量/組合增加了2510萬美元,定價增加了580萬美元。
22
銷售成本和毛利:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
銷售成本 |
|
$ |
550,014 |
|
|
$ |
338,409 |
|
|
$ |
211,605 |
|
|
|
62.5 |
% |
毛利 |
|
$ |
211,421 |
|
|
$ |
171,960 |
|
|
$ |
39,461 |
|
|
|
22.9 |
% |
毛利潤佔銷售額的百分比 |
|
|
27.8 |
% |
|
|
33.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的一年,毛利潤比上一年增加3950萬美元,或22.9%,這是由於上文淨銷售額中描述的更高的定價和數量/組合以及2021年7月30日收購三部曲和2020年11月10日收購埃爾克哈特塑料公司的貢獻增加。部分抵消了這些貢獻的是更高的原材料成本,包括增加後進先出庫存儲備的200萬美元增量費用,以及勞動力成本增加,這些成本無法通過定價行動完全收回,導致不利的價格-成本關係。由於不利的價格成本關係、更高的勞動力和其他製造成本以及不利的銷售組合,截至2021年12月31日的年度毛利率降至27.8%,而2020年同期為33.7%。
如綜合財務報表附註8所述,本公司已實施重組計劃。在材料處理部分,ameri-kart計劃涉及整合製造設施,預計將於2022年上半年基本完成。在截至2021年12月31日的一年中,該公司產生了90萬美元與ameri-kart計劃有關的重組費用。截至2020年12月31日止年度內,並無產生任何重組成本。正如之前宣佈的那樣,該公司預計完成交易後的年化收益約為150萬美元。
銷售、一般和行政費用:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
SG&A費用 |
|
$ |
163,502 |
|
|
$ |
130,331 |
|
|
$ |
33,171 |
|
|
|
25.5 |
% |
SG&A費用佔銷售額的百分比 |
|
|
21.5 |
% |
|
|
25.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日止年度的銷售、一般及行政(“SG&A”)開支為1.635億美元,較上年增加3,320萬美元或25.5%。2021年SG&A費用的增加主要是由於2021年7月30日收購三部曲和2020年11月10日收購Elkhart Plattics帶來的1580萬美元的增量SG&A,以及1130萬美元的更高的工資、福利、激勵性薪酬和佣金。由於210萬美元的法律和專業費用以及170萬美元的運費增加,SG&A費用也有所增加。
處置固定資產收益:
在截至2021年12月31日的年度內,公司確認了140萬美元的固定資產處置收益,主要與綜合財務報表附註8中討論的出售和回租設施有關。
其他(收入)支出:
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得税前收益1,190萬美元,涉及向HC出售全額預留本票及相關應計利息,以換取120萬美元,以及解除與HC的一項設施有關的1,070萬美元的租賃擔保,如綜合財務報表附註6所述。
23
淨利息支出:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
淨利息支出 |
|
$ |
4,208 |
|
|
$ |
4,688 |
|
|
$ |
(480 |
) |
|
|
(10.2 |
)% |
平均未償還借款,淨額 |
|
$ |
87,410 |
|
|
$ |
78,000 |
|
|
$ |
9,410 |
|
|
|
12.1 |
% |
加權平均借款利率 |
|
|
4.56 |
% |
|
|
6.28 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的一年,淨利息支出為420萬美元,而2020年為470萬美元。淨利息支出減少是由於本年度借款利率較低所致。
所得税:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
所得税前持續經營所得 |
|
$ |
45,093 |
|
|
$ |
48,862 |
|
所得税費用 |
|
$ |
11,555 |
|
|
$ |
12,093 |
|
實際税率 |
|
|
25.6 |
% |
|
|
24.7 |
% |
截至2021年12月31日的一年,實際税率為25.6%,而前一年為24.7%。實際税率的提高主要是由於2021年與GILTI税的外國税率差異較大,以及由於相關訴訟時效失效而於2020年確認的以前未確認的税收優惠。
財務狀況&流動資金和資本來源
本公司的主要流動資金來源為手頭現金、營運產生的現金及貸款協議(定義見下文)下的可獲得性。截至2021年12月31日,公司擁有1,770萬美元現金、貸款協議下可用的1.912億美元以及面值為1.09億美元的未償債務,其中包括990萬美元的融資租賃負債。基於這種流動性和借款能力,本公司相信自己處於有利地位,有能力應對新冠肺炎帶來的營運資金需求和不確定性,以及當前地緣政治氣候帶來的潛在宏觀經濟影響。本公司相信,根據經修訂的貸款協議,手頭現金、營運現金流和可用產能將足以滿足預期的業務需求,包括資本支出、股息、營運資本和償債,併為未來的增長提供資金,包括選擇性收購。
經營活動
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,持續經營活動提供的現金分別為4,490萬美元和4,650萬美元。與2020年相比,在截至2021年12月31日的一年中,持續業務提供的現金減少了160萬美元,這主要是由於應收賬款和庫存增加導致營運資金增加。
投資活動
在截至2021年12月31日的一年中,持續經營的投資活動使用的淨現金為5030萬美元,而截至2020年12月31日的一年中,投資活動使用的現金為7560萬美元。於2021年,本公司支付3,450萬美元收購三部曲及與2020年11月10日收購Elkhart Plastic有關的營運資本調整120萬美元,如綜合財務報表附註3所述,並收到出售綜合財務報表附註8所述設施所得款項280萬美元。於2020年,本公司支付6,260萬美元收購Elkhart Plastic,並支付與2019年收購Tuffy相關的營運資金調整7,000,000美元,如綜合財務報表附註3所述,並從出售應收票據所得款項1.2萬美元,如綜合財務報表附註6所述。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度資本支出分別為1790萬美元和1340萬美元。
24
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中,持續運營的融資活動使用的現金淨額為520萬美元,而截至2020年12月31日的一年,該公司使用的現金為1830萬美元。本公司根據貸款協議(定義見下文)以現金及所得款項償還於2021年1月到期的4,000萬美元高級無抵押票據。截至2021年12月31日的年度,信貸安排的淨借款為5300萬美元。2021年3月修改和延長貸款協議支付的費用總計110萬美元。2021年和2020年,發行與激勵性股票期權行使有關的普通股的淨收益分別為380萬美元和170萬美元。2021年和2020年,該公司還分別使用現金支付了1,960萬美元和1,940萬美元的股息。
2021年3月,印第安納州布裏斯托爾一家新的製造和分銷設施開始為期15年的融資租賃。該公司已經接管了布裏斯托爾的新設施,其中一部分已投入使用;然而,截至2021年12月31日,建設仍在進行中,以完成其全部預期用途。如綜合財務報表附註8進一步所述,該租賃協議與整合材料搬運部門內的ameri-kart旋轉模塑設施的計劃有關。截至2021年12月31日,融資租賃負債餘額為990萬美元,其中50萬美元歸類為流動負債。
信用來源
於2021年3月,本公司訂立第六份經修訂及重訂貸款協議(“第六項修訂”),修訂日期為2017年3月的第五份經修訂及重訂貸款協議(統稱“貸款協議”)。第六修正案將優先循環信貸安排的借款上限從2億美元提高到2.5億美元,將到期日從2022年3月延長至2024年3月,並增加了金融和其他契約和條款的靈活性。
截至2021年12月31日,在扣除借款和在正常業務過程中與保險和其他融資合同相關的580萬美元信用證後,貸款協議下的可用金額為1.912億美元,其中包括綜合財務報表附註11中討論的向環境保護局提供的200萬美元。貸款協議項下的借款按LIBOR利率、最優惠利率、聯邦基金實際利率、加拿大存款利率或歐洲貨幣參考利率計息,視公司申請的貸款類型而定,在每種情況下均加貸款協議規定的適用保證金。
截至2021年12月31日,未償還的高級無擔保票據面值為3800萬美元。該系列債券的面值從1,100萬美元到1,500萬美元不等,利率從5.25%到5.45%不等,每半年支付一次。如附註12所述,價值2,600萬美元的高級無抵押債券將於2024年1月15日到期,1,200萬美元將於2026年1月15日到期。
截至2021年12月31日,該公司遵守了所有債務契約。對公司所有債務最具限制性的財務契約是利息覆蓋率(定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益,調整後除以利息支出)和槓桿率(定義為總債務除以調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益)。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日期間的比率為:
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所需級別 |
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實際水平 |
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利息覆蓋率 |
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3.00 to 1 (最低要求) |
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18.58 |
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槓桿率 |
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3.25到1(最大) |
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1.36 |
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關鍵會計政策和估算
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以所附的綜合財務報表為基礎,這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。正如本年度報告Form 10-K第8項所包含的合併財務報表附註中包含的重要會計政策摘要所述,報告的資產、負債、收入和支出金額受遵守美國公認會計原則所必需的估計和判斷的影響。本公司根據過往經驗及他們認為對其情況合理的其他假設作出估計。本公司認為以下事項可能涉及高度判斷和複雜性。
或有事項-在正常業務過程中,公司涉及各種法律程序和或有事項。當該等事項所產生的損失可能且可合理估計時,將記錄估計可能損失的最大可能金額,或如可估計某一可能損失範圍,而該範圍內並無任何金額比任何其他金額的估計為佳,則記錄該範圍內的最低金額。如果最終損失有可能超過已記錄的準備金,或者如果這種可能的損失不能合理估計,則還規定披露或有損失。隨着獲得更多信息,對與這些或有事項有關的任何潛在負債進行評估,並在必要時修訂估計數。這些或有事項的實際解決辦法可能與這些估計數不同,未來的收益可能會受到這些或有事項估計結果變化的影響。如果意外事件的結算金額大於我們的估計,將導致未來的收入費用。同樣,如果一項或有事項的結算金額低於我們的估計,則會導致未來的收入抵免。見本年度報告表格10-K第8項所列合併財務報表附註11中的或有事項披露。
所得税-在正常的業務過程中,量化某些所得税頭寸存在固有的不確定性。本公司根據管理層對報告日期的事實、情況和信息的評估,對所有年度的不確定税務狀況進行評估。所得税頭寸必須在報告日期達到一個更有可能達到的確認門檻才能得到確認。該公司將與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。
如本年度報告10-K表第8項所載綜合財務報表附註6及13進一步討論,本公司就其於2017年12月剝離其巴西業務的税務狀況作出判斷。與此次資產剝離有關,該公司在Myers do巴西業務上的投資產生了950萬美元的資本損失,併為這一資本損失結轉記錄了200萬美元的遞延税項資產。這項遞延税項資產計入200萬美元的估值備抵,因為該資產不太可能收回。在2017年的美國聯邦納税申報單中,該公司記錄了約1,430萬美元的税收優惠,這是由於與公司在巴西業務的投資相關的無價值股票扣除所致。儘管管理層認為一文不值的股票扣除是有效的,但不能保證2017年美國國税局的審計不會對其提出質疑,如果受到質疑,公司將獲勝。
業務組合-本公司採用收購會計方法,根據收購日的估計公允價值,將收購業務的成本計入收購資產和承擔的負債。被收購企業的額外成本超過被收購資產和承擔的負債的公允價值,被確認為商譽。收購資產和負債的估值將影響未來經營業績的確定。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷,而且往往涉及使用重大估計和假設,包括關於未來現金流入和流出、收入增長率、貼現率、客户流失率、特許權使用費、資產壽命、分攤資產費用和市場倍數等項目的假設。本公司一般在諮詢第三方估值顧問後確定收購的無形資產的公允價值。見本年度報告第8項表10-K所列合併財務報表附註3中的收購信息披露。
近期會計公告
有關近期會計聲明的資料載於本年度報告表格10-K第8項所載的綜合財務報表附註腳註的主要會計政策摘要。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
關於本公司截至2020年12月31日的財政年度與2019年12月31日的經營業績的比較,請參閲我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第II部分第7項.管理層對經營成果和財務狀況的討論和分析。
26
第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
市場風險與衍生金融工具
利率風險
本公司有某些融資安排需要根據浮動利率支付利息,在這方面,本公司的財務業績受市場利率變化的影響。貸款協議項下的借款按LIBOR、最優惠利率、聯邦基金實際利率、加拿大存款利率或歐元貨幣參考利率計息,具體取決於公司申請的貸款類型,外加貸款協議規定的適用保證金。目前,本公司並無訂立任何利率掉期或其他衍生工具以釐定其浮動利率融資安排的任何部分的利率。英國金融市場行為監管局表示,將不會要求銀行在2023年6月之後提交LIBOR。該公司預計這一行動不會對其財務狀況造成重大影響。根據2021年12月31日的當前債務水平,如果市場利率增加1%,公司的可變利息支出每年將增加約50萬美元。
外幣兑換風險
該公司的一些子公司在國外運營,它們的財務業績受匯率變動的影響。該公司在加拿大有業務,有外匯風險,這主要是由於加拿大企業向美國(“美國”)客户銷售的產品。這些銷售是以美元計價的。該公司有一個系統的計劃,以限制其在加拿大業務的某些以美元計價的資產和負債相關的匯率波動的風險。淨敞口一般不到100萬美元。根據本計劃建立的外幣合同和安排不被指定為財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)815項下的套期保值項目,衍生工具和套期保值因此,外幣安排的公允價值變動並不重要,但已記錄在綜合業務報表中。該公司的外幣安排通常為三個月或更短時間,並在報告期結束前結清。於2021年12月31日,本公司並無任何外幣安排或合約。
商品價格風險
該公司在其製造過程中使用某些商品,主要是塑料樹脂和天然橡膠。隨着這些大宗商品市場的變化,運營成本可能會受到影響。本公司目前並無衍生工具合約以對衝此風險;然而,本公司亦無重大責任在未來期間購買固定數量的此類商品。這些商品未來成本的大幅上漲或總體經濟環境的其他不利變化可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
27
項目8.財務狀況TS和補充數據
《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所
致Myers Industries,Inc.及其子公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Myers Industries,Inc.及附屬公司(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的綜合經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2022年3月10日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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新伊德里亞汞礦(新伊德里亞礦)環境責任 |
有關事項的描述 |
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正如綜合財務報表附註11所述,2015年,美國環境保護局(“環保署”)通知本公司的一家附屬公司,其認為該附屬公司對New Idria礦負有潛在責任。於2021年12月31日,本公司已就主要用於執行環保局提供的與新Idria礦有關的補救調查/可行性研究(“RI/FS”)工作計劃的估計成本記錄負債820萬美元。由於目前無法合理估計此類成本的金額或一系列可能的成本,本公司尚未應計與本網站相關的補救成本。該公司相信,它有適用於新Idria礦的保險範圍,這可以抵消部分這些成本。截至2021年12月31日,本公司尚未在其合併財務報表中確認潛在的回收。
審核環境責任金額的釐定涉及高度主觀性,因為本公司顧問作出的影響環境責任釐定的估計是基於受影響工地所獨有的假設,並受適用環境保護的各項法律及法規所規限。 |
28
我們在審計中如何處理這一問題 |
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我們取得了瞭解,評估了設計,並測試了公司對確定新Idria礦環境責任的控制措施的操作有效性。我們的審計程序包括測試對管理層審查執行RI/FS的估計成本的控制、環境保護局提供的過去索賠成本,以及管理層對計算的環境責任的完整性和準確性的控制。
為了測試環境責任,我們執行了審計程序,其中包括評估公司使用的方法和測試上文討論的重大假設,以及公司在制定這些假設時使用的基本成本和其他估計。例如,在我們環境專家的協助下,我們將管理層使用的重要假設與歷史數據和趨勢進行了比較,包括以前由環境保護局完成的工作的歷史成本、在類似區域對類似規模的場地進行的RI/FS工作的成本趨勢,以及來自監管機構的通知或決定。此外,我們還評估了協助開發這些假設的管理層第三方顧問。我們的審計程序還包括詢問高級內部律師,獲得高級內部律師的代表,以及獲得與新伊德里亞地雷有關的外部律師的信函。我們評估了與New Idria礦相關的合併財務報表中披露的充分性。 |
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三部曲收購中的無形資產評估 |
有關事項的描述 |
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如綜合財務報表附註3所述,於2021年期間,本公司完成以總收購代價約3,450萬美元收購三聯塑膠股份有限公司(“三聯”)的若干資產及負債。收購按收購會計方法入賬,因此,收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債均根據各自的估計公允價值入賬。
審計該公司收購三部曲的會計是複雜的,因為管理層需要進行重大估計,以確定1430萬美元的無形資產的公允價值,這主要與1250萬美元的客户關係有關。這一重大估計主要是由於管理層用來衡量無形資產公允價值的假設的主觀性,以及各自的公允價值對重大基礎假設的敏感性。該公司使用貼現現金流模型來衡量收購的無形資產。用於估計無形資產價值的重要假設包括折現率和構成預測結果基礎的某些假設(例如,收入增長率和客户流失率)。這些重大假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
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我們在審計中如何處理這一問題 |
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我們對無形資產的確認和計量對公司會計控制的設計進行了瞭解,對其設計進行了評估,並測試了其操作有效性。這包括對管理層審查公允價值方法的控制進行測試,並對用於制定這些無形資產的公允價值估計的重要假設進行測試。 為測試所收購無形資產的估計公允價值,我們的審核程序包括(其中包括)評估估值方法的適當性,以及測試上文討論的重大假設及本公司所使用的相關數據。我們讓我們的估值專家參與評估所應用的公允價值方法以及評估某些重大假設。在評估用於確定收購無形資產公允價值的重大假設時,我們對所使用的假設進行了敏感性分析,並將這些假設與TrilSeries、行業內同行公司、市場數據和預期行業趨勢的過去表現進行了比較。我們還評估了與收購相關的綜合財務報表中披露的適當性。 |
/s/
自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 10, 2022
29
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併狀態運營企業
截至2021年12月31日的年度,以及 2019
(千美元,每股數據除外)
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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(收益)固定資產處置損失 |
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減值費用 |
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其他(收入)支出 |
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營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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所得税前持續經營所得 |
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所得税費用 |
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持續經營收入 |
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非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 |
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淨收入 |
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持續經營的每股普通股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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非持續經營的每股普通股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股普通股淨收入: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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宣佈的每股股息 |
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附註是這些聲明不可分割的一部分。
30
邁爾斯實業公司。及附屬公司
C++合併報表綜合收益(虧損)
截至2021年12月31日的年度,以及 2019
(千美元)
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2019 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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養卹金負債,扣除税費(福利)後淨額為#美元 |
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其他全面收入合計 |
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綜合收益 |
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附註是這些聲明不可分割的一部分。
31
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併報表財務狀況
截至2021年12月31日和2020年
(千美元)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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應收賬款減去備用金#美元 |
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應收所得税 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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使用權--資產經營租賃 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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遞延所得税 |
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其他 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計僱員薪酬 |
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除所得税外的應計應繳税款 |
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應計利息 |
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其他流動負債 |
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經營租賃負債--短期 |
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融資租賃負債--短期 |
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長期債務--流動部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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經營租賃負債--長期 |
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融資租賃負債--長期 |
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其他負債 |
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遞延所得税 |
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總負債 |
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股東權益 |
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連續優先股(授權 |
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普通股,無面值(授權 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債與股東權益 |
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附註是這些聲明不可分割的一部分。
32
邁爾斯實業公司。及附屬公司
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(千美元,每股數據除外)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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留用 |
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總計 |
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數 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2019年1月1日的餘額 |
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$ |
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( |
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$ |
( |
) |
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淨收入 |
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採用 |
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期權計劃下的發行 |
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股息再投資計劃 |
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已歸屬的限制性股票 |
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( |
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股票補償費用 |
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因員工税而預扣的股份 |
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外幣折算調整 |
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已宣佈的股息-$ |
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養卹金負債,扣除税後淨額#美元 |
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— |
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2019年12月31日的餘額 |
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( |
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淨收入 |
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期權計劃下的發行 |
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股息再投資計劃 |
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已歸屬的限制性股票 |
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股票補償費用 |
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因員工税而預扣的股份 |
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外幣折算調整 |
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已宣佈的股息-$ |
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2020年12月31日餘額 |
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淨收入 |
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期權計劃下的發行 |
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股息再投資計劃 |
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已歸屬的限制性股票 |
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股票補償費用 |
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因員工税而預扣的股份 |
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外幣折算調整 |
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已宣佈的股息-$ |
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養卹金負債,扣除税後淨額#美元 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
附註是這些聲明不可分割的一部分。
33
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併狀態現金流項目
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(千美元)
|
|
截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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非持續經營所得,扣除所得税後的淨額 |
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持續經營收入 |
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對持續業務收入與現金淨額進行調整 |
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折舊及攤銷 |
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非現金股票薪酬費用 |
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(收益)固定資產處置損失 |
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( |
) |
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出售應收票據的收益 |
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( |
) |
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遞延税金 |
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( |
) |
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減值費用 |
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其他 |
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( |
) |
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基於長期績效的薪酬支付 |
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( |
) |
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由營運資金提供(用於)的現金流 |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
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盤存 |
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( |
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( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
應付賬款和應計費用 |
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( |
) |
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經營活動提供(用於)的現金淨額--持續經營 |
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業務活動提供(用於)的現金淨額--非連續性業務 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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資本支出 |
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( |
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收購業務 |
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( |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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出售應收票據的收益 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額--持續經營 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額--非連續性業務 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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循環信貸淨借款 |
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償還長期債務 |
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融資租賃的付款 |
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支付的現金股利 |
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發行普通股所得款項 |
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為股權獎勵預扣員工税的股票 |
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遞延融資費 |
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( |
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籌資活動提供(用於)的現金淨額--持續經營 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
籌資活動提供(用於)的現金淨額--非連續性業務 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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外匯匯率對現金的影響 |
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現金淨(減)增 |
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1月1日的現金 |
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12月31日的現金 |
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$ |
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現金流量信息的補充披露 |
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年內支付的現金: |
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利息 |
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$ |
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所得税 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
附註是這些聲明不可分割的一部分。
34
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(美元以千為單位,除非另有説明)
1.主要會計政策摘要
陳述的基礎
合併財務報表包括Myers Industries,Inc.和所有全資子公司(統稱為“公司”)的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。所有非全資擁有及未計入本公司綜合經營業績的附屬公司均為無形投資,並已按權益或成本法入賬。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響記錄和披露的資產、負債、權益、收入和費用的時間和金額。實際結果可能與這些估計不同。
2017年第四季度,該公司完成了在巴西的某些子公司的出售。如附註6所進一步討論,該等附屬公司的經營業績及現金流量已在呈列所有期間的綜合財務報表中分類為非持續經營。
採用的會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計。這一會計準則的目的是簡化所得税的會計核算,方法是消除第740專題中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改現有的指導意見,以改進一致的適用。本ASU中的某些修訂要求在追溯的基礎上實施,某些其他修訂要求在修改後的追溯基礎上實施,所有其他修訂都要求在預期的基礎上實施。該公司自2021年1月1日起採用該準則,該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
尚未採用的會計準則
2021年12月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU旨在通過要求購買方根據主題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債,解決實踐中的多樣性,從而改進對企業合併中購入的與客户的合同的會計處理。對於公司來説,這一ASU將於2023年1月1日生效。允許及早領養。本ASU中的修正案必須前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的業務合併。採用這一指導意見的效果將取決於與未來任何收購相關的合同資產和負債。
外幣的折算
合併境外子公司的所有資產和負債賬户均按會計期末的當前匯率折算,損益表項目按當期平均貨幣匯率按月折算。由此產生的外幣換算調整在其他全面收益(虧損)中作為股東權益的單獨組成部分入賬。
公允價值計量
公允價值是假設出售一項資產或在主要市場上有序轉移該資產或負債的價格。會計準則在計量公允價值時優先使用可觀察到的投入。公允價值計量的水平完全由對計量重要的最低水平的投入決定。這三個級別(從最高到最低):
第1級:相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級:活躍市場中類似資產或負債的未調整報價、不活躍市場中相同類似資產或負債的未調整報價或直接或間接可觀察到的投入。
第3級:沒有或很少有市場數據或反映實體自身假設的不可觀察到的投入。
35
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
公司擁有金融工具,包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。由於這些資產和負債的性質和期限相對較短,這些金融工具的公允價值接近賬面價值。
本公司貸款協議項下債務的公允價值(定義見附註12),由於本協議項下的循環借款屬浮動利率及期限相對較短(少於90天),故與賬面價值大致相同。本公司固定利率優先無抵押票據的公允價值是根據本公司有公共債務的可比同行的市場可觀察到的投入估算的,包括活躍市場的報價和利率衡量,這些被視為二級投入。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司未償還固定利率優先無抵押票據的總公允價值估計為$
如附註3所述,與2021年7月30日收購三聯塑料公司、2020年11月10日收購Elkhart塑料公司和2019年8月26日收購Tuffy製造工業公司相關的收購價格分配要求使用被視為3級投入的不可觀察投入進行公允價值計量。收購無形資產的公允價值採用收益法確定。同樣,附註5所述的商譽和無限期無形資產的減值測試涉及使用不可觀察的投入來確定公允價值,該等投入被視為第三級投入。根據商譽減值測試,報告單位的公允價值採用收入和/或市場法確定。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款。基於公司的多元化經營,應收賬款信用風險的集中度一般是有限的,客户分佈在許多行業和國家。2021年,沒有客户佔比超過
信貸損失準備
管理層制定了一些要求,客户必須滿足這些要求才能延長信用額度。客户的財務狀況受到持續監控,通常不需要抵押品。本公司根據多種因素評估應收賬款的可回收性。本公司評估信貸損失的歷史趨勢以及當前的經濟狀況,以確定其信貸損失撥備的估計數。此外,在公司意識到某一特定客户無力履行其財務義務的情況下,信貸損失的特定撥備將被記錄在應付金額中,以將確認的應收賬款淨額減少到公司合理預期的收款金額。與壞賬有關的費用約為$
12月31日終了年度信貸損失準備變動,2021年和2020年情況如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
1月1日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
扣除回收後的預期信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
核銷及其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日的結餘 |
|
$ |
|
|
$ |
|
36
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
盤存
後進先出(“後進先出”)存貨按成本或市場價值較低者計價,先進先出(“FIFO”)存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。大致
截至12月31日的庫存包括以下內容:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
成品和在製品 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
原材料和供應品 |
|
|
|
|
|
|
||
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|
$ |
|
|
$ |
|
如果該公司獨家使用先進先出法進行存貨成本估價,存貨將會是$
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷計算。
建築物 |
|
機器設備 |
|
租賃權改進 |
截至12月31日,公司按主要資產類別劃分的財產、廠房和設備包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和租賃設施的改進 |
|
|
|
|
|
|
||
機器設備 |
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
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|
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折舊和攤銷準備減少 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
長壽資產
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產及可識別的有限年限無形資產的減值。與將持有及使用的資產有關的潛在減值乃根據使用及最終處置該資產及相關資產組別所產生的未貼現未來現金流量釐定。對於持有待售的資產,潛在減值金額可以基於對該資產的評估、類似資產的估計市值或處置該資產所產生的估計現金流量。有關減值費用的討論,請參閲附註4。
37
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下:
|
|
外國 |
|
|
確定的收益 |
|
|
總計 |
|
|||
2019年1月1日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累計其他綜合收益中重新歸類的金額,淨額 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
當期其他綜合收益(虧損)淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
從累計其他綜合收益中重新歸類的金額,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
當期其他綜合收益(虧損)淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2020年12月31日餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
從累計其他綜合收益中重新歸類的金額,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
當期其他綜合收益(虧損)淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基於股票的薪酬
該公司有股票激勵計劃,規定向員工和董事發放基於股票的薪酬。為行使期權、限制性股票單位和業績單位發行的股票可以是授權但未發行的股票,也可以是庫藏股。對於股權分類獎勵,公允價值在授予之日確定,不重新計量。沒有相對股東總回報(“RTSR”)修正的受限股票單位和業績單位的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價(第1級計量)確定的。使用蒙特卡羅模擬來確定具有RTSR修改量的性能單位的公允價值,來確定滿足包括在獎勵中的市場條件的概率以市場為基礎的投入(第2級衡量)。對於這些獎勵,基於業績的歸屬要求確定最終歸屬的股票數量,該數量可能不同於
所得税
所得税按負債法核算。遞延税項資產及負債因資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債按預計將適用於預計收到或結算該等差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的任何影響,均在該變動生效期間的收入中確認。
遞延税項資產減值準備,如果根據所有可獲得的證據,遞延税項資產更有可能無法變現。該公司通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性,包括應税暫時性差異的沖銷、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略,來評估其遞延税項資產的回收情況。這些收入來源本質上嚴重依賴於估計。
38
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
在正常的業務過程中,量化某些所得税頭寸存在固有的不確定性。本公司根據管理層對報告日期的事實、情況和信息的評估,對所有年度的不確定税務狀況進行評估。所得税頭寸必須在報告日期達到一個更有可能達到的確認門檻才能得到確認。該公司將與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。
現金和現金等價物
本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。現金等價物按成本列報,接近市場價值。
合併現金流量表中的資本支出不包括應計但未支付的資本支出。應計金額的變化增加(減少)用於資本支出的現金$(
2.收入確認
該公司按主要市場劃分的收入如下:
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截至2021年12月31日止的年度 |
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材料 |
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分佈 |
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公司間 |
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整合 |
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消費者 |
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車輛 |
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食品和飲料 |
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工業 |
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汽車售後市場 |
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總淨銷售額 |
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截至2020年12月31日止年度 |
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材料 |
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分佈 |
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公司間 |
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整合 |
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消費者 |
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車輛 |
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食品和飲料 |
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工業 |
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汽車售後市場 |
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總淨銷售額 |
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截至2019年12月31日止年度 |
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材料 |
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分佈 |
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公司間 |
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整合 |
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消費者 |
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車輛 |
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食品和飲料 |
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工業 |
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汽車售後市場 |
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總淨銷售額 |
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( |
) |
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$ |
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39
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認。在經銷和物資搬運部門,這通常發生在公司產品控制權轉移的時候。控制權的轉移可以在從公司設施發貨時進行,也可以在交付到指定的客户地點時進行。與客户簽訂的合同規定的義務通常在收到客户的定購單後90天內履行,一般不需要履行未來的其他義務。公司一般不會與客户簽訂超過一年的合同。根據公司產品的性質和客户合同,除了在產品控制權轉移之前從客户收到的現金預付款或存款外,沒有記錄任何遞延收入。這些進展通常在上文提到的90天時間框架內完成。
收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額。與客户簽訂的某些合同包括可變對價,如回扣或折扣。該公司在每個期間確認這一可變對價的估計,主要基於根據基本計劃的特定條款向客户支付的最有可能的對價水平。雖然公司與客户的合同一般不包括退貨的明確權利,但公司實際上將允許在正常業務過程中退貨,並將其作為客户關係的一部分。因此,本公司根據對歷史經驗的分析,估計每個時期的預期收益。對於某些從退貨中實際回收產品的業務,公司根據產品的大約成本記錄從這種回收中退還資產的估計權利。
綜合財務狀況表中與收入確認有關的金額包括:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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財務報表 |
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2021 |
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2020 |
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分類 |
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退貨、折扣及其他津貼 |
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$ |
( |
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應收賬款 |
報酬權資產 |
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庫存,淨額 |
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客户存款 |
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其他流動負債 |
應計回扣 |
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( |
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$ |
( |
) |
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其他流動負債 |
公司在從客户那裏獲得收入的同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在淨銷售額中。當對產品的控制權轉移到客户手中時,公司已選擇確認向客户發貨的成本。向客户發貨的成本分類為銷售、一般和行政費用作為公司製造業務的成本和公司分銷業務的銷售成本在隨附的綜合經營報表中。該公司向客户發貨產生的成本約為$
基於上述合同的短期性質,本公司不會產生重大的合同收購成本。這些費用以及在合同範圍內無關緊要的其他附帶項目被確認為已發生的費用。
3.收購
塑料三部曲
2021年7月30日,公司收購了三一集團的資產,三一集團是一家專門生產高質量零部件和組件的定製旋轉成型機,屬於材料搬運部門。此次收購符合公司的長期戰略計劃,即將公司轉變為一家高增長、以客户為中心的增值工程塑料解決方案的創新者。此次收購的收購價為1美元。
收購Trilology的會計處理採用收購法,即所有收購的資產和承擔的負債在收購日按其公允價值確認,任何超出估計公允價值的收購價格均計入商譽。
40
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
收購的資產: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用 |
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其他資產--長期 |
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財產、廠房和設備 |
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使用權--資產經營租賃 |
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無形資產 |
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商譽 |
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收購的資產 |
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承擔的負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債--短期 |
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經營租賃負債--長期 |
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承擔的總負債 |
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淨購置成本 |
$ |
|
商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益,而該等資產不能單獨及單獨確認,本公司預期就收購確認的商譽將可就税務目的予以扣減。
上述無形資產包括以下內容:
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公允價值 |
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加權平均 |
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客户關係 |
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$ |
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商號 |
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應攤銷無形資產總額 |
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埃爾克哈特塑料公司
2020年11月10日,該公司收購了Elkhart Plastic的資產,Elkhart Plastic是一家為房車、船舶、農業、建築、卡車和其他行業生產工程產品的製造商,屬於公司的材料處理部門。對埃爾克哈特塑料公司的收購符合公司的長期戰略計劃,即將公司轉變為高增長、以客户為中心的增值工程塑料解決方案的創新者。此次收購的收購價為1美元。
對Elkhart Platstics的收購採用收購法入賬,即所有收購的資產和承擔的負債在收購日按其公允價值確認,超過估計公允價值的任何購買價格均計入商譽。
41
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
收購的資產: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用 |
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其他資產--長期 |
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財產、廠房和設備 |
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使用權--資產經營租賃 |
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遞延税金 |
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無形資產 |
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商譽 |
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收購的資產 |
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承擔的負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債--短期 |
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經營租賃負債--長期 |
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承擔的總負債 |
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淨購置成本 |
$ |
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商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益,而該等資產不能單獨及單獨確認,本公司預期就收購確認的商譽將可就税務目的予以扣減。
上述無形資產包括以下內容:
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公允價值 |
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加權平均 |
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客户關係 |
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商號 |
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競業禁止協議 |
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應攤銷無形資產總額 |
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塔菲
在……上面2019年8月26日,公司收購了Tuffy的資產,Tuffy是一家輪胎維修設備和用品的倉庫分銷商,屬於分銷部門。對Tuffy的收購符合該公司在關鍵利基市場增長並專注於戰略客户的戰略。此次收購的收購價為1美元。
4.資產減值
於2019年內,本公司出售了兩幢先前持有以待出售的樓宇,總收益淨額為$
5.商譽和無形資產
本公司每年對商譽和無限期無形資產進行減值測試,如果存在減值指標,則在年度測試之間進行測試。這些指標可能包括但不限於:經濟和競爭狀況的重大變化,經濟環境對公司客户基礎或業務的影響,或公司與重要客户關係的重大負面變化。
42
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
本公司截至10月1日的年度商譽減值評估發現
根據商譽減值測試,報告單位的公允價值採用收入和/或市場法確定。收益法採用貼現現金流方法,反映市場參與者預期產生的預計現金流,然後根據貨幣因素的時間價值進行調整,並要求管理層對未來收入、利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)和貼現率的預測做出重大估計和假設。市場法利用對可比上市公司的分析,要求管理層作出與未來收入預測、EBITDA以及應用於管理層預測收入和EBITDA估計的倍數相關的重大估計和假設。
本公司在減值測試中使用的技術納入了本公司認為合理並能反映測量日期已知市場狀況的若干假設。所使用的變量和假設均為第3級公允價值投入,包括對未來收入和支出、營運資本、終端價值、貼現率和長期增長率的預測。這些報告單位的公允價值和相關商譽的估計可能會根據各種因素而發生變化,這些因素包括公司普通股的總市值、相關業務的實際經營業績或未來事件對資本成本和相關貼現率的影響。
截至2020年10月1日和2019年10月1日進行了定性損害評估。
截至12月31日止年度的商譽賬面值變動,2021年和2020年情況如下:
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分佈 |
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材料 |
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總計 |
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2020年1月1日 |
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採辦 |
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採購會計調整 |
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外幣折算 |
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2020年12月31日 |
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採辦 |
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採購會計調整 |
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外幣折算 |
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2021年12月31日 |
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無形資產是與收購相關的資產。這些無形資產,除了商譽和某些無限期的活着的商號外,都在其預計使用年限內攤銷。本公司對截至2021年10月1日、2020年和2019年10月1日的不確定活商標進行了量化的年度減值評估。在進行該等評估時,本公司釐定該商號的估計公允價值超過賬面價值,因此並無顯示減值。如果該商號的賬面價值超過評估日的估計公允價值,將計入減值費用。有關於2021年收購三部曲及於2020年收購Elkhart Platstics而取得的無形資產,請參閲附註3。
截至12月31日的無形資產,2021年和2020年包括以下內容:
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2021 |
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2020 |
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加權平均 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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商標名--無限生機 |
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商號 |
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客户關係 |
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技術 |
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競業禁止協議 |
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專利 |
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43
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
無形攤銷費用為$
6.非持續經營
邁爾斯控股巴西有限公司
2017年,公司與其全資子公司Myers Holdings Brasil,Ltd.(“控股”),以1美元的收購價完成了巴西業務的出售。該公司在2017年第四季度出售巴西業務時錄得虧損#美元
草坪和花園業務
2015年,該公司將其草坪和花園業務出售給L&G買家,後者後來成為HC。出售條款包括來自HC的本票,由於收款的不確定性,這些票據已全部保留到2018年。此外,在出售草坪和花園業務方面,該公司成為房委會其中一份設施租約下任何剩餘租金的擔保人。截至2019年12月31日,租賃或有事項的賬面價值為$
2020年1月,公司將全額預留本票出售給HC,換取#美元
7.普通股每股淨收益
普通股每股淨收益如所附的綜合經營報表所示,是根據下列期間已發行普通股的加權平均數確定的:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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加權平均已發行普通股基本 |
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股票期權和限制性股票的稀釋效應 |
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加權平均已發行普通股攤薄 |
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要購買的選項
8.結構調整
2019年3月,公司承諾實施一項重組計劃,涉及其子公司ameri-kart Corp.(“ameri-kart”),這是材料搬運部門內的一項旋轉成型業務。該公司正在將某些製造業務整合到印第安納州布裏斯托爾的一家新工廠(“ameri-kart計劃”)。2019年12月,經2021年3月修訂的ameri-kart簽訂了印第安納州布裏斯托爾新建制造和分銷設施的租賃協議。根據租賃協議的定義,該建築於2021年3月基本完工,
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邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
預計ameri-kart計劃將在2022年上半年基本完成,預計產生的總重組成本約為$
2019年3月,公司還承諾在公司分銷部門(“分銷轉型計劃”)內實施轉型舉措,旨在提高銷售隊伍效率、降低成本和提高貢獻利潤率。該公司調整了其分銷部門的商業銷售結構,其中包括取消某些銷售和行政職位,並制定了擴大其電子商務平臺的計劃。2019年底前完成了配送轉型計劃下的所有行動。2019年,與分銷轉型計劃相關的重組費用總計為1美元
9.其他法律責任
其他流動負債的餘額包括:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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客户存款和應計回扣 |
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應付股息 |
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應計訴訟、索賠和專業費用 |
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環境儲量的當前部分 |
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其他應計費用 |
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其他負債(長期)的餘額包括:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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環境保護區 |
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補充高管退休計劃負債 |
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養老金負債 |
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其他長期負債 |
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10.股票補償
本公司修訂重訂的2017年度激勵性股票計劃(《2017年度計劃》)授權董事會薪酬與管理髮展委員會(以下簡稱薪酬委員會)發佈最多
公司2021年長期激勵計劃(《2021年計劃》)於2021年3月4日經董事會通過,於2021年4月20日經董事會修訂,並於2021年4月29日在年度股東大會上獲得股東批准。2021年計劃授權薪酬委員會發布最多
股票薪酬支出約為$
45
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
有幾個
年 |
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選項 |
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鍛鍊 |
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2019 |
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2021年、2020年和2019年行使的期權如下:
年 |
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選項 |
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鍛鍊 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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此外,期權總額
12月31日未償還並可行使的期權,2021年、2020年和2019年的情況如下:
年 |
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傑出的 |
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鍛鍊範圍 |
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可操練 |
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加權 平均值 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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$ |
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授予的期權的公允價值是根據下表中的假設使用期權定價模型估計的。該公司使用歷史數據來估計員工的鍛鍊和離職行為。無風險利率基於授予時和預期期限內有效的美國國債收益率曲線。股息率以公司的歷史股息率為基礎。預期波動率是根據本公司股票及同類公司股票的歷史波動率計算出來的,而這些波動率是以整體市場衡量的。
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2019 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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獎勵的預期壽命(年) |
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預期波動率 |
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每個期權的公允價值 |
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下表提供了截至12月31日期間的股票期權活動摘要,2021:
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股票 |
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平均值 |
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加權 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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取消或沒收 |
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過期 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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可於2021年12月31日行使 |
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股票期權的內在價值是指標的股票的市值超過期權行權價格的金額。2021年、2020年和2019年行使的股票期權的內在價值為$
46
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
下表彙總了截至12月31日的年度的限制性股票單位,包括基於業績的限制性股票單位和限制性股票活動,2021:
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股票 |
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平均值 |
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截至2020年12月31日的未歸屬股份 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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截至2021年12月31日的未歸屬股份 |
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限制性股票單位是接受普通股股份的權利,受沒收和其他限制的限制,這一權利授予或
11.或有事項
本公司是各種訴訟的被告及在正常業務過程中產生的各種其他法律程序的當事人,其中一些法律程序已全部或部分由保險公司承保。當該等事項所產生的損失可能且可合理估計時,將記錄估計可能損失的最大可能金額,或如可估計某一可能損失範圍,而該範圍內並無任何金額比任何其他金額的估計為佳,則記錄該範圍內的最低金額。在獲得更多信息後,將評估與這些事項有關的任何潛在負債,並在必要時修訂估計數。
根據目前掌握的信息,管理層相信,這些事項的最終結果,包括下文所述的事項,不會對我們的財務狀況、現金流或我們經營業績的整體趨勢產生重大不利影響。然而,這些問題存在內在的不確定性,可能會出現不利的裁決。如果出現不利的裁決,可能會對裁決發生期間或未來期間的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
新伊德里亞汞礦
於2015年9月,環保局透過通函及相關文件(“通函”)通知本公司附屬公司巴克霍恩有限公司(“巴克霍恩”),其認為巴克霍恩為與新伊德里亞汞礦址(“新伊德里亞礦址”)有關的PRP。直到1976年一直擁有和/或經營New Idria礦的New Idria礦業和化學公司(“NIMCC”)於1981年被合併為巴克洪金屬產品公司,後者隨後於1987年被Myers Industries收購。根據環保局的通知函件,巴克洪及本公司與環保局就環保局建議的行政同意令(“行政命令”)草案進行談判,以決定所需補救的程度及篩選替代方案。
2018年第四季度,巴克霍恩和環保局敲定了AOC和有關新Idria礦的相關工作聲明(SOW)。AOC自2018年11月27日EPA執行之日起生效。AOC和隨附的SOW記錄了RI/FS的條款、條件和程序執行情況。此外,機場營運中心所需經費為$。
47
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
根據AOC和相關SOW,RI/FS的工作計劃草案已於2019年7月提交環境保護局審議和批准。在編制國際扶輪/財務小組的工作計劃草案時,從其顧問那裏收到了執行工作計劃費用的初步估計數。根據這些初步估計,額外費用為#美元。
作為通知信的一部分,環境保護局還提出了大約#美元的索賠。
自2011年10月新伊德里亞被美國環保署列入超級基金國家優先事項名單以來,巴克霍恩已經確認了
隨着獲得新的信息,包括在環境保護局最後確定和環境保護局批准國際扶輪/金融服務的工作計劃之後,有可能需要對上述儲備金進行調整。對巴克霍恩責任的估計是基於當前的事實、法律、法規和技術。對巴克霍恩環境責任的估計進一步受到以下不確定性的影響:場地污染的性質和程度、可用的補救替代方案的範圍、不斷變化的補救標準、不準確的工程評估和成本估計、可能需要採取的補救行動的程度、環境保護局的監督程度、可能被點名的其他PRP的數量和財務狀況以及它們對補救的責任程度。
目前,考慮到上述情況,包括尚未確定最終補救戰略的情況,巴克霍恩尚未計入與該工地有關的補救費用,因為它無法估計賠償責任。
新阿爾馬登礦(前身為瓜達盧佩河流域)
多名人士,包括本公司及其附屬公司巴克霍恩(作為NIMCC的繼承人)被美國及加利福尼亞州的託管機構指控,須對位於加州聖克拉拉縣(“縣”)Guadalupe River分水嶺地區的歷史上著名的New Almaden汞礦所構成的地區因環境污染而造成的自然資源損害負責。2005年,巴克霍恩和本公司在不承認NIMCC的責任或所有權鏈的情況下,通過一項同意法令解決了受託人對他們的索賠,該法令要求受託人為縣在受影響地區內實施一個有益於環境的項目提供資金。巴克霍恩和該公司與該縣談判達成了一項協議,根據該協議,巴克霍恩和該公司同意償還該縣實施該項目的一半費用。2016年從縣收到的最新估計數用於擴大範圍,並將執行該項目的費用估計數修訂為#美元。
該項目尚未實施,儘管已經進行了大量的設計和規劃工作。該公司正在等待聖克拉拉縣關於預計開始實地工作的時間的通知。隨着項目工作的開展,有可能需要對上述準備金進行調整,以反映新的信息。此外,公司可能會根據2005年的協議對縣政府的索賠和抗辯進行索賠,這可能會減少或抵消其償還部分潛在額外費用的義務。該公司將密切關注此事,並將在獲得更多信息後繼續評估其儲量。
48
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
專利侵權
2018年12月11日,No Spill Inc.向美國堪薩斯州地區法院提起訴訟,指控Scepter在美國製造和銷售的塑料汽油容器Scepter侵犯了兩項專利,違反了合同,並提出了商業外觀索賠。Scepter Canada,Inc.後來被添加到第二份修改後的起訴書中。2021年5月13日舉行了權利要求構建聽證會,2021年6月23日地區法院舉行了權利要求構建聽證會,證明這些專利的權利要求是確定的。2019年12月28日,Scepter Canada,Inc.向地區法院提交了各方間審查由No Spill,Inc.主張的兩項專利(“IPR”)。美國專利商標局(“USPTO”)確立了一項知識產權,並拒絕了另一項。關於已建立的知識產權,美國專利商標局專利審判和上訴委員會於2021年7月2日發佈了最終裁決,認定該專利的權利要求有效。
2021年6月28日,Scepter公司向地區法院提交了一項動議,要求允許增加新的當事人並提出反訴,指控與反壟斷相關的行為違反了謝爾曼法案和克萊頓法案的某些條款。法院批准了這項動議,Scepter公司於2021年10月1日提交了第二份修訂後的起訴書。2021年9月17日,No Spill,Inc.提交了一項動議,以打擊Scepter修改後的無效論點。2021年11月15日,無漏油和新的反訴被告提出動議,駁回反訴。有關該動議的簡報已完成,但地方法院尚未作出任何裁決。2022年1月6日,地區法院將專利侵權和無效問題與案件中的反壟斷等問題分開。
權杖公司打算在這件事上大力為自己辯護。由於訴訟固有的不確定性,本公司無法準確預測此事的最終結果,目前無法確定訴訟結果是否會對其運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。因此,公司沒有為這一事項記錄任何準備金.
12.長期債務和貸款協議
截至12月31日的長期債務,2021年和2020年包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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貸款協議 |
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$ |
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$ |
— |
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減少未攤銷遞延融資成本 |
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減少流動部分的長期債務 |
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39,994 |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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於2021年3月,本公司訂立第六份經修訂及重訂貸款協議(“第六項修訂”),修訂日期為2017年3月的第五份經修訂及重訂貸款協議(統稱“貸款協議”)。第六修正案將高級循環信貸安排的借款上限提高到#美元。
截至2021年12月31日,公司擁有$
49
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
公司還持有高級無擔保票據,面值範圍為$
遞延融資成本的攤銷費用為#美元。
本公司貸款協議下的貸款加權平均利率為
截至2021年12月31日,該公司遵守了與其貸款協議和票據相關的所有債務契諾。對公司所有債務最具限制性的財務契約是利息覆蓋率(定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益,調整後除以利息支出)和槓桿率(定義為總債務除以調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益)。
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所需級別 |
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實際水平 |
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利息覆蓋率 |
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槓桿率 |
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13.所得税
持續經營的實際税率為
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以前收入的百分比 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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法定聯邦所得税率 |
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% |
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% |
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% |
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州所得税-扣除聯邦税收優惠後的淨額 |
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國外税率差異 |
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不可扣除的費用 |
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未確認的税收優惠的變化 |
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外國税收優惠 |
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其他 |
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本年度有效税率 |
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% |
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% |
所得税前持續經營的收入(虧損)可歸因於以下來源:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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外國 |
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總計 |
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來自持續經營的所得税支出(收益)包括以下內容:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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當前 |
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延期 |
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當前 |
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延期 |
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當前 |
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延期 |
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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外國 |
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州和地方 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
50
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
於2018年內,本公司錄得準備金及相關遞延税項負債#美元
截至12月31日公司遞延税金的重要組成部分,2021年和2020年情況如下:
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2021 |
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2020 |
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遞延所得税資產 |
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補償應計項目 |
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存貨計價 |
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壞賬準備 |
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不可扣除的應計項目 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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不可扣除的無形資產 |
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國家遞延税金 |
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資本損失結轉 |
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淨營業虧損結轉 |
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估值免税額 |
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( |
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遞延所得税負債 |
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財產、廠房和設備 |
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可抵税商譽 |
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使用權--資產經營租賃 |
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融資租賃資產 |
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其他 |
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遞延所得税淨負債 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
如附註6所述,本公司於2017年12月出售其於若干巴西附屬公司的投資。在這次資產剝離中,公司發生了#美元的資本損失。
在其2017年的美國聯邦納税申報單中,該公司記錄了約美元的税收優惠
下表彙總了與公司未確認的税收優惠相關的活動:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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1月1日的餘額 |
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$ |
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與上一年税收狀況有關的增加 |
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因適用的訴訟時效失效而減少 |
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) |
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12月31日的結餘 |
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將降低公司實際税率的未確認税收優惠總額為$
51
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
14.退休計劃
該公司及其某些子公司有基本覆蓋其所有員工的養老金和利潤分享計劃。公司的固定收益養老金計劃,Akro-Mils與美國鋼鐵工人聯合會之間的養老金協議當地編號1761-02,(“計劃”)主要根據每一服務年限的固定數額提供福利。該計劃於2007年凍結,此後未積累任何服務津貼。
該計劃12月31日終了年度的定期養卹金淨額,2021年、2020年和2019年的情況如下:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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利息成本 |
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預期資產收益率 |
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淨虧損攤銷 |
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定期養老金淨成本 |
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$ |
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該計劃的預計福利債務和資產變動的對賬情況如下:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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福利義務的變化: |
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年初的預計福利義務 |
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利息成本 |
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精算(收益)損失 |
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已支付的福利 |
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年底的預計福利義務 |
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計劃資產變動: |
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年初計劃資產的公允價值 |
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計劃資產的實際回報率 |
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公司繳費 |
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已支付的福利 |
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計劃資產年終公允價值 |
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資金狀況 |
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( |
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$ |
( |
) |
上面顯示的計劃的資金狀況包含在其他負債(長期)在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況表中。該公司預計將為該計劃提供大約#美元的自願捐款。
用於確定該計劃的定期福利淨成本和福利義務的假設如下:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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定期養老金淨成本貼現率 |
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% |
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福利債務貼現率 |
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計劃資產的預期長期回報 |
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% |
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% |
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% |
52
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
預期長期回報率是以符合《計劃》當前資產配置和投資政策的投資組合的長期預期回報為基礎的。隨着籌資狀況的改善,該計劃的資產分配和投資政策增加了固定收益投資的分配,以便與基本養卹金負債的期限相匹配。假設貼現率代表與該計劃的負債期限相稱的長期高質量公司債券利率。
計劃資產在2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值由價值#美元的共同基金組成
該計劃於12月31日的加權平均資產配置,2021年和2020年情況如下:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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美國股票證券 |
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美國債務證券 |
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該計劃的預計福利付款如下:
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027-2031 |
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該公司為其在美國的員工維護固定繳款計劃,這些員工不在固定福利計劃的覆蓋範圍內,並且滿足資格服務要求。公司確認了與401(K)僱主配對繳款有關的費用,金額為$
此外,本公司設有一項補充行政人員退休計劃(“SERP”),除根據401(K)計劃應支付的款項外,亦為若干前高級行政人員提供退休福利。與SERP相關的費用約為$
15.租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司已租賃製造設施、配送中心、倉庫、辦公場所和設備,剩餘租賃期限為至
53
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。當租賃沒有提供隱含利率時,使用公司的遞增借款利率,然後根據開始日期在確定租賃付款現值時可獲得的信息,在投資組合層面應用該利率。該公司還選擇不將租賃和非租賃部分分開。租賃條款包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
綜合財務狀況表中與租賃有關的金額包括:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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分類 |
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2021 |
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2020 |
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資產: |
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經營性租賃資產 |
使用權--資產經營租賃 |
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融資租賃資產 |
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租賃資產總額 |
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負債: |
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當前 |
經營租賃負債--短期 |
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長期的 |
經營租賃負債--長期 |
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經營租賃負債總額 |
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當前 |
融資租賃負債--短期 |
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長期的 |
融資租賃負債--長期 |
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融資租賃負債總額 |
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租賃總負債 |
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租賃費用的構成包括:
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截至12月31日止年度, |
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租賃費 |
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分類 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營租賃成本(1) |
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銷售成本 |
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經營租賃成本(1) |
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銷售、一般和行政費用 |
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融資租賃成本 |
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攤銷費用 |
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銷售成本 |
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租賃負債利息支出 |
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利息支出,淨額 |
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總租賃成本 |
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(1)包括短期租賃和可變租賃成本,這些都不是實質性的
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
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截至12月31日止年度, |
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補充現金流信息 |
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2021 |
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2020 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的營運現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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以新的租賃負債換取的使用權資產: |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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— |
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54
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
租賃期限和貼現率 |
|
2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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加權-平均剩餘租賃年限(年): |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率: |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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租賃負債到期日-截至2021年12月31日 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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總計 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2026年後 |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
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租賃負債現值 |
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2021年3月,一個
該公司擁有以下經營租約:
16.分部
公司在以下條件下管理其業務
材料搬運部門製造各種耐用的塑料可重複使用容器,這些容器在其使用壽命過程中反覆使用。在使用壽命結束時,這些高度可持續的產品可以回收、循環和再加工成新產品。材料處理部門的產品包括託盤、小部件箱、散裝運輸集裝箱、存儲和組織產品、OEM部件、定製塑料產品、消費性燃料容器以及用於水、燃料和廢物處理的油箱。物料搬運部分的產品主要是注塑、旋轉或吹塑。該部門主要在美國和加拿大開展業務。材料處理部門服務於廣泛的市場,包括工業製造、食品加工、零售/批發產品分銷、農業、汽車、休閒車、海上車輛、醫療保健、家電、烘焙、電子、紡織、消費市場等。產品既可以直接銷售給最終用户,也可以通過分銷商銷售。附註3中描述的對TrilSeries和Elkhart Platstics的收購包括在材料處理部分。
55
邁爾斯實業公司。及附屬公司
合併財務報表附註--(續)
(美元以千為單位,除非另有説明)
經銷部門從事輪胎維修和汽車底盤維修以及輪胎修理和翻新產品製造所用的設備、工具和用品的經銷。該產品線包括輪胎閥門和配件、輪胎更換和平衡設備、升降機和定位設備、維修設備和工具以及輪胎維修/翻新用品等類別。分銷部門還製造和銷售某些交通標誌產品,包括反光駭維金屬加工標誌膠帶。分銷部門通過其在美國的銷售辦事處和五個地區分銷中心在國內開展業務,並通過出口銷售在某些國家和地區開展業務。此外,經銷部門通過外國分支機構在某些外國市場直接運營,主要是在中美洲。服務的市場包括零售和卡車輪胎經銷商、商用汽車和卡車車隊、卡車停靠站業務、汽車經銷商、一般服務和維修中心、輪胎翻新商和政府機構。附註3中描述的對Tuffy的收購包括在分銷部分。
外國業務部門的總銷售額約為$
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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物料搬運 |
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分佈 |
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總淨銷售額 |
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營業收入 |
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分佈 |
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公司(1) |
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營業總收入 |
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利息支出,淨額 |
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所得税前收入 |
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總資產 |
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物料搬運 |
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分佈 |
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物料搬運 |
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折舊及攤銷 |
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折舊及攤銷總額 |
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(1)公司業績包括$
(2)截至2020年12月31日的公司資產較2019年12月31日的減少主要是由於收購Elkhart Plastic所支付的現金,如附註3所述。
56
第9項.會計事項的更改和不一致關於會計和財務披露的NTANTS。
沒有。
第9A項。控制S和程序
信息披露控制和程序的評估
公司遵守1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序,旨在確保在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》要求在公司報告中披露的信息,並積累這些信息並將其傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,執行各種持續的程序,以評估公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於上述,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。
《管理層財務報告內部控制報告》和《獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告》分別題為《管理層財務報告內部控制年度評估與報告》和《獨立註冊會計師事務所報告》。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層對財務報告內部控制的年度評估和報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如交易法規則13a-15(F)所定義。公司對財務報告的內部控制是一種程序,旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》框架對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層得出結論,截至2021年12月31日,公司對財務報告保持有效的內部控制。
2021年7月30日,本公司收購了TrilSeries的資產,這一點在合併財務報表附註3中有更全面的描述。截至2021年12月31日,三部曲約佔公司合併總資產的9%,在截至2021年12月31日的一年中約佔公司合併淨銷售額的2%。經美國證券交易委員會允許,管理層已選擇從2021年12月31日起將TrilSeries排除在其財務報告內部控制評估之外。
本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,如本報告所述。
邁克爾·P·麥高 |
索納爾·P·羅賓遜 |
總統和 |
執行副總裁兼 |
首席執行官 |
首席財務官 |
57
獨立註冊會計師事務所報告
致Myers Industries,Inc.及其子公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了Myers Industries,Inc.及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2021年12月31日,Myers Industries,Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制年度評估和報告指出,管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括三部曲塑料公司(三部曲)的內部控制,三部曲包含在公司2021年綜合財務報表中,佔截至2021年12月31日的綜合總資產的約9%,佔截至那時止年度的綜合淨銷售額的約2%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也不包括對三部曲財務報告的內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註,我們於2022年3月10日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責對隨附的《管理層財務報告內部控制年度評估和報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
俄亥俄州阿克倫
March 10, 2022
58
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
59
部分(三)
項目10.董事、高管虛擬企業高管與公司治理
S-K條例第401項所要求的有關公司高管的信息通過引用本年度報告表格10-K第I部分“關於我們的高管的信息”中的披露內容併入本文。
有關公司董事的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會提交的公司將於2022年4月28日舉行的年度股東大會的委託書(以下簡稱“委託書”)中題為“第1號提案--董事選舉”、“被提名人”、“公司治理準則”、“公司治理和薪酬實踐”、“董事會和委員會獨立性”、“董事會委員會和會議”、“委員會章程和政策”以及“股東提名政策”的章節(“委託書”)。
本公司已根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會的成員是Yvette Dapremont Bright、William A.Foley、F.Jack Liebau,Jr.、Lori Lutey和Robert A.Stefanko。本公司審核委員會的每名成員均具備財務知識及獨立,符合本公司的獨立準則政策及紐約證券交易所所訂的獨立標準。董事會已確認Robert A.Stefanko,F.Jack Liebau,Jr.和Lori Lutey被評為“審計委員會財務專家”。
本公司披露的關於家族關係和法律程序的信息出現在委託書中題為“第1號提案--董事選舉”的章節中,並通過引用併入本文。本公司與第16(A)條合規有關的披露出現在委託書中題為“第16(A)條受益所有權報告合規”一節下,並以引用的方式併入本文。
我們的董事會已經通過了審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會的章程以及紐約證券交易所上市公司手冊適用部分所設想的公司治理指導方針。
根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.10節的要求,董事會還為我們的員工和董事會成員通過了一項道德和商業行為準則。我們將通過披露該修訂或豁免的性質,來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或放棄本守則中與我們的高管或董事有關的任何規定的任何披露要求。
我們每一份董事會委員會章程、我們的公司準則、道德和商業行為準則以及其他治理政策的文本都張貼在我們網站的“公司治理”頁面上,該頁面可從標題為“投資者關係”的頁面訪問。有關我們的道德和商業行為準則的更多信息,請參閲我們的委託書中標題為“公司治理和薪酬實踐”的部分,該部分以引用的方式併入本文。
第11項.執行VE補償
見標題為“董事薪酬”、“薪酬討論和分析”、“現金和某些其他薪酬摘要”、“基於計劃的獎勵授予”、“財政年度末未償還股權獎勵”、“2021年財政年度結束時的期權行使和股票授予”、“非限制性遞延薪酬”、“終止僱傭關係安排,包括控制權變更”、“潛在終止支付和福利摘要”、“薪酬實踐風險評估”、“首席執行官薪酬比率”、“薪酬和管理髮展委員會聯鎖和內部人蔘與”等章節,和《薪酬和管理髮展委員會關於高管薪酬的報告》,這兩份報告在此引用作為參考。
60
項目12.Certa的擔保所有權在實益所有者和管理層以及相關股東事宜中
見委託書的標題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理”一節,該委託書通過引用併入本文。
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(A) |
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(B) |
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(C) |
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計劃類別 |
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數 證券市場的 |
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加權平均 |
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數 證券市場的 |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
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809,424 |
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(1) |
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18.64 |
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(2) |
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1,953,234 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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–0– |
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–0– |
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–0– |
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總計 |
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809,424 |
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1,953,234 |
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請參閲委託書的標題為“與關聯方交易有關的政策和程序”、“公司治理準則”、“公司治理和薪酬實踐”以及“董事會和委員會獨立性”的章節,這些章節以引用的方式併入本文。
第14項.主要帳户NTING費用和服務
關於向本公司獨立註冊會計師事務所支付的費用和提供的服務以及本公司董事會審計委員會的審批前政策和程序的必要信息,載於委託書“與獨立註冊會計師事務所有關的事項”一節,該委託書併入本文作為參考。
部分IV
項目15.展品、資金ALI報表明細表
登記人的下列合併財務報表載於本報告第二部分:
15.(A)(1)財務報表
邁爾斯工業公司及其子公司合併財務報表
15.(A)(2)財務報表附表
所有附表都被省略,因為它們不適用或不是必需的,或者因為這些信息包括在本報告第二部分所載的合併財務報表或附註中。
61
15.(A)(3)證物
展品索引
2.1 |
Myers Industries,Inc.、MYE Canada Operations,Inc.和HC Companies,Inc.之間的修訂和重新簽署的資產購買協議,日期為2015年2月17日。請參閲2015年2月18日提交給委員會的表2.1以形成8-K表。** |
3.1 |
邁爾斯工業公司第二次修訂和重新修訂公司章程。請參閲表3.1,於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
3.2 |
Myers Industries,Inc.修訂和重新制定法規守則。請參閲表3.2,於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。 |
4 |
股本説明。請參閲於2021年3月11日向委員會提交的表格10-K表4。 |
10.1 |
邁爾斯工業公司員工股票購買計劃。請參閲2018年11月21日向委員會提交的S-8表格附件99.1。 |
10.2 |
董事及高級職員賠償協議書格式。請參閲表10.4,以便於2021年5月6日向委員會提交10-Q表。 |
10.3 |
Myers Industries,Inc.修訂和重新啟動股息再投資和股票購買計劃。請參閲2004年3月19日向委員會提交的表格S-3生效後第2號修正案的附件99。 |
10.4 |
Myers Industries,Inc.的績效獎金計劃。請參閲2013年4月30日提交給委員會的表10.1至8-K表。* |
10.5 |
Myers Industries,Inc.與票據購買者之間於2013年10月22日簽署的票據購買協議,涉及發行價值40,000,000美元的4.67%A系列優先債券,2021年1月15日到期的11,000,000美元5.25%B系列優先債券,29,000,000美元5.30%C系列優先債券,2026年1月15日到期的20,000,000美元5.45%D系列優先債券。請參閲2013年10月24日向委員會提交的表8-K表4.1。 |
10.6 |
Myers Industries,Inc.與債券購買者之間的債券購買協議第一修正案,關於發行價值40,000,000美元的4.67%A系列優先債券,2021年1月15日到期的11,000,000美元5.25%的B系列優先債券,2024年1月15日到期的29,000,000美元5.30%的C系列優先債券,以及2026年1月15日到期的20,000,000美元5.45%的D系列優先債券,日期為2015年7月21日。請參閲2015年7月23日向委員會提交的表8-K表10.1。 |
10.7 |
Myers Industries,Inc.與Michael P.McGaugh於2020年4月6日簽署的競業禁止和保密協議。請參閲附件10.2,即2020年3月16日提交給委員會的8-K表格。 |
10.8 |
公司與Andrean Horton之間的競業禁止和保密協議於2018年10月8日生效。*請參閲2020年3月6日提交給委員會的10(O)表10-K。 |
10.9 |
該公司與Thomas Harmon之間的競業禁止和保密協議於2020年10月21日生效。*請參閲於2021年3月11日向委員會提交的10-K表格附件10(N)。 |
10.10 |
2017年3月8日確定的附屬擔保人與每一家簽署機構之間的票據購買協議第二修正案。請參閲於2017年3月9日向委員會提交的表8-K表10.2。 |
10.11 |
修訂重訂的2017年激勵股票計劃下的董事股票獎勵協議格式。請參閲於2019年3月8日向委員會提交的表10(Ac)至10-K表。 |
10.12 |
修訂和重新修訂了Myers Industries,Inc.的2017年股票激勵計劃*請參閲於2018年3月9日提交給委員會的表10(Ao)以形成10-K表。 |
10.13 |
Myers Industries,Inc.修訂和重新修訂的2017年激勵股票計劃下的2019年期權獎勵協議表格*請參閲於2019年5月8日提交給委員會的表10.1至10-Q表。 |
10.14 |
Myers Industries,Inc.修訂和重新發布的2017年激勵股票計劃下的2019年限制性股票單位獎勵協議表格*請參閲附表10.2,以形成於2019年5月8日提交給委員會的10-Q表格。 |
10.15 |
Myers Industries,Inc.修訂和重新發布的2017年激勵股票計劃下的2019年績效股票單位獎勵協議表格*請參閲表10.3,該表格於2019年5月8日提交給委員會。 |
10.16 |
行政和解協議和同意補救調查/可行性研究的命令,由美國環境保護局和巴克霍恩公司簽署,2018年11月27日生效。請參閲2018年12月13日提交給委員會的附件10.1至表格8-K。 |
10.17 |
2018年1月1日生效的執行非限定超額計劃*請參閲附件10(Ai),以形成於2019年3月8日提交給委員會的10-K表格。 |
10.18 |
Myers Industries,Inc.修訂和重新修訂的2017年激勵股票計劃下2020年限制性股票單位獎勵協議的格式*請參閲附件10(A),以形成於2020年7月30日提交給委員會的10-Q表。 |
10.19 |
Myers Industries,Inc.修訂和重新修訂的2017年激勵股票計劃下2020年績效股票單位獎勵協議的格式*請參閲附件10(B),以形成於2020年7月30日提交給委員會的10-Q表。 |
62
10.20 |
邁爾斯工業公司高級官員離職計劃(經修訂)*請參閲附件10(Ac),以便於2021年3月11日向委員會提交表格10-K。 |
10.21 |
第六次修訂和重新簽署的貸款協議日期為2021年3月12日,由Myers Industries,Inc.、MYE Canada Operations Inc.、Scepter Canada Inc.和其他外國子公司借款人、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行全國協會簽訂。請參閲表8-K表10.1,並於2021年3月16日提交委員會。 |
10.22 |
《票據購買協議第三修正案》,日期為2021年3月12日,由Myers Industries,Inc.、其中確定的附屬擔保人以及作為其簽字人的每一家機構簽署。請參閲於2021年3月16日向委員會提交的表8-K表10.2。 |
10.23 |
公司與Sonal P.Robinson簽訂的競業禁止和保密協議,日期為2021年1月26日,2021年2月1日生效。請參閲2021年1月27日提交給委員會的表8-K表10.1。* |
10.24 |
Myers Industries,Inc.修訂和重新修訂的2017年激勵股票計劃下的高管2021年限制性股票單位獎勵協議表格*請參閲附表10.5,以形成2021年5月6日提交給委員會的10-Q表格。 |
10.25 |
Myers Industries,Inc.修訂和重新修訂的2017年激勵股票計劃下的高管2021年績效股票單位獎勵協議表格*請參閲附表10.6,以形成2021年5月6日提交給委員會的10-Q表格。 |
10.26 |
Myers Industries,Inc.2021年長期激勵計劃。*請參閲附件99.1,以形成2021年4月29日提交給委員會的S-8表格。 |
14 |
邁爾斯工業公司。道德和商業行為準則。請參閲於2017年3月6日向委員會提交的表8-K表14.1。 |
21 |
Myers Industries,Inc.的直接和間接子公司及運營部門清單。 |
23 |
獨立註冊會計師事務所同意。 |
31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,邁爾斯工業公司總裁兼首席執行官Michael P.McGaugh獲得認證。 |
31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條,對邁爾斯工業公司執行副總裁兼首席財務官索納爾·P·羅賓遜進行認證。 |
32 |
Myers Industries,Inc.總裁兼首席執行官Michael P.McGaugh和執行副總裁兼首席財務官Sonal P.Robinson根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書。 |
101 |
以下是Myers Industries,Inc.以內聯XBRL格式編制的Form 10-K年度報告中的以下財務信息:(I)合併財務狀況報表(Ii)合併經營報表,(Iii)合併全面收益表(虧損),(Iv)合併現金流量表,(V)合併股東權益報表,(Vi)合併財務報表附註。 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*表示高管薪酬計劃或安排。
**根據S-K規則第601(B)(2)項,某些證物和附表已從本申請中省略。登記人同意在補充的基礎上向委員會提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
*根據S-K規則第601(B)(10)項,某些證物和附表已從本申請中省略。登記人同意在補充的基礎上向委員會提供任何遺漏的規定、證物或附表的副本。
63
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
MYers I新的數據結構, INC. |
/s/Sonal P.Robinson |
索納爾·P·羅賓遜 |
執行副總裁兼首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Michael P.McGaugh |
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總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官) |
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March 10, 2022 |
邁克爾·P·麥高 |
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/s/Sonal P.Robinson |
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執行副總裁兼首席財務官(首席財務和會計幹事) |
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March 10, 2022 |
索納爾·P·羅賓遜 |
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/s/Yvette Dapremont Bright |
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董事 |
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March 10, 2022 |
Yvette DAPREMONT BREAT |
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/s/Sarah R.Coffin |
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董事 |
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March 10, 2022 |
薩拉·R·卡賓 |
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/s/Ron DeFeo |
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董事 |
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March 10, 2022 |
羅恩·德費奧 |
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/s/威廉·A·福利 |
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董事 |
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March 10, 2022 |
威廉·A·福利 |
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/s/傑弗裏·克萊默 |
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董事 |
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March 10, 2022 |
傑弗裏·克萊默 |
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/s/F.小杰克·利堡 |
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董事 |
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March 10, 2022 |
F·傑克·利堡,Jr. |
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/s/布魯斯·M·利斯曼 |
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董事 |
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March 10, 2022 |
布魯斯·M·利斯曼 |
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/s/Lori Lutey |
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董事 |
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March 10, 2022 |
洛裏·盧蒂 |
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羅伯特·A·斯特凡科 |
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董事 |
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March 10, 2022 |
羅伯特·A·斯特凡科 |
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