安東尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC)

勞拉安東尼，EQ

約翰卡科曼諾利斯，Esq*

查德 Friend，Esq，LLM

Svetlana ESQ**ROVENSKAYA

WWW.ANTHONYPLLC.COM

WWW.SECURITIESLAWBLOG.COM

WWW.LAWCAST.COM

律師的：

Jack A.胖子，如*

傑西卡·哈格德(Jessica Haggard，EQ.)****

Michael R.Geroe，Esq，CIPP/US*

克雷格·D·林德，Esq*

彼得·P·林德利(Peter P.Lindley)，Esq，CPA，MBA

約翰·洛伊，特別是*

斯圖爾特·裏德(Stuart Reed，Esq)

哈里斯圖爾欽，Esq.********

直接電子郵件：

郵箱：LANTHONY@ANTHONYPLLC.COM

*在佛羅裏達州和紐約州獲得許可

**在紐約和新澤西州獲得許可

* 在紐約獲得許可

*密蘇裏州許可

*在CA、DC、MO和NY獲得許可

*在加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約州獲得許可

*在紐約和新澤西州獲得許可

*CA和HI中的許可 (HI中處於非活動狀態)

2022年1月25日

通過電子EDGAR歸檔

技術廳

公司財務部

證券和交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

回覆：	Heartcore 企業，Inc.
	表格S-1上的註冊聲明
	於2022年1月3日提交
	File No. 333-261984

尊敬的先生或女士：

我們已代表Heartcore Enterprise，Inc.(“本公司”)以電子方式提交上述S-1表格中引用的註冊聲明的第1號修正案(“第1號修正案”)。修訂編號1被標記為顯示與2022年1月3日的前一次申請(“之前的申請”)相比所做的更改。我們在此提供了針對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部門(“員工”)(“美國證券交易委員會”)工作人員的評論的敍述性回覆，該評論在2022年1月20日致公司首席執行官山本住隆(Sumitaka Yamamoto)的信函中闡述了該公司財務部門(以下簡稱“員工”)員工的評論。該評論於2022年1月20日提交給公司首席執行官山本住孝(Sumitaka Yamamoto)。我們相信您會認為這封信的內容是對您的評議信的迴應。

表格S-1上的註冊聲明

招股説明書摘要，第1頁

	1.	評論：我們注意到您對我們之前意見3的迴應。鑑於您的審計師依賴於中華人民共和國的支持機構，請在摘要中和風險因素中披露，如果PCAOB確定無法檢查或全面調查您的審計師，則根據《控股外國公司問責法》可能禁止您的證券交易，因此交易所可能決定將您的證券摘牌。此外，請披露美國參議院通過了《加速持有外國公司責任法案》，如果通過該法案，將把未檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間段。

		迴應：針對員工的意見，公司修改了第1號修正案，在摘要中和風險因素中披露：(I)如果 PCAOB確定它不能檢查或全面調查公司的審計師，則可能會根據《控股外國公司問責法》禁止本公司的證券交易，因此交易所可能決定將本公司的證券退市，以及(Ii)美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》。(Ii)美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》(Accelerating Holding Foreign Companies Acceduling Act)。如果PCAOB確定不能檢查或全面調查本公司的審計師，交易所可以決定將本公司的證券退市將不檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了公司證券被禁止交易或退市之前的時間段。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

影響我們運營結果的關鍵因素

我們管理和保留客户續訂的能力，第64頁

	2.	評論：我們注意到針對之前的評論7所做的額外披露。請披露您截至2021年9月30日的最新淨留存率 30。此外，請告訴我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的淨留存率是根據您在第8頁和第93頁的披露，還是根據您在第18頁和 106頁的披露分別在2019年12月31日和2020年12月31日的淨留存率為52%和75%，並相應地更正您的披露中的差異。此外，請修改您的討論，以解決導致這兩個期間的淨保留率變化的潛在因素。討論並分析這些因素是否代表任何已知的重要趨勢或不確定性。解決現在使用您的CXM平臺免費版本的以前付費客户已經或預計將如何影響您的淨保留率。最後，請説明此處披露的淨保留率與您在第66頁和71頁有關維護和支持服務收入變化的討論中披露的保留率之間的差異。

		迴應：針對員工的意見，公司修改了修正案1第64頁，以(I)披露截至2021年9月30日我們的RPA業務部門和CMS業務部門客户的最新淨保留率分別為49%和95%，(Ii)披露截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的RPA業務部門客户的淨保留率分別為52%和75% 。(Iii)解決導致這兩個時期之間淨保留率變化的根本因素並討論這些因素是否代表任何已知的重大趨勢或不確定性，(Iv)討論現在使用我們的CXM平臺免費版本的前付費客户如何影響或預計將如何影響我們的淨保留率，以及(V)解決此處披露的淨保留率與我們在第66頁和71頁關於維護和支持服務收入變化的討論中披露的保留率之間的差異。

業務説明

客户，第96頁

	3.	評論：我們注意到您對先前備註11的迴應。請修改以披露您用來確定要突出顯示哪些客户的客觀標準以及是否有其他客户滿足這些標準。此外，請彙總公司與這些客户簽訂的任何重要協議的條款並考慮將這些協議作為證據存檔。

		迴應：作為對員工意見的迴應，公司修改了修正案1，以披露您用於確定要突出顯示哪些客户以及是否有任何其他客户滿足這些標準的客觀標準。如修正案1所述，在截至2020年12月31日或截至2021年9月30日的9個月內，沒有客户或渠道合作伙伴佔我們收入的10%以上。此外，與每位客户簽訂的合同包括我們在正常業務過程中使用的標準格式許可協議。也就是説，即使突出顯示，沒有任何客户具有不同的合同協議條款，從而使在公司整體業務運營的背景下出現此類合同材料。因此，本公司不認為與該等客户簽訂的許可協議是需要彙總該等協議的條款或將該等協議作為帶有第1號修正案的證物存檔的重要協議。

合併現金流量表，F-6頁

	4.	評論：我們從您對先前評論12的回覆和您在附註5中的披露中注意到，向相關方提供的預付款(被歸類為投資活動 )是預付給貴公司CEO的資金，用於支付公司費用。根據ASC 230-10-45-17(B)，這些現金流出似乎應歸類為經營活動。請相應修改。

		回覆：公司確認員工的意見，並考慮ASC 230-10-45-17(B)。然而，這位首席執行官不是一名員工，而是一個擁有公司50%以上股權的大股東。此外，預付給CEO的現金不是用於提供商品或服務，而是預支給他以備將來使用的資金。在向首席執行官預付資金時，沒有指定資金將用於的具體項目，因此公司將預付款視為業務貸款，並在月結時將交易反映為投資性現金流出。後來，當首席執行官用這筆資金支付公司的費用(如商務差旅費和諮詢費)時，該交易在非現金交易部分反映為關聯方代表公司支付的費用，其中包括首席執行官實際支付現金當月的公司現金流量表。因此，本公司認為上述關聯方交易在現金流量表中的分類是合理的。由於預計將成為一家美國上市公司，截至2021年9月30日，所有餘額都已償還，首席執行官沒有未償還的貸款。

合併財務報表附註

注 14-後續事件，F-22頁

評論：您表明，您於2021年8月10日簽訂了股票購買協議，據此，您同意在(I)美國證券交易委員會宣佈登記生效之日(以較早者為準)購買電通數碼持有的哈特芯日本公司278股普通股。您以公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格中的首次公開募股(IPO)承銷普通股的確定承諾日期或(Ii)2022年12月20日提交的聲明中的較早者為準。您聲明：您同意在(I)美國證券交易委員會宣佈登記生效之日或(Ii)2022年12月20日購買電通數碼持有的心芯日本的278股普通股，兩者以較早者為準。由於這似乎是一種強制贖回的金融工具，請修改截至2021年9月30日的資產負債表上非控制性利息的分類和計量。請參閲ASC 480-10-25-4和30-1。

迴應：為迴應員工的意見，本公司謹通知員工，已修訂截至2021年9月31日及截至2021年9月31日的9個月的未經審計綜合財務報表及附註，以反映交易情況。

如果員工對S-1表格註冊説明書生效前的第1號修正案或公司S-1表格註冊説明書後續的修改有任何進一步意見，請隨時與以下簽字人聯繫。

安東尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC)

By:	/s/ 勞拉·安東尼
	勞拉安東尼，Esq.

抄送：	梅麗莎·沃爾什/美國證券交易委員會
	斯蒂芬克里科裏安/美國證券交易委員會
	奧斯汀帕坦/美國證券交易委員會
	Matthew Crispino/美國證券交易委員會
	住友山本/紅心企業股份有限公司(Sumitaka Yamamoto/Heartcore Enterprise，Inc.
	克雷格·D·林德，Esq./Anthony L.G.，PLLC

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