安東尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC)

勞拉安東尼，EQ

約翰卡科曼諾利斯，Esq*

查德 Friend，Esq，LLM

Svetlana ESQ**ROVENSKAYA

WWW.ANTHONYPLLC.COM

WWW.SECURITIESLAWBLOG.COM

WWW.LAWCAST.COM

律師的：

Jack A.胖子，如*

傑西卡·哈格德(Jessica Haggard，EQ.)****

Michael R.Geroe，Esq，CIPP/US*

克雷格·D·林德，Esq*

彼得·P·林德利(Peter P.Lindley)，Esq，CPA，MBA

約翰·洛伊，特別是*

斯圖爾特·裏德(Stuart Reed，Esq)

哈里斯圖爾欽，Esq.********

直接電子郵件：

郵箱：LANTHONY@ANTHONYPLLC.COM

*在佛羅裏達州和紐約州獲得許可

**在紐約和新澤西州獲得許可

* 在紐約獲得許可

*密蘇裏州許可

*在CA、DC、MO和NY獲得許可

*在加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約州獲得許可

*在紐約和新澤西州獲得許可

*CA和HI中的許可 (HI中處於非活動狀態)

2022年1月3日

通過電子EDGAR歸檔

技術廳

公司財務部

證券和交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

回覆：	Heartcore Enterprise，Inc.-CIK No.0001892322 表格S-1(DRS)註冊聲明草案，2021年11月12日提交註冊表格S-1聲明，2022年1月3日提交

尊敬的先生或女士：

本信是對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員於2021年12月9日發出的信函的迴應，該信函就上述由公司於2021年11月12日提交的S-1表格(DR)註冊聲明草案(“事前備案”)提出了意見。

公司今天通過Edgar提交了S-1表格中的非機密註冊聲明(“新申請”)。我們將單獨為您提供一份新申請的禮貌副本，該副本在之前的申請中標有紅線。本信函的其餘部分迴應員工對之前備案的評論，這些評論如下所述，並與我們代表公司的回覆一起列出。我們相信您會認為本轉函的內容是對您的評議信的迴應。

2021年11月12日提交的表格S-1註冊聲明草案

封面頁

	1.	評論：請在您的首頁醒目位置披露您是一家控股公司，並通過您在日本的子公司開展業務。此外，我們注意到您披露，在此次發行後，您將成為一家受控公司。此外，請在首頁披露您打算在納斯達克上市後使用的公司治理豁免條款。

		迴應：為迴應員工的意見，公司修改了新備案文件的封面，以(I)在封面顯著披露我們是一家控股公司，並通過我們在日本的運營子公司開展業務，以及(Ii)在封面上披露我們打算在此次發行後利用的納斯達克公司治理豁免。

業務概述，第1頁

	2.	評論：我們注意到您提供了CXM平臺的免費版本。請澄清您的客户中付費客户的百分比。另外，請披露您在日本以外是否有任何客户或產生任何收入。

		迴應：為了迴應員工的意見，該公司修改了新的申報文件，以澄清其客户是付費客户的百分比，並披露我們在日本以外擁有客户併產生收入。

		在這方面，我們注意到貴公司網站上披露，貴公司在全球擁有3500名客户。

		迴應：過去，為了增加我們的客户數量，我們允許大量客户免費訪問我們的網站，導致大約有3500名客户。然而，自那以後，我們停止了對其中許多客户的免費服務，導致客户減少到我們目前的水平，即主要是付費客户。

招股説明書摘要，第1頁

	3.	評論：我們注意到貴公司的審計師位於中華人民共和國。在摘要和風險因素中披露，如果PCAOB確定不能檢查或全面調查您的審計師，則根據《外國公司責任控股法案》，您的證券交易可能被禁止，因此交易所可能決定將您的證券退市。如果PCAOB已或當前無法檢查您的審計師，請將您的披露修改為這樣的狀態。此外，請披露美國參議院通過了《加速持有外國公司責任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，如果該法案獲得通過，將把未接受檢查的時間從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間段。

		迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，我們的審計師將在審計師報告中將城市和州改為德克薩斯州休斯敦，在他們仔細考慮了PCAOB審計準則AS 3101的要求審計師在發表無保留意見時的財務報表審計報告後，基於以下事實：

	1.	MaloneBailey， LLP(“MaloneBailey”)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，總部設在美國，在中國深圳和北京設有辦事處。本註冊表中包含的合併財務報表由MaloneBailey與深圳辦事處合作進行了審計。但是，根據PCAOB規則，MaloneBailey中國辦事處不作為獨立的事務所註冊，也不作為註冊會計師事務所發揮作用。馬龍貝利中國辦事處的工作人員使用由休斯頓辦事處整體支持的相同系統和審計方法；他們還按照馬龍貝利休斯頓辦事處的指派，對位於美國的客户進行或參與審計。所有審核工作的質量控制和IT支持均由 MaloneBailey休斯頓辦事處提供。

	2.	項目的審計合作伙伴由MaloneBailey休斯頓辦事處僱用並支付報酬。該項目的QC合作伙伴也位於馬龍貝利休斯頓辦事處。

基於上述原因，我們的審計師認為在審計師報告中使用該市和州作為德克薩斯州休斯頓是合適的。 MaloneBailey，LLP已由PCAOB定期檢查。

新冠肺炎大流行的影響，第19頁

	4.	評論：請修改您的披露內容，具體討論新冠肺炎疫情到目前為止對您的業務造成的影響，而不是以假設的方式呈現這些影響。請量化對您的收入和任何與COVID相關的成本的影響。請在風險因素和管理層的討論和分析部分進行合規性修訂。

		迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了招股説明書摘要、風險因素和管理層的討論和分析部分中的披露內容，以(I)具體討論新冠肺炎疫情迄今對其業務造成的影響，以及(Ii)量化對其收入的影響和產生的任何與covid相關的成本。

風險因素

如果我們的軟件因缺陷或類似問題而停機或故障...，第42頁

評論：您在此風險因素中聲明，“我們的客户在停機期間在使用我們的軟件時遇到了中斷。”請解釋您所指的“停機”，並披露其對您和您的客户的重大影響。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了新的申報文件，解釋了“停電”，並披露了它對公司及其客户的重大影響。

大寫，第61頁

	6.	評論：請修改以反映非控股權益在實際基礎上作為股東總虧損的一部分並經調整。

		迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了新的申報文件，將非控股權益反映為實際和調整後的股東總赤字的一部分。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析影響我們經營業績的關鍵因素，第63頁

	7.	評論：我們注意到，您在招股説明書的其他地方強調了您以美元為基礎的淨留存。請告訴我們您有什麼考慮將此作為影響您的運營結果的關鍵因素。或者，告訴我們您使用哪些措施來管理客户續訂和保留，並在此處包括此類措施。請參閲美國證券交易委員會第33-8350號發佈的第三節。

		迴應：針對員工的意見，公司修改了新備案文件，將我們管理和保留客户續訂的能力(反映為以美元計算的客户續訂淨留存率)納入影響我們運營結果的關鍵因素以及我們用來管理客户續訂和留存的措施。

運營結果

收入，第66頁

評論： 在您對收入變化的解釋中，請澄清以下幾點：

● 在您關於軟件即服務的討論中，解釋“股票型商業模式”以及它將如何每年帶來更高的收入；以及

在討論軟件開發和其他服務時，請定義“業務DX”。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了新的備案文件，解釋了“股票型商業模式” 以及它將如何每年帶來更高的收入，並定義了“商業DX”。

流動性和資本資源，第70頁

評論：請修改以澄清您目前可用的現金資源是否足以滿足您未來12個月的營運資金需求，而無需從銀行和主要股東那裏獲得額外借款。指出您是否需要這些借款來滿足您的短期現金需求，如果需要，請描述此類資金的條款。

迴應：為迴應員工的意見，公司修改了新的申報文件，以反映公司相信其目前的可用現金資源，而無需銀行和主要股東的額外借款，將足以滿足公司未來12個月的營運資金需求。

公司歷史和結構

企業結構，第81頁

	10.	評論：請解釋為什麼您在上市前的組織結構表明Heartcore Co，。有限公司(日本)100% 由Heartcore Enterprise，Inc.(特拉華州)擁有。在這方面，我們從您提交的文件中的其他披露中注意到，您擁有Heartcore Co.，Ltd 97.5%的股份。此外，請告訴我們，上市後的組織結構如何反映公司根據2021年8月10日簽訂的股票購買協議，從您的註冊聲明生效後，從電通數碼購買的278股Heartcore Japan股票的影響。

		迴應：為了迴應員工的意見，公司正在修改新申報文件中公司結構下的左側圖表，以反映公司在上市前擁有Heartcore Co.，Ltd.97.5%的股份。新申報文件中的右圖反映了在公司從電通數碼公司收購Heartcore日本公司2.5%的權益(將公司在Heartcore Japan的權益從97.5%增加到100%)以及山本住友、少數股東和新投資者的持股比例之後，公司將擁有100%的股份。公司從電通數碼公司收購了Heartcore日本公司2.5%的股份(將公司的股份從97.5%增加到100%)。

業務説明

客户，第96頁

	11.	評論：請告訴我們用於選擇第96頁圖表中突出顯示的客户的依據。請參閲證券法表格C&DI 問題101.02。

		迴應：為了迴應員工的意見，公司在第96頁的圖形演示中選擇了客户，因為客户代表公司的整體客户羣，但也是特別知名的客户，經常出現在公司的案例研究中。

特定關係和關聯方交易，第125頁

	12.	評論：我們注意到，截至2020年12月31日和2019年12月31日，您的首席執行官的關聯方餘額分別為23,926美元和8,342美元。2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)(K)(1)條禁止上市公司以個人貸款的形式向任何董事或高管發放或維持信貸。在必要的範圍內，披露將採取的行動，以確保在首次公開募股完成之前終止這一安排，或告訴我們為什麼這項規定不適用於這筆貸款。

		回覆：公司確認員工的意見。然而，第402(A)(K)(1)條的禁令僅適用於“以個人貸款形式”的信貸延期。如果從發行人的角度來看，貸款的主要目的是促進發行人的業務(而不是僅僅通過使發行人的員工和董事受益)，則該貸款不是“個人貸款”。商務旅行預付款可能涉及有限的輔助個人用途(例如，酒店房費中包含的個人物品)，但不應受到第402(A)(K)(1)條的禁止，因為這些安排主要是為了發行人而不是員工的利益，而且它們不是該術語通常意義上的個人貸款。根據公司政策，公司向首席執行官預付的這些現金包括在履行執行職責期間發生的可報銷差旅和類似費用，因此不應被視為個人貸款，因為它們主要用於業務目的。公司的預付款相對於預期費用是合理的，並由首席執行官通過文件與僱主進行結算，以顯示所發生的可報銷費用的程度，並向公司償還任何未使用的預付款。不收取利息，預付款期限與公司內部記錄這類費用的典型週期一致。

財務報表索引

合併財務報表附註，F-7頁

	13.	評論：請披露您的每種產品和服務或每組類似產品和服務的收入。在這方面，我們從第82頁頂部的圖表中注意到，內容管理服務部由一個部門組成，數字轉型部門由三個部門組成。請參閲ASC 280-10-50-40。

		迴應：為迴應工作人員的意見，新申報的合併財務報表附註已在F-11頁進行了修訂，以披露每組類似產品和服務的收入金額。

	14.	評論：請披露歸屬於日本和歸屬於所有外國的收入和長期資產的總額，以及單獨披露的歸屬於單個外國的任何重大金額。請參閲ASC 280-10-50-41。

		迴應：為迴應員工的意見，新申報的合併財務報表附註已在F-11頁修訂，以披露所有長期資產和幾乎所有產生的收入都歸因於公司在日本的業務，因為歸因於所有外國的收入總和不到總收入的1%。

附註 2-重要會計政策摘要

租賃 -承租人，F-9頁

	15.	評論：請描述有關在租賃合同的租賃和非租賃部分之間分配合同對價的重要假設和判斷。在這方面，我們從您第104頁的披露中注意到，您的寫字樓租賃條款規定支付一定比例的大樓運營費用，如税收和維護費用。請參閲ASC 842-20-50-3(C)(2)。

		回覆：公司承認員工的意見，並敬告第104頁披露的支付部分大樓運營費用(如税收和維護費用)的金額僅代表支付給房東的租賃款的銷售税。新申報文件的披露已在第104頁進行了修訂，以準確地顯示支付是銷售税的一部分。收取的這些銷售税不代表轉讓給公司的任何商品或服務，也不被視為非租賃組件。因此，這一評論是不適用的。

收入確認，F-10頁

	16.	評論：在您的內部部署軟件收入會計政策中，您指明捆綁安排下的收入是根據內部部署軟件以及維護和支持服務的相對獨立售價進行分配的。請修訂以描述用於確定每個履約義務的獨立售價的方法和假設。請參閲ASC 606-10-50-20(C)。

		答覆：為迴應工作人員的意見，新申報的綜合財務報表附註已在F-11頁修訂，以描述用於確定每項履約義務的獨立售價的方法和假設。

	17.	評論：您披露，軟件開發和其他雜項服務的收入在承諾的服務交付並被客户接受時確認。請澄清履行義務的履行時間是隨着時間推移還是在某個時間點。還應描述用於確認一段時間內的收入的方法，或在評估客户何時獲得對某一時間點履行義務的服務的控制權時涉及的重大判斷。請參閲 ASC 606-10-50-17至50-19。

		迴應：為迴應員工的意見，F-11頁的《新申報綜合財務報表附註》已進行修訂，以澄清履行義務的履行時間是在某個時間點，以及評估客户何時獲得對該時間點履行義務服務的控制權所涉及的重大判斷。

注 10-所得税，F-19頁

18.

評論： 除適用於每個主要組成部分的當期所得税和遞延所得税外，請修訂以披露所得税撥備前的國內或國外所得税(虧損)組成部分。參照S-X規則4-08(H)(1)。

迴應：為迴應工作人員的意見，對新備案的合併財務報表附註在F-19頁進行了修改，披露所得税撥備前不存在國外損益。而所得税撥備前的所有收入(虧損) 都是在日本國內產生的。

注 11-基於股票的薪酬，F-21頁

	19.	評論：您指出，截至2020年12月31日，公司已發行和未授予的股票期權共有194個。請將已發行和未授予的期權數量調整為轉換股票回購負債時承擔的普通股數量 F-22頁計算稀釋後每股收益時使用的數量。在這方面，您的財務報表披露應進行追溯調整，以實施資本重組。

		迴應：為迴應員工的意見，F-22頁的新申報綜合財務報表附註已修訂，以使已發行和未歸屬的期權數量與我們計算稀釋後每股收益所用的股份回購負債轉換時假定的普通股數量保持一致。財務報表披露已在新申報文件中進行了追溯調整，以實施資本重組。

20.

評論：請提供在提交本註冊説明書草案之前12個月授予的股票期權的摘要。請提供授予的每個股票期權的日期和金額，以及普通股相關股票的估計公允價值。協調並解釋在每個授予日期確定的公允價值之間的差異，包括最新授予日期公允價值與您的優惠範圍中值之間的差異。此對帳應描述公司內部的重大幹預事件以及採用的估值方法假設的變化，這些假設解釋了截至註冊説明書提交之前普通股的公允價值變化。在註冊聲明生效日期之前，繼續向我們提供上述分析的最新信息所有與股權相關的交易。

回覆： 2021年12月25日，公司授予股票期權，以每股1,534,500股普通股的價格購買普通股向公司各高級管理人員、董事、員工和顧問行權每股2.50美元的價格。普通股相關股票的估計公允價值被確定為2.50美元。本公司已確定作為購股權基礎的普通股的公允價值將基於目前正在進行的普通股私募發行，該私募於2021年10月開始，其中普通股股票已經並正在按公平原則出售給第三方投資者，價格為每股2.50美元。在提交本註冊聲明草案之前的12個月內，公司未授予任何其他股票期權。

正如在新申請的初步招股説明書中所述，我們預計首次公開募股(IPO)價格將在每股5.00美元至7.00美元之間。就新提交的初步招股説明書而言，假定的首次公開募股(IPO)每股價格為6.00美元，預期價格區間的中點在每股5.00美元至7.00美元之間。價格區間的確定部分基於當前市場狀況和承銷商(Boustead Securities，LLC)代表對擬議的首次公開募股(Boustead Securities，LLC)的意見，包括公司董事會、公司高級管理層和Boustead Securities，LLC代表於2021年11月進行的討論。

在設定預期價格範圍時考慮的因素如下：

	●	分析在線經銷商行業中一般可比公司最近首次公開募股(IPO)中的典型估值區間；

	●	證券市場的概況和一般可比公司最近的市場價格和對上市普通股的需求情況；一般可比公司最近的市場價格和對上市普通股的需求情況；

	●	一般可比公司在美國首次公開募股的近期表現；

	●	對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景進行估計。

	●	假設公司普通股將有一個易於接受的公開交易市場；以及

	●	假設對本公司普通股的需求將足以支持建議IPO所設想的發行規模。

公司謹此提出，股票期權相關股票的最新估值與預期價格區間的中點之間的差異主要可歸因於以下因素：

	●	公司於2021年5月召開了IPO組織會議，並於2021年11月12日以S-1表格形式向證監會祕密提交了註冊聲明草案。

	●	預期價格區間必須假設首次公開募股(IPO)已經發生，並且本公司普通股的公開市場已經創建，因此不包括因本公司普通股缺乏市場流通性而造成的任何折扣。如上所述，在估計私募普通股和作為股票期權基礎的普通股的公允價值時，採用了缺乏市場性的折扣。

	●	在公開市場上，本公司相信，與估值方法相比，投資者可能會對本公司的業務應用更多的定性和主觀估值標準，儘管不能保證事實如此。預期價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由我們預計公司將與承銷商協商確定的估計價格區間確定的。

	●	成功首次公開募股(IPO)的收益將通過增加現金資源大幅增強公司的資產負債表。此外，首次公開募股(IPO)的完成將為本公司提供進入上市公司股權和債券市場的便利條件。

	●	自2021年11月以來，公司朝着完成首次公開募股邁出了幾步，申請將其普通股在納斯達克資本市場上市，並於2022年1月3日向證監會公開提交了註冊説明書。這些步驟中的每一步都增加了該公司完成首次公開募股(IPO)的可能性。

	●	自2021年10月以來，相關在線轉售公司的市值有所提高。

本公司謹此認為，基於本文所述理由，用作釐定與其授予股票期權有關的股權補償費用的基準的每股公允價值是合理和適當的。

一般信息

	21.	評論：請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)節向潛在投資者提交的、根據證券法規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留了這些通信的副本。您或任何有權代表您這樣做的人根據證券法第5(D)節向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本，都請補充提供給我們。

		回覆：我們沒有提交(也沒有授權任何人代表我們提交)，我們預計不會根據證券法第5(D)節向潛在的投資者提交(也不希望授權任何人代表我們提交)證券法規則405中定義的任何書面通信。因此，沒有書面函件的補充副本可提供給工作人員。

如果員工對錶格S-1上的註冊聲明有任何進一步的意見，或對公司表格S-1上的註冊聲明有任何後續修訂，請隨時與下面的簽名者聯繫。

安東尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC)

By:	/s/ 勞拉·安東尼
	勞拉安東尼，Esq.

抄送：	梅麗莎·沃爾什/美國證券交易委員會
	斯蒂芬克里科裏安/美國證券交易委員會
	奧斯汀帕坦/美國證券交易委員會
	Matthew Crispino/美國證券交易委員會
	住友山本/紅心企業股份有限公司(Sumitaka Yamamoto/Heartcore Enterprise，Inc.
	克雷格·D·林德，Esq./Anthony L.G.，PLLC

625 N. FLAGLER DRIVE, #600 ● WEST PALM BEACH, FLORIDA ● 33401 ● PHONE: 561-514-0936 ● FAX 561-514-0832