文本摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
December 9, 2021
山本住孝(Sumitaka Yamamoto)
首席執行官
紅心企業股份有限公司(Heartcore Enterprise，Inc.)
品川區東根田1-2-33
日本東京
Re: HeartCore
企業股份有限公司
Draft Registration
表格S-1上的陳述
Submitted November
12, 2021
CIK No. 0001892322
尊敬的山本先生：
我們已經審閲了您的註冊聲明草案，
以下是評論。在……裏面
對於我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復此信，並提供所需的
信息，並提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明：
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實
情況或不發生
我認為修改是合適的，請告訴我們為什麼
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或已提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
於2021年11月12日遞交的表格S-1註冊説明書草稿
封面頁
1. Please disclose
在你的封面上醒目地寫着你是一家控股公司
conduct your business
通過您在日本的運營子公司。另外，我們注意到您的
disclosure that you
上市後將成為一家控股公司。也請給我
disclose on the cover
翻一頁您想要的納斯達克公司治理豁免
utilize following the
獻祭。
業務概述，第1頁
2. We note that you offer
您的CXM平臺的免費版本。請説明一下百分比是多少。
of your customers that
都是付費客户。此外，請披露您是否有客户，或者
山本住孝(Sumitaka Yamamoto)
紅心企業股份有限公司(Heartcore Enterprise，Inc.)
2021年12月9日
第2頁
在日本以外創造任何收入。在這方面，我們注意到
在您的網站上披露信息
你們在全球有3500名客户。
招股説明書摘要，第1頁
3.我們注意到貴公司的審計師位於中華人民共和國。
在摘要中披露
還有一個風險因素，那就是你的證券交易可能會被禁止
在持有者手中
如果PCAOB確定外國公司應對其負責
無法檢查或
全面調查您的審計師，因此交易所可能
決定退市
你的安全保障。如果PCAOB已經或當前無法
檢查你的審計師，
將你的披露修改為這樣的狀態。另外，披露美聯航
州參議院通過了
加快追究外國公司責任法案，如果
頒佈後，會不會
將未檢驗年限從三年減少到兩年，
從而降低了
在您的證券可能被禁止交易或
被摘牌。
《新冠肺炎大流行的影響》第19頁
4.請修改您的披露內容，具體討論
新冠肺炎
到目前為止，流行病對您的業務造成了影響，而不是呈現
影響作為
假設的。請量化對您的收入和任何
COVID相關成本
招致的。請對風險因素進行符合性修改，並
管理人員%s
討論和分析部分。
風險因素
如果我們的軟件因缺陷或類似問題而出現停機或故障……
第42頁
5.您在此風險因素中聲明：“我們的客户經歷了
使用我們的
軟件停機。請解釋您所指的“停機”
並披露其
對您和您的客户產生實質性影響。
大寫，第61頁
6.請修改以反映非控股權益作為總額的一部分
股東虧損
實際基數和調整後的基數。
公司財務狀況及業績的管理探討與分析
運營
影響我們運營結果的關鍵因素，第63頁
7.我們注意到您在以下位置突出顯示了以美元為基礎的淨留存
招股説明書。
請告訴我們您是如何考慮將此作為關鍵字的
影響經濟發展的因素
名字姓氏山本住友
你的手術結果。或者，告訴我們您使用的衡量標準
管理
Comapany NameHeartCore
客户續訂和企業，Inc.
保留，並在這裏包括這樣的措施。參考
至第III節
SEC9，發佈
December No. 233-8350.
2021 Page
名字姓氏
山本住孝(Sumitaka Yamamoto)
名字姓氏山本住友
紅心企業股份有限公司(Heartcore Enterprise，Inc.)
科馬班尼9號，
12月NameHeartCore
2021 Enterprises, Inc.
十二月
Page 3 9, 2021 Page 3
名字姓氏
經營成果
收入，第66頁
8.在解釋收入變化時，請澄清
以下是：
在討論軟件即服務時，請解釋
股份型商業模式
以及如何每年帶來更高的收入；及
在您討論軟件開發和其他服務時，
定義業務
DX.
流動性和資本資源，第70頁
9.請修改以澄清您目前可用的現金
資源，不需要額外的
從銀行和主要股東那裏借款就足夠了。
迎接您的工作
未來12個月的資金需求。指明您是否需要
這些借款
以滿足您的短期現金需求，如果是，請描述
這類資金的條款。
公司歷史和結構
公司結構，第81頁
10.請在產品發佈前解釋為什麼您的組織結構
表明
紅心公司(Heartcore Co.)有限公司(日本)由Heartcore Enterprise 100%擁有，
公司(特拉華州)。
在這方面，我們從你的文件中其他地方的披露中注意到
你擁有97.5%的
此外，紅心股份有限公司還告訴我們如何組織
上市後的結構
反映本公司購入278股
來自日本的紅心
電通數碼預計將在您的
中的註冊聲明
根據8月簽訂的股票購買協議
10, 2021.
業務説明
客户，第96頁
11.請告訴我們用於選擇中突出顯示的客户的依據
第96頁的圖表。
請參閲證券法表格C&DI問題101.02。
某些關係和關聯方交易，第125頁
12.我們注意到，截至2020年12月31日和2019年12月31日，您有關聯方
的餘額
分別從你的CEO那裏得到23,926美元和8,342美元。第402(A)(K)(1)條
薩班斯家族的-
2002年的奧克斯利法案禁止上市公司延長或
在中國保持信用
向任何董事或高管提供或為其提供的個人貸款形式。至
在必要的程度上，
披露將採取的行動，以確保這一安排
事先熄滅
首次公開募股(IPO)的完成，或者告訴我們為什麼會這樣
規定不適用
這筆貸款。
山本住孝(Sumitaka Yamamoto)
名字姓氏山本住友
紅心企業股份有限公司(Heartcore Enterprise，Inc.)
科馬班尼9號，
12月NameHeartCore
2021 Enterprises, Inc.
十二月
Page 4 9, 2021 Page 4
名字姓氏
財務報表索引
合併財務報表附註，F-7頁
13.請披露您每種產品的收入金額，並
服務或每個服務
一組類似的產品和服務。在這方面，我們從
上面的圖形
在第82頁中，內容管理服務司由
一個單位和一個單位
數字轉型司由三個單位組成。參考
to ASC 280-10-50-
40.
14.請披露歸屬的收入和長期資產金額
去日本和
總共歸屬於所有外國，包括任何材料
歸因於
個別外國單獨披露。請參閲ASC
280-10-50-41.
附註2-主要會計政策摘要
租賃-承租人，F-9頁
15.請描述以下各項所作的重要假設和判斷
關於分配
您的租賃組件和非租賃組件之間的合同對價
租賃合同。在……裏面
在這方面，我們從你方第104頁的披露中注意到，這些條款
您的寫字樓租約的
規定支付一定比例的建築物運營費用
例如税收和
維修。請參閲ASC 842-20-50-3(C)(2)。
收入確認，F-10頁
16.在您的內部軟件收入會計政策中，您
表明
捆綁安排下的收入是根據
相對獨立
內部部署軟件以及維護和支持的銷售價格
服務。請修改
描述用於確定
的獨立售價
這些履行義務中的每一項。請參閲ASC 606-10-50-20(C)。
17.您披露了來自軟件開發和其他業務的收入
雜項服務是
在承諾的服務交付和接受時得到認可
顧客們。
請澄清是否對演出滿意的時間
義務結束了
時間或在某一時間點。還描述了用於以下目的的方法
隨着時間的推移確認收入
或者在評估客户何時
獲得對
在某個時間點滿足的履行義務的服務。
請參閲ASC 606-
10-50-17 through 50-19.
附註10-所得税，F-19頁
18.請修改前披露收入(虧損)構成
所得税撥備為
無論是國內的還是國外的，除了當前的和遞延的
適用所得税
到每個主要部件。參照S-X規則4-08(H)(1)。
山本住孝(Sumitaka Yamamoto)
名字姓氏山本住友
紅心企業股份有限公司(Heartcore Enterprise，Inc.)
科馬班尼9號，
12月NameHeartCore
2021 Enterprises, Inc.
十二月
Page 5 9, 2021 Page 5
名字姓氏
注11-基於股票的薪酬，F-21頁
19.你表明公司有194種股票期權
已發行和未歸屬，截至
2020年12月31日。請調整或修改選項的數量
已發行和未歸屬
至轉換股份時所承擔的普通股數目
回購
在以下日期計算稀釋後每股收益時使用的負債
F-22頁。在這
請注意，您的財務報表披露應具有追溯性。
調整為給予
對資本重組的影響。
20.請提供為十二人授予的股票期權的摘要
幾個月前
提交此註冊聲明草案。請提供日期。
以及每隻股票的數量
隨同標的的估計公允價值一起授予的期權
普通股。
協調並解釋公允價值之間的差異
在每筆贈款上確定
日期，包括最近一次授予公平的日期之間的差額
值和
這是你們產品範圍的中點。此對帳應描述為
顯着性
公司內部發生的事件和假設的變化
估值
所採用的解釋公允價值變化的方法
普通股上漲
登記聲明的提交。繼續為我們提供
對以上內容進行了更新
通過有效性對所有股權相關交易進行分析
註冊日期
陳述。
一般信息
21.請補充向我們提供所有書面材料的複印件
通信，如中所定義
根據證券法第405條，您或任何被授權
以你的名義這麼做，
根據本協議第5(D)節向潛在投資者展示
證券法，無論是或
不，他們保留了通信的副本。
您可以撥打(202)聯繫高級職員會計師梅麗莎·沃爾什(Melissa Walsh)。
551-3224或斯蒂芬
會計科科長克里科裏安，如有問題，請撥打(202)551-3488
關於
對財務報表及相關事項的意見。請聯繫奧斯汀
帕坦，員工
律師電話：(202)551-6756或職員律師馬修·克里斯皮諾(Matthew Crispino)電話：(202)
551-3456，帶任何
其他問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of
技術
抄送：勞拉·安東尼