美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-K
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2021年12月31日的 財年
或
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告 |
對於 ，過渡期從_。
佣金 檔號：000-55726
加密公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(State or other jurisdiction of incorporation or organization) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
23823馬里布路50477號
加利福尼亞州馬里布， 90265
(主要執行辦公室地址 -郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(424)228-9955
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股票面價值0.001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是☐否☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| ||
| 新興
成長型公司 |
||||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(根據該法第12b-2條的定義)。是☐否☒
截至2021年6月30日，非附屬公司持有的普通股價值為18,597,217美元。
截至2022年2月25日，註冊人普通股流通股數量為22,462,898股
通過引用合併的文檔
沒有。
加密公司
目錄表
| 第一部分 | ||
| 項目 1 | 業務 | 3 |
| 項目 1A | 風險因素 | 5 |
| 項目 1B | 未解決的員工意見 | 5 |
| 項目 2 | 屬性 | 5 |
| 項目 3 | 法律訴訟 | 5 |
| 項目 4 | 煤礦安全信息披露 | 5 |
| 第II部 | ||
| 項目 5 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 6 |
| 項目 6 | 選定的財務數據 | 7 |
| 項目 7 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 7 |
| 項目 7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 12 |
| 項目 8 | 財務報表和補充數據 | 12 |
| 項目 9 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 12 |
| 項目 9A | 控制和程序 | 13 |
| 項目 9B | 其他信息 | 13 |
| 項目 9C | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 13 |
| 第三部分 | ||
| 項目 10 | 董事、高管與公司治理 | 14 |
| 項目 11 | 高管薪酬 | 16 |
| 項目 12 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 17 |
| 項目 13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 18 |
| 項目 14 | 首席會計師費用及服務 | 19 |
| 第IV部 | ||
| 項目 15 | 展品、財務報表明細表 | 20 |
| 項目 16 | 表格10-K摘要 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
| 1 |
第 部分I
前瞻性 陳述
本 報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您 可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。您可以通過在本報告中搜索“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“ ”“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“ ”應該、“”可能“”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這些陳述。具體而言，前瞻性 表述包括有關未來行動、預期產品、應用、客户和技術以及未來 業績或未來財務結果的表述。這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，可能會導致 實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致 實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：
| ● | 我們 執行業務計劃並實現盈利的能力； | |
| ● | 我們 有限的運營歷史； | |
| ● | 快速發展的技術 ； | |
| ● | 競爭性或替代性服務和技術的影響； | |
| ● | 政府法規對區塊鏈技術的某些使用的影響； | |
| ● | 我們 面對第三方對我們知識產權的主張和挑戰的風險敞口和辯護能力； | |
| ● | 我們 在未來需要時獲得充足資金的能力； | |
| ● | our history of losses; | |
| ● | 我們 識別和收購額外資產或業務的能力，以增強我們的收入來源； | |
| ● | 我們 成功管理上述項目中涉及的風險；以及 | |
| ● | 本報告中討論的其他 因素。 |
雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平 。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設， 是截至本報告日期作出的。我們沒有義務公開更新或修改本報告 中包含的任何前瞻性陳述，以使此類陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。
| 2 |
項目 1.業務
Crypto公司(“公司”、“Crypto”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2013年12月2日以Croe，Inc.的名義在猶他州註冊成立。2017年10月3日，該公司向猶他州國務卿和內華達州國務卿提交了轉換條款，以有效地將其註冊狀態更改為內華達州，並向內華達州國務卿提交了註冊條款 以進行變更
Crypto Sub，Inc.(前身為Crypto Company)(“Crypto Sub”)於2017年3月9日在內華達州註冊成立。 2017年6月7日，Crypto Sub完成了對Croe，Inc.的反向收購。2017年10月3日，我們更名為Crypto Company ，以更好地反映我們的新業務。我們公司的地址目前位於加利福尼亞州馬里布市馬里布路23823號，郵編：50477，我們的電話號碼是(424228-9955)。我們的網站可通過www.theccryptocompany.com訪問。我們網站或 上包含的信息不是本報告的一部分。目前，我們通過一家全資子公司區塊鏈 培訓聯盟(“BTA”)運營。我們還有一家不活躍的全資子公司CoinTracking，LLC(“CoinTracking”)。
在2020和2021財年，公司主要通過為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供 諮詢服務和教育、用於技術基礎設施建設和企業區塊鏈技術解決方案的業務而產生收入和支出。
本公司與BTA及其股東簽訂了自2021年3月24日起生效的股票購買協議。 於2021年4月8日，本公司完成了對BTA全部已發行和已發行股票的收購，BTA成為本公司的全資子公司 。此次收購的結果是，BTA的業務於2021年4月8日與公司業務合併。
BTA 是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，提供側重於區塊鏈技術 的培訓和教育課程，並向企業和個人客户提供有關區塊鏈的一般理解的教育。
| 3 |
我們的業務概述
我們 從事為區塊鏈技術提供諮詢服務和教育以及構建技術 基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案的業務。在2021年期間，我們僅通過這些諮詢業務就產生了收入和支出 。2022年2月，我們收購了比特幣開採設備，並與第三方簽訂了託管和運營該設備的協議 。該採礦設備將開採比特幣，該公司預計從2022年第一季度開始將從其設備中開採的 比特幣貨幣化。
戰略性收購
為了促進我們區塊鏈諮詢服務的發展，我們可能會不時尋求額外的戰略性收購 資產和/或實體和技術的多數和少數股權權益，這些資產和技術具有以下特點：(I)已建立、 可保護和可擴展的收入；(Ii)可觀的市場份額；(Iii)已建立的品牌資產和客户忠誠度；(Iv)具有競爭優勢的專有 技術；(V)高質量的人員，以及(Vi)戰略進入國際市場。同樣，我們可能會 尋求收購補充我們業務的額外資產或以其他方式建立戰略關係，以此作為增長我們 業務運營和收入的手段。
知識產權
我們 認為我們的服務標誌具有重要價值，是我們產品和服務營銷的重要因素。我們的政策是儘可能對我們的商標進行註冊，並強烈反對任何侵犯我們商標的行為。
市場 概述
區塊鏈
區塊鏈是跨計算機或 節點組成的對等網絡的去中心化交易數據庫或數字“分類賬”，這些計算機或節點使用互聯網的底層基礎設施來驗證和處理有價值的交易。在使用區塊鏈的同時，參與者可以在互聯網上傳輸信息，而不需要中央第三方。在金融交易中，買方和賣方直接交互，無需可信的第三方中介進行驗證。 交易的實際記錄是假名的，但標識信息是加密的，從而防止個人信息被共享。
區塊鏈的 好處包括：
| ● | 欺詐 減少：區塊鏈技術有可能對大多數行業產生積極影響，因為它幾乎適用於所有涉及價值的交易 ，包括金錢、財產和商品。從業務角度來看，可以利用該技術 改進流程，幫助減少人為錯誤、防止欺詐並簡化數據存儲。 | |
| ● | 透明度： 金融機構可以使用區塊鏈以數字方式存儲記錄，並將該技術用於任何類型的交易，這些交易需要由可信的第三方進行驗證。 | |
| ● | 安防： 交易可能包括轉移數字或實物資產、驗證保管鏈以及保護知識產權。 在網絡犯罪日益增多和監管要求嚴格的時代，區塊鏈提供了高度防欺詐的技術， 幾乎可以保護和驗證任何類型的交易。 | |
| ● | 效率： 許可區塊鏈和公共區塊鏈都可以顯著提高零售和商業實施的效率，因為它們減少了重複數據庫和分類賬中的 成本和時間，這些重複數據庫和分類賬是公司和中介機構在缺少共享、 可信和不可更改系統的情況下必須維護的。 |
| 4 |
競爭
我們 有許多規模不等的競爭對手，主要由其他類似的諮詢公司組成。我們認為我們的主要競爭對手 是Consensys、Natsoft Corporation、Quest Global Technologies和CGI Inc.。此外，全球審計和擔保公司通常提供 諮詢服務。此外，還有許多其他公司在教育領域與我們間接競爭。
政府 法規
區塊鏈技術的各種 使用受到各種政府實體的監管，例如美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)、美國商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)、聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、 美國財政部金融犯罪執法網絡(“FINCEN”)和 其他國家的政府機構。其他監管機構是政府或半政府機構，並已表示有興趣監管或調查 從事區塊鏈業務的公司(納斯達克、紐約證券交易所、金融監管局、州證券委員會)。
區塊鏈 針對法規正在演變，各機構調查企業及其實踐，收集信息，通常 試圖瞭解風險和不確定性，以保護這些企業的投資者。法規可能會增加， 在許多情況下，儘管目前無法知道法規將如何增加、法規將如何應用於公司的 業務或何時生效。國會還提出了各種法案供通過-與公司的 業務相關，這些法案可能會被通過並對其產生影響。隨着監管和法律環境的發展，公司可能會 受到新法律的約束以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，儘管公司目前不交易數字資產，並且 無意交易數字資產。
員工
截至2021年12月31日，我們有10名全職員工。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、聘用和留住合格人才的持續能力 。我們的員工都沒有工會代表，我們相信我們的員工 關係良好。
第 1A項。風險因素
作為S-K法規第10項所定義的 “較小的報告公司”，本公司不需要提供本項要求的信息 。
第 1B項。未解決的員工意見
不適用 。作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本1B項所要求的 信息。
項目 2.屬性
公司按月租用空間，地址為馬里布路23823號，郵編：50477，加利福尼亞州90265。
第 項3.法律訴訟
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
| 5 |
第 第二部分
第 項5.普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們普通股的交易代碼是“CRCW”。
下表列出了場外灰色市場報告的期間我們普通股的最高和最低投標價格。 場外灰色市場報告的投標報價反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金， 可能不代表實際交易。
| 期間 | 高 | 低 | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 8.45 | $ | 2.25 | ||||
| 第二季度 | $ | 4.80 | $ | 1.91 | ||||
| 第三季度 | $ | 2.54 | $ | 1.90 | ||||
| 第四季度 | $ | 5.09 | $ | 1.92 | ||||
| 期間 | 高 | 低 | ||||||
| 2020 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 0.50 | $ | 0.50 | ||||
| 第二季度 | $ | 2.35 | $ | 1.00 | ||||
| 第三季度 | $ | 8.10 | $ | 5.00 | ||||
| 第四季度 | $ | 75.00 | $ | 2.15 | ||||
2022年1月10日，該公司的普通股開始在場外交易市場(OTCQB)交易。
持有者
截至2022年2月23日，共有129名普通股持有者登記在冊。
根據股權補償計劃授權發行的證券
公司根據2017年8月24日經股東批准的《加密公司2017年股權激勵計劃》(簡稱《2017 計劃》)，以股票期權形式發放股權獎勵。根據2017計劃的條款，總共預留了500萬股 股票用於發行和/或作為股票期權。
| 6 |
下表 列出了截至2021年12月31日的2017年計劃相關信息：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 數 | 鍛鍊 | 術語 | 固有的 | |||||||||||||
| 共 個共享 | 價格 | (年) | 價值 | |||||||||||||
| 未償還期權，截至2020年12月31日 | 2,281,429 | $ | 2.26 | 5.25 | 5,155,003 | |||||||||||
| 授予的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 選項 已取消 | - | - | ||||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 未償還期權，截至2021年12月31日 | 2,281,429 | $ | 2.26 | 4.25 | $ | 5,155,003 | ||||||||||
| 於2021年12月31日授予並可行使 | 2,281,429 | $ | 2..26 | 4.25 | $ | 5,155,003 | ||||||||||
截至2021年12月31日，仍有2,718,571股可根據2017年計劃發行，或未根據 已發行股票期權以其他方式保留。
未註冊的股票證券銷售 。
沒有。
第 項6.[預留]
項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 陳述
本 報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。 在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性表述，包括“可能”、“可能”、 “將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”以及這些術語或其他類似術語的否定含義。 這些表述只是預測。實際事件或結果可能大不相同。
雖然 這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務發展方向的判斷 ，但實際結果幾乎總是與本年度報告中建議的任何估計、預測、 預測、假設或其他未來表現大相徑庭，有時存在重大差異。
以下討論應與本年度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀 。除歷史信息外，下面的討論還包含基於 當前預期的前瞻性陳述，這些預期會受到風險和不確定性的影響。由於許多因素，包括但不限於本報告一般描述的風險，實際結果可能與本文提及的結果大不相同 。
我們 從事為區塊鏈技術提供諮詢服務和教育以及構建技術 基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案的業務。我們目前僅通過這些 諮詢和教育業務創收和支出。我們已經出售了我們在CoinTracking GmbH的全部所有權權益，並基本上 剝離了我們以前的加密貨幣投資部門擁有的所有加密貨幣資產，該部門已經停止運營。
| 7 |
最近的 事件
新冠肺炎大流行
2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。 除了對人類生活的破壞性影響外，這場流行病還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動，造成全球供應鏈中斷，並導致勞動力市場短缺 。美國大多數州和許多國家有時都會發佈政策，旨在阻止或減緩這種疾病的進一步傳播。
新冠肺炎 和美國對疫情的應對導致了經濟波動。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導 ，因此，大流行的最終影響高度不確定， 可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們所服務的市場、我們的業務或我們的運營的影響有多大。
R持續運營結果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度比較
收入 和服務成本
截至2021年12月31日的年度，與諮詢服務相關的收入為434,552美元，而截至2020年12月31日的年度為14,400美元。營收增加歸因於收購BTA。2021年4月8日，BTA的運營與公司運營合併。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的服務成本分別為273,796美元和-0美元。增加的原因是 收購了BTA，其中包括工資費用。
一般 和行政費用以及基於股份的薪酬
截至2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用為1,471,226美元，與截至2020年12月31日的年度的749,930美元相比，增長了96.1%。一般和管理費用主要包括與專業服務相關的成本，公司的工資和工資相關費用(不包括BTA的工資)以及折舊和攤銷費用。 一般和管理費用中包括的專業服務主要包括承包費、諮詢費、會計 費用和法律費用。截至2021年12月31日的年度增長反映了上市公司相關成本的增加，包括外部諮詢、法律和會計成本，以及實施BTA收購和其他業務開發工作所產生的成本 。
截至2021年12月31日的年度基於股票的薪酬為736,144美元，與截至2020年12月31日的年度的2,321,673美元相比下降了100% 。與2021年沒有發行股票相比，2020年基於股票的薪酬因酌情期權發行而減少。
其他收入
截至2021年12月31日的年度其他 收入為1,293,483美元，而2020年同期為239,486美元。增加的其他 收入主要歸因於收回了之前在截至2021年12月31日的年度內註銷的象徵性投資，金額為1,164,662美元 。
流動性 與資本資源
我們的 合併財務報表採用權責發生制會計方法按照美國(“美國”) 公認會計原則(“GAAP”)編制，並以持續經營為基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。公司自成立以來出現重大虧損 ，現金流為負。截至2021年12月31日，我們手頭的現金為75699美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們扣除持續運營所得税撥備前的虧損為785,630美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本為負 2,216,422美元。
| 8 |
操作 活動
我們 已經並預計將繼續在專業費用和承包服務領域產生鉅額費用。
截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為152,241美元，而截至2020年12月31日的年度，淨現金使用為302,812美元 。下降的主要原因是2021年扣除非現金 基於股份的薪酬後盈利能力有所改善。
投資 活動
截至2021年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為786,1515美元，而截至2020年12月31日的年度提供的現金淨額為209,935美元。差額主要歸因於本公司於2021年購買BTA，所用現金總額為786,1515美元，以及2020年銷售加密貨幣的收益為208,964美元，而2021年期間為-0。
資助 活動
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為987,765美元，而截至202019年12月31日的年度為117,592美元。 增加870173美元的主要原因是2021年普通股發行收益增加了825000美元。
隨後 至2021年12月31日，我們從 財務報表附註-附註8後續事件中描述的各種交易中籌集了約1,307,000美元的現金收益
關鍵會計政策和估算
股票薪酬
根據ASC No.718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)，公司根據授予工具的授予日期公允價值來計量基於股票的薪酬安排的薪酬成本，並在財務 報表中確認員工需要提供服務期間的成本。基於股票的薪酬安排包括股票 期權。
發行給非僱員的權益工具(“工具”)按照ASC 718的要求按工具的公允價值入賬 。ASC第505號，基於股權支付給非員工(“ASC 505”)，定義了此類工具的計量日期和確認 期限。一般而言，衡量日期為(A)達成定義的績效承諾時或(B)當(I)非僱員績效完成及(Ii)工具獲得時(br}兩者中較早者)。補償成本在獎勵授予的每個報告期按公允價值重新計量 。因此，向非員工支付基於股票期權的薪酬可能導致 薪酬費用大幅波動。
公司使用Black-Scholes模型對其基於股票的薪酬進行核算，以估計股票期權獎勵的公允價值。使用 此模型，公允價值是基於以下假設計算的：(I)公司普通股價格的預期波動率 ；(Ii)獎勵的預期期限，對於期權而言，獎勵的預期期限是員工和非員工在行使期權之前預期持有期權的時間段；以及(Iii)無風險利率。
| 9 |
公允價值計量
公司確認和披露其資產和負債的公允價值時，採用了對估值輸入進行優先排序的層次結構 用於計量公允價值的技術。該層次結構根據相同資產或負債的 活躍市場的未調整報價給予最高優先級的估值(1級計量)，給予基於對估值重要的不可觀察的 輸入的估值最低的優先權(3級計量)。在確定公允價值時，每個投入級別都有不同的主觀性和難度 。
| 級別 1 | 投入 是在可計量日期活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
| 級別 2 | 通過與測量日期的市場數據進行確認而可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的投入 。 | |
| 級別 3 | 無法觀察到的 反映管理層對參與者在計量日期為資產或負債定價時使用的最佳估計的輸入 。 |
由於這些工具的到期日較短，公司金融資產和負債(包括現金、應付賬款和應計負債)的賬面價值接近 公允價值。
商譽 與無限期無形資產
我們 至少每年測試一次商譽和無限期存續資產的減值情況，每當發生表明可能發生減值的事件或情況時， 都會進行測試。
我們 根據收益法(也稱為貼現 現金流(“DCF”)法)在第四季度的第一天進行年度商譽減值測試，該方法利用未來現金流的現值來估計公允價值。我們還使用市場 方法，該方法利用與我們公司從事相同或類似業務的公司的市場價格數據來 估計公允價值。對這兩種方法進行協調，以評估每個報告 單位的公允價值的合理性。
根據貼現現金法使用的 未來現金流是根據對未來收入、營業收入、營運資本需求和資本支出的估計得出的，這反過來又反映了具體的全球、行業和市場狀況。制定的貼現率基於 與業務運營所在經濟體相關的數據和因素，以及與這些現金流相關的其他風險，包括現金流金額和時間的潛在變化性。最終增長率適用於預計 期間的最後一年，反映了我們對穩定增長到永久增長的估計。然後，我們計算 各報告單位的現值，以使用收益法得出公允價值，然後確定使用收益法估計的公允 價值和使用市場法估計的公允價值之間的適當權重。最後，我們將商譽和無限壽命資產的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較，以確定分配給每個報告單位的商譽是否存在潛在減值。2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值會計》，將第二步從商譽減值測試中剔除。如果資產的公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損，也不需要 進一步測試。如果資產的公允價值低於賬面價值，則就賬面金額超過資產公允價值的 金額確認減值費用；但確認的損失不應超過分配給該資產的商譽總額 。
| 10 |
使用的重要 假設包括管理層對未來增長率、未來運營現金流的數量和時間、資本 支出、貼現率以及市場方法的市場和行業狀況以及相關可比公司倍數的估計。 使用的假設具有高度的判斷性，特別是考慮到技術在推動區塊鏈技術領域對諮詢服務的需求方面所起的作用 。根據我們在2021年12月31日進行的分析，我們確定我們的商譽或無形資產沒有減值 。
收入 確認
公司在提供服務時確認諮詢收入，安排費用是固定或可確定的，併合理保證可收入性 。
所得税 税
遞延 納税資產和負債確認為已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來後果 。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異 確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。 根據現有證據預計不會實現的遞延税項資產金額計提估值準備。 所得税撥備是指該期間的應付税金和遞延税項資產和負債的變化。
在提交 納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。税務頭寸的利益在該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查(包括解決上訴或訴訟程序(如有))後得以維持。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。 達到較大可能性確認閾值的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與採取的税收頭寸相關的福利 超過上述計量的金額，反映為未確認税收優惠的負債以及任何相關的 利息和罰款，這些利息和罰款將在審查後支付給税務機關。
OFF-資產負債表交易記錄
我們 沒有任何表外交易。
T趨勢、事件和不確定性
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情和美國對疫情的應對正在對全球經濟產生不利影響，導致全球金融市場中斷 和波動。美國大多數州和許多國家都發布了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導， 因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道 對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營的全部影響。
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區塊鏈技術市場充滿活力，變幻莫測。儘管我們致力於合規工作，包括商業上的合理努力，但不能保證不會有新的或不可預見的法律、法規或風險因素 對我們繼續目前運營的業務或籌集額外資本以促進我們持續增長的能力產生實質性影響。
我們 不能向您保證我們的諮詢業務將按計劃發展，我們將獲得足以支持我們運營的收入， 或我們將永遠盈利。此外，由於我們沒有確定的資金來源，我們不能向您保證，我們將能夠 在我們需要時籌集資金以繼續我們的運營。如果我們不能在需要時籌集資金，我們可能會被要求 大幅縮減甚至停止運營。
除上述和本10-K表格年度報告其他部分所述的 以外，我們不知道 可能會對我們的財務狀況產生重大影響的任何趨勢、事件或不確定性。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
由於 為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供此項要求的信息 。
第 項8.財務報表和補充數據
請參閲 頁，從F-1頁開始。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
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第 9A項。控制和程序
內部 財務報告控制以及對披露控制程序和程序的評估。
關於披露控制和程序的有效性的結論
我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)對截至2021年12月31日《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露 控制和程序的有效性進行了評估。根據管理層 聘請了兩名具有豐富上市公司經驗的獨立美國證券交易委員會會計顧問，以及公司採用與披露控制相關的新政策 ，管理層得出結論，公司的披露控制和程序 自2021年12月31日起生效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據交易法頒佈的規則13a-15(F) 或15d-15(F)建立和維護充分的財務報告內部控制。這些規則將財務報告的內部控制定義為：根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的流程，包括符合以下條件的政策和程序：
| ● | 涉及合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄的維護； | |
|
● | 提供 交易記錄的合理保證，以便根據公認的會計原則編制 財務報表。且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權 進行；和 |
| ● | 提供 防止或及時檢測到可能對 財務報表產生重大影響的未經授權收購、 使用或處置公司資產的合理保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層 評估了截至2021年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行評估時， 我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO 2013)贊助組織委員會(COSO 2013)發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準。
根據評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制 是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
.
控件的固有限制
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須使用其判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避。 任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。 由於經濟高效的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。
第 9B項。其他信息
2022年2月收購Miner
自2022年2月23日起，本公司簽訂了兩份獨立的購買協議和銷售清單，共購買215台 台加密貨幣礦機(每台均為“購買協議”)。第一個購買協議是與Bitmine Immersion Technologies，Inc.(“BIT”)簽訂的，根據該協議，公司同意以337,500美元的總收購價格購買總共95個礦工，而第二個購買協議是與創新數字投資者有限責任公司(“IDI”) 簽訂的，根據該協議，公司同意以總收購價格696,000美元購買總共120個礦工。在每種情況下，公司 在成交時(2022年2月25日生效)支付購買價格的一半，另一半支付 根據向BIT和IDI分別交付的10%無擔保本票支付。交付給BIT的本票本金為168,750美元，分兩期支付，到期日為2022年5月15日。交付給IDI的本票 本金為348,000美元，分四期付款，到期日為2022年10月15日。
AJB 2022年2月貸款交易
於2022年2月24日，本公司根據與AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)訂立的證券購買協議(“2月SPA”) 借入額外資金，並以非公開交易方式向AJB發行本金為300,000美元的本票 (“2月票據”)，收購價為275,000美元(生效原發行折扣)。 於支付本金後
2月份票據的到期日為2022年8月24日，但經澳新銀行和本公司同意可延期6個月。 2月期票據的利息為年息10%，本金和應計利息在到期日到期。本公司可隨時預付2月份票據，不收取任何罰款。本公司未能根據AJB票據支付所需款項或未能遵守 各項公約及其他事項，將構成違約事件。如果根據2月SPA或2月票據違約， 2月票據將按18%計息，AJB可立即加快2月票據到期日，AJB可將2月票據項下的未償還金額 以低於股票市價的價格轉換為公司普通股，AJB將有權獲得其 收款費用，以及其他懲罰和補救措施。
公司在2月份的SPA中向AJB提供了各種陳述、保證和契諾。公司違反任何聲明 或保修，或不遵守公約將構成違約事件。此外，根據2月份的SPA，公司 向AJB支付了60,000股本公司普通股的未登記股票(“承諾費股票”)的承諾費。 如果AJB在結束6個月週年紀念日之後至第36個月結束週年之前未能以150,000美元的價格出售承諾費股票，則公司可能被要求增發股票或支付 差額的現金。然而，如果公司在2月份票據到期日之前付清，則公司可以贖回24,000股承諾 費用股票，贖回1美元。根據2月份的SPA，本公司還向AJB發行了普通股認購權證(“認股權證”) ，以每股5.25美元的價格購買200,000股本公司普通股。該認股權證將於2025年2月24日到期。權證 還包括本公司為權證持有人的利益制定的各種契諾，幷包括對權證持有人的實益所有權限制，在某些情況下，該限制可能會限制權證持有人行使權證的權利。本公司亦與AJB訂立擔保協議，據此，本公司向AJB授予本公司幾乎所有 資產的抵押權益，以擔保本公司於二月SPA、二月備註及認股權證項下的責任。
2月票據和權證的發售和出售是在一項私人交易中進行的，該交易不受修訂後的1933年證券法(以下簡稱“證券法”)註冊要求的約束，其依據是證券法第4(A)(2)節和據此頒佈的規則D第506(B)條規定的豁免。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用 。
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第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司
下面列出的是有關我們現任高管和董事的某些信息。每位董事的任期為 ，直至我們的下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。我們的高級職員是由， 董事會任命的，並隨心所欲地為董事會服務。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 羅納德·利維(Ronald Levy) | 62 | 董事， 首席執行官、臨時首席財務官、首席運營官兼祕書 | ||
| 安東尼 斯特里克蘭 | 52 | 董事 | ||
| 冬青 如新 | 52 | 董事 |
下面提供了有關我們的高管、董事和主要員工的簡歷 。我們的任何高管、董事或主要員工之間沒有家庭關係 。
羅恩·利維(Ron Levy)。現年62歲的利維先生自2018年5月以來一直擔任我們的首席執行官和董事公司的首席執行官，自2019年12月以來一直擔任臨時首席財務官。利維先生自2017年6月以來一直擔任我們的首席運營官。Levy先生的經驗包括在各種成長週期中為各種新興成長型公司提供諮詢 。自2014年2月以來，他還擔任紅木基金(Redwood Fund，LP)的首席運營官和實益所有者，自2014年2月以來，紅木基金是一傢俬人投資基金，也是本公司的主要股東，自2013年7月以來，他還擔任紅木基金(Redwood Fund，LP)的普通合夥人Ladyface Capital，LLC。
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安東尼 斯特里克蘭。現年51歲的斯特里克蘭自2017年6月以來一直擔任董事會成員，目前自2017年6月以來擔任倡導團體和政治行動委員會Strong America的總裁兼首席執行官。斯特里克蘭先生曾任加利福尼亞州參議院議員(2008年至2012年代表第19區)和前加州議員(1998至2004年代表第37區 )。2007年1月至2008年11月，他擔任GreenWave Energy Solutions LLC副總裁，該公司致力於利用海洋 海浪的力量為加州人提供能源。斯特里克蘭先生在惠蒂爾學院獲得政治學學士學位。由於他在立法方面的經驗以及在監管事項上提供指導的能力，我們得出結論， Strickland先生應該擔任董事會成員。
霍莉 如新。51歲的Holly Ruxin女士自2018年4月以來一直擔任董事會成員，目前擔任舊金山財富管理和資本市場交易公司MontCalm TCR的首席執行官 。如心女士在高盛開始了她在固定收益衍生品領域的投資生涯，她在摩根士丹利、蒙哥馬利證券和美國銀行管理客户資產和領導私人客户團隊超過20年。如新也是Trevor TCR的創始人，這是一個非營利性組織，旨在投資於重要的東西，並通過給予實現轉型。如新女士擁有哥倫比亞大學的金融工商管理碩士學位和密歇根大學的經濟學學士學位。我們決定讓如新女士 擔任董事，因為她擁有豐富的資產管理和資本市場經驗。
道德準則
公司通過了適用於公司每一位董事高管和員工的行為和道德準則。此類行為準則和道德規範包括合理設計的書面標準，旨在阻止不當行為並促進：
| ● | 誠實 和道德行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突 ； | |
| ● | 在公司提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公開宣傳中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露 ； | |
| ● | 遵守適用的政府法律、法規和條例 ； | |
| ● | 向規範中確定的適當人員報告違反規範的行為時， 會立即進行內部報告；以及 | |
| ● | 遵守規範的責任 。 |
可在公司網站www.theccryptocompany.com上獲得《行為和道德準則》副本。
董事 提名
公司沒有任何明確的程序供股東提交董事提名，該政策也沒有任何變化 。
審計 委員會和審計委員會財務專家
董事會有一個審計委員會，由兩名獨立董事會成員Holly Ruxin和Anthony Strickland組成。如新女士 擔任該委員會主席。審計委員會監督本公司的會計和財務報告流程，以及 本公司綜合財務報表的審計。
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第 項11.高管薪酬
2021 薪酬彙總表
下表提供了在我們指定的高管指定的2021財年中，在 財年內以所有身份提供的服務的總薪酬信息。
Name and Principal Position | 年 | 薪金 | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($)(4) | 非股權 Incentive Plan 補償 ($) | All Other 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 羅恩·利維 | 2021 | $ | 360,000 | (2) | - | - | - | - | - | $ | 360,000 | |||||||||||||||||||||
| (首席執行官、臨時首席財務官兼首席運營官(1) | 2020 | $ | 360,000 | (2) | - | 1,250,000 | (3) | - | - | - | $ | 1,610,000 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 於2018年5月21日任命 為首席執行官。 | |
| (2) | 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中，首席執行官的年薪總計為36萬美元。這兩年的工資總額為720,000美元，其中576,316美元已遞延，並計入截至2021年12月31日的公司資產負債表中的應計費用 。 | |
| (3) | 反映 根據GAAP使用Black Scholes方法發行了1,250,000份完全歸屬的股票期權，每股價值為1.00美元，以確定期權的價值。 |
財政年末未償還的 股權獎勵
在截至2020年12月31日的年度內，公司共向董事會非僱員成員發放了500,000份股票期權 ，向首席執行官發放了1,250,000份股票期權，向其他人發放了170,000份股票期權。在2021財年，公司未向其高級管理人員或董事授予 任何選擇權。
員工 福利
我們 目前不提供任何員工福利計劃，包括任何401(K)計劃。
董事 薪酬政策
公司的 董事會沒有薪酬委員會。董事會決定高管薪酬和董事薪酬的金額和形式 。
正如 之前披露的那樣，公司與每位非僱員董事簽訂了董事服務協議，霍莉·魯辛和安東尼·斯特里克蘭分別於2018年4月7日和2018年6月7日生效。根據董事服務協議，每名董事均有權收取(I)年費80,000美元，按季支付，以及(Ii)按行使價每股10.00美元購買100,000股本公司普通股的十年期選擇權，該選擇權將於 授出日期六個月週年日悉數授出。此外，斯特里克蘭先生還獲得了額外的期權授予，將以每股7.00美元的行使價 購買150,000股本公司普通股，該期權在授予日已全部授予。2020年，每個董事都獲得了購買250,000股公司普通股的可行使選擇權 。此外，除某些例外情況外，每個董事都有權獲得 因公司利益而發生的合理費用報銷。
| 16 |
下表 彙總了截至2021年12月31日的財年我們向非員工董事賺取或支付的薪酬：
| 名字 | Fees Earned or Paid in Cash ($) | 庫存 Awards ($) | 總計 ($) | |||||||||
| 霍莉如新 | 80,004 | - | 80,004 | (1) | ||||||||
| 安東尼·斯特里克蘭 | 80,004 | - | 80,004 | (1) | ||||||||
| (1) | 截至2021年12月31日 ，每個董事的前期和本期費用共累計152,174美元，截至本報告日期，仍未支付 。 |
項目 12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
第5項“根據股權補償計劃授權發行的證券”中的 披露在此併入作為參考 。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2022年2月23日以下人員對我們普通股的實益所有權的某些信息 ：
| ● | 據我們所知，持有我們普通股5%以上的每個 股東或股東團體； | |
| ● | 我們任命的每位 高管； | |
| ● | 每個 董事；以及 | |
| ● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
我們普通股的所有權百分比 基於截至2022年2月23日已發行普通股的22,462,898股。
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，因此代表對我們證券的投票權或投資權。 除非下表的腳註另有説明，否則表中列出的每個人都擁有唯一的投票權和投資權。 我們指定的每位高管和董事的地址是c/o The Crypto Company，23823 Malibu Road#50477，Malibu， California 90265。目前可在2022年2月23日起60 天內行使或行使的普通股股份，在計算持有該等期權、認股權證或其他權利的股東的股份擁有權及百分比 時，視為實益擁有及已發行，但在計算任何其他股東的百分比時，則不視為已發行。
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| 受益人姓名 | Amount and Nature of Beneficial Ownership | 百分比 of Common 庫存 傑出的 | ||||||
| 羅恩·利維(1) | 6,932,427 | 29.2 | % | |||||
| 安東尼·斯特里克蘭(2) | 515,000 | 2.2 | % | |||||
| 霍莉·如心(3) | 365,000 | 1.6 | % | |||||
| 全體董事和高級管理人員為一組 | 7,812,427 | 31.8 | % | |||||
| 5%的股東 | ||||||||
| 詹姆斯·吉爾伯特 | 7,434,821 | 33.1 | % | |||||
| 拉斐爾·弗斯特 | 2,137,309 | 9.5 | % | |||||
| (1) | Ron Levy先生是KOL Partners，LLC的實益所有者，KOL Partners，LLC是Ladyface Capital，LLC的管理成員。因此，Levy先生可能被視為對Redwood Fund LP實益擁有的股份擁有投票權和投資權。紅木基金有限責任公司是本公司3,031,810股普通股的 直接實益擁有人。Ron Levy是KOL Partners，LLC的實益所有者，KOL Partners，LLC是Imperial Strategy，LLC的成員，擁有多數股權，可能被視為對Imperial Strategy，LLC實益擁有的2,085,617股股票擁有投票權和投資權。我包括 可隨時行使的購買1,250,000股普通股的既有選擇權。 | |
| (2) | I包括 可隨時行使的購買496,429股普通股的既有選擇權。 | |
| (3) | 包括 可隨時行使的購買350,000股普通股的既有選擇權。 |
遵守 交易法第16(A)條。
我們的董事和高管 以及持有我們普通股10%以上的任何實益所有人，以及這些人的某些關聯公司， 必須向美國證券交易委員會提交報告，説明他們實益擁有的普通股數量以及他們的實益所有權發生的任何變化。 根據我們對這些報告以及我們董事和高管的書面陳述的審查，我們認為 2021年所有必需的報告都已及時提交，但由於行政錯誤，帝國戰略有限責任公司及其受益人沒有及時提交一份表格4，報告2021年7月發生的涉及帝國戰略有限責任公司及其受益人的私人交易。 帝國戰略有限責任公司和其他可能被認為對帝國戰略有限責任公司有利害關係的各方沒有及時提交。
更改控件中的
截至本報告日期 ，我們不知道有任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，其操作 可能會在隨後的日期導致公司控制權的變更。
第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
美國證券交易委員會 規定，要求披露的關聯人交易包括 中涉及的任何交易、安排或關係，涉及金額超過我們過去或將要作為參與者的最後兩個已完成 財年的年終總資產平均值120,000美元或1%(以較小者為準)，且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益 。相關人士為：(I)本公司高管、董事或董事代名人，(Ii)持有超過5%普通股的實益擁有人，(Iii)高管、董事或董事代名人或超過5%普通股實益擁有人的直系親屬，或(Iv)由任何上述人士擁有或控制，或 任何上述人士於其中擁有重大所有權權益或控制權的任何實體。
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相關人員交易的政策 和程序
雖然我們的董事會沒有通過正式的書面關聯人交易政策，規定了審批或批准關聯人交易的政策和程序 ，但根據本公司的慣例和程序，將公司 曾經或將要參與且關聯人具有或將擁有直接或間接重大利益的所有交易安排、關係或任何一系列類似的交易、安排或關係提交董事會 批准。 本公司沒有通過正式的書面關聯人交易政策， 規定了審核或批准關聯人交易的政策和程序，但根據本公司的慣例和程序，公司 過去或將要參與的所有交易安排、關係或任何一系列類似的交易、安排或關係都應提交董事會批准 。
董事 獨立
我們的 董事獨立性的確定是根據納斯達克上市標準 中包含的“獨立”的定義做出的。根據向每個董事索取的信息，董事會已經確定，安東尼·斯特里克蘭和霍莉·魯辛在此類規則的含義內是獨立的。
第 項14.主要會計費和服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在截至 2021年和2020年12月31日的年度內向我們收取和將向我們收取的費用：(I)為審計我們的年度合併財務報表和審查我們的季度合併財務報表而提供的服務，(Ii)與審計業績或 對我們的合併財務報表的審查(未報告為審計費用)合理相關的服務，以及(Iii)與税務 準備相關的服務。
Year Ended December 31, | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 審計 費用 | $ | 111,000 | $ | 58,600 | ||||
| 總費用 | $ | 111,000 | $ | 58,600 | ||||
審計 費用：指為審計我們的年度合併財務報表、審核我們的季度報告中包含的合併財務報表以及與法定和監管備案相關的服務而提供的專業服務的費用。
董事會有一個審計委員會，由兩名獨立董事會成員Holly Ruxin和Anthony Strickland組成。如新女士 擔任該委員會主席。審計委員會監督本公司的會計和財務報告流程，以及 本公司綜合財務報表的審計。
公司審計委員會監督公司的會計和財務報告流程，批准獨立審計師向我們提供的所有審計服務 及其條款和非審計服務(根據交易所法案第10A(G)節或美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會適用規則發佈的非審計服務除外)；但前提是， 但是，如果符合《交易法》第10A(I)(1)(B)節的“最低要求” ，則免除針對我們的非審核服務條款的預先審批要求。
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第 第四部分
第 項15.展品、財務報表明細表
財務 報表
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附件 索引
| 通過引用併入 | |||||||||||
| 附件 編號： | 展品説明 | 表格 | 展品 | 歸檔 日期 |
文件 第 號 | ||||||
| 2.1 | 股票購買協議，日期為2017年6月7日，由Croe，Inc.、Crypto Company和John B.Thomas P.C.以其附表1所列Croe，Inc.某些股東的代表身份簽署 | 8-K | 2.1 | 6/9/17 | 000-55726 | ||||||
| 2.2 | 股票購買協議，日期為2017年6月7日，由Croe，Inc.、Crypto Company、Uptick Capital，LLC和John B.Thomas P.C.以其附表一所列某些Croe，Inc.股東的唯一代表身份簽署 | 8-K | 2.2 | 6/9/17 | 000-55726 | ||||||
| 2.3 | 股票交換協議，日期為2017年6月7日，由Croe，Inc.和Michael Poutre以Crypto股東代表的單獨身份 簽署 | 8-K | 2.3 | 6/9/17 | 000-55726 | ||||||
| 2.4 | Crypto Company、CoinTracking、LLC、Kachel Holding GmbH和Dario Kachel之間的股權購買協議，日期為2017年12月22日 | 8-K | 2.1 | 1/16/18 | 000-55726 | ||||||
| 2.5 | 購買 和轉讓股份，關於貸款協議和補償協議的購買價格協議，日期為2018年12月28日，由CoinTracking，LLC，Kachel Holding GmbH和CoinTracking GmbH之間 | 8-K | 2.1 | 1/4/19 | 000-55726 | ||||||
| 2.6 | 股票 Crypto公司、區塊鏈培訓聯盟公司和某些股東之間簽訂的購買協議，日期為2021年3月15日 | 10-K | 2.6 | 3/30/2021 | 000-55726 | ||||||
| 3.1 | 皈依條款 (猶他州) | 8-K | 3.1 | 10/11/17 | 000-55726 | ||||||
| 3.2 | 皈依條款 (內華達州) | 8-K | 3.2 | 10/11/17 | 000-55726 | ||||||
| 3.3 | 密碼公司註冊條款 | 8-K | 3.3 | 10/11/17 | 000-55726 | ||||||
| 3.4 | Crypto Sub，Inc.公司註冊章程修正案證書 | 8-K | 3.4 | 10/11/17 | 000-55726 | ||||||
| 3.5 | 修訂 並重新修訂附例 | 8-K | 3.1 | 2/28/18 | 000-55726 | ||||||
| 4.1 | 證券説明 | 10-K | 4.1 | 7/26/19 | 000-55726 | ||||||
| 10.2 | 本公司與每名買方之間的證券購買協議表格 (2017年9月8日) | 8-K | 10.1 | 9/29/17 | 000-55726 | ||||||
| 10.3 | 本公司與每名買方之間的證券購買協議表格 (2017年9月20日) | 8-K | 10.2 | 9/29/17 | 000-55726 | ||||||
| 10.4 | 本公司與每名買方之間的證券購買協議表格 (2017年9月25日) | 8-K | 10.3 | 9/29/17 | 000-55726 | ||||||
| 10.5 | 普通股認購權證表格 (2017年9月25日) | 8-K | 10.4 | 9/29/17 | 000-55726 | ||||||
| 10.6 | 本公司與每名買方之間的證券購買協議表格 (2017年12月12日) | 8-K | 10.1 | 12/13/17 | 000-55726 | ||||||
| 10.7 | 非限制性股票期權協議表格 | 8-K | 10.1 | 4/17/18 | 000-55726 | ** | |||||
| 10.8 | 分離 協議和一般相互釋放 | 8-K | 10.1 | 5/25/18 | 000-55726 | ||||||
| 10.9 | 董事服務協議表格 | 8-K | 10.2 | 5/25/18 | 000-55726 | ** | |||||
| 20 |
| 10.10 | 以AJB Capital Investments LLC為受益人的本票，日期為2022年1月12日 | * | |||||||||
| 10.11 | Crypto公司與AJB Capital Investments，LLC之間的證券購買協議，日期為2022年1月12日 |
* | |||||||||
| 10.12 | Crypto公司與AJB Capital Investments，LLC之間的安全協議，日期為2022年1月12日 |
* | |||||||||
| 10.12a | 日期為2022年1月12日的普通股認購權證，由Crypto公司向AJB Capital Investments發行50萬股。 | * | |||||||||
| 10.13 | 以第六街貸款有限責任公司為受益人的本票，日期為2012年1月11日 | * | |||||||||
| 10.13a | Crypto公司和Six Street Lending LLC之間的證券購買協議，日期為2022年1月11日 | * | |||||||||
| 10.14 | Crypto公司與AJB Capital Investments，LLC之間的證券購買協議，日期為2022年2月24日 | * | |||||||||
| 10.15 | 以第六街貸款有限責任公司為受益人的本票，日期為2022年2月24日 | * | |||||||||
| 10.16 | 日期為2022年2月24日的普通股認購權證，由Crypto公司向AJB Capital Investments發行20萬股。 | * | |||||||||
| 10.17 | 以創新數字投資者為受益人的期票，日期為2022年2月23日 |
* | |||||||||
| 10.18 | 以Bitmine Immersion Technologies，LLC為受益人的本票，日期為2022年2月23日 |
* | |||||||||
| 10.19 | Crypto公司和創新數字投資者有限責任公司之間的購買協議和銷售清單，日期為2022年2月23日 | * | |||||||||
| 10.20 | Crypto公司和Bitmine Immersion Technologies，LLC之間的購買協議和銷售清單，日期為2022年2月23日 |
* | |||||||||
| 21.1 | Crypto公司子公司列表 | * | |||||||||
| 31 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官、臨時首席財務官和董事會主席 | * | |||||||||
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官、臨時首席財務官和董事會主席 | * | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||||||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔
** 管理合同或補償計劃
第 項16.表單10-K總結
沒有。
| 21 |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人於2022年3月10日促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
THE CRYPTO COMPANY (註冊人) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 羅恩·利維 | |
| 羅恩 列維 | ||
| 首席執行官 | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告由以下人員以2022年3月10日指定的身份代表註冊人 簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 羅恩·利維 | 首席執行官、臨時首席財務官兼董事會主席 | |
| 羅恩 列維 | (首席執行官、首席財務官和首席會計官) | |
| /s/ 安東尼·斯特里克蘭 | ||
| 安東尼 斯特里克蘭 | 董事 | |
| /s/ 霍莉如新 | ||
| 冬青 如新 | 董事 |
| 22 |
加密公司
合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB ID號 |
F-2 |
| 合併資產負債表 2021年12月31日和2020年12月31日 | F-3 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合營業報表 | F-4 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合 股東權益報表 | F-5 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併 現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 – F-17 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Crypto公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Crypto公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日和2020年12月31日的相關營業報表、股東權益 (虧損)和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及公司的經營結果和現金流量。 我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績和現金流量
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/
我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
March 10, 2022
| F-2 |
加密公司
合併資產負債表
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | - | |||||||
| 預付 費用 | - | |||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 商譽 | - | |||||||
| 無形資產，淨額 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 應付票據 -其他 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | - | - | ||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股 ，$ 面值 值； 已授權的股票 ， 和 已發行和已發行股票分別為 股 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
加密公司
合併 運營報表
| 在截至 的12個月內 | ||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務 | $ | $ | ||||||
| 服務成本 | - | |||||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | - | |||||||
| 基於股份的 薪酬-員工 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 -非員工 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 其他收入-象徵性投資的回收 | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
加密公司
合併股東權益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月
| 普通股 股 | 其他內容 已付清的- | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 與可轉換票據相關發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股票 與期權發行相關的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股票 與發行普通股相關的補償費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 股 | 其他內容 已付清的- | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票 以現金價格發行，價格為$ 每股 股，帶認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 股票 與發行普通股相關的補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 為收購BTA而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票註銷 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
加密公司
合併 現金流量表
| 在 截至的12個月內 | ||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 攤銷 | - | |||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 銷售加密貨幣的收益 | - | ( | ) | |||||
| 設備銷售收益 | - | ( | ) | |||||
| 與可轉換債務相關的融資成本 | - | |||||||
| 免除債務收益 | ( | ) | - | |||||
| 更改營業資產和負債 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 包年包月 費用 | ( | ) | - | |||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 所得税 應繳税金 | - | ( | ) | |||||
| 淨額 現金(用於)經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 購買 BTA子公司，淨額 | ( | ) | - | |||||
| 設備銷售收益 | - | |||||||
| 銷售加密貨幣的收益 | - | |||||||
| 淨額 投資活動提供的現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | - | |||||||
| 發行應付票據的收益 | - | |||||||
| 普通股發行收益 | - | |||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增長 | ||||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 為收購BTA發行普通股 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
加密公司
合併財務報表附註
注 1-公司
加密公司於2017年3月9日在內華達州註冊成立。本公司從事為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供諮詢服務和教育的業務 ，為構建技術 基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案提供諮詢服務和教育。該公司目前僅通過這些諮詢業務產生收入和費用。
除非 明確説明或上下文另有要求，否則這些合併財務報表中的術語“Crypto”、“Company”、“We”、“Our”、 和“Our”均指Crypto公司及其全資子公司BlockChain Training Alliance，Inc.(“BTA”)和一家不活躍的子公司Coin Tracking LLC(“CoinTracking”)，在適當的情況下，指的是Crypto公司及其全資子公司BlockChain Training Alliance，Inc.(“BTA”)和一家不活躍的子公司Coin Tracking LLC(“CoinTracking”)。
公司與區塊鏈培訓聯盟 (“BTA”)及其股東簽訂了自2021年3月24日起生效的股票購買協議(“SPA”)。2021年4月8日，本公司完成了對BTA全部已發行和已發行股票的收購，BTA成為本公司的全資子公司。此次收購的結果是，BTA的業務在2021年4月8日與公司業務合併 。
BTA 是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，提供側重於區塊鏈技術 的培訓和教育課程，並向企業和個人客户提供有關區塊鏈的一般理解的教育。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司主要通過為分佈式分類帳技術(“區塊鏈”)提供諮詢服務和教育的 業務產生收入和支出，用於技術基礎設施和企業區塊鏈技術解決方案的建設 ，這兩項業務均已於本年度報告日期 停止運營。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎 -公司根據權責發生制會計方法編制 合併財務報表，在賺取時確認收入，在發生時確認費用。
合併 -合併財務報表包括 公司及其全資子公司、區塊鏈培訓聯盟和CoinTracking LLC的賬户，這些賬户處於非活躍狀態。 所有重要的公司間賬户和交易都在合併中註銷。
| F-7 |
使用預估的 -根據美國公認會計原則編制這些合併的 財務報表要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額 以及或有資產和負債的相關披露。本公司的 估計基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果 構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他 來源看起來並不明顯。公司的重要估計和假設包括但不限於長期資產的可回收性和使用壽命 、軟件訂閲收入的分配、業務收購商譽的估值、投資的估值和 可回收性、遞延税金的估值額度和基於股份的薪酬支出。實際結果可能與這些估計值不同 。此外，這些估計或其相關假設的任何變化都可能對公司的 經營業績產生不利影響。
現金 和現金等價物-本公司將 其現金和現金等價物定義為僅包括手頭現金和某些原始到期日為90天或更短的高流動性投資 。本公司在金融機構維持其現金和現金等價物，其餘額有時可能超過聯邦 保險限額。管理層認為，由於集中而造成損失的風險微乎其微。
加密貨幣投資 -投資由該公司擁有的幾種加密貨幣組成，其中大部分是比特幣，這些貨幣在交易所交易活躍。本公司將其投資記錄為減去成本減值後的無限期無形資產，並在合併資產負債表中報告為長期資產。 本公司將其投資記錄為減值後的無限期無形資產，並在合併資產負債表中報告為長期資產。使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地，當發生事件或環境變化時，表明該無限期使用資產更有可能減值。 當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則存在減值。 如果賬面價值超過其公允價值，則存在減值。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定不是 更有可能存在減損，則不需要進行定量減損測試。如果公司得出不同的結論， 需要進行定量減值測試。只要確認了減值損失，損失就建立了資產的新 成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
已實現的 銷售加密貨幣投資的損益和減值損失包括在合併 運營報表的其他收入/(費用)中。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司資產負債表上的加密貨幣投資為-0美元。然而，在截至2021年12月31日的年度內，本公司從加密貨幣投資中收到了代幣，這些代幣之前已記入
-
設備
-設備按成本入賬並折舊
在估計使用壽命範圍內採用直線法
長期資產減值 – 公司分析其長期資產，包括因收購CoinTracking GmbH而獲得的具有有限使用壽命(須攤銷)的無形資產的潛在減值。減值虧損計入有減值指標 的長期資產，而對於與收購相關收購的無形資產，估計該等資產將產生的未貼現現金流 少於該資產的賬面淨值。在這種情況下，將持有和使用的資產的賬面價值調整為其估計公允價值減去估計出售費用。截至2018年12月31日止年度， 公司確認減值虧損2,749,646美元關於其與CoinTracking GmbH相關的確定的活體無形資產 ，分類為持有待售。2019年1月2日，公司出售了其在CoinTracking GmbH的全部股權。
業務 組合– 被收購公司的 收購價根據被收購企業的估計公允價值在被收購的有形資產和無形資產以及被收購企業承擔的負債之間進行分配，收購價格的剩餘部分記為商譽。被收購企業的運營結果 包含在我們從收購之日起的經營業績中。
商譽和無形資產 -- 公司將收購的有形和可識別無形資產的收購價超出公允價值的部分計入商譽。 以購買會計方法核算的實體收購產生的無形資產，按收購資產的估計公允價值入賬。可識別的無形資產由購買的客户關係、商號和開發的技術組成。應攤銷的無形資產在五年的預計經濟效益期間攤銷。 根據ASC 350，無形資產-商譽和其他(以下簡稱“ASC 350”)、商譽和其他具有無限壽命的無形資產不會攤銷，而是每年在12月31日進行測試，如果公司認為存在減值指標 ，則會更頻繁地進行測試。無限期活着的無形資產還包括對加密貨幣的投資(參見加密貨幣投資)。
| F-8 |
公司使用定性和定量評估來評估是否存在商譽減值和無限期活期無形資產。 定性評估涉及確定是否存在表明報告單位的公允價值比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值的事件或情況。如果基於此定性評估，公司 確定報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，或者如果公司選擇 不進行定性評估，則將進行定量評估，以確定報告單位是否存在商譽減值。截至2021年12月31日，該公司確定沒有發生減值。
所得税 税– 遞延税項資產和負債確認為已包括在財務 報表或納税申報表中的事件的預期未來後果。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的 差異確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。根據現有證據，預計不會實現的遞延税項資產金額計入估值撥備 。所得税撥備是指當期應繳税款以及當期遞延税金資產和負債的變動。
在提交 納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。税務頭寸的利益在該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查(包括解決上訴或訴訟程序(如有))後得以維持。所持有的税務頭寸不與其他頭寸相抵或合計。 達到較大可能性確認閾值的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額 。與採取的税收頭寸相關的福利 超過上述計量的金額，反映為未確認税收優惠的負債以及任何相關的 利息和罰款，這些利息和罰款將在審查後支付給税務機關。
截至2021年12月31日，我們結轉的聯邦所得税淨營業虧損約為10,613,000美元其中的一部分將開始
公允價值計量 -本公司確認 ，並採用優先考慮使用 計量公允價值的估值技術的層次結構來披露其資產和負債的公允價值。該層次結構根據活躍市場中 相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級的估值(1級計量)，最低優先級給予基於對估值(3級計量)重要的不可觀察輸入的估值的最低優先級。在確定公允價值時，每一級別的投入都有不同程度的主觀性和難度 。
| 級別 1 | 投入 是在可計量日期活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
| 級別 2 | 1級報價以外的其他投入，通過與計量日期的市場數據進行確認而可觀察到的資產或負債的投入 。 | |
| 級別 3 | 無法觀察到的 反映管理層對參與者在計量日期為資產或負債定價時使用的最佳估計的輸入 。 |
| F-9 |
由於這些工具到期日較短，本公司金融資產和負債(包括現金、應付賬款和應計費用)的賬面價值接近 公允價值。
收入 確認-公司確認ASC 606項下的收入 ，來自與客户的合同收入(“ASC 606”)。新收入標準的核心原則是， 公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價 ，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟適用於實現 這一核心原則：
| ● | 步驟 1：與客户確認合同 | |
| ● | 第 2步：確定合同中的履約義務 | |
| ● | 第 3步：確定交易價格 | |
| ● | 第 4步：將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 第 5步：當公司履行績效義務時確認收入 |
在 為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務 並確定每種不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義：客户可以 單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從該商品或服務中受益(即， 該商品或服務能夠是不同的)，並且實體將該商品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開 識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同的 上下文中是不同的)。
如果 商品或服務不明確，則該商品或服務將與其他承諾的商品或服務合併，直到識別出不同的商品或服務捆綁 。
交易價格是實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户 。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時，交易價格才會包含在交易價格中。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。 交易價格僅在以下情況下才包括在交易價格中：當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。 交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務分配給每項履約義務的交易價格 在履行該履約義務時確認，並視情況在某個時間點或一段時間內 確認。
公司自2018年1月1日起採用ASC 606，採用修改後的合同追溯過渡法，截至首次申請日期
根據美國會計準則第718號，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，本公司根據授予工具的授予日期公允價值計量基於股票的薪酬安排的薪酬成本 ，並在財務 報表中確認員工需要提供服務期間的成本。基於股票的薪酬安排包括股票 期權。
發行給非僱員的權益工具(“工具”)按照ASC 718的要求按工具的公允價值入賬 。ASC第505號，基於股權支付給非員工(“ASC 505”)，定義了此類工具的計量日期和確認 期限。一般而言，衡量日期為(A)達成定義的績效承諾時或(B)當(I)非僱員績效完成及(Ii)工具獲得時(br}兩者中較早者)。補償成本在獎勵授予的每個報告期按公允價值重新計量 。因此，向非員工支付基於股票期權的薪酬可能導致 薪酬費用大幅波動。
| F-10 |
公司使用Black-Scholes模型對其基於股票的薪酬進行核算，以估計股票期權獎勵的公允價值。使用 此模型，公允價值是基於以下假設計算的：(I)公司普通股價格的預期波動率 ；(Ii)獎勵的預期期限，對於期權而言，獎勵的預期期限是員工和非員工在行使期權之前預期持有期權的時間段；以及(Iii)無風險利率。
營銷費用
– 營銷費用
在一般和管理費用項下記入運營費用。該公司產生了33,965美元截至2021年12月31日的年度營銷費用的百分比
相比之下，為$-
重新分類 – 上期財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期列報。此類重新分類 對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。
附註 3-最近的會計聲明
公司已執行所有有效且可能影響其財務報表的新會計聲明， 不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響 ，但以下注明除外：
2017年1月，FASB發佈了會計準則更新號2017-04，簡化了商譽減值測試(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，從而簡化了商譽減值的會計處理，而商譽減值測試 需要進行假設的購買價格分配。根據這項聲明，實體將通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值來進行年度或中期商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值變動，但確認的損失不超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，如果適用，所得税影響將被考慮在內。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試，應 在預期基礎上應用。
2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期 ，(2)修改某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力 。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期修改為2022年12月15日之後的財年和其中的 過渡期。
繼續允許提前 在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試。 公司預計ASU 2017-04的採用不會對其年度和 中期報告期的財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税(主題740)，加強和簡化了所得税 税務會計指導的各個方面，包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基逐步提高，投資的所有權變更，以及税法頒佈變化的中期會計。該修正案將對會計年度在2020年12月15日之後的上市公司生效 ；允許提前採用。我們正在評估 這項修訂對我們合併財務報表的影響。
| F-11 |
2020年2月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-02年度《金融工具-信貸損失(第326主題)和租賃(第842主題)-根據美國證券交易委員會員工會計公告第119號對 美國證券交易委員會段落進行修訂，並更新美國證券交易委員會章節與會計準則相關的生效日期 更新第2016-02號租賃(第842主題)》，修訂了最初聲明的生效日期，適用於規模較小的報告公司。 美國會計準則委員會2016-13年度及其修正案將對我們生效。 ASU2016-13及其修正案將對我們生效。 ASU2016-13及其修正案將對我們生效2022年。 我們相信這一採用將改變我們分析金融工具的方式，但我們預計不會對 運營結果產生實質性影響。我們正在確定採用該技術將對我們的合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理 ，包括可轉換工具和實體自有權益的合同 。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之後的財年和這些財年內的臨時 期間有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的 過渡期。該公司正在評估這一指導方針對其合併財務報表的影響。
注 4-收購
BTA
及其股東。2021年4月8日，本公司完成了對BTA全部已發行和已發行股票的收購，BTA
成為本公司的全資子公司。成交時，公司向賣家交付了總計60萬美元本金總額為$的現金本票
由於上述原因，公司最初記錄的商譽為1,349,457美元。
本公司就收購BTA進行估值研究。最終估值報告確定商譽金額為#美元。
在截至2021年12月31日的12個月內，該公司錄得32,499美元在攤銷費用中。截至2021年12月31日，商譽和無形資產餘額為$
| F-12 |
2017年7月21日，本公司董事會通過了《Crypto Company 2017股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)， 該計劃於2017年8月24日經股東批准。本計劃由董事會(“管理人”)管理。 根據本計劃，公司可向符合條件的參與者授予股權獎勵，獎勵形式可以是股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)和限制性股票獎勵。獎勵可授予高級管理人員、員工、非員工 董事(根據本計劃的定義)和其他關鍵人員(包括顧問和潛在員工)。任何股票期權 獎勵的期限不得超過10年限，並可能受制於管理人確定的歸屬條件。 。 激勵性股票期權只能授予本公司或屬於《國税法》第424(F)節所指的“子公司” 的任何子公司的員工。
在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了500,000給董事會成員的股票期權， 向員工提供股票期權，以及17萬向非僱員提供股票期權。2021年未發行股票期權 。
5,000,000根據該計劃，公司普通股預留 供發行。截至2021年12月31日，該計劃發放的股票期權獎勵總額為 公司普通股股票和 仍保留用於未來獎勵的2,718,651股公司普通股的股份。
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 加權 | 剩餘 | |||||||||||
| 平均值 | 合同 | |||||||||||
| 數 | 鍛鍊 | 術語 | ||||||||||
| 共 個共享 | 價格 | (年) | ||||||||||
| 未償還期權 ，截至2019年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授予 個選項 | ||||||||||||
| 選項 已取消 | ||||||||||||
| 選項 已行使 | ||||||||||||
| 未償還期權 ，截至2020年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授予 個選項 | $ | |||||||||||
| 選項 已取消 | ||||||||||||
| 選項 已行使 | ||||||||||||
| 期權 已授予且未償還，截至2021年12月31日 | $ | |||||||||||
公司確認$-0- 和$分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與股票期權相關的薪酬支出 。
利用Black-Scholes模型確定基於股票的薪酬獎勵的公允價值受公司股價和一些複雜的主觀假設的影響，這些假設包括股價、波動性、股權獎勵的預期壽命、 罰沒率(如果有的話)、無風險利率和預期股息。波動率基於可比公司最近一段時間的歷史波動率 ，通常與本公司股票期權的預期壽命相稱，考慮到本公司有限的歷史股價數據，根據未來預期進行了調整 。
| F-13 |
無風險利率基於授予美國財政部零息債券時生效的隱含收益率，剩餘期限 等於股票期權的預期期限。預期股息基於公司的歷史和股息支付預期 。沒收行為在發生時會得到確認。
股票期權假設表
使用的股票期權假設明細表
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||
| 範圍 | ||||
| 波動率 | – | % | ||
| 預期股息 | % | |||
| 預期 期限(以年為單位) | – 年份 | |||
| 無風險 費率 | – | % | ||
本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別確認了與限制性股票獎勵相關的715,215美元和-0美元的補償 費用。715,215美元費用 代表發行231,610股服務股票，根據發行當日公司在場外交易市場的股票交易價格，每股價值約為3.08美元。
| F-14 |
注 6-關聯方交易
在2021或2020年沒有關聯方交易。
附註 7-承付款和或有事項
2018年11月1日，公司搬遷了公司辦公室，並與Regus Management Group，LLC簽訂了按月辦公協議。設施租金支出為1,574美元 截至2021年12月31日的年度。
法定或有事項
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律程序、索賠和訴訟的影響。
賠償 和擔保-在正常業務過程中，公司已作出某些賠償和擔保，根據這些賠償和擔保，公司可能需要 支付與某些交易有關的款項。這些賠償包括與公司 高級管理人員和董事的某些協議，根據這些協議，公司可能需要賠償這些人員因其各自的 關係而產生的責任。在設施租賃方面，本公司已就出租人因使用設施而提出的某些索賠向出租人進行賠償 。這些賠償和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。這些 賠償和擔保中的大部分不對公司未來有義務支付的最大潛在付款作出任何限制 。從歷史上看，本公司沒有義務為這些債務支付大量款項，所附資產負債表中也沒有為這些賠償和擔保記錄任何負債 。
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備註 8- 後續 事件
AJB 資本投資貸款 #1
自2022年1月13日起，本公司根據與AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)訂立的證券購買協議(“AJB SPA”)條款借入資金，併發行本金為750,000美元的本票
(“AJB票據”)以私人
交易方式出售給AJB，收購價為$
AJB票據的到期日為2022年7月12日，但經AJB和本公司同意後可延期六個月。AJB
票據的利息為10%每年%
，本金和應計利息在到期日到期。本公司可隨時預付AJB票據而不受處罰。
根據AJB票據的條款，本公司未經AJB批准不得出售其大部分資產，不得發行
不隸屬於AJB的額外債務，必須遵守公司根據1934年證券交易法
的報告要求，必須保持公司普通股在場外交易市場或其他交易所上市，以及其他限制
和要求。除其他事項外，本公司未能根據AJB票據支付所需款項或未能遵守任何此等契諾
將構成違約事件。
公司在AJB SPA中向AJB提供各種陳述、保證和契諾。公司違反任何聲明
或保修，或不遵守公約將構成違約事件。此外，根據AJB SPA，公司
向AJB支付了12.5萬歐元的承諾費本公司普通股
未登記股份(“承諾費股份”)。如果在成交六個月週年之後至三十六個月成交週年
之前，AJB一直無法以#美元的價格出售承諾費股票
第六街借貸
自2022年1月18日起，本公司根據證券購買協議(“第六街SPA”)借入資金，與第六街貸款有限責任公司(“第六街”)訂立
協議，併發行本金為116,200美元的本票(“第六街票據”)以私人交易方式出售至第六街，收購價為$。
第六街票據的到期日為2023年1月13日此外，本公司已同意就第六街票據的未償還本金餘額支付利息
，利率為12%(
在
違約事件發生後，並受某些限制，第六街票據的未償還金額可轉換為公司普通股
股票。根據第六街票據到期的金額將以相當於75%的轉換價
轉換為公司普通股最低交易價的%
，並在轉換日期前10天內回溯。此外，一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，第六街票據將立即到期並應付，本公司應向第六街支付
，以全面履行其在第六街票據項下的義務，第六街票據中規定的額外金額。在
任何情況下，第六街不得實施轉換，條件是該轉換連同第六街及其附屬公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過
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2022年2月收購Miner
自2022年2月23日起，本公司簽訂了兩份獨立的購買協議和銷售清單，以購買總計215台加密貨幣 礦工(每個均為“購買協議”)。第一份購買協議是與Bitmine Immersion Technologies， Inc.(“BIT”)簽訂的，根據該協議，公司同意以337,500美元的總收購價收購95名礦工，第二份 收購協議與創新數字投資者有限責任公司(“IDI”)簽訂，根據該協議，公司同意以696,000美元的總收購價收購120名礦工。在每種情況下，公司均在成交時支付購買價格的一半 (2022年2月25日生效)，另一半購買價格根據向BIT和IDI分別交付的10%無擔保本票 支付。交付給BIT的本票本金為168,750美元，分兩期 付款，到期日為2022年5月15日。交付給IDI的本金為348,000美元，分四期支付，到期日為2022年10月15日。
AJB 2022年2月貸款交易#2
於2022年2月24日，本公司根據與AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)簽訂的證券購買協議(“2月SPA”) 借入額外資金，並以非公開交易方式向ABJ發行本金為300,000美元 (“2月票據”)的本票，收購價為275,000美元(生效原發行折扣)。 支付費用後
2月份票據的到期日為2022年8月24日，但經澳新銀行和本公司同意可延期6個月。 2月期票據的利息為年息10%，本金和應計利息在到期日到期。本公司可隨時預付 2月票據，不收取任何罰款。本公司未能根據AJB票據支付所需款項或未能遵守各項 契諾及其他事項，將構成違約事件。當根據2月SPA或2月票據違約時，2月 票據將按18%計息，AJB可立即加快2月票據到期日，AJB可按低於股票市價的價格將2月票據項下的未償還金額轉換為公司普通股，AJB將有權獲得其 收款費用，以及其他懲罰和補救措施。
公司在2月份的SPA中向AJB提供了各種陳述、保證和契諾。公司違反任何聲明 或保修，或不遵守公約將構成違約事件。此外，根據2月份的SPA，公司 向AJB支付了60,000股本公司普通股的未登記股票(“承諾費股票”)的承諾費。 如果AJB在結束6個月週年紀念日之後至第36個月結束週年之前未能以150,000美元的價格出售承諾費股票，則公司可能被要求增發股票或支付 差額的現金。然而，如果公司在2月份票據到期日之前付清，則公司可以贖回24,000股承諾 費用股票，贖回1美元。根據2月份的SPA，本公司還向AJB發行了普通股認購權證(“認股權證”) ，以每股5.25美元的價格購買200,000股本公司普通股。該認股權證將於2025年2月24日到期。權證 還包括本公司為權證持有人的利益制定的各種契諾，幷包括對權證持有人的實益所有權限制，在某些情況下，該限制可能會限制權證持有人行使權證的權利。本公司亦與AJB訂立擔保協議，據此，本公司向AJB授予本公司幾乎所有 資產的抵押權益，以擔保本公司於二月SPA、二月備註及認股權證項下的責任。
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