smhi-ex10_12.htm

本擔保(“本擔保”)日期為2021年12月31日，由SEACOR Marine Holdings Inc.作出，該公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司(“擔保人”)，以DNB bank ASA紐約分行為受益人，該公司是一家根據挪威王國法律成立的公司(“DNB”)，是下文第(A)節所述信貸協議下債權人的擔保受託人。

(A)根據日期為2018年9月28日的經修訂和重述的經日期為2019年2月14日的高級擔保定期貸款信貸安排協議的第1號修正案進一步修訂，並經日期為2019年6月17日的第2號修正案進一步修訂，經日期為2019年12月23日的第3號修正案進一步修訂，並經日期為2021年3月25日的第4號修正案進一步修訂，並經日期為2021年9月28日的第5號修正案進一步修訂的協議，經日期為2021年11月30日的第6號修正案進一步修訂，並經日期為2021年12月31日的第7號修正案修訂和重述(第二份修訂和重述的信貸安排協議的格式附於第7號修正案的附件A)(經修訂、修訂和重述，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由以下各方簽訂：(1)SEACOR Offline OSV LLC，SEACOR Braid LLC，SEACOR主管有限責任公司、SEACOR勇敢有限責任公司、SEACOR無畏有限責任公司和SEACOR Resolte有限責任公司，均是根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司，作為聯名和多個借款人(“借款人”和各自的“借款人”)，(2)作為貸款人的《信貸安排協議》附表一所列銀行和金融機構(連同根據《信貸安排協議》第10節成為貸款人的任何銀行或金融機構、“貸款人”和各自的“貸款人”)，(3)DNB Markets，Inc.作為簿記管理人和受託牽頭安排人，(4)DNB，作為行政代理(在這種情況下，稱為“行政代理”)和作為擔保受託人(在這種身份下，稱為“擔保受託人”)，以及(5)Comerica銀行，作為融資代理, 貸款人同意以聯合和若干方式向借款人提供擔保定期貸款，金額最高為2727萬1712美元(27271,712.59美元)(“貸款”)，其中1805萬2311美元和80%(18052,311.80美元)截至本合同之日仍未償還；以及

(B)根據信貸協議，擔保人必須訂立本擔保並同意受本擔保條款的約束。

因此，現在，考慮到房產和其他良好和有價值的對價，即擔保人在此承認其已收到和充分，擔保人特此同意如下：

“2018年9月信貸協議”是指(I)SEACOR海洋外國控股有限公司(“SMFH”)，一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立和存在的公司，於2018年9月26日簽署的某些信貸協議。

借款人、(Ii)作為融資代理及證券受託人的DNB及(Iii)根據信貸協議第10條成為貸款人的金融機構(連同根據信貸協議第10條成為貸款人的任何銀行或金融機構)，據此，SMFH貸款人向SMFH提供總額為1.3億美元(130,000,000美元)的優先擔保定期貸款安排，有關安排可不時予以修訂、補充或以其他方式修訂。

“2018年9月擔保”是指擔保人根據《2018年9月信貸協議》向作為擔保受託人的DNB提供的日期為2018年9月28日的某些擔保，該《信貸協議》可能會不時進行修改、補充或其他修改

1.2定義的表達式。除本協議另有規定外，信用證協議中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義，包括在本協議的前言和引言中。

(1)向擔保受託人擔保債權人作為主要債務人的賬户，而不僅僅是作為借款人的擔保人，按時支付和履行交易單據規定的所有其各自的付款和履行義務；

(Ii)代表債權人與證券受託人承諾，每當借款人在根據任何交易文件或與任何交易文件有關連的情況下，在到期時(不論是在述明的到期日，以加速或其他方式)沒有支付任何款額(不論是本金、利息、費用、開支或其他)，擔保人須應要求立即支付該款額，猶如擔保人是主要債務人一樣；及

(3)代表債權人同意擔保受託人的意見，即如果由擔保受託人擔保的任何債務無法執行、無效或非法，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該債權人因借款人沒有支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，根據任何交易文件，該債權人在到期之日本應支付的任何款項。擔保人在本擔保項下應支付的金額將不超過在本擔保項下其必須支付的金額(上文第(I)至(Iii)款所述的所有債務在本文中被稱為“債務”)。

(B)本擔保書是付款擔保而非託收擔保書，擔保人明確同意，在擔保人履行本擔保書項下的義務之前或作為擔保人義務的條件，任何債權人不必或不要求任何債權人行使任何權利、主張任何債權或要求或強制執行任何針對借款人或任何其他人的任何補救措施。本擔保是擔保人的主要義務，是絕對的、無條件的、現行的和持續的義務，不應因擔保人或任何其他人可能對借款人或任何其他人提出的任何索賠而受到任何反索賠、抵銷、扣除、減值、減免、補償、暫停、延期、減少或抗辯，不得因任何情況而被解除、解除或影響，包括但不限於：(A)信用證協議、票據、任何其他交易文件或信貸協議、票據和其他交易文件下的任何義務的不可執行性、無效性、不規則性或真實性；(B)對信貸協議、票據或任何其他交易文件的任何修訂、修改、終止或刪除，或添加或補充，或在時間、方式、付款地點或履行任何義務方面的任何更改；

任何抵押品的轉讓、抵押、免除、交換、增加或轉讓；(D)借款人或任何其他人未能、拒絕、遺漏或延遲遵守信貸協議、票據或任何其他交易文件或任何其他協議的任何條款；(E)任何放棄、同意、延期、放行、退回、和解、從屬、免除、妥協或其他協議，或行使或不行使任何權利或補救，不論是否有對價；(F)針對借款人或任何其他人的任何破產、無力償債、重組、清盤、安排、債務調整、債務人濟助、解散或類似法律程序的發生及/或繼續，包括但不限於對借款人在信貸協議、票據或任何其他交易文件下與任何該等法律程序有關的義務的任何修改；(G)任何抵押品的名稱、狀況、符合規格、設計、運作或是否適合使用方面的任何缺陷，或任何抵押品的任何損壞或損失，或政府因任何理由禁止或限制、譴責、徵用或扣押任何抵押品；。(H)任何合併、合併、重組、終止存在、出售資產，或改變借款人或擔保人的任何成員權益或股本股份的擁有權；。(I)在任何司法管轄區(不論是權利的或事實上的)或其任何機關的任何現行或未來的法律、規例或命令，而該等法律、規例或命令會影響任何債權人對其義務或權利的任何條款，包括但不限於任何法律, 意在更改付款條件或限制借款人或擔保人向債權人償付債務的權利或權力的條例或命令；或(J)任何其他情況，否則可能構成借款人或擔保人的抗辯或解除責任。

擔保人特此聲明2018年9月信貸協議第2節中明確適用於擔保人的所有陳述和擔保，如同它們在本擔保中經過必要的邏輯更改一樣。

擔保人特此代表債權人與擔保受託人約定並承諾，自本合同之日起，只要貸方根據信貸協議、票據、其他交易文件或其中任何一項所欠或與之相關的任何本金、利息或其他款項，擔保人將：

(A)遵守2018年9月《擔保》第4節中規定的各項契約和承諾，如同它們是在本《擔保》中規定的一樣，但條件是(X)本《擔保》中使用的術語應具有本《擔保》中所賦予的含義，以及(Y)所有其他術語應具有2018年9月《擔保》中所賦予的含義(不包括在本擔保中被視為指代行政代理的“設施代理人”)；和

(B)將2018年9月信貸協議和2018年9月擔保(包括截至本協議之日為止的所有修訂)的完整副本交付行政代理以便進一步分發給貸款人，以及(Y)在對2018年9月的信貸協議或2018年9月的擔保進行任何修訂後，立即(但在任何情況下，五(5)個銀行日內)提供任何此類修訂的副本。

5.1付款。(A)擔保人在本擔保項下的所有付款，應按照本擔保中具體規定的《信貸協議》要求借款人付款的相同方式進行。

(A)對於擔保人在本協議項下負有責任的所有款項，利息應按信貸協議第6條規定的違約率支付，自信貸協議規定的到期日起至擔保人支付該金額之日止。

5.2税；扣繳。如果法律、法規、法令、命令或規定迫使擔保人因任何現在或未來的任何税項(包括但不限於財產、銷售、使用、消費、特許經營、資本、職業、許可證、增值税、消費税、印花税、徵費和關税和其他關税)、評税、費用(包括但不限於文件、許可證、備案和登記費)、任何種類或性質的扣除、扣繳和收費以及任何處罰而被迫作出任何扣除或扣繳，任何國家或其政府分區、任何國際當局或任何其他税務機關(“税”)，無論如何從根據本擔保應由債權人支付的任何款項中徵收、扣繳、徵收或評估罰款、附加税或利息，擔保人就該項付款應支付的款項應增加必要的數額，以確保在扣除或扣繳税款後，每個債權人收到一筆淨額，相當於如果沒有就税款進行這種扣除或扣繳時它本應收到的金額，擔保人應賠償每一名債權人因擔保人沒有進行任何這種扣除或扣繳，或由於沒有在付款的到期日向有關債權人支付任何這種額外付款而招致的任何損失或費用。擔保人應向有關債權人提交令該債權人滿意的證據，包括所有有關的税務收據，證明該税款已妥為滙往有關當局。儘管有前款規定，保證人不得因下列情況而額外支付款項或以其他方式賠償任何債權人：

(I)根據或以任何債權人的整體淨收入計算的税項，或任何司法管轄區或其任何政治分區或税務當局為經營業務而徵收的專營税或税項性質的税項，除非該等税項是因貸方在有關税務管轄區內的活動而徵收的；或

(Ii)任何司法管轄區或該司法管轄區內的任何政治分部或税務機關對該債權人徵收的税款，如非該債權人在相關税務管轄區內組織或在該營業地點進行業務或在相關税務管轄區內維持營業地點，或在相關税務管轄區內從事與信貸協議擬進行的交易無關的活動或交易，但僅限於該等税項並非因貸方在相關税務管轄區內的活動或貸方根據税務管轄區的法律地位而徵收。

5.3納税申報表的交付。“信貸協議”第7.4節(提交納税申報表)在此引用，並作了必要的修改，以取代借款人。

5.4 FATCA信息；FATCA扣留。信貸協議(FATCA信息)和(FATCA扣繳)第7.5和7.6節分別通過引用併入本文，並進行了必要的修改，以取代借款人的擔保人。

(A)擔保人在此同意不時無須通知擔保人或經擔保人進一步同意，借款人或借款人任何人履行和/或遵守借款人或任何借款人在信貸協議、票據或其他交易文件中的任何協議、契諾或條件的時間，或借款人或任何借款人履行和/或遵守其中任何協議、契諾或條件的時間，可由任何債權人免除履行及/或遵守或延長履行期限，並可延長根據任何該等文件欠下或須支付的任何款項的付款，或可將任何該等文件全部或部分續期或在任何方面作出修改，或可交換、交出、免除或以債權人所決定的其他方式處理任何該等文件所規定的作為任何該等文件所擬承擔的義務的保證的抵押品或安排，並可按照任何債權人與借款人或他們任何人之間的任何協議，加快任何在此擔保的債務的付款時間，任何上述文件所提及的任何行為均可作出，而有關的任何文件或保證均可全部或部分予以解除，而不影響保證人在本協議下的義務。

(B)在適用法律允許的範圍內，擔保人特此放棄：(I)法律或其他方式要求的任何通知，以維護根據本協議或信貸協議、票據或任何其他交易文件對擔保人或其他信貸當事人或其中任何一方享有的任何權利，包括但不限於：(A)接受、出示、要求付款、拒付或證明不履行任何義務，(B)出售任何抵押品或轉讓任何抵押品或信貸協議中的任何權益的通知，票據或任何其他交易文件，(C)關於接受本擔保和任何貸方財務狀況任何變化的通知，(D)關於產生、續訂、延長或產生任何義務或本合同第2節所述任何事項的通知，或任何債權人對本擔保或接受本擔保的任何依賴的通知或證明(這些義務和其中任何義務，應最終被視為已產生、訂立合同、產生或續訂、延長，貸方或擔保人與債權人之間的所有交易應最終推定為已依據本擔保書進行或完成)，以及(E)法規、法律法規或其他方面可能要求的、現在或今後有效的通知，以維護任何債權人針對擔保人的任何權利不受影響；(Ii)事先行使信貸協議、票據或任何其他交易文件所載或債權人以其他方式可得的任何補救措施；。(Iii)任何人應盡一切努力的要求，包括但不限於就本協議或信貸協議、票據或任何其他交易文件提出任何申索或提起訴訟的努力。, 以及根據信用證協議、票據或任何其他交易文件減輕損害或用盡補救措施的任何要求；(Iv)介入擔保法、賠償法、擔保法或其他適用法律的所有實質性和程序性抗辯的權利；(V)適用法律賦予擔保人或擔保人的所有權利和補救措施，包括任何現在或今後有效的法律所賦予的任何延長期限的權利；(V)適用法律賦予擔保人或擔保人的所有權利和救濟；(Vi)任何權利或權利要求，以促使對貸方的任何資產進行清盤，或促使任何債權人對任何貸方或任何債權人在任何時間或在任何特定命令中持有的任何抵押品進行訴訟；。(Vii)對任何債權人強制執行、主張或行使本協議或信貸協議、票據或任何其他交易文件或其他文件中所賦予的任何權利、權力、特權或補救的權利；。(Viii)關於出售、轉讓或以其他方式處置信貸協議、票據或任何其他交易文件中的任何權利、所有權或權益的通知；及(Ix)任何其他權利，否則可能構成解除、免除或抗辯本協議項下的擔保人或信貸協議、票據或任何其他交易文件下的任何其他信貸當事人的權利，或可能限制其他信貸當事人的追索權。任何債權人未能行使或延遲行使任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使，或

行使任何其他權力或權利。任何債權人在任何時間收到任何債權人所持有的任何擔保的任何收益，不影響擔保人在本合同項下的義務。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(C)擔保人同意，只要任何借款人仍負有信貸協議下的任何實際或或有負債，該等票據及其他交易即記載擔保人在任何時間因擔保人履行其在本協議下的義務而可能享有的任何權利(A)由任何借款人予以彌償及/或(B)要求借款人或任何其他擔保人分擔借款人在信貸協議、票據或其他交易文件下的義務及/或(C)取得依據本擔保或信貸協議而取得的任何抵押的利益(全部或部分)，擔保人須按債權人所要求的方式及條款行使該等票據或任何其他交易文件，而該等票據或任何其他交易文件須由擔保人按債權人所要求的方式及條款行使，並進一步同意持有因行使任何該等權利或以其他方式為及代表債權人而於任何時間收取的任何款項，以供申請或支付信貸各方於任何時間根據信貸協議、該等票據或其他交易文件所欠的任何款項。

(D)擔保人還同意，其在本協議項下的責任應是無條件的，而不考慮任何其他可能構成擔保人或擔保人在法律上或衡平法上的解除的情況。擔保人還保證，借款人、擔保人或他們中的任何人就在此保證的任何義務向任何債權人支付的所有款項在作出時將是最終的，並同意，如果在借款人、擔保人或他們中的任何人提起的或針對借款人、擔保人或他們中的任何人提起的任何破產、無力償債或類似程序中，向任何債權人全部或部分追回或償還任何此類款項，本擔保應繼續完全適用於該義務，其程度與如此收回或償還的款項從未就該義務最初支付的程度相同。

(E)債權人可強制執行擔保人在本協議項下的義務，而無須首先尋求或用盡債權人對任何借款人、任何其他人、商號或法團，或任何債權人可能持有的任何抵押所享有的任何其他權利或補救。

(F)擔保人在此不可撤銷地放棄任何債權人對借款人或他們中的任何人的債權的代位權(無論是合同上的，根據現在或以後有效的美國法典第11章第509條的“破產”，或其任何繼承人(在此稱為“破產法”)，以及所有合同上的、法定的或普通法上的分擔、補償、賠償和類似的權利以及對貸方或他們中的任何人的索賠(如破產法中定義的那樣)，這些權利是與下列有關或由於下列原因而產生的：本擔保，直至信用證各方在信用證協議項下或與信用證協議有關的義務、票據和其他交易單據已全部付清為止。

(G)未經債權人書面同意，在借款人對任何債權人的債務仍未清償時，擔保人不得轉讓、轉移、質押或處置其對借款人或任何借款人的任何債權。

(H)任何債權人的任何權利或補救措施的任何延遲或沒有行使，不得被視為放棄擔保人的任何義務或任何債權人的權利。只有經債權人簽署的書面協議，方可修改本擔保，放棄債權人在本擔保項下的權利。

(I)擔保人特此免除債權人對本擔保書的接受通知以及由此擔保的任何或全部債務，且本擔保書及本擔保書的所有條款和規定自本擔保書籤署之日起對擔保人立即具有約束力。

本擔保有利於債權人及其繼承人和受讓人，並對擔保人的繼承人和受讓人具有約束力。

父母擔保人、擔保受託人和其他債權人中的每一方，在本擔保的任何一方或受益人就本擔保引起的或以任何方式與本擔保有關的任何事項提出的任何訴訟、訴訟或反索賠中，特此放棄由陪審團進行的審判。

如果父擔保人已經或以後可以就其自身或其財產獲得任何訴訟、任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過判決前的扣押、協助執行的扣押、判決的執行或任何其他法律程序或補救措施)，母擔保人在此不可撤銷地放棄關於其在本擔保項下的義務的豁免權。

本擔保及由此產生的所有權利、義務和責任應根據紐約州的法律進行解釋。

除文意另有所指外，此處使用的所有術語在《紐約統一商法典》中的定義應具有其中所述的含義。

任何與本擔保或本擔保義務有關的針對擔保人的法律訴訟或程序，均可在紐約州法院、美利堅合眾國法院、該州的聯邦法院或債權人選擇的任何其他適當司法管轄區的法院提起，擔保人在此不可撤銷地服從該等法院的司法管轄權。擔保人特此同意，在紐約提起的任何此類訴訟或法律程序中的法律程序文件，可通過將傳票副本及任何此類訴訟或法律程序中的其他法律程序的副本送達擔保人，將其郵寄或親手交付給擔保人，送達地址為本協議第9節中規定的通知地址。在任何該等訴訟或法律程序中所作的上述傳票或其他法律程序的送達，須視為面交送達，並由擔保人以面交方式接受，而就任何該等訴訟或法律程序的所有目的而言，該擔保人具有法律效力和約束力。如果擔保人不能方便地提供此類服務，擔保人特此不可撤銷地指定Farkouh，Furman&Faccio，LLP，460Park Avenue，New York，NY 10022，注意：Fred Farkouh為其代理人，負責在該等法院進行的訴訟程序文件的送達(並同意向該代理人送達應視為個人送達)。

本協議項下的通知和其他通信應以書面形式進行，並可按如下方式發出或傳真：

或任何一方不時以書面指明的其他地址。任何通過傳真發送的通知應在可行的情況下儘快發出信函予以確認。

除非本擔保另有明確規定，否則每個通知或要求應被視為已收到(只要是在下午2點之前收到的。如果是傳真，則為發送日期(但如果發送日期不是收到通知或通信的一方所在地區的銀行日，則應視為已在該地區的下一個銀行日收到)；如果是信件，則為收到時。

即使在任何交易文件中有任何相反的規定，如果在訂立互換時，擔保人不是《商品交易法》第1(A)(18)節所界定的“合格合同參與者”，則擔保人不應被視為擔保、對商品交易法(“CEA”)第1(A)(47)節所界定的“互換”資產負有共同和個別責任或質押任何貸方的資產。

在本保證中，插入章節標題僅為方便參考，在本擔保的解釋中應忽略該標題。

SEACOR海洋控股公司。


由以下人員提供：	/s/Jesús Llorca
姓名：	Jesús Llorca
標題：	執行副總裁兼
	首席財務官