附件10.37

執行版本

修訂和重述信貸安排協議的第7號修正案

本修訂和重述的信貸安排協議第7號修正案(本《修正案》)自^ST並修訂和補充截至2018年9月28日的某些經修訂和重述的優先擔保定期貸款協議(經修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據本修正案、“信貸融資協議”和緊接本修訂生效之前生效的信貸融資協議，即“現有信貸融資協議”)，並由和其中(1)SEACOR OSV Partners I LP，一家特拉華州有限合夥企業(“合夥企業”)，以及SEACOR Brave LLC，SEACOR首席有限責任公司，SEACOR Couraous LLC，SEACOR Fearless LLC及SEACOR Resolte LLC，分別為聯名及數名原始借款人(“現有借款人”)的特拉華州有限責任公司(“船隻擁有人”)、(2)特拉華州有限責任公司SEACOR Offline OSV LLC(“即將到來的借款人”，並連同船隻擁有人“借款人”)、作為貸款人(連同根據信貸安排協議第10條成為貸款人的任何銀行或金融機構，“貸款人”)，(4)DNB Bank ASA，紐約分行，“借款人”。作為行政代理(在這種身份下，稱為“行政代理”)和作為安全受託人(在這種身份下，稱為“安全受託人”)，以及(5)作為融資代理的Comerica銀行。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有《信貸安排協議》中賦予該等術語的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於，現有借款人已通知貸款人，合夥企業已於2021年12月22日簽訂了一份計劃和合並協議，根據該協議，合夥企業將與即將到來的借款人合併，並與即將到來的借款人合併為尚存實體，其所有有限責任權益將由特拉華州的SEACOR海洋控股公司(“擔保人”)實益擁有，船舶所有人的所有有限責任權益將由即將到來的借款人直接擁有(“交易”)；

鑑於如上所述，貸款人和現有借款人已同意，除其他事項外，修訂和重述現有的信貸安排協議，以反映(I)合夥企業與未來借款人合併並併入該協議，(Ii)未來借款人對質押權益的所有權，(Iii)增加擔保人作為擔保人，(Iv)延長最終付款日期和(V)本文所述的某些附加條款；

因此，現在，考慮到上述前提、下文所述的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.修訂《信貸安排協議》和交易文件。本協議雙方同意在生效日期(如下所述)：

(A)所有對“本協議”的提及應被視為指在此修訂的信貸安排協議，而在任何交易文件中對“信貸安排協議”的每一次提及，包括其任何以前的版本，應被視為對經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸安排協議的引用，包括但不限於經本修訂所修訂和重述的。

(B)現修訂現行信貸安排協議，並以本協議附件A的形式重述其全部內容。

(C)現修訂現行信貸安排協議附表一，並以本協議附件B的形式重述其全部內容。

(D)現刪除現有《信貸安排協議》的附件A(本票格式)，代之以附件C所附的附件A(本票格式)。

(E)現刪除現有《信貸安排協議》的附件C(合格證書格式)，代之以附件D所附的附件C(合格證書格式)。

(F)現有信貸安排協議附件G-2(按揭修訂表格)現以本協議附件E所附按揭修訂表格補充。

(G)現刪除現有《信貸安排協議》的附件H(質押協議格式)，代之以附件F所附的附件H(質押協議格式)。

(H)現將現有《信貸安排協議》的附件I-1、附件I-2、附件I-3和附件I-4全部刪除。

(I)在現有的《信貸安排協議》中增加一份新的附件L(擔保表格)，其格式為附件G。

2.本修正案生效的條件。只要下列各項條件(“生效日期”)均已滿足，本修正案將與交易完成同時生效：

(A)修訂。合同雙方應已正式簽署並交付本修正案。

(B)借款人和擔保人管理局。行政代理人應已收到下列形式和實質令行政代理人及其法律顧問滿意的文件：

(I)經每名借款人及擔保人的一名高級人員核證為真實及完整的借款人董事、成員或經理的決議及合夥人、成員或股東的決議的副本，以證明每名借款人及擔保人均為其中一方的交易文件已獲批准，並授權一名或多於一名適當的高級人員或一名或多於一名的事實受權人代其籤立該等決議；

(Ii)經每名借款人及擔保人的一名高級人員核證為真實及完整的成立證明書、公司註冊證書、經營協議、有限責任公司協議、附例或管理協議(視屬何情況而定)或其同等組成文件的副本；

(Iii)經每名借款人及擔保人的一名高級人員核證為真實及完整的借款人及擔保人的高級人員的姓名或名稱及真實簽署的副本

借款人和擔保人被授權簽署其已經或將要成為其中一方的每份交易單據以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件；

(Iv)由每名借款人及擔保人的獲授權人員發出的證明書，證明其所有已發行及已發行股份或會員權益(視屬何情況而定)的紀錄擁有權；

(V)借款人及擔保人關於其良好地位的司法管轄權證明書；及

(Vi)由每一借款人及擔保人的主席、總裁、執行副總裁、司庫、主計長、主計長或首席財務官簽署的證明書，表明(A)並無任何違約或違約事件發生及持續，及(B)信貸安排協議所載借款人及擔保人的陳述及保證於該證明書的日期屬真實無誤。

(C)《註釋》。各借款人應已正式籤立並將每份票據交付行政代理(以便分發給貸款人)，貸款人應在現有借款人收到本款(C)項下的新票據後，立即將現有借款人根據現有信貸安排協議的條款發行的每張票據(如有)標記為“已註銷”，並應盡商業上合理的努力將該等先前發行的票據退還給現有借款人。

(D)按揭修訂。行政代理人應已收到令人滿意的證據，證明(I)已於生效日期向美國或馬紹爾羣島(視情況而定)的有關當局提交一份有關船隻抵押的修正案，以供存檔，以反映本修正案的條款，及(Ii)每項該等按揭修正案已由有關當局在不遲於本修正案生效日期後三十(30)天內記錄，並繼續構成第一優先按揭留置權，其中包括經修訂及重述的《信貸安排協議》。

(E)質押協定。進入借款人應已簽署質押協議並將其交付給行政代理，連同(I)每個借款人(合夥企業和即將到來的借款人除外)的質押權益和(Ii)轉讓文書、委託書以及質押協議要求的任何和所有其他文件或文書。

(F)保證。擔保人應當已簽署擔保書，並將擔保書交付給行政代理人。

(G)法律意見。行政代理人應代表代理人和貸款人，收到該交易的擔保各方特別律師Watson Farley&Williams LLP以行政代理人要求的形式向行政代理人提出的意見，以及貸款人要求的關於特拉華州、紐約州、馬紹爾羣島共和國、美利堅合眾國和行政代理人可能認為相關的其他司法管轄區法律下的所有或任何事項的其他法律意見，包括《信貸安排協議》第2條和第4條所規定的某些陳述、擔保和條件。分別進行了分析。

(H)費用。借款人應在生效日期或之前(I)為貸款人的應課税額向行政代理支付一筆修改費，金額相當於截至生效日期貸款總額的50個基點，該費用應被視為在生效日期全額賺取，不得退還，以及(Ii)根據信貸融資協議應向債權人支付的任何未償還費用。

(I)搜查；提交文件。

(I)行政代理人應已收到UCC查冊的副本(截至最近日期)，該副本是在行政代理人應合理要求的與傳入借款人有關的司法管轄區內的，並附有證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何該等UCC查冊結果中指明的留置權構成準許留置權；及

(Ii)行政代理人應已收到證據，證明已在行政代理人合理要求的司法管轄區內提交或將在生效日期提交統一商業法典融資聲明和所有其他必要的備案文件，以建立、保護和完善在生效日期授予的抵押品。

(J)交易完成；償還實物支付貸款。行政代理應已收到令人滿意的證據，證明交易預期的交易已完成，包括償還或全額免除PIK貸款(包括根據該貸款到期的所有本金、利息、PIK利息和其他金額)，以及解除對獲得PIK貸款的每艘船隻的優先抵押。

(K)許可證、同意和批准。行政代理應收到令人滿意的證據，證明已獲得與本修正案所考慮的交易相關的所有必要的許可證、同意和批准。

(L)瞭解您的客户。行政代理和貸款人應收到合理要求的文件和其他證據，以便各自執行所有必要的“瞭解您的客户”或與本修正案預期的交易有關的其他檢查的結果，並對結果感到滿意，包括但不限於獲取、核實和記錄某些信息和文件，使代理和每個貸款人能夠根據愛國者法案的要求識別進入的借款人。

(M)沒有違約事件。未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(N)申述及保證。信貸安排協議第2節所述的陳述是真實和正確的(或在交易生效後將是真實和正確的)，就像在該日期作出的一樣。

3.入庫借款人的使用；債務的確認。

(A)於生效日期起，借款方同意成為借款方，並受信貸融資協議及其他交易文件的條款約束，並承諾履行借款方根據信貸融資協議及其他交易文件明示須承擔的所有義務。

(B)每一船東在此同意並確認，在本修正案生效及生效後，每一船東根據其所屬的擔保文件所授予的抵押品及其所承擔的任何及所有義務應繼續有效，並應繼續擔保經本修正案修訂的信貸安排協議及其他交易文件所規定的義務。

4.借款人關聯貸款人的放貸。自生效日期起，SEACOR Marine Capital Inc.提供的貸款部分(定義見現有信貸融資協議)在此被視為已全額償還，其承諾在此被取消，SEACOR Marine Capital Inc.將不再是信貸融資協議項下的貸款人。

5.解除某些抵押品。自生效之日起，證券受託人特此發佈：

(A)合夥企業和普通合夥人免除其根據2013年11月18日的《資本催繳權利協議》承擔的任何和所有義務；

(B)根據合夥企業和擔保受託人於2018年9月28日作出的關於償債準備金賬户的修訂和重新設定的承諾，免除合夥企業承擔的任何和所有義務；

(C)夥伴關係免除夥伴關係和安保受託人根據2018年9月28日修訂和重新簽署的《幹岸儲備賬户承諾》規定的有關幹岸儲備賬户的任何和所有義務；

(D)每名現有借款人在有關的現有借款人及證券受託人於2018年9月28日就該等現有借款人的收入賬目作出的經修訂及重訂的收入賬目承諾下所承擔的任何及所有債務；及

(E)現有借款人根據由現有借款人、證券受託人及作為開户銀行的DNB Bank ASA大開曼分行於2018年9月28日訂立的經修訂及重訂的賬户控制協議下的任何及所有債務，涉及該協議所述的每個現有借款人的賬户；及(視何者適用而定)將證券受託人對其中所質押抵押品的所有權利、所有權及權益重新轉讓予每名現有借款人。證券託管人同意簽署和交付所有其他合理必要的文件，以使本第5條生效，費用由借款人承擔，涉及終止任何或所有上述文件所產生的抵押品，包括準備和提交統一商業代碼終止聲明和交付終止賬户控制協議的通知。

6.支出。借款人特此同意根據《信貸安排協議》第13.2條向代理人支付與本修正案有關的所有合理費用，包括本修正案的準備、談判、執行和管理費用，以及代理人和貸款人律師與本修正案相關的合理費用和支出。

7.陳述和保證。借款人和合夥企業中的每一方都向行政代理聲明並保證：

(A)根據PIK貸款協議(定義見現有的信貸安排協議)所欠的所有本金、利息、PIK利息和其他金額應在生效日期或之前全額支付；

(B)在訂立本修正案以構成本修正案之前，所有須作出及履行的作為、提交文件、條件及事情(包括但不限於取得所有必需的公司或股東批准及所有政府批准，包括任何貨幣或外匯管制當局的批准)，均已妥為及嚴格遵守所有適用法律而作出、履行及發生；及

(C)在本修正案生效後，現修訂的《信貸安排協議》中所載的陳述和保證(第2.1(U)節所述的陳述除外)在所有重要方面均屬真實和正確，且不會發生任何違約事件。

8.沒有默認設置。每一借款人特此聲明並保證，截至本合同日期，不存在任何違約事件或任何條件，只要發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

9.契約。每一借款人在此重申其已妥為履行及遵守信貸安排協議所載的契諾及承諾，並承諾只要經本修訂的信貸安排協議繼續有效，將繼續妥為履行及遵守該等契諾及承諾。

10.沒有其他修正案。信貸安排協議及各其他交易文件的所有其他條款及條件應保持十足效力，而信貸安排協議及各其他交易文件的閲讀及解釋，應視乎情況而定，以增補或替代的方式將本修訂的條款包括在內。在本修正案日期之前簽訂的信貸融資協議的所有修正案仍然完全有效。

11.在對應的情況下執行。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。

12.交易文件。本修正案特此由行政代理和借款人指定為交易文件。

13.依法行政。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員或代表於上述日期簽署並交付，特此證明。

[OSV A&R貸款第7號修正案的簽字頁]

[OSV A&R貸款第7號修正案的簽字頁]

附件A

對現行信貸安排協議的修訂

附件A

第二次修訂和重述A類信貸安排

最高18,052,311.80美元的優先擔保定期貸款

SEACOR離岸OSV有限責任公司、SEACOR勇敢有限責任公司、SEACOR首席有限責任公司、SEACOR勇敢有限責任公司、SEACOR無畏有限責任公司

和

SEACOR Resolte LLC，

作為聯名和數名借款人，以及

本合同附表一所列的銀行和金融機構，作為貸款人，

和

DNB Markets，Inc.

作為簿記管理人和受託的首席安排者，以及

DNB Bank ASA紐約分行，

作為管理代理和安全受託人，以及

Comerica銀行，

作為設施代理

2021年12月31日

目錄

目錄

(續)

第二次修訂和重述高級擔保

定期貸款信貸安排協議

本第二份經修訂及重述的優先擔保定期貸款信貸安排協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或不時以其他方式修改)最初於2013年11月18日生效，並於2018年9月28日修訂及重述，並於第七次修訂生效日期(定義如下)進一步修訂及重述，由(1)SEACOR Offline OSV LLC訂立，該有限責任公司是根據特拉華州法律成立及存在的有限責任公司(“控股公司”)、SEACOR Brave LLC、根據特拉華州法律組織並存在的有限責任公司(“Brave”)，根據特拉華州法律組織並存在的有限責任公司SEACOR Head LLC(“酋長”)，根據特拉華州法律組織並存在的有限責任公司SEACOR Couraous LLC(“Brave”)，根據特拉華州法律組織並存在的有限責任公司SEACOR Fearless LLC(“Fearless”)，以及根據特拉華州法律組織並存在的有限責任公司SEACOR Resolte LLC(“決心”)，作為聯名和多個借款人(“借款人”和各自的借款人)，(2)附表一所列的銀行和金融機構，作為貸款人(連同根據第10條成為貸款人的任何銀行或金融機構，“貸款人”和每個“貸款人”)，(3)作為賬簿管理人(以該身份，為“賬簿管理人”)和受託牽頭安排人(以該身份，為“受託牽頭安排人”)的DNB Markets，Inc.，(4)作為行政代理的DNB銀行紐約分行。“行政代理”)和作為證券受託人(以這種身份，“證券受託人”)，和(5)Comerica銀行，作為融資代理(以這種身份, “設施代理”，並與行政代理和安全託管人一起，稱為“代理”)。

見證了：

鑑於在2013年11月18日(“原成交日期”)，借款人與本協議各方訂立了優先擔保定期貸款信貸安排協議(經修訂、修訂和重述、補充或在本協議日期前以其他方式修改的“原貸款協議”)；

鑑於受借款人、貸款人、行政代理、證券託管人和貸款代理等於2021年12月31日修訂和重新簽署的信貸協議第7號修正案(“第七修正案”)所載條款和條件的約束和約束，本合同各方已同意按照本協議的規定修訂和重述原貸款協議；

因此，現在，考慮到上述前提、下文所述的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下所述：

1.DEFINITIONS

1.1具體定義。在本協議中，除文意另有所指外，以下規定的詞語應具有下列含義：

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

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19

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21

22

23

1.2時間段的計算；其他定義規定。在本協定、《説明》和《擔保文件》中，在計算從某一具體日期到後一具體日期的期間時，“自”一詞係指“自幷包括”，“至”和“至”一詞均指“至但不包括”；表示任何一種性別的詞語均包括另一性別；對“書寫”的提及包括印刷、打字、平版印刷和以有形可見形式複製詞語的其他手段；“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”等字；對條款、章節(或章節的細分)、證物、附件或附表的引用應適用於本協定、説明或此類擔保文件；對協議和其他合同文書(包括本協定、説明和擔保文件)的提及應被視為包括對此類文書的所有後續修訂、修正和重述、補充、延長、替換和其他修改(但不限於根據本協議、説明或任何擔保文件的條款對任何此類修訂、延長和其他修改的禁止)；除另有説明外，凡提及任何經一方當事人“批准”或要求一方當事人“批准”的事項，應指由該當事一方單獨和絕對酌情給予的批准。

1.3會計術語。除本協議另有規定外，本協議、附註和證券文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，根據本協議規定必須交付給行政代理或貸款人的所有財務報表、證書和報告應按照公認的美國會計原則(“GAAP”)編制，該原則經不時修訂，包括因GAAP與國際財務報告準則一致而對GAAP作出的修訂。

1.4與重要性有關的某些事項。在本協議中任何擔保方的任何陳述、擔保、契諾或其他承諾因不合理地預期會導致“重大不利影響”或類似含義的語言而受到限制的範圍內，不得由此推斷任何代理人或貸款人知道或批准該擔保方不遵守任何政府規則。

2.保留和保證

2.1陳述和保證。為促使債權人訂立本協議並繼續向借款人提供該貸款，各擔保方特此向債權人(其陳述和擔保應在本協議和附註的簽署和交付以及該貸款的提取之後繼續有效)保證，自第七修正案生效之日起：

(A)應有的組織和權力。每一擔保方在其管轄組織的法律下有效地以良好的狀態存在，有充分的權力經營其目前正在進行的業務，並有權訂立和履行其在本協議、附註和其所屬的擔保文件項下的義務，並遵守與此類業務和此類協議有關的所有法律、法規和其他要求；

24

(B)授權及同意。已採取一切必要行動，並已取得所有必要的同意和授權，並保持充分的效力和效力，以允許每個擔保方訂立和履行其在本協議、票據和擔保文件項下的義務，並在每個借款人借款、服務和償還融通的情況下，截至本協議之日，不需要進一步的同意或授權來服務和償還融通或其任何部分；

(C)具有約束力的義務。每份交易單據在簽署和交付時構成或將構成作為交易單據一方的每一擔保方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自條款對擔保方強制執行，但此種強制執行可能受到衡平原則、公共政策原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律的限制；

(D)不得違例。每一保證方簽署和交付其將成為其中一方的每份交易文件，並履行其條款，並不違反任何適用於該保證方開展業務的法律或法規材料，也不違反對該保證方具有約束力的任何合同限制或其成立證書、經營協議或管理協議(或同等文書)，且該貸款的收益應由借款人專門用於其自己的賬户和第3.1(A)節規定的目的；

(E)提交文件；印花税。除向美國或馬紹爾羣島(視情況而定)的有關當局記錄抵押和抵押修正案，以及向特拉華州國務院提交關於轉讓的統一商業法典融資報表，以及支付相應的備案或記錄費用外，交易文件的合法性、有效性、可執行性或可接受性無需向任何相關司法管轄區的任何法院或當局登記、存檔、記錄或登記，或就交易文件支付任何印花、登記或類似税款；

(F)訴訟。在任何法院、仲裁委員會或行政機構面前，沒有任何針對任何擔保方的訴訟、訴訟或程序待決或受到威脅，這些訴訟、訴訟或程序可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(G)沒有違約。沒有任何擔保方在其受其約束的任何實質性協議下違約，或在任何實質性財務承諾或義務方面違約；

(H)船隻。每艘船隻是：

25

(I)保險。每一擔保方都為其財產和資產投保的風險和金額與從事類似業務的公司的慣例相同；

(J)財務信息。任何擔保方向行政代理提供的所有財務報表、信息和其他數據都是完整和正確的，該等財務報表是按照公認會計準則編制的，並準確和公平地反映了所涉各方截至其各自日期的財務狀況及其在該財務報表所涵蓋的一個或多個時期的經營結果，自借款人最近一次向行政代理提交財務報表之日起，對任何該等當事人沒有實質性的不利影響，且除該等報表中披露的以外，該等財務報表均無任何重大的或有義務、税項負債或其他未清償財務義務。信息和數據；

(K)報税表。每一擔保締約方都已提交了要求提交的所有納税申報單，並已支付了所有因此而應繳的税款，但尚未拖欠或不繳納不會產生實質性不利影響的税款除外，但已在其賬簿上為其預留了充足準備金的出於善意和通過適當程序或其他行為而提出爭議的税款除外；

(L)ERISA。任何ERISA資金事件、ERISA終止事件、外國終止事件或外國資金不足不存在或已經發生，或合理地預計將存在或發生，當與所有其他ERISA資金事件、ERISA終止事件、外部終止事件和外國資金不足一起存在或發生，或合理地預期存在或發生時，可以合理地預期會產生重大不利影響。本協議的執行和交付以及本協議項下交易的完成將不涉及ERISA或守則第4975條所指的任何被禁止的交易；

(M)行政長官辦公室。每個擔保方的首席執行官辦公室和主要營業地點以及保存與每個擔保方的收益和其他應收款有關的記錄的辦公室設在SEACOR海洋有限責任公司，郵編：70380；

(N)《對外貿易管制條例》。本協議擬進行的任何交易均不違反美利堅合眾國、歐盟或聯合國為禁止或限制與某些外國人進行經濟交易而頒佈的任何適用法規、條例或決議的規定，包括但不限於美利堅合眾國《外國資產管制條例》(修訂後的《聯邦法規》第五章第500部分及其後各編第31章)、美利堅合眾國《古巴資產管制條例》(《聯邦法規法典》第五章第515部分)的任何規定。或《2010年伊朗制裁、問責和撤資全面法案》或《美利堅合眾國伊朗交易條例》的任何規定(第31章，

26

聯邦法規法典，第五章，第560部分，經修訂)，以及任何與此相關的行政命令的任何規定；

(O)股權。每家子公司由控股公司直接擁有100%(100%)，控股公司由擔保人直接或間接擁有100%(100%)。

(P)環境問題和索賠。(A)除非以書面形式向行政代理人披露或在擔保人及其關聯公司的公開文件中披露，(I)每個借款人及其關聯公司在被要求經營其當時正在進行的業務時，將遵守與防止污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、通航水域、毗連區水域、海洋和國際水域)有關的所有適用的美國聯邦和州、地方、外國和國際法律、法規、公約和協議，包括：與(1)化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險材料、石油、危險物質、石油和石油產品及副產品(“環境關注材料”)的排放、釋放或威脅釋放有關的法律、法規、公約和協議，或(2)環境關注材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理(“環境法”)；(Ii)每個借款人及其關聯公司將在需要時獲得適用環境法所要求的所有許可、許可證、批准、裁決、變更、豁免、許可、同意或其他授權(“環境批准”)，並在需要時遵守當時經營其業務所需的所有環境批准；(Iii)借款人及其任何關聯方均未收到任何個人、實體、企業或政府或其任何政治分支、政府間機構或機構、部門或工具提出的任何索賠、訴訟、訴因、調查或要求的任何通知，該等索賠、訴訟、訴訟事由、調查或要求可能導致或要求產生, 材料調查員費用、清理費用、反應和/或補救費用(無論是否由政府實體產生)、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費和開支、罰款或罰款。任何環境法或環境批准(“環境索賠”)(已完全和最終裁定或以其他方式裁定的環境索賠，以及擔保各方就此應支付的所有罰款、罰款和其他費用(如有)已全額支付或保險全額承保(包括允許的免賠額)除外)；以及(Iv)沒有任何情況會妨礙或幹擾這種未來的完全遵守；和(B)除此前以書面形式向行政代理披露的情況外，沒有針對任何借款人或其任何關聯方的未決或威脅的環境索賠，也沒有過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的材料的釋放、排放、排放或處置，這些都可能構成針對這些人的任何環境索賠的基礎，而不利處置可能會導致實質性的不利影響；

(Q)留置權。除准予留置權外，任何擔保方擁有的任何財產均無任何形式的留置權；

(R)負債。除本協議規定的債務和公司間債務外，擔保各方均無任何債務；

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(S)免税支付。在遵守第7.4條的前提下，擔保各方根據或根據交易單據支付或將支付的所有款項均應免税和清繳，不得因任何税款而被扣除或扣繳；

(T)無須進行解散的法律程序。任何保證方均未進行或計劃採取任何程序或行動，或據任何第三方所知，任何保證方均未考慮解散或終止任何保證人；

(U)償付能力。在擔保各方的情況下，(A)其按公允估值的資產總和超過其負債，包括根據公認會計原則應報告的或有負債，(B)其資產的當前公平市場可出售價值不低於支付其現有債務的可能負債所需的金額，包括到期時根據公認會計準則應報告的或有負債，(C)它沒有不合理的小額營運資金來繼續其業務；及。(D)它沒有招致、不打算招致、也不相信它會招致超過其在到期時償付該等債務的能力的債務；。

(五)遵紀守法。各擔保方均遵守所有適用法律，但不遵守任何此類適用法律單獨或總體不會產生重大不利影響的除外；

(W)公民身份。擁有懸掛美國國旗的船隻的每個擔保方都是1916年《航運法》第2節所指的美國公民，並符合1920年《商船法》(修訂本)或任何其他適用的美國法律對從事沿海貿易或有資格獲得補貼或參加此類擔保方參與的性質的政府計劃的實體提出的公民身份要求；

(X)投資公司。借款人不需要登記為“投資公司”(如1940年修訂後的“投資公司法”所界定)；

(Y)保證金股票。該機制的任何收益都不會用於購買或攜帶聯邦儲備系統理事會T、U或X條例所指的保證金股票；任何擔保機構都不從事為購買或攜帶聯邦儲備系統理事會T、U或X條例所指的保證金股票而提供信貸的業務；

(Z)制裁和反洗錢法。每一保證方及其子公司、聯營公司，以及據保證方所知的上述任何關聯方，目前並一直遵守制裁法律和反洗錢法。任何保證方或其子公司或附屬公司，或據保證方所知，上述任何關聯方(I)不是且一直是制裁法律所針對的受阻人士，或(Ii)未收到或知悉任何政府當局就制裁法律的執行對其提出的任何索賠、行動、訴訟、訴訟或調查，或(Iii)正在或曾經與任何個人、實體或受制裁國家進行交易或交易，而據保證方或據保證方所知，上述國家的任何關聯方根據制裁法律，禁止從事這種交易或交易。沒有任何擔保方、其子公司或關聯公司直接或間接地使用或已經使用該貸款或該貸款的收益來放貸，

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出資、提供或以其他方式提供資金給(1)被阻止的人，或(2)個人或實體從事制裁法律或反洗錢法所針對的或違反制裁法律或反洗錢法的任何活動，或以其他方式導致該安全方、子公司或附屬公司，或據安全方所知，上述各方的任何關聯方違反制裁法律和反洗錢法；以及

(Aa)實益所有權證明。根據第4.3(A)節最近向每家貸款人提供的受益所有權認證中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的，除非以書面形式向每家貸款人另行更新。

(Bb)生存。本協議及依據本協議或與本協議相關而交付的任何證書或其他文件所作的所有陳述、契諾及保證，在貸款訂立及票據發行後仍繼續有效。

3.設施

3.1(A)目的。貸款人應繼續在連帶基礎上向借款人提供該貸款，以便為船舶的交付費用提供部分資金。

(A)設施的製造。每一貸款人依據第2節中規定的每一項陳述和保證，在此分別而不是共同同意借款人，在符合本協議條款的情況下，已向借款人提供其在每一部分中的份額。

3.2附加説明。在行政代理人的指示下(應貸款人的請求行事)，借款人根據本協議第10款轉讓其在本協議項下的權利和義務，借款人應正式簽署並向行政代理人交付一張或多張以該貸款人的受讓人為受讓人的本票，證明借款人根據本協議對該貸款人的受讓人所欠的貸款部分(在轉讓生效後)，作為轉讓貸款人的票據的取消和退還。

3.3附註。貸款人就墊款向借款人提供的資金數額，可由該貸款人在其附註上的網格上註明，該附註如無明顯錯誤，即為該貸款人就該項墊款提供的資金數額的確證。

4.先例的條件

4.1本協議的先例條件。本協議的有效性以及貸款人根據本協議繼續向借款人提供貸款(或其任何部分)的義務，應明確以滿足第七修正案第3節規定的先決條件為前提。

5.償還和提前還款

5.1還款。根據本第5節關於預付款的規定，借款人應從初始付款日起至最後付款日止，按季度連續償還貸款本金，每期

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其中分期付款的金額為500,000美元，最後一次分期付款應為最後一次付款的金額，最後一次分期付款應在最後付款日支付。借款人償還貸款的義務應是連帶的。

5.2自願提前還款；不再借款。借款人可在三(3)個銀行日書面通知後預付貸款或其任何部分，但如果預付款是在付款日期以外的日期進行的，則預付款應與第13條規定的成本和費用一起支付。每次預付款的最低金額應為(I)100萬美元(1,000,000美元)外加任何1,000美元(1,000,000美元)的倍數，並按比例在各批之間按比例分配，或(Ii)如果預付款是針對任何特定部分，當時未償還的這一部分的全部金額或(Iii)當時未償還的貸款的全部金額。貸款的任何部分，一旦償還或預付，將不能再借款。

5.3現金清掃。自2022年1月1日起，在每個財政季度的最後一個銀行日，任何超過6,750,000美元的直接船舶利潤(以每一(1)個日曆年期間的總和計算)(該盈餘金額，“超額現金金額”)應用於預付相當於該超額現金金額的貸款，而無需任何提示、要求或任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項，但借款人不得根據本第5.3節的規定在任何日曆年預付超過1,000,000美元的貸款。該貸款的這種預付款應按比例減少，並從最後一次付款開始按逆時序償還。

5.4強制預付款；出售或損失船隻。在(I)出售船隻或(Ii)在船隻全損日期後一百八十(180)天或(Y)借款人或作為受讓人的擔保受託人收到有關該項損失的保險收益之日，應全額償還可歸於該船隻的部分，以及第13節規定的費用和費用。

5.5申請預付款的利息和成本。本協議項下的任何和所有預付款，無論是強制性的還是自願性的，均應按以下順序使用：

(A)第一，應付應計和未付利息及交易文件規定的應付費用；及

(B)其次，除本文件另有規定外，以與到期付款日期相反的順序支付貸款的分期付款。

5.6借款人的絕對義務。借款人在本協議和票據項下向每一債權人付款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，在任何情況下，無論借款人對債權人可能有或可能有任何抵銷、反索賠或付款抗辯，都應嚴格按照本協議和本協議的條款付款。

5.7還款費。借款人特此同意在(X)貸款的任何再融資、替換或預付款以及(Y)最終付款日期(無論貸款是否已全額償還)發生時，向貸款人支付相當於第七修正案生效日未償還貸款金額的1.50%的費用(“還款費”)，該費用應在該日期全額賺取、到期和應支付。

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6.InterEst和Rate

利息的支付；利率。(A)每一借款人特此承諾，在第七修正案生效之日起至但不包括規定的到期日(無論是加速或其他方式)或按適用利率預付貸款之日為止的期間內，向貸款人支付貸款未付本金的利息，年利率應等於(A)期限SOFR加(B)保證金加(C)強制性成本(如果適用)的總和。行政代理應立即以書面形式通知借款人和貸款人所確定的適用利率。每項無明顯錯誤的裁定均為決定性的，並對借款人具有約束力。貸款的應計利息應在每個利息期的最後一天支付，但如果借款人選擇一個超過三(3)個月的利息期，則應在該利息期開始的每三(3)個月週年日和該利息期結束時支付應計利息。

(B)儘管有上述規定，每一借款人均同意，在違約事件發生後和違約持續期間，該貸款應按違約利率計息。此外，每一借款人在此承諾以違約利率支付借款人根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何其他款項的利息，該款項在到期時(無論是在規定的到期日、加速付款或其他情況下)不應全額支付，自到期之日起至但不包括支付之日為止。逾期金額所產生的任何按違約利率計算的利息(如未支付)將在當時適用的利息期末與逾期金額複利，但仍將立即到期並應支付。

(C)借款人應在任何當時存在的利息期限結束前至少三(3)個工作日向行政代理髮出利息通知，指明選定的利息期限，行政代理同意在切實可行的範圍內儘快將該通知轉發給所有貸款人。如果借款人在任何現有的利息期限結束時沒有發出利息通知，相關的利息期限應為三(3)個月。任何利息期限不得超過最終付款日期。借款人選擇利息期限的權利應受以下限制的限制：除非每個貸款人都信納貸款人在該期限內有必要的資金可用，而且不會發生或繼續發生違約或違約事件，否則任何利息期限的選擇都不會生效。借款人和行政代理可以不時地商定合併兩個或更多個部分的利息期。

(D)按違約利率支付的利息應應行政代理的要求不時支付。

6.2最高利息。儘管本協議或附註中有任何相反規定，貸款利率在任何情況下都不得超過適用法律允許的最高利率。

6.3術語SOFR符合性變化。對於術語SOFR的使用或管理的技術、行政或操作更改，管理代理將有權在與借款人協商後不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，而無需本協議或提供的任何其他交易文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意

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與借款人支付的時間、頻率或金額有關的任何符合規定的變更應事先徵得借款人的同意，此類同意不得被無理扣留或拖延。管理代理將立即通知借款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

6.4基準替換設置。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定(就本第6.4節而言，任何利率協議應被視為不是“交易文件”)：

(A)基準替換。在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換來取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第6.4(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將根據第6.4(D)和(Y)節通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第6.4條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第6.4條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)

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該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準基(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期；和

(E)某些已界定的術語。除文意另有所指外，以下規定的詞語應具有以下第6.4節中賦予它們的含義：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第6.4(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期；。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第6.4(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指，就當時基準的任何基準轉換事件而言，指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)下列任何選擇或建議

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利差調整或計算或確定利差調整的方法，用於由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，或者

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無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第6.4節的任何交易文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第6.4節的任何交易文件替換當時的基準之時。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會；

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

7.PAYMENTS

7.1付款時間和地點，不得抵銷。借款人在本合同項下支付的所有款項應在上午11：00之前支付給行政代理。紐約時間(上午11：00之後收到的任何付款紐約時間應被視為已在下一個銀行日支付)，在付款到期日，在其位於哈德遜碼30號，81^ST在不抵銷或反索償的情況下，或在行政代理人指示的其他行政代理人辦公室，不抵扣或不扣除任何税款，但如果法律在任何時候強迫借款人從根據本合同應支付給貸款人的任何金額中扣繳或扣除任何税款，則借款人應支付必要的額外美元金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與如果不要求扣繳或扣除任何税款時應收到的金額相等，且在作出任何扣繳或扣除時，

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無論是否繳税，借款人應根據貸款人不時的要求，及時將有關扣繳或扣除的書面證據送交行政代理。

7.2税收抵免。如果任何貸款人從任何税務機關徵收的聯邦所得税的聯邦所得税責任中獲得抵免的利益，而借款人已支付了上述額外金額的全部或部分税款(並且每個貸款人同意使用商業上合理的努力來獲得任何可能向其提供的此類抵免的利益，前提是(I)它知道該抵免事實上對它是可用的，並且(Ii)它能夠將該抵免歸於本貸款)，則該貸款人應向借款人償還如此獲得的抵免金額。至於是否尋求這類利益，則由貸款人自行決定。各貸款人同意，如果因其在本合同項下的貸款所在地而被徵税，則該貸款人在獲悉該事件後，如在商業上合理，應將其賬面上的此類貸款轉移到該貸款人的另一辦事處，以避免徵收此類税款。該條款所載任何內容不得以任何方式損害貸款人以其認為適當的方式安排其税務事務的權利。特別是，如果貸款人獲得這種税收抵免會干擾該貸款人處理其税務事務的正常方式，則不應要求該貸款人獲得這種税收抵免。

7.3不包括税收總額。在下列情況下，借款人不應根據第7.1節的規定向任何貸款人支付任何額外金額或為其賬户支付任何額外金額：

(A)適用的貸款人不是本協定的原始當事方，並且根據適用法律(在考慮到有關條約並假定該貸款人已提供其合法和真實提供的所有形式後)，在該貸款人成為本協定一方之日，本應預扣該項付款所需的税款，但如果該項預扣不超過該項付款是向該人根據該協議獲得其權利的人所應適用的預扣税額，則此項排除不適用；或

(B)適用的貸款人已更換其放貸辦事處，並根據適用法律(在考慮到有關條約並假定該貸款人已提供其合法和真實提供的所有表格後)，在該貸款人變更其放貸辦事處之日，對該項付款要求預扣税款，但此種扣繳不超過假若該貸款人沒有更換其放貸辦事處時本應適用於該項付款的扣繳部分；或

(C)如果貸款人根據下文第7.4節履行其交付某些納税表格的義務，則在支付此類款項時就不需要預扣。

7.4報税表的交付。

(A)在本協議之日或之前(或就受讓方貸款人而言，指其成為本協議一方的日期)，此後在借款人提出合理要求時，根據美國以外司法管轄區的法律組織的每個貸方或受讓方(“非美國貸方”)應向行政代理交付兩份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8BEN、W-8ECI或W-8IMY，或應借款人或行政代理的請求，交付其任何後續版本或其後繼版本。在根據第1441條要求降低美國聯邦預扣税税率(可以是零)的每個案件中

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和該非美國貸款人可以適當地索賠的本守則1442項下的利息支付有關。此外，如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則該非美國貸款人應在本協議之日或之前(或對於受讓方貸款人，即其成為本協議一方的日期)或之前，在借款人提出合理要求時，除上述所需的美國國税局表格W-8外，還應向管理代理人提供一份證明，表明該非美國貸款人不是本守則第881(C)條所指的銀行。不是控股公司的10%股東(符合守則第871(H)(3)(B)節的含義)，也不是與控股公司(符合守則第864(D)(4)節的含義)相關的受控外國公司，且該非美國貸款人同意，如果該證書中的任何陳述不再準確，它應立即通知行政代理。

(B)如果在本協議簽訂之日屬於本協議一方的非美國貸款人未能提供IRS Form W-8ECI或第7.4(A)節最後一句所述的證書，則該非美國貸款人在本協議日期或之前提供的IRS Form W-8BEN或W-8IMY應要求享受所得税條約的好處，該條約規定，在支付本協議項下的利息時，無需繳納《守則》第1441和1442節所規定的美國聯邦預扣税。

7.5FATCA信息。

(A)除下文(C)段另有規定外，每一FATCA相關方應在另一FATCA相關方提出合理請求後十(10)個工作日內：

(B)如果一個FATCA相關締約方向任何其他FATCA相關締約方確認它是FATCA豁免締約方，或提供一份表明它是FATCA豁免締約方的IRS表格W-8或W-9，而它隨後意識到它不是FATCA豁免締約方或不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知所有其他FATCA相關締約方。

(C)第7.5節的任何規定均不責成任何FATCA相關方做出或其合理認為可能構成違反任何法律或法規、該方的任何政策、任何受託責任或任何保密義務的任何事情，或披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報單和計算)；但本款中的任何規定均不得免除任何FATCA相關方提供真實、完整和正確的IRS表格W-8或W-9(或任何適用的繼承者或替代表格)的責任。就本款而言，在這種國税局表格W-8或W-9(或任何後續表格或替代表格)上提供的任何信息不應被視為該方的機密信息。

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(D)如果FATCA有關締約方未能確認其地位，或未能按照本協定的規定提供所要求的表格、文件或其他信息，或根據FATCA提供的信息不充分，則：

直至(在每一種情況下)當事人提供充分的確認、表格、文件或其他信息以確定有關事實。

7.6FATCA扣繳。

(A)向任何FATCA非豁免締約方付款的FATCA有關締約方應作出其認為法律要求的FATCA扣減，並應在FATCA允許的時間內以FATCA要求的金額向美國國税局付款。

(B)如果任何FATCA相關方需要對FATCA非豁免方作出FATCA扣減，則該FATCA相關方應支付的款項應減去該FATCA相關方合理確定需要的FATCA扣除額。

(C)每一FATCA有關締約方在意識到欠其的任何款項需要扣除FATCA時(或FATCA扣除額的比率或基礎有任何變化)，應立即通知FATCA相關方，且不要求任何擔保締約方增加就其作出這種FATCA扣除的任何付款。

(D)在作出FATCA扣除或與該FATCA扣除相關的任何付款後30天內，作出該FATCA扣除的一方應向行政代理提交證據，以供交付給被扣減FATCA的一方，證明已作出FATCA扣除或(視情況適用)向美國國税局支付任何適當的付款。

(E)FATCA相關方如意識到必須就向另一FATCA相關方的付款進行FATCA扣減(或FATCA扣減率或基礎有任何變化)，應通知該方和行政代理。

(F)行政代理在意識到它必須就與擔保方付款有關的向貸款人的付款作出FATCA扣除時(或這種FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知擔保方和有關貸款人。

7.7FATCA緩解。儘管本協議有任何其他規定，如果任何一方根據第7.6條要求或將要求就向任何FATCA非豁免貸款人的付款進行FATCA扣除，非FATCA非豁免貸款人可以：

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7.8計算；銀行天數。

(A)所有利息和費用的計算應由行政代理或貸款人(視屬何情況而定)以一年360天為基礎，每一種情況下均按應支付利息或費用期間的實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理或貸款人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)凡本協議或票據項下的任何付款述明於銀行日以外的某一日到期，則該等款項應於下一個銀行日到期並須予支付，除非下一個銀行日適逢下一個歷月，在此情況下，該款項須於緊接的銀行日之前的一個銀行日支付。

8.違約事件

8.1違約事件。如果發生並繼續發生下列任何事件：

(A)本金支付。該貸款的任何本金在到期日未予支付；

或

(B)利息和其他付款。貸款的任何利息或任何其他金額

根據本協議和任何交易單據或根據其中任何一項付款，未在到期之日起三(3)個銀行日內付款；或

(C)陳述等。任何擔保方在本協議或在與之相關的任何其他文書、文件或其他協議中所作的任何陳述、保證或其他聲明，在作出或確認之日證明在任何重要方面均不真實或具有誤導性；或

(D)不可能、不合法。任何擔保方不可能或不合法地履行本協議或任何交易文件中包含的任何契諾和義務，或任何債權人不可能或不合法地行使本協議或其他交易文件項下賦予他們的任何權利；或

(E)按揭。任何抵押貸款有任何違約(在適用的通知期和救助期生效後)；或

(F)某些契諾。任何信用方未能履行或遵守第5.4、9.1(B)至9.1(G)、9.1(M)、9.1(N)、9.1(O)、9.1(Q)(Iii)、9.1(T)、9.1(W)、9.1(X)、9.2(A)至9.2(D)、9.2(E)(I)、9.2(F)、9.2(G)、9.2(I)條所載的任何契諾，9.2(J)、9.2(L)、9.2(N)、9.2(O)、9.2(P)、9.2(Q)、9.2(S)、9.2(U)和第4款(僅針對2018年9月《擔保》中定義的引發

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《信貸協議》(2018年9月)第8.1(F)條規定的違約事件(如擔保中的定義)；或

(G)契諾。一個或多個擔保方未能履行本協議或其他交易文件中包含的任何條款、契諾或協議，或在與本協議或其他交易文件或與此相關交付的任何其他文書、文件或其他協議中違約，但本節8.1中其他地方提到的違約事件除外，並且此類違約在以下情況發生後十四(14)天內仍未得到補救：(I)擔保方的官員、董事或經理對此有實際瞭解；或(Ii)行政代理已通知擔保方，除本節8.1中其他地方提到的違約事件外，每種情況下；或

(H)債務和其他債務。任何擔保方或擔保人應(I)在任何債務或任何其他債務到期時(在任何適用的寬限期的規限下)違約，(A)就擔保方而言，其未償還本金金額等於或超過100萬美元(1,000,000美元)，或(B)就擔保人而言，為2500萬美元(25,000,000美元)，或該等債務或其他債務加速或因其違約而受到限制，或任何一方有權對任何該等債務或其他債務執行擔保，且該當事一方應採取步驟強制執行，或(2)在證明、擔保或與任何其他債務或債務有關的任何其他協議的遵守或履行方面違約，在每一種情況下都與擔保方有關，而在考慮此類違約後，任何此類債務和/或違約債務的總金額等於1,000,000美元(或就擔保人而言，為2,500,000,000美元以上)或更多，或任何其他證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的債務，或將發生或存在的任何其他事件或條件，其後果是違約或其他事件或條件將導致的，或準許該債項的持有人或該等債項的受益人(或代表該債項持有人或該等受益人的受託人或代理人)安排該等債項或債項在規定的到期日之前到期，並在有需要時給予通知；或

(I)破產。任何貸方根據任何司法管轄區的任何重組、安排或重新調整債務、解散、清盤、調整、重整、破產或清盤的法律或法規(不論是現在或以後有效的)，啟動與其任何主要部分財產有關的任何法律程序(“法律程序”)，或對其中任何一項啟動任何法律程序，而該等法律程序在六十(60)天內不被撤銷或不被擱置；或任何一項或其任何財產或任何財產的任何實質部分的任何接管人、受託人、清算人或扣押人已獲委任，且未在六十(60)天內解除；或以任何作為表示同意或批准或默許任何法律程序，或同意委任任何接管人、受託人、清盤人或暫時扣押人，或為其本身或其財產的任何主要部分而委任；或

(J)無力償還債務。任何信用方無力償付或承認其無力償還到期債務，或應就其任何債務宣佈暫停；或

(K)ERISA。多數貸款人合理地認為，ERISA資金事件、ERISA終止事件、外國終止事件或外國資金不足應與所有其他ERISA資金事件、ERISA終止事件、外國終止事件和外國資金不足一起存在或發生，或可合理預期存在或發生，將產生重大不利影響；或

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(L)判決。任何判決、命令或法令的效力是使本協議或任何其他交易單據或其中的任何實質性規定無效，或者任何貸方聲稱任何此類協議或其中的規定無效；或就控股公司或其附屬公司(或其任何其他貨幣的等值貨幣)支付總額超過1,000,000美元(或就擔保人而言，為25,000,000美元)的款項(未經保險支付或全額承保，但須受適用的免賠額限制)的判決或命令，須針對控股公司及/或其任何附屬公司或擔保人作出，而該等判決、命令或命令不得自作出之日起六十(60)天內撤銷、解除、擱置或擔保上訴；或

(M)協議、附註和擔保文件無效。(I)本協議、附註、任何擔保文件或其中的任何實質性規定因任何原因應停止完全有效，或在法律或衡平法或其他法律程序中取消、撤銷或撤銷本協議、附註、任何擔保文件或其中任何實質性規定的任何訴訟或訴訟應由借款人或任何政府當局或其代表開始，或(Ii)任何擔保文件所設定的留置權應停止可強制執行，並具有據稱由此產生的同等效力和優先權；或

(N)暫停營業。任何借款人應被任何法院或政府當局的命令禁止、限制或以任何方式阻止其進行其業務的任何重要部分，而該命令的有效期將超過三十(30)天；或

(O)執照或許可證遺失或暫時吊銷。任何借款人現在持有或今後獲得的任何許可證或許可證，如遺失、暫時吊銷、撤銷或不續期將產生重大不利影響，則應發生這種丟失、暫停、撤銷或未能續期；或

(P)船級社報告。行政代理應在檢查後收到任何船級社或任何輪機工程師或驗船師的報告，表明船隻不符合對相同船齡和類型的船隻的最高等級要求，或不符合適用法律的要求，以供根據本協議使用，行政代理應在向借款人發出書面通知後十五(15)天內未開始採取行動，不得以符合行業標準的方式和時間表努力進行或完成此類糾正行動；或

(Q)終止業務；出售資產。除本協議明確允許外，任何擔保方停止運營或出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或任何擔保方的全部或實質所有資產被扣押或以其他方式挪用；或

(R)重大不利變化。多數貸款人合理地認為，任何擔保方的業務或財務狀況的任何變化或任何其他情況、事件或條件將產生重大不利影響；或

(S)扣押船隻。任何船隻應隨時在任何地方被扣押、扣押或(貸款人認為)任何類似的程序或扣留十五(15)天或更長時間；或

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(T)被阻攔的人。任何保衞方、保衞方的任何子公司或附屬公司或其任何關聯方成為被屏蔽的人；

然後，貸款人提供貸款的義務終止，行政代理代表貸款人可以，並應多數貸款人的指示，向借款人發出通知，宣佈整個貸款、應計利息和借款人在票據和其他交易文件項下應支付的任何其他款項到期和應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何種類的通知，所有這些均在此明確放棄；但一旦發生本條款第8.1條第(I)或(J)款規定的事件，借款人根據本條款、票據和其他交易文件應立即支付的貸款、應計利息和任何其他款項應立即到期並支付，而無需向借款人作出聲明、提示、要求、拒付或其他通知，而所有這些都被明確放棄。在這種情況下，債權人或其任何人可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或海事訴訟或其他適當程序來保護和強制執行其各自的權利，無論是為了具體履行本協議或票據或任何其他交易文件中所載的任何契約，還是為了幫助行使本協議或票據中授予的任何權力，或者貸款人或行政代理人可以在到期時強制執行票據的付款，或強制執行貸款人的任何其他法律或衡平法權利，或採取適用法律授權或允許的任何行動，以收回所有到期款項，或被宣佈為到期的，包括但不限於挪用和持有或適用(直接、以抵銷或以其他方式)向本合同項下的任何債權人償付借款人的債務的權利, 根據該等票據及/或根據其他交易文件(不論當時是否到期)，借款人當時或其後所管有的所有款項及其他款額、借款人當時或其後在任何債權人的任何存款賬户(活期或時間，到期或未到期)的餘額，以及借款人當時或其後向任何債權人提出的任何其他申索。

8.2賠償。各借款人同意，並應就任何債權人因違約而蒙受或招致的任何損失及任何成本或開支(包括律師費及開支)向各債權人作出賠償及使其不受損害，該等損失或費用或開支(包括律師費及開支)是因拖欠票據或其他交易文件項下的貸款本金、應計利息或根據本協議應付的任何其他款項而蒙受或招致的，包括但不限於因清算或重新使用第三方的固定存款或為落實或維持貸款或其任何部分而取得的資金而產生的所有實際損失。任何債權人對此類費用和費用的證明，在沒有任何明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對借款人具有約束力。

8.3款項的運用。除本協議或任何擔保文件中另有規定外，債權人在任何違約事件發生後根據或依照本協議、票據或任何擔保文件收到的所有款項(除非得到令多數貸款人滿意的補救措施)應由行政代理按下列方式使用：

(A)首先，用於或用於支付或償還行政代理因查明、保護或執行其在本協議、附註和其他交易文件下的權利和補救措施而發生的任何費用或債務；

(B)其次，用於或用於支付或償還任何其他債權人因確定、保護或

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執行其在本協議、附註和其他交易文件項下的權利和補救措施；

(C)第三，用於支付就該貸款而欠下的任何利息；

(D)第四，償還貸款本金或用於償還貸款本金；

(E)第五，用於或用於支付根據本協議、票據和其他交易文件可能欠任何債權人的所有其他款項；

(F)第六，支付當時根據任何利率協議欠下的任何款額；及

(G)第七，盈餘(如有的話)須支付給借款人或任何其他有權獲得的人。

9.COVENANTS

9.1《肯定公約》。擔保各方特此與貸款人立約並承諾，自本協議之日起，只要本協議、票據或任何擔保文件所欠的本金、利息或其他款項尚未支付，擔保各方將：

(A)履行協議。妥善履行和遵守本協議的條款、附註和擔保文件，並促使所有其他當事方(貸款人除外)遵守和履行本協議的條款；

(B)違約通知等。在獲知違約通知後，應立即通知行政代理以下情況的發生：(A)任何違約事件或任何違約事件；(B)任何針對任何擔保方的訴訟或政府程序懸而未決或受到威脅，而這些訴訟或程序可合理地預期會產生重大不利影響；(C)其船級社撤銷任何船隻的評級，或船級社發出影響船級的任何重大建議或批註；以及(D)任何其他合理地可能產生重大不利影響的事件或情況；

(C)取得同意。在不損害第2.1節和第9.1節的情況下，為繼續適當履行本協議、《備註》和《擔保文件》項下所有其和其他擔保方的義務，應徵得各方同意，並不時採取必要或適宜的其他行動和事情；

(D)財務信息。交付給管理代理：

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按照公認會計原則編制，所有內容均應合理詳細，應由可接受的會計師事務所編制，就控股公司而言，應為經審計的報告；

(E)船隻契諾。就每艘船隻而言：

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(F)船隻估值。根據第9.1(D)條(控股公司每個會計年度的第二季度和第四季度)交付的合規證書包括在內，在任何情況下，在行政代理的合理要求下，借款人應獲得對船舶公平市場價值的評估(以桌面為基礎)。每艘船每歷年最多進行兩(2)次這樣的桌面評估，費用由借款人承擔。如果借款人未能或拒絕在行政代理人提出合理要求後十(10)個銀行日內獲得根據本第9.1(F)條要求的估價，行政代理人將被授權從附表II所列的其中一家經批准的船舶經紀(或多數貸款人不時批准的其他船舶經紀商)獲得該等估價，該估價應被視為等同於借款人根據本第9.1(F)條正式獲得的估價，費用由借款人承擔。但行政代理的行為不應成為借款人根據本條款第9.1(F)款違約的藉口；

(G)公司存在；公民身份。採取或促使採取一切必要措施，以(I)維持和全面有效地維持其公司的良好信譽以及開展其業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和資產，以及(Ii)在其擁有懸掛美國國旗的船隻的範圍內，仍為1916年《航運法》(經修訂)第2節所指的美國公民，並遵守根據1920年《商船法案》(經修訂)或任何其他適用的美國法律對從事沿海貿易的實體施加的公民身份要求，但是，只要：(X)借款人不擁有懸掛美國國旗的船隻，並且(Y)借款人採取一切合理地令行政代理和證券受託人滿意的行動，以確保借款人授予的抵押品仍然完全有效，並在重新登記後繼續受優先、完善的留置權的約束，則應允許勇敢和果斷的借款人將其成立管轄權變更為馬紹爾羣島共和國；

(H)書籍和記錄。始終保持適當的記錄和帳簿，並應按照公認會計原則將完整和正確的分錄記入其中；

(I)税項和評税。支付和解除在附加處罰之日之前對該公司或其收入或財產徵收的所有實質性税項、評税和政府收費或徵費；但只要合法，則無須支付和解除或安排支付和解除任何該等税項、評税、收費或徵費

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應本着善意並通過適當的程序或其他行為對其提出異議，並應在其賬簿上為其留出充足的準備金；

(J)檢查。在合理通知後，允許行政代理指定的任何一名或多名代表在符合適用法律和法規的情況下訪問和檢查其任何財產，並應請求檢查其賬簿、記錄、報告和其他文件，並與其官員討論其事務、財務和賬目，所有這些都在行政代理合理要求的合理時間和頻率內進行；

(K)檢查和檢驗報告。如果出借人提出要求，借款人應向出借人提供內部生成的關於船舶的所有檢查或檢驗報告的副本；

(L)遵守法規、協議等。採取或促使採取一切必要的措施(包括但不限於獲得所有同意)，以遵守任何擔保方作為一方的所有重大合同或協議，以及適用於該擔保方的所有重大法律、規則和條例，包括但不限於與員工福利計劃和環境事項有關的法律、規則和條例，除非不這樣做單獨或總體上不會合理地產生重大不利影響；

(M)環境事務。一旦出現下列任何情況，應立即向行政代理提供控股公司首席執行官的證書，詳細説明該條件的性質及其建議的迴應或任何環境關聯公司的建議迴應：(A)其收到或任何環境關聯公司收到任何聲稱該人不遵守任何適用的環境法或環境批准的書面通信，如果可以合理地預期這種不遵守將產生重大不利影響，(B)其或任何環境關聯公司知道存在針對任何該等人的未決或威脅的環境索賠，(C)任何物質的釋放、排放、排放或處置可能構成針對該公司或任何環境關聯公司的任何環境索賠的基礎，前提是該等環境索賠可合理預期會產生重大不利影響。根據行政代理的書面請求，借款人應在合理的間隔內向行政代理提交一份報告，提供根據本款要求的任何通知或證書中所確定的任何問題或索賠的最新狀態；

(N)保險。向財政穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產和所有風險以及至少與從事相同或類似業務的知名聲譽的公司不時投保的金額和免賠額保持一致的保險；

(O)船隻管理。在每艘船交付後，根據航運行業標準，使每艘船由經批准的管理人在商業和技術上進行管理；

(P)經紀佣金等彌償每名債權人，並使其不會因因本協議擬進行的交易而向任何經紀或第三者提出任何經紀佣金、費用或補償申索而蒙受損害；

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(Q)ISM規則、ISPS規則、附件六和MTSA事項。在每艘船隻交付後，(I)促使經批准的管理人是並將始終是其運營者，(Ii)促使運營者遵守並確保每艘船隻按照《國際安全管理規則》、《國際安全與安全規則》、附件VI和MTSA的實施時間表的要求，包括(但不限於)有效證書的維護和更新，以及在需要時，在整個融資期限內根據這些要求制定安全計劃；以及(3)促使運營者在任何船隻受到其DOC、SMC、ISSC或IAPPC的任何威脅或實際撤回時，立即通知管理代理；(4)促使運營者在向借款人或運營者以及向SMC、ISSC或IAPPC的任何船隻發出DOC時，立即通知管理代理；

(R)ERISA。在獲悉(I)任何ERISA終止事件或外部終止事件的存在或發生時，當該事件與所有其他已存在或已發生的ERISA終止事件或外來終止事件合在一起時，或合理地預期可能存在或發生的任何ERISA終止事件或外來終止事件可合理地預計將導致對擔保方和ERISA關聯公司的總金額超過300,000美元的任何ERISA資助事件、ERISA終止事件或外來終止事件，當與所有其他ERISA資助事件、ERISA終止事件和外來終止事件合在一起時，或可合理預期存在或發生的任何ERISA終止事件或外來終止事件，(I)任何ERISA資助事件、ERISA終止事件、外國終止事件或外國資金不足，當與所有其他ERISA資助事件、ERISA終止事件、外國終止事件和外國資金不足一起存在或已經發生，或合理地預期可能存在或發生，可合理預期會導致重大不利影響、向行政代理提供或導致有關的書面通知時，可合理地預期對安全各方和ERISA關聯公司的責任總額超過500,000美元；

(S)當前COFR的證據。如果貸款人提出要求，應根據1990年《石油污染法》向貸款人提供任何船舶的現行財務責任證書的副本；

(T)所有權變更；控制權變更。確保(I)SEACOR Marine LLC繼續作為控股公司的唯一成員和管理人，並對控股公司的管理決策負全部責任；(Ii)擔保人繼續直接或間接持有控股公司不少於662/3%的實益所有權；(Iii)控股公司繼續作為任何借款人(控股公司除外)股本或其他股權的唯一擁有人；(Iv)核準經理人是擔保人的全資(直接或間接)附屬公司；及(V)不得發生SEACOR海運控制權變更；

(U)物業的保養。保持其業務所需的所有物質財產處於良好的工作狀態和狀況(因傷亡或譴責而造成的損失或損壞除外)；

(V)瞭解客户的要求。提供令貸款人或潛在貸款人(視情況而定)滿意的與其瞭解您的客户要求相關的所有文件(包括貸款人或任何潛在貸款人在本合同日期後要求的文件)，包括但不限於：

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(W)保留。

(X)制裁和反洗錢法。保留，並確保每個附屬機構及其相關方繼續遵守所有制裁法律和所有反洗錢法；

(Y)保留。

(Z)實益所有權。應行政代理或任何貸款人的要求，(I)監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的反洗錢規則和法規(包括愛國者法案和受益所有權條例)而合理要求的信息和文件。

9.2消極的契約。擔保各方特此與貸款人立約並承諾，自本協議之日起，只要與本協議、票據或任何其他交易單據有關的任何本金、利息或其他款項尚未支付，在沒有多數貸款人(或所有貸款人，如果根據15.8節要求)事先書面同意的情況下，擔保方將不會：

(A)留置權。在任何抵押品或借款人的其他財產上設立、承擔或允許存在任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益，但下列情況除外：

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以貸款人依法滿意的方式與該留置權有關的任何免賠額)

第9.2(A)節第(I)至(Vi)項在本文中稱為“允許留置權”。

(B)投資。對任何人進行任何投資，但現金和現金等價物投資除外；

(C)貸款。向任何人提供任何貸款或墊款，或擁有、購買或獲取任何股額、債務或證券，或任何其他權益，或向任何人作出任何出資，或準許任何貸款或墊款，或擁有、購買或獲取任何股額、債務或證券，或向任何人作出任何出資；

(D)擔保。承擔、擔保或在借款人的正常業務過程以外，背書或以其他方式承擔或繼續承擔與任何人的任何義務有關的責任；

(E)出售或質押借款人的股份。除根據《質押協議》所允許的外，(I)出售、轉讓、轉讓或處置任何借款人的任何股份或會員權益，或(Ii)設定、假設或允許存在任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益；

(F)與關聯公司的交易。與關聯公司進行任何交易，但不是在公平的基礎上；

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(G)更改旗幟、級別、管理或所有權。在將船隻交付給有關借款人後，應將(I)該船隻的船旗更改為貸款人合理可接受的司法管轄區以外的位置，(Ii)將其船級社的旗幟更改為各貸款人均可接受的國際船級社協會的另一成員，(Iii)將該船隻的技術管理更改為認可管理人以外的其他成員，或(Iv)更改該船隻的所有權，但即使本合同另有相反規定，應允許勇敢者和堅定者(代替第9.1(G)條所允許的變更其組建管轄權)將各自的船隻轉讓給在馬紹爾羣島共和國成立的控股公司的全資子公司(各自為“新借款人”)，屆時借款人、貸款人、行政代理和證券託管人應對本協議進行修訂，以新借款人和此類其他文件取代此類借款人，以確保抵押品在所有權轉讓後保持充分效力和效力，並繼續受第一要務、完善留置權的約束，以證券託管人為受益人；

(H)包租和彙集。就任何船隻訂立任何轉管租約或光船租賃，或將任何船隻加入任何船隻合用安排；

(I)業務變更。重大改變業務性質或者開展與當前業務有重大不同的業務；

(J)出售資產。出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置任何船隻或任何其他資產(包括以分拆、分期付款或其他方式出售)，而該等資產對其整體資產而言屬重大；

(K)更改職位或名稱。變更其首席執行官辦公室、主要營業地點或保存與船舶收益或保險有關的記錄的辦公室，或更改其名稱，除非貸款人已提前六十(60)日收到變更的書面通知；

(L)合併合併。與任何公司或其他實體合併或合併，或將任何公司或其他實體合併；

(M)更改會計年度。改變其財政年度；

(N)負債。產生任何新的債務(為清楚起見，應排除根據本協定的任何債務)，但下列情況除外：(1)非投機目的在正常業務過程中達成的任何利率、外匯或衍生品交易項下的債務；(2)在正常業務過程中籤訂的不超過5,000,000美元的履約保函和備用信用證項下的債務；以及(3)公司間債務；

(O)對管理協議的更改。對每個借款人的管理協議進行任何更改；

(P)分配。僅對控股公司，直接或間接宣佈或支付任何股息或對其有限責任公司權益進行任何分配，除非符合下列條件之一：

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(Q)制裁和反洗錢。(I)與任何個人、實體或受制裁國家進行貿易或金融交易或其他交易，而根據制裁法律，該保證方、其子公司或其附屬公司不得與其進行貿易或金融交易或其他交易；(2)使用、允許或允許任何保證方的任何附屬公司或關聯公司直接或間接地使用該融資機制或該融資機制的收益，以便(1)借出、出資、提供或以其他方式提供資金：(1)借給被阻擋的人或為涉及任何被阻撓的人的任何貿易或業務提供資金，或(2)向個人或實體從事任何違反制裁法律或反洗錢法的活動，或(3)以其他方式導致該保證方、子公司或關聯公司或其任何關聯方違反制裁法律和反洗錢法，包括但不限於任何這樣的人成為被阻止的人；(Iii)允許或允許其任何資產(包括但不限於任何船隻)直接或間接地(1)由任何被阻攔的人或為其利益而使用，(2)用於制裁法律或反洗錢法律禁止的任何貿易或活動，或(3)以可能使任何保衞方、其附屬公司或任何關聯方或其資產或其保險公司面臨執行程序或因制裁法律或反洗錢法律而產生的任何其他後果的方式；或(4)允許或允許任何船隻在伊朗港口內或與伊朗港口進行貿易，或運輸、儲存或儲存受制裁法律約束的原油、石油產品、石化產品或其他產品，如果這些產品源自伊朗，或正從伊朗出口到任何其他國家；

(R)收益的使用。違反T、U或

X；以及

(S)公司資金的使用。除上文第9.2(B)及9.2(O)條所準許外，

向任何人支付任何資金，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中與借款人的業務管理有關的，包括船隻的運營和/或維修(但不包括對任何船隻在設計更改方面的修改)，(Ii)設施的服務。

9.3保留。

9.4資產維護。如果在本協議期限內的任何時候，船舶的公平市場總價值低於貸款未償還總金額的要求百分比，借款人應在收到行政代理的書面通知後，立即通知借款人這一差額並指明其數額(在沒有明顯錯誤的情況下，該數額應被視為決定性的，並對借款人具有約束力)，(I)按比例預付該部分款項(連同其利息及根據第5.5節就該等預付款項應付的任何其他款項)，以致船隻的總公平市價不少於該貸款未償還金額的所需百分比；或(Ii)向行政代理收取一筆美元保證金(連同其利息及根據第5.5節就該等預付款項須支付的任何其他款項)，以令該等船隻的總公平市價連同存放的金額不會因此而減少低於貸款餘額總額的規定百分比。當船舶的公平市場價值不低於規定的百分比時，應將收取的押金髮放給借款人

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該基金的未清償金額。在本協議期限內，應在第二財季結束後的十(10)個工作日內和每年第四財季結束後的十(10)個工作日內衡量對本條款9.4的遵守情況。

10.關聯。

(A)本協定對每一擔保方和每一債權人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經貸款人書面同意，擔保方不得轉讓其在本協定項下的任何權利或義務。

(B)每一貸款人有權在未經借款人同意的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓或準許參與該貸款(I)該貸款人的任何附屬公司、控股公司或其他附屬公司或辦事處或其任何附屬公司、辦事處或其他附屬公司、特殊目的實體或融資工具，以及(Ii)經借款人書面同意(最低金額不少於1,000,000美元)(如果在五(5)個銀行日內未收到明確拒絕，則視為已給予同意)，然而，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要得到借款人的同意)，並徵得行政代理的同意；在任何情況下，貸款人應立即向借款人發出任何此類轉讓或參與的通知，並向行政代理支付#年的轉讓費用。

每項轉讓或參與4,500美元；但任何此類轉讓必須根據轉讓和承擔協議進行。每一擔保方應採取行政代理或任何貸款人要求的一切合理行動，包括但不限於，提供第9.1(V)條所要求的文件。此外，任何貸款人在徵得借款人的書面同意後(但由借款人自行決定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要徵得借款人的同意)，可向任何根據本協議有資格轉讓的潛在受讓人披露貸款人認為適當的有關擔保方和交易文件的任何信息，前提是被提供信息的人書面同意對此類信息保密。任何貸款人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何自然人、任何借款人或借款人的任何關聯公司。

(C)為此目的，行政代理應作為每個借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)行政代理在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承擔協議、上述轉讓費用和所需的任何書面同意後，應接受該轉讓和承擔協議，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照本協議規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受

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該等轉讓及承擔協議並將有關資料記錄於登記冊內，除非及直至該等款項連同所有應計利息悉數繳足為止。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)此外，任何貸款人可隨時向任何人(除自然人或借款人或借款人的任何關聯公司以外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其承諾和/或貸款的全部或部分)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意根據本協議的條款要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或豁免。

(F)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款中的權益或本協議項下其他義務的本金金額(以及所述的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下任何義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節登記的，這種披露是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者的所有人。

11.違規、成本增加、不可用等

11.1違法性。如果由於任何適用法律、法規或監管要求的任何變更或引入或其解釋，貸款人有合理的依據得出結論，認為任何貸款人維持或履行本協議所規定的義務已變得非法，則該貸款人應通知行政代理和借款人，在此之後，該貸款人作出承諾的責任應立即終止，借款人應被要求在六十(60)天內向該貸款人償還該貸款人墊付的貸款部分，或者，如果該貸款人同意，根據第11.7節的規定，在日曆月的最後一天向貸款人償還該部分貸款。在任何這種情況下，但在不損害借款人償還該部分貸款的上述義務的情況下，借款人和有關貸款人應真誠談判，以期就從另一個司法管轄區提供該部分貸款的條款達成一致，或在不違法的基礎上以其他方式重組該部分貸款。

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11.2成本增加。如果任何適用的法律、法規或規章要求的任何變更或引入，或任何政府或其他當局對其解釋或適用的任何變更或引入，應：

而上述規定的結果是增加該貸款人提供或維持其承諾或其任何部分的成本，或減少該貸款人收到的任何付款的款額，則在任何該等情況下，如該貸款人認為該項增加或減少對該貸款人在本協議下或與本協議有關的利益有重大影響：

(A)該貸款人應將該事件的發生通知行政代理和借款人，並

(B)每個借款人應要求立即同意向貸款人支付貸款人證明為補償貸款人所增加的費用或減少的費用所需的數額；但如果貸款人行使其根據第10條轉讓其權利或義務而導致貸款人的費用增加，則前述規定不適用。

11.3 MARKET中斷。第11.4節和第11.5節的下列規定適用於在基準確定之日(不包括第6.4節所述的情況)的利息期間內沒有SOFR期限的情況。

11.4市場擾亂通知。行政代理應迅速通知借款人和每一貸款人，説明第11.3條規定的導致其發出通知的情況(“市場擾亂通知”)；但是，市場擾亂通知的詳細程度應由行政代理酌情決定，且市場擾亂通知本身如無明顯錯誤，即為最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。

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11.5市場混亂期間的替代利率。只要第11.3款所述的情況仍在繼續，在利息期間，每個貸款人在貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為(I)較高的

(A)《華爾街日報》上一次引用的美國最優惠利率，以及(B)比聯邦基金實際利率高出0.5%(1/2%)的年利率，(Ii)保證金，以及(Iii)強制性成本(如果有)。

11.6貸方出具的證書是確鑿的。行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)就本條第11條所指任何事項發出的證明書或裁定通知，如無明顯錯誤，即為決定性的，並對借款人具有約束力。

11.7賠償損失。如貸款的任何部分須由借款人根據第5條或第11條償還，則每一借款人同意在償還貸款的同時，向有關貸款人支付截至實際付款之日的所有應計利息，以及借款人根據本協議應向有關貸款人支付的所有其他款項，以及有關貸款人可能證明為補償貸款人因為作出、資助或維持其承諾而借入的資金或因此而發生的任何實際損失、保險費或罰款而需要支付的金額，以及為當時當前日曆月的剩餘時間(如有)而借入的資金或該部分。但在其他情況下，沒有罰款或保險費。

12.賠償責任

12.1貨幣換算。如為在任何國家的任何法院取得或執行判決，有需要將根據任何交易文件到期的美元款項兑換成任何其他貨幣(“判決貨幣”)，則行政代理人須酌情決定，按違約當日或作出判決或強制執行命令(視屬何情況而定)的前一天(“兑換日期”)的現行匯率兑換，但行政代理人無權根據本條追討在轉換日期超過根據任何交易文件到期應付的美元(視何者適用而定)的判定貨幣款額。

12.2匯率變動。如果轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，借款人應支付可能需要的額外金額(如有，但無論如何不得低於該金額)，以確保以判斷貨幣支付的金額在按付款日期的現行匯率折算時將產生交易單據下的美元到期金額；任何超出貸款人收到或收取的到期金額的金額均應匯給借款人。

12.3到期的額外債務。借款人根據本第12條到期的任何款項應作為單獨的債務到期，不受根據交易文件或就交易文件獲得的任何其他到期款項的判決的影響。

12.4匯率。本第12款中的“匯率”一詞是指行政代理機構根據其正常做法在有關日期能夠以判斷貨幣購買美元的匯率，幷包括與該購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。

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13.費用和費用

13.1只腳。借款人應向行政代理支付一筆預付費用，金額相當於貸款的0.5%(0.50%)，在原生效日期或之前支付，以便進一步分配給貸款人。

13.2次經期。無論本協議所設想的交易是否完成，每個借款人都同意，應代理人的要求，支付代理人和貸款人(在違約事件發生後和違約事件持續期間)因上述交易而發生的合理費用(以及與執行或辯護任何代理人和貸款人的權利或補救有關的任何補充、修訂、豁免或同意或與執行或辯護有關的任何補充、修訂、豁免或同意有關的費用，或為了維護代理人的權利或補救辦法，或為了保護代理人和貸款人在與此相關而簽署和交付的文件下的優先權)的合理費用，或償還代理人的付款，包括但不限於，與本協議和本協議所指文件的準備、談判、執行和管理有關的所有合理成本和開支，與此相關的代理人律師的合理費用和支出，以及代理人聘請的與本次交易有關的任何獨立評估師、測量師、工程師和其他顧問的合理費用和開支，與執行本協議和其他交易文件以及印花税和其他類似税項有關的所有成本和開支(如有)，包括但不限於，簽署和交付文件(包括但不限於，其他交易文件)，並使債權人免於因不支付任何該等印花税或其他類似税項而產生的任何責任。該等税項及(如有的話), 借款人應立即向債權人支付在本合同日期後可能支付的利息和與此有關的罰款，當一方或多方當事人不再對此提出異議，或借款人在付款後立即向一方或多方償還利息和罰款(如果債權人根據其單獨的酌情權選擇支付)。

14.適用法律、管轄權和豁免

141.適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

142.法律用語。在任何債權人根據本協議或根據本協議交付的任何文件對其提起的任何訴訟或訴訟中，擔保各方特此不可撤銷地服從紐約州法院和紐約州南區美國地區法院的管轄權，並在此不可撤銷地同意，在任何此類訴訟或訴訟中，通過郵寄或親手將傳票或其他法律程序的副本送達擔保各方，可有效地將傳票或其他法律程序的副本送達擔保各方，送達地址為第16.1節中規定的通知地址。本協議規定，在任何此類訴訟或訴訟中送達該傳票或其他法律程序應被視為面交送達，並被擔保各方接受，就任何此類訴訟或訴訟的所有目的而言，該送達對擔保各方均具有法律效力和約束力。在任何此類法律訴訟或程序中，針對擔保方的最終判決(經核證或示範的副本應為擔保方對債權人的任何債務的事實和數額的確鑿證據)應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟予以強制執行。為送達傳票而更改地址時，保衞方應立即通知行政代理。儘管如此，

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與此相反，債權人可以在任何其他適當的司法管轄區提起任何法律訴訟或訴訟。

14.3豁免權。如果任何一方擔保當事人已經或此後可以就其自身或其財產獲得任何訴訟、任何法院的管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過判決前的扣押、協助執行的扣押、判決的執行或任何其他法律程序或補救措施)，每一擔保當事人特此不可撤銷地放棄其在本協議或任何其他交易文件項下的義務。

14.4WAIVER陪審團審判。經擔保各方和債權人雙方共同同意，在任何一方就因本協議或其他交易文件而引起或以任何方式與本協議或其他交易文件有關的任何事項對本協議另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，他們各自在此放棄由陪審團進行審判。

15.代理商

15.1.代理人的任命。每一貸款人和對衝銀行均不可撤銷地指定並授權行政代理代表其作為行政代理採取行動，並行使根據本協議、票據和其他交易文件根據本協議、票據和其他交易文件根據本協議及其條款授予行政代理的權力。行政代理及其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對其或他們根據本協議、票據或其他交易文件或與此相關的任何行動或未採取的任何行動負責，但其自身的重大疏忽或故意的不當行為除外。

15.2證券託管人的任命。每一貸款人及對衝銀行均不可撤銷地委任、指定及授權證券受託人代表其就(I)貸款人、對衝銀行或其中任何銀行或根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於在協議或其他交易文件中給予、作出或承擔的所有契諾、承諾、陳述、保證及義務的利益)構成及授予貸款人、對衝銀行或其中任何銀行的擔保、權力、權利、所有權、利益及(現時及未來的)擔保、權力、權利、所有權、利益及利益，(Ii)所有款項，向任何貸款人、任何對衝銀行或其任何代理人支付、轉讓或歸屬任何貸款人、任何對衝銀行或其任何代理人的財產及其他資產，或任何貸款人、任何對衝銀行或其代理人根據本協議或其他交易文件(不論從任何擔保方或任何其他人)或與本協議或其他交易文件有關而收受或追回的；及(Iii)在任何時間代表或源自上述任何一項的所有金錢、投資、財產及其他資產，包括任何貸款人、任何對衝銀行或其任何代理人於任何時間就上述(或其任何部分)收取或應收的所有利息、收入及其他款項。證券託管人特此接受這一任命，但不承擔本協議、本附註或任何其他交易文件項下的義務，除非本協議和其中明確規定的義務。證券受託人或其任何董事、高級人員、僱員或代理人均不對其或他們根據本協議、票據或其他交易採取或不採取的任何行動負責

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文件或與此相關的文件，但其自身的重大過失或故意不當行為除外。

15.3付款分配。每當行政代理或證券託管人從借款人或任何貸款人的賬户收到任何付款，無論是票據本金或利息、佣金、第13條規定的費用或其他方面，如果在上午10：00之前收到，則此後將導致在收到當天分發。紐約時間，或在收到後的第二天，根據貸款人各自的承諾，按比例向貸款人支付與此類付款有關的資金，在每種情況下，應根據本協議的條款使用。除非行政代理或證券受託人(視屬何情況而定)在本協議規定的任何付款到期日期前已收到借款人的通知，表示借款人將不會在該日期付款，否則行政代理或證券受託人可假定借款人已在有關日期向行政代理或證券受託人(視屬何情況而定)付款，而行政代理或證券受託人可根據貸款人各自的承諾，在該日期向貸款人提供與該等付款有關的相應款項。如借款人並未如此向政務代理或保安受託人(視屬何情況而定)作出上述付款，則貸款人及借款人(但不得重複)分別同意應要求立即向政務代理或保安受託人償還相應款額及其利息，由貸款人獲得該款額之日起至償還該款額予該政務代理或保安受託人(視屬何情況而定)之日為止, 由管理代理或安全受託人計算，以反映其資金成本。

15.4債券的權益持有人。代理人可將每家貸款人視為該貸款人在其各自票據上的所有權益的持有人。

155無責任查驗等代理人沒有義務審查或傳遞任何本協議、其他交易文件或根據本協議或與之相關或與任何其他交易文件相關的任何文書、文件或通信的有效性、有效性或真實性，並且代理人有權認為它們是有效、有效和真實的，已由適當的各方簽署或發送，並且是它們聲稱的那樣。

15.6代理人作為貸款人。對於由其提供的那部分貸款，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”應包括代理人作為貸款人的身份。每個代理及其附屬公司都可以接受借款人的存款，向借款人放貸，並通常與借款人從事任何類型的業務，就像它不是代理一樣。

15.7代理人的行為。每名代理人均有職責和自由裁量權，並應按下列方式行事：

(A)代理人的義務。各代理商在本協議、票據和其他交易文件項下的義務僅為本協議和本協議明文規定的義務；

(B)沒有責任進行調查。除非貸款人要求，任何代理人在任何時候均無責任查詢違約事件或違約事件是否已發生，或調查任何擔保方履行本協議、票據或任何證券文件的情況；及

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(C)代理人的酌情決定權。每一代理人有權酌情行使或不行使本協議及其他交易文件賦予其的任何權利，以及採取或不採取根據或與本協議及其他交易文件有關的一項或多項行動，除非行政代理已獲多數貸款人指示行使該等權利或採取或不採取該行動；但不得要求任何代理人採取任何使其承擔個人責任或違反本協定或適用法律的行動；

(D)多數貸款人的指示。在所有情況下，每個代理人在根據本協議或任何其他交易文件按照多數貸款人的指示行事或不採取行動時應受到充分保護，根據該等指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

15.8若干修訂。除非得到借款人和多數貸款人的批准，否則不得修改本協議、票據或任何證券文件或本協議或其中的任何條款，但未經受影響的每一貸款人同意，此類修改不得(I)降低利率或延長預定本金支付或利息或費用的支付時間，或減少本貸款的本金金額或本貸款項下的任何費用。(Ii)增加或減少任何貸款人的承諾或使任何貸款人承擔任何額外義務(應理解，放棄任何違約事件或任何強制性償還貸款不應構成任何貸款人承諾的條款的改變)，(Iii)修訂、修改或放棄本第15.8條的任何規定，(Iv)修訂多數貸款人的定義或本15.8條所指的任何其他定義，(V)修訂任何規定，規定要求放棄、修訂或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，(Vi)同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利和義務，(Vii)解除任何擔保方的任何義務或解除任何擔保文件下的任何抵押品，除非本協議或該擔保文件中有明確規定，(Viii)修訂第5.5節或第8.3節，或(Ix)修訂第9.4節有關抵押品維護的任何條款。多數貸款人根據第15.8條批准的所有修訂必須以書面形式進行，並由每個借款人和組成多數貸款人的每個貸款人簽署。未經行政代理同意，不得修改本第15條的任何規定或與代理有關的任何其他規定。

15.9再次發生違約的情況。除15.15節另有規定外，行政代理和證券託管人應有權假定沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，除非任何擔保方已將該事實通知其，或貸款人已通知該貸款人該貸款人認為違約事件或此類事件(詳細説明其性質)已發生且仍在繼續。如果任何一方擔保方或任何貸款人以前一句中規定的方式通知任何違約或違約事件，行政代理應通知貸款人，並應採取行動，維護多數貸款人書面要求的本協議、附註和擔保文件項下的權利。

15.10責任的限制。任何代理人或貸款人均不承擔任何責任或責任：

(A)因任何其他貸款人或任何其他人未能或延遲履行或違反其在本協議或任何擔保文件項下的任何義務而對任何擔保方或任何其他人或實體造成的損失；

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(B)由於任何擔保方未能或延遲履行或違反其在本協議或其他交易單據下各自承擔的任何義務而向任何一名或多名貸款人支付；或

(C)就本協議、任何證券文件或與本協議擬進行的交易相關交付的任何文件或文書中包含的任何陳述、陳述或保證，或本協議、任何其他交易文件或與本協議擬進行的交易相關交付的任何文件或文書的有效性、有效性、可執行性或充分性，向任何一個或多個貸款人提出要求。

15.11代理和安全受託人的賠償。貸款人和套期保值銀行同意根據各自承諾的金額，按比例賠償每個代理人(在擔保方或其任何一方未償還的範圍內)，免除代理人根據本協議或任何其他交易文件採取或遺漏的任何或任何類型或性質的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用、費用或支出(包括調查索賠和為其辯護而產生的律師費和開支)。修改、執行或放棄本協議或任何其他交易文件的任何條款，但貸款人或對衝銀行不對因任何此類代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款的任何部分承擔責任。

15.12與律師的諮詢。行政代理和證券受託人中的每一位均可諮詢由該代理選擇的法律顧問，並不對其根據該律師的建議或意見真誠地採取、允許或不採取的任何行動負責。

15.13辭職。任何代理人可以在任何時候向其他代理人、貸款人和借款人發出六十(60)天的書面通知而辭職。貸款人辭職後，有權指定繼任代理人。如果貸款人並未如此委任任何繼任代理人，並在卸任代理人發出辭職通知後六十(60)天內接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人委任一名繼任代理人，該代理人須為認可信譽的銀行或信託公司。任何繼任代理人的指定應事先徵得借款人的書面同意，這種同意不得被無理拒絕。在任何即將退休的代理人根據本條例辭去代理人職務後，就其在擔任代理人期間所採取或不採取的任何行動而言，本第15條的規定應繼續有效。

15.14貸款人的代表。每家貸款人向對方貸款人和代理人陳述並保證：

(A)在作出訂立本協議的決定和在本協議項下作出承諾時，它已獨立採取其認為必要的任何步驟，以評估擔保各方的財務狀況和事務，並已作出獨立的信用判斷，且未依賴任何其他貸款人或任何代理人的任何陳述、陳述或擔保；以及

(B)只要其承諾的任何部分仍未履行，它將繼續對安保各方的財務狀況和事務進行獨立評價。

15.15違約事件通知。行政代理在此承諾立即通知貸款人，貸款人在此承諾立即通知行政代理和其他貸款人，該當事人實際知道的任何違約事件將已經發生並仍在繼續。

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15.16分享付款等如果任何貸款人(無論是通過自願付款，通過擔保變現，通過行使抵銷權或銀行留置權，通過反申索或交叉訴訟，通過強制執行其票據或擔保文件下的任何權利，或以其他方式)獲得任何款項，而其應支付的預付款(根據第11.2或11.7條或其他規定除外)超過其因所有貸款人獲得的預付款而應繳納的應課税額份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠他們的墊款中的必要部分，以使該購買貸款人按比例與他們各自分攤多付的款項；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則須撤銷向每名貸款人作出的購買，而該貸款人須向購房貸款人償還所收回的部分的買價，以及一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額。借款人同意，根據第2.17節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

15.17支付錯誤。

(A)就行政代理人向任何貸款人或其他債權人作出的任何付款而言，行政代理人認定適用下列任何一項(稱為“可撤銷款額”)：(1)借款人事實上沒有向行政代理人作出相應的付款；(2)行政代理人支付的款項超過其個別或合計從借款人收到的款項(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何理由錯誤地作出該等付款；然後，每一債權人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該債權人的可撤銷金額，以即刻可用資金連同其利息，從該款項被分配之日起至支付給行政代理人之日止(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率償還。行政代理根據本條款向任何人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果行政代理機構在任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權確定它根據本協議錯誤地向任何貸款人或其他債權人支付了一筆款項，不論是否就債權人在該時間到期和所欠的擔保債務支付了一筆款項，如果該項付款是一筆可撤銷的金額，則在任何這種情況下，收到一筆可撤銷的金額的每一上述人員各自同意應要求立即向行政代理機構償還該人收到的、以如此收到的貨幣立即可用的資金形式的可撤銷金額及其利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效匯率計算。行政代理根據本條款(B)向任何人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。在法律允許的範圍內，每個貸款人和每個其他債權人都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷金額的義務的任何“價值解除”(根據這種情況，債權人可以要求保留第三方錯誤地就另一方所欠債務支付的資金的權利)、“良好的對價”、“立場的改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理應立即通知收到可撤銷金額的每一貸款人或其他債權人，一旦確定向

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該人包括全部或部分可撤銷的數額。在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，每個人在本條款15.17項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

(C)每一貸款人或債權人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件下欠該貸款人或債權人的任何金額，以抵銷根據本協議賠償條款下緊接的(A)或(B)款應支付給行政代理的任何款項。

(D)雙方同意，支付可撤銷金額不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方在交易文件項下所欠的任何債務，除非在每種情況下，該可撤銷金額僅限於該可撤銷金額的金額，即包括行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以使該可撤銷金額成為可撤銷金額。為免生疑問，本第15.17節的任何規定均不得解釋為增加(或加速)借款人或其他貸款方在交易文件下的債務(或加速其到期日)或增加(或加速到期日)借款人或其他貸款方根據交易文件應支付的債務的金額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有支付錯誤的可撤銷金額，則應支付的債務的金額(和/或付款時間)。

16.注意事項和要求

16.1個節點。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式(包括預付費的隔夜快遞、傳真或類似的書面形式)，並應發送給擔保方和/或行政代理和/或證券託管人，其地址或傳真號碼如下所述，貸款人的地址和傳真號碼見本合同附件一，或貸款人可為此目的在下文向另一方發出通知所指定的其他地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信應在以下情況下有效：(I)如果通過傳真發出，則當傳真發送至本條款第16.1條規定的傳真號碼並獲得收到的電話確認時，或(Ii)如果以郵寄、預付隔夜快遞或任何其他方式發出，則在本節規定的地址收到或在該地址的遞送被拒絕時有效。

如果對任何保密方：

C/o SEACOR海洋控股公司威切斯特巷12121號

500套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77079

傳真號碼346-589-0255請注意：律政署

如果發送給管理代理或安全受託人：

DNB Bank ASA，紐約分行，哈德遜碼30，81^ST地板

紐約，紐約10001注意：薩曼莎·斯通女士電郵：Samantha.stone@dnb.no

17.MISCELLANEOUS

17.1抵銷權。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理和每個貸款人及其各自的附屬公司在此獲得授權，地址為

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在法律允許的最大範圍內，在任何時間，在法律允許的最大範圍內，抵銷和以其他方式使用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及行政代理、該貸款人或該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他擔保方的貸方或賬户的其他債務，以抵銷或償還借款人或其他擔保方目前或今後在交易文件下存在的任何及所有義務，無論行政代理或該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。行政代理和每個貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。根據第17.1條，行政代理和每個貸款人及其各自附屬機構的權利是行政代理、該貸款人及其各自附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。儘管第17節或本合同其他部分有任何相反規定，行政代理機構在行使抵銷權以抵銷從本合同項下任何擔保方獲得的款項時，不得出於自身利益而歧視貸款人。

17.2關鍵時刻。時間是本協議的本質，但任何債權人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不得視為放棄該時間，任何債權人對本協議項下的任何權力或權利的任何單一或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。這裏提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

17.3不能強制執行的條文等--效力如果本協議或其他交易文件中包含的任何一項或多項條款生效後，根據適用於任何相關司法管轄區的任何法律，在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則該條款不得針對相關擔保方執行，但本協議或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。

參考文獻17.4。除非文意另有所指，本協議或其他交易文件的條款、章節、展品和附表應解釋為本協議或其他交易文件適用的條款、章節、展品和附表。

17.5進一步保證。各擔保各方特此同意，如果貸款人合理地認為本協議或任何其他交易文件在任何時間被貸款人視為完全或部分不足以履行本協議或本協議的真實意圖和精神，則其將簽署或促使簽署貸款人認為為更有效地實現本協議和/或其他交易文件的目的而可能需要的其他或進一步的保證和文件。

17.6事先協議、合併。擔保方與債權人之間迄今達成的與本協議擬進行的交易有關的任何和所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的，都將被本協議和其他協議(其形式見本協議附件)取代併合併到本協議和其他協議(其形式見本協議附件)中，由擔保方或任何債權人作為當事方簽署和交付，這些協議本身就完全和完整地表達了擔保方和債權人之間的協議。

17.7最終協議；修正案。本協議構成本協議各方的完整協議，包括根據轉讓和承擔協議添加到本協議的所有各方。在第15.8條的約束下，本協議或任何其他交易文件的任何規定可

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只有在借款人、行政代理和多數貸款人簽署書面修改或放棄的情況下，才能修改或放棄該修改或放棄。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。

17.8賠償。任何債權人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對任何擔保方在自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取與本協議有關的任何行動承擔責任。每一借款人在此共同及個別同意賠償債權人、其各自聯屬公司及前述各董事、高級職員、代理人及僱員(每一名“受償人”)，並使每一受償人不受任何及所有索償、訴訟及訴訟的損害，以及因本協議或任何其他交易文件而產生的任何及所有性質及性質的責任、損失、損害及相關開支(税項除外)，以及各自當事人履行本協議或本協議項下的義務，或完成擬進行的交易，包括但不限於，(A)借款人對任何貸款收益的任何實際或擬議使用；(B)行政代理在從鎖箱、銀行機構、集中賬户或根據與任何擔保方的任何現金管理安排以其他方式轉移資金時給予的任何臨時信用的撤銷或提取；(C)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何受償人是否為其中一方；(D)OFAC或另一政府當局對下列行為進行評估的任何民事處罰或罰款：以及行政代理人或任何其他債權人因任何擔保方的行為而與辯護有關而招致的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和支出), 違反制裁法或反洗錢法的任何附屬公司或附屬公司，或(E)違反安全方及其各自的財產和資產，違反任何環境法，存在、處置、逃逸、滲漏、泄漏、排放、排放、釋放或威脅釋放任何環境關注材料，或就任何環境關注材料(包括但不限於，關於不當死亡的索賠)提起或威脅進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查，人身傷害或財產損壞)，在每個案件中，包括但不限於與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的律師的合理費用和支出；但條件是，擔保方不對本條款第17.8條規定的任何責任、損失、損害和/或費用負責，這些責任、損失、損害和/或費用是由被補償方自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在訴訟或訴訟準備過程中，債權人及其關聯方有權選擇自己的律師，如果是在違約事件發生後和違約事件持續期間發生的，擔保各方同意迅速支付該律師的合理費用和開支。如果債權人在這類訴訟中的各自利益沒有、也不能合理地預期會發生衝突(由債權人利用其合理的善意判決對現有的或潛在的衝突作出這種確定)，債權人應作出合理努力，在與這類訴訟有關的問題上使用共同律師，併為此做好準備。如果安全各方根據本第17.8條規定的義務因任何原因不能強制執行, 擔保各方特此同意以適用法律所允許的最大限度的出資來履行此類義務。本條款第17.8節中包含的契諾應在融資和本協議及其他交易文件項下的所有其他義務得到全額付款或清償後繼續有效。

17.9《美國愛國者法案公告》；《銀行保密法》。行政代理特此通知各保證人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據2001年10月26日簽署成為法律的第107-56條(“愛國者法”)以及行政代理的政策和做法，每個債權人都必須獲取、核實和記錄識別每個擔保方的某些信息和文件，這些信息包括每個擔保方的名稱和地址以及使債權人能夠根據“愛國者法”確定每個擔保方的其他信息。此外，擔保各方應遵守並促使其任何子公司遵守經修訂的所有適用的《銀行保密法》法律和法規。

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17.10CEA有資格的合同參與者。即使任何交易文件中有任何相反規定，任何擔保方不得被視為擔保、成為共同和個別責任或質押資產，以支持商品交易法(“CEA”)第1(A)(47)節所界定的“掉期”，如果在訂立該掉期時，該擔保方不是CEA第1(A)(18)節所界定的“合資格合同參與者”。

17.11對應產品；電子交付。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付本協議的已簽署副本應被視為與原始已簽署副本的交付一樣有效。如果任何擔保方通過傳真或電子傳輸交付本協議的已執行副本，則該等擔保方也應在可行的情況下儘快交付最初執行的副本，但該等擔保方未能交付本協議的原始副本不應影響本協議的效力或效力。

17.12標題。在本協議中，插入章節標題只是為了方便參考，在解釋本協議時不應考慮這些標題。

17.13協議代表修訂和重述。借款人在此確認並同意：(I)本協議除其他事項外，代表對原貸款協議和根據原貸款協議進行的貸款的修訂、重述、續期、延期、合併和修改；(Ii)本協議、票據和擔保文件應在不中斷或減值的情況下證明和擔保借款人的所有現有債務以及借款人在原貸款協議、票據(定義見原貸款協議，“2013票據”)和擔保文件(定義見原貸款協議，“2013證券文件”)項下的所有義務，並在此基礎上進行修訂、重述、重組、續期、延期、合併和修改；(Iii)原貸款協議和2013年擔保文件所證明的所有留置權和擔保，在本協議項下修改、重述、續展、延期、合併和修改的範圍內，特此予以批准、確認和繼續；(Iv)本協議、附註和擔保文件旨在修訂、重述、重組、續期、延期、合併和修改原貸款協議、2013年票據和2013擔保文件；(V)本協議的簽署和交付不構成對原貸款協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新；(Vi)在任何證券文件中，凡提及本協議、“貸款協議”、“信貸安排協議”或任何其他提及本協議的條款，均應視為提及經修訂及重述的本協議。

17.14保密。行政代理人、證券託管人和債權人均同意對信息保密，但以下情況除外：信息可向其關聯方及其關聯方披露(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事人；(E)在行使本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件或權利的強制執行有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施方面

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根據本協議項下或本協議項下的條款；(F)除包含與本第17.14節的條款基本相同的條款的協議外，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，(Ii)任何實際或預期的任何掉期、衍生或其他交易的任何一方(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，或(Iii)向任何信用保險提供商付款；(G)以保密方式向任何評級機構提供有關對借款人或其各自附屬公司或貸款機構的評級；(H)經借款人同意；或(I)在此類信息(X)因違反本第17.14條以外的原因而變得公開的範圍內，或(Y)行政代理、證券受託人、任何債權人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從信貸方以外的來源獲得的信息。此外，行政代理、證券託管人和債權人可以就本協議和其他交易文件的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。雙方理解並同意，按照第17.14條的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

17.15對自救的合同承認。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他交易文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[頁面的其餘部分故意留空]

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自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表正式簽署本協議，特此為證。

借款人：

[簽名頁：信貸安排協議]

代理人和貸款人：

[簽名頁：信貸安排協議]

附件B

附表I

貸款人和承諾

附件B

附表I

附件C

附件A

紙幣的格式

附件C

執行版本

修改和重述的本票

授權者

SEACOR Offline OSV LLC，SEACOR Brave LLC，SEACOR Head LLC，

SEACOR勇敢有限責任公司，SEACOR無畏有限責任公司

和

SEACOR Resolte LLC，

作為聯名和數名借款人，以

DNB Capital LLC

作為貸款人

2021年12月

.

就收到的價值而言，以下籤署人分別是：SEACOR Offline OSV LLC(根據特拉華州法律組織並存在的有限責任公司)、SEACOR Brave LLC(根據特拉華州法律組織並存在的有限責任公司)、SEACOR Headline LLC(根據特拉華州法律組織並存在的有限責任公司)、SEACOR Couraous LLC(根據特拉華州法律組織並存在的有限責任公司)、SEACOR Fearless LLC(根據特拉華州法律組織並存在的有限責任公司)以及SEACOR Resolte LLC(根據特拉華州法律組織並存在的有限責任公司作為共同和數個借款人(“借款人”和每個借款人，“借款人”)，特此承諾向DNB Capital LLC的訂單付款，DNB Capital LLC是一家有限責任公司，根據特拉華州(“票據持有貸款人”)的法律成立和存在，其辦公室位於哈德遜碼30號，81^ST紐約10006號樓層，或按其另有指示，本金1193萬1071美元加77美分(11,931,071.77美元)，或，如果較少，則為票據持有貸款人根據截至2018年9月28日的經修訂和重述的高級擔保定期貸款信貸安排協議不時向借款人支付的所有未償還預付款的未付本金總額，該協議經截至2019年2月14日的第1號修正案修訂，並經截至6月17日的第2號修正案進一步修訂，2019年，經日期為2019年12月23日的第3號修正案進一步修訂，經日期為2021年3月25日的第4號修正案進一步修訂，經日期為2021年9月28日的第5號修正案進一步修訂，並經日期為2021年11月30日的第6號修正案進一步修訂，並由日期為2021年12月_的第7號修正案修訂和重述(第二次修訂和重述的信貸安排的格式

(1)借款人、(2)信貸融資協議附表一所列銀行及金融機構作為貸款人(連同根據信貸融資協議第10條成為貸款人的任何銀行或金融機構、“貸款人”及各“貸款人”)、(3)DNB Markets，Inc.作為簿記管理人和受託牽頭安排人，(4)DNB bank ASA，一家根據挪威王國法律組織和存在的銀行公司，通過其紐約分行，作為行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)和證券託管人，以及(5)Comerica銀行，作為融資代理。借款人應按照《信貸安排協議》第5節的規定償還本票據所代表的債務，但無論如何不得遲於最終付款日期。

本協議中使用的詞語(包括前款中的詞語)和《信貸安排協議》中定義的詞語的含義與本協議中所定義的含義相同。

本票據可按信貸安排協議所規定的條款預付。本票據所代表的債務應按利率(

根據信貸安排協議第6節及信貸安排協議第6節所規定的時間不時釐定(“適用利率”)，該等規定在本協議中併入時具有十足效力及效力，猶如在本協議中更完整地闡述一樣。任何到期未支付的本金付款，無論是在到期日或以加速方式支付，此後應按等於違約利率(定義見信貸安排協議)的年利率計息。所有利息應按實際經過的天數計算，並按一年360天計算。

票據持有貸款人可在本附註所附表格上註明每筆預付款的金額及日期，以及在本表格下的每一筆本金付款，作為附表1，並作為附表1的一部分，該背書應構成所背書資料準確性的表面證據；但如未能在該表格上背書該等資料，則不會以任何方式影響借款人根據本附註條款支付本金及利息的責任。

本金和利息均以美元支付給行政代理人，按照行政代理人的指示，記入票據持有貸款人的賬户，在即日可用資金中支付。

如本票據或根據本條例規定須支付的任何款項於非銀行日的日期到期及應付，則該票據的到期日須延展至下一個銀行日，並須在延期期間按緊接該日之前適用的利率支付利息，除非該下一個銀行日適逢下一個歷月，在此情況下，其到期日須調整至緊接其上一個銀行日。

本票據為信貸安排協議所指票據之一，並有權享有其中所提供的保證及利益，包括但不限於保證文件所規定的保證。根據《信貸融資協議》第8條，一旦違約事件發生並繼續發生，本協議的本金和應計利息可被宣佈為(或就某些違約事件而言，自動成為)立即到期和應付。

如果本票據的任何持有人為強制執行或收取本票據而提起任何訴訟，除本票據的未付餘額外，應立即到期並應支付所有費用和開支，包括根據信貸安排協議的條款支付的合理律師費。

借款人本身及其繼承人和受讓人以及票據的任何背書人，特此放棄與本票據的交付、承兑、履行、違約或執行有關的提示、拒付、要求付款、勤勉、拒付通知以及任何和所有其他通知或要求，特此放棄並放棄享有任何訴訟時效以及現在規定或今後可能由任何聯邦或州法規規定的任何暫停、評估、豁免和宅基地的所有權利，包括但不限於任何聯邦或州法規規定的豁免，包括但不限於，任何聯邦或州破產法或破產法所規定或允許的關於其本身及其所有財產(無論是不動產還是非土地財產)在強制執行和收回本附註所證明的義務及其任何和所有延期、續展和修改方面的豁免，並特此同意下列任何延期

2

任何一方的時間、續期、解除本票據、放棄或修改可由本票據持有人批准或同意。

每一借款人同意其在本協議項下的責任是絕對和無條件的，而不考慮任何其他方的責任，並且本協議持有人在行使本協議項下的任何權力或權利方面的拖延不應被視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權力或權利也不排除其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

本票據以DNB Capital LLC為受益人，對借款人(SEACOR Offline OSV LLC除外)籤立的日期為2013年11月18日和2018年9月28日的某些承付票項下的現有債務進行整體修訂、續期、延期、修改、替換、替代和取代，但不會消除該等承付票項下產生的現有債務。

如果在任何時候，根據適用法律，這筆交易將是高利貸，則無論本票據或與這筆交易相關的任何其他協議中包含的任何規定，均同意：(A)就本票據或任何其他協議訂立的合同、收取或收取的根據適用法律構成利息的所有代價的總和，在任何情況下都不得超過適用法律授權的最高利率(如果有)，任何超出的部分應貸記每個借款人的貸方；及(B)如果貸款人選擇加速到期，或如果每個借款人都提前償還本票據所述的債務，任何因該等行動而構成利息的金額，不得包括超過適用法律批准的最高利率，以及本附註或其他方式所規定的信貸安排協議所規定的任何超額利息(如有)，應自提早還款或提前還款之日起自動貸記各借款人的貸方。

本附註的條款不得因口頭協議或陳述或

否則的話。

下列簽字人均不可撤銷地服從法院的管轄權

位於紐約縣的紐約州及美國紐約南區地區法院就本票據的任何合法持有人對其提出的任何訴訟或法律程序，並在此不可撤銷地同意，在任何該等訴訟或法律程序中，有效送達傳票或其他法律程序的方法是將傳票副本及其他法律程序副本送達下文署名人，郵寄或以專人方式送交下文書人，地址為信貸融資協議中指明的通知地址。在任何該等訴訟或法律程序中，該傳票或其他法律程序的送達(如本文所規定)須視為面交送達，並由下文簽署人以面交送達身分接受，並就任何該等訴訟或法律程序的所有目的對下文簽署人具有法律效力和約束力。在任何該等法律訴訟或法律程序中，對下文署名人不利的最終判決(經核證或例證的副本應為下文簽名人對本票據合法持有人的任何債務的事實和數額的確證)應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟予以強制執行。如為送達法律程序文件的目的而更改地址，下列簽署人應立即通知行政代理。即使本票據有任何相反規定，本票據的合法持有人仍可在任何其他適當的司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序。

3

在以下任何簽名人已經或以後可以獲得任何關於其自身或其財產的訴訟、司法管轄權或任何法律程序(無論是通過判決前扣押、協助執行、執行判決或任何其他法律程序或補救)的豁免權的範圍內，每一名以下簽名人在此不可撤銷地放棄關於其在本附註下的義務的這種豁免權。

以下簽名者及行政代理接受本附註後，特此放棄由本附註任何一方或本附註受益人就本附註所引起或以任何方式與本附註有關的任何事宜而提出的任何訴訟、法律程序或反索賠的陪審團審訊。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

4

借款人已於上述日期簽署並交付本筆記，特此為證。

附件D

附件C

符合證書的格式

附件D

附件C

符合規格證明書格式

SEACOR海洋控股公司。SEACOR海上OSV有限責任公司

截至該期間為止

以下籤署人是SEACOR海洋控股公司(“擔保人”)和SEACOR OFFFSHORE OSV LLC(“控股公司”)的首席財務官，SEACOR海洋控股公司是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司，SEACOR OFFSHORE OSV LLC是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“控股公司”)，茲代表擔保人和每一借款人(定義如下)向DNB銀行紐約分行(“DNB”)證明，作為貸款人的行政代理，與日期為12月的第二次修訂和重述的信貸協議有關[]，2021年(經修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充和修改，“信貸安排協議”)，由以下各方組成：(1)作為聯名和多個借款人(“借款人”)的控股公司、SEACOR Brave LLC、SEACOR Headline LLC、SEACOR Braous LLC、SEACOR Fearless LLC和SEACOR Resolte LLC；(2)信貸安排協議附表一所列作為貸款人的銀行和金融機構(連同根據信貸安排協議第10節成為貸款人的任何銀行或金融機構，稱為“貸款人”)；(3)DNB Markets、Inc.作為簿記管理人和受託牽頭安排人，(4)DNB作為行政代理和證券受託人，以及(5)Comerica Bank，作為融資代理，如下：

(B)擔保人依據

擔保條款，每個條款的日期均為

在該期間結束時，此類報表和報告公平地列報了擔保人截至所述日期的財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流量；

公司及其附屬公司的日期為

(B)每一人的單獨財務報告

借款人的日期分別為

在此期間結束時，此類報表和報告公平地列報了保證方截至所示日期的財務狀況及其業務結果和所示期間的現金流量；以及

上文第(I)和(Ii)款所指財務報表所涵蓋的期間；以及

本文中使用的大寫術語沒有定義，其含義與《信貸安排協議》中賦予的含義相同。

茲證明下列簽署人已於20年月日籤立本證書。

附件A

本附件A第1至7節中使用的大寫術語具有2018年9月《擔保》中賦予此類術語的含義。

¹為此，不包括(W)該附屬公司的所有租賃義務、(X)母公司擔保第4(B)(Xi)(2)節所述的任何債務、(Y)正常業務過程中的正常貿易信貸和(Z)DPA義務。

超過6,750,000美元的直接船舶利潤(以總計計算)應用於預付貸款(最高1,000,000美元)：

直達船舶利潤總額(美元)

直達船舶利潤與6,750,000美元之間的差額：美元

[每2個^發送和4^這是季度合規性證書]

船舶的公平市場價值不得低於140%(140%)

該基金的未清償金額。

船1(SEACOR勇敢者號)

船舶公平市價1實際=$

2號船(SEACOR組長)

船舶公平市價2實際=$

船舶3(SEACOR勇敢號)

船舶公平市價3實際=$

4號船(SEACOR無畏號)

船舶公平市價4實際=$

船舶5(SEACOR RESOLUTE)

船舶公平市價5實際=$

所有船隻的公平市場總值=$

A表示為BActual的百分比=%

附件E

附件G-2

按揭修訂表格

附件E

執行版本

第8號修正案至

第一優先抵押貸款

-在-

美國國旗艦艇SEACOR勇氣號

SEACOR Brave LLC，

作為的所有者

DNB Bank ASA紐約分行，

作為抵押權人

2021年12月

2

3

對第一優先抵押貸款的第8號修正案(本修正案)於2021年12月的今天由根據特拉華州法律成立的有限責任公司SEACOR Brave LLC和根據挪威王國法律成立的銀行公司DNB bank ASA之間作出和給予。SEACOR Brave LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，辦事處位於路易斯安那州侯馬市主街2樓7910號(“業主”)。^ST根據第二次修訂和重新簽署的信貸融資協議的條款，作為貸款人(該術語在第二次修訂和重新簽署的信貸融資協議(如下所定義)中定義的)的擔保受託人(下文中，以這種身份稱為“抵押權人”)，並修訂由所有人授予抵押權人並於2015年1月27日下午3：20記錄在國家船舶文件中心，文件ID號為5，日期為2015年1月27日的某些第一優先抵押。由日期為2015年9月30日的第一優先抵押的第1號修正案修訂，並於2015年10月1日下午5：04記錄在國家船舶文件中心，批次31039300，文件ID號3，經日期為2016年12月1日的第一優先抵押的第2號修正案進一步修訂，並於2016年12月1日下午5：00記錄在國家船舶文件中心，批次40537000，文件ID號6，經日期為9月28日的第一優先抵押的第3號修正案進一步修訂。並於2018年9月28日下午6：06在國家船舶文件中心記錄，批次56733300，文件ID號3，通過日期為2019年12月23日的第一優先抵押的第4號修正案進一步修訂，並於2019年12月23日下午5：13在國家船舶文件中心記錄，批次71590500，文件ID號3，通過日期為2021年3月25日的第一優先抵押的第5號修正案進一步修訂，並於2021年3月25日晚上7：17記錄在國家船舶文件中心，文件ID號7，由日期為2021年9月28日並於9月28日記錄在國家船舶文件中心的第一優先抵押的第6號修正案進一步修訂, 2021年下午5點50分97350300號文件編號28，並通過日期為2021年11月30日的第一優先抵押的第7號修正案進一步修訂，並於2021年11月30日下午5點35分在國家船舶文件中心記錄，文件ID編號1(以下定義)對船舶(如下定義)，該抵押權自本合同生效之日起仍然完全有效。

W H E R E A S：

A.船東是整個海上支持船SEACOR Brave的唯一所有人，該船由Master Boat Builders Inc.於2015年建造，並根據美利堅合眾國的法律和國旗在國家船舶文件中心以船東的名義登記和記錄，官方編號為1255577(“船”)；

B.對日期為2018年9月28日的經修訂和重述的信貸安排協議，經日期為2019年2月14日的第1號修正案修訂，並經日期為2019年6月17日的第2號修正案進一步修訂，再經日期為2019年12月23日的第3號修正案進一步修訂，再經日期為2021年3月25日的第4號修正案進一步修訂，再經日期為2021年9月28日的第5號修正案進一步修訂，並經日期為11月30日的第6號修正案進一步修訂，2021年(經修訂，並可進一步修訂、重述、修改、補充和不時更改，

4

原修訂和重新簽署的信貸安排協議“)由(1)業主SEACOR OSV Partners I LP(根據特拉華州的法律組織和存在的有限責任合夥企業)、SEACOR Head LLC、SEACOR Couraous LLC、SEACOR Fearless LLC和SEACOR Resolte LLC作為聯名和多個借款人(”借款人“)，(2)作為貸款人(連同根據該協議第10條成為貸款人的任何銀行或金融機構，”貸款人“)，(2)作為貸款人的銀行和金融機構(連同根據該協議第10條成為貸款人的任何銀行或金融機構，”貸款人“)，以及(2)作為貸款人的銀行和金融機構(連同根據該協議第10條成為貸款人的任何銀行或金融機構，”貸款人“)，(2)業主SEACOR OSV Partners I LP(以下簡稱”合夥企業“)、SEACOR Headline LLC、SEACOR Couraous LLC、SEACOR Fearless LLC和SEACOR Resolte LLC作為共同和若干借款人(”借款人“)。作為賬簿管理人和受託牽頭安排人，(4)作為行政代理(以“行政代理”的身份)和作為擔保受託人(以這種身份，“擔保受託人”)，以及(5)作為融資代理(“融資代理”)的Comerica銀行，貸款人以共同和若干種方式向借款人提供最高2727萬1712美元59美分(27,271,712.59美元)的有擔保定期貸款融資。其中1805萬2311美元80美分(18,052,311.80美元)截至本合同日期仍未結清；

C.根據該《國際會計準則總協議》以及截至2014年1月13日與DNB Bank ASA作為套期保值銀行簽訂的《總協議》(以下簡稱《利率協議》)，借款人在該利率協議項下對套期保值銀行的債務應按上述利率協議的規定支付，總額最高可達150萬美元(1,500,000美元)(“掉期負債”)；

D.由合夥公司、SEACOR OSV Partners GP LLC和附表A所列的每一貸款人(統稱為“從屬貸款人”)訂立的截至2018年9月28日的若干附屬PIK貸款協議(該協議可能不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，附屬貸款人已向該合夥企業提供金額為5,000,000美元的擔保貸款；

E.根據該《附屬債權人及債權人間協議》(該協議可於2018年9月28日修訂、重述、補充、修改及更改)，由(I)DNB Bank ASA紐約分行(代表其本身及其他優先債權人(如其中所界定)及(Ii)附屬貸款人及任何其他當事人不時作出，並經借款人承認的)訂立，協議各方已同意，除其他事項外，規管經修訂的抵押品在船舶上授予的抵押權益的相對優先權，和第二優先抵押，日期為2019年9月28日，由船東授予以SEACOR OSV Partners GP LLC為受益人的第二優先抵押，SEACOR OSV Partners GP LLC是根據特拉華州法律成立並存在的有限責任公司，作為擔保受託人，以確保償還附屬PIK貸款協議(“第二抵押”)；

F.關於截至2021年12月的經修訂和重新簽署的信貸協議的第7號修正案(“第7號修正案”；經第7號修正案修訂的原修訂和重新簽署的信貸協議，以及可不時進一步修訂、重述、補充、修改和更改的“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”)，由以下各方訂立：(I)合夥企業；(Ii)借款人；(Iii)SEACOR Offshore OSV LLC(“新的借款人”)；(Iv)貸款人；(V)

5

行政代理、(Vi)擔保託管人和(Vii)貸款代理，雙方同意以作為附件A附於修正案第7號的第二次修訂和重新簽署的信貸貸款協議的形式，全部修訂和取代原來修訂和重新簽署的信貸貸款協議，以反映(I)合夥企業與新借款人的合併，(Ii)最終付款日期的延長，(Iii)適用利率的變化和(Iv)其中所述的某些附加條款，包括(I)根據第二修訂及重訂信貸協議發行的票據修訂及重述根據原來經修訂及重訂信貸協議發行的票據及(Ii)償還附屬貸款協議及解除根據附屬貸款協議授出的抵押，包括第二按揭。第7號修正案的格式副本，包括其附件A，作為附件A附於本文件，併成為本文件的一部分。借款人及新借款人根據第二次修訂及重訂信貸安排協議償還貸款的義務，由借款人及新借款人向各貸款人發出經修訂及重述的承付票(“票據”)證明，該票據的格式副本附於本協議附件B。該貸款及其利息、費用、開支及佣金須按第二次修訂及重訂信貸安排協議的規定予以償還或支付(視屬何情況而定)；及

所有人和抵押權人希望按照本協議的規定修改抵押權。

因此，現在，考慮到房產以及其他良好和有價值的代價，業主和抵押權人特此協議如下：

1.定義。除非本文另有定義，否則第二次修訂和重新簽署的信貸安排協議中定義的術語或通過引用併入其中的術語在本文中使用時應具有相同的含義。

2.批出按揭。考慮到房產及其他良好和有價值的對價，茲確認其收據和充分性，併為確保債務的償付(該條款在經修訂的抵押權中定義)，並確保履行、遵守和遵守所載交易文件中的契諾、條款和條件，業主已授予、轉易和抵押，並藉此向抵押權人、其繼承人和受讓人、整艘船隻擁有和持有抵押權人、其繼承人和受讓人永久、根據本抵押品中規定的強制履行債務的條款(該條款在經修訂的抵押品中定義)，並確保履行和遵守本抵押品和所含其他交易文件中的契諾、條款和條件；

但僅限於，且這些提示的條件是，如果所有人和/或其繼承人或受讓人或任何其他借款人或任何其他借款人向貸款人、其各自的繼承人和受讓人支付或安排向貸款人、其各自的繼承人和受讓人付款，則根據本抵押品和任何其他交易文件的條款，債務(該術語在經修訂的抵押品中定義)將於何時到期並應支付，並且應

6

履行、遵守和遵守本抵押品和任何其他交易文件中包含、明示或隱含的、將由所有人或其繼承人或受讓人履行、遵守或遵守的所有或單獨的契諾、條款和條件，所有這些都不得延誤或欺詐，並根據本抵押品的真實意圖和含義，則該等條款和抵押權人在本抵押品下的權利將終止和終止，在這種情況下，抵押權人同意接受本抵押品，並由所有人承擔費用，籤立所有人根據美國法律為解除本抵押品而合理要求的所有文件；否則，將完全有效並繼續有效。

3.抵押權的修正。

(A)按揭中所用的“本按揭”或“按揭”一詞，須解釋為對現予修訂的按揭的提述；

(B)按揭中所用的“信貸安排協議”一詞，須理解和解釋為對第二份經修訂及重新修訂的信貸安排協議的提述；

(C)抵押品附件A應全部刪除，代之以附件A的附件A；和

(D)抵押品附件中的附件B應全部刪除，代之以附件附件B。

4.與NVDC合作。本修正案應在國家船舶文件中心進行記錄，費用由船東承擔，船東應將經正式認證的本修正案副本放在船上。

5.修訂的紀錄。就將此修訂記入第一優先按揭而言，總額為1955萬2311元八角(19,552,311.80元)(不包括利息、開支及費用)加上按揭契諾的利息、開支、費用及履行，其中(I)1805萬2311元八角(18,052,311.80元)包括貸款的未償還本金及(Ii)150萬元(1,500,000元)包括掉期負債、利息、開支、費用及履行按揭契諾。排污量與總量相同，船舶沒有單獨的排污量。本抵押物不應包括船隻以外的財產，也不應包括船隻以外的財產，因為修訂後的美國法典第46編31322節第(C)(2)款中使用了“船隻”一詞。儘管有上述規定，對於除船舶以外的財產，如果任何財產應被確定為本抵押權所涵蓋的，清償金額為總金額的0.01%(0.01%)。

6.其他條款保持不變。抵押權應被視為在必要的程度上進行了修訂，以實施前述規定。抵押的所有其他條款和規定應保持不變，抵押的所有條款和規定，包括

7

經本修正案修正的，應視為併入本修正案，其效力與本修正案中詳細闡述的效力相同。

7.對口支援。本修正案可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本簽署，並可由本修正案的不同各方在單獨的副本上籤署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應僅構成一個且相同的協議。

8.標題。在本修正案中，插入章節標題只是為了方便參考，在解釋本修正案時應忽略這些標題。

[簽名頁如下]

8

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員或代理人於上述日期簽署並交付，特此證明。

[簽名頁-第8號修正案，第一優先抵押-SEACOR VERE]

確認

紐約州)

: ss:

(紐約州)

2021年12月1日，在我面前，下列簽署人是上述國家的一名公證人，他親自出庭，向我親自認識，或根據令人滿意的證據向我證明，他/她的姓名是在內部文書上簽字的，並向我承認，他/她/他們以其身份籤立了與其自由行為和行為相同的文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名，證明該個人，或該人所代表的人籤立該文書。

確認

紐約州)

: ss:

(紐約州)

2021年12月1日，在我面前，下列簽署人是上述國家的一名公證人，他親自出庭，向我親自認識，或根據令人滿意的證據向我證明，他/她的姓名是在內部文書上簽字的，並向我承認，他/她/他們以其身份籤立了與其自由行為和行為相同的文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名，證明該個人，或該人所代表的人籤立該文書。

附件A

對原修訂和重新簽署的信貸安排協議的第7號修正案

附件B

修訂及重申的附註

附件F

附件H

質押協議的格式

附件F

執行版本

第二次修訂和重述成員權益質押協議

之間

SEACOR離岸OSV有限責任公司，

作為質押人和

DNB Bank ASA紐約分行，

作為證券受託人，作為質權人

2021年12月31日

第二次修訂和重述成員權益質押協議

這是第二次修改和重述成員利益承諾

本協議(“質押協議”)於2021年12月31日由SEACOR Offline OSV LLC(一家根據特拉華州法律成立並存在的有限責任公司)和DNB bank ASA(一家根據挪威王國法律成立的銀行公司，通過其紐約分行(“DNB”)，作為擔保受託人(定義見下文))作為質權人(連同其繼承人和獲準的受讓人，在此稱為“質權人”)簽訂。

W I T N E S S E T H T H A T：

鑑於：

A.出質人是本協議附表一中更具體描述的每個有限責任公司(統稱為“質押公司”和每個“質押公司”)中100%(100%)的會員權益(“會員權益”)的登記所有人，每個質押公司都擁有附表一所列的授權、已發行和未償還的會員權益；

B.參考日期為2018年9月28日的經修訂並重述的高級擔保定期貸款貸款協議，該協議經日期為2019年2月14日的第1號修正案修訂，經日期為2019年6月17日的第2號修正案進一步修訂，經日期為2019年12月23日的第3號修正案進一步修訂，經日期為2021年3月25日的第4號修正案進一步修訂，並經日期為9月28日的第5號修正案進一步修訂，並經日期為2021年11月30日的第6號修正案(經修訂的《原信貸安排協議》)進一步修訂，該修訂由以下各方作出：(1)SEACOR OSV合夥人I LP、特拉華州一家有限責任合夥企業(“原出質人”)和作為共同及數個借款人(“原借款人”)的每家質押公司；(2)原《信貸安排協議》附表一所列的銀行和金融機構；作為貸款人(連同根據原信貸安排協議第10條成為貸款人的任何銀行或金融機構，“貸款人”)，(3)作為賬簿管理人和受託牽頭安排人的DNB Markets，Inc.，(4)DNB Bank ASA，紐約分行，作為行政代理(以該身份，為“行政代理”)和作為證券受託人(以該身份，為“證券受託人”)，和(5)Comerica銀行，作為貸款代理，貸款人同意以共同和各項的基礎向借款人提供：擔保定期貸款安排，金額最高為2727萬1712美元59%(27271,712.59美元)(“貸款”)，其中1805萬2311美元80%(18052美元), 311.80)截至本合同日期仍未結清；

出質人是原出質人合併為出質人的利益繼承人。

D.原出質人先前已簽訂該特定質押協議，日期為2013年11月18日，並於2018年9月28日修訂和重述(經修訂和重述，即“原成員利益質押協議”)。

E.要求籤署日期為2021年12月31日的經修訂和重新修訂的信貸安排協議的第7號修正案(“第7號修正案”；經第7號修正案修訂和重述的原信貸安排協議，以及可不時進一步修訂、重述、補充、修改和更改的《信貸安排協議》)，由(I)原始出質人、(Ii)質押公司、(Iii)出質人、(Iv)貸款人、(V)行政代理、(Vi)證券受託人和(Vii)貸款代理訂立，各方同意修訂和重述原信貸安排協議，以反映其他事項，(I)合夥企業與即將到來的借款人合併；(Ii)加入Seacor Marine Holdings Inc.作為擔保人；(Iii)延長最後付款日期；及(Iv)其中所列的若干額外條款；

F.作為借款人根據《信貸融資協議》和其他交易文件(包括但不限於到期償還貸款的義務)向代理人和貸款人提供的其他交易文件(包括但不限於到期償還該融資的義務)的擔保，出質人籤立並交付給質權人的生效日期，是貸款人根據《信貸融資協議》向借款人和貸款人提供融資的先決條件，即質押人所有權利的質押，通過修改和重申原來的《會員權益質押協議》，並簽訂這第二份修訂和重新簽署的質押協議，來實現對會員權益的所有權和權益。

因此，現在，考慮到前提和其他好的和有價值的對價，出質人在此確認已收到並充分支付，出質人同意質權人的意見，原成員權益質押協議現作如下修訂和重述：

1.定義術語。除非本協議另有規定，否則《信貸安排協議》中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

2.授予保證金。作為向行政代理和貸款人全額支付借款人根據《信貸安排協議》和其他交易文件欠貸款人的本金、利息、手續費、開支或其他款項的擔保，以及質押公司和其他借款人根據《信貸安排協議》和其他交易文件應按時履行所有其他債務的擔保，出質人特此質押、轉讓和轉讓給質權人，並在此授予質權人對以下各項(“抵押品”)的第一留置權和第一擔保權益：

(I)就每家質押公司而言，該質押公司的會員權益，以及就任何或所有上述會員權益或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有分派、現金、票據及其他財產；

(Ii)出質人可不時以任何方式收購的每間質押公司的所有額外會員權益，以及就任何或所有該等額外會員權益或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有現金、票據及其他財產；及

17

(Iii)上述任何項目的任何收益。

3.交付不可撤銷的委託書。在簽署本質押協議的同時，出質人應向質權人交付(I)以每個質押公司為受益人的全面簽署的不可撤銷委託書，實質上採用附表II(“不可撤銷委託書”)的形式，以及(Ii)以空白形式正式簽署的未註明日期的有限責任公司權益轉讓文書，質權人獲準在違約事件發生時以實質上附表三所列的形式註明日期。質權人行使由不可撤銷的委託書證明的表決權，應當遵守本辦法第八條規定的限制。

4.陳述和保證。出質人聲明並保證：

(I)它是會員權益的合法和實益所有人，並對會員權益擁有良好和可交易的所有權，但不受任何質押、留置權、抵押、抵押、擔保權益、押記、選擇權或其他任何產權的限制，本質押協議產生的留置權和擔保權益除外；

(2)它擁有簽署、交付和履行本質押協議並設定本質押協議所規定的擔保物權的完全權力、權威和法律權利；

(Iii)每間質押公司的成員權益(A)已根據每間該等質押公司的有限責任公司協議妥為及有效地設定，及(B)構成每間該等質押公司的合法及實益所有權權益的100%；

(4)截至本協議發佈之日，出質人尚未訂立任何期權、認股權證或其他協議，以取得質押公司的額外成員權益，且除與每間質押公司的有限責任公司協議有關的任何成員權益外，並無任何與該等成員權益有關的表決權信託或其他成員協議或安排，但任何此等權益的受贈人在發行時同時將任何及所有該等成員權益質押予質權人，且與此有關的任何期權、認股權證或其他協議須受上述規定規限者除外；

(5)本質押協議是質權人的一項有效義務，對其具有法律約束力，並可根據其條款強制執行，但此種強制執行可能受到衡平原則、公共政策原則或適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他一般影響債權強制執行的法律的限制；

(6)根據本《質押協定》和/或本《質押協定》所述的成員權益的質押、質押和轉讓，在每一成員權益及其收益中產生有效的先完善的擔保權益；

(Vii)就本質押協議的執行、交付、履行、有效性、可執行性或強制執行而言，不需要任何其他當事人(包括出質人的普通合夥人或有限合夥人)的同意，與本質押協議的執行、交付、履行、有效性、可執行性或強制執行相關的任何政府機關、局或機構不需要同意、許可、批准或授權或登記或聲明；

18

(Viii)本質押協議的簽署、交付和履行不會實質上違反或違反任何現有法律、法規或法令的任何規定，這些法律或法規或法令由對出質人的房產或有限合夥企業證書、合夥協議或其他組成文件或出質人為當事一方的任何按揭、契諾、擔保協議、合同、承諾或其他協議，或聲稱對其或其任何財產或資產具有約束力且不會產生或施加任何留置權、押記或產權負擔或擔保權益的任何法院、政府當局、局或機關作出。根據任何此類抵押、契約、擔保協議、合同、承諾或其他協議的規定，其任何財產或資產；和

(九)出質人在質押公司中除會員權益外並無其他權益。

5.約定。質押人特此約定，在本《質押協議》有效期內：

(I)它應保證並捍衞本質押協定授予的對成員利益的權利和所有權，費用由出質人承擔，以對抗所有人的要求和要求；

(Ii)除本章程另有規定外，不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、變更、質押或以任何方式對會員權益構成任何產權負擔；

(Iii)未經質權人事先書面同意，不得修改或修改與任何質押公司有關的任何有限責任公司協議，包括但不限於任何可能導致會員權益構成UCC第8條規定的擔保的修改或修改；

(4)不得就任何質押公司的成員權益投票贊成該質押公司的合併、合併、解散、清算或任何其他公司重組；

(V)不得就其在本協議下的法律責任或就該質押公司對出質人的任何其他法律責任向任何質押公司收取任何承諾或保證，而出質人在任何破產、清盤或任何適用法律下的類似法律程序中，不得在與質權人競爭的情況下，就任何質押公司欠出質人的任何款項證明或擁有證明權；及

(Vi)出質人不得安排任何質押公司轉讓或發行該質押公司的任何額外成員權益，亦不得因此而發出或訂立任何購股權證、認股權證或其他協議，除非任何該等權益的承授人於發行時同時將任何及所有該等成員權益質押予質權人，且有關該等權益的任何購股權證、認股權證或其他協議須受上述規定規限。

19

6.交付額外的會員權益。如果出質人有權收到或將收到任何會員證書、選擇權或權利，不論是作為對會員權益的補充、替代或交換，出質人同意作為質權人的代理人接受該證書、選擇權或權利，併為質權人的利益以信託方式持有該證書、選擇權或權利，並在必要時經出質人背書和/或適當的空白籤立的轉讓文書，並在符合本協議條款的情況下，同意將該證書、選擇權或權利立即交付質權人，作為債務的額外抵押品。在質押公司清算或解散時支付的任何與會員權益有關的款項，應支付給質權人，作為債務的額外抵押品。

7.一般權力。出質人特此同意，在不需要對出質人保留任何權利的情況下，並且無需通知出質人或得到出質人的進一步同意，有關債權人可撤銷任何債權人就違約事件提出的任何債務的償付要求，而任何債務仍在繼續，任何質押公司對其任何部分的債務或債務，或任何其他附屬擔保(包括但不限於，質權人可不時全部或部分續期、延長、修改、加速、折衷、放棄、交出或解除根據任何其他根據信貸安排協議簽署及交付的交易文件而持有的任何附屬證券或與其有關的抵銷權，而任何其他擔保方及/或質押公司或任何其他債務人就該等債務所簽署及交付的任何交易文件、任何擔保及任何其他附屬證券文件可予修訂、修改、補充或終止，在質權人認為適當的情況下，可隨時全部或部分地出售、交換、放棄、交出或解除質權人為償付債務而持有的任何其他抵押品(包括但不限於根據信貸融資協議和交易文件籤立和交付的任何其他抵押品擔保文件持有的任何抵押品證券)，而無需通知質押人或質押公司，也無需質押人或質押公司的進一步同意，這些抵押品仍受本協議約束，即使有任何此類續期、延期、修改、加速、妥協、修訂、補充、終止、出售、交換、放棄、退回或釋放。出質人放棄關於設立、續展的任何和所有通知, 質權人對本質押協議的任何義務、通知或信賴證明的延期或應計，以及該等義務和其中任何義務，應最終被視為因依賴本質押協議而產生、訂立或產生，質押公司與質權人之間的所有交易也應最終推定為依賴於本質押協議而進行或完成。出質人放棄就債務向出質人、質押公司或任何其他擔保方提出勤勉、提示、拒付、要求付款以及向出質人、質押公司或任何其他擔保方發出違約或不付款通知。出質人放棄基於任何其他有利於質權人在質押公司中的成員權益的質押無效或不可執行，或質權人未能要求或接受質押公司中的任何其他成員權益的質押的任何抗辯。

8.投票權。(I)出質人須向作為不可撤銷委託書持有人的質權人提供通知(如質權人要求獲提供該通知)，而質權人有權(但無義務)自行酌情決定在每間質押公司成員的任何年度會議或特別會議(視屬何情況而定)上表決成員利益，但，質權人不得行使表決權，直至違約事件已經發生並根據《信貸安排協議》繼續履行債務，且不得得到使質權人滿意的補救或以書面放棄，而且，此外，

20

如果發生了信貸融資協議第8(I)節(破產)或第8(J)節(無力償還債務)所述的事件，質權人可以行使本協議項下的任何或全部權利。

(2)出質人有權行使與其所擁有的抵押品有關的任何和所有表決權及其他雙方同意的權利，並就此給予同意、豁免和批准；但在每一種情況下，除非交易文件的條款明確允許，否則不得投票或給予任何同意、放棄或批准，或採取或不採取任何行動或不採取任何行動，以違反或不符合任何交易文件的條款，或可合理預期具有損害抵押品或其任何部分的價值或質權人在抵押品中的地位或利益的效果(包括但不限於任何將導致任何成員利益構成《統一商法典》第8條下的擔保的任何行動或不作為)。

9.默認設置。本質押協議所構成的擔保應在信貸融資協議項下發生違約事件時立即生效。

10.補救措施。在本質押協議構成的擔保變得如上所述可強制執行後的任何時間，或在根據本質押協議設定的任何擔保受到質權人認為是實質性的危害或危害的情況下，質權人有權在不另行通知質權人的情況下：

(I)在不牴觸《紐約州統一商法典》第9-610及9-615條(如適用的話)的限制下，按質權人認為適當的一個或多個價格及條款，按質權人的選擇，隨時出售、轉讓、移轉及交付抵押品的全部或任何部分或其中的任何權利或權益，或按質權人認為適當的價格及條款，以現金、信貸、其他財產或日後交付的方式出售、轉讓、移轉及交付，不少於10日的書面通知(出質人在此承認10日通知是合理的)寄往質權人存檔的最後地址給出質人，但沒有要求、廣告或其他任何形式的通知(出質人在此明確放棄所有這些通知)。如果任何抵押品或其任何權利或權益將在公開出售中處置，質權人可在沒有通知或公告的情況下暫停任何此類出售，或不時在指定的出售時間和地點發布公告，而此種出售可以在該公告中確定的時間和地點進行，而無需另行通知。抵押物或者抵押物的任何權利或者權益應當私下出售的，質權人應當免除因價款不足而產生的一切責任或者債權，但質權人必須是誠實信用的。在任何這種公開出售中，質權人可以購買全部或任何部分如此出售的抵押品或其中的任何權利或權益。每一買受人，包括在任何公開或私下出售中取得抵押品的質權人，應持有出售的財產，不受任何索償或贖回權的限制。, 在適用法律允許的範圍內，在此明確放棄和釋放出質人方面的評估或回收。如抵押品或其任何權利或權益須以信貸方式出售或日後交付，質權人可保留如此出售的抵押品或權利或權益，直至買方支付其售價為止，但如購買人沒有就如此出售的抵押品或其中的權利或權益取得及付款，則質權人不承擔任何法律責任。如上述抵押品或抵押品權利或權益未能履行，上述抵押品或其權利或權益可於上述不少於10日的書面通知下再次出售；

(Ii)在每間質押公司的任何會議上行使所有投票權及其他有限責任公司權利，並行使與該質押公司的成員權益有關的任何及所有轉換、交換、認購或任何其他權利、特權或期權，猶如其

21

其絕對擁有者，包括但不限於在質押公司合併、合併、重組、資本重組或其他調整時，或在質押公司或質權人行使與該等會員權益有關的任何權利、特權或選擇權時，酌情交換該等會員權益的權利，以及就此向任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構存入及交付該等會員權益的權利，並按其決定的條款及條件將該等會員權益存入及交付予任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構，但無須就其實際收到的財產負責。

除在本質押協定和任何其他保證、證明或與任何義務有關的文書或協議中授予質權人的權利和救濟外，質權人還應享有《紐約州統一商法典》規定的擔保當事人的權利和救濟。

11.抵押權人無須繳税。質權人不承擔行使上述任何權利、特權或選擇權的義務，也不對未能行使或遲遲不行使該權利、特權或選擇權的行為負責。

12.收益的運用。質權人根據本質押協定收取或收到的所有款項應按“信貸安排協定”第8.3節的規定處理。

13.終結性。當所有債務全部履行後，質權人同意立即解除出質人在本協議項下的義務，並由出質人承擔費用，質權人將立即簽署並向出質人交付一份或多份適當的文書，確認本協議的清償和終止，不可撤銷的委託書應立即終止，並立即與根據本協議第二節提供給質權人的其他物品一起交付給質權人。

14.進一步的保證。質押人應不時並在本質押協議所構成的擔保變得可強制執行後的任何時間，簽署所有該等其他文書及文件，提交任何文件，包括但不限於UCC-1文件，並作出質權人為取得本質押協議及本質押協議賦予質權人的權利、所有權、權益、權力、授權及酌情決定權而合理地認為合宜的所有事情，包括(但不限於)促使每一家質押公司簽署前述任何該等文書及文件。出質人在此不可撤銷地委任質權人以其名義及代表質權人作為其行為及契據，以(I)提交與本質押有關的任何及所有統一商業法典融資聲明或其續期，而質權人可能認為該等聲明或續期是必要或適宜的，以完善或維持在此授予的擔保權益；及(Ii)如發生違約事件，並繼續簽立、蓋章及交付及以其他方式完善其可能認為就本質押協議的任何目的而言合宜的任何契據、保證、協議、文書或行為。質權人完全有權將本授權書轉授給質權人，但這種轉授不妨礙質權人本人隨後行使該權力，也不妨礙質權人隨後將其轉授給他人，任何轉授均可隨時被質權人撤銷。

22

15.沒有豁免；補救措施是累積的和獨家的。質權人不得因任何作為、拖延、不作為或以其他方式被視為已放棄其在本合同項下的任何權利或救濟，除非以書面形式由質權人簽署，且僅限於其中所列的範圍，否則放棄無效。質權人在任何一次放棄本協議項下的任何權利或救濟，不得解釋為阻止質權人在未來任何場合本應享有的任何權利或救濟。質權人一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

16.寫作上的變化；繼承人和受讓人。不得放棄、更改、修改或修改本質押協議的任何條款或規定，除非出質人和質權人正式簽署書面文書。本質押協議和出質人在本協議項下的所有義務應對出質人的繼承人和受讓人具有約束力，並應與質權人在本協議項下的權利和救濟一起，使質權人、其各自的繼承人和受讓人受益。

17.注意。本轉讓項下的每一通知或要求均應按照信貸安排協議第16.1條的規定交付。

18.依法治國。本承諾協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

19.移交司法管轄。在質權人根據本質押協議或根據本協議交付的任何文件對質權人提起的任何訴訟或法律程序中，出質人在此不可撤銷地服從紐約州法院和紐約南區美國地區法院的司法管轄權，並在此不可撤銷地同意，在任何該等訴訟或法律程序中，可通過將傳票或其他法律程序的傳票和其他法律程序的副本送達質押人的方式，將傳票或其他法律程序的副本送達質押人，並將其郵寄或遞送到第17條中指明的通知地址，在任何該等訴訟或法律程序中發出該傳票或進行其他法律程序，須視為面交送達，並由出質人以面交方式接受，並就任何該等訴訟或法律程序的所有目的而言對出質人具有法律效力及約束力。在任何該等法律訴訟或法律程序中，針對出質人的最終判決(經核證或例證的副本即為出質人對貸款人任何債務數額的確證)應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟予以強制執行。出質人如為送達法律程序文件而更改地址，應立即通知質權人。儘管本協議有任何相反規定，質權人仍可在任何其他適當的司法管轄區提起任何法律訴訟或訴訟。

23

20.等待陪審團審判。質押人和質權人雙方特此放棄由本質押協議任何一方或任何受益人就本質押協議所引起或以任何方式與本質押協議相關的任何事項提起的任何訴訟、法律程序或反索賠的陪審團審判。

21.可維護性。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區內無效和不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)本協議的其他條款應在該司法管轄區保持充分的效力和作用，並應自由地解釋為有利於質權人，以儘可能實現本協議各方的意圖；以及(Ii)本協議任何條款在任何司法管轄區的無效和不可執行性不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

22.對口支援。本質押協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，具有相同的效力，就像在同一文書上籤署一樣。

23.標題。在本質押協議中，插入章節標題只是為了方便參考，在解釋本質押協議時應忽略這些標題。

24.重新簽訂原協議。本質押協議重申了原協議的條款，並不是根據原協議的條款設立的留置權的更新，該留置權在此由質押人批准和確認。

[簽名頁面如下]

24

茲證明，雙方已促使本《質押協議》在上述日期正式簽署。

簽名頁：質押協議

附表I

質押公司

附表II

不可撤銷的代理

下列簽署人為下列會員權益的登記及實益擁有人[質押公司]，是一家根據特拉華州法律成立並存在的有限責任公司(“質押公司”)，特此訂立、組成和任命DNB Bank ASA紐約分行為證券受託人(“質權人”)，全權指定一名或多名代名人根據本協議行事，以下籤署人的真實合法代理人和代表在公司所有成員年度和特別會議上投票表決本公司已發行和未清償的會員權益，或採取書面同意的任何行動，其效力和效力與以下籤署人可能或可以做的相同。茲批准並確認上述受權人或其一名或多名代名人憑藉本條例而作出或安排作出的一切。

上述會員權益已根據下列簽字人與質權人之間的質押協議質押給質權人。

這一權力和委託書是與利益相結合的，是不可撤銷的，只要契約尚未履行並完全有效，這種權力和委託書就將保持不可撤銷。

茲證明，簽署人已安排本文書於2021年12月1日正式籤立。

附表III

有限責任公司利益轉讓文書

我們，SEACOR Offline OSV LLC，一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司(“質押人”)，現將收到的價值轉讓給DNB Bank ASA，紐約分行作為證券受託人或其指定人(“受讓人”)，將有限責任公司在[]，一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司(“質押公司”)，以出質人和受讓人的名義登記，特此同意接受上述有限責任公司在質押公司的權益。

茲證明我方於20年月20日到手。

附件G

附件L

擔保的形式

附件G

執行驗證

擔保

通過

SEACOR海洋控股公司。

贊成

DNB Bank ASA紐約分行，

作為安全受託人

2021年12月

擔保

本擔保(“本擔保”)日期為2021年12月，由SEACOR Marine Holdings Inc.(一家根據特拉華州法律註冊成立並存在的公司(“擔保人”))以DNB Bank ASA紐約分行(一家根據挪威王國(“DNB”)法律成立的公司)為受託人，作為下文第(A)節所述信貸協議下債權人的擔保受託人。

見證了：

鑑於：

(A)根據日期為2018年9月28日的經修訂和重述的經日期為2019年2月14日的高級擔保定期貸款信貸安排協議的第1號修正案進一步修訂，並經日期為2019年6月17日的第2號修正案進一步修訂，經日期為2019年12月23日的第3號修正案進一步修訂，並經日期為2021年3月25日的第4號修正案進一步修訂，並經日期為2021年9月28日的第5號修正案進一步修訂的協議，如由日期為2021年11月30日的第6號修正案進一步修訂，並由日期為2021年12月的第7號修正案修訂和重述(第二份修訂和重述的信貸安排協議的格式附於第7號修正案的附件A)(經修訂、修訂和重述，並可不時進一步修訂、修訂和重述，補充或以其他方式修改)，由以下各方訂立：(1)SEACOR Offline OSV LLC，SEACOR Braid LLC，SEACOR主管有限責任公司、SEACOR勇敢有限責任公司、SEACOR無畏有限責任公司和SEACOR Resolte有限責任公司，均是根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司，作為聯名和多個借款人(“借款人”和各自的“借款人”)，(2)作為貸款人的《信貸安排協議》附表一所列銀行和金融機構(連同根據《信貸安排協議》第10節成為貸款人的任何銀行或金融機構、“貸款人”和各自的“貸款人”)，(3)DNB Markets，Inc.作為簿記管理人和受託牽頭安排人，(4)DNB，作為行政代理(在這種情況下，稱為“行政代理”)和作為擔保受託人(在這種身份下，稱為“擔保受託人”)，以及(5)Comerica銀行，作為融資代理, 貸款人同意以聯合和若干方式向借款人提供擔保定期貸款，金額最高為2727萬1712美元(27271,712.59美元)(“貸款”)，其中1805萬2311美元和80%(18052,311.80美元)截至本合同之日仍未償還；以及

(B)根據信貸協議，擔保人必須訂立本擔保並同意受本擔保條款的約束。

因此，現在，考慮到房產和其他良好和有價值的對價，即擔保人在此承認其已收到和充分，擔保人特此同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1具體定義。在本擔保中，除文意另有所指外：

1

“2018年9月信貸協議”指截至2018年9月26日的某些信貸協議，其中包括：(I)根據馬紹爾羣島共和國法律成立和存在的公司SEACOR Marine Foreign Holdings Inc.(“SMFH”)，作為借款人；(Ii)DNB，作為融資代理和擔保受託人；以及(Iii)附表1所列金融機構(連同根據信貸協議第10節成為貸款人的任何銀行或金融機構)，作為貸款人(“SMFH貸款人”)，據此，SMFH貸款人向SMFH提供總金額為1.3億美元(130,000,000美元)的優先擔保定期貸款，該貸款可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“2018年9月擔保”是指擔保人根據《2018年9月信貸協議》向作為擔保受託人的DNB提供的日期為2018年9月28日的某些擔保，該《信貸協議》可能會不時進行修改、補充或其他修改

1.2定義的表達式。除本協議另有規定外，信用證協議中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義，包括在本協議的前言和引言中。

2.GUARANTY

(A)擔保人在此無條件且不可撤銷地：

(1)向擔保受託人擔保債權人作為主要債務人的賬户，而不僅僅是作為借款人的擔保人，按時支付和履行交易單據規定的所有其各自的付款和履行義務；

(Ii)代表債權人與證券受託人承諾，每當借款人在根據任何交易文件或與任何交易文件有關連的情況下，在到期時(不論是在述明的到期日，以加速或其他方式)沒有支付任何款額(不論是本金、利息、費用、開支或其他)，擔保人須應要求立即支付該款額，猶如擔保人是主要債務人一樣；及

(3)代表債權人同意擔保受託人的意見，即如果由擔保受託人擔保的任何債務無法執行、無效或非法，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該債權人因借款人沒有支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，而如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，根據任何交易文件，該債權人在到期之日本應支付的任何款項。擔保人在本擔保項下應支付的金額將不超過在本擔保項下其必須支付的金額(上文第(I)至(Iii)款所述的所有債務在本文中被稱為“債務”)。

(B)本擔保書是付款擔保而非託收擔保書，擔保人明確同意，在擔保人履行本擔保書項下的義務之前或作為擔保人義務的條件，任何債權人不必或不要求任何債權人行使任何權利、主張任何債權或要求或強制執行任何針對借款人或任何其他人的任何補救措施。本保證是擔保人的主要義務，是絕對的、無條件的、存在的和持續的義務，不受任何反索賠、抵銷、扣除、減值、減值、補償、

2

基於擔保人或任何其他人可能對借款人或任何其他人提出的任何索賠而暫停、延期、減少或抗辯，不得因任何情況而被解除、解除或影響，包括但不限於：(A)信貸協議、票據、任何其他交易文件或信貸協議、票據和其他交易文件下的任何義務的不可執行性、無效性、不規則性或缺乏真實性；(B)對信貸協議、票據或任何其他交易文件的任何修訂、修改、終止或刪除，或增加或補充，或在任何時間、方式、付款地點或履行任何義務方面的任何更改；。(C)任何抵押品的任何轉讓、按揭、解除、交換、增加或轉讓；。(D)借款人或任何其他人沒有、拒絕、不作為或延遲遵守信貸協議、票據或任何其他交易文件或任何其他協議的任何條款；。(E)任何放棄、同意、延期、縱容、退回、和解、從屬、免除、妥協或其他協議，或行使或不行使其下的任何權利或補救，不論是否有代價；。(F)針對借款人或任何其他人的任何破產、無力償債、重組、清盤、安排、債務調整、債務人濟助、解散或類似法律程序的發生及/或繼續，包括但不限於對借款人在信貸協議、票據或任何其他交易文件下與任何該等法律程序有關的義務的任何修改；(G)在名稱、條件、符合規格、設計、操作或是否適合使用方面的任何缺陷，或對其造成的任何損害或損失，或政府對其的禁止或限制、譴責、徵用或扣押, (H)借款人或擔保人的任何成員權益或股本的所有權的任何合併、合併、重組、終止存在、出售資產或所有權的變更；(I)在任何司法管轄區內(不論是權利的或事實上的)任何現行或未來的法律、規例或命令，或影響任何債務的任何條款或任何債權人就該等債務的任何權利的任何機構，包括但不限於任何看來是更改付款條款或限制借款人或擔保人向債權人償付債務的權利或權力的任何法律、規例或命令；或。(J)任何其他情況，而該等情況本來可構成借款人或擔保人可用的抗辯或解除借款人或擔保人的責任。

3.保留和保證

擔保人特此聲明2018年9月信貸協議第2節中明確適用於擔保人的所有陳述和擔保，如同它們在本擔保中經過必要的邏輯更改一樣。

4.COVENANTS

擔保人特此代表債權人與擔保受託人約定並承諾，自本合同之日起，只要貸方根據信貸協議、票據、其他交易文件或其中任何一項所欠或與之相關的任何本金、利息或其他款項，擔保人將：

(A)遵守2018年9月《擔保》第4節中規定的各項契約和承諾，如同它們是在本《擔保》中規定的一樣，但條件是(X)本《擔保》中使用的術語應具有本《擔保》中所賦予的含義，以及(Y)所有其他術語應具有2018年9月《擔保》中所賦予的含義(不包括在本擔保中被視為指代行政代理的“設施代理人”)；和

3

(B)將2018年9月信貸協議和2018年9月擔保(包括截至本協議之日為止的所有修訂)的完整副本交付行政代理以便進一步分發給貸款人，以及(Y)在對2018年9月的信貸協議或2018年9月的擔保進行任何修訂後，立即(但在任何情況下，五(5)個銀行日內)提供任何此類修訂的副本。

5.PAYMENTS

5.1付款。(A)擔保人在本擔保項下的所有付款，應按照本擔保中具體規定的《信貸協議》要求借款人付款的相同方式進行。

(A)對於擔保人在本協議項下負有責任的所有款項，利息應按信貸協議第6條規定的違約率支付，自信貸協議規定的到期日起至擔保人支付該金額之日止。

5.2税；扣繳。如果法律、法規、法令、命令或規定迫使擔保人因任何現在或未來的任何税項(包括但不限於財產、銷售、使用、消費、特許經營、資本、職業、許可證、增值税、消費税、印花税、徵費和關税和其他關税)、評税、費用(包括但不限於文件、許可證、備案和登記費)、任何種類或性質的扣除、扣繳和收費以及任何處罰而被迫作出任何扣除或扣繳，任何國家或其政府分區、任何國際當局或任何其他税務機關(“税”)，無論如何從根據本擔保應由債權人支付的任何款項中徵收、扣繳、徵收或評估罰款、附加税或利息，擔保人就該項付款應支付的款項應增加必要的數額，以確保在扣除或扣繳税款後，每個債權人收到一筆淨額，相當於如果沒有就税款進行這種扣除或扣繳時它本應收到的金額，擔保人應賠償每一名債權人因擔保人沒有進行任何這種扣除或扣繳，或由於沒有在付款的到期日向有關債權人支付任何這種額外付款而招致的任何損失或費用。擔保人應向有關債權人提交令該債權人滿意的證據，包括所有有關的税務收據，證明該税款已妥為滙往有關當局。儘管有前款規定，保證人不得因下列情況而額外支付款項或以其他方式賠償任何債權人：

(I)根據或以任何債權人的整體淨收入計算的税項，或任何司法管轄區或其任何政治分區或税務當局為經營業務而徵收的專營税或税項性質的税項，除非該等税項是因貸方在有關税務管轄區內的活動而徵收的；或

(Ii)任何司法管轄區或該司法管轄區內的任何政治分部或税務機關對該債權人徵收的税款，如非該債權人在相關税務管轄區內組織或在該營業地點進行業務或在相關税務管轄區內維持營業地點，或在相關税務管轄區內從事與信貸協議擬進行的交易無關的活動或交易，但僅限於該等税項並非因貸方在相關税務管轄區內的活動或貸方根據税務管轄區的法律地位而徵收。

4

5.3納税申報表的交付。“信貸協議”第7.4節(提交納税申報表)在此引用，並作了必要的修改，以取代借款人。

5.4 FATCA信息；FATCA扣留。信貸協議(FATCA信息)和(FATCA扣繳)第7.5和7.6節分別通過引用併入本文，並進行了必要的修改，以取代借款人的擔保人。

6.權利的維護

(A)擔保人在此同意不時無須通知擔保人或經擔保人進一步同意，借款人或借款人任何人履行和/或遵守借款人或任何借款人在信貸協議、票據或其他交易文件中的任何協議、契諾或條件的時間，或借款人或任何借款人履行和/或遵守其中任何協議、契諾或條件的時間，可由任何債權人免除履行及/或遵守或延長履行期限，並可延長根據任何該等文件欠下或須支付的任何款項的付款，或可將任何該等文件全部或部分續期或在任何方面作出修改，或可交換、交出、免除或以債權人所決定的其他方式處理任何該等文件所規定的作為任何該等文件所擬承擔的義務的保證的抵押品或安排，並可按照任何債權人與借款人或他們任何人之間的任何協議，加快任何在此擔保的債務的付款時間，任何上述文件所提及的任何行為均可作出，而有關的任何文件或保證均可全部或部分予以解除，而不影響保證人在本協議下的義務。

(B)在適用法律允許的範圍內，擔保人特此放棄：(I)法律或其他方式要求的任何通知，以維護根據本協議或信貸協議、票據或任何其他交易文件對擔保人或其他信貸當事人或其中任何一方享有的任何權利，包括但不限於：(A)接受、出示、要求付款、拒付或證明不履行任何義務，(B)出售任何抵押品或轉讓任何抵押品或信貸協議中的任何權益的通知，票據或任何其他交易文件，(C)關於接受本擔保和任何貸方財務狀況任何變化的通知，(D)關於產生、續訂、延長或產生任何義務或本合同第2節所述任何事項的通知，或任何債權人對本擔保或接受本擔保的任何依賴的通知或證明(這些義務和其中任何義務，應最終被視為已產生、訂立合同、產生或續訂、延長，貸方或擔保人與債權人之間的所有交易應最終推定為已依據本擔保書進行或完成)，以及(E)法規、法律法規或其他方面可能要求的、現在或今後有效的通知，以維護任何債權人針對擔保人的任何權利不受影響；(Ii)事先行使信貸協議、票據或任何其他交易文件所載或債權人以其他方式可得的任何補救措施；。(Iii)任何人應盡一切努力的要求，包括但不限於就本協議或信貸協議、票據或任何其他交易文件提出任何申索或提起訴訟的努力。, 以及根據信用證協議、票據或任何其他交易文件減輕損害或用盡補救措施的任何要求；(Iv)介入擔保法、賠償法、擔保法或其他適用法律的所有實質性和程序性抗辯的權利；(V)適用法律賦予擔保人或擔保人的所有權利和補救，包括任何現在或今後有效的法律所賦予的任何延長時間的權利；(Vi)任何權利

5

(Vii)任何債權人強制執行、主張或行使本協議或信貸協議、票據或任何其他交易文件或其他文件中所賦予的任何權利、權力、特權或補救的權利；(Viii)出售、轉讓或以其他方式處置信貸協議、票據或任何其他交易文件中的任何權利、所有權或權益的通知；和(Ix)任何其他權利，否則可能構成解除、免除或抗辯本協議項下的擔保人或信貸協議、票據或任何其他交易文件項下的任何其他貸方的權利，或可能限制向其他貸方追索的任何其他權利。任何債權人沒有行使或延遲行使任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，而任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權，或行使任何其他權力或權利。任何債權人在任何時間收到任何債權人所持有的任何擔保的任何收益，不影響擔保人在本合同項下的義務。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(C)擔保人同意，只要任何借款人仍負有信貸協議下的任何實際或或有負債，該等票據及其他交易即記載擔保人在任何時間因擔保人履行其在本協議下的義務而可能享有的任何權利(A)由任何借款人予以彌償及/或(B)要求借款人或任何其他擔保人分擔借款人在信貸協議、票據或其他交易文件下的義務及/或(C)取得依據本擔保或信貸協議而取得的任何抵押的利益(全部或部分)，擔保人須按債權人所要求的方式及條款行使該等票據或任何其他交易文件，而該等票據或任何其他交易文件須由擔保人按債權人所要求的方式及條款行使，並進一步同意持有因行使任何該等權利或以其他方式為及代表債權人而於任何時間收取的任何款項，以供申請或支付信貸各方於任何時間根據信貸協議、該等票據或其他交易文件所欠的任何款項。

(D)擔保人還同意，其在本協議項下的責任應是無條件的，而不考慮任何其他可能構成擔保人或擔保人在法律上或衡平法上的解除的情況。擔保人還保證，借款人、擔保人或他們中的任何人就在此保證的任何義務向任何債權人支付的所有款項在作出時將是最終的，並同意，如果在借款人、擔保人或他們中的任何人提起的或針對借款人、擔保人或他們中的任何人提起的任何破產、無力償債或類似程序中，向任何債權人全部或部分追回或償還任何此類款項，本擔保應繼續完全適用於該義務，其程度與如此收回或償還的款項從未就該義務最初支付的程度相同。

(E)債權人可強制執行擔保人在本協議項下的義務，而無須首先尋求或用盡債權人對任何借款人、任何其他人、商號或法團，或任何債權人可能持有的任何抵押所享有的任何其他權利或補救。

(F)擔保人在此不可撤銷地放棄任何債權人對借款人或他們中的任何一人的債權的所有代位權(不論是合同上的，根據現在或以後有效的《美國法典》第11章第509條，或根據普通法或其他方式，或其任何繼承人(在此稱為《破產法》))，以及所有合同上的權利，

6

與本擔保有關或因本擔保而產生的針對貸方或任何該等當事人的法定或普通法權利的出資、償付、賠償和類似權利及“債權”(該詞在破產法典中定義)，直至貸方在信貸協議、票據和其他交易文件項下或與之相關的義務已以不可行的方式全額償付為止。

(G)未經債權人書面同意，在借款人對任何債權人的債務仍未清償時，擔保人不得轉讓、轉移、質押或處置其對借款人或任何借款人的任何債權。

(H)任何債權人的任何權利或補救措施的任何延遲或沒有行使，不得被視為放棄擔保人的任何義務或任何債權人的權利。只有經債權人簽署的書面協議，方可修改本擔保，放棄債權人在本擔保項下的權利。

(I)擔保人特此免除債權人對本擔保書的接受通知以及由此擔保的任何或全部債務，且本擔保書及本擔保書的所有條款和規定自本擔保書籤署之日起對擔保人立即具有約束力。

7.保證；轉讓

本擔保有利於債權人及其繼承人和受讓人，並對擔保人的繼承人和受讓人具有約束力。

8.陪審團審判；準據法；管轄權

父母擔保人、擔保受託人和其他債權人中的每一方，在本擔保的任何一方或受益人就本擔保引起的或以任何方式與本擔保有關的任何事項提出的任何訴訟、訴訟或反索賠中，特此放棄由陪審團進行的審判。

如果父擔保人已經或以後可以就其自身或其財產獲得任何訴訟、任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過判決前的扣押、協助執行的扣押、判決的執行或任何其他法律程序或補救措施)，母擔保人在此不可撤銷地放棄關於其在本擔保項下的義務的豁免權。

本擔保及由此產生的所有權利、義務和責任應根據紐約州的法律進行解釋。

除文意另有所指外，此處使用的所有術語在《紐約統一商法典》中的定義應具有其中所述的含義。

7

任何與本擔保或本擔保義務有關的針對擔保人的法律訴訟或程序，均可在紐約州法院、美利堅合眾國法院、該州的聯邦法院或債權人選擇的任何其他適當司法管轄區的法院提起，擔保人在此不可撤銷地服從該等法院的司法管轄權。擔保人特此同意，在紐約提起的任何此類訴訟或法律程序中的法律程序文件，可通過將傳票副本及任何此類訴訟或法律程序中的其他法律程序的副本送達擔保人，將其郵寄或親手交付給擔保人，送達地址為本協議第9節中規定的通知地址。在任何該等訴訟或法律程序中所作的上述傳票或其他法律程序的送達，須視為面交送達，並由擔保人以面交方式接受，而就任何該等訴訟或法律程序的所有目的而言，該擔保人具有法律效力和約束力。如果擔保人不能方便地提供此類服務，擔保人特此不可撤銷地指定Farkouh，Furman&Faccio，LLP，460Park Avenue，New York，NY 10022，注意：Fred Farkouh為其代理人，負責在該等法院進行的訴訟程序文件的送達(並同意向該代理人送達應視為個人送達)。

9.NOTICES

本協議項下的通知和其他通信應以書面形式進行，並可按如下方式發出或傳真：

如致擔保人：

C/o SEACOR海洋控股公司威切斯特巷12121號

500套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77079

傳真號碼：(346)5890255注意：律政署

如果發送給管理代理或安全受託人：

DNB Bank ASA，紐約分行

哈德遜30碼，

81^ST紐約樓層，郵編：10001

收信人：安德烈亞斯·亨德文先生

Facsimile No.: (212) 681-3900

或任何一方不時以書面指明的其他地址。任何通過傳真發送的通知應在可行的情況下儘快發出信函予以確認。

除非本擔保另有明確規定，否則每個通知或要求應被視為已收到(只要是在下午2點之前收到的。如果是傳真，則為發送日期(但如果發送日期不是收到通知或通信的一方所在地區的銀行日，則應視為已在該地區的下一個銀行日收到)；如果是信件，則為收到時。

10.符合CEA資格的合同參與者

8

即使在任何交易文件中有任何相反的規定，如果在訂立互換時，擔保人不是《商品交易法》第1(A)(18)節所界定的“合格合同參與者”，則擔保人不應被視為擔保、對商品交易法(“CEA”)第1(A)(47)節所界定的“互換”資產負有共同和個別責任或質押任何貸方的資產。

11.HEADINGS

在本保證中，插入章節標題僅為方便參考，在本擔保的解釋中應忽略該標題。

[簽名頁如下]

9

本擔保書已於2021年12月1日由擔保人正式籤立，特此為證。

[簽名頁：SMHI保證]