附件4.2

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

證券説明

​

以下Spring Valley Acquisition Corp.的證券的重要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，須受我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規限，並受該等修訂及重述的組織章程大綱及細則的限制，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以引用方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報(“報告”)，以及適用的開曼羣島法律。我們懇請您閲讀我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的全部內容，以獲得我們證券權利和優惠的完整描述。

某些條款

除非在本附件4.2(本“附件”)中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

​

​

​

根據開曼羣島法律，本報告所述的任何股份沒收將作為無代價交出股份生效。根據開曼羣島法律，本報告所述B類普通股的任何轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股生效。根據開曼羣島法律，本報告中描述的任何股票股息都將作為股票資本化生效。

​

我們是開曼羣島豁免公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法規管。根據吾等於完成首次公開發售前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行3.3億股普通股，包括3億股A類普通股及30,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的重要條款，特別是在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

​

單位

​

每個單位的發行價為 $10.00，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人都有權以每股11.5美元的 價格購買一股A類普通股，可根據我們首次公開募股(IPO)中所述的調整進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

​

組成這些單位的A類普通股和權證於2020年12月8日開始單獨交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。在單位分離時，沒有發行分數權證，只有完整的權證進行交易。

​

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不是分開交易的，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份經審計的資產負債表，反映了我們在首次公開募股(IPO)結束和私募認股權證出售時收到的總收益。我們在首次公開募股(IPO)完成後立即提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此外，這些單位自動分離成它們的組成部分，並在我們完成最初的業務合併後不進行交易。

​

普通股

​

在首次公開招股結束前，共有5,750,000股B類普通股已發行和發行，所有這些普通股均由我們的首次公開募股股東登記持有。首次公開募股(IPO)結束時，我們已發行的普通股有28,750,000股，其中包括：

​

​

2

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的普通股須獲得大多數普通股的贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事宜。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在委任董事方面，並無累積投票權，因此，投票贊成委任董事的股份超過50%的持有人可選出全部董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外, 在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何理由罷免董事會成員。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，其中應包括簡單多數吾等B類普通股的贊成票。

​

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多300,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎該業務合併的條款而定)在股東就業務合併投票的同時，增加我們將獲授權發行的A類普通股的數目，直至我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度為止。

​

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據《納斯達克資本市場公司治理要求》，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後的一年內不需要召開年度會議，這是我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束之前。公司法並無規定我們須舉行週年大會或股東大會選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。

​

​

3

我們將向公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，這些收入以前沒有釋放給我們，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量，但受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.10美元，隨着我們完成業務合併的時間延長6個月，這一金額將增加0.10美元，如本文所述。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議。, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在18年內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。在合約贖回日期之前(如果保薦人選擇或在任何延展期內延長)，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。與許多空白支票公司不同，這些公司持有股東投票，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成該等初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使法律不要求進行投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且吾等因業務或其他原因而決定舉行股東投票，吾等將根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程進行贖回。, 並在完成初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初步業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如與我們首次公開募股相關的最終招股説明書中所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天前發出通知。

​

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

​

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初步業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的2300萬股公開募股中的862.5萬股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，才能獲得批准我們最初的業務合併。如果我們的每個主要投資者繼續持有我們首次公開募股(IPO)中購買的198萬股，並投票支持初始業務合併，我們將不需要在首次公開募股(IPO)中出售的任何額外公開募股被投票支持我們的初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

​

4

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，在合約贖回日期前，如經吾等保薦人選擇或在任何延展期內延長，若吾等在首次公開招股結束後18個月內仍未完成初始業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(如有的話)(最多減去100,000美元的解散費用利息)，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括(如有)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定)。我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成初始業務合併，如果根據保薦人的選擇或在任何延長期內延長了合同贖回日期，他們同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利。, (儘管如果我們未能在規定的時間內完成最初的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

​

如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份(如有)後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。目前並無適用於普通股的償債基金條款，惟吾等將為公眾股東提供機會，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股份價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，以及在完成我們的初始業務合併後，除以當時已發行的公開發行股票數量(如果有)支付所得税(如果有)的利息和其他收入，但須受本文所述的限制所限。

​

方正股份

​

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與首次公開發行(IPO)出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人才有權投票任命董事，大多數方正股份持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)我們的保薦人、董事、高管和某些主要投資者已經或將與我們簽訂的書面協議中包含了方正股份的某些轉讓限制，詳情如下；(C)根據該函件協議，我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員已達成協議，並且某些主要投資者將同意，(I)放棄其創辦人股份的贖回權；(Ii)放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權，因股東投票批准對我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修正案，該修正案將修改本公司義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的贖回其股份的權利，或在我們未能在本公司首次業務合併後18個月內完成我們的首次業務合併的情況下贖回100%的公開股份在合同贖回日期之前(如果由我們的保薦人選擇延期或在任何延長期內延期), 或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內、合同贖回日期之前(如果保薦人選擇延長)或在任何延長期內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分派。(D)方正股份於吾等首次業務合併時或在本公司首次業務合併時或在此之前，由方正股份持有人選擇自動轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份有權享有登記權。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初步業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

​

5

方正股份被指定為B類普通股，並自動轉換為A類普通股(此類在轉換時交付的A類普通股沒有贖回權，或者如果我們沒有完成初始業務合併，則有權從信託賬户清算分配)，在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後的基礎上總計相當於 (I)總額的20%.在此之前，方正股份將被指定為B類普通股，並自動轉換為A類普通股(此類A類普通股在轉換後交付的此類A類普通股沒有贖回權，或者如果我們沒有完成初始業務合併，則有權從信託賬户清算分配)加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或當作已發行或可予發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股，以及在轉換後向吾等保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證，或因完成初始業務合併而由本公司發行或視為已發行或可予行使的任何與股權掛鈎的證券或權利，但不包括可為或可轉換為A類普通股而行使的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券(包括任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券)在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

​

除本文所述外，根據我們的保薦人、董事、高管和某些錨定投資者已經或將與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、我們的董事和高管以及某些錨定投資者將同意，在 (A)在我們完成初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經調整後)之前，不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票。(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經調整後)，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經調整後)，則不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，或(Y)吾等完成清盤、合併、換股或其他類似交易的日期，或(Y)吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為禁售。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、我們的董事和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

​

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交我們股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

​

優先股

​

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。我們的首次公開募股(IPO)中沒有登記優先股。

​

​

6

認股權證

​

公眾股東認股權證

​

每份完整認股權證使登記持有人有權在自首次公開發售(IPO)結束一年後至首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股 $11.5美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

​

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證行使結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或可獲得有效的豁免登記。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股支付該單位的全部購買價。

​

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等作出商業合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明，並盡商業合理努力使該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書在初始業務合併結束後60個工作日內生效，直至認股權證生效為止，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證生效為止。如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前以及在我們未能維持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，我們將在“無現金基礎上”行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。在無現金行使的情況下，每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於 (A)認股權證的數量乘以(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以(X)“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361股A類普通股所得的商數，兩者以較小者為準。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

​

​

7

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

​

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

​

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整，如“-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

​

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

​

​

8

自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會按每份認股權證0.10美元贖回)的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，該等數字是基於緊接通知日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價而釐定的，而該等認股權證的價格是根據緊接通知日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價而釐定的(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

​

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。若吾等在初步業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

​

下表各欄標題所列股票價格將自下文標題“-反稀釋調整”中所述因行使認股權證而可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整之日起調整。如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於未調整的股票價格乘以分數，分數的分子是“反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

​

9

​

​

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所述，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。

​

​

10

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公開股份10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們設立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將從我們首次公開發行(IPO)之日起，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

​

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元(低於行使價 $11.5)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於行使價 $11.5美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

​

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。若於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於A類普通股以外的證券(例如，倘吾等並非最初業務合併中尚存的公司)，則認股權證可就該等證券行使。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。

​

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股將於緊接該行使後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

​

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，相當於 的乘積(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去 (X)的商。在這種配股中支付的普通股和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

​

11

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產作出分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配的宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，但僅就相等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額而言，則該等現金股息或現金分配的數額不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目有所調整的現金股息或現金分配)，而只限於相等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分派的數額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權；(D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不在以下時間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票在合同贖回日期之前(如果由我們的保薦人選擇延期或在任何延長期內延期), 或(B)有關本公司A類普通股持有人權利的任何其他條文，或(E)在吾等未能完成初步業務合併時贖回本公司公眾股份，則認股權證行權價將按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額及/或就該事件支付的任何證券或其他資產的公平市價減少，並於該事件生效日期後立即生效。

​

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

​

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

​

此外，如果 (X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，為籌集資金而額外發行A類普通股或與股權掛鈎的證券(如適用)(“新發行價”)。(Y)該等發行所得的總收益佔於完成我們的初始業務合併當日可供用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格中較高者的115%，上述“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的)較高的180%。, 而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

​

​

12

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部或實質上的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時所應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替認股權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後的解散時所收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(該公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的投標、交換或贖回要約除外)，或在下述情況下，該要約的提出人在完成該等投標或交換要約後，因公司贖回A類普通股(如建議的初步業務合併呈交公司股東批准，則該公司贖回A類普通股而導致該公司贖回A類普通股)，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法案第13d-5(B)(1)條所指)的任何成員，以及該莊家(指交易所法案下的第12b-2條所指)的任何聯屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯繫人所屬的集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法案規則13d-3的含義)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將有權擁有超過50%的已發行及已發行A類普通股假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，以及該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權以股東身分獲得的證券或其他財產, 經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議中規定的調整相當。如果A類普通股持有人在該交易中的應收對價少於70%是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股的形式支付的，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則認股權證的行權價將按照權證協議的約定以Black-Scholes價值(A)為基礎降低。(A)如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30日內正確行使認股權證，則認股權證的行權價將按照權證協議中規定的基於Black-Scholes價值(如此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

​

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以便(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合我們首次公開發售( )中所載的認股權證條款及認股權證協議的描述。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題的條文，但須經當時已發行的認股權證中最少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。(三)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜而不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。有關適用於認股權證的條款和條件的完整描述，您應該查看認股權證協議的副本，該副本已作為我們於2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的證物。

​

13

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

​

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。

​

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。見“風險因素--我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”這一規定適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

​

私募認股權證

​

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售(IPO)單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合“主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證”一節所述的有限例外，我們向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體贖回)，只要它們是由我們的保薦人或其許可受讓人持有(除非本文另有規定，否則在“-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下描述者除外)。我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由吾等贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售(IPO)出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少65%的持有人投票通過。

​

除上文“-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出其認股權證數目的行使價，而認股權證數目相等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以“保薦人”的超額部分所得的商數。本辦法所稱保薦人公允市價，是指認股權證行使通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。我們之所以同意這些認股權證可以無現金方式行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

​

14

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

​

分紅

​

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

​

我們的轉移代理和授權代理

​

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份從事或遺漏的活動而引起，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

​

證券上市

​

我們打算申請將我們的單位在納斯達克上上市，代碼為“SVSVU”。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“SV”和“SVW”的代碼在納斯達克上市。這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

​

公司法中的若干差異

​

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。“公司法”是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

​

合併和類似的安排。在某些情況下，公司法允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一司法管轄區的法律提供便利的)。

​

15

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併須經(A)每間公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份的三分之二多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併，無須股東決議。除非法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括若干其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

​

如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處在於，就該外國公司而言，獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併，以及該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守。(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完結，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並且正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

​

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下述規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外國公司給予該尚存公司的任何抵押權益的轉讓而言，該等合併或合併並無意圖欺騙該外國公司的無抵押債權人；。(Ii)就該外國公司授予該尚存公司的任何抵押權益的轉讓而言，該外國公司有能力清償到期的債項，而該項合併或合併並無意圖欺詐該外國公司的無抵押債權人；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

​

在採用上述程序的情況下，“公司法”規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。該程序的主要內容如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前，向組成公司發出書面反對意見，包括一份聲明，表明如果合併或合併獲得投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)如果合併或合併獲得股東批准，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)股東必須在股東批准合併或合併的日期後20天內，向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在接獲來自組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所列期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司釐定的公允價值價格購買其股份；如該公司與股東在提出要約當日起計30天內就價格達成協議，則該公司必須向該股東支付該款額；及(E)如公司與股東未能在該30日期限內達成價格協議，則在該30日期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

​

16

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並在會上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如信納以下情況，則可望批准有關安排：

​

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

​

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約或可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。

​

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過經營業務的合同安排。

​

股東訴訟。Maples和Calder，我們的開曼羣島律師，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

​

​

17

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

​

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

​

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款而對我們做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，只要這些條款施加的責任是刑事的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

​

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

​

​

18

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。“有限責任”指的是每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

​

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

​

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司的組織章程細則授權，則由本公司全體股東一致通過書面決議案。除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有股東一致通過書面決議案。

​

我們的發起人及其獲準受讓人(如果有)合計實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

​

​

19

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

​

公司法準許在開曼羣島註冊成立的公司在一項特別決議案批准下修訂其組織章程大綱及章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行及已發行普通股持有人批准，而該等持有人須出席股東大會並以一致書面決議案方式表決。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關吾等建議發售、結構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

​

反洗錢、反恐融資、防擴散融資和遵守金融制裁--開曼羣島

​

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)的披露，向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑。或(Ii)根據開曼羣島“恐怖主義法”(2018年修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。該報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。

​

20

我們修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄中的若干反收購條款

​

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

​

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會增加或阻止透過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖。

​

符合未來出售資格的證券

​

截至2021年12月31日，我們在轉換後的基礎上發行和發行了2875萬股普通股。在這些股份中，我們首次公開發售時出售的A類普通股(23,000,000股A類普通股)可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(5,750,000股方正股份)及所有已發行的私人配售認股權證(8,900,000份私人配售認股權證)均為規則第144條下的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發售的私人交易方式發行的。於額外的私人配售認股權證完成及出售後，根據保薦人選擇額外購買2,300,000份額外的私人配售認股權證，以延長吾等完成初步業務合併的初步期限，該等私人配售認股權證亦屬規則第144條所指的受限制證券，因為該等認股權證是以不涉及公開發售的私人交易方式發行的。

​

規則第144條

​

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券。提供吾等保證(I)該人士在出售時或之前三個月內任何時間均不被視為吾等聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

​

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內只出售不超過以下較大者的證券：

​

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

​

21

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

​

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

​

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)，而無需註冊。

​

登記和股東權利

​

創辦人股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據持有人於本公司首次公開發售(IPO)有效結束時簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用的禁售期為(I)如下段所述的方正股份，及(Ii)如私募配售認股權證及相關認股權證的A類普通股，則在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

​

除本文所述外，根據我們的保薦人、董事、高管和某些錨定投資者已經或將與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、我們的董事和高管以及某些錨定投資者將同意，在 (A)在我們完成初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票調整)之前，不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，其中最早的一個是我們的初始業務合併完成一年後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12美元(經股票調整後)，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12美元(經股票調整後)，(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，或(Y)吾等完成清盤、合併、換股或其他類似交易的日期，或(Y)吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為禁售。

​

此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

22