桑德里奇能源公司
東謝裏登1號
500套房
俄克拉何馬城,俄克拉荷馬州,73104
不合格股票期權獎勵證書和協議
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基礎數量 份額: | 250,000 |
授予日期: |
2021年8月27日 |
計劃: |
SandRidge Energy,Inc.2016綜合激勵計劃(2018年8月8日修訂並重新發布) |
姓名: |
格雷森·普蘭寧 |
地址: |
73034俄亥俄州埃德蒙德市懷俄明州巨石橋4609號 |
員工ID: |
5W5112461 |
自2021年8月27日(“授予日期”)起,您已被授予關於SandRidge Energy,Inc.(“本公司”)250,000股普通股的不受限制的股票期權(“獎勵”或“期權”),如果獎勵授予,則受本計劃和本協議的條款和條件的約束。根據授予該獎項的非限制性股票期權獎勵協議第3、4和8條的規定,該獎勵受如下所示的授予時間表以及行使價和到期日的限制:
授予時間表:授予日起一週年時為20%;
在授權日兩週年時加收20%;在授權日三週年時加收20%;
於批地日期四週年時額外加收20%;及
其餘20%於授權日五週年時收取。行使價:9.58美元
到期日:2031年8月27日。
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該期權是根據SandRidge Energy,Inc.2016綜合激勵計劃(於2018年8月8日修訂和重新啟動)和非限制性股票期權獎勵協議的條款和條件授予的,並受其管轄。
無限制股票期權獎勵協議,根據
桑德里奇能源公司2016綜合激勵計劃(自2018年8月8日起修訂重述)
本非限制性股票期權獎勵協議(以下簡稱《協議》)的日期為隨附的《非限制性股票期權獎勵證書》(以下簡稱《證書》)中規定的授予日期,是根據《SandRidge Energy,Inc.2016綜合激勵計劃》(自8月起修訂和重訂),由美國特拉華州組織的公司SandRidge Energy,Inc.與上述參與者之間簽訂的。
(2018年8月8日),並可不時進一步修訂(“計劃”),由
委員會;及
鑑於,根據該計劃,向參與者授予此處提供的選擇權將符合本公司的最佳利益。
因此,現在,考慮到下文所列的相互契約和承諾,以及出於其他善意和有價值的代價,本合同雙方在此相互約定並達成如下協議:
1.接受。參與者應被視為接受本協議,除非
參賽者在合同期滿前向公司發出書面通知
授權日之後的60天內,參與者將喪失選擇權。
2.參照成立;計劃單據收據。本協議和證書在所有方面均受本計劃條款和條款的約束(包括但不限於在任何時間和不時通過的對本協議的任何修改,除非此類修改(A)明確不適用於本協議項下規定的獎勵,或(B)未經參與者同意損害參與者對本獎勵的權利),所有這些條款和條款均作為本協議的一部分並納入本協議,就像它們各自明確地在本協議中闡述一樣。未在本協議中定義的任何大寫術語的含義應與本計劃或證書中賦予的含義相同。參與者在此確認已收到本計劃的真實副本,並確認參與者已仔細閲讀本計劃並充分理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突,應以本計劃的條款為準。
3.選擇權的授予。公司特此授予參與者關於證書中指定的普通股數量的期權,但受本計劃和本協議的約束。除本計劃另有規定外,參與方同意並理解,本協議的任何內容均不向參與方提供任何保護,使其不會因任何原因在未來可能稀釋其在公司的權益,且不得就任何該等普通股的現金股息或其他財產、分派或其他權利作出任何調整,除非本計劃或本協議另有明確規定。在參賽者根據本協議的條款和
計劃和該等普通股股份按照本協議第5節的規定交付給參與者。
4.歸屬。
(A)概括而言。在符合本合同第4(B)至4(C)節的規定的情況下,選擇權應按照證書中詳細列出的授予時間表授予;前提是參與者在適用的授予日期之前沒有經歷過終止。除本協議和/或本公司與參與者之間的有效協議另有規定外,在每個歸屬日期之間的期間內不得按比例或部分歸屬,所有歸屬僅應在適當的歸屬日期發生,前提是參與者在該歸屬日期繼續受僱於公司。如果參與者在授予期權的任何部分之前自願或非自願終止在公司的僱傭關係,參與者將喪失期權的該部分,除非委員會另有規定。
(B)控制權歸屬的改變。儘管本協議有任何相反規定,一旦發生控制權變更(定義見第7節),委員會可(但無義務)授予期權的任何未授予部分,或要求公司或其繼承人承擔或繼續受本協議的約束,在每種情況下,均可按照委員會以其唯一和絕對酌情權確定的條款和條件。
(C)沒收。在本協議第4(B)節及/或本公司與參與者之間的有效協議所規定的任何加速歸屬的規限下,認購權的任何未歸屬部分應在參與者因任何原因終止時立即喪失。
5.鍛鍊;沒收。只有在獲得、既得和可行使的範圍內,才可以行使這一選擇權,並且在既得和可行使的範圍內,可以全部或部分行使。除第5節所述外,(A)參與者不得行使本期權,除非參與者在行使時自授予之日起已連續受僱於本公司,以及(B)本期權的未授予或不可行使部分應立即終止,並在參與者經歷終止之日被沒收。在參與者的有生之年,只能由參與者或其監護人或法定代表人行使這一選擇權。
該期權可由參與者(或參與者遺產的遺囑執行人或管理人)在根據第4條授予該期權之日或之後、到期日期之前的任何時間全部或部分行使,如果在此之前:
(A)參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止後三十(30)天;或
(B)參加者因死亡或殘疾而終止後十二(12)個月;
如果在期權的未到期既得部分將到期之日,行使期權將違反適用的證券法,則適用於期權的到期日將延長至行使期權不再違反適用證券法的日期後三十(30)個日曆日。
儘管本計劃或本協議有任何規定,如果參與者因辭職或因故終止服務而離職,則期權的任何已授予但未行使的部分將立即喪失。如果在參與者終止後發現有理由終止的事實和情況,則應將參與者的終止視為有理由終止。
任何認購權的行使取決於參與者(I)根據下文第6節支付行使價(如證書所述),以及(Ii)向本公司提供其要求參與者同意並確認參與者受一般適用於普通股持有人的任何協議或限制的條款約束和約束的該等文件的簽署副本。如果參與者未能(X)及時行使期權;(Y)支付行權價;和/或(Z)執行此類文件,參與者將喪失對既得期權的所有權利。
根據本協議條款歸屬及行使的任何與認股權相關普通股股份有關的股票,應於行使日期後儘快由本公司交付予參與者。
6.付款。付款應以現金、保兑支票或本票支付給本公司,不收取任何託收費用,金額相當於總行使價。此外,還可以支付:(A)部分或全部以參與者在行使日之前擁有或持有的公司普通股的全部股份支付,其每股公平市值等於前一個營業日收盤時普通股的行使價格,其餘部分(如果有)將以現金支付;(B)授權第三方出售因行使購股權而購入的普通股股份(或足夠比例的普通股股份),並將出售所得款項的足夠部分匯回本公司,以支付總行使價及因行使該等行使而產生的任何扣繳税款;或(C)指示本公司扣留因行使該等購股權而本應因行使該等購股權而發行的普通股股份(按行權當日的公平市價估值)及因行使該等行權而產生的任何扣繳税款。
在根據本協議和本計劃發行任何普通股之前,參與者應同意並承認,就任何普通股的所有權而言,參與者受任何協議或限制的約束和約束,這些協議或限制一般適用於普通股持有人,但範圍不是協議或限制的一方。此外,根據本協議收購的普通股股票的發行應遵守本公司經營和組建文件或與本公司貸款人的任何適用協議中的任何適用限制。
7.控制權變更的定義。
(A)就授標和本協議而言,儘管計劃中有定義,但在下列情況下,“控制變更”應被視為發生:
(I)交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(公司、根據公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人、由公司股東直接或間接擁有的與其對公司普通股的所有權基本相同的任何公司,或一個或多個主要股東),直接或間接成為實益所有者(如交易法第13d-3條所定義),佔本公司當時已發行證券總投票權50%或以上的本公司證券。儘管有上述規定,控制權的變更不應僅僅因為任何人(“主體人士”)因公司收購有表決權證券而獲得的實益所有權超過當時已發行的有表決權證券的許可金額而被視為發生,而通過減少當時已發行的有表決權證券的數量,增加了主體人士實益擁有的股份比例;但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若非為施行本句),而在本公司收購股份後,標的人成為任何額外有表決權證券的實益擁有人,而該項實益所有權增加標的人實益擁有的當時已發行的有表決權證券的百分比,則控制權將發生變更;
(Ii)完成本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的重組、合併、合併或其他業務合併(任何前述的“業務合併”),而在緊接該等業務合併之後,本公司在緊接該業務合併之前有表決權的證券並沒有就任何情況而完成,繼續代表(通過繼續發行或轉換為本公司或其任何最終母公司的有表決權證券)當時有權在業務合併後的公司(或其繼任者)或其任何最終母公司的董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的50%以上;但在任何情況下,“非控制交易”不得構成或被視為構成企業合併。“非控制交易”是指緊接合並前的公司股東或一名或多名主要股東在緊接合並後直接或間接擁有(1)合併所產生的法團(“尚存公司”)的未清償有表決權證券的合併投票權的至少多數,但尚存公司當時未清償的有表決權證券的合併表決權的50%(50%)或以上並非由另一人(“母公司”)直接或間接實益擁有,或(2)如有一間或一間以上的母公司,終極母公司;或
(Iii)公司完全清盤或解散,或公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產,但將公司的全部或基本上所有資產出售或處置給(A)一名或多名主要股東或(B)一名或多名人士
直接或間接實益擁有本公司在出售時已發行的有表決權證券的50%或以上的綜合投票權。
儘管如上所述,就本守則第409A節所指的“非限制性遞延補償”而言,任何事件均不應被視為就支付該獎勵而言本計劃下的控制權變更,除非該事件也是本公司在本守則第409A條所指的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“大部分資產的所有權變更”。
(B)就本條第7條而言:
(I)“主要股東”指任何伊坎企業有限公司、任何
伊坎企業L.P、卡爾·伊坎和任何關聯方的附屬公司。
(2)“關聯方”是指(A)卡爾·伊坎和他的兄弟姐妹、他和他們各自的配偶和後代(包括繼子女和養子女)以及這些後代的配偶(包括繼子女和養子女)(統稱為“家族集團”);(B)由家族集團的一個或多個成員控制的任何信託、財產、合夥、公司、公司、有限責任公司或非法人團體或組織(每個“實體”和集體“實體”);(C)家族集團的一名或多名成員直接或間接擁有使他們能夠在法律或實際效果上對該實體作出或否決重大管理決定的權利的任何實體,不論是依據該實體的組成文件、通過合同、通過在該實體的董事會或其他管理機構中的代表、通過在該實體的管理職位或以任何其他方式(該等權利,以下稱為“否決權”);。(D)家族集團任何成員的財產;。(E)由家族集團的任何一名或多名成員(全部或部分)設立的任何信託;。(F)在(D)或(E)條所列的任何產業或信託中收取權益的任何個人或實體,但以該權益的範圍為限;。(G)任何信託或產業,而其受益人(慈善組織或基金會除外)基本上全部由家族集團的一名或多名成員組成;。(H)《守則》第501(C)節所述的任何組織,其中家族集團的任何一名或多名成員以及第(D)、(E)和(G)條所列的信託和遺產擁有直接或間接否決權, (I)守則第501(C)節所述的任何組織,而其家族小組成員為其高級人員、董事或受託人;或(J)直接或間接(1)由(1)由或(2)由上文(A)至(I)條所述的任何人擁有或控制的經濟權益,或(2)由上文(A)至(I)條所述的任何人擁有或產生利益的大多數經濟權益的任何實體。
(3)“控制”是指直接或間接擁有通過股票所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力,而“控制”具有相應的含義。
8.裁斷的撤銷、撤回及追回
在董事會於任何時候(無論是在頒獎日期之前或之後)認定參賽者有不當行為(包括因疏忽)或某一事件或條件已經發生時,宣佈被沒收、撤銷或要求退還任何未完成的部分,在每一種情況下,本公司都有權以正當理由終止參賽者的僱傭。此外,在行使選擇權(或其任何部分)後的任何時間,董事會可行使其唯一及絕對酌情權撤銷任何該等行使,並在董事會於任何時間(不論在支付獎勵之前或之後)確定參與者有不當行為(包括因遺漏)或某事件或情況已發生時,要求退還獎金(或部分獎勵),而在每種情況下,該等行為或情況均會使本公司有權以任何理由終止參與者的僱用。
(B)董事會認定參賽者有不當行為(包括遺漏),或已發生事件或情況,而在每一種情況下,本公司均有權以正當理由終止參賽者的僱用,以及董事會要求撤銷獎金的支付或行使(或其任何部分)的決定,對各方均具有決定性、約束力和終局性。董事會認定參賽者違反了本計劃的條款、本協議的條款,以及董事會取消、宣佈沒收或撤銷獎勵或要求撤銷獎勵付款的決定,對所有各方都是決定性的、具有約束力的和最終的。
(C)就本第8條或其條款所考慮的任何取消、沒收或撤銷而言,參與者的還款條款應由董事會唯一和絕對酌情決定,其中可包括除其他條款外,要求(I)一次或多次分期付款或工資扣除或從未來獎金中扣除的還款,或(Ii)在參與者被終止僱傭的情況下立即一次性償還。
(D)在適用法律未予禁止的範圍內,本公司將有權在其唯一及絕對酌情決定權下抵銷(或安排抵銷)本公司應付予該參與者的任何款項,以履行該參與者在本守則下的任何償還義務,但該等款項須獲豁免或以符合守則第409A條規定的方式抵銷。
9.不可轉讓。除委員會另有書面規定外,根據本協議和本計劃發佈的期權及其任何權利和利益,在授予之前不得由參與者(或參與者的任何受益人)以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置,除非參與者進行遺囑處置或繼承法和分配法,或根據《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則定義的家庭關係秩序。違反本協議、證書和/或計劃的條款和條款,以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓、質押、阻礙或以其他方式處置或質押任何期權,或對期權徵收任何執行、扣押或類似法律程序的任何企圖,均應無效,沒有法律效力或效力。
對本協議的解釋應受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,而不考慮該州的法律選擇原則。與本計劃或任何授標協議有關的任何訴訟、訴訟或程序,或任何具有司法管轄權的法院就任何此類訴訟、訴訟或程序作出的任何判決,只能在特拉華州法院或特拉華州地區法院以及在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。
11.預扣税款。參與者理解,一旦行使這一選擇權,參與者將確認聯邦和州所得税目的收入,其金額等於截至行使日確定的普通股的公平市場價值超過行使價格的金額。參與者接受普通股股份應構成參與者同意根據當時適用的法律報告該等收入,並與本公司及其附屬公司合作,確定該等收入的數額,並就其所得税向本公司及/或其附屬公司作出相應扣減。為聯邦或州所得税和就業税的目的,如果法律要求,將從參與者當時的當前補償中預扣,或者,如果當前補償不足以支付預扣税義務,公司可以要求參與者支付現金以彌補負債,作為行使此期權的條件;然而,在無現金行使的情況下,參與者可以使用作為行使對象的普通股來支付任何或所有該等税負,但不得超過特定司法管轄區的最高個人法定税率(或為避免債務獎勵會計或委員會確定的任何其他會計後果或成本而可能需要的較低金額),所有這些都符合本公司管理該過程的規則和程序。
12.證券申述。在參與者行使購股權時向其發行的任何普通股,應由本公司依據參與者的下列明示陳述和擔保向其發行。參與者確認、陳述並保證:
(A)參與者已被告知,參與者可能是證券法第144條所指的“關聯方”,在這方面,本公司部分依賴參與者在第12節中所作的陳述。
(B)如果參與者被視為證券法第144條所指的聯屬公司,則普通股必須無限期持有,除非獲得豁免,不受任何適用的轉售限制,或本公司提交關於普通股的額外登記聲明(或“重新要約招股説明書”),且本公司沒有義務登記普通股(或提交“重新要約招股説明書”)。
(C)如果參與者被視為《證券法》第144條所指的關聯方,則參與者理解(I)規則下的登記豁免
除非(A)當時存在本公司普通股的公開交易市場,(B)公眾可獲得關於本公司的足夠信息,以及(C)遵守規則第144條的其他條款和條件或對其的任何豁免,否則將不會有144條,
以及(Ii)根據本規則購買的普通股股份的任何出售,只能按照第144條或任何豁免的條款和條件進行有限數額的出售。
13.整份協議;修訂本協議,連同本計劃和證書,包含本協議雙方關於本協議所含標的的完整協議,並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議或先前的諒解,無論是書面的還是口頭的。委員會有權根據本計劃的規定,以其唯一和絕對的酌情決定權,隨時修改或修改本協議和/或證書。本協議也可通過公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修改或修改。在本協議或證書通過後,公司應在可行的情況下儘快向參與者發出書面通知,説明對本協議或證書的任何修改或修訂。
14.通知。參與者根據本協議發出的任何通知應以書面形式向公司發出,該通知只有在公司總法律顧問收到通知後才被視為已正式發出。本公司根據本協議發出的任何通知應以書面形式向參與者發出,該通知只有在收到通知後才視為已正式發出,地址為參與者向本公司提交的地址。
15.不限制公司的權利;調整。該獎項的授予不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或改變,或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。受該期權約束的普通股股份可以按照本計劃第4.2節的任何方式進行調整。
16.沒有就業權利。關於是否終止、何時終止以及終止原因的任何問題,應由委員會單獨和絕對酌情決定。本協議中的任何條款均不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司或關聯公司隨時以任何理由、無論是否出於任何原因終止參與者的僱傭或服務的權利。
17.個人資料的轉移。參與者授權、同意並明確同意本公司(或任何附屬公司)出於合法商業目的(包括但不限於計劃的管理)傳輸與本協議授予的期權有關的任何個人數據信息。這種授權和同意是由參與者自由給予的。
18.遵守法律。根據本協議發行的期權或普通股應遵守任何外國和美國聯邦及州證券法律、規則和法規的任何適用要求(包括但不限於證券法、交易法和在每個情況下頒佈的任何相應規則和法規的規定)以及適用於這些法律或法規的任何其他法律或法規的任何適用要求。如果任何普通股發行將違反任何此類要求,公司將沒有義務根據本協議發行任何普通股。
19.第409A條。儘管本協議或本計劃有任何相反規定,該選項旨在豁免遵守守則第409a節的適用要求,並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。
20.有約束力的協議;轉讓。本協議和證書應符合公司及其繼承人和受讓人的利益,對其具有約束力,並可由其強制執行。未經公司事先明確書面同意,參與者不得轉讓本協議和證書的任何部分(按照本協議第9條的規定除外)。
21.標題。本協議各部分的標題和標題僅為便於參考而插入,不應被視為本協議的一部分。
22.進一步的保證。本協議各方應作出和履行(或應促使作出和履行)所有其他行動,並應簽署和交付本協議任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件,以實現本協議和計劃的意圖和目的,並完成本協議項下預期的交易。
23.可分性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行,不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性,也不得影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性,雙方在本協議項下的所有權利和義務應在法律允許的最大範圍內予以強制執行。
24.既得權利。參與者承認並同意:(A)公司可隨時終止或修訂計劃;(B)根據本協議作出的期權的授予完全獨立於任何其他授予或授予,並由公司全權絕對酌情決定;(C)過去的授予或獎勵(包括但不限於本協議項下授予的期權)不會賦予參與者在未來獲得任何授予或獎勵的任何權利;和(D)根據本協議發放的任何福利不是參與者正常工資的一部分,如果發生遣散、裁員或辭職,也不應被視為此類工資的一部分。
25.對應者。本協議可以一式兩份簽署,每一份應被視為正本,但所有副本應構成一份相同的文書。
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茲證明,本公司已於授權日向參與者發出認購權。
桑德里奇能源公司
By:
姓名:格雷森·普蘭寧
職務:總裁、首席執行官兼首席運營官