附件 10.51

資產 購買協議

由 和之間

諾華 Technology LLC和諾華眼科股份公司

和

哈羅 健康公司

日期 截至2021年12月17日

目錄

附件列表

展品列表

同時簽署的協議列表

愛爾康 子許可協議

商業 協議

域名 名稱分配協議

許可證 協議

專利 轉讓協議

供應 協議

商標 轉讓協議

過渡 服務協議

資產 購買協議

本資產購買協議(本協議)於2021年12月17日由諾華科技有限責任公司簽訂，諾華科技有限責任公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其主要營業地點為新澤西州東漢諾威健康廣場一號，郵編：07936。諾華眼科股份公司是根據瑞士法律成立的公司，其主要營業地點在蘭特。瑞士(“noag”，NOAG和NTLLC統稱為“諾華”)和哈羅健康公司(Harrow Health，Inc.)，後者是根據特拉華州法律成立的一家公司，位於伍德蒙特大道102號。田納西州納什維爾610號套房，郵編：37205(“買方”)。諾華公司和 採購商各自單獨稱為“當事人”，並一起稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於 諾華公司及其附屬公司自行或通過第三方在該地區銷售、營銷、分銷、製造和以其他方式商業化銷售藥品和產品。

鑑於， 諾華公司希望出售、轉讓和交付給買方，而買方希望從諾華公司購買轉讓的資產，諾華公司希望轉讓給買方，而買方希望承擔諾華公司承擔的債務，所有這些都發生在並 符合以下規定的條件下；(br}根據以下規定的條件，諾華公司希望將轉讓的資產轉讓給買方，而買方希望從諾華公司承擔承擔的債務； 根據以下規定的條件，諾華公司希望向買方購買轉讓的資產，而諾華公司希望從諾華公司承擔承擔的債務；

鑑於 諾華公司和/或其附屬公司在該地區擁有與藥物物質和產品相關的知識產權和技術， 與轉讓的資產分開，他們願意授予買方本協議和許可協議中規定的此類知識產權和技術的某些權利 ；以及

鑑於， 就本協議和/或其各自關聯公司擬進行的交易而言，雙方和/或其各自關聯公司希望簽訂附屬 協議，諾華公司願意按照本協議和《供應協議》的規定，在過渡期內提供涉及在區域內供應產品的某些服務 。

現在 因此，考慮到上述內容和本協議中包含的各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意 如下：

文章 1

定義

1.1 定義。對於本協議的所有目的，本協議中使用的下列術語應具有以下含義。

“法案” 指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“不良 事件”是指服用藥物 的患者或臨牀調查對象發生的任何不良醫療事件，且不一定與治療有因果關係。因此，不良事件可能是與使用醫療產品有關的任何不利和意外的 體徵(包括實驗室發現異常)、症狀或疾病，無論是否與該醫療產品相關。

“附屬公司” 對於一方而言，是指直接或間接控制、受該方控制或與該方處於共同控制之下的任何人。在本定義中，“控制”或“受控”是指直接或間接擁有 有權投票選舉董事的股票的50%(50%)或以上的股份，如果是任何其他類型的法人實體，則擁有 50%(50%)或更多的股權；在任何 合夥企業中具有普通合夥人的地位；或任何其他安排，根據該安排，該實體或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等的 管理機構，或有能力引導公司或其他實體的管理層或政策。雙方承認，如果根據某些國家的法律組織的實體的法律允許的外國投資者的最高 百分比所有權低於50%(50%)，在這種情況下，應在前述句子中代之以較低的百分比 ，前提是該外國投資者有權指導該實體的管理層和 政策，同時直接或間接擁有該較低的百分比。

“Alcon 子許可協議”是指買方與諾華(或其一個或多個 關聯公司)在本協議簽署之日簽訂並於截止日期生效的Alcon分許可協議。

“附屬 協議”是指愛爾康再許可協議、銷售清單、轉讓和承擔協議、商業協議、 域名轉讓協議、許可協議、專利轉讓協議、供應協議、商標轉讓 協議、過渡服務協議，以及本協議任何一方將在本協議預期截止時交付的每一份其他協議或證書 。

“反托拉斯法”是指在任何適用司法管轄區內適用於諾華公司和採購商的任何法律，旨在 禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為。

“授權” 是指任何政府 實體的任何同意、授權、批准、命令、許可證、認證或許可，或向其申報或備案的任何同意、授權、批准、命令、許可證、認證或許可，包括任何要求向任何政府實體提交的文件，以及根據 任何反壟斷法規定的任何所需等待期隨後到期。

“銷售、轉讓和假設協議的賬單 ”是指買方與諾華公司(或其一家或多家關聯公司)在截止日期以附件A的形式簽訂的 銷售、轉讓和假設協議。

“營業日”是指瑞士巴塞爾和美國紐約的銀行營業的日子(星期六、星期日或公共假日除外)。

“結賬日期”是指實際結賬的日期。

“商業協議”是指買方與諾華公司(或其一個或多個附屬公司)於本協議日期 簽訂並於截止日期生效的商業協議。

“商業信息”是指營銷、廣告、促銷和類似信息，包括銷售和客户信息， 由諾華公司現有、擁有和使用，並在截止日期由諾華公司擁有，用於區域內任何產品商業化的 信息，不包括(A)諾華公司的名稱和商標，(B)根據適用法律不能轉讓或以其他方式披露的任何信息。以及(C)諾華公司未獲得第三方同意(但諾華公司應採取商業上合理的 努力獲得任何相關第三方同意)的第三方保密義務 所涵蓋的任何信息。

“保密 協議”是指諾華公司與買方或其各自的任何 關聯公司於2020年8月17日簽訂並經不時修訂的某些保密協議。

“域名轉讓協議”是指買方與諾華公司(或其一家或多家關聯公司)在本協議簽署之日簽訂並於截止日期生效的域名轉讓協議。

“藥品 物質”是指：

(A) 關於Maxitrol、活性藥劑成分地塞米松、硫酸新黴素和多粘菌素B，

(B) 關於活性藥用成分鹽酸阿普洛定的碘定，及

(C) 就活性藥劑成分莫西沙星而言，

在 每個案例中，具有附件1.1(B)所列化學結構。

“產權負擔” 指任何產權負擔、索賠、押記、抵押、留置權、許可證、抵押、質押、地役權、所有權缺陷、限制性契約、 選擇權、優先購買權或任何種類的擔保權益。

“排除的 協議”是指諾華或其附屬公司的所有協議。

“非屬地產品”是指由諾華公司及其附屬公司、 其任何服務提供商和/或其他合作伙伴使用商標(包括Maxitrol、IOPIDINE或MOXEZA商標)營銷和銷售的含有任何藥物的每個品牌產品，以及 在美國以外任何司法管轄區對該等品牌產品在美國以外的等同保密協議。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局。

“不可抗力”是指任何超出受影響方合理控制的事件，包括以下事件：地震、 風暴、洪水、火災或其他自然行為、流行病、戰爭、騷亂、公眾騷亂、罷工或停擺、政府行動、恐怖分子 襲擊等。

“欺詐” 是指根據第7條或第8條(視情況而定)作出陳述和保證時的實際和故意欺詐，但只有在以下情況下，這種實際和故意欺詐才應被視為存在，並且聲稱 或依賴於此類實際和故意欺詐的發生的一方應履行其舉證責任，即通過優勢證據 確立以下情況， 、(br}、 、附件1.1(C)中確定的任何個人(如果是買方的斷言)或附件1.1(D)中確定的任何 個人(如果是諾華的斷言)或他們的前任實際知道(而不是推定或推定的知識)一方根據 諾華的第7條或(對於買方的)第8條所作的陳述和保證實際上是該違約行為的明確意圖和目的是欺騙另一方並依靠其損害另一方利益的，而該違約行為是 明示的意圖和目的的，即另一方被欺騙並依賴於此而損害其利益。

“政府實體”是指任何政府或國家的任何法院、機構、當局、部門、立法或監管機構，或任何此類政府的任何國家、聯邦、州、省、地區、縣、市或其他政治區的任何法院、機構、當局、部門、立法或監管機構，或任何此類國家為其成員或主管機關的準政府機構或自律組織 的任何超國家組織。

“庫存” 是指截至截止日期，由諾華 或其附屬公司或其代表單獨維護、持有或儲存用於產品銷售、分銷和商業化的所有材料、藥品和/或產品庫存。

“碘定” 指含有活性成分鹽酸阿普洛定的醫藥產品，以碘定品牌銷售 ，並由諾華公司和/或其關聯公司在本協議日期的相關產品NDA下銷售。

“專有技術” 是指所有現有和可用的技術信息、專有技術和數據，包括髮明(無論是否可申請專利)、發現、商業祕密、規格、説明書、工藝、配方、材料和其他與產品或其製造、註冊、使用或商業化有關的技術，包括與產品有關的所有生物、化學、藥理、生化、毒理學、 藥學、物理、安全、質量控制、臨牀前和臨牀數據。並在截止日期提供給諾華公司和/或其附屬公司，但具體而言 不包括NDA數據、商業信息和醫療信息。

“知識” 對於買方是指附件1.1(C)所列個人的實際知識，對於諾華是指 附件1.1(D)所列諾華任何員工的實際知識，以及任何此等個人 通過適當調查相關事項而獲得的知識。

“法律” 指對任何政府實體具有法律效力的任何法規、法律、條約、判決、條例、要求、法令、規章、行政解釋、法典、命令或其他要求。

“負債” 指任何性質或種類的任何債務、負債、費用和義務，無論是應計的還是固定的，絕對的還是或有的， 到期或未到期，或已確定或可確定的，包括產品責任，更一般地，指根據任何 法律、行動或政府命令、禁令或法令產生的任何責任，以及根據任何合同或承諾產生的任何責任。

“許可證 協議”是指買方與諾華公司(或其一個或多個關聯公司)於本協議的 日期簽訂並於截止日期生效的許可證協議。

“許可的 IP”是指轉讓的IP以外的許可商標和專有技術。

“許可商標”是指附件1.1(E) 中“許可商標”標題下所列區域內的註冊商標和待決商標申請，包括與之相關的所有商譽。

“損失” 是指一方實際發生的任何和所有直接和可預見的損害、損失、責任和費用，包括與任何訴訟、訴訟或訴訟有關的合理律師費和開支，無論是涉及第三方索賠還是僅涉及雙方之間的索賠；但損失不包括任何特殊的、懲罰性的、後果性的或間接的損害或任何 基於價值減值或任何估值乘數而產生的類似損害或損害。

“重大 不利影響”是指個別或總體而言，對轉讓資產和許可知識產權的狀況、 整體而言，或對所購業務或諾華公司及時完成本協議所設想的交易的能力，或對產品NDA的任何 產生重大不利影響的變化、影響、事件、發生或發展； 指對轉讓的資產和許可的知識產權整體而言是或可能成為重大不利因素的變化、影響、事件、發生或發展；但是，以下任何變化、影響、事件、發生或發展都不應被視為單獨或合併構成，並且在確定 是否已經或將會有實質性不利影響時，不得考慮以下任何因素：(A)由於通常影響(I)製藥行業或(Ii)經濟、金融或證券市場或政治、立法或監管條件的變化 而產生的任何不利影響、事件、發生或發展。作為一個整體，除第(I)或(Ii)款提及的影響外，對於與類似藥品相比，作為一個整體對產品造成不成比例影響的影響 ，(B)由於簽訂本協議、宣佈本協議以及本協議的懸而未決而造成的任何不利影響，(C) 因戰爭、武裝敵對或恐怖主義行為造成的任何不利影響，(C) 任何因戰爭、武裝敵對或恐怖主義行為造成的不利影響，(C) 因戰爭、武裝敵對或恐怖主義行為而產生的任何不利影響，(C) 任何因戰爭、武裝敵對或恐怖主義行為而造成的不利影響，(D)諾華 或其任何關聯公司在履行本協議項下義務時採取的行動或不作為造成的任何不利影響，(E)諾華披露時間表第1.1(A)節披露的截至本協議日期的任何索賠或行動 或政府或其他調查造成的任何不利影響， 或(F)買方的任何行動、身份或與買方直接相關的任何事實或情況所導致的任何影響或變化。

“材料” 是指用於製造任何產品的任何材料或部件，包括：(A)原料、(B)中間體、 (C)賦形劑、(D)加工助劑、(E)活性成分，包括藥物物質、(F)原料藥、(G)包裝和 標籤材料和部件(包括其印刷和非印刷部件)。

“Maxitrol” 是指含有有效成分地塞米松、硫酸新黴素和多粘菌素B硫酸鹽的藥品，在本協議的日期，以諾華公司和/或其附屬公司在區域內相關產品NDA項下營銷和銷售的品牌名稱Maxitrol Suspend銷售。 。“Maxitrol” 指含有活性成分地塞米松、硫酸新黴素和多粘菌素B硫酸鹽的醫藥產品。為免生疑問，就本協議而言，“Maxitrol”不應包括 諾華公司和/或其附屬公司以Maxitrol品牌銷售和銷售的任何配方(如“藥膏”) ，但作為懸浮劑除外。

“醫療 信息”是指僅與該地區的藥物或產品有關的信息，由諾華公司或其任何附屬公司現有、 擁有和使用，以及截至截止日期由諾華公司擁有，包括臨牀和 技術事項，如批准適應症的治療用途、藥物疾病信息和其他產品特性。

“Moxeza” 是指含有有效成分莫西沙星的醫藥產品，在本協議日期前，諾華公司和/或其關聯公司以Moxeza品牌銷售，並以相關的產品NDA在該地區進行營銷和銷售 。“Moxeza” 指含有活性成分莫西沙星的醫藥產品，諾華公司和/或其關聯公司在本協議日期前以Moxeza品牌銷售。

“保密協議” 指(A)該法定義的新藥申請，以及(B)可能就其提交的所有補充和修訂。

“NDA 數據”是指截至截止日期諾華公司擁有的現有隨時可用的檔案，其中包含諾華公司和/或其附屬公司在區域內獲取和維護產品NDA時實際使用的專有技術 。

“NDA 轉讓日期”是指FDA批准並通知指定買方或買方的 關聯公司或指定為產品NDA持有人的產品NDA的日期。

“諾華 基本聲明”是指第7.1節、第7.2節、 第7.6節和第7.7(A)和(E)節中規定的聲明和保證。

“其他 合作伙伴”是指諾華和/或其關聯公司已將任何產品銷售給區域外的任何第三方 或諾華和/或其關聯公司未來可能向區域外銷售任何產品的第三方。

“專利 轉讓協議”是指買方與諾華公司(或其一個或多個附屬公司)於本協議簽署之日簽訂並於截止日期生效的專利轉讓協議。

“專利” 是指(A)待決的專利申請、已頒發的專利、實用新型和外觀設計，(B)重新發布、替換、確認、註冊、 驗證、重新審查、增加、繼續、繼續起訴申請、部分繼續、或 對上述任何一項提出的分立或 ，(C)要求在世界任何地方優先於上述任何一項的任何其他專利申請，以及(D)延長、 更新或恢復包括補充的 保護證書或其等價物。

“允許的 產權負擔”是指(A)任何尚未到期和應付的税收、評估和其他政府收費的產權負擔， (B)關於許可證、許可證或合同中包含的任何限制、義務、限制或其他產權負擔，或該許可證、許可證或合同中包含的、或在法律或監管制度下存在的任何限制、義務、限制或其他產權負擔， 根據該許可證、許可證或合同授予的許可證、許可證或合同不會對當前藥物的使用造成實質性損害， 根據該法律或監管制度授予該許可證、許可證或合同不會對該藥物的當前使用造成實質性損害， 根據該許可證、許可證或合同授予該許可證、許可證或合同不會對該藥物的當前使用造成實質性損害。或(C)對於產品而言，任何限制、義務、限制、 或該保密協議中包含的、法律上或監管制度下存在的其他產權負擔，據此授予該保密協議的 不會對該藥物、該產品、轉讓的資產或許可知識產權的當前使用造成實質性損害，無論是單獨的 還是合計的 。

“個人” 指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織或 其他實體。

“藥物警戒協議”是指買方和諾華公司(或其一個或多個附屬公司) 根據第9.4節簽訂的藥物警戒協議。

“第 1階段”具有《供應協議》中賦予它的含義。

“第 2階段”的含義與“供應協議”中賦予的含義相同。

“產品”(Products) 指Maxitrol、Iopidine和Moxeza中的每一個(而“Product”指它們中的任何一個)。

“產品 IP”是指轉移的IP或許可的IP，或者上下文允許的兩者。

“產品 責任索賠”是指第三方因銷售或使用藥物或產品而提出的任何訴訟、法律程序、仲裁程序或任何其他金錢或衡平法救濟索賠 ，包括：(A)因使用藥物 或產品而對聲稱因使用藥物 或產品而受傷或死亡的人提出的索賠，包括：(A)因使用藥品 或產品而聲稱發生的傷害或死亡的索賠，無論其前提是設計或製造缺陷、疏忽或未提供或任何其他法律理論，(B)聲稱第三方基於虛假或誤導性陳述購買了藥物 或產品，或者購買或使用了產品用於FDA或其他監管機構批准的產品標籤中指明的以外的用途，(C)聲稱銷售藥物或產品 造成公共滋擾，或(D)以涉及藥物或產品的監管行動或自願行動為前提的索賠， ，例如

“產品新發展區”是指附件1.1(F)所列的新發展區。

“購買的 業務”是指諾華公司與產品相關的業務。

“買方基本聲明”是指8.1節、8.2節、 和8.9節中規定的聲明和保證。

“記錄” 是指諾華公司和/或其附屬公司截至截止日期的賬簿、記錄、檔案和其他文件，或其相關部分 ，在每種情況下，僅限於與區域內的產品有關的範圍，僅限於諾華公司或其任何附屬公司在截止日期擁有、維護、 擁有或控制的範圍內。 指截至截止日期由諾華公司和/或其任何附屬公司擁有或控制的賬簿、記錄、檔案和其他文件 。

“監管機構”是指負責在美國以外的任何司法管轄區為產品頒發保密協議或相當於保密協議的任何政府實體，包括FDA、其任何後續實體，以及任何相應的國家或地區監管機構。 管理機構 指負責在美國以外的任何司法管轄區為產品頒發保密協議或相當於保密協議的任何政府實體，包括FDA、其任何後續實體以及任何相應的國家或地區監管機構。

“代表” 就任何人而言，是指董事、高級職員、僱員、經理、成員、合夥人、股權持有人、代理人、顧問、 顧問(包括法律顧問、會計師和財務顧問)以及此人的代表。

“供應 協議”是指買方與諾華公司(或其一個或多個附屬公司)於本協議的 日期簽訂並於截止日期生效的供應協議。

“税收” 指所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收和評估，包括所有利息、罰款和與此相關的附加税 。

“領土” 指美國。

“第三方”是指除一方或某一方的任何附屬機構以外的任何人。

“商標轉讓協議”是指買方與諾華公司(或其一個或多個附屬公司)於本協議簽署之日簽訂並於截止日期生效的商標轉讓協議。

“轉讓的域名”是指附件1.1(A)中“轉讓的域名”項下所列的域名。

“轉讓的 IP”是指(A)轉讓的專利、轉讓的商標和轉讓的域名(以及上述內容中的任何和所有知識產權)，以及(B)商業信息、醫療信息、記錄和NDA數據(以及上述內容中的任何和所有 知識產權)，在本(B)款中的每一種情況下，僅限於與區域內的產品以及在每種情況下存在的產品有關的範圍內“轉讓的專利”、“轉讓的商標”和“轉讓的域名”均指(A)轉讓的專利、轉讓的商標和轉讓的域名(以及前述中的任何和所有知識產權)，以及(B)商業信息、醫療信息、記錄和保密協議數據(以及前述中和前述中的任何和所有知識產權)。

“轉讓的 專利”是指美國專利號8450311。

“轉讓的商標”是指附件1.1(E) 中“轉讓的商標”標題下所列區域內的註冊商標和待處理的商標申請，包括與之相關的所有商譽。

“過渡 服務協議”是指買方與諾華(或其一家或多家附屬公司)於本協議日期簽訂並於截止日期生效的過渡服務協議。

“美國” 或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括其所有財產和領土。

1.2 其他大寫術語。下列術語應具有本協議指定部分中規定的含義：

1.3 解釋性規定。除非明示上下文另有要求，否則：

(A) 在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語， 應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；

(B) 單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然；

(C) 術語“美元”和“$”指美元；

(D) 本協議中對特定章節、條款、演講會、附表、附件或展品的引用應分別指本協定的章節、條款、演講會、附表、附件或展品；

(E) 本協議中凡使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為 後跟“無限制”一詞；

(F) 此處提及的任何性別應包括彼此的性別；

(G) 就任何一段時間的釐定而言，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”等字均指“至但不包括”；

(H) 本文中提及的任何法律或任何許可證是指自引用該法律或許可證之時起已全部或部分修訂、修改、編纂、重新頒佈、補充或取代的有效法律或許可證。

(I) 本條例凡提及任何法律，亦應視為指根據該等法律頒佈的所有規章制度；

(J) 凡提述任何協議或合約，即指該協議或合約按其條款不時修訂、修改或補充的 ；

(K) “至該範圍”一詞中的“程度”指某一主題或其他事物所延伸的程度，而該短語 並非簡單地指“如果”；

(L) 本合同中所指的向買方提供的任何文件或材料應至少在本合同日期前一(1)個工作日提供給買方 或其律師；以及

(M) 一締約方將其許可的受讓人和/或實質上整個承諾的所有權繼承人包括在內。

文章 2

出售 和轉讓資產

2.1 轉讓資產買賣。

(a) 轉移的資產。在成交時，根據本協議規定的條款，並受本協議第 2.1(B)節和第2.2節所述條件的約束，諾華公司應並應促使其關聯公司向 買方出售、轉讓和交付，買方應從諾華公司購買並接受任何和所有產權負擔(許可的產權負擔除外)， 如果有，諾華公司對、向、從諾華公司購買和接受諾華公司的所有權利、所有權和權益， 、 、僅限於它們僅與區域內的產品(“轉讓資產”) 相關：

(I) 產品新發展區；及

(Ii) 轉讓的IP。

(b) 排除的資產。儘管有第2.1(A)節的規定，本協議中包含的任何內容均不得被視為出售、轉讓、 或交付給買方，諾華公司(及其附屬公司，視情況而定)應保留以下資產(“除外資產”)的所有權利、所有權和權益，並保留其在 項下的所有權利、所有權和權益：

(I) 與(A)任何境外產品、(B)除藥物物質以外的任何有效產品成分、(C)藥物物質的任何變體 、(D)地區產品以外的任何產品、(E)諾華公司和/或其附屬公司以除懸浮劑以外的任何配方以Maxitrol品牌營銷和銷售的任何藥品有關的資產。或(F)對任何保密協議 的任何權利，或銷售諾華公司Sandoz(仿製藥)業務在該地區持有或使用的含有該藥物的產品的其他權利； AG的Sandoz(仿製藥)業務；

(Ii) 庫存(買方應按照供應協議中包含的條款和條件 在單獨的交易中購買)；

(Iii) 在許可協議中授予買方的許可權的前提下，許可的知識產權；

(Iv) 諾華公司的名稱和標誌以及與其相似或相關的任何商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號或公司名稱；

(V) 截止日期前一段時間的所有應收賬款、現金和預付費用，無論是否與藥物、製品或轉移的資產有關(包括截止日期或之後收到的付款)；

(Vi) 任何不動產和租賃權(連同與任何財產有關的所有固定附着物和裝置)、實物裝置、機械、設備、用品、汽車和實驗室或辦公室設備；

(Vii) 與產品有關的全球安全數據庫和與個別案例安全報告相關的原始文件；

(Viii) 屬於Sandoz( 是諾華公司的仿製藥部門)或其任何後繼者的仿製藥業務的任何權利或資產，包括那些與產品具有相同藥物物質的權利或資產，包括(I)Sandoz根據ANDA A062341在領土銷售的硫酸新黴素、多粘菌素B產品或(Ii)0.5%阿普洛尼定 的任何權利或資產

(Ix) 領土以外國家的任何權利；

(X) 任何除外協議；

(Xi) 諾華及其附屬公司的任何員工；

(Xii) 領土內與藥物或產品與一種或多種其他活性成分或裝置的新組合有關的任何權利 ；

(Xiii) 諾華公司保單下的任何權利，無論是否與藥品、產品或轉讓的資產有關；

(Xiv) 根據任何法律，諾華公司及其附屬公司必須保留的賬簿和記錄的原件，但須遵守第9.11節的規定；

(Xv) 與諾華和/或其附屬公司員工有關的任何賬簿和記錄；

(Xvi) 構成諾華或其任何關聯公司會計或税務記錄的任何賬簿和記錄；

(Xvii) 諾華公司或其任何關聯公司已支付或將支付的任何和所有税款(包括諾華公司的任何關聯公司 代表諾華公司支付或將支付的任何和所有税款)的所有退款、要求退款或從任何政府實體獲得退款的權利；

(Xviii) 諾華公司在本協議項下或因完成本協議擬進行的交易而產生的所有權利；以及

(Xix) 第2.1(A)節中未説明的諾華及其附屬公司的所有其他資產、財產、權利和利益。

2.2 不得轉讓某些資產。

(A) 雙方承認並同意，即使本協議有任何相反規定， 如果轉讓方或其附屬公司無權轉讓任何權利和義務，或者如果此類轉讓、轉讓、 或承擔將違反適用法律，則本協議 在任何情況下均不得解釋為轉讓，也不得要求任何一方轉讓、轉讓或承擔此類權利或義務。 如果轉讓方或其附屬公司無權轉讓此類權利和義務，或者此類轉讓、轉讓或承擔將違反適用法律，則本協議 不得解釋為轉讓，也不得要求任何一方轉讓、轉讓或承擔此類權利或義務。

(B) 雙方承認並同意，即使本協議有任何相反規定，諾華公司及其關聯公司 沒有義務出售、轉讓、交付、行使或授予任何許可證(根據4.1節或其他條款)，或 執行任何活動，買方也沒有義務購買、接受、行使或授予任何許可權(根據 4.1節或其他條款)，也不會執行任何活動。與任何轉讓的資產和/或許可的知識產權相關 此類轉讓的資產和/或許可的知識產權涉及截至本協議日期受美國全面貿易制裁(指不限於特定行業或各方的全國性制裁)的國家/地區 外國資產管制辦公室(br}Office of Foreign Assets Control)。

2.3 損失風險。轉讓資產的所有權和損失或損壞風險應在成交日期轉移給買方。截至 截止日期，轉讓的資產將不再由諾華的保單或諾華的自保(視具體情況而定)投保，買方對任何此類保單均無任何權利或義務。

文章 3

承擔的負債和排除的負債

3.1 承擔責任的轉讓和承擔。在交易結束時，根據本 協議中規定的條款和條件，諾華公司將轉讓給買方，如果買方無權以諾華公司 (或其任何關聯公司)的名義採取任何此類行動，買方應承擔、負責並在到期時支付、履行和解除因買方(或其代表)對轉讓的資產和/或許可的知識產權的所有權或使用而產生的任何債務 ，並在到期時支付、履行和解除 因買方(或其代表)對轉讓的資產和/或許可的知識產權的所有權或使用權而產生的任何債務 ，並且在到期時支付、履行和解除因買方(或其代表)對轉讓的資產和/或許可的知識產權的所有權或使用權而產生的任何債務 買方或其代表 (或其任何繼承人或受讓人)對產品進行商業化或其他商業化，包括(A)截止日期後在區域內產生的任何税務責任，以及(B) 任何第三方在截止日期後提出的與藥物或產品有關的任何產品責任索賠、知識產權侵權索賠或挪用索賠在區域內外產生的任何責任 ，但在每種情況下，除因毒品引起的範圍外，

3.2 不包括負債。儘管本協議中有任何相反規定，買方不應承擔也不應 負責支付、履行或清償，諾華公司應保留並繼續負責、支付、履行和清償除所承擔的負債(“除外負債”)以外的任何和 所有債務，包括：

(A) 與除外資產有關或因除外資產而產生的任何負債；

(B) 任何除外協議項下的任何責任；

(C) 任何待決或受威脅的申索、要求、訴訟或法律程序，而該等申索、要求、訴訟或法律程序是因 轉讓資產而引起、有關或以其他方式提出的，但該等申索、要求、訴訟或法律程序涉及截止日期 日期之前的任何期間的範圍內，則就該等申索、要求、訴訟或法律程序負有任何法律責任；

(D) 任何第三方就買方(或代表買方的任何一方)在境外銷售的產品提出的任何產品責任索賠、知識產權侵權索賠或 挪用索賠，在區域外產生的任何責任； 任何第三方提出的產品責任索賠、知識產權侵權索賠或 挪用索賠，由買方以外的任何一方 (或代表買方行事的任何人)在區域外銷售的產品引起的任何責任；

(E) 截至截止日期，因任何第三方提出的任何產品責任索賠、知識產權侵權索賠或挪用索賠而在領土內產生的任何責任 因藥品或製品製造引起的索賠；

(F) 與諾華公司及其任何附屬公司欠金融機構的債務、貸款或信貸安排相關的任何負債； 和

(G) 因諾華或其任何附屬公司未能遵守任何法律而產生的、與之相關的任何責任 。

文章 4

授予 個許可證

4.1 授予許可證。

(a) 許可證。許可協議項下許可的全部對價應構成本協議的一部分(包括 購買價格和轉讓資產)，許可應為全額全額、免版税和永久的。

(b) 返還許可證。在交易完成後，買方特此授予諾華非獨家、全額支付、免版税、 永久許可，有權根據轉讓的知識產權向其附屬公司或分包商進行再許可，並有權使用和 引用與藥品和產品有關的NDA，僅(I)行使諾華在本協議、供應協議和其他附屬協議項下的權利和履行諾華的 義務，(=(Iii)對諾華或其任何關聯公司為當事一方或潛在當事一方的任何法律或監管程序的辯護或起訴是合理必要的；(Iv)在領土內就藥物 和/或產品進行研究活動，和/或(V)研究、研究、開發、開發、使用、使用、改進、 市場、營銷、實踐、實踐、製造、銷售、研究、開發、開發、使用、使用、改進、改進、 市場、營銷、實踐、實踐、製造、製造、銷售、和/或(V)研究、研究、開發、開發、使用、使用、改進、 市場、營銷、實踐、實踐、製造、製造、銷售 進口、出口、出口和以其他方式利用、利用、使用該藥物或產品與 一種或多種其他活性成分或裝置的組合。

4.2 權利保留。在關閉前後，在不限制諾華、其附屬公司、其任何服務提供商和/或其他合作伙伴可能擁有的任何其他權利的情況下，諾華、其附屬公司、其任何服務提供商和/或其他合作伙伴(A) 不得被限制在領土內進行有關藥物、產品和/或 境外產品的研究和開發活動，(B)可以製造和進口或已經制造和進口境外產品 以及(C)可根據供應協議在區域內或區域外製造和進口或製造 和進口產品以出售給買方。為免生疑問， 本協議或任何附屬協議均不限制諾華公司和/或其附屬公司在該地區開發、製造、分銷、 和/或銷售同時包含作為活性成分的藥物物質和作為活性 成分的另一種化合物的組合產品。

4.3 地域限制。

(A) 在交易結束後，買方及其關聯公司可以研究、研究、開發、開發、製造、製造、 使用、使用、進口和/或進口區域外的產品，以便在區域內商業化。採購商 及其附屬公司不得在區域外銷售或推廣產品。

(B) 在關閉後，諾華、其附屬公司、其任何服務提供商和/或其他合作伙伴可以在區域內製造和進口 或已在區域內製造和進口區域外產品，以便在區域外進行商業化。除《供應協議》規定的 外，諾華及其附屬公司不得在區域內銷售、促銷或以其他方式將產品或區域外產品商業化 。

(C) 如果買方或其關聯公司簽訂了由第三方銷售或推廣產品的協議，則銷售或推廣產品的權利應僅限於區域內的司法管轄區。(C) 如果買方或其關聯公司簽訂了由第三方銷售或推廣產品的協議，則銷售或推廣產品的權利應僅限於區域內的司法管轄區。如果買方或其關聯公司銷售、轉讓或 以其他方式將產品NDA以及銷售、促銷、銷售或促銷產品的權利剝離給第三方，則 銷售或促銷產品的權利應僅限於(在適用法律允許的範圍內)區域內的司法管轄區。

(D) 如果諾華或其附屬公司簽訂協議，由第三方銷售或推廣非區域產品，則 銷售或推廣該區域外產品的權利僅限於區域以外的司法管轄區。如果諾華或其附屬公司 向其他合作伙伴銷售、轉讓或以其他方式剝離產品營銷授權(包括美國以外任何司法管轄區的任何NDA的等價物 )以及銷售、促銷、銷售或促銷區域外產品的權利，則 銷售或促銷該區域外產品的權利應限制(在適用法律允許的範圍內)給區域以外的司法管轄區 。

文章 5

付款

5.1 考慮事項。

(A) 購買本文所述轉讓資產以及根據許可協議提供許可的總對價為：

(I) 相當於14,050,000美元(1405萬美元)(“購買價”)的現金金額；以及

(二) 承擔的負債。

(B) 買方承認並同意，第5.1(A)節規定的總對價不會減少， 該對價的任何部分均不退還，如果因任何原因未將藥品或產品的任何保密協議轉讓給買方，諾華及其關聯公司不會對買方或其關聯公司承擔任何責任 。(B)買方確認並同意，第5.1(A)節規定的總對價不得減少，且不會退還該對價的任何部分，諾華及其關聯公司不對買方或其關聯公司承擔任何責任。 如果因任何原因未將藥品或產品的任何保密協議轉讓給買方。所有付款 應免費明確，不得扣除任何國家和地區的任何類型的預扣、税款或其他費用。

(C) 雙方同意，就所有目的而言，採購價格應分配給附件5.1(C)所列的各個產品。

5.2 税。

(A) 買方應承擔與本協議中預期的交易相關的在該地區徵收的任何轉讓税(“轉讓 税”)，並應根據需要在該地區進行任何相應的納税申報。

(B) 每一方均應對因本協議而自行承擔的任何税收義務(包括所得税和資本利得税)負責。 如果另一方未能完全履行其税收義務，任何一方均不對另一方承擔任何義務。

(C) 出於所有税務目的，雙方同意以符合本協議條款的方式報告本協議預期的交易 ，並且不在任何退税、退款要求、訴訟或其他方面採取與本協議不一致的立場。

文章 6

結束

6.1 正在關閉。在滿足或放棄第10條規定的所有條件的前提下，本協議預期的交易 的結束(“結束”)應在全國人大辦公室或雙方 同意的其他地點(或者，如果雙方同意，則遠程通過電子方式)在本協議日期或雙方商定的較早日期 進行。截止時間應視為截至上午12點01分。紐約時間，因此買方 應在截止日期及之後被視為轉讓資產的所有者。

6.2 交付成果.

(A) 雙方確認並同意，在執行本協議的同時，諾華和買方應已簽署了 下列協議並將其正式簽署的副本交付給對方，這些協議將根據其條款自成交之日起生效 ：

(I) 愛爾康再許可協議；

(Ii) 商業協議；

(Iii) 域名轉讓協議；

(Iv) 許可協議；

(V) 供應協議；

(Vi) 專利轉讓協議；

(Vii) 商標轉讓協議；以及

(Viii) 過渡服務協議。

(B) 成交時，雙方應簽署並交付 為完成本協議預期在成交日期進行的交易所合理需要的其他銷售、轉讓、轉讓和轉讓文件和文書，包括《買賣與轉讓與承擔協議法案》 。(B) 在成交時，雙方應簽署並交付 為實現本協議預期在成交日期進行的交易所合理需要的其他文件和文書，包括《銷售與轉讓與承擔協議》。

(C) 成交時，買方應(I)通過電匯到以下指定的銀行賬户，向諾華公司支付購買價款，且不扣除預扣、税款、 或任何種類和任何國家/地區的其他費用，並且(Ii)向諾華公司 提交證明執行此類付款的美國聯邦儲備委員會(U.S.Federal Reserve)參考資料或類似號碼。(C)在交易結束時，買方應(I)以電匯方式向諾華公司支付購買價款，且不扣除任何種類和任何國家/地區的預扣、税款、 或其他費用。為免生疑問，雙方確認 ，並同意在諾華確認收到以下 銀行賬户的全部採購價格之前，不得進行結算：

公司名稱 ：諾華技術有限責任公司

公司地址：美國威爾明頓DE 19808小瀑布大道251號

花旗銀行 分行：花旗銀行紐約分行

SWIFT 代碼：CITIUS33

ABA: 021000089

賬號 編號：31178485

文章 7

諾華公司的聲明 和擔保

諾華 代表買方並向買方保證，但在執行本協議的同時，諾華 向買方提供的披露時間表中披露的例外情況除外(“諾華披露時間表”)，如下所示：

7.1 組織；資格。諾華公司是一家根據其成立的 司法管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好的公司。諾華公司在其業務性質或其資產和財產的所有權、租賃、 或運營需要具備此類資格的每個司法管轄區內均有正式資格開展業務且信譽良好(在適用司法管轄區 承認該概念的範圍內)，但不具備上述資格或信譽不佳不會產生重大不利影響的情況除外。

7.2 權威性；可執行性。諾華公司擁有必要的組織權力和權力，可以簽訂本協議和附屬協議，並據此完成預期的交易。諾華公司簽署和交付本協議以及截至交易結束時的每個附屬協議，並據此完成本協議和 擬進行的交易，均已獲得正式有效的授權，諾華公司不需要為此進行其他組織程序。 諾華公司已經正式簽署並交付了本協議，截至交易結束時的附屬協議將由諾華公司正式簽署和交付，並假定 對本協議的適當授權、執行和交付，根據諾華公司的條款，可對諾華公司強制執行的義務和具有約束力的義務，受 破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響或與強制執行債權人權利有關的法律的約束 不時生效，並受一般公平原則的約束。(br}=

7.3 無違規行為；反對。除諾華披露日程表第7.3節中列出的授權外， 本協議的簽署和交付不會，截至交易結束時，附屬協議的執行和交付不會，並且 完成預期的交易和遵守本協議及其條款不會：(I) 違反適用於諾華公司、藥品、產品、轉讓的資產或許可的知識產權的任何法律；(Ii)與 任何或(Iii)要求任何法院、仲裁員或政府實體的任何批准、授權、 同意、許可證、豁免、備案或登記。

7.4 訴訟。除諾華披露時間表第7.4節中披露的情況外，不存在與藥物 物質、產品、轉移資產或許可IP有關的訴訟、索賠、行動、調查、 待決或據諾華所知威脅諾華或其任何附屬公司的訴訟、索賠、行動、調查 或訴訟程序。沒有任何 政府實體的未執行命令、禁令或法令適用於任何限制任何轉讓 資產的所有權、處置或使用的轉讓資產。

7.5 被剝奪資格的人員。諾華公司及其任何附屬公司、諾華公司或其附屬公司的任何員工或 顧問均未根據該法案第306條被禁止或被視為受到禁止，據諾華公司所知， 任何此類人員均不是該條款所述定罪的對象。

7.6 資產所有權。諾華對所有轉讓的資產擁有良好、有效且可銷售的所有權，或有效且可強制執行的許可證或其他使用權(根據 適用)。諾華公司擁有或聲稱擁有的所有轉讓資產都是免費擁有的，並且 除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

7.7 知識產權。

(A)據諾華公司所知，產品知識產權構成諾華公司或其關聯公司擁有或許可的所有重大知識產權 ，諾華公司和/或其關聯公司用於製造、銷售、營銷、分銷或以其他方式商業化產品的所有重要知識產權 均由諾華公司和/或其關聯公司用於製造、銷售、營銷、分銷或以其他方式商業化。諾華公司及其任何附屬公司均不擁有、許可或以其他方式控制製造、銷售、營銷、分銷或以其他方式商業化產品所合理需要的任何專利

(B) 附件1.1(A)和附件1.1(E)包含產品 IP中包含的所有商標和域名的真實和完整列表。諾華及其任何關聯公司均不是任何許可或類似協議的一方，諾華根據該協議向任何第三方授予了與本協議或許可協議項下分別向買方傳達或許可的權利在任何實質性方面相沖突的藥物物質或產品的許可或 其他權利。

(C) 據諾華公司所知，截至本協議 日期在區域內製造、銷售、要約銷售或進口的產品，並未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯區域內任何 第三方的知識產權。(C) 據諾華所知，在區域內製造、銷售、提供銷售或進口產品的行為並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯區域內任何 第三方的知識產權。據諾華公司所知，沒有任何產品知識產權被判定為全部或部分無效或不可執行，除了被放棄的專利和美國專利商標局對當前待決專利申請和商標申請或註冊商標的意見外，所有此類產品知識產權都是有效和可強制執行的。 這些專利申請和商標申請或註冊商標容易受到非使用註銷的影響 。截至本協議日期，領土內沒有任何訴訟、索賠、行動、調查或訴訟懸而未決 ，據諾華公司所知，沒有針對諾華公司或其任何附屬公司的書面威脅，涉及產品IP(I) ，或挑戰或試圖否認或限制諾華公司或其任何附屬公司在任何產品IP， 或(Ii)中聲稱產品或用於製造產品的任何工藝的權利。 或(Ii)指控諾華公司或其任何附屬公司在任何產品IP中的權利， 或(Ii)聲稱產品或用於製造產品的任何工藝， 或(Ii)聲稱產品或用於製造產品的任何工藝， 或(Ii)聲稱諾華公司或其任何附屬公司在任何產品IP中的權利否則 侵犯領土內任何第三方的任何知識產權。

(D) 據諾華公司所知，沒有第三方侵犯任何產品知識產權 。

(E) 諾華公司是轉讓的IP的所有權利、所有權和權益的唯一且獨家合法且受益的 所有者，並擁有有效且可強制執行的權利使用所有許可的IP， 除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

(F) 本 協議的簽署、交付或履行，或本協議擬進行的交易的完成，均不會導致與買方擁有或使用任何產品 知識產權的權利有關的任何額外 金額的損失、減損或支付，也不需要徵得任何其他人的同意。 本協議的簽署、交付或履行，以及本協議擬進行的交易的完成，均不會導致與買方擁有或使用任何產品 知識產權有關的任何額外 金額的損失或減損或支付。交易結束後，所有轉讓的IP和許可的IP將立即由買方 以與交易結束前諾華公司擁有或可使用的相同條款分別擁有或使用。

(G) 諾華已採取商業上合理的步驟， 維護和執行產品知識產權，並對產品知識產權中包含的所有商業祕密保密。

7.8 遵守適用法律。諾華 及其任何附屬公司均未違反任何適用法律，可以合理預期，這將阻止或實質性延遲本協議所述交易的完成，或嚴重幹擾諾華履行其在本協議項下的義務。

7.9 陳述的排他性。除第7條(經諾華披露時間表修改)和附屬 協議中包含的 陳述和保證外，諾華或任何其他人均不對藥物 物質、產品、轉讓的資產、承擔的負債或許可的知識產權或本 協議預期的交易作出任何其他明示或默示的陳述或保證，諾華否認任何其他陳述或保證，無論這些陳述或保證是由諾華及其附屬公司作出的除本第7條(經諾華 披露時間表修改)和附屬協議中包含的陳述和擔保外，諾華特此對與本協議預期的交易有關的任何陳述、 擔保、預測、預測、陳述或信息(無論是口頭或書面的)、在管理演示、功能性分組討論、對提交的問題或請求的答覆中作出、傳達或提供(無論是口頭或書面的)，不承擔任何責任和責任。 在此，諾華特此聲明，不對任何陳述、預測、預測、陳述或信息(無論是口頭或書面的)、管理層陳述、功能性分組討論、對提交的問題或請求的答覆承擔任何責任。 諾華特此聲明，不對任何陳述、 預測、預測、陳述或信息承擔任何責任或以任何其他形式對買方、其關聯公司或其各自代表(包括諾華或其任何關聯公司的任何代表可能已經或可能提供給買方、其關聯公司或其各自代表的任何 意見、信息、預測、預測或建議)進行對價或調查(br}本協議擬進行的交易)。諾華公司不向採購商、其附屬公司或他們各自的任何代表作出任何陳述或 擔保：(A)適銷性或對任何特定目的的適用性，或(B)藥物物質可能取得的成功或盈利能力, 產品、轉讓的資產、承擔的 負債或許可的知識產權。在不限制前述一般性的情況下，買方承認並同意，除本協議或附屬協議中明確規定的 外，買方是在“按原樣、 原樣”的基礎上收購轉讓的資產。

第 8條 買方的陳述和保證

買方 代表諾華並向諾華作出擔保，但在執行本協議的同時，買方向諾華 提供的披露明細表中披露的例外情況除外買方披露時間表“)，具體如下：

8.1 組織機構；資質。買方是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司。買方在其業務性質或其資產和物業的所有權、租賃或運營需要具備該資格 的每個司法管轄區內均有正式資格 做生意，且信譽良好(在適用司法管轄區承認該概念的範圍內)為外國實體，但不具備上述資格或信譽不足以阻止或實質上 延遲完成本協議所擬進行的交易的情況則不在此限。在該司法管轄區內，買方有資格開展業務，且信譽良好(在適用司法管轄區認可的範圍內)為外國實體，且買方的業務性質或其資產和物業的所有權、租賃或運營需要具備該資格 。買方是一家制藥公司，它與其附屬公司 和分銷商一起，擁有必要的技術、商業資源和專業知識，可以根據本協議和附屬協議中包含的條款、條件和時間表從諾華承擔轉讓的資產和 相關義務。

8.2 權威性；可執行性。買方擁有必要的組織權力和權力，可以簽訂本協議和附屬協議，並據此完成預期的交易 。買方簽署和交付本協議以及截至成交時的每項附屬協議， 並據此完成擬進行的交易，均已得到正式和有效的授權，買方不需要為此進行其他 組織程序。本協議已經生效，附屬協議將由買方正式簽署和交付，並且假設本 協議和截至交易結束時，諾華公司的附屬協議得到適當授權、執行和交付，則本協議和附屬協議將構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據買方的條款對買方強制執行，受破產、資不抵債、重組、暫停、 欺詐性轉讓、或(br})的制約。 買方將在交易結束時正式簽署和交付附屬協議，並假定諾華公司對本協議和附屬協議的適當授權、簽署和交付將構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據買方的條款對買方強制執行，受破產、資不抵債、重組、暫停、 欺詐性轉讓、或

8.3 無違規行為；反對。除了(A)向政府實體提交轉讓資產所需的任何文件或其他授權文件，以及(B)買方披露時間表第8.3節中列出的授權外，本協議的簽署和交付不會，截至交易結束時， 附屬協議的簽署和交付不會，因此 交易的完成和對本協議及其條款的遵守不會(I)違反適用於Purper的任何法律(Ii)與買方的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的任何規定 相沖突，或(Iii)要求任何法院、仲裁員或政府實體的任何批准、授權、 同意、許可證、豁免、備案或登記，但前述 第(Iii)條除外，對於已獲得或作出的此類批准、授權、同意、許可證、豁免、備案或登記，或如未獲得或作出此類批准、授權、同意、許可、豁免、備案或登記，則不適用於上述規定 、 、不會合理地預期不會阻止或實質性延遲完成本協議中預期的交易 ，也不會對買方履行本協議項下義務造成重大幹擾。

8.4 訴訟。除買方披露明細表第 8.4節中披露的情況外，沒有任何訴訟、索賠、行動、調查或程序待決，或據買方所知 不存在針對買方或其任何關聯公司的書面威脅，這些情況(A)可合理預期會阻止或 實質性推遲本協議擬進行的交易的完成，或對買方履行本協議項下義務 造成重大幹擾，或(B)對買方提出異議或試圖阻止或責令其履行本協議項下的義務，或(B)提出異議或試圖阻止或責令其履行本協議項下的義務，或(B)提出異議或尋求阻止或責令其履行本協議項下的義務，或(B)提出異議或尋求阻止或責令其履行本協議項下的義務沒有任何適用於買方 的任何政府實體的未決命令、禁令或法令以合理預期的方式限制任何轉讓資產的所有權、處置或使用，從而阻止 或實質性推遲本協議擬進行的交易的完成，或實質性幹擾買方履行其在本協議項下的義務 。

8.5 禁止人員進入。買方及其關聯公司的任何 或買方或其關聯公司的任何員工或顧問均未被禁止或被視為 根據該法案第306條被禁止或被禁止，據買方所知，任何此類人員也不是該條款中所述定罪的對象 。

8.6 資金可獲得性。

(A) 成交時，買方將立即可用 現金，足以支付本協議項下應支付的全部對價，償還所有承擔的債務，並支付與本協議和附屬協議預期的交易相關的所有其他 必要款項，並履行其在本協議和附屬協議項下的義務。

(B) 在實施本協議擬進行的交易 ，包括支付第8.6(A)條規定的所有金額(包括所有相關費用和開支)後，買方 將不會(I)資不抵債(因為(X)買方的財務狀況大於其資產的公允 價值，(Y)買方資產目前的公允可出售價值將少於需要支付買方的金額或(Z)買方無法在其債務(br}到期並應付)時償還所有債務，(Ii)從事其業務的資本少得不合理，或(Iii)已發生或計劃 產生超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務且到期。

8.7 遵守適用法律。

(A) 據買方所知，買方及其任何關聯公司均未違反任何適用法律，這將合理地預計會阻止或實質性延遲本協議擬進行的交易的完成 或對買方履行其在本協議項下的義務造成重大幹擾。(A) 據買方所知，買方及其任何關聯公司均未違反任何適用法律，這將合理地阻止或大幅推遲本協議擬進行的交易的完成，或對買方履行本協議項下的義務造成重大幹擾。

(B) 買方瞭解與區域內產品的營銷、分銷和銷售相關的適用法律，並將能夠在交易結束時立即在區域內合法進口、出口、儲存、營銷、分銷、 和銷售產品。(B) 買方瞭解與區域內產品的營銷、分銷和銷售相關的適用法律，並將能夠在交易結束時立即在區域內合法地進口、出口、儲存、營銷、分銷和銷售產品。

(C) 自NDA轉讓之日起，買方或其附屬公司擁有、持有和使用產品NDA的完全組織和監管權限 。

8.8 對失實陳述或遺漏一無所知。 截至本協議日期，附件1.1(C)所列任何個人均不實際知道(沒有進行或負有進行任何調查的責任)諾華在本協議中所作的陳述和擔保是不準確或不真實的 (包括諾華披露時間表所限定的)。

8.9 獨立評估；不會引誘或信賴。 買方同意並承認，除第7條明確規定的陳述和保證(經諾華披露時間表修改 )外，諾華及其任何附屬公司、其各自的任何代表或任何其他人已經或正在作出的任何陳述或保證、 買方從未依賴也不依賴的任何其他法定的陳述或保證、 承諾、契諾、協議或擔保都不是法定的。 買方同意並承認，除了第7條明確規定的陳述和保證(經諾華披露時間表修改)外，諾華及其任何附屬公司、其各自的代表或任何其他人已經或正在作出的任何其他法定陳述或保證、 承諾、契諾、協議或擔保均不是法定的現在或 未來，包括任何其他明示或暗示的陳述或保證。此外，買方不依賴也不 依賴諾華公司、其附屬公司或其各自代表提供的任何其他信息的準確性或完整性，這些信息與本協議或本協議擬進行的交易的談判、執行或交付有關或與本協議的談判、執行或交付有關，儘管向上述任何一項或多項(包括在任何“數據室”中)交付或披露了與 有關的任何文件或其他信息，但買方並不依賴，也不依賴於這些信息的準確性或完整性，這些信息是由諾華公司、其附屬公司或其各自的任何代表提供的，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的信息，由諾華公司、其附屬公司或其任何 代表提供。 在管理演示、功能性的分組討論、對買方或其代表提交的問題或請求的答覆中，或在預期或考慮本協議中的任何交易的情況下，以向買方或其代表提供或提供的任何其他形式提供或提供給買方或其代表的任何其他形式。此外，關於對藥品的盡職調查， 產品、轉讓的資產、承擔的負債和買方及其代表的許可知識產權 已經收到並可能繼續收到諾華公司及其附屬公司提供的信息, 或其各自代表的某些估計、 預測、預測和其他前瞻性信息，以及有關藥品、產品、轉讓資產、承擔的負債和許可知識產權的某些商業計劃信息。買方特此承認，在嘗試作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及買方熟悉的此類業務計劃時，存在固有的不確定性 買方將承擔全部責任，自行評估向其提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類業務計劃的充分性和準確性(包括該等估計、預測、預測所依據的假設的合理性)。 買方在此承認，該等評估、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類商業計劃(包括該等估計、預測、預測所依據的假設的合理性)存在固有的不確定性 ，買方自行負責對所有這些估計、預測、預測和其他前瞻性信息的充分性和準確性進行評估(包括該等估計、預測、預測所依據的假設的合理性 或業務計劃)，且買方不會就此向諾華公司、其附屬公司或其各自的任何代表提出索賠 。因此，買方特此承認，諾華公司、其附屬公司或其各自的任何代表 均未或正在就此類估計、預測、 預測、前瞻性陳述或業務計劃(包括此類估計、預測、預測、前瞻性陳述或商業計劃所依據的假設的合理性)作出任何陳述或保證，買方也不依賴這些估計、預測、預測、前瞻性陳述或商業計劃。

8.10 陳述的排他性。除第8條(經買方披露時間表修改)和附屬協議中包含的 陳述和保證外， 買方或任何其他人員均不會就本協議預期的交易 作出任何其他明示或默示的陳述或保證，買方不承擔任何其他陳述或保證，無論是由買方、其關聯公司、 或其各自代表中的任何人作出的。

第 條 9條 公約

各方約定並同意如下內容：

9.1 機密性。諾華和買方 各自約定並同意，諾華及其任何附屬公司均不得向任何 第三方披露任何保密信息(定義見下文)，但以下情況除外：(A)其及其附屬公司各自的代表需要了解此類信息，並且 這些代表在披露和使用此類保密信息方面受到與本文規定的限制相當且不低於 的限制，以及(B)實際和建議的(子)被許可人、製造商，以及(B)實際的和建議的(子)被許可人、製造商，以及(B)實際的和建議的(子)被許可人、製造商以及被允許的受讓人 ，他們在披露和使用保密信息方面受到與本協議規定相當且不低於本協議規定的限制的書面約束 ；但買方可以保密地向 該買方已經或正在提議與任何轉讓資產建立業務關係的任何人以及任何政府 實體披露保密信息，以便獲得產品測試或營銷的批准。在此前提下，買方可以將保密信息披露給 該買方已經或正在提議建立與任何轉讓資產相關的業務關係的任何人以及任何政府 實體，以獲得測試或營銷產品的批准。就本9.1節而言，“機密 信息是指(1)藥品、產品、轉讓資產或許可知識產權的任何機密或專有信息，以及(2)本協議和附屬協議的條款和條件，以及由此而預期的交易 。本協議中規定的保密義務不適用於任何此類保密 信息：(I)是獨立開發的，沒有訪問或使用保密信息；(Ii)在沒有違反本協議或任何附屬協議的情況下公開獲得或成為(或已經公開)；或(Iii)合法地從 第三方獲得，沒有保密義務，有權披露此類保密信息。此外，儘管 本協議規定了保密義務，但每一方均可披露經另一方書面同意的保密信息，或應政府實體或 適用法律、規則(包括證券交易所、上市機構或自動報價系統的規則)或法律程序(無論是通過 法規、規則、法規、法院命令、法律訴訟中的信息請求、傳票、民事調查要求)或 適用法律、規則、規則或自動報價系統的要求或要求披露的保密信息。在保守機密信息的機密性時，各方應採取與 其自身機密信息相同的謹慎程度，並且在任何情況下都不得低於合理的謹慎程度。自關閉之日起生效, 本條款9.1在所有方面都將取代保密協議，在此之前根據保密協議 共享的所有機密信息應被視為保密信息。

9.2 新聞稿。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議擬進行的交易發佈任何 新聞稿、貿易公告或發佈任何其他公告 ，且事先書面同意不得無理隱瞞、附加條件或延遲。此限制 不適用於適用於各方或其任何附屬公司的任何法律、 政府實體的請求或任何證券交易所規則所規定的義務所要求的公告(且僅在需要的範圍內)；但前提是， 在這種情況下，各方應在合理可行的範圍內合理合作，就任何此類公告的內容和措辭達成一致。 但是，在這種情況下，各方應在合理可行的範圍內，合理合作，就任何此類公告的內容和措辭達成一致。 但是，在這種情況下，各方應在合理可行的範圍內合理合作，就任何此類公告的內容和措辭達成一致 。每一方均承認，另一方有權(A)在其官方財務報告中披露本協議計劃進行的交易的簡要摘要 ，包括採購價格，以及(B)與其客户、供應商、經銷商和其他合同對手方就本協議、附屬協議、 以及在此或由此計劃進行的交易進行溝通 ，包括為了獲得完成本協議計劃的交易所必需或適宜的任何此等人士的同意 。任何一方必須向任何證券交易所或任何其他政府實體提交本協議或任何附屬協議的副本，作為提交給任何證券交易所或任何其他政府實體的文件的證據，或以其他方式向任何證券交易所或任何其他政府實體公開披露本協議或本協議的條款 , 雙方應做出合理努力，提前協調本協議或適用的附屬協議的編輯版本或將如此提交或披露的條款的格式，並允許 另一方在提交此類文件之前提供意見並善意考慮這些意見。(br}本協議或適用附屬協議的編輯版本或適用的附屬協議或將如此提交或披露的條款提前進行協調，並允許 另一方在提交此類文件之前真誠地提供意見並考慮這些意見。

9.3 諾華公司的名稱和標誌。買方特此確認 “Novartis”、“Ciba-Geigy”或“Sandoz”和 “Novartis”、“Ciba-Geigy”或“Sandoz”徽標及其所有變體和所有商標、服務標記、域名、商號、商業外觀、公司名稱和其他來源標識包含、併入或關聯任何買方進一步確認，除非《供應協議》中有明確規定，否則它沒有、也不會獲得使用諾華名稱和商標的任何權利。

9.4 藥物警戒協議；其他義務。

(a) 藥物警戒協議的談判。 結束後，雙方應本着誠意進行談判，並盡各自合理的最大努力，在實際可行的情況下，在領土的任何司法管轄區提出要求之前，儘快談判並最終敲定《藥物警戒協議》。 在截止日期至《藥物警戒協議》的簽署之間，雙方應(I)在得知與《藥物警戒協議》有關的任何不良事件、投訴或其他與安全有關的問題後兩(2)個日曆日內，以書面形式通知另一方。 雙方應(I)在知悉與《藥物警戒協議》有關的任何不良事件、投訴或其他與安全有關的問題後兩(2)個日曆日內，以書面形式通知另一方。以及(Ii)配合另一方調查任何此類不良事件、投訴或其他與安全有關的問題。

(b) 醫療及其他查訊。除本協議或任何附屬協議另有規定外，自適用的保密協議轉讓日期起及之後，買方(I)應 負責處理和回覆與產品相關的所有客户投訴和詢問(包括醫療和非醫療詢問)，以及(Ii)負責與醫生和其他醫療保健專業人員 的所有通信和溝通。

9.5 產品NDA的轉讓。雙方應 在第一階段期限結束前以書面形式通知FDA將產品NDA從諾華轉讓給買方。 買方應承擔(在可行時直接或通過向諾華報銷的方式)FDA或區域內任何其他政府實體收取的第三方費用以及此類轉讓給買方的任何其他相關費用。

9.6 產品NDA的維護等待轉移到FDA的通知 。

直到 根據第9.5節將產品NDA轉讓給FDA的通知為止：

(A) 諾華公司應盡其商業上合理的努力 維護產品NDA；

(B) 諾華公司應 可以繼續進行產品NDA的持續變更、修訂和續訂，這些變更、修訂和續訂將在結束 日期或撤回，由其自行決定；以及

(C) 諾華不得 對產品NDA進行任何額外的變更或修改，除非它們對於產品NDA的製造、銷售、營銷、分銷或其他商業化是必不可少的。 產品，並應買方 書面請求。

9.7 記錄和歸檔。截止日期 之後，買方應負責並承擔並報銷諾華公司與專利轉讓協議、商標轉讓協議和域名轉讓協議的任何記錄相關的任何和所有費用

9.8 授權通用協議。截止日期 之後，買方應真誠地與Sandoz進行談判，以達成授權仿製藥協議，該協議將使Sandoz有權繼續 將其在該地區銷售的0.5%鹽酸阿曲洛定產品作為授權仿製藥進行商業化銷售，截至本協議的 日起，該協議將使Sandoz有權繼續 將其在該地區銷售的0.5%鹽酸阿曲洛定產品作為授權仿製藥進行商業化。為免生疑問，自截止日期起至Sandoz 與買方簽署授權仿製藥協議為止，Sandoz仍有權繼續在 區域內銷售其銷售的0.5%鹽酸阿曲洛定產品。

9.9 應收和應付帳款。

(a) 應收帳款。雙方確認 並同意所有在結算日未付的應收賬款仍為諾華或其關聯公司的財產，並應 在結算後由諾華或其關聯公司收回。如果交易完成後，買方或買方的附屬公司 收到任何義務人關於應收賬款或屬於諾華公司的其他付款的任何付款，則 買方應在收到該等付款後三十(30)個日曆日內將該等款項全額匯給諾華公司。 如果買方從諾華和買方的任何債務人那裏收到任何付款，則除非該義務人另有説明 ，否則此類付款應首先用於欠買方的款項以及匯入諾華的超出部分(如果有)。如果 交易結束後，諾華公司或其任何附屬公司收到任何義務人對買方在交易結束日期後任何期間的應收賬款 的任何付款或屬於買方的其他付款，則諾華公司應在收到付款後三十(30)個日曆日內將該等款項全額匯給買方。如果諾華 從諾華和買方的任何債務人那裏收到任何付款，則除非該債務人另有規定，否則此類付款應首先 用於欠諾華的款項以及匯給買方的超出部分(如果有)。

(b) 應付帳款。如果在交易結束後 ，買方或其關聯公司收到任何第三方關於結算前未清償轉讓資產的任何應付帳款的發票 ，則買方應在收到該發票後三十(30)天內， 向諾華公司提供此類發票。如果在交易結束後，諾華公司或其任何關聯公司收到任何第三方關於買方或其任何關聯公司在交易結束後任何時期的應付帳款的發票 ，則 諾華公司應在收到此類發票後三十(30)個日曆天內向買方提供此類發票。

9.10 口袋錯了。在截止日期後長達十二(12) 個月的時間內，如果買方或諾華公司知道任何轉讓的資產尚未轉讓給買方或任何排除的資產已轉讓給買方，則應立即以書面通知另一方 ，雙方應在合理可行的情況下，在事先獲得任何必要的第三方同意或批准的情況下，確保將此類財產轉讓給(A)買方。 或(B)諾華，在成交時轉讓給買方的任何除外資產的情況下。

9.11 圖書和記錄的轉移。諾華及其關聯公司應(A)應買方的合理要求，(A)提供根據任何法律 要求諾華及其關聯公司必須保留的賬簿和記錄的副本(編輯至必要的程度，以刪除與產品藥質無關的任何機密信息)的副本(如果適用，應提供與產品藥質有關的內容)，(A)應買方的合理要求，提供諾華及其關聯公司必須保留的賬簿和記錄的副本(編輯至必要的程度，以刪除與產品藥質無關的任何機密信息)。並且(B)可以按照現行的記錄保留程序銷燬該等賬簿和記錄，只要法律不再要求 保存該等賬簿和記錄，只要諾華及其附屬公司先前已根據本第9.11條第 (A)款提供了該等賬簿和記錄的副本。

9.12 記錄的保存；諾華公司的訪問。 在截止日期後的六(6)年內，(A)買方同意保留(並促使其關聯公司保留)並使 從諾華及其關聯公司收到的轉讓資產中包括的所有記錄可供諾華公司、 其關聯公司或其各自代表在合理通知下檢查和複製，費用由諾華公司承擔； 僅當諾華或其附屬公司出於税務和會計目的、為遵守法律、法律、司法或行政程序、本協議或 附屬協議的任何要求，或使諾華或其附屬公司能夠抗辯、迴應或以其他方式參與與藥物物質和/或產品有關的任何訴訟、 調查、審計過程、傳票或其他程序時，才應提供此類記錄。 出於税務和會計目的、遵守法律、法律、司法或行政程序、本協議或附屬協議的任何要求，或使諾華公司或其附屬公司能夠抗辯、迴應或以其他方式參與與藥物物質和/或產品有關的任何訴訟、調查、審計過程、傳票或其他程序，和(B)買方不得銷燬任何此類記錄 ，除非事先書面通知諾華並給予諾華一個合理的機會(由諾華支付 獨家費用)獲得該等記錄的佔有權。諾華公司的任何此類訪問不得無理幹擾買方及其附屬公司的業務行為 。除非法律、司法或行政程序或適用法律的其他要求要求，諾華公司應祕密保管並安排其代表保管根據第9.12節向其提供的與採購人或藥品、產品、轉讓資產和承擔的責任有關的所有機密文件和信息。 雙方承認並同意諾華公司可以保留與藥品、製品、轉讓的 資產有關的任何記錄的副本，併為其自己的公司記錄承擔責任。 雙方承認並同意諾華公司可以保留與藥品、產品、轉讓的資產和承擔的責任有關的任何記錄的複印件。 雙方承認並同意，諾華公司可以保留與藥品、產品、轉移的 資產有關的任何記錄的副本，併為自己的公司記錄承擔責任, 但保留應遵守第 9.1節和本第9.12節的條款。

9.13 訴訟和調查方面的合作。 除任何附屬協議另有規定外，自截止日期起至截止日期起三(3)年內，買方和諾華公司應合理地相互配合，對任何一方針對產品或由產品引起的任何索賠、訴訟、法律程序、審查或審計進行辯護或起訴 (任何索賠、訴訟、法律程序、審查除外)。或審計採購商與諾華或其各自關聯公司之間因本協議或附屬 協議預期的交易而產生的交易)。與此相關，除任何附屬協議規定外，從截止日期起及之後，諾華 和買方應在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，向對方提供所有記錄，這些記錄僅與其持有的藥物、產品、轉讓資產、承擔的負債、 或其許可的知識產權有關，並且是允許對任何此類索賠、訴訟、程序進行辯護或調查所合理需要的， 不得無故 中斷其業務。 買方與諾華公司或其各自的關聯公司之間因本協議或附屬協議(適用證據開示規則 )而產生的訴訟、訴訟、審查或審計)，並應根據第9.11節的規定保存和保留所有此類記錄；但如果任何一方在其合理的酌情決定權下可能(A)違反適用法律或任何有約束力的協議，且該方盡合理最大努力獲得豁免，則任何一方均無需提供此類文件, (B) 危及任何律師/客户特權或其他既定法律特權，或(C)泄露任何商業祕密。請求此類合作的一方應支付提供此類合作的合理自付費用和開支(包括法律費用和支出) 提供此類合作的一方及其代表，以及與此相關的任何適用税費。

9.14 進一步保證。在符合本協議和附屬協議的條款和 條件下，買方和諾華應採取商業上合理的努力， 採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要或適宜的措施，以完成本協議和附屬協議預期的交易 。諾華和買方同意簽署和交付此類 其他文件、證書、協議和其他文字，並採取合理必要或合乎需要的其他行動 ，以便迅速完成或實施本協議設想的交易。為進一步説明上述內容，買方 同意根據本協議尋求其同意或批准的任何政府 實體或第三方可能合理要求的有關財務能力、資源和信譽的保證。

第十條賠償；生存

10.1 生存。除諾華基本陳述外，本協議中包含的 諾華將在關閉前履行的協議和契諾以及諾華作出的陳述和保證，均應在關閉後繼續有效，直至截止日期後十八(18)個月為止。 本協議中包含的 買方在關閉前履行的協議和契諾以及買方作出的陳述和保證(買方基本陳述除外)均在截止日期後繼續有效。 除買方基本陳述外，本協議中包含的 由買方作出的陳述和保證應在截止日期後十八(18)個月內繼續有效。 除買方基本陳述外，本協議中包含的 由買方作出的陳述和保證應在截止日期後十八(18)個月內繼續有效諾華基本聲明和買方基本聲明在截止日期 後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期。本協議 中所包含的各方在關閉時或之後履行的契諾和協議在關閉後繼續有效，直到完全履行為止。在適用的 存活期到期後，聲稱虛假陳述或違反適用的陳述、擔保、契諾或協議的一方不得對其他索賠提出賠償，除非索賠方在該適用的存活期到期前已向另一方提供了書面通知， 詳細描述了該指控的違反或虛假陳述。

10.2 諾華公司賠償。在遵守本第10條其他地方規定的限制 的前提下，在交易結束前後，諾華公司應賠償、保護和保護買方及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(統稱為買方受賠方“) 買方受賠方遭受或發生的任何損失，只要此類損失是由 下列原因引起的：

(A) 諾華在本協議或任何附屬協議中或在諾華 或其任何附屬公司根據本協議或任何附屬協議交付的任何證書或其他文書中作出的任何陳述或保證的不準確或違反；

(B) 諾華或其任何關聯公司違反或未能履行本協議或任何附屬協議中包含的任何契約或 協議；或

(C) 任何除外資產或任何除外負債。

10.3 買方賠償。在符合本第10條其他部分規定的 限制的情況下，在交易結束前後，買方應賠償、捍衞諾華及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(統稱為“諾華受賠方”)遭受或發生的任何損失，並使其不受損害，只要該等損失 是由下列原因引起的或由以下原因引起的 為限，則買方應予以賠償、辯護並使其不受損害。 諾華及其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事和員工(統稱為“諾華受賠方”)因下列原因而蒙受或發生的任何損失，買方應予以賠償、辯護並使其不受損害：

(A) 買方在本協議或任何附屬協議中或在買方 或其任何附屬公司根據本協議或任何附屬協議交付的任何證書或其他文書中作出的任何陳述或保證的不準確或違反；

(B) 買方或其任何關聯公司違反或未能履行本協議或任何附屬協議中包含的任何契諾或 協議；

(C) 任何和所有承擔的責任；或

(D) 任何轉讓税。

10.4 損失金額限制。儘管 本協議有任何相反規定：

(A) 根據第10.2(A)節和第10.2(B)節，諾華對損失的最高合計責任應限制為1,000,000美元(100萬美元)；但是， 但上述責任限制不適用於根據第10.2(A)節對 諾華基本陳述的損失，諾華對損失的最高合計責任不得超過 收購價之和。

(B) 根據第10.3(A)節和第10.3(B)節，買方對損失的最高合計責任 不得超過購買價格之和。

(C) 諾華公司不對 第 10.2(A)節規定的任何個別失實陳述或違反陳述或保修(每次“違反保修”)造成的損失負責，除非與任何此類違反保修有關的損失總額超過150,000美元(150,000美元和50,000美元)(每次為“限定損失”)；以及任何限定損失，除非 所有限定損失的總額超過但是，第10.4(C)條對責任的限制不適用於根據第10.2(A)條關於諾華基本陳述的 損失。

(D) 儘管本協議有任何相反規定， 對於任何附屬協議項下產生的本協議項下的任何賠償義務，該賠償義務應 受該附屬協議規定的責任的任何適用限制。

10.5 賠償方面的其他限制。儘管 本協議有任何相反規定：

(A) 任何受賠方本來有權根據本條第10條獲得賠償的所有損失，應減去該受賠方實際收到的保險收益、賠款和其他第三方賠償金額(減去任何合理成本和支出，包括為獲得此類金額而進行任何相關保險索賠的總成本)。 該受賠方實際收到的保險金額、賠款和其他第三方賠償金額(減去任何合理成本和支出，包括為獲得此類金額而進行任何相關保險索賠的總成本)。 應減去該受賠方實際收到的保險收益、賠款和其他第三方賠償金額(減去任何合理成本和支出，包括為獲得此類金額而進行任何相關保險索賠的總成本) 。如果任何受賠方有權獲得任何保險收益、賠款或根據第10條有權獲得賠付的任何損失的 第三方賠償，則該受賠方應使用商業上合理的努力來獲得、接收或變現該等收益、付款或追回。(br}根據本條款第10條，該受賠方有權獲得任何損失的保險收益、賠款或任何第三方賠償，該受賠方應使用商業上合理的努力來獲得、接收或變現該等收益、付款或追回。如果 任何此類保險收益、賠款或其他第三方賠償在受賠方收到本協議項下與此類保險收益、賠款或其他第三方追回相關的索賠 後實現，則相關受賠方應迅速為 該受賠方損失的減少作出適當退款。 該受賠方在收到本協議項下的任何賠款後，應立即為受賠方所受損失的減少作出適當的退款。 有關受賠方在收到本協議項下的任何賠款後，應及時作出適當的退款，以減少受賠方所受損失的損失。 如果受賠方收到本協議項下的任何賠款，則有關受賠方應迅速作出適當的退款。

(B) 就本條第10條而言，任何陳述或保證中的任何不準確 或違反，均應在不考慮該陳述或保證中包含或適用於該陳述或保證的任何重要性、實質性不利影響或其他 其他類似限制的情況下確定。

10.6 程序。

(A) 對於不涉及第三方索賠的任何事項，可通過書面通知要求賠償的一方提出賠償要求。

(B) 在本合同項下有權獲得賠償的人(“受保障方”)收到通知或知道任何第三方索賠、要求、訴訟或訴訟或威脅索賠、要求、訴訟或訴訟(“第三方索賠”)可能導致損失 而該方可能根據第10條有權獲得賠償後，立即 ；受賠方應立即向根據本條第10條要求賠償的一方(“賠償方”)送達該第三方索賠的書面通知(“索賠通知”)，該通知應在已知的範圍內包括該第三方索賠的性質和依據、本合同項下的賠償依據以及該第三方索賠項下的爭議金額；但是， 如果被補償方未能提供索賠通知，則不應免除或免除 被補償方在第10條項下對被補償方的義務，除非被補償方因此而實際受到損害的情況除外。(br}如果沒有提供索賠通知，則不能免除或免除被補償方在第10條項下對被補償方的義務，除非被補償方因此而受到實際的損害。 如果沒有提供索賠通知，則不能免除或免除被補償方根據第10條承擔的義務。)

(C) 收到索賠通知後，賠償方 可以在任何時候選擇承擔並隨後對受任何此類賠償索賠約束的任何第三方索賠進行抗辯和和解 由補償方選擇的律師，並就任何此類第三方索賠進行和解或達成和解。 被賠償方應在各方面配合補償方進行此類抗辯和/或和解 。(C) 賠償方收到索賠通知後，可以隨時選擇對受賠償方選擇的任何第三方索賠進行辯護和和解 ，並就此類索賠達成和解，並對此類第三方索賠進行和解。 被賠償方應全面配合賠償方進行此類辯護和/或和解 。但條件是，未經被補償方 事先書面批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)，補償方不會批准 就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協，除非和解條款規定完全解除該訴訟、索賠或訴訟中有利於被補償方的索賠。儘管 有上述規定，但被補償方有權控制任何第三方索賠的抗辯，且被補償方在與其外部律師協商後合理確定不能將其與任何相關的 金錢損害索賠分開，且被補償方無權 承擔向被補償方尋求金錢損害以外的救濟的任何第三方索賠的抗辯責任，且 被補償方在與其外部律師協商後合理地確定不能將其與任何相關的金錢損害索賠分開進行辯護， 不得承擔任何第三方索賠的抗辯責任， 被補償方在與其外部律師協商後合理地確定不能與任何相關的金錢損害索賠分開。

(D) 雙方同意就第三方索賠引起的任何索賠的辯護、談判或和解進行全面合作。此類合作將包括： 保留並在提出抗辯、協商或解決索賠的一方的請求下，向該方提供與該第三方索賠合理相關的記錄 和信息，並在雙方方便的基礎上合理提供員工和其他代表 ，以提供關於本合同項下提供的任何材料的附加信息和解釋。

(E) 如果補償方未能或拒絕在被補償方根據第10.6(C)條向補償方提出賠償請求後六十(60)個日曆日內對該第三方索賠進行抗辯，或者如果補償方後來未能 真誠地進行抗辯或退出抗辯，被補償方有權如果該索賠被確定為該受補償方有權根據本條款第10條獲得辯護、賠償、認為無害或得到補償的索賠，並且(Ii)和解或妥協，或試圖和解或妥協第三方索賠，則賠償方應負責 此類辯護的合理成本和開支，如本合同項下的損失；(br})。(B)如果該索賠被確定為該索賠，則該索賠有權獲得辯護、賠償、認為無害或報銷；以及(Ii)和解或妥協，或試圖和解或妥協該第三方索賠，且該索賠被確定為該索賠有權得到辯護、賠償、認定為無害或得到補償的索賠的範圍內；但條件是，未經補償方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，被補償方不得解決或妥協 此類第三方索賠。

10.7 税收待遇。在適用法律允許的範圍內，買方和諾華同意將根據本協議的賠償條款支付的任何款項視為 出於税收目的對採購價格的調整。

10.8 獨家補救。除欺詐外， 在交易結束後，第10條中包含的賠償條款將構成雙方對因本協議或本協議擬進行的交易(無論是通過合同、侵權行為或其他方式)而產生的任何索賠的唯一和排他性的追索權和補救 。儘管有上述規定，本條第10條的規定不會限制 任何一方因違反本協議所含任何契約而尋求具體履行或其他衡平法補救的權利。 雙方同意，本協議中有關賠償的條款，以及對受保障方針對本協議和本協議擬進行的交易的補救措施施加的限制，是 老練的各方專門協商的，在確定本協議項下應支付的金額時已特別考慮到這些條款。

10.9 無抵銷權。任何一方均無權 將本協議項下的任何到期應付金額或產生的任何債務與本協議項下的任何其他到期應付金額 或任何附屬協議項下的到期應付金額或產生的任何債務進行抵銷。本協議和附屬協議項下的付款義務 仍然是每一方的獨立義務，無論本協議或各自附屬協議項下欠任何其他方的任何金額 。

文章 11 其他

11.1 費用。除本協議 或任何附屬協議明確規定外，與本協議、附屬協議以及由此產生的交易相關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付。

11.2 放棄和修訂。任何一方 未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不構成 放棄該權利，也不構成另一方隨後類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何棄權均無效 ，除非該棄權是以書面形式提出並由給予該棄權的一方簽署的。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改或修改本協議的任何條款 。

11.3 完整協議。本協議，包括附件、附表和附件(在任何情況下均被視為本協議的一部分)、附屬協議、 以及根據本協議和附屬協議交付的任何其他文件，構成 各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有先前的口頭和書面通信、陳述、協議和 諒解。(br}本協議包括附件、附表和附件，在任何情況下均被視為本協議、附屬協議和根據本協議和附屬協議交付的任何其他文件的一部分。)本協議構成 各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的的所有口頭和書面通信、陳述、協議和 諒解。除本協議、附屬協議以及根據本協議和附屬協議交付的任何其他文件中明確規定的以外，本協議各方之間沒有任何合同、 協議、陳述、保證、承諾、契諾或安排 涉及本協議、附屬協議以及根據本協議和附屬協議交付的任何其他文件。

11.4 個標題。本協議中包含的標題 僅為方便起見，不應影響雙方的權利。

11.5 通知。根據本協議發出或作出的所有通知、同意、豁免和其他 通信應以書面形式進行，並應視為在實際收到或(A)當面交付給被通知方、(B)收到交付確認(如果通過電子郵件發送)時有效， 以較早者為準。或(C)寄存於國際公認的隔夜快遞 後的一(1)個工作日(如果收件人位於發件人所在的國家/地區)或兩(2)個工作日(如果收件人 位於發件人所在的國家/地區以外)，運費預付，指定下一個工作日送貨，並提供送貨證明。收件人應立即確認其 收到任何此類電子郵件。所有通信應按以下規定發送給雙方，或發送給任何一方書面通知另一方指定的其他人 或地址。

如果 到諾華：

諾華 技術有限責任公司

1 健康廣場

新澤西州漢諾威東 郵編：07936

注意：諾華製藥(Novartis Pharma)BD&L負責人

電子郵件：

如果 發送給買方：

哈羅 健康公司

102 伍德蒙特大道。

套房 610

田納西州納什維爾，郵編：37205

注意：安德魯·博爾(Andrew Boll)

電子郵件：

使用 將副本複製到：

Perkins Coie LLP

11452 El Camino Real，300套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130-2080年

注意：馬修 費瑞

電子郵件：

11.6 綁定效果；分配。本協議 對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先 書面同意，任何一方均不得 通過法律實施或其他方式轉讓或轉授其在本協議項下的全部或任何部分權利、義務或責任；但前提是：(A)未經諾華公司同意，買方可將其在本協議或本協議任何部分項下的權利和義務轉讓給其一個或多個附屬公司；以及(B)諾華公司可以(I)轉讓其在本協議或本協議任何部分項下的 權利和義務。以及 (Ii)將本協議全部轉讓給其與本協議相關的全部或幾乎所有業務或資產的繼承人 。儘管如上所述，在第一階段期限結束後的任何時候，買方均可將其在本協議第9條項下的權利和義務 轉讓給其一家或多家關聯公司或第三方利益繼承人，以獲得買方與Maxitrol、Iopidine和Moxeza中的一家或多家相關的全部或基本上 所有業務或資產，而無需諾華公司的同意 。任何許可受讓人應承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務(或在部分轉讓的情況下與轉讓部分有關)，任何許可轉讓均不解除轉讓人在本協議項下的責任。任何聲稱未經事先書面同意的轉讓 均屬無效，沒有任何效力或效果。

11.7 無第三方受益人。除諾華受保方和買方受保方根據第10條享有的權利 外，本協議中的任何內容均不得 授予任何個人或實體任何權利、補救或索賠，而非一方或一方的許可受讓人。

11.8 對應項。本協議可由 任意數量的副本簽署，其效力如同每個副本的簽名都在一份文書上一樣，所有此類 副本一起應被視為本協議的正本。通過傳真或電子郵件以便攜文檔格式(.pdf)交付已簽署的本協議副本應與手動交付本協議副本的效果相同 。

11.9 不可抗力。如果 任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行本協議項下的任何義務，並立即以書面形式通知另一方，説明構成不可抗力的事項，以及 可以合理提供的核實證據，並規定預計預防或延誤將持續的期限，則受影響的一方應免除對另一方未能履行或延遲履行該義務(視情況而定)的責任，且在一定範圍內如此阻止或延遲履行本協議項下的任何義務，並立即以書面形式通知另一方，説明構成不可抗力的事項以及 可以合理提供的核實證據，並指明預防或延遲履行義務的持續時間，受影響的一方應免除對另一方的責任(視情況而定

11.10 管轄法律和管轄權。本協議和本協議項下的任何索賠或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不影響其中的法律衝突條款 。任何因本協議引起或與本協議有關的索賠或爭議應受紐約州南區美國地區法院的 專屬管轄權管轄，只要該法院對該索賠或爭議有管轄權，否則應由紐約州法院管轄。各方不可撤銷地同意 並同意本節11.10中規定的法院的管轄權，並放棄對此類法院的地點 提出的任何異議，包括對法院和管轄權的便利性。

11.11 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，雙方在此 無條件地不可撤銷地放棄因本 協議、任何輔助協議、本協議及由此預期的交易，或本協議的談判、管理、履行、 或其執行而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)可能由陪審團審理的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認 除其他事項外，本協議的另一方和本協議的另一方因本節中的相互放棄和證明 而被引誘簽訂本協議。

11.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、協議、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、協議、契諾和限制 應保持完全有效，且在 中不得受到影響、損害或無效。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議 ，以合理可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便本協議預期的交易 可以按照最初設想的最大可能完成。

11.13 具體性能。雙方同意， 如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，並且 雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有 法律或衡平法規定他們有權獲得的任何其他補救措施。因此，雙方同意，雙方有權尋求臨時、初步和/或永久禁令 或禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議條款的履行，而無需 提交任何保證書或其他承諾，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

11.14 雙方關係。本協議中包含的任何內容均不應被視為諾華與買方之間的任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體 或構成其中一方作為另一方的代理人。此外，雙方同意不將本協議或本協議預期的任何交易 解釋為合夥企業，用於任何税收目的。每一方均應僅作為獨立承包商行事，本協議中的任何內容不得被解釋為授予任何一方代表另一方行事、約束或承諾的權力或授權。

11.15 分支機構延期。諾華公司應 有權將本協議中授予的權利、豁免權和義務擴大到其一個或多個附屬公司。本協議的所有適用的 條款和條款應適用於本協議已擴展到的任何此類附屬公司，適用範圍與該條款和條款適用於諾華公司的程度相同 。諾華公司對其附屬公司的任何行為或不作為仍負有主要責任。

11.16 英語。本協議以英文編寫並 簽署。任何其他語言的翻譯都不應是本協議的正式版本， 如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，應以英語版本為準。

11.17 施工。雙方同意，本協議的條款和條件是雙方協商的結果，不得因任何一方參與本協議準備的程度而對其 做出有利於或不利於任何一方的解釋。

11.18 對非黨派附屬公司沒有追索權。 所有 可能基於本協議、根據本協議產生、根據本協議產生、因本協議產生、與本協議相關或以任何方式與本協議有關的 索賠、義務、責任或訴訟因由(無論是合同還是侵權、法律或衡平法或法規授予的)，或 本協議的談判、簽署或履行(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或保證)，只能針對(且僅限於)在本協議序言中明確確定為 締約方的實體(或其許可受讓人)(“締約方“)。任何不是締約方的個人，包括任何締約方的任何董事、高級職員、員工、發起人、成員、合作伙伴、經理、單位持有人、股東、關聯方、 代理人、律師或代表以及任何締約方的財務顧問或貸款人，或者董事的任何法人、會員、合作伙伴、經理、單位持有人、股東、關聯方、代理人、律師或代表以及任何財務顧問或貸款人，上述任何一方(“非當事人關聯公司”)對因本協議、與本協議相關或以任何方式與本協議有關或基於本協議或本協議的談判、執行、履行或違反而產生的任何索賠、訴訟原因、義務或責任，負有任何責任(無論是在合同 或侵權行為中，在法律上或在衡平法上，或在法規授予的情況下)， 在本協議項下產生的任何索賠、訴訟因由、義務或責任，或基於本協議或 本協議的談判、執行、履行或違反而產生的任何索賠、訴訟原因、義務或責任；並且，在法律允許的最大範圍內，每一締約方特此免除 並免除對任何此類非締約方附屬機構的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。在不限制上述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，(A)每一締約方特此放棄並放棄任何和所有權利、主張、要求或訴因，這些權利、主張、要求或訴因本來可以在法律上或衡平法上獲得，或由法規授予，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論是根據法規 授予的，還是基於衡平法、代理權、控制權、工具性、變化權、支配權的理論。揭開面紗、不公平、資本不足等；和(B)每一締約方在履行本協議方面不依賴任何非締約方附屬公司 或在以下方面作出的任何陳述或保證, 或作為本協議的誘因 。

11.19 諾華披露時間表。所有未在諾華披露時間表中定義的大寫 術語應具有本協議中賦予它們的含義。本協議中規定的諾華陳述、 保證、契諾和協議均受 諾華披露時間表的約束和約束。諾華披露時間表中某一節或小節中規定的任何披露應被視為 適用於其在數量上對應的本協議的節或子節以及本協議的每個其他節或子節 ，只要該信息表面上合理地明顯地與該其他節或 子節相關。諾華公司的披露時間表可能包括對某些協議和文書的簡要描述或摘要。説明 或摘要並不聲稱是全面的，其全部內容僅限於在本協議日期之前已提供給買方的説明 的文件文本。諾華披露時間表 中規定的與任何可能違反或違反任何合同或法律有關的任何披露均不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為 存在或實際發生。在諾華披露時間表中包含任何信息，不應視為 承認或承認(A)本協議條款要求披露該等信息，(B)該等信息是實質性的， (C)已造成或將造成重大不利影響，或(D)該等信息為本協議的目的 創造了某種程度的重要性。

[頁面的剩餘 頁故意留空]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署並交付本協議。

[資產購買協議的簽名頁]

[資產購買協議的簽名頁]