展品 10.50
本展品中用括號星號表示的部分 已被省略，因為它們不是實質性的，如果公開披露可能會對Harrow Health，Inc.造成競爭損害 。
2021年12月6日
通過 電子郵件
許可 Rx，LLC
12264 El Camino Real
套房 350
加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130
收信人： 約翰·薩哈雷克
電子郵件：
| 回覆： | 商業 聯盟協議：授權責任的擴展 |
尊敬的 約翰：
EyePoint PharmPharmticals，Inc.(“EyePoint”)和ImprimisRx，LLC(“Imprimis”)簽訂了商業聯盟協議，自2020年8月1日起生效 該協議經2020年11月12日的信函協議(統稱為“協議”)修訂。 本信函中使用但未定義的大寫術語在協議中有其各自的含義。以下所述的對協議的所有更改 將自2022年1月1日(“擴展生效日期”)起生效。出於善意和有價值的對價， 特此確認該對價的充分性，雙方特此同意如下：
更改協議 ：
儘管 本協議有任何相反規定，但本信函的條款描述了雙方責任和義務的某些臨時變更和其他修訂，這些變更和義務將從擴展生效之日起至2023年12月31日(“擴展期限”)生效，除非雙方同意縮短或延長擴展期限，或如下所述 。
| ● | 為了在直通期到期並在隨後的CMS週期內獲得批准的情況下提供商業連續性，第 13.3節將替換為以下文本： | |
| ● | 直通支付狀態結束 。如果直通付款狀態終止不少於六(6)個月，則 任何一方均可提前三十(30)天書面通知另一方終止本協議。 |
| 1 |
| ● | 在 擴展期內： | |
| ● | Imprimis 承擔以下責任和義務，並將根據 本協議第12.2條賠償和保護EyePoint不受以下任何第三方索賠引起的所有責任的損害： |
| ○ | 全面 負責Dexycu當前的所有銷售、營銷和醫學科學聯絡(MSL)職能，包括遵守與這些職責相關的所有 適用法律或法規 |
| ■ | 例外： 目前專職於Dexycu的EyePoint營銷和MSL人員將繼續留在EyePoint擔任新的職務，但將從擴展期限開始提供90天的過渡服務 。Imprimis應按EyePoint的 費用向EyePoint支付此類過渡服務費用。 |
| ○ | Imprimis 將從擴展生效之日起，以同等或更高的薪資、獎金、股權機會向這些EyePoint現有員工提供全職就業機會： |
| ■ | [***] |
| ○ | Imprimis 還將承擔與Dexycu相關的以下功能的全部責任和所有相關費用： |
| ■ | 推廣 審查委員會(中國)：批准與其現有公司合作，而不是EyePoint的顧問 | |
| ■ | 合規性 (陽光法案、SOP、培訓等)：批准聘請EyePoint在G&M Healthcare的現任顧問 | |
| ■ | 演講者 計劃 | |
| ■ | 貿易 展會 | |
| ■ | 客户 培訓 |
| ● | EyePoint 將在雙方商定的期限和補償費率 內向EyePoint提供與上述職責相關的過渡服務。 | |
| ● | 此外，EyePoint還應按成本向Imprimis提供以下服務(由Imprimis向EyePoint支付)： |
| ○ | 字段 報銷與政府定價管理 | |
| ○ | 集線器 管理(根據需要) | |
| ○ | 安全與藥物警戒 | |
| ○ | 信息 技術支持(根據需要) | |
| ○ | 分銷 管理 |
| 2 |
| ● | EyePoint 應保留以下責任和義務，並將根據本協議第12.1 節的規定，對因下列任何原因引起的任何第三方索賠所產生的所有責任進行賠償和保護，使其不受損害： |
| ○ | 製造、殺菌、包裝 | |
| ○ | 產品 設計 | |
| ○ | 產品 標籤 | |
| ○ | 聘用直通擴展顧問和法律顧問 |
| ■ | EyePoint 將繼續尋求Dexycu的直通延期，以與其迄今確保直通延期的誠意努力保持一致 |
| ○ | 聘用醫生顧問 | |
| ○ | 研究和開發 | |
| ○ | 報銷 管理 | |
| ○ | 必需的 臨牀試驗 |
| ■ | 包括， 但不限於FDA要求的兒科研究 |
| ○ | 質量 | |
| ○ | 監管部門 | |
| ○ | 知識產權 財產保護 | |
| ○ | 履行對區域外被許可方的義務 ，包括但不限於Ocumension | |
| ○ | 與這些活動相關的材料項目摘要將通過商業化委員會按月報告 ，並特別關注與直通擴展和標籤擴展活動(例如sNDA)相關的內容 |
| ● | 擴展期間與銷售相關的 詳細信息： |
| ○ | 術語“客户”應統稱為本產品在區域內的所有客户。 | |
| ○ | [***]匯款百分比應適用於產品在該地區的淨銷售額 | |
| ○ | 應允許Imprimis 談判GPO、私募股權和相關合同，但須滿足以下要求： |
| ■ | 所有 此類合同僅在擴張期內有效；以及 | |
| ■ | 所有可能影響ASP的 合同條款，如返點、批量折扣、保證商業和Med Advantage承運人報銷、 與其他產品或服務捆綁等，如果此類條款超出本信函附件A中規定的 參數，則必須事先獲得EyePoint書面批准。 |
| 3 |
| ○ | 商業化委員會應繼續每月開會，主要是審查並在適用的情況下批准與關鍵 客户的合同條款以及需要的其他事項。 | |
| ○ | 審核 權利：除本協議第8.6節規定的權利外，EyePoint或其指定人在展期內和剩餘期限內有權但無 義務： |
| ■ | 通過現場騎行直接觀察Imprimis人員和1099名現場代表的表現，以確保 遵守本協議和本函條款。 |
| ● | 強制性 眼點裏程碑和下行保護；提前終止擴展期限 |
| ○ | Imprimis 應至少達到以下產品的季度客户需求里程碑[***]Dexycu單位(“最小季度單位” 或“MQU”)。 | |
| ○ | 對於低於MQU的客户需求單位，Imprimis 應分別在2023年1月31日和2024年1月31日以及附件B中規定的金額向EyePoint支付每年確定的每單位罰款；但是， 無論如何，此類罰款金額不得超過EyePoint就2022年和2023年實現的客户需求向Imprimis支付的佣金總額 。 | |
| ○ | 如果Imprimis 未能達到MQU或支付附件B中規定的任何適用罰款，EyePoint 有權但無義務在向Imprimis發出90天書面通知後終止擴展期限。 | |
| ○ | 許可 有權但無義務在30天內以書面通知終止延長期限，條件是：(I)擬議或最終的 醫院門診預期付款CMS在2022年日曆年發佈的系統(Hopps)規則不包含將Dexycu的直通付款期限延長至2022年12月31日之後的 ，並且(Ii)EyePoint沒有以其他方式放棄 MQU的季度(包括上文(I)中所述的建議或最終Hopps規則的日期或之後的季度)。 |
附加 條款：
本 信函將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮該州法律原則的衝突 。
除非 本信函明確修改，否則本協議中規定的所有條款和條件在第13.1條期限的 期間保持完全有效。
如果您接受上述規定，請在您方便的時候簽署並將本信函的一份完整簽署的副本退還給我們， 這將證明您對此表示認可和接受。本信函可一式兩份簽署，每份副本均應視為原件，且一起視為同一份文件。
[簽名 頁面如下.]
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| 非常真誠地屬於你， | ||
| EyePoint製藥公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 南希·勒克 | |
| 姓名： | 南希 Lurker | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 同意並接受： | ||
| 認可Rx，有限責任公司(ImprimisRx，LLC) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 約翰·薩哈雷克 | |
| 姓名： | 約翰·薩哈雷克 | |
| 標題： | 總裁 | |
| 日期： | 2021年12月6日 | |
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附件 A
2022年返點/數量 折扣限額
[***]
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附件 B
不利因素 保護處罰
(示例)
[***]
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