附件 4.1

公司證券説明

根據證券第12條註冊

1934年交易所法案

Harrow Health，Inc.根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的證券有兩類：(I)我們的普通股，每股票面價值0.001美元；(Ii)我們2026年到期的8.625%優先債券(“高級債券”或“債券”)。

在本展品中，當我們提到“公司”、“哈羅”、“我們”、“我們”和“我們”時，或者當我們以其他方式提到自己時，我們指的是哈羅健康公司，除非另有明確説明或上下文要求，否則不包括我們的子公司。

股本説明

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程的某些條款的摘要。以下是我們的普通股和優先股的權利以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書的某些條款的摘要。有關更多詳細信息，請參閲我們修訂和重新發布的公司註冊證書和修訂和重新發布的章程，這些規則通過引用併入Form 10-K年度報告中作為附件，本説明就是其中的一個附件。

核定股本

我們的法定股本包括5500萬股，其中5000萬股被指定為普通股，面值為每股0.001美元，和500萬股被指定為優先股，面值為每股0.001美元。截至2022年3月8日，我們的普通股共有27,030,127股，沒有發行和發行的優先股。

資本已發行和未償還的股票

截至2022年3月4日，我們的普通股大約有82名登記在冊的股東(不包括數量不詳的股東，其股票是以街道或“被指定人”的名義持有的)。此外，截至2021年12月31日，還有(I) 份未償還期權，可收購3039,546股普通股，加權平均行權價為每股5.52美元；(Ii)認股權證，可購買373,847股普通股，加權平均行權價為每股2.08美元；(Iii)2,233,202股未歸屬限制性和基於業績的股票單位；以及(Iv)267,761個授予已授予董事的限制性股票單位。

普通股説明

我們被授權發行50,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每股一票，包括董事選舉。我們修訂和重新發布的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。根據本公司董事會不時設立的任何已發行系列優先股的任何優先權利，本公司普通股的持有者將有權從本公司董事會宣佈的可用資金中獲得現金股息(如果有的話)。根據我們可能發行的任何已發行優先股系列的任何優先權利，在公司清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例獲得所有可供分配給持有人的資產。

優先股説明

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，無需股東採取進一步行動。我們的董事會可以指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債資金條款、構成任何系列的股份數量和任何系列的指定。發行優先股可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止控制權的變更。發行優先股的能力可能會推遲或阻礙控制權的變更。

反收購條款

我們受反收購法特拉華州一般公司法(DGCL)第203節的規定。一般而言，第 203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。 203條禁止上市的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東的交易之日起三年內與該股東進行“業務合併”。就第203節而言，“企業合併”‘ 包括合併、資產出售或其他交易，為感興趣的股東帶來經濟利益，而“有利害關係的股東’是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有 15%或更多有表決權股票的股東。

董事和高級管理人員的責任和賠償

DGCL第 145條規定，根據特拉華州法律註冊成立的公司，如我們，可因任何人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的支付寶、高級職員、僱員或代理人，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而對該人進行賠償另一家企業的員工或代理人如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，則該人不得就該訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額承擔任何費用。、罰款和為達成和解而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際支付的金額以及該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人有權公平合理地獲得此類費用賠償的範圍內，該人將被判決對公司負有法律責任的問題或事項。

我們的公司註冊證書修訂和重新修訂的章程規定，我們將在經不時修訂的DGCL條款允許的範圍內和以其允許的方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，但受任何股東或董事決議或通過合同規定的此類賠償的任何允許擴大或限制的限制的限制。修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程規定，我們將按照不時修訂的DGCL條款允許的範圍和方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。

我們還與我們的每位高管和董事簽訂了董事和高級管理人員賠償協議，其中包括規定在特拉華州法律允許或要求的最大程度上進行賠償，但該受賠人無權獲得與被保險人自願發起或提出的任何訴訟或索賠相關的賠償，也無權通過抗辯獲得賠償，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(根據DGCL賦予我們的權力，或(Iv)提起訴訟的目的是根據賠償協議或任何其他法規或法律，或根據DGCL第145條的要求，確立或執行獲得賠償的權利。除非我們同意和解，否則我們不需要賠償被保險人為解決訴訟而支付的任何金額。

經我們股東批准的對這些條款的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應對截至該廢除或修改之時存在的董事或高級職員的責任限制產生不利影響。

我們已經並打算代表我們和任何現在或曾經是董事或高級職員的人購買保險，以保障因針對他或她提出的索賠而產生的、由他或她以該身份招致的任何損失，但受某些例外情況和承保金額限制的限制。

列表；傳輸代理

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“HROW”。我們普通股的轉讓代理和登記處是Action Stock Transfer Corporation，地址為UT 84121，鹽湖城214號E.Fort Union Blvd.2469E.Fort Union Blvd.2469E.Fort Union Blvd.，Suite214，Salt Lake City，UT 84121。

高級備註説明

公司根據日期為2021年4月20日的契約發行了票據，並補充了本公司與美國銀行全國協會(受託人)於2021年4月20日簽訂的日期為的第一份補充契約(“契約”)。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及通過參考修訂後的1939年信託契約法案而成為契約一部分的那些條款。票據的條款包括在契約中明確規定的條款，以及通過參考經修訂的1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。本公司與美國銀行全國協會(“受託人”)簽訂了日期為的第一份補充契約(以下簡稱“契約”)。本説明書中使用但在此未定義的某些定義術語具有在義齒中賦予它們的含義。

一般信息

備註：

	●	是公司的一般無擔保優先債務；
	●	根據公司發行額外票據的能力，本金總額不得超過7500萬美元；
	●	除非提前贖回或回購，否則將於2026年4月30日到期，本金總額的100%將在到期時支付；
	●	自2021年4月30日起支付現金利息，年利率8.625%，每年1月31日、4月30日、7月31日和 10月31日每季度支付一次，從2021年7月31日開始，到期日支付；
	●	可在2026年2月1日前根據公司的選擇權全部或部分贖回，價格和條款如下“-可選贖回”項下所述；
	●	發行的面額為25美元，超過25美元的整數倍；
	●	是否沒有償債基金；
	●	是否在納斯達克上以“HROWL”的代碼列出；以及
	●	由一個或多個全球形式的註冊筆記表示，但在某些有限的情況下，可能由最終的形式的筆記表示。

契約不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。本契約不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除以下“-契約-合併、合併或出售資產”所述的限制外，本契約不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易時為票據持有人提供保護，或在涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組可能對票據持有人造成不利影響的信用評級下降的情況下為票據持有人提供保護。

我們可以不經現有持有人同意，不時發行關於地位、贖回或其他方面條款相同的額外票據(公開價格、發行日期和(如果適用)初始利息計算日期和初始利息支付日期除外)，這些票據可能與本招股説明書附錄提供的票據構成單一的可替換系列；但如果有任何此類額外票據不能與特此出於美國聯邦所得税目的在此提供的最初發行的票據進行互換，則如該等額外票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則該等額外票據可能與本招股説明書附錄中提供的票據構成單一的可替換系列；如果該等額外票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，例如

排名

票據是本公司的優先無擔保債務，在我們清算、解散或清盤時，(I)優先於我們普通股的流通股，(Ii)優先於我們未來的任何次級債務，(Iii)平價通行證(或同等) 我們未來的無擔保和無從屬債務，(Iv)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務 (包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，在擔保該等債務的資產價值範圍內，以及(V)在結構上從屬於我們子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務。

利息

債券的利息自2021年4月30日(包括該日)起至(但不包括)到期日或更早的加速或贖回日期，年利率為8.625釐，並於每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(從2021年7月31日開始)每季度支付一次，到期時支付給記錄持有人，在緊接其前的1月15日、4月15日、7月 15日和10月15日(無論是否為營業日)交易結束時支付

債券的初始利息期間是從2021年4月30日起至2021年7月31日(但不包括在內)的期間，隨後的利息期間是指從下一個付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日(視屬何情況而定)的期間，幷包括付息日期至下一個付息日期或所述到期日(視屬何情況而定)的期間。任何利息期限的應付利息金額，包括任何部分利息期限的應付利息，都是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月。如果付息日期在非工作日，則在下一個工作日支付適用的利息，並且不會因延遲付款而產生額外利息。

“營業日”是指對於應付票據本金和利息的任何地方，每週一、二、三、四和星期五，法律或行政命令沒有授權或責令該支付地的銀行機構關閉的日期。

可選兑換

如於2026年2月1日(“票據票面贖回日”)之前，吾等可隨時選擇贖回全部或不時贖回部分債券，贖回價格相等於(I)正被贖回的票據本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息及(Ii)整筆金額(如有)的總和。

票據可在2026年2月1日或之後、到期前根據我們的選擇權隨時全部或部分贖回現金，價格相當於其本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。在每種情況下，贖回應在指定的贖回日期前不少於30天但不超過60天的通知下進行。

如果要贖回的債券少於全部債券，則受託人將在不遲於贖回日期前45天從之前沒有要求贖回的未贖回債券中按批或根據受託人的酌情決定按比例選擇要贖回的特定債券，前提是任何債券本金的未贖回部分將為授權面額 (不低於最低授權面額託管人將立即書面通知我們選擇贖回的票據，如果是選擇部分贖回的任何票據，其本金將被贖回。以DTC或其代名人的名義登記的任何需要贖回的票據或其部分的實益權益將由DTC根據DTC的適用程序選擇。

受託人沒有義務計算任何贖回價格，包括任何完整金額或其任何組成部分，受託人有權收到並最終依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級人員證書。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，名為的票據將停止計息。

我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

“全部贖回金額”是指就任何票據的任何可選贖回而言，假設該票據在當日到期，並且該票據的應計利息和利息(不包括贖回日期)的剩餘現值之和，即(I)截至贖回日期該票據的剩餘預定本金和利息(不包括應計利息，但不包括贖回日期)的超額(如有) ，並且該票據的應計利息和未付利息是通過該票據支付的。假設該票據在當日到期，並且該票據的應計和未付利息是通過該票據支付的，則超出的部分(如果有)是指(I)截至贖回日期，該票據的本金和利息(不包括應計利息，但不包括贖回日期)以半年為基準(假設360天的年度由 12個30天的月組成)，該等本金及利息按(Ii)正贖回的該等票據的本金總額(定義見下文)(於贖回日期前的第三個營業日釐定)計算。

“再投資利率”是指0.500%，或50個基點，加上上一歷周每天收益率的算術平均值(四捨五入到最接近百分之一)，在最近一次發佈的統計數據中，以“財政部恆定到期日”為標題，顯示了與債券截至贖回日的剩餘壽命相對應的到期日(四捨五入到最近的一個月) (假設債券在票面贖回日到期)的到期日的算術平均值(四捨五入到百分之一)。如果沒有到期日與該剩餘壽命至到期日完全對應，則與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率應根據緊接的前一句話計算，再投資率應以該收益率為直線進行內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最接近的月份。為計算再投資率，應使用確定再投資率之前發佈的最新統計數據。

“統計發佈”是指指定為“H.15”的統計發佈或由美聯儲系統每日發佈的任何後續出版物，並確定交易活躍的美國國債按恆定到期日調整的收益率，或者，如果該統計發佈(或後續發佈)在根據本契約進行任何確定時尚未發佈，則應由我們指定的其他合理可比的指數。

默認事件

如本款後面所述，如果票據發生違約事件且未治癒，票據持有人將享有權利。有關票據的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：

	●	本公司到期不支付票據利息，違約在30天內不能治癒；

	●	我們到期和應付時不支付票據本金；

	●	吾等違反契約中有關票據的任何契諾或保證，並在收到受託人或持有票據本金最少25%的持有人的書面通知後持續60天；及

	●	發生某些指定的破產、資不抵債或重組事件，並且在90天內未解除或未中止。

如果受託人真誠地認為不發出通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約通知，但在支付本金或利息方面除外。受託人可以不向票據持有人發出通知，但在支付本金或利息方面除外。

每年，我們將向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了契約和附註，或者指定了任何違約行為。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於債券未償還本金金額25% 的持有人可向我們發出書面通知，宣佈債券的全部本金連同應計及未付利息(如有)立即到期及應付，如債券持有人已發出通知，則受託人可立即宣佈債券到期及應付。這就是所謂的“成熟加速 ”。如果發生與我們申請破產有關的違約事件，或發生其他破產、破產或重組事件，票據的本金以及應計和未付利息(如果有)將自動到期，託管人或持有人無需任何聲明或其他行動即可到期並支付。

在受託人或票據持有人作出加速發行票據的聲明後及受託人取得任何支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如果(I)吾等已向受託人支付或存放與票據(本金除外)有關的所有到期及欠款，則票據大部分未償還本金的持有人可在向吾等及受託人發出書面通知後，撤銷及撤銷該項聲明及其後果(I)我們已向受託人支付或繳存與票據(本金除外)有關的所有到期款項或欠下的款項，則該等聲明及其後果可於任何時候撤銷及廢止，條件是(I)吾等已向受託人支付或存放與票據(本金除外)有關的所有到期款項或欠款以及(Ii)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

在我們的選擇中，對於由於我們未能遵守《信託契約法》或以下“-Covenants-Reporting”項下的某些報告要求而導致的違約事件，在違約事件發生後的前180個日曆日內，唯一的補救辦法是有權在違約後的前90個日曆日以相當於(1) 0.25%的年利率獲得票據的額外利息，(2)在違約後的第91至180個日曆日收取0.50%的額外利息在181號公路上^ST在違約事件發生後第二天，如果這種違規行為沒有得到糾正或豁免，受託人或持有不少於票據未償還本金25%的持有人可以宣佈票據的本金連同應計和未支付的利息(如果有)立即到期並支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須在違約事件發生後首個營業日營業結束當日或之前的任何時間，以證明書通知受託人及票據持有人。

在票據持有人被允許繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行持有人與票據相關的權利之前，必須發生以下情況：

	●	該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未治癒；

	●	持有債券未償還本金最少25%的持有人必須以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟；

	●	該持有人必須已向受託人提供賠償，以補償因遵守該請求而產生的費用、費用和責任；

	●	受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟；且

	●	在該60天期間，持有債券未償還本金的大多數的持有人並未向受託人發出與該書面請求不符的指示。

任何在行使任何權利或補救措施方面的延遲或遺漏不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

賬簿登記和票據的其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

免除違約

持有不少於票據未償還本金金額多數的持有人可代表所有票據持有人放棄過去有關票據的任何違約，但下列情況除外：(I)票據本金或利息於到期及應付時違約(上述加速付款除外)，或(Ii)未經票據持有人同意不得修改或修訂的契約。

契諾

除了所附招股説明書中描述的任何其他契諾，以及與支付本金和利息有關的標準契諾、維持一個可以支付款項或交出證券以供支付、本公司繳納税款和相關事宜的辦事處外，下列契諾將適用於票據。如果基礎契約與下列契約之間存在任何衝突或不一致，則以下列契約為準。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司併入我們除外)，也不會在任何一次交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產，除非：

	●	我們是尚存的實體或通過此類合併或合併而形成的實體(如果不是我們)，或者向其出售、轉讓、租賃、轉讓或處置的實體將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司或有限責任公司；

	●	尚存實體(如果不是我們)明確假設，該尚存實體以受託人合理滿意的形式附加契約，由該尚存實體籤立並交付給受託人，到期並按時支付所有未償還票據的本金和溢價(如果有)和利息，並適當和準時履行和遵守本公司將履行的所有契約和條件；

	●	緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及

	●	在合併的情況下，如果倖存實體不是我們，我們或該倖存實體將向受託人提交或安排提交高級人員證書和律師意見，每一份聲明該交易以及與該交易相關的補充契約(如果有)符合本公約，並且已遵守契約中與該交易相關的所有前提條件。

報道

如果在任何時候，我們不受交易法第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未完成期間向票據持有人和受託人提供我們的財政年度結束後90天內的經審計的年度綜合財務報表，以及未經審計的中期綜合財務報表，在我們的財政季度結束後的60天內(我們的第四財政季度除外)。我們同意在財政季度結束後60天內(我們的第四財政季度除外)向票據持有人和受託人提供經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據GAAP(視情況而定)在所有重要方面編制。

修改或放棄

我們可以對義齒和註釋進行三種類型的更改：

更改不需要審批

首先，我們可以在未經票據持有人具體批准的情況下對票據進行更改。此類型僅限於澄清和不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的某些其他更改，包括更改：

	●	證明另一公司的繼承，以及繼承公司承擔我們在契約和票據項下的契諾、協議和義務；

	●	為票據持有人的利益在我們的契諾中添加內容，或放棄本協議授予本公司的任何權利或權力並使之發生；

	●	為了票據持有人的利益，添加任何其他違約事件；

	●	在必要的程度上增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無記名形式(本金可登記或不可登記)發行債券，並附帶或不附帶利息券，或允許或便利以無證書形式發行債券；

	●	增加或提供票據擔保或票據上的附加義務人；

	●	確定註釋的格式或條款；

	●	消除任何含糊之處，或更正或補充本契約或任何補充契約所載的任何條文，而該等條文可能有缺陷或與其他條文不一致，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，但根據本條採取的行動不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響；

	●	擔保票據，包括關於抵押品在何種情況下可以解除或替代的規定；

	●	提供證據，並就接受和委任繼任受託人作出規定，並視需要增加或更改契約的任何規定，以規定或方便多於一名受託人管理信託；及

	●	在必要程度上補充契約的任何規定，以允許或便利作廢及解除票據，但任何該等行動不得對票據持有人在任何重大方面的利益造成不利影響。

需要每位持有人批准的變更

未經每個票據持有人的具體批准，我們不能對票據進行某些更改。以下是這些類型更改的列表：

	●	更改任何票據本金或利息分期付款的聲明到期日；

	●	降低任何票據的本金或利率；

	●	更改應付票據或利息的付款地點；

	●	損害在到期和應付之日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；

	●	降低修改或修訂契約需徵得票據持有人同意的本金百分比；以及

	●	降低票據持有人放棄遵守本契約某些條款或放棄某些違約所需同意的本金百分比。

需要多數人批准的更改

對本契約和附註的任何其他更改均需獲得以下批准：

	●	如該項更改隻影響債券，則必須獲得持有合計不少於半數未償還債券本金的持有人批准；及

	●	如果變更影響到根據契約發行的多個系列債務證券，則必須獲得受變更影響的每個系列債務證券本金總額不少於多數的持有人批准。

如需更改本契約或附註，必須獲得持有人的同意，並以書面形式提交。

有關投票的更多詳細信息

就投票而言，被視為未償還票據的金額將包括截至確定日期根據契約進行認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

	●	票據由受託人註銷或交付受託人註銷；

	●	我們已存放於受託人或付款代理人的票據，或以信託形式撥出款項以支付或贖回票據，如已撥出款項以贖回票據，則已依據契約發出令受託人滿意的贖回通知；

	●	本公司、其附屬公司或任何其他作為票據債務人的實體持有的票據，除非該等票據是真誠質押的，且質權人不是本公司、本公司的聯屬公司或票據項下的義務人；

	●	已完全失效的票據，如下所述；以及

	●	因該等票據遺失、銷燬或損毀而已支付或兑換其他票據的票據，但由已向受託人提交證明該等票據為本公司有效責任的善意購買者持有的任何該等票據除外。

我們一般有權將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的票據持有人，而受託人一般有權將任何日期設定為記錄日期，以確定有權參與發出或發出任何違約通知的票據持有人、加快票據到期日的任何聲明、任何提起訴訟的請求或撤銷該聲明的。如果我們或受託人為票據持有人將採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由記錄日期的票據持有人進行，除非另有説明，否則此類投票或行動必須在 180或之前進行記錄日期的後一天。我們可以選擇更改記錄日期，並且我們將向受託人和每個票據持有人發出書面通知，説明任何此類記錄日期的更改。

失敗

以下失效條款適用於本附註。“失敗”是指，在票據到期並滿足下列任何附加條件時，向託管人不可撤銷地存入足夠支付票據上所有本金和利息的美元和/或美國政府債務(如果有的話)，我們將被視為解除了票據項下的義務。(##**$ } =在“契約失效”的情況下，在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將被解除與票據相關的契約項下的某些契約。債券持有人的後果將是，雖然他們將不再受益於契約下的某些契諾，雖然債券因任何原因不能加速發行，但債券持有人仍將被保證收到欠他們的本金和利息。

聖約失敗

根據契約，我們可以選擇採取以下描述的行動，並被解除發行票據所依據的契約下的一些限制性契約。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，票據持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留資金和政府證券以償還票據的保護。為了使聖約失效，必須發生以下情況：

	●	我們必須為票據現金、美國政府債務或現金和美國政府債務的組合的所有持有者的利益，不可撤銷地向受託人存入或促使存入信託基金，全國公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司認為，在沒有再投資的情況下，足以產生足夠的現金，在不同的到期日對票據進行利息、本金和任何其他適用的付款；

	●	我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，聲明根據美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款和契約失效，而不會導致持有人對票據徵税，這與我們沒有存款且我們自己在到期時剛剛償還債務證券的情況不同。

	●	我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，聲明如果債券隨後在任何證券交易所上市，不會因為存款而被摘牌；

	●	票據沒有違約或違約事件發生，且在交存後90天內未發生與破產、資不抵債或組織有關的違約或違約事件；

	●	契約失效不得導致受託人有信託契約法所指的利益衝突；

	●	契約失效不得導致違反或違反契約或我們所屬的任何其他重大協議或文書，或構成違約。我們是其中一方的任何其他重要協議或文書。不得導致違反或違反，或構成違約。我們是其中一方的任何其他重要協議或文書；

	●	公約失效不得導致由存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託將根據《投資公司法》登記或豁免登記；和

	●	我們必須向受託人提交一份高級人員證書和我們律師的法律意見，聲明已經遵守了與契約失效有關的所有先決條件。

完全失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務，具體操作如下：

	●	我們必須為票據現金、美國政府債務或現金和美國政府債務的組合的所有持有者的利益，不可撤銷地向受託人存入或促使存入信託基金，國家認可公司、獨立公共會計師、投資銀行或評估公司認為，在沒有再投資的情況下，我們必須產生足夠的現金，在票據的不同到期日支付利息、本金和任何其他適用的付款；

	●	我們必須向受託人提交法律意見，確認當前的美國聯邦所得税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致票據持有人繳納任何不同於我們沒有支付存款而我們自己在到期時償還債務證券的情況；

	●	我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，聲明如果債券隨後在任何證券交易所上市，不會因為存款而被摘牌；

	●	票據沒有違約或違約事件發生，且在交存後90天內沒有發生與破產、資不抵債或組織有關的違約或違約事件；

	●	完全失敗不得導致受託人具有信託契約法所指的利益衝突；

	●	完全失效不得導致違反或違反本契約或我方所屬的任何其他實質性協議或文書項下的違約；

	●	完全失效不得導致由存款產生的信託構成投資公司法所指的投資公司，除非該信託將根據《投資公司法》登記或豁免登記；和

	●	我們必須向受託人提交一份高級人員證書和我們律師的法律意見，聲明已遵守關於完全失敗的所有先決條件。

在受託人因法院命令或政府禁令或禁令而無法將信託持有的資金用於支付票據項下的義務的情況下，我們根據完全無效或契約無效而解除的義務將被恢復和恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許使用根據上述程序以信託方式持有的所有資金可用於支付票據項下的義務然而，如果我們向持有人支付票據本金或利息，我們將取代持有人的權利，從如此以信託形式持有的資金中收取該等款項。

上市

這些備註列在納斯達克上，編號為“HROWL”。票據交易“持平”，意味着買方不支付，賣方不會收到任何未計入交易價的票據應計和未付利息。

治理法律

本契約和附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

全球票據；記賬發行

票據以一個或多個全球證書或全球票據的形式發行，該證書或全球票據以存儲信託公司或DTC的名稱註冊。DTC已通知本公司，其提名人為CEDE&Co.。因此，我們預計CEDE&Co.將成為債券的初始註冊持有人。獲得債券實益權益的任何人都無權獲得代表該人在債券中的權益的證書，但本文所述者除外。除非在下述有限的情況下發行最終證券，否則所有提及票據持有人的行動將指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向持有人發出的通知將涉及向作為這些證券的註冊持有人的DTC或CEDE& 公司支付和通知。

DTC 已通知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第 17A節的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC參與者或直接參與者存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算，通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，進行已存入證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。

DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊的結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接或間接或間接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的等其他人也可以訪問DTC系統。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com.

購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC 記錄上的票據的積分。每筆票據的實際購買者或實益所有人的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益的所有者應從直接或間接參與者(受益所有者通過該參與者進行交易)收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其持股的定期聲明。轉讓票據中的所有權權益應通過在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上記入的條目來完成。除非停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據均以DTC合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC指定人的名義註冊並不影響受益所有權的任何改變。 DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。 DTC的記錄只反映票據所屬賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。 DTC的記錄僅反映票據所屬賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者仍將代表其客户負責對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如贖回的債券少於全部，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者在將贖回債券中的權益金額。

除非獲得直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。 DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期之後儘快向我們郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入票據貸方的那些直接參與者。

贖回債券的收益、分派和利息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是，DTC在付款日從我們或適用的受託人或託管機構收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持有量，將資金和相應的詳細信息記入DTC的直接參與者賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“Street 名義”註冊的為客户賬户持有的票據一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構或我們負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。(#**$ } =向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分派和利息支付是我們或適用的受託人或託管機構的責任。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

本公司、受託人、任何存託機構或其任何代理人均不會對 DTC或任何參與者的記錄中與全球票據實益權益有關的任何方面或因全球票據的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任。或維護、監督或審核與該等實益權益相關的任何記錄。本公司、託管人、任何存託機構或其任何代理人均不對 DTC或任何參與者的與全球票據實益權益有關的記錄的任何方面負有任何責任或責任。

全局票據終止

如果全球票據因任何原因終止，其利息將以非簿記形式的證書交換為經證明的證券。在這種交換之後，直接持有或以街頭名義持有認證票據的選擇將由投資者自行決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為票據的持有者。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何在終止時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為票據的持有者。請參閲“-認證註冊證券的格式、交換和轉讓證券。”

付款和付款代理

我們將在適用付息日期的記錄交易結束時向受託人記錄中所列票據所有者支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據也是如此。由於我們在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，因此買賣票據的持有人必須自己計算出適當的購買價格。(=：最常見的方式是調整債券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的擁有期公平地按比例分攤利息。

全球票據付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策，對由Global Notes代表的票據進行付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球票據中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受保管人及其參與者的規則和慣例管轄。

憑證證券付款

在票據由證書代表的情況下，我們將按如下方式付款。我們將在付息日向票據持有人郵寄支票支付付息日到期的利息，支票地址為受託人截至記錄日交易結束時的記錄上所示的地址。我們將在託管人在毗連的美國的辦事處和/或在契約中指定的其他辦事處或在交出票據時向持有人發出通知，以支票支付所有本金。

辦公室關閉時付款

如果票據在非工作日到期付款，我們將在下一個工作日(即工作日)付款。在這種情況下，在下一個工作日進行的付款將按照原始到期日期處理。此類付款不會導致票據或契約項下的違約，且從原定到期日至下一個工作日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。

證書註冊證券交換和轉讓表格，

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發並交付經認證的實物票據：

	●	DTC 隨時通知我們，它不願或無法繼續作為全球票據的託管人；

	●	DTC 不再根據《交易法》註冊為結算機構；或

	●	有關此類全局票據的違約事件已發生，並且仍在繼續。

持有者只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，就可以將其持有的證書證券兑換成較小面額的票據或合併成較少的較大面額的票據。只要本金總額不變，且面額等於或大於25美元，持有者就可以將其持有的證券兑換成較少的較大面額的票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。

持有者不需要為其認證證券的任何註冊支付服務費，但他們可能需要支付與註冊轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或調換。

如果我們贖回任何票據，我們可能會在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止轉讓或交換選定用於贖回的票據，以便確定或確定準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定用於贖回的憑證式票據，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何票據的未贖回部分。

關於受託人

美國全國銀行協會是契約下的受託人，也是票據的主要支付代理和登記員。受託人可就票據辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就票據署理職務。