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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格10-K

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(標記一)

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截至的財政年度12月31日, 2021

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或

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For the transition period from to

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委託文件編號：001-37467

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Astria治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號(617) 349-1971

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是⌧ 不是

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐是⌧ 不是

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勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是  ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否已由fi牽頭報告並證明其管理層對eff根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對fi財務報告的內部控制的有效性，由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計fiRM執行。☐

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於此類股票在2021年6月30日的最後售價：$129,863,570.

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截至2022年3月4日，有13,016,955註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。

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以引用方式併入的文件

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註冊人的最終委託書中與其2022年股東年會有關的部分通過引用併入本年度報告的10-K表格第三部分(如有説明)。註冊人打算在與本Form 10-K年度報告相關的會計年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書。

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與我們業務相關的重大風險摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定因素包括：

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上述風險因素摘要應與下面標題為“風險因素”的部分中的完整風險因素一起閲讀。風險因素在第I部分中，本10-K年度報告第1A項和本10-K年度報告中的其他信息，包括標題下的信息管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們的合併財務報表和相關説明，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們並不確切知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

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三、

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關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績、戰略、未來財務狀況和臨牀開發計劃的看法。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。除有關歷史事實的陳述外，本10-K表格年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標、臨牀開發計劃、監管文件和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於標題下描述的那些。“與我們業務相關的重大風險摘要“和”風險因素“在本年度報告的第I部分，表格10-K的第1A項中，除其他事項外，還包括關於以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在本Form 10-K年度報告中包含的警示性聲明中包含重要因素，特別是在本Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”中，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

四.

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您應該閲讀這份Form 10-K年度報告，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

對Astria的引用

除本文另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中10-K表格中提及的“Astria”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Astria治療公司及其合併子公司。

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家專注於新療法的發現、開發和商業化的生物製藥公司。我們的使命是通過改變生活的療法給那些受到罕見的小眾過敏和免疫疾病影響的患者和家庭帶來希望。我們的主要候選產品是STAR-0215，以前稱為QLS-215，是一種潛在的同類中最好的血漿激肽釋放酶單克隆抗體抑制劑，處於臨牀前開發階段，用於治療遺傳性血管性水腫(HAE)，這是一種罕見的、使人衰弱的、可能危及生命的疾病。根據迄今為止產生的臨牀前數據和現有的HAE治療情況，STAR-0215有可能成為對患者最友好的HAE慢性治療方案。

2021年1月，我們收購了Quellis Biosciences，Inc.或Quellis，包括STAR-0215計劃，並宣佈了一項私募，在2021年2月完成配售後，在扣除配售代理和其他發售費用(我們稱之為2021年2月融資)之前，我們獲得了大約1.1億美元的毛收入。2020年11月，在我們停止開發edasalonexent計劃作為杜氏肌營養不良症的潛在治療方法後，我們決定探索和評估戰略選擇。收購Quellis是我們評估戰略選擇的結果。

HAE是一種罕見的、使人衰弱的、可能危及生命的疾病。HAE患者的治療選擇有所改善，但仍有未得到滿足的醫療需求，HAE治療的全球市場強勁且不斷增長。我們主導項目STAR-0215的願景是開發一種同類最佳的血漿激肽釋放酶單克隆抗體抑制劑，能夠為HAE提供長效、有效的預防，每三個月或更長時間給藥一次。靶向血漿激肽釋放酶抑制劑可以通過抑制產生緩激肽和引起過度腫脹的途徑來預防HAE的發作。STAR-0215目前正處於臨牀前開發階段，我們預計將於2022年年中提交STAR-0215的研究新藥申請(IND)，並計劃在不久之後啟動1a期臨牀試驗，預計2022年年底將有初步結果。我們相信，這項臨牀試驗有機會為STAR-0215的差異化特徵建立概念證明。我們預計1a期臨牀試驗將在健康志願者身上進行，並評估皮下或SC給藥的幾個單次遞增劑量隊列。我們使用STAR-0215進行試驗的目標是證明安全性和耐受性，確定較長的半衰期，證明血漿激肽釋放酶活性抑制的持續時間，並改進用於HAE患者研究的劑量和給藥方案。假設1a期試驗的數據是積極的，我們計劃在2023年啟動一項針對HAE患者的1b/2期試驗。我們預計1b/2期試驗將是一項隨機、安慰劑對照的全球多中心試驗。這項針對HAE患者的試驗的主要目標是證明安全性和耐受性，建立較長的半衰期，證明抑制血漿激肽釋放酶活性，並初步評估STAR-0215對HAE發病率的影響。

2021年8月4日，我們的董事會批准以6比1(1：6)的比例反向拆分我們的流通股普通股。反向股票拆分於2021年8月19日生效。2021年6月2日，我們的股東在年度股東大會上批准了反向股票拆分。本年度報告中包括在Form 10-K表格中的普通股的所有股票和每股金額，包括附帶的綜合財務報表，都已進行了追溯調整，以便在所有呈報的期間實施反向股票拆分，包括將相當於面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。截至2022年3月4日，我們擁有13,016,955股已發行普通股和約31,455股X系列已發行優先股，這些股票是我們在收購Quellis和2021年2月融資時發行的，可轉換為總計5,242,501股普通股。

2021年9月，我們正式更名為Astria Treeutics，Inc.，從Catabsis PharmPharmticals，Inc.改名為Astria Treateutics，Inc.“Astria”這個名字源於希臘語，意為明星，這表明了我們對充當我們嚮導明星的患者的承諾。

我們的候選產品

STAR-0215

STAR-0215是一種用於抑制血漿激肽釋放酶治療HAE的單克隆抗體。血漿激肽釋放酶是血漿接觸系統的重要組成部分，可導致I型和II型HAE的病理性血管通透性。STAR-0215是通過雜交瘤篩選和抗體優化過程研製的人源化單克隆抗體。

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經過人源化和親和力和整體性質的優化，抗體被修飾以增加其血漿半衰期。這一過程產生了STAR-0215，這是一種人源化單克隆抗體，具有高親和力和激肽釋放酶抑制活性，與激肽釋放酶前相比對血漿激肽釋放酶具有選擇性，減少了化學成分，減少了製造和控制，或CMC，可靠性和血漿半衰期較長。基於這些特徵和STAR-0215的臨牀前實驗，包括體外效力結果和在非人類靈長類動物中的長血漿半衰期，我們相信STAR-0215有潛力成為同類中最好的和最患者友好的血漿激肽釋放酶單克隆抗體抑制劑，它可以結合罕見劑量的好處和長時間抑制發作。我們相信，我們可以在開發計劃的早期建立臨牀概念驗證，在正常健康志願者中進行1a期臨牀試驗，在HAE患者中進行1b/2期試驗。如果我們實現了這些目標，我們相信我們可以開發一種差異化的、同類中最好的新的預防療法，利用眾所周知的單克隆抗體模式為患者提供更好的結果和生活質量。

HAE概述

HAE是一種罕見的常染色體顯性遺傳病。這種疾病的特點是皮膚、腹部和氣道反覆出現、不可預測、使人虛弱並可能危及生命的水腫。絕大多數HAE病例(I型和II型)是由C1酯酶抑制基因缺陷引起的。C1酯酶抑制劑基因的缺失導致了緩激肽的過量產生，緩激肽是血管擴張和血管水腫的關鍵介質。在其他幾種類型的HAE中，這只是一小部分病例，其他突變(例如，凝血因子XII基因)可以導致HAE。據估計，I型和II型HAE的患病率從萬分之一到萬分之一不等，美國的HAE患者不到8000人，歐洲的HAE患者不到15000人。在美國和國際上都有活躍和知識淵博的HAE患者倡導組織。

HAE患者通常在20歲左右確診，平均發病年齡在11歲左右。即使在家庭成員之間，腫脹發作的嚴重程度和頻率也有很大的差異。在2021年10月舉行的2021年北方罕見疾病和孤兒產品突破峯會上，我們提交的調查結果表明，對新的HAE治療方法的需求很大，HAE患者願意嘗試新的治療方法，以減輕他們的疾病和治療負擔。

血漿激肽釋放酶在遺傳性血管性水腫中的作用

血漿激肽釋放酶是一種分解高分子量激肽原(HMWK)釋放緩激肽的酶。正常情況下，循環C1酯酶抑制劑(C1INH)可限制血漿激肽釋放酶從其前體激肽釋放酶釋放出來，從而阻止血漿激肽釋放酶對hmwk的切割。在伴有C1INH缺乏的HAE中，血漿激肽釋放酶過度活躍，導致緩激肽釋放過多。緩激肽激活內皮細胞中的緩激肽受體(B2R)，導致血管通透性增加，並向皮下組織間隙釋放液體，即血管性水腫。因此，未經檢查的血漿激肽釋放酶活性是導致HAE病理性血管通透性和血管擴張的關鍵成分，導致組織過度腫脹，這是主要的臨牀症狀。

未尋址的市場機會

有兩種治療方法可以處理HAE患者通常經歷的不可預測的和反覆發作的水腫發作。按需治療是在攻擊開始時實施的，以降低攻擊的嚴重程度和持續時間，而預防性治療(我們正在使用STAR-0215的治療方法)是長期採取的，以降低未來攻擊的頻率和嚴重程度。在美國，美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了四種按需治療HAE的療法：Berinert®(C1酯酶抑制劑[人類])、FIRAZYR®(ICATIBANT注射劑)、KALBITOR®(伊卡蘭特)和RUCONEST®(C1酯酶抑制劑[重組])。對於HAE的長期預防性治療，FDA已經批准了以下四種療法：Cinryze®(C1酯酶抑制劑[人類])、HAEGARDA®(C1酯酶抑制劑皮下[人類])、TAKHZYRO®(lanadelumab-Flyo)和ORLADEYO®(Berotralstat)。

除了KALBITOR，這些療法也獲得了批准，並在美國以外的地方商業化銷售。已批准的預防性治療為HAE患者提供了治療選擇，但在劑量頻率、副作用和/或療效方面存在侷限性。Cinryze和HAEGARDA每週兩次；Cinryze通過靜脈或靜脈輸注，HAEGARDA通過SC注射。TAKHZYRO每月注射兩次。有些患者可能考慮每四周服用一次。有了這些注射療法，患者們報告説他們希望減輕給藥的負擔。OrLADEYO是一種口服膠囊，每天與食物一起服用，來自其批准標籤的數據，雖然不是比較數據，但表明與其他可用的治療方法相比，發病率降低的百分比較低。從歷史上看，雄激素和抗纖溶治療也被用作預防性治療，但它們與副作用有關，如高血壓、痤瘡、多毛症、皮疹、閉經、肝酶升高。

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隨着更易耐受的HAE特異性療法的出現，血栓形成的風險增加，它們的總體使用量一直在下降。雖然最近HAE治療方法的創新取得了進展，而且正如本商業部分題為“競爭”一節所述，在臨牀和臨牀前開發中仍有相當數量的HAE候選產品，但我們認為，仍然存在對有效和持續時間長的預防療法的醫療需求，以便為患者提供更低的治療負擔和改善的結果和生活質量。

臨牀前結果

我們對STAR-0215的設想得到了臨牀前數據的支持，這些數據顯示，血漿激肽釋放酶能有效抑制緩激肽的產生，而且血漿半衰期較長，可能使患者減少服藥頻率。多項實驗已經證實，STAR-0215在抑制緩激肽生成方面的效力大約是Lanadelumab的10倍，Lanadelumab是一種血漿激肽釋放酶的單克隆抗體抑制劑，商業化名稱為TAKHZYRO，是HAE的預防性治療藥物。在食蟹猴的研究中，觀察到lanadelumab的半衰期約為10天，這與FDA審查文件和出版物中關於lanadelumab在非人類靈長類動物中的報道是一致的。STAR-0215的劑量與Lanadelumab相同，觀察到的半衰期約為34天，大約是Lanadelumab觀察到的三到四倍的半衰期。我們認為，這可能意味着STAR-0215在人類體內的半衰期為幾個月。如果這種更長的半衰期在臨牀試驗中得到證實，它有可能實現每三個月或更長時間給藥一次。

我們在2021年11月的美國過敏、哮喘和免疫學學會(ACAAI)年度科學會議上公佈了STAR-0215計劃的新的臨牀前數據，證明瞭STAR-0215在與lanadelumab不同的位點結合和抑制血漿激肽釋放酶的高效性，並支持YTE技術延長半衰期的能力。STAR-0215中的YTE修改旨在實現更長的動作持續時間。在服用STAR-0215的食蟹猴中，YTE修飾保護了STAR-0215不被抗體清除，導致血漿半衰期比沒有YTE修飾的抗體增加三倍以上。在2022年2月舉行的美國過敏、哮喘和免疫學學會(AAAAI)年會上公佈的其他臨牀前數據表明，STAR-0215是如何與血漿激肽釋放酶結合的。到目前為止的臨牀前數據表明，在同等劑量下，STAR-0215的作用時間將比lanadelumab長得多，並可能使STAR-0215成為HAE患者的一種有效的預防性療法，因為它在更長的時間內抑制了血漿激肽釋放酶的病理活性。

臨牀前和臨牀發展計劃

2021年，我們啟動了支持IND的活動，並開始了STAR-0215的良好製造規範(GMP)製造。我們計劃在2022年年中提交STAR-0215的IND，並計劃在不久之後啟動1a期臨牀試驗，預計2022年年底將有初步結果。隨後，假設1a期臨牀試驗的陽性數據，我們計劃在2023年啟動一項針對HAE患者的1b/2期試驗。我們相信，這些臨牀試驗有機會為STAR-0215的差異化特徵建立概念證明。

我們計劃的早期臨牀試驗的目標是建立臨牀概念驗證，以支持我們對STAR-0215在活性和半衰期方面的預期。我們預計1a期臨牀試驗將在健康志願者身上進行，並評估皮下給藥的幾個單次遞增劑量隊列。1a期試驗的主要目標是證明安全性和耐受性，確定STAR-0215的延長半衰期，證明血漿激肽釋放酶活性受到抑制，並改進用於HAE患者研究的劑量和給藥方案。我們還預計，1a期試驗的結果，如果有利的話，將使我們能夠設計和啟動我們計劃的1b/2期臨牀試驗，用於HAE患者。我們預計1b/2期試驗將是一項隨機、安慰劑對照的全球多中心試驗。這項針對HAE患者的試驗的主要目標是證明安全性和耐受性，建立較長的半衰期，證明抑制血漿激肽釋放酶活性，並初步評估STAR-0215對HAE發病率的影響。

競爭

新藥的開發和商業化競爭激烈。如果我們成功地開發和商業化STAR-0215，我們和任何未來的合作伙伴都將面臨來自世界各地製藥和生物技術公司的競爭。與我們相比，許多開發和營銷潛在競爭產品的實體在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷方面擁有更多的財務資源和專業知識。即使我們能夠成功地開發和商業化STAR-0215，我們的商業機會也將是

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如果我們的競爭對手開發和商業化比STAR-0215更有效、副作用更少、更方便或更便宜的產品，就會減少或淘汰STAR-0215。

如果獲得批准，影響STAR-0215成功的關鍵競爭因素可能是它的功效、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人提供的保險和補償。

在美國，FDA已經批准了四種按需治療HAE的療法：Berinert、FIRAZYR、KALBITOR和RUCONEST。對於HAE的長期預防性治療，FDA還批准了四種療法：Cinryze、HAegarda、TAKHZYRO和ORLADEYO。治療HAE的藥物主要有四家制造商：CSL Behring(Berinert和HAEGARDA)、Takeda(FIRAZYR、KALBITOR、Cinryze和TAKHZYRO)、Pharming(RUCONEST)和BioCryst(ORLADEYO)。除KALBITOR外，這些療法在美國以外的地方也獲得了批准並可用於商業銷售(HAEGARDA在美國以外的地方以Berinert SC的名稱銷售)。從歷史上看，雄激素和抗纖溶治療也被用作HAE的預防性治療，然而，隨着更耐受的、HAE特異性治療的出現，它們的使用正在減少。

按需和預防性HAE療法針對的是三種主要機制之一。Berinert和HAEGARDA，RUCONEST和Cinryze是C1異煙肼替代療法。Firazyr是一種緩激肽2受體拮抗劑，KALBITOR、TAKHZYRO和ORLADEYO是血漿激肽釋放酶的靶點。TAKHZYRO是一種單克隆抗體，KALBITOR和ORLADEYO是小分子抑制劑。

按需治療可根據需要進行；Berinert和RUCONEST是批准用於成人和兒科患者的靜脈輸液；FIRAZYR是SC注射，批准用於18歲及以上的成年人；KALBITOR是一系列3 SC注射，批准用於12歲及以上的患者。Kalbitor必須由醫療保健專業人員管理，以監測過敏反應的風險。

預防性治療是長期進行的。Cinryze是靜脈輸液，HAEGARDA是SC注射劑；這兩種藥物都是每週兩次，並被批准用於6歲及以上的成人和兒童患者。TAKHZYRO是一種SC注射，一般每兩週給藥一次；然而，有些患者可能考慮每四周給藥一次。TAKHZYRO被批准用於12歲及以上的患者。

OrLADEYO是一種口服膠囊，每天一次，與12歲及以上患者的食物一起服用。鑑於TAKHZYRO是一種被批准的血漿激肽釋放酶單克隆抗體抑制劑，如果STAR-0215獲得批准，我們預計它將與TAKHZYRO展開最直接的競爭。

我們知道針對HAE的更多計劃正在開發中，這些計劃主要集中在預防性方法上。例如，在預防性治療的第三階段開發是CSL Behring garadacimab(CSL312)，一種凝血因子XIIa抑制單克隆抗體(FXIIa MAb)，以及Ionis製藥公司的Donidalorsen(Ionis-PKK-LRx)，一種前激肽釋放酶合成的反義抑制劑。KalVista製藥公司有兩種口服小分子血漿激肽釋放酶抑制劑：用於按需治療HAE的sebetralstat(KVD900)和用於預防性治療的KVD824，這兩種藥物都處於第二階段的開發階段。Pharvaris還在開發兩種口服療法，PHVS416處於第二階段，用於按需治療，PHVS719處於第一階段，用於預防性治療，這兩種藥物是B2R的小分子抑制劑。Intellia治療公司已經開始NTLA-2002的1/2期試驗，NTLA-2002是CRISPR敲除前激肽釋放酶基因KLKB1的一種藥物。BioMarin製藥公司已經開始了BMN 311的1/2期試驗，BMN 311是一種C1INH基因療法。預防性治療的臨牀前開發包括KalVista公司的口服FXIIa抑制劑、Spark Treeutics C1-INH基因療法(SPK-10000)、Regenxbio公司的血漿激肽釋放酶單抗基因療法以及Orchard Treeutics公司和Pharming公司的體外造血幹細胞基因療法(OTL-105)。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務非常重要的專有技術。這包括尋求和保持專利保護的計劃，旨在涵蓋STAR-0215的組成、其使用方法以及對我們的業務重要的其他相關技術和發明。除了尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，以及保護和執行我們的知識產權。

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權利，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯他人有效和可強制執行的知識產權的情況下運作。

我們擁有一項針對我們的候選產品STAR-0215的國際(PCT)專利申請，並將其用於治療包括HAE在內的各種疾病。如果國有化，任何國家階段的申請，如果獲得批准，將於2042年到期，前提是所有維護費都已支付。

像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前大幅縮小，其範圍在專利頒發後可以重新解釋，甚至可以提出質疑。因此，我們不能保證我們的STAR-0215候選產品將受到可執行專利的保護或保持可保護狀態，即使該專利已頒發。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定的司法管轄區作為授權專利頒發，或者任何授權專利的權利要求是否會提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們可能選擇提交專利申請的大多數國家，專利期是自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這會補償專利權人因美國專利商標局(USPTO)在授予專利時的行政延誤而造成的損失。如果一項專利的所有者最終放棄了一項美國專利，則該專利的有效期可以比另一項專利的期限更短。

在美國，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格延長，作為FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。專利期可以在專利期滿後五年內延長，但不得超過自產品批准之日起共計十四年的剩餘期限。在那些有資格延期的人中，只有一項專利可以延期。歐洲和某些其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。覆蓋STAR-0215的已頒發的美國專利可能有權延長專利期。如果我們的STAR-0215候選產品獲得FDA批准，我們打算申請延長專利期(如果可行)，以延長涵蓋已批准候選產品的專利有效期。我們還打算在任何可以獲得專利期限的司法管轄區尋求延長專利期。然而，不能保證包括FDA在內的適用當局會同意我們對是否應該批准此類延期的評估，即使批准了，也會同意此類延期的期限。

除了專利保護，我們還可以依靠其他形式的監管和立法非專利專有性保護，這些保護通常是由產品的上市批准觸發的。在美國，這些措施包括孤兒藥物獨佔性、兒科獨佔性、新的化學實體獨佔性以及STAR-0215等生物製品的參考產品獨佔性。歐盟和美國以外的許多其他關鍵市場都有類似形式的這種排他性。但是，不能保證我們將獲得任何形式的STAR-0215或任何未來候選產品的排他性保護。我們的專有信息也依賴於商業祕密保護，這些信息不受專利保護或我們認為不適合專利保護，例如，包括我們製造工藝的某些方面。然而，商業祕密可能很難保護。儘管我們採取措施保護我們的專有信息，包括限制對我們的辦公場所和機密信息的訪問，以及與我們的員工、顧問、顧問、合同研究組織和潛在合作者簽訂協議，但第三方可以獨立開發相同或類似的專有信息或以其他方式訪問我們的專有信息。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。

製造和供應

我們不擁有或經營製造設施。我們目前依賴第三方製造商和供應商提供用於生產STAR-0215的抗體，我們希望繼續這樣做，以滿足我們的非臨牀、臨牀和商業活動。我們目前沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力，並已聘請具有豐富製造經驗的合格人員來監督我們與合同製造合作伙伴的關係。根據當前的GMP或cGMP要求和其他適用的法律法規，我們的第三方製造商必須生產STAR-0215和任何未來的候選產品。我們還採取了良好的庫存管理和倉儲做法，將與製造STAR-0215相關的供應鏈風險降至最低。

我們已經完成了STAR-0215的細胞系培養，鑑定了一個穩定的克隆，並建立了一個主細胞庫。我們相信，我們已經適當地調整了這一過程，並正在製造足夠的材料來滿足非臨牀和臨牀需求。

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人力資本

截至2021年12月31日，我們有29名全職員工，其中11人主要從事研發活動。我們共有10名全職員工擁有博士學位。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，我們相信我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新增的員工。我們的現金薪酬由基本工資和基於獎金目標的年度獎金組成，是以市場為基礎的，旨在吸引、留住和激勵我們的員工。我們股權激勵計劃的主要目的也是通過授予主要由股票期權組成的基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工、選定的顧問和我們的董事會成員，並使此類獎勵與我們股東的利益保持一致。我們提供全面的福利方案，幫助員工管理健康、福利、財務和工作之外的生活，包括健康保險、牙科和視力保險、人壽保險、短期和長期殘疾保險、帶薪病假、401(K)計劃、健康儲蓄賬户計劃和帶薪假期。

我們重視員工及其家人的健康、安全和福祉。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了並將繼續實施我們認為最符合員工利益的安全措施，以及旨在保護所有進入我們辦公室的員工健康的措施。

政府管制與產品審批

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區(包括歐盟)的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、銷售、定價、報銷、批准後的監測和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和其他監管機構的過程，都需要花費大量的時間和財力。

美國藥品和生物製品的審查和批准

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和相關法規批准和監管藥品。生物製品根據公共衞生服務法(PHSA)獲得銷售許可，並受FDCA和相關法規的監管。負責發起和管理此類產品的臨牀開發計劃的公司、機構或組織稱為贊助商。尋求批准在美國銷售和分銷新藥或生物製品的贊助商通常必須確保以下事項：

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目錄

臨牀前研究

在贊助商開始測試一種對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前研究包括對製成品或活性藥物成分和配方產品的純度和穩定性的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估候選產品在人體上的安全性和活性，並建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規和標準以及美國農業部的動物福利法(如果適用)。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，以及長期毒性研究，可能會繼續進行。

IND和IRB流程

IND是FDA授權給人類使用研究候選產品的請求。這種授權必須在州際運輸和管理任何不屬於批准的NDA或BLA的新藥或生物之前獲得。為了支持IND的申請，贊助商必須為每個臨牀試驗提交一份方案，任何後續的方案修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等一起作為IND的一部分提交給FDA。FDA要求在每個IND提交後有30天的等待期，然後才能開始臨牀試驗。這一等待期旨在允許FDA審查IND，以確定人類研究對象是否會面臨不合理的健康風險。在這30天期間或之後的任何時候，FDA可能會對IND中概述的試驗的進行提出擔憂或問題，並強制實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。

在IND下的臨牀試驗開始後，FDA也可以對該試驗實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。無論何時出於對患者安全的擔憂，以及可能是由於臨牀、非臨牀和/或化學、製造和對照(CMC)方面的新數據、新發現或新發展，FDA都會強制實施臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商發佈的命令，要求推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的研究。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。例如，特定協議或協議的一部分不允許繼續，而其他協議可能會這樣做。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天，FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面解釋。在發出臨牀擱置或部分臨牀擱置之後，只有在FDA通知贊助商可能會繼續進行調查之後，才能恢復調查。FDA將根據贊助商提供的信息，糾正之前引用的不足之處，或以其他方式使FDA滿意，證明調查可以繼續進行。

贊助商可以選擇，但不是必須的，在IND下進行國外臨牀研究。當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非放棄，否則必須滿足所有IND要求。如果國外臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求，以便將該研究用作IND或上市批准申請的支持。具體地説，研究必須按照GCP進行，包括接受獨立倫理委員會(IEC)的審查和批准，以及尋求和接受受試者的知情同意。GCP要求包括臨牀研究的倫理和數據完整性標準。FDA的規定旨在幫助確保參加非IND外國臨牀研究的人體受試者的保護，以及由此產生的數據的質量和完整性。它們還有助於確保非IND外國學習的方式與IND研究所需的方式相媲美。

除上述IND規定外，代表參與臨牀試驗的每家機構的IRB必須在該機構開始任何臨牀試驗之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准該試驗。除其他事項外，IRB必須審查和批准向試驗對象提供的試驗方案和知情同意信息。IRB的運作必須符合FDA的規定。如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或如果候選產品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。

FDA審查IND的主要目標是確保患者的安全和權利，並幫助確保調查的質量足以對藥物的有效性和安全性以及生物製品的安全性、純度和效力進行評估。此外，一些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會(DSMB)或委員會。此組為試驗是否可以移動提供授權

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目錄

根據只有團隊維護的對試驗可用數據的訪問，在指定的檢查點轉發。如果確定參與者或患者暴露在不可接受的健康風險中，則可在臨牀試驗的任何階段暫停或終止開發。暫停或終止的其他原因可能基於不斷變化的業務目標和/或競爭環境。

擴大獲得用於治療的研究藥物的機會

擴大使用，有時被稱為“同情使用”，是在臨牀試驗之外使用研究新藥產品，在沒有可比或令人滿意的替代治療方案的情況下，治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或條件的患者。FDA的法規允許公司或治療醫生在個案的基礎上獲得IND項下的研究藥物，用於以下治療目的：個別患者(在急診和非緊急情況下治療的單患者IND申請)；中等規模的患者羣體；以及根據治療方案或治療IND申請使用藥物的較大人羣。

當考慮以治療一名患者或一組患者為目的而擴大獲得研究產品的IND時，贊助商和治療醫生或調查人員將在以下所有標準均適用的情況下確定是否合適：患者患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況，並且沒有可比或令人滿意的替代療法來診斷、監測或治療該疾病或狀況；潛在的患者利益證明治療的潛在風險是合理的，並且潛在風險在要治療的背景或條件下並非不合理；對於所要求的治療，研究藥物的擴大使用不會干擾可能支持該產品上市批准的臨牀研究的啟動、進行或完成，或以其他方式損害該產品的潛在開發。

贊助商沒有義務將其藥物產品提供給更多的人獲得；然而，根據2016年通過的21世紀治療法(21st Century Cures Act，簡稱Cures Act)的要求，贊助商必須在第二階段或第三階段臨牀試驗啟動的較早時候，或者在研究藥物或生物藥物被指定為突破性療法、快速通道產品或再生醫學高級療法後15天，制定政策來評估和迴應擴大患者獲得更多准入的請求。

此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，這項法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以獲得某些研究用新藥產品，這些產品已經完成了第一階段臨牀試驗，目前正在進行調查，等待FDA的批准。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品，但製造商必須制定內部政策，並根據該政策迴應患者的請求。

支持NDA或BLA的人類臨牀研究

臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下向人類受試者提供研究產品，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意書。臨牀試驗是根據書面試驗方案進行的，其中詳細説明瞭納入和排除的標準、試驗的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。每個方案以及隨後對方案的任何實質性修改都必須作為IND的一部分提交給FDA，詳細説明臨牀試驗狀態的進度報告必須每年提交給FDA。研究用藥物或生物製品的臨牀研究一般分為四個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。調查的四個階段如下：

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目錄

臨牀試驗可以結合多個階段的要素，FDA通常需要多個階段3試驗來支持候選產品的上市批准。一家公司將臨牀試驗指定為特定階段並不一定表明該研究將足以滿足FDA對該階段的要求，因為在將方案和數據提交給FDA並由FDA審查之前，無法做出這一決定。此外，如上所述，關鍵試驗是一種臨牀試驗，它被認為滿足FDA對候選產品安全性和有效性的評估要求，從而可以單獨使用或與其他關鍵或非關鍵試驗一起使用，以支持監管批准。一般來説，關鍵試驗是3期試驗，但如果設計提供了對臨牀益處的良好控制和可靠的評估，特別是在未得到滿足的醫療需求領域，它們可能是2期試驗。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。此外，對於下列任何情況，IND安全報告必須提交給FDA：嚴重的和意想不到的疑似不良反應；其他研究或動物或體外試驗的結果，表明暴露於該藥物的人體存在重大風險；以及在嚴重疑似不良反應的情況下出現的任何臨牀上重要的增加，這些情況超過了方案或研究人員手冊中列出的情況。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

最後，臨牀試驗的贊助商被要求在美國國立衞生研究院(NIH)維護的公共註冊中心(Clinicaltrials.gov)上註冊並披露某些臨牀試驗信息。特別是，作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息被公開。NIH關於臨牀試驗註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，NIH和FDA最近都表示，政府願意開始對不符合規定的臨牀試驗贊助商執行這些要求。根據FDCA的規定，未能按照要求向Clinicaltrials.gov提交臨牀試驗信息是被禁止的行為，違反行為可能會受到持續每天高達1萬美元的民事罰款。

製造和其他監管要求

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產該產品的工藝。製造工藝必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，尤其是必須開發用於測試最終藥物的特性、強度、質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

具體地説，FDA的規定要求藥品必須在特定的批准設施中生產，並符合cGMP。CGMP規定包括與人員組織、建築物和設施、設備、部件和產品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。參與生產和分銷批准藥品的製造商和其他實體必須向FDA和一些州機構登記他們的工廠，並接受FDA的定期突擊檢查，看他們是否符合cGMP和其他要求。檢查必須遵循“基於風險的時間表”，這可能會導致某些場所被更頻繁地檢查。製造商可能還必須應要求提供有關其工廠的電子或實物記錄。拖延、拒絕、限制或拒絕FDA的檢查可能會導致產品被視為摻假。對已批准產品的製造工藝、規格或容器封閉系統的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對贊助商和參與生產批准產品的任何第三方製造商提出報告和文件要求。

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目錄

兒科研究

根據2003年“兒科研究公平法”，其申請或補充必須包含足夠的數據，足以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商還必須在評估數據之前提交兒科研究計劃。這些計劃必須包含擬議的兒科研究或贊助商計劃進行的研究的大綱，包括研究目標和設計、任何延期或豁免請求以及法規要求的其他信息。贊助商、FDA和FDA的內部審查委員會隨後必須審查提交的信息，相互協商，並就最終計劃達成一致。FDA或贊助商可以隨時要求修改該計劃。

對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的研究產品，FDA必須在贊助商的要求下召開會議，討論初始兒科研究計劃的準備，或討論推遲或放棄兒科評估。此外，FDA將在開發過程的早期召開會議，與贊助商討論兒科研究計劃，FDA必須在不晚於嚴重或危及生命的疾病的第一階段會議結束前，以及不遲於FDA收到研究計劃後90天與贊助商會面。

FDA可以主動或應贊助商的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。延期可能有幾個原因，包括髮現該產品或治療候選藥物在兒科試驗完成之前已經準備好在成人身上批准使用，或者在兒科試驗開始之前需要收集額外的安全性或有效性數據。現在的法律要求FDA向贊助商發送PREA不合規信函，這些贊助商沒有提交PREA要求的兒科評估，沒有尋求或獲得延期或延期，或者沒有請求批准所需的兒科配方。它進一步要求FDA公開發布PREA不合規信和贊助商的迴應。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於指定為孤兒的產品，儘管FDA最近採取措施限制其認為在PREA中濫用這一法定豁免的行為，宣佈不打算為罕見的兒科亞羣授予任何額外的孤兒藥物指定，否則這是一種常見疾病。FDA還保留了一份免除PREA要求的疾病清單，原因是兒科人羣中的疾病患病率較低。

FDA提交和審查NDA或BLA

為了獲得在美國市場銷售藥物或生物製品的批准，必須向FDA提交營銷申請，提供數據，證明建議的藥物產品對於建議的適應症的安全性和有效性，以及生物製品對於其預期適應症的安全性、純度和效力。該申請包括從相關的臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與該產品的CMC和建議的標籤相關的詳細信息，等等。數據可以來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種產品的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物產品的安全性和有效性，以及生物製品的安全性、純度和效力，使FDA滿意。

該申請是贊助商正式建議FDA批准一種新產品在美國上市和銷售的一個或多個適應症的工具。每一種候選新產品在美國商業化之前，都必須是經過批准的保密協議或BLA的主體。根據聯邦法律，大多數申請的提交和審查都要繳納申請使用費，這可能是一筆可觀的費用(例如，2022年聯邦財政年度的申請費約為310萬美元)，獲得批准的申請的贊助商還需要繳納年度計劃費，目前每種合格處方藥的年費超過36.9萬美元。其中一些費用可以獲得某些例外和豁免，例如具有孤兒指定的產品的申請費例外，以及某些小企業的豁免。如果申請在FDA接受申請之前被撤回，這些費用的75%可能會退還給贊助商。如果申請在提交後被撤回，在某些情況下，這些費用的較低部分可能會退還。

在提交保密協議或BLA後，FDA在收到所有申請後60天內對所有申請進行初步審查，並必須在那時或之前通知贊助商申請是否足夠完整，以便進行實質性審查。在相關部分，FDA的條例規定，FDA“在收到所有相關信息和數據之前，不應考慮已提交的申請”。如果FDA確定申請不符合這一標準，它將向申請人發出拒絕提交(RTF)決定。通常，RTF將基於管理的不完整性，例如明確省略

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信息或所需信息的部分；科學上的不完整性，如遺漏評估安全性和有效性或提供適當使用説明所需的關鍵數據、信息或分析；或信息的內容、呈現或組織不充分，以致無法進行實質性和有意義的審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受申請。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。

一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已同意在NDA和BLAS的審查過程中設定具體的績效目標。根據該協議，90%尋求批准新分子實體(NME)的申請將在FDA接受NDA提交之日起10個月內進行審查，90%已被指定為“優先審查”的NME申請將在提交日期後6個月內進行審查。FDA可能會將審查過程和處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期再延長三個月，以考慮申請人提供的新信息或澄清，以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。

在批准申請之前，FDA通常會檢查正在或將生產該產品的一個或多個設施。這些審批前檢查可能涵蓋與NDA或BLA提交相關的所有設施，包括藥品成分製造(例如，活性藥物成分)、成品製造和控制測試實驗室。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。

FDA可能會將一種新產品的申請提交給諮詢委員會，或者解釋為什麼沒有這樣的推薦。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

FDA關於NDA或BLA的決定

FDA審查一項申請，以確定該產品是否安全，以及它是否對其預期用途有效，後者是基於大量證據做出的。根據美國食品藥品監督管理局對“實質性證據”的定義是：“由經過科學培訓和經驗認證的專家進行充分和嚴格控制的調查(包括臨牀調查)以評估所涉產品的有效性的證據，在此基礎上，這些專家可以公平和負責任地得出結論，根據產品在標籤或建議標籤中規定、推薦或建議的使用條件，該產品將具有其聲稱或所表示的效果。”FDA對這一證據標準的解釋是，要確定新產品的有效性，至少需要進行兩次充分的、受控良好的臨牀調查。然而，在某些情況下，FDA已經表示，具有某些特徵和附加信息的單個試驗可能滿足這一標準。

在評估了申請和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA將發佈完整的回覆信(CRL)或批准信。為了達到這一結論，FDA必須確定該藥物是有效的，並且其預期益處大於其對患者的潛在風險。這種“益處-風險”評估是由NDA或BLA中有關產品安全性和有效性的大量證據提供信息的。這一評估還受到其他因素的影響，包括：潛在疾病的嚴重程度以及現有療法在多大程度上滿足了患者的醫療需求；上市前臨牀試驗證據將如何推斷該產品在上市後環境中的實際使用情況的不確定性；以及是否需要風險管理工具來管理特定的風險。

CRL表示申請的審核週期已結束，將不會以目前的形式批准該申請。CRL通常列出提交文件中的不足之處，可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。CRL可能需要額外的臨牀或其他數據、額外的關鍵3期臨牀試驗和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發放CRL，申請人將有一年的時間對FDA確定的缺陷做出迴應，屆時FDA可以認為申請被撤回，或者酌情批准申請人額外延長6個月的迴應時間。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查針對發佈的CRL的重新提交，具體取決於所包括的信息類型。然而，即使提交了這一附加信息，FDA最終也可能判定該申請不符合要求。

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目錄

審批的監管標準。FDA已經採取的立場是，CRL不是最終的機構行動，使該決定受到司法審查。

另一方面，批准信授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。也就是説，批准將僅限於FDA批准的標籤中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)。此外，根據需要解決的具體風險，FDA可能要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後試驗(包括第4階段臨牀試驗)以進一步評估批准後產品的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括在REMS下的分銷和使用限制或其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可能會根據上市後試驗或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

根據2021年4月簽署成為法律的確保創新法案，FDA必須在批准新藥和生物製品後30天內公佈行動方案，概述其批准新藥和生物製品的決定。到目前為止，CRL還不是公開可用的文件。

快速審查計劃

FDA被授權以幾種方式加快候選產品的開發和申請審查。這些加速項目都不會改變審批標準，但每一項都可能有助於加快管理候選產品的開發或審批過程。

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審批後規例

根據FDA的批准生產或分銷的藥品和生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。此外，對任何上市產品和製造此類產品的機構，也有持續的年度使用費要求，以及對臨牀數據補充應用的新申請費。

此外，參與生產和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和州政府機構登記其工廠，並接受FDA和這些州政府機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求。對生產流程的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果不能保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了該機構在確定藥物或生物的預期用途時將考慮的證據類型。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。如果一家公司被發現推廣標籤外使用，它可能會受到FDA、司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室以及州當局的不利公關和行政和司法執法的影響。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事和刑事罰款，以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。

仿製藥與監管排他性

1984年，隨着“哈奇-瓦克斯曼法案”的通過，國會建立了一項簡短的監管計劃，授權FDA批准那些被證明含有與先前批准的藥物相同的有效成分並具有生物等效性的仿製藥。

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目錄

FDA根據國家藥品監督管理局(NDAS)的規定。為了獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交一份簡短的新藥申請，即ANDA。ANDA是一份綜合文件，其中包括與活性藥物成分、生物等效性、藥品配方、規格和仿製藥穩定性有關的數據和信息，以及分析方法、製造過程驗證數據和質量控制程序。ANDA是“縮寫的”，因為它們通常不包括證明安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。相反，為了支持這類申請，仿製藥製造商可以依賴之前根據NDA批准的藥物產品(稱為參考上市藥物，簡稱RLD)先前進行的臨牀前和臨牀測試。

根據Hatch-Waxman法案，在RLD的任何適用的非專利專有期到期之前，FDA可能不會批准ANDA。FDCA為含有新化學實體的新藥提供了為期五年的非專利數據排他性。就本條款而言，新的化學實體或NCE是指不含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。這一解釋在2021年4月頒佈的《確保創新法案》中得到了確認。活性部分是負責藥物的生理或藥理作用的分子或離子。在這種NCE專營權已經被授予的情況下，ANDA在五年期滿之前不能向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段證明，在這種情況下，申請人可以在原始產品批准後四年提交申請。FDCA還規定，如果NDA包括由申請人或為申請人進行的、對批准申請至關重要的一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的報告，則有三年的排他性。

生物仿製藥與監管排他性

當生物製品在獲得BLA批准後由FDA批准上市時，該產品可能有權享有某些類型的市場和數據獨佔權，禁止FDA在特定時間內批准競爭產品。2010年3月，美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，其中包括2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)。BPCIA修訂了PHSA，為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的批准途徑。到目前為止，FDA已經批准了一些生物仿製藥，第一個可互換的生物相似產品於2021年7月30日獲得批准，第二個之前被批准為生物相似的產品於2021年10月被指定為可互換的。FDA還發布了大量指導文件，概述了其根據PHSA審查和許可生物仿製藥和可互換生物仿製藥的方法，包括2020年11月發佈的指導草案，該草案旨在為可互換生物仿製藥的製造商提供額外的透明度。

根據BPCIA，製造商可以提交“生物相似”或“可與”先前批准的生物製品或“參考產品”互換的生物製品許可證申請。為了讓FDA批准生物相似產品，它必須發現參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換，該機構必須發現該生物相似產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且(對於多次給藥的產品)生物製劑和參考生物製劑在先前給藥後可以交換，而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物製劑相關的療效降低的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品獲得批准之日起四年後才能提交給FDA。FDA在參考產品獲得批准之日起12年內不得批准生物相似產品。即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品，如果FDA批准該產品的完整申請，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。最近，政府提出了縮短12年參考產品專營期的建議，但到目前為止還沒有頒佈。與此同時，自BPCIA通過以來，許多州都通過了法律或法律修正案，解決了涉及生物相似產品的藥房做法。

孤兒藥物名稱和排他性

根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物產品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將其指定為“孤兒藥物”，這通常意味着它在美國影響的個人不到20萬人，或者如果沒有合理的預期，在美國開發和製造用於治療這種疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回，則FDA可以將其指定為“孤兒藥物”。在提交候選產品的NDA或BLA之前，公司必須申請孤兒藥物指定。如果請求被批准，fda將披露治療劑的身份及其潛力。

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使用。孤兒藥物指定不會縮短PDUFA監管審查和批准過程的目標日期，儘管它確實傳達了某些優勢，如税收優惠和免除PDUFA申請費。

如果一種被指定為孤兒的產品獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，或者被指定為在罕見疾病或條件下的選定適應症或使用，該產品通常將獲得孤兒藥物排他性。孤兒藥物排他性是指FDA可能在七年內不批准另一讚助商針對同一適應症的同一藥物的上市申請，除非在某些有限的情況下。孤兒專有權並不妨礙同一種罕見疾病或疾病對不同產品的批准，也不會阻礙同一產品對不同適應症的批准。如果一種被指定為孤兒藥物的藥物或生物藥物最終獲得了上市批准，其適應症的範圍比其孤兒藥物申請中指定的適應症更廣泛，則它可能沒有資格獲得排他性。

在某些情況下，孤兒藥物專營權不會阻止另一種產品的批准，包括如果擁有孤兒藥物專營權的公司無法滿足市場需求，或者在相同情況下使用相同藥物的後續產品被證明在更好的療效或安全性基礎上在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理做出重大貢獻。儘管早些時候的一項法院意見認為，孤兒藥物法案明確要求FDA承認孤兒藥物的排他性，但情況確實如此，無論其臨牀優勢如何。根據特朗普總統於2020年12月27日簽署的綜合立法，要求產品顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDARA頒佈之前獲得孤兒藥物指定，但尚未獲得FDA批准或許可的藥物和生物製品。

2021年9月，第11巡迴上訴法院裁定，為了確定市場排他性的範圍，法規中的“同一疾病或狀況”一詞是指指定的“罕見疾病或狀況”，FDA不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。目前還不清楚FDA將如何執行這一法院裁決。

兒科排他性

兒科專有權是美國另一種類型的非專利營銷專有權，如果獲得批准，將允許附加額外6個月的監管專有權，包括孤兒藥物專有權。對於藥品，根據FDCA的“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman)條款，6個月的監管排他性可以附加到任何現有專利或監管排他性條款的期限中。對於生物製品，六個月的期限可以附加到任何現有的監管排他性，但不附加到任何專利條款。如果NDA或BLA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為是公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管專營期或專利保護期延長6個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。

專利期的恢復和延長

根據哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)，聲稱擁有新藥產品的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許對在產品開發和FDA監管審查期間丟失的專利期進行長達五年的專利恢復。涵蓋產品的專利授予的恢復期通常是IND生效日期和申請提交日期之間的一半時間，加上申請提交日期和最終批准日期之間的時間。專利期恢復不能用來延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共超過14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，而且延期申請必須在有關專利到期之前提交。一項涉及多個申請批准的產品的專利只能在其中一個批准的情況下延期。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期延長或恢復的申請。

歐盟對藥品的審查和批准

為了在美國境外銷售任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和藥品分銷等方面的監管要求。無論產品是否獲得fda批准，該公司都需要獲得可比的外國監管機構的必要批准，然後才能開始臨牀應用。

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目錄

產品在這些國家或司法管轄區的試用或營銷。審批過程最終會因國家和司法管轄區的不同而有所不同，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。

歐盟臨牀試驗批准

2022年1月31日，新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號在歐盟生效，取代了之前的臨牀試驗指令2001/20/EC。新規定旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的授權、進行和透明度。根據新的臨牀試驗批准協調程序，將在多於一個歐洲聯盟成員國或歐盟成員國進行的臨牀試驗的發起人只需提交一份批准申請。提交的材料將通過臨牀試驗信息系統提交，這是一個由EMA監督的新的臨牀試驗門户網站，可供臨牀試驗贊助商、歐盟成員國的主管部門和公眾使用。

新的規定沒有改變先前的要求，即贊助商必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國主管國家當局的批准。如果臨牀試驗是在不同的歐盟成員國進行的，這些歐盟成員國的主管當局必須提供進行臨牀試驗的批准。此外，贊助商只有在適用的倫理委員會發表了贊成的意見後，才能在特定的研究地點開始臨牀試驗。

與在美國一樣，進行某些臨牀試驗的各方必須在歐盟的EudraCT網站上公佈臨牀試驗信息：https://eudract.ema.europa.eu.

歐盟的頂級稱號

2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進開發適應症的候選產品，這些適應症往往很罕見，目前幾乎沒有治療方法。優先藥物計劃(Prime)旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發，並對在集中程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。中小型企業(SME)的產品可能比大公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商獲得了許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，就臨牀試驗設計和其他開發計劃要素進行頻繁討論，以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是，CHMP或高級治療委員會(CAT)的專門機構聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，以促進在EMA委員會層面對產品的更多瞭解。

兒科研究

在歐洲經濟區(EEA)，開發新醫藥產品的公司必須與EMA的兒科委員會(PDCO)就兒科調查計劃(PIP)達成一致，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免(例如，因為相關疾病或情況只發生在成人中)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症所建議的時間和措施。產品的營銷授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非有豁免申請，或者PDCO已批准推遲實施PIP的部分或全部措施，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性，在這種情況下，兒科臨牀試驗必須在晚些時候完成。在這種情況下，產品的銷售授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，或者PDCO已批准推遲實施PIP的部分或全部措施，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性，在這種情況下，必須在晚些時候完成兒科臨牀試驗。

營銷授權

在歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權後才能商業化。醫藥產品的上市許可可以通過幾種不同的程序獲得，這些程序建立在相同的基本監管程序基礎上。

集中程序規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。對於通過某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，集中程序是強制性的。對於那些高度創新或集中流程符合患者利益的產品來説，這是可選的。根據歐盟的中央程序，對營銷授權申請(MAA)進行評估的最長時限為210天(不包括計時器停止)，屆時贊助商將提供額外的書面或口頭信息來回答問題

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目錄

被CHMP問及。在特殊情況下，CHMP可以批准加速評估。這些被定義為醫藥產品被期望具有“重大公共健康利益”的情況。在這種情況下，必須滿足三個累積標準：要治療的疾病的嚴重性，如嚴重致殘或危及生命的疾病；缺乏或不充分適當的替代治療方法；以及預期有很高的治療效益。在這種情況下，環境管理協會確保在150天內給出CHMP的意見。

分散的程序規定，由一個或多個其他有關的歐洲聯盟成員國批准對一個歐洲聯盟成員國(稱為參考歐洲聯盟成員國)進行的銷售授權申請的評估。根據本程序，贊助商向參考歐盟成員國和有關歐盟成員國提交營銷授權申請。此申請與將通過集中程序提交給EMA進行授權的申請相同。參考歐洲聯盟成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草案。由此產生的評估報告將提交給有關的歐洲聯盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准該評估報告和相關材料。如果有關歐盟成員國出於對公共衞生潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料，爭議內容可能會提交歐盟委員會，其決定對所有歐盟成員國都具有約束力。

既然聯合王國(包括大不列顛和北愛爾蘭)已經脱離歐盟，大不列顛將不再受集中營銷授權的覆蓋(根據北愛爾蘭議定書，集中營銷授權將繼續在北愛爾蘭得到承認)。所有具有當前集中營銷授權的醫藥產品於2021年1月1日自動轉換為英國營銷授權。從2021年1月1日起的兩年內，英國藥品監管機構(MHRA)可能會依賴歐盟委員會(European Commission)在集中程序中批准新的營銷授權的決定，以便更快地批准新的英國營銷授權。然而，仍然需要單獨的應用程序。

營銷授權後的監管要求

在歐盟對醫藥產品進行營銷授權後，授權持有人必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告，以及可能需要授權後研究和額外監測義務的規定。此外，授權醫藥產品的生產還必須嚴格遵守適用的歐盟法律、法規和指南，包括2001/83/EC號指令、2003/94/EC號指令、(EC)第726/2004號條例和歐盟委員會良好製造規範指南。這些要求包括在生產醫藥產品和活性藥物成分時遵守歐盟cGMP標準，包括在歐盟以外製造活性藥物成分以打算將活性藥物成分進口到歐盟。最後，授權藥品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和麪向處方者和/或普通公眾的廣告，在歐盟受到嚴格監管，特別是根據修訂後的2001/83EC指令和歐盟成員國法律。在整個歐盟範圍內，直接面向消費者的處方藥廣告是被禁止的。

歐盟的監管數據保護

在歐盟，根據修訂的(EC)第726/2004號條例和修訂的2001/83/EC指令，根據完整的獨立數據包批准的新化學實體有資格獲得八年的數據獨佔性和額外兩年的市場獨佔性。數據排他性使歐盟的監管當局在八年內不能參考創新者的數據來評估通用(縮寫)應用。在額外的兩年市場專營期內，可以提交仿製藥上市授權申請，並可以參考創新者的數據，但在市場專營權到期之前，任何仿製藥都不能上市。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有者獲得了一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多十一年。在授權前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。

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兒科排他性

獲得根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果的上市授權的產品，即使試驗結果為陰性，也有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)將保護延長6個月。在孤兒醫藥產品的情況下，孤兒市場的專營權可以延長兩年。這項兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

歐盟的孤兒藥物名稱和排他性

條例(EC)第141/2000號和條例(EC)第847/2000號規定，如果一個產品的贊助商能夠證明該產品的目的是診斷、預防或治療：(1)提出申請時在歐盟影響不超過萬分之五的危及生命或長期衰弱的疾病，或(2)在歐盟威脅生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病，並且如果沒有激勵措施，該產品不太可能被診斷、預防或治療，則該產品可被歐盟委員會指定為孤兒醫藥產品。(2)在歐盟，如果沒有激勵措施，該產品不太可能是危及生命的、嚴重虛弱的或嚴重和慢性疾病，並且如果沒有激勵措施，該產品不太可能被診斷、預防或治療：(1)在歐盟，影響不超過萬分之五的生命或慢性疾病對於上述任何一種情況，贊助商必須證明沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療相關疾病的方法，或者，如果存在這種方法，醫藥產品將對受該疾病影響的人有重大益處。

一旦獲得授權，孤兒藥品有權在所有歐盟成員國享有十年的市場獨佔權，此外，在開發和監管審查過程中還享有一系列其他好處，包括為試驗方案提供科學援助，通過覆蓋所有成員國的集中營銷授權程序進行授權，以及降低或取消註冊和營銷授權費用。但是，經原孤兒藥品銷售授權人同意，或者原孤兒藥品生產企業不能足量供應的，可以在十年內對具有相同孤兒適應症的同類藥品給予銷售授權。(二)對具有相同孤兒適應症的同類藥品，經原孤兒藥品銷售授權人同意，或者原孤兒藥品生產企業不能足額供應的，可以在十年內批准其上市。具有相同孤兒適應症的類似藥品，如果該產品比原來的孤兒藥品更安全、更有效或臨牀效果更好，也可以批准其上市。此外，如果能根據現有證據證明原來的孤兒醫藥產品利潤充足，不足以證明維持市場專營權是合理的，則市場專營期可縮短至6年。

在某些情況下，孤兒藥物專營權不會阻止另一種產品的批准，包括在相同適應症下使用相同藥物或生物製劑的後續產品被證明在更好的療效或安全性基礎上在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理做出重大貢獻，或者如果擁有孤兒藥物專營權的公司無法滿足市場需求。儘管早些時候的一項法院意見認為，孤兒藥物法案明確要求FDA承認孤兒的排他性，但情況確實如此，無論其臨牀優勢如何。

英國退歐與英國的監管框架

英國於2020年1月31日退出歐盟。歐盟和英國就其在貿易與合作協定中的新夥伴關係達成協議，該協定於2021年1月1日臨時生效，並於2021年5月1日生效。該協定主要關注自由貿易，確保對包括醫藥產品等保健品在內的商品貿易沒有關税或配額。此後，歐盟和英國將形成兩個獨立的市場，由兩個不同的監管和法律制度管理。因此，該協議尋求將貨物貿易壁壘降至最低，同時接受邊境檢查將成為不可避免的結果，因為英國不再是單一市場的一部分。自2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭則繼續受歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的約束。MHRA將依靠2012年人類藥品條例(SI 2012/1916)(修訂後)或HMR作為管理藥品的基礎。HMR已將在英國退出歐盟之前就已存在的管理醫藥產品的歐盟法律文書主體納入國內法。

此外，儘管英國2018年數據保護法(Data Protection Act Of 2018)已於2018年5月23日獲得皇家批准，並已在英國生效，但根據GDPR，從EEA向英國轉移數據是否仍然是合法的，這一法案是對歐盟的一般數據保護條例(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)的補充。《貿易與合作協定》規定了一個過渡期，在此期間聯合王國將被當作歐洲人對待。

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目錄

歐盟成員國關於個人數據處理和傳輸的規定，從2021年1月1日起為期四個月。這一期限可能會再延長兩個月。在這段期間後，除非歐盟委員會就向英國轉移個人資料一事作出充分決定，否則英國將成為GDPR下的“第三國”。聯合王國已經確定，它認為所有歐盟27國和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，確保從聯合王國流向歐洲聯盟/歐洲經濟區的數據不受影響。

一般資料保障規例

美國以外的許多國家都有嚴格的法律來管理個人信息的隱私和安全。關於位於歐洲經濟區的個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在歐洲經濟區進行的個人數據的處理，均受2018年5月25日生效的GDPR的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，並對處理健康和其他敏感數據的公司提出了更高的要求，例如在許多情況下，要求公司在處理這些數據之前，必須徵得與敏感個人數據相關的個人的同意。該條例對處理屬於該條例範圍內的個人資料的公司施加的責任，包括向個人提供有關資料處理活動的資料、實施保障措施以保障個人資料的保安和保密性、委任資料保護主任、就違反資料事項作出通知，以及在聘用第三者處理器時採取若干措施。

GDPR還對向包括美國在內的EEA以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰，包括可能處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加做生意的成本，或者要求公司改變他們的商業做法，以確保完全遵守。2020年7月，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)無效，該框架是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國合法化的機制之一。CJEU的決定還質疑了另一種數據傳輸方式-標準合同條款-從歐洲經濟區向美國傳輸個人數據的長期可行性。隨着英國退出歐盟，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。

藥品承保範圍、定價和報銷

在美國和其他國家的市場，接受處方治療的病人和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。FDA和其他政府機構批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。因此，即使候選產品獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人，包括美國的政府健康計劃(如Medicare和Medicaid)、商業健康保險公司和管理式醫療組織為該產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置價格或報銷費率的過程分開，一旦保險被批准，付款人將為該產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰收費，審查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單(也稱為處方集)上的特定產品，該清單可能不包括特定適應症的所有批准的產品。

為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似市場批准所需的成本。儘管如此，候選產品可能不被認為是醫學上必要的或成本效益高的。一旦產品獲得批准，第三方付款人決定不為候選產品提供保險可能會減少醫生的使用率，並對銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同的付款人的保險和報銷水平可能有很大的不同。

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控制醫療成本也已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，產品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使一家公司或其協作者獲得營銷批准的一個或多個產品獲得了有利的覆蓋範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。

醫療改革

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。在過去的幾年裏，聯邦和州政府提出了一些關於藥品和生物製藥產品的定價、限制藥品、生物製品和其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷、政府控制以及美國醫療保健系統的其他改革的提案。

2010年3月，奧巴馬總統簽署了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經“醫療保健和教育負擔能力協調法案”(簡稱ACA)修訂。此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括每個財年向提供商支付的醫療保險總額減少高達2%，從2013年4月開始生效，並將持續到2031年。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，以及隨後的立法，這些醫療保險自動減支已暫停到2022年3月底。從2022年4月到2022年6月，1%的自動減支將生效，此後將恢復2%的全部自動減支。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，要求廢除和取代該法律的條款。例如，隨着特朗普總統於2017年12月22日簽署的《2017年減税和就業法案》的頒佈，美國國會廢除了《個人強制令》。這一條款的廢除於2019年生效，該條款要求大多數美國人購買最低水平的醫療保險。2018年12月，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於該授權作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也是無效的。美國最高法院審理了這起案件，並於2021年6月駁回了這起訴訟，因為發現原告沒有資格挑戰ACA的合憲性。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。特朗普政府還採取了行政行動來推遲ACA的實施，包括指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款的實施。然而，2021年1月28日，拜登總統撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得醫療保健的機會。根據本命令, 聯邦機構被要求重新審查：削弱對患有既往疾病(包括與新冠肺炎相關的併發症)的人的保護的政策；根據醫療補助和ACA可能減少覆蓋範圍或破壞計劃(包括工作要求)的示威和豁免政策；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；加大參加聯邦醫療補助和ACA的難度的政策；以及降低保險或經濟援助(包括對受撫養人的負擔能力)的政策。

藥品價格

處方藥的價格也在美國引起了相當大的討論。美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)下的藥品成本。2020年，特朗普總統發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入法規。這些規定包括實施最惠國價格模式的臨時最終規則，該模式將與聯邦醫療保險B部分支付掛鈎

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目錄

自2021年1月1日起，將某些醫生管理的藥品的價格降至其他經濟發達國家的最低價。然而，這一規定受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。隨着這一規則的發佈，CMS表示，它將探索所有選項，將價值納入聯邦醫療保險B部分藥品的支付，並改善受益人獲得循證護理的機會。

此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃(SIP)，將某些處方藥從加拿大進口到美國。最終規則目前正在進行訴訟，但至少有六個州(佛蒙特州、科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已經通過法律，允許從加拿大進口藥物，目的是開發SIPs供FDA審查和批准。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。作為對正在進行的訴訟的迴應，基礎設施投資和就業法案將該規定的實施推遲到2026年1月1日。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2026年1月1日。

2021年9月，根據拜登總統簽署的一項行政命令，衞生與公眾服務部(HHS)發佈了降低藥品價格的計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商的藥品價格談判，使所有消費者和整個醫療保健系統更負擔得起和更公平的藥品價格；(B)通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥的市場變革，並提高透明度，改善和促進整個處方藥行業的競爭；(C)通過支持公共和私營研究，並確保市場激勵促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，一些州要求藥品製造商和藥品供應鏈中的其他實體，包括健康載體、藥房福利經理、批發分銷商，披露有關藥品定價的信息。此外，地區醫療組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

在歐盟，各國的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以便獲得報銷或定價批准。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准一種產品的具體價格，也可以轉而採用一種直接或間接控制公司將產品投放市場的盈利能力的制度。其他成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。最近，歐盟許多國家提高了藥品折扣要求，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是在歐盟許多國家經歷嚴重財政危機和債務危機的情況下。醫療費用特別是處方藥總體下行壓力較大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考價格，以及平行貿易，即低價和高價成員國之間的套利, 可以進一步降價。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，都會允許對任何產品進行有利的報銷和定價安排。

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目錄

醫療保健法律法規

醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。與提供者、顧問、第三方付款人和客户的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠法律、患者隱私法律和法規以及其他可能限制業務和/或財務安排的醫療法律和法規的約束。

適用的聯邦和州醫療法律和法規的限制包括聯邦反回扣法規，其中禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、支付、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分支付；聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括民事虛假報銷法和民事罰款法，禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或以其他方式尋求優惠待遇而向非美國官員支付、提供或承諾支付不當款項；聯邦透明度要求被稱為聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與該實體向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。

此外，一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製造商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。此外，一些州和地方法律要求在該司法管轄區註冊藥品銷售代表。在某些情況下，州法律和外國法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

聯邦和州數據隱私法

有多項隱私和數據安全法律可能會影響我們的商業活動，在美國和我們進行試驗或未來可能開展業務的其他國家。這些法律正在演變，未來可能會增加我們的義務和監管風險。一般來説，在醫療行業，根據1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)，美國衞生與公眾服務部(HHS)已經發布了法規，以保護受保護的健康信息(PHI)的隱私和安全，這些信息由覆蓋的實體使用或披露，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所。HIPAA還規範醫療保健交易中使用的數據內容、代碼和格式的標準化，以及醫療計劃和提供者標識符的標準化。HIPAA還對獲得受保護健康信息的承保實體的商業夥伴在向承保實體或代表承保實體提供服務時強加某些義務。HIPAA可能在某些情況下適用於我們，也可能以影響我們與他們關係的方式適用於我們的業務夥伴。我們的臨牀試驗受到共同規則的監管，該規則還包括與隱私相關的具體條款。除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康信息的機密性和安全性，這些法律可能適用於我們的業務。除了可能對違反HIPAA的行為進行聯邦民事和刑事處罰外，州總檢察長還有權向聯邦法院提起民事訴訟，要求獲得損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外, 州總檢察長(以及私人原告)已經提起民事訴訟，要求因涉嫌違反HIPAA的隱私和安全規定而獲得禁令和損害賠償。州總檢察長也有權執行州隱私和安全法。未來還可能通過有關隱私和安全的新法律法規。

在州一級，加利福尼亞州頒佈了被稱為美國第一部“類似GDPR”的法律。被稱為加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)的該法案為消費者創造了新的個人隱私權(正如法律中對該詞的廣泛定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效，要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為這些消費者提供新的方式選擇退出某些個人信息的銷售，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。

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目錄

此外，從2023年1月1日起，加州隱私權法案(CPRA)將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動，這取決於對它的解釋，並體現了我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和個人可識別健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。這些規定可能適用於我們的一些商業活動。此外，包括弗吉尼亞州和科羅拉多州在內的其他州已經通過了州隱私法，其他州可能會在不久的將來考慮類似的法律。

由於這些法律的廣泛性，以及這些法律提供的法定例外和監管安全港的範圍很窄，我們目前或未來的一些業務活動，包括某些臨牀研究、銷售和營銷實踐，以及向我們的客户提供某些項目和服務，可能會受到一項或多項此類隱私和數據安全法律的挑戰。越來越高的合規環境，以及需要構建和維護強大而安全的系統以符合多個司法管轄區的不同隱私合規和/或報告要求，可能會增加醫療保健公司無法完全遵守其中一個或多個要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了上述任何適用於我們的隱私或數據安全法律或法規，或任何其他適用於我們的法律，我們可能會受到懲罰，包括潛在的重大刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到同意法令或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的只要我們可能開發的任何候選產品，一旦獲得批准，就在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們的公司信息

我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓28樓高街100號，郵編：02110，電話號碼是(6173491971)。我們的網址是www.astriatx.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

可用的信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節或交易法提交或提交的對這些報告的任何修訂，在提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)後，均可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費下載，網址為www.astriatx.com。這些報告也可以在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上看到。我們的網站及其包含或關聯的信息不打算納入本Form 10-K年度報告中。

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會章程的副本已張貼在我們的網站www.astriatx.com的“Investors - 公司治理”下。

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目錄

第1A項。

風險因素

我們在充滿風險和極大不確定性的動態和快速變化的商業環境中運營。以下討論涉及可能導致或促成實際結果與預期在實質性方面不同的風險和不確定性。在評估我們的業務時，投資者應特別注意下面和本年度報告(Form 10-K)其他部分以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性。這些風險和不確定因素，或我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其它事件，也可能影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。我們普通股的交易價格也可能因為這些風險中的任何一種而下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們的業務完全依賴於STAR-0215作為治療HAE的潛在療法的成功，這是一項處於臨牀前開發中的計劃。

我們的業務完全依賴於STAR-0215的成功，STAR-0215處於臨牀前開發階段，僅在臨牀前和非臨牀環境中產生了效果。我們在2021年1月收購Quellis時收購了STAR-0215。我們不能保證我們將為STAR-0215生成足夠的臨牀或其他數據，以獲得監管部門的批准，這將是它可以商業化之前所需的。我們還沒有向FDA提交STAR-0215的IND。我們可能會遇到與初步試驗執行有關的問題，例如延遲提交我們計劃中的IND，FDA接受我們計劃中的IND，延遲向其他監管機構提交申請，包括在歐盟可能提交的CTA文件，FDA和其他歐盟監管機構對我們1b/2期試驗設計的反饋，我們1a期和1b/2期試驗設計的修訂，以及試驗方案的最終敲定，患者招募和登記方面的困難，生產足夠數量的藥物產品以滿足我們的臨牀試驗需求所需的材料和用品的質量和供應STAR-0215將需要重大的臨牀前和臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。

直到2020年底，我們主要專注於通過應用我們的Smart Linker藥物發現平臺來發現和開發新型小分子藥物。隨着對Quellis的收購，我們將重點轉向了STAR-0215。與我們之前的候選產品小分子不同，STAR-0215是一種人源化的單克隆抗體。因此，我們面臨不同的監管、製造和研發要求和需求。

我們業務的成功，包括我們為公司融資並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於STAR-0215的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。鑑於STAR-0215正處於臨牀前開發階段，我們將需要數年時間才能證明STAR-0215的安全性和有效性足以保證其商業化，而且我們可能永遠無法做到這一點。如果我們不能開發或獲得監管部門對STAR-0215的批准，或者如果獲得批准，成功地將STAR-0215商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務，我們的業務將受到實質性的損害。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前項目可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，我們可能無法成功識別任何新的候選產品。

我們的主要候選產品STAR-0215仍處於臨牀前階段，其失敗風險很高。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用，包括在歐盟提交的CTA申請。這類研究很複雜，可能會受到延誤或成本增加的影響，因為我們依賴第三方來協助我們進行此類研究，並有能力獲得原材料和適當的動物(包括非人類靈長類動物)，以便我們能夠進行此類測試。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們在開始臨牀試驗之前完成額外的臨牀前研究，或者我們被要求滿足FDA的其他要求或類似的外國監管機構的其他要求，我們計劃的臨牀試驗的開始可能會推遲或需要更長的時間才能完成。即使我們收到並納入了FDA或類似的外國監管機構的指導意見，這些機構也可能不同意我們已滿足他們開始任何臨牀試驗的要求，或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。我們不能肯定

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我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果無法預測FDA或類似的外國監管機構是否會接受我們建議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確定我們是否能夠按照預期的時間表提交IND或類似的臨牀前項目申請，我們也不能確定IND或類似申請的提交(包括在歐盟提交CTA)是否會導致FDA或類似的外國監管機構允許臨牀試驗開始，或者我們是否能夠滿足這些機構提出的要求，及時開始此類試驗或根本不能滿足這一要求。在此情況下，我們不能確定提交IND或類似申請(包括在歐盟提交CTA)是否會導致FDA或類似的外國監管機構允許臨牀試驗開始，或者我們是否能夠滿足這些當局提出的要求，及時或完全開始此類試驗。

此外，未來任何確定新產品候選產品的研究項目都將需要大量的技術、財力和人力資源，我們在確定新產品候選產品方面的努力可能不會成功。如果我們不能為臨牀前和臨牀開發確定合適的額外化合物，我們在未來時期開發候選產品和獲得產品收入的能力可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定預示着未來臨牀試驗的成功。許多製藥和生物科技行業的公司，包括我們在內，在臨牀前研究或早期開發取得積極結果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市審批。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的市場批准。即使我們或任何未來的合作伙伴認為我們候選產品的臨牀試驗結果值得上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，並且可能不會批准我們的候選產品上市。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退出率。如果我們在STAR-0215或任何其他未來候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中沒有收到積極的結果，該候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到負面影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

我們的財務和管理資源有限，專注於STAR-0215的臨牀前和臨牀開發，以此作為治療HAE的潛在療法，HAE是一種罕見的疾病，醫療需求尚未得到滿足。我們預計，未來任何其他候選產品的開發也將針對我們認為最有可能成功的具體跡象，無論是在市場批准還是商業化方面。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象的機會。

我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在STAR-0215以及未來研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

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臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果候選產品的臨牀試驗不能令人滿意地向FDA和其他類似的外國監管機構證明安全性和有效性，我們或任何未來的合作伙伴可能會在完成此類候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。

在未獲得FDA批准(批准STAR-0215或NDA所需的BLA)的情況下，我們以及任何未來的合作伙伴不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。類似的外國監管機構，如歐洲藥品管理局(European Medicines Agency，簡稱EMA)，也需要類似的批准。我們和任何未來的合作者可能永遠不會獲得這樣的批准。我們和任何未來的合作伙伴必須完成廣泛的臨牀前開發和臨牀試驗，以證明我們可能選擇開發的任何候選產品在人體上的安全性和有效性，然後我們或他們才能獲得這些批准。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。我們不能保證我們發起的任何臨牀試驗都將按計劃進行或按時完成，或者根本不能保證。此外，以STAR-0215為例，我們正在設計我們的臨牀研究，目的是證明它可以每三個月或更長時間在HAE患者身上服用一次，考慮到試驗中兩次劑量之間的時間間隔，臨牀試驗必然會更長。此外，候選產品的臨牀開發在藥物開發的任何階段都容易受到失敗風險的影響，包括未能在臨牀試驗中或在廣大患者中證明療效，發生嚴重的、醫學上或商業上不可接受的不良事件，未能遵守協議或適用的監管要求，以及FDA或任何類似的外國監管機構確定候選產品可能無法繼續開發或不可批准。即使我們選擇開發的候選產品具有有益的效果，也可能由於一種或多種因素(包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或分析)，在臨牀評估過程中檢測不到該效果。相反，由於同樣的因素，我們的臨牀試驗可能顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)。同樣，在我們進行的任何臨牀試驗中，我們可能無法檢測到候選產品的毒性或耐受性，或者錯誤地認為候選產品有毒或耐受性不佳，而事實並非如此。

我們之前沒有向FDA提交過NDA或BLA，也沒有為我們的任何候選產品向可比的外國監管機構提交過類似的藥品批准文件。此外，我們之前的項目不是生物製品，這種經驗的缺乏可能會阻礙我們成功完成STAR-0215或我們追求的任何未來生物製品候選的臨牀開發，並及時獲得FDA的批准(如果有的話)。任何不能成功完成臨牀開發的情況都可能給我們或任何未來的合作伙伴帶來額外成本，並削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑以及版税中獲得收入的能力。此外，如果(1)我們或任何未來的合作者被要求修改我們的試驗設計，例如關於患者羣體、終點、比較器或試驗持續時間的所需修改，(2)我們或任何未來的合作者被要求在我們或他們預期的試驗和測試之外對候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，(3)我們或任何未來的合作者無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，(4)這些試驗或測試的結果是不利的、不確定的。或(5)存在與候選產品相關的不可接受的安全問題，我們或任何未來的合作者可能：

考慮到我們的早期開發階段，我們還需要數年時間才能證明一種治療方法的安全性和有效性，足以證明其足以證明其商業化是值得的，而且我們可能永遠無法做到這一點。我們未能成功完成臨牀

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對候選產品進行試驗，並證明獲得監管部門批准將任何候選產品推向市場所需的有效性和安全性，將嚴重損害我們的業務。

任何未來候選產品所引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能會在開發過程中發現，可能會推遲或阻止它們的上市批准或限制它們的使用。

任何未來候選產品引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能會導致我們、任何未來的合作者、機構評審委員會或監管機構中斷、推遲或暫停一個或多個此類候選產品的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕上市批准。如果任何這樣的候選產品與不良事件或不良副作用相關，或者具有意想不到的特性，我們或任何未來的合作者可能需要放棄開發，或將該候選產品的開發限制在某些用途或子羣中，在這些用途或子羣中，從風險收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會導致不良或意想不到的副作用，從而阻止該化合物的進一步發展。

如果我們或任何未來的合作伙伴遇到與任何未來候選產品的臨牀試驗相關的許多可能不可預見的事件，可能會推遲或阻止該候選產品的潛在市場批准或商業化。

我們或任何未來的合作伙伴在臨牀試驗期間或作為臨牀試驗的結果可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止任何未來候選產品的上市批准或商業化，包括：

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此外，我們正計劃在美國境外進行臨牀試驗，這些試驗受到上述風險的影響，以及某些額外的風險，例如不可預見的全球不穩定因素，包括政治不穩定或地緣政治事件，包括國內或政治動亂(如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突)、恐怖主義活動、政府和法律系統不穩定、自然災害或由我們進行臨牀試驗的任何國家或周邊地區爆發的大流行或傳染性疾病(如持續的新冠肺炎大流行)導致的不穩定。這些額外的風險可能會影響我們在這些國家招募患者參加臨牀試驗的能力，阻止已經招募的患者完成此類臨牀試驗，和/或導致其他試驗延遲或以其他方式對此類臨牀試驗產生不利影響。

如果我們或他們在測試或尋求市場批准方面遇到延誤，並且我們或他們可能需要獲得額外資金來完成臨牀試驗，併為未來候選產品的商業化做準備，我們或任何未來的合作伙伴的產品開發成本將會增加。我們不知道任何臨牀前試驗或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不會完成。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們或任何未來的合作者可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手或任何未來合作者的競爭對手在我們或任何未來的合作者之前將產品推向市場，並削弱我們或任何未來的合作者成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致臨牀試驗延遲的因素可能最終導致任何未來候選產品的上市審批被拒絕。

如果我們或任何未來的合作者在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們或他們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們或他們無法根據FDA或類似的外國監管機構(如EMA)的要求找到並登記並保持足夠數量的合格患者參與臨牀試驗，我們或任何未來的合作者可能無法啟動或繼續STAR-0215或任何其他未來候選產品的臨牀試驗。患者入選是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，並受許多因素的影響，包括：

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我們能否成功完成STAR-0215的任何未來臨牀試驗，作為HAE的潛在治療方法，或潛在治療任何罕見疾病或任何其他適應症的任何其他未來候選產品，將取決於我們是否有能力招募和保持足夠數量的此類疾病患者，這將受到許多風險和不確定性的影響。例如，包括HAE在內的罕見疾病的患者人數較少，通常只有有限數量的專科醫生定期治療這些患者。此外，這些專門的網站通常治療一系列疾病，在任何時候，處理臨牀試驗的資源和能力都可能受到限制。此外，在HAE(我們目前關注的適應症)的情況下，批准的產品可用於治療這種罕見疾病，在STAR-0215臨牀開發期間可能會有更多的產品上市，因此患者和他們的醫療保健提供者可能會對他們的治療感到滿意。因此，患者可能認為沒有必要參加針對同一疾病的另一種候選產品的臨牀試驗，或者試驗的標準可能不允許使用此類其他療法的患者參加試驗。此外，在HAE的情況下，診斷通常會在症狀出現時延遲，可能有資格參加我們的試驗的患者可能沒有被診斷出來，因此不知道這種資格。最後，其他公司正在並將在HAE進行臨牀試驗，或者可能已經宣佈了未來HAE臨牀試驗的計劃，這些公司正在尋求或可能尋求招募患有這種疾病的患者，而患者通常一次只能參加一項試驗。人數不多的病人, 對這些患者的競爭以及有限的試驗地點和有限的資源可能會使我們難以招募足夠的患者，並維持足夠的患者登記，為任何這樣的未來候選產品完成臨牀試驗。

我們可能進行的臨牀試驗也可能有納入標準，這進一步限制了我們能夠登記的患者數量。這些納入標準可能會進一步限制可用的患者池，並給臨牀試驗登記帶來挑戰。

我們或任何未來的合作者無法招募足夠數量的患者參加任何臨牀試驗，包括STAR-0215作為HAE的潛在治療方法的潛在臨牀試驗，我們或他們可能決定進行這些試驗可能會導致重大延誤，或者可能需要我們或他們完全放棄一項或多項臨牀試驗。任何此類臨牀試驗的登記延遲可能會導致適用候選產品的開發成本增加，延遲或停止任何未來候選產品的開發和審批流程，並危及我們或任何未來合作伙伴開始銷售任何未來候選產品並從中獲得收入的能力，這可能會導致我們公司的價值下降。

業務中斷可能會推遲未來臨牀試驗的完成，嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務，以及第三方研究機構合作者、合同研究組織或CRO、合同製造業務以及其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)以及其他自然災害或人為災害或業務中斷的影響(我們可能沒有為這些災害或業務中斷部分投保)，以及地緣政治事件的影響，包括國內或政治動盪(如持續的國內或政治動亂)。此外，如果我們決定繼續開發未來的候選產品，我們預計我們將依賴第三方研究機構合作者進行此類候選產品的研究和開發，這些機構可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能推遲此類候選產品的任何臨牀試驗的完成，嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和開支。

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目錄

新冠肺炎大流行已經並將繼續在全球範圍內產生重大影響，可能會推遲未來臨牀試驗的啟動，擾亂或增加監管或製造活動的成本，或者對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場持續的流行病對全球經濟造成了不利影響，並可能擾亂金融市場，這兩種情況都可能對我們的業務和運營以及籌集資金的能力造成不利影響。

新冠肺炎大流行已經並將繼續在全球範圍內產生重大影響，導致許多國家的政府採取措施，通過隔離、旅行限制、加強邊境審查和其他措施來減緩疫情的傳播。疫情和政府採取的應對措施，包括要求企業和居民減少非必要活動的廣泛緊急命令，也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。STAR-0215或任何其他未來候選產品的開發可能會受到新冠肺炎大流行的負面影響，原因多種多樣，包括臨牀試驗的啟動、招募和整體時間安排的延誤，食品和藥物管理局及其他監管機構的延誤，他們自疫情爆發以來一直在轉移資源以幫助應對大流行，並可能繼續這樣做，監管或製造活動的中斷或延誤，包括由於設施關閉，第三方製造商的產能因專注於COVID-19的疫苗和其他治療而受到限制。成本增加或無法獲得轉用於新冠肺炎建設的關鍵原材料，或其他對我們的業務或運營產生負面影響的不利影響。大流行的未來發展和不可預測性及其對我們業務和運營的影響是高度不確定的，將取決於不能有把握地預測的未來發展，例如疫苗的廣泛使用和分發，疾病的最終地理傳播。, 疫情持續時間、新冠肺炎病例或死亡人數的增加、旅行限制以及遏制疫情或治療其影響的行動，例如美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病採取的行動的有效性。

這場大流行最初還造成了金融市場的重大混亂，並可能導致未來的此類混亂，這可能會影響我們通過公開募股籌集額外資金的能力，也可能影響我們股票價格和股票交易的波動性。此外，這場大流行可能會繼續對全球經濟造成重大影響，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。我們無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，它有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們從未獲得過候選產品的營銷批准，我們可能無法獲得或延遲獲得我們可能尋求開發的任何未來候選產品的營銷批准。

我們從未獲得過候選產品的市場批准。我們還沒有，也可能永遠不會成功地證明我們的任何候選產品在第三階段臨牀試驗中的有效性和安全性，或者在之後獲得市場批准。例如，儘管我們使用SMART Linker藥物發現平臺發現並評估了大量化合物，但使用SMART Linker藥物發現平臺創建的產品從未獲準銷售。

如果我們能夠將STAR-0215或任何其他未來候選產品推進到後期開發階段，FDA、EMA或其他適用的外國監管機構可能會拒絕接受我們提交的此類候選產品上市批准的任何申請進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得此類候選產品的上市批准。如果FDA、EMA或其他適用的外國監管機構不接受或批准我們提交的任何上市審批申請，他們可能會要求我們進行額外的臨牀或非臨牀研究，或進行生產驗證研究，並提交相關數據，然後他們才會重新考慮我們的申請。根據這些或任何其他所需研究的範圍，我們提交的任何申請的批准可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源。FDA、EMA或其他適用的外國監管機構也可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不夠充分。

在獲得營銷批准方面的任何延誤或無法獲得，都將阻止我們將STAR-0215或任何未來的候選產品商業化，從而產生收入並實現和維持盈利能力。如果這些結果中的任何一個發生，我們可能會被迫放棄為任何未來的候選產品所做的開發努力，這可能會嚴重損害我們的業務。

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目錄

如果任何未來的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物沒有之前認為的那麼有效，或者造成了之前沒有確定的不良副作用，我們或任何未來合作者銷售該藥物的能力可能會受到影響。

候選產品的臨牀試驗是在已同意進入臨牀試驗的仔細定義的患者子集中進行的。因此，STAR-0215和任何其他未來候選產品的臨牀試驗，或任何未來合作者的臨牀試驗，可能會顯示該候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果在候選產品獲得批准後，我們或其他人發現該藥物的療效低於之前認為的效果，或引起先前未確定的不良副作用，則可能會發生以下任何不良事件：

這些事件中的任何一個都可能對我們的運營和業務產生實質性的不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

即使STAR-0215或任何未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度，並且候選產品的市場機會可能比我們估計的要小。

即使STAR-0215或我們未來的任何產品候選產品獲得適當的監管部門批准進行營銷和銷售，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，即使新的、可能更有效或更方便的治療進入市場，醫生也往往不願將他們的患者從現有的治療方法中切換出來。此外，患者經常適應他們目前正在接受的治療，除非他們的醫生建議更換產品，或者由於現有治療缺乏報銷而被要求更換治療，否則患者不想更換。

教育醫療界和第三方付款人瞭解未來候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果STAR-0215或我們的任何其他未來候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的收入，也可能不會盈利。市場化程度

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目錄

是否接受STAR-0215或我們未來的任何其他候選產品，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

候選產品的潛在市場機會很難準確估計。我們對STAR-0215或我們任何未來候選產品的潛在市場機會的任何估計都將基於許多假設，包括行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。這些假設將涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的，這些假設的合理性可能沒有得到獨立消息來源的評估。如果任何這樣的假設被證明是不準確的，任何這樣的未來候選產品的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小。

如果我們不能建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方達成銷售、營銷和分銷安排，我們可能無法成功地將未來我們可能開發的任何候選產品商業化，如果這些候選產品獲得批准的話。

我們目前沒有正式的銷售、營銷或分銷基礎設施。為了使任何經批准的產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。我們預計將利用集中的內部銷售和營銷能力以及第三方協作、許可和分銷安排來銷售任何獲得營銷批准的產品。

我們通常期望，對於我們可以通過專業銷售隊伍進行商業化的產品，我們將尋求保留完全的商業化權利，並在可行的情況下，在需要更大商業化的適應症時，保留聯合促銷或類似的權利。

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目錄

基礎設施。銷售、營銷和分銷能力的開發將需要大量資源，將非常耗時，並可能推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和分銷能力的產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們可能會過早或不必要地產生這些商業化成本。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資可能會損失。此外，我們可能無法聘用或保留一支在我們計劃瞄準的醫療市場擁有足夠規模或足夠專業知識的銷售隊伍。如果我們不能在需要的時候建立或保留一支銷售隊伍以及營銷和分銷能力，我們的經營業績可能會受到不利影響。如果潛在合作伙伴擁有我們認為與某一產品特別相關的開發或商業化專業知識，則我們可能會尋求與該潛在合作伙伴合作，即使我們認為我們可以以其他方式獨立開發該產品並將其商業化。

我們可以與第三方合作，將需要大量銷售、營銷和產品分銷基礎設施的任何產品商業化。我們打算通過與第三方的合作、許可和分銷安排，潛在地將候選產品商業化。由於與第三方簽訂了銷售、營銷和分銷服務的協議，我們的產品收入或這些產品收入的盈利能力可能會比我們直接在這些市場營銷和銷售產品的情況下更低，甚至更低。此外，我們可能無法成功地與第三方達成必要的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，我們可能很少或根本無法控制這些第三方，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。

如果我們不單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，我們將不會成功地將任何獲得市場批准的候選產品商業化。

我們面臨着來自其他製藥和生物技術公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到影響。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們預計，在我們或他們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面，我們以及任何未來的合作伙伴都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的激烈競爭。

我們正在開發STAR-0215，用於HAE的潛在治療。如果獲得批准，影響STAR-0215成功的關鍵競爭因素可能是它的功效、安全性、便利性、價格以及政府和其他第三方付款人提供的保險和補償。

在美國，FDA已經批准了四種按需治療HAE的療法：Berinert、FIRAZYR、KALBITOR和RUCONEST。對於HAE的長期預防性治療，FDA還批准了四種療法：Cinryze、HAegarda、TAKHZYRO和ORLADEYO。治療HAE的藥物主要有四家制造商：CSL Behring(Berinert和HAEGARDA)、Takeda(FIRAZYR、KALBITOR、Cinryze和TAKHZYRO)、Pharming(RUCONEST)和BioCryst(ORLADEYO)。除KALBITOR外，這些療法在美國以外的地方也獲得了批准並可用於商業銷售(HAEGARDA在美國以外的地方以Berinert SC的名稱銷售)。從歷史上看，雄激素和抗纖溶治療也被用作HAE的預防性治療，然而，隨着更耐受的、HAE特異性治療的出現，它們的使用正在減少。

按需和預防性HAE療法針對的是三種主要機制之一。Berinert和HAEGARDA，RUCONEST和Cinryze是C1異煙肼替代療法。Firazyr是一種緩激肽2受體拮抗劑，KALBITOR、TAKHZYRO和ORLADEYO是血漿激肽釋放酶的靶點。TAKHZYRO是一種單克隆抗體，KALBITOR和ORLADEYO是小分子抑制劑。

按需治療可根據需要進行；Berinert和RUCONEST是批准用於成人和兒科患者的靜脈輸液；FIRAZYR是SC注射，批准用於18歲及以上的成年人；KALBITOR是一系列3 SC注射，批准用於12歲及以上的患者。Kalbitor必須由醫療保健專業人員管理，以監測過敏反應的風險。

預防性治療是長期進行的。Cinryze是靜脈輸液，HAEGARDA是SC注射劑；這兩種藥物都是每週兩次，並被批准用於6歲及以上的成人和兒童患者。TAKHZYRO是一種SC注射，一般每兩週給藥一次；然而，有些患者可能考慮每四周給藥一次。TAKHZYRO被批准用於12歲及以上的患者。

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OrLADEYO是一種口服膠囊，每天一次，與12歲及以上患者的食物一起服用。鑑於TAKHZYRO是一種被批准的血漿激肽釋放酶單克隆抗體抑制劑，如果STAR-0215獲得批准，我們預計它將與TAKHZYRO展開最直接的競爭。

我們知道針對HAE的更多計劃正在開發中，這些計劃主要集中在預防性方法上。例如，在預防性治療的第三階段開發的是CSL Behring garadimab(CSL312)，一種凝血因子XIIa抑制單克隆抗體(FXIIa MAb)，以及Ionis製藥公司的donidalorsen(Ionis-PKK-LRx)，一種前激肽釋放酶合成的反義抑制劑。KalVista製藥公司有兩種口服小分子血漿激肽釋放酶抑制劑：用於按需治療HAE的sebetralstat(KVD900)和用於預防性治療的KVD824，這兩種藥物都處於第二階段開發中。Pharvaris還在開發兩種口服療法，PHVS416處於第二階段，用於按需治療，PHVS719處於第一階段，用於預防性治療，這兩種藥物是B2R的小分子抑制劑。Intellia已經開始NTLA-2002的1/2階段試驗，NTLA-2002是CRISPR敲除前激肽釋放酶基因KLKB1的產物。BioMarin已經開始了BMN 311的1/2期試驗，BMN 311是一種C1INH基因療法。預防性治療的臨牀前開發包括KalVista的口服FXIIa抑制劑、Spark Treeutics C1-INH基因療法(SPK-10000)、Regenxbio的血漿激肽釋放酶單抗基因療法以及Orchard Treeutics和Pharming的體外造血幹細胞基因療法(OTL-105)。

由於臨牀醫生和患者對STAR-0215在商業化療法和其他正在開發的計劃(包括已批准的產品以及未來可能被批准用於治療HAE的任何其他新產品)方面的潛在優勢的看法，患者參加STAR-0215臨牀試驗的工作可能會中斷或推遲。

我們的競爭對手可能會成功開發、獲得或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效、副作用更少或更容易容忍或成本更低的技術和藥物產品，這可能會使未來的候選產品過時且不具競爭力。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或任何未來合作伙伴可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能在我們或任何未來的合作伙伴能夠獲得我們的產品批准之前獲得FDA或其他營銷批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或任何未來的合作伙伴能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

我們未來的潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得市場批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。

STAR-0215和任何其他未來的候選生物製品將作為生物製品或生物製品進行監管，因此它們可能會受到與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品的競爭。

2009年生物製品價格競爭和創新法案(簡稱BPCIA)是患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，該法案經2010年醫療保健和教育協調法案(或統稱為ACA)修訂，旨在為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡短的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將生物相似物指定為“可互換的”。根據BPCIA，參考生物製品被授予12年的數據獨佔權，由該產品首次獲得許可時起，FDA將不會接受以該參考生物製品為基礎的生物相似或可互換產品的申請，直到該參考產品首次獲得許可之日起計4年。此外，生物相似產品的許可可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的專營期內，另一家公司仍然可以開發並獲得競爭生物的批准，只要其BLA不依賴於參考產品、贊助商的數據或以生物相似申請的形式提交申請。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，它的最終影響、實施和意義是不確定的，FDA採取的任何新政策或程序都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

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我們相信，STAR-0215和我們未來的任何候選產品，我們根據BLA作為生物製品開發的產品，都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會考慮將主題產品候選作為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以與非生物製品的傳統仿製藥相似的方式替代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

儘管如此，由於競爭加劇和定價壓力加大，批准生物仿製藥進入我們的候選產品將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果FDA或類似的外國監管機構批准通過NDA途徑獲得上市批准的任何未來產品的仿製版本，或者這些監管機構在批准我們產品的仿製版本之前沒有給予此類產品適當的數據獨佔期，我們的銷售可能會受到不利影響。

一旦NDA獲得批准，其涵蓋的產品就成為FDA出版物“具有治療等效性評估的已批准藥物產品”(俗稱“橙皮書”)中的“參考清單藥物”。製造商可以通過在美國提交簡化的新藥申請(ANDA)來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。相反，申請人通常必須證明其產品具有與參考清單藥物相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與參考清單藥物具有生物等效性，這意味着它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市的藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些產品。因此，隨着仿製藥的推出，任何品牌產品或參考清單藥物的銷售額通常都會有相當大比例流失到仿製藥手中。

FDA可能不會批准仿製藥的ANDA，直到參考清單藥物的任何適用的非專利專有期到期。聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)為含有新化學實體(NCE)的新藥提供了五年的非專利專有期。具體地説，在已經授予這種排他性的情況下，ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交ANDA，除非提交的文件附有第四段證明，證明涵蓋參考清單藥物的專利要麼無效，要麼不會受到仿製藥的侵犯，在這種情況下，申請人可以在參考清單藥物獲得批准四年後提交申請。

如果我們的產品獲得批准，仿製藥製造商可能會在我們獲得的任何適用的專營期到期後尋求推出仿製藥，即使我們仍然擁有此類產品的專利保護。我們的任何這類產品可能面臨來自此類產品的仿製版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生重大和不利的影響，並極大地限制我們從對這些候選產品的投資中獲得回報的能力。

針對我們的產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

儘管我們從臨牀試驗參與者那裏獲得了適當的知情同意，但由於候選產品的臨牀測試，我們仍面臨着固有的產品責任索賠風險。如果我們或任何未來的合作者商業化銷售我們或他們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任，或者被要求限制任何未來候選產品的商業化。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

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雖然我們維持總計500萬元的一般責任保險和1,000萬元的臨牀試驗責任保險，但這項保險可能不能完全涵蓋我們可能招致的潛在責任。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。如果我們開始銷售任何獲得市場批准的候選產品，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。此外，保險覆蓋範圍也變得越來越昂貴。如果我們不能以可接受的成本獲得或保持足夠的保險範圍，或以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制任何未來候選產品的開發和商業化生產和銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們正在繼續進行STAR-0215的臨牀前和非臨牀研究，並加大臨牀用品的生產力度，計劃在2022年下半年啟動1a期臨牀試驗，並在2023年啟動1b/2期臨牀試驗，預計我們的費用將因此大幅增加。此外，我們未來可能會為其他候選產品啟動新的研究、臨牀前和臨牀開發努力，並尋求營銷批准，預計我們在這些活動中的每一項支出都會增加。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們可能會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是未來合作伙伴的責任，而且這些活動將需要大量額外資金。此外，雖然我們可能會為我們候選產品的未來開發尋找一個或多個合作伙伴，但我們可能無法以合適的條款或根本無法與我們的任何候選產品達成合作。無論如何，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將不足以為我們計劃進行的所有努力提供資金，也不足以為我們的任何候選產品的開發完成提供資金。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔與運營相關的大量額外成本。

因此，我們將被要求通過公開或私人股本發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得大量額外資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在可接受的條件下，我們可能無法及時獲得足夠的額外資金，甚至根本無法獲得足夠的額外資金，從而影響我們執行戰略計劃的能力。如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來尋求批准產品並將其商業化的努力，並將對我們的業務、運營結果、財務狀況和執行我們業務戰略的能力產生實質性的不利影響。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資足以支持到2023年的運營費用。我們對我們的現金、現金等價物和短期投資能夠為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。此外，不斷變化的環境(其中一些可能是我們無法控制的)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

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目錄

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計至少在未來幾年內會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.949億美元(包括1.644億美元的正在進行的研發費用)和3730萬美元。截至2021年12月31日，我們累計赤字為4.558億美元。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，沒有完成任何候選產品的開發，也可能永遠不會有候選產品被批准商業化。到目前為止，我們的運營資金主要是通過在我們成為上市公司之前私募優先股，以及我們在2021年2月進行的私募優先股融資、註冊發行我們的普通股以及我們的市場計劃，並將我們幾乎所有的財務資源和努力投入到研發中，包括臨牀前研究和臨牀開發計劃。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度有很大的波動。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損，如果和在以下情況下，我們可能會招致更多費用：

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要成為並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發並最終將至少一種具有巨大市場潛力的候選產品商業化。這將要求我們或我們的合作者在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成一個或多個候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得一個或多個候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們或我們的合作者可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。我們或我們的合作者可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們或我們的合作者確實成功了，我們或我們的合作者也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致投資者失去對我們的全部或部分投資。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們將需要籌集更多的資金來開發和商業化STAR-0215，或者獲取、開發和商業化任何未來的候選產品，或者尋求其他戰略選擇。如果我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。例如，在收購Quellis和我們2021年2月的融資方面，我們總共發行了86,077股X系列股票，其中53,532股X系列優先股在2021年6月股東批准將X系列優先股轉換為普通股後自動轉換為8,921,966股，另外1,090股隨後轉換為181,698股普通股。剩餘的31,455股X系列優先股在持有人的選擇下可轉換為5,242,501股普通股，但受某些實益所有權限制。此外，我們2018年6月和2019年2月註冊發行的普通股和普通股認股權證以及2020年1月註冊發行的普通股高度稀釋了現有股東的所有權利益。此外，行使我們在2018年6月和2019年2月發行的普通股認股權證，以及我們在收購Quellis時承擔的認股權證，可能會導致行使時額外稀釋。

債務融資(如果可行)將導致定期付款義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得額外的融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督任何未來候選產品的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作或營銷、分銷、許可或版税安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

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與我們對第三方的依賴有關的風險

我們可能會尋求建立合作關係，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

候選產品的開發和商業化需要大量現金來支付費用。我們可能會為STAR-0215或任何未來的候選產品的開發和商業化尋找一個或多個合作伙伴。可能的合作者可能包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間出現了大量的商業合併，導致未來潛在合作者的數量減少。此外，我們未來簽訂的任何合作協議都可能包含對我們進行潛在合作或以其他方式開發特定化合物的能力的限制。

我們在尋找合適的合作者和戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作或戰略夥伴關係達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對另一方的資源和專業知識的評估、擬議交易的條款和條件，以及被提議方對一些因素的評估。這些因素可能包括我們或合作伙伴的候選產品與競爭候選產品的潛在差異、臨牀試驗的設計或結果、FDA或類似的外國監管機構批准的可能性和此類批准的監管途徑、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付產品的成本和複雜性以及競爭產品的潛力。協作者或戰略合作伙伴可能還在考慮替代交易類型和結構，這些交易類型和結構可能比與我們合作的交易類型和結構更具吸引力。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

如果我們與第三方就候選產品的開發和商業化進行合作，我們在候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些合作的成功。

如果我們就候選產品的開發和商業化進行合作，我們將有限地控制我們的合作者將投入到此類候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於任何未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，任何未來的合作者可能有權在商定的條款到期之前或之後放棄研究或開發項目並終止適用的協議，包括資金義務。涉及候選產品的協作會帶來許多風險，包括以下風險：

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此外，本“風險因素”部分中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險都將適用於我們的合作者的活動。協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們的任何未來合作伙伴參與涉及我們合作的業務合併或銷售或其他交易，則該合作伙伴或與其訂立業務合併、銷售或其他交易的一方可以決定推遲、減少或終止我們授權給它的任何候選產品的開發或商業化。

我們預計將依靠第三方進行臨牀試驗。如果他們的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們不打算獨立進行STAR-0215或任何未來候選產品的臨牀試驗。我們預計將依靠第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，對任何此類候選產品進行臨牀試驗。在某些情況下，任何這些第三方都可能終止與我們的合作，或遇到例如商業挑戰，例如業務損失、新冠肺炎大流行或地緣政治事件的影響，包括國內或政治動亂(例如俄羅斯與烏克蘭之間的持續衝突)，或達成交易，例如業務合併，這些交易暫時或永久性地影響他們能夠或願意為我們互動提供的資源的數量或類型。我們可能無法達成其他安排，或以商業上合理的條件這樣做。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生重大影響，並損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴將限制我們對這些活動的控制，但我們仍將負責確保我們的每項研究都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行。例如，儘管CRO有義務對候選產品進行試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的一般研究計劃和方案進行的。此外，FDA和美國以外的大多數其他類似監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為當前良好臨牀實踐(CGCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。FDA和美國以外的其他類似監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和機構審查委員會來執行這些cGCP。如果我們或我們的任何第三方承包商未能遵守適用的CCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或美國以外的其他類似監管機構可能會要求我們在批准候選產品之前進行額外的臨牀試驗，這將延誤上市審批過程。我們不能肯定，經過檢查，, FDA或美國以外的其他類似監管機構將確定我們的任何臨牀試驗都符合cGCP。其中許多風險因新冠肺炎大流行而加劇。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。包括歐盟在內的其他地區也有類似的要求。如果不遵守這些登記和張貼要求，可能會被罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

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此外，可能代表我們進行臨牀試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與此類承包商達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否在我們的開發項目上投入了足夠的時間、技能和資源，這一風險在正在進行的新冠肺炎大流行期間可能會加劇，因為任何這樣的第三方都試圖應對持續的大流行對他們自己的業務和財務狀況的影響。任何此類承包商也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨牀項目上投入適當時間的能力。如果這些第三方未按照法規要求或我們聲明的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，我們可能無法獲得或延遲獲得適用候選產品的上市批准。如果發生這種情況，我們將無法成功地將這些候選產品商業化，或者可能會推遲努力。在這種情況下，我們的財務業績和我們尋求開發的任何候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會受到損害。

我們還希望依賴其他第三方為我們未來可能進行的任何臨牀試驗儲存和分發藥品供應。任何此類經銷商的表現不佳或地緣政治事件的影響，包括國內或政治動盪(如烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突)、恐怖主義活動以及不穩定的政府和法律系統，都可能會推遲未來候選產品的臨牀開發或營銷批准，或最終產品的商業化，造成額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

製藥產品，特別是生物製品的製造是複雜的，我們沒有自己的臨牀製造能力。我們將依靠第三方為未來的候選產品提供臨牀和商業供應。

我們目前沒有製造設施，計劃依靠第三方合同製造商來生產我們所有的臨牀前候選產品和臨牀試驗產品供應。我們沒有，也不打算擁有任何製造設施。不能保證我們來自第三方的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制或中斷，或具有令人滿意的質量，或繼續以可接受的價格供應。此外，製藥產品，特別是生物製品的生產過程是複雜的，受到嚴格的監管，並受到多重風險的影響。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化無常以及生產過程中的困難，生產生物製品極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷、其他供應中斷和成本上升。如果在我們的第三方合同製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間來調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗，導致藥品生產成本上升，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們聘用的合同製造商無法向我們提供足夠的臨牀級候選產品數量，並且我們無法及時從一個或多個第三方合同製造商那裏建立替代供應，我們將在尋找新制造商並確定其資格時遇到開發工作的延誤。特別是，我們的第三方合同製造商的任何更換都可能需要大量的工作和專業知識，因為合格的更換件數量可能有限，或者每個合格的更換件的產能可能有限。我們希望從單一的第三方合同製造商那裏獲得藥品和藥品，這加劇了我們面臨的這些風險和其他相關風險。此外，合同製造商可能依賴單一來源的供應商為我們的臨牀前和臨牀產品供應提供某些原材料。如果當前或未來的供應商延遲或無法提供足夠的原材料來為我們的臨牀前研究和臨牀試驗生產產品，我們可能會在獲得材料或找到並鑑定新的原材料製造商後，在開發工作中遇到延遲。

臨牀候選藥物的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合他們的標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料(我們目前沒有能力或資源)，或者與另一第三方簽訂協議，這可能是我們無法以合理的條件做到這一點的話(如果有的話)。將生物製品的生產轉移給新的合同製造商和任何可能必要的額外工藝開發可能是漫長的，並涉及大量的額外成本。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延誤將對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

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此外，我們對第三方製造商的依賴使我們面臨無法控制的風險，包括：

其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產，其中任何一項都可能導致我們無法開始臨牀試驗或不得不停止正在進行的臨牀試驗。此外，我們的第三方製造商和供應商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理廢物處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規，如果不遵守這些法律法規，可能會導致與對這些第三方的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。根據監管行動的嚴重程度，我們的臨牀或商業藥品供應以及包裝和其他服務可能會中斷或受到限制，這可能會損害我們的業務。

此外，我們的合同製造商正在或可能與其他公司合作，為這些公司供應和製造材料或產品，這也使我們的供應商和製造商面臨生產此類材料和產品的監管風險。因此，如果不能滿足生產這些材料和產品的監管要求，也可能會影響合同供應商或製造商工廠的監管許可，從而影響合同供應商或製造商為我們製造產品的能力。

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與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為候選產品獲得並保持足夠的專利保護，或者專利保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，而我們將這些候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持STAR-0215和任何未來候選產品專利保護的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專利地位，我們已經提交了針對STAR-0215的國際(PCT)專利申請，並打算在美國和海外提交與STAR-0215和未來的候選新產品以及對我們業務重要的相關技術相關的專利申請。專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。如果不能保護或獲得、維護或延長足夠的專利和其他知識產權，可能會對我們開發和營銷我們的產品和候選產品的能力造成重大不利影響。執行、保護和維護此類專利和其他知識產權可能是具有挑戰性和代價高昂的。

我們不能確定任何針對STAR-0215或任何未來候選產品的專利申請是否會以一種為我們提供足夠保護的形式發佈，以防止競爭對手開發與之競爭的產品。作為一家生物製藥公司，我們的專利地位是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物製藥專利中允許的專利主題或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，專利可能不會從目前待決或我們未來提交的任何申請中頒發。因此，我們不知道未來對STAR-0215及其使用的保護程度。美國專利商標局和外國專利局將授予STAR-0215的專利保護範圍尚不確定。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。例如，美國專利商標局和外國專利局可能不會允許廣泛的抗體主張，特別是涵蓋我們的STAR-0215候選產品和與其密切相關的抗體。因此，一旦獲得FDA批准或外國司法管轄區的監管批准，競爭對手可能會自由銷售與我們幾乎相同的抗體，包括生物相似的抗體，從而減少我們的市場份額。然而，競爭對手不能向fda提交基於STAR-0215的生物相似產品或任何未來生物製品的申請，直到我們的“參考產品”獲得批准之日起四年。, FDA可能要在參考產品獲得批准之日起12年後才能批准這種生物相似產品。有關生物相似法規排他性的更多詳細信息，請參閲本年度報告中題為“商業 - 政府監管和產品批准 - 生物仿製藥和監管排他性”的10-K表格中的章節。

我們正在處理的國際專利申請和我們未來提交的任何專利申請不能針對實踐該等申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中頒發。假設可專利性的其他要求得到滿足，目前，專利授予最先提交專利申請的一方。然而，在2013年3月16日之前，在美國，專利授予最先發明所要求保護的標的物的一方。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出要求的發明，或者是第一個為這類發明申請專利保護的公司。

此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能在美國或其他地方受到第三方預先發行的現有技術提交給美國專利商標局的約束，或參與授權後審查程序、異議、派生、複審、各方間審查或幹預程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化與我們的候選產品相似或相同的抗體或化合物的能力，或者限制我們候選產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護任何當前和未來的候選產品(全部或部分)，或者有效地阻止其他競爭產品商業化。專利法或解釋的變化

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美國和其他國家的專利法可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。

即使我們提交的專利申請是以專利的形式發佈的，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。我們的競爭對手也可能尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們未來的任何產品相似或在其他方面與我們的任何產品競爭。此外，我們的競爭對手亦可根據BPCIA提交生物相似產品的申請，以銷售任何獲批准的產品的生物相似版本。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利也可能不能提供足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程的保護。

如果我們得不到《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和類似的非美國立法的保護，以延長我們每種候選產品的專利期，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利的有效期是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期日一般是自其最早的美國非臨時申請日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品、其製造或使用的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品(包括生物仿製藥)的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利如果頒發，可能有資格根據“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)或其他國家的類似立法獲得有限的專利期延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許涵蓋已獲批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的剩餘專利期，一項批准的藥品只能延長一項專利。但是，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會比我們預期的更早獲得批准，將競爭產品推向市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會大幅減少。

我們對STAR-0215以及未來候選產品和技術的開發和商業化權利可能在一定程度上受制於其他公司授予我們的許可條款和條件。

我們可能會依賴於與我們的STAR-0215候選產品和未來可能的候選產品相關的來自第三方的某些專利權和專有技術的許可證。這些許可和其他許可可能不會提供在我們未來選擇開發或商業化我們的技術和產品的所有相關使用領域和所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭產品。

這樣的許可協議可能會強加各種開發義務，根據實現某些里程碑支付特許權使用費和費用，以及其他義務。此外，我們的許可人將來可能會聲稱我們嚴重違反了特定許可協議下的義務，因此可能會終止該許可協議。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，許可方可能有權終止許可。終止任何此類許可協議或未能充分保護此類許可協議可能會阻止我們將許可知識產權涵蓋的候選產品商業化。此外，我們的競爭對手可以獲得尋求監管機構批准的自由，以及銷售與我們競爭的產品的自由。

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根據許可協議，可能會出現有關知識產權的爭議，包括：

如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。除了聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能削弱或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。此外，我們不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在專利訴訟過程中，可以對聽證結果、動議裁決和其他臨時訴訟程序進行公告。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們的產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

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如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這樣的訴訟可能代價高昂，耗時長，可能會阻止或推遲我們開發或商業化當前和未來的候選產品。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下，開發、製造、營銷和銷售STAR-0215以及任何未來候選產品的能力。如果發現任何第三方專利或專利申請涵蓋STAR-0215或任何未來的候選產品或其使用方法，我們可能無法在未獲得許可(可能無法按商業合理條款獲得許可)的情況下按計劃製造或銷售此類候選產品。

儘管我們努力避免第三方知識產權帶來的障礙和幹擾，但無法確定我們針對STAR-0215和任何未來候選產品的計劃不會受到第三方知識產權持有者的索賠。即使有了現代數據庫和在線搜索引擎，文獻搜索也是不完善的，可能無法識別相關專利和已發表的申請。即使第三方專利被確認，我們也可以通過徹底的分析得出結論，即我們沒有侵犯該專利或該專利是無效的。如果第三方專利權人不同意我們的結論，而我們繼續進行有問題的商業活動，可能會對我們提起專利訴訟。或者，我們可以決定發起訴訟，試圖讓法院宣佈第三方專利無效或沒有受到我們的活動的侵犯。在任何一種情況下，專利訴訟通常都是昂貴和耗時的，結果也是不確定的。專利訴訟的結果受到不能事先量化的不確定性的影響，例如，專家證人的可信度可能不同意對科學數據的技術解釋。最終，在訴訟中出現不利結果的情況下，我們可能會因為針對我們的專利侵權索賠而被阻止將產品商業化或使用我們技術平臺的某些方面。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

生物製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為STAR-0215或任何未來候選產品的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。生物製藥行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明任何當前或未來的候選產品、產品或方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明無效是困難的。例如，在美國，要證明無效性，需要出示清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將任何未來的候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們參與訴訟，以及美國或其他司法管轄區的任何干預、派生、複審、各方間審查、異議或授予後訴訟或其他知識產權訴訟，可能會分散管理時間，使我們不能專注於業務運營，可能導致我們花費大量資金，而且可能無法保證成功。任何當前和潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務也會受到損害。

除了專利保護，我們還依賴商業祕密保護我們的專有信息，這些信息不受專利保護或我們認為不適合專利保護，例如，包括我們製造工藝的某些方面。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、獨立承包商、CRO、顧問、合同製造商、供應商和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。

商業祕密和機密技術很難保密。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但與我們簽署保密協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。因此，儘管我們可能會對作出未經授權披露的人採取任何法律行動，但我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，美國以外的法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。

如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳達此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

與我們在與當前和未來候選產品相關的研究和開發方面進行合作的人可能有權發佈我們有權訪問的數據和其他信息。此外，我們有時會聘請個人或實體進行與我們業務相關的研究。這些個人或實體發佈或以其他方式公開披露其研究過程中產生的數據和其他信息的能力受到某些合同限制。這些合同條款可能不足以或不足以保護我們的機密信息。如果我們不在專利公佈前申請專利保護，或者我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們商業祕密信息的能力可能會受到威脅。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，可能會增加這些不確定性和成本。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性，例如，通過授予後審查和在美國專利商標局進行的當事各方之間的審查程序。此外，《萊希-史密斯法案》還將美國的專利制度轉變成了先申請的制度。然而，第一批備案的條款直到2013年3月才生效。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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美國最高法院已經對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。此外，有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們實施專有技術的能力。根據國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的：

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能維持任何未來候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

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對於某些專利權，我們可能只獲得有限的地理保護，這可能會降低我們在這些司法管轄區的知識產權價值，並阻止我們在世界各地強制執行我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步。因此，我們可能不會在可能提供專利保護的所有國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在授權前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家/地區專利的授予程序都是一項獨立的程序，這可能導致申請在某些法域被相關專利局拒絕，而由其他法域授予的情況。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

對可專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區內與我們的產品競爭，或者在未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們與我們競爭的司法管轄區內與我們競爭。

此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會因外國知識產權法的變化而受到不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的執法。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，如果我們在那些司法管轄區執行專利以阻止侵權活動的能力不足，競爭對手可能會向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品。這些產品可能會與我們的產品競爭。, 我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。此外，雖然我們打算在產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們可能無法在我們希望銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。其中一些員工，包括我們的高級管理層成員，簽署了與以前的工作相關的所有權、保密和競業禁止協議或類似協議。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們在執行此類協議時可能不會成功。

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與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方達成協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或向我們提出索賠。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類指控，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，監管審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻止我們或任何未來的合作者獲得STAR-0215或任何未來候選產品的商業化批准。因此，我們無法預測我們或任何未來的合作伙伴將在何時、是否以及在哪些地區獲得將候選產品商業化的營銷批准。

生物製藥產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷受到FDA和類似的外國監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。在我們或他們獲得FDA的BLA批准(批准STAR-0215所需的BLA)或美國以外適用監管機構的NDA或營銷批准之前，我們和任何未來的合作伙伴不得在美國或其他國家/地區銷售我們的候選產品。處於開發階段的候選產品面臨藥物開發固有的失敗風險。我們尚未在美國或任何其他司法管轄區為我們的任何候選產品提交申請或獲得營銷批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得市場批准所需的申請方面沒有經驗，預計在這一過程中將依賴第三方臨牀研究機構來幫助我們。

無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是漫長、昂貴和不確定的。如果最終獲得批准，這可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，包括生產信息，以確定候選產品的安全性和有效性。FDA或其他監管機構可能會認定我們的候選產品不安全有效，僅有中等效果，或者有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業使用。

此外，在臨牀前或臨牀開發期間更改或頒佈額外的法規、法規或指南，或針對每個提交的產品申請在監管審查過程中進行類似的更改，都可能導致延遲批准或拒絕申請。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們或任何未來的合作伙伴最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

任何延遲獲得或未能獲得所需批准都可能對我們或任何未來合作伙伴從特定候選產品創造收入的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。

如果不能獲得外國司法管轄區的營銷批准，我們的候選產品將無法在國外銷售。我們的產品候選產品在美國獲得的任何批准都不能保證我們的產品候選產品在外國司法管轄區獲得批准，我們的任何候選產品如果可能被批准在外國司法管轄區上市，都將面臨與外國業務相關的風險。

為了在歐盟和其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的上市審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們和任何未來的合作者可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能會申請營銷批准，但不會獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

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在美國以外的許多國家，候選產品還必須獲得報銷批准，才能在該國銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格，如果獲得批准，也需要得到批准。獲得非美國監管批准和遵守非美國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。此外，如果我們未能獲得在美國境外銷售我們的候選產品所需的非美國批准，或者如果我們未能遵守適用的非美國監管要求，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害，前景可能會受到不利影響。

此外，由於2020年英國退出歐盟(通常稱為英國退歐)，我們在英國尋求營銷批准方面可能面臨更高的風險。英國和歐盟就英國退歐達成了一項貿易與合作協議，該協議規定了每個司法管轄區批准和承認醫療產品的某些程序。由於英國醫藥產品的監管框架(涵蓋醫藥產品的質量、安全和療效、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷)源自歐盟的指令和法規，英國退歐的後果和對英國未來適用於產品和候選產品批准的監管制度的影響尚不清楚。從2021年1月1日起，藥品和保健品監管機構(MHRA)開始負責監管英國的藥品和醫療器械，根據國內法，英國包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士，而北愛爾蘭將繼續受歐盟根據北愛爾蘭議定書制定的規則的約束。MHRA將依靠2012年人類藥品條例(SI 2012/1916)(修訂後)或HMR作為管理藥品的基礎。HMR已將聯合王國退出歐盟之前預先存在的管理醫藥產品的歐盟法律文書納入國內法。由於英國脱歐或其他原因，任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都可能迫使我們限制或推遲在英國尋求任何候選產品的監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。, 或阻止我們在英國和/或歐盟將任何候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。

我們預計，在將我們在美國境外獲得營銷批准的任何候選產品商業化時，我們將面臨額外的風險，包括關税、貿易壁壘和監管要求；經濟疲軟，包括通脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定(如烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突)；居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；外匯波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務；以及在勞工騷亂比俄羅斯更常見的國家的勞動力不確定性。

我們或任何未來的合作者可能無法獲得任何未來候選產品的孤兒藥物指定或孤兒藥物獨家經營權。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數不到20萬人。我們，或任何未來的合作者，可能會尋求孤兒藥物指定，並可能無法獲得這樣的指定。

即使我們或任何未來的合作者獲得候選產品的孤兒藥物指定，我們或他們也可能無法獲得該候選產品的孤兒藥物排他性。通常，具有孤兒藥物名稱的產品只有在其具有孤兒藥物名稱的適應症獲得第一次上市批准時才有權獲得孤兒藥物獨家經營權，在這種情況下，FDA或EMA將被禁止在適用的專營期內批准針對該適應症的同一藥物的另一種營銷申請。適用的專營期在美國為7年，在歐洲為10年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。

即使我們或任何未來的合作者獲得一種產品的孤兒藥物獨佔權，這種獨佔性也可能不能有效地保護該產品免受競爭，因為FDA的立場是，在某些情況下，具有相同活性部分的另一種藥物可以被批准用於相同的條件。具體地説，FDA的規定規定，它可以批准另一種藥物

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如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，那麼同樣的情況下也可以使用同樣的活性部分。

2017年，國會通過了2017年FDA重新授權法案(FDARA)，其中包括編纂FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。根據特朗普總統於2020年12月27日簽署的綜合立法，要求產品顯示臨牀優勢的要求適用於在2017年FDARA頒佈之前獲得孤兒藥物指定，但尚未獲得FDA批准或許可的藥物和生物製品。

FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。鑑於上訴法院對11人的裁決，這一點可能尤其正確2021年9月，巡迴上訴法院裁定，為了確定排他性範圍，術語“同一疾病或狀況”是指指定的“罕見疾病或狀況”，該機構不能將其解釋為“適應症或使用”。因此，法院得出結論，孤兒藥物排他性適用於整個指定的疾病或狀況，而不是“適應症或使用”。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，要在歐盟獲得孤兒藥物稱號，我們需要證明，沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法，或者，如果存在這種方法，醫藥產品將對受該疾病影響的人有重大好處。不能保證我們能夠達到STAR-0215或任何其他候選產品的標準。特別是，不能保證STAR-0225將能夠顯示出令歐盟監管當局滿意的效果，鑑於目前歐盟可用於HAE的商業產品以及在HAE臨牀開發方面領先於STAR-0215的其他產品，STAR-0225將對HAE患者產生重大益處。

我們獲得上市批准的任何候選產品將繼續受到持續監管，並可能受到限制或退出市場，如果我們未能遵守監管要求，當我們的任何候選產品獲得批准時，我們可能會受到重大處罰。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與質量控制和製造有關的cGMP要求、記錄和文件的質量保證和相應維護，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。此外，批准可能會受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含對昂貴的上市後測試和監測的要求，以監測該藥物的安全性或有效性，包括實施風險評估和緩解戰略的要求。因此，如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准，我們將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們不遵守這些要求，監管機構可能會撤銷對我們產品的營銷批准，我們營銷任何產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們還必須遵守任何獲得市場批准的候選產品的廣告和促銷要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了FDA在確定藥物或生物的預期用途時將考慮的證據類型。因此，我們將不能推廣我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。FDA和包括司法部(DoJ)在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品僅針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行營銷和分銷。違反“聯邦食品、藥品和化粧品法”和其他法規(包括“虛假索賠法”)有關的處方藥促銷和廣告可能導致調查和執法行動，指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

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此外，稍後發現我們的產品或其製造商或製造流程存在以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。此外，授權藥品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和麪向處方者和/或普通公眾的廣告，在歐盟受到嚴格監管，特別是在修訂後的2001/83EC指令下，而且還受歐盟成員國法律的約束。在整個歐盟範圍內，直接面向消費者的處方藥廣告是被禁止的。

因此，假設我們或任何未來的合作者獲得一個或多個候選產品的營銷批准，我們和任何未來的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和任何未來的合作者不能遵守審批後的法規要求，我們或任何未來的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

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我們可能會為我們的候選產品尋求某些稱號，包括突破性療法、RMAT療法、美國的快速通道和優先審查稱號，以及歐盟的Prime稱號，但我們可能不會收到這樣的稱號，即使我們收到了，這樣的稱號也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求某些指定，以加快FDA的審查和批准。突破性治療和再生醫學先進療法(RMAT)產品被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法和RMAT療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將處於無效控制方案的患者數量降至最低。

FDA還可以指定一種產品進行快速通道審查，無論是單獨使用還是與一種或多種其他產品聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且顯示出解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效，則可以進行滾動審查。

我們還可能為我們的一個或多個候選產品尋求優先審查指定。如果FDA確定一種候選產品在治療方面取得了重大進展，或者提供了一種沒有足夠治療方法的治療方法，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是標準的10個月審查期限。

這些名稱屬於FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合這些指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。此外，即使我們收到了指定，與根據FDA常規程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的此類指定可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得這些認證，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

在歐盟，我們可能會在未來為我們的一些候選產品尋求優質稱號。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA的作用，以加強科學和監管支持，以優化開發，並加快對具有解決未得到滿足的醫療需求的潛力的重大公共衞生利益的新藥的評估。該計劃專注於針對歐盟沒有令人滿意的治療方法的疾病的藥物，或者即使存在這樣的方法，它也可能提供比現有治療方法更大的治療優勢。PRIME僅限於正在開發且未在歐盟獲得授權的藥品，申請人打算通過集中程序申請初步上市授權申請。要被接受為Prime，候選產品必須基於能夠證實聲明的信息，滿足其主要公共健康利益和治療創新方面的資格標準。優質認證的好處包括任命人用藥品委員會報告員，在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能對產品進行加速審查，這意味着減少審查時間，以便在申請過程中更早發佈關於批准意見的意見。PRIME使申請者能夠請求並行的EMA科學建議和健康技術評估建議，以促進及時進入市場。即使我們的任何候選產品都獲得了Prime認證，與傳統的EMA程序相比，該認證可能不會帶來實質上更快的開發過程、審查或批准。進一步, 獲得優質稱號並不保證或增加EMA授予市場授權的可能性。

我們和我們的合同製造商受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

所有參與準備用於臨牀試驗或商業銷售的候選產品的實體，包括任何合同製造商，都受到廣泛的監管。批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些規定管理製造過程和

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程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行，以控制和保證調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性在無意中發生變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。

我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件，以支持BLA或NDA，並必須遵守FDA當前通過其設施檢查計劃執行的良好實驗室規範和cGMP規定。我們的設施和質量體系以及我們的部分或全部合同製造商的設施和質量體系必須通過批准前的檢查，以符合適用的法規，作為監管部門批准任何候選產品的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與準備我們的候選產品或相關質量體系相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA將不會批准這些產品。

監管當局還可以在批准產品銷售後的任何時間對我們的製造設施或我們合同製造商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用的法規，或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查或審核而發生，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能代價高昂和/或耗時較長的補救措施，包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施，這可能會導致暫時或永久性的供應短缺。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們的第三方製造商未能保持監管合規性，FDA可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准待決的新產品申請，或撤銷先前存在的批准。任何此類後果都將嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

美國食品藥品監督管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府對美國證券交易委員會和其他政府機構的資助，包括我們的業務可能依賴的其他政府機構和美國以外的政府機構和監管機構，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，美國食品和藥物管理局一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。截至2021年5月，某些檢查，如外國預批、監督和事由檢查，不被視為關鍵任務，仍將暫時推遲。2021年4月，FDA發佈了行業指南，正式宣佈計劃採用遠程互動評估，使用風險管理方法，以滿足用户費用承諾和目標日期，並於2021年5月宣佈計劃，繼續在恢復標準運營水平方面取得進展。如果FDA確定必須進行檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且

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FDA沒有確定遠程互動評估是足夠的，但FDA表示，它通常打算髮布一份完整的回覆信或推遲對申請採取行動，直到檢查完成。

在2020年和2021年，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保根據其用户收費績效目標，及時審查正在進行的新冠肺炎大流行期間的醫療產品申請，並進行關鍵的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，食品和藥物管理局可能無法繼續保持目前的速度，審查時限可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和藥物管理局無法在審查期間完成此類必要的檢查。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，監管活動可能會出現延誤。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的關閉或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開申報文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。

當前和未來的立法可能會增加我們獲得任何獲得上市批准的候選產品的報銷的難度和成本。

在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們有利可圖地銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們可能收到的任何批准產品的價格構成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或報銷範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。

2010年3月，奧巴馬總統簽署了ACA，使之成為法律。此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，向提供商支付的醫療保險總金額每財年最高可減少2%，自2013年4月起生效，並將一直有效到2031年。然而，根據隨後的立法，這些聯邦醫療保險自動減支已經暫停到2022年3月底。從2022年4月到2022年6月，1%的自動減支將生效，此後將恢復2%的全部自動減支。2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，要求廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年減税和就業法案(TCJA)的頒佈，國會廢除了“個人強制令”。這一條款的廢除於2019年生效，該條款要求大多數美國人購買最低水平的醫療保險。此外，2018年12月，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的一個基本且不可分割的特徵，因此，由於該授權作為TCJA的一部分被廢除，ACA的剩餘條款也是無效的。美國最高法院審理了這起案件，並於2021年6月駁回了這起訴訟，因為發現原告沒有資格挑戰ACA的合憲性。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

特朗普政府還採取了行政行動來推遲ACA的實施，包括指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款的實施。然而，2021年1月28日，拜登總統撤銷了這些命令，併發布了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得醫療保健的機會。根據這項命令，聯邦機構被指示重新審查：破壞

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這些政策包括：對已有疾病(包括與新冠肺炎相關的併發症)的保護；根據醫療補助和ACA進行的可能減少覆蓋範圍或破壞計劃(包括工作要求)的示威和豁免；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；使其更難參加聯邦醫療補助計劃和ACA的政策；以及降低保險範圍或經濟援助(包括對受扶養人的負擔能力)的政策。

我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們為任何批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准的產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，如果實施這些改革，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。

處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得許可，可能會影響我們產品的價格。

處方藥的價格在美國一直是相當大的討論話題。最近，國會進行了幾次調查，並提議並頒佈了州和聯邦立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)下的藥品成本。2020年，特朗普總統發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入法規。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險(Medicare)對某些醫生管理的藥品的B部分支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規定受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。隨着這一規則的發佈，CMS表示，它將探索所有選項，將價值納入聯邦醫療保險B部分藥品的支付，並改善受益人獲得循證護理的機會。

此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃(SIP)，將某些處方藥從加拿大進口到美國。最終規則目前正在進行訴訟，但至少有六個州(佛蒙特州、科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已經通過法律，允許從加拿大進口藥物，目的是開發SIPs供FDA審查和批准。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。作為對正在進行的訴訟的迴應，基礎設施投資和就業法案將該規定的實施推遲到2026年1月1日。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2026年1月1日。

2021年9月，根據拜登總統簽署的一項行政命令，衞生與公眾服務部(HHS)發佈了降低藥品價格的計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商的藥品價格談判，使所有消費者和整個醫療保健系統更負擔得起和更公平的藥品價格；(B)通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥的市場變革，並提高透明度，改善和促進整個處方藥行業的競爭；(C)通過支持公共和私營研究，並確保市場激勵促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，任何一項措施都可能限制

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目錄

聯邦和州政府將為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療支付系統因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在包括歐盟在內的許多國家，處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們可能會受到某些醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外、削減或限制我們的業務，以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者、第三方付款人和其他人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品方面發揮主要作用。我們與醫療保健提供者和第三方付款人的未來安排將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能適用的美國聯邦和州醫療法律法規包括：

“反回扣條例”。除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付。

虛假索賠法律。聯邦虛假申報法，包括民事虛假申報法，對個人或實體實施刑事和民事處罰，包括民事舉報人或刑事訴訟，這些個人或實體故意或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。

希帕。1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)對執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃施加了刑事和民事責任。此外，經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”或“HITECH法案”修訂的HIPAA還對某些類型的個人和實體施加了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款。

虛假陳述法規。聯邦虛假陳述法令禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。

透明度要求。聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS報告與醫生和醫療保健提供者付款以及其他價值轉移和醫生所有權和投資利益相關的信息。

類比國家和外國法律。類似的州法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，以及透明度法，可能適用於銷售或營銷安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製造商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。在某些情況下，許多州的法律還規定了健康信息的隱私和安全，

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目錄

它們中的許多在很大程度上是不同的，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。在許多情況下，外國法律也對健康信息的隱私和安全進行管理。

歐盟禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

努力確保我們與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、返還、合同損害和聲譽損害，任何這些都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們運營或計劃運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理歐盟個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月在歐洲經濟區所有成員國生效的歐盟通用數據保護條例(European Union General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據的嚴格規定。

因此，對於位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點應在多大程度上應用GDPR，將個人數據從這些地點轉移到被認為缺乏足夠數據保護水平的國家，如美國，受到了更嚴格的審查。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人信息和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，罰款最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準，它還授予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管機構提出投訴，尋求司法補救，並獲得因違反GDPR而造成的損害賠償。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的法律和法規，限制個人數據的處理，包括基因、生物特徵或健康數據。協助與我們交換個人資料的人士遵守GDPR，或協助我們自己遵守GDPR，可能會導致我們招致龐大的營運成本，或要求我們改變業務手法。

在美國，類似的倡議要麼已經到位，要麼正在進行中。適用於我們活動的數據保護法律種類繁多，州和聯邦兩級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和州總檢察長都在積極審查消費者的隱私和數據安全保護措施。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)正在創造與GDPR創建的風險和義務類似的風險和義務，儘管該法案確實豁免了作為臨牀試驗的一部分收集的某些信息，這些信息受到聯邦保護人類受試者政策(Common Rule)的約束。其他許多州也在考慮類似的立法。聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，如果不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括現行法律和未來法律)，我們可能會面臨此類法律的罰款和處罰。此外，還有與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查

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通常需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。

鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守這些要求是嚴格和耗時的，需要大量資源，並需要對我們的技術、系統和做法以及處理或傳輸在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。GDPR以及與加強對某些類型的敏感數據(如來自我們的臨牀試驗的醫療保健數據或其他個人信息)的保護相關的法律或法規的其他變化，可能要求我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制，可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及對我們的重大罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們受美國1977年“反海外腐敗法”(修訂)、“反海外腐敗法”(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”以及我們活動所在國的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律的約束。反貪法的解釋很廣泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動和/或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。

不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票、調查或其他執法行動，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會要求我們委任一個獨立的合規監督員，這可能會增加成本和行政負擔。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。此外，歐盟禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國的國家反賄賂法律和英國《2010年反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能嚴重損害我們業務的成本。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處理這些材料和廢品的合同，我們

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目錄

不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額費用。

我們維持工人賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。但是，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們的員工、獨立承包商、CRO、顧問、商業合作伙伴、供應商和主要調查人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、CRO、顧問、商業合作伙伴、供應商以及(如果我們開始臨牀試驗)我們的主要研究人員欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、歐盟委員會和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。

此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。即使有了適當的政策和程序，也不可能總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

即使我們或任何未來的合作伙伴能夠將我們或他們開發的任何候選產品商業化，該產品也可能會受到不利的定價法規、第三方付款人報銷做法或醫療改革舉措的影響，這可能會損害我們的業務。

我們未來可能開發的任何產品的商業成功在很大程度上將取決於國內外這類產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付，包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們或任何未來的合作者都可能無法成功地將此類產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們或任何未來的合作伙伴建立或維持足以實現我們或他們的投資充分回報的定價。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷因付款人而異。

與第三方付款人覆蓋和新藥報銷相關的不確定性很大。新藥產品的上市審批、定價和報銷因國家而異。美國以外的許多國家，包括歐盟的許多國家，都要求藥物的銷售價格在上市前得到批准。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始，可能會很長，涉及廣泛的談判，可能會導致價格上限、大幅折扣或其他預算控制措施，這可能會通過所謂的非正式或正式參考定價方案相應地影響其他市場的定價和報銷。這些審查和談判最終可能導致一種藥物的定價和報銷結構，公司認為這種結構不充分，因此

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目錄

選擇不在這樣的市場推出。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或任何未來的合作伙伴可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，這可能會對我們在該國家/地區銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們或任何未來合作者收回我們或他們在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使任何未來候選產品獲得市場批准也是如此。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。因此，我們以及任何未來合作伙伴將任何產品商業化的能力將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上由第三方付款人提供。第三方支付者決定他們將承保哪些藥物並建立報銷級別。醫療保健行業非常關注成本控制，無論是在美國還是在其他地方。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們或任何未來合作者銷售我們開發的任何產品的能力。這些付款人可能不會認為我們的產品(如果有)具有成本效益，並且我們的客户或任何未來合作伙伴可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以讓我們的產品(如果有)在競爭的基礎上進行營銷。成本控制舉措可能會導致我們或任何未來的合作伙伴降低我們或他們可能為產品制定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。如果未來任何產品的價格下降，或者如果政府和其他第三方付款人不提供保險或足夠的補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面也可能會有延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准的藥物適應症更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。例如，根據藥物的使用和使用的臨牀環境，報銷費率可能會有所不同。報銷費率也可以基於已經為低成本藥品設定的報銷水平，或者可以併入其他服務的現有付款中。

此外，越來越多的第三方付款人要求提供更高水平的證據，證明新技術的益處和臨牀結果，並對所收取的價格提出挑戰。例如，為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或任何未來的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。我們不能確定我們或任何未來的合作伙伴商業化的任何候選產品是否都有覆蓋範圍，如果有的話，報銷費率是否足夠。此外，如果目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品的法律發生變化，藥品的淨報銷可能會進一步減少。對於我們或任何未來的合作伙伴獲得營銷批准的任何候選產品，如果不能迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的付款率，可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況。

與税收相關的風險

税法的改變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department)的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們和我們的股東產生不利影響。許多這樣的變化已經發生，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，TCJA於2017年頒佈，對修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)進行了重大改革。除其他事項外，TCJA對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的扣税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的扣減限制在本年度應税收入的80%以內，以及取消淨營業虧損結轉(儘管從2017年12月31日之後開始的納税年度產生的任何淨營業虧損都可以無限期結轉)，以及

作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，家庭第一冠狀病毒反應法於2020年3月18日頒佈，CARE法案於2020年3月27日頒佈，新冠肺炎救濟條款被列入

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綜合撥款法案，2021年或CAA，於2020年12月27日頒佈。所有這些都包含大量的税收條款。特別是，CARE法案等暫停了2021年1月1日之前開始的應税年度淨營業虧損扣除的80%限制，允許對2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損進行5年的結轉，並一般將2019年和2020年開始的應税年度淨利息支出扣除上限設為調整後應税收入的50%。

國會也有可能制定與新冠肺炎疫情相關的額外立法，由於美國總統行政當局和參議院控制權的變化，也可能制定額外的税收立法。例如，拜登總統提議將美國企業所得税税率從目前的21%提高，對賬面收入實施最低税率，並增加國際商業運營的税收，以及許多其他企業税收改革建議。無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新的税法，或根據現有或新的税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能導致合併後公司或合併後公司股東的納税責任增加，或要求合併後公司改變經營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。這可能會導致合併後的公司或合併後的公司的股東的納税責任增加，或要求合併後的公司改變經營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。

我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據該守則第382和383條，經歷“所有權變更”的公司，其利用變更前淨營業虧損或税收抵免、或NOL或抵免以抵銷未來應税收入或税款的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在一個或多個股東或股東羣體的合計股票所有權在規定的測試期內比其最低持股百分比增加50個百分點以上的情況下，這些股東或股東羣體至少擁有公司股票的5%。由於2021年1月和2月發行的與收購Quellis相關的股票以及同時私募X系列優先股，我們很可能經歷了第382條所定義的所有權變更。如果我們經歷了所有權變更(如第382條所定義)，自成立以來的任何時間，使用聯邦和州淨營業虧損結轉或研發税收抵免結轉將受到第382和383條規定的年度限制。根據第382條，年度限額是通過首先將所有權變更時我們股票的價值乘以適用的長期免税税率來確定的，然後可以根據需要進行額外的調整。任何限制都可能導致結轉的淨營業虧損的一部分到期，或在使用前結轉的研發税收抵免的一部分到期。我們正計劃完成一項研究，以確認2021年發生的所有權變更，並評估自成立以來是否發生了多次所有權變更，以及由此產生的對我們的淨運營虧損結轉和研發税收抵免結轉的限制金額。此外, 根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的重要部分。

與員工事務、管理增長和信息技術相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住高級管理層和關鍵員工的能力。

我們高度依賴我們的高管和關鍵員工。如果我們不能留住我們的高管或其他關鍵員工，更換他們可能會很困難，成本也很高，而且可能需要很長一段時間，因為我們目前的業務戰略的性質，以及我們行業中擁有相關技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵我們的高管或關鍵員工的繼任者。

我們依靠顧問和顧問，包括財務、法律、科學和臨牀顧問，幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於其他實體，並可能根據與這些實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。

安全漏洞和其他對我們信息技術系統的破壞可能會危及我們的信息、擾亂我們的業務並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們根據涵蓋這些信息的知情同意，收集、處理和存儲敏感數據(包括知識產權)以及我們的專有業務信息、員工數據和臨牀試驗參與者的個人身份信息。我們也在很大程度上依賴信息技術系統來運營我們的業務。

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目錄

我們已經外包了機密信息處理和信息技術結構的要素，因此，我們正在管理與可能或可能訪問我們機密信息的第三方的獨立供應商關係。這些信息的安全維護對我們的運營和業務戰略非常重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術基礎設施，以及我們的供應商和第三方提供商的信息技術基礎設施，可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。我們、我們的供應商和第三方提供商可能容易受到針對我們的信息安全系統及其信息安全系統的第三方攻擊，這些攻擊越來越複雜，是由動機和專業知識廣泛的團體和個人發起的，包括有組織犯罪集團、黑客活動家、民族國家和其他人。此外，由於我們越來越多地轉向遠程工作環境，網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的風險可能會增加，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊。雖然我們已在資訊科技保安措施和保護機密資料方面作出投資，但不能保證我們的努力會防止服務中斷或違反保安規定。例如，我們發現了使用包括網絡釣魚在內的手段攻擊我們的信息技術系統和數據的常見類型的企圖。我們的信息技術系統的任何服務中斷或安全漏洞都可能嚴重損害我們的業務運營能力，並可能危及我們的網絡或我們的供應商和第三方提供商的網絡，並且存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露, 或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。儘管我們總共保有100萬美元的網絡責任保險，但它的類型或金額可能不足以覆蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞的索賠。

與我們普通股相關的風險

我們的主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們5%或更多股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的20.0%以上。這些股東共同行動或單獨行動，或許能夠影響需要股東批准的事項。例如，它們可能會影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，投資者可能認為這些提議或要約符合他們作為我們股東的最佳利益。這類股東的利益可能並不總是與每個投資者的利益或其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們普通股的價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們的股票價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動。例如，當我們宣佈收購Quellis時，我們的股價在一天內上漲了約70%。在截至2022年2月28日，也就是2月份的最後一個工作日的12個月裏，我們的股價一直在22.01美元的高位和3.83美元的低位交易。

一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

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目錄

此外，證券公司的證券市場價格下跌後，經常會對其提起證券集體訴訟。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或SOX，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，納斯達克全球市場的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計我們的管理層和其他人員將繼續投入大量時間來保持對這些要求的遵守。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據薩班斯法案第404條的規定，我們必須在向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中提供管理層關於財務報告內部控制的報告。如果我們不再是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們還將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到SOX第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續撥出內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以

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目錄

評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文件規定運作，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合SOX第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2022年2月28日，我們已發行普通股13,016,955股，X系列優先股31,455股，可轉換為我們普通股的5,242,501股。根據我們根據與收購Quellis和2015年2月融資簽訂的註冊權協議所承擔的義務，我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法登記了15,399,967股我們向前Quellis股東發行的普通股，或在轉換X系列優先股時發行或可發行的普通股。因此，根據證券法第144條的規定，此類股票可以自由交易，不受證券法的限制，但關聯公司持有的股票除外。這些股東的任何重大證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

截至2022年2月28日，我們還擁有可購買1,530,380股普通股的流通權證，加權平均行權價為每股41，84美元，到期日為2022年3月30日至2030年12月14日。我們已根據登記聲明登記在行使此等認股權證時發行股份。因此，在行使這些認股權證時可發行的股票可以在發行時標記的公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。此外，如果我們的股票價格上漲，這些認股權證的持有者可能更有可能行使他們的權證並出售大量股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並減少或消除我們股票價格本來可能出現的任何升值。

此外，我們與Jefferies LLC有一項正在進行的銷售協議，根據該協議，我們可以根據市場發售計劃發行和出售普通股。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此，股東必須依賴資本增值(如果有的話)才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。未來的任何債務協議都可能阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為投資者唯一的收益來源。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果一個或多個分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

與本公司註冊證書及附例有關的風險

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的投資者可能獲得溢價的交易。

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目錄

他們的股份。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些條文包括：

此外，截至2022年2月28日，我們還發行了31,455股與收購Quellis和2021年2月融資相關的X系列優先股。除非法律另有要求，X系列優先股沒有投票權。然而，只要X系列優先股的任何股票仍未發行，未經X系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票，我們不得(I)對賦予X系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或更改或修訂授權X系列優先股的指定證書，修改或廢除我們的公司註冊證書或章程的任何條款，或向我們的公司註冊證書或章程增加任何條款，或提交任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和相對權利。若該等行動將不利改變或改變X系列優先股的優先權、權利、特權或權力，或為X系列優先股的利益而規定的限制，(Ii)進一步發行X系列優先股或增加或減少(除轉換外)X系列優先股的法定股份數目，或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論這是否是我們的股東所希望的，或者是否有利於我們的股東。

我們的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的州法院擁有管轄權，則指定特拉華州地區的聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能會阻止針對公司和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們公司或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。

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目錄

公司或章程，或任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。這些排他性的論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這一排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》(Exchange Act)規定的聯邦法院專屬管轄權而提起的訴訟，該法案規定了聯邦法院的專屬管轄權。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別的訴訟，並主張根據證券法提出索賠，只要證券法第22條規定聯邦法院和州法院對所有為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟擁有同時管轄權；前提是，對於根據證券法提出的索賠，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，約有11,000平方英尺的轉租辦公空間，租約將於2022年7月到期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需要。2022年1月28日，我們與均富律師事務所(Grant Thornton LLP)或分地主簽訂了轉租協議或轉租協議，根據該協議，我們將轉租位於馬薩諸塞州波士頓的約17,136平方英尺的寫字樓。轉租協議的期限將自(I)2022年5月1日、(Ii)收到業主同意轉租協議及(Iii)轉租協議所載轉租協議所載物業的全部及獨家管有權之日起至2024年7月31日(或轉租協議所載期限可能較早終止或期滿的較早日期)開始計算，以最遲發生的日期為準，即(I)於二零二二年五月一日、(Ii)收到業主同意轉租協議及(Iii)轉租協議所載物業的全部及獨家管有權之日起計，並於2024年7月31日結束(或轉租協議所載期限可能較早終止或屆滿的較早日期)。如果業主未能在簽訂轉租協議後45天內提交同意書，我們有權根據轉租協議中規定的條款終止轉租協議。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的商業活動過程中出現的。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至本年度報告10-K表格的日期，我們不相信我們是任何索賠或訴訟的一方，如果這些索賠或訴訟的結果對我們不利，則有理由預計這些結果將個別或總體上對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2021年9月9日，在我們更名為阿斯特里亞治療公司後，我們的普通股每股面值0.001美元，開始在納斯達克全球精選市場以“ATXS”的代碼進行交易。2021年9月9日之前，我們的普通股自2015年6月25日起在納斯達克全球市場公開交易，交易代碼為CATB。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

持有者

截至2022年3月4日，我們普通股的登記持有者約為26人。這一數量的登記持有人不包括我們普通股的受益所有者，他們的股票是以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付現金紅利。

最近出售的未註冊證券

在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間，我們沒有出售或發行任何未根據證券法註冊的股權證券。

購買股票證券

在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間，我們沒有購買任何註冊股權證券。

項目6.保留

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目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註和其他財務信息(Form 10-K)。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應審閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中的“風險因素”，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。本節提供有關我們的業務、當前發展、經營結果、現金流、財務狀況、合同承諾以及需要作出重大判斷並對我們的合併財務報表有最大潛在影響的關鍵會計政策和估計的更多信息。這一討論和分析旨在更好地讓投資者從管理層的角度來看待公司。

概述

我們是一家專注於新療法的發現、開發和商業化的生物製藥公司。我們的使命是通過改變生活的療法給那些受到罕見的小眾過敏和免疫疾病影響的患者和家庭帶來希望。我們的主要候選產品是STAR-0215(以前稱為QLS-215)，這是一種潛在的同類最佳的血漿激肽釋放酶單克隆抗體抑制劑，處於臨牀前開發階段，用於治療遺傳性血管性水腫(HAE)，這是一種罕見的、使人衰弱的、可能危及生命的疾病。根據到目前為止產生的數據和現有的HAE治療情況，STAR-0215有可能成為對患者最友好的慢性治療選擇。

2021年1月，我們收購了Quellis Biosciences，Inc.或Quellis，包括STAR-0215計劃，並宣佈了一項私募，在2021年2月完成配售後，在扣除配售代理和其他發售費用之前，我們獲得了大約1.1億美元的毛收入。2020年11月，在我們停止開發edasalonexent計劃作為杜氏肌營養不良(Duchenne Muscle Dystrophy，簡稱DMD)的潛在治療方法後，我們決定探索和評估戰略選擇。收購Quellis是我們評估戰略選擇的結果。

2021年9月，我們正式更名為Astria Treeutics，Inc.，從Catabsis PharmPharmticals，Inc.改名為Astria Treateutics，Inc.“Astria”這個名字源於希臘語，意為明星，這表明了我們對充當我們嚮導明星的患者的承諾。

HAE是一種罕見的、使人衰弱的、可能危及生命的疾病。HAE患者的治療選擇有所改善，但仍有未得到滿足的醫療需求，HAE治療的全球市場強勁且不斷增長。我們主導項目STAR-0215的願景是開發一種同類最佳的血漿激肽釋放酶單克隆抗體抑制劑，能夠為HAE提供長效、有效的預防，每三個月或更長時間給藥一次。靶向血漿激肽釋放酶抑制劑可以通過抑制產生緩激肽和引起過度腫脹的途徑來預防HAE的發作。STAR-0215目前正處於臨牀前開發階段，我們預計將於2022年年中提交STAR-0215的研究新藥申請(IND)，並計劃在不久之後啟動1a期臨牀試驗，預計2022年年底將有初步結果。我們相信，這項臨牀試驗有機會為STAR-0215的差異化特徵建立概念證明。我們預計1a期臨牀試驗將在健康志願者身上進行，並評估皮下給藥的幾個單次遞增劑量隊列。我們使用STAR-0215進行試驗的目標是證明安全性和耐受性，確定較長的半衰期，證明血漿激肽釋放酶活性抑制的持續時間，並改進用於HAE患者研究的劑量和給藥方案。假設1a期試驗的數據是積極的，我們計劃在2023年啟動一項針對HAE患者的1b/2期試驗。我們預計1b/2期試驗將是一項隨機、安慰劑對照的全球多中心試驗。這項針對HAE患者的試驗的主要目標是證明安全性和耐受性，建立較長的半衰期，證明抑制血漿激肽釋放酶活性，並初步評估STAR-0215對HAE發病率的影響。

我們對STAR-0215的設想得到了臨牀前數據的支持，這些數據顯示，血漿激肽釋放酶能有效抑制緩激肽的產生，而且血漿半衰期較長，可能使患者減少服藥頻率。多項實驗已經證實，STAR-0215在抑制緩激肽生成方面的效力大約是Lanadelumab的10倍，Lanadelumab是一種血漿激肽釋放酶的單克隆抗體抑制劑，商業化名稱為TAKHZYRO，是HAE的預防性治療藥物。在食蟹猴的研究中，觀察到lanadelumab的半衰期約為10天，這與美國食品和藥物管理局(FDA)在非人類靈長類動物中關於lanadelumab的審查文件和出版物中的報告一致。STAR-0215的劑量與Lanadelumab相同，觀察到的半衰期約為34天，大約是Lanadelumab觀察到的三到四倍的半衰期。我們相信這可以轉化為幾個人的半衰期

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目錄

人類的STAR-0215數月。如果這種更長的半衰期在臨牀試驗中得到證實，它有可能實現每三個月或更長時間給藥一次。

2021年1月收購Quellis和2021年2月融資

2021年1月，我們根據特拉華州一家公司和我們的全資子公司CABO Merge Sub I，Inc.或特拉華州一家有限責任公司和我們的全資子公司CABO Merger Sub II，LLC、第二家合併子公司和Quellis之間的協議和合並計劃或合併協議收購了Quellis。根據合併協議，第一合併子公司與Quellis合併並併入Quellis，根據該協議，Quellis是尚存的實體，併成為我們的全資子公司，也就是第一次合併。在第一次合併之後，Quellis立即與第二個合併子公司合併，根據該合併子公司，第二個合併子公司是尚存的實體，或者第二個合併，與第一個合併一起，合併。根據合併協議的條款，在合併結束時，我們向Quellis股東發行了555,444股我們的普通股，以及50,504股新指定的X系列優先股(如下所述)。此外，我們假設已發行的Quellis股票期權(成為55,414股我們普通股的期權)和可行使的Quellis普通股認股權證(它成為以每股341.70美元的行權價購買X系列優先股2,805股的權證)，以及以每股2.1美元的行權價購買30,856股我們的普通股的權證。在股東於2021年6月2日批准轉換建議(定義如下)後，購買X系列優先股的權證被轉換為購買467,500股我們普通股的權利，每股行權價為每股2.10美元。

我們的結論是，對Quellis的收購不是對一家企業的收購，因為收購的所有非貨幣資產的公允價值基本上都集中在單一的可識別資產STAR-0215中。

我們確定，收購Quellis資產的成本為1.707億美元，這是基於已發行股權對價的公允價值，其中包括收購180萬美元的直接成本。與Quellis收購相關的淨資產以其截至2021年1月28日(即Quellis收購完成之日)的估計公允價值記錄。

在估計資產購買對價的公允價值時，我們使用現金及現金等價物、預付費用、應付賬款和應計負債的賬面價值作為公允價值的最可靠指標，這是基於餘額的相關短期性質。剩餘的公允價值歸因於收購的正在進行的研發(或IPR&D)。由於於收購Quellis時，STAR-0215尚未在任何地區獲得監管機構的批准，IPR&D的成本已在截至2021年12月31日的年度的綜合營業報表和全面虧損報表中支出，因為收購的IPR&D在未來沒有替代用途，這是由我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)確定的。

2021年1月，我們還與某些機構和認可投資者簽訂了股票購買協議或購買協議，根據該協議，我們出售了總計35,573股X系列優先股，總購買價為1.1億美元，即2021年2月的融資。在2021年6月2日的年度股東大會上，我們的股東批准了根據納斯達克上市規則第5635(A)條或轉換提案將X系列優先股轉換為普通股。在轉換建議獲得批准後的第四個工作日，X系列優先股的每股股票自動轉換為166.67股普通股，但受某些實益所有權限制的限制，包括X系列優先股的持有人被禁止將X系列優先股的股票轉換為普通股，如果轉換的結果是該持有人及其關聯公司將實益擁有超過指定百分比的股份(截至2021年12月31日)，則X系列優先股的持有者不得將X系列優先股的股票轉換為普通股。這些百分比被設定在4.99%至9.99%之間，並可由持有人調整為在實施此類轉換後立即發行和發行的普通股總數的4.99%至19.99%之間的數字。此後，未自動轉換的X系列優先股的股票可由持有者選擇轉換，但受某些實益所有權限制。截至2021年12月31日，54,622股X系列優先股被轉換為9,103,664股普通股，31,455股X系列優先股仍未發行。每股X系列優先股可轉換為166.67股普通股，因此在轉換流通股X系列優先股時可發行的標的普通股股數為5242股, 501號。X系列優先股的流通股可以根據持有者的選擇進行轉換。

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目錄

反向股票拆分

2021年8月4日，我們的董事會批准以6比1(1：6)的比例反向拆分我們的流通股普通股。反向股票拆分於2021年8月19日生效。2021年6月2日，我們的股東在年度股東大會上批准了反向股票拆分。本年度報告中包括在Form 10-K表格中的普通股的所有股票和每股金額，包括附帶的綜合財務報表，都已進行了追溯調整，以便在所有呈報的期間實施反向股票拆分，包括將相當於面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。

財務概述

我們的業務幾乎完全依賴於STAR-0215的成功，它處於臨牀前開發階段，僅在臨牀前和非臨牀環境中產生了效果。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.949億美元(包括1.646億美元的正在進行的研發費用)和3730萬美元。截至2021年12月31日，我們累計赤字為4.558億美元。到目前為止，我們的運營資金主要是通過在我們成為上市公司之前私募優先股，以及我們在2021年2月的融資中私募優先股，註冊發行我們的普通股和我們的市場計劃，並將我們幾乎所有的財務資源和努力投入到研發中，包括臨牀前研究和臨牀開發計劃。截至2021年12月31日，我們擁有1.255億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和短期投資足以支持我們到2023年的運營費用。推進STAR-0215或任何未來候選產品的開發將需要大量資金。我們現有的現金和現金等價物將不足以資助STAR-0215或任何未來通過監管批准的產品候選產品。我們將需要獲得大量額外資金，以完成STAR-0215或任何未來候選產品的開發和商業化，支持我們的持續運營、未來的臨牀試驗和我們流水線的擴展。此外，由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要尋求額外的資金，以比計劃更早地為我們的長期運營提供資金。見標題為“流動性”的部分。, 有關資本資源和資本要求的詳細信息，請參見下面的“資本資源和資本要求”。

收入

截至2021年12月31日，我們尚未產生任何產品銷售收入。

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：

研究和開發成本在發生時計入費用。將來收到的用於研發活動的商品或服務的預付款不予退還，並延期並將其資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。

我們通常在整個開發計劃中使用員工、顧問和基礎設施資源。我們按候選產品或開發計劃跟蹤外包開發成本，但不分配人員成本、其他內部成本或外部成本

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目錄

特定候選產品或開發計劃的諮詢費。我們記錄我們的研發費用，扣除我們有權從政府當局獲得的任何研發税收優惠。

下表按計劃彙總了我們的研發費用(以千為單位)。在截至2020年12月31日的幾年中，我們產生了研發費用的所有項目都已停止。

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根據edasalonexent治療DMD的3期PolarisDMD試驗結果，我們在2020年10月停止了所有與edasalonexent開發相關的活動，包括正在進行的GalaxyDMD開放標籤延伸試驗，並在2021年年中結束了基本上所有與edasalonexent相關的活動。

我們預計，在截至2022年12月31日的一年中，以及與STAR-0215開發相關的臨牀前和臨牀活動相關的未來時期，我們將產生鉅額研究和開發費用。正因為如此，我們預計未來幾個季度的研發費用將高於去年同期。STAR-0215和任何未來候選產品的開發具有高度不確定性，目前我們無法合理估計完成任何此類候選產品開發所需的工作的性質、時間和成本。我們也無法預測，從STAR-0215或任何其他候選產品開始，何時(如果有的話)會出現實質性的現金淨流入。這是因為我們需要籌集大量額外資金來資助任何這類候選產品的臨牀開發，以及與開發和商業化候選產品相關的眾多風險和不確定因素，包括以下不確定因素：

對於STAR-0215或任何未來候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化都將顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。

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目錄

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、商業、業務發展、法律和人力資源職能人員的薪金和其他相關費用，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括研發費用中沒有包括的設施成本、與專利和公司事務相關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。

我們預計，在短期內，我們的一般和管理費用將與目前的水平保持相對一致，儘管隨着我們繼續開發STAR-0215，並可能擴大我們的渠道以包括其他候選產品，我們的一般和管理費用可能會增加。

已獲得的正在進行的研發費用

2021年1月收購Quellis產生的收購知識產權研發費用。分配給收購知識產權研發的、沒有其他未來用途的收購成本在收購日被記錄為費用，預計未來不會報告與Quellis收購相關的額外知識產權研發費用。

勞動力減少

2020年12月，在決定停止開發edasalonexent之後，我們宣佈在截至2020年12月31日的季度內裁員。裁員導致員工遣散費和員工福利總支出為60萬美元，其中20萬美元是在截至2021年12月31日的一年中錄得的。截至2021年12月31日，與裁員相關的遣散費已全部發放完畢。

其他收入(費用)

其他收入(費用)，淨額包括我們的現金、現金等價物和短期投資賺取的利息收入，短期投資的攤銷費用淨額，以及與外匯波動有關的損益。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們把這些政策稱為關鍵，因為這些特定的領域通常需要我們在作出估計時對不確定的事情做出判斷和估計，而本可以使用不同的估計-這些估計也是合理的。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括下面更詳細描述的那些。吾等根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)中其他地方的合併財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

Quellis收購

2021年1月，我們根據合併協議收購了Quellis。我們的結論是，對Quellis的收購不是對一家企業的收購，因為收購的所有非貨幣資產的公允價值基本上都集中在單一的可識別資產STAR-0215中。

我們確定，收購Quellis資產的成本為1.707億美元，這是基於已發行股權對價的公允價值，其中包括收購180萬美元的直接成本。與Quellis收購相關的淨資產以其截至2021年1月28日(即Quellis收購完成之日)的估計公允價值記錄。

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目錄

在估計資產購買對價的公允價值時，我們使用現金及現金等價物、預付費用、應付賬款和應計負債的賬面價值作為公允價值的最可靠指標，這是基於餘額的相關短期性質。剩餘的公允價值歸因於所收購的正在進行的研發，即IPR&D。由於在收購Quellis時，STAR-0215尚未在任何地區獲得監管機構的批准，因此，由於被收購的IPR&D在公司根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(U.S.GAAP)確定，在截至2021年12月31日的年度的綜合營業報表和全面虧損中支出，因此，被收購的IPR&D在未來沒有其他用途。

應計研究與開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用。這一過程包括審查合同、確定代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月向我們開具欠款發票，用於支付所提供的服務或在達到合同里程碑時的欠款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們會定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。應計研發費用的估計在一定程度上取決於從CRO和其他第三方服務提供商收到的及時和準確的報告。我們的應計研發費用中的重大估計包括CRO提供的與研發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未收到發票。

我們根據與代表我們進行研究和開發的CRO簽訂的合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與CRO相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的CRO支付的費用可能會超過所提供的服務水平，並導致提前支付研發費用。根據其中一些合同支付的費用取決於受試者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。雖然我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，可能會導致我們報告的任何特定時期的費用金額過高或過低。直至目前為止，我們對這類開支的估計與實際招致的金額並無重大差異。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的運營結果，以及這些項目的美元變化(以千為單位)：

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研發費用

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用從截至2020年12月31日的2560萬美元減少到1560萬美元，減少了1000萬美元，降幅為39%。研究和開發費用的減少可歸因於

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目錄

停止與我們的edasalonexent計劃相關的所有開發活動，部分被支持我們的STAR-0215計劃的臨牀前開發的成本所抵消。研究和開發費用減少了1000萬美元，這主要是因為支持我們的edasalonexent計劃的成本減少了1670萬美元，與員工相關的費用減少了160萬美元，諮詢費用減少了30萬美元，設施和其他辦公費用的研發部分減少了50萬美元。支持STAR-0215計劃臨牀前開發的成本增加了820萬美元，其他研究和平臺計劃增加了90萬美元，部分抵消了這些減少。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用增加了300萬美元，從截至2020年12月31日的1,180萬美元增加到1,480萬美元，增長了25%。一般和行政費用的增加是因為員工開支增加了250萬美元，其中140萬美元專門用於股票薪酬，招聘費用增加了70萬美元，保險費用增加了40萬美元，設施的一般和行政部分以及一般辦公費用增加了10萬美元，我們特拉華州的特許經營費增加了10萬美元，但被專業服務減少80萬美元部分抵消，這主要是因為與edasalonexent商業化準備有關的活動減少。

其他收入(費用)，淨額

在截至2021年12月31日的一年中，其他收入(支出)淨額比截至2020年12月31日的一年減少了7.1萬美元，這是由於利率下降導致利息和投資收入減少。

流動性與資本資源

從我們成立到2021年12月31日，我們在成為上市公司之前通過私募優先股總共籌集了4.26億美元，在2021年2月的融資、我們普通股的註冊發行和我們的市場計劃中通過私募優先股籌集了總計4.26億美元。截至2021年12月31日，我們擁有1.255億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和短期投資足以支持我們到2023年的運營費用。推進STAR-0215和其他候選產品的開發將需要大量資金。我們現有的現金和現金等價物將不足以通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金。此外，由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要尋求額外的資金，以比計劃更早地為我們的長期運營提供資金。

我們將需要獲得大量額外資金，以完成STAR-0215或任何未來候選產品的開發和商業化，支持我們的持續運營、未來的臨牀試驗和我們流水線的擴展。此外，STAR-0215或任何未來的候選產品，如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售候選產品，我們預計這些產品在幾年內(如果有的話)不會投入商業使用。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。市場波動、通脹、利率波動以及與新冠肺炎疫情相關的擔憂，可能會對資金來源的可獲得性以及可獲得任何資金的條款產生重大影響。如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫修改我們的業務戰略，減少或終止我們的運營。雖然我們會繼續推行這些計劃，但不能保證在有需要或根本沒有需要時，我們能以我們可以接受的條件，成功地取得足夠的資金，為持續運作提供資金。

2021年2月融資

2021年1月28日，我們簽訂了購買協議，並於2021年2月1日成交日出售了總計35,573股X系列優先股，總收益約為1.1億美元，淨收益為1.043億美元。

2020年1月融資

2020年1月30日，我們與奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)達成了一項承銷協議，內容涉及承銷公開發行(或2020年1月融資)881,666股普通股，向公眾公佈的價格為每股30.00美元，包括

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目錄

在奧本海默公司全面行使其超額配售選擇權後發行的11.5萬股。這導致毛收入為2650萬美元，淨收益為2460萬美元。

市場上的產品

我們已經與Cowen and Company LLC或Cowen簽訂了各種銷售協議，根據這些協議，我們可以根據市場發售計劃發行和出售普通股。2021年5月20日，我們終止了與考恩的銷售協議。2021年6月30日，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM與Jefferies LLC或Jefferies合作，根據該計劃，我們可以根據市場發售計劃(統稱為考恩在市場發售計劃，即自動取款機計劃)發行和出售普通股，金額高達2500萬美元。我們向銷售代理支付通過自動取款機程序出售的普通股毛收入的3%的佣金。截至2021年12月31日，我們尚未根據Jefferies協議出售任何普通股，根據Jefferies協議，仍有2500萬美元的普通股可供出售。

在截至2020年12月31日的一年中，根據我們的自動取款機計劃，我們總共出售了392,288股普通股，平均發行價為每股42.76美元，毛收入為1680萬美元，扣除銷售佣金和發售費用後的淨收益為1630萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，自動取款機計劃沒有任何活動。

資金需求

我們的資本主要用於補償和相關費用、臨牀前和臨牀材料的製造成本、第三方臨牀前研發服務、法律和其他監管費用以及一般管理費用。

截至2021年12月31日，我們累計赤字為4.558億美元。我們主要從事研究和開發活動，自成立以來就出現了運營虧損和運營現金流為負的情況。

截至2021年12月31日，我們擁有可用現金、現金等價物和短期投資1.255億美元。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和短期投資足以支持我們到2023年的運營費用。

我們對我們的現金、現金等價物和短期投資能夠為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。由於與生物技術產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。此外，不斷變化的環境(其中一些可能是我們無法控制的)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

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目錄

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，STAR-0215或任何未來的候選產品，如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自藥品的銷售，我們預計這些藥品在未來幾年內都不會投入商業使用，如果根本沒有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可行)將導致定期付款義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致債務、進行資本支出或宣佈股息，這些行動可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

現金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的我們的現金流信息(單位：千)：

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經營活動中使用的淨現金

截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為3020萬美元，主要包括經收購知識產權研發的非現金部分1.466億美元調整後的1.949億美元淨虧損，基於股票的薪酬支出340萬美元，以及淨資產淨增加330萬美元，這主要是由於應付賬款減少200萬美元和應計開支減少130萬美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為3250萬美元，主要包括經140萬美元的非現金項目調整後的3730萬美元的淨虧損和340萬美元的營業資產淨減少，這主要是由於預付費用和其他流動資產減少130萬美元，使用權資產減少20萬美元，以及應計費用和應付賬款增加190萬美元。

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目錄

淨現金 (用於)由投資活動提供的

截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額為1260萬美元，其中包括7800萬美元的短期投資購買，部分被5900萬美元的短期投資到期收益和640萬美元的Quellis收購中獲得的現金所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為630萬美元，其中包括6910萬美元的短期投資到期收益，這部分被購買6280萬美元的短期投資所抵消。

融資活動提供的淨現金

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1.043億美元，這歸因於2021年2月融資的淨收益1.043億美元。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為4090萬美元，這主要歸因於2020年1月融資的淨收益2460萬美元和我們的自動取款機計劃的1630萬美元的淨收益。

已知合同義務的材料現金需求

下表彙總了截至2021年12月31日各期限的付款到期日我們的重要合同義務：

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截至2021年12月31日，我們唯一的重大合同義務是我們的設施租賃，根據該合同，我們將向某些供應商支付40萬美元，直到2022年6月到期，如果與STAR-0215計劃的1a期臨牀試驗相關的某些臨牀里程碑得到滿足，我們將向這些供應商支付80萬美元。2022年1月，我們簽訂了轉租合同，如項目2.屬性，我們將在2022年5月至2024年6月期間向其支付140萬美元。

我們在正常的業務過程中與供應商就臨牀前研究和其他用於運營目的的服務和產品簽訂協議。我們沒有將這些付款包括在上面的合同義務表中，因為我們可以隨時取消合同，通常是在提前60天的書面通知下，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消義務不是實質性的。

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目錄

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2021年12月31日，我們擁有1.255億美元的現金、現金等價物和短期投資，截至2020年12月31日，我們擁有4490萬美元的現金、現金等價物和短期投資。截至2021年12月31日，我們的現金等價物包括貨幣市場基金和美國逆回購協議。截至2020年12月31日，我們的現金等價物包括貨幣市場基金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的短期投資包括美國的逆回購協議。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美國利率總水平變化的影響。由於我們的投資組合存續期較短，而我們的投資風險較低，即時調整10%的利率不會對我們投資組合的公平市值和利息收入有實質影響。通貨膨脹通常通過增加我們的研發成本來影響我們。我們相信，通貨膨脹並沒有對我們的財務報表產生實質性影響，這些財務報表包括在本年度報告的10-K表格中。然而，我們的業務在未來可能會受到通脹的不利影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有需要購買外匯的重大負債。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表連同我們獨立註冊上市公司會計師事務所的報告(PCAOB ID：42)，須按本項目第8項提交，現以表格10-K附於本年度報告後。這些合併財務報表的索引可在本年度報告表格10-K的第15項中找到。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在本項下要求報告的任何會計原則或實務或財務披露事項上，沒有更換會計師，也沒有與會計師有任何分歧。

第9A項。控制和程序

管理層對我們的信息披露控制和程序的評估

吾等維持披露控制及程序(定義見1934年“證券交易法”或“交易法”第13a-15(E)及15d-15(E)條)，旨在確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息：(1)在美國證券交易委員會的規則及表格指定的期限內記錄、處理、彙總及報告；(2)累積及傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。

截至2021年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理當局在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據“交易法”頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由我們的主要執行人員和主要財務官設計的或在他們的監督下進行的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以提供關於財務報告和財務準備的可靠性的合理保證。

80

目錄

符合公認會計原則的對外報表，包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。根據其評估，我們的管理層認為，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所根據為年收入低於1億美元的較小報告公司設立的豁免規定對財務報告進行內部控制的證明報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一變化在根據《外匯法案》頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中有定義。

第9B項。其他信息

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄

第三部分

項目10.fiCER的董事、執行人員和公司治理

在我們將於2021年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，本項目所需信息列在“第1號提案-選舉一級董事-有關董事的信息”、“公司治理”、“高管”、“公司治理-商業行為和道德準則”以及“薪酬治理-董事會委員會-審計委員會”的標題下，並被納入這份Form 10-K年度報告中作為參考。

根據S-K條例第405項，我們還必須提供有關拖欠提交1934年證券交易法第16條(經修訂)的報告的信息。如果適用，這些信息將在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中以“拖欠第16(A)條報告”的標題列出，該聲明將在我們的財政年度結束後120日內提交，並通過引用併入本文。

我們通過了一套道德準則，即我們的商業行為和道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則，以及我們的公司治理準則，以及我們董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會的章程，都可以在我們網站http://www.astriatx.com.的“面向投資者”部分的“公司治理”標題下查閲。我們還打算在我們網站的同一位置披露根據Form 8-K第5.05項披露要求必須披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息在我們將於2021年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中的“高管”、“高管薪酬”和“公司治理-美國證券交易委員會薪酬”的標題下列出，並以參考方式併入本Form 10-K年度報告中。

項目12.BENEfi某些社會所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本公司於2021年12月31日向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的最終委託書中，在“根據股權補償計劃授權發行的證券”和“主要股東”的標題下列出了本項目所要求的信息，並以參考方式併入本Form 10-K年度報告中。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本公司將於2021年12月31日120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會的最終委託書中，在“公司治理-美國證券交易委員會獨立性”和“某些關係和關聯人交易”的最終委託書中列出了本項目所要求的信息，並將其併入本Form 10-K年度報告中作為參考。

項目14.首席會計師費用和服務

在我們將於2021年12月31日120天內提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，本項目所需信息列在“批准安永律師事務所被任命為截至2022年12月31日的財年的阿斯特里亞獨立註冊會計師事務所”的標題下，並以參考方式併入本Form 10-K年度報告中。

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82

目錄

第四部分

第15項。

展品和財務報表明細表

(A)(1)財務報表

以下所列財務報表作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，並在此引用作為參考。

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(A)(2)財務報表附表

所有財務明細表都被省略了，因為所需信息要麼在作為本年度報告10-K表一部分提交的綜合財務報表中列報，要麼在其附註中列報，或者不適用或不是必需的。

(A)(3)展品

根據S-K規則第601項和表格10-K第15(B)項的規定，本年度報告所需的10-K表所需的展品列於下列展覽品索引中：

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83

目錄

展品索引

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84

目錄

85

目錄

註冊人可以根據交易法第24b-2條的規定要求對如此提供的任何展品或時間表進行保密處理。所有遺漏的展品和時間表的內容清單可在附件2.1的第III頁找到。

+本展品的某些部分(由“[***]“)都被省略了，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

項目16.表格10-K總結

不適用。

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86

目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

致Astria治療公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Astria治療公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年內每年的相關合並運營報表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

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F-1

目錄

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/s/ 安永律師事務所

自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

March 10, 2022

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F-2

目錄

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Astria治療公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

Astria治療公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄

Astria治療公司

合併報表全面虧損

(單位：千)

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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄

Astria治療公司

股東權益合併報表

(單位為千，共享數據除外)

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