目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
AMREP公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| ||
州或其他司法管轄區 成立公司或組織 | 税務局僱主身分證號碼 | |
|
| |
主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
( |
註冊人的電話號碼，包括區號 |
自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
普通股數量，每股票面價值0.10美元，於2022年3月7日發行-
目錄
AMREP公司及其子公司
索引
| 頁 | ||
第一部分財務信息 | |||
第1項。 | 財務報表 | ||
合併資產負債表2022年1月31日(未經審計)和2021年4月30日 | 2 | ||
綜合經營報表(未經審計)截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月 | 3 | ||
截至2022年1月31日和2021年1月31日的綜合全面收益表(未經審計)三個月和九個月 | 4 | ||
截至2022年1月31日和2021年1月31日的股東權益綜合報表(未經審計)三個月和九個月 | 5 | ||
合併現金流量表(未經審計)截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月 | 6 | ||
合併財務報表附註(未經審計) | 7 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 | |
第四項。 | 控制和程序 | 22 | |
第二部分：其他信息 | |||
第六項。 | 陳列品 | 23 | |
簽名 | 24 | ||
展品索引 | 25 | ||
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
AMREP公司及其子公司
合併資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
1月31日， | 4月30日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未經審計) |
| ||||
資產 |
|
|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
房地產庫存 |
| |
| | ||
投資資產，淨額 |
| |
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其他資產 |
| |
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應收税金淨額 |
| |
| | ||
遞延所得税，淨額 | | | ||||
預付養老金成本 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
負債： |
|
|
|
| ||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付票據淨額 |
| |
| | ||
應繳税金，淨額 |
| |
| | ||
應計養老金成本 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| | | |||
出資超過面值的資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合虧損淨額 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄
AMREP公司及其子公司
合併業務報表(未經審計)
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月
(以千計，每股除外)
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
1月31日， | 1月31日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
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| ||||
賣地收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房屋銷售收入 | | | | | ||||||||
建築銷售和其他收入 |
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總收入 |
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| |
| | ||||
成本和費用： |
|
|
|
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| ||||||
土地出讓收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
房屋銷售收入成本 | | | | | ||||||||
建築銷售和其他收入成本 |
| |
| |
| |
| — | ||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
總成本和費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 | | | | | ||||||||
利息收入(費用)，淨額 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税撥備 | | | | | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股加權平均數-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
已發行普通股加權平均數-稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
AMREP公司及其子公司
綜合全面收益表(未經審計)
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月
(金額(以千為單位))
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
1月31日， | 1月31日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合收入，税後淨額： |
|
|
|
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|
|
|
| ||||
養老金負債減少 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税效應 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
養老金負債減税後的淨額 | | | | | ||||||||
其他綜合收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
綜合收益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
AMREP公司及其子公司
合併股東權益報表(未經審計)
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月
(金額(以千為單位))
資本 | 累計 | 財務處 | ||||||||||||||||||
貢獻 | 其他 | 股票， | ||||||||||||||||||
普通股 | 超過 | 留用 | 全面 | 在… | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 面值 |
| 收益 |
| 損失 |
| 成本 |
| 總計 | |||||||
平衡，2021年11月1日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
從遞延普通股單位結算的普通股重新分類 | — | | ( | | | | | |||||||||||||
發行購買普通股的選擇權 | — | | | | | | | |||||||||||||
發行遞延普通股單位 | — | | | | | | | |||||||||||||
淨收入 | — | | | | | | | |||||||||||||
其他綜合收益 |
| — | |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
餘額，2022年1月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
平衡，2020年11月1日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
發行遞延普通股單位 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股回購 | ( | ( | ( | | | | ( | |||||||||||||
庫存股報廢 | ( | ( | ( | ( | | | | |||||||||||||
淨收入 | — | | | | | | | |||||||||||||
其他綜合收益 | — | | | | | | | |||||||||||||
餘額，2021年1月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
平衡，2021年5月1日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
從遞延普通股單位結算的普通股重新分類 | — | | ( | | | | | |||||||||||||
發行購買普通股的選擇權 | — | | | | | | | |||||||||||||
發行遞延普通股單位 | — | | | | | | | |||||||||||||
發行限制性普通股 | | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
淨收入 | — | | | | | | | |||||||||||||
其他綜合收益 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
餘額，2022年1月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
平衡，2020年5月1日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
發行限制性普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
發行遞延普通股單位 | — | | | | | | | |||||||||||||
發行遞延普通股單位結算的普通股 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
普通股回購 | ( | ( | ( | | | | ( | |||||||||||||
庫存股報廢 | ( | ( | ( | ( | | | | |||||||||||||
淨收入 | — | | | | | | | |||||||||||||
其他綜合收益 | — | | | | | | | |||||||||||||
餘額，2021年1月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
AMREP公司及其子公司
合併現金流量表(未經審計)
截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月
(金額(以千為單位))
截至1月31日的9個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
|
|
|
| ||
折舊 |
| |
| | ||
債務發行成本攤銷 |
| |
| | ||
非現金信用和費用： |
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
遞延所得税撥備 |
| |
| | ||
定期養老金淨成本 |
| ( |
| | ||
債務減免帶來的收益 | ( | ( | ||||
資產負債變動情況： |
|
|
|
| ||
房地產庫存和投資資產 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
| | ||
應計養老金成本 | — | ( | ||||
應收税金 |
| ( |
| — | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動的現金流： |
|
| ||||
法人擁有的人壽保險單的收益 |
| |
| — | ||
資本支出 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
| ||||
債務融資收益 |
| |
| | ||
還本付息 |
| ( |
| ( | ||
支付發債成本 |
| ( |
| ( | ||
普通股回購 | — | ( | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
增加(減少)現金和現金等價物 |
| |
| ( | ||
期初現金和現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： |
|
|
|
| ||
所得税已退還，淨額 | $ | | $ | — | ||
支付的利息，扣除資本化金額後的淨額 | $ | — | $ | | ||
用經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | — | ||
合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
AMREP公司及其子公司
合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月
(1)重要會計和財務報告政策摘要
隨附的未經審核綜合財務報表乃由AMREP Corporation(“貴公司”)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期財務資料規則及規定編制，並不包括完整財務報表所需的所有資料及附註，以符合美國公認的會計原則。該公司通過其子公司，主要從事兩個業務部門：土地開發和住宅建設。該公司在美國以外沒有海外銷售或活動。在這份Form 10-Q的季度報告中，所有提及本公司的內容都包括註冊人及其子公司。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
管理層認為，該等未經審核的綜合財務報表包括所有屬正常經常性性質的調整，並被認為是反映所呈列中期業績的公允列報所必需的。這些過渡時期的業務結果不一定預示着未來時期可能發生的情況。除非上下文另有説明，否則所有提及2022年和2021年的都是指截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度。
本文中未經審計的綜合財務報表應與本公司於2021年7月27日提交給美國證券交易委員會的截至2021年4月30日的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)一併閲讀。這些財務報表中的某些2021年餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式，不影響淨收入或股東權益。
重要會計政策摘要
編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策與2021年Form 10-K中描述的會計政策一致，但如下所述除外。
基於股份的薪酬：公司按照會計準則彙編718-10對限制性股票、股票期權和遞延股票單位的獎勵進行會計核算，該準則要求所有股票獎勵的補償成本都要在服務期(一般等於歸屬期間)內計算和攤銷。限制性股票、股票期權和遞延股票單位獎勵的補償費用以獎勵授予日的公允價值為基礎。為了估計股票期權授予日的公允價值，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。Black-Scholes模型基於以下因素估計期權授予日的每股公允價值：期權的行權價格；授予日標的股票的價格；估計的股息率；“無風險”利率；估計的期權期限；以及預期的波動率。對於“無風險”利率，該公司使用與期權預期期限相等的若干年到期的美國國債。為了估計預期的波動性，公司分析了公司普通股的歷史波動性。
新會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新(ASU)2019-12》，所得税- 簡化所得税的核算它取消了與税收分配相關的公司的某些例外，並簡化了公司在過渡期確認遞延税收負債的情況。ASU 2019-12在公司從2021年5月1日開始的財年有效。本公司採用ASU 2019-12對其合併財務報表沒有任何影響。
公司目前認為沒有其他新的會計準則或更新可能會對其綜合財務報表產生重大影響。
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目錄
(2)房地產庫存
房地產庫存包括(以千計)：
1月31日， | 4月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
新墨西哥州持有的供開發或出售的土地 | $ | | $ | | ||
科羅拉多州為開發或銷售而持有的土地 |
| |
| | ||
房屋建築竣工庫存 | | | ||||
正在進行的住宅建設 | ||||||
$ | $ | |||||
(3)投資資產，淨額
投資資產淨額包括(以千計)：
| 1月31日， |
| 4月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
為長期投資而持有的土地 | $ | | $ | | ||
建築物 | — | | ||||
減去累計折舊 |
| — |
| ( | ||
建築物，網絡 |
| — |
| | ||
$ | | $ | | |||
截至2021年4月30日，建築物由
(4)其他資產
其他資產包括(以千計)：
| 1月31日， |
| 4月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
預付費用 | $ | | $ | | ||
應收賬款 | | | ||||
與辦公設施租賃相關的使用權資產 |
| |
| | ||
其他資產 | | | ||||
屬性 | | — | ||||
裝備 | | | ||||
減去累計折舊 | ( | ( | ||||
財產和設備，淨值 | | | ||||
$ | | $ | | |||
截至2022年1月31日的預付費用主要包括股票補償、保險、房地產税和公用事業押金。與辦公設施租賃相關的使用權資產的攤餘租賃費用為#美元。
2021年8月，公司收購了一家
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目錄
(五)應付帳款和應計費用
應付帳款和應計費用包括(以千計)：
| 1月31日， |
| 4月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
房地產經營 | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
貿易應付款 |
| |
| | ||
房地產客户存款 | | | ||||
| | |||||
公司運營 | | | ||||
$ | | $ | | |||
(6)應付票據
應付票據，淨額包括(以千為單位)：
| 1月31日， |
| 4月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
應付房地產票據 | $ | | $ | | ||
未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
下表列出了截至2022年1月31日的9個月內公司有效應付票據的信息(以千美元為單位)：
| 本金金額 |
|
|
|
| ||||||||||
可用於 | 傑出的 | ||||||||||||||
借債 | 本金金額 | 本金償還 | |||||||||||||
1月31日， | 1月31日， | 4月30日， | 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
貸款標識符 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022年1月31日 | 2022年1月31日 | ||||||||||
循環信貸額度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||
洛瑪斯·恩坎塔達斯U2B P3 | | | | | | ||||||||||
鷹遺址U37 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
鷹站U23 U40 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
薰衣草田-收購 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
薰衣草田-開發 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
拉米拉達 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
| $ | | $ | |
|
| |||||||||
|
| 抵押財產 |
|
| |||||||
利率，利率 | 賬面價值 | 資本化利息和費用 | |||||||||
1月31日， | 1月31日， | 截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||
貸款標識符 | 2022 | 2022 | 2022年1月31日 | 2022年1月31日 | |||||||
循環信貸額度 |
| | % | $ | | $ | | $ | | ||
鷹站U23 U40 |
| | % |
| |
| |
| | ||
薰衣草田-開發 |
| | % |
| |
| |
| | ||
拉米拉達 |
| | % |
| |
| |
| | ||
截至2022年1月31日，本公司及其各子公司遵守了當時未償還應付票據的貸款文件中包含的財務契約。請參閲2021年10-K表格中綜合財務報表的附註6和19，瞭解上述每種應付票據的更多細節。
截至2022年1月31日，公司在其循環信用額度項下有一份本金為#美元的未償還信用證。
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目錄
金額$
標明為“鷹址U37”的應付票據已於2021年10月終止。標明為“Loma Encantadas U2B P3”的應付票據於2022年1月終止。在各方同意將未償還本金金額減少#美元后，確定為“薰衣草田-收購”的應付票據的未償還本金金額已於2021年6月全額預付，沒有罰款。
2020年4月，BOKF阿爾伯克基NA dba銀行根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的Paycheck Protection Program向該公司提供了一筆貸款。貸款金額為$。
下表彙總了2022年1月31日以後預定償還本金的應付票據(單位：千)：
財年 |
| 計劃付款 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
總計 | $ | | |
(7) REVENUES
賣地收入。幾乎所有的賣地收入都來自
建築銷售和其他收入。建築銷售和其他收入包括(以千計)：
截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
出售建築物 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||
石油和天然氣特許權使用費 | | | | | ||||||||
公共改善區報銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
私營基礎設施補償契約 |
| |
| |
| |
| | ||||
雜項其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
該公司擁有一家
有關每類建築銷售和其他收入的更多詳細信息，請參閲2021年Form 10-K中包含的合併財務報表的附註7。截至2022年1月31日的三個月和九個月的雜項其他收入主要包括從佛羅裏達州棕櫚海岸的大樓租户和新墨西哥州阿爾伯克基購物中心的租户那裏收到的租金，影響費抵免的付款，不可退還的選擇權付款和設備銷售。截至2021年1月31日的三個月和九個月的雜項其他收入主要包括從佛羅裏達州棕櫚海岸大樓的租户和佛羅裏達州棕櫚海岸的一名租户那裏收到的租金。
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目錄
主要客户:
| ● | 有幾個 |
| ● | 有幾個 |
| ● | 有幾個 |
| ● | 有幾個 |
(8)收入成本
截至2022年1月31日的9個月內，建築銷售和其他收入成本包括銷售
(9)一般及行政開支
一般和行政費用由(以千為單位)：
| 截至1月31日的三個月， |
| 截至1月31日的9個月， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
土地開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
住宅建設 |
| |
| |
| |
| | ||||
公司 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
(10)福利計劃
養老金計劃
有關公司固定收益養老金計劃的詳細信息，請參閲2021年Form 10-K中包含的合併財務報表的附註11。該公司確認養老金計劃的資金狀況在發生變化期間通過其他全面收入發生的已知變化，扣除相關的遞延所得税影響。本公司計入扣除税項後的其他綜合收益和在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月內和在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月內，以計入養老金負債未出資部分變化的淨影響。該公司根據美國國税局的資金要求為養老金計劃提供資金。在截至2022年1月31日的三個月或九個月內或截至2021年1月31日的三個月內，本公司並無向退休金計劃作出任何供款。公司向養老金計劃自願捐款#美元。
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目錄
股權補償計劃
有關AMREP Corporation 2016股權補償計劃(“股權計劃”)的詳細信息，請參閲2021年Form 10-K中包含的合併財務報表附註11。以下是截至2022年1月31日的9個月內限制性股票獎勵活動的摘要，表示在這些日期之後可以歸屬的最大股票數量：
| ||
數量 | ||
限制性股票獎勵 | 股票 | |
截至2021年4月30日的非既得利益者 |
| |
在截至2022年1月31日的9個月內批出 |
| |
在截至2022年1月31日的9個月內歸屬 |
| ( |
在截至2022年1月31日的9個月內被沒收 |
| |
截至2022年1月31日未歸屬 |
| |
該公司確認了與授予普通股限制性股票相關的非現金補償費用，扣除沒收後的淨額為#美元。
2021年11月，公司授予公司總裁兼首席執行官克里斯托弗·V·維塔萊(Christopher V.Vitale)購買
關於董事於2020年9月辭職一事，本公司(一)發佈
董事薪酬非現金支出為美元，預計每年因董事在任期間向公司董事會非僱員成員授予遞延普通股單位而按比例計入。
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(11)其他收入
曾經有過
(12)股票回購
2020年8月，公司回購
於2020年9月，本公司董事會授權本公司購買最多
2020年11月，公司回購
2020年11月，公司股票回購計劃終止。
(13)庫存股
在截至2021年1月31日的三個月內，
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(14)公司在不同行業的經營情況
下表列出了與公司在所示時期內運營的行業細分相關的彙總數據(以千為單位)：
| 土地 |
|
|
| ||||||||
發展 | 住宅建設 | 公司 | 整合 | |||||||||
截至2022年1月31日止三個月(A) |
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收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
所得税撥備 |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊 |
| |
| |
| |
| | ||||
息税前利潤(EBITDA)(C) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年1月31日止三個月(A) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
所得税撥備 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入淨額(B) |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊 |
| |
| |
| |
| | ||||
息税前利潤(EBITDA)(C) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年1月31日的9個月(A) | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税撥備 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入淨額(B) |
| |
| |
| |
| | ||||
折舊 |
| |
| |
| |
| | ||||
息税前利潤(EBITDA)(C) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年1月31日的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年1月31日的9個月(A) | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税撥備(福利) |
| |
| ( |
| |
| | ||||
利息收入(費用)，淨額(B) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
折舊 |
| |
| |
| |
| | ||||
息税前利潤(EBITDA)(C) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年1月31日的總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (a) | 土地開發業務部門的收入和淨收入信息包括在隨附的綜合經營報表中歸類為房屋銷售收入、房屋銷售收入成本和建築銷售以及其他收入的某些金額。例如，土地開發業務部門的收入和收入成本包括房屋銷售收入的分配和可歸因於從土地開發業務部門轉讓到住宅建築業務部門的土地市場價值的收入的房屋銷售成本的分配。住宅建築業務部門的收入和淨收入信息包括在隨附的綜合經營報表中歸類為建築銷售和其他收入的金額。公司是扣除公司間抵銷的淨額。 |
| (b) | 利息收入，淨額不包括合併中扣除的部門間利息支出(收入)。 |
| (c) | 除淨收益(虧損)外，公司還使用EBITDA(公司將EBITDA定義為扣除淨利息收入、所得税、折舊和攤銷以及非現金減值費用前的收益(虧損))作為衡量部門業績和評估利潤或虧損的關鍵指標。 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
AMREP Corporation(“本公司”)通過其附屬公司主要從事兩個業務部門：土地開發和住宅建設。該公司在美國以外沒有海外銷售或活動。在這份Form 10-Q的季度報告中，所有提及本公司的內容都包括註冊人及其子公司。以下提供管理層認為與評估和了解公司的綜合經營結果和財務狀況有關的信息。本項目2中包含的信息應與本報告10-Q表中包含的綜合財務報表及其相關注釋以及公司於2021年7月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年4月30日的10-K表年度報告(“2021年10-K表”)一併閲讀。為便於列報，本項目2中提出的許多數額和百分比都進行了四捨五入。除非上下文另有説明，否則所有提及2022年和2021年的都是指截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析是以2021年綜合財務報表和附註中使用和披露的會計政策為基礎的，這些會計政策是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，並作為2021年Form 10-K表的一部分以及本報告中Form 10-Q綜合財務報表附註1的一部分。編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際金額或結果可能與這些估計和假設不同。
公司的關鍵會計政策、假設和估計在2021年Form 10-K第二部分的第7項中進行了説明。這些關鍵的會計政策沒有變化。
有關公司實施情況以及財務會計準則委員會最近發佈的會計準則或更新的影響的信息包含在2021年Form 10-K中包含的合併財務報表的註釋中，以及本報告中包含的Form 10-Q中的合併財務報表的註釋中。在截至2022年1月31日的9個月中，本公司沒有采用任何對其綜合財務報表有重大影響的會計政策。
行動結果
在截至2022年1月31日的三個月中，該公司的淨收益為91萬美元，或每股稀釋後收益0.12美元，而截至2021年1月31日的三個月的淨收益為209.3萬美元，或每股稀釋後收益0.29美元。在截至2022年1月31日的9個月中，該公司的淨收益為587.3萬美元，或每股稀釋後收益0.80美元，而截至2021年1月31日的9個月的淨收益為348.4萬美元，或每股稀釋後收益0.44美元。
收入。以下是該公司業務收入的信息(以千美元為單位)：
| 截至1月31日的三個月， |
| 截至1月31日的9個月， | ||||||||||||||
增加百分比 | 增加百分比 | ||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) |
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||||
賣地收入 | $ | 5,879 | $ | 5,957 |
| (1) | % | $ | 21,535 | $ | 17,970 |
| 20 | % | |||
房屋銷售收入 |
| 3,376 |
| 1,261 |
| (a) |
| 6,606 |
| 1,463 |
| (a) | |||||
建築銷售和其他收入 |
| 561 |
| 646 |
| (13) | % |
| 8,418 |
| 1,893 |
| (a) | ||||
總計 | $ | 9,816 | $ | 7,864 |
| 25 | % | $ | 36,559 | $ | 21,326 |
| 71 | % | |||
| (a) | 百分比沒有意義。 |
在截至2022年1月31日的三個月和九個月期間，公司在土地開發業務部門和住宅建築業務部門經歷了供應鏈緊張、建材價格上漲、熟練勞動力短缺以及市政審批和檢查的延誤，導致建設和實現收入的延遲以及收入成本的增加。
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| ● | 截至2022年1月31日的三個月的土地銷售收入比上一季度減少了7.8萬美元，主要是由於有可供出售的已開發住宅地塊。截至2022年1月31日的9個月的土地銷售收入比前一季度高出356.5萬美元，主要是由於建築商對已開發住宅地塊的需求增加。該公司的賣地收入如下(千美元)： |
截至2022年1月31日的三個月 | 截至2021年1月31日的三個月 | |||||||||||||||
| 出售的英畝土地 |
| 收入 |
| 每英畝收入1 |
| 出售的英畝土地 |
| 收入 |
| 每英畝收入1 | |||||
開發 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
住宅 |
| 11.4 | $ | 5,879 | $ | 516 |
| 10.8 | $ | 5,615 | $ | 520 | ||||
商業廣告 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
已開發的總數量 |
| 11.4 | $ | 5,879 | $ | 516 |
| 10.8 |
| 5,615 |
| 520 | ||||
未開發 |
| — |
| — |
| — |
| 62 |
| 342 |
| 6 | ||||
總計 |
| 11.4 | $ | 5,879 | $ | 516 |
| 72.8 | $ | 5,957 | $ | 82 | ||||
| 截至2022年1月31日的9個月 |
| 截至2021年1月31日的9個月 | |||||||||||||
| 英畝 |
|
| 收入 |
|
|
| 收入 | ||||||||
| 售出 |
| 收入 |
| 每英畝1 |
| 出售的英畝土地 |
| 收入 |
| 每英畝1 | |||||
開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅 | 44.7 | $ | 21,535 | $ | 482 | 35.9 | $ | 17,478 | $ | 486 | ||||||
商業廣告 | — |
| — |
| — | 0.4 |
| 134 |
| 335 | ||||||
已開發的總數量 | 44.7 | $ | 21,535 | $ | 482 | 36.3 |
| 17,612 |
| 485 | ||||||
未開發 | — |
| — |
| — | 64 |
| 358 |
| 6 | ||||||
總計 | 44.7 | $ | 21,535 | $ | 482 | 100.3 | $ | 17,970 | $ | 179 | ||||||
1由於收入四捨五入到最接近的千美元，每英畝的收入可能無法精確計算。
截至2022年1月31日的三個月與截至2021年1月31日的三個月以及截至2022年1月31日的九個月與截至2021年1月31日的九個月相比，每英畝已開發住宅土地的平均售價發生變化，主要原因是出售地塊的位置和組合。
| ● | 由於公司住房建設業務的擴大，截至2022年1月31日的3個月和9個月的房屋銷售收入比上一季度增加了211.5萬美元和514.3萬美元。該公司的房屋銷售收入包括： |
截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
售出的房屋 |
| 11 |
| 6 |
| 22 |
| 7 | ||||
平均售價 | $ | 307,000 | $ | 210,000 | $ | 300,000 | $ | 209,000 | ||||
截至2022年1月31日，該公司有40套住房在生產，其中包括28套合同住房，合同住房在成交時佔預期住房銷售收入的11,236,000美元，受客户取消和變更訂單的影響。
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| ● | 截至2022年1月31日的三個月，建築銷售和其他收入比前一季度減少了8.5萬美元。截至2022年1月31日的9個月，建築銷售和其他收入比上一季度增加了652.5萬美元。建築銷售和其他收入包括(千美元)： |
截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | ||||||||||||||||
|
| 增加百分比 |
|
| 增加百分比 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) |
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||||
出售建築物 | $ | — | $ | — | (a) | $ | 6,750 | $ | — | (a) | |||||||
石油和天然氣特許權使用費 | 49 | 46 | 7 | % | 223 | 82 | (a) | ||||||||||
公共改善區報銷 |
| 292 |
| 110 | (a) |
| 530 |
| 354 | 50 | % | ||||||
私營基礎設施補償契約 |
| 48 |
| 84 | (43) | % |
| 131 |
| 462 | (72) | % | |||||
雜項其他收入 |
| 172 |
| 406 | (58) | % |
| 784 |
| 995 | (21) | % | |||||
總計 | $ | 561 | $ | 646 | (13) | % | $ | 8,418 | $ | 1,893 | (a) | ||||||
| (a) | 百分比沒有意義。 |
在截至2022年1月31日的9個月中，該公司在佛羅裏達州棕櫚海岸擁有一個143,000平方英尺的倉庫和辦公設施，該倉庫和辦公設施在2020年8月之前租賃給第三方，其中一部分在2020年8月之後租賃給同一第三方。截至2022年1月31日的9個月內出售的建築包括2021年10月出售的這座143,000平方英尺的倉庫和辦公設施。
截至2022年1月31日的三個月和九個月的雜項其他收入主要包括從佛羅裏達州棕櫚海岸的大樓租户和新墨西哥州阿爾伯克基購物中心的租户那裏收到的租金，影響費抵免的付款，不可退還的選擇權付款和設備銷售。
2021年，該公司在佛羅裏達州棕櫚海岸擁有一個6.1萬平方英尺的倉庫和辦公設施，該倉庫和辦公設施於2020年8月租賃給第三方，並於2021年4月出售。該公司在新墨西哥州里約熱內盧Panorama村分區的las Fuentes擁有一座14,000平方英尺的單租户零售大樓，於2021年租賃給第三方，並於2021年3月出售。截至2021年1月31日的三個月和九個月的雜項其他收入主要包括從佛羅裏達州棕櫚海岸大樓的租户和新墨西哥州里約蘭喬市1.4萬平方英尺的單租户零售大樓的租户那裏收到的租金、影響費抵免和土地譴責的支付。
有關建築銷售和其他收入類別的更多詳細信息，請參閲2021年Form 10-K中包含的合併財務報表的附註7。
收入成本。以下是關於該公司業務收入成本的信息(以千美元為單位)：
截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | ||||||||||||||||
|
| 增加百分比 |
|
| 增加百分比 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) |
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||||
土地出讓收入成本 | $ | 4,495 | $ | 2,916 |
| 54 | % | $ | 16,259 | $ | 12,028 |
| 35 | % | |||
房屋銷售收入成本 |
| 2,623 |
| 1,082 |
| (a) |
| 5,167 |
| 1,256 |
| (a) | |||||
建築銷售和其他收入成本 | — | — | (a) | 3,837 | — | (a) | |||||||||||
| (a) | 百分比沒有意義。 |
| ● | 截至2022年1月31日的三個月，土地銷售成本的收入比上一季度增加了1,579,000美元。截至2022年1月31日的三個月的賣地毛利率為24%，而截至2021年1月31日的三個月的賣地毛利率為51%。截至2022年1月31日的9個月，土地銷售成本的收入比前一季度高出4231,000美元。截至2022年1月31日的9個月的賣地毛利率為25%，而截至2021年1月31日的9個月的賣地毛利率為33%。毛利率的變化主要是由於出售物業的位置、大小和組合。由於許多因素(包括特定交易的性質和時間以及出售土地的類型和地點)，收入、平均售價和賣地相關毛利在不同時期可能會有很大差異，先前的業績不一定能很好地預示未來時期可能發生的情況。 |
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| ● | 由於公司住房建設業務的擴大，截至2022年1月31日的3個月和9個月的房屋銷售收入成本比上一季度分別增加了1541,000美元和3,911,000美元。截至2022年1月31日的三個月和九個月的房屋銷售毛利率為22%，而截至2021年1月31日的三個月和九個月的毛利率為14%。毛利率的增長主要是由於所售房屋的位置和組合，以及公司擴大房屋建設業務所獲得的效率。 |
| ● | 截至2022年1月31日的9個月中，建築銷售和其他收入成本包括與出售位於佛羅裏達州棕櫚海岸的14.3萬平方英尺倉庫和辦公設施相關的費用。該公司在新墨西哥州里約熱內盧帕諾拉馬村分區的拉斯富恩特斯擁有一座14,000平方英尺的單租户零售大樓，於2021年3月出售。在截至2021年1月31日的三個月和九個月裏，建築銷售和其他收入成本包括與這座1.4萬平方英尺的建築相關的費用。 |
一般和行政費用。以下是關於公司運營的一般和行政費用的信息(以千美元為單位)：
截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的9個月， | ||||||||||||||||
|
| 增加百分比 |
|
| 增加百分比 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) |
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||||
土地開發 | $ | 1,098 | $ | 829 |
| 32 | % | $ | 2,359 | $ | 1,826 |
| 29 | % | |||
住宅建設 |
| 222 |
| 137 |
| 62 | % |
| 621 |
| 368 |
| 69 | % | |||
公司 |
| 220 |
| 376 |
| (41) | % |
| 1,003 |
| 2,112 |
| (52) | % | |||
總計 | $ | 1,540 | $ | 1,342 |
| 15 | % | $ | 3,983 | $ | 4,306 |
| (7) | % | |||
| ● | 截至2022年1月31日的3個月和9個月的土地開發一般和行政費用比前一季度分別高出26.9萬美元和53.3萬美元，這主要是由於房地產税的增加。 |
| ● | 截至2022年1月31日的3個月和9個月的房屋建築一般和行政費用比上一季度增加了85,000美元和253,000美元，這主要是由於公司房屋建築業務的擴大。 |
| ● | 截至2022年1月31日的3個月和9個月的公司一般和行政費用比上一季度減少了15.6萬美元和110.9萬美元，這主要是由於養老金福利支出和專業費用的減少。 |
利息收入(費用)，淨額。截至2022年1月31日的3個月和9個月的利息收入(支出)淨額分別為0美元和1,000美元，截至2021年1月31日的3個月和9個月的淨利息收入(費用)分別為21,000美元和27,000美元。利息收入(費用)淨額的變化主要是由於銀行手續費的減少。
其他收入。有關其他收入的詳情，請參閲本報告10-Q表中的合併財務報表附註11。
所得税撥備。截至2022年1月31日的3個月和9個月，該公司的所得税撥備分別為248,000美元和1701,000美元，而截至2021年1月31日的3個月和9個月的所得税撥備分別為710,000美元和1,175,000美元。所得税撥備與每個時期的所得税前收入金額相關。
流動性和資本資源
AMREP公司是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。作為一家控股公司，AMREP公司依靠其可用現金和子公司的現金來支付費用和為運營提供資金。本公司的流動資金受到許多因素的影響，包括一些基於正常運營的因素，以及一些與房地產行業和一般經濟有關的因素。
公司營運資金需求的主要資金來源是運營現金流、特定房地產項目的銀行融資、循環信貸額度和現有現金餘額。土地及住宅物業一般不能迅速出售，而該公司出售物業的能力一直並會繼續受市況影響。公司從運營中產生現金流的能力主要取決於它是否有能力在公司為每個物業確定的價格和時間範圍內出售其選擇出售的物業。額外地段的發展
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出售、建造房屋或從事其他房地產項目將需要融資或其他資金來源，而這些資金可能無法以可接受的條件(或根本不能)獲得。如果公司無法獲得此類融資，公司的經營業績可能會受到不利影響。除下文所述外，管理層對2021年Form 10-K財務狀況和經營業績的討論和分析中的流動性和資本資源部分反映出公司的流動性和資本資源沒有發生重大變化。
經營活動
以下是關於該公司經營活動的信息(以千美元為單位)：
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| 增加百分比 |
| |||
2022 | 2021 | (減少) |
| ||||||
房地產庫存 | $ | 64,786 | $ | 55,589 |
| 17 | % | ||
投資資產，淨額 |
| 9,775 |
| 13,582 |
| (28) | % | ||
其他資產 |
| 1,924 |
| 645 |
| (a) | |||
遞延所得税，淨額 |
| 885 |
| 2,749 |
| (68) | % | ||
應付賬款和應計費用 |
| 4,196 |
| 4,458 |
| (6) | % | ||
應收(應付)税淨額 |
| 284 |
| (95) |
| (a) | |||
預付(應計)養老金成本 |
| 186 |
| (476) |
| (a) | |||
|
|
|
|
|
| ||||
| (a) | 百分比沒有意義。 |
| ● | 從2021年4月30日到2022年1月31日，房地產庫存增加了919.7萬美元。房地產庫存包括(千美元)： |
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| 增加百分比 |
| |||
2022 | 2021 | (減少) |
| ||||||
新墨西哥州的土地清查 | $ | 55,773 | $ | 49,918 |
| 12 | % | ||
科羅拉多州的土地清單 |
| 4,022 |
| 3,975 |
| 1 | % | ||
房屋建築竣工庫存 |
| 1,410 |
| 417 |
| (a) | |||
正在進行的住宅建設 |
| 3,581 |
| 1,279 |
| (a) | |||
$ | 64,786 | $ | 55,589 | ||||||
| (a) | 百分比沒有意義。 |
從2021年4月30日到2022年1月31日，新墨西哥州的土地庫存增加了585.5萬美元，這主要是由於土地開發活動的增加和土地的收購。從2021年4月30日到2022年1月31日，房屋建築完工庫存增加了99.3萬美元，主要是由於樣板房和尚未售出的房屋的建設完成。由於住房建設活動的增加，正在進行的住房建設從2021年4月30日到2022年1月31日增加了2,302,000美元。
| ● | 投資資產淨額從2021年4月30日到2022年1月31日減少了3807000美元。投資資產，淨額包括(千美元)： |
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| 增加百分比 |
| |||
2022 | 2021 | (減少) |
| ||||||
為長期投資而持有的土地 | $ | 9,775 | $ | 9,775 |
| 0 | % | ||
建築物 |
| — |
| 10,003 |
| (a) | |||
減去累計折舊 |
| — |
| (6,196) |
| (a) | |||
建築物，網絡 |
| — |
| 3,807 |
| (a) | |||
$ | 9,775 | $ | 13,582 | ||||||
| (a) | 百分比沒有意義。 |
19
目錄
截至2021年4月30日，建築物由位於佛羅裏達州棕櫚海岸的一個14.3萬平方英尺的倉庫和辦公設施組成。2021年10月，該公司出售了這座14.3萬平方英尺的倉庫和辦公設施。截至2021年1月31日的三個月，與建築相關的折舊為15.2萬美元，截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月，與建築相關的折舊分別為20萬美元和41.5萬美元。
| ● | 從2021年4月30日到2022年1月31日，其他資產增加了127.9萬美元，這主要是由於收購了新墨西哥州里約蘭喬市一座7000平方英尺的寫字樓，公司的房地產業務就在這裏運營，從而增加了財產和設備。 |
| ● | 從2021年4月30日到2022年1月31日，遞延所得税淨額減少了186.4萬美元，主要原因是使用了聯邦淨營業虧損結轉。 |
| ● | 從2021年4月30日到2022年1月31日，應付賬款和應計費用減少了262,000美元，這主要是由於客户存款減少。 |
| ● | 應繳税款淨額從2021年4月30日到2022年1月31日減少了37.9萬美元，這與某些公司的納税申報文件最終敲定有關。 |
| ● | 公司凍結的固定收益養老金計劃(代表公司的養老金負債)的應計養老金成本從2021年4月30日到2022年1月31日減少了66.2萬美元，這主要是由於計劃資產的良好投資結果。該公司在截至2022年1月31日的3個月和9個月錄得税後淨額67,000美元和200,000美元，在截至2021年1月31日的3個月和9個月錄得90,000美元和270,000美元，反映了在扣除相關遞延税金和未確認的預付養老金金額後每個時期應計養老金成本的變化。 |
融資活動
應付票據淨額從2021年4月30日的3,448,000美元增加到2022年1月31日的5,726,000美元，主要是由於為土地收購和開發活動提供資金的額外借款，部分被未償還借款的償還所抵消。有關應付票據的更多詳情，請參閲本報告10-Q表中的合併財務報表附註6和2021年10-K表中的合併財務報表附註6和19。
投資活動
截至2022年1月31日的三個月和九個月的資本支出分別為4000美元和1.6萬美元，截至2021年1月31日的三個月和九個月的資本支出為每月3000美元，主要用於每個時期的技術升級。
其他
2021年11月，本公司與克里斯托弗·V·維塔萊簽訂了僱傭協議。維塔萊先生是該公司的總裁兼首席執行官。根據僱傭協議，
| ● | 維塔萊先生將擔任該公司的總裁兼首席執行官，其基本工資不低於緊接該協議簽訂之日之前的水平，這意味着每年的基本工資為33.5萬美元。 |
| ● | 雙方同意有關休假、帶薪休假、辦公地點、保密、發明轉讓、競業禁止和競業禁止的規定。 |
| ● | 於Vitale先生的僱傭關係終止後，本公司將向Vitale先生支付及發放根據本公司任何政策或計劃或根據本公司與Vitale先生之間的任何股權獎勵協議或其他安排應付或可發行的任何已賺取但未支付的基本工資、相當於已賺取但未使用的假期天數和帶薪假期天數的美元價值、未償還的業務開支、本公司先前授予的未償還獎金、既得福利、股權獎勵或付款(不包括任何遣散費福利或付款)。 |
20
目錄
| ● | 一旦Vitale先生因Vitale先生去世而終止聘用，公司將向Vitale先生的遺囑執行人、管理人或遺產代理人支付相當於Vitale先生去世當月及其之後三個月的年度基本工資的金額。 |
| ● | 一旦Vitale先生以正當理由或本公司無故終止Vitale先生的僱用，公司將向Vitale先生支付或提供一筆相當於(I)Vitale先生在緊接終止日期前有效的年度基本工資，(Ii)Vitale先生在終止日期前210天有效的年度基本工資，或(Iii)如果Vitale先生被終止僱傭的情況下，向Vitale先生支付或提供一筆相當於(I)Vitale先生在緊接終止日期前有效的年度基本工資中最高者的200%的一次總付款項或(Iii)Vitale先生的一次過付款或提供給Vitale先生，該金額相當於(I)Vitale先生在緊接終止日期前有效的年度基本工資，(Ii)Vitale先生在終止日期前210天有效的年度基本工資維塔萊先生在活動前有效的年度基本工資構成充分的理由；及(B)在緊接終止日期前由Vitale先生持有的與本公司有關的所有限制性股票、購股權及其他未償還股權將於終止日期成為完全歸屬及(如適用)完全可予行使。 |
| ● | 就僱傭協議而言，“充分理由”一詞是指公司在未經維塔萊先生同意的情況下采取的下列任何行動：基本工資削減5%以上；解除維塔萊先生作為公司總裁兼首席執行官的職務；大幅減少維塔萊先生作為公司總裁兼首席執行官的權力、職責或責任；除通常與維塔萊先生作為公司總裁兼首席執行官的職責有關的職責外，還賦予維塔萊先生任何實質性的新職責或責任；公司不再是遵守1934年證券交易法(修訂後)第13或15(D)條規定的定期和現行報告要求的公司，或停止其普通股在根據修訂後的1934年證券交易法第6條註冊為全國性證券交易所的交易所交易；要求維塔萊先生在僱傭協議允許的情況下以外的地點搬遷；或公司未能遵守或履行其根據僱傭協議對維塔萊先生承擔的任何義務。 |
| ● | 就僱傭協議而言，“原因”一詞是指Vitale先生未能遵守或履行僱傭協議中的任何實質性條款或規定(非因生病、受傷、殘疾或喪失工作能力)、被判重罪或其他涉及道德敗壞、挪用公司資金的罪行、Vitale先生的不誠實行為導致或意圖導致不正當的個人利益或致富，費用由公司承擔，或重大違約(因疾病、傷害、殘疾或喪失能力除外)。在僱傭協議中，“原因”一詞是指Vitale先生未能遵守或履行僱傭協議中的任何實質性條款或規定，被判犯有重罪或其他涉及道德敗壞、挪用公司資金的罪行，或(因疾病、傷害、殘疾或喪失工作能力除外)實施導致或意圖導致不正當個人利益或財富的不誠實行為。 |
| ● | 一旦Vitale先生因長期殘疾而終止僱傭關係，Vitale先生因正當理由或公司無故終止僱用Vitale先生，公司將向Vitale先生支付一筆現金，相當於Vitale先生、他的配偶和他的其他受撫養人每年醫療和其他保健福利成本的200%，以及相當於與此相關的聯邦、州和地方所得税以及FICA税的估計金額。 |
| ● | 根據經修訂的1986年“國税法”第409a條和第280g條，根據僱傭協議支付的款項可能會有所調整。 |
| ● | 如果Vitale先生因為Vitale先生是或曾經是董事或本公司高級管理人員而成為或威脅成為任何民事或刑事法律訴訟或訴訟(包括任何政府或監管程序或調查)的一方，本公司將為Vitale先生辯護、賠償並使其無害，公司將迅速支付或償還Vitale先生的相關費用，最大程度上是適用法律不時考慮或允許的，以及本公司的公司註冊證書所要求的。在此情況下，公司將向Vitale先生支付或威脅使其成為任何民事或刑事法律訴訟或訴訟的當事人，包括任何政府或監管程序或調查，公司將為Vitale先生辯護、賠償並使其無害，公司將迅速支付或償還Vitale先生的相關費用，最大程度上是適用法律不時考慮或允許的以及本公司註冊證書所要求的。在Vitale先生受僱於本公司期間及在任何該等僱傭因任何理由終止後，本公司將根據該保單條款向Vitale先生投保本公司董事及高級職員保險單，該等保險單適用於其他高級職員及董事，但在任何情況下不得超過終止日期後六年。 |
於2021年11月，本公司根據股權計劃授予Vitale先生購買50,000股本公司普通股的選擇權。有關此選項的更多詳細信息，請參閲本報告中包含的合併財務報表(Form 10-Q)的附註10。
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目錄
前瞻性信息陳述
1995年的“私人證券訴訟改革法”為該公司或代表該公司作出的前瞻性陳述提供了安全港。公司及其代表可能不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本報告和其他提交給證券交易委員會的文件、向公司股東提交的報告和新聞稿中包含的聲明。所有表達預期、估計、預測或預測的陳述都是“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可能由公司或代表公司作出。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和意外情況。所有前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期，或就通過引用併入的任何文件而言，僅説明該文件的日期。可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警告性陳述的限制。許多將決定公司未來業績的因素超出了管理層的控制或預測能力。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達、預測或建議的內容大不相同。
本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於：(1)公司為未來營運資金、土地開發、房屋建設和資本支出需求提供資金的能力；(2)公司的預期流動性來源，包括根據公司的融資安排可供借款的本金金額；(3)公司房地產的預期未來發展；(4)根據公司的公共改善區和私人基礎設施補償契約進行補償的時間和總體有效性；(5)銀行融資的可用性。(6)現有銀行融資的使用情況，(7)合同和在建房屋的積壓情況，以及此類房屋關閉時預期銷售收入的美元金額，(8)最近會計聲明的影響，(9)確認與根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃發行的普通股相關的未確認補償費用的時間，(10)未來向公司董事發行遞延股票單位的情況。(11)本公司未來可能經歷的經營狀況以及(12)購買本公司普通股的未償還期權未來可能導致的每股收益攤薄。
公司沒有義務更新或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映此類前瞻性陳述發表之日之後發生的事件、情況或預期的變化，也沒有義務作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和負責財務和會計的副總裁的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)條所界定)的有效性。作為評估的結果，公司首席執行官和負責財務和會計的副總裁得出結論，該等披露控制和程序於2022年1月31日生效，以提供合理的保證，公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和財務和會計副總裁，如下所述：(I)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間段，本公司提交或提交的報告中要求披露的信息已記錄、處理、彙總和報告，並已傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和負責財務和會計的副總裁。本公司相信，無論控制系統的設計和操作有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐行為(如果有的話)都已被發現。
財務報告內部控制的變化
公司對“財務報告”的內部控制制度(該術語在1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)在最近一個會計季度沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分：其他信息
項目6. 陳列品
展覽號 |
| 描述 |
10.1 | 僱傭協議，日期為2021年11月1日，由AMREP公司和克里斯托弗·V·維塔萊簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年11月2日提交的8-K表格當前報告中) | |
10.2 | 股票期權授予，日期為2021年11月1日，由AMREP公司交付給克里斯托弗·V·維塔萊。(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年11月2日提交的8-K表格當前報告中) | |
31.1 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 | |
31.2 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 | |
32 | 依據“美國法典”第18編第1350條規定的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年3月10日 | AMREP公司 | |
(註冊人) | ||
由以下人員提供： | /s/Adrienne M.Uleau | |
姓名：阿德里安·M·尤洛(Adrienne M.Uleau) | ||
職務：財務會計副總裁 | ||
(首席會計官) | ||
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目錄
展品索引
展品 |
| 描述 |
10.1 | 僱傭協議，日期為2021年11月1日，由AMREP公司和克里斯托弗·V·維塔萊簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年11月2日提交的8-K表格當前報告中) | |
10.2 | 股票期權授予，日期為2021年11月1日，由AMREP公司交付給克里斯托弗·V·維塔萊。(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年11月2日提交的8-K表格當前報告中) | |
31.1 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 | |
31.2 | 1934年證券交易法第13a-14(A)條所要求的證明 | |
32 | 依據“美國法典”第18編第1350條規定的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
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