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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至的財政年度2021年12月31日

或

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的過渡期     至

委託文件編號：001-40358

萊瑟姆集團(Latham Group，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(800) 833-3800

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合該等提交要求；以及(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告. 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的§232.405)披露的違約申請者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分的最終委託書或信息聲明中，或本表格10-K的任何修正案中，也不會包含在本表格10-K的最終委託書或信息聲明中(以引用方式併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性所作的評估. ☐

用複選標記表示註冊人是否空殼公司(如第12B條所界定-《交易法》(Exchange Act)第2條)。是☐ No ☒

截至2022年3月8日，119,523,708註冊人普通股的流通股面值為0.0001美元。

根據2021年7月2日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$963,170,436.

以引用方式併入的文件

註冊人在2022年股東年會上使用的最終委託書的部分內容，將在2021年12月31日之後的120天內提交，並以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計商、製造商和營銷商。在我們競爭的每一種產品類別中，我們在北美都佔據着第一的市場地位。我們相信，我們是泳池行業最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立直接關係的泳池公司。我們是萊瑟姆，枱球公司^TM.

我們擁有超過65年的運營歷史，提供業界最廣泛的游泳池和相關產品組合，包括地下游泳池、游泳池襯墊和池蓋。

我們有創新的傳統。在一個傳統上以企業對企業(泳池製造商對經銷商)為基礎進行營銷的行業中，我們開創了第一個“直接面向房主”的數字和社交營銷策略，改變了房主的購買之旅。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴產生和提供高質量的、隨時準備購買的消費者線索。

與經銷商的夥伴關係是我們共同成功不可或缺的一部分，我們享有平均超過14年的長期合作關係。我們通過業務開發工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓來支持我們的經銷商網絡，作為一個由30多個設施的2300多名員工組成的運營平臺。我們廣泛的製造和分銷網絡使我們能夠以經濟高效的方式提供玻璃纖維池。

我們公司的全部資源致力於設計和製造高品質的泳池產品，以房主為中心，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。

行業

我們是大型、不斷增長和高度分散的住宅地面游泳池行業的領先者。在過去的十年裏，宏觀經濟趨勢推動了住宅再投資的增加，我們預計，隨着消費者尋找更多的户外消遣方式，他們將繼續將R&R支出集中在外部生活空間上。

與其他地理市場相比，玻璃纖維游泳池在美國住宅地面游泳池市場的滲透率較低。由於傳統游泳池建築材料的材料轉換，玻璃纖維游泳池的銷售增長遠遠超過了更廣泛的地面游泳池市場。儘管美國市場預期會出現這種增長，但與可比的國際市場相比，玻璃纖維水池仍有很大的增長空間。

2019年，我們收購了Narellan，這是澳大利亞最大的玻璃纖維製造商，也是過去20年玻璃纖維在澳大利亞市場採用的關鍵驅動力之一。利用從Narellan獲得的洞察力，我們正在投資建造所需的工具，以推動玻璃纖維在北美市場的更高滲透率。

這種從傳統泳池建築材料轉向玻璃纖維泳池的轉變，是因為房主對玻璃纖維產品的好處有了更多的認識，包括：

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泳池製造商傳統上是向經銷商銷售，而不是向房主銷售。因此，製造商和房主都依賴經銷商來教育房主，並帶領他們完成池購買之旅。經銷商市場高度分散，主要由小型家族企業組成。此外，混凝土水池安裝工人面臨着許多挑戰，我們認為，特別是由於大衰退對建築業的影響，許多熟練的工匠離開了這個行業。這些因素中的每一個，再加上該行業長期積極的需求趨勢，都導致了泳池市場的供應緊張。

我們的強項

住宅泳池市場的領先消費品牌

我們相信我們是北美地下住宅游泳池市場的領先者，在我們的每個產品類別中都保持着銷量第一的地位，這一地位是我們在65年多的經營歷史中建立起來的。萊瑟姆是住宅泳池行業中唯一擁有差異化價值主張的消費品牌，其中包括無與倫比的產品組合、從東海岸到西海岸的製造設施和分銷設施、經驗豐富的銷售隊伍以及由全球350多家萊瑟姆獨家經銷商合作伙伴組成的網絡。我們複雜的數字營銷直接針對房主，在教育和賦予他們權力方面發揮了重要作用，幫助推動了泳池市場中從傳統材料到玻璃纖維的材料轉換。

為我們的經銷商合作伙伴帶來業務的“直接到房主”關係

萊瑟姆是圍繞我們的承諾組織的，提供非凡的房主體驗。近年來，我們的重點一直放在簡化歷史上複雜的購入游泳池的房主體驗上。我們讓尋找和購買合適的產品成為一個令人驚歎的開始，讓房主的旅程變得簡單而愉快。我們的差異化能力、質量、潮流風格、設計和產品組合的廣度，以及我們創造的獨特的以房主為中心的旅程，都得到了房主和經銷商合作伙伴的認可。考慮到通過移動設備向消費者提供的近乎持續的連接水平，企業正在調整其營銷策略，並越來越多地關注移動和社交媒體平臺。在我們的行業中，我們一直處於這一動態的前沿。我們的規模使我們能夠比我們規模小得多的競爭對手在技術和營銷方面進行更多的再投資，從而推動一個良性循環，使我們能夠向我們的經銷商合作伙伴提供更多可供購買的銷售線索。為了提高鉛的轉化率，我們系統地跟蹤每個房主的購買過程，並與他們進行互動。

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服務於受益於材料轉換的巨大且不斷增長的市場

鑑於最近的消費趨勢，我們預計在未來三年內，對泳池的需求每年都將增長到100,000個以上。從混凝土和乙烯基池到玻璃纖維產品的材料轉換步伐正在加快。這在很大程度上是由於我們的消費者對我們的玻璃纖維泳池的更高質量和耐用性的更高認識，以及與混凝土泳池相比，更美觀的設計和更低的總體擁有成本。我們相信，玻璃纖維游泳池將繼續在地下游泳池市場獲得份額，作為領先的玻璃纖維游泳池製造商，我們處於有利地位，通過我們的努力，既能從這一增長中受益，又能加快材料轉換的步伐。我們受益於與Narellan平臺的最佳實踐共享，這一直是澳大利亞採用玻璃纖維的關鍵驅動力，因為我們推動了北美市場的更高滲透率。

以質量、耐用性和美觀著稱的最廣泛的品牌產品組合

我們廣泛的泳池車型組合以其高質量、卓越的耐用性和美觀的設計而受到消費者和經銷商的認可。從我們的碳纖維、凱夫拉縴維和陶瓷玻璃纖維到我們的超縫^TM在襯墊製造方面，我們的產品開發團隊始終為我們行業的創新設定標準。我們廣泛的產品組合使經銷商和分銷商能夠為消費者提供種類繁多的創新水池形狀、功能、深度和長度，遠遠超過我們的競爭對手所提供的產品。此外，與混凝土水池競爭對手的現場性質相比，我們在受控環境中建造玻璃纖維水池，從而實現更好的產品質量控制。房主可以通過選擇玻璃纖維顏色圖案來進一步定製他們的玻璃纖維泳池，從深藍色和白色到珊瑚色和自然色。除了顏色定製，我們在創新的G2和G3飾面選項中提供業界最精緻的飾面，這些飾面提供深邃的視覺效果，讓房主選擇完美的水彩來配合他們的後院環境。我們的型號提供各種上游座椅、多個出入口、涉水區、曬黑壁架和內置臺階，這些都是消費者在更昂貴的定製游泳池設計中尋求的功能。我們產品組合中的一系列功能豐富的選項是我們為房主提供物有所值的卓越設計的戰略的核心。

廣泛的覆蓋面、監管專業知識和技術能力創造了顯著的競爭優勢

我們的領先地位是由我們的消費者品牌、地理覆蓋範圍、國家制造平臺、監管專業知識和令人信服的價值主張推動的。我們的品牌已經成為重新想象房主購買游泳池之旅的代名詞，創造了房主巨大的拉動需求，並使我們的產品成為經銷商合作伙伴盈利增長的關鍵組成部分。這種動態形成了一個良性循環，加速了房主對我們產品的認識，並增加了經銷商與我們合作的願望，以便有利可圖地擴大他們的業務。在我們的汽車、卡車和拖車車隊和專職司機團隊的支持下，我們的北美玻璃纖維製造設施網絡為我們根深蒂固的經銷商和分銷商合作伙伴網絡(包括北美250多家獨家Latham Grand經銷商)提供成本效益高的交貨和服務。值得注意的是，我們是唯一一家全國性的多設施玻璃纖維游泳池製造商，這為我們提供了相對於缺乏類似地理覆蓋面和規模的地區參與者的優勢。玻璃纖維池的製造過程需要大量的監管批准和持續的合規性。在我們的整個歷史中，我們成功地駕馭了這一過程。此外，我們已經提交或獲得了擴大玻璃纖維製造能力所需的許可，並正在將其翻一番，為我們的進一步增長提供了一條跑道。最後，我們令人信服的價值主張得益於我們能夠利用獨特的技術基礎設施為我們的經銷商合作伙伴產生大量隨時可供購買的線索，並推動消費者對我們產品的認知度不斷提高。配合我們為經銷商提供的培訓和營銷工具, 我們的技術能力對於鞏固我們在北美競爭的每個主要池子產品類別中的領先地位至關重要。

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有遠見的管理團隊，有良好的執行記錄

我們組建了一支經驗豐富、成就卓著的高管團隊，他們擁有上市公司的經驗，並在全球領先的消費者和行業組織中擁有久經考驗的業績記錄。我們的管理團隊在開發消費者品牌的生活方式平臺、顛覆傳統的企業對企業市場結構以及向消費者提供高質量、耐用、高性價比的廣泛產品組合方面擁有豐富的經驗。

在短短几年內，我們的團隊開創了一種顛覆性的“直接面向房主”的營銷方式，鞏固了我們在Latham Master品牌下的品牌，創造了創新的新產品，並增強了我們的數字平臺，以更好地專注於整體消費者之旅。我們的首席執行官斯科特·M·拉傑斯基(Scott M.Rajeski)自2012年以來擔任公司首席財務官，於2017年被任命。斯科特之前曾在GLOBALFOUNDRIES、Momentive Performance Materials和通用電氣擔任領導職務。斯科特在招聘我們的董事長詹姆斯·E·克萊恩(James E.Cline)方面發揮了關鍵作用，他於2019年初加入我們的董事會，之前曾擔任Trex的總裁兼首席執行官。我們相信，作為Trex的前首席執行官，克萊恩先生一直是一名寶貴的董事會非執行成員，因為他在打造類似材料轉換驅動的複合材料裝飾行業的行業領先者方面擁有豐富的經驗，同時也創建了建築產品行業最知名的品牌之一。我們的首席財務官J.Mark Borseth在擔任羅恩資本(Rhone Capital)旗下的Ranpak總裁兼首席執行官以及在3M擔任過多個領導職務後，於2020年加入團隊。我們的首席營銷官喬爾·R·卡爾普(Joel R.Culp)於2019年被任命，此前他曾在Wilsonart擔任過相同的職位，並曾在財富品牌公司MasterBrand、Uponor和Kohler擔任過多個領導職位。總體而言，我們的團隊在領先的公共和私營公司擁有豐富的經驗，包括Trex、Kohler、通用電氣、3M、英格索爾·蘭德、Wilsonart和Ranpak。

增長和戰略

利用領先品牌和數字資產創造更大的房主銷售線索

自2019年以來，我們增加了數字戰略和營銷方面的支出。我們內容豐富的數字平臺為房主提供教育和參與工具，幫助他們駕馭泳池購買之旅，包括無與倫比的泳池可視化體驗、信息視頻和資源、預算計算器，以及由博客和直接房主推廣組成的泳池專家社區。我們新數字戰略的實施帶來了卓越的搜索引擎優化性能。我們為我們的經銷商增加了線索，進一步鞏固了Latham與我們的經銷商基礎，並增加了轉換成本。

通過獨特的市場定位加速玻璃纖維材料轉換

作為玻璃纖維池子產品類別的領先者，我們正在通過教育房主和經銷商合作伙伴瞭解玻璃纖維的好處來推動材料轉換的加速。我們的營銷活動和數字平臺，包括我們易於使用的互動網站和移動應用程序，讓房主瞭解玻璃纖維的好處，包括降低前期和總擁有成本、更快的安裝、更容易的維護和更方便的購買體驗。Latham增強現實泳池展示台應用程序允許房主瀏覽玻璃纖維模型，並從他們的移動設備上從各種選項中進行選擇。在“萊瑟姆大學”，我們的經銷商合作伙伴第一手發現了玻璃纖維水池的好處，包括與混凝土水池相比，安裝的簡便性和速度，這將帶來更好的經濟效益。我們還主辦公司會議和參加貿易展，在那裏我們繼續推動關於玻璃纖維泳池好處的教育。

確保與優先經銷商建立更多戰略合作伙伴關係以獲得市場份額

作為經銷商的真正業務合作伙伴，我們的做法使我們能夠在高度分散的行業佔據市場份額。我們已經獲得了350多家頂級經銷商合作伙伴的獨家經營權，其中包括美國最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas。作為玻璃纖維水池產品類別中唯一有規模的參與者，我們打算繼續與滲透不足的地理市場的優先經銷商建立更多的戰略合作伙伴關係，以幫助我們加速增長。我們相信，這些獨家關係將繼續使我們能夠以犧牲支離破碎的地區性競爭對手為代價來增加市場份額。

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通過入職和培訓新經銷商合作伙伴提高行業產能

我們相信，有一個巨大的機會來擴大熟練經銷商合作伙伴的能力，以支持整個行業的增長和我們持續的市場滲透。因此，我們打算繼續利用我們在行業中的領導地位，教育目前正在安裝混凝土泳池的小企業主以及相關行業的業主，讓他們瞭解泳池市場的玻璃纖維產品類別可以帶來的經濟機會。我們還打算以我們對現有經銷商合作伙伴關係的同樣重視，包括我們的聯合品牌項目“萊瑟姆大學”和我們旨在幫助他們管理成長的“卓越商業”培訓，為他們提供入職、培訓和支持。利用我們的投資和管理專業知識，我們應該能夠在發展該行業的能力方面發揮關鍵作用。

通過混合轉向玻璃纖維和生產力計劃來擴大利潤率

玻璃纖維泳池既是我們利潤率最高的產品類別，也是增長最快的產品類別。我們相信，我們以消費者為中心的營銷和向經銷商合作伙伴提出的令人信服的價值主張將繼續推動我們玻璃纖維池的長期增長。我們進行了大量的產能投資，不僅是為了支持未來的增長，也是為了繼續提供我們玻璃纖維池產品令人信服的利潤率。隨着我們的產能投資不斷增長，我們的產品組合繼續轉向玻璃纖維池，我們預計利潤率將大幅提高。此外，我們預計，我們在人員、工藝和設備方面的投資旨在提高我們的製造生產率，將進一步擴大我們的利潤率。

增強Latham平臺的戰略性收購

泳池行業仍然高度分散，這提供了利用戰略收購來推動整合和擴大我們的產品供應的有吸引力的機會。我們歷來使用戰略收購來擴大我們在美國國內和國際上的地理覆蓋範圍，增強我們的產品組合並提高運營效率。我們相信，我們有機會成為行業首選的整合者，我們將繼續專注於收購高質量的市場領先企業，其團隊、能力和技術與我們現有的產品相輔相成，使我們能夠更好地為房主和經銷商合作伙伴服務。

產品

我們的住宅池產品組合具有很強的互補性，使我們能夠為房主提供廣泛的解決方案。我們的產品因其質量、耐用性、性能、極具説服力的價值主張、安裝簡便性以及多樣化的風格和設計選擇而受到房主、經銷商和經銷商的認可。在我們的歷史中，我們利用我們差異化的產品組合、製造能力、客户服務和房主連通性，為我們的經銷商和分銷商樹立了創新和值得信賴的合作伙伴的聲譽。此外，我們與房主建立的連接為我們提供了所需的洞察力，以保持領先於房主需求趨勢，這些趨勢塑造了我們的市場。我們廣泛而有説服力的產品供應、作為經銷商和分銷商增值合作伙伴的證明能力，以及我們與房主的聯繫，對於我們在競爭的每一種池產品類別中獲得領先地位至關重要。以下是我們產品的概要。

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室內游泳池

我們相信，按產量計算，我們是北美排名第一的玻璃纖維水池製造商。對我們玻璃纖維泳池的需求既來自於加速從傳統泳池建築材料的材料轉換，也來自於我們的泳池為房主提供的更低的前期和生命週期成本的長期價值。我們提供豐富的玻璃纖維游泳池產品組合，可定製的功能包括獨特的顏色、精緻的飾面、地板馬賽克、照明選項、水景、室內清潔、曬黑窗臺和溢出水療中心。我們的游泳池有各種不同的大小，以其優質的質量和美觀而為房主所熟知。與傳統混凝土泳池相比，我們的玻璃纖維泳池在成本、安裝和維護方面具有顯著優勢。我們的創新產品組合由碳纖維、凱夫拉縴維和玻璃纖維組成，併為原始購買者提供終身保修，為我們的房主提供安心和安全。根據我們對經銷商的瞭解，我們相信玻璃纖維水池可以在短短兩到三天內安裝完畢，而類似的混凝土水池則需要三個月的時間才能安裝完畢。

雖然我們相信我們的玻璃纖維泳池是該行業的未來，滿足了大部分售出的泳池市場的需求，但玻璃纖維泳池確實有一些侷限性。由於運輸方面的考慮，它們受到一定的尺寸限制。雖然我們提供了廣泛的設計選擇，但玻璃纖維泳池的定製化程度不如混凝土和乙烯基泳池。

對創新和產品開發的投資使我們的玻璃纖維池銷售額實現了歷史性的增長，進一步增長和利潤率擴大的潛力也增加了。

我們相信，在北美住宅地面游泳池市場的定製乙烯基泳池產品類別中，我們也是銷量的領先者。我們的領先地位是由我們提供的高質量產品推動的，這些產品完全可定製，允許房主從廣泛的顏色和功能(內置日光窗臺、長椅、進入系統和溢出水療)中進行選擇，以及我們一流的分銷網絡。我們的定製乙烯基池是高質量的，我們相信是市場上最美觀的。與任何其他材料相比，定製乙烯基池提供了最具吸引力的房主經濟性，而且安裝速度更快，耐候性比混凝土池更好。我們定製的乙烯基池的牆體系統由非腐蝕性鋼材或複合聚合物製成，便於安裝。

內襯

我們相信，我們是北美住宅地面游泳池市場上銷量最大的更換襯墊製造商，服務於一個有着巨大的、非可自由選擇的更換需求的市場。乙烯基內襯是乙烯基池內表面的必備部件，我們的內襯在形狀、大小、顏色和圖案上都可高度定製。我們相信，更換乙烯基襯墊為我們提供了一條穩定經常性收入的重要途徑。

蓋子

我們相信，我們在北美泳池自動安全蓋類別中位居榜首(按體積計算)。我們的自動安全蓋為我們的房主提供了更高的安全性和便利性，同時還通過降低能源、化學和清潔成本和時間來節省成本。房主通常每八到十年更換一次織物自動安全罩，為我們的業務提供穩定的經常性收入。此外，隨着當地建築法規推動更安全的游泳池，越來越多的游泳池所有者正在購買覆蓋物。與我們的競爭對手相比，我們還提供最完整的自動安全套產品組合，因為我們的產品組合範圍從負擔得起的奢侈品到高級套。此外，我們的自動安全蓋與幾乎任何形狀和大小的玻璃纖維、乙烯基和混凝土池子兼容，推動了房主對封面之星品牌的偏愛。

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我們相信，我們在北美地區的全季泳池蓋數量方面處於領先地位。我們的越冬網和堅固的蓋子在淡季使用，減少了對房主的維護要求。雖然這些保護套延長了房主泳池的壽命，但它們通常每八年或十年就需要更換一次，這為我們提供了巨大的更換需求。由於我們的蓋子可以用於任何游泳池，無論材質、形狀或大小，我們都可以為我們的傳統房主和以前由較小的地區性參與者服務的目標房主更換蓋子。

品牌

2019年，我們將我們的企業品牌和整合的傳統品牌統一在一個旗幟下，Latham。我們在2020年2月重新開通了Latham品牌的網站，並將Latham品牌作為我們戰略的中心，從而簡化了我們的上市方式。這使我們能夠提高我們與房主的品牌知名度，並創建該類別中唯一以消費者為重點的品牌。我們的經銷商文獻、營銷材料、我們的網站、社交媒體、廣告和促銷，以及我們對經銷商場所的聯合品牌推廣，每一個都反映了萊瑟姆的品牌。我們的子品牌位於Latham Master品牌下，包括Narellan、Coverstar和GLI等。

分佈

我們的產品通過一步和兩步企業對企業分銷渠道銷售。在我們的一步分銷渠道中，我們只通過這個渠道銷售我們的玻璃纖維池，我們直接將我們的產品出售給經銷商，經銷商反過來又將我們的產品出售給房主。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，分銷商將我們的產品存放在倉庫中，並將其出售給經銷商，經銷商最終將我們的產品出售給房主。

為了加強與我們忠誠的經銷商合作伙伴的關係，我們實施了“Latham Grand”經銷商計劃，從而獲得了我們在北美250多家最大經銷商的獨家經營權。這個經銷商羣體中包括最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas。我們還擁有強大的分銷網絡，擁有450多個代表我們產品的分支機構。通過我們在與經銷商和分銷商的合作伙伴關係上的重大投資，以及我們以消費者為導向的營銷努力，我們為我們的產品在市場上創造了一種“推和拉”的動力。

我們的萊瑟姆大經銷商，就像我們所有的經銷商一樣，是我們的客户，而不是我們的代理商。我們與Latham Grand經銷商達成的協議為經銷商提供了各種好處，例如及早獲得客户線索、獲得店內廣告和外部品牌推廣、安裝培訓課程、專門定製的網站登錄頁面、技術支持、及早獲得新型號以及其他銷售支持。萊瑟姆大經銷商同意將我們作為其玻璃纖維泳池的獨家供應商。萊瑟姆大經銷商還同意遵守我們的玻璃纖維處理和安裝最佳實踐，接受玻璃纖維培訓，並實現玻璃纖維池安裝的年度目標。每個Latham Grand經銷商同意僅在指定區域內運營，我們同意在指定相同區域內的其他經銷商之前合理考慮對經銷商市場機會的影響。我們與萊瑟姆大經銷商的協議通常是永久的，雙方都可以隨意終止。

我們與Premier Pools&Spas的獨家供應協議管轄着我們向Premier Pools&Spas特許經營商銷售我們的某些產品。我們同意為Premier Pools&Spas的任何加盟商首次安裝產品提供培訓支持、營銷材料，並在事先提出書面要求時提供現場支持。我們還同意在一定條件下向某些加盟商提供用於營銷活動和營銷合作基金的年度津貼，並向Premier Pools&Spas提供按銷售額百分比的回扣。

我們與經銷商和分銷商都有長期的合作關係，我們最大的分銷商通過290多個地點的網絡提供寶貴的本地市場支持，2021年佔我們淨銷售額的25.0%，2020年佔我們淨銷售額的22.3%，2019年佔我們淨銷售額的25.7%。25年來，我們與我們最大的分銷商以及該分銷商全國網絡中的運營商(負責日常運營和採購決策)保持着牢固的關係。2021年，我們前十大經銷商和經銷商關係佔我們淨銷售額的46.0%，2020年佔我們淨銷售額的41.1%，2019年佔我們淨銷售額的43.7%。

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製造業

我們是一家總部設在美國的全球製造商，以具有競爭力的成本優勢提供高質量的產品。我們的製造流程需要大量的資本投資、佔地面積、專業知識和時間來開發。我們不斷投入必要的資金來擴大我們的製造和改進我們的製造工藝。一旦我們完成了投資於我們的設施、技術和系統的多年資本計劃，我們將有足夠的能力支持我們在可預見的未來的計劃增長。一旦生產出來，我們使用自己的卡車和司機車隊運送我們的玻璃纖維池，以及第三方公共承運商來運送我們的其他產品。

室內游泳池

玻璃纖維水池的製造需要高度專業化的設備和技術熟練的勞動力。我們通過在模具上塗抹不同層的材料來製造玻璃纖維池。我們擁有廣泛多樣的模具產品組合，旨在滿足客户需求。

我們採用八層建築工藝，為我們的玻璃纖維泳池提供業界領先的厚度和耐用性配方。我們還使用有限元分析，這是一種計算機化的方法，用於預測產品對真實世界的力、振動、熱量、流體流動和其他物理效應的反應。這使我們能夠對我們建造的玻璃纖維水池進行建模，以確保設計中沒有結構上的弱點。我們使用流量控制的物料輸送系統，可以確保我們使用適當的樹脂和材料混合物，並使混合物與我們生產工廠當地環境的温度和濕度保持一致。

除了技術訣竅和設備外，玻璃纖維水池的製造還需要我們每個製造工廠的地方和州政府的空氣許可。我們有現有的航空許可來覆蓋我們現有的玻璃纖維製造能力，並正在與地方、州和聯邦機構合作，提高產能限制，以支持幾個地點的預期增長模式。

一旦生產出來，我們使用我們自己的定製送貨卡車和專職司機車隊，他們需要商業駕照指定，將玻璃纖維池送到我們的房主手中。與我們行業中規模較小的製造商相比，我們的從東海岸到西海岸的設施網絡平均而言提供了更低的運輸成本和更短的交貨期。超過400-500英里半徑的玻璃纖維泳池的駭維金屬加工運輸成本變得越來越昂貴，這一成本通常會轉嫁給房主。由於我們的全國製造網絡，我們能夠提供更低的運輸成本。此外，隨着我們對全國製造基地的投資，我們對內部交付能力進行了戰略性投資，以支持繁忙建築季節的需求波動。一旦我們的玻璃纖維水池交付，我們的經銷商就會為房主提供高質量的安裝和支持。

我們定製的乙烯基池的製造需要根據產品類型的不同而採用不同的技術。對於我們的聚合物牆面乙烯基池，我們有一個設施，可以在結構發泡設備上生產我們所有的聚合物面板，這需要為每個面板提供獨特和專門的模具，以及一個將樹脂注入模具的系統。我們設計精良的塑料成型機為我們提供了先進的能力，可以按定製/合適的形狀模製高質量的結構板。這些機器能夠運行非常大和複雜的模具，這些模具能夠進行高達60英寸、寬達72英寸的產品配置。對於我們的鋼板乙烯基池，我們擁有各種工藝和高度工程化的金屬加工設備，能夠通過各種步驟將扁捲鋼轉化為衝壓、彎曲、接縫、焊接和堆疊的鋼板。多頭“軟”工具盒的使用可實現簡單、快速的轉換時間和高公差性能。我們也有定製的夾具和設備，可以根據需要生產特殊尺寸的面板。

我們基於上述鋼鐵和玻璃纖維工藝製造游泳池臺階。我們還擁有一臺熱成型機，利用各種形狀和大小的專用模具，生產我們所有的熱成型單件即插即用工序。

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內襯

我們生產全系列的聲學和熱焊乙烯基池襯墊，適用於地上和地下游泳池應用，我們相信這是業內最高的乙烯基聲波焊接工藝。我們在北美的班輪和覆蓋設施中安裝了專門的機器，這使我們在競爭中獲得了顯著的優勢。我們的超縫TM技術提供了業界領先的能力來解決接縫撕裂或分離問題。我們有能力支持定製班輪，從設計到裝運，都能達到或超過行業標準的交付窗口。

蓋子

我們的自動安全設備包括在行業標準交付窗口或以上的按訂單模式切割、縫製和組裝高度工程化的機動化安全蓋，從設計到發貨。我們的自動安全蓋業務利用我們在機械加工、切割/縫紉、聲波焊接和組裝操作方面的能力，為地下游泳池蓋產品提供凹入式/隱蔽式覆蓋應用。我們的移動熱焊機提供行業領先的耐用性和光潔度焊縫。我們的加工設備公差小，製造靈活，各種激光切割機、彎曲機、裝配和測試設備的交貨期都很短。我們所有季節的封面都是用與我們的襯墊相同的設備製造的。

銷售及市場推廣

傳統上，我們在很大程度上依賴於建立在與我們的經銷商和分銷商的牢固合作伙伴關係上的B2B模式來提高我們產品的知名度。在我們最近進行品牌重塑的同時，我們轉向了“直接面向房主”的數字和社交營銷戰略，將消費者放在營銷工作的中心。萊瑟姆獨特的“直接面向房主”的營銷策略正在推動人們更好地理解擁有游泳池，特別是玻璃纖維泳池的好處，併產生巨大的消費者需求。我們進行了有意義的投資，將萊瑟姆定位為房主的首選品牌。

我們在創新、產品質量和消費者參與度方面的持續投資一直是我們銷售增長的關鍵驅動力。我們越來越多地對自己的領先一代負責，包括通過我們的在線平臺、移動應用和消費者熱線。這使我們能夠向我們的經銷商合作伙伴提供更高質量、隨時可購買的銷售線索。我們的新數字平臺在泳池購買過程的早期就讓消費者參與進來，並促進了從靈感和設計到Latham泳池購買的購買之旅。我們的Latham增強現實泳池展示台應用程序，以及新推出的網站，允許房主重新想象他們的户外生活空間，並直接將他們連接到我們選擇的經銷商。例如，我們的網站有可視化工具，允許房主瀏覽我們提供的各種游泳池形狀、大小、顏色、圖案、細節和規格，以選擇他們的游泳池或游泳池襯墊。一旦被選中，房主可以保存圖解的PDF文件，並將其帶給當地的經銷商購買。此外，我們的Latham增強現實泳池展示台應用程序為房主提供了在自家後院可視化Latham泳池的技術。互動性允許房主比較各種泳池類型和形狀，準備好後，無需離開應用程序就可以直接聯繫經銷商。

我們在北美、澳大利亞和新西蘭維持着一個銷售組織，與經銷商和分銷商合作，專注於增加錢包的滲透率、經銷商增長和經銷商份額。這方面的一個例子是Latham Grand計劃的推出，這是一個增值計劃，推動經銷商與Latham建立100%的獨家關係。我們通過本地化營銷支出、聯合品牌機會、量身定做的產品和優先銷售線索來投資我們的獨家經銷商。我們還向經銷商提供增強的產品資料、店內陳列樣品和其他促進銷售的舉措。我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和搜索廣告。我們改進的數字營銷引擎能夠戰略性地瞄準市場支出，並在經銷商有能力、滲透不足的市場和最大的地下游泳池市場的地區創造線索。

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目錄

通過重點演示、教育、產品培訓和其他銷售支持工作，我們正在提高經銷商的專業水平，以幫助提高鉛轉換率和高質量的安裝，從而推動消費者需求。我們在佛羅裏達州澤菲爾希爾斯建立了“萊瑟姆大學”，在那裏我們為經銷商提供有關玻璃纖維水池優勢和最佳實踐、銷售培訓和水池安裝的創業培訓和繼續教育。此外，我們還為我們的新經銷商合作伙伴提供現場安裝幫助，幫助他們進行玻璃纖維水池的初始安裝。

為了方便您做出購買決定，我們為我們的產品提供保修服務。此外，為了幫助消費者為他們的池購買融資，我們將他們與我們合作的專業池融資提供商聯繫起來。

原材料和供應商

我們採用集中式採購模式，其中包括一支專門的採購專業團隊，這樣我們就可以在不同的供應商羣中協調和利用我們的採購。我們的集中採購模式利用我們在市場中不斷擴大的規模來實現有競爭力的定價並確保供應。製造工廠在數量和時間方面協調所有材料的交付，以確保消費和營運資本計劃之間的適當協調。2021年，我們從247多家供應商採購物資，其中58%的物資來自前十大供應商，11%的物資來自最大的供應商。

我們產品使用的主要原料是PVC、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、凱夫拉縴維、碳纖維、各種樹脂、膠衣、聚丙烯織物、陶瓷和粗紗。我們與主要供應商的合同通常每年談判一次。在我們的製造過程中使用的原材料的成本在歷史上是不同的，並受到供求變化的影響。我們與任何一家主要供應商都沒有固定價格的合同。我們目前還沒有對我們的原材料成本進行對衝，但我們未來可能會選擇進行這樣的對衝。現貨市場採購價格根據當前市場價格持續協商。除了偶爾從戰略上大量採購某些原材料外，我們一般都是按需採購。我們原材料價格的變化對我們的銷售成本有直接影響。

我們努力與我們的供應商保持牢固的合作關係，並相信這些投入的來源是可靠的，在世界市場上普遍存在，並且數量充足。我們不與供應商簽訂需要固定承諾或“要麼接受要麼支付”要求的明確採購協議。如果一家或多家供應商無法滿足我們對特定原材料的要求，我們相信將會有替代供應來源，儘管我們可能會遇到業務中斷的情況，因為我們正在尋找替代供應商並獲得資格，並簽訂了新的供應安排。請參閲“Risk Fducts - Risks with Our Operations - 我們依賴第三方供應商的全球網絡來提供製造我們產品池所必需的零部件和原材料，用於製造我們產品的原材料的價格上漲或質量偏差可能會對我們的淨銷售額和經營結果產生不利影響”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--成本和材料的可用性”(Risk Fducts And Risks Of Our Operations Of Operations)和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--成本和材料的可用性”。

競爭

我們是北美地下住宅游泳池市場的領先者，在我們的每個產品類別中都佔據着銷量第一的位置。我們還在新西蘭和澳大利亞開展業務，根據管理層的估計，我們在澳大利亞和新西蘭的玻璃纖維池類別中都佔據着銷量第一的位置。我們與地區和本地製造商競爭。我們的競爭基於一系列考慮因素，包括品牌認可度和忠誠度、質量、性能、產品特性、市場營銷、產品開發、銷售和分銷以及價格。我們相信，通過我們差異化的消費者價值主張和品牌、我們產品組合的廣度和質量、在美國的全國製造足跡、領先的銷售隊伍和龐大的經銷商網絡，我們在這些因素方面具有有利的競爭優勢。

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目錄

乙烯基池和玻璃纖維池的主要替代品是混凝土池，這種池建在地面上，通過在鋼棒上澆築混凝土來形成游泳池的外殼。與玻璃纖維水池(使用預製外殼)相比，混凝土水池是高度可定製的，但它們需要頻繁和更昂貴的維護，而不是玻璃纖維水池。與混凝土水池相比，玻璃纖維水池受到運輸限制，因此其寬度不能超過一定的尺寸。根據我們對經銷商的瞭解，我們認為安裝一個混凝土水池大約需要三個月的時間。我們不參與混凝土池市場，只為混凝土池提供自動安全覆蓋和全季覆蓋。我們相信，北美地下游泳池行業正在經歷的從混凝土到玻璃纖維的材料轉變將有利於我們的產品。見“風險因素-與我們行業相關的風險”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-影響我們業績的關鍵因素-產品銷量。”

季節性

雖然我們的產品通常全年都有需求，但我們的業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。一般來説，春季和夏季的淨銷售額和淨收入最高，代表着游泳池使用、游泳池安裝以及改建和維修活動的高峯期。天氣惡劣的歷年也在影響銷售增長方面發揮了作用，因為特別是多雨或寒冷的年份往往會減緩銷售量，包括由於游泳池安裝條件的複雜化。請參閲“Risk Functions - Risks to Our Operations - ”我們容易受到不利天氣條件的影響。

知識產權

我們依靠商標和服務商標的保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊了許多這樣的商標和服務商標。特別是，我們相信萊瑟姆品牌對我們業務的成功具有重要意義。我們還依靠非專利專有技術和商業祕密的組合，以及在較小程度上的專利來保持我們在市場上的地位。當我們開發我們認為是創新的技術和工藝時，我們打算不斷評估新知識產權的可專利性。此外，我們還採用各種其他方法，包括與能夠接觸到商業祕密的第三方和員工簽訂保密和保密協議，以保護我們的商業祕密和專有技術。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰，可能無法有效地阻止競爭對手使用相同或類似的技術、品牌或作品。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們有2388名全職員工，其中205人在北美以外。我們相信我們與員工的關係令人滿意。

我們提供與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置相一致的有競爭力的員工工資。在美國，我們為員工提供廣泛的健康、福利和退休福利，我們相信這些福利相對於我們行業的其他員工來説是有競爭力的。在美國以外的業務中，由於當地慣例和法律要求，我們提供的福利可能與向我們的美國員工提供的福利不同。在所有地點，我們都提供休假福利、公司帶薪假期、認可計劃和職業發展機會。多樣性、包容性和平等就業機會的原則指導着我們的決策。

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們才華橫溢的員工推動着我們的使命，分享着源於並定義我們文化的核心價值觀，這在我們組織各級的執行中發揮着不可估量的作用。我們的文化基於這些共同的核心價值觀，我們相信這些價值觀有助於我們的成功和組織的持續發展。這些價值觀用於候選人篩選和員工評估，以幫助加強它們在我們組織中的重要性：對員工的尊重、認可和機會；對績效的真正熱情；堅持不懈的執行力；對結果的問責；協作和透明的文化；渴望無缺陷；促進以安全和健康為重點的工作環境以及與客户的增值合作伙伴關係。

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目錄

我們致力於為員工提供安全的工作環境。我們已經實施了一項健康和安全計劃，以管理工作場所的安全隱患，並保護員工。該計劃包括績效、實踐和意識。新冠肺炎疫情突顯了保障員工安全健康的重要性。為了應對這場大流行，我們採取了與美國疾病控制和預防中心以及其他國家類似機構的建議相一致的行動，以保護我們的勞動力，使他們能夠更安全、更有效地開展工作。

收購和夥伴關係

我們於2018年12月被潘普洛納收購。自2018年以來，我們已經進行了三次收購，2021年11月收購了Radiant Pools，2020年10月收購了總部位於俄亥俄州的乙烯基襯墊和安全蓋市場的競爭對手GLI，以及2019年5月收購了澳大利亞和新西蘭的玻璃纖維泳池製造商Narellan。我們還在2020年10月進行了一項戰略投資，收購了Premier Pools&Spas 28%的股份，這是一家專注於地下游泳池的游泳池建造商(2021年8月6日，由於部分出售，股份降至20.1%)。2021年12月17日，Premier Pools&Spas發行了額外的無投票權普通股。在發行額外的無投票權普通股後，我們在Premier Pools&Spas的所有權權益為18.2%，而我們的投票權權益仍為20.1%。我們預計，我們將繼續尋求通過進一步的收購來擴大我們的户外生活產品組合。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，“ - 影響我們業績的關鍵因素--收購和夥伴關係。”

環境法律法規

我們的運營和物業受到廣泛且頻繁變化的聯邦、州和地方環境保護以及健康和安全法律、法規和法令的約束。除其他事項外，這些法律、規例和條例規管可能對環境造成不良影響的活動和作業，例如排放到空氣、泥土和水中，併為處理危險和有毒物質以及處理和處置固體和危險廢物訂立標準。

我們的某些業務需要環境、健康和安全許可或政府當局的其他批准，其中某些許可和批准在各種情況下可能會過期、拒絕、撤銷或修改。這些要求要求我們有義務獲得並保持一個或多個政府機構的許可，以便開展我們的業務。這類許可通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦或地方政府機構的許可和批准。正如所有政府的審批程序一樣，是否批出許可證、發出許可證所需的時間，以及與批出許可證有關的條件，都有一定程度的不明朗因素。遵守這些法律、法規、許可和批准是我們業務中的一個重要因素。為了達到和保持遵守適用的環境、健康和安全法律、法規、許可和批准，我們不時會產生鉅額資本和運營支出。我們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或許可或批准要求，可能會導致重大責任或民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或縮減業務，或要求採取補救或糾正措施，安裝污染控制設備或其他行動，以及業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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一些適用於我們的環境法規定，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救該房產或其他受影響房產或其他受影響房產上、下或內的環境污染的費用。因此，此類責任可能適用於我們現在或以前的任何製造廠或其他物業。此外，其中一些法例規定，安排或被視為安排處置或處理危險物質的人士，不論受影響的地點是否由該人擁有或經營，均須承擔清除或補救處置或處理地點的環境污染的費用。一般來説，無論業主、經營者或安排人是否知道或造成這種環境污染的存在，環境法通常都會施加責任。此外，第三方可以根據適用的環境法和普通法侵權理論(包括嚴格責任)，向物業所有者或經營者提出人身傷害、財產損壞和/或與危險或有毒物質排放相關的清理索賠。不遵守環境法律或法規可能會導致嚴厲的罰款和處罰。

我們不知道有任何可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的環境責任。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守環境法律和法規，並擁有運營我們的製造和其他設施所需的許可證。我們未來的環境合規成本將在一定程度上取決於我們製造活動的性質和範圍、監管發展和未來的要求，而這些都是目前無法預測的。

健康與安全事務

我們的健康和安全政策和做法包括員工培訓和能力發展計劃，以定期培訓、核實和鼓勵遵守健康和安全程序和法規。我們定期監測我們的總可記錄事故率。我們聘請了一名環境、健康和安全董事，他和他們的團隊負責管理、審計和執行全公司統一的安全和合規計劃，並直接與現場領導和同事合作，制定安全意識、報告和預防措施。

網站和其他信息

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)設有一個互聯網網站，網址為www.sec.gov，其中包含有關我們公司的報告、委託書和其他信息。此外，我們還在https://ir.lathampool.com/.上維護投資者關係網站在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。在我們的網站上查看、打印或訪問這些報告不收取任何費用。我們網站的內容不是本報告的一部分。

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第1A項。風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告或本年度報告中包含的所有其他信息，包括本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。此外，過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢可能無法預測未來時期的結果或趨勢。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。我們認為重要的風險如下所述。這些風險包括但不限於以下風險：

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目錄

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。

與我們的運營相關的風險

對游泳池及相關產品的需求可能會受到不利的經濟狀況和消費趨勢的不利影響。

游泳池是消費者可自由支配的購買。消費者可自由支配支出影響我們的銷售額，並受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、住宅房地產市場、失業率和工資水平、利率波動、通貨膨脹、可支配收入水平、消費者信心和獲得信貸的機會。在經濟低迷時，對游泳池及相關產品的需求可能會下降，這往往與可自由支配的消費支出、符合游泳池條件的家庭增長率和游泳池建設的下降相對應。消費者對我們產品需求的這種週期性意味着之前任何時期的結果可能不能代表未來任何時期的結果。

此外，消費者對游泳池的需求受到對户外生活空間的需求和支出的影響。雖然我們認為近年來消費者在户外生活上的支出有所增加，但未來的支出水平可能會下降。

總體經濟狀況的任何重大惡化都會削弱消費者信心或可自由支配收入，可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使在總體有利的經濟條件下，房地產市場的嚴重和/或長期低迷也可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。這種低迷使我們面臨某些額外的風險，包括但不限於交易商倒閉或破產的風險，這可能會縮小我們的潛在客户基礎，並抑制我們從這些交易商的應收賬款中收取資金的能力。

我們認為，消費者獲得消費信貸是購買新泳池的一個因素，因為相當大比例的消費者為他們的泳池安裝提供了資金。收緊消費信貸或提高利率可能會阻止消費者獲得資金池融資，這可能會對我們的銷售產生負面影響。

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我們容易受到不利天氣條件的影響。

鑑於我們業務的性質，天氣是影響我們業務的主要外部因素之一，而惡劣天氣的影響因我們業務的季節性而進一步加劇。一年中的第二和第三季度與美國的春季和夏季月份相對應，代表着游泳池使用以及游泳池安裝和維護的高峯期。不合時宜的是，春季的晚變暖趨勢或秋季的提前降温趨勢會縮短泳池季節的長度。此外，反常的涼爽天氣或旺季的特別降雨量可能會對需求產生不利影響，因為游泳池的使用和安裝減少了。乾旱條件或水資源管理舉措可能會導致與用水限制相關的市政條例。這些限制可能會導致泳池安裝量減少，這可能會對我們的銷售產生負面影響。

我們的產品被出售給其他企業，轉售給消費者，如果不能吸引經銷商和分銷商購買我們的產品，或者失去我們最大的客户，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們將所有產品銷售給主要渠道合作伙伴、經銷商和分銷商，他們將產品轉售給消費者。我們的一些客户還銷售我們競爭對手的產品。客户成功地將我們的產品轉售給消費者是我們淨銷售額的關鍵驅動力。如果我們不能以符合成本效益的方式吸引或留住成功的客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的客户通常沒有合同義務向我們購買。他們根據品牌、產品質量、消費者需求、客户服務表現、價格和其他因素做出購買決定。我們客户策略的改變可能會對我們的銷售產生不利影響。此外，我們的客户可能會面臨財務或其他困難，這些困難可能會影響他們的運營和向我們購買產品。最後，我們的客户可能會拖欠他們對我們的義務。

對於我們最大的客户來説，這些風險就更高了，他們在2021年佔我們淨銷售額的25.0%。對我們客户銷售額的減少，特別是對我們最大客户的損失或銷售額的減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持我們業務的進一步增長。

我們業務的核心戰略是增長，包括通過推動和受益於我們的關鍵產品玻璃纖維泳池的材料轉換，為北美住宅泳池行業的轉型做出貢獻。參見“業務-增長與戰略”。雖然我們已經連續12年實現淨銷售額增長，但我們未來可能無法繼續實現淨銷售額增長。如果我們不能以經濟高效和及時的方式實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未能滿足客户規格或消費者期望可能導致銷售損失、費用增加、負面宣傳、索賠以及對我們的品牌和聲譽的損害。

如果我們未能或無法滿足客户規格或消費者期望，可能會損害我們的聲譽，對我們吸引新業務的能力產生不利影響，並導致銷售延遲或損失。我們的增長戰略之一是對我們的產品使用以消費者為中心的品牌來增加我們的銷售額。我們創造、維護、提升和保護我們的品牌形象和聲譽以及消費者與我們品牌的聯繫的能力，在一定程度上取決於我們的設計和營銷努力，包括我們對社交媒體和消費者廣告活動的在線傳播的日益依賴。負面宣傳或產品質量問題，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽和品牌形象。如果不能維護、提升和保護我們的品牌形象，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，任何未能滿足客户規格的情況都可能導致淨銷售額和收入減少。

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我們依賴第三方供應商的全球網絡來提供製造我們產品池所必需的零部件和原材料，而用於製造我們產品的原材料的價格上漲或質量偏差可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響。

我們依賴製造商和其他供應商為我們提供製造產品所需的零部件和原材料。我們產品使用的主要原材料是聚氯乙烯塑料、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、碳纖維、凱夫拉縴維、各種樹脂、膠衣、丙綸織物和粗紗。除了偶爾從戰略上大量採購某些原材料外，我們一般都是按需採購。我們依賴於供應商始終如一地提供符合我們規格、質量標準和其他適用標準的原材料和部件的能力。如果我們的供應商未能及時提供符合這些標準的原材料和零部件，可能會對生產計劃和產品質量產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們與現有供應商的關係足以提供滿足當前生產需求所需的材料，但無論我們是否成功實施增長戰略，這些關係可能不會持續下去，或者這些供應商提供的材料的數量或質量可能不足以滿足我們未來的需求，而且我們可能無法以有利的條件獲得供應。如果我們的原材料短缺，我們可能無法及時或以同樣優惠的條件安排這些材料的替代來源。例如，在2021年，我們經歷了嚴重的原材料短缺，特別是樹脂，這限制了我們的玻璃纖維池產量，降低了我們的盈利能力。雖然我們已經採取行動擴大和多樣化我們的樹脂和其他原材料供應基地, 我們可能無法獲得足夠的樹脂和其他我們需要的原材料供應，這可能會導致銷售損失和我們的盈利能力下降。

此外，用於生產我們產品的原材料成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們在生產產品時使用的一些原材料(如鋼材)的成本會受到價格波動的影響。我們原材料價格的變化對我們的銷售成本有直接影響。因此，我們面臨着產品生產所用原材料市場價格上漲的風險。如果我們不能提價或延遲提價或收回成本的增加，我們的毛利就會受到影響。此外，為了彌補原材料成本的增加而提高產品價格，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生不利影響。

目前新冠肺炎的爆發，或未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發，已經並可能繼續對我們的業務和運營造成幹擾。

任何傳染病、公共衞生流行病或流行病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。新冠肺炎已經遍佈全球，包括美國的每個州。

為了應對新冠肺炎疫情，包括我們開展業務的所有司法管轄區的政府當局，採取了限制疫情蔓延的措施，包括強制關閉企業、旅行限制、隔離、宣佈緊急狀態、“呆在家裏”或“原地避難”命令和社會距離協議，尋求自願關閉設施和/或其他限制。這些限制和可能重新引入的類似限制可能會對我們以及我們的客户和供應商配備足夠員工、管理和維持各自業務的能力產生重大不利影響。鑑於我們的業務固有的季節性，如果時間恰逢游泳池使用和游泳池安裝和維護的高峯期，這些限制對我們的業務的影響將特別嚴重。新冠肺炎大流行或另一場大流行可能會對我們成功運營的能力產生實質性的不利影響，原因包括：

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我們對新冠肺炎疫情影響的管理已經並將繼續需要我們的管理層和員工投入大量時間。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響以及隨之而來的政府和其他措施的任何預測。新冠肺炎疫情的上述影響和其他影響可能會加劇本年度報告中描述的許多其他風險，其中任何影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

強制員工接種新冠肺炎疫苗可能會影響我們的員工和供應商，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

從2021年11月5日起，美國勞工部職業安全與健康管理局(“OSHA”)發佈了一項緊急臨時標準(“OSHA規定”)，要求所有擁有至少百名僱員的僱主(“承保僱主”)實施新冠肺炎疫苗接種政策，要求其員工每週全面接種疫苗或進行檢測。根據職業安全與健康管理局的規定，覆蓋的僱主必須要求其員工接種疫苗或每週接受新冠肺炎檢測，並在工作時戴上面罩。像我們這樣的受保僱主將被要求向員工提供帶薪休假以接種疫苗，並允許帶薪休假以從任何副作用中恢復。職安局規例亦規定，受保障僱主須(I)確定每名僱員的防疫注射狀況；(Ii)向已接受防疫注射的僱員取得可接受的防疫注射狀況證明，並保存該等防疫注射的紀錄；及(Iii)規定僱員在新冠肺炎測試呈陽性反應或被診斷為新冠肺炎時，須立即通知僱員。涵蓋的僱主必須在2022年1月10日之前遵守OSHA法規的大部分要求，並必須在2022年2月9日之前遵守測試要求。不遵守OSHA規定可能會被罰款。

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OSHA條例受到了多重法律挑戰，推遲了它的實施。最近，美國最高法院於2022年1月13日恢復了關於實施OSHA法規的禁令。2022年1月25日，OSHA宣佈撤銷OSHA法規，作為可執行的臨時標準，但不作為2022年1月26日生效的擬議規則。我們預計，隨着OSHA尋求在法庭上執行OSHA法規，進一步的訴訟和其他挑戰OSHA法規方面的行動可能會成為現實。我們預計，在OSHA法規的法律可執行性繼續被拒絕的情況下，OSHA和聯邦政府的其他部門可能會尋求實施OSHA法規的實質上類似的迭代，或者另選尋求疫苗接種或檢測要求的替代途徑。因此，目前還不可能確切地預測OSHA法規或任何實質上類似的OSHA法規迭代對我們業務的確切影響。OSHA法規或類似的強制性疫苗接種或檢測要求可能適用於我們的員工，可能會導致員工流失，包括關鍵熟練勞動力的流失、難以從受影響的供應商獲得服務和設備，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的成本增加。

我們在一定程度上依賴第三方提供運輸服務，缺乏運輸服務和/或運輸成本增加可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於向客户運送成品和向我們運送原材料，主要是通過平板卡車和鐵路運輸。我們部分依賴第三方來運輸這些物品。這些運輸服務的提供受到各種風險的影響，包括與供應短缺、燃料價格變化、停工、運營風險和州際運輸法規相關的風險。特別是，我們很大一部分成品是由平板卡車運輸的，這種卡車偶爾需求旺盛(特別是在日曆季度末)和/或受到基於市場狀況和燃料價格的價格波動的影響。

如果在需要時無法提供所需的運輸服務，我們可能無法在客户要求時銷售我們的產品。在這種情況下，我們可能會被要求降低受影響產品的價格，尋求替代的(可能更昂貴的)運輸服務，或者無法銷售受影響的產品。同樣，如果這些運輸供應商中的任何一個不能及時向我們提供原材料，我們可能無法生產出滿足客户需求的產品。此外，運輸費或燃油附加費的大幅增加可能會對我們的盈利能力造成不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常業務過程中，產品質量、保修索賠或安全問題以及其他索賠可能會對我們的銷售產生負面影響，導致成本增加，並使我們面臨訴訟。

產品質量問題可能會對消費者對我們的品牌和業務的信心產生負面影響。如果我們提供的產品不符合適用的法律標準或消費者對安全或質量的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及政府執法行動。由於我們對我們的產品提供各種保修，一般從五年到終身保修不等，如果出現問題，我們有責任承擔保修義務。超過我們準備金的保修義務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。實際的、潛在的或感知的產品安全問題，包括與健康相關的問題，可能會使我們面臨訴訟，以及政府的執法行動，並導致代價高昂的產品召回和其他責任。

我們還涉及或可能涉及在我們的日常業務過程中附帶或可能涉及的各種糾紛、訴訟和監管事宜，包括僱傭問題、人身傷害索賠、知識產權糾紛、商業糾紛、政府合規問題、環境問題，以及其他與我們正常業務運作有關的問題。當這些事情出現時，我們打算積極地為自己辯護。雖然這起訴訟的影響已經或可能是非實質性的，但不能保證未決索賠和任何未來索賠的影響不會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果造成實質性影響。

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目錄

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的商業運作可能會受到影響，我們可能會遇到第三方指控我們侵犯了他們的知識產權。

我們依靠商標和服務市場保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊其中許多商標和服務商標。如果我們的商標或服務標誌被成功挑戰，我們失去了使用這些商標或服務標誌的權利，或者如果我們未能阻止其他人使用它們(或類似標誌)，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。此外，我們不能保證任何懸而未決的商標或服務標誌申請將會獲得批准，或不會受到第三方的質疑或反對。

我們通常依靠非專利專有技術和商業祕密的組合，以及在較小程度上的專利來保持我們在市場上的地位。由於我們的專有技術和商業祕密的重要性，我們採用各種方法來保護我們的知識產權，例如與第三方簽訂保密協議，以及控制對我們專有信息的訪問和分發。我們可能無法阻止現任和前任員工、承包商和其他各方違反保密義務和挪用專有信息。我們很難監控未經授權使用我們的產品和技術。因此，這些保護措施可能不足以阻止競爭對手複製、模仿或反向工程我們的產品，或開發和銷售與我們的產品大體相當或更好的產品。

此外，我們還申請了與某些產品、工藝和服務或其方面相關的專利保護。我們不能確定我們的任何未決專利申請將被批准，或者我們的專利申請所頒發的任何專利將具有足夠的範圍或實力為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。

此外，由於我們的專利、商標和服務商標主要在美國和加拿大註冊，我們可能無法在其他國家主張專利或商標保護。

如果第三方採取行動影響我們的權利或我們的知識產權或專有權利的價值，或者如果我們無法保護我們的知識產權不受侵犯或挪用，其他公司可能能夠以更低的價格提供有競爭力的產品，而我們可能無法有效地與這些公司競爭。此外，如果任何第三方以影響客户或消費者對我們產品或工程產品質量的看法的方式複製或模仿我們的產品，無論這些行為是否侵犯我們的知識產權，我們的聲譽和銷售都可能受到影響。

此外，我們還面臨着被指控侵犯第三方知識產權的風險。任何這樣的説法，即使毫無根據，辯護起來也可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的時間和注意力。如果針對我們的知識產權索賠成功，可能會導致我們停止製造或銷售含有爭議知識產權的產品，要求我們重新設計產品，這可能是不可行的或不具成本效益的，並要求我們達成代價高昂的使用費或許可安排，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄

如果我們不能繼續改進現有產品和/或技術，並開發和營銷(包括通過我們的數字營銷戰略)響應客户需求和偏好的新產品或增強型產品，我們可能會遇到對產品的需求減少，我們的業務可能會受到影響。

我們尋求通過增強現有產品和開發新產品，以及通過數字戰略和營銷來實現淨銷售額增長。除非我們能夠繼續改進現有的產品和技術，併為我們競爭的市場開發新的創新產品和營銷策略，否則我們可能無法與我們的競爭對手進行同樣有效的競爭，並最終滿足客户的需求和偏好。產品開發需要大量的財政、技術和其他資源。產品改進和新產品的推出還需要在技術、產品和製造流程層面進行大量的研究、規劃、設計、開發、工程和測試，我們可能無法及時開發和推出產品改進或新產品。我們競爭對手的新產品可能比我們的產品更早上市，質量更高或更可靠，比我們的產品更有效，功能更多和/或更便宜，獲得更好的市場接受度，或者使我們的產品過時。與我們的預期相比，我們開發的任何新產品可能不會被市場接受或產生任何有意義的淨銷售額或利潤，這些預期基於(除其他外)現有和預期的製造能力投資，以及為廣告、營銷、促銷計劃和研發提供資金的承諾。

我們依賴於我們吸引、培養和留住高素質人才的能力。

我們實現戰略目標和以其他方式發展業務的能力在很大程度上將取決於我們領導團隊的持續貢獻。我們未來的成功在很大程度上還將取決於我們發現、吸引和留住其他高素質的管理、技術、銷售和營銷、運營和客户服務人員的能力。在我們的製造業市場上，對這些人的競爭非常激烈，供應有限。由於我們在競爭激烈的勞動力市場中運營，因此存在市場增加薪酬可能對我們的業務產生不利影響的風險。我們可能無法在成本效益的基礎上成功地發現、吸引或留住合格的人才。我們任何關鍵人員的服務丟失或中斷，無法在未來發現、吸引或留住合格人員，延遲招聘合格人員，或任何員工工作放緩、罷工或類似行動，都可能使我們難以經營和管理我們的業務，實現關鍵目標，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在國際上開展業務，這使我們面臨額外的風險。

我們在國際市場成功開展業務並從國際市場採購產品和材料的能力受到許多與我們在美國業務中面臨的相同風險的影響，以及管理國際業務的獨特成本和困難。我們的國際業務在2021年佔我們淨銷售額的22.0%，這給我們帶來了一些額外的風險，包括：

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目錄

對於國外採購的產品，我們可能會受到某些貿易限制，使我們無法獲得產品。還有一個更大的風險，那就是我們可能無法及時有效地獲取產品。與國際貿易有關的其他因素的波動，如關税、運輸成本和通脹，是我們國際業務的額外風險。

我們依賴信息技術系統來支持我們的業務運營。如果我們的科技基礎設施受到嚴重幹擾或破壞，可能會對我們的財政狀況和經營業績造成不利影響。此外，未能維護機密信息的安全可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟。

信息技術支持我們業務的多個方面，包括產品採購、定價、客户服務、交易處理、財務報告、收款和成本管理。我們有能力在日常基礎上有效運作並準確報告業績，這取決於堅實的技術基礎設施，而這一基礎設施天生就容易受到內部和外部威脅的影響。我們很容易受到火災、自然災害、斷電、電信故障、互聯網故障、安全漏洞和其他災難性事件的幹擾。暴露於各種類型的網絡攻擊，如惡意軟件、計算機病毒、蠕蟲或其他惡意行為，以及人為錯誤，也可能擾亂我們的運營或導致我們的商品和服務交付嚴重中斷。

計算機和軟件能力、加密技術和其他發現的進步增加了我們技術環境的複雜性，包括它們如何與我們的各種軟件平臺交互。這些進展可能會延遲或阻礙我們處理交易的能力，或者可能損害我們數據的完整性，從而對我們的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們還可能遇到偶爾的系統中斷和延遲，導致我們的信息系統不可用或響應緩慢，包括我們的信息系統與第三方信息系統的交互。如果我們的信息系統缺乏先進性或可靠性，可能會對我們的運營和客户服務產生不利影響，並可能需要大修或更換，從而導致鉅額成本和銷售損失。

此外，我們可能沒有必要的資源來加強現有的信息系統或在必要時實施新的系統，以應對我們的增長和不斷變化的需求，並且在實施和整合我們的系統時可能會遇到意想不到的延誤、複雜和費用。運營中的任何中斷都會對我們正確分配資源和交付產品的能力造成不利影響，這可能會導致客户的不滿。未能成功實施和維護信息系統可能會對我們獲得新業務、保留現有業務以及維持或提高我們的銷售和利潤率的能力產生不利影響。

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目錄

我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。

我們接收、存儲和處理來自我們的客户、潛在客户、我們的員工、求職者和其他與我們有業務往來的個人的個人信息和其他客户信息，或來自或關於我們的客户、潛在客户、我們的員工、求職者和其他與我們有業務往來的個人的個人信息和其他數據。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多法律、法規和行業指導方針，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如“電話消費者保護法”(Telephone Consumer Protection Act)和“控制攻擊非請求色情和營銷法”(Control the Attack of Unsolated色情and Marketing Act)以及類似的州消費者保護法。我們通常尋求遵守行業標準，並遵守我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。但是，這些義務的解釋和適用可能會因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則或條例相沖突，從而使執法和遵約要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據的安全妥協。, 可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一件都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被認定負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和制定有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、歐盟、英國和我們開展業務的其他國家/地區越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律法規，這些法律法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們收集、使用、共享、保留和保護客户、消費者和/或員工信息，以及我們收到的任何其他第三方信息，以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化都可能導致合規成本增加。

上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的保險範圍可能不足以防範我們業務固有的潛在危險。

我們承保財產、業務中斷、產品責任和意外傷害保險，但此類保險可能無法為潛在索賠提供足夠的保險，包括我們的生產能力中斷造成的損失或與我們生產的產品相關的產品責任索賠。我們一些保單的保費和免賠額一直在增加，未來可能會大幅增加。在某些情況下，某些類型的保險可能只適用於承保金額較低的保險(如果有的話)。我們的保險公司也可以拒絕理賠。此外，我們為健康福利提供自我保險，儘管我們有限制風險敞口的止損政策，但我們可能會受到不利索賠經歷的不利影響。如果健康索償的數目或嚴重程度增加，或我們因索償的程度比我們原先評估的更嚴重而須增加或支付額外金額，我們的經營業績便會受到影響。我們未來的健康報銷費用可能會超過歷史水平，這可能會減少我們的收入。如果我們承擔了一項重大責任，而我們沒有完全投保，或者我們的保險公司有爭議，或者我們自己投保，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄

我們不斷評估，並可能在未來進行更多的戰略交易。任何此類交易都可能在任何時候發生，對我們的業務具有重大意義，並採取任何形式，例如，收購、合併、出售我們的某些資產、再融資或其他資本重組或重大戰略交易。評估潛在的交易並整合已完成的交易可能會轉移我們管理層的注意力，使其不再關注普通的運營事務。

潛在收購或合併的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過將我們收購的業務與現有業務成功整合來實現預期的增長機會和成本協同效應，包括2021年11月收購Radiant和2020年10月收購GLI，以及2020年10月購買Premier Pools&Spas 28%的股權(與2021年8月6日的部分出售相關，這一比例降至20.1%)。2021年12月17日，Premier Pools&Spas發行了額外的無投票權普通股。在發行額外的無投票權普通股後，我們在Premier Pools&Spas的所有權權益為18.2%，而我們的投票權權益仍為20.1%。即使我們成功整合了被收購的業務，這些整合也可能不會帶來任何預期增長機會或成本協同效應的全部好處，也不會在預期的時間框架內實現這些好處。我們可能很難在收購的企業或股權投資公司實施內部控制制度，而這些企業或股權投資公司可能沒有這樣的制度，或者將不同的會計和財務報告制度與我們的制度合併。此外，被收購的企業可能會有意想不到的負債或或有事件。

我們可能會不時考慮處置資產。我們可能無法按對我們有吸引力的條款或根本不能出售任何此類資產，這些條款可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們達成出售和處置資產或資產組的協議，我們可能會遇到將其與我們保留的資產和業務分開的操作困難，這可能會影響此類處置的執行或時機，並可能導致我們的業務中斷和/或索賠等。

如果我們完成收購、合併、出售某些資產、再融資、資本重組或重大戰略交易，我們可能需要額外的融資，這可能會導致我們的債務總額和/或成本增加。我們可能發行的債務本金總額可能會很大。此外，任何債務融資的條款可能都很昂貴。

我們一個或多個製造設施的生產能力因事故、災難或其他原因或影響全球經濟的事件而中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在有限數量的製造設施生產我們的產品，如果我們的一個或部分製造設施丟失，則迅速將生產轉移到另一個設施可能會導致成本增加。由於事故、火災、爆炸、勞工問題、龍捲風、其他天氣條件、自然災害、譴責、取消或不續簽租約、恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行為或其他原因，我們的一個或多個製造設施暫時或永久無法使用，可能會對我們的運營成本產生實質性的不利影響。我們生產能力的中斷還可能需要我們投入大量資本支出，以更換受損或被摧毀的設施或設備。這些事件中的任何一項都可能導致大量的維修成本和更高的運營成本。

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目錄

我們的業務性質要求我們遵守僱傭、環境、健康、運輸、安全和其他政府法規。

我們受到聯邦、州、當地和國際就業、環境、健康、運輸和安全要求的監管，這些要求管理着我們的關鍵產品玻璃纖維水池的製造。除其他事項外，這些法律還監管空氣排放、向環境中排放或釋放物質、廢物的處理和處置、污染場地的修復、工人的健康和安全以及產品對人類健康和安全以及環境的影響。這些法律還要求我們獲得並維護證書、註冊、執照、許可證和其他監管批准，以便開展受監管的活動，包括我們設施的建設和運營。我們的產品還必須符合當地、州和國際建築規範以及安全規章制度。

我們、我們的員工、我們的經銷商和分銷商以及其他業務合作伙伴未能遵守這些法律法規，包括未能獲得和維護所有必需的證書、註冊、執照、許可證和其他監管批准，可能會導致調查、評估行政、民事和刑事罰款、損害賠償、延誤、扣押、交出、處罰或實施禁令救濟。特別是，根據適用的環境法律和法規，受管制物質的泄漏或其他泄漏可能使我們面臨重大損失、支出和責任。根據某些此類法律和法規，我們可能要承擔移除或補救以前釋放的材料或財產污染的嚴格、連帶和連帶責任，無論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的運營符合當時行業的先前標準。此外，未來遵守此類法律法規可能會被證明代價高昂。雖然我們目前預計不會產生任何與監管事宜相關的資本或其他支出，但可能會在未來要求我們支付此類支出。這些法律法規已經發生了重大而迅速的變化，我們預計還會有持續的變化。

環境、健康、交通和安全法規的明顯趨勢是對影響環境的活動施加更多限制，如排放空氣污染物。越來越嚴格的限制和限制導致我們的運營成本越來越高，遵守這些法律和法規的成本可能會繼續增加。我們試圖預測未來可能實施的監管要求，並計劃繼續遵守不斷變化的監管規定，並將此類合規成本降至最低，但效果可能並不像我們預期的那樣有效。

與我們的行業相關的風險

我們面臨着來自行業內部和其他户外生活產品的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們未來的成功前景將受到威脅。

在我們的行業內，我們直接與各種地區性和地區性的聯營製造公司競爭。在我們的行業之外，我們間接地與大額非必需户外生活產品的替代供應商(如甲板和露臺)以及其他依賴房主可自由支配支出的公司(如房屋改裝器)進行競爭。考慮到泳池的密度和需求，我們服務的一些地理市場往往比其他市場的競爭對手更集中，特別是加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州、亞利桑那州和澳大利亞。此外，可能還會出現新的競爭對手。

如果我們的一個或多個競爭對手合併，競爭格局的變化可能會對我們的競爭地位產生不利影響。行業參與者的整合可以增加他們的資源，使競爭對手擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更多樣化的產品供應以及更多的技術和營銷專業知識，這可能使他們能夠更有效地與我們競爭。此外，我們的競爭對手可能會開發出優於我們產品的產品(在性價比或其他方面)，或者可能會更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。如果我們不進行有效的競爭，我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力以及我們未來的成功前景可能會受到損害。

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貿易政策的變化，包括徵收關税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

本屆美國政府已表示支持某些貿易政策的重大變化，並在某些情況下采取了行動，例如對進口產品徵收關税，以及退出或重新談判某些貿易協定，包括北美自由貿易協定(North American Free Trade Agreement)。例如，美國提高了從中國進口的某些產品的關税，以及從各國進口的鋼鐵和鋁產品的關税。更具體地説，2018年3月，美國根據1974年《貿易法》第301條對進口鋼材徵收25%的關税，並根據《1962年貿易擴張法》第232條對進口鋼材加徵關税。這些關税可能導致供應鏈中斷，並影響成本和我們的毛利率。我們直接或間接從美國以外採購用於生產我們產品的某些原材料。徵收關税和美國貿易政策的其他潛在變化可能會增加成本或限制原材料的可獲得性，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能將價格上漲轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式降低成本，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們有大量的債務。截至2021年12月31日，我們有2.84億美元的債務面值，其形式為信貸協議項下未償還的修訂定期貸款，以及信貸協議項下的循環信貸安排項下的可用資金3,000萬美元(各自定義如下)。於2022年2月23日，吾等訂立新信貸協議(定義見下文)，並將根據新信貸協議所得款項償還及取代信貸協議項下及終止信貸協議項下的2.94億美元，並作一般企業用途。截至2022年2月23日，我們在新信貸協議項下有3.25億美元的未償還定期貸款面值，在新循環信貸安排(定義見下文)下有1,000萬美元的借款，以及在新信貸協議項下的新循環信貸安排下的可用資金為6,500萬美元。我們在新信貸協議下的債務以我們和我們子公司的幾乎所有資產為抵押。根據新信貸協議的限制，我們可能會不時產生大量額外債務，為資本支出、投資、收購或其他目的融資。如果我們真的承擔了大量額外債務，與我們高債務水平相關的風險可能會加劇。具體地説，我們的高負債可能會產生重要的後果，包括：

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此外，我們在新信貸協議中同意的金融和其他契約可能會限制我們產生額外債務、進行投資和進行其他交易的能力，槓桿可能會導致潛在貸款人未來不太願意向我們貸款。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的重大償債義務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們償還債務本金和利息的能力，以及對債務進行再融資的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們未來的借款金額不足以滿足我們的其他流動性需求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，以便在未來對我們的債務進行預定的本金攤銷和利息支付，我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出，或尋求額外的股權投資。如果我們不能以商業上合理的條款或根本不能對我們的債務進行再融資，或以令人滿意的條款或根本不能就我們的債務採取任何其他行動，我們的業務可能會受到損害。

我們的新信貸協議有限制性條款，如果我們不遵守這些條款中的任何一項，我們可能會違約，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

除非我們償還了我們新信貸協議項下所有未償還的借款，否則我們將繼續受這些借款的限制性條款的約束。新信貸協議包含多項契約，包括一項財務契約，該契約規定，如果新循環信貸安排(定義見下文)下的未償還使用量超過新循環信貸安排(每季度測試)下承諾的40%，我們須維持一定的第一留置權淨槓桿率。這些公約限制了我們某些子公司的能力，其中包括：

我們滿足財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法滿足這樣的測試。違反契約可能導致新信貸協議(New Credit Agreement)下的違約。由於交叉加速或交叉違約條款，其他債務可能會立即到期並支付。如果在違約時加速，我們的資產或現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具下的借款。如果新信貸協議項下的欠款因違約而加速，而吾等無法支付該等金額，投資者可能有權控制實質上所有擔保新信貸協議的資產。

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我們不能保證在需要時可以進行任何再融資或額外融資，也不能保證我們能夠就可接受的條款進行談判。此外，我們獲得資金的機會受到金融和資本市場的普遍狀況以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證在我們需要新的或額外的融資時，市場狀況會是有利的。此外，新信貸協議包含限制性契約，限制我們的子公司向本公司支付股息、貸款或墊款，除非滿足某些條件。我們不遵守這些公約可能會導致違約，這可能會導致我們所有債務的加速。

我們的債務是浮動利率的，這使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務大幅增加。

新信貸協議下的借款按浮動利率計息，使我們面臨利率風險。未來利率可能會波動。因此，儘管我們在新信貸協議下對衝了我們的大部分利率風險，但新信貸協議或其他可變利率債務債券的利率可能高於或低於當前水平。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。

有關倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的發展可能會影響我們在債務安排下的借款。

2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局宣佈，2021年以後將不再説服或強制銀行提交LIBOR利率。2021年底，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並將在2023年年中停止發佈所有剩餘的美元LIBOR期限。與此同時，英國金融市場行為監管局宣佈，美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期限從那時起停止或失去代表性。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)聯手，建議用一種新的指數取代美元LIBOR，該指數由美國國債(SOFR)支持，衡量隔夜拆借現金的成本。另類參考利率委員會是一個由美國大型金融機構等組成的指導委員會。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。雖然我們繼續關注市場發展以評估替代利率選項，但這些發展在倫敦銀行同業拆借利率方面的後果無法完全預測，並可能導致我們的債務中以可變利率計息的部分的利息支付水平受到影響，這可能會對我們在此類債務下的利息支付金額產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

我們的股價可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們普通股的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為，任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

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此外，股票市場，特別是成長型股票市場，不時會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層將繼續需要投入大量時間在新的合規舉措、投資者關係和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計、行政和其他成本和開支，這些成本和開支是我們以前作為一傢俬營公司從未發生或經歷過的。我們必須遵守交易法的報告要求，其中包括我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了許多要求，包括建立和維持有效的披露控制程序，以及對財務報告和公司治理做法的內部控制程序。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規章制度，例如強制性的“薪酬話語權”投票要求，當我們不再是一家新興成長型公司時，這些要求將適用於我們。股東行動主義、政治環境以及政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員可能需要投入大量時間來遵守這些法律和法規。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任險變得更加困難和昂貴, 此外，我們可能需要支付鉅額費用才能維持相同或類似的承保範圍。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任高管。

只要我們仍是一家《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何公司高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。

根據“就業法案”(JOBS Act)，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求。

增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品的價格。我們無法預測或估計為響應這些要求以及對員工和管理層進行適當培訓而可能產生的額外成本的金額或時間。然而，這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

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目錄

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於這類公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

按照2012年4月頒佈的“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，在2026年12月31日之前，我們可能仍是一家“新興成長型公司”。然而，如果某些事件在這五年期限結束之前發生，包括我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年度毛收入等於或超過法規規定的金額(目前為10.7億美元)，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們利用了這份年度報告減輕了報告負擔的優勢。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲這些會計準則的採用，直到它們適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，如果我們需要的話，我們可能很難籌集額外的資本。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

潘普洛納基金和永利教會基金繼續控制着我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克規則，由另一人或一羣共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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目錄

只要我們仍然是一家受控公司，我們就打算利用這些豁免。因此，您可能不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。在我們不再是一家“受控公司”後，我們將被要求在一年內遵守上述規定。

我們的主要股東繼續對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。

潘普洛納資本合夥公司(以下簡稱“潘普洛納基金”)，由潘普洛納資本管理有限責任公司(連同其各自的附屬公司和聯營公司，“潘普洛納”)和温徹奇資本合夥公司IV，L.P.(“温徹奇IV”)的關聯公司管理的投資基金(以下簡稱“潘普洛納基金”)和WC Partners Execution IV，L.P.(以下統稱“温徹奇基金”)(統稱為“温徹奇基金”)由温徹奇資本有限責任公司的聯屬公司(連同其各自的附屬公司)管理。截至2022年3月1日，我們主要股東的附屬公司總共擁有我們普通股流通股的55.9%。只要我們的主要股東的關聯公司擁有或控制我們大部分尚未行使的投票權，我們的主要股東及其關聯公司就有能力對所有需要股東批准的公司行動實施實質性控制，無論我們的其他股東可能如何投票，包括：

此外，我們的主要股東擁有某些董事會提名權，這將使他們能夠對所有公司行動行使重大控制權。潘普洛納有權根據潘普洛納的關聯公司對我們普通股的所有權，以不同的比例提名一些指定的董事進入我們的董事會，範圍從潘普洛納的關聯公司實益擁有我們普通股至少50%的股份到潘普洛納的關聯公司實益擁有至少5%的董事，潘普洛納可以提名至少總董事數量的10%。只要温徹奇擁有我們至少5%的普通股，温徹奇就有權指定一家董事。

此外，我們主要股東的關聯公司對我們股票的所有權也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，只要投資者認為擁有一家有控股股東的公司的股票有不利之處。例如，我們的主要股東持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，我們的主要股東從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務以及重要的現有或潛在客户的業務的權益。我們的主要股東投資的許多公司都是特許經營商，他們可能會與我們爭奪合適的地點、經驗豐富的管理以及合格和資本充足的特許經營商。我們的主要股東可能會收購或尋求收購與我們尋求收購的業務相輔相成的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或者我們追求這些機會的成本可能會更高，因此，我們的主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。只要我們的主要股東繼續直接或間接擁有我們的大量股權，即使該金額低於50%，我們的主要股東將繼續能夠對我們進行公司交易的能力產生重大影響或有效控制。

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目錄

我們的組織文件和特拉華州法律可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們的公司證書和章程的規定可能會使我們更難或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些規定包括：

此外，我們的公司註冊證書規定，我們不受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束，如果沒有這樣的規定，我們將對合並和其他業務合併施加額外的要求。然而，吾等的公司註冊證書包括一項條款，限制吾等在權益股東成為權益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但該等限制不適用於吾等的主要股東及其任何聯屬公司或其直接及間接受讓人與吾等之間的任何業務合併。

我們發行的任何優先股都可能推遲或阻止我們控制權的變更。本公司董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，在一個或多個系列中發行每股面值0.0001美元的優先股，以指定構成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格和清算優先權。我們優先股的發行可能會在沒有股東進一步行動的情況下延遲、推遲或阻止控制權的變更，即使股東為他們的股票提供了溢價。

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目錄

此外，只要我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股的至少多數投票權，我們的主要股東將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和某些公司交易。這些公司註冊證書、附例和法律規定加在一起，可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的普通股支付高於現行市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及我們的主要股東實益擁有的大量普通股，以及他們在某些情況下提名一定數量的董事的權利，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。

根據我們的公司註冊證書，我們的主要股東、我們的主要股東的任何聯屬公司或他們各自的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合夥人均沒有義務不直接或間接從事與我們經營的相同的業務活動、類似的業務活動或業務線。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事如果同時也是我們主要股東的高級管理人員、董事員工、董事管理人員或其他關聯公司，則不會因為任何此等個人將公司機會轉給任何主要股東(而不是我們)，或者沒有將該高級人員、董事、員工、董事管理人員或其他關聯公司轉給主要股東的有關公司機會的信息傳達給我們，而對我們或我們的股東違反任何受託責任。例如，我們公司的董事同時也是我們的一個主要股東或他們的任何投資組合公司、基金或其他關聯公司的董事的高管或僱員，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。我們的董事會由九名成員組成，其中六名是我們的主要股東董事。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響，如果我們的其中一個大股東將有吸引力的公司機會分配給自己或其附屬基金的話，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。, 由這些基金或主要股東的任何關聯公司擁有的投資組合公司，而不是給我們。關於我們在公司註冊證書下與公司機會相關的義務的描述在“我們公司註冊證書和附則的股本和反收購效果的説明以及特拉華州法律和利益衝突的某些條款的説明”(Description of Capital Stock - Anti-Takeed Effects of我們的公司註冊證書和章程)中有更全面的描述。

我們未來籌集資金的能力可能有限。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集額外資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，您承擔我們未來的證券發行降低我們普通股的市場價格和稀釋您的利益的風險。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。這些規章制度的要求已經增加，並可能繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

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目錄

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務的增長而變得不夠充分。此外，我們的內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述之前財務報告期的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條將我們的定期報告包括在我們的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的股票市場價格產生負面影響。

我們已經花費並預計我們將繼續花費大量資源，我們預計將提供重要的管理監督，以保持和提高我們對財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性。如果我們未能保持內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加我們的運營成本，並可能嚴重削弱我們運營業務的能力，並對我們的股價產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。

我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。雖然我們被要求每季度披露內部控制程序的變化，但我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年，或者截至2022年12月31日的一年。管理層對我們財務報告內部控制的評估規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，在我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股信息的分析師可能對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

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目錄

我們預計不會支付任何現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們目前預計不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。

我們是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、預付款和資金轉移來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金股息和分配以及其他轉移，包括支付我們的債務，來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。見“管理層對 - 流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力，我們可能會限制我們未來任何合資企業向我們分配收益的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。(Iii)根據本公司或本公司註冊證書或本公司附例的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)提出受內部事務原則管限的與本公司有關或涉及本公司的申索的任何訴訟。然而，排他性法庭條款將不適用於為強制執行修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們公司註冊證書中的法院選擇條款還規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們認識到，我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們公司證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟成功也是如此。, 可能會讓我們的股東受益。

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目錄

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意本公司上述公司註冊證書的規定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。然而，其他公司的組織文件中類似的法院條款(包括根據證券法提出訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們公司註冊證書中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會壓低我們普通股的價格。此外，我們很大一部分普通股被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

如果我們出售或我們的任何股東出售我們普通股的大量股票，或者如果我們為未來的收購、融資或其他情況發行大量股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。此外，公開市場上認為我們或我們的股東可能會出售普通股的看法可能會壓低這些股票的市場價格。

我們無法預測未來我們普通股的發行規模或未來發行或出售我們的股票將對此類股票的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股，包括大股東的出售，以及與任何額外收購相關的發行的股票，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。可能的出售也可能使我們在未來以我們認為必要或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

截至2021年12月31日，我們有119,445,611股已發行普通股，822,886股已發行期權，可行使為約822,886股普通股，以及278,591股已發行限制性股票單位，這將導致根據歸屬要求發行278,591股普通股。

截至2022年3月1日，普通股的流通股數量包括81,335,573股流通股，根據證券法第144條的定義，這些流通股屬於“限制性證券”，符合第144條的要求，有資格在公開市場出售。我們、我們所有的董事、高管和我們的某些股東已經同意了90天的禁售期(除某些例外情況外)，該禁售期將於2022年4月7日到期。在適用的禁售期結束後，我們普通股的所有已發行和已發行股票將有資格在未來出售，但須遵守第144條的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制。此外，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和美國銀行證券公司(BofA Securities Inc.)可以根據鎖定協議，隨時以任何理由自行決定釋放全部或部分普通股。此外，某些股東擁有某些要求登記的權利，這可能要求我們提交與該股東出售我們的普通股有關的登記聲明。此外，我們根據證券法提交了S-8表格，以登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。註冊後，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但須遵守上述鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前受限制股票的持有人出售普通股，或被市場認為打算出售普通股，或者在鎖定協議到期前解除鎖定協議的限制，我們普通股的市場價格可能會下降，這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

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1B項。未解決的員工意見

無

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目錄

項目2.屬性

我們的總部設在紐約萊瑟姆。我們在美國、加拿大、新西蘭和澳大利亞都有製造和儲存設施。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要。

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除了我們現有的設施外，我們已經開始在加拿大安大略省保皇派鄉鎮金斯敦148英畝的土地上建造一個17萬平方英尺的玻璃纖維製造工廠，預計2023年開始生產。

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目錄

項目3.法律訴訟

我們可能會不時涉及與我們的業務和業務有關的索賠，涉及範圍廣泛的事項，包括合同和僱傭索賠、人身傷害索賠、知識產權索賠、產品責任索賠和保修索賠。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。然而，目前或將來的任何訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，我們都可能會因為訴訟而招致鉅額費用，並經歷管理資源的分流。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場與股東

我們的普通股自2021年4月23日起在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“SWIFE”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。2021年12月31日，我們普通股的登記持有人有32人。

分紅

我們目前不打算為我們的普通股支付現金股息。然而，在未來，我們可能會決定為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於收益水平、現金流、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制以及董事會認為相關的任何其他因素。

作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司獲得現金股息。因此，我們支付股息的能力將受到限制，原因是他們根據我們的新信貸協議向我們支付股息的能力受到限制，以及我們或他們可能產生的其他當前和未來債務。見“風險因素--與我們普通股所有權相關的風險”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

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性能圖表

下圖將我們普通股自2021年4月23日在納斯達克全球精選市場開始交易以來的累計總回報與羅素2000指數和標準普爾SmallCap 600消費者可自由支配指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設，在每種情況下，根據截至2021年12月31日(包括2021年12月31日)的月底市場價格，2021年4月23日的初始投資為100美元，這些指數中包括的公司支付的所有股息都已進行再投資。在圖表反映的期間，我們沒有支付任何股息。

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目錄

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告的其他部分一起閲讀，包括本年度報告中其他部分包括的“項目1.業務”，以及我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的三個年度的經審計綜合財務報表和相關附註。

有關前瞻性陳述的注意事項

本討論包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“將”，以及在每一種情況下，它們的否定或其他各種或類似的術語。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同，包括本年度報告Form 10-K中題為“風險因素”的章節以及本Form 10-K年度報告中其他部分闡述的那些因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致我們的業績與預期不同的重要因素包括，但不限於，消費者對游泳池的需求和户外生活空間支出的長期變化；游泳池行業從混凝土泳池到玻璃纖維泳池的材料轉換速度緩慢；影響我們經營的市場的總體經濟狀況和不確定性，以及可能對我們的業務產生不利影響的經濟波動。, 包括新冠肺炎大流行在內的其他因素；消費信貸渠道的變化或利率上升對消費者購買泳池融資能力的影響；天氣對我們業務的影響；我們吸引新客户和留住現有客户的能力；我們保持進一步增長和有效管理的能力；我們的供應商繼續提供足夠數量或質量的材料以滿足我們生產產品需求的能力；我們產品和原材料獲得第三方運輸服務的可用性和成本；產品質量問題；我們成功為針對我們的訴訟辯護的能力；我們有能力充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利以及對知識產權和專有權利的索賠；競爭對手和第三方侵犯、挪用或其他侵犯知識產權和專有權利的權利；未能聘用和保留合格的員工和人員；暴露於與國際銷售和運營相關的風險，包括外幣匯率、腐敗和不穩定；安全漏洞、網絡攻擊以及對我們和我們的第三方服務提供商的技術和有形基礎設施的其他中斷；災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題或自然災害和事故對我們的運營加強監管的風險，特別是與環境法相關的風險；我們經營結果的波動；無法與當前和未來的競爭對手成功競爭；以及本Form 10-K年度報告中陳述的其他風險、不確定性和因素, 包括標題為“風險因素”的章節中列出的內容。這些前瞻性陳述反映了截至本年度報告(Form 10-K)之日我們對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性表述僅代表我們截至本Form 10-K年度報告發布之日的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本Form 10-K年度報告發布之日之後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或審閲任何前瞻性表述。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應該完整閲讀這份Form 10-K年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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目錄

概述

我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計商、製造商和營銷商。在我們競爭的每一種產品類別中，我們在北美都佔據着第一的市場地位。我們相信，我們是泳池行業最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立直接關係的泳池公司。我們是萊瑟姆，枱球公司TM.

我們擁有超過65年的運營歷史，提供業界最廣泛的游泳池和相關產品組合，包括地下游泳池、游泳池襯墊和池蓋。

我們有創新的傳統。在一個傳統上以企業對企業(泳池製造商對經銷商)為基礎進行營銷的行業中，我們開創了第一個“直接面向房主”的數字和社交營銷策略，改變了房主的購買之旅。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴產生和提供高質量的、隨時準備購買的消費者線索。

與經銷商的夥伴關係是我們共同成功不可或缺的一部分，我們享有平均超過14年的長期合作關係。我們通過業務開發工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓來支持我們的經銷商網絡，以及由30多個設施的2300多名員工組成的運營平臺。

我們公司的全部資源致力於設計和製造高品質的泳池產品，以房主為中心，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。作為這種方法的結果，2021年標誌着我們的12年淨銷售額連續一年增長，調整後的EBITDA增長和調整後的EBITDA利潤率擴大。淨利潤並不符合這一趨勢。

我們作為一個運營和可報告的部門開展業務，設計、製造和銷售地面游泳池、襯墊和蓋子。

最新發展動態

截至2021年12月31日的年度要點

債務再融資

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於2022年2月23日，吾等與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)訂立協議(“新信貸協議”)，提供初始本金為7,500萬美元的高級擔保多幣種循環信貸額度(“新循環信貸安排”)和初始本金為3.25億美元的美元優先擔保定期貸款安排(“新定期貸款安排”)。截止日期，協議項下的收益用於償還和取代信貸協議項下的2.94億美元，並終止信貸協議，並用於一般企業用途。

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首次公開發行(IPO)

2021年4月27日，我們完成了首次公開發行(IPO)，我們出售了23,000,000股普通股，其中包括我們根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權出售的3,000,000股普通股。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們從IPO收到的淨收益總額為3.993億美元。吾等將所得款項淨額用於(I)償還信貸協議(定義見下文)項下經修訂定期貸款(定義見下文)的1527百萬美元，(Ii)償還循環信貸安排(定義見下文)的未償還1600萬美元，(Iii)以2167百萬美元向若干現有股東購回12,264,438股普通股，及(Iv)以139百萬美元資助一般公司需求，包括營運資金。

在IPO定價的同時，我們於2021年4月22日實施了我們的綜合激勵計劃，根據該計劃，我們向部分員工授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和期權獎勵(“綜合計劃”)。

二次發售

2022年1月11日，我們完成了1380萬股普通股的發行，包括承銷商全面行使其以每股19.50美元的公開發行價購買最多180萬股額外普通股的選擇權。這次發行的所有淨收益都用於從我們的某些股東手中購買13800,000股我們的普通股。在此次發行中，我們產生了大約1290萬美元的費用，其中包括承銷商費用。

重組

在IPO結束前，我們的母公司Latham Investment Holdings，LP(“母公司”)與Latham Group，Inc.合併，並併入Latham Group，Inc.，Latham Group，Inc.在合併中倖存下來(“重組”)。重組的目的是重組我們的結構，使我們現有的投資者在母公司中只擁有普通股，而不是有限的合夥企業權益。與重組有關，母公司的194,207,115股A類股(“A類股”)被轉換為97,187,596股普通股，母公司的26,158,894股B類股被轉換為4,145,987股普通股和8,340,126股限制性股票。此次重組被視為共同控制下的實體之間的交易，並可追溯適用。

股票分割

2021年4月13日，我們的董事會批准對我們的普通股進行109,673.709比1的股票拆分，票面價值0.0001美元。因此，所有呈列期間的所有股份及每股數據均已追溯調整，以反映經修訂的公司註冊證書及股票分拆的影響。

憲章修正案

2021年4月13日，我們的公司註冊證書進行了修改，對註冊證書的某些條款進行了修改和重述。根據修訂後的公司註冊證書，我們有權發行5億股普通股，每股票面價值0.0001美元。

2021年4月22日，作為重組的一部分，我們的公司註冊證書進行了進一步修改和重述，其中包括將授權股份增加到100萬股，其中9億股為普通股，面值為每股0.0001美元，1億股為優先股，每股面值為0.0001股。

影響我們業績的關鍵因素

我們的經營業績和財務狀況受到以下因素的影響，這些因素反映了我們的經營理念，並專注於為地下游泳池市場設計、製造和銷售高質量和創新的游泳池和池蓋。

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產品銷售量

我們的淨銷售額主要取決於我們在任何給定時期內的銷售量，而銷售量受以下因素的影響，其中包括：

為了加強與我們忠誠的經銷商合作伙伴的關係，我們實施了“Latham Grand”，這是一項關鍵的經銷商戰略，根據這一戰略，我們獲得了北美250多家最大經銷商的獨家經營權，其中還包括美國最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas。由於擁有450多個代表我們產品的經銷商分支機構，我們還擁有強大的分銷網絡。通過我們在與經銷商和分銷商的夥伴關係上的重大投資，以及我們以消費者為導向的營銷努力，我們在市場上為我們的產品創造了一種“推和拉”的需求動態。我們通過本地化營銷支出、聯合品牌機會、量身定做的產品和優先銷售線索來投資我們的獨家經銷商。我們還向經銷商提供增強的產品資料、店內陳列樣品和其他促進銷售的舉措。我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和搜索廣告。我們改進的數字營銷引擎能夠戰略性地瞄準市場支出，並在經銷商有能力安裝更多游泳池的地區創造線索，在我們滲透不足的市場，或者只是進入最大的地下游泳池市場。我們在特定時期的產品銷售量將受到我們分銷平臺變化以及我們為經銷商創造線索的能力的影響。

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定價

總體而言，我們的產品定價是為了在地面游泳池市場上具有競爭力，並與我們投入成本的變化保持一致。

材料的成本和可獲得性

原材料成本，包括PVC、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、碳纖維、凱夫拉縴維、各種樹脂、膠衣、聚丙烯織物、陶瓷和粗紗的成本，佔我們銷售成本的大部分。我們與主要供應商的合同通常每年談判一次。我們製造過程中使用的原材料的成本會受到波動的影響，並受到供求變化的影響。我們與任何一家主要供應商都沒有固定價格的合同。我們目前還沒有對我們的原材料成本進行對衝，但我們未來可能會選擇進行這樣的對衝。

現貨市場採購價格根據當前市場價格持續協商。除了偶爾從戰略上大量採購某些原材料外，我們一般都是按需採購。我們原材料價格的變化對我們的銷售成本有直接影響。

在2021年的第二季度和第三季度，我們經歷了供應鏈中斷，特別是用於製造玻璃纖維池的樹脂。由於供應鏈中斷，我們經歷了製造效率低下和固定成本去槓桿化，以及由於玻璃纖維池銷售下降而導致的利潤率下降。儘管我們的產品需求強勁，但我們估計，樹脂短缺將我們的北美玻璃纖維產量限制在2021年產能的58%。

我們與現有供應商合作，增加了對我們的出貨量，並在2021年第四季度確保了額外的樹脂供應，預計2022年第一季度將有更多來源開始供應我們的業務。我們還增加了關鍵原材料的倉儲能力，以幫助緩解未來的任何供應問題。我們相信，我們確保樹脂供應的努力將使我們能夠提高產量，以與我們的訂單增長相匹配，並通過更高的玻璃纖維池銷售來改善我們的銷售組合。

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我們還經歷了2021年的原材料通脹。雖然我們已採取定價措施將對我們盈利能力的影響降至最低，但我們選擇不提高玻璃纖維池積壓訂單的定價，以保護我們與經銷商合作伙伴的長期關係，價格上調僅適用於新訂單。這一戰略決定導致原材料通脹和定價行動之間存在時間差，影響了我們在截至2021年12月31日的一年中的盈利能力。原材料通脹和定價行動之間的差距是截至2021年12月31日的一年毛利率壓縮的主要驅動因素。我們預計，隨着我們處理積壓的訂單，這一差距將會縮小，我們採取的定價行動將扭轉毛利率壓縮的局面，這是因為玻璃纖維池銷售的毛利率較高，以及玻璃纖維池銷售的更高組合帶來的毛利率增加。

收購和夥伴關係

2019年5月31日，我們收購了Narellan，這是一家總部位於澳大利亞的玻璃纖維池製造商，目前在澳大利亞、新西蘭和加拿大都有業務。此次收購擴大了我們的市場份額，使我們擁有了更廣泛的地理足跡，並增加了經銷商和特許經營關係。

2020年10月22日，我們收購了專門生產定製乙烯基池襯墊和安全套的GLI公司。此次收購擴大了我們的班輪和安全蓋產品供應。

2021年11月24日，我們收購了Radiant Pools，這是一家生產乙烯基內襯和鋁牆游泳池的公司。此次收購將我們的產品組合擴展到乙烯基內襯和鋁牆游泳池。

合併財務報表包括Narellan、GLI和Radiant收購自各自收購日期以來的運營結果。總購買對價按管理層釐定的收購日估計公允價值分配予收購資產及承擔的負債。購買價格超過分配給所獲得的資產和承擔的負債的金額已記錄為商譽。

2020年10月30日，我們與Premier Pools&Spas建立了長期戰略合作伙伴關係，並獲得了Premier Pools&Spas 28%的股權。Premier Pools&Spas是一家專注於地下游泳池的游泳池建造商。2021年8月，我們出售了我們在Premier Pools&Spas的部分權益，保留了20.1%的售後所有權權益。2021年12月17日，Premier Pools&Spas發行了額外的無投票權普通股。在發行額外的無投票權普通股後，我們在Premier Pools&Spas的所有權權益為18.2%，而我們的投票權權益仍為20.1%。投資Premier Pools&Spas的目的是幫助擴大我們的銷售和分銷渠道。產品直接銷售給特許經營商、獨立於Premier Pools和Spa的第三方，因此不被視為關聯方交易。截至2021年12月31日，我們對Premier Pools&Spas的投資在我們的綜合資產負債表上反映為權益法投資，我們在Premier Pools&Spas收益或虧損中的比例在我們的綜合運營報表中滯後三個月的權益法投資的收益(虧損)中確認。

產品組合

我們尋求通過改善我們銷售的產品組合、提高我們整個業務的效率(包括投資和擴展我們的數字化線索尋源能力)、擴大我們的專業培訓機會(如“萊瑟姆大學”)以及銷售支持計劃(如本地化數字營銷支出、聯合品牌、增強的產品文獻、店內展示樣本和社交媒體計劃)來繼續提高我們的毛利率。

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新冠肺炎大流行的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。為應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府出臺了旅行限制、隔離措施、“原地避難”令和其他各種限制性措施，試圖控制疾病的傳播。這些限制或訂單已經並將繼續導致業務關閉、停工、減速和延誤，以及影響我們運營、客户需求和我們供應商運營的其他措施。

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直專注於保護員工的健康和安全，滿足客户在不確定的金融和運營環境中的需求，與供應商密切合作以保護我們正在進行的業務運營，並迅速調整我們的短期、中期和長期運營計劃，以主動有效地應對當前和潛在的未來公共衞生危機。雖然新冠肺炎疫情給我們的業務和運營、我們的員工及其家人、我們的客户和我們的供應商帶來了非常嚴重的擔憂，但我們相信，我們正在很好地適應當前全球經濟正在發生的廣泛變化，我們仍然有信心，我們將繼續保持業務連續性，安全地生產和銷售我們的產品，並遵守適用的法律和政府命令和授權，保持我們穩健和靈活的供應鏈，並在可能出現持續的經濟低迷時處於強大的財務靈活性地位。

為了減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們增加了物業清理的頻率和強度，實施了使工廠員工能夠靈活工作的政策，將公司員工轉移到遠程工作，暫時停止招聘，暫時減薪(這減少了我們在今年晚些時候償還給員工的工資)，並極大地減少了員工的差旅。在整個大流行期間，我們幾乎所有的工廠都保持運轉。我們沒有經歷過新冠肺炎疫情對我們流動性的任何重大影響。

雖然我們已經實施了緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響的措施，但我們預計這些措施可能不會完全緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響。我們無法預測我們將在多大程度上或在多長時間內受到這場大流行以及由此產生的政府和其他措施的影響。新冠肺炎疫情的全球影響繼續迅速演變，我們將繼續密切關注事態發展。隨着新冠肺炎疫情的持續，它可能還會產生加劇本年報《風險因素》中所描述的許多風險的效果。有關新冠肺炎大流行對我們業務的不利影響的進一步討論，請參閲《與我們業務相關的風險因素和風險》(Risk Functions - Risks Related Our Operations - )，或未來爆發的任何其他高傳染性或傳染性疾病，已經並可能繼續對我們的業務和運營造成幹擾。

關鍵績效指標

淨銷售額

我們的收入來自設計、製造和銷售地下游泳池、池蓋和襯墊。我們銷售玻璃纖維水池，這是一體式製造的玻璃纖維水池，隨時可以安裝在消費者的後院；定製乙烯基水池，是由非腐蝕性鋼材或複合聚合物框架製成的水池，其上安裝了乙烯基襯墊。我們銷售乙烯基池內表面的襯墊(包括非我們製造的池)。我們還銷售全季覆蓋，這是越冬網狀物和堅固的泳池蓋，可以保護游泳池免受碎片、寒冷或惡劣天氣的影響，以及可以通過開關操作的游泳池的自動安全蓋。

我們的銷售是通過一步和兩步的企業對企業分銷渠道進行的。在我們的一步分銷渠道中，我們將產品直接銷售給經銷商，經銷商再將我們的產品銷售給消費者。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，分銷商將我們的產品儲存起來，然後再賣給經銷商，經銷商最終將我們的產品賣給消費者。

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發運的每件產品都被視為一項履約義務。除延長服務保修和定製產品合同外，當我們承諾的商品控制權轉移給我們的客户(一步分銷渠道的經銷商或兩步分銷渠道的經銷商)時，我們會根據採購訂單的條款在裝運或到達客户目的地時確認我們的收入。銷售額在扣除任何估計的回扣、退貨、津貼、現金折扣或其他銷售獎勵後確認。來自我們的延長服務保修(單獨定價和銷售)的收入將在合同期限內確認。定製產品的收入是利用輸入法確認的，輸入法將迄今累計在製品成本與履約義務整個成本的最新估計數進行比較。參見“關鍵會計政策和估計 - 收入確認”。

毛利率

毛利是指毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率取決於幾個因素，例如原材料價格的變化、產品線之間的數量和相對銷售組合、我們銷售的產品的平均價格和工廠業績等。毛利率還受到分銷成本和佔用成本的影響，這些成本可能會有所不同。

我們的毛利本質上是可變的，通常隨淨銷售額的變化而變化。我們銷售成本的組成部分可能無法與其他公司的銷售成本組成部分或類似指標相比較。因此，我們的毛利和毛利率可能無法與其他公司提供的類似數據進行比較。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，確定我們的年度管理激勵獎金計劃薪酬，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們將經調整EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)折舊及攤銷、(Ii)利息開支、(Iii)所得税(利益)開支、(Iv)出售及處置物業及設備的虧損、(V)重組費用、(Vi)管理費、(Vii)股票補償開支、(Viii)未實現(收益)外幣交易虧損、(Ix)戰略啟動成本、(X)收購及整合相關成本、(Xi)其他及(Xii)首次公開發售成本。我們相信，剔除這些項目可以更好地比較我們在不同報告期的財務業績。

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義可能無法與其他公司的類似標題衡量標準相比較。

我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者來説是有用的衡量標準，因為它們有助於識別潛在的趨勢，否則這些趨勢可能會被某些我們認為不能反映我們持續經營業績的費用所掩蓋。我們還將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率用於規劃、評估我們的財務業績以及其他戰略決策。有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率及其使用的限制、調整後的EBITDA與淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)以及我們對調整後EBITDA利潤率的計算的討論，請參閲下面的“--非GAAP財務措施”。

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經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：

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淨銷售額

截至2021年12月31日的一年，淨銷售額為6.305億美元，而截至2020年12月31日的一年，淨銷售額為4.034億美元。淨銷售額增長2.271億美元，增幅為56.3%，這是由於銷量增加了1.717億美元，定價增加了5540萬美元。1.717億美元的銷量增長橫跨我們的產品線，主要是由於強勁的市場需求，房主對Latham產品的偏好，以及我們經銷商網絡內擴大的戰略合作伙伴關係，還包括6850萬美元，因為在截至2021年12月31日的一年中，GLI的淨銷售額佔我們的淨銷售額。我們所有產品線的總淨銷售額增加了1.311億美元，室內游泳池增加了4760萬美元，室內游泳池增加了4760萬美元，襯墊增加了4840萬美元。

銷售成本和毛利率

截至2021年12月31日的一年，銷售成本為4.263億美元，而截至2020年12月31日的一年為2.606億美元，佔淨銷售額的比例增加了3.0%。截至2021年12月31日的年度毛利率下降3.0%至32.4%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為35.4%。銷售成本增加1.657億美元，增幅為63.6%，主要原因是銷售量的整體增長、成本膨脹和870萬美元的非現金股票薪酬支出。毛利率下降3.0%的主要原因是供應鏈逆風、圍繞重新定價積壓訂單的戰略決策以及基於股票的薪酬支出。

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銷售、一般和管理費用

截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為2.178億美元，而截至2020年12月31日的一年為8550萬美元，佔淨銷售額的比例增加了13.3%。銷售、一般及行政開支增加1.323億美元，增幅為154.6%，主要原因是股票薪酬開支增加1183百萬美元、員工增加(特別是支持未來業務增長的面向客户活動)帶來的工資增加510萬美元、與收購GLI有關的開支增加510萬美元、因首次公開招股而產生的法律、會計及專業費用(不可資本化)增加220萬美元，以及上市公司持續成本。

攤銷

截至2021年12月31日的一年，攤銷為2260萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1730萬美元。530萬美元，或30.1%的攤銷增長是由於我們分別於2020年10月和2021年11月收購GLI和Radiant導致我們的固定壽命無形資產增加。

利息支出

截至2021年12月31日的一年，利息支出為2440萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1830萬美元。6.1美元利息支出增加33.9%，主要是由於與截至2020年12月31日的年度相比，長期債務的平均未償還餘額以及遞延融資費用增加和定期貸款修訂貼現帶來的攤銷增加。

其他(收入)費用，淨額

在截至2021年12月31日的一年中，其他(收入)支出淨額為(490萬美元)，而截至2020年12月31日的一年中，淨額為(110萬美元)。其他(收入)支出增加(380萬美元)，淨額主要是由於與部分出售我們的股權方法投資有關的480萬美元的收益，但被與我們的國際子公司相關的淨外幣交易收益和虧損的100萬美元的不利變化部分抵消。

權益法投資收益

Premier Pools&Spa截至2021年12月31日的年度來自權益法投資的收益為220萬美元，而Premier Pools&Spa截至2020年12月31日的年度淨收益中沒有股本，因為權益法投資是在2020年10月進行的，我們在Premier Pools&Spa記錄的收益或虧損比例滯後了三個月。

所得税費用

截至2021年12月31日的一年，所得税支出為880萬美元，而截至2020年12月31日的一年為680萬美元。截至2021年12月31日的一年，我們的有效税率為(16.5%)，而截至2020年12月31日的一年為29.8%。在截至2021年12月31日的一年中，實際税率與法定税率不同，主要是由於2570萬美元的不可抵扣股票補償，部分被與釋放加拿大遞延税項資產估值津貼有關的1270萬美元的利益所抵消。截至2020年12月31日的年度，實際税率高於法定税率，主要原因是各種不可抵扣的費用。

淨(虧損)收入

截至2021年12月31日的年度淨虧損為6230萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨收益為1600萬美元。淨虧損為7,830萬美元，增幅為490.1%，主要原因是上述因素。

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淨(虧損)收入邊際

截至2021年12月31日的年度淨虧損利潤率為9.9%，而截至2020年12月31日的年度淨利潤率為4.0%。淨虧損利潤率增長13.9%是由於上述因素，與截至2020年12月31日的年度相比，淨虧損增加7830萬美元，淨銷售額增加2.271億美元。

調整後的EBITDA

截至2021年12月31日的一年，調整後的EBITDA為1.398億美元，而截至2020年12月31日的一年為8380萬美元。調整後的EBITDA增長5600萬美元，增幅為66.8%，這主要是由於淨銷售額的增長。有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率及其使用的限制、調整後的EBITDA與淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)以及我們對調整後EBITDA利潤率的計算的討論，請參閲下面的“--非GAAP財務措施”。

調整後的EBITDA利潤率

截至2021年12月31日的年度，調整後的EBITDA利潤率為22.2%，而截至2020年12月31日的年度為20.8%。調整後EBITDA利潤率增長1.4%，主要是由於與截至2020年12月31日的年度相比，調整後EBITDA增加了5600萬美元，淨銷售額增加了2.271億美元。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

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關於截至2020年12月31日的財年與2019年12月31日的財年比較的討論，請參見我們於2022年1月7日提交給美國證券交易委員會的招股説明書《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中披露的經營業績部分。

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非GAAP財務指標

我們跟蹤我們的非GAAP財務指標，以監控和管理我們的基本財務表現。以下討論包括列報調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，它們是非GAAP財務衡量標準，不包括根據GAAP我們的損益衡量標準要求計入的某些成本、虧損和收益的影響。儘管我們認為這些措施對投資者和分析師有用，原因與其對管理層有用的原因相同，但正如下面討論的那樣，這些措施既不能替代也不能優於美國公認會計準則的財務措施或披露。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的非GAAP指標，限制了它們作為比較指標的有用性。為了解決這些限制，我們在整個年度報告中將調整後的EBITDA與適用的最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益進行了協調。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司，當與其他GAAP指標一起考慮時。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他公司進行比較。我們列報經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率僅作為補充披露，因為我們認為它們允許對經營結果進行更全面的分析，並通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的經營業績，例如(I)折舊和攤銷，(Ii)利息支出，(Iii)所得税(福利)支出，(Iv)出售和處置財產和設備的損失，(V)重組費用，(Vi)(Viii)外幣交易的未實現(收益)虧損，(Ix)戰略計劃成本，(X)收購和整合相關成本，(Xi)其他和(Xii)IPO成本。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，不應被視為衡量財務業績或根據GAAP得出的任何其他業績指標的淨收益的替代指標，也不應被解讀為我們未來的業績不受異常或非經常性項目影響的推斷。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為暗示我們未來的業績將不受任何此類調整的影響。此外，其他公司，包括本行業的公司，可能根本不計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，或者可能以不同方式計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，因此，調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不一定與其他公司的類似權益指標進行比較，這降低了調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率作為比較工具的有效性。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：

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目錄

雖然在計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率時剔除了折舊和攤銷，但正在折舊和攤銷的資產未來往往需要更換，調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不反映此類更換的任何成本。

管理層主要依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制，同時使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為相應GAAP財務指標的補充。

下表提供了我們的淨收入與調整後EBITDA的對賬，以及調整後EBITDA利潤率的計算：

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目錄

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是經營活動提供的淨現金和我們新的循環信貸安排下的可用性。從歷史上看，我們用手頭的內部產生的現金，通過我們修訂的定期貸款和循環信貸安排(每一項都在下文“-我們的債務”中定義)以及通過發行我們普通股的股票，為營運資本要求、資本支出、與收購相關的付款和償債要求提供資金。我們的主要現金需求是為營運資金、資本支出、償債要求和我們可能進行的任何收購提供資金。截至2021年12月31日，我們在循環信貸安排下有4400萬美元的現金，2.804億美元的未償還借款和3000萬美元的額外可用資金。

我們的主要營運資金要求是用於購買庫存、工資、租金、設施成本和其他銷售、一般和行政成本。我們的營運資金需求在年內波動，主要受季節性和原材料採購時間的影響。我們的資本支出主要與增長有關，包括生產能力、存儲和交付設備。我們正在進行一項多年資本計劃，投資於我們的設施、技術和系統，包括擴大玻璃纖維製造能力的投資。我們預計將從經營活動提供的淨現金中為這些資本支出提供資金。

我們相信，我們現有的現金，即根據我們新的循環信貸安排從運營和可獲得性中產生的現金，將足以支付未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

我們的債務

2022年2月23日，我們的全資子公司Latham Pool Products，Inc.(“Latham Pool Products”)與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂了新的信貸協議，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)提供初始本金為7500萬美元的高級擔保多幣種循環信貸額度(“新循環信貸安排”)和初始本金為3.25億美元的美元優先擔保定期貸款安排(“新定期貸款安排”)。截止日期，協議項下的收益用於償還和取代信貸協議項下的2.94億美元，並終止信貸協議，並用於一般企業用途。

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新的循環信貸安排

新的循環信貸安排可用於為持續的一般公司和營運資本需求提供資金，並允許萊瑟姆公司的產品以美元、加元、歐元和澳元借款。新的循環信貸安排將於2027年2月23日到期。新循環信貸機制下以美元及加元計價的未償還貸款，按借款人的選擇計息，年利率以SOFR或CDO(各自，定義見新信貸協議)為基準，外加3.50%的保證金，或按基本利率或加拿大最優惠利率(各自，定義見新信貸協議)計算，另加2.50%的保證金。新循環信貸安排下以歐元或澳元計價的未償還貸款的利息分別基於EURIBOR或澳元利率(各自定義見新信貸協議)，外加3.50%的保證金。新循環信貸機制下任何未使用的承付款部分應收取承諾費。承諾費每季度到期並按季度支付，最初年利率為0.375%，此後將按0.25%至0.50%的年利率累加，具體取決於第一個留置權淨槓桿率。新的循環信貸安排不受攤銷的影響。

新定期貸款安排

新的定期貸款安排將於2029年2月23日到期。根據新定期貸款安排，未償還貸款根據借款人的選擇，以SOFR期限(定義見新信貸協議)為基準，按年利率計息，外加3.75%至4.00%的保證金，取決於第一留置權淨槓桿率(定義見新信貸協議，即“第一留置權淨槓桿率”)，或基於基本利率(定義見新信貸協議)，另加2.75%至3.00%的保證金，取決於第一留置權淨槓桿率。新定期貸款安排下的貸款須按預定季度攤銷，相當於新定期貸款安排初始本金金額的0.25%。

循環信貸安排

2018年12月18日，Latham Pool Products與野村企業融資美洲有限責任公司(Nomura Corporate Funding America，LLC)簽訂了一項協議(“信貸協議”)，其中包括循環信用額度(“Revolver”)和信用證(“信用證”，或共同與Revolver，“循環信貸安排”)，以及定期貸款(如下所述和定義)。循環信貸安排被用來為持續的一般公司和營運資本需求提供資金，Revolver最高可達3000萬美元。循環信貸安排於2022年2月23日因債務再融資而終止。

定期貸款安排

根據信貸協議，Latham Pool Products還借入了2.15億美元的定期貸款(“定期貸款”)。該定期貸款在2019年5月29日進行了修訂，以提供2300萬美元的額外借款，這筆借款作為定期貸款的修改入賬，為我們收購Narellan(“第一修正案”)提供資金。2020年10月14日，我們修改了第一修正案，提供了2000萬美元的額外借款，這筆借款被計入新債務(第二修正案)。第二修正案在2021年1月25日作了進一步修訂，增加了1.75億美元的增量定期貸款(“第三修正案”)。2021年1月25日，Latham Pool Products借入了增量定期貸款，所得資金於2021年2月2日用於購買和註銷股權，並支付分派。2021年3月31日，我們修改了我們的定期貸款，修改了適用的報告要求(“第四修正案”)。2021年11月24日，我們修改了定期貸款，提供了5000萬美元的額外借款(第五修正案)。這筆增量定期貸款的收益部分用於為Radiant的收購提供資金。定期貸款與第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案和第五修正案統稱為“修正定期貸款”。

截至2021年12月31日，我們遵守了循環信貸安排和修訂後的定期貸款下的所有契約。修訂後的定期貸款於2022年2月23日因債務再融資而終止。

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現金流

下表彙總了我們在每個報告期間的現金來源和使用情況：

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經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，運營活動提供了3370萬美元的現金。經非現金項目調整後的淨收入提供了8850萬美元的現金。運營活動提供的現金進一步受到我們運營資產和負債變化的推動，這些資產和負債使用了5480萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們在營業資產和負債變化中使用的現金淨額主要包括應收貿易賬款增加2600萬美元，存貨增加3970萬美元，預付費用和其他流動資產增加450萬美元，其他長期負債減少120萬美元，但應付賬款增加1070萬美元，應計開支和其他流動負債增加470萬美元，其他資產減少80萬美元，應收所得税減少30萬美元，部分抵消了這一淨現金的影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們的營業資產和負債變化中使用的淨現金主要包括應收貿易賬款增加2600萬美元，存貨增加3970萬美元，預付費用和其他流動資產增加450萬美元，其他長期負債減少120萬美元。應收貿易賬款的變化主要是由於淨銷售額的時間安排和增加，而庫存增加主要是由於產量增加和成本上漲。應計費用和其他流動負債以及應付賬款的變化主要是由於採購量和付款時間所致。

在截至2020年12月31日的一年中，運營活動提供了6320萬美元的現金。經非現金項目調整後的淨收入提供了4210萬美元的現金。運營活動提供的現金進一步受到我們運營資產和負債變化的推動，這些資產和負債提供了2110萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們的營業資產和負債的變化提供的淨現金主要包括應計費用和其他流動負債增加2060萬美元，應付賬款增加980萬美元，應收貿易賬款減少950萬美元，但部分被存貨增加1700萬美元和應收所得税增加420萬美元所抵消。應計費用和其他流動負債及應付賬款的變化主要是由於回扣應計費用的增加和支付時間的增加，與管理獎勵獎金計劃和GLI收購相關費用有關的應計激勵措施的增加。貿易應收賬款的變化是受庫存發貨時間的影響。庫存增加的主要原因是因應客户需求而增加產量。應收所得税增加的原因是估計支付的税款超過了實際的年度税收撥備。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動使用了1.082億美元的現金，主要包括收購Radiant的9050萬美元，以及購買2500萬美元的房地產和設備，但部分被出售權益法投資的收益680萬美元和權益法投資的回報40萬美元所抵消。購買財產和設備是為了擴大庫存生產能力，以滿足日益增長的客户需求。

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動使用了1.158億美元的現金，其中包括收購GLI的7470萬美元，對Premier Pools&Spas的股權投資2540萬美元，以及購買財產和設備的1630萬美元，但部分被出售財產和設備的收益60萬美元所抵消。購買財產和設備是為了擴大庫存生產能力，以滿足日益增長的客户需求。

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融資活動

於截至2021年12月31日止年度，融資活動提供6,000萬美元現金，主要包括首次公開發售所得款項(扣除承銷折扣、佣金及發售成本3.993億美元)、經修訂定期貸款借款所得2.228億美元及循環信貸安排借款1,600萬美元，但因回購庫存股2.816億美元、長期債務借款付款1.691億美元及向A類單位持有人派息1.1億美元而部分抵銷。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供了5430萬美元的現金，主要包括6560萬美元的普通股發行收益和2000萬美元的長期債務借款收益，但部分被2400萬美元的長期債務借款付款和660萬美元的Narellan或有對價支付所抵消。

有關截至2019年12月31日的財年經營、投融資活動的討論，請參閲我們於2022年1月7日提交給美國證券交易委員會的招股説明書《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中披露的流動性和資本資源部分。

合同義務

截至2021年12月31日，我們最大的合同義務包括與我們的長期債務相關的本金支付，這些本金包括在我們的合併資產負債表中，以及相關的定期利息支付，以及不可取消的資本和經營租賃。有關我們的合同義務和承諾的説明，請參閲本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註7“長期債務”和14“承諾和或有事項”。

長期負債及長期負債利息自二零二一年十二月三十一日起因信貸協議終止及由上文“-我們的債務”所述的新信貸協議取代而發生重大變化。因此，2022年需要支付的本金為240萬美元，2023年為330萬美元，2024年為330萬美元，2025年為330萬美元，2026年為330萬美元，之後為3.096億美元。以截至2022年2月23日的新假設利率4.37%計算，2022年需要支付的利息為1,180萬美元，2023年為1,400萬美元，2024年為1,390萬美元，2025年為1,380萬美元，2026年為1,360萬美元，之後為2,900萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表的整個過程中，我們作出了影響財務報表日期的資產、負債和或有負債的報告金額以及報告期內收入和支出的估計和假設。這些估計是基於歷史結果、趨勢和其他我們認為合理的假設。我們會在持續的基礎上對這些估計進行評估。實際結果可能與預估不同。

我們的重要會計政策載於我們綜合財務報表的附註2。我們認為以下關鍵會計政策會影響編制綜合財務報表時使用的最重要的估計和管理層判斷。

收入確認

我們於2019年1月1日採用ASC 606，採用修改後的回溯法。本標準適用於所有與客户簽訂的合同，其他標準範圍內的合同除外。採用ASC 606後，截至2019年1月1日，留存收益(累計虧損)淨減少170萬美元，預付費用減少120萬美元，應計費用增加50萬美元，原因是調整了記錄客户激勵的時間，以更緊密地匹配與其相關的收入。

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除延長服務保修和定製產品合同外，我們在承諾的商品控制權轉移給客户的時間點確認收入，並且確認的金額反映了我們預期有權換取這些商品的對價。根據採購訂單的條款，貨物的控制權在裝運或到達客户目的地時被視為已轉移。來自我們的延長服務保修(單獨定價和銷售)的收入將在合同期限內確認。定製產品的收入是利用輸入法確認的，輸入法將迄今累計在製品成本與履約義務整個成本的最新估計數進行比較。定製產品通常在收到採購訂單後三天內交付給客户。發運的每件產品都被視為一項履約義務。對於發貨的每種產品，採購訂單中都會指定按產品分類的交易價格。

我們確認交易價格上的收入減去任何估計的回扣、退貨、津貼、現金折扣或其他銷售激勵措施。客户回扣、退貨、津貼、現金折扣和其他銷售獎勵是通過使用最可能金額法應用投資組合方法估計的，並在初始銷售時記錄為收入減少。

客户返點和現金折扣

我們根據客户的購買總額和特定客户在一年中的預期銷售額等因素向客户提供回扣。回扣是通過使用最可能金額法應用投資組合方法來估計的，並在銷售時從收入中扣除。每個報告期都會更新估計數，並根據合同(單個產品)的履行義務進行分配。

企業合併

我們對根據會計收購法被視為企業的企業合併進行核算。這種會計方法的應用要求收購的可識別資產(包括可識別的無形資產)和假設的負債一般在收購日按公允價值計量和確認。如果我們能夠在計量期間合理地估計公允價值，任何收購的或有資產和承擔的或有負債也都按公允價值確認。我們在隨後的每個報告期按公允價值重新計量任何或有負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層根據收購時的現有資料及其後於收購日起至一年的計量期內取得的與收購日存在的事件或情況有關的判斷。管理層的判斷依賴於與未來現金流、貼現率、資產使用壽命、市場狀況和其他項目相關的估計和假設。在企業合併中取得的商譽以外的無形資產的公允價值根據下述政策進行估計。

在企業合併中取得的商譽以外的無形資產的公允價值在收購之日按公允價值入賬。管理層使用多期超額收益法評估經銷商關係和特許經營關係。根據這一方法，無形資產的價值等於單獨歸屬於該無形資產的税後現金流量的現值，並對其他相關資產的要求回報進行了調整。我們使用免版税的方法對商號、商標和專有池設計進行估值。特許權使用費減免法根據適用於企業將產生的現金流的估計特許權使用費費率，確定與擁有或擁有商標、商標或專有池設計相關的經濟特許權使用費節省的現值。估計的特許權使用費是根據對合理特許權使用費的評估而確定的，該合理特許權使用費由第三方在公平許可協議中就使用該商標、商標或專有池設計進行協商。

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商譽減值

我們至少每年評估一次商譽減值，或在事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地評估商譽減值。我們選擇了第四財季的第一天進行年度商譽減值測試。從歷史上看，包括我們在截至2020年12月31日的年度內進行的年度減值測試，我們有兩個報告單位用於進行商譽減值測試。2020年11月，我們對內部組織結構(包括角色和職責以及內部報告)進行了更改，導致部門管理髮生了變化。由於分部管理和定期審閲的信息發生變化，前兩個報告單位的業績不再按個別基準進行盈利審閲。由於這些因素，我們認識到我們的報告單位於2020年11月生效，並確定只有一個報告單位。我們在緊接報告單位變更之前和之後完成了對所有報告單位的任何潛在減值的評估，並確定不存在減值。

我們可能首先使用定性方法或零步評估我們的減值商譽，以確定是否存在表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值的條件。定性評估要求管理層對經濟狀況做出重大判斷，包括實體的經營環境、行業和其他市場考慮因素、與財務業績或關鍵人員流失相關的實體特定事件，以及可能影響報告單位的其他事件。如果管理層根據對相關事件、事實和情況的評估得出結論，認為報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則無需進行進一步的減值測試。

如果我們對定性因素的評估顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量評估。我們也可以選擇最初進行定量分析，而不是從零開始。定量分析要求將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要進一步測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則發生商譽減值，並計入減值損失。我們通過比較報告單位的公允價值減去賬面價值(包括商譽)來計算減值損失。商譽減值以商譽的賬面價值為限。

根據對我們的一個報告單位進行的定性評估結果，我們確定商譽在2021年10月3日沒有受到損害。根據我們在2020年9月27日對我們的兩個報告部門進行的定量減值測試結果，我們確定商譽在2020年9月27日沒有減損。

對於我們於2020年9月27日為我們的報告單位進行的量化減值測試，我們根據使用收益法和市場法得出的企業價值的權重估計了我們報告單位的公允價值。我們對收入法應用了75%的權重，對市場法應用了25%的權重。在收益法下，公允價值是使用貼現現金流量(“DCF”)分析來估計的。貼現現金流分析涉及根據對銷售額、成本和資本需求的預測，對估計的未來現金流應用適當的貼現率。貼現現金法中的重要估計包括加權平均資本成本、業務增長和盈利預期以及營運資本影響。加權平均資本成本考慮了貨幣的時間價值和我們業務固有的適當風險程度。我們根據一系列因素估計了未來的銷售增長，其中包括我們的性質和歷史、影響我們的財務和經濟狀況、我們的行業和一般公司、過去的業績和我們目前的業務以及未來的前景。對未來運營的預測在一定程度上是基於運營業績和我們對未來市場狀況的預期。我們認為我們分析中使用的貼現率與實現我們預計的估計現金流相關的潛在不確定性相稱。這一分析包含不確定性，因為它要求我們做出假設，並應用判斷來估計行業經濟因素和未來商業戰略的盈利能力。在市場方法下, 公允價值採用併購(“併購”)法估計。併購方法通過查看我們完成的併購交易的歷史價格和來自可比公司的歷史價格來得出一系列倍數，從而表明我們的企業價值。併購方法中的重要估計包括確定適當的市場倍數，以及在估計報告單位的公允價值時評估利息、所得税、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。

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基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據授予日期和獎勵的公允價值來計量和確認的。我們普通股的公允價值是根據我們普通股的報價市場價格確定的，用於計算股票補償費用。對於股票期權，我們使用Black-Scholes模型來估計授予日期的公允價值。Black-Scholes定價模型需要關鍵假設，包括無風險利率、波動性、預期期限和預期股息率。期望值是用簡化的方法計算出來的。我們使用簡化的方法來計算股票期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供一個合理的基礎來估計預期期限。無風險利率是基於美國國債零息債券的可用收益率，期限與股票獎勵的預期期限相似。我們考慮股票價格的歷史波動性，以及隱含波動率。我們使用的股息收益率為零，因為我們沒有宣佈普通股股息的歷史或計劃。這些估值背後的假設代表了我們的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們基於股票的薪酬支出的公允價值可能會有很大的不同。

對於股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位，在員工獲得獎勵的必要服務期內，採用分級歸屬方法確認基於股票的薪酬。我們對股票獎勵的沒收進行核算，而不是將估計的失敗率應用於股票薪酬支出。

在IPO定價的同時，我們於2021年4月22日實施了綜合激勵計劃，在該計劃中，我們向我們的某些員工授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和期權獎勵，包括由於重組而轉換為B類單位的股票。

所得税

遞延税項資產和負債是根據因税務和財務報告目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異來確定的。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，這些税率預計將適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入。當我們得出這樣的遞延税額不太可能實現的結論時，我們就會通過估值津貼來減少遞延税額。遞延税項資產是否變現的決定，既基於司法管轄基礎，也基於我們對遞延税項資產可回收性的估計。在評估該等規則是否需要估值撥備時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括吾等過往的經營業績、任何虧損的性質及原因、吾等對各税務管轄區未來應課税收入的預測，以及任何遞延税項資產的預期到期日。這些假設需要大量的判斷，包括對未來應税收入的估計。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的估值津貼分別為2000萬美元和1270萬美元。我們繼續評估環境或假設是否發生了任何重大變化，可能對我們實現遞延税項資產的能力產生重大影響。我們在2021年公佈了估值津貼，因為我們相信我們有足夠的積極證據，包括但不限於三年的累計税前賬面收入(包括永久調整和税收管轄區內的近期利潤)，以克服與虧損利用到期期相關的任何負面證據。

我們根據兩步流程記錄不確定所得税頭寸的負債。第一步是確認，即根據個人税務立場的技術優點，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序，評估該立場在審查後是否有超過50%的可能性持續存在。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。最終實現的實際收益可能與估計的不同。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰金歸類為合併經營報表中所得税(福利)費用的一個組成部分。

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雖然我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的款項，但我們不能保證這些事項的最終税務結果不會有實質性的不同。在未來一段時期，事實、環境和新信息的變化可能要求我們改變有關個人税收狀況的確認和計量估計。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們對不確定税收頭寸的負債分別為570萬美元和550萬美元。確認和計量估計的變化在發生這種變化的期間記錄在所得税(福利)費用和負債中。

表外安排

在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

近期發佈和採納的會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述在本年度報告其他部分包括的綜合財務報表的附註2中披露。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融交易相關的市場變化可能導致的潛在損失。金融工具的價值可能會因利率、匯率、商品價格、股票價格和其他市場變化而發生變化。我們受到利率和外幣匯率變化的影響，因為我們通過可變利率債務工具為某些業務融資，並以外幣計價進行一些交易。這些利率的變化可能會對未來的現金流和收益產生影響。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。

利率風險

我們的長期債務面臨利率風險。我們的主要利率風險與信貸協議和新信貸協議項下的借款有關。為了滿足我們的營運資金需求，我們定期在信貸協議下的循環信貸安排上借款，並將繼續根據新信貸協議在我們的新循環信貸安排上定期借款。截至2021年12月31日，根據我們修訂的定期貸款，我們有2.84億美元的未償還借款，沒有循環信貸安排的借款。修訂後的定期貸款和循環信貸安排按浮動利率計息。與我們的信貸協議相關的利率風險通過我們於2020年4月30日執行的利率掉期進行管理。該利率互換的生效日期為2020年5月18日，終止日期為2023年5月18日。在計入固定部分浮動利率債務的名義金額2億美元后，我們債務的8400萬美元，即29.6%，將受到浮動利率的影響。實際利率每增加或減少1.0%，利息開支便會增加或減少約80萬元。新信貸協議及新循環信貸安排項下的未償還定期貸款亦按浮動利率計息。根據新信貸協議，我們修改了利率互換，將指數利率從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改為SOFR。截至2022年2月23日，我們在新信貸協議下的定期貸款的未償還借款面值為3.25億美元，循環信貸安排的借款為1000萬美元。計入我們的利率互換固定部分浮動利率債務的名義金額2億美元后，1.35億美元，或40.3%, 我們債務的一部分要支付浮動利率。實際利率每增加或減少1.0%，利息開支便會增加或減少約140萬元。

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