附件4.5

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依據第12條登記的註冊人證券的説明

1934年《證券交易法》(Securities Exchange ACT)(經修訂)

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截至2021年12月31日，ITHAX Acquisition Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下三類證券：(I)其單位(“單位”)，由A類普通股、每股面值0.001美元的A類普通股(“A類普通股”)和一半的一份可贖回認股權證組成，每份完整的認股權證賦予其持有人購買的權利。該三類證券是根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12條登記的：(I)其單位(“單位”)由A類普通股、每股面值0.001美元(“A類普通股”)和一半的可贖回認股權證組成，每份完整的認股權證賦予持有人購買的權利。(Ii)其A類普通股及(Iii)其可贖回認股權證，每股可按每股11.50美元行使一股A類普通股的全部認股權證。

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根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，吾等的法定股本包括111,000,000股普通股，包括100,000,000股A類普通股、每股面值0.001美元、10,000,000股B類普通股、每股面值0.001美元(“B類普通股”)及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款，並不聲稱是完整的。受吾等修訂及重述之組織章程大綱及細則以及吾等與大陸證券轉讓及信託公司於2021年1月27日作為認股權證代理訂立之若干認股權證協議(吾等“認股權證協議”)之規限及全部保留，該等認股權證協議均以參考方式併入吾等截至2021年12月31日止年度之10-K表格年報(“報告”)中作為證物。“報告”乃根據吾等與大陸證券轉讓及信託公司於二零二一年一月二十七日由吾等與大陸證券轉讓信託公司作為認股權證代理訂立之若干認股權證協議(“認股權證協議”)訂立。

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此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中賦予此類術語的含義。

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單位

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每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。

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A類普通股

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A類普通股股東及登記在冊的B類普通股股東有權就所有由股東投票表決的事項就持有的每股股份投一票，並作為一個類別一起投票，但法律另有規定者除外；惟B類普通股持有人將有權在我們首次業務合併前委任我們的所有董事，而A類普通股持有人在此期間將無權就董事的委任投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只有在股東大會上由本公司至少90%的普通股投票通過特別決議案後方可修訂。對於董事的任命沒有累積投票，因此，持有超過50%的方正股份的持有者投票支持任命董事的人可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

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我們將為我們的A類公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額將超過我們首次公開募股(IPO)中出售的普通股總數的15%。我們指的是首次公開募股(IPO)中出售的普通股總數的15%以上。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及他們允許的受讓人同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股票以及在我們首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

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倘若本公司於業務合併後清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還負債及就每類優先於普通股的股份(如有)撥備後可供分配予他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向股東提供機會贖回其公開發行的股票，以相當於他們當時存入信託賬户總金額的按比例份額的現金，包括完成我們的初始業務合併後的利息(利息應扣除應付税款)，但須遵守報告所述的限制。

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可贖回認股權證

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每份完整的可贖回認股權證使登記持有人有權在我們完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的方式進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

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吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關A類普通股的發售及出售發出的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，惟吾等須履行以下所述有關登記的義務，否則本公司並無責任就該等認股權證的行使作出交割，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股支付該單位的全部購買價。

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吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併結束後15個營業日)盡最大努力在首次業務合併後60個營業日內提交一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書，並於首次合併後60個營業日內宣佈生效。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。任何認股權證都不能用來換取現金，除非

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我們擁有一份有效和有效的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及一份與該等A類普通股相關的現行招股説明書。儘管如上所述，若一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於吾等完成初步業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，而如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維持有效的擔保證券在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

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一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

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若認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證時發行的股份未能獲豁免登記或取得資格，或吾等無法進行該等登記或資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法律對此類股票進行登記或資格認定。

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如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行和未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文)的超額部分再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息。, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證所需使用的公式相同，如下文更詳細描述的那樣，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上行使其私募認股權證。

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如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股將於緊接該行使後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

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權證在某些情況下具有一定的反稀釋和調整權。

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根據我們的認股權證協議，認股權證將以註冊形式發行。您應查看已作為報告證物存檔的認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的認股權證的持有人中最少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

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此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束我們最初的業務合併相關的資金(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票(視情況而定))，那麼，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(如果不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票)，(Y)該等發行所得的總收益佔股本收益總額及其利息的60%以上，於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用作我們的初始業務合併的資金，及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分率)，使其相等於市值與新發行價格中較高者的115%；及(Z)市場價值低於每股9.20美元時，認股權證的行使價將調整為等於市值與新發行價格中較高者的115%。而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，而認股權證證書背面之行使表格須按指定填寫及籤立，並連同全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以保兑或官方銀行支票支付予吾等。, 正在行使的認股權證的數量。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

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認股權證只能對整數股A類普通股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。