00-0000000220989040.120001828852--12-312021財年錯誤000067500060375006037500006750003000060375006037500P10D00000P30D0001828852Thxu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001828852Thxu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember2020-12-310001828852Thxu：CommonClosa 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-39943

ITHAX收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

不適用

州或其他司法管轄區

成立公司或組織

(税務局僱主

識別號碼)

麥迪遜大道555號

套房11A

紐約紐約10022

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(212) 792-0253

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	上的每個交易所的名稱哪一個註冊的
單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成	ITHXU	這個納斯達克資本市場
A類普通股，每股票面價值0.001美元	ITHX	這個納斯達克資本市場
包括在單位內的可贖回認股權證	ITHXW	這個納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐ 是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐ 是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☒ 是☐不是

截至2021年6月30日，由註冊人的非關聯公司持有的註冊人持有的A類普通股的總市值為每股面值0.001美元。243,340,200根據註冊人A類普通股在該日的收盤價9.72美元計算。

截至2022年3月10日，有24,825,000A類普通股，每股票面價值0.001美元，以及6,037,500B類普通股，每股票面價值0.001美元，已發行和已發行

引用合併的文檔：無。

ITHAX收購公司

表格10-K的年報


		頁面
第一部分
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	18
1B項。	未解決的員工意見	46
第二項。	屬性	47
第三項。	法律訴訟	47
第四項。	煤礦安全信息披露	47

第II部
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	48
第六項。	[已保留]	49
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	50
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	54
第八項。	財務報表和補充數據	54
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	54
第9A項。	控制和程序	54
第9B項。	其他信息	55
項目9C	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	55

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	55
第11項。	高管薪酬	59
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜	60
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	61
第14項。	首席會計費及服務	63

第IV部
第15項。	展覽表和財務報表明細表	64
第16項。	表格10-K摘要	65

第一部分

項目1.業務描述

一般信息

ITHAX Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年10月2日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

ITHAX收購公司有兩家全資子公司，成立於2021年12月9日，分別是特拉華州有限責任公司ITHAX Merger Sub I，LLC(“Merge Sub I”)和特拉華州有限責任公司ITHAX Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)。ITHAX收購公司及其子公司統稱為“本公司”。

本公司不限於完成企業合併的特定行業或地理區域。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年12月31日，公司尚未開始任何運營。從我們的成立到2021年12月31日的所有活動都與公司的成立及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從信託賬户中持有的有價證券中以利息收入的形式產生營業外收入。

首次公開發行(IPO)

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月27日生效。2021年2月1日，該公司完成了24,150,000股的首次公開發售，其中包括Cantor全面行使其3,150,000股公共股的超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格計算，產生了241,500,000美元的毛收入。每個公共單位由一股A類普通股和一半的公募認股權證組成。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向ITHAX收購保薦人LLC(“保薦人”)和Cantor出售675,000個私募單位，產生6,750,000美元的毛收入。

在2021年2月1日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售公開單位和出售私募單位的淨收益中的241,500,000美元(每個公共單位10.00美元)被存入一個位於美國的信託賬户，僅投資於1940年修訂後的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券。於到期日為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件之貨幣市場基金(由本公司決定)之任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託户口所持資金，兩者以較早者為準，如下所述。

建議與蒙迪進行業務合併

2021年12月20日，我們與Ithax Merge Sub I、Ithax Merge Sub II和旅行技術公司Mondee Holdings II，Inc.簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。Mondee Holdings II Inc.是一家特拉華州公司(以下簡稱“Mondee”)。根據業務合併協議的條款和條件，ITHAX將成為特拉華州的一家公司(“歸化”)，雙方將進行一項業務合併交易(連同“歸化”，“建議的業務合併”)，據此(I)合併子公司I將與蒙迪合併並併入蒙迪，蒙迪是合併中的倖存實體(“第一次合併”)，以及(Ii)緊隨第一次合併後，蒙迪將與合併子公司II合併，並與合併子公司合併以及連同企業合併協議所預期的其他交易(下稱“交易”和交易結束，下稱“交易”)。

作為馴化的結果，(I)ITHAX每股流通股A類普通股，每股票面價值$0.001和每股流通股B類普通股，每股面值$0.001，將自動轉換為一股A類普通股，(I)每股流通股A類普通股，每股面值$0.001，以及每股流通股B類普通股，每股面值$0.001，將自動轉換為一股A類普通股。

(Ii)根據經修訂及重述的認股權證協議，每份已發行的ITHAX認股權證將由新蒙迪可贖回認股權證取代，其條款與新蒙迪普通股大致相同，並由特拉華州一家公司(“新蒙迪”)的ITHAX收購公司的每股面值0.001美元(“新蒙迪普通股”)的可贖回認股權證取代。與閉幕相關的是，新蒙迪將更名為“蒙迪控股公司”。建議的業務合併預計將在收到ITHAX和Mondee股東所需的批准以及滿足或放棄某些其他慣例條件後完成。

在執行業務合併協議的同時，若干投資者(“管道投資者”)與本公司訂立認購協議(“管道認購協議”)，根據該等協議，管道投資者承諾以私募方式購買5,000,000股新蒙迪普通股(“管道股份”)，每股收購價為10.00美元，總收購價為50,000,000美元。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易的完成，並將在交易結束的同時完成。根據PIPE認購協議發行的PIPE股票尚未根據證券法註冊，將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。PIPE認購協議進一步規定，本公司將在交易結束後30個歷日內以商業上合理的努力提交登記聲明，登記PIPE股份的轉售。預計管道投資者將成為註冊權協議的當事人。

我們的管理團隊

我們希望受益於我們的管理團隊在房地產和酒店投資、資產管理和運營方面40年的綜合經驗和深入的專業知識，以及在交易、財務和投資諮詢方面70多年的綜合經驗。我們的管理團隊成員個人和/或通過各自的公司，在投資我們打算重點關注的行業方面擁有豐富的記錄，包括收購和/或開發超過70家酒店和/或度假村，以及超過280家酒店和/或度假村的資產管理和運營。我們的團隊已經完成了總價值超過40億美元的酒店和/或房地產相關交易，以及總價值超過290億美元的其他非房地產交易。此外，我們的一位董事之前在之前的三次SPAC中總共籌集了3.25億美元。

我們的管理團隊由奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯領導，他是我們的首席執行官和董事會主席。迪米特里奧斯·阿塔納索普洛斯擔任我們的首席財務官、財務主管和董事。芬蒂克利斯先生和阿塔納索普洛斯先生合計擁有超過35年的業務收購、公司融資和諮詢經驗，涉及廣泛的行業，涵蓋擴張和衰退兩個市場週期。芬蒂克利斯先生和阿薩納索普洛斯先生也是發起人。

奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯自2020年10月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年1月以來擔任我們的董事會主席。他擁有超過15年的酒店投資和資產管理經驗，是私募股權房地產投資管理公司Ithaca Capital Partners(“Ithaca”)的創始人和管理合夥人。僅在過去四年，伊薩卡就收購和/或資產管理了五家酒店業務，其中包括收購標誌性的獲獎酒店，如巴拿馬JW萬豪酒店和波哥大W酒店(這兩家酒店在2021年被CondéNast Traveler的讀者評為南美最佳酒店第一)。他監督伊薩卡的方方面面，包括採購、收購、結構設計、戰略、資產管理和處置。芬蒂克利斯於2007年6月加入海豚資本合夥公司(Dolphin Capital Partners)，並於2013年12月至2017年1月擔任合夥人。海豚資本合夥公司自2007年6月以來籌集了約6億美元的股本，自2005年12月以來籌集並投資了總計約11億美元的股本給多家酒店和度假村。在此之前，他於2004年8月至2006年8月期間擔任倫敦和布魯塞爾高偉紳律師事務所(Clifford Chance LLC)的律師。芬蒂克利斯先生擁有英國牛津大學法學學士學位(班級第一名畢業)，並以優異成績獲得了法國歐洲工商管理學院(INSEAD Business School)工商管理碩士學位。他是多家酒店和房地產私營公司的董事(Sequoia Capital)成員，也是首席執行官領導機構青年總統組織(Young Passents Organization)的活躍成員。

迪米特里奧斯·阿塔納索普洛斯自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和董事。他是董事集團的創始合夥人和亞夏風險投資集團(“亞夏”)執行委員會成員。AXIA是一家領先的獨立私營投資銀行，成立於2008年，通過其在尼科西亞、希臘、雅典、紐約、倫敦、米蘭和里斯本的辦事處在20多個國家提供服務。自2008年12月加入AXIA以來，Athan asopoulos先生參與了總交易額超過30億美元的房地產交易和總交易額超過280億美元的非房地產交易。2000年11月至2008年11月，他在家族理財室擔任高管，在此之前，他曾在紐約所羅門美邦和摩根士丹利的私人財富管理部門工作。阿塔納索普洛斯先生擁有巴魯克學院齊克林商學院金融和投資學士學位。

卡洛斯·N·吉馬朗斯自2021年1月以來一直擔任我們董事會的獨立成員。他也是我們審計委員會和薪酬委員會的成員，並擔任我們薪酬委員會的主席。2021年，吉馬朗斯成為Enphys Acquisition Corp.董事會主席，這是一家專注於拉丁美洲能源轉型領域的SPAC。Enphys於2021年10月6日在紐約證券交易所(NYSE：NFYS)上市，籌資3.45億美元。自2009年以來，吉馬朗斯一直擔任萊格投資公司(Laig Investments)的董事長，這是一家專注於拉丁美洲能源行業的投資公司。2007年7月至2009年2月，他是巴西度假村開發先驅Invest Tur Brasil的董事長兼聯合創始人，該公司在公開市場籌集了5.03億美元，並在聖保羅證券交易所(現在稱為B3)上市。2009年，Guimarães先生領導了Invest Tur Brasil與LA Hotels的合併，成立了巴西酒店集團(BHG)。在合併後的一年內，BHG成為巴西第三大酒店運營商，管理着超過5800間客房。2005年1月至2006年12月，Guimarães先生在華盛頓特區擔任美洲開發銀行(“美洲開發銀行”)私營部門協調員，負責制定和實施美洲開發銀行集團所有私營部門活動的戰略方向。在此之前，2000年5月至2004年11月，他擔任董事董事總經理、拉丁美洲投資銀行業務主管和花旗集團高級客户官。吉馬朗斯先生擁有裏約熱內盧聯邦大學的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

喬治·西蘭塔沃斯(George Syllantavos)自2021年1月以來一直擔任我們董事會的獨立成員。他也是我們審計委員會的成員和主席。自2021年11月以來，西蘭塔沃斯一直擔任SPAC旗下公司Stella V Capital Corp.的聯席首席執行長兼首席財務長。2013年，Syllantavos與人共同創立了Nautilus Energy Management Corp.(與Nautilus Offshore Services Inc.沒有關聯)，這是一家從事海事項目業務開發和船舶管理的海事能源服務公司，專注於幹散貨油輪和天然氣行業，此後一直擔任首席執行官。西蘭塔沃斯還擔任海事資產投資基金--七海投資基金(盧森堡監管)的董事(Sequoia Investment Fund)。從2019年12月至2022年2月，西蘭塔沃斯先生擔任成長資本收購公司(董事股票代碼：GCAC)的聯席首席執行官、首席財務官、祕書兼納斯達克公司(Sequoia Capital Acquisition Corp.)。2021年8月4日，Growth Capital Acquisition Corp.與Cepton Technologies，Inc.實現了業務合併。根據業務合併協議，Cepton Technologies，Inc.作為Growth Capital Acquisition Corp.(納斯達克代碼：CPTN)的全資子公司繼續存在。Syllantavos先生曾擔任Cepton，Inc.董事和審計委員會主席。Syllantavos先生從2015年12月開始擔任Stella Acquisition III，Inc.的聯席首席執行官、首席財務官、祕書兼董事，直至2018年12月與Phunware，Inc.(納斯達克：PHUN)的業務合併，Phunware，Inc.是一家為移動提供完全集成的企業雲平臺的公司，自那時起一直擔任Phunware，Inc.的董事。自2011年5月至2013年2月，Syllantavos先生共同創立並擔任鸚鵡螺海洋收購公司(納斯達克股票代碼：NMAR)(簡稱Nautilus Marine)的聯席首席執行官兼首席財務官。, 於2011年7月16日完成首次公開募股(IPO)並在納斯達克上市的太古股份有限公司。2013年2月至2014年4月，他擔任Nautilus Marine的繼任者Nautilus Offshore Services，Inc.的首席財務官，Nautilus Offshore Services，Inc.是一家離岸服務船東。2005年5月至2007年11月，他擔任星空海運收購有限公司(美國證券交易所股票代碼：SEA)的首席財務官、祕書兼董事首席財務官；2007年11月至2011年8月，他擔任繼任幹散貨船所有公司星空散貨運輸公司(納斯達克：SBLK)的首席財務官、祕書兼董事首席財務官。此前，西蘭塔沃斯先生在海運、航運、航空、能源和電信行業擔任過多個高管、董事和領導職務，包括擔任希臘電信組織公司的財務顧問，在那裏他協助該公司在紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼：HLTOY)上市，籌集了11億美元。西蘭塔沃斯先生有理科學士學位。她從芝加哥羅斯福大學獲得工業工程學士學位，並從西北大學凱洛格管理研究生院獲得運營管理、國際金融和運輸管理工商管理碩士學位。

自2021年1月以來，Rahul Vir一直擔任我們董事會的獨立成員。他也是我們審計委員會和薪酬委員會的成員。Vir先生是白帆酒店有限責任公司(White Sails Hotitality LLC)的負責人，該公司是一家酒店管理諮詢公司，提供酒店項目規劃、績效管理和資產管理方面的精品諮詢服務。作為一名酒店業高管，維爾擁有卓越的職業生涯，負責監管260多家酒店的多個運營層面。他在萬豪國際公司(納斯達克代碼：MAR)工作了25年，擔任過各種領導職務。2020年1月至2020年12月，他擔任業主和特許經營關係副總裁以及萬豪加勒比和拉丁美洲精選品牌副總裁。2013年2月至2019年12月，他擔任加勒比海和拉丁美洲地區副總裁，負責中南美洲的酒店投資組合。在此之前和職業生涯之初，Vir先生在旅遊、酒店和休閒領域擁有更多的實踐經驗，在2004年2月至2013年2月期間擔任美國和巴西多家酒店的總經理。

我們管理團隊Ithaca和AXIA過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。西蘭塔沃斯(Syllantavos)和吉馬蘭斯(Guimarães)以及阿夏管理團隊的某些成員都有過空白支票公司的管理經驗。我們的其他高級管理人員或董事，伊薩卡，或其各自的高級管理人員、董事、員工或附屬公司，過去都沒有空白支票公司或SPAC的管理經驗。你不應該依賴他們各自的歷史記錄或表現來預測我們未來的表現。

經營策略

新冠肺炎大流行已經對酒店、旅遊和休閒市場以及相關服務部門的業務造成了嚴重幹擾。這些錯位在私人市場上更為明顯，導致公有和私有領域之間可比實體的估值出現套利。我們最初的業務合併和價值創造戰略將側重於在目標行業中尋找一傢俱有良好業務和運營模式和前景的私營公司，其估值與同一目標行業的上市公司相比具有吸引力。

我們相信，目標行業的企業可以通過公開上市和/或資本充裕獲得重大利益，因為它們隨後可以利用市場狀況，通過有機增長、進一步收購和/或行業整合來擴大業務。

我們將致力於通過我們管理團隊深入而廣泛的業務網絡和專有渠道尋找業務合併機會，包括但不限於投資者和企業主、運營商、金融機構、董事會成員、高管、律師、經紀人和其他房地產顧問。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估初始業務合併機會，但我們可能決定與不符合任何或全部這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

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風險調整收益套利：我們打算實現一項業務合併，根據歷史和估計的未來回報倍數以及其他慣例指標，提供比可比的上市公司更高的風險調整後回報。

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目標大小：我們將專注於企業價值超過6億美元的目標業務，由我們的高管和董事根據合理接受的估值標準和方法自行決定。我們相信，這種規模的企業通常擁有成熟的商業模式，這將避免與創業或早期和小規模企業相關的風險，同時具有巨大的增長和價值創造潛力。我們還相信，通過我們目前的關係和我們管理團隊的網絡，我們將有強大的渠道接觸到這種規模的企業。

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良好的商業模式、競爭優勢和收入/市場份額增長潛力：我們打算尋找受益於穩健的商業模式和可持續競爭優勢的目標企業，如市場和/或成本領先、品牌、進入壁壘和其他差異化因素，使目標能夠利用其獨特的優勢和當前的市場條件迅速增加收入和市場份額。我們還將尋求識別那些具有顯著未充分開發的擴張潛力和/或之前所有權投資不足的企業，和/或嵌入未被認識到的價值特徵的企業。我們的管理團隊在通過培育未開發的商機實現增長方面擁有豐富的經驗。

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通過進一步收購實現潛在增長：我們將追求其戰略定位、現有的銷售和運營網絡、地理位置和管理團隊能夠通過廣告收購快速擴張的目標。我們有能力尋找這樣的廣告機會，以及大流行造成的市場混亂，這將使業務合併成為如此快速擴張的平臺。

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擁有良好業績記錄的管理團隊：我們打算尋找具有忠誠、經驗豐富和有才華的管理團隊的業務合併候選人，他們的利益與我們股東的利益一致。我們將瞄準那些在過去的戰略和運營方面擁有卓越記錄的管理團隊，這些團隊已經被證明能夠推動營收和利潤的增長。我們自己的管理團隊將補充現有的管理層，如有必要，我們還可以通過我們的管理團隊的聯繫人網絡招聘更多的人才，以增強目標業務管理團隊的能力。

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利用我們管理團隊的能力：我們將尋求能夠從我們的管理團隊的經驗和建立的網絡中受益的目標。我們的管理團隊在收購、重組、資產管理方面擁有豐富的經驗-

管理和發展房地產、酒店、旅遊和休閒領域的業務，我們相信這將為業務合併提供實質性的優勢。

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從上市公司中獲益：我們將尋求與一家將從上市中受益並能夠有效利用與上市公司相關的更廣泛的公眾形象和資本的公司進行業務合併。

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較強的自由現金流特徵：我們將尋找有歷史或有產生強勁自由現金流途徑的候選人。我們還打算專注於那些具有可預測、可防禦和經常性收入來源、適當的成本控制、營運資本要求較低的組合，以及那些通過增值資本投資帶來收入增長機會的組合。

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資本結構與營運資本：通過業務合併進行的額外資本投資可能會使潛在目標受益，不僅可以提供擴張機會，還可以調整現有財務義務的資本結構，優化資本結構和營運資本週期。

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其他標準：在評估預期目標時，我們還可能考慮諸如一般財務狀況、資本要求、內部結構、公司治理、當前和未來法規的影響、許可證和其他市場和地理特定條件等標準。

我們的業務合併流程

在評估潛在目標業務時，我們預計會進行徹底的盡職審查，其中包括：(I)與現任管理層及其顧問(如果適用)舉行會議；(Ii)文件審查；(Iii)與不同利益相關者的面談，包括但不限於員工、客户和供應商；(Iv)現場檢查設施；以及(V)審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並不是詳盡的。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們管理團隊的運營和交易經驗，以及他們在這些經驗中建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。這個網絡是通過採購、收購和融資業務，以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展起來的。我們的管理團隊成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些聯繫和關係網絡以及這些經驗將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務候選者可能會從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

其他收購注意事項

我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的普通股或私募部門，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受信責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，董事或高級職員不得取消或阻止其與本公司訂立合約，而董事或其代表訂立的任何合約或交易，如在該合約或交易中擁有任何董事的權益，亦不得被廢止。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟該等權益的性質須在董事會審議或表決時或之前披露。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性的損害。

我們的高級職員和董事不被禁止成為董事或任何其他SPAC的高級職員，擁有根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法註冊的一類證券。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少佔信託賬户中所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立公司那裏獲得意見，這些公司通常會為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

除非吾等完成與一間聯屬實體的初步業務合併，或吾等董事會無法獨立決定目標業務的公平市值，否則吾等無須從以下任何一項取得意見，證明吾等為目標支付的價格從財務角度而言對本公司公平：(I)一間獨立投資銀行公司；(Ii)另一間通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司；或(Iii)一間獨立會計師事務所。(Iii)從以下任何一項角度來看，我們為目標公司支付的價格對本公司是公平的：(I)一家獨立的投資銀行公司；(Ii)另一家通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司；或(Iii)一家獨立會計師事務所。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標已發行和未償還有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行和已發行的股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接在我們首次業務合併之前的我們的股東可能擁有我們已發行和已發行股票的不到多數

在我們最初的業務合併之後。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。如果我們的證券沒有在納斯達克上市，我們就不需要達到80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時沒有在納斯達克上市。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

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使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的初始業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者這些額外的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

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我們發行的A類普通股將等於或超過當時發行和發行的A類普通股數量的20%；

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我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則的定義)在將被收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或此等人士合計擁有10%或更多權益)，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股增加5%或更多，或投票權增加5%或更多；或

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普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據投標要約規則就吾等的初始業務合併進行贖回，保薦人、董事、高級職員或其各自的聯屬公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或公開市場購買吾等的公開股份或公開認股權證。該等人士可購買的公開股份或公開認股權證的數目並無限制。不過，此等人士目前並無承諾從事此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。如果保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併有關的任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果這些人擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，則他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括合同上的確認，即該股東, 雖然仍然是我們股票的記錄持有者，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們採取了一項內幕交易政策，要求我們的內部人士：(I)在某些封鎖期內以及當他們掌握任何重要的非公開信息時，不要購買證券；以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能決定不需要這樣的計劃。

如果保薦人、董事、高級職員或他們各自的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回公眾股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

此類收購的目的將是(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這些購買可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有者可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

保薦人、董事、高級職員或他們各自的聯屬公司預計，他們可能會確定保薦人、董事、高級職員或他們各自的聯屬公司可以通過直接聯繫我們的公眾股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的委託書材料後公眾股東提交的贖回請求，與哪些公眾股東進行私下談判購買。在保薦人、董事、高級職員或他們各自的關聯公司進行私人購買的情況下，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其公開股票以換取信託賬户份額或投票反對企業合併的潛在出售公眾股東。該等人士將根據可供購入的公眾股份數目、每股公眾股份的協定價格，以及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的公眾股東。在任何此類交易中支付的每股公眾股票價格可能與公眾股東選擇贖回各自與我們最初的業務合併相關的公眾股票時獲得的每股公眾股票金額不同。保薦人、董事、高級職員或他們各自的附屬公司只有在符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下才會購買公眾股票。

保薦人、董事、高級職員或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果保薦人、董事、高級職員或他們各自的關聯公司購買公眾股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則保薦人、董事、高級職員或他們各自的關聯公司將不會購買公眾股票。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回其公開股票的投資者的每股金額不會因我們支付給坎託的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回各自公開發行的股票的要求。保薦人、吾等董事及吾等高級職員已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其持有的創辦人股份及私募股份的贖回權利，以及於首次公開發售期間或之後購入的任何公開招股股份的贖回權，以完成吾等的首次業務合併。Cantor將對其可能持有的任何公開股票(如果有的話)擁有與公眾股東相同的贖回權，但Cantor將不會對其持有的私人配售股票擁有任何贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後贖回全部或部分公開股份，或者(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。至於吾等是否會尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並會根據各種因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標公司的企業合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的企業合併。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守納斯達克的規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

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根據“交易法”第14A條規定的代理募集，而不是根據要約收購規則，在進行贖回的同時進行代理募集；以及

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在美國證券交易委員會備案代理材料。

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提供給股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將向我們的公眾股東提供額外的贖回通知。雖然我們不需要這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如吾等尋求股東批准吾等的首次業務合併，吾等將派發委託書材料，並在初始業務合併完成後向公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律取得普通決議案(該決議案為親自或受委代表有權就該決議案投票並於股東大會上投票贊成業務合併之大多數普通股之贊成票)後，方能完成初步業務合併。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議條款，保薦人、高級職員及董事已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決其持有的任何方正股份及首次公開發售後購買的任何公開股份，以支持吾等的首次業務合併。

吾等預期，於任何有關吾等首次業務合併的股東投票時，吾等的初始股東及其各自的獲準受讓人將擁有至少20%有權就該等股份投票的已發行及已發行普通股。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，保薦人、吾等董事及吾等高級職員已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其持有的創辦人股份及私募股份的贖回權利，以及於首次公開發售期間或之後收購的與完成吾等的首次業務合併有關的任何公開招股股份的贖回權。Cantor將對其可能持有的任何公開股票(如果有的話)擁有與公眾股東相同的贖回權，但Cantor將不會對其持有的非公開配售股票擁有任何贖回權。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

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根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回；以及

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在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範委託書徵集的交易所法案第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，吾等或保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的公開股票的任何計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，吾等的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且在投標要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公眾股東不超過指定數量的未被保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回我們的公開股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者任何更大的有形資產淨額或現金要求，這些要求將不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會要求我們贖回任何更大的有形資產淨值或現金要求如果公眾股東提供的公眾股份多於我們提供的購買，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議業務合併條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須就所有有效提交贖回的公眾股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何公眾股份，而所有遞交贖回的公眾股份將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回超過初始出售的公眾股票總額15%的贖回權。我們相信，這一限制將阻止公眾股東積累大量股份，以及這些公眾股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使吾等或保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的大幅溢價或按其他不受歡迎的條款購買其公眾股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東如果持有該公眾股東的公眾股票，可以威脅行使其贖回權

我們或贊助商或其關聯公司不會以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買。我們相信，通過限制我們的股東贖回首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的公開股票的能力，我們將限制一小部分公眾股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併相關的合併。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括任何額外股份)的能力。保薦人、高級管理人員及董事已根據與吾等訂立的函件協議，放棄就吾等最初的業務合併贖回其持有的任何方正股份或公開股份的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過保薦人、高級管理人員和董事的允許轉讓獲得方正股票，並因此受到書面協議的約束，否則該等關聯公司不受本豁免的約束。然而，只要任何這類關聯公司通過公開市場購買獲得公眾股票，它將是公眾股東，並受到限制，不得就任何過剩股份尋求贖回權。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，要麼在投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，要麼在我們分發代理材料的情況下就批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交股票，或者使用DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或委託書材料(視何者適用而定)，將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，公眾股東自吾等發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或如吾等分發委託書材料(視何者適用而定)，可於就企業合併進行表決前最多兩天投標其各自的公眾股份(如彼等希望行使其贖回權)。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提供給我們的股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將向我們的公眾股東提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的公眾股東。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的公眾股東提交他們的公眾股票，這筆費用都會產生。交付公開股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付都必須完成。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始企業合併，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在業務合併獲得批准後，公司將聯繫該等股東，安排他們交付各自的股票以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他們可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他們可以在公開市場上出售自己的股票，然後才能真正將股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會前承諾的贖回權將成為業務合併完成後的“選擇權”，直至贖回持有人遞交各自的股票為止。在股東大會之前以實物或電子方式交付股票的規定確保一旦企業合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利將不可撤銷。

任何贖回該等公開股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)為止。此外，如果任何公眾股東交付了與贖回權選舉相關的相應證書，但隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該公眾股東可以簡單地要求轉讓代理歸還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給我們選擇贖回其公開股票的公眾股東的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其公眾股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其公開股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果擬議的與Mondee的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2023年2月1日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

贊助商、高級管理人員和董事已經同意，我們將在2023年2月1日之前完成初步的業務合併。如果我們無法在2023年2月1日之前完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量)，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務所規限。(Iii)於贖回後，(Iii)經吾等其餘股東及本公司董事會批准，本公司將於贖回後儘快清算及解散公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年2月1日之前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

保薦人、我們的高級職員和我們的董事已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2023年2月1日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和私募股票有關的分配的權利。Cantor已同意放棄其權利(I)其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金和(Ii)在我們不能在2023年2月1日之前完成我們的初始業務合併並隨後清算的情況下贖回其私募股票的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回我們的公開股票。然而，如果保薦人、我們的高級職員以及我們的董事或康託爾在首次公開募股(IPO)期間或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在2023年2月1日之前完成首次業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與這些公開發行股票有關的分配。

保薦人、高級管理人員及董事已根據與吾等達成的書面函件協議，同意他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出任何修訂建議，以(I)修改吾等義務的實質或時間，以便在吾等未能於2023年2月1日前完成吾等首次業務合併時贖回或贖回100%的公開股份，或(Ii)有關股東權利或營業前合併活動的其他條款，除非吾等向公眾股東提供贖回機會。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。但是，我們不能在緊接初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後贖回公開發行的股票，這一金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果對過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會對我們的公眾股票進行修訂或相關的贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的1,000,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達10萬美元的資金來支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開發行(IPO)和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，我們的公眾股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，公眾股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，但我們不能保證他們會執行此類協議，甚至不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等未能在指定時間內完成吾等的初始業務合併，或在行使與吾等的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出支付準備。保薦人已同意，如有第三方(獨立核數師除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户內的資金數額減至(I)每股公眾股份10.00美元或(Ii)信託賬户內截至清盤日期信託賬户持有的每股公眾股份的較低數額，則保薦人將對吾等負法律責任，這兩種情況下信託資產的價值均會減少，每宗個案的淨額均為此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此我們目前預計接觸的唯一第三方將是律師、投資銀行家、計算機或信息和技術服務提供商或潛在目標企業等供應商。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少，在這兩種情況下，淨額是為納税而提取的利息，而發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。在這兩種情況下，發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對承保人在我們的賠償下對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們可以從首次公開募股(IPO)和出售私募單位的收益中獲得高達1,000,000美元的資金，用來支付任何此類潛在的索賠。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的公眾股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的500,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的50萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

如果吾等提交破產或清盤呈請，或針對吾等的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產或無力償債法律的約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產的程度上

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在2023年2月1日之前完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。


	關聯中的贖回帶着我們最初的業務組合	其他允許購買的物品由我們的聯屬	如果我們不能做到這一點，我們就會贖回完成初始業務組合
贖回價格的計算	在我們最初的業務合併時，可以根據投標要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據收購要約進行贖回，還是與股東投票有關，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，其現金相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.00美元)，包括利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。受以下限制：如果所有贖回將導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，以及與擬議業務合併的條款談判達成的任何限制(包括但不限於現金要求)，則不會進行贖回。	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。此類購買只能在符合規則10b-18的範圍內進行，規則10b-18是根據《交易法》第9(A)(2)條和規則10b-5免除操縱責任的避風港。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。	如果我們無法在2023年2月1日之前完成最初的業務合併，我們將以每股現金價格贖回所有公開發行的股票，這相當於當時存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.00美元)，包括利息(支付解散費用的利息最多10萬美元，扣除應付税款後的利息)除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量。

對其餘股東的影響	與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和為納税而提取的利息的負擔(以信託賬户中資金應計利息未支付的範圍為限)。	如果進行上述允許的購買，將不會對我們的剩餘股東造成影響，因為購買價格將不會由我們支付。	如果我們不能在2023年2月1日之前完成最初的業務合併，我們公開發行的股票的贖回將降低發起人康託及其各自的允許受讓人持有的股票的每股賬面價值，後者將是贖回後我們僅存的股東。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們尋求修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中關於股東權利或業務前合併活動的任何條款，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的贖回其公眾股票的機會。保薦人、高級職員和董事同意放棄其持有的創始人股票和私募股票的贖回權，以及與完成我們的初始業務合併相關的他們持有的任何公開股票的贖回權。Cantor將對其可能持有的任何公開股票(如果有的話)擁有與公眾股東相同的贖回權，但Cantor將不會對其持有的非公開配售股票擁有任何贖回權。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求贖回他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其按比例份額存入信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)或(2)為我們的公眾股東提供通過要約收購方式向我們提供股份的機會(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，在每種情況下均受本文所述限制的限制；

●

我們只有在緊接完成合並之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，根據開曼羣島法律獲得普通決議案(這是親自或委託代表的大多數普通股的贊成票，並有權就該決議案投票並在股東大會上投票贊成企業合併)的情況下，我們才會完成最初的業務合併；

●

如果我們最初的業務合併沒有在2023年2月1日前完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

●

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

未經持有至少三分之二普通股的股東批准，不得修改這些條款。倘若吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等只有經開曼羣島法律下的普通決議案批准(即親自或受委代表的大多數普通股的贊成票，並有權就該等普通股投票並在股東大會上投票贊成業務合併)，才可完成吾等的初始業務合併。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名警官。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

第1A項。危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。以下列出的風險不包括與我們提議的與Mondee業務合併相關的具體風險，也不包括Mondee業務固有的風險。與我們與蒙迪擬議的業務合併有關的具體風險以及蒙迪業務固有的風險將在我們尋求股東批准擬議的業務合併時分發給股東的文件中進行描述。以下風險假設我們可能無法完成與Mondee擬議的業務合併，如果發生這種情況，我們將尋求另一個替代目標來完成最初的業務合併。

彙總風險因素

以下是我們公司面臨的更重大風險的摘要：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

●	如果我們沒有完成與Mondee的擬議業務合併，而是尋求另一種業務合併，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

●	我們可能無法在2023年2月1日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股公開股票10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

●	如果首次公開募股(IPO)和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足以完成與蒙迪的潛在業務合併，或者為我們尋找蒙迪以外的一家或多家目標業務提供資金，並在2023年2月1日之前完成初始業務合併，我們將依賴保薦人或我們的管理團隊的貸款來完成潛在的業務合併，納税或為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

●	我們正試圖完成與Mondee的擬議業務合併，Mondee是一傢俬人公司，有關信息很少，這可能導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

與我們的證券相關的風險

●	我們的初始股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將任命我們所有的董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

●	由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

與我們的管理團隊、贊助商及其各自附屬公司相關的風險

●	我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

●	我們管理團隊、AXIA、Ithaca或其各自附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

●	我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

一般風險因素

●	我們沒有經營歷史，如果我們不能在2023年2月1日之前完成最初的業務合併，我們將受到強制性清算和隨後的解散要求的約束。因此，如果我們不在2023年2月1日之前完成初步的業務合併，我們就有可能無法繼續經營下去。然而，公司於2021年12月20日簽訂了一份最終的業務合併協議，目前正在完成擬議的業務

組合。管理層已評估其能否在2023年2月1日之前執行其計劃以完成建議的業務合併，並認為由於業務合併協議是合同性質的，建議的業務合併將在2022年7月31日的業務合併協議規定的終止日期之前進行。因此，管理層認為其計劃緩解了強制清算日期帶來的重大疑慮。

●	我們是證券法意義上的“新興成長型公司”和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

●	我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

●	由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們建議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

雖然我們打算尋求股東批准與蒙迪擬議的業務合併，但我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易將需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東對該業務合併的批准。除法律或納斯達克規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等全權酌情作出，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求吾等另行尋求股東的批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

如果我們沒有完成與Mondee的擬議業務合併，而是尋求另一種業務合併，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東的批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會就企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行、債務和股票市場狀況、衝突以及其他影響市場波動性的事項的重大不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了金融市場的大幅波動和混亂，並導致失業率上升，所有這些都可能成為人們對未來發展的高度擔憂。此外，大流行導致許多企業暫時關閉，許多州和社區要求社會疏遠和就地避難。新冠肺炎大流行和其他傳染病的大量爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對經濟產生不利影響

任何潛在合作伙伴的業務，如我們與之達成業務合併，都可能受到重大不利影響。

此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成業務合併，無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎、市場波動性增加、市場流動性下降、就業水平的不利趨勢、長期通脹、地緣政治不穩定或衝突(包括最近俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動)、貿易中斷、經濟或其他制裁或持續的資本市場調整等事件的影響，以及第三方融資的條款不可接受或根本無法獲得。

我們的公眾股東能夠贖回他們的公眾股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們只有在緊接初始業務合併完成之前或之後，支付承銷商手續費和佣金(這樣我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，才可以贖回公開發行的股票。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量公眾股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少公眾股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的公眾股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的公眾股數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反攤薄條款導致在初始業務合併時B類股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股，則本次攤薄將會增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給Cantor的遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何公開股票進行調整。我們將派發予適當行使贖回權的公眾股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及贖回後而減少。, 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量公眾股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併(包括擬議的與Mondee的業務合併)不成功的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到您按比例分配的信託賬户部分。如果您需要即時的流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的公開股票；然而，在這個時候，我們的公開股票的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在2023年2月1日之前完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年2月1日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近2023年2月1日，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在2023年2月1日之前完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股公開股票10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

贊助商、高級管理人員和董事已經同意，我們必須在2023年2月1日之前完成初步的業務合併。我們可能無法在2023年2月1日之前找到合適的目標業務並完成初步的業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突繼續加劇，雖然衝突對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成最初業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如果我們在2023年2月1日之前還沒有完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務所規限。(Iii)於贖回後，(Iii)經吾等其餘股東及本公司董事會批准，本公司將於贖回後儘快清算及解散公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元的公眾股票，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，就像我們預期的那樣，保薦人、董事、高級管理人員及其各自的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，就像我們預期的與Mondee擬議的業務合併相關的那樣，並且我們不會根據本協議進行與我們的初始業務合併相關的贖回

根據要約收購規則，保薦人、吾等董事、吾等高級職員或彼等各自的聯屬公司可在吾等的初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公眾股份或公開認股權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾從事這類交易，也沒有制定任何此類交易的條款或條件。有關此等人士將如何決定從哪些公眾股東手中收購公開股票的説明，請參閲“允許購買我們的證券的業務説明”。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該公眾股東(儘管仍是我們公眾股票的記錄持有人)不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、我們的董事、我們的高級職員或他們各自的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該出售公眾股東將被要求撤銷他們之前贖回其公眾股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票時獲得的每股金額不同。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的企業合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。這類收購的目的可能是為了增加獲得股東批准企業合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金, 在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。這些購買可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。任何此類購買都必須根據交易法第13節和第16節的規定進行報告，前提是這些購買者必須遵守報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，就像我們預期的與Mondee擬議的業務合併相關的那樣，發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

保薦人、高級管理人員和董事已同意(如果有，則需要他們的許可受讓人同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。因此，除了保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股份和私募股份外，我們只需要在首次公開募股(IPO)中出售的24,150,000股公開股票中的8,928,751股(約37.0%)投票贊成一項交易(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。我們的初始股東實益擁有普通股，約佔我們已發行普通股的21.1%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，就像我們預期的與Mondee擬議的業務合併相關的那樣，我們的初始股東同意投票支持我們的業務合併，將增加我們獲得股東對該業務合併所需的股東批准的可能性，而如果這些人同意根據我們的公眾股東的多數投票表決他們的創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票，那麼我們獲得股東批准的可能性就會增加。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們無法完成與Mondee的潛在業務合併，我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司(包括一些專注於酒店和旅遊業的公司)以及其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源，或更多的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們認為我們可能收購的目標業務有很多，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的公開股票支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的公開股票，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元(在某些情況下)

我們的信託賬户和認股權證的清算將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

如果我們根據“投資公司法”被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

●

對我們投資性質的限制；以及

●

對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

●

註冊為投資公司；

●

採用特定形式的公司結構；以及

●

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們與蒙迪或其他初始業務合併談判並完成我們建議的業務合併的能力，以及運營結果。

如果首次公開募股(IPO)和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足以完成與蒙迪的潛在業務合併，或者為我們尋找蒙迪以外的一家或多家目標業務提供資金，並在2023年2月1日之前完成初始業務合併，我們將依賴保薦人或我們的管理團隊的貸款來完成潛在的業務合併，納税或為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於支付我們的營運資金需求，截至2022年3月4日，信託賬户外可供我們使用的資金約為37萬美元。我們不能向您保證，信託賬户之外的剩餘資金將足以讓我們至少運營到2023年2月1日。我們已將之前可用資金的一部分用於向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，並在追求我們的收購計劃時產生其他重大成本，如果擬議的與Mondee的業務合併沒有完成，我們可能會繼續這樣做。

如果我們沒有完成與Mondee的擬議業務合併，我們也可以使用信託賬户之外可供我們使用的一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，並隨後被要求沒收這些資金

(無論是由於我們的違規或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金在信託賬户之外繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。管理層通過從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款來滿足這一資本需求的計劃在這份10-K表格年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要向贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清盤。在這種情況下，贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位(和標的證券)將與私募單位(和標的證券)相同。在我們的初始業務合併完成之前，我們預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司或高級管理人員或董事以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，每股公開股票可能只能獲得大約10.00美元(在某些情況下甚至更少)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元的公眾股票，我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的公眾股票時，每股公眾股票可能獲得不到10.00美元的收益。見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。以及這裏的其他風險因素。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，並且我們相信蒙迪滿足其中許多屬性(我們打算在徵求股東批准擬議的業務合併時概述這一點)，但如果我們不完善與蒙迪的擬議業務合併，蒙迪或與我們進行初始業務合併的另一家目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定金額的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的公眾股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。“以及這裏的其他風險因素。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後的角色。雖然我們預計在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊的某些成員將繼續與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會。

只要我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非吾等完成與關聯實體的業務合併，或吾等的董事會不能獨立決定目標業務的公平市價，否則吾等無須從(I)獨立投資銀行公司、(Ii)另一家通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或(Iii)獨立會計師事務所的財務觀點，就目標公司支付的價格對本公司公平。Mondee不是關聯實體，因此我們不需要就建議的業務合併獲得公平意見。

如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。然而，如果我們的董事會無法確定我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體的公允價值，我們將被要求獲得如上所述的意見。

由於在我們的初始業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，我們依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，根據這一豁免，“受控公司”不受納斯達克上市規則下其他適用的某些公司治理要求的約束。

納斯達克上市規則豁免“受控公司”，即個人、集團或另一家公司持有表決權超過50%的公司，不受某些公司治理要求的約束。我們目前依賴控股公司豁免來滿足上述某些要求，包括董事被提名人必須由ITHAX董事會過半數的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給ITHAX董事會。此外，如果我們立即完成與蒙迪的擬議業務合併，我們將繼續是納斯達克上市規則意義上的“受控公司”。因此，只要我們依賴這些豁免來遵守公司治理要求，我們的股東就不會在公司治理方面獲得與其他納斯達克上市公司股東一般相同的保護。

由於保薦人、高級管理人員和董事如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年10月，發起人支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付某些發行成本，以換取5031,250股方正股票。2021年1月27日，我們實現了每股流通股0.2股的股票股息，使方正的流通股總數達到6,037,500股。在發起人對我們公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股票的發行數量是基於預期方正股票將佔首次公開發行(IPO)後流通股的約20%而確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

此外，保薦人和Cantor以每份認股權證10.00美元(總計6,750,000美元)的價格購買了總計675,000個私募單位，該私募與首次公開募股(IPO)同時結束。每個定向增發單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，價格可予調整。私募單位的條款與公共單位的條款相同，但在本10-K年度報告附件4.5所述的“證券説明”中有所不同。

方正股份與首次公開發售的出售單位所包括的公眾股份相同，惟(I)方正股份持有人在我們的首次業務合併前有權就董事委任投票，(Ii)方正股份須受若干轉讓限制，(Iii)保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立函件協議，據此，彼等同意(A)放棄對其持有的方正股份及私募股份的贖回權利。以及(B)如果我們未能在2023年2月1日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票和定向增發股票的權利(儘管如果我們未能在2023年2月1日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開發行股票的分配)，以及(Iv)創始人股票將自動轉換為我們的A類普通股；以及(Iv)如果我們未能在2023年2月1日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中獲得與其初始業務合併相關的任何公開發行股票的清算權利，以及(4)如果我們未能在2023年2月1日之前完成我們的初始業務合併，創始人股票將自動轉換為我們的A類普通股在一對一的基礎上，根據本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中描述的某些反稀釋權利進行調整。

我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能只能完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在首次公開發售和出售私募單位的淨收益中，241,500,000美元可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和開支(其中最高約9,082,500美元用於支付遞延承銷佣金)。

雖然業務合併協議設想與單一目標業務Mondee進行初始業務合併，但如果我們沒有完成建議的業務合併，我們可能會同時或在短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與蒙迪或其他單一實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併不同。

因此，我們成功的前景可能是：

●

完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

●

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會尋找高度複雜、需要重大運營改進的業務合併機會，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

如果我們沒有完成與蒙迪的擬議業務合併，我們可能會試圖同時完成與多個其他預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致增加的成本和風險，這可能會對我們的運營和盈利產生負面影響。

如果擬議的與Mondee的業務合併沒有發生，並且我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣方同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們正試圖完成與Mondee的擬議業務合併，Mondee是一傢俬人公司，有關信息很少，這可能導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

我們正試圖完成與私人公司Mondee的擬議業務合併。在執行我們的收購戰略時，如果我們沒有完成與Mondee擬議的業務合併，我們可能會尋求與另一傢俬人持股公司進行替代的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們已經安排了與Mondee擬議的業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有Mondee公司少於100%的股權或資產。若吾等未完成與Mondee的建議業務合併，吾等可能會以類似方式安排另一項業務合併，但吾等只會在交易後公司擁有或收購目標已發行及尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標的控股權足以令吾等無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成該等業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票和/或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大份額的公開股票。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無特別規定最高贖回門檻，惟吾等只可於緊接完成初始業務合併之前或之後，以及在支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨值或現金要求之後，才可贖回公開發售的股票。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併(正如我們預期就擬議的與Mondee的業務合併所做的那樣)，並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，並且我們已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何公開股份，所有提交贖回的公開股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文件。

為了實現企業合併，空白支票公司過去修改了章程的各項規定，修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了企業合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成企業合併的期限。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或管治文件，或延長吾等須通過修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則完成業務合併的時間，而根據開曼羣島法律，這將至少需要吾等股東的特別決議案。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與吾等首次業務合併前活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)，包括一項允許吾等從信託賬户提取資金的修正案，使閣下於任何贖回或清盤時將收到的每股金額大幅減少或取消，在出席股東大會並於股東大會上投票的吾等至少三分之二的普通股持有人批准下，可予修訂，修訂門檻較其他一些空白支票公司為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與初始業務合併活動有關的條款(包括向信託賬户私募認股權證，除非在特定情況下不發放此類金額，以及向公眾股東提供我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述的贖回權，或允許我們從信託賬户提取資金的修正案，以便您在贖回或清算時將收到的每股金額大幅減少或取消)，但不包括與任命相關的條款的規定。如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂，而若獲本公司65%普通股持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文可予修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案進行投票。我們的初始股東合計實益擁有我們約21.1%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

與首次公開募股(IPO)相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的信函協議、我們與保薦人之間的註冊權協議以及我們與保薦人之間的行政服務協議，都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

如果公開股票的贖回超過業務合併協議中規定的最低現金條件，我們可能無法完成與蒙迪的擬議業務合併，除非蒙迪放棄該條件。如果吾等尋求替代初始業務合併，且該替代初始業務合併的購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這些融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與我們最初的業務合併相關或之後的任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會因自然災害的發生而受到重大不利影響。

我們的業務可能會受到惡劣天氣條件和自然災害的不利影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們在一個或多個市場的運營。這樣的關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的第三方服務提供商、業務合作伙伴或收購目標受到此類自然災害的影響，我們的運營也可能中斷。如果此類事件造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

如果我們不能在2023年2月1日之前完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待到2023年2月1日之後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在2023年2月1日之前完成最初的業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額(從信託賬户賺取的淨利息中減去最多10萬美元，用於支付解散費用)，通過贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但為了結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，您可能被迫等待到2023年2月1日之後，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們會收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給您，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，而且只有在您尋求贖回您的普通股的情況下才是如此。如果我們無法完成最初的業務合併，只有在我們贖回或任何清算之後，公眾股東才有權獲得分派。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，就像我們在擬議的業務合併中對Mondee所做的那樣，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露Mondee或任何其他目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者Mondee或此類其他目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，包括但不限於欺詐誘因、違反受託責任或其他類似索賠，例如在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們不能在2023年2月1日之前完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

保薦人已同意，如賣方(獨立核數師除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在此範圍內將信託賬户內的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户在清盤當日因信託資產價值減少而減少的每股公開股份的較低數額，保薦人將對吾等負法律責任。在上述情況下，每宗個案均可扣除利息後的淨額，而在上述情況下，本公司將向吾等承擔法律責任，並以賣方(獨立核數師除外)就向吾等提供的服務或出售的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標企業提出的任何索賠為限。除非第三方執行放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對承銷商的賠償對某些責任(包括證券法下的債務)的任何索賠。Mondee已經執行了對信託賬户中資金的任何和所有權利的放棄。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。發起人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求贊助商為這些債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，而公眾股東將

在贖回其公開發行的股票時，可獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較低金額(在這兩種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息)的較低者，而發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對發起人採取法律行動。在這兩種情況下，我們的獨立董事將決定是否對發起人採取法律行動。在這兩種情況下，發起人聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對發起人採取法律行動。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們，但沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，那麼債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產或破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的高級職員及董事明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島最高可被罰款18,292美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將無權任命董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年度股東大會。公司法並無規定我們必須舉行週年股東大會才能委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前將無權投票決定董事的任命。我們的董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)的任期為3年。

向我們的初始股東和Cantor授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的公眾股票的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售同時訂立的協議，保薦人、吾等董事、吾等高級職員、Cantor及其各自的獲準受讓人可要求吾等登記私募單位(及相關證券)的發售及出售，以及方正股份於吾等首次業務合併時轉換為吾等A類普通股後可於方正股份轉換時發行的A類普通股。我們將承擔登記這些證券的要約和銷售的費用。在公開市場登記和發售這麼大量的證券以供交易，可能會對我們的公眾股票的市價產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消保薦人、我們營運資金貸款的高級管理人員和董事或持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們公眾股票市場價格的負面影響。

如果我們沒有完成與Mondee的擬議業務合併，當我們尋找替代業務合併目標時，我們將不限於與特定行業或任何特定目標業務進行我們最初的業務合併，並且您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們可以在眾多行業中的任何一個行業尋求收購機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。我們打算與蒙迪完成擬議的業務合併，因此，我們可能會受到蒙迪業務運營和行業中固有的許多風險的影響。如果我們沒有完成與蒙迪擬議的業務合併，我們可能會受到與我們合併的目標有關的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於早期階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，並已就擬議中的與蒙迪的業務合併進行評估，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比在蒙迪或其他業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對您更有利。相應地，, 在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了

倘彼等未能履行所欠彼等之注意義務或其他受信責任，或彼等能根據證券法成功提出私人申索，指與業務合併有關之投標要約材料或委託書包含可提起訴訟之重大失實陳述或重大遺漏。

吾等並未登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股的發售及出售，而當閣下希望行使認股權證時，此類登記可能並不存在，因此閣下除以無現金方式行使認股權證外，不能行使認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

目前，我們還沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的發售和出售。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但無論如何不遲於吾等首次業務合併結束後15個營業日)在吾等首次業務合併後60個工作日內提交一份涵蓋該等股份發售及出售的登記聲明，並維持一份有關行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議條文規定的認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的股票的發售和出售沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有者在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法登記或符合條件，或可獲得豁免。儘管如上所述，倘若涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股發售及出售的登記聲明於吾等完成初步業務合併後的指定期間內未能生效，吾等的認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求在在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使吾等認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，吾等認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

若認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證時發行的股份未能獲豁免登記或取得資格，或吾等無法進行該等登記或資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們提供認股權證的那些州根據居住州的藍天法律登記或限定此類股票的發售和出售。

我們將發行額外的A類普通股來完成與Mondee的擬議業務合併，或者如果我們完成了替代擬議的業務合併的初始業務合併，我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行額外的A類普通股或優先股。由於吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，吾等亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.001美元，1000萬股B類普通股，每股面值0.001美元和100萬股未指定優先股。

股票，每股票面價值0.001美元。截至本Form 10-K年度報告日期，可供發行的授權但未發行的A類和B類普通股分別為76,175,000股和3,962,500股，該數額不包括在行使已發行和已發行認股權證(包括私募認股權證)以及轉換B類普通股時預留供發行的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但會根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整。截至本年度報告(Form 10-K)的日期，尚未發行和發行任何優先股。

我們將發行大量額外的A類普通股，以完成與Mondee的擬議業務合併，或者，如果我們完成了備用的初始業務合併，我們可能會發行額外的普通股，並可能發行優先股，以便完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃完成。由於吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，吾等亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)在吾等首次業務合併前，吾等不得額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股或優先股：

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可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股(IPO)中的股權；

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優先股以優先於普通股的權利發行的，可以從屬於普通股持有人的權利；

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如果發行大量普通股，可能會導致控制權的改變，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或解職；以及，如果發行了大量普通股，可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及

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可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

如果公眾股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公眾股票的通知，或者沒有遵守公開發行股票的程序，該公眾股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)，將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲本年度報告中題為“業務描述-業務戰略-投標股票與投標要約或贖回權相關”的10-K表格部分。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們不能在2月1日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。2023年或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在2023年2月1日之前完成首次業務合併，則贖回我們所有的公開股票，但須受適用法律的限制。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的公開發行單位、公開發行的股票、公開發行的認股權證都在納斯達克上市。雖然我們期望在完成建議的業務合併後，在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或初始業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為500萬美元)和最低金額。

我們證券的持有者數量(一般為300名公眾持有者，其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券)。此外，關於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名持股人持有我們的證券。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析家報道；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股、權證都在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股、權證都是備兑證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們停止在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發售及出售私募單位的淨收益旨在用於完成與Mondee的擬議業務合併，或另一項具有不同目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過500萬美元，正如我們在2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格中披露的那樣，其中包括一份經審計的資產負債表，證明瞭這一事實，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，您將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門可以立即交易，與受規則419約束的公司相比，我們有更長的時間完成與Mondee的擬議業務合併或另一項目標業務不同的初始業務合併。此外，如果我們受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併(正如吾等預期與Mondee的擬議業務合併所做的那樣)，並且吾等不根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，就像我們預期的與Mondee擬議的業務合併相關的那樣，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，其贖回權超過我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的公眾股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有公開股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低它們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。

此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些公開發行的股票，你將被要求在公開市場交易中出售其公開發行的股票，這可能會導致虧損。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生任何已發行和未償還的債務，我們也不打算就擬議中的與Mondee的業務合併做出這樣的承諾，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

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如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

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如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；

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如果債務擔保包含限制我們在債務擔保發行和未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

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我們無法支付普通股的股息；

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使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

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更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們的初始股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將任命我們所有的董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東實益擁有普通股，約佔我們已發行普通股的21.1%。此外，方正股份將使初始股東有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只有在股東大會上由本公司至少90%的普通股投票通過特別決議案後方可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命產生任何影響。

據我們所知，保薦人或我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖，但在本Form 10-K年度報告中披露的情況除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於其在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。此外，我們的董事會成員由我們的初始股東選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有投票權。

在我們最初的業務合併之前，關於選舉董事和罷免董事的問題。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們的初始業務合併完成之前。

在我們最初的業務合併完成後，您可能會經歷大量的攤薄。

完成我們最初的業務合併後，我們的B類普通股將一對一地轉換為A類普通股，並根據反攤薄權利進行調整，如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。如果B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的比例發行A類普通股，我們A類普通股的持有者將面臨攤薄。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們單位的發行價和首次公開發行(IPO)的規模的確定，比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在首次公開募股(IPO)之前，我們的任何證券都沒有公開市場。該等單位的首次公開發售價格及認股權證的條款已由吾等與承銷商磋商。在確定首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在決定首次公開發售(IPO)的規模、價格和條款(包括作為單位基礎的公眾股份和公開認股權證)時，考慮的因素包括：

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以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景；

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這些公司以前發行的股票；

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我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

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槓桿交易中債務與權益比率的審查；

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我們的資本結構；

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對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

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首次公開發行股票時的證券市場概況；以及

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其他被認為相關的因素。

儘管我們考慮了這些因素，但我們首次公開發行(IPO)價格的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。在業務合併之後，對於包括業務合併和隨後的納税年度的納税年度，將根據合併業務的資產和活動進行資產和收入測試。根據業務合併的預期時間以及業務合併後公司的收入和資產，我們有可能在本課税年度被歸類為PFIC。然而，由於業務合併的時間以及就這些目的對公司資產和收入的PFIC描述是不確定的，而且我們在每個納税年度的PFIC地位將取決於幾個因素，包括我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(可能部分參考公眾股票的市值來確定)，因此我們在本納税年度或任何其他納税年度的PFIC地位可能要到納税年度結束之後才能確定。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將盡力向美國國税局提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息, 在任何情況下，就我們的授權證而言，這樣的選舉都是不可能的。我們敦促美國持有者就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們的證券不能維持一個活躍的交易市場，就會對我們證券的流動性和價格造成不利影響。

我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎疫情)而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，關於與蒙迪或任何其他初始業務合併的投票的委託書必須在定期報告中包括歷史和形式的財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。就蒙迪而言，這些財務報表是，而對於任何其他目標公司而言，這些財務報表可能被要求根據美國公認的會計原則“美國公認會計原則”或國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或協調，視具體情況而定。就蒙迪而言，歷史財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計的，而對於任何其他目標企業，歷史財務報表可能被要求進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

修訂後的2022年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為公開股票支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括交錯的3年期董事條款，以及董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股大約10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行已經需要並可能繼續需要會計師、律師和其他人員的大量管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成與Mondee的擬議業務合併或特定的初始業務合併，則到那時為止發生的此類交易的成本可能無法收回。此外，即使我們就特定的目標業務達成協議，就像我們與Mondee達成的那樣，我們也可能無法完成我們與Mondee的擬議業務合併或我們與其他目標業務的初始業務合併，原因包括

超出了我們的控制範圍。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對我們隨後尋找並收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成與Mondee的擬議業務合併或我們與另一家目標業務的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的公眾股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。以及其他風險因素。

經當時已發行及尚未發行的認股權證持有人中最少過半數的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時已發行及尚未發行的認股權證中最少過半數的登記持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時已發行和尚未發行的認股權證中至少有過半數的登記持有人同意修改認股權證條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款。雖然我們在取得當時已發行及已發行認股權證至少大部分登記持有人同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數目。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在初始業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含購買一股完整普通股的認股權證的單位相比，認股權證的總數將是普通股數量的一半。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股普通股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與其他一些空白支票公司不同的是，如果

(i)

我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份，視情況而定)(該等發行價格或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司(視情況而定)在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”),

(Ii)

該等發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，這些收益及其利息在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回後)可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及

(Iii)

A類普通股的成交量加權平均價，自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內(“市場價值e”).

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完善與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行和已發行的認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股0.01美元的價格贖回已發行和已發行的認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格必須等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份合併、股票資本化、配股、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們有能力贖回已發行和已發行的認股權證，條件是我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份合併、股票資本化、配股、重組、資本重組等調整後)。

對我們的權證持有人的贖回權。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律在首次公開募股(IPO)中提供公開認股權證的州登記或確認此類普通股的資格。贖回已發行及已發行的公開認股權證可能會迫使你(I)行使你的公開認股權證，並在可能對你不利的時候支付行使價格；(Ii)在你希望持有認股權證時，以當時的市價出售你的公開認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回已發行及未償還的公開認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於你的認股權證的市值。只要認股權證由初始購買者或其各自的獲準受讓人持有，我們將不會贖回認股權證。如果私人配售認股權證由初始購買者或其各自的許可受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公眾股份及公開認股權證相同的基準行使。否則，定向增發單位(以及標的證券)的條款和規定與首次公開發行(IPO)中出售的單位的條款和規定相同。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的要少。

如果我們在認股權證的贖回標準滿足後要求贖回我們的公開認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括保薦人、我們的高級管理人員或董事、康託爾或其獲準受讓人持有的任何認股權證)的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證(包括保薦人、我們的高級管理人員或董事、坎託或其獲準受讓人持有的任何認股權證)。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人在行使認股權證時獲得的現金認股權證。此舉將降低持有者在我公司投資的潛在“上行空間”。

A類普通股的持有者在完成我們最初的業務合併之前，將無權就我們持有的任何董事任命投票。

在完成我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對本公司的管理沒有任何發言權。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們已發行認股權證，可能導致發行最多12,075,000股A類普通股，作為我們首次公開發售(IPO)和私募單位發行的單位的一部分，這可能導致額外發行337,500股A類普通股。在首次公開發行(IPO)之前，保薦人以私募方式購買了總計6037,500股方正股票。方正股份可在一對一的基礎上轉換為A類普通股，但須按我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出調整。此外，如果保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，每單位的價格為10美元。這些單位(和標的證券)將與私募單位(和標的證券)相同。就我們發行A類普通股以完成業務交易而言，正如與Mondee建議的業務合併中所設想的那樣，行使此等認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，您可能很難在美國境內向我們的高級職員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們高級職員或董事的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，本公司等獲開曼羣島豁免公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄或取得該等公司成員登記冊的副本。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但我們沒有義務向我們的股東提供這些記錄。因此，我們的股東可能更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

與我們的管理團隊、贊助商及其各自附屬公司相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的業務依賴於相對較少的幾個人，特別是董事首席執行官奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯和董事首席財務官迪米特里斯·阿塔納索普洛斯。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何高級管理人員或董事簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名高級職員或董事意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們管理團隊、AXIA、Ithaca或其各自附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們的管理團隊AXIA、Ithaca或其各自附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們的管理團隊、AXIA、Ithaca或他們各自的附屬公司過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應該依賴於

我們的管理團隊、AXIA、Ithaca或其任何附屬公司的歷史記錄，表明對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併之後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定的企業合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併之後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在我們這裏。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此等人士可獲得現金付款及/或吾等有價證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們目前沒有任何全職員工，也不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

如果我們沒有完成與Mondee的擬議業務合併，並尋找另一個目標來進行初始業務合併，我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與發起人、高級管理人員、現有持有人的董事有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

如果我們沒有完成與Mondee的擬議業務合併，並尋找替代目標進行初始業務合併，我們可能會決定收購與保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的業務或更多業務。保薦人、高級職員和董事現在或將來可能成為從事類似業務投資的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，儘管我們的高級職員在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或我們未能在2023年2月1日之前完成我們的初始業務合併之前，不能成為擁有根據交易法註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。詳情請參閲本年度報告Form 10-K中題為《特定關係及關聯方交易與董事獨立性》一節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。如果我們沒有完成與Mondee的擬議業務合併，我們可能會與與贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與保薦人、我們的高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。保薦人、我們的高級職員和我們的董事目前並不知道我們有任何具體的機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有與任何一個或多個此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管吾等同意徵求一家獨立投資銀行公司或另一家通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立投行公司或另一家獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，就與我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這項工作可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

由於保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，如果我們的初始業務合併完成，將獲得任何真誠的、有文件記錄的自付費用的補償，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併以及完成初始企業合併的動機。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找收購機會。

如果擬議的與蒙迪的業務合併沒有完成，如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，我們管理層的專長領域也與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

一般風險因素

我們沒有經營歷史，如果我們不能在2023年2月1日之前完成最初的業務合併，我們將受到強制性清算和隨後的解散要求的約束。因此，如果我們不在2023年2月1日之前完成初步的業務合併，我們就有可能無法繼續經營下去。然而，該公司於2021年12月20日簽訂了一份最終的業務合併協議，目前正在完成擬議的業務合併。管理層已評估其能否在2023年2月1日之前執行其計劃以完成建議的業務合併，並認為由於業務合併協議是合同性質的，建議的業務合併將在2022年7月31日的業務合併協議規定的終止日期之前進行。因此，管理層認為其計劃緩解了強制清算日期引起的重大疑慮。

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史。由於我們受到強制清算和隨後解散的要求，如果我們不在2023年2月1日之前完成初步的業務合併，我們就有可能無法繼續經營下去。我們預計在執行我們的融資和收購計劃時會產生巨大的成本。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本年度報告(Form 10-K)中其他地方的財務報表和獨立註冊會計師事務所報告不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。我們預計將在2023年2月1日之前完成與蒙迪擬議的業務合併，目前不打算採取任何行動來延長我們的壽命，延長我們的壽命超過2023年2月1日的業務合併截止日期。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何公司高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

選擇不採用延長的過渡期，即是説，當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對公共或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，這意味着當私營公司採用新的或修訂的標準時，我們可以採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不遵守規定的風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Temasek Holdings)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們對我們認股權證的會計進行了評估，並決定我們的認股權證將被計入認股權證負債，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初步的業務合併。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發表了題為《關於特殊目的收購公司出具權證會計及報告注意事項的工作人員聲明》。在聲明中，美國證券交易委員會的員工除其他事項外，還強調了某些條款的潛在會計影響，這些條款是與我們等特殊目的收購公司的首次公開發行(IPO)相關的權證中常見的條款。根據員工聲明的結果，並考慮到對特殊目的收購公司發行的認股權證通常包含的某些條款的不斷變化的意見，我們評估了ASC 815-40項下認股權證的會計處理。

根據管理層的評估，公司審計委員會和管理層得出結論，私募認股權證不是以ASC第815-40-15條設想的方式與公司普通股掛鈎，因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。因此，認股權證必須根據ASC 820“公允價值計量”，在開始(發行之日)和每個報告日期按公允價值計量的負債分類，公允價值的變化在變動期的經營報表中確認。因此，公司審計委員會和管理層得出結論，截至首次公開募股(IPO)日期的權證的會計處理應與2022年1月6日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K中的修正案1重述。

修訂了我們目前提交給美國證券交易委員會的2021年2月5日的8-K表格報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在的目標可能會尋求一家沒有權證的空白支票公司，這些權證被計入權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本年度報告Form 10-K的其他部分所述，由於我們所有可贖回的A類普通股作為臨時股本的分類以及我們的認股權證作為負債的分類的改變，我們發現我們對與複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致我們的認股權證負債出現重大錯報、認股權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計赤字和相關財務披露。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

由於此類重大弱點、重述、我們所有A類普通股作為臨時股權的會計分類的改變，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)“第8項.財務報表和補充數據”中的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“關於前瞻性陳述的特別説明”以及本年度報告Form 10-K中其他部分陳述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月2日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們有兩家全資子公司，成立於2021年12月9日，合併子公司一和合並子公司二。

我們並不侷限於特定的行業或地理區域來完成業務合併。我們是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們受到與早期和新興成長型公司相關的所有風險的影響。

截至2021年12月31日，我們尚未開始任何運營。從我們的成立到2021年12月31日的所有活動都與我們的成立和首次公開募股(IPO)有關，以及在首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們從信託賬户中持有的有價證券中以利息收入的形式產生營業外收入。

我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募單位所得的現金、出售與我們的初始業務合併(根據認購協議、遠期購買合同或後盾協議等)相關的證券所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

2021年12月20日，我們通過合併子公司I、合併子公司II和蒙迪之間簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議的條款及條件，ITHAX將成為特拉華州的一家公司(“歸化”)，雙方將訂立一項業務合併交易(連同“歸化”，“建議的業務合併”)，據此(I)合併Sub I將與Mondee合併並併入Mondee，Mondee將在第一次合併中倖存，及(Ii)緊隨第一次合併後，Mondee將與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II將在第二次合併中倖存。

與執行業務合併協議同時，PIPE投資者訂立PIPE認購協議，據此PIPE投資者承諾以私募方式購買5,000,000股PIPE股份，每股收購價10.00美元，總收購價50,000,000美元。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易的完成，並將在交易結束的同時完成。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，以及在首次公開募股(IPO)之後確定初始業務合併的目標公司。我們預計最早在我們的業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入，並將權證負債的公允價值變化確認為其他收入(費用)。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為3,311,639美元，其中包括833,758美元的形成和運營成本，信託賬户持有的有價證券賺取的利息97,231美元，認股權證負債的公允價值變動4,720,125美元，分配給認股權證負債的交易成本675,351美元，以及信託賬户持有的有價證券的未實現收益3,392美元。

從2020年10月2日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損4,891美元，其中包括組建和運營成本。

流動性與資本資源

2021年2月1日，我們完成了2415萬個公募單位的首次公開發行，其中315萬個公募單位是根據承銷商充分行使超額配售選擇權發行的。每個公共單位由一個公共股份和一個公共認股權證的一半組成。這些公共單位以每個公共單位10美元的價格出售，產生的毛收入為241,500,000美元。於首次公開發售結束的同時，吾等完成向保薦人及Cantor出售675,000個私募單位，包括一股私募股份及一份可贖回私募認股權證的一半，以每私募單位10.00美元的價格向保薦人及Cantor出售，所得毛利為6,750,000美元。

在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私募單位之後，總共有241,500,000美元存入信託賬户。我們產生了14,681,445美元與首次公開募股相關的成本，包括5,250,000美元的承銷費，9,082,500美元的遞延承銷費和348,945美元的其他發行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為678,926美元。3311639美元的淨收入受到以下因素的影響：認股權證負債的公允價值變動4720125美元，分配給認股權證負債的交易成本675351美元，信託賬户持有的有價證券賺取利息97231美元，以及信託賬户持有的有價證券的未實現收益3392美元。營業資產和負債的變化為業務活動提供了154832美元的現金。

從2020年10月2日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為4891美元，其中包括淨虧損。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為241,600,623美元，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，我們擁有525,204美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議、構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私募單位相同。截至本申請之日，我們沒有根據這一安排進行任何借款。

我們認為，從這份申請開始，我們不需要籌集額外的資金來滿足經營我們業務一年所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，吾等可能需要取得額外融資或動用營運資金貸款(定義見綜合財務報表附註5)以完成我們的業務合併，或因為我們有責任在業務合併完成後贖回大量公開股份，在此情況下，吾等可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果

我們無法完成業務合併，因為它沒有足夠的可用資金，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，關於公司對持續經營考慮的評估，強制清算和解散的日期使人們對公司作為持續經營企業持續到2023年2月1日(如果公司沒有在該日期之前完成業務合併的預定清算日期)的能力產生了很大的懷疑。管理層緩解這一重大疑慮的計劃是在2023年2月1日之前完成一項業務合併。本公司於2021年12月20日簽訂最終業務合併協議(定義見綜合財務報表附註6)，目前正在完成這項業務合併。管理層已經評估了它是否能夠在2023年2月1日之前實施完成這一業務合併的計劃的可能性。管理層認為，由於這是合同規定的，業務合併將在2022年7月3日的業務合併協議中規定的終止日期之前進行，也就是在強制清算日期之前。因此，基於這些因素和其他考慮因素，管理層認為其計劃緩解了上述強制清算日期引起的重大疑慮。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，只有一項協議，即每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務費用。我們從2021年1月27日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷協議

承銷商有權獲得以下遞延費用：(I)首次公開發售出售的21,000,000個公共單位的總收益的3.5%，即7,350,000美元；及(Ii)根據超額配售選擇權出售的公共單位的總收益的6%，即1,732,500美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

供應商協議

2021年10月4日，該公司與德意志銀行證券公司簽訂了一項協議，提供與即將進行的業務合併相關的資本市場諮詢服務和投資銀行服務。具體地説，該協議涉及協助籌集資金，作為管道融資的一部分。協議要求賣方收取相當於管道配售證券總收益7%的或有費用，上限為350萬美元。

2021年10月4日，本公司與AXIA Capital Markets LLC就與未決業務合併相關的投資銀行服務達成協議。具體地説，該協議涉及協助籌集資金，作為管道融資的一部分。該協議要求賣方獲得一筆或有費用，相當於50萬美元加上管道配售中出售的證券總收益的3.5%，上限為150萬美元。

2021年12月15日，該公司與康託·菲茨傑拉德公司簽訂了一項協議，提供與企業合併協議相關的資本市場諮詢服務。該協議要求賣方在完成業務合併後獲得100萬美元的或有費用。

2022年1月24日，該公司與D.A.Davidson&Co.簽訂了一項協議，提供與未決的企業合併協議相關的諮詢服務。該協議要求賣方在完成業務合併後獲得50萬美元的或有費用。

2022年2月1日，該公司與一家Northland Securities，Inc.簽訂了一項協議，提供與未決企業合併協議相關的諮詢服務。該協議要求賣方在完成業務合併後獲得625,000美元的或有費用。

截至2021年12月31日，該公司與一家供應商簽訂了一份保險單協議，在完成業務合併後，供應商將只獲得大約110萬美元的保險分流保費。

截至2021年12月31日，該公司產生的法律費用約為110萬美元。這些費用只有在初始業務合併完成後才到期並支付。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

吾等根據ASC 815所載指引，就本公司首次公開發售(IPO)發行的認股權證入賬，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為負債。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。在沒有可觀測交易價格的時期，私募認股權證和公開認股權證分別使用Black-Scholes期權定價模型和Monte Carlo模型進行估值。在公有權證從公共單位中分離出來後的一段時間裏，2021年3月22日，納斯達克股票市場有限責任公司的公開權證報價被用作截至每個相關日期的公允價值。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股都以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。由於贖回價值接近公允價值，A類普通股的可贖回股份的後續計量不包括在每股普通股的收益(虧損)中。

每股普通股攤薄收益(虧損)的計算並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關單位所發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。已發行認股權證可行使，以購買總計12,412,500股A類普通股。截至2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可供行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益，但於2021年12月31日持有的787,500股方正股份除外，這些股份不再可沒收，因此包括在攤薄用途內。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

截至2021年12月31日，我們的高級職員和董事如下：

名字	年齡	標題
奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯	42	董事首席執行官兼首席執行官
迪米特里奧斯·阿塔納索普洛斯	45	首席財務官、財務主管和董事
卡洛斯·N·吉馬朗斯	64	董事
喬治·西蘭塔沃斯	57	董事
拉胡爾·維爾(Rahul Vir)	59	董事

奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯自2020年10月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年1月以來擔任我們的董事會主席。他擁有超過15年的酒店投資和資產管理經驗，是私募股權房地產投資管理公司Ithaca Capital Partners的創始人和管理合夥人。僅在過去四年，伊薩卡就收購和/或資產管理了五家酒店業務，其中包括收購標誌性的獲獎酒店，如巴拿馬JW萬豪酒店和波哥大W酒店(這兩家酒店在2021年被CondéNast Traveler的讀者評為南美最佳酒店第一)。他監督伊薩卡的方方面面，包括採購、收購、結構設計、戰略、資產管理和處置。芬蒂克利斯於2007年6月加入海豚資本合夥公司(Dolphin Capital Partners)，並於2013年12月至2017年1月擔任合夥人。海豚資本合夥公司自2007年6月以來籌集了約6億美元的股本，自2005年12月以來籌集並投資了總計約11億美元的股本給多家酒店和度假村。在此之前，他於2004年8月至2006年8月期間擔任倫敦和布魯塞爾高偉紳律師事務所(Clifford Chance LLC)的律師。芬蒂克利斯先生擁有英國牛津大學法學學士學位(班級第一名畢業)，並以優異成績獲得了法國歐洲工商管理學院(INSEAD Business School)工商管理碩士學位。他是多家酒店和房地產私營公司的董事(Sequoia Capital)成員，也是YPO的活躍成員。我們相信，由於芬蒂克利斯先生廣泛的投資背景和作為高管的經驗，以及他在全球的業務聯繫網絡，他有資格擔任我們公司的董事公司的負責人。

迪米特里奧斯·阿塔納索普洛斯自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和董事。他是董事集團的創始合夥人，也是AXIA風險投資集團(AXIA)執行委員會成員。AXIA是一家領先的獨立私營投資銀行，成立於2008年，通過其在尼科西亞、希臘、雅典、紐約、倫敦、米蘭和里斯本的辦事處在20多個國家提供服務。自2008年12月加入AXIA以來，Athan asopoulos先生參與了總交易額超過30億美元的房地產交易和總交易額超過280億美元的非房地產交易。2000年11月至2008年11月，他在家族理財室擔任高管，在此之前，他曾在紐約所羅門美邦和摩根士丹利的私人財富管理部門工作。阿塔納索普洛斯先生擁有巴魯克學院齊克林商學院金融和投資學士學位。我們相信，由於阿薩納索普洛斯先生廣泛的投資背景和作為高管的經驗以及他在全球的業務聯繫網絡，他有資格擔任我們公司的董事公司的負責人。

卡洛斯·N·吉馬朗斯自2021年1月以來一直擔任我們董事會的獨立成員。他也是我們審計委員會和薪酬委員會的成員，並擔任我們薪酬委員會的主席。2021年，吉馬朗斯成為Enphys Acquisition Corp.董事會主席，這是一家專注於拉丁美洲能源轉型領域的SPAC。Enphys於2021年10月6日在紐約證券交易所(NYSE：NFYS)上市，籌資3.45億美元。自2009年以來，吉馬朗斯一直擔任萊格投資公司(Laig Investments)的董事長，這是一家專注於拉丁美洲能源行業的投資公司。2007年7月至2009年2月，他是巴西度假村開發先驅Invest Tur Brasil的董事長兼聯合創始人，該公司在公開市場籌集了5.03億美元，並在聖保羅證券交易所(現在稱為B3)上市。2009年，Guimarães先生領導了Invest Tur Brasil與LA Hotels的合併，成立了巴西酒店集團(BHG)。在合併後的一年內，BHG成為巴西第三大酒店運營商，管理着超過5800間客房。2005年1月至2006年12月，吉馬朗斯先生在華盛頓特區擔任美洲開發銀行私營部門協調員。

負責制定和實施美洲開發銀行集團所有私營部門活動的戰略方向。在此之前，2000年5月至2004年11月，他擔任董事董事總經理、拉丁美洲投資銀行業務主管和花旗集團高級客户官。吉馬朗斯先生擁有裏約熱內盧聯邦大學的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信，吉馬朗斯先生具有廣泛的領導力、業務拓展和金融經驗，有資格擔任本公司董事的一員。

喬治·西蘭塔沃斯(George Syllantavos)自2021年1月以來一直擔任我們董事會的獨立成員。他也是我們審計委員會的成員和主席。自2021年11月以來，西蘭塔沃斯一直擔任SPAC旗下公司Stella V Capital Corp.的聯席首席執行長兼首席財務長。2013年，Syllantavos與人共同創立了Nautilus Energy Management Corp.(與Nautilus Offshore Services Inc.沒有關聯)，這是一家從事海事項目業務開發和船舶管理的海事能源服務公司，專注於幹散貨油輪和天然氣行業，此後一直擔任首席執行官。西蘭塔沃斯還擔任海事資產投資基金--七海投資基金(盧森堡監管)的董事(Sequoia Investment Fund)。從2019年12月至2022年2月，西蘭塔沃斯先生擔任成長資本收購公司(董事股票代碼：GCAC)的聯席首席執行官、首席財務官、祕書兼納斯達克公司(Sequoia Capital Acquisition Corp.)。2021年8月4日，Growth Capital Acquisition Corp.與Cepton Technologies，Inc.實現了業務合併。根據業務合併協議，Cepton Technologies，Inc.作為Growth Capital Acquisition Corp.(納斯達克代碼：CPTN)的全資子公司繼續存在。Syllantavos先生曾擔任Cepton，Inc.董事和審計委員會主席。Syllantavos先生從2015年12月開始擔任Stella Acquisition III，Inc.的聯席首席執行官、首席財務官、祕書兼董事，直至2018年12月與Phunware，Inc.(納斯達克：PHUN)的業務合併，Phunware，Inc.是一家為移動提供完全集成的企業雲平臺的公司，自那時起一直擔任Phunware，Inc.的董事。2011年5月至2013年2月，西蘭塔沃斯先生共同創立並擔任鸚鵡螺海洋收購公司(納斯達克代碼：NMAR)的聯席首席執行官兼首席財務官。, 於2011年7月16日完成首次公開募股(IPO)並在納斯達克上市的太古股份有限公司。2013年2月至2014年4月，他擔任Nautilus Marine的繼任者Nautilus Offshore Services，Inc.的首席財務官，Nautilus Offshore Services，Inc.是一家離岸服務船東。2005年5月至2007年11月，他擔任星空海運收購有限公司(美國證券交易所股票代碼：SEA)的首席財務官、祕書兼董事首席財務官；2007年11月至2011年8月，他擔任繼任幹散貨船所有公司星空散貨運輸公司(納斯達克：SBLK)的首席財務官、祕書兼董事首席財務官。此前，西蘭塔沃斯先生在海運、航運、航空、能源和電信行業擔任過多個高管、董事和領導職務，包括擔任希臘電信組織公司的財務顧問，在那裏他協助該公司在紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼：HLTOY)上市，籌集了11億美元。西蘭塔沃斯先生有理科學士學位。她從芝加哥羅斯福大學獲得工業工程學士學位，並從西北大學凱洛格管理研究生院獲得運營管理、國際金融和運輸管理工商管理碩士學位。我們相信，Syllantavos先生有資格擔任我們公司的董事，因為他在領導職位(包括其他SPAC)方面擁有豐富的經驗。

自2021年1月以來，Rahul Vir一直擔任我們董事會的獨立成員。他也是我們審計委員會和薪酬委員會的成員，Vir先生是白帆酒店有限責任公司的負責人，這是一家酒店管理諮詢公司，提供酒店項目規劃、績效管理和資產管理方面的精品諮詢服務。作為一名酒店業高管，維爾擁有卓越的職業生涯，負責監管260多家酒店的多個運營層面。他在萬豪國際公司(納斯達克代碼：MAR)工作了25年，擔任過各種領導職務。2020年1月至2020年12月，他擔任業主和特許經營關係副總裁以及萬豪加勒比和拉丁美洲精選品牌副總裁。2013年2月至2019年12月，他擔任加勒比海和拉丁美洲地區副總裁，負責中南美洲的酒店投資組合。在此之前和職業生涯之初，Vir先生在旅遊、酒店和休閒領域擁有更多的實踐經驗，在2004年2月至2013年2月期間擔任美國和巴西多家酒店的總經理。我們相信，維爾先生有資格擔任我們公司的董事，因為他在酒店業擔任領導職務的豐富經驗。

高級職員和董事的人數、任期和任命

我們的董事會由五名成員組成。本公司方正股份持有人有權在完成初步業務合併前委任本公司所有董事，而本公司公眾股份持有人在此期間無權就董事委任投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款只能通過在股東大會上至少90%的創辦人股份投票通過的特別決議來修訂。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期3年。由Carlos N.Guimarães組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由喬治·西蘭塔沃斯(George Syllantavos)和拉胡爾·維爾(Rahul Vir)組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿，成員包括奧雷斯特斯·芬蒂克利斯(Orestes Fintiklis)和迪米特里奧斯·阿薩納索普洛斯(Dimitrios Athan Asopoulos)。受任何其他特殊權利的約束

在我們最初的業務合併之前，董事會還將在我們的創始人股票持有人尋求推薦的被提名人蔘加年度股東大會(或如果適用的話特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的創始人股票持有人推薦的董事候選人。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將沒有權利推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的被提名人時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何人員擔任過(I)另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一家實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。(I)另一家實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一家實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的道德準則表格和我們的審計委員會章程的副本，作為我們註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有收到任何現金補償，因為他們為我們提供了服務。在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務，我們不會向保薦人、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，除非在我們的初始業務合併完成之前，我們同意每月向保薦人支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。然而，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查所有支付給贊助商、董事或高級管理人員、或我們或其附屬公司的款項。

2020年10月16日和2020年10月28日，保薦人向吉馬朗斯先生、西蘭塔沃斯先生和維爾先生轉讓了總計3萬股B類普通股，他們每人獲得了1萬股B類普通股。此外，保薦人同意將保薦人持有的4%的B類普通股轉讓給Syllantavos先生，其中包括他已經持有的10000股B類普通股，這是在我們最初的業務合併完成後立即進行的。

此外，我們的高級管理人員和董事將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查所有支付給贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司的款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高級管理人員支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了截至2021年12月31日我們普通股的受益所有權信息：

●

我們所知的每一位持有超過5%的我們已發行和已發行普通股類別的實益所有者的人；

●

我們每一位實益擁有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及

●

我們所有的高管、董事和董事提名者作為一個團隊。

在下表中，所有權百分比基於30,862,500股普通股，包括(I)24,825,000股A類普通股和(Ii)6,037,500股B類普通股，截至2021年12月31日已發行和已發行。在所有待表決的事項上，除董事會選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按我們的註冊聲明中所述進行調整。

除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可行使。


	A類普通股				B類普通股				近似值
					數量				百分比
			近似值		股票		近似值		傑出的
	股份數量		百分比		有益的		百分比		普通
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	實益擁有		班級		擁有⁽²⁾		班級		股票
董事和被任命的行政人員
奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯⁽³⁾⁽⁴⁾	465,000.00		1.9	%	6,007,500.00		99.5	%	21.0	%
迪米特里奧斯·阿塔納索普洛斯⁽³⁾⁽⁵⁾	465,000.00		1.9	%	6,007,500.00		99.5	%	21.0	%
卡洛斯·N·吉馬朗斯	—		—		10,000.00		*		*
喬治·西蘭塔沃斯⁽⁶⁾	—		—		10,000.00		*		*
拉胡爾·維爾(Rahul Vir)	—		—		10,000.00		*		*
所有高級管理人員和董事作為一個小組(5名個人	465,000.00	⁽³⁾	1.9	%	6,037,500.00	⁽⁷⁾	100.0	%	21.10	%
5%或更大股東
Aristeia Capital，L.L.C.⁽⁸⁾	1,400,000.00		5.6	%	—		—		4.54	%
ITHAX收購贊助商，LLC⁽³⁾	465,000.00		1.9	%	6,007,500.00		99.5	%	21.0	%

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則以下任何實體或個人的營業地址均為紐約麥迪遜大道555號，11A套房，郵編：NY 10022。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。這類B類普通股將在我們的初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可根據我們的註冊聲明中的描述進行調整。

(3)	保薦人是該等股份的紀錄保持者。特拉華州有限責任公司Ithaca Capital Partners 6 LLC(“Ithaca Capital”)和根據塞浦路斯法律成立的實體GMDA Capital Opportunities Ltd(“GMDA”)是贊助商的管理成員。

(4)	芬蒂克利斯是伊薩卡資本公司唯一的董事。因此，Fintiklis先生對保薦人持有的記錄在案的普通股擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為分享保薦人直接持有的普通股的實益所有權。芬蒂克利斯先生放棄對任何普通股的實益所有權，除非他可能直接或間接擁有其中的金錢利益。

(5)	阿薩納索普洛斯與安東尼奧斯·阿奇勒烏迪斯(Antonios Achileoudis)、喬治亞斯·利納特薩斯(Georgios Linatsas)和亞歷山大·阿蓋羅斯(Alexandros Argyros)是GMDA的股東。因此，阿薩納索普洛斯先生、阿奇列烏迪斯先生、利納茨先生和阿蓋羅斯先生對發起人持有的普通股擁有投票權和投資酌處權，並可被視為分享普通股的實益所有權。

發起人直接持有的股份。Athan asopoulos先生、AChilleoudis先生、Linatsas先生和Argyros先生均拒絕實益擁有任何普通股，除非他可能直接或間接擁有其中的金錢利益。

(6)	作為對41,250美元的交換，保薦人將10,000股B類普通股轉讓給Syllantavos先生，並同意轉讓保薦人持有的4%的A類普通股，其中包括保薦人在完成我們的業務合併後已經持有的B類普通股的數量。

(7)	包括保薦人持有的6,007,500股B類普通股，由Ithaca Capital和GMDA管理。芬蒂克利斯是伊薩卡資本唯一的董事，阿薩納索普洛斯是GMDA的股東。因此，芬蒂克利斯先生和阿塔納索普洛斯先生對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為分享保薦人直接持有的普通股的實益所有權。芬蒂克利斯先生及阿薩納索普洛斯先生均放棄任何普通股的實益擁有權，除非他可能直接或間接擁有其中的金錢利益。

(8)	Aristeia Capital，L.L.C.是一家特拉華州有限責任公司(“Aristeia”)，是一個或多個私人投資基金持有的A類普通股的投資管理人，並擁有投票權和投資控制權。亞利斯泰亞的主要地址是格林威治廣場1號，3樓，康涅狄格州06830。

第十三項特定關係及關聯交易和董事獨立性

2020年10月，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付我們的部分發行成本，以換取5,031,250股B類普通股。2021年1月27日，我們實現了每股已發行普通股0.2股的股票股息，總計發行了6,037,500股B類普通股。B類普通股的收購價是通過將向公司出資的現金金額除以發行的B類普通股數量來確定的。B類普通股的數目乃根據預期該等B類普通股將佔首次公開發售完成後已發行普通股的20%(不包括保薦人在首次公開發售結束時以私募方式購買的任何普通股，或吾等的首次公開發售股東在首次公開發售中購買的任何單位)的預期而釐定。

2020年10月16日，發起人向Guimarães先生和Vir先生轉讓了總計2萬股B類普通股，他們每人獲得了10,000股B類普通股。此外，於2020年10月28日，保薦人與Syllantavos先生同意，Syllantavos先生將向保薦人支付41,250美元，作為交換，保薦人將向其轉讓10,000股B類普通股，及(Ii)緊隨本公司業務合併後，將保薦人當時持有的已發行A類普通股的4%轉讓給Syllantavos先生，該百分比包括其已持有的10,000股B類普通股。

關於首次公開募股，我們簽訂了日期為2021年1月27日的特定行政服務協議，根據該協議，保薦人同意向我們提供辦公空間以及祕書和行政服務，以換取每月10,000美元，直到我們最初的業務合併結束。

於首次公開發售結束的同時，根據與Cantor及保薦人各自訂立的若干私人配售單位購買協議，本公司向保薦人及Cantor發行合共675,000個私人配售單位(向保薦人發行465,000個私人配售單位及向Cantor發行210,000個私人配售單位)，每私人配售單位的購買價為10.00美元，為本公司帶來6,750,000美元的總收益。定向增發單位與首次公開發行(IPO)中出售的公開單位相同，每個定向增發單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成，每份完整的認股權證可按每股普通股11.5美元的價格行使一股A類普通股，但須按2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述進行調整。出售私募單位並無支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

私募單位的部分收購價已加入信託户口的首次公開發售所得款項中，因此於交易結束時，信託户口內持有241,500,000美元。若本公司未能於2023年2月1日前完成其初步業務合併，則出售信託賬户內持有的私募單位所得款項將用於贖回我們的公開普通股(受適用法律要求所限)，而私募單位(及標的證券)將變得一文不值。

2020年10月6日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額不超過30萬美元的本金。承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。承付票當時的未償還餘額88,264美元已於2021年2月1日首次公開發行(IPO)結束時償還。本票項下的借款不再可用。

保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，有權報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查所有支付給贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司的款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。單位(和標的證券)將與私募單位(和標的證券)相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

關於業務合併協議，吾等訂立認購協議，據此，認購方同意認購及購買，而ITHAX同意以每股10.00美元向該等認購人發行及出售合共500萬股新蒙迪普通股，總收益為50,000,000美元，私募配售(“私募”)基本上與成交同時進行。發起人、其附屬公司或指定人同意在私募中投資260萬美元。

業務合併協議預期，於交易完成時，本公司、保薦人、Mondee及Mondee的唯一股東(“唯一股東”)及協議其他各方將訂立登記權協議，據此，New Mondee將同意登記轉售協議各方不時持有的若干新Mondee普通股股份。

此外，根據註冊權協議，在交易結束前向保薦人或與企業合併協議相關的唯一股東或與獲利協議(定義見下文)相關的唯一股東發行的任何新蒙迪普通股(“禁售股”)的持有人，在交易結束之日起至(A)交易結束後6個月內不得轉讓任何禁售股，以(A)較早者為準。(B)新蒙迪普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，收盤價在收盤後至少90個歷日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期；及(C)收盤後本公司完成出售、合併、清算、交換要約或其他類似交易的日期，導致緊接該等交易之前的股東實益擁有少於50股

關聯方政策

我們還沒有采取正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在首次公開募股(IPO)完成之前，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及本公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們還要求我們的每一位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管方面的利益衝突。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。(注：獨立董事的定義通常是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的任何人，以及與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人)。本公司董事會已確定吉馬朗斯先生、西蘭塔沃斯先生和維爾先生均為“納斯達克”上市標準和適用的“美國證券交易委員會”規則所界定的“獨立董事”。我們的審計委員會完全由獨立董事組成，符合納斯達克對審計委員會成員的附加要求。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.首席會計師費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常在提交給監管機構的文件中提供的服務。在截至2021年12月31日的年度和2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的表格10-Q中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額分別約為135,000美元和0美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付有關截至2021年12月31日的年度以及2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及2020年10月2日(開始)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年10月2日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自從我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

財務報表

見本報告第8項合併財務報表索引。

財務報表明細表

由於不適用或財務報表或附註中顯示了所需信息，所有附表均被省略。

陳列品

		通過引用併入
展品不是的。	展品説明	表格	美國證券交易委員會文號	展品	提交日期

1.1	承銷協議，日期為2021年1月27日，由公司和康託簽署，日期為2021年1月27日	8-K	001-39943	1.1	2021年2月1日
2.1	企業合併協議，日期為2021年12月20日	8-K	001-39943	2.1	2021年12月20日
3.1	經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。	S-1	333-251964	3.1	2021年1月8日
4.1	單位證書樣本。	S-1	333-251964	4.1	2021年1月8日
4.2	A類普通股證書樣本。	S-1	333-251964	4.2	2021年1月8日
4.3	保證書樣本.	S-1	333-251964	4.3	2021年1月8日
4.4	本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年1月27日簽署的認股權證協議，作為認股權證代理。	8-K	001-39943	4.1	2021年2月1日
4.5	證券説明
10.1	公司、高級管理人員、董事和保薦人之間於2021年1月27日簽署的信函協議.	8-K	001-39943	10.1	2021年2月1日
10.2	投資管理信託協議，日期為2021年1月27日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。	8-K	001-39943	10.2	2021年2月1日
10.3	註冊權利協議，日期為2021年1月27日，由本公司、贊助商Cantor Fitzgerald&Co.、Rahul Vir、George Syllantavos和Carlos Guimaraes簽署。	8-K	001-39943	10.3	2021年2月1日
10.4	私人配售單位購買協議，日期為2021年1月27日，由本公司和保薦人簽署，日期為2021年1月27日。	8-K	001-39943	10.4	2021年2月1日
10.5	私人配售單位購買協議，日期為2021年1月27日，由本公司和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂，並由Cantor Fitzgerald&Co.	8-K	001-39943	10.5	2021年2月1日
10.6	公司與贊助商之間於2021年1月27日簽訂的行政服務協議.	8-K	001-39943	10.6	2021年2月1日
10.7	本票日期為2020年10月6日，簽發給保薦人。	S-1	333-251964	10.1	2021年1月8日
10.8	本公司與保薦人簽訂的證券認購協議，日期為2020年10月6日。	S-1	333-251964	10.5	2021年1月8日
10.9	彌償協議的格式	S-1	333-251964	10.8	2021年1月8日
10.10	管道認購協議的格式	8-K	001-39943	10.2	2021年12月20日
10.11	贊助商支持協議，日期為2021年12月20日，由贊助商Mondee Holdings II，Inc.和本公司簽署。	8-K	001-39934	10.3	2021年12月20日

10.12	股東支持協議，日期為2021年12月20日，由Mondee Holdings LLC和本公司簽署。	8-K	001-39934	10.4	2021年12月20日
10.13	本公司與某些其他當事人之間於2021年12月20日簽署的分紅協議，日期為2021年12月20日.	8-K	001-39934	10.5	2021年12月20日
10.14	註冊權協議的格式	8-K	001-39934	10.1	2021年12月20日
14	道德準則的形式	S-1	333-251964	14	2021年1月8日
24.1	授權書(包括在年度報告的10-K表格的簽名頁上)。
31.1	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18節第1350節的首席執行官證書。
32.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第1350節第18節對首席財務官的認證。
101.INS	XBRL實例文檔
101.SCH	XBRL分類擴展架構
101.CAL	XBRL分類計算鏈接庫
101.LAB	XBRL分類標籤鏈接庫
101.PRE	XBRL定義鏈接庫文檔
101.DEF	XBRL定義鏈接庫文檔
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

我們特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分歸檔，但特此提供的展品32.1和32.2除外。通過引用併入本文的展品可以在由美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於NE.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。這些材料的副本也可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公眾參考組獲得，地址為華盛頓特區20549號NE.100F Street，或在美國證券交易委員會網站上獲得，網址為Www.sec.gov.

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

日期：2022年3月10日


	ITHAX收購公司

	由以下人員提供：	/s/奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯
		姓名：俄瑞斯特斯·芬蒂克利斯
		頭銜：首席執行官

授權書

通過此等文件認識所有人，即以下簽名的每一人構成並委任奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯和迪米特里奧斯·阿塔納索普洛斯，以及他們中的每一人，其真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代的身份，簽署本表格10-K的本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情，並在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出上述行為和事情。

根據1934年證券交易法的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

	名字	職位	日期

由以下人員提供：	/s/奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯	首席執行官兼董事(董事長)	March 10, 2022
	奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯	(首席行政主任)

由以下人員提供：	/s/迪米特里奧斯·阿薩納索普洛斯	董事首席財務官、財務主管兼董事	March 10, 2022
	迪米特里奧斯·阿塔納索普洛斯	(首席財務會計官)

由以下人員提供：	/s/Carlos N.Guimarães	董事	March 10, 2022
	卡洛斯·N·吉馬朗斯

由以下人員提供：	/s/喬治·西蘭塔沃斯	董事	March 10, 2022
	喬治·西蘭塔沃斯

由以下人員提供：	/s/Rahul Vir	董事	March 10, 2022
	拉胡爾·維爾(Rahul Vir)

ITHAX收購公司和子公司

合併資產負債表


	2021年12月31日		2020年12月31日
資產
流動資產
現金	$	525,204	$	1,000
預付費用		23,750		—
流動資產總額		548,954		1,000

遞延發售成本		—		80,631
信託賬户持有的現金和有價證券		241,600,623		—
總資產	$	242,149,577	$	81,631

負債和股東(虧損)權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	211,548	$	—
應計發售成本		—		17,966
本票關聯方		—		43,556
流動負債總額		211,548		61,522

應付遞延承銷費		9,082,500		—
認股權證負債		6,702,750		—
總負債		15,996,798		61,522

承諾和或有事項

可能贖回的A類普通股；24,150,000和不是分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的贖回價值股票		241,600,623		—

股東(虧損)權益
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份；未發行或未發行的股份		—		—
A類普通股，$0.001票面價值；100,000,000授權股份；675,000和不是股票已發佈和傑出的(不包括24,150,000和不是可能贖回的股票)分別於2021年12月31日和2020年12月31日		675		—
B類普通股，$0.001票面價值；10,000,000授權股份；6,037,500截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票		6,038		6,038
額外實收資本		—		18,962
累計赤字		(15,454,557)		(4,891)
股東(赤字)權益總額		(15,447,844)		20,109
總負債和股東(虧損)權益	$	242,149,577	$	81,631

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

ITHAX收購公司和子公司

合併業務報表


			在這段期間內
			從10月2日開始，
			2020年(開始)
	年終		穿過
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
組建和運營成本	$	833,758	$	4,891
運營虧損		(833,758)		(4,891)

其他收入(虧損)：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		97,231		—
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		3,392		—
分配給認股權證負債的交易成本		(675,351)		—
認股權證負債的公允價值變動		4,720,125		—
其他收入，淨額		4,145,397		—

淨收益(虧損)	$	3,311,639	$	(4,891)

可能贖回的A類普通股加權平均流通股		22,098,904		—
每股基本和稀釋後收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回	$	0.12	$	—

不可贖回A類和B類普通股加權平均流通股		6,588,288		5,250,000
每股基本淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股	$	0.12	$	0.00

不可贖回A類和B類普通股加權平均流通股		6,655,171		—
每股攤薄淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股	$	0.12	$	—

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

ITHAX收購公司和子公司

合併股東權益變動表(虧損)



	甲類			B類			其他內容				總計
	普通股			普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	收益		資本		赤字		權益(赤字)
平衡-2020年10月2日(初始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—

向保薦人發行B類普通股	—		—	6,037,500		6,038		18,962		—		25,000

淨虧損	—		—	—		—		—		(4,891)		(4,891)

餘額-2020年12月31日	—		—	6,037,500		6,038		18,962		(4,891)		20,109

出售675,000私募單位，扣除私募認股權證的初始公允價值和發售成本後的淨額	675,000		675	—		—		6,435,891		—		6,436,566

A類普通股贖回金額的後續計量	—		—	—		—		(6,454,853)		(18,761,305)		(25,216,158)

淨收入	—		—	—		—		—		3,311,639		3,311,639

餘額-2021年12月31日	675,000	$	675	6,037,500	$	6,038	$	—	$	(15,454,557)	$	(15,447,844)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

ITHAX收購公司和子公司

合併現金流量表


			在這段期間內
			從10月2日開始，
			2020(《盜夢空間》)
	年終		穿過
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	3,311,639	$	(4,891)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(97,231)		—
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		(3,392)		—
認股權證負債的公允價值變動		(4,720,125)		—
分配給認股權證負債的交易成本		675,351		—
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(23,750)		—
應計發售成本		(32,966)		—
應計費用		211,548		—
用於經營活動的現金淨額		(678,926)		(4,891)

投資活動的現金流：
將現金投資到信託賬户		(241,500,000)		—
用於投資活動的淨現金		(241,500,000)		—

融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)收益，扣除支付的承銷折扣後的淨額		236,250,000		—
出售私人配售單位所得收益		6,750,000		—
本票關聯方收益		44,708		43,556
償還可轉換本票關聯方		(88,264)		—
支付要約費用		(253,314)		(37,665)
融資活動提供的現金淨額		242,703,130		5,891

現金淨變動		524,204		1,000
現金期初		1,000		—
現金結賬	$	525,204	$	1,000

非現金投融資活動：
計入應計發售成本的發售成本	$	—	$	17,966
A類普通股贖回金額的後續計量	$	25,216,158	$	—
應付遞延承銷費	$	9,082,500	$	—
認股權證負債的初步分類	$	11,422,875	$	—
保薦人支付的發行費用以換取方正股票的發行	$	—	$	25,000

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

ITHAX收購公司和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日

注1.組織機構和業務運作説明

ITHAX Acquisition Corp.是一家空白支票公司，於2020年10月2日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務合併”)。

ITHAX收購公司有兩家全資子公司，成立於2021年12月9日，分別是特拉華州有限責任公司ITHAX Merger Sub I，LLC(“Merge Sub 1”)和特拉華州有限責任公司ITHAX Merger Sub II，LLC(“Merge Sub 2”)。ITHAX收購公司及其子公司統稱為“本公司”。

本公司不限於完成企業合併的特定行業或地理區域。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險

截至2021年12月31日，公司尚未開始任何運營。從2020年10月2日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都涉及公司的組建，即首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，確定業務合併的目標公司，並着手完成附註6所述的業務合併。本公司最早也要在完成初始業務合併之後才會產生任何營業收入。該公司從信託賬户(定義見下文)持有的有價證券中以利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他收入(費用)。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月27日生效。2021年2月1日，本公司完成首次公開發行24,150,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，超額配售的金額為3,150,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$241,500,000，如注3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了675,000單位(每個單位為“私人配售單位”，統稱為“私人配售單位”)，售價為$10.00每個私募單位以私募方式向ITHAX收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)配售，產生的毛收入為$6,750,000，如注4所述。

交易成本總計為$14,681,886，由$組成5,250,000承銷費，$9,082,500遞延承銷費和美元349,386其他發行成本。

在2021年2月1日首次公開募股(IPO)結束後，241,500,000 ($10.00出售首次公開發售(IPO)單位及出售私募單位所得的淨收益)存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，只投資於1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於經公司會議選定為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司。由本公司決定，在(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金之前(以較早者為準)，如下所述。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其總公平市場價值至少為80在簽訂初始業務合併協議時，信託賬户持有的資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户為納税而賺取的利息收入)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向其已發行及已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後贖回全部或部分公眾股份，或(I)與一般股東有關

F-7

ITHAX收購公司

合併財務報表附註

2021年12月31日

召開會議批准企業合併或(二)以要約收購的方式。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初為$10.00每股公開發行股票，加上信託賬户資金賺取的任何按比例計算的利息(扣除應繳税款)，除以當時已發行和已發行的公開發行股票數量。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001於緊接完成業務合併之前或之後，如本公司尋求股東批准，其將收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案，該決議案需要出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票。倘適用法律或聯交所上市規定並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，本公司將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就業務合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其持有的任何方正股份(定義見附註5)、私募股份(定義見附註4)及公開發行股份，贊成批准業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，該公司將被限制贖回其股票的總和超過15%的公眾股份，未經本公司事先同意。

保薦人及本公司高級職員及董事已同意放棄：(I)他們就完成本公司業務合併而持有的任何創辦人股份、私募股份及公眾股份的贖回權，及(Ii)他們就其持有的創辦人股份、私募股份及任何公眾股份的贖回權，以進行股東投票，以批准對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的修訂(A)以修改本公司履行以下義務的實質或時間：100若本公司未於2023年2月1日前完成業務合併，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則本公司將持有公眾股份的1%。

公司將在2023年2月1日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快完成，但不超過十之後的營業日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司以支付其納税義務(最高不超過$100,000(I)(I)支付解散費用的利息(利息須扣除應付税款)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，但每宗個案均須受本公司根據開曼羣島法律規定的就債權人及本公司股東的債權作出規定的義務所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

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合併財務報表附註

2021年12月31日

發起人和公司高級管理人員和董事同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對創始人股份和定向增發股份的清算權。然而，如果保薦人或本公司任何高級管理人員或董事在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，且本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司承擔責任，則將信託賬户中的金額降至(I)$以下10.00或(Ii)信託賬户於清盤當日因信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公開股份金額較少，兩者均為扣除可提取以繳税的利息後的淨額，或(Ii)於信託賬户清盤當日因信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，兩者均為扣除可能提取以繳税的利息。這一責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠，但這一責任不適用於第三方提出的任何索賠，該第三方放棄尋求進入信託賬户的任何權利，並不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。截至2021年12月31日，不是信託賬户的利息已被提取。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至合併財務報表之日尚不容易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

持續經營評估

截至2021年12月31日，該公司擁有現金$525,204不在信託賬户中持有，並可用於營運資本目的。截至2021年12月31日，公司營運資金為$337,406。該公司認為，從這份申請開始，它將不需要籌集額外的資金來滿足運營業務一年所需的支出。然而，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則本公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金貸款(定義見下文)，以完成業務合併，或因為完成業務合併後有義務贖回大量公眾股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，本公司只會在完成企業合併的同時完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

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合併財務報表附註

2021年12月31日

公司於2021年12月20日簽訂了最終業務合併協議(定義見下文附註6)，目前正在完成此業務合併。管理層已經評估了它是否能夠在2023年2月1日之前實施完成這一業務合併的計劃的可能性。管理層認為，由於這是合同規定的，業務合併將在2022年7月3日的業務合併協議中規定的終止日期之前進行，也就是在強制清算日期之前。因此，基於這些因素和其他考慮因素，管理層認為其計劃緩解了上述強制清算日期引起的重大疑慮。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”的規則和規定列報的。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於公司高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些綜合財務報表中包含的一項較重要的會計估計是在權證未公開交易時確定權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

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合併財務報表附註

2021年12月31日

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的現金和有價證券

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。在2020年12月31日，有不是信託賬户中持有的資產。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列示於綜合資產負債表。信託賬户所持投資公允價值變動所產生的損益計入隨附的綜合經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户持有的有價證券的未實現損益包括在隨附的綜合經營報表中。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年12月31日，所有可能需要贖回的A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司綜合資產負債表的股東(虧損)權益部分。截至2020年12月31日，沒有股票可能需要贖回。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了隨後對初始賬面價值至贖回金額的計量。隨後對可贖回A類普通股賬面價值的計量是由於信託賬户中持有的有價證券的利息收入和未實現損益。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

於2021年12月31日，綜合資產負債表中反映的需贖回的A類普通股對賬如下：


毛收入	$	241,500,000
更少：
分配給公募認股權證的收益		(11,109,000)
A類普通股發行成本		(14,006,535)
另外：
賬面價值到贖回價值的後續計量		25,216,158

可能贖回的A類普通股	$	241,600,623

報價成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(下稱“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。因此，報價成本總計為#美元。14,681,886(由$組成5,250,000在承銷商折扣中，$9,082,500在遞延承保人折扣中，以及$349,386其他發售費用)已分配給可分離的財務

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合併財務報表附註

2021年12月31日

在首次公開發行(IPO)中使用有或無方法發行的票據與收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的要約成本為$675,351已在綜合經營報表和發售成本中作為非營業費用支出和列報#美元14,006,535與A類普通股及私人配售單位相關之普通股最初記入臨時股本，然後於首次公開發售完成後增加至普通股，但須予贖回。

認股權證負債

該公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日按其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日重新計量。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。

所得税

該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮綜合財務報表與資產和負債計税基礎之間差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業合併財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了合併財務報表確認和計量納税申報表中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

ITHAX Acquisitioon Corp.被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。公司的美國子公司在截至2021年12月31日的一年中沒有任何活動，公司認為任何所得税義務都是無關緊要的。

每股普通股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，A類普通股的可贖回股份的後續計量不包括在每股普通股的收益(虧損)中。

每股普通股攤薄收益(虧損)的計算並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關單位所發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。未清償認股權證可予購買。12,412,500A類普通股合計。截至2021年12月31日，本公司沒有任何稀釋性證券或其他可能可以行使或

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合併財務報表附註

2021年12月31日

轉換為普通股，然後分享本公司的收益，但787,500方正股票於2021年12月31日生效，這些股票不再可以沒收，因此包括在稀釋目的中。

下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，不包括股票金額)：


					自2020年10月2日起生效
	年終				(開始)至
	2021年12月31日				2020年12月31日
	甲類		B類		甲類		B類
每股普通股基本淨收益(虧損)
分子：
經調整的淨收益(虧損)分攤	$	2,551,089	$	760,550	$	—	$	(4,891)
分母：
基本加權平均流通股		22,098,904		6,588,288		—		5,250,000
每股普通股基本淨收益(虧損)	$	0.12	$	0.12	$	—	$	0.00


					自2020年10月2日起生效
	年終				(開始)至
	2021年12月31日				2020年12月31日
	甲類		B類		甲類		B類
每股普通股攤薄淨收益(虧損)
分子：
經調整的淨收益(虧損)分攤	$	2,545,155	$	766,484	$	—	$	(4,891)
分母：
稀釋加權平均流通股		22,098,904		6,655,171		—		5,250,000
每股普通股攤薄淨收益(虧損)	$	0.12	$	0.12	$	—	$	0.00

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質，但認股權證負債除外(見附註9)。

近期發佈的會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新號第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(子主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的綜合財務報表沒有影響。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的合併財務報表產生實質性影響。

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合併財務報表附註

2021年12月31日

注3.首次公開招股

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了24,150,000單位，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，金額為3,150,000單位，售價為$10.00每單位。每個單元由以下組件組成一A類普通股及一份或有可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的二分之一。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註8)。

注4.私募

在首次公開發售(包括承銷商行使其超額配售選擇權)結束的同時，保薦人和康託爾購買了總計675,000私人配售單位，售價$10.00每個私人配售單位，購買總價為$6,750,000，以私募的方式。贊助商購買了465,000私人配售單位和康託爾購買210,000私人配售單位。每個私人配售單位由一股A類普通股(每股為“私人配售股份”或統稱為“私人配售股份”)及一份或有可贖回認股權證的一半(每份為“私人配售認股權證”，連同“認股權證”)組成。每份私募認股權證均可行使購買一不可贖回的A類普通股，價格為$11.50每股。私募股份歸類為永久股本，因為它們是不可贖回的。私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。

注5.關聯方交易

方正股份

2020年10月6日，贊助商總共支付了$25,000支付本公司的若干發售成本，作為以下事項的代價5,031,250本公司B類普通股(“方正股份”)。在2020年10月16日，贊助商總共轉讓了20,000方正分享給二董事會成員(每人收到10,000方正股份)。2020年10月28日，贊助商和第三名董事會成員同意董事向贊助商支付1美元41,250作為交換，贊助商將(I)在2020年10月28日，轉讓10,000方正股份以此類董事及(Ii)緊隨本公司的業務合併，轉讓合共4董事發起人當時持有的已發行A類普通股的百分比，包括10,000方正分享了已經持有的董事。2021年1月27日，本公司實施股票分紅0.2每股流通股換取1股，總計為6,037,500方正已發行股份，追溯反映在本文所載的2020年財務報表中。創始人的股票包括總計高達787,500承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，使得創辦人的股份在折算後的基礎上相等，20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比(假設保薦人在首次公開招股中並無購買任何公開招股股份，不包括定向增發股份)。由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，共有787,500方正股份不再被沒收。

發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份：(A)六個月在企業合併完成後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組及類似事項調整後)，每股(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在企業合併後，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的企業合併完成後的第二天。

如上所述，向本公司董事會成員出售或轉讓創辦人股份屬於財務會計準則委員會第718題“補償-股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。創辦人股份實際上是在符合業績條件(即發生業務合併)的情況下出售或轉讓的。與創辦人股份相關的補償費用只有在適用的會計文件下業績條件可能發生時才予以確認。

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合併財務報表附註

2021年12月31日

在這種情況下。在完成之前，業務合併是不可能的。基於股票的補償將在業務合併被認為可能的日期確認，金額等於創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去最初收到的購買創建人股份的金額。截至2021年12月31日，公司認定業務合併在業務合併完成之前不被認為是可能的，因此，沒有確認基於股票的薪酬費用。

行政服務協議

本公司簽訂協議，自2021年1月27日起，通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間，向發起人支付合計$10,000每月用於辦公空間、祕書和行政支助服務。在截至2021年12月31日的年度和2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期間，本公司發生並支付了$110,000及$0這些服務的費用分別包括在隨附的綜合經營報表中的形成費用和運營費用中。

本票關聯方

2020年10月6日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額高達#美元的本金。300,000。承付票為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。當時本票項下的未償還餘額#美元。88,264在2021年2月1日首次公開募股(IPO)結束時償還。本票項下的借款不再可用。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司可以償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元。10.00每單位。這樣的認股權證將與私人配售單位相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至該等綜合財務報表的提交日期，本公司並無在營運資金貸款項下借入任何款項。

附註6.承付款和或有事項

登記和股東權利

根據於二零二一年一月二十七日訂立的登記權協議，方正股份(及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)、私募單位(及相關證券)及可能於轉換營運資金貸款時發行的單位(及相關證券)的持有人將根據一項登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可)。這些證券的持有者將有權彌補三要求公司登記此類證券的發售和銷售，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記此類證券的轉售。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得(I)的遞延費用。3.5首期工程總收益的百分比21,000,000首次公開募股(IPO)中售出的單位，或$7,350,000，及(Ii)6根據超額配售選擇權出售的單位所得款項總額的百分比，或最高可達

F-15

ITHAX收購公司

合併財務報表附註

2021年12月31日

$1,732,500。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

企業合併協議

2021年12月20日，該公司與旅行技術公司Mondee Holdings II，Inc.簽訂了業務合併協議。業務合併協議是由ITHAX Acquisition Corp.、Merge Sub 1、Merge Sub 2和特拉華州的Mondee Holdings II公司(以下簡稱“Mondee”)簽訂的。根據業務合併協議，本公司將成為特拉華州的一家公司(“歸化”)，雙方將進行一項業務合併交易(連同歸化，“業務合併”)，據此(I)Merge Sub I將與Mondee合併並併入Mondee，Mondee將成為合併中的倖存實體(“第一次合併”)，及(Ii)緊隨第一次合併後，Mondee將與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，合併Sub II為合併中的倖存實體(連同業務合併協議預期的其他交易(“交易”及交易結束，“交易”)。歸化的結果是(I)公司每股已發行的A類普通股，面值$0.001每股(“A類股”)及每股已發行B類普通股，面值$0.001每股(“B類股”)將自動轉換為一股A類普通股，票面價值$0.001(Ii)根據經修訂及重述的認股權證協議，本公司每股已發行認股權證(“A類普通股”)將由特拉華州一家公司Ithax Acquisition Corp.(“特拉華州Ithax”)的可贖回認股權證取代，條款大致相同，可供一股A類普通股行使。與閉幕相關的是，特拉華州伊薩克斯公司將更名為“Mondee Holdings，Inc.”。

註冊權協議

業務合併協議預期，於交易完成時，本公司、保薦人、Mondee及Mondee的唯一股東(“唯一股東”)及協議其他各方將訂立登記權協議，據此，Ithax將同意登記轉售協議各方不時持有的若干A類普通股股份。

此外，根據註冊權協議，在交易結束前向保薦人或與企業合併協議相關的唯一股東或與獲利協議(定義見下文)相關的唯一股東發行的任何A類普通股(“禁售股”)的持有人，在交易結束之日至(A)中較早的日期止的期間內，不得轉讓任何禁售股。六個月收盤後，(B)A類普通股收盤價等於或超過$的日期12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間90(C)本公司在交易結束後完成出售、合併、清算、交換要約或其他類似交易的日期，導致緊接該交易之前的股東的實益所有權低於(C)本公司在交易結束後完成一項出售、合併、清算、交換要約或其他類似交易的日期，這導致緊接該交易之前的股東的實益所有權少於50合併後公司已發行的有表決權證券的%。

認購協議

在簽署業務合併協議的同時，若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此，管道投資者承諾以私募方式購買。5,000,000A類普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$50,000,000百萬美元(“管道投資”)。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易的完成，並將在交易結束的同時完成。根據PIPE認購協議發行的PIPE股票尚未根據證券法註冊，將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。PIPE認購協議進一步規定，本公司將在交易結束後30個歷日內以商業上合理的努力提交登記聲明，登記PIPE股份的轉售。預計管道投資者將成為註冊權協議的當事人。

贊助商支持協議

在執行業務合併協議的同時，本公司簽訂了保薦人支持協議

F-16

ITHAX收購公司

合併財務報表附註

2021年12月31日

(“贊助商支持協議”)與贊助商和蒙迪簽署。根據保薦人支持協議，保薦人已同意(其中包括)在保薦人支持協議的條款及條件的規限下，(I)投票表決保薦人在保薦人支持協議日期後至成交前取得記錄或實益擁有權的所有A類股及B類股以及本公司的任何其他股權證券，但保薦人根據私募收購的A類普通股股份除外(統稱，主題SPAC股權證券“)(A)贊成批准及採納業務合併協議及批准交易；(B)反對任何合理預期會導致違反本公司、合併分部I或合併分部II的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動、協議或交易或建議，或合理預期會導致交易無法完成的任何行動、協議或交易或建議；(Ii)不贖回；選擇贖回或投標或提交與BCA或交易相關的任何主題SPAC股權證券，(Iii)不承諾或同意採取任何與前述不符的行動。(Iv)遵守及全面履行表決權函件協議(定義見其中)所載的所有義務、契諾及協議；。(V)不得修改或修訂保薦人與該發起人及其任何聯屬公司(SPAC或其任何附屬公司除外)與SPAC或其任何附屬公司之間或之間與該等交易有關的任何協議、合約或安排，包括(為免生疑問)該等贊助人與其附屬公司之間的任何協議、合約或安排，包括(為免生疑問)該發起人與該發起人或其任何附屬公司之間的任何協議、合約或安排，包括(為免生疑問)該發起人與該發起人或其任何附屬公司之間的任何協議、合約或安排。, 以及(Vi)遵守投票函協議中規定的轉讓限制，無論其是否被釋放或放棄。

此外，發起人同意，如果Mondee以書面形式放棄企業合併第7.03(E)節規定的條件，要求公司持有的現金金額至少等於$150,000,000，發起人應在緊接第一次合併之前，不採取任何進一步行動，無償地沒收並移交或安排沒收並移交給公司。603,750其B類股票。

保薦人支持協議亦包括(其中包括)保薦人放棄本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則第36.5條所載的贖回權及反稀釋保障。

根據保薦人支持協議的條款，保薦人支持協議將在(A)結束和(B)企業合併協議終止(以兩者中較早者為準)時自動終止。

股東支持協議

於執行業務合併協議的同時，本公司與單一股東訂立支持協議(“股東支持協議”)，據此，唯一股東已同意(其中包括)投票(A)贊成批准及採納業務合併協議及批准合併及其他交易，及(B)反對任何合理預期會導致違反業務合併協議項下本公司的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動、協議或交易或建議，以及(B)反對任何合理預期會導致違反業務合併協議項下本公司的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動、協議或交易或建議。股東支持協議將於(A)首次合併生效及(B)根據其條款終止業務合併協議時(以較早者為準)終止。

盈利協議

在執行業務合併協議的同時，本公司與若干簽署方(“成員”)訂立了盈利協議(“盈利協議”)，根據該協議，本公司已同意(其中包括)與首次合併有關及於首次合併時，本公司將向成員發行最多9,000,000A類普通股的新股(“賺得股”)，賺得的股份歸屬於四年制成交後的一段時間，以實現與盈利協議中規定的公司普通股交易價格相關的某些里程碑為基礎。

如業務合併協議於成交前根據其條款被有效終止，則獲利協議將終止。

供應商協議

2021年10月4日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供與未決業務合併相關的資本市場諮詢服務和投資銀行服務。具體地説，該協議涉及協助籌集資金，如

F-17

ITHAX收購公司

合併財務報表附註

2021年12月31日

部分管道融資。該協議要求賣方收取相當於以下金額的或有費用7在管道配售中出售的證券總收益的百分比，上限為$3,500,000.

2021年10月4日，該公司與一家與未決業務合併相關的投資銀行服務供應商簽訂了一項協議。具體地説，該協議涉及協助籌集資金，作為管道融資的一部分。協議要求賣方收取相當於#美元的或有費用。500,000加3.5在管道配售中出售的證券總收益的百分比，上限為$1,500,000.

2021年12月15日，本公司與一家與企業合併協議相關的資本市場諮詢服務供應商簽訂了一項協議。該協議要求賣方收取一筆金額為#美元的或有費用。1,000,000企業合併完成後。

2022年1月24日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供與未決企業合併協議相關的諮詢服務。該協議要求賣方收取一筆金額為#美元的或有費用。500,000企業合併完成後。

2022年2月1日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供與未決企業合併協議相關的諮詢服務。該協議要求賣方收取一筆金額為#美元的或有費用。625,000企業合併完成後。

截至2021年12月31日，公司與供應商簽訂了一份保險單協議，供應商只能獲得大約$的保險費。1,100,000企業合併完成後。

截至2021年12月31日，該公司產生的法律費用約為$1,100,000。這些費用只有在初始業務合併完成後才到期並支付。

注7.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是已發行和已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行100,000,000面值為$的A類普通股0.001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。在2021年12月31日，有675,000發行和發行的A類普通股傑出的，不包括24,150,000可能需要贖回的A類普通股，以臨時股本的形式列示。在2020年12月31日，有不是發行或發行的A類普通股傑出的.

B類普通股-本公司獲授權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.001每股。B類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，6,037,500已發行和已發行的B類普通股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票；但在公司首次業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權就董事的任命投票。

在企業合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股。

注8.手令

截至2021年12月31日，有12,075,000公有認股權證及337,500私募認股權證未償還。截至2020年12月31日，共有不是公有認股權證及私配售認股權證未結。

F-18

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合併財務報表附註

2021年12月31日

公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公眾認股權證將成為可行使的認股權證30天企業合併完成後。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。

本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，而有關招股章程亦屬有效，惟本公司須履行其有關登記的責任。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15工作日，在企業合併結束後，它將盡其最大努力提交申請，並在60在企業合併宣佈生效後的幾個工作日，一份涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的發售和出售的註冊説明書。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。除非本公司擁有一份有效及有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發售及出售，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金行使。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

●

全部而非部分；

●

以……的價格$0.01每張搜查證；

●

不少於30天‘提前書面通知贖回，或30天每名認股權證持有人的贖回期；及

●

當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組及類似事項調整後)，每股(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組及類似事項調整)20一個交易日內的交易日30-交易日期間結束於第三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日。

倘該等認股權證可由本公司贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使該等認股權證時發行的股份未能獲豁免註冊或資格，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

F-19

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合併財務報表附註

2021年12月31日

下表列出了公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：


		十二月三十一日，
描述	水平	2021
資產：
信託賬户持有的有價證券	1	$	241,600,623

負債：
認股權證法律責任-公開認股權證	1	$	6,520,500
認股權證責任-私募認股權證	3	$	182,250

這些認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在隨附的綜合資產負債表中作為認股權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。

私募認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。Black Scholes模型是二項式期權定價理論的理論推廣，它考慮了離散概率和期權收益被分成越來越小的區間。在極限下，二項式過程收斂到Black-Scholes公式，該公式表明看漲期權價值等於證券價格乘以概率，減去行權現值乘以概率。概率由累積正態分佈給出。這些認股權證最初是使用蒙特卡羅模型進行估值的。蒙特卡羅方法是一種分析方法，旨在確定各種變量的價值，例如權證截至估值日的期望值。這個值從根本上説是不確定的，它是由統計學家所説的估計者決定的。模型對公募權證價值進行了估計，並在此基礎上對權證價值進行了評估100,000根據本公司於公開認股權證預期年期結束時的普通股價格進行的試行。價格估計是基於風險中性前提下公司普通股價格的概率分佈。在2021年3月22日公募認股權證從單位中分離出來後的一段時間裏，公募認股權證的估值使用該工具截至資產負債表日期在納斯達克股票市場有限責任公司的公開上市交易價格，這被認為是一級衡量標準，因為在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。

適用於私人安置單位的Black-Scholes模型和適用於公共單位的蒙特卡羅模型的輸入如下：


	2021年2月1日
	(初步測量)						2021年12月31日
	公眾			私			私
輸入	認股權證			認股權證			認股權證
普通股價格	$	9.55			9.55		$	9.82
行權價格	$	11.50			11.50		$	11.50
預期壽命(年)		5			5			5.26
無風險利率		0.49	%		0.49	%		1.3	%
波動率		19.00	%		19.00	%		9.9	%
股息收益率		0.00	%		0.00	%		0.00	%
贖回觸發器(30個交易日中的20個)	$	18.00			不適用			不適用

下表列出了三級認股權證負債的公允價值變化：


	私募配售		公眾		認股權證負債
截至2021年1月1日的公允價值	$	—	$	—	$	—
2021年2月1日的初步測量		313,875		11,109,000		11,422,875
公允價值變動		(131,625)		(2,898,000)		(3,029,625)
轉移到級別1		—		(8,211,000)		(8,211,000)
截至2021年12月31日的公允價值	$	182,250	$	—	$	182,250

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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688)	F-2
財務報表：
合併資產負債表	F-3
合併業務報表	F-4
合併股東(虧損)權益變動表	F-5
合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7 to F-22