附件 2

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2022年3月9日

羅伯特·德文森齊先生

臨時 董事首席執行官

懶天控股公司(Lazyday Holdings，Inc.)

6130 懶惰天大道，

佛羅裏達州塞夫納，33584

回覆： 收購Lazyday Holdings Inc.的提案

尊敬的 德文森齊先生：

本 非約束性信函(以下簡稱“信函”)旨在總結B.Riley金融公司或其子公司(“我們”、“我們”或“買方”)關於其可能收購Lazyday Holdings，Inc.(“本公司”)的提案的主要條款。可能收購本公司已發行股本 稱為“交易”，買方和本公司統稱為“雙方” 。

如 您所知，我們是公司最大的投資者之一，持有100多萬股普通股。首先，我們要感謝 您在一月份首次與我們會面，並在公司長期首席執行官兼董事長辭職後不久抽出時間聽取了我們對公司發展方向的看法。我們還與其他董事會成員進行了建設性的對話。 我們承認並支持最近股票回購計劃的增加，但請注意，市場繼續低估公司的 增長能力。經過基於公開信息的大量分析和調查，我們得出的結論是，在一個可以進行必要的增長投資而不需要市場關注短期結果的環境中，公司 將更好地遠離公開市場的喧囂。我們提議以高於當前股價的合理溢價進行私有化交易 。

截至2021年底，我們報告現金2.8億美元，EBITDA 7.62億美元，投資組合超過25億美元。我們的股權價值已經從2014年上市時的每股5美元增長到今天的每股60美元以上。此外，我們在此期間支付了大約 每股普通股19美元的現金股息。我們還將多家上市公司私有化，包括National Holdings、FBR&Co.、United Online和MagicJack。我們的每一家子公司和我們持有少數股權的數十家公司都從我們的管理中獲得了巨大的好處，我們希望本公司也能取得同樣的結果。

這封 信是寫給德文森齊先生的，但我們計劃將其作為證據提交給我們提交給美國證券交易委員會的附表13D。有關主要建議條款的摘要，請 參見以下內容：

1. 進價。

(A) 在滿足本函件所述條件的情況下，於交易完成時，買方將以第1(B)節所載的 收購價收購本公司全部已發行股本(“股份”)，且無任何產權負擔，包括(為免生疑問)A系列可轉換優先股的已發行股份 。

(B) 收購價為每股25.00美元(“收購價”)，以現金支付。

2. 建議的最終協議。在合理可行的情況下，雙方將盡快開始談判由買方律師起草的最終合併協議 (“最終協議”)。最終協議將包括本信函中總結的條款 ，以及此類交易慣常使用的其他聲明、擔保、條件、契諾和其他條款 ，並不與本信函相牴觸。

3. 條件。買方完成擬議交易的義務將取決於慣例條件，包括：

(A) 買方圓滿完成盡職調查；

(B) 雙方以相互同意的條款執行最終協議和附屬協議的情況；

(C) 公司董事會對交易的批准，以及任何必要的股東批准或參與交易的收據 ；

(D) 交易買方董事會的批准；

(E) 收到本公司建築平面圖融資提供商和抵押貸款人的任何必要同意書；

(F) 收到任何所需的監管批准，包括適用的高鐵等待期屆滿；以及

(G) 本公司的業務、經營業績、前景、狀況(財務或其他)或資產無重大不利變化 。

4. 排他性。考慮到買方將因建議的交易而產生的費用，我們預計 公司和買方將在簽署最終協議之前簽訂雙方均可接受的排他性協議。

5. 優惠到期。此報價有效期至美國東部時間2022年3月16日下午5點，除非公司接受或拒絕， 或買方在此之前撤回。

6. 無約束力協議。本信函反映了買方的意圖，但為免生疑問，本信函不應對買方產生任何具有法律約束力或可強制執行的義務。在最終最終協議 簽署並交付之前，買方及其任何關聯公司和公司之間不應視為存在涉及 公司的任何交易的合同或協議。

我們 期待您考慮此信，並期待推進提議的交易。

	非常真誠地屬於你，
	B.萊利金融公司
	由以下人員提供：
	姓名：	科比 萊利
	標題：	董事長、聯席首席執行官