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以下對VIZIO Holding Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述是對我們股本的權利以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及現行有效的修訂和重述章程的某些規定的摘要。本摘要並不自稱完整，且受經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條文所規限(該等公司先前已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，並以引用方式併入本附件4.2所屬的10-K表格年度報告中作為證物)，以及特拉華州一般公司法(“特拉華州通用公司法”)的適用條文。我們鼓勵您仔細閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及DGCL的適用條款。

我們A類普通股和B類普通股的持有者擁有相同的權利，但除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定或適用法律要求，否則在提交我們股東投票表決的任何事項上，A類普通股持有者有權每股A類普通股有一票投票權，B類普通股持有者有權每股B類普通股有10票投票權。除非法律另有要求，我們C類普通股的持有者無權就提交股東投票表決的任何事項投票。

A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，要增加我們B類普通股的授權股票數量，至少需要獲得B類普通股投票權的大多數流通股持有者的批准才能增加B類普通股的授權股票數量。此外，特拉華州法律可以要求我們A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別單獨投票：

·如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票，以批准擬議的修訂。

在根據我們修訂和重述的公司註冊證書條款對所有B類普通股的所有流通股進行最終轉換的日期(“最終轉換日期”)之前，至少三分之二的B類普通股的流通股需要批准，並作為一個單獨的類別進行投票。

經修訂及重述的公司註冊證的任何條文與經修訂及重述的公司註冊證的任何條文不一致或以其他方式更改，以修改我們的B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，以每股為基礎，平等分享所有合法可供分配的資產，並受任何優先股流通股持有人(如果有)的優先權利的約束。

在與另一公司或其他業務實體的任何合併、合併或業務合併中，無論我們是否尚存的公司，普通股持有人在該合併、合併或業務合併中將收到的每股代價必須相同，除非在任何該等分配股本股份的交易中，該等股份在投票權方面可能有所不同，且僅限於我們經修訂及重述的公司註冊證書所規定的普通股投票權有所不同。

每股B類普通股可根據持有人的選擇在任何時間和在出售或以其他方式處置每股B類普通股時轉換為一股繳足股款和不可評估的A類普通股，無論是否有價值，但對實體的某些轉讓除外，只要轉讓人保留對B類普通股以及我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他轉讓的唯一處分權和排他性投票權。

此外，每股B類普通股的流通股將在董事會指定的日期轉換，該日期不少於61天，不超過180天：(I)截至我們首次公開發行(IPO)完成之日，王先生及其關聯公司持有的B類普通股的數量低於王先生及其關聯公司持有的B類普通股的25%的第一個日期；(Ii)王先生因某種原因終止的日期(定義見我們修訂和重述的公司註冊證書)；(Ii)王先生因原因終止的日期(定義見我們修訂和重述的公司註冊證書)；(Iii)王先生及其關聯公司持有的B類普通股的股份數量低於我們首次公開募股(IPO)完成之日的25%；或(Iii)(A)王先生不再為吾等提供服務擔任本公司首席執行官及(B)王先生不再擔任本公司董事會成員的日期，原因包括王先生自願辭職或王先生要求或同意在吾等股東大會上不再獲提名為本公司董事會成員。此外，B類普通股將在王先生去世或永久完全殘疾後12個月的交易結束時自動轉換，在此12個月期間，我們的B類普通股將由王先生指定的一名人士投票表決，並經我們的董事會批准(或如果沒有該人，則由我們當時在任的祕書投票)。

在我們B類普通股的所有流通股轉換或交換為A類普通股後，C類普通股的所有流通股將在A類普通股的大多數流通股持有人指定的日期或時間以逐股的方式自動轉換為A類普通股，並作為一個單獨的類別投票。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會獲授權在受特拉華州法律限制的情況下，不時發行一個或多個系列合共1億，000,000股優先股，並釐定或更改每個系列股份的名稱、優先股、權利及任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回期限(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股及組成股份的股份數目，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回期限(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股及組成股份的股份數目。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下改變對我們的控制權，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

王先生與若干聯屬公司及身為吾等股東的家庭成員訂立投票權協議，據此，王先生目前持有吾等已發行股本的大部分投票權。我們不是這些投票協議的締約方。根據該等投票協議，王先生有權(以及不可撤銷的委託書)指導投票，並在股東表決的所有事項上酌情表決該等股份。

如果持有人出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或扣押受投票協議約束的股票，則受投票協議約束的股票將不再受投票協議條款的約束，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書允許的轉讓除外。投票協議將在吾等解散、委託持有人明確書面同意、最終轉換日期或股東和任何該等股東允許的受讓人不再擁有任何股份之日終止，但須遵守適用的投票協議。

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的公司證書，以及我們修訂和重述的章程(摘要如下)可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

如上文“-普通股-投票權”中所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一種多級普通股結構，因此，我們B類普通股的持有者每股有10票投票權，而A類普通股持有者每股有一票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

由於我們的多類別結構，在最終轉換日期之前，王先生能夠決定或重大影響提交給我們股東審批的事項，即使他在轉換為A類普通股的基礎上持有我們已發行的A類普通股和B類普通股的股份明顯少於50%。王健林的集中控制權可能會阻止其他股東發起潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為有利的控制權變更交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，我們董事會的成員人數是由我們整個董事會以多數票通過的決議來決定的。？

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們的B類普通股的流通股佔我們的A類普通股和B類普通股的總投票權的多數的第一個日期(“投票門檻日期”)之前，我們的股東可以書面同意採取行動。在投票門檻日期之後，我們的股東將不能通過書面同意就任何事項採取行動，只能在年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們A類普通股多數投票權的股東在沒有根據我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延誤我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們股本的大多數投票權的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂都需要我們的A類普通股和B類普通股投票權作為一個單一類別至少獲得已發行股票的多數投票權的持有者的批准。我們修訂和重述的章程規定，股東要修訂或採納本公司章程的任何規定，必須獲得A類普通股和B類普通股作為一個類別的流通股至少多數投票權的持有人的批准。

我們的董事會有權發行最多100,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的投票權，而不需要我們的股東採取進一步行動。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

吾等經修訂及重述之附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該法院為(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的申索的任何訴訟，(Iii)根據本公司或吾等任何董事或高級職員的任何規定而針對吾等或吾等任何董事或高級職員提出申索的任何訴訟。

DGCL，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的有效性的任何訴訟，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應是位於特拉華州境內的州或聯邦法院，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。在我們修訂和重述的法律中，沒有任何規定阻止根據“交易法”主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向聯邦法院提出此類索賠。我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出訴訟程序的投訴的獨家論壇。

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將在投標或交換要約中進行投標；或

·在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由有利害關係的股東擁有。

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括合併、資產出售和其他給股東和“利益相關股東”帶來經濟利益的交易，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們修訂和重述的公司證書包含了在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下情況除外：

我們經修訂和重述的章程規定，對於任何人現在或過去是我們的董事或高級職員，或者現在或過去應我們的要求擔任董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員，而現在或過去是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，我們將在法律允許的最大範圍內對此給予賠償。我們修訂和重述的附例規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何現在或曾經是任何訴訟、訴訟或訴訟程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的人，因為他或她現在或過去是我們的僱員或代理人之一，或者正在或曾經在我們的

申請成為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人。我們修訂和重述的附例還規定，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用，但非常有限的例外情況除外。

我們已取得保險單，在保單的限制下，承保我們的董事及高級職員因違反受信責任或作為董事或高級職員的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而蒙受的損失，以及我們根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向該等高級職員及董事支付的款項的損失。

此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和行政人員因其地位或服務而可能產生的責任(故意不當行為引起的責任除外)，以及其他方面的賠償責任，這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任，而不是故意不當行為引起的責任。這些賠償協議還可能要求我們提前支付董事和高管在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時發生的所有費用。我們相信，要吸引和挽留合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必需的。

鑑於根據上述條款對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士進行賠償，美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)已獲悉，該賠償行為違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。