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錯誤2022Q10001342423十月三十一日http://www.limoneira.com/20220131#AgribusinessMemberhttp://www.limoneira.com/20220131#AgribusinessMemberhttp://www.limoneira.com/20220131#AgribusinessMemberhttp://www.limoneira.com/20220131#AgribusinessMemberP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrentP5YP2YP3YP5Y00013424232021-11-012022-01-3100013424232022-02-28Xbrli：共享00013424232022-01-31Iso4217：美元00013424232021-10-310001342423美國-GAAP：系列BPferredStockMember2022-01-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001342423美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-10-310001342423美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-11-012021-10-31Xbrli：純0001342423美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-11-012022-01-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2021-10-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2022-01-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2021-11-012022-01-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-11-012021-10-310001342423Lmnr:SeriesAJuniorParticipatingPreferredStockMember2022-01-310001342423Lmnr:SeriesAJuniorParticipatingPreferredStockMember2021-10-3100013424232020-11-012021-01-310001342423美國-GAAP：CommonStockMember2021-10-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-10-310001342423美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-310001342423美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2021-10-310001342423美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-10-310001342423美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-11-012022-01-310001342423美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-11-012022-01-310001342423美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2021-11-012022-01-310001342423美國-GAAP：CommonStockMember2021-11-012022-01-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-11-012022-01-310001342423美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-11-012022-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-11-012022-01-310001342423美國-GAAP：CommonStockMember2022-01-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-310001342423美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2022-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-310001342423美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2022-01-310001342423美國-公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-310001342423美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310001342423美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-310001342423美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-10-310001342423美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-10-3100013424232020-10-310001342423美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-10-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-10-310001342423美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-11-012021-01-310001342423美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-11-012021-01-310001342423美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-11-012021-01-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-11-012021-01-310001342423美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2020-11-012021-01-310001342423美國-GAAP：CommonStockMember2020-11-012021-01-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-11-012021-01-310001342423美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-11-012021-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-11-012021-01-310001342423美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001342423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001342423美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-310001342423美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2021-01-310001342423美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-3100013424232021-01-310001342423美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-01-310001342423Lmnr：SeriesB2PferredStockMember2021-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-11-012022-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-11-012021-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-11-012022-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-11-012021-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-10-310001342423Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-310001342423Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-310001342423Us-gaap:Accu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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
表格10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2022年1月31日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期            至            
委託文件編號：001-34755
利莫尼拉公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州77-0260692
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
康明斯道1141號, 聖保拉, 鈣
93060
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(805) 525-5541 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元LMNR
這個納斯達克股市有限責任公司(納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒  是    ☐不是
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐不是
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
☐
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器
☐
新興成長型公司
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒不是

截至2022年2月28日，有17,672,320註冊人普通股的流通股。


利莫尼拉公司
目錄

第一部分財務信息
4
  
第1項。財務報表(未經審計)
4
   
合併資產負債表-2022年1月31日和2021年10月31日
4
  
綜合業務表-截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月
5
  
綜合全面損失表-截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月
6
  
股東權益和臨時權益合併報表--截至2022年和2021年1月31日止三個月
7
合併現金流量表-截至2022年和2021年1月31日的三個月
8
  
合併財務報表附註
10
  
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
   
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
37
   
第四項。控制和程序
37
   
第二部分：其他信息
38
  
第1項。法律訴訟
38
   
第1A項。風險因素
38
   
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
   
第三項。高級證券違約
38
   
第四項。煤礦安全信息披露
38
   
第五項。其他信息
38
   
第六項。陳列品
39
   
簽名
41

2

關於前瞻性陳述的警示説明
 
這份Form 10-Q季度報告包含歷史陳述和前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是公司無法控制的。可能導致我們的實際財務狀況、經營結果和未來業績與本季度報告中明示或暗示的大不相同的潛在風險和不確定因素包括：

•與新冠肺炎疫情相關的負面影響和我公司應對疫情的有效性；
•法律、法規、規章、配額、關税和進口法的變化；
•惡劣的天氣條件、自然災害和其他不利的自然條件，包括影響生鮮農產品生產、運輸、儲存、進出口的冰凍、降雨、火災、風旱；
•市場對行業產量壓力的反應；
•來自疾病、昆蟲和其他害蟲的壓力增加；
•供水中斷或水量分配發生變化；
•產品和原材料的供應和定價；
•能源供應和定價；
•利率的變化；
•為發展活動提供資金；
•住宅和商業地產開發的一般經濟條件；
•政治變革和經濟危機；
•國際衝突；
•恐怖主義行為；
•勞動力中斷、罷工、短缺或停工；
•匯率變動的影響；
•有能力遵守我們貸款協議下的契約；
•喪失重要知識產權的；以及
•在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中披露的其他因素。

這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，我們認為這些風險和不確定因素有可能導致實際結果與本文預期的大不相同。我們已在截至2021年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第一部分第1A項-“風險因素”中描述了其他可能導致我們的實際結果與我們的預測或估計不同的因素，特別是與新冠肺炎疫情有關的因素。

這些風險和不確定性中的許多目前都被新冠肺炎疫情放大了，而且還將繼續放大，或者未來可能會被放大。要預測或識別所有此類風險是不可能的。

公司的實際結果、業績、前景或機會可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。公司目前不知道或認為不重要的其他風險也可能導致公司的實際結果不同，包括我們在截至2021年10月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些風險。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本季度報告10-Q表格的日期。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來發生變化。

在這份10-Q表格季度報告中提到的“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“利莫尼拉”指的是利莫尼拉公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

3

第一部分財務信息
項目1.財務報表
利莫尼拉公司
合併資產負債表(未經審計)
($(千美元，不包括股份金額)

 2022年1月31日2021年10月31日
資產  
流動資產：  
現金$816 $439 
應收賬款淨額20,868 17,483 
文化成本4,846 7,500 
預付費用和其他流動資產12,848 10,709 
應收賬款/關聯方其他應收賬款4,840 5,958 
流動資產總額44,218 42,089 
財產、廠房和設備、淨值240,499 242,420 
房地產開發22,813 22,828 
投資中的權益64,123 64,072 
商譽1,528 1,527 
無形資產淨額8,162 8,329 
其他資產12,579 11,011 
總資產$393,922 $392,276 
負債與股東權益  
流動負債：  
應付帳款$7,813 $8,963 
應支付的種植者和供應商9,213 10,371 
應計負債7,370 6,542 
應付關聯方款項7,811 6,976 
長期債務的當期部分2,401 2,472 
流動負債總額34,608 35,324 
長期負債：  
長期債務，減少流動部分142,148 130,353 
遞延所得税20,230 22,853 
其他長期負債5,524 4,501 
總負債202,510 193,031 
承付款和或有事項(見附註16)— — 
B系列可轉換優先股-$100.00面值(50,000授權股份：14,790在2022年1月31日和2021年10月31日發行和發行的股票)(8.75票面利率%)
1,479 1,479 
B-2系列可轉換優先股-$100.00面值(10,000授權股份：9,300在2022年1月31日和2021年10月31日發行和發行的股票)(4清算價值為$的股息率為%1,000每股)
9,331 9,331 
股東權益：  
A系列初級參與優先股-$0.01面值(20,000授權股份：零在2022年1月31日和2021年10月31日發行或未償還)
— — 
普通股-$0.01面值(39,000,000授權股份：17,951,015和17,936,377已發行及已發行的股份17,700,038和17,685,400分別於2022年1月31日和2021年10月31日發行的股票)
180 179 
額外實收資本164,061 163,965 
留存收益13,581 21,552 
累計其他綜合損失(5,606)(5,733)
國庫股，按成本價計算，250,9772022年1月31日和2021年10月31日的股票
(3,493)(3,493)
非控股權益11,879 11,965 
股東權益總額180,602 188,435 
總負債和股東權益$393,922 $392,276 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4

利莫尼拉公司

合併業務報表(未經審計)
($(千美元，不包括股份金額)

 截至三個月
1月31日，
 20222021
淨收入：
農業綜合企業$38,083 $37,137 
其他操作1,191 1,138 
總淨收入39,274 38,275 
成本和費用：
農業綜合企業41,244 36,938 
其他操作1,074 1,082 
處置資產收益(85)— 
銷售、一般和行政6,599 5,895 
總成本和費用48,832 43,915 
營業虧損(9,558)(5,640)
其他收入：
利息收入21 43 
扣除贊助紅利後的利息支出215 134 
淨投資收益中的權益51 366 
其他收入(費用)，淨額15 (6)
其他收入合計302 537 
所得税優惠前虧損(9,256)(5,103)
所得税優惠2,650 1,187 
淨虧損(6,606)(3,916)
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)88 (292)
可歸因於Limoneira公司的淨虧損(6,518)(4,208)
優先股息(125)(125)
普通股應佔淨虧損$(6,643)$(4,333)
普通股基本淨虧損$(0.38)$(0.25)
稀釋後每股普通股淨虧損$(0.38)$(0.25)
加權平均已發行普通股-基本17,448,000 17,405,000 
加權平均已發行普通股-稀釋17,448,000 17,405,000 
  
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
 


5

利莫尼拉公司

綜合全面損失表(未經審計)
(單位：千)

 截至1月31日的三個月，
 20222021
淨虧損$(6,606)$(3,916)
其他綜合收入，税後淨額：
外幣折算調整55 795 
最低養老金負債調整，扣除税後淨額為#美元27及$51分別為截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月。
72 134 
扣除税後的其他綜合收入總額127 929 
綜合損失(6,479)(2,987)
可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益)86 (331)
應歸因於利莫尼拉公司的綜合虧損$(6,393)$(3,318)
 
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
 

6

利莫尼拉公司

股東權益和臨時權益合併報表
(千美元)

 股東權益 臨時股權
 普通股其他內容
實繳		留用累計
其他
全面		財務處非控制性總計B系列
擇優		B-2系列
擇優
 股票金額資本收益(虧損)收入庫存利息權益庫存庫存
2021年10月31日的餘額17,685,400 $179 $163,965 $21,552 $(5,733)$(3,493)$11,965 $188,435 $1,479 $9,331 
普通股息($0.075每股)
— — — (1,328)— — — (1,328)— — 
B系列股息($2.19每股)
— — — (32)— — — (32)— — 
股息系列B-2($10每股)
— — — (93)— — — (93)— — 
股票薪酬70,000 1 996 — — — — 997 — — 
普通股交換(55,362)— (900)— — — — (900)— — 
淨虧損— — — (6,518)— — (88)(6,606)— — 
其他綜合收益，税後淨額— — — — 127 — 2 129 — — 
2022年1月31日的餘額17,700,038$180 $164,061 $13,581 $(5,606)$(3,493)$11,879 $180,602 $1,479 $9,331 

股東權益 臨時股權
普通股其他內容
實繳		留用累計
其他
全面		財務處非控制性總計B系列
擇優		B-2系列
擇優
股票金額資本收益(虧損)收入庫存利息權益庫存庫存
2020年10月31日的餘額17,606,730 $179 $162,084 $30,797 $(7,548)$(3,493)$13,741 $195,760 $1,479 $9,331 
普通股息($0.075每股)
— — — (1,324)— — — (1,324)— — 
B系列股息($2.19每股)
— — — (32)— — — (32)— — 
股息系列B-2美元10每股)
— — — (93)— — — (93)— — 
股票薪酬125,190 1 1,066 — — — — 1,067 — — 
普通股交換(46,993)(1)(700)— — — — (701)— — 
淨(虧損)收入— — — (4,208)— — 292 (3,916)— — 
其他綜合收益，税後淨額— — — — 929 — 39 968 — — 
2021年1月31日的餘額17,684,927$179 $162,450 $25,140 $(6,619)$(3,493)$14,072 $191,729 $1,479 $9,331 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7

利莫尼拉公司

合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)

 截至三個月
1月31日，
 20222021
經營活動  
淨虧損$(6,606)$(3,916)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：  
折舊及攤銷2,480 2,501 
處置資產收益(85)— 
股票補償費用997 1,066 
非現金租賃費用152 121 
淨投資收益中的權益(51)(366)
遞延所得税(2,650)(1,187)
其他，淨額213 142 
營業資產和負債變動情況：  
應收賬款和應收賬款/其他關聯方應收賬款(2,188)(6,115)
文化成本2,654 2,918 
預付費用和其他流動資產(1,676)(255)
應收所得税— 4,963 
其他資產29 (54)
應付帳款和應付種植者和供應商(2,666)(307)
對關聯方的應計負債和應付款項1,347 (1,116)
其他長期負債(112)(185)
用於經營活動的現金淨額(8,162)(1,790)
投資活動  
資本支出(2,080)(3,415)
出售資產的淨收益1,090 — 
借款收款和應收票據250 25 
對共同水務公司和水權的投資— (190)
用於投資活動的淨現金(740)(3,580)
融資活動  
長期債務的借款44,439 27,632 
償還長期債務(32,731)(18,798)
融資租賃支付的本金(69)— 
支付的股息-普通股(1,328)(1,324)
已支付股息-優先(125)(125)
普通股交換(900)(700)
融資活動提供的現金淨額9,286 6,685 
匯率變動對現金的影響(7)25 
現金淨增377 1,340 
期初現金439 501 
期末現金$816 $1,841 
8

利莫尼拉公司

合併現金流量表(未經審計)(續)
(單位：千)

 截至三個月
1月31日，
 20222021
現金流量信息的補充披露  
期內支付的利息現金，扣除資本化金額後的淨額$618 $969 
期間支付(收到)的所得税現金，淨額$— $(4,997)
非現金投融資活動：  
期末已應計但未支付的資本支出$25 $— 
水務公司投資應計出資義務$450 $— 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。



9

利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)

1. 陳述的組織和基礎

業務

利莫尼拉公司(連同其合併子公司，“公司”)主要從事柑橘和鱷梨的種植、柑橘的採摘和運輸以及柑橘的包裝、營銷和銷售。該公司還從事住宅租賃和其他租賃業務以及房地產開發活動。

該公司直接向美國、加拿大、亞洲、歐洲和其他國際市場的餐飲服務、批發和零售客户營銷和銷售柑橘。該公司是農業營銷合作社Sunkist Growers，Inc.(“Sunkist”)的成員，並將其部分橙子、特產柑橘和其他作物出售給Sunkist許可的和其他第三方包裝廠。

到2021年財年，該公司將其鱷梨生產的大部分出售給卡拉沃種植公司(“卡拉沃”)，該公司是一家包裝和營銷公司，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CVGW。2022年2月，該公司終止了與Calavo簽訂的鱷梨營銷協議和與Calavo簽訂的關於水果承諾的關聯信函協議，以尋求與其他包裝和營銷公司的合作機會。

陳述和準備的基礎

隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括本公司的賬目以及本公司持有控股權益的所有子公司和投資的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。本公司認為，未經審核的中期綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些未經審計的中期綜合財務報表和附註時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。通常包括在年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規章制度進行了濃縮或遺漏。由於合併財務報表不包括GAAP要求的完整合並財務報表的所有信息和附註，它們應與公司年度報告Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

2. 重要會計政策摘要

綜合損失

綜合虧損是指公司淨資產的所有變化，但與股東交易引起的變化除外。其他綜合損益主要包括外幣折算項目和固定收益養老金項目。累計其他全面虧損報告為公司股東權益的一部分。

下表按組成部分彙總了其他全面收入(以千為單位)：
截至1月31日的三個月，
 20222021
 税前金額税費淨額税前金額税費淨額
外幣折算調整$55 $— $55 $795 $— $795 
最低養老金負債調整：
改敍前的其他綜合收益99 (27)72 185 (51)134 
其他綜合收益$154 $(27)$127 $980 $(51)$929 




10

利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
2.主要會計政策摘要(續)

全面虧損(續)

下表彙總了按組成部分劃分的累計其他綜合(虧損)收入的變化(以千為單位)：

 外幣折算(虧損)收益固定收益養老金計劃累計其他綜合(虧損)收入
2021年10月31日的餘額$(3,754)$(1,979)$(5,733)
其他綜合收益55 72 127 
2022年1月31日的餘額$(3,699)$(1,907)$(5,606)
 外幣折算(虧損)收益固定收益養老金計劃累計其他綜合(虧損)收入
2020年10月31日的餘額$(3,069)$(4,479)$(7,548)
其他綜合收益795 134 929 
2021年1月31日的餘額$(2,274)$(4,345)$(6,619)
 
新冠肺炎大流行

與新冠肺炎疫情相關的公司業務中斷的廣度和持續時間存在不確定性。從2020財年第二季度開始，對該公司產品的需求下降，該公司認為這是由於新冠肺炎疫情造成的，對其2020財年最後三個季度、2021財年全年和2022財年第一季度的銷售和盈利能力產生了負面影響。該公司還預計新冠肺炎在未來一段時間內將對其銷售和盈利能力產生一些影響。這些趨勢的持續時間和影響的程度是不確定的，因此目前無法估計，因為它們受到許多因素的影響，其中許多因素是管理層無法控制的。新冠肺炎疫情對該公司2022財年及以後的運營業績、財務狀況和流動性(包括其遵守債務契約的能力)的全面影響是由含有不確定性的估計推動的。

近期會計公告

FASB ASU 2020-06，可轉換債務和其他選擇權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計

這項修訂取消了GAAP目前要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換票據的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將報告為單一股權工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。

ASU 2020-06對符合美國證券交易委員會申請者定義的公共業務實體在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。該公司從2021年11月1日起採用這一ASU，這一採用對其合併財務報表沒有產生實質性影響。

3. 濃度和地理信息

由於龐大的、多樣化的客户基礎，信用風險相對於收入和應收貿易的集中度是有限的。代表兩個單獨的客户15%和12分別佔截至2022年1月31日的三個月收入的1%。代表一個單獨的客户23截至2021年1月31日的三個月收入的30%。代表一個單獨的客户12應收賬款的百分比，截至2022年1月31日的淨額。截至2021年10月31日，沒有個人客户佔應收賬款淨額的10%以上。

從第三方種植者那裏採購的檸檬57%和48分別佔本公司截至2022年及2021年1月31日止三個月的檸檬供應量。一位第三方種植者20%和26分別佔截至2022年和2021年1月31日的三個月檸檬供應量的1%。
11

利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
3.濃度和地理信息(續)

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月中，該公司約有208,000及$1,027,000分別佔Fruticola Pan de Azucar S.A.(“PDA”)和Agricola San Pablo Spa(“San Pablo”)在智利總銷售額的一半。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月中，該公司約有147,000及$1,671,000分別佔特拉帕尼Fresh在阿根廷總銷售額的一半。

在截至2022年和2021年1月31日的三個月裏，我們海外子公司實現的外匯交易損失總額並不重要。

4. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
 2022年1月31日2021年10月31日
預付用品和保險$3,401 $2,521 
應收票據及相關利息2,188 2,438 
房地產開發項目待售2,543 2,543 
應收增值税502 909 
檸檬供應商預付款和其他4,214 2,298 
 $12,848 $10,709 

5. 房地產開發

房地產開發資產主要由土地和土地開發成本組成，幷包括以下各項(以千計)：
 2022年1月31日2021年10月31日
東區一區-保留物業$13,343 $13,335 
東部第二區9,470 9,493 
 $22,813 $22,828 

東區一、保留物業及東區二

在2005財年，該公司開始將以下項目的成本資本化二加州聖保拉以東的房地產開發項目，用於開發550幾英畝土地被改建為住宅、商業建築和市政設施。於二零一五年十一月(“交易日期”)，本公司與劉易斯集團公司(“劉易斯”)就其東一區房地產開發項目的住宅發展訂立合資企業。為完成交易，本公司成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”)作為開發實體，將其東區一區物業捐贈給LLCB，並出售了50劉易斯以$購買LLCB的%權益20,000,000.

本公司與LLCB亦於交易日訂立留置物業開發協議(“留置物業協議”)。根據保留物業協議的條款，LLCB將有權作商業發展的若干東區第一區出資物業(“保留物業”)轉回本公司，並安排設計及建造保留物業的若干改善工程，惟須獲本公司支付若干補償。留用財產和東區二區的餘額包括LLCB產生和應償還的估計費用#美元。5,771,0002022年1月31日和2021年10月31日，計入關聯方應付款。

2018年1月，LLCB簽訂了一項美元45,000,000與北卡羅來納州美國銀行簽訂無擔保信用額度貸款協議和本票(下稱“貸款”)，為早期開發活動提供資金。這筆貸款經過修改和延期，將於2023年2月22日到期。這筆貸款的利率是倫敦銀行同業拆借利率加碼。2.85%，按月支付。這筆貸款包含某些慣常的違約條款，LLCB可以提前償還貸款下的任何未償還金額，而不會受到懲罰。該合資企業的未付餘額為#美元。4,900,000截至2022年1月31日。這筆貸款有一個一年根據協議中定義的條款和條件，延長至2024年2月22日的選擇權，最高借款金額降至$35,000,000在延期期間。

12

利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
5.房地產開發(續)

東區一、保留財產和東區二(續)

2018年2月，本公司和劉易斯的某些本金為貸款下的義務提供了擔保。擔保將持續有效，直至全部貸款義務全部清償，在有限責任公司違約時，擔保人對所有貸款義務承擔連帶責任。$1,080,000擔保的估計價值記錄在公司的綜合資產負債表中，幷包括在其他長期負債和相應的投資權益價值中。此外，劉易斯擔保人與本公司簽署了一份償還協議，該協議規定劉易斯擔保人與本公司按其在合資企業中的百分比權益按比例分攤LLCB的未付債務。

到2022年1月31日，合資企業已經完成了最初住宅地塊的銷售，這些地塊代表586住宅單元。

其他房地產開發項目

Templeton Santa Barbara，LLC項目內剩餘的房地產開發地塊被描述為塞維利亞。在2020財年，該公司簽訂了一項協議，以#美元的價格出售其在塞維利亞的物業。2,700,000，預計將在2022財年第三季度關閉。扣除交易和其他成本後，該公司預計將獲得約$現金收益2,550,000並在成交時確認一項無形的收益。在2022年1月31日和2021年10月31日，2,543,000該物業的賬面價值被分類為持有以待出售，並計入預付費用和其他流動資產。

於二零一七年十二月期間，本公司出售其百年物業，賬面淨值為#美元。2,983,000以$3,250,000。公司收到了現金和一美元3,000,000購買餘款由財產擔保的本票。這張期票原定於2019年12月到期，但已定期延期，本金總額為#美元。400,000截至2021年10月31日收到。2021年11月，在償還本金#美元后，期票進一步延長至2022年6月30日。250,000，於2021年11月支付，並將利率修訂為4.00年息%，並可選擇在額外償還本金$時將本票到期日進一步延長至2022年9月30日。250,000到2022年5月31日。於2022年1月31日，票據的賬面淨值為$2,350,000並按預付費用和其他流動資產分類。

6. 投資中的股權

投資中的股本包括以下內容(以千計)：
 
 2022年1月31日2021年10月31日
利莫妮拉·劉易斯社區建設者有限責任公司$60,216 $60,216 
利姆科·德爾·馬爾有限公司(Limco Del Mar，Ltd.)2,131 1,997 
羅薩萊斯1,270 1,351 
羅姆尼地產公司(Romney Property Partnership)506 508 
 $64,123 $64,072 

羅薩萊斯的到期金額為#美元。669,000及$1,570,000分別於2022年1月31日及2021年10月31日，並計入關聯方的應收賬款/其他款項。

未合併的重要子公司

根據S-X條例第10-01(B)(1)條(適用於Form 10-Q中期報告)，公司必須確定其權益法被投資人是否被視為“重要子公司”。在評估其投資時，有兩個測試用於確定權益法被投資人是否被認為是重要的子公司：收益測試和投資測試。如果兩項測試中的任何一項在提出的中期內超過20%，則中期報告中需要提供權益法被投資人的綜合損益表信息。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的年初至今的中期期間，公司的任何股權投資都沒有達到這一門檻，因此本季度報告中不需要10-Q表格中的損益表摘要信息。

13

利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
7. 商譽和無形資產淨額

商譽賬面值變動情況摘要如下(單位：千)：
商譽賬面金額
2021年10月31日的餘額$1,527 
外幣折算調整1 
2022年1月31日的餘額$1,528 

商譽按年度或當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時進行減值測試。有過不是截至2022年1月31日記錄的商譽減值費用。

無形資產包括以下內容(以千計)：
2022年1月31日2021年10月31日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額加權平均使用壽命(年)總賬面金額累計攤銷淨賬面金額加權平均使用壽命(年)
商號和商標$2,108 (717)1,391 8$2,108 $(663)$1,445 8
客户關係4,037 (1,322)2,715 94,037 (1,209)2,828 9
競業禁止協議437 (36)401 8437 (22)415 8
已獲得的水權和礦業權3,655 — 3,655 不定3,641 — 3,641 不定
$10,237 $(2,075)$8,162 $10,223 $(1,894)$8,329 

攤銷費用總額為$181,000及$263,000分別為截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月。截至2022年1月31日的無形資產預計未來攤銷費用如下(單位：千)：

2022年(不包括截至2022年1月31日的三個月)$543 
2023724 
2024716 
2025711 
2026711 
此後1,102 
 $4,507 
8. 其他資產

對互惠水務公司的投資

該公司對各種非營利性共同供水公司的投資使其有權從每一家已投資且不構成有表決權的股份和/或權利的非營利性共同供水公司獲得一定比例的水。截至2022年1月31日和2021年10月31日，美元6,454,000及$5,994,000分別包括在其他資產中。

9. 應計負債

應計負債包括以下內容(以千計)：

 2022年1月31日2021年10月31日
補償$3,011 $2,112 
財產税202 676 
運營費用2,636 1,203 
租契809 604 
其他712 1,947 
 $7,370 $6,542 
14

利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
10. 長期債務
長期債務由以下部分組成(以千計)：
 2022年1月31日2021年10月31日
西部農業信貸循環和非循環信貸額度：循環信貸額度的利率根據一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)而變化，該利率是0.102022年1月31日的百分比，加上1.85%。美元的利率40.0非循環信貸額度的未償還餘額為百萬美元4.77截至2022年7月1日，3.572025年7月1日之前為%，此後為變量。利息按月支付，本金2026年7月1日全額到期。
$113,845 $111,293 
農業信貸西部循環股權信貸額度：利率是根據貸款人的可變利率計劃而變化的，該計劃是2.502022年1月31日。這筆貸款在2023年4月之前按月支付，此後至2043年2月按月支付本金和利息。
9,930 — 
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為2.48%。這筆貸款以季度分期付款方式支付，截止日期為2022年11月。
649 809 
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為3.24%。這筆貸款按月分期付款，直至2035年10月。
960 974 
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為3.24%。這筆貸款按月分期付款，至2036年3月。
7,895 8,004 
農業信貸西部定期貸款：自2020年7月1日起，利率固定為2.77%到2025年7月1日，成為貸款剩餘部分的變量。這筆貸款按月分期付款，至2036年3月。
5,809 5,892 
農業信貸西部定期貸款：自2021年8月2日起，利率固定為3.19%。這筆貸款按月分期付款，至2026年9月。
2,358 2,475 
智利央行定期貸款：利率固定在6.48%。這筆貸款按年分期付款，直至2025年1月。
791 1,011 
應付票據：利率範圍為5.00%至7.00%和之前6.502022年1月31日。這筆貸款只包括每月支付的利息，本金將於2023年2月到期。
1,435 1,435 
智利新冠肺炎銀行貸款：利率固定在3.48%。貸款按月分期付款，至2024年9月。
379 411 
智利新冠肺炎銀行貸款：利率固定在3.48%和4.26%。貸款按月分期付款，至2026年9月。
618 652 
小計144,669 132,956 
減去遞延融資成本，扣除累計攤銷120 131 
長期債務總額，淨額144,549 132,825 
較少電流部分2,401 2,472 
長期債務，減少流動部分$142,148 $130,353 

於二零二一年六月，本公司與西部農場信貸公司(“貸款人”)訂立日期為二零二一年六月一日的貸款總協議(“貸款協議”)，連同一項循環信貸安排補充協議(“循環信貸補充協議”)、一項非循環信貸安排補充協議(“非循環信貸補充協議”，以及“循環信貸補充協議”)，以及一項於上表所述期間轉換為固定利率的協議(“固定利率協議”)。補充條款由MLA管轄。MLA修訂並重申了本公司與貸款人之間日期為2017年6月19日的先前主貸款協議，並將本金償還期限延長至2026年7月1日。

2020年3月，本公司與貸款人簽訂了循環股權信用額度本票和貸款協議，金額為#美元。15,000,000循環股權信用額度(“RELOC”)，以意外之財投資者LLC Property的第一留置權為抵押。RELOC將於2043年到期，其特點是3-年提款期，緊隨其後的是20數年的全額攤銷貸款。利率隨每月只支付利息而變動。3-年度提款期，此後每月支付本金和利息。

增刊和RELOC提供總計#美元的借款能力。130,000,000由$組成75,000,000在循環信貸補充項下，為#美元。40,000,000在非循環信貸補充項下和#美元15,000,000在RELOC之下。



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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
10.長期債務(續)

截至2022年1月31日，公司在補充劑和RELOC項下的未償還借款為$123,775,000它有一塊錢6,225,000可供借閲。對於補充貸款和RELOC項下的未償還金額，將從貸款人支付本金之日開始收取利息，並將一直持續到補充貸款項下的未償債務連同利息全部償還為止。

循環信貸補充項下的有效利率自2021年7月1日起自動調整，並於此後每個月的第一天自動調整。循環信貸補充項下任何未償還金額的利率將以一個月期倫敦銀行同業拆借利率加或減適用保證金為基礎。適用的保證金範圍為1.75%至2.35%取決於流動資產比率，加上剩餘可用承擔額除以流動負債。在2022年7月1日及之後的每一年，公司可以選擇將循環信貸補充項下使用的利率從之前基於LIBOR計算的利率轉換為浮動利率。循環信貸補充項下的任何未償還金額將於2026年7月1日到期並全額支付。本公司可預付循環信貸補充項下任何未清償的款項，而不會被罰款。

非循環信貸補充計劃的初始利率為固定利率4.77%至2022年7月1日，然後將轉換為固定利率3.57至2025年7月1日(“固定費率期限”)。此後，該利率將轉換為貸款人與適用利率組相對應的可變利率。非循環信貸補充項下的任何未償還金額都將於2026年7月1日到期並全額支付。在固定利率期限內，本公司不得預付未償還的非循環信貸補充項下的任何金額。此後，本公司可預付非循環信貸補充項下未清償的任何款項，但須支付相等於0.50貸款人預付金額的%和任何其他費用或損失必須與任何預付款一起支付。

RELOC下的實際利率是貸款人與適用的利率組相對應的可變利率，該利率是2.50截至2022年1月31日。利率可以根據貸款人浮動利率計劃的規定自動調整。根據RELOC尚未支付的任何款項將於2043年2月1日到期並全額支付。本公司可根據RELOC預付任何未清償的款項，而不會被罰款。

MLA和RELOC項下的所有債務，包括補充條款下的任何債務，都以公司擁有的股票或參與證書的第一留置權、公司與貸款人保持的資金、貸款人的未分配盈餘、公司在加利福尼亞州圖拉雷和文圖拉縣的某些農業物業以及公司的某些建築固定裝置和與質押農業物業相關的共同供水公司的投資為擔保。MLA包括慣例違約條款，規定如果發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈MLA項下的全部或任何部分債務立即到期和支付，而無需要求、不付款通知、拒付或事先訴諸抵押品，並終止或暫停本公司從任何貸款或信用額度提取或請求資金的權利。

MLA要求公司遵守肯定和限制性的契約，其中包括，除其他慣例契約外，財務報告要求、維護和修復任何抵押品的要求、出售資產的限制、收益的使用限制、禁止產生額外債務以及限制購買或出售公司業務的主要資產。該公司還受到一項財務契約的約束，該契約要求該公司保持遵守大於或等於的特定償債覆蓋率。1.25：1於2022年10月31日量度及其後每年量度。

2021年12月，該銀行宣佈每年的現金贊助股息為1.25符合條件的平均貸款餘額的百分比。公司累積了$1,575,0002022年1月31日預付費用和其他流動資產中的應收股息，在2022財年第二季度收到。2020年12月，西部農場信貸宣佈年度現金贊助股息為1.50符合條件的平均貸款餘額的百分比。公司累積了$1,170,0002021年1月31日預付費用和其他流動資產中的應收股息，在2021財年第二季度收到。

利息被資本化在沒有結果的果園、房地產開發項目和正在進行的重大建設項目上。該公司將以下權益資本化零分別在截至2022年和2021年1月31日的三個月內。資本化利息包括在公司綜合資產負債表中的房地產、廠房和設備以及房地產開發資產中。




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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
11. 租契

出租人安排

本公司訂立租賃交易，租賃其若干資產，本公司為出租人。這些租賃合同通常被歸類為經營租賃，剩餘期限為一個月至21數年，並有各種續訂條款可供選擇。所有的住宅租金都是按月租賃的。

該公司的租賃業務收入包括以下內容(以千計)：

截至三個月
1月31日，
20222021
營業租賃收入$1,118 $1,059 
可變租賃收入73 79 
租賃總收入$1,191 $1,138 

承租人安排

本公司訂立以本公司為承租人的租賃交易。這些租賃合同分為經營性租賃或融資租賃。該公司的租賃合同一般是關於農用土地、包裝廠和農業設備的租賃合同，剩餘的租賃期限為一至16幾年，有各種期限延長可用。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，本公司按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。

運營租賃成本為$123,000及$142,000分別為截至2022年和2021年1月31日的三個月，主要計入本公司綜合經營報表中的農業綜合業務成本和費用。融資租賃成本以及可變和短期租賃成本並不重要。

與租賃相關的補充資產負債表信息包括以下內容(以千計)：

分類2022年1月31日2021年10月31日
資產
經營租賃ROU資產其他資產$2,242 $2,041 
融資租賃資產其他資產2,116 1,142 
租賃資產總額$4,358 $3,183 
負債與股東權益
流動經營租賃負債對關聯方的應計負債和應付款項$471 $488 
流動融資租賃負債應計負債473 249 
非流動經營租賃負債其他長期負債1,799 1,648 
非流動融資租賃負債其他長期負債1,612 884 
租賃總負債$4,355 $3,269 







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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
11.租契(續)

承租人安排(續)

與租賃相關的補充現金流信息包括以下內容(以千計)：

截至三個月
1月31日，
20222021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出$189 $189 
融資租賃的經營性現金流出$12 $— 
融資租賃的現金流出$69 $— 
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產$288 $271 
以租賃資產換取新的融資租賃負債$1,020 $— 

12. 每股基本和稀釋淨虧損

每股普通股基本淨虧損採用當期已發行普通股的加權平均數計算，不考慮優先股轉換的攤薄影響。每股普通股攤薄淨虧損是用期內已發行普通股的加權平均數加上未既得限制性股票和優先股轉換的稀釋效應來計算的。普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(單位千，每股金額除外)：
 截至三個月
1月31日，
 20222021
每股普通股基本淨虧損：
適用於普通股的淨虧損$(6,643)$(4,333)
減去：分配給未歸屬、限制性股票的收益(13)(18)
分子：基本每股收益淨虧損(6,656)(4,351)
分母：加權平均普通股-基本17,448 17,405 
普通股基本淨虧損$(0.38)$(0.25)
稀釋後每股普通股淨虧損：
基本每股收益淨虧損$(6,656)$(4,351)
稀釋非既得股、限制性股票和優先股的影響— — 
分子：稀釋每股收益淨虧損(6,656)(4,351)
加權平均普通股-基本17,448 17,405 
稀釋非既得股、限制性股票和優先股的影響— — 
分母：加權平均普通股-稀釋17,448 17,405 
稀釋後每股普通股淨虧損$(0.38)$(0.25)

普通股稀釋淨虧損採用兩類法或庫存股法中稀釋程度較高的一種方法計算。未授予的基於股票的薪酬獎勵包含不可沒收的股息權，因為參與股票包括在計算每股收益時。該公司的非既得性、限制性股票獎勵有資格作為參與股票。在截至2022年1月31日的三個月中，每股普通股稀釋淨虧損是按照兩類法計算的。不包括該公司226,000在截至2021年1月31日的三個月中，根據庫存股方法計算的每股普通股稀釋淨虧損，未歸屬的限制性股票。



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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
13. 關聯方交易

本公司與權益法投資和各種關聯方進行了交易，摘要見附註6-投資權益和下表(以千計)：

 2022年1月31日2021年10月31日
 資產負債表資產負債表
參考關聯方應收/其他關聯方款項其他資產應付關聯方款項其他長期負債應收/其他關聯方款項其他資產應付關聯方款項其他長期負債
2 互惠水務公司$— $459 $288 $— $— $432 $40 $— 
3 合作協會$— $— $83 $— $— $— $19 $— 
5 CADIZ/Fenner/WAM$— $1,347 $369 $1,258 $— $1,386 $273 $1,297 
8 FGF$4,171 $980 $1,300 $— $4,598 $980 $832 $— 
9 LLCB$— $— $5,771 $— $— $— $5,771 $— 
11 第三方種植者$— $— $— $— $— $— $41 $— 

截至2022年1月31日的三個月截至2021年1月31日的三個月
 合併業務報表合併業務報表
參考關聯方淨收入農業企業淨收入租賃業務農業綜合企業費用和其他支付的股息淨收入農業企業淨收入租賃業務農業綜合企業費用和其他支付的股息
1 員工$— $211 $— $— $— $198 $— $— 
2 互惠水務公司$— $— $139 $— $— $— $442 $— 
3 合作協會$— $— $365 $— $— $— $157 $— 
4 卡拉沃$— $80 $2 $126 $— $79 $1 $126 
5 CADIZ/Fenner/WAM$— $— $717 $— $— $— $150 $— 
6 科羅拉多河噴發者$— $— $— $— $157 $— $2,772 $— 
7 YMIDD$— $— $14 $— $— $— $9 $— 
8 FGF$229 $— $59 $— $1,671 $— $288 $— 
(1)員工-公司按月將某些住宅資產出租給員工，並記錄員工的租金收入。有幾個不是員工應於2022年1月31日或2021年10月31日支付租金。

(2)共同水務公司-本公司在其投資的共同水務公司的董事會中有代表，請參閲附註8-其他資產。該公司記錄了出資，購買了水和送水服務，並向相互的自來水公司支付了水費。

(3)合作社協會-該公司在為農業行業提供病蟲害防治服務的非營利性合作社協會的董事會中有代表。公司從合作社購買服務和用品，並向合作社支付款項。

(4)卡拉沃-截至2022年1月，公司在卡拉沃董事會擁有代表。卡拉沃公司擁有該公司的普通股，公司向卡拉沃公司支付這些普通股的股息。此外，該公司還將辦公空間租賃給卡拉沃。

(5)CADIZ/Fenner/WAM-公司董事會成員擔任CADIZ，Inc.的首席執行官、總裁和董事會成員。2013年，公司與CADIZ，Inc.的全資子公司CADIZ Real Estate，LLC(以下簡稱Cadiz)簽訂了長期租賃協議(以下簡稱《租賃》)，目前正在進行租賃670位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣東部。每年的基本租金等於#美元。200每英畝種植面積和20銷售收穫的檸檬的毛收入的%(減去運營費用)，不超過$1,200每年每英畝。2016年，Cadiz將這份租約轉讓給了Fenner Valley Farm，LLC(“Fenner”)，後者是Water Asset Management，LLC(“WAM”)的子公司。WAM的一家附屬公司是9,300公司B-2系列可轉換優先股的股份。採用ASC 842後，該公司記錄了使用權或ROU資產和相應的租賃負債。


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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
13.關聯方交易(續)

(6)科羅拉多河種植者公司(“CRG”)-該公司在CRG董事會擁有代表，CRG是亞利桑那州尤馬縣從事農業收穫業務的非營利性果農合作協會。CRG於2021年8月解散。公司向CRG支付收穫費用，並向CRG提供收穫管理和行政服務。

(7)尤馬梅薩排灌區(“YMIDD”)-公司在YMIDD董事會擁有代表。該公司從YMIDD購買了水，並向他們支付了這些購買的無形金額。

(8)FGF-該公司預支資金給FGF用於購買水果，這些資金將被記錄為資產，直到銷售發生，剩餘收益應歸FGF所有。此外，FGF還為特拉帕尼生鮮公司提供農業、包裝、副產品加工和行政服務。本公司有一筆來自FGF的應收款項，用於檸檬銷售和包裝用品的銷售，以及一筆應付FGF的應收款項，用於購買水果和提供服務。從2021年3月1日起，Trapani Fresh將其種植的檸檬出售給FGF，FGF將水果包裝、營銷並出售給客户。該公司還記錄了與向FGF發放無形資產許可證有關的收入。

(9)LLCB-請參閲附註5-房地產開發。

(10)Freska--公司董事會成員是Freska Production International，LLC(“Freska”)的大股東。在截至2022年或2021年1月31日的三個月裏，該公司沒有向弗雷斯卡出售鱷梨。

(11)第三方種植者-公司董事會成員通過公司銷售檸檬。該公司向該會員支付了購買檸檬的費用。

14. 所得税

截至2022年1月31日的三個月的有效税率高於聯邦法定税率21%，主要原因是外國司法管轄區的税率不同，州税收，股票薪酬的税收影響，以及不可抵扣的税項。截至2022年1月31日，該公司沒有重大不確定的税務狀況。公司確認與所得税有關的利息、費用和罰款是所得税費用的組成部分。截至2022年1月31日，沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰款。

15. 退休計劃

Limoneira公司退休計劃(以下簡稱“計劃”)是一項非繳費、固定福利、單一僱主養老金計劃，為所有符合條件的員工提供退休福利。本計劃支付的福利是根據服務年限計算的，最高五-年平均收入、基本社會保障福利和退休年齡。自2004年6月起，該公司凍結了該計劃，此後參與者不再獲得額外的福利。該計劃由富國銀行(Wells Fargo Bank)和美世人力資源諮詢公司(Mercer Human Resource Consulting)管理。在2021財年，公司終止了該計劃，自2021年12月31日起生效。

該計劃的資金來源符合聯邦法律和法規的資金要求。有幾個不是截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的資金捐款。計劃資產投資於一個主要由集合基金、共同基金、短期投資基金和現金組成的集團信託基金。

該計劃截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的定期養卹金淨費用構成如下(以千計)：
 截至三個月
1月31日，
 20222021
行政費用$180 $69 
利息成本130 137 
計劃資產的預期回報率(127)(236)
前期服務成本11 11 
已確認的精算損失99 185 
淨定期收益成本$293 $166 
 
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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
16. 承諾和或有事項

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。目前，本公司並不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟會對其業務、財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。然而，法律索賠本質上是不確定的，公司的業務、財務狀況、流動資金和/或經營業績未來可能會受到法律訴訟的不利影響。

本公司是2018年3月27日在洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院對南加州愛迪生提起的訴訟的當事人，根據訴訟，本公司要求賠償2018財年託馬斯火災造成的未指明的損害賠償、律師費和其他費用。雖然這起訴訟的結果還不確定，但該公司相信其損害賠償要求是有效的。

17. 基於股票的薪酬與庫存股

基於股票的薪酬

公司有一個基於股票的薪酬計劃(“股票計劃”)，允許向管理層成員、主要高管和非僱員董事授予公司普通股。此類獎勵的公允價值以授予日公司股票的公允價值為基礎，所有獎勵均歸類為股權獎勵。

表現獎

根據股票計劃，某些限制性股票授予管理層的依據是上一財年達到的某些年度財務業績和其他標準(“業績獎勵”)。績效獎勵基於員工基本工資的百分比除以授予日的股票價格，一旦達到績效標準，通常授予二-提供服務的年限。有幾個不是授予2021財年績效獎，因為財務業績和其他標準未達到。

行政大獎

根據股票計劃，某些限制性股票授予主要高管(“高管獎勵”)。這些贈款通常授予三至五-提供服務的年限。於2021年12月期間，本公司授予70,000普通股，每股價格為$14.96給股票計劃下的主要高管，其中15,000根據一位關鍵高管的遣散費協議，股票於2022年2月1日被沒收。相關補償費用約為$823,000在接下來的幾年裏會得到同等的認可三年作為股份歸屬。

董事大獎

本公司每年一般根據股票計劃向非僱員董事(“董事獎勵”)發行授予非僱員董事的普通股。在2021年1月，27,815普通股被授予董事獎。公司確認了$469,000在截至2021年1月31日的三個月裏，向非僱員董事提供基於股票的薪酬。

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月內，管理層成員交換了55,362和46,993公允價值為$的普通股900,000及$701,000，用於支付與公司股票補償計劃下的股票歸屬相關的工資税。

庫存股

股票回購計劃

在2021財年，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購至多$10,000,000截至2022年9月的普通股流通股；不是已根據該計劃回購股票。


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利莫尼拉公司
合併財務報表附註(未經審計)(續)
18. 段信息

該公司在以下地區運營四可報告的經營部門：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業。該公司的可報告經營部門是戰略業務單位，具有不同的產品和服務、分銷流程和客户基礎。新鮮檸檬部門包括銷售、耕種和收穫費用，以及與新鮮檸檬相關的第三方種植者和供應商成本。檸檬包裝部門包括包裝收入以及與檸檬包裝相關的運輸和處理收入。檸檬包裝部門的費用包括檸檬包裝成本。檸檬包裝部門的收入包括新鮮檸檬和檸檬包裝之間的部門間收入。部門間收入包括在分部附註中的毛收入，另一個單獨的行項目顯示為抵銷。鱷梨部分包括銷售、耕種和收穫成本。另一個農業綜合企業部門包括橙子、特產柑橘和其他作物的銷售、耕種和收穫成本。

與租賃業務相關的收入包括在“公司和其他”中。其他農業綜合企業的收入包括#美元的橙子。873,000特產柑橘和其他作物的價格為1美元876,000截至2022年1月31日的三個月。其他農業綜合企業的收入包括#美元的橙子。1,091,000特產柑橘和其他作物的價格為1美元1,849,000截至2021年1月31日的三個月。

該公司沒有將折舊和攤銷單獨分配給其新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務部門。由於這些具體金額不包括在公司首席運營決策者審核的部門損益衡量中，因此不提供可報告經營部門的資產信息。該公司衡量其經營部門的經營業績，包括收入和營業收入，並根據其評估分配資源。該公司不會將銷售、一般和行政費用、其他收入(費用)和所得税總額分配給其經營部門，也不會具體確定這些收入(費用)和所得税。該公司通過包裝種植在其果園中的檸檬和從第三方種植者和供應商處採購的檸檬而賺取包裝收入。部門間收入是指與公司果園種植的檸檬有關的包裝收入。

截至2022年1月31日的三個月的分部信息(單位：千)：

 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$29,600 $5,968 $— $766 $1,749 $38,083 $1,191 $39,274 
部門間收入— 6,589 (6,589)— — — — — 
總淨收入29,600 12,557 (6,589)766 1,749 38,083 1,191 39,274 
成本和開支32,161 10,556 (6,589)321 2,610 39,059 7,293 46,352 
折舊及攤銷— — — — — 2,185 295 2,480 
營業(虧損)收入$(2,561)$2,001 $— $445 $(861)$(3,161)$(6,397)$(9,558)

截至2021年1月31日的三個月的分部信息(單位：千)：

 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$29,300 $4,897 $— $— $2,940 $37,137 $1,138 $38,275 
部門間收入— 6,685 (6,685)— — — — — 
總淨收入29,300 11,582 (6,685)— 2,940 37,137 1,138 38,275 
成本和開支29,507 9,531 (6,685)— 2,373 34,726 6,688 41,414 
折舊及攤銷— — — — — 2,212 289 2,501 
營業(虧損)收入$(207)$2,051 $— $— $567 $199 $(5,839)$(5,640)
19. 後續事件

本公司評估了2022年1月31日至本文件提交之日之後發生的事件，以評估在Form 10-Q的本季度報告中確認或披露潛在信息的必要性。根據這項評估，除臨時綜合財務報表附註所述外，現已確定未經審核綜合財務報表並無需要確認或披露的其他後續事件。

22

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
概述
 
利莫尼拉公司是特拉華州的一家公司，是自1893年以來在加利福尼亞州開展業務的幾家企業的繼任者。我們主要是一家農業綜合企業，總部設在加利福尼亞州聖保拉，致力於負責任地使用和管理我們大約15,400英畝的土地、水資源和其他資產，以實現長期股東價值的最大化。我們目前的業務包括水果生產、銷售和營銷、租賃業務、房地產和資本投資活動。
  
我們是加州歷史最悠久的柑橘種植者之一。根據Sunkist Growers，Inc.(“Sunkist”)的説法，我們是美國最大的檸檬種植者之一，根據加州牛油果委員會(California Avocado Commission)的説法，我們是美國最大的鱷梨種植者之一。除了種植檸檬和鱷梨，我們還種植橙子和各種特產柑橘和其他作物。我們在加利福尼亞州的文圖拉、圖拉雷、聖路易斯奧比斯波和聖貝納迪諾縣、亞利桑那州的尤馬縣、智利的拉塞雷納和阿根廷的朱胡伊都有農業種植，總共包括大約6100英畝的檸檬、800英畝的鱷梨、1000英畝的橙子和900英畝的特產柑橘和其他作物。我們還在加利福尼亞州的聖保拉和奧克斯納德以及亞利桑那州的尤馬經營自己的包裝廠，在那裏我們加工、包裝和銷售我們種植的檸檬，以及其他人種植的檸檬。我們擁有Rosales S.A.(“Rosales”)47%的權益，這是一家柑橘包裝、營銷和銷售企業，我們擁有Fruticola Pan de Azucar S.A.(“PDA”)90%的權益，一個檸檬和橙子果園以及Agricola San Pablo，Spa(“San Pablo”)、一個檸檬和橙子果園的100%權益，所有這些都位於智利拉塞雷納附近。我們在一家合資企業--特拉帕尼新鮮水果公司(“特拉帕尼新鮮”)中擁有51%的權益，這是一家位於阿根廷的檸檬園。
 
我們的水資源包括水權、使用權和抽水權，在我們擁有的土地下面的含水層和流經的運河中的水的抽水權。我們農業作業的水來自與我們土地相關的現有水資源，其中包括已裁決的聖保拉盆地(含水層)和未裁決的菲爾莫爾和帕索羅伯斯盆地(含水層)的水權。我們使用聖華金河谷盆地的地下水，以及加利福尼亞州聖華金河谷的圖拉雷縣當地供水和灌溉區的水。我們還使用加利福尼亞州聖貝納迪諾縣加迪斯山谷盆地的地下水和亞利桑那州的地表水，地表水來自科羅拉多河，通過尤馬梅薩灌排區(“YMIDD”)。我們在智利的PDA和聖巴勃羅農業業務以及在阿根廷的特拉帕尼新鮮農業業務使用井提供的地下水和地表水。
  
100多年來，我們一直在加州農業和房地產領域進行戰略投資。我們目前對加州的三個房地產開發項目感興趣。這些項目包括多户住宅和單户住宅，這些住宅約有900個單位，正處於不同的規劃和發展階段。
 
業務部摘要
 
我們有三個業務部門：農業綜合業務部門、租賃業務部門和房地產開發部門。農業綜合業務部門由四個可報告的運營部門組成：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合業務，其中包括橙子、特產柑橘和其他作物。農業綜合業務部包括我們的核心業務，包括耕種、收穫、檸檬包裝和檸檬銷售業務。租賃運營部門包括我們的住宅和商業租賃、租賃土地運營和有機回收。房地產開發部包括我們對房地產開發項目的投資。財務信息和對我們四個可報告部門的討論包含在本季度報告(Form 10-Q)中隨附的合併財務報表的註釋中。
 
農業綜合企業摘要

我們直接向美國、加拿大、亞洲、澳大利亞、歐洲和某些其他國際市場的食品服務、批發和零售客户營銷和銷售柑橘。我們是美國最大的檸檬和鱷梨種植商之一。在2021財年，我們把大部分鱷梨賣給了卡拉沃。此外，我們還將開心果賣給堅果烘焙商、包裝商和營銷商，並將我們的釀酒葡萄賣給各種葡萄酒生產商。

從歷史上看，我們的農業綜合業務部門一直是季節性的，季度收入根據收割作物的時間和品種而波動。我們農業綜合企業部門的文化成本往往在第一季度和第二季度較高，在第三和第四季度較低，這是因為本年度文化成本的支出時間與上一年清點的文化成本有關。我們的收穫成本一般在第二季度增加，並在第三季度達到頂峯，與產量和收入的增加不謀而合。
 
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價格的波動是全球供需與天氣條件(如異常低温)的函數，通常對任何一個生長季節的檸檬供應量影響最大。我們相信，通過維持我們自己的檸檬包裝業務，我們擁有競爭優勢，儘管與這些業務相關的很大一部分成本是固定的。因此，每箱成本是水果吞吐量的函數。雖然我們定期監控我們的成本，以尋找裁員和降低成本的機會，但我們也會用從其他種植者那裏採購的額外檸檬來補充我們包裝廠中的檸檬數量。因為我們檸檬的新鮮利用率，即我們收穫和包裝的賣給新鮮市場的檸檬的百分比，直接關係到我們包裝的檸檬的質量，因此，我們每40磅一盒的價格，如果我們確定其他種植者的檸檬質量好，我們就只包裝他們的檸檬。
 
我們的鱷梨生產業務對我們很重要，但它面臨着增長的限制，因為幾乎沒有額外的土地可以經濟高效地獲得足夠的水來支持南加州的新鱷梨果園。此外，鱷梨的生產是週期性的，因為鱷梨通常每兩年結一次果，一年收穫大果，第二年收穫小莊稼。雖然我們的鱷梨產量可能不穩定，但從我們的鱷梨中實現的盈利能力和現金流有助於我們的水果生產基地多樣化。
 
除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橙子、特產柑橘和其他作物，通常使用的土地不適合種植優質檸檬。我們定期監測我們在不斷變化的市場中種植的水果的需求，以確定趨勢。例如，儘管自2000年以來，美國人均橙子消費量一直在下降，主要是因為消費者增加了對柑橘和其他特產柑橘的消費，但國際市場對美國橙子的需求有所增加。因此，我們的橙子生產主要集中在高質量的晚季臍橙上，主要出口到日本、中國和韓國，這三個市場通常利潤豐厚。我們生產我們的特產柑橘和其他作物，以迴應已確定的消費趨勢，並相信我們在某些高利潤率水果的利基生產和銷售方面處於領先地位。我們密切關注特產柑橘和其他作物各自的市場，我們相信，世界各地對我們種植的特產柑橘和其他作物的種類和品種的需求將繼續增加。
 
租賃業務摘要
 
我們的租賃業務包括住宅和商業租賃、租賃土地業務和有機回收。我們的住宅租賃單位產生可靠的現金流，我們利用這些現金流為我們的業務運營成本提供部分資金，併為我們的許多員工提供負擔得起的住房，包括我們的農業綜合企業員工。這一獨特的就業福利幫助我們保持了可靠的、長期的員工基礎。此外，我們的租賃土地業務為我們提供了典型的盈利多元化。租賃業務的收入全年大致持平。

房地產開發摘要

我們投資於房地產投資項目，並認識到成功的房地產開發活動需要長期的戰略。我們的目標是將房地產收益和現金流重新配置到我們的農業綜合企業和其他創收房地產的擴張上。對於房地產開發項目和合資企業，收入和成本、合作伙伴出資和分配、項目貸款、其他融資假設和項目現金流的時間和金額受到政府批准、項目收入和成本估計和假設、經濟狀況、融資來源和產品需求以及其他因素的影響並不少見。這些因素可能會影響我們的運營結果、現金流和流動性。
 
水和礦業權
 
我們的水資源包括水權、使用權和抽水權，在我們擁有的土地下面的含水層和流經的運河中的水的抽水權。我們農業作業的水來自與我們土地相關的現有水資源，其中包括已裁決的聖保拉盆地(含水層)和未裁決的菲爾莫爾和帕索羅伯斯盆地(含水層)的水權。我們使用地下水和圖拉雷縣當地水區的水，以及聖貝納迪諾縣的地下水。在我們收購了聯合柑橘包裝公司(“聯合”)之後，我們開始使用亞利桑那州的聯邦項目水，這些水來自科羅拉多河，通過基督教青年會(YMIDD)。我們還在智利獲得了與收購PDA和聖巴勃羅相關的水權。
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我們使用從聖華金河谷盆地取水的水井提供的地下水和加利福尼亞州圖拉雷縣(位於農業多產的聖華金河谷)的各個供水區和灌溉區的水。我們使用的地下水來自加利福尼亞州聖貝納迪諾縣卡迪茲牧場的卡迪茲山谷盆地。我們位於加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波縣的意外之財農場物業從從帕索羅伯斯盆地取水的水井中獲取水。我們在亞利桑那州尤馬的聯合農業作業通過YMIDD從科羅拉多河取水，我們在那裏獲得了大約11,700英畝的3類科羅拉多河水權。我們使用井提供的地下水和地表水，用於我們在智利拉塞雷納的PDA和聖巴勃羅農業業務，以及我們在阿根廷的特拉帕尼新鮮農業業務。

自2018年以來，加州的降雨量一直低於平均水平。根據美國乾旱監測機構的數據，文圖拉縣正在經歷中度乾旱，截至2022年1月31日，圖拉雷和聖貝納迪諾縣正在經歷嚴重乾旱。2021年10月，加州州長宣佈全州進入乾旱緊急狀態。負責監督加州最大的供水系統中央山谷項目的聯邦官員在2021年向聖華金山谷的農民分配了合同水量的5%，而2017年至2020年這一比例為100%。我們正在評估這些削減可能對我們的加州果園產生的影響。

2021年8月，美國墾荒局宣佈科羅拉多河下游米德湖有史以來首次出現1級短缺狀況，要求西南部各州減少短缺和節約用水。從2022年1月1日開始，亞利桑那州米德湖的水量減少了該州年度撥款的大約18%。我們正在評估這些削減可能對我們的亞利桑那州果園造成的影響。

最新發展動態   

我們是劉易斯集團公司(“劉易斯”)在我們東部一區房地產開發項目住宅開發的合資企業中的平等合作伙伴，併成立了Limoneira Lewis Community Builders，LLC(“LLCB”)作為開發實體。從成立到2022年1月31日，LLCB已經完成了代表586個單位的拍品銷售。欲瞭解更多信息，請參閲附註5-房地產開發綜合財務報表附註，該附註包括在本季度報告的10-Q表格中。

2021年9月，我們與Wileman Bros.&Elliott，Inc.(“Wileman”)簽署了一份諒解備忘錄，結成聯盟，以Limoneira的One World of Citrus商標銷售他們合併的柑橘銷量。Wileman是一家有95年曆史的柑橘企業，位於加利福尼亞州的中央山谷，專注於橙子、柑橘和特產柑橘。從2021年11月1日起，我們的橙子和某些特產柑橘將由Wileman包裝。

2022年2月，我們終止了我們的牛油果營銷協議和與Calavo的水果承諾相關的信函協議，以尋求與其他包裝和營銷公司的機會。

2022年1月，我們接到通知，亞歷克斯·M·蒂格決定從2022年2月1日起辭去公司高級副總裁兼首席運營官一職。就提格先生退休而言，吾等與提格先生訂立離職協議，而(I)提格先生將獲支付一年年度基本工資，該筆款項將於2022年1月12日起九十(90)個營業日內一次性支付；(Ii)根據Limoneira公司綜合激勵計劃授予提格先生的23,999(23,999)股普通股將全數歸屬；及(Iii)提格先生將獲得協議所載的若干其他福利。截至2022年1月31日，我們應計了40萬美元的現金遣散費和30萬美元的股票薪酬加速授予。

2021年12月14日，我們宣佈於2022年1月14日支付每股普通股0.075美元的現金股息，總額為130萬美元，支付給截至2021年12月27日登記在冊的股東。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情對我們開展業務的行業和市場產生了不利影響。特別是，美國檸檬市場的銷量出現了明顯下降，自2020年3月中旬發佈廣泛的避難所就地訂單以來，檸檬需求下降，導致市場供應嚴重過剩。由於新冠肺炎大流行的影響，生鮮產品的出口市場也大幅下降。截至2022年1月31日，這兩個市場的需求正在復甦，但尚未恢復到大流行前的水平。

從2020財年第二季度開始，對我們產品的需求下降，我們認為這是由於新冠肺炎疫情，對我們2020財年最後三個季度、2021財年整個季度和2022財年第一季度的銷售和盈利能力產生了負面影響。我們還預計未來一段時間內對我們的銷售和盈利能力會產生實質性的不利影響。目前還不能估計這些趨勢的持續時間和影響的大小，因為它們受到
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這些風險因素包括許多因素，其中許多是管理層無法控制的，包括但不限於我們截至2021年10月31日的10-K表格年度報告第1A項所載的風險因素。儘管存在不利影響，而且隨着新冠肺炎疫情的持續，可能會出現不可預見的變化，但我們目前預計2022財年將比2021財年有所改善。

鑑於過去兩年新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，我們已採取行動改善目前的流動性狀況，包括暫時推遲資本支出，出售股權證券以增加現金，降低運營成本，以及大幅減少可自由支配的支出。

雖然我們被認為是一項必不可少的業務，但我們與新冠肺炎疫情相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國經濟、客户持續業務運營以及我們的運營結果和財務狀況的影響仍存在重大不確定性。我們的管理團隊正在積極監測新冠肺炎疫情的影響，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，我們認為這符合員工和客户的最佳利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求。目前還無法完全估計新冠肺炎疫情對我們2022財年及以後運營業績、財務狀況或流動性的全面影響。以下討論取決於新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務運營的未來影響。




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經營成果
 
下表顯示了操作結果(以千為單位)：
 截至1月31日的三個月，
 20222021
收入：
農業綜合企業$38,083 $37,137 
其他操作1,191 1,138 
總淨收入39,274 38,275 
成本和費用：
農業綜合企業41,244 36,938 
其他操作1,074 1,082 
處置資產收益(85)— 
銷售、一般和行政6,599 5,895 
總成本和費用48,832 43,915 
運營虧損：
農業綜合企業(3,161)199 
其他操作117 56 
處置資產收益85 — 
銷售、一般和行政(6,599)(5,895)
營業虧損(9,558)(5,640)
其他收入：
利息收入21 43 
扣除贊助紅利後的利息支出215 134 
淨投資收益中的權益51 366 
其他收入(費用)，淨額15 (6)
其他收入合計302 537 
所得税優惠前虧損(9,256)(5,103)
所得税優惠2,650 1,187 
淨虧損(6,606)(3,916)
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)88 (292)
可歸因於Limoneira公司的淨虧損$(6,518)$(4,208)
  
非GAAP財務指標
 
由於與我們的業務性質相關的大量折舊資產以及與我們的資本結構相關的利息成本，管理層認為，扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA(不包括指定的高管遣散費和處置資產的收益)是在更具可比性的基礎上評估我們不同時期的運營結果的重要指標。此類計量不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，不應被解釋為根據GAAP確定的報告結果的替代方案。提供的非GAAP信息是我們獨有的，可能與其他公司使用的方法不一致。

EBITDA和調整後的EBITDA彙總並與應佔Limoneira公司的淨虧損核對，管理層認為這是根據GAAP計算和公佈的最直接的可比財務指標，計算和呈報如下(以千為單位)：
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 截至1月31日的三個月，
 20222021
可歸因於Limoneira公司的淨虧損$(6,518)$(4,208)
利息收入(21)(43)
扣除贊助紅利後的利息支出(215)(134)
所得税優惠(2,650)(1,187)
折舊及攤銷2,480 2,501 
EBITDA$(6,924)$(3,071)
指定行政人員遣散費770 — 
處置資產收益(85)— 
調整後的EBITDA$(6,239)$(3,071)
 
截至2022年1月31日的三個月與截至2021年1月31日的三個月
 
收入
 
截至2022年1月31日的三個月的總淨收入為3930萬美元，而截至2021年1月31日的三個月為3830萬美元。100萬美元的3%增長主要是檸檬和鱷梨農業綜合企業收入增加的結果，但部分被特產柑橘和其他作物農業綜合企業收入的下降所抵消，詳情如下(以千美元為單位)：

 
截至1月31日的三個月，農業綜合企業收入
 20222021變化
檸檬$35,568 $34,197 $1,371 4%
鱷梨766 — 766 —%
橙子873 1,091 (218)(20)%
特產柑橘和其他作物876 1,849 (973)(53)%
農業綜合企業收入$38,083 $37,137 $946 3%
 
•檸檬：與2021財年同期相比，2022財年前三個月的增長主要是由於發貨量和處理量的增加。在2022和2021財年的前三個月，運輸和處理分別為600萬美元和490萬美元。在2022和2021財年的前三個月，新鮮檸檬的總銷售額分別為2470萬美元和2500萬美元，每盒檸檬的平均價格分別為20.7萬美元和18.91美元。2022和2021財年前三個月的檸檬收入包括經紀水果和其他檸檬銷售額分別為390萬美元和350萬美元，檸檬副產品銷售額分別為100萬美元和80萬美元。
•牛油果：在2022財年的前三個月，以每磅2.10美元的平均價格售出了36.5萬磅牛油果。由於收穫時機的原因，2021財年第一季度沒有銷售記錄。
•橙子：與2021財年同期相比，2022財年前三個月橙子銷量下降的主要原因是銷量下降，部分被橙子銷售價格上漲所抵消。在2022和2021財年的前三個月，我們分別以每箱16.47美元和9.17美元的平均價格售出了53,000和119,000個40磅的紙箱當量橙子。
•特產柑橘和其他作物：與2021財年同期相比，2022財年前三個月的特產柑橘銷量下降和價格下降是主要原因。在2022和2021財年的前三個月，我們分別以每盒14.63美元和15.46美元的平均價格售出了51,000和115,000個40磅的特製柑橘紙箱當量。

2022財年和2021財年前三個月的其他運營收入分別為120萬美元和110萬美元。





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成本和開支
 
我們在2022財年前三個月的總成本和支出為4880萬美元，而2021財年同期為4390萬美元。增加11%的490萬美元主要是由於我們的包裝成本以及第三方種植者和供應商成本的增加。與我們的農業綜合業務部門相關的成本和費用包括包裝成本、收穫成本、生長成本、與我們為第三方種植者和供應商採購和銷售的水果相關的成本以及折舊和攤銷費用，詳情如下(以千美元為單位)：

 
截至1月31日的三個月的農業綜合企業成本和費用，
 20222021變化
包裝成本$11,280 $10,377 $903 9%
收穫成本5,246 4,923 323 7%
不斷增長的成本8,278 8,112 166 2%
第三方種植者和供應商成本14,255 11,314 2,941 26%
折舊及攤銷2,185 2,212 (27)(1)%
農業綜合企業成本和費用$41,244 $36,938 $4,306 12%

•包裝成本：包裝成本主要包括包裝檸檬出售的成本，如勞動力和福利、紙箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。在2022和2021財年的前三個月，檸檬包裝成本分別為1060萬美元和950萬美元。在2022和2021財年的前三個月，我們包裝和銷售了120萬7千箱和132萬箱檸檬，平均每箱成本分別為8.74美元和7.22美元。平均每箱成本的增加主要是由於勞動力和福利、硬紙箱、水果處理以及通貨膨脹和供應鏈問題帶來的包裝和運輸供應的成本。此外，在2022和2021財年的前三個月，包裝成本分別包括70萬美元和80萬美元的運輸成本。
•收穫成本：與2021財年同期相比，2022財年前三個月收成增加的主要原因是檸檬、橙子和鱷梨的收穫量增加。
•種植成本：也稱為栽培成本，包括果園維護成本，如種植、施肥和土壤改良、病蟲害防治、修剪和灌溉。2022財年前三個月的增長主要是由於農場管理根據天氣、收穫時機和作物條件做出的決定。
•第三方種植者和供應商成本：我們銷售自己種植的水果和從其他種植者和供應商那裏採購的水果。從其他種植者那裏採購水果的成本被稱為第三方種植者和供應商成本。與2021財年同期相比，2022財年前三個月的增長主要是由於第三方種植者水果的價格上漲和銷售量增加。在2022年和2021年財政年度前三個月包裝和銷售的1207000箱和132萬箱檸檬中，693,000箱(57%)和637,000箱(48%)是從第三方種植者那裏採購的，平均每箱價格分別為16.28美元和14.63美元。此外，在2022財年和2021財年的前三個月，我們分別產生了300萬美元和200萬美元的採購、包裝水果轉售成本。
•折舊和攤銷：2022財年前三個月的折舊和攤銷費用與2021財年同期相似。

2022和2021財年前三個月的其他運營費用為110萬美元。

2022財年前三個月的銷售、一般和行政成本和支出為660萬美元，而2021財年前三個月為590萬美元。增加70萬元的12%主要包括：

•2022財年前三個月的指定高管遣散費為70萬美元，而2021財年同期為零。
•2022財年前三個月的銷售費用比2021財年同期高出10萬美元。
•2022財年前三個月的其他銷售、一般和行政費用，包括某些公司間接費用，比2021財年同期減少了10萬美元。

其他收入

2022財年前三個月的其他收入主要包括10萬美元的投資權益收益和20萬美元的淨利息收入。2021財年前三個月的其他收入主要包括40萬美元的投資權益收益和20萬美元的淨利息收入。
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所得税
 
我們在2022年和2021年的前三個月分別錄得270萬美元和120萬美元的所得税優惠，税前虧損分別為930萬美元和510萬美元。2022財年前三個月記錄的税收優惠不同於美國聯邦法定税率21.0%，這主要是由於外國司法管轄區按不同的税率徵税、州税、基於股票的薪酬的税收影響以及不可抵扣的税項。我們預計2022財年的年度有效混合税率(不包括離散項目)約為50.1%。
 
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)
 
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)分別佔PDA和Trapani Fresh淨虧損(收益)的10%和49%。

細分市場的運營結果
 
我們經營四個可報告的經營部門：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業。我們可報告的運營部門是戰略業務部門，擁有不同的產品和服務、分銷流程和客户基礎。我們分別評估我們的運營部門的表現，以監控影響財務結果的不同因素。每個細分市場都要接受與當前市場狀況、市場機會和可用資源相關的審查和評估。有關我們經營部門的更多信息，請參閲本季度報告中10-Q表格中包含的合併財務報表附註的注18-部門信息。

截至2022年1月31日的三個月與截至2021年1月31日的三個月
 
下表顯示了截至2022年1月31日的三個月的部門運營結果(單位：千)：

 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$29,600 $5,968 $— $766 $1,749 $38,083 $1,191 $39,274 
部門間收入— 6,589 (6,589)— — — — — 
總淨收入29,600 12,557 (6,589)766 1,749 38,083 1,191 39,274 
成本和開支32,161 10,556 (6,589)321 2,610 39,059 7,293 46,352 
折舊及攤銷— — — — — 2,185 295 2,480 
營業(虧損)收入$(2,561)$2,001 $— $445 $(861)$(3,161)$(6,397)$(9,558)

下表顯示了截至2021年1月31日的三個月的部門運營結果(單位：千)：

 新鮮
檸檬		檸檬
包裝		淘汰 
鱷梨		其他
農業綜合企業		總計
農業綜合企業		公司
以及其他		總計
來自外部客户的收入$29,300 $4,897 $— $— $2,940 $37,137 $1,138 $38,275 
部門間收入— 6,685 (6,685)— — — — — 
總淨收入29,300 11,582 (6,685)— 2,940 37,137 1,138 38,275 
成本和開支29,507 9,531 (6,685)— 2,373 34,726 6,688 41,414 
折舊及攤銷— — — — — 2,212 289 2,501 
營業(虧損)收入$(207)$2,051 $— $— $567 $199 $(5,839)$(5,640)

下面的分析應該與前面的“運營結果”部分一起閲讀。

新鮮檸檬
 
新鮮檸檬部門的收入包括新鮮檸檬、檸檬副產品的銷售和其他檸檬收入，如購買的包裝水果供轉售。在2022財年和2021財年的前三個月，我們的新鮮檸檬部門的總淨收入分別為2960萬美元和2930萬美元。增加1%的30萬美元主要是由於經紀水果和其他檸檬銷售額增加40萬美元，但被新鮮檸檬和檸檬副產品銷售額淨減少10萬美元部分抵消。

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與我們的新鮮檸檬部門相關的成本和支出包括增長成本、收穫成本和我們從第三方種植者和供應商那裏採購檸檬的成本。在2022和2021財年的前三個月，我們的新鮮檸檬部門的成本和支出分別為3220萬美元和2950萬美元。270萬元的9%增幅主要包括：

•2022財年前三個月的收穫成本比2021財年同期高出70萬美元。
•2022財年前三個月的增長成本比2021財年同期低10萬美元。
•2022財年前三個月的第三方種植者和供應商成本比2021財年同期高出240萬美元。
•2022財年前三個月的運輸成本比2021財年同期低10萬美元。
•2022財年前三個月的部門間成本和支出比2021財年同期減少了10萬美元。

檸檬包裝
 
檸檬包裝部門的收入由部門間包裝收入和運輸和搬運收入組成。在2022和2021財年的前三個月，我們的檸檬包裝部門的總淨收入分別為1260萬美元和1160萬美元。增長8%，100萬美元，主要是因為每箱包裝檸檬的價格上漲。

與我們的檸檬包裝部門相關的成本和開支包括包裝檸檬以供銷售的成本，如勞動力和福利、紙箱、水果處理、包裝和運輸用品以及設施運營成本。在2022和2021財年的前三個月，我們的檸檬包裝成本和支出分別為1060萬美元和950萬美元。增加11%的100萬美元主要是由於勞動力和福利、硬紙箱、水果處理以及通貨膨脹和供應鏈問題導致的包裝和運輸供應成本增加。
 
在2022和2021財年的前三個月，檸檬包裝部門的營業收入分別為1.66美元和1.55美元。
 
在2022和2021財年的前三個月，檸檬包裝部門分別包括660萬美元和670萬美元的部門間收入，這些收入分別計入新鮮檸檬部門，用於包裝檸檬出售。這類部門間收入和支出在我們的合併財務報表中被沖銷。

鱷梨
 
在2022財年的前三個月，我們的鱷梨部門的收入為80萬美元，而2021財年同期沒有收入。
 
與我們的鱷梨部門相關的成本和費用包括種植和收穫成本。在2022財年和2021財年的前三個月，我們的鱷梨部門成本和支出分別為30萬美元和零。增加的30萬美元主要包括收穫費用。

其他農業企業
 
在2022和2021財年的前三個月，我們的其他農業綜合業務部門的總淨收入分別為170萬美元和290萬美元。減少了120萬美元，減幅為41%，主要包括以下幾個方面：
 
•2022財年前三個月的橙色收入比2021財年同期減少了20萬美元。
•與2021財年同期相比，2022財年前三個月的特產柑橘和其他作物收入減少了100萬美元。

與我們其他農業綜合業務部門相關的成本和支出包括種植成本、收穫成本和購買水果的成本。在2022財年和2021財年的前三個月，我們的其他農業綜合企業成本和支出分別為260萬美元和240萬美元。增加了20萬元，增幅達10%，主要包括：

•2022財年前三個月的收穫成本比2021財年同期低40萬美元。
•2022財年前三個月的水果採購成本比2021財年同期高出60萬美元。
31

2022財年前三個月的農業綜合企業折舊和攤銷費用總額與2021財年同期相似。

公司和其他
 
我們的公司和其他業務在2022和2021財年前三個月的收入分別為120萬美元和110萬美元。
 
2022年和2021年會計年度前三個月，我們公司和其他業務的成本和支出分別約為740萬美元和670萬美元，其中包括銷售、一般和行政成本以及未分配給運營部門的支出。2022財年和2021財年前三個月的折舊和攤銷費用相似，為30萬美元。

季節性作業
 
從歷史上看，我們的農業企業運營一直是季節性的，季度收入會根據收穫的時間和作物的品種而波動。我們農業綜合企業的文化成本往往在第一季度和第二季度較高，在第三和第四季度較低，這是因為本年度文化成本的支出時間與上一年清點的文化成本有關。我們的收穫成本一般在第二季度增加，並在第三季度達到頂峯，同時產量和收入都在增加。由於這一季節性，為避免推斷中期業績代表整個會計年度的估計結果，我們提供截至本年度和上一年度中期日期止12個月期間的補充資料。


32

截至2022年和2021年1月31日的過去12個月的經營業績

下表顯示了未經審計的運營結果(單位：千)：

 截至1月31日的往績12個月，
 20222021
收入：  
農業綜合企業$162,327 $156,591 
其他操作4,699 4,587 
總收入167,026 161,178 
成本和費用：
農業綜合企業152,798 151,676 
其他操作4,324 4,317 
處置資產收益24 502 
銷售、一般和行政20,130 20,865 
總成本和費用177,276 177,360 
營業虧損(10,250)(16,182)
其他收入(費用)：
利息收入357 180 
扣除贊助紅利後的利息支出(1,420)(1,744)
淨投資收益中的權益2,888 825 
Calavo Growers，Inc.的股票損失。— (4,275)
其他收入(費用)，淨額111 (302)
其他收入(費用)合計1,936 (5,316)
所得税優惠前虧損(8,314)(21,498)
所得税優惠1,729 6,545 
淨虧損(6,585)(14,953)
可歸因於非控股權益的損失836 737 
可歸因於Limoneira公司的淨虧損$(5,749)$(14,216)
 
下面的分析應該與前面的“運營結果”部分一起閲讀。
 
•在截至2022年1月31日的12個月中，總收入比截至2021年1月31日的12個月增加了580萬美元，這主要是由於農業綜合企業收入的增加，特別是檸檬銷售的增加。
•在截至2022年1月31日的12個月中，總成本和開支比截至2021年1月31日的12個月減少了10萬美元，這主要是因為我們的農業綜合企業成本增加，但被銷售、一般和行政費用的減少以及資產處置收益的減少所部分抵消。農業綜合企業成本的增加主要是由於第三方種植者和供應商的成本增加，水果和栽培成本增加，但包裝成本和收穫成本的下降部分抵消了這一成本。銷售、一般和行政費用的減少主要歸因於與我們的戰略舉措相關的公司費用的減少。
•在截至2022年1月31日的12個月中，其他總收入比截至2021年1月31日的12個月增加了730萬美元，這主要是由於投資收益中的股本增加以及卡拉沃股票損失的減少。
•在截至2022年1月31日的12個月中，所得税優惠比截至2021年1月31日的12個月減少了480萬美元，這主要是由於税前虧損減少了1320萬美元。
 

33

流動性與資本資源
 
概述
 
我們的主要流動資金來源是我們運營和使用循環信貸工具產生的現金和現金流。我們的流動性和資本狀況在年內會根據季節性生產週期、天氣事件和對我們產品的需求而波動。通常情況下，我們的第一個和最後一個財政季度恰逢秋季和冬季，在這兩個月裏，我們種植的作物在春季和夏季收穫並銷售，這是我們的第二和第三季度。為了滿足我們農業綜合企業和房地產開發項目的營運資金需求和投資需求，並補充運營現金流，我們利用我們的循環信貸安排為農業投入和農場管理實踐提供資金，直到農作物獲得足夠的回報，使我們能夠償還借款。我們種植的各種作物的繁殖所需的原材料主要是化肥、除草劑、殺蟲劑、燃料和水，所有這些都可以從當地很容易獲得。

在正常業務過程中產生的重大合同義務主要包括購買義務、長期固定利率和浮動利率債務和相關利息支付、運營和融資租賃以及我們的非供款固定收益養老金計劃(“該計劃”)。在2021財年，我們決定從2021年12月31日起終止該計劃。截至2022年1月31日披露的負債反映了向部分活躍的和既得的終止參與者一次性支付部分費用以及從保險公司為所有剩餘參與者購買年金的額外成本估計。關於截至2022年1月31日與債務、租賃和計劃有關的未償金額，請參閲季度報告中綜合財務報表的附註10、11和15。購買義務包括主要與包裝用品和授粉服務有關的合同，其中大部分將在未來三年到期。

我們相信，來自運營的現金流和我們現有信貸安排的可用借款能力將足以滿足我們未來12個月的資本支出、償債、營運資金需求和其他合同義務。此外，我們有能力根據我們的流動性需求，在必要的程度上控制我們的部分投資現金流。
 
經營活動的現金流
 
截至2022年和2021年1月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金分別為820萬美元和180萬美元。我們在經營活動中使用的現金流的重要組成部分如下：
 
•截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月淨虧損分別為660萬美元和390萬美元。與2021年會計年度同期的淨虧損相比，截至2022年1月31日的三個月的淨虧損的組成部分包括營業虧損增加390萬美元，其他收入總額減少20萬美元，所得税優惠增加150萬美元。
•在截至2022年和2021年1月31日的三個月裏，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整的金額分別為110萬美元和230萬美元，這主要是由於遞延所得税的變化。
•在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月中，營業資產和負債的變化分別使用了260萬美元和20萬美元的營業現金，這主要是由於應收所得税、應付賬款和種植者和供應商以及預付費用和其他流動資產的變化，部分被關聯方應收賬款/其他以及對關聯方的應計負債和應付款項的變化所抵消。

投資活動的現金流
 
截至2022年和2021年1月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為70萬美元和360萬美元。
 
•截至2022年1月31日的三個月，資本支出為210萬美元，其中180萬美元用於主要與果園和葡萄園開發有關的房地產、廠房和設備，20萬美元用於房地產開發項目。
•截至2021年1月31日的三個月，資本支出為340萬美元，其中310萬美元用於主要與果園和葡萄園開發有關的房地產、廠房和設備，30萬美元用於房地產開發項目。




34

融資活動的現金流
 
截至2022年和2021年1月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額分別為930萬美元和670萬美元。
 
•在截至2022年1月31日的三個月裏，融資活動提供的930萬美元現金主要包括1170萬美元的長期債務淨償還，部分被總計150萬美元的普通股和優先股息以及90萬美元的普通股交換所抵消。
•在截至2021年1月31日的三個月裏，融資活動提供的670萬美元現金主要包括880萬美元的長期債務淨借款，部分被總計140萬美元的普通股和優先股息所抵消。 

影響流動性和資本資源的交易

信貸安排和長期債務

我們主要通過運營現金和我們的農場信貸西部信貸安排(包括MLA、補充貸款和循環股權信貸額度(“RELOC”))為營運資本和其他流動性需求提供資金。此外，我們還有西部農場信貸定期貸款、智利銀行定期貸款和新冠肺炎貸款，以及一塊地塊的賣家應付票據。有關這些貸款和應付票據的更多信息可以在本季度報告中包括的綜合財務報表的附註10中找到。

2021年6月，我們與貸款人簽訂了日期為2021年6月1日的MLA，以及補充協議和固定利率協議。補充條款由MLA管轄。MLA修訂並重申了我們與貸款人之間之前的主貸款協議，日期為2017年6月19日，並將本金償還期限延長至2026年7月1日。

補充貸款和RELOC提供的總借款能力為1.3億美元，其中包括循環信貸補充項下的7,500萬美元，非循環信貸補充項下的4,000萬美元和RELOC項下的1,500萬美元。截至2022年1月31日，我們在農場信貸西部信貸安排下的未償還借款為1.238億美元，我們有620萬美元的可用資金。

MLA對我們施加了肯定和限制性的公約，其中包括，除其他習慣公約外，財務報告要求，維護和修復任何抵押品的要求，對出售資產的限制，對收益的使用的限制，對產生額外債務的禁止，以及對我們業務的主要資產的購買或出售的限制。我們還受到一項財務契約的約束，該契約要求我們每年保持遵守指定的償債覆蓋率。2021年12月，該銀行修改了契約，推遲了2021年10月31日的測量，並恢復到截至2022年10月31日測量的1.25：1.0的償債覆蓋率。我們預計將在2022財年遵守這些公約。

在2022和2021財年第一季度，Farm Credit West分別宣佈了160萬美元和120萬美元的年度贊助股息，這是我們在2022和2021財年第二季度收到的。

庫存股

在2021財年，我們公司的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在2022年9月之前回購最多1000萬美元的已發行普通股；根據這一計劃，我們沒有回購任何股票。

分紅

B系列可轉換優先股(“B系列股”)和B-2系列優先股(“B-2系列優先股”)的持有者有權獲得累積現金股息。在截至2022年和2021年1月31日的三個月裏，支付的此類優先股息為10萬美元。

在截至2022年和2021年1月31日的三個月中宣佈的現金股息為每股普通股0.075美元，在截至2022年和2021年1月31日的三個月中支付的此類股息為130萬美元。
 

35

表外安排
 
正如我們在Form 10-K財務年度報告中包含的綜合財務報表附註中的附註7-房地產開發和附註8-投資中所討論的那樣，我們在合資企業和合夥企業中的投資是使用權益會計方法核算的。

關鍵會計估計
 
根據公認會計原則編制我們的合併財務報表需要我們制定關鍵的會計政策，並作出可能影響資產、負債、收入和費用報告金額的某些估計、假設和判斷。我們根據歷史經驗、可獲得的相關數據以及我們認為在這種情況下合理的其他信息做出我們的估計和判斷，並繼續審查和評估這些估計。隨着未來時期有新的或更多的信息可用，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。在截至2022年1月31日的三個月內，自我們提交截至2021年10月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有變化。有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲該文件。

近期會計公告
 
有關最近會計聲明的信息，請參閲本季度報告中的表格10-Q中包含的合併財務報表附註的重要會計政策摘要。
36

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
我們於2022年1月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日的財年10-K表格年度報告第II部分第7A項中討論的披露內容沒有實質性變化。
 
項目4.控制和程序
 
披露控制和程序。截至2022年1月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，對我們的“披露控制和程序”的設計和操作的有效性進行了評估，該術語是根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)頒佈的第13a-15(E)條中定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
 
財務報告內部控制的變化。在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，據我們所知，其他因素對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制措施有效性的限制。無論控制系統的構思和操作如何完善，其設計都是為了提供合理的(但不是絕對的)保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。





37

第二部分：其他信息
 
項目1.法律訴訟
 
我們不時參與日常業務過程中出現的各種訴訟、仲裁或調解。第二部分第1項要求的關於我們法律程序的披露在此引用自第一部分第1項附註16-截至2022年1月31日的季度的10-Q表(未經審計)的綜合財務報表(未經審計)的承付款和或有事項。
 
第1A項。風險因素
 
我們於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的財年年報10-K表第I部分第1A項中的風險因素一節所討論的披露內容沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

在2022財年第一季度，我們購買了以下普通股：

期間購買的股份總數(%1)加權平均每股支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)(2)
2021年11月1日-2021年11月30日— — — — 
2021年12月1日-2021年12月31日55,362 $16.25 — — 
2022年1月1日-2022年1月31日— — — — 
總計55,362 — — 

(1)股票是根據我們的股票補償計劃從我們的員工手中收購的，原因是股票被扣留，以支付與歸屬和分配限制性股票獎勵相關的所得税。

(2)在2021財年，我們公司的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在2022年9月之前回購最多1000萬美元的已發行普通股；根據這一計劃，我們沒有回購任何股票。截至2022年1月31日，該計劃下的剩餘授權約為1000萬美元。

項目3.高級證券違約
 
沒有。
 
項目4.礦山安全信息披露
 
不適用。
 
項目5.其他信息
 
沒有。
38

項目6.展品
展品
數		展品
3.1
1990年7月5日重述的利莫尼拉公司註冊證書(參考2010年4月13日宣佈生效的公司註冊説明書附件3.1及其修正案(第000-53885號文件)成立為法團)
  
3.2
Limoneira公司和Samuel Edwards聯營公司合併為Limoneira公司的證書，日期為1990年10月31日(通過參考公司2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊聲明及其修正案的附件3.2成立為公司(第000-53885號文件))
  
3.3
1994年12月31日麥凱維特公司併入利莫尼拉公司的證書(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件3.3合併而成(文件編號000-53885))
  
3.4
Ronald Michaelis Ranches，Inc.和Limoneira公司的合併協議，日期為1997年6月24日(通過參考2010年4月13日生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件3.6合併而成(文件編號000-53885))
  
3.5
日期為2003年4月22日的利莫尼拉公司註冊證書修訂證書(參照公司於2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊説明書附件3.7及其修正案成立為法團(檔案編號000-53885))
  
3.6
2010年3月24日利莫尼拉公司註冊證書修訂證書(參考2010年4月13日宣佈生效的公司註冊説明書附件3.9及其修正案成立為法團(檔案編號000-53885))
  
3.7
利莫尼拉公司2017年3月29日公司註冊證書修訂證書(參照公司於2017年3月31日提交的當前8-K表格報告(第001-34755號文件)附件3.1合併)
  
3.8
修訂和重新制定利莫尼拉公司章程(通過參考公司2021年10月27日提交的當前8-K表格報告(第001-34755號文件)附件3.1合併)
  
4.1
代表普通股的股票樣本證書，每股面值$0.01(通過參考公司2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊聲明及其修正案的附件4.1合併(文件號：000-53885))
  
4.2
2006年12月20日利莫尼拉公司與紐約銀行作為權利代理簽訂的權利協議(根據2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明的附件4.2及其修正案成立為公司(第000-53885號文件))，該協議於2006年12月20日簽訂，是利莫尼拉公司與紐約銀行作為權利代理人簽訂的權利協議(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司註冊説明書附件4.2及其修正案合併而成)
  
4.3
Limoneira公司B系列8.75億美元有投票權優先股的指定、優先和權利證書，日期為1997年5月21(合併時參考了2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明的附件3.4及其修正案(第000-53885號文件))
4.4
1997年5月21日修訂的Limoneira公司B系列8.75%有投票權優先股的指定、優先股和權利證書，面值100.00美元(合併時參考了公司2010年4月13日宣佈生效的表格10註冊聲明的附件3.5及其修正案(第000-53885號文件))
4.5
利莫尼拉公司A系列初級參與優先股的指定、優先和權利證書，面值為0.01美元，日期為2006年11月21日(通過參考2010年4月13日宣佈生效的公司表格10註冊聲明及其修正案的附件3.8合併(文件編號000-53885))
4.6
利莫尼拉公司B-2系列4%有投票權優先股的指定、優先股和權利證書，面值100.00美元，日期為2014年3月20日(合併日期為2014年3月24日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-34755)附件3.1)
 
39

展品
數		展品
10.1
利莫尼拉公司和亞歷克斯·M·蒂格之間的分居協議，日期為2022年1月10日(通過參考2022年1月14日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併(文件第001-34755號))
10.2
諮詢協議，日期為2022年1月12日，由Limoneira公司和AMT Ag Consulting，LLC簽訂(通過參考2022年1月14日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2合併(文件號001-34755))
31.1*
根據交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席執行官
  
31.2*
根據交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務官
  
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
  
32.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
  
101.INS*XBRL實例文檔
  
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
  
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
  
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
  
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
  
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104公司截至2022年1月31日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式
*隨本文件存檔或提供，
  
根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第33-8238號和第34-47986號新聞稿“最終規則：管理層關於財務報告內部控制和交易所法定期報告中披露披露的證明的報告”，本協議附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並且不被視為交易法第18節中的“存檔”。除非註冊人通過引用特別將其納入，否則此類證明不會被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件。
 


40

利莫尼拉公司

簽名
 
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 利莫尼拉公司
   
March 10, 2022由以下人員提供：
/s/哈羅德·S·愛德華茲
 
  哈羅德·S·愛德華茲
  董事總裁兼首席執行官
  (首席行政主任)
   
March 10, 2022由以下人員提供：
/s/馬克·帕爾蒙坦
 
  馬克·帕爾蒙坦
  首席財務官，
司庫兼公司祕書
  (首席財務會計官)
 


41