修訂及重述附例

的

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(一家特拉華州公司)

目錄

修訂及重述附例

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(一家特拉華州公司)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應設在肯特郡多佛市。

第二節其他職務公司還應在董事會確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以在董事會不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。

第二條

企業印章

第三節公司印章董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條

股東大會

第4節會議地點公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。

第5節年會

(A)法團股東周年會議須在董事局不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及辦理其他適當提交法團審議的事務。公司董事會選舉人選的提名和股東應審議的業務建議可以在年度股東大會上作出：(1)根據公司的股東大會通知(關於提名以外的業務)；(2)由董事會或根據董事會的指示具體提出；或(Iii)任何在發出下述第5(B)節規定的股東通知時已登記在冊的公司股東，該股東有權在會議上投票，並遵守第5節規定的通知程序。為免生疑問，上述第(Iii)條應是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據19年證券交易法第14a-8條，在公司的股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外)，該股東有權在會議上投票，並遵守第5條規定的通知程序。(Iii)上文第(Iii)款是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據19年《證券交易法》第14a-8條，股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外)，該股東在發出下述第5(B)節規定的股東通知時已登記在冊以及其下的規則和條例(“1934年法案”)在年度股東大會之前。

(B)在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律應由股東採取適當行動並已按照以下程序妥為提交大會的業務。

(I)就股東根據本附例第5(A)節第(Iii)款向股東周年大會提交董事會選舉提名而言，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。(I)股東必須根據本附例第5(A)節第(Iii)款的規定向股東大會正式提交董事會選舉提名，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司的主要執行辦公室祕書遞交書面通知，並按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。該股東通知須列明：(A)該股東擬在大會上提名的每名被提名人：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)該公司每一類別股本的股份類別及數目；(2)該股東的通知須列明：(A)該股東擬在大會上提名的每一名被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或職業；

(4)收購該等股份的日期和投資意向；(5)在該人未能在其面臨選舉或連任的下一次會議上獲得所需的選舉或連任投票後，該被指定人是否打算立即提出不可撤銷的辭職，該辭職自董事會接受辭職之日起生效；(5)該被指定人如果當選，是否打算立即提交不可撤銷的辭呈，該辭呈自董事會接受辭職之日起生效；(4)該被提名人是否打算在其面臨選舉或連任的下一次會議上獲得所需的選舉或連任投票後立即提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈自董事會接受辭職之日起生效；(六)在選舉競選中徵集委託書要求披露的關於該被提名人的其他信息(即使不涉及競選)，或者根據1934年法令第14節和根據該法令頒佈的規則和條例規定必須披露的其他關於該被提名人的信息(包括該人同意被提名為被提名人和當選後擔任董事的同意書)；(7)描述過去三(3)年內的所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及該提名人或其各自的關聯公司和聯繫人之間的任何其他實質性關係，一方面，該提名人與每名被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間的任何其他實質性關係；包括根據S-K規則頒佈的第404條規定必須披露的所有信息，前提是發起人或其任何關聯公司或聯繫人是該規則所指的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或高管；(8)填好並簽名的調查問卷, 第5(G)條所要求的陳述和協議；以及(B)第5(B)(Iv)條所要求的信息。法團可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人作為法團的獨立董事的資格，或提供可能對合理股東理解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有重要幫助的其他資料。

(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求列入公司委託書的建議外，股東根據本附例第5(A)條第(Iii)款須在年會上適當提出的董事會選舉提名以外的業務，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須及時更新和補充該書面通知，如該貯存商通知書須列明：(A)就該貯存商擬在會議上提出的每項事宜，對意欲提交會議的業務的簡要描述、在會上處理該等業務的理由，以及在任何提名人的該等業務中的任何重大權益(包括該業務對任何提名人(定義如下)的任何預期利益，而該等利益並非純粹由於其對法團股本的擁有權而對任何提名人個別或整體具有關鍵性的)；(B)任何該等提名人與其各自的聯營公司或聯營公司，以及任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排及諒解的描述，該等協議、安排及諒解與該等提名人提出的該等業務有關；及。(C)第5(B)(Iv)條所規定的資料，以及(C)第5(B)(Iv)條所規定的資料。

(Iii)為了及時，第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於下午5時之前由祕書在公司的主要執行辦公室收到。(Iii)為了及時，祕書必須在下午5點之前收到第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知。東部時間第90(90)天，不早於下午5點股東應於上一年度年會一週年前一百二十(120)天(美國東部時間)召開股東周年大會；但在符合本第5(B)(Iii)條最後一句的情況下，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日前三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東必須在不早於下午5點收到準時通知。東部時間在年會前一百二十(120)天，但不遲於下午5點。美國東部時間為年會召開前九十(90)天或會議日期首次公佈後第十(10)天(以較晚者為準)。在任何情況下，年會的延期或延期都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，亦須列明截至通知日期，有關發出通知的股東及提名或建議由其代為提出的實益擁有人(各自為“倡議者”及統稱為“倡議者”)：(A)各倡議者的姓名或名稱及地址，如出現在法團的簿冊上；。(B)法團的股份類別、系列及數目。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者，以及任何其他人(包括其姓名)之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，或根據該協議、安排或諒解與任何前述各項一致行事或以其他方式行事；(D)一項陳述，表明提名人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)關於提名人是否擬向足夠數目的法團有表決權股份持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或是否擬攜帶該建議(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)的申述；。(F)就任何提名人所知的範圍而言，在該股東的通知日期支持該建議的任何其他貯存商的姓名或名稱及地址；。

每名提名人在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)，包括交易日期、該等衍生產品交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生交易的重要經濟條款；。(H)根據規則第13d-1(A)條提交的附表13D或根據規則第13d-2(A)條提交的修正案所需列明的所有資料(如該陳述書是根據“交易法”及該等提名人根據該等規則及規例頒佈的規則及規例而須提交的)；。(H)所有須在根據第13d-1(A)條提交的附表13D或根據第13d-2(A)條提交的修正案內的所有資料。(I)該提名人一方面與該法團、該法團的任何聯屬公司或任何競爭對手之間的任何其他實質關係；。(J)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或其他提交文件須由該提名人為支持根據交易所法令第14(A)條(或任何後續條文)擬提交會議的業務而在徵求委託書或同意書時作出。(K)該提名人同意公開披露根據本第5(B)條提供給該法團的資料；及。(L)任何委託書、合約、安排或關係，而根據該等委託書、合約、安排或關係，該提名人有權直接或間接投票表決該法團任何證券的任何股份。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)條規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以確保該通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面均屬真實和正確：(I)會議記錄日期及(Ii)會議召開前五(5)個營業日，如會議延期或延期，則為該延期或延期會議前五(5)個營業日。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩(2)個工作日收到該更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在該延期或推遲的會議前兩(2)個工作日收到該更新和補充。為免生疑問，本段規定的更新義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本協議項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。

(D)即使第5(B)(Iii)條有相反規定，倘若即將屆滿的類別的董事人數有所增加，而法團在最後一天最少十(10)天前並無公開宣佈委任董事為該類別的董事，或(如沒有作出委任)該類別的空缺，則該股東可按照第5條的規定交付提名通知，而該通知須符合第5條的規定並符合第5條的規定除第5(B)(Iii)條的時間要求外，如果祕書在不遲於下午5點之前在公司的主要執行辦公室收到，也應被視為及時，但僅限於因此次增加而設立的該即將到期的班級中任何新職位的被提名人。美國東部時間，在該公司首次發佈公告之日後的第十(10)天。就本條而言，“屆滿類別”是指任期將於下一屆股東周年大會屆滿的某一類別董事。

(E)任何人除非按照第5(A)條第(Ii)款或第5(A)條第(Iii)款獲提名，否則沒有資格當選或再度當選為董事。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定擬提交會議的提名或任何事務是否按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)；如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，則會議主席有權及有責任宣佈該建議或提名不得儘管有關該等提名或該等業務的委託書可能已被徵集或收受。

(F)儘管有本第5條的前述規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求。本附例中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利；但是，如果本附例中提及1934年法案或其下的規則和法規，則不打算也不得限制適用於根據本附例第5(A)(Iii)節考慮的提案和/或提名的要求，否則，本附例中的任何規定都不應被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利，但不得限制根據本附例第5(A)(Iii)節考慮的提案和/或提名所適用的要求。

(G)要有資格作為任何股東的代名人而被選或再選為法團的董事成員，建議獲提名的人必須(按照本附例第5條所訂明的遞交通知的期限)將填妥的一份填妥的通知書送交法團的主要行政辦事處的祕書

並按法團規定的格式填寫經簽署的問卷(股東應以書面形式向法團祕書提出要求，而祕書須在收到請求後10天內將問卷提供給該股東)，問卷內容涉及該人作為該法團董事成員的背景和資格，以及直接或間接代表其作出提名的任何其他人或實體的背景，以及經簽署的陳述和協議(採用祕書應書面請求可獲得的形式)，表明該人不是也不會成為第(1)項的當事人：(A)(A)不是，也不會成為第(1)項的當事人：(A)(A)不是，也不會成為第(1)項的當事人：(1)(A)不是，也不會成為第(1)項的當事人：(A)不是也不會成為(1)的一方並且沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(2)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(B)不是亦不會成為任何未予披露的補償安排(定義如下)的一方；。(C)如當選為法團的董事，將遵守適用保險單及法律及法規在作為法團董事的服務或行動方面的所有資料及類似規定；。(D)如當選為法團的董事，將遵守法團不時有效的所有企業管治、利益衝突、股權規定、保密及交易政策及指引；。(E)如當選為董事的股東，將遵守法團不時生效的所有企業管治、利益衝突、股權規定、保密及交易政策及指引；。(E)如當選為董事，將遵守法團不時生效的所有企業管治、利益衝突、股權規定、保密及交易政策及指引；。, (F)同意根據“交易所法”第14a-4(D)條在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在當選為董事的情況下擔任董事的任何相關委託卡；以及(G)打算在該個人參選的整個任期內擔任董事的被提名人，並且(F)同意在該個人參選的整個任期內擔任支付寶的被提名人。(F)同意根據交易法第14a-4(D)條在公司的委託書中被提名為被提名人，並且同意如果當選為董事的被提名人，則同意在該個人參選的整個任期內擔任支付寶的代理人。

(G)即使本第5條有任何規定或本章程的任何其他規定有相反規定，任何人如在過去五(5)年擔任本公司董事時，被全體董事會過半數成員認定違反了本附例第28條或董事會保密政策(定義見下文)，應沒有資格被提名為董事會成員，除非事先獲得全體董事會三分之二成員批准放棄提名擔任董事會成員。就本附例而言，“全體董事會”一詞指獲授權董事的總數，而不論以前獲授權的董事職位是否有空缺。

(H)就第5及6條而言，

(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年“證券法”(“1933年法”)第405條規定的含義。

(Ii)“補償安排”指與法團以外的任何人士或實體達成的任何直接或間接補償性付款或其他財務協議、安排或諒解，包括關於作為法團的代名人或作為法團的董事的候選人資格、提名、服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解。

(Iii)“競爭者”是指提供與公司或其附屬公司生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體。

(Iv)“衍生交易”指由任何提名人或其任何聯屬公司或相聯者，或為其代表或利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論該等協議、安排、權益或諒解是否記錄在案或受益：

(W)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(X)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從法團證券價值變動所得的任何收益，

(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益，或

(Z)就法團的任何證券規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有表決權或增加或減少該提名人或其任何相聯者的表決權，

該協議、安排、利息或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、業績相關費用或借入或借出股票的安排。

(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及該提名人在由任何普通合夥或有限責任合夥或任何有限責任公司持有的法團證券中的任何比例權益，而該提名人直接或間接是該提名人的普通合夥人或管理成員；及

(V)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中，或在該公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

第6節特別會議

(A)本公司股東特別會議可為任何根據特拉華州法律須由股東採取適當行動的目的，由(I)董事會主席、(Ii)行政總裁或(Iii)董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案召開(不論在任何該等決議案呈交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有空缺)。

(B)就根據第6(A)條召開的特別會議而言，董事會應決定該特別會議的時間及地點(如有)。在會議的時間及地點(如有的話)確定後，祕書須按照本附例第7條的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知所指明的事項外，不得在特別會議上處理任何事務。

(C)選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，在股東特別會議上(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由在發出本款規定的通知時已登記在冊的任何公司股東提名，該股東有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列出第5(B)(I)條所要求的信息。(C)在股東特別會議上可提名董事(I)由董事會或根據董事會的指示選舉董事，或(Ii)由在發出本款規定的通知時已登記在冊的公司任何股東作出提名，並向公司祕書遞交書面通知，列出第5(B)(I)條所要求的信息。如法團為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則任何該等登記在冊的股東均可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選法團的會議通知所指明的職位，但列明本附例第5(B)(I)條所規定資料的書面通知須於不遲於下午5時由祕書在法團的主要執行辦事處收到。在東部時間，以該會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天為準。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充這些信息。在任何情況下，任何已發出通知或公告的特別會議的延期或延期，均不得開啟上述發出股東通知的新期限。

(D)儘管有第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中關於第6節所列事項的所有適用要求。本附例中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中列入建議的任何權利；但本附例中對1934年法令或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本附例第6(C)節考慮的董事會選舉提名或其他業務提案的要求。

第7條會議通知除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，該通知須指明特別會議的地點(如有)、日期及時間、會議目的及遠程通訊方式(如有)，藉此可將股東及受委代表視為親身出席任何有關會議並於任何該等會議上投票。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式寄給股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。如果通過電子傳輸發送，則按照傳輸時記錄的發送時間發出通知。關於任何股東會議的時間、地點(如果有的話)和目的的通知(在要求的範圍內)可以書面形式免除，由有權獲得通知的人簽署，或由該人在該會議之前或之後以電子傳輸的方式簽署，並將由任何股東親自出席、遠程通信(如果適用)或委託代表免去，除非該股東出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是在會議開始時進行的，除非該股東出席該會議的目的是為了在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是通過遠程通信(如果適用)或委派代表的方式進行的，除非該股東在會議開始時出於明確的目的而參加會議，反對任何事務的處理，因為該會議不是由股東親自出席的。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8條法定人數除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，在所有股東大會上，有權投票的已發行股票的大多數投票權的持有人親自出席、通過遠程通訊(如適用)或由正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東大會均可不時由大會主席或由出席會議的股份的過半數投票權持有人投票表決而延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，使其不足法定人數，但仍可繼續辦理業務，直至休會。在所有出席法定人數的股東大會上，除非法規或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或本附例規定有不同的或最低票數，否則在除董事選舉以外的所有事項上，該不同票數或最低票數即為有關事項的適用投票權，親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或由在會議上正式授權並有權就主題事項進行一般表決的受委代表所投贊成票為除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親自出席的股份持有人以多數票通過遠程通信(如果適用)選舉產生。, 或由在會議上正式授權並有權在董事選舉中普遍投票的代表代表。除非法規或公司註冊證書或本附例或適用的證券交易所規則另有規定，否則須按一個或多個類別或系列單獨投票，則該等類別或類別或系列的已發行股份(親身出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權的受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規或公司註冊證書或本附例或適用的證券交易所規則另有規定，否則該類別或類別或系列股份的多數(如屬董事選舉)持有人以親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的方式投贊成票，即為該類別或類別或系列股份的行為。

第9條延期及延期會議的通知任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時由大會主席或由親身出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權代表出席會議的股份過半數投票權持有人投票表決而延期，不論是否有法定人數出席，不論是否有法定人數，在任何時間及任何理由下，均可由股東大會主席或由持有過半數投票權的股東投票決定的任何股東大會不時休會，亦可透過遠程通訊(如適用)或由正式授權的受委代表出席會議，不論是否有法定人數出席，並隨時以任何理由舉行。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如延會的時間及地點(如有的話)已在舉行延期的會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果出席原會議的法定人數達到法定人數，也應視為出席了休會。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後確定了新的休會記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

第10條投票權為決定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有本附例第12條規定的股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。委託書自創建之日起三(3)年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。

第11節股份的共同所有人如有投票權的股份或其他證券以兩(2)名或多於兩(2)人的名義登記在案，不論是受託人、合夥企業的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人士，或如兩(2)名或多於兩(2)名人士就同一股份具有相同的受信關係，則除非局長接獲相反的書面通知，並獲給予委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為具有以下效力：((B)如果超過一(1)人投票，多數人的行為約束所有人；(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定事項上票數平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或可以根據DGCL第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定事項上票數平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或根據DGCL第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如提交予規劃環境地政司的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就(C)款而言，過半數或平分的權益即為過半數或平分的權益。

第12節股東名單祕書應在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址以及在每個股東名下登記的股份數量和類別。為任何與會議有關的目的，該名單應開放給任何股東，供其查閲：(A)在可合理訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在會議的主要營業地點。

公司。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保這些信息只對公司的股東開放。該名單應在法律規定的會議期間開放給任何股東審查。

第13條不經會議而採取行動除公司註冊證書另有規定外，除在按照本附例召開的股東周年會議或特別會議上外，法團股東不得采取任何行動，而法團股東不得藉書面同意或電子傳送而採取行動。

第14節組織

(A)在每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁，或(如當時並無行政總裁在任或缺席)主席，或(如主席缺席)由有權投票的股東中的過半數股東為利益而選出的會議主席(親身出席或由正式授權的受委代表出席)擔任主席。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。會議祕書由祕書擔任，如祕書缺席，則由助理祕書或其他官員或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。

(B)法團董事局有權就股東會議的舉行訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在符合董事會規則和條例(如有的話)的情況下，會議主席有權規定其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於制定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全。對公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代表以及主席允許的其他人蔘加該會議的限制，對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制，對與會者提出問題或評論的時間的限制，對使用錄音/錄像設備和移動電話的限制，以及對就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。任何股東大會的主持人，除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須作出決定，並向會議聲明某事項或事務並未妥為提交會議；如主持會議的人認為應如此決定，則主持會議的人須作出決定，並向會議聲明該事項或事務並未妥為提交會議。, 則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

第四條

董事

第15條任期及任期公司的法定董事人數應根據“公司註冊證書”確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何因由，董事不是在週年大會上選出的，則可在其後方便的情況下儘快以本附例所規定的方式，在為此目的而召開的股東特別會議上選出董事。

第16條。權力。除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會領導下管理。

第17條董事的類別在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，在根據1933年法案規定的有效註冊聲明完成首次公開募股(“首次公開募股”)(包括向公眾發售和出售公司普通股)之後，董事應分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別中。首次公開募股結束後的第一次股東年會上，第一類董事任期屆滿，選舉產生第一類董事，任期滿三年。首次公開發行股票後的第二屆股東大會上，第二類董事任期屆滿，選舉產生第二類董事，任期滿三年。在緊隨其後的第三屆股東年會上

首次公開發行股票後，第三類董事任期屆滿，選舉產生第三類董事，任期滿三年。在隨後的每一屆股東年會上，應選舉董事接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事，任期滿三年。

儘管有本第17條的前述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第18條空缺除公司註冊證書另有規定外，在任何一系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定的情況下，因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由當時在任董事的過半數(即使不到四分之一)的贊成票來填補。然而，只要任何類別或類別的股票或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或以上董事，除非董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則該等類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位須由當時在任的該類別或類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補，而非由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止。董事任何成員死亡、免職或辭職，根據本附例，董事會空缺即視為存在。

第19條辭職任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以明確辭職是否在特定時間生效。如果沒有作出上述説明，祕書可酌情決定(A)要求董事確認辭職是否生效，在此情況下，辭職在收到確認後即視為有效，或(B)在向祕書遞交辭呈時視為辭職生效。(B)在此情況下，祕書可酌情決定(A)要求董事確認辭職是否有效，在此情況下，辭職將在收到確認後視為有效，或(B)在向祕書遞交辭呈時視為辭職有效。當一名或多名董事辭任董事會職務(於未來日期生效)時，當時在任董事(包括已辭任董事)的過半數董事有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期應為董事任期的剩餘部分，其職位須予卸任，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

第20條.遣送離境根據任何一系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利，只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下，董事才能被免職。

第21條。開會。

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可以在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點召開，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和交流信息、傳真或電子郵件或其他電子方式的系統。董事會例會無需另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席、首席執行官或授權董事總數的多數人要求召開。

(C)使用電子通訊設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員都可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點的通知應在會議日期和時間前至少二十四(24)小時以口頭或書面方式發出，包括語音信息系統或其他系統或技術，用於在正常營業時間內記錄和傳達信息、傳真或通過電子郵件或其他電子手段，但條件是，如果

在此情況下，董事會主席、獨立首席執行官董事(Standard Chartered Bank)或召開特別會議的首席執行官認為有必要或更適當地立即採取行動，可以在該特別會議當天送達通知。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三(3)天以預付郵資的頭等郵件發送。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席該會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。

(E)免除通知。任何董事會會議或其任何委員會會議(不論其名稱或通告如何)或在任何地點舉行的所有事務的處理，應猶如是在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名未出席但未收到通知的董事應簽署放棄通知的書面聲明或放棄以電子傳輸方式發送的通知，則該會議的所有事務均應視為在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，且未出席的每名董事均未收到通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第22條。法定人數和投票。

(A)除非公司註冊證書規定的人數較多，而且除根據第44條引起的與彌償有關的問題(法定人數為不時釐定的獲授權董事總數的三分之一)外，董事會的法定人數須為董事會根據公司註冊證書不時釐定的獲授權董事總數的過半數；然而，只要出席任何會議，不論是否有法定人數，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間，除在會議上公佈外，無須另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須作不同表決，否則所有問題及事務均須由出席會議的董事以過半數贊成票決定。

第23條。不見面就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會會議記錄存檔，則董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動均可在無須會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第24條。費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本文中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第25條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個由一(1)名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在法律許可的範圍內及董事會決議所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理法團的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章；但上述任何委員會均無權(I)批准或採納，或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。

(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條(A)或(B)款的規定。委員資格終止。

在其去世或自願退出委員會或董事會之日。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第25條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，並在向該委員會的每位成員發出通知後，不再就該等例會發出通知。任何有關委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在按有關通知董事會成員特別會議時間及地點的規定方式通知有關委員會成員的情況下召開。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，否則任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第26條。獨立董事董事局主席兼首席執行官的職責。

(A)董事會主席如獲委任並出席，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。董事會主席可以是公司的高級職員，也可以不是。

(B)董事會主席或(如主席並非獨立董事)其中一名獨立董事可由董事會指定為董事的首席獨立董事，任期直至由董事會取代為止(“獨立董事首席董事”)。首席獨立董事將主持董事會主席缺席的任何會議或部分會議，並履行董事會可能設立或授權或者本章程規定的其他職責。

第27條。組織。在每次董事會議上，董事會主席或(如果主席尚未任命或缺席)獨立董事首席執行官，或如果獨立董事首席執行官尚未任命或缺席，首席執行官(如果是董事)，或如果首席執行官缺席，則總裁(如果是董事)，或如果總裁缺席，則由最高級別的副總裁(如果是董事)，或如果沒有上述任何人，則由出席會議的董事以過半數票選出的主席主持會議祕書，或在祕書缺席時，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人，須署理會議祕書職務。

第28條。保密。每一董事應對以董事身份瞭解到的任何非公開信息保密，不得與任何第三方個人或實體(包括最初發起、提名或指定董事的第三方(以下簡稱“贊助方”)共享)，包括董事會成員以董事身份進行的溝通。董事會可以採取董事會保密政策，進一步執行和解釋本章程(以下簡稱“董事會保密政策”)。所有董事均須遵守本章程和任何此類董事會保密政策，除非董事或董事的贊助方已與公司簽訂了經董事會批准的具體書面協議，其中任何一種情況下都特別就此類機密信息另作規定。

第29條。緊急附則。儘管本附例、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的規定，本第29條應在DGCL第110條所設想的任何緊急情況下實施(“緊急”)。在發生緊急情況或其他類似緊急情況時，出席董事會會議或常務委員會會議的董事董事會或常務委員會即構成法定人數。該董事或出席會議的董事可進一步採取行動，以任何身份或臨時身份任命他們或其他董事中的一人或多人為會員。

董事會認為必要和適當的委員會。除非董事會另有決定，在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員均可行使“公司條例”第110條所規定的任何權力，採取任何行動或措施。

第五條

高級船員

第30條。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和司庫。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理司庫以及其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。除非法律明確禁止，否則任何一個人都可以在任何時間擔任公司的任何職位。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會委託的董事會或董事會委員會指定的方式確定。

第31條。高級船員的任期和職責。

(A)一般情況。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或者任命的高級職員，董事會可以隨時罷免。因任何原因出現職位空缺的，可以由董事會填補。

(B)行政總裁的職責。除非董事會主席或獨立首席執行官董事已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議(如為董事)。除非任何高級人員已獲委任為法團的行政總裁，否則會長鬚為法團的行政總裁，並在董事局的控制下，對法團的業務及高級人員有全面的監督、指導和控制。在已委任行政總裁但並無委任會長的範圍內，本附例中凡提述會長之處，均須當作提述行政總裁。行政總裁須履行該職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。

(C)校長的職責。除非董事會主席、獨立首席執行官董事或首席執行官已經任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和所有董事會會議(如果是董事)。除非另一名高級人員已獲委任為法團的行政總裁，否則會長鬚為法團的行政總裁，並在董事局的控制下，對法團的業務及高級人員有全面的監督、指導和控制。總裁應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會(或首席執行官，如首席執行官和總裁不是同一人，且董事會已將總裁職責轉授給首席執行官)不時指定的其他職責和其他權力。

(D)副校長的職責。副校長可以在校長缺席或殘疾時或在校長職位空缺時承擔和履行校長的職責(除非校長的職責由首席執行官履行)。副總裁應履行其職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或在首席執行官未被任命或缺席的情況下，由總裁不時指定。

(E)祕書的職責。祕書須出席所有股東會議及董事會會議，並須將其所有作為及議事程序記錄在法團的會議紀錄冊內。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須執行董事局不時指定的其他職責及具有董事會不時指定的其他權力。行政總裁或(如當時並無行政總裁)會長可指示任何助理祕書或其他高級人員在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行通常與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁任職，則會長鬚不時指定。

(F)首席財務總監的職責。首席財務官須全面妥善備存或安排備存法團賬簿，並須按董事局或行政總裁(如當時並無行政總裁)的規定，按董事會或行政總裁規定的格式及頻密程度提交法團財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或如果當時沒有首席執行官在任，則由總裁不時指定。在已委任首席財務總監而沒有委任司庫的範圍內，本附例中凡提述司庫之處，均須當作提述首席財務總監。校長可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下擔任及執行財務總監的職責，而每名財務總監及助理財務總監及每名財務總監及助理財務總監均須履行與該職位經常相關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁在任，則由校長不時指定。

(G)司庫的職責。除非另一名高級人員已獲委任為法團的首席財務官，否則司庫須為法團的首席財務官，並須備存或安排備存法團的賬簿，並須按董事局或行政總裁所規定的格式及頻率，或如當時並無行政總裁任職，則須按董事局或行政總裁的規定，提交法團的財務報表，而在符合董事局的命令下，司庫並須保管法團的所有資金及證券。司庫應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官或當時沒有首席執行官時由總裁和首席財務官(如果不是司庫)不時指定的其他職責和其他權力。

第32條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第33條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知董事會或行政總裁，或如當時並無行政總裁在任，則可向會長或祕書提出辭職。除非通知中規定了較晚的時間，否則辭職在收到通知的人收到後即生效，在此情況下，辭職將在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職並不損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第34條。移走。任何高級職員均可隨時經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意，或由董事會可能授予其免職權力的任何委員會或行政總裁或其他高級職員免職，不論是否有理由。

第六條

公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決

第35條。公司文書的籤立。除非法律或本附例另有規定，否則董事會可酌情決定方法，並指定簽署人員或其他人士代表法團籤立任何公司文書或文件，或代表法團不受限制地簽署公司名稱或代表法團訂立合約，而上述籤立或簽署對法團具有約束力。(注：本附例或法律另有規定者除外)董事會可酌情決定簽署方法，並指定簽署人代表法團籤立任何公司文書或文件，或代表法團不受限制地簽署公司名稱，或代表法團訂立合約，但法律或本附例另有規定者除外，而該等籤立或簽署對法團具有約束力。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，均須由董事局授權簽署的一人或多於一人簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

第36條。公司擁有的證券的投票權。公司為自身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應投票表決，所有具有

這方面應由董事會決議授權的人簽署，如果沒有這種授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁簽署。

第七條

股票的股份

第37條。證明書的格式及籤立。公司的股票由股票代表，如果董事會決議或決議有這樣的規定，則不提供證書。股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律相一致的形式。持有證書所代表的法團的每名股票持有人，均有權由法團的任何兩名獲授權高級人員簽署或以法團的名義簽署一份證書(有一項理解，即董事會主席、總裁或任何副總裁及司庫或助理司庫、祕書或助理祕書均為為此目的的獲授權人員)，以證明他在法團中所擁有的股份數目(但有一項理解是，董事會主席、總裁或任何副總裁及司庫或助理司庫或祕書或助理祕書均為為此目的的獲授權人員)。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或司法常務官，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

第38條。證書丟失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代法團在此之前所發出的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。公司可以要求遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的所有人或其法定代表人同意按照公司要求的方式賠償公司，作為簽發新證書的先決條件。

給予法團一份保證金，保證金的形式及款額由法團決定，以作為針對法團就指稱已遺失、被盜或銷燬的證明書而提出的任何申索的彌償。

第39條。轉賬。

(A)法團股票股份紀錄的轉讓，只可由法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，而如屬以股票代表的股票，則在交出一張或多於一張妥為批註的相同數目的股票後，方可作出。

(B)法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額股份以任何方式轉讓，而轉讓方式並不為大中華總公司所禁止。

第40條。固定記錄日期。

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。董事會未確定記錄日期的，確定股東大會通知或者表決資格的記錄日期為下午5點。東部時間在發出通知的前一天的前一天，或如通知被免除，則在會議舉行日的前一天的營業結束時。對有權獲得股東大會通知的股東的決定應適用於任何延會；但是，董事會可以為延會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本決議確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期。

(B)為使法團可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得超過該行動前六十(60)天。如果沒有記錄日期

固定的，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為下午5點。東部時間為董事會通過相關決議之日。

第41條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨家權利，以及作為該擁有人投票的權利，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第42條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第35條所涵蓋的)外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽字證明；(B)公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第35條所涵蓋)外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽字證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須出現在該債券、債權證或其他公司證券上或任何該等利息券上，而在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券, 儘管如此，法團仍可採用債權證或其他公司證券，並予以發行和交付，猶如簽署該債權證或在其上使用傳真簽署的人並未停止是該法團的高級人員一樣。

第九條

分紅

第43條。宣佈派息。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第44條。股息儲備。在派發任何股息前，可從公司任何可供分紅的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事件、平分股息、修理或維持公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多於一項儲備，並可按董事會設立時的方式修改或取消任何該等儲備。

第十條

財年

第45條。本財年。公司的會計年度由董事會決議決定。

第十一條

賠償

第46條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A)董事及行政人員。公司應對其董事和高級管理人員進行賠償(就本條第十一條而言，“高級管理人員”的含義應與根據本條款頒佈的規則3b-7所界定的含義相同。

1934年法令)，但公司可通過與其董事和高管簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍；但是，只要該公司不受DGCL或任何其他適用法律的禁止；此外，除非(I)法律明確規定須作出該賠償，(Ii)該訴訟是經該法團董事會授權，(Iii)該賠償是由該法團根據“香港政府合營公司條例”或任何其他適用法律賦予該法團的權力，或(Iv)該等賠償是由該法團全權酌情決定的，否則不得要求法團就該人提起的任何法律程序(或其部分)向該人作出彌償，除非(I)該等彌償是法律明確規定須作出的，(Ii)該等法律程序是經該法團董事會授權的，或(Iv)該等彌償是由該法團全權酌情根據“香港政府總部條例”或任何其他適用法律賦予該法團的權力而提供的。

(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償(包括以符合(C)款的方式墊付費用的權力)。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高級管理人員或其他人員。

(C)開支。任何人如曾是或曾經是本公司的董事或行政人員，或現正應本公司的要求以另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事或其他企業的行政人員的身分在法律程序最終處置之前，應要求立即支付任何董事或行政人員因此而招致的一切開支，則法團須在該法律程序最終處置之前，立即向其威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方的人預支任何董事或行政人員因此而招致的所有開支。董事或主管人員以董事或主管人員的身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)所招致的預支開支，只有在該受彌償人或其代表向法團提交承諾(下稱“承諾”)以償還所有墊支款項的情況下，方可預支，但該承諾須由最終司法裁決裁定，而對該等承保人並無進一步上訴權利(下稱“終審裁決”)的情況下(下稱“終審裁決”)。

儘管有上述規定，除非依據本條(E)段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中，如(I)由並非該法律程序一方的過半數董事(即使不夠法定人數)合理而迅速地作出決定，則法團不得在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論該訴訟、訴訟或法律程序)中向法團的行政人員預支(由於該行政人員現在或曾經是法團的董事公司，在此情況下本段並不適用)；或(Ii)該等訴訟、訴訟或法律程序的委員會已合理而迅速地作出決定(I)並非該法律程序的一方的董事(即使不夠法定人數)以過半數票表決，或(Ii)由該等董事組成的委員會作出決定，則屬例外即使該等董事人數不足法定人數，或(Iii)如沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出，則在作出該決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並不符合或不反對法團的最佳利益，或(Iii)在書面意見中並無該等董事或該等董事的直接身分，但該決定須清楚及令人信服地證明該人的行為是不誠實的，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益。

(D)執法。在無須訂立明訂合約的情況下，根據本附例向董事及主管人員要求彌償及墊付款項的所有權利，須當作為合約權利，其效力與法團與董事或主管人員之間的合約所規定的程度和效力相同。本條授予董事或高管的任何獲得賠償或墊款的權利，在以下情況下可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後九十(90)天內沒有對該要求進行處置。在法律允許的範圍內，在這種強制執行行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴索賠的費用。就任何彌償申索而言，法團有權就任何該等訴訟提出抗辯，而該等訴訟的申索人並未符合“香港政府合夥公司條例”或任何其他適用法律所容許的行為標準，使法團可就所申索的款額向申索人作出彌償。在與法團的一名行政人員就墊款提出的任何申索(不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序，原因是該行政人員是或曾經是法團的董事)有關連的情況下，法團有權就任何該等行動提出抗辯，提供清楚而令人信服的證據，證明該人是惡意行事，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益。, 或該人在無合理因由相信其行為合法的情況下作出的任何刑事訴訟或法律程序。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在該訴訟開始之前未能確定索賠人因符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際認定索賠人未達到該等適用行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到該等適用行為標準的推定。在董事或高管提起的任何訴訟中，要求強制執行獲得賠償的權利或

根據本條墊付開支，則證明該董事或主管人員無權根據本條或其他規定獲得彌償或如此墊付開支的舉證責任，須落在法團身上。

(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他身分在任職期間以其公職身分行事或以其他身分行事而享有或其後取得的任何其他權利，該等權利並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他身分在任職期間就訴訟而享有或其後取得的任何其他權利。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同。

(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或主管人員、主管人員、僱員或其他代理人的人而言，須繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條規定或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(H)修正案。本條的任何廢除或變通只屬預期的，並不影響在指稱發生任何訴訟或不作為時有效的本條所指的權利，而該訴訟或不作為是針對法團的任何代理人的法律程序的因由。

(I)保留條文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本節任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和高管進行全面賠償。如果本節因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每名董事和高管進行全面賠償。

(J)某些定義。就本附例而言，以下定義適用：

(I)“法律程序”一詞須作廣義解釋，並須包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查的)的調查、準備、檢控、抗辯、和解、仲裁及上訴，以及在該等訴訟、訴訟或法律程序中作證。

(Ii)“開支”一詞須作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序相關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。

(Iii)除合併後的法團外，“法團”一詞亦應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何組成部分)，而假若合併或合併繼續分開存在，則本會有權和權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，以便任何現在或過去是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他法團的董事高級職員、僱員或代理人的人則根據本條條文就產生的或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。

(Iv)凡提述法團的“董事”、“行政人員”、“高級人員”、“僱員”或“代理人”之處，須包括但不限於該人應法團的要求分別以

董事，另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、高管、員工、受託人或代理人。

(V)凡提述“其他企業”之處，應包括僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；而凡提述“應法團的要求而服務”，則包括以董事、高級職員、僱員或法團代理人的身分，就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任，或由該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而施加職責或由該董事、高級職員、僱員或代理人提供服務的任何服務；以及真誠行事並以合理地相信該等人士符合以下規定的方式行事的人

須當作以本條所提述的“不違背法團的最佳利益”的方式行事。

第十二條

通告

第47條。通知。

(A)向股東發出通知。向股東大會發出書面通知，應依照本條例第七節的規定。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他電子方式發送。

(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，可以(A)節所述的方法或本附例另有規定的方式發出，但面交以外的通知須寄往該董事已以書面提交予祕書的地址，如沒有提交，則寄往該董事最後為人所知的地址。

(C)郵寄誓章。由法團妥為授權及稱職的僱員或就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人籤立的郵寄誓章，指明任何該等通知或通知的收件人或股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間和方法，在無欺詐情況下，須為誓章內所載事實的表面證據。

(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一種或多於一種方法採用一種準許的方法，並可就任何其他一種或多於一種準許的一種或多於一種方法採用任何其他準許的一種或多於一種方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律條文、公司註冊證書或法團附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請牌照或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據“政府總部條例”的任何條文提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如須予通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通訊屬違法的人除外。

(F)向共享地址的股東發出通知。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第48條。修正案。在符合本章程第44(H)節規定的限制或公司註冊證書規定的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。董事會通過、修改或廢止公司章程，須經授權董事過半數同意。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的這種行動還須獲得至少66%(66-2/3%)的當時有權在董事選舉、投票中投票的公司當時已發行股本的所有流通股的投票權中的贊成票才能通過；股東也有權通過、修改或廢除公司的章程；但除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的這種行動還須獲得至少66%(66-2/3%)的當時有權在董事選舉、投票中投票的公司當時已發行股本中所有已發行股份的投票權的贊成票。

第十四條

借給高級人員的貸款

第49條。借給軍官的貸款。除非適用法律另有禁止，否則只要董事會認為此類貸款、擔保或協助合理地預期會使公司受益，公司就可以向公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員(包括公司或其子公司的董事的任何高級職員或僱員)放貸、擔保或以其他方式幫助他們。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何法規下的擔保或擔保權力。

經修訂及重述的附例證明書

DocuSign，Inc.

特拉華州一家公司

我，Trâm Phi，證明我是特拉華州公司DocuSign，Inc.的祕書，該公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)；我被正式授權制作和交付本證書；所附的修訂和重新修訂的章程是該公司自本證書之日起有效的修訂和重新修訂的章程的真實完整副本。

作者：/s/Trâm T.Phi

特里姆·T·菲(Trám T.Phi)祕書

日期：2022年3月4日