美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K/A
(第1號修正案)


根據下列規定提交的當前報告
本條例第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：March 4, 2022

________________________

自動觀測儀技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

明尼蘇達州

0-26056

86-3685595

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

(委託文件編號)

(美國國税局僱主身分證號碼)

亨內平大道1115號，明尼蘇達州明尼阿波利斯

55403

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(612) 438-2363

雲杉中心，400號套房，大學大道西1600號聖保羅, 明尼蘇達州55104

(如果自上次報告後更改了以前的姓名或地址。)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

AATC

“納斯達克”資本市場

優先股購買權

AATC

“納斯達克”資本市場

如果打算提交8-K表格，請勾選下面相應的複選框 同時滿足登記人根據下列任何一項規定的備案義務(見一般指示A.2。下圖)：

[] 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

[] 依據規則徵集材料根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規定的LE 14a-12

[] 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

[] 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法(17CFR§230.405)第405條所界定的新興成長型公司或 1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐


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解釋性註釋

本最新表格8-K/A(第1號修正案)(以下簡稱“表格8-K/A”)涉及Autscope Technologies Corporation(“本公司”)、作為權利代理(“權利代理”)的大陸股票轉讓與信託公司(簡稱“權利代理”)與圖像傳感系統公司(以下簡稱“圖像傳感系統公司”)於2021年7月21日簽署的經修訂及重新簽署的權利協議(“原始權利協議”)，該協議僅涉及表格8-K/A(修訂號1)(“表格8-K/A”)(“表格8-K/A”)。本Form 8-K/A對公司於2021年7月21日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的當前Form 8-K報告進行了修訂。本公司與權利代理訂立經修訂及重訂權利協議第一修正案(“第一修正案”)，該第一修正案於2022年3月4日簽署，生效日期為2022年3月1日。經第一修正案修訂的原始權利協議在本表格8-K/A中稱為“權利協議”。

第1節-註冊人的業務和運作

項目1.01簽訂實質性最終協議。

(A)修訂和重新簽署的權利協議的第1號修正案

以下是權利協議條款的摘要。摘要並不聲稱是完整的，通過參考作為本Form 8-K/A表附件4.1的第一修正案全文；作為附件4.1由本公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件4.1的原始權利協議全文，並通過引用併入本文；公司重定公司章程全文，包括公司重定公司章程中列出公司A系列初級參與優先股(以下簡稱“優先股”)條款的指定證書，每股面值0.01美元，作為附件3.1附在公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告中，並通過引用併入本文。此外，本表格8-K/A中使用但未定義的所有大寫術語均具有權利協議中賦予它們的含義。

第一修正案將供股協議的到期日由2022年6月4日延長至2024年6月4日，並有待公司股東在定於2022年5月召開的下一次公司股東大會上批准。

權利的行使。在分派日期或之後，每項權利最初將使持有者有權以25.00美元的收購價(可調整)購買公司優先股的千分之一。

取得人的定義。“收購人”是指與該個人或集團的關聯公司和聯營公司一起取得4.99%或以上本公司普通股實益所有權的個人或集團，但(I)“獲豁免人士”除外；(Ii)在首次公開宣佈通過原供股協議時，實益擁有4.99%或以上本公司普通股的任何股東(除非及直至該人其後收購任何額外的普通股，但某些例外情況除外)；(Iii)純粹因本公司購回其普通股股份而成為收購人的人士；及(Iv)某些股東無意中購入超過4.99%普通股股份，其後將所持股份百分比降至4.99%以下的股東。獲豁免人士定義為本公司、其附屬公司及其各自的僱員福利計劃；董事會於分派日期前根據權利協議的意圖及目的或本公司面臨的其他情況而全權酌情肯定決定的任何人士，不得被視為收購人士。

2


交換。於個人或集團成為收購人後，但在收購人實益擁有本公司普通股已發行股份50%之前，董事會可透過以兩股普通股或等值證券換取每項權利，令權利全部或部分終絕(上文所述已作廢的權利除外)。在某些情況下，公司可以選擇將權利交換為價值大約相當於兩股普通股的公司現金或其他證券。

過期了。該等權利將於(I)美國東部時間2022年6月4日下午6時(除非該日期因第一修正案在定於2022年5月舉行的股東年會上獲得Autscope的股東批准而延長)中最早的時間到期；(Ii)根據權利協議贖回或交換權利的時間；(Iii)廢除守則第382條或任何後續法規，或董事會認定權利協議對於保留税收優惠不再必要或不適宜時的任何其他變更；(Iii)權利將於以下日期中最早到期：(I)權利協議將於2022年6月4日美國東部時間下午6點到期(除非該日期因第一修正案在定於2022年5月召開的股東年會上獲得批准而延長)；(Ii)權利根據權利協議贖回或交換的時間；或(Iv)委員會認定税項優惠已全部使用或不再享有的時間。倘本公司股東批准第一修正案，權利將於美國東部時間2024年6月4日下午6時(除非該日期再次延長)及前述第(Ii)至(Iv)條所述其他事件發生時失效。

第9節-財務報表和明細表

項目9.01財務報表和證物。

(D)展品。本報告在8-K表格中提供了以下證據：

證物編號： 描述
3.1

Autscope Technologies Corporation重述的公司章程，包括通過引用Autscope Technologies Corporation於2021年8月12日提交的Form 10-Q季度報告(文件號0-26056)附件3.1併入的Autscope Technologies Corporation A系列初級參與優先股的指定證書。
4.1

自2022年3月1日起由Autscope Technologies Corporation和大陸股票轉讓與信託公司作為權利代理的權利協議第一修正案(茲提交)。
4.2

修訂和重新簽署的權利協議日期為2021年7月21日，由Autscope Technologies Corporation、Continental Stock Transfer&Stock Company作為權利代理，以及僅涉及其中第37節的Image Sensing Systems，Inc.簽訂，通過引用附件4.1併入Autscope Technologies Corporation於2021年7月21日提交的當前8-K表格報告中(文件號0-26056)。

3

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2022年3月10日

自動觀測儀技術公司

By: /s/ Frank G. Hallowell

姓名：弗蘭克·G·哈洛威爾(Frank G.Hallowell)

職位：首席財務官

(首席財務官和

首席會計官)

4

展品索引

展品編號

描述

3.1

Autscope Technologies Corporation重述的公司章程，包括通過引用Autscope Technologies Corporation於2021年8月12日提交的Form 10-Q季度報告(文件號0-26056)附件3.1併入的Autscope Technologies Corporation A系列初級參與優先股的指定證書。

4.1

自2022年3月1日起由Autscope Technologies Corporation和大陸股票轉讓與信託公司作為權利代理的權利協議第一修正案(茲提交)。

4.2

2021年7月21日，Autscope Technologies Corporation，Continental Stock Transfer&Stock Company，作為權利代理，與Image Sensing Systems，Inc.簽署了修訂和重新簽署的權利協議，僅涉及其中第37節，通過引用附件4.1併入Autscope Technologies Corporation於2021年7月21日提交的當前8-K表格報告中(文件號0-26056)。

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