彈性N.V.

修訂和重訂2012年股票期權計劃

(2021年12月9日修訂)

1.計劃的目的。本修訂及重訂的二零一二年股票期權計劃旨在吸引及留住擔任重要職責職位的最佳人才，為員工及顧問提供額外的激勵，並促進本公司業務的成功。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予期權時決定，並受守則第422節和根據其頒佈的法規的適用條款的約束。本計劃還可以授予股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票。

2.定義。如本文所用，應適用以下定義：

(A)“管理人”係指董事會或其任何委員會(如獲授權根據計劃第4節管理計劃)。

(B)“聯屬公司”指(I)與本公司共同控制第三人或實體的附屬公司以外的實體，及(Ii)本公司及/或一間或多間附屬公司擁有控股權的附屬公司以外的實體。

(C)“適用法律”是指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、任何證券交易所規則或法規，以及根據本計劃授予獎項或參與者居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則或法規，因為這些法律、規則和法規應不時有效。

(D)“獎勵”是指根據本計劃對期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股票的任何獎勵。

(E)“獎勵協議”是指期權協議、股票增值權協議、限制性股票購買協議、限制性股票單位協議、業績股份協議或業績單位協議。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)“董事會規則”指董事會通過的關於其內部組織、作出決定的方式、委員會的組成、職責和組織以及與董事會有關的任何其他事項的規則。

(H)“無現金行使”指署長批准的一項計劃，在該計劃中，受購股權規限的股份可全部或部分支付期權行使價或預扣税款或其他所需扣除，包括向證券經紀發出不可撤銷的指示(以本公司訂明的格式)出售股份，並將全部或部分出售所得款項交付本公司以支付該款額，但除非本公司特別準許，否則：任何此類無現金行使必須是經批准的經紀協助的無現金行使，或在無現金行使中扣留的股份必須僅限於避免適用會計準則下的財務會計費用，並且任何此類交出的股份必須以前持有過

在適用的會計指導下避免財務會計費用所需的最短持續時間。

(I)如果參與者的持續服務狀態因下列任何原因而終止，則終止參與者的持續服務狀態的“原因”將存在(除非適用的獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議中另有規定)：(I)參與者實質性違反參與者與公司之間的任何實質性書面協議，並且參與者未能在收到書面通知後30天內糾正該違規行為；(Ii)參與者未遵守公司不時生效的重大書面政策或規則；(Ii)參與者未遵守公司不時生效的重要書面政策或規則；(Ii)參與者未能遵守公司不時生效的重要書面政策或規則；(Ii)參與者的持續服務狀態因下列任何原因而終止：(I)參與者實質性違反了參與者與公司之間的任何實質性書面協議，並且參與者未能在收到書面通知後30天內糾正該違規行為；(Iii)參與者疏忽或持續不能令人滿意地履行職責，以及參與者未能在收到書面通知後30天內糾正該情況；(Iv)參與者一再未能遵循董事會或首席執行官的合理和合法指示，並未能在收到書面通知後30天內糾正該情況；(V)參與者被判犯有任何重罪，或認罪或不承認任何重罪或罪行，導致或合理地預期將對公司的業務或聲譽造成實質性不利影響；(V)參與者被判有罪，或對任何重罪或罪行認罪或不認罪，導致或合理地預期將對公司的業務或聲譽造成重大不利影響；(Iii)參與者疏忽或持續不令人滿意的履行職責，以及參與者未能在收到書面通知後30天內糾正該情況；(Vi)參與者實施或參與針對本公司的欺詐行為；(Vii)參與者故意對本公司的業務、財產或聲譽造成重大損害；或(Viii)參與者未經授權使用或披露本公司或因其與本公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密。為了清楚起見, 無“原因”的終止不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。關於參與者的連續服務狀態是否因此而終止的決定應由公司本着善意做出，並對參與者具有終局性和約束力。前述定義不以任何方式限制公司在任何時候終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，術語“公司”將被解釋為包括任何子公司、母公司、附屬公司或任何繼任者(如果合適)。

(J)“控制權變更”是指：

I.在任何一位人士或多於一位以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股本股份的所有權之日發生的本公司所有權變更，連同該人持有的本公司股本股份，佔本公司股本股份總投票權的50%以上；但就本款而言，(A)任何一名被視為擁有超過公司股本中股份總投票權50%以上的人收購公司股本中額外股份，將不會被視為控制權的改變；及(B)如在緊接所有權改變之前持有公司股本股份的持有人在緊接所有權改變後繼續保留，其比例與他們在緊接所有權改變前所擁有的公司股本股份中股份的擁有權大致相同，則該等股份將不會被視為控制權的改變；及(B)如在緊接所有權改變前持有公司股本股份的持有人在緊接所有權改變後繼續保留該等股份，則該等股份的比例與其在緊接所有權改變前所擁有的公司股本股份的擁有權大致相同，直接或間接實益擁有本公司股本中股份總投票權的50%或以上，或本公司最終母公司股本中股份總投票權的50%或以上，則該事件不會被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益；或

二、本公司實際控制權的變動，發生在任何12個月內大多數董事會成員由董事會成員取代之日，而董事會成員的任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會過半數成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

三、在任何人從公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市價的50%；(B)公司相當一部分資產的所有權發生變化，該變動發生在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內)資產的公平總市值等於或超過緊接該收購或收購前所有資產的總公平市值的50%之日；但就本款而言，以下各項並不構成改變公司大部分資產的擁有權：(A)轉讓予緊接轉讓後由公司股本股份持有人控制的實體，或(B)公司將資產轉讓予：(1)(緊接資產轉讓前)公司股本股份持有人，以換取或就公司股本股份、(2)實體、(3)直接或間接擁有本公司股本中所有已發行股份總值或投票權總額50%或以上的人士，或(4)直接或間接由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有最少50%總價值或投票權的實體，或(3)直接或間接擁有本公司股本中所有已發行股份總值或投票權總額的50%或以上的個人，或(4)直接或間接由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有總價值或投票權最少50%的實體。就本款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就此定義而言，任何人士如為與本公司訂立合併、合併、購買或收購本公司股本股份或類似資本重組或業務合併交易的公司的業主，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，除非交易符合守則第409a節所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(X)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的狀態；(Y)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有；或(Z)交易的唯一目的是通過變更董事會批准的本公司股本中股份的所有權，實現本公司的私人融資。

(K)“守則”指經修訂的“1986年國內收入法典”。凡提及守則的特定章節或其下的規例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來法例或規例的任何類似條文。

(L)“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或根據下文第4條正式授權的董事會委員會。

(M)“公司”是指荷蘭上市有限公司Elastic N.V.(Naamloze Vennootschap)。

(N)“顧問”是指公司或母公司、關聯公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問或董事，以向上述實體提供真誠的服務，前提是服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，(Ii)在任何情況下都不直接促進或維持根據證券法頒佈的表格S-8所指的公司證券市場，並進一步提供：諮詢公司將只包括根據“證券法”頒佈的表格S-8進行股票發行登記的人員。

(O)“連續服務狀態”是指作為僱員或顧問的服務沒有中斷或終止。在以下情況下，員工或顧問的連續服務狀態不應被視為中斷或終止：(I)公司批准的病假；(Ii)軍假；(Iii)本公司批准的任何其他真正的休假，但如果僱員持有獎勵股票期權且休假超過3個月，則該僱員作為僱員的服務應在該3個月期間後的第一天被視為終止，此後獎勵股票期權將根據適用法律自動成為非法定股票期權，除非合同或法規保證在該假期期滿後重新就業，或除非根據公司的書面政策另有規定。此外，在公司地點之間或公司、母公司、子公司或附屬公司之間、或其各自繼承人之間，或從員工變更為顧問或從顧問變更為員工的情況下，員工或顧問的連續服務身份不應被視為中斷或終止。

(P)“董事”指董事局成員。

(Q)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，行政長官可根據行政長官不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾的情況。(Q)“殘疾”是指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，行政長官可酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(R)“僱員”指本公司或任何母公司、附屬公司或聯營公司所僱用的任何人士，其僱傭地位是根據本公司全權酌情決定的適當因素而釐定的，但須受適用法律(包括守則)的任何要求所規限。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司或任何母公司、子公司或關聯公司“使用”該董事。

(S)“交易所法令”指經修訂的“1934年證券交易所法令”。

(T)“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或重新獲取未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或由署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或由署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)

傑出獎增加或減少。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。

(U)“公平市價”指截至任何日期普通股的價值，其釐定如下：

I.就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將為本公司首次公開發售普通股的最終招股説明書中所載的初始價格，該最終招股説明書包含在提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊説明書中。

二、就於任何其他日期授出的任何獎項而言，公平市價將為普通股於釐定日期(或如無出售報告，則為截止競價日)在任何既定證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場納斯達克資本市場)所報的收市價，如華爾街日報或署長認為可靠的其他來源報導，則為普通股的收市價。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或假日)，則除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市價將由管理人本着善意確定。

為扣繳税款而確定公平市價可由行政長官酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。

(五)“家庭成員”是指參與人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子(包括收養關係)、分享參與人家庭的任何人(租户或僱員除外)、受益人(或參與人)超過50%的信託。這些人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有超過50%表決權權益的任何其他實體。

(W)“會計年度”是指公司章程中規定的公司會計年度。

(X)“激勵性股票期權”指的是一種期權，該期權旨在而且實際上確實符合“守則”第422節所指的激勵性股票期權的要求。

(Y)“非自願終止”指(除非適用的獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面協議另有定義)參與者的持續服務身份終止，但因(I)死亡、(Ii)殘疾或(Iii)因本公司或其母公司、附屬公司、附屬公司或繼承人(視情況而定)的原因除外。

(Z)“上市證券”是指公司在全國證券交易所上市或批准上市，或被指定或批准指定為全國市場的任何證券

金融行業監管局(或其任何後續機構)對交易商間報價系統的系統安全性。

(Aa)“非執行董事”指獲委任為非執行董事且並非僱員的董事。

(Bb)“非法定股票期權”是指不打算或實際上不符合獎勵股票期權資格的期權。

(Cc)“選擇權”是指根據本計劃授予的獲得股份的選擇權。

(Dd)“期權協議”指書面文件，其格式應不時由管理人批准，反映根據本計劃授予的期權的條款，幷包括附加或併入該期權協議的任何文件，包括但不限於股票期權授予通知和行使通知的形式。

(Ee)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01歐元，按下文第15條調整。

(Ff)“母公司”指以本公司終止的不間斷連鎖公司中的任何法團(本公司除外)，條件是於頒授獎項時，除本公司外的每一法團均擁有本公司股本中的股份，而該等股份於該連鎖中的一間其他法團擁有本公司股本中所有類別股份的總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。

(Gg)“參與者”是指根據獎勵發行的一項或多項獎勵或股票的任何持有人。

(Hh)“績效股票”是指以股票計價的獎勵，可在實現績效目標或署長根據第11條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(Ii)“履約股份協議”指書面文件，其格式須由管理人不時批准，反映根據本計劃授予的履約股份條款，幷包括該協議所附的任何文件。

(Jj)“績效單位”是指可在達到績效目標或行政長官確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，並可根據第11條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。

(Kk)“績效單位協議”是指一份書面文件，其格式應由署長不時批准，反映根據本計劃授予的績效單位條款，幷包括該協議所附的任何文件。

(Ll)“計劃”是指本修訂和重訂的2012年股票期權計劃。

(Mm)“註冊日期”是指本公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該註冊聲明根據“交易法”第12(B)條宣佈生效，涉及本公司任何類別的證券。(Mm)“註冊日期”是指本公司提交併根據交易法第12(B)條宣佈生效的第一份註冊聲明的生效日期。

(Nn)“薪酬政策”是指公司股東大會於2018年9月28日通過的董事薪酬政策。

(Oo)“限制性股票”是指根據下文第9節授予的購買或接受普通股的權利而獲得的股份。

(Pp)“限制性股票購買協議”指一份書面文件，其格式應由管理人不時批准，反映根據本計劃授予的限制性股票的條款，幷包括該協議所附的任何文件。

(Qq)“限制性股票單位”是指根據第10條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Rr)“限制性股票單位協議”指一份書面文件，其格式應由管理人不時批准，反映根據本計劃授予的限制性股票單位的條款，幷包括該協議所附的任何文件。

(Ss)“規則16b-3”是指根據不時修訂的“交易法”或任何後續條款頒佈的規則16b-3。

(Tt)“第16(B)條”是指“交易法”第16(B)條。

(Uu)“第409a條”是指“守則”第409a條(已不時修訂並可能予以修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政條例和國税局指南。

(V)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(WW)“股份”是指普通股的一部分，根據下文第15節進行調整。

(Xx)“股票增值權”是指根據第8節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

(Yy)“股票增值權協議”指一份書面文件，其格式應由管理人不時批准，以反映根據本計劃授予的股票增值權條款，幷包括該協議所附的任何文件。

(Zz)“證券交易所”是指普通股在任何給定時間報價的任何證券交易所或綜合股價報告系統。

(Aaa)“附屬公司”是指從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在頒獎時，除本公司的最後一個公司以外的每一個公司都不是本公司的最後一個公司，則該公司是指從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)。

未斷鏈擁有本公司股本中的股份，在該鏈中的另一家公司中擁有本公司股本中所有類別股份總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應視為自該日起生效的子公司。

(Bbb)“百分之十的持有者”是指持有本公司股本中佔本公司股本投票權10%以上的股份或任何母公司或子公司股本中的所有類別股份(截至頒獎之日計算)的人士。(Bbb)“百分之十的持有者”指持有本公司股本中佔本公司股本投票權10%以上的股份或任何母公司或子公司股本中所有類別股份的持有者。

3.受本計劃規限的普通股。

(A)受本計劃規限的普通股。在以下第15節條文的規限下，根據該計劃可發行的最高股份總數為39,685,602股，所有股份均可根據獎勵股票期權根據該計劃發行，條件是本公司的法定資本規定可發行該等股份。根據本計劃發行的股票可以是授權的、但未發行的或重新收購的股票。

(B)自動增加股份儲備。在本計劃第15節條文的規限下，本計劃可供發行的股份數目將於2020財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，數額相等於(I)9,000,000股、(Ii)上一財政年度最後一天的已發行股份的5%或(Iii)董事會釐定的該等股份數目中的較小者。

(C)裁決失效。若獎勵到期或未全數行使而不可行使，或根據交換計劃交回，或就限制性股票、限制性股票單位、表演單位或表演股份而言，因未能歸屬而被本公司回購或購回，則受獎勵所規限的未購回股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，則可供日後根據該計劃授予或出售)(除非該計劃已終止)，則根據該計劃可供日後授予或出售(除非該計劃已終止)，則受該獎勵所限的未購回股份(或為期權或股票增值權以外的獎勵)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再根據該計劃可供使用；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分配；然而，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵發行的股票被本公司回購或被本公司沒收或註銷，則該等股票將可用於未來根據本計劃進行的授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，但根據第15條的規定進行調整, 行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的庫務條例允許的範圍內，加上根據第3(B)和3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(D)股份儲備。在本計劃有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.計劃的管理。

(A)程序。

一、將軍。本計劃由董事會管理。該計劃可由不同委員會針對不同類別的參與者進行管理，如果適用法律允許，董事會可授權由一名或多名本公司高級管理人員組成的委員會在董事會指定的範圍內根據該計劃向員工和顧問(不受交易所法案第16條的約束)頒發獎勵。

二、委員會組成。如果根據本第4條委任了一個委員會，則該委員會應繼續以其指定的身份任職，直至董事會另有指示為止。董事會可不時擴大任何委員會的規模及委任額外成員、罷免成員(不論是否有理由)及委任新成員以代替、填補空缺(不論因何原因)及解散委員會及其後直接管理計劃，一切均在適用法律許可的範圍內，如委員會按照守則第16B3條的規定管理計劃，則在該等條文準許或規定的範圍內。

三、規則16b-3。為了使本協議項下的交易符合規則16b-3的豁免條件，本協議項下計劃進行的交易的結構應滿足規則16b-3的豁免要求。

(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的特定職責的規限下，行政長官有權全權酌情決定：

根據上述第2(U)節確定公平市價，但該確定應一致適用於本計劃項下的參與者；

二、在適當遵守董事會規則和有關利益衝突的適用法律以及薪酬政策的情況下，選擇可不時授予獎項的員工和顧問；

三、確定每項獎勵所涵蓋的股票數量；

四、批准本計劃項下使用的協議表格和其他相關文件；

V.確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(不與本計劃的條款相牴觸)，這些條款和條件包括但不限於行使或購買價格、獎勵可以授予和/或行使的一個或多個時間(可能基於業績標準)、加速獎勵或放棄取消限制的情況(如果有)，以及對獎勵所涵蓋的任何獎勵或股票的任何限制或限制；

六.修訂與獎勵所涵蓋的任何股份有關的任何懸而未決的獎勵或協議，包括調整歸屬的任何修訂(例如，與該人向該人提供服務的條款或條件的改變有關)

公司)，但未經任何參與者同意，不得做出會對其權利造成重大不利影響的修改；

七.根據適用的法律，決定是否以及在什麼情況下可以現金而不是普通股來支付賠償金；

八.在符合適用法律的情況下，未經公司資本中的股份持有人同意，實施交換計劃並制定該交換計劃的條款和條件，前提是未經任何參與者同意，不得對期權進行任何對其權利造成重大不利影響的修改或調整；

IX.根據以下第21條批准附錄，或向任何未完成的獎勵協議或與獎勵所涵蓋的任何股份有關的任何協議的條款進行修改，這些獎勵協議或協議由外國公民或受僱於美國境外的參與者持有，其條款和條件為行政長官認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習慣中偏離本計劃規定的條款和條件的差異，以適應該等差異所必需或適當的程度；

解釋和解釋本計劃的條款、任何獎勵協議以及與獎勵所涵蓋的任何股份有關的任何協議，這些解釋、解釋和決定是最終的，對所有參與者都具有約束力；

習。授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以實施行政長官先前授予的授標；

第十二條。允許參與者以第13條規定的方式履行扣繳税款義務；以及

第十三條作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。

(C)遺產管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他持有人具有約束力。

(D)彌償。在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償每位董事會成員，並使其不會因以下原因而受到損害：(I)他或她可能因根據本計劃或根據任何獎勵的條款和條件採取的任何行動或沒有采取任何行動而導致的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或由於他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而強加給他或她的任何損失、費用、責任或費用，或由於他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的任何損失、費用、責任或開支，但不良行為除外及(Ii)該股東為了結該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(經本公司批准)，或該股東為履行鍼對其提出的任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何及所有款項，惟該股東須給予本公司自費處理及抗辯任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的機會，而該股東須在其承諾代表其本身處理及抗辯該等申索、訴訟、訴訟或法律程序之前給予本公司處理及抗辯該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程細則、董事會規則、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償或使該等人士不受損害的任何其他權力。

5.資格。

(A)補助金受助人。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予員工和顧問。激勵股票期權只能授予員工，前提是附屬公司的員工沒有資格獲得激勵股票期權。

(B)沒有就業權。本計劃或任何獎勵均不授予任何員工或顧問與公司(任何母公司、子公司或附屬公司)繼續保持僱傭或諮詢關係的任何權利，也不得以任何方式幹預該員工或顧問或公司(母公司、子公司或附屬公司)隨時無故或無故終止其僱傭或諮詢關係的權利。

6.計劃期限。在本計劃第23條的規限下，本計劃將於(I)董事會通過或(Ii)緊接註冊日前一個營業日生效(以較晚者為準)生效。除非根據本計劃第17條提前終止，否則自生效之日起十(10)年內繼續有效。

7.選項。

(A)選擇權期限。每項購股權的期限為購股權協議所述的期限；惟期限不得超過授出日期起計10年或購股權協議可能規定的較短期限，並進一步規定，就授予時為百分之十持有人的獎勵股票購股權而言，購股權期限為自授出日期起計5年或購股權協議可能規定的較短期限。

(B)選擇權的類型。

I.每個期權應在期權協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。

二、儘管上文第7(B)(I)節有任何規定，但任何參與者在任何日曆年(根據本公司或任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使指定為激勵性股票期權的股票的公平市值合計超過100,000美元時，該等超額期權應被視為非法定股票期權。就本第7(B)節而言，獎勵股票期權應按授予的順序考慮，受獎勵股票期權約束的股票的公平市值應在授予該期權之日確定。

(C)期權行權價和對價。

一、行使價。根據期權的行使而發行的股票的每股行權價應為管理人確定並在期權協議中闡明的價格，但應受下列條件的約束：

(1)在激勵股票期權的情況下

授予授予時為百分之十股東的員工，每股行權價格不得低於授予當日公平市價的110%；

B.授予任何其他員工，每股行權價格不得低於授予當日公平市價的100%；

(2)除下文第(3)款另有規定外，就非法定股票期權而言，每股行權價應為管理人所釐定的價格，但如每股行權價在授予當日低於公平市價的100%，則在其他方面須符合所有適用法律，包括第409A條；及

(3)儘管有上述規定，根據合併或其他公司交易，可按以上規定以外的每股行權價授予購股權。

二、允許的對價。行使期權時將發行的股票的對價，包括支付方式，應由管理人決定(如果是激勵性股票選擇權，在適用法律要求的範圍內，應在授予時確定)，並可完全包括(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內，按照管理人認為適當的追索權、利息、擔保和贖回條款交付本票(須受管理人確定的適當追索權、利息、擔保和贖回條款的制約)；(3)在適用法律允許的範圍內，按照管理人確定的適當的追索權、利息、擔保和贖回條款交付本票(受制於管理人認為適當的追索權、利息、擔保和贖回條款)。(4)免除債務；(5)在交出日具有相當於行使選擇權股份的總行使價格的公平市值的其他舊有股份；(6)無現金行使；(7)適用法律允許的其他對價和支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。(4)取消債務；(5)在交出日具有等於行使選擇權的股份的總行使價格的其他以前擁有的股份；(6)無現金行使；(7)適用法律允許的其他對價和支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。在決定接受何種對價時，管理人應考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利，且管理人可在行使任何購股權時全權酌情拒絕接受某一特定形式的對價。

(D)行使選擇權。

一、將軍。

(1)可運動性。根據本協議授予的任何期權應可在管理人決定的時間和條件下行使，符合計劃條款並反映在期權協議中，包括關於本公司、母公司、子公司或附屬公司和/或參與者的歸屬要求和/或業績標準。

(2)請假。管理人有權決定是否在休假期間以及在何種程度上對期權的授予收取費用；但在沒有這種決定的情況下，期權的授予應在任何休假期間收取費用(除非適用法律另有要求)。儘管有上述規定，在軍假的情況下，歸屬應在軍假的任何未付部分收取費用，但前提是參與者從軍假歸來時

根據“統一服務就業和再就業權利法案”，他或她在返回時有權獲得保護的條件下，他或她將獲得期權方面的歸屬積分，其適用程度與參與者在整個休假期間繼續向本公司(或任何母公司、子公司或附屬公司，如適用)提供服務的條件相同，條款與他或她在緊接該假期之前提供服務的相同條款相同。在此情況下，他或她將獲得與該參與者在休假期間繼續向本公司(或任何母公司、子公司或附屬公司，如適用)提供服務的相同程度的期權歸屬積分。

(3)最低運動要求。股票的一小部分不得行使期權。管理人可以要求行使關於最低股份數量的選擇權，但這種要求不應阻止參與者行使當時可行使的全部股份。

(四)鍛鍊的程序和結果。當有權行使購股權的人士已收到本公司根據購股權協議條款發出有關行使購股權的書面通知，且本公司已就行使購股權的股份收取全數款項，並已根據下文第13節支付或安排支付任何適用的税項、預扣、所需扣除或其他所需款項，則視為已行使購股權。行使購股權將導致其後可供本計劃及根據該購股權出售的股份數目減少行使該購股權的股份數目。

(五)作為公司股本持有人的權利。在有效發行股份(包括以轉讓庫藏股的方式)前，即使行使購股權，本公司股本中的股份並無投票權或收取股息的權利或作為股份持有人的任何其他權利。除下文第15節的規定外，記錄日期早於所有權記錄在本公司股東名冊上的股息或其他權利將不會進行調整。

二、終止連續服務狀態。管理員應建立並在適用的期權協議中規定，在參與者的連續服務狀態終止後，期權仍可行使的條款和條件(如果有的話)，管理員可隨時放棄或修改這些條款。如果期權協議未規定期權在參與者的持續服務狀態終止時終止的條款和條件，則適用以下條款：

(一)總則。如果參與者(或其他有權行使該期權的人)在以下規定的時間內沒有行使該期權，該期權將終止，受該期權未行使部分的期權約束的股份應恢復到該計劃。在任何情況下，在期權協議規定的期權期限到期後，不得行使任何期權(並受本第7條的約束)。

(2)非因傷殘或死亡或因由而終止。如果參與者的持續服務狀態終止，

在以下第(3)至(5)款所述的情況下，該參與者可在終止後3個月內的任何時間行使任何尚未行使的期權，只要該參與者被授予受該期權約束的股份。

(3)參賽者傷殘。如果參與者的持續服務狀態因其殘疾而終止，該參與者可在終止後12個月內的任何時間行使任何未行使的期權，只要該參與者被授予受該期權約束的股份。

(4)參與者死亡。如果參與者在授予任何未完成期權之日起的連續服務期間內死亡，或在參與者的持續服務狀態終止後3個月內死亡，則根據下文第19條指定的任何受益人或(如果沒有此類受益人)參與者的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人，可在參與者的持續服務狀態終止後12個月內的任何時間行使選擇權，但僅限於參與者被授予的範圍

(五)因故終止。如果參與者的連續服務狀態因此終止，則該參與者持有的任何未完成的期權(包括其任何既得部分)應在首次通知參與者因此終止參與者的連續服務狀態時立即全部終止。如果參與者的持續服務狀態被暫停，等待調查參與者的持續服務狀態是否會因此終止，參與者在任何選項下的所有權利，包括行使選擇權的權利，在調查期內都將被暫停。本第7(D)(Ii)(5)條並不以任何方式限制本公司購買因行使適用期權協議所載期權而發行的未歸屬股份的權利。

(六)收費期滿。參與者的期權協議還可以規定：

A.如果在參與者連續服務狀態終止(參與者死亡或殘疾除外)後行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)期權協議規定的期權期限屆滿時或(B)行使期權將導致第16(B)條規定的責任的最後日期後第十(10)天終止；或

B.如果在參與者的持續服務狀態終止(參與者死亡或殘疾除外)後的任何時間，僅因為股票發行違反證券法的註冊要求而禁止行使期權，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)兩者中較早者終止。

參與者的持續服務狀態終止後三十(30)天的期限屆滿，在此期間行使選擇權不會違反此類註冊要求。

8.股票增值權

(A)授予股票增值權。在本計劃條款及條件的規限下，可由管理人全權酌情決定在任何時間及不時授予股票增值權。

(B)股份數目。管理人將有完全的決定權來決定受任何股票增值權約束的股票數量。

(C)行使價及其他條款。將決定行使第8(F)節規定的股票增值權時將收到的付款金額的每股股票行使價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%。否則，在符合本計劃規定的情況下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(D)股票增值權協議。每項股票增值權將由一份股票增值權協議證明，該協議將指明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(E)股票增值權到期。根據該計劃授予的股票增值權將於管理人全權酌情決定並載於股票增值權協議中的日期屆滿。儘管有上述規定，第7(A)條有關最長期限的規則和第7(D)條有關行使股票增值權的規則也將適用於股票增值權。

(六)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

一、股票在行權日的公平市價與行權價格之間的差額；倍數

二、行使股票增值權的股份數量。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的支付可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

9.限制性股票。

(A)購買權。當根據本計劃授予購買或接受限制性股票的權利時，公司應以書面形式通知接受者與要約有關的條款、條件和限制，包括該人有權購買的股票數量、支付的價格(如果有)(應由管理人決定，受適用法律，包括任何適用證券法的約束)，以及

該人必須接受該要約。限制性股票的允許對價應由管理人決定，並應與上文第7(C)(Ii)節關於行使期權的規定相同。購買股票的要約應通過簽署由管理人確定的格式的限制性股票購買協議來接受。

(B)回購選擇權。

一、將軍。除非管理人另有決定，否則限制性股票購買協議將授予本公司一項購回選擇權，可在參與者因任何原因(包括死亡或殘疾)自願或非自願終止持續服務狀態時行使，購股價格相當於購買者為該等股份向本公司支付的原始購買價，並可通過註銷購買者對本公司的任何債務來支付。回購選擇權應按照管理人決定的比率或歸屬標準失效。

二、請假。管理人有權決定在任何休假期間是否以及在多大程度上對公司回購權利的失效收取費用；但是，如果沒有這樣的決定，這種失效應在任何休假期間收取費用(除非適用法律另有要求)。儘管如上所述，如果發生軍事休假，公司回購權利的失效應在此類休假的任何未付部分支付費用，但前提是，參與者從軍假歸來時(條件是他或她有權根據《制服服役就業和再就業權利法》在軍休歸來時獲得保護)，他或她應獲得根據限制性股票購買協議購買的股票的既得抵免，其程度與參與者繼續向公司(或任何母公司、子公司或附屬公司)提供服務時的申請程度相同。(B)如果參與者繼續為公司(或任何母公司、子公司或附屬公司)提供服務，則根據限制性股票購買協議購買的股票應獲得歸屬抵免，其程度與參與者繼續向公司(或任何母公司、子公司或附屬公司)提供服務的情況相同。如果適用的話)在整個休假期間，條件與他或她在休假之前提供服務的條件相同。

(C)其他條文。限制性股票購買協議應包含由行政長官自行決定的不與本計劃相牴觸的其他條款、條款和條件。此外，限制性股票購買協議對每個參與者的規定不必相同。

(D)作為本公司股本股份持有人的權利。一旦購買了限制性股票，參與者將擁有等同於本公司股本中股份持有人的權利，並在其購買和股票發行登記在本公司正式授權的轉讓代理的記錄上時，將成為記錄持有人。除以下第15節規定外，記錄日期早於限售股票購買日期的股息或其他權利將不會進行調整。

10.限制性股票單位

(A)批予。受限制的股票單位可以由管理人決定隨時和不時地授予。管理員確定將授予限制性股票單位後，將告知限制性股票單位協議的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(B)歸屬準則及其他條款。管理人將酌情設定授予標準，根據標準得到滿足的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。

(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或免除任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。

(D)付款的形式及時間。賺取的限制性股票單位的付款將在管理人決定並在限制性股票單位協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(E)取消。於限制性股票單位協議所載日期，本公司將重新收購所有未賺取的限制性股票單位。

(F)請假。管理人有權酌情決定限制性股票單位的歸屬是否以及在何種程度上應在任何休假期間收取費用；但如果沒有這樣的決定，該歸屬應在任何休假期間收取費用(除非適用法律另有要求)。儘管如上所述，在軍人休假期間，限制性股票單位的歸屬應在此類假期的任何無薪部分收取費用，但前提是，參與者從軍人休假歸來時(條件是他或她有權根據《制服服役就業和再就業權利法》在回國時獲得保護)，他或她應獲得與參與者在整個休假期間繼續向公司(或任何母公司、子公司或附屬公司，如果適用)提供服務時應申請的限制性股票單位的歸屬抵免。

11.業績單位和業績份額。

(A)授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予員工或顧問，具體由管理人自行決定。管理員完全有權決定授予每個參與者的績效單位數和績效份額。

(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。

(C)業績目標和其他條件。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於持續服務狀態)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定將支付給參與者的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“業績期間”。每項績效單位/股票獎勵將由績效單位協議或績效份額協議(視適用情況而定)予以證明。

這將具體説明履約期，以及由行政長官自行決定的其他條款和條件。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(D)業績單位/股份的收益。在適用的績效期間結束後，績效單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支付，這取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予業績單位/股份後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款。

(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其總公平市價等於在適用績效期間結束時賺取的績效單位/股票的價值)或兩者相結合的形式支付賺取的績效單位/股票。

(F)取消表演單位/股份。於業績單位協議或業績股份協議所載日期，本公司將重新收購所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份，並可再次根據該計劃授予業績單位/股份。

12.非執行董事限制。根據該計劃授予非執行董事的所有獎勵將受薪酬政策的限制。

13. Taxes.

(A)作為授予、歸屬和行使獎勵的條件，在根據獎勵交付股票或現金之前，公司將有權和有權扣除或扣留或要求參與者(或在參與者死亡或允許受讓人的情況下，則為持有或行使獎勵的人)向公司匯出一筆足以支付美國聯邦、州或地方税、非美國税、或就該獎勵(或其行使)要求扣繳的其他税款(包括社會保險費和社會保險費以及參賽者的FICA義務)。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股份或其他對價。

(B)管理人可在適用法律允許的範圍內，允許參與者(或在參與者死亡或許可受讓人的情況下，持有或行使獎勵的人)通過以下方式支付其全部或部分税收和社會保險費、扣繳、扣繳或任何其他必需的扣除或付款：(I)支付現金；(Ii)選擇讓公司扣留公平市場價值不超過規定扣繳的最高法定金額的可交付現金或股票(包括通過或(Iii)向本公司交付公平市值不超過規定扣繳的最高法定金額的已擁有股份。向本公司交出股份繳納税款、社保繳費和社保費可能受到限制，

包括但不限於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則要求的任何限制。

(C)獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a條的適用或符合第409a條的要求，從而使授予、支付、結算或延期不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束，除非由署長全權酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵將以符合第409a條要求的方式授予、支付、結算或延期，因此授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司(或本公司的任何母公司、子公司或附屬公司，視情況而定)不會向參與者報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。

14.裁決的不可轉讓性。

(A)一般情況。除非行政長官另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。參與者指定受益人不構成轉讓。在參與者的有生之年，只能由參與者行使選擇權。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

15.根據資本化、合併或某些其他交易的變動而作出的調整。

(A)大寫變化。在本公司股本股份持有人根據適用法律要求採取的任何行動的規限下，(I)本公司股本或證券中的股份或其他股份或證券的數量和類別：(X)根據上文第3節可用於未來獎勵的股份或其他股份或證券；(Y)每個尚未授予的獎勵所涵蓋的未來獎勵；(Ii)每個該等尚未行使的認購權或股票增值權的行使價；及(Iii)適用於根據任何獎勵發行的股份的每股回購價格，以防止預期的利益或潛在利益的減少或擴大在發生股票拆分、股票反向拆分、股息或其他分派(無論以現金、股份、證券或其他財產的形式)、資本重組、重組、合併、拆分、分拆、合併、合併、重新分類股份或拆分本公司的股份或其他證券、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的其他公司結構的其他變化時，管理人應予以調整。管理人的任何此等調整須由管理人全權及絕對酌情作出，併為最終決定，對本公司任何類別股本股份或可轉換為本公司任何類別股本股份的證券均有約束力，並影響須予獎勵的股份數目或價格，且不得因此而作出任何調整。如果由於本第15(A)條描述的交易或根據本第15(A)條進行的調整，參與者的獎勵協議或與獎勵所涵蓋的任何股份有關的協議涵蓋公司資本或證券中的額外或不同股份，則該等額外或不同股份, 而獎勵協議或與獎勵所涵蓋的股份有關的獎勵協議，須受適用於獎勵或獎勵所涵蓋的股份的所有條款、條件及限制所規限，而該等條款、條件及限制在作出該等調整前適用於獎勵或獎勵所涵蓋的股份。

(B)解散或清盤。在公司解散或清算的情況下，除非管理人另有決定，否則每項裁決(如果以前從未行使)將在緊接該訴訟結束前終止。管理人將在該提議的交易生效日期之前儘快通知每一參與者。

(C)公司交易。如本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變動，則每項尚未授予的獎勵(既得或未歸屬)將被視為管理人決定(受下一段的限制)，該決定可在未經任何參與者同意的情況下作出，無需以相同方式對待所有未完成的獎勵(或其部分)，包括但不限於，每個獎勵由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔或取代同等的選擇權或權利。

如果任何獎勵或適用於任何獎勵的任何協議規定在控制權變更時或之後終止連續服務狀態相關的加速歸屬，而繼任者不同意接受獎勵或以等同的獎勵或權利取代獎勵，則在終止連續服務狀態時本應發生的任何加速歸屬應在控制權變更完成之前發生，並視情況而定。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括這些獎勵本來無法歸屬或行使的股份，對限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股份的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為百分之百(100%)實現。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定(視情況而定)。此外，若在合併或控制權變更時，購股權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將於該期限屆滿時終止。

就本款(C)而言，如在控制權改變後，獎勵授予權利就緊接控制權改變前受獎勵規限的每股股份，普通股持有人就在交易生效日期持有的每股股份在控制權改變中收取的代價(不論是本公司股本股份、現金或其他證券或財產)(如持有人獲提供選擇代價，則為大多數流通股持有人所選擇的代價類別)，則該裁決將被視為已承擔；然而，倘若於控制權變更中收取的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則管理人可在繼承人法團的同意下，規定在行使購股權或股票增值權或支付受該等獎勵規限的每股股份時收取的代價，僅為繼承人法團或其母公司的普通股，其公平市價與控制權變更中普通股持有人收取的每股代價相等。

儘管第15(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；但是，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不會被視為無效的獎勵假設。

(D)非執行董事獎。對於授予非執行董事的獎勵，如果控制權發生變化，則參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些本來無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且對於基於業績歸屬的獎勵而言，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與參與者之間的其他書面協議另有規定，否則參與者將完全獲得並有權行使該獎勵的期權和/或股票增值權所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及所有其他條款和條件的滿足。

16.頒獎的時間。就所有目的而言，授予裁決的日期應為委員會作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他日期。

17.圖則的修訂及終止董事會可隨時修改或終止本計劃，但未經任何參與者同意，不得做出會對任何未決獎勵項下的任何參與者的權利造成重大不利影響的修改或終止。此外，在遵守適用法律所需及適宜的範圍內，本公司須以規定的方式及程度取得本公司股本股份持有人對任何圖則修訂的批准。

18.發行股份的條件。儘管本計劃或本公司根據本計劃訂立的任何協議有任何其他規定，本公司並無責任，亦無責任未能根據本計劃發行或交付任何股份，除非該等發行或交付符合適用法律，並符合本公司與其法律顧問磋商後決定的該等遵從性。作為行使任何購股權或股票增值權或購買或收取任何限制性股票或限制性股票單位的條件，本公司可要求行使、購買或接受適用獎勵的人士在行使、購買或接收任何該等權力、購買或接受獎勵時表示及保證，受獎勵的股份僅為投資而行使、購買或收取，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律顧問認為此類陳述是可取的或適用法律所要求的。在普通股成為上市證券日期(如有)之前就獎勵發行的股份須享有以本公司為受益人的優先購買權，據此，參與者須按適用獎勵協議所反映的條款及條件向本公司發售或轉讓股份前向本公司發售股份。

19.受益人。參賽者可通過及時向公司提交規定的表格，指定一名或多名獲獎者。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。除獎勵協議另有規定外，如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後，任何既得獎勵將轉移或分配給參與者的遺產或有權通過遺贈或繼承獲得該獎項的任何人。

20.公司股本股份持有人的批准。如適用法律要求，本計劃的繼續須經本公司股本股份持有人在本計劃通過日期之前或之後12個月內或(在適用法律要求的範圍內)修訂本計劃的任何日期內於本公司股東大會上批准。此類批准應以適用法律要求的方式和程度獲得。

21.附錄。行政長官可批准其認為必要或適當的本計劃附錄，以授予員工或顧問獎勵，獎勵可包含行政長官認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異，這些差異可能偏離本計劃中規定的條款和條件。任何此類附錄的條款應在適應此類差異所需的範圍內取代本計劃的條款，但不應影響本計劃中用於任何其他目的的有效條款。

22.本公司股本持股人批准。該計劃將於董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內由本公司股本股份持有人於本公司股東大會上批准。該等本公司股本股份持有人的批准將按適用法律所規定的方式及程度取得。

23.追回。行政長官可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何適用歸屬、業績或其他條件和限制外，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利在某些特定事件發生時將受到減少、取消、重新獲取和/或補償。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的退款政策(如果有)。董事會可要求參與者根據本公司政策的條款或在遵守適用法律所需或適當的情況下，取消或退還及/或償還本公司全部或部分獎勵及/或獎勵下發行的股份、獎勵下支付的任何金額以及出售獎勵下發行的股份時支付或提供的任何付款或收益。

24.死亡加速。參與者去世後，參與者的未償還和未歸屬獎勵將加速並完全歸屬；但根據本第24條可加速和完全歸屬的獎勵所涵蓋的股票以及根據其他股權計劃和安排中的可比條款加速和歸屬的公司股權獎勵所涵蓋的股票和其他證券(統稱為“合格獎勵”)的總公平市值在參與者死亡之日(“死亡加速限制”)不得超過1,000,000美元(以下簡稱“死亡加速限制”)；參賽者去世時，該獎勵所涵蓋的股票和其他證券的總公平市值不得超過1,000,000美元(“死亡加速限制”)；參賽者去世時，根據該等其他股權計劃和安排的可比條款，可加速和完全歸屬的獎勵所涵蓋的股票和其他證券的總公平市值不得超過100萬美元(“死亡加速限制”符合條件的獎勵加速和授予死亡加速限制的順序如下：(A)符合條件的獎勵將根據其類別加速並適用於死亡加速限制，順序如下：(1)受限股票，(2)受限股票單位，以及(3)期權和股票增值權，以及(B)對於同一類別的合格獎勵，授予日期較早的獎勵將在獎勵日期較晚的合格獎勵之前加速並應用於死亡加速限制。如果同一級別的兩個或多個合格獎項在同一日期頒發，每個合格獎項將加速並按比例授予。為免生疑問，本第24節中描述的加速不適用於任何基於績效授予的合格獎勵。儘管本第24條有任何相反的規定，如果參與者的死亡是由自殺引起的，本第24條所述的加速和歸屬將完全由公司自行決定，不會自動發生。

附錄A

修訂並重述2012年股票期權計劃

英國公司股票期權計劃(CSOP)(《計劃》)

Elastic N.V.董事會於2018年9月18日通過

(A)本計劃是Elastic N.V.修訂和重新修訂的2012年股票期權計劃的一部分，包括但不限於第3節(受計劃約束的股票)。

(B)這項計劃的目的，是根據2003年“入息税(收入及退休金)法令”附表4，以股票期權的形式向僱員及董事提供福利。

(C)在本計劃中，本計劃中定義的詞語在本計劃中使用時應具有相同的含義，而Elastic N.V.修訂和重訂的2012股票期權計劃的規定應適用於本計劃的規定，除非本計劃有明確的變更。

(D)儘管計劃或任何期權協議中有任何規定，除下列情況外，不得更改未完成期權的條款：

(I)對行使價的任何更改必須按照附表4第22段進行；

(Ii)對受購股權規限的股份數目或種類的任何更改，必須按照附表4第22段進行，或事先獲得有關英國參與者的書面同意；

(Iii)對適用於受購股權規限的股份的限制的任何更改，必須按照附表4第22段進行，或因修訂該等限制而作出，而該等限制須獲本公司股東普遍批准；

(Iv)對可全部或部分行使選擇權的時間所作的任何更改，必須按照附表4第22段進行，或事先獲得有關英國參與者的書面同意；

(V)對期權失效情況的任何更改必須按照附表4第22段進行，或事先徵得有關聯合王國參與者的書面同意；

(E)上文(D)段所述有關未決期權條款某些變化的機制必須以公平合理的方式適用。

(F)儘管計劃或任何期權協議中有任何規定，不得對任何未完成的期權進行任何變更，因為這將導致無法再滿足該法附表4段落的要求。

(G)本計劃不得提供限制性股票。Elastic N.V.修訂和重新修訂的2012股票期權計劃中有關限制性股票的所有規定不適用於該計劃。

(H)就本計劃而言，下列詞語應具有以下含義：

(I)本計劃下的選項只能授予符合條件的員工。

(J)為本計劃的目的，應對本計劃的下列部分進行修正、修改或刪除：

1.第4(B)(I)條不適用於本計劃。

2.第4(B)(Iii)條不適用於本計劃，並由以下條文取代：

決定每項認購權所涵蓋的股份數目，但授予合資格僱員的任何認購權須受生效限制，以便緊接該項認購權授予後，該僱員根據本計劃或本公司或聯營公司根據附表4批准的任何其他認股權計劃獲授予認購權的所有股份的原始市值總和，不得超過或進一步超過個別批准的認購權限額；或(B)本公司或聯營公司根據本計劃或根據附表4批准的任何其他認股權計劃獲授予認購權的所有股份的原始市值合計不得超過或進一步超過個別批准的認購權限額；

3.第4(B)(V)條不適用於本計劃，並由以下條文取代：

確定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件(如果根據本協議授予任何選擇權)，這些條款和條件包括但不限於期權授予和/或行使(可能基於業績標準)的一個或多個時間，前提是任何此類條款和條件都是客觀的，並且在授予之日以書面形式陳述。

4.第4(B)(Vii)條不適用於本計劃。

5.第4(B)(Viii)條不適用於本計劃。

6.第4(B)(Ix)條不適用於本計劃。

7.第5(A)條不適用於本計劃，並由以下條文取代：

“期權只能授予符合條件的員工。”

8.第5(B)條不適用於本計劃。

9.第7(B)條不適用於本計劃。

10.第7(C)(I)條不適用於本計劃，並由以下條文取代：

根據期權的行使而發行的股票的每股行權價應由管理人確定，並在期權協議中闡明，但不得低於授予日期的股票市值，或者，如果管理人如此決定，則在管理人可能決定的較早的一個或多個時間(與HMRC事先達成的書面協議)。

11.第7(C)(Ii)條不適用於本計劃，並由以下條文取代：

行使期權時將發行的股票的對價(包括支付方式)應由管理人決定，並可完全由(1)現金；(2)支票或(3)不影響期權附表4規定的批准狀態的其他對價和支付方式組成。

12.第7(D)(I)(2)條不適用於本計劃。

13.第7(D)(I)(3)條不適用於本計劃，並由以下條文取代：

“最低運動要求。股票的一小部分不得行使期權。管理人可要求行使關於最低股票數量的期權，前提是該要求在適用的期權協議中規定，且不妨礙英國參與者不時行使該期權可行使的全部股票數量“。

14.第7(D)(I)(4)條適用於本計劃，但須加入以下條文：

“根據該計劃交付給英國參與者的股票將在所有方面與當時發行的股票並駕齊驅。”

15.第7(D)(Ii)條適用於本計劃，但不得使遺產管理官能夠就已授予的選擇權放棄或修改有關終止連續服務身分的條文。

16.第7(D)(Ii)(3)條適用於本計劃，但須加以修改，使對“12個月”的提述由“6個月”代替。

17.第7(D)(Ii)(4)條適用於本計劃，但須加以修改，使選擇權只可由英國參加者的遺產代理人行使。

18.第7(D)(Iii)(6)條不適用於本計劃。

19.第8至11條不適用於本計劃。

20.第14(A)條不適用於本計劃，並由以下條文取代：

“”將軍。不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置期權。本節不應阻止已故英國參與者的遺產代理人根據本計劃和適用的期權協議行使期權“。

21.第15(A)條適用於本計劃，但按照該條作出的任何更改或更改必須確保：

(A)可藉行使一項或多於一項期權而取得的股份的總市值，在緊接該項或多項更改後，與緊接該項或多項更改前的市值大致相同；及

(B)在緊接該項或多項更改後，因行使一項或多項購股權而可獲得股份的總價與緊接該項或多項更改前的價格大致相同。

22.第15(B)條應適用於本計劃，但應將“除非管理人另有決定”替換為：

“除非管理人另有決定，否則公正合理地行事”。

23.第15(C)條不適用於本計劃，代之以：

“某些公司交易。

(I)如屬附表4第25A段所指的公司交易的結果，而該選擇權是可行使的，則如遺產管理署署長如此決定，該選擇權可憑藉本條在遺產管理署署長所決定的期間內行使，但該期間不得超逾附表4第25A段所準許的任何期間(視何者有關而定)。遺產管理署署長在行使其酌情決定權時，須公平合理地行事。

“已批准的期權展期。

(Ii)如任何公司(“收購公司”)因附表4第26(2)段所指的公司交易而取得對公司的控制權，則任何英國參與者可在適當期間內的任何時間，透過與收購公司達成協議，解除任何尚未失效的期權(“舊期權”)，代價是授予他一項期權(“新期權”)，而該期權(“新期權”)(就附表4第27段而言)等同於舊期權，但與另一家公司(不論收購公司本身或附表4第16(B)或16(C)段所指的其他公司)的股份有關。

(Iii)就第13(D)(I)條(適用於本計劃)而言，除非符合附表4第27(4)段所列條件，否則不得視為新選擇權，但為此目的，本計劃的條文須解釋為猶如(A)新選擇權是與舊選擇權同時根據計劃授予的選擇權；及(B)除“參與公司”及“附屬公司”的定義外，凡提述“Elastic N.V.”之處。在定義中

本計劃第2節中的本公司是指本計劃第13(D)(I)節中提到的不同公司(適用於本計劃)。“

24.第15(D)條不適用於本計劃。

25.第19條不適用於本計劃。

26.第24條不適用於根據本計劃在2021年12月9日之前授予的期權。

附錄B

以色列附錄

彈性汽車公司董事會薪酬委員會於2020年4月28日通過

至

彈性N.V.

修訂和重訂2012年股票期權計劃

本以色列附錄(以下簡稱“附錄”)是Elastic N.V.(以下簡稱“本公司”)修訂和重訂的2012年股票期權計劃(經不時修訂的“計劃”)的附錄，僅適用於出於以色列税務目的而是或被視為以色列國居民的個人(“以色列税務居民”)。

1.一般規定

1.1.除非本附錄另有規定，本附錄中包含的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

1.2.行政長官可酌情向符合條件的參與者頒發獎項，並應決定根據該計劃向以色列税務居民頒發的獎項是102個獎項還是3(I)個獎項。授予以色列税務居民的每項獎勵應由獎勵協議證明，該協議應明確指明獎勵類型，並採用署長不時認為適當的形式和包含的規定。

1.3.本計劃適用於根據本附錄授予的任何獎項，但如果本附錄的規定與本計劃的規定之間出現任何明示或默示的不一致或衝突，則本附錄的規定應取代並支配該等規定。

2.定義。

2.1.“3(I)獎”指根據本條例第3(I)條授予非僱員的任何參與者的任何獎項。

2.2.“102獎勵”是指符合條件的任何獎勵(如適用的獎勵協議中所述)，並且符合第102條的規定，前提是它僅以股份結算。

2.3.“102資本增值獎”指根據本條例第102(B)(2)或(3)條(視何者適用而定)在資本增值法下授予僱員的任何102獎。

2.4.“102非受託人獎勵”指根據本條例第102(C)條授予僱員的任何獎勵，而沒有受託人。

2.5.“102普通收入類別獎”指根據本條例第102(B)(1)條在普通收入類別下授予僱員的任何102項獎勵。

2.6.“102個受託人獎”是指總共102個資本收益跟蹤獎和102個普通收入跟蹤獎。

2.7.“獎勵”是指根據本計劃對期權或限制性股票單位的任何獎勵。

2.8。“控股股東”具有該條例第32(9)條規定的含義。

2.9。“選舉”具有本附錄第3.2節規定的含義。

2.10.“僱員”指本條例第102(A)條所指的“僱員”(截至本附錄通過之日，指(I)受僱於僱主的個人，及(Ii)由僱主親自(而非透過實體)聘用為“公職人員”的個人，不包括任何控股股東)，但該僱員亦須符合本計劃的資格要求。

2.11.“僱主”指根據本條例第102(A)條的涵義和條件，屬於“僱傭公司”的聯屬公司、附屬公司或母公司，以頒發第102(A)項受託人獎。

2.12.“以色列税務局”指以色列税務局。

2.13.“條例”係指1961年“以色列所得税條例(新版)”，包括規則和根據該條例頒佈的任何其他條例、規則、命令或程序，這些條例、規則、命令或程序可不時予以修訂或取代。

2.14。“要求的持有期”具有本附錄第3.5.1節規定的含義。

2.15。“規則”是指第5763-2003號所得税規則(員工股票發行中的税收優惠)。

2.16.“第102條”指本條例第102條。

2.17.“信託協議”是指公司、僱主和受託人之間為第102條的目的而簽署的協議。

2.18。“受託人”是指由行政長官指定並經ITA批准的受託人，以持有授予以色列税務居民的某些獎勵和根據該等獎勵發行的股票。

2.19。以下第5.5節定義的“預扣義務”。

3. 102 AWARDS

3.1.腳印。根據本第3條頒發的獎勵將作為102個資本收益跟蹤獎或102個普通收入跟蹤獎授予。102託管人獎勵的授予應遵循本第3節中包含的特殊條款和條件以及本計劃和適用獎勵協議的一般條款和條件，除非本計劃和適用獎勵協議中的這些規定與適用於以色列税務居民的税收法律或法規相沖突。

3.2.軌道選舉。在符合適用法律的情況下，公司在任何給定時間只能向根據本附錄將被授予102受託人獎勵的所有員工頒發一種類型的102受託人獎勵，並應在授予任何102受託人獎勵的日期之前向ITA提交關於其選擇授予的102受託人獎勵類型的選擇(“選舉”)。該選舉亦適用於任何僱員因舉辦第102屆受託人獎而收取的任何其他證券。本公司可根據授予時有效的選舉或適用法律另有規定，在第一次授予的年度結束後至少12個月屆滿後，才可以更改其選擇授予的102受託人獎勵的類型。選舉不應阻止本公司授予102項非受託人獎勵。

3.3.獲獎資格。根據適用法律，102獎項只能授予員工。102獎項可以在有受託人的情況下頒發，也可以在沒有受託人的情況下頒發。

3.4.102頒獎日期。

3.4.1。根據本計劃的規定，每項102獎勵將被視為在署長決定的日期授予，前提是(I)員工簽署公司要求或根據適用法律要求的所有文件，以及(Ii)對於任何102受託人獎勵，公司根據ITA發佈的指導方針向受託人提供所有適用文件。

3.4.2。除非本條例另有準許，否則在採納本計劃及本附錄或修訂本計劃或本附錄(視屬何情況而定)的日期或之後所批出的102項受託人獎勵，如按照本條例在本計劃及本附錄或其任何修訂(視屬何情況而定)提交後三十(30)天屆滿時才可生效，則須以該30天期限屆滿為條件。該條件應閲讀，並以引用的方式併入批准該等授予的任何公司決議和證明該等授予的任何授予協議中(無論是否明確提及該條件)，授予日期應在該30天期限屆滿時，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。

3.5.102個受託人獎。

3.5.1。每項第102名受託人獎勵、根據任何第102名受託人獎勵發行的每股普通股及據此授予的任何權利，均須分配或發行予受託人並以受託人名義登記，並須在該條例規定的必要期間(“規定持有期”)由受託人為參與者的利益以信託形式持有或控制。如果不符合第102條規定的將獎勵認定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵或3(I)獎勵(由公司酌情決定)，所有這些都是根據該條例的規定。在所需的持有期屆滿後，受託人可解除該102名受託人獎勵及根據該102名受託人獎勵而發行的任何股份，但條件是(I)受託人已收到國際信託基金協會的確認，該參與者已繳付根據本條例應繳的任何適用税款，或(Ii)受託人及/或本公司及/或僱主扣留根據本條例第102項受託人獎勵及/或因行使該條例而發行的任何股份及/或(如適用)應繳的所有適用税款及強制付款，或(Ii)受託人及/或本公司及/或僱主扣留根據該條例所產生的所有應繳税款及根據該102受託人獎勵而發行的任何股份(如適用)。受託人在全數支付參與者的税款及/或該102名受託人獎勵及/或股份所產生的強制性付款或上文(Ii)所述的預扣款項之前，不得解除因行使或(如適用)該等獎勵或歸屬而發行的任何102名受託人獎勵或股份。

3.5.2.每項第102項受託人獎勵須受條例、規則及ITA發佈的任何決定、裁決或批准的相關條款所規限，該等決定、裁決或批准應被視為第102項受託人獎勵不可分割的一部分，並以本計劃、本附錄或適用的獎勵協議中包含的任何與此不一致的條款為準。根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的條例、規則和ITA的任何決定、裁決或批准，如未在計劃、本附錄或適用的授標協議中明確規定，應對參與者具有約束力。任何獲授予第102名受託人獎的參與者均須遵守該條例及本公司與受託人訂立的信託協議的條款及條件。參賽者應簽署公司、僱主和/或受託人不時確定為遵守本條例和規則所需的任何和所有文件。

3.5.3。在所需的持有期內，參與者不得解除信託或出售、轉讓、轉讓或作為抵押品，在所需的持有期屆滿之前，不得出售、轉讓、轉讓或提供在行使或(如果適用)授予102受託人獎勵時可發行的股票和/或與之相關發行或分發的任何證券。儘管有上述規定，但如果在規定的持有期內發生任何此類出售、釋放或其他行為，可能會根據第102條和本規則對參與者造成不利的税收後果，該等條款應適用於該參與者，並由該參與者獨自承擔。在符合上述規定的情況下，受託人可根據參與者的書面請求，並在符合本計劃和本附錄的條款的情況下，將該等股份放行並轉讓給指定的第三方，前提是在該放行或轉讓之前已滿足以下兩個條件：(I)已向ITA支付在股份放行和轉讓時所需支付的所有税款和強制付款，並且受託人和受託人已收到支付該等款項的確認書。

(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，確認該等解除及轉讓的所有要求已根據本公司的公司文件、任何規管股份的協議、該計劃、本附錄、適用的授出協議及任何適用法律的條款予以滿足。

3.5.4.如果行使了102受託人獎勵或(如果適用)歸屬，則因行使或(如果適用)歸屬而發行的股票應以受託人的名義發行，以使參與者受益。

3.5.5。在收到102受託人獎勵時或之後(如果需要)，參與者可能需要簽署一份承諾書，以免除受託人就本計劃、本附錄或本協議項下授予該參與者的任何102受託人獎勵善意採取和執行的任何行動或決定的任何責任。

3.6.102個非受託人獎項。本第3節關於102名受託人獎勵的前述規定不適用於102名非受託人獎勵，但應遵守第102節的相關規定和適用規則。管理人可酌情決定，102項非受託人獎勵、在行使或(如適用)歸屬102項非受託人獎勵後可發行的股份及/或與其有關而發行或分發的任何證券，須分配或發行予受託人，而受託人須為參與者及/或公司(視屬何情況而定)的利益而以信託形式持有該102項非受託人獎勵及其所有累算權利(如有的話)，直至102項非受託人獎勵所產生的税款全數繳付為止。在行使或(如適用)歸屬102非受託人獎勵時可發行的股票和/或與此相關發行或分發的任何證券。本公司可要求參與者就參與者的納税義務向本公司提供令受託人和本公司各自滿意的擔保或其他擔保，但不限於此。

3.7.參與者書面承諾。對於第102條和規則所要求的任何102項受託人獎勵，由於收到此類獎勵，參與者被視為提供、承擔並確認了以下書面承諾(該承諾被視為包含在參與者簽署的與授予該102項受託人獎勵相關的任何文件中)，該承諾應被視為適用於授予參與者的所有102項受託人獎勵，無論是根據本計劃和本附錄或本公司維護的其他計劃，也無論是在本計劃和本附錄下，還是在本計劃日期之前或之後：

3.7.1。參賽者應遵守第102條中關於“資本收益軌道”或“普通收入軌道”(視情況而定)的所有條款和條件，以及根據該條款頒佈的、經不時修訂的適用規則和條例；

3.7.2。參與者一般熟悉並瞭解第102節的規定，特別是“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税收安排，及其税收後果；參與者同意，第102條受託人獎勵和可能因行使或(如果適用)歸屬第102條受託人獎勵(或與獎勵有關的其他情況)而發行的股票，將由根據第102條指定的受託人持有，持有期至少為“持有期”(定義見第102條)。與會者理解，上述102項受託人獎勵或股份的任何解除信託，或在持有期終止前的任何股份出售，將導致除扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，按邊際税率徵税；以及

3.7.3。參與者同意公司、僱主和根據第102條任命的受託人之間簽署的信託協議。

4.3(I)獎項

4.1.根據本第4款授予的獎勵旨在構成3(I)獎勵，並應根據本計劃的一般條款和條件以及適用的獎勵協議授予，除非本計劃和適用的獎勵協議的規定與税收法律或法規相沖突

適用於以色列税務居民。如果本第4條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾之處，應以本第4條為準。

4.2.在本條例或ITA規定的範圍內，或在管理人認為是可取的範圍內，依據本計劃授予的3(I)獎勵及/或就其發行或分發的任何股份或其他證券，須按照本條例的條文或受託人協議的條款(視何者適用而定)發行予管理署署長指定的受託人。在此情況下，受託人應以信託形式持有該等獎賞及/或就其發行或分發的其他證券，直至參與者根據本公司與受託人訂立的信託協議所載本公司不時發出的指示行使或(如適用)行使或歸屬該等獎賞及/或其他證券，並全數支付由此產生的税款為止。如果由行政長官酌情決定，並且在符合受託人協議的情況下，受託人還將持有在行使或(如果適用)歸屬3(I)獎勵時可發行的股票，只要這些股票是由參與者持有的。如董事會或委員會決定，並在該信託協議的規限下，受託人應負責扣繳參與者在發行股票時可能承擔的任何税款，無論是由於行使獎勵或(如適用)獎勵的歸屬。

5.關於税收的協議；免責聲明

5.1.如本公司如此規定，作為受託人行使或(如適用)授予或解除股份的條件，參與者應同意，不遲於該事件發生之日，參與者將向本公司(或受託人，如適用)支付或作出令本公司及受託人(如適用)滿意的有關支付任何適用税項及適用法律規定須扣繳或支付的任何種類強制付款的安排。

5.2.納税義務。根據任何適用法律，任何獎勵的授予或行使或(如果適用)歸屬、根據本協議授予或行使或(如果適用)歸屬而授予或發行的任何股票的出售或處置、任何獎勵的承擔、替代、註銷或代替獎勵的付款，或與上述相關的任何其他行動(包括但不限於任何税收和強制性付款，如參與者或公司應支付的與此相關的任何税收和強制付款)，應完全由參與者和參與者承擔和支付，而任何適用法律下的所有税收後果，如授予或行使或(如果適用)歸屬，出售或處置根據本協議授予或發行的任何股票，或(如果適用)任何獎勵，以代替獎勵或支付代替獎勵的付款，應完全由參與者和參與者承擔和支付子公司和聯營公司(包括僱主)和受託人，並應使他們不受任何該等税收或付款或任何懲罰、利息或指數化的任何責任的傷害，並應使他們免受任何此類税收或付款或其任何罰款、利息或指數化的任何責任。每名參與者同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。

5.3.沒有税務建議。建議參賽者就接受、行使、授予或處置本合同項下獎勵的税收後果諮詢税務顧問。本公司不承擔就此類事宜向參與者提供建議的任何責任，該等建議仍應完全由參與者負責。

5.4.税收待遇。公司及其母公司、子公司和附屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税制或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠中獲益，並且公司及其母公司、子公司和附屬公司(包括僱主)不承擔與最終為税收目的處理獎勵的方式相關的責任，無論獎勵是授予還是有意授予的。

有資格在任何特定的税收制度或待遇下獲得資格。本條款將取代任何公司決議或獎勵協議中指定的獎勵或納税資格，這些指定或獎勵協議在任何時候都應遵守適用法律的要求。公司及其母公司、子公司和附屬公司(包括僱主)不承諾也不需要採取任何行動來使任何獎勵符合任何特定税收待遇的要求，任何文件中關於任何獎勵旨在符合任何税收待遇的任何指示都不應暗示此類承諾。本公司、其任何母公司、子公司或附屬公司(包括僱主)不保證授予日的任何特定税收待遇將繼續存在，或該獎勵在授予、行使或處置時將符合任何特定税收待遇。公司及其母公司、子公司和附屬公司(包括僱主)在獎勵不符合任何特定税收待遇的情況下不承擔任何責任或義務，無論公司或其母公司、子公司或附屬公司(包括僱主)是否可以採取任何行動使該資格得到滿足，並且該資格在任何時候和任何情況下都由參與者承擔風險。本公司及其母公司、子公司及聯屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何就任何税務機關的決定或解釋(不論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括就任何特定税制或適用於特定税務待遇的規則下的資格提出異議。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，可能會給參與者帶來不利的税收後果。

5.5.本公司或其母公司、子公司及附屬公司(包括僱主)可酌情采取其認為必要或適當的行動，以扣繳受託人、本公司或任何母公司、子公司或附屬公司(包括僱主)根據任何適用法律須扣繳的與任何獎項有關的任何税項及強制付款，包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、健康税、退休金、工資税、附帶福利、消費税。與參保人蔘與本計劃有關並依法適用於參保人的預付款或其他與税收有關的項目(統稱為“預扣義務”)。此類行動可包括但不限於：(I)要求參與者以現金方式向公司或僱主匯出足以履行該等預扣義務的金額，以及公司或僱主就獎勵或行使或(如果適用)歸屬而應支付的任何其他税款和強制付款；(Ii)在適用法律的約束下，允許參與者交出股票，金額應在當時反映出管理人認為足以履行該等預扣義務的價值；(Ii)在適用法律的約束下，允許參與者交出股票，金額應為管理人確定的足以履行該等扣繳義務的價值；(Ii)在適用法律的約束下，允許參與者退還股票，金額應為管理人確定的足以履行該等扣繳義務的價值；(Iii)以本公司釐定足以履行該等扣留責任的價值，扣留因行使獎勵而可發行的股份；或(Iv)上述各項的任何組合。在由此產生的所有税收後果以公司可接受的方式解決之前，公司沒有義務允許參與者或其代表行使或授予任何獎勵。

5.6.在任何情況下，各參與者應在首次獲悉税務局以任何方式查詢、審計、斷言、認定、調查或提出與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股票有關的任何查詢、審計、斷言、認定、調查或問題之日起十(10)天內，迅速以書面形式通知本公司，並應不斷向本公司通報與該等事項有關的任何發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參與有關該等事項的任何程序和討論。應要求，參與者應向公司提供公司酌情要求的與上一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件。

5.7.關於102項非受託人獎勵，如果參與者不再受僱於公司或任何母公司、子公司或附屬公司(包括僱主)，參與者應擴大到

公司和/或僱主在出售股票時支付應繳税款的擔保或擔保，所有這些都符合第102條和本規則的規定。

6.作為股東的權利和義務

6.1.在102個獎項或3(I)獎項(如果該等獎項由受託人持有)的情況下，受託人無權作為公司股東持有該獎項所涵蓋的股份，直到受託人成為該等股份的記錄持有人，以使參與者受益為止。在受託人向參賽者發放該等股份並將該等股份的所有權紀錄轉讓予參賽者之前，參賽者不得被視為股東，亦無權作為本公司股東就獎勵所涵蓋的股份享有任何權利(但參賽者有權從受託人收取因受託人為該參賽者的利益而持有的股份而作出的任何現金股息或分派，但須受任何扣繳税款及強制付款規限)。除本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於參與者或受託人(視情況而定)成為獎勵所涵蓋股票的記錄持有人的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分配進行調整。

7.適用法律

7.1.本附錄應受特拉華州內部實體法的管轄，但不受特拉華州法律選擇規則的管轄；但是，發行的公司法方面應受荷蘭法律管轄，根據本附錄產生的任何強制性税務事項應受適用的以色列法律、規則和法規(經修訂)管轄。

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附錄C

法語附錄

董事會薪酬委員會通過
彈性N.V.於2020年6月1日

發送到

彈性N.V.

修訂和重訂2012年股票期權計劃

1.引言

Elastic N.V.(“本公司”)已制定經本公司股東於2018年9月28日批准並可能不時修訂的經修訂及重訂的二零一二年購股權計劃(“該計劃”)，以惠及本公司或母公司、附屬公司或聯屬公司的若干僱員及其他服務提供者，包括本公司直接或間接持有至少10%股本的附屬公司或聯屬公司(“法國實體”)的僱員。

本計劃授權管理人授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。該計劃第4(B)(Ix)條(“署長的權力”)和第21條(“附錄”)授權署長在必要或適當的程度上批准任何尚未執行的獎勵協議或與獎勵所涵蓋的任何股份有關的任何協議，或修改該協議的條款，這些獎勵協議或與獎勵所涵蓋的任何股份有關的獎勵是由外國公民或在美國境外工作的參與者持有的，以適應當地法律、税收政策或習慣方面的差異，而這些差異與計劃中規定的條款和條件相背離的地方法律、税收政策或習慣方面的差異是必要的或適當的，因此，該計劃第4(B)(Ix)條(“署長的權力”)和第21條(“附錄”)授權署長批准附錄或授予獎勵，或修改其中的條款。因此，根據前述授權，署長打算為“計劃”增編，以便授予根據經修訂的“法國商法典”L.225-177至L.225-186-1節有資格享受特定税收和社會保障待遇的期權(“法國合格期權”)，以及根據經修訂的“法國商法典”L.225-197-1至L.225-197-6節有資格享受特定税收和社會保障待遇的限制性股票單位(包括業績單位)(“法國合格RSU”)。為法國税收目的和/或受法國社會保障制度約束而居住在法國的參保人(“法國參保人”)。

本計劃(隨附本附錄)的條款應符合本協議規定的限制，構成適用於法國參與者的計劃規則(“法語附錄”)。根據法國附錄授予法國參與者的期權和限制性股票單位應為法國合格期權和法國合格RSU。然而，根據本計劃而不是根據法國附錄，可由管理人酌情決定向法國參與者授予期權和限制性股票單位。

2.定義

此處未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中規定的相同。下列術語具有下列含義：

(A)“封閉期”一詞是指：

(I)對於符合法語條件的期權，“封閉期”應指修訂後的“法國商法典”第L.225-177節規定的特定期限，在此期間不能授予符合法語條件的期權，如下文第9(A)節所述，包括：(A)第十(10)條

本公司年度、中期合併財務報表或者年度、半年度帳目公佈之日前的報價日，以及公佈之日；(B)公司管理層持有歐洲議會和理事會2014年4月16日關於市場濫用(市場濫用條例)和取消第2003/6/UE號指令以及歐盟委員會第2003/124/CE和2004/72/CE號指令的條例(EU)第596/2014號條例第7條所指的機密信息的任何期間，直至這些信息向公眾披露之日為止；及(C)股息分配後的二十(20)個報價日期間(即，，除股息日)，提供股息或增資的權利。

(Ii)對於符合法國條件的RSU，“封閉期”是指不時修訂的“法國商法典”第L.225-197-1節規定的特定期限，在此期間，在歸屬於符合法國條件的RSU時獲得的股份不得出售或轉讓，如下文第10(C)節所述，包括：(A)公司必須公佈中期財務報告或年終報告之前的三十(30)個日曆期；及(B)就該等人士而言，本公司的行政總裁(董事)、任何副行政總裁(董事)或董事會(行政管理委員會)、監事會(監察委員會)或執行董事會(董事)的任何成員，或任何僱員知悉內幕消息(指(歐盟)第596/2014號條例第7條所指的內幕消息)的任何期間；及(B)就該等人士而言，指本公司的行政總裁(董事)、任何副行政總裁(董事)或董事會(行政管理委員會)、監事會(監察委員會)或執行董事會(董事)的任何成員，或任何僱員知悉內幕消息(指(歐盟)第596/2014號條例第7條所指的內幕消息)的任何期間關於市場濫用(市場濫用監管)的第2003/6/UE號指令和歐盟委員會第2003/124/CE號指令和第2004/72/CE號指令(歐盟委員會第2003/124/CE號指令和第2004/72/CE號指令)並未向公眾披露。

如果在通過法語附錄後，修改了法國法律或法規，以修改封閉期的定義和/或對法語合格期權和/或法語合格RSU的適用性，則在法國法律允許或要求的範圍內，此類修訂應適用於根據本法語附錄授予的任何法語合格期權和法語合格RSU。

(B)“行使價格”一詞為根據行使購股權而購買股份的每股價格。

(C)術語“合格殘疾”是指符合經修訂的“法國社會保障法”第L.341-4節第2類和第3類要求的殘疾，但須滿足相關條件。

(D)術語“授予日期”應指管理人(I)指定法國參與者，以及(Ii)指定授予的法國合格期權或法國合格RSU的條款和條件，例如，每次授予法國合格期權或法國合格RSU的股份數量，法國合格期權或法國合格RSU的歸屬條件，行使法國合格期權的條件，以及對出售受法國合格期權或法國合格RSU限制的股份的任何限制

(E)術語“歸屬日期”應指符合行政長官規定的所有歸屬條件的法國合格RSU已滿足所有歸屬條件的相關日期，持有該等法國合格RSU的法國參與者有權免費獲得該等法國合格RSU的股份。

3.資格

儘管本法國附錄中有任何其他條款，法國合格期權和法國合格RSU只能授予持股低於10%(10%)的法國實體的員工或公司董事。

符合本計劃第5(A)節(“贈款接受者”)的資格條件的公司流通股。

除以下段落另有規定外，任何法國參與者在期權和/或限制性股票單位授予之日，在法國法律要求的範圍內，根據僱傭合同的條款和條件受僱於法國實體(“合同條款”)或擔任法國實體的公司管理人員，有資格根據本法國附錄獲得符合法國條件的期權和/或符合法國條件的RSU，前提是他或她還滿足第5(A)條的資格條件(

除常務董事(行政總監、Général董事、Général Délégué董事、Membre du Directoire、Gérant de Sociétés Par Actions)外，不得向法國實體的公司高級管理人員發放法國合格期權和法國合格回覆單位，除非該公司高級管理人員是法國實體的僱員(根據法國法律的定義)，否則不得向法國實體的公司高級管理人員發放法國合格期權和法國合格回覆單位(董事總經理、Général Délégué董事、Gérant de Sociétés Par Actions董事)。

儘管如上所述，在法國税收和社會保障法律允許的範圍內，包括法國税務和社會保障當局發佈的指導方針和具體税收或社會保障裁決，受僱於本公司、法國實體或本公司其他子公司或附屬公司的任何個人，均有資格獲得法國附錄下的法語合格期權和/或法語合格RSU(前提是他或她還滿足本計劃第5(A)節(“贈款接受者”)的資格條件)，即使該個人在授予日不是法國税務居民和/或受法國社會繳費制度約束，而且在適用的範圍內(由署長單獨決定)，應考慮該個人。

4.就業權

通過本法文附錄不應授予法國參與者或法國實體的任何員工任何就業權利，也不得解釋為法國實體與其員工簽訂的任何僱傭合同的一部分。

5.只交付股份

只有股票而不是現金支付給任何法國參與者，以結算根據本法國附錄授予的符合法國條件的期權和符合法國條件的RSU。

6.不可轉讓

儘管本計劃中有任何相反的規定，除死亡情況外，法國合格期權和法國合格RSU不能轉讓給任何第三方。此外，在法國參與者的有生之年，符合法國條件的期權只能由法國參與者行使，符合以下第9(C)(Iii)和9(D)條的規定；公司只能向法國參與者發行符合法國條件的RSU相關股票，符合以下第10(B)和10(G)條的規定。

7.取消法國合格期權和法國合格RSU的資格

如果法國合格期權和/或法國合格RSU的條款和條件因適用法律的任何要求或本公司股東或管理人的決定而發生變化，則根據本法國附錄授予的期權和/或限制性股票單位可能不再符合法國合格期權和法國合格RSU的資格。

如果根據本法國附錄授予的期權和/或限制性股票單位不再具有法國合格期權和/或法國合格RSU的資格，行政長官可自行決定取消、縮短或終止適用於該等期權的歸屬或可行使性、該等限制性股票單位的歸屬或出售該等期權和/或限制性股票單位的股份的某些限制。

根據本法國附錄或在適用的獎勵協議中實施的特定税收和社會保障待遇，目的是獲得適用於法國合格期權和/或法國合格RSU的具體税收和社會保障待遇。如果獎勵不再合格，在法國法律允許的範圍內，法國參與者應負責支付任何適用的法國税收和社會保障繳費。

8.修訂

在符合本計劃條款的前提下，行政長官保留隨時修改或終止法語附錄的權利。

9.法語限定選項

(A)法語合格期權的封閉期

在封閉期內不得授予法國合格期權，只要此類封閉期適用於本公司授予的法國合格期權。如果公司在適用的封閉期內的某個日期授予期權，則法國參與者的授予日期應為封閉期結束後的第一個日期，前提是本計劃不禁止在該日期授予期權。

(B)法國有限制期權的條款和條件

(I)期權可以是“購買股票期權”，即購買本公司在期權可行使之日之前回購的股票的權利，也可以是“認購股票期權”，即認購新發行股票的權利。

(Ii)除本法國附錄第9(E)節所規定或法國法律另有授權外，購股權之行權價及相關股份數目於授出日期後不得修改。本計劃允許的任何其他修改可能導致這些選項不再符合法國合格選項的資格。

(Iii)符合法國條件的期權將根據本計劃、本法語附錄和適用的授標協議中規定的條款和條件授予並可行使。

(Iv)根據根據本法國附錄授出的法國保留期權而應付的每股行使價應由管理人於授出日期釐定。在任何情況下，行使價格不得低於以下各項中的最大者：

(A)就購買股票期權而言：以緊接授出日期前20個報價期間股份收市價平均數的80%或本公司為該等股份支付的購買價平均價的80%中的較高者為準；

(B)就認購股票期權而言：緊接授出日期前20個報價日期間該等股份平均收市價的80%；及

(C)該計劃所容許的最低行使價格。

(C)行使符合法國條件的期權

(I)在有效授予符合法語條件的期權時，管理人應確定授予並可行使符合法語條件的期權的期限(如果有的話)，並應確定在符合法語條件的期權可被授予之前必須滿足的任何條件。

鍛鍊身體。授予或行使法國合格期權的限制期限應在適用的授予協議中規定。

(Ii)在行使符合法國條件的期權時，法國參賽者應按照適用的授標協議規定支付全額行權價。

(Iii)在法國參賽者死亡的情況下，該參賽者具有法語資格的期權此後應立即授予，並可根據本法文附錄第9(D)節規定的條件全額行使。(Iii)法國參賽者死亡後，其符合法語資格的期權應立即授予，並可根據本法文附錄第9(D)節規定的條件全部行使。

(Iv)如果法國參與者被終止僱傭或該法國參與者以其他方式停止向本公司或法國實體提供服務，則根據獎勵協議的規定，其具有法語資格的期權將可行使。

(V)行使法國合格期權而取得的股份須由法國參與者全資擁有，並記錄在其名下的帳户內，且必須在本公司或經紀或以本公司可能決定的其他方式持有，以確保遵守法國法律。

(Vi)只要適用於本公司授予的符合法國條件的期權，獎勵協議將對符合本公司董事董事總經理資格的任何法國參與者施加行使期權的限制。

(D)死亡

如果法國參賽者在公司或法國實體積極受僱期間死亡，該參賽者持有的所有符合法國條件的期權應立即歸屬並可行使，並可由該法國參賽者的繼承人或其遺產法定代表人全面行使，期限為該法國參賽者死亡之日後的六(6)個月期間或遵守法國法律所需的其他期間。如果法國參賽者在終止與公司或法國實體的有效僱傭後死亡，符合法國條件的期權將按照適用的獎勵協議中規定的方式處理。任何仍未行使的符合法國條件的期權將在法國參與者死亡之日起六(6)個月到期，或在遵守法國法律所需的其他期限屆滿後到期。六(6)個月的行權期(或為遵守法國法律而可能需要的其他期限)將不受本法國附錄第9(F)節所述的符合法國條件的期權條款的影響而適用。

(E)調整--控制的變更

根據本法國附錄授予的法國合格期權的調整，以防止稀釋或擴大法國合格期權項下的利益，僅適用於根據經修訂的法國商法典L.225-181節列出的交易，以及本公司以高於公開市場股票報價的價格回購股份的情況，以及根據經修訂的法國商法典L.228-99節的規定以及具體法令作出的調整，以防止根據經修訂的法國商法典第L.225-181節列出的交易，以及在本公司以高於公開市場股票報價價格的價格回購股份的情況下，根據經修訂的法國商法第L.228-99節的規定，以及根據特定法令，對本法國附錄下授予的符合法國條件的期權進行調整，以防止稀釋或擴大法國符合條件的期權項下的利益。對根據本法國附錄授予的符合法國條件的期權進行調整，而不是如上所述，可能會導致這些期權不再有資格根據法國法律享受特定的税收和社會保障待遇。

然而，在本計劃第15節(“根據資本、合併或某些其他交易的變化進行調整”)所述的交易或事件中，行政長官可酌情決定對根據本法國附錄授予的符合法語條件的期權進行調整，在這種情況下，法國法律可能不會授權對其進行調整，在這種情況下，此類期權可能不再符合符合法語條件的期權的條件，具體的税收和社會保障待遇可能會丟失。

(F)法語限定期權的期限

除非適用的獎勵協議另有規定，否則根據本法國附錄授予的符合法國條件的期權將在授予之日起不晚於九年半(9.5)到期。只有在法國參賽者死亡的情況下，法國合格期權期限才會延長，但在任何情況下，法國參賽者死亡後六(6)個月或遵守法國法律可能需要的其他期限之後，任何法國合格期權都不能行使。

10.法國合格的RSU

(A)法國合格RSU的性質

每個符合法國條件的RSU代表有權獲得一股股份(或如果符合法國條件的RSU是本計劃下的績效單位，則為受獎勵的特定數量或百分比的股份)，但須滿足署長制定的所有適用歸屬標準以及本計劃和適用獎勵協議下的所有其他適用條款和條件。在股份有效發行前，即使有限制股份單位歸屬，受限制股份單位規限的股份並不存在投票權或收取股息的權利或作為本公司股本股份持有人的任何其他權利。

(B)授予法國合格的RSU

儘管本計劃有任何其他規定，法國合格RSU不得授予，法國合格RSU相關股份不得在授權日起計算的最短一年期限屆滿之前，或遵守修訂後的《法國商法典》L.225-197-1節規定的適用於法國合格RSU的最低強制歸屬期限，或受益於法國特定税收和社會保障制度的《法國税法》或《法國社會保障法》相關章節之前交付給法國參保人。該期限從授予日起計算，或在遵守根據修訂後的《法國商法典》第L.225-197-1節適用於符合法國資格的RSU的最低強制歸屬期限所要求的其他期限之前，不得向法國參與者交付。然而，儘管有上述歸屬要求，如果法國參賽者死亡，其所有未通過法語認證的RSU應根據本法文附錄第10(G)節規定的條件歸屬。

(C)股份的持有期

根據符合法國條件的RSU發行的股票的出售或轉讓不得發生在署長指定的授予日期的相關週年紀念日之前，且在任何情況下都不得在從授予日期(或，如果較晚，則為向法國參與者發行符合法國條件的RSU的相關股票的日期)開始計算的最短兩年期限屆滿之前，或遵守根據修訂的《法國商法典》第L.225-197-1節或相關規定適用於符合法國條件的RSU的最低強制性持有期所要求的其他期限。即使法國參與者不再是本公司或法國實體的員工或公司高管，也可以受益於針對符合法國條件的限制性股票單位的特定税收和社會保障制度。

此外，根據法國合格RSU發行的股票不得在封閉期內出售或轉讓，只要這些封閉期適用於法國合格RSU的相關股票。

(D)管理董事限制

只要適用於本公司授予的符合法國條件的董事單位，適用的授標協議將對任何有資格擔任本公司董事總經理的法國參與者施加出售或轉讓股份的具體持有期。

(E)法國參與者的賬户

根據法國合格RSU發行的股份應由法國參與者全資擁有，並以其名義在本公司或本公司選定的經紀商的賬户記錄和持有，或以本公司可能決定的其他方式記錄和持有，以確保遵守法國法律，包括任何必要的持有期。

(F)調整--控制的變更

如果由於本計劃第15節(“資本化、合併或某些其他交易的變化而進行的調整”)中規定的公司交易或事件而進行調整，則對法國合格RSU或相關股票的條款和條件的調整應根據本計劃以及適用的法國法律和税收規則進行。然而，在根據法國法律可能未授權進行調整的交易或事件中，行政長官可酌情決定對根據本法國附錄授予的法國合格RSU或收到的股份進行調整，在這種情況下，此類限制性股票單位可能不再符合法國合格RSU的資格，具體的税收和社會保障待遇可能會丟失。

(G)死亡及傷殘

如果法國參賽者死亡，則該法國參賽者去世時持有的法語合格RSU將立即可以轉讓給法國參賽者的繼承人，並且(I)截至法國參賽者去世之日，任何基於時間或服務的歸屬條件將被視為已得到滿足，以及(Ii)任何基於績效的歸屬條件的實現將根據適用的獎勵協議和適用的法國法律和税收規則來確定。公司應應法國參與者的要求向其繼承人發行標的股票，前提是繼承人在法國參與者死亡後六(6)個月內或為遵守法國法律所需的其他期限內或在前一判決第(Ii)部分的約束下與公司聯繫。如果法國參賽者的繼承人在法國參賽者死亡後六(6)個月內(或法國法律可能要求的其他期限)內沒有要求發行法國合格RSU的股票，則法國合格RSU將被沒收。

如果法國參與者因其合格殘疾而終止僱傭，行政長官可酌情決定如何對待當時尚未清償但未歸屬的任何法國合格RSU，包括該等法國合格RSU可被沒收，可繼續歸屬現有時間表，或可加速歸屬，並在歸屬後儘快以股票結算，前提是該法國參與者提供充分證據證明其合格殘疾。

如果一名法國參與者因其合格殘疾而死亡或停止受僱於本公司或法國實體，則該法國參與者的繼承人或法國參與者(視情況而定)不受上文第10(C)節規定的股份出售或轉讓的限制。

11.釋義

根據本法國附錄授予的期權和限制性股票單位應符合適用於根據經修訂的法國商法典L.225-177至L.225-186-1節授予的股票期權和根據L.225-197-1至L.225-197-6節授予的限制性股票單位的特定税收和社會保障待遇，並符合法國税法和法國税務機關的相關規定，但本公司不承諾保持該地位。

法國附錄中的條款應根據法國税法和社會保障法以及法國税務和社會保障管理局以及法國税務和社會保障法規定的有關規定進行相應解釋，並根據法國税法和社會保障法、法國税務和社會保障管理局以及法國税務和社會保障管理局的有關規定進行解釋。

法國税務和社會保障部門發佈的相關準則，並須履行法律、税務和報告義務。

如果法語附錄的規定與本計劃的規定有任何衝突，本法語附錄的規定將控制根據本附錄向法國參與者授予的任何符合法語條件的期權或符合法語條件的RSU。

12.領養

本法文增編於2020年6月1日獲署長通過，並於同日生效。

彈性N.V.

修訂並重述2012年股票期權計劃

股票期權協議

除非本協議另有定義，否則《Elastic N.V.修訂和重新簽署的2012股票期權計劃》(以下簡稱《計劃》)中定義的術語將與本股票期權協議中定義的含義相同，其中包括股票期權授予通知(以下簡稱《授予通知》)、股票期權授予的條款和條件，包括本協議附件A所附的行使通知(附件B)中規定的針對參與者所在國家的任何特殊條款和條件(以下簡稱《國家附錄》)，以及

關於授予股票期權的通知

Participant:

Address:

以下籤署的參與者已被授予購買Elastic N.V.(“本公司”)普通股的選擇權，但須遵守本計劃和本選擇權協議的條款和條件，具體如下：

歸屬時間表：

在以下或本計劃規定的加速歸屬的前提下，該選擇權將根據以下時間表全部或部分行使：

[插入歸屬明細表。]

終止期限：

此選擇權在參與者的連續服務狀態終止後三(3)個月內可行使，除非該終止是由於參與者死亡或殘疾所致，在這種情況下，此選擇權將在以下情況下可行使

參與者的連續服務狀態終止後十二(12)個月。儘管有上述規定，但在任何情況下，此選項均不得在上述期限/到期日之後行使，且此選項可按本計劃第14節的規定提前終止。

就期權而言，參與者的連續服務身份將自參與者不再積極向公司或任何關聯公司、母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管參與者受僱或提供服務的司法管轄區後來是否發現無效或違反就業法律，或者參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本期權協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過引用)或由管理人決定，否則參與者的持續服務狀態將被視為終止。(I)參與者根據本計劃享有的選擇權(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真誠的服務)；及(Ii)參與者的持續服務身份終止後，參與者可行使選擇權的期間(如有)將自參與者停止主動提供服務之日起計算，且不會因參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如有)所規定的任何通知期而延長。在歸屬日期之前僅在歸屬期間的一部分內積極提供服務，不應使參與者有權按比例歸屬於截至該歸屬日期本應歸屬的未歸屬期權部分, 它也不會使參與者有權獲得對失去的歸屬的任何補償。管理人有權自行決定參與者何時不再為其期權授予而主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

經參與者簽名和以下公司代表簽名，參與者和公司同意根據本計劃和本期權協議的條款和條件(包括作為附件A所附的股票期權授予和國家附錄的條款和條件)授予該期權，並受其管轄，所有這些條款和條件均作為本文件的一部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參與者已完整審閲了本計劃和本期權協議，在執行本期權協議之前有機會獲得法律顧問的建議，並完全瞭解本計劃和本期權協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與計劃和期權協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。

附件A

股票期權授予的條款和條件

1.選擇權的授予。

(A)本公司特此向本購股權協議之購股權授出通知(“授出通知”)所指名之個別人士(“參與者”)授予購股權(“購股權”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買授出通知所載股份數目，惟須受本購股權協議及本計劃之所有條款及條件所規限(“授出通知”)，本購股權協議及計劃以此作為參考。在符合本計劃第19(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本期權協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

(B)對於美國納税人，該期權將被指定為激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。如果在撥款通知中指定為ISO，則此選項旨在根據修訂後的1986年國內税法(下稱“守則”)第422節獲得ISO資格。但是，如果此選項的目的是ISO，則如果它超過了第422(D)節100,000美元的代碼規則，它將被視為NSO。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，管理人、本公司或任何聯屬公司、母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選擇權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。

(C)對於非美國納税人，該選項將被指定為NSO。

2.歸屬附表。除第3節另有規定外，本期權協議授予的期權將根據授出通知中規定的歸屬條款授予。計劃於特定日期或特定條件發生時歸屬受本購股權約束的股份將不會按照本期權協議的任何規定歸屬，除非參與者自授出日期起至該歸屬發生之日一直處於持續服務狀態，持續服務狀態按授予通知的終止期限部分所述確定。

3.管理人酌情決定權。在符合本計劃條款的前提下，管理人可隨時加速授予未歸屬期權的餘額或餘額的較小部分。如果加速，則該選擇權將被視為自管理員指定的日期起已授予。

4.行使選擇權。

(A)行使權利。此購股權只能在授予通知中規定的期限內行使，並且只能根據本計劃和本期權協議的條款在該期限內行使。

(B)行使的方法。本購股權可透過遞交行使通知(“行使通知”)而行使，行使通知須按授出通知附件B所載的格式或管理人決定的方式及程序，列明行使購股權的選擇、行使購股權所涉及的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他陳述及協議。演習通知將由參賽者填寫並交付給公司。行使通知將隨附所有行使股份的總行使價格及任何税項責任(定義見第6(A)節)。本購股權將於本公司收到附有行使總價之已全面籤立行使通知後視為行使。

5.付款方式。在參與者的選擇下，總行使價將由以下任何一項或其組合支付：

(A)美元現金；

(B)以美元指定的支票；

(C)公司根據與該計劃相關的正式無現金行使計劃收到的代價；或

(D)如果參與者為美國僱員，則交出在交出日具有等於行使股份總行使價的公平市值且擁有自由且無任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的其他股份，但管理人全權酌情決定接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果。(D)如果參與者是美國僱員，則交出在交出日具有等於行使股份總行使價的公平市值且擁有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的其他股份不會對本公司造成任何不利的會計後果。

6.納税義務。

(一)納税責任。參與者承認，無論本公司或參與者向其提供服務的附屬公司、母公司或子公司(如果不同)採取的任何行動(“服務接受者”)，與該選項相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)所有美國和非美國聯邦、州、必須由公司或服務接收方扣繳的税款和地方税(包括服務接收方的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與方的其他税收項目的支付；(Ii)參與方和(在公司(或服務接收方)要求的範圍內)公司(或服務接收方)與授予、歸屬或行使期權或出售股票相關的公司(或服務接收方)的附帶福利税收責任(如果有)；和(Iii)任何其他公司(或服務接收方)對參與者已經或同意承擔的與該期權(或根據該期權行使或發行股票)有關的責任(統稱為“納税義務”)徵税，該責任是且仍是參與者的責任，並且可能超過公司或服務接收方實際扣繳的金額(如果有)。參與者還承認，公司和/或服務接受方(A)不會就如何處理與期權的任何方面相關的任何納税義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使，隨後出售因行使期權而獲得的股份，以及收取任何股息或其他分派, 以及(B)不承諾也沒有義務構建獎助金條款或選擇權的任何方面，以減少或消除參與者的納税義務或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區負有納税義務，則參與者承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。

(B)預扣税款。當行使選擇權時，如果參與者在美國納税，參與者一般將確認直接的美國應税收入。如果參與者在任何其他司法管轄區納税，參與者將在應税事件發生時在當地法律確定的該司法管轄區繳納適用税(如果有的話)。根據管理人可能不時指定的程序，公司和/或服務接收方應扣繳為支付納税義務所需預扣的金額。管理人可根據其不時指定的程序，根據其不時指定的程序，在適用的當地法律允許的情況下，通過(I)支付現金、(Ii)選擇扣留公平市值等於滿足該等税項扣繳要求所需金額的其他可交付股票(或如該金額不會導致不利的財務會計後果，則由管理人決定的其他金額)，允許參與者全部或部分(但不限於)履行該等税項義務，並可根據其不時指定的程序，允許參與者通過以下方式履行該等税項義務：(I)支付現金；(Ii)選擇扣留公平市值相當於滿足該等税項扣繳要求所需金額的其他可交付股份；或由該管理人決定的其他金額(如果該金額不會導致不良的財務會計後果)。(Iii)從公司和/或服務接收方支付給參與者的參與者工資或其他現金補償中扣繳此類税收義務的金額；(Iv)如果參與者是美國僱員，向公司交付公平市值等於該税收義務的已歸屬和擁有的股票；或

(V)出售足夠數量的該等股份，否則可透過本公司全權酌情決定的方式(不論透過經紀或其他方式)交付予參與者，該等股份相當於滿足該等税項責任預扣要求所需的金額(或如該金額不會導致不利的財務會計後果，則由署長釐定的其他金額)。在本公司酌情決定的適當範圍內，本公司將有權(但無義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來履行任何納税義務。

(C)取消處置ISO股份資格的通知。如果本協議授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年的較晚日期(以較晚者為準)出售或以其他方式處置根據ISO收購的任何股份，參與者應立即以書面形式通知公司該處置。參賽者同意參賽者對參賽者確認的補償收入可由公司代扣所得税。

(D)守則第409A條。根據法典第409a條，在2004年12月31日之後授予的股票權利(如期權)(或在該日期或之前授予但在2004年10月3日之後被實質性修改的股票權利)，如果被授予的每股行權價由美國國税局(“IRS”)確定低於授予日標的股票的公平市場價值(“折扣權”)，則可被視為“遞延補償”。作為“折扣選擇權”的股票權利可能導致(I)股票權利接受者在行使股票權利之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。“折扣選擇權”還可能導致對股權接受者徵收額外的國家收入、罰款和利息税。參與者承認，本公司不能也不保證美國國税局將在以後的審查中同意該購股權的每股行權價等於或超過授予日股票的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行權價低於授予當日股票的公平市值，參與者應獨自承擔與此決定相關的參與者費用。

7.作為股東的權利。參與者或根據或透過參與者提出申索的任何人士，均不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至該等股份(以簿記形式)已發行及交付予參與者(包括以電子方式交付至經紀賬户)。除非股份將以參與者的名義存入經紀賬户，否則該等發行將透過簽署本公司及參與者均為各方的發行契據進行，在此情況下，發行將以發行契據進行，並適當遵守可能不時適用的相關規定。在此情況下，該等發行將由本公司及參與者各自簽署的發行契據進行，除非股份將以參與者的名義存入經紀賬户，在此情況下，發行將在適當遵守可能不時適用的相關規定下進行。在該等股份發行及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

8.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本合同歸屬時間表授予股份僅通過保持持續服務狀態而賺取，除非適用法律另有規定，否則該狀態是公司(或服務接受方)的意願，而不是通過受僱、被授予此選擇權或根據本協議獲得股份的行為。參與者進一步承認並同意，本期權協議、本協議項下計劃的交易和本協議規定的授予時間表不構成在授予期間、任何期間或根本不作為員工或顧問繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或服務接受方)終止參與者持續服務狀態的權利(受適用法律約束)，除非適用法律另有規定，否則終止可隨時終止，不論是否有理由。

9.授權書的性質。在接受選項時，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，屬酌情性質，並可由公司在計劃許可的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)有關未來選擇權或其他授權書(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)授予選擇權和參與者參與計劃不應產生就業權、其他服務關係，也不應被解釋為與公司、服務接收方或任何其他關聯公司、母公司或子公司簽訂或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、服務接收方或任何其他關聯公司、母公司或子公司(視情況而定)終止參與者僱傭或其他服務關係(如果有)的能力；

(E)參與者自願參加該計劃；

(F)該購股權及根據該計劃取得的任何股份，以及該等股份的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(G)根據該計劃獲得的期權和股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、與假期有關的付款、假日工資、假日充值、退休金或退休福利或類似的強制性付款；

(H)除非與本公司或聯屬公司另有協議，否則選擇權和認股權相關股份及其收入和價值不得作為服務參與者可能作為聯屬公司、母公司或子公司的董事提供的對價或與之相關而授予；

(I)該期權相關股份的未來價值是未知、不能確定和不能確切預測的；

(J)如標的股份不增值，該期權即無價值；

(K)如果參與者行使選擇權並獲得股份，這些股份的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；

(L)由於(I)適用本公司通過或法律要求的任何補償追回或收回政策，或(Ii)終止參與者的連續服務身份(無論出於何種原因，無論後來在參與者受僱或提供服務的司法管轄區內是否發現無效或違反就業法律，或參與者的僱傭或服務協議條款(如有))而導致的期權或任何相關股份的喪失，均不會導致對賠償或損害的索償或權利的喪失；(I)本公司採用或法律要求的任何補償追回或追回政策的適用，或(Ii)參與者連續服務身份的終止(無論出於何種原因，無論是否後來在參與者受僱或提供服務的司法管轄區內發現無效或違反就業法律或參與者的僱傭或服務協議條款)；

(M)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本期權協議所證明的期權及利益並不產生任何權利，使該期權或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(N)本公司或任何服務接受方均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

10.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者的收購提出任何建議

或出售標的股份。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

11.資料私隱。參與者在此明確且毫不含糊地同意由服務接收方、公司和任何其他關聯公司、母公司或子公司(如果適用)以實施、管理和管理參與者參與計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本期權協議和任何其他期權授予材料中所述的參與者個人數據(電子或其他形式的個人數據)，並在適用的情況下在服務接收方、公司和任何其他關聯公司、母公司或子公司之間收集、使用和轉讓本期權協議所述的參與者個人數據和任何其他期權授予材料。

參與者理解，公司和服務接收方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話、電子郵件地址、出生日期、社會保險號(在適用法律允許的範圍內)、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權或任何其他股份或同等福利的詳細信息，這些股份或同等福利以參與者為受益人而授予、取消、購買、行使、既得、未授予或尚未支付。管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將被轉移到本公司可能選擇的股票計劃服務提供商(目前為E*Trade Financial Corporate Services，Inc.，公司聘請的經紀公司E*Trade Financial Corporate Services，Inc.，該經紀公司持有根據本計劃獲得的參與者股票和其他金額，以及其關聯公司)，以協助本計劃的實施、行政和管理。數據的接收方可以位於美國或其他地方，並且每個接收方的運營國(例如，美國)的數據隱私法和保護可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選定的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的，包括向經紀商、託管代理或其他第三方(參與者可以選擇將行使期權後收到的任何股份存入)進行任何必要的傳輸。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。學員瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的其他信息, 要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，請聯繫其當地人力資源代表。此外，參與者理解他或她在此提供同意書純屬自願。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷他/她的同意，他/她在服務接收方的就業或服務將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法授予參與者期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫其當地人力資源代表。

最後，參與者理解，公司未來可能會依賴不同的基礎來處理或傳輸數據，和/或要求參與者提供另一份數據隱私同意書。如果適用，參與者同意應公司或服務接收方的請求，提供公司和/或服務接收方可能認為需要從參與者處獲得的已簽署的確認或數據隱私同意書(或任何其他協議或同意書)，以管理參與者現在或將來是否按照參與者所在國家的數據隱私法參與計劃。參與者理解並同意，如果他或她未能提供公司和/或服務接收方要求的任何此類同意或協議，他或她將無法參與本計劃。

12.通告地址。根據本期權協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Elastic N.V.，800West El Camino Real，Suite350，Mountain View，California 94040，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

13.選擇權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓該選擇權，並且只能由參與者在其有生之年行使該選擇權。

14.繼承人及受讓人。本公司可以將其在本期權協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本期權協議適用於本公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本期權協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本期權協議項下的權利和義務只能在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。

15.發行股票的附加條件。如果公司在任何時候酌情確定股票在任何證券交易所上市、註冊、資格或遵守規則，或根據任何美國或非美國州、聯邦或地方法律(包括外匯管制、税收或其他適用法律或相關法規)，或根據美國證券交易委員會(SEC)或任何其他美國或非美國政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會(SEC)或任何其他美國或非政府監管機構的批准、同意或批准，(B)如根據本協議向參與者(或其遺產)購買或發行股份是必要或適宜的條件，則該等購買或發行將不會進行，除非及直至該等上市、註冊、資格、遵守規則、許可、同意或批准已在沒有本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或取得。儘管如上所述，參賽者理解本公司沒有義務註冊、符合資格或以其他方式獲得任何政府機構或任何證券交易所的批准、同意或其他批准。在購股權協議及計劃條款的規限下，本公司毋須於購股權行使日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票。

16.語言。參與者確認並聲明自己精通英語或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使參與者能夠理解本期權協議的條款以及與本計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到本期權協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

17.釋義。管理人將有權解釋本計劃及本購股權協議，並採納與該等規則一致的有關計劃的管理、解釋及應用規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於決定受購股權約束的任何股份是否已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人都具有約束力。管理人或代表管理人行事的任何人都不會對善意地就本計劃或本期權協議採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

18.電子交付及承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的期權或根據本計劃可能授予的未來期權有關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

19.説明文字説明。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本期權協議的基礎。

20.可分割的協議。如果本期權協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本期權協議的其餘條款分開，該無效或不可執行將不會被解釋為對本期權協議的其餘條款有任何影響。

21.本計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此選項，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的選項，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參賽者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

22.管理法律和場所。這項期權協議將受特拉華州法律管轄，不受其法律衝突原則的影響；但發行的公司法方面應受荷蘭法律管轄。為了就本選項或本選項協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在做出和/或執行此選項的其他法院進行。

23.國家附錄。儘管本期權協議中有任何規定，本期權應遵守本期權協議附錄中規定的適用於參與者和本期權(由行政長官自行決定)的任何國家/地區的任何特殊條款和條件(“國家附錄”)。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。國家附錄構成本期權協議的一部分。

24.對協議的修改。本期權協議構成雙方對所涵蓋主題的完整理解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本期權協議。對本期權協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的高級職員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本期權協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修改本期權協議的權利，其全權酌情決定並未經參與者同意，以遵守守則第409a條，或以其他方式避免根據守則第409a條徵收與期權相關的任何額外税款或收入確認。

25.沒有棄權。任何一方未能執行本期權協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何一項或多項此類條款，也不得阻止該方此後執行本期權協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救措施的權利。

26.税收後果。參與者已與其自己的税務顧問一起審查了這項投資以及本期權協議所考慮的交易對美國和非美國聯邦、州和地方的税收後果。關於該等事宜，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者自己因此項投資或本期權協議所擬進行的交易而產生的納税責任負責。

27.內幕交易/市場濫用法。參與者可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括美國和(如果不同)參與者所在的國家、參與者經紀人所在的國家和/或股票可能上市的國家(如果適用)，這可能會影響參與者接受或以其他方式獲取、或出售、嘗試出售或以其他方式處置本計劃下的股票或股票權利(例如，期權)或與股票價值相關的權利(例如，影子獎勵)的能力。在適用的司法管轄區內，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，如果適用，可能會影響參與者接受或以其他方式獲得、或出售、嘗試出售或以其他方式處置股票或股票權利(例如，影子獎勵)的能力。期貨)在參與者被認為擁有有關公司的“內幕消息”(根據法律或

在適用的司法管轄區內)或股票交易或本計劃下的股票權利交易。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(1)向任何第三方披露內幕信息和(2)向第三方“小費”或以其他方式導致他們買賣公司證券；“第三方”包括同事或服務提供商。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者有責任遵守任何適用的限制，參賽者應就此事向私人顧問諮詢。

28.外國資產/賬户報告要求和外匯管制。某些外國資產和/或外國賬户報告要求和外匯控制可能會影響參與者在參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃購買的股票或從參與該計劃獲得的現金(包括根據該計劃購買的股票所支付的任何股息或出售所得的銷售收益)的能力。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易，和/或在收到後一定時間內通過指定銀行或經紀人將因參與本計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回參與者所在國家。參賽者有責任遵守這些規定，參賽者應諮詢私人法律顧問。

彈性N.V.

修訂並重述2012年股票期權計劃

股票期權協議

國家/地區附錄

此處使用但未另有定義的大寫術語應具有本計劃、股票期權授予通知或股票期權授予條款和條件(視適用情況而定)中賦予該等術語的含義。

條款和條件

本國家/地區附錄包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於在以下列出的國家/地區之一居住和/或工作的參與者根據本計劃授予的選擇權。如果參與者是其當前居住和/或工作所在司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民(或在當地法律中被視為公民或居民)，或者如果參與者在收到選擇權後遷往另一個司法管轄區，公司將全權酌情決定此處包含的條款和條件適用於參與者的範圍。

通知

本國家增編還包括與外匯管制有關的通知，以及參與方在參與該計劃時應注意的某些其他問題。該信息基於截至以下日期在各自國家實施的外匯管制、證券和其他法律。[日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，參與者不應依賴本國家附錄中的通知作為與其參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者行使期權或出售根據本計劃獲得的股票時，這些信息可能已過期。

此外，這裏的通知是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參賽者就參賽者轄區內的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是參與者當前居住和/或工作的司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民，或者如果參與者在獲得選擇權後搬到另一個司法管轄區，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

附件B

彈性N.V.

修訂並重述2012年股票期權計劃

行使通知

彈性N.V.

800 West El Camino Real，350套房

加州山景城，郵編：94040

注意：股票管理處

行使選擇權。於今日_及隨附之證物(“購股權協議”)。根據購股權協議的要求，股份的收購價將為_。據瞭解，該等股份的發行須經本公司股東大會決議通過。該決議通過後，本公司應在認購人支付認購價後，將認購人認購的股份交付給認購人。本公司將根據購股權協議發行股份。

交付付款。認購人謹此向本公司交付股份的全部收購價及與行使購股權有關而須支付的任何税項責任(定義見購股權協議第6(A)節)。

訂閲者的陳述。訂户確認訂户已收到、閲讀及理解本計劃及期權協議，並同意遵守及受其條款及條件約束。

作為股東的權利。在股份發行(由本公司及認購人各自為其中一方的荷蘭民法公證人簽署的發行公證證明，並於籤立公證發行契據後列入本公司股東名冊)之前，即使行使購股權，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利，即使行使了購股權也無關緊要。(由本公司及認購人各自為當事一方的荷蘭民法公證人簽署，並於籤立發行公證契據後於本公司股東名冊上適當登記)之前，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。購入的股份將在行使購股權後儘快向認購人發行，但須符合第1節的要求。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利不會作出任何調整。

税務諮詢。認購人理解認購人可能因認購人購買或處置股份而遭受不利的税收後果。認購人代表認購人已就股份的購買或處置徵詢任何税務顧問的意見，認購人並不依賴本公司提供任何税務建議。

整個協議；管轄法律。計劃和期權協議在此引用作為參考。本行使通知、計劃和期權協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代本公司和認購人關於本協議標的物的所有先前承諾和協議，不得對認購人的承諾和協議進行任何不利的修改。本行使通知、計劃和期權協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代本公司和認購人關於本協議標的物的所有先前承諾和協議

本公司與認購人簽署的書面形式除外。本期權協議受特拉華州國內實體法的管轄，但不受特拉華州法律選擇規則的管轄，但發行的公司法方面應受荷蘭法律管轄。

提交人：接受者：

彈性N.V.

修訂並重述2012年股票期權計劃

限制性股票單位協議

關於授予限制性股票單位的通知

除非本文另有定義，否則彈性N.V.修訂和重新簽署的2012股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)中定義的術語將與本限制性股票單位協議(包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、作為附件A的限制性股票單位授予的條款和條件，包括國家附錄(“國家附錄”)中規定的參與者所在國家的任何附加條款和條件)以及本協議所附的所有其他展品和附件中定義的含義相同。

參與者：

地址：«地址»

根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，具體如下：

歸屬時間表：

在符合本計劃或以下規定的任何加速條款的情況下，限制性股票單位將按照以下時間表授予：

[插入歸屬明細表]

如果參與者的持續服務狀態在參與者歸屬於受限制股票單位之前因任何原因而終止，則受限制股票單位和參與者在本協議項下獲得任何股份的權利將立即終止。

就限制性股票單位而言，參與者的持續服務身份將自參與者不再積極向公司或任何關聯公司、母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管參與者受僱或提供服務的司法管轄區後來是否發現無效或違反就業法律，或者參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，除非本獎勵協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過引用)或由管理人決定，否則參與者根據本計劃歸屬受限制股票單位的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真誠的服務)。在歸屬日期之前僅在歸屬期間的一段時間內積極提供服務，不應使參與者有權按比例歸屬於該歸屬日期本應歸屬的未歸屬限制性股票單位，也不會使參與者有權獲得對丟失歸屬的任何補償。(C)在歸屬日期之前，僅在歸屬期間內積極提供服務不應使參與者有權按比例歸屬於截至該歸屬日期本應歸屬的未歸屬限制性股票單位，也不得使參與者有權就失去的歸屬獲得任何補償。這個

管理人有獨家酌情權決定參與者何時不再為限制性股票單位授予而主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

通過參與者的簽名和Elastic N.V.(“公司”)代表的簽名，參與者和公司同意本次限制性股票獎勵是根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件(包括作為附件A所附的限制性股票單位授予和國家附錄的條款和條件)授予的，所有這些條款和條件都是本文件的一部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參賽者已完整審閲本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃和本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與本計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。

通過接受本授標協議，參與者明確同意出售股份，以支付受限股票單位產生的預扣税款義務(定義見限制性股票單位授予條款和條件)和任何相關經紀人或其他費用，並同意並承認，在適用法律的約束下，參與者不得通過出售股份以外的任何方式滿足他們的要求，除非管理人要求這樣做或按照管理人的明確書面同意這樣做。

如果參與者在受本獎勵協議約束的任何限制性股票單位歸屬日期之前沒有簽署本獎勵協議，本公司將視為參與者在該歸屬日期已接受本計劃和本獎勵協議的所有條款和條件。

附件A

限制性股票單位授權書的條款和條件

1.批出受限制股份單位。本公司特此向本計劃下構成本獎勵協議一部分的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)中點名的個人(“參與者”)授予限制性股票單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件，該計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第17條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或第4節規定的方式歸屬，否則參賽者將無權獲得任何此類限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

3.歸屬附表。除第4節及第5節另有規定外，本獎勵協議授予的限制性股票單位將按照授予通知中規定的歸屬時間表授予，但參與者在每個適用的歸屬日期期間仍保持連續服務狀態，其持續服務狀態如授予通知中所述。

4.歸屬後的付款。

(A)一般規則。在第8節的約束下，任何歸屬的限制性股票單位將全部支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給他或她的適當指定的受益人或遺產)。在第4(B)節條文的規限下，該等歸屬的限制性股票單位須於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全股支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定根據本獎勵協議應支付的任何限制性股票單位的納税年度。

(B)加速。

(I)酌情加速。管理人可根據本計劃的條款，隨時加快未歸屬限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分的歸屬。如果這樣加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。如果參與者在美國納税，則根據第4(B)款支付的歸屬股份在任何情況下均應一次性支付，或以豁免或遵守第409a條的方式支付。在未來的協議或對本授標協議的修訂中，只能通過直接和具體引用該句子來取代先前的句子。

(Ii)儘管本計劃、本獎勵協議或任何其他協議(不論在授予之日之前、當日或之後簽訂)有任何規定，但如果受限股票單位的餘額或餘額的較小部分因參與者連續服務狀態的終止而加速歸屬(前提是該終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，而不是由於參與者的死亡。如果(X)參與者在終止連續服務狀態時在美國和第409a條所指的“特定僱員”被徵税，並且(Y)如果在參與者終止連續服務狀態後六(6)個月內或在終止服務狀態後六(6)個月內向參與者支付該加速限制性股票單位，則該加速限制性股票單位的支付將導致根據第409a條徵收附加税，則該加速限制性股票單位將在終止之日後六(6)個月零一(1)日之前不會支付給該等加速限制性股票單位，則該等加速限制性股票單位將不會在終止之日起六(6)個月零一(1)天之前支付給該參與者，則該加速限制性股票單位將不會在終止後六(6)個月零一(1)日之前支付除非參賽者於其連續服務身分終止後去世，在此情況下，限售股單位將於參賽者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付至參賽者的遺產。

(C)第409A條。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利均豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。但是，在任何情況下，公司都不會向參與者報銷或以其他方式對因第409a條而對參與者徵收的任何税費或費用負責。就本獎勵協議而言，“第409a條”是指“守則”第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政部條例和國税局指導，每一條均可不時修訂。

5.連續服務狀態終止時的沒收。儘管本獎勵協議有任何相反的規定，但如果參與者的持續服務身份因任何或無故終止，則本獎勵協議授予的當時未授予的限制性股票單位將被沒收，本公司不承擔任何費用，參與者將不再享有相應的權利。持續服務狀態終止的日期將按照授予通知中所述確定。

6.税務後果。參與者已與其自己的税務顧問一起審查了美國和非美國聯邦、州和地方對這項投資以及本獎勵協議所考慮的交易的税收後果。關於該等事宜，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者自己因本次投資或本獎勵協議預期的交易而產生的納税責任負責。

7.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者當時已經去世，將被分發給參賽者的指定受益人，前提是受益人的指定在適用法律下有效，並得到公司對參賽者管轄權的允許，或者如果沒有受益人倖存，參賽者的遺產管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

8.納税義務

(一)納税責任。參與者承認，無論本公司或參與者向其提供服務的關聯公司、母公司或子公司(如果不同)採取的任何行動(“服務接受者”)，與限制性股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)所有美國和非美國聯邦、州、必須由公司或服務接收方扣繳的税款和地方税(包括服務接收方的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參與者參與計劃有關併合法適用於參與方的其他税收項目的支付；(Ii)參與方以及(在公司(或服務接收方)要求的範圍內)公司(或服務接收方)與授予、歸屬或結算受限股票單位或出售股票相關的公司(或服務接收方)附帶福利税收責任(如果有)；及(Iii)任何其他公司(或服務接收方)對參與者已承擔或已同意承擔的有關受限制股票單位(或其結算或據此發行的股票)的責任(統稱為“税務義務”)徵税，是並仍由參與者負責，且可能超過公司或服務接收方實際扣繳的金額(如有)。(Iii)任何其他公司(或服務接收方)對參與者已承擔或已同意承擔的責任(統稱為“納税義務”)徵税的金額可能超過公司或服務接收方實際扣繳的金額(如有)。參與者進一步確認，本公司及/或服務接受方(A)不會就如何處理與限制性股票單位的任何方面有關的任何税務義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收受限股票單位、隨後出售根據此類結算獲得的股份以及收取任何股息或其他分派。, 及(B)不承諾亦無義務安排授出條款或受限制股份單位的任何方面以減少或消除參與者的税務責任或達致任何特定的税務結果；及(B)不承諾亦無義務安排授出條款或限制性股票單位的任何方面以減少或消除參與者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區負有納税義務，則參與者承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在會議期間未能就支付本協議項下的任何必要納税義務作出令人滿意的安排

在適用的應税事件中，參與者承認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。

(B)預扣税金和缺省預扣税金的銷售到覆蓋法(Default Sell-to-Cover)。當發行股票作為對既有限制性股票單位的支付時，如果參與者在美國納税，參與者一般將確認直接的美國應税收入。如果參與者在任何其他司法管轄區納税，參與者將在應税事件發生時在當地法律確定的該司法管轄區繳納適用税(如果有的話)。在第8(C)條及適用法律的規限下，本公司認定必須就本獎勵預扣的税款(“預扣税項責任”)，將由代表參與者按照行政長官不時指定的程序(包括經紀協助安排)以現行市價出售的股份(“出售至覆蓋方法”)(“出售至覆蓋方法”)清償(須理解，出售的股份必須已根據本獎勵協議及計劃的條款歸屬)。從銷售到覆蓋方法的收益將用於支付參賽者因本獎項而產生的預扣税款義務。除了為履行預扣税款義務而出售的股票外，還將出售額外的股票以滿足任何相關經紀人或其他費用。只有全部股票將通過賣出到回補的方式出售，以滿足任何預扣税款義務和任何相關的經紀人或其他費用。出售股票所得的任何超過預扣税義務的收益和任何相關經紀人或通過賣出到回補方法產生的其他費用將按照公司不時指定的程序支付給參與者。接受這個獎項, 參與者明確同意通過賣出到覆蓋的方式出售股票來支付預扣税款義務(以及任何相關的經紀人或其他費用)，並同意並承認，在適用法律的約束下，參與者不得通過除出售股票以外的任何方式來滿足他們的要求，除非管理人要求這樣做或按照管理人的明確書面同意這樣做。

(C)遺產管理人酌情決定權。儘管有前述第8(A)條和第8(B)條的規定，如果管理人認為參與者通過第8(B)節所述的默認銷售到覆蓋方法以外的其他方法履行參與者的預扣税義務符合公司的最佳利益，則在適用法律允許的情況下，可以允許或要求參與者通過以下方式全部或部分(但不限於)履行參與者的預扣税義務：(I)支付現金；(Ii)從公司和/或服務接收方支付給參與者的參與者工資或其他現金補償中扣繳該税款義務的金額；(Iii)如果參與者是美國僱員，則向公司交付參與者所擁有的股票，該股票的公平市場價值等於需要扣繳的金額(或由管理人決定的、不超過參與者所在國家的最高扣繳率的其他金額，只要該其他金額不會給公司造成由管理人確定的不利財務會計後果)，(Ii)從公司和/或服務接受方支付給參與者的工資或其他現金補償中扣繳該税款的金額；(Iv)通過讓公司扣留公平市場價值等於要求扣繳的金額的其他可交付股票(或由管理人決定的、不超過參與者所在國家的最高扣繳率的其他金額，只要該其他金額不會導致由管理人確定的對公司的不利財務會計後果)，並且，除非管理人另有規定，否則如果參與者沒有簽署本獎勵協議，或者在本獎勵協議項下的任何限制性股票單位被授予之前，沒有采取必要的措施來促進賣出到覆蓋方法，則這將是滿足參與者預扣税款義務的默認方法, 或(V)管理人認為適當的其他方法。

(D)公司交付股份的義務。為澄清起見，本公司在任何情況下都不會向參與者發行任何股票，除非並直到管理人對支付參與者的預扣税金義務作出滿意的安排。如果參與者在任何適用的限制性股票單位根據第3或4條安排歸屬時，或參與者的預扣税款義務到期時，未能就支付本協議項下的該等預扣税款義務作出令人滿意的安排，則參與者將永久沒收與參與者的預扣税款義務相關的該等限制性股票單位以及根據該等限制性股票單位獲得股份的任何權利，並且該等限制性股票單位將不向本公司支付任何費用。參與者承認並同意，如果該等税款未能在到期時交付，本公司可拒絕發行或交付股票。

9.作為股東的權利。參與者或通過參與者提出索賠的任何人都不會對本協議項下可交付的任何股份享有公司股東的任何權利或特權。

除非及直至該等股份(以賬面登記形式)已發行並交付予參與者(包括以電子方式交付至經紀賬户)。除非股份將以參與者的名義存入經紀賬户，否則該等發行將透過簽署本公司及參與者均為各方的發行契據進行，在此情況下，發行將以發行契據進行，並適當遵守可能不時適用的相關規定。在此情況下，該等發行將由本公司及參與者各自簽署的發行契據進行，除非股份將以參與者的名義存入經紀賬户，在此情況下，發行將在適當遵守可能不時適用的相關規定下進行。在該等股份發行及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

10.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本合同歸屬時間表授予的限制性股票單位只能通過保持持續服務狀態而獲得，除非適用法律另有規定，否則這是公司(或服務接受者)的意願，而不是通過受僱、被授予此限制性股票單位獎勵或獲得本合同項下的股份的行為。參與者進一步承認並同意，本授標協議、本合同項下計劃的交易和本合同規定的授予時間表不構成在授權期內、在任何期限內或根本不作為員工或顧問繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹預參與者或公司(或服務接受者)終止參與者持續服務狀態的權利(受適用法律約束)，除非適用法律另有規定，否則可隨時終止參與者的持續服務狀態，無論是否有理由。

11.批地不可轉讓。除第7節規定的有限範圍外，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押本授權書以及本授權書所授予的權利和特權，也不得通過執行、扣押或類似程序出售本授權書和授予的權利和特權。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何嘗試，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

12.授予的性質。在接受資助時，參與者承認、理解並同意：

(A)該計劃是由公司自願設立的，屬酌情性質，並可由公司在計劃許可的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)授予限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合約或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(C)有關未來限售股單位或其他授權書(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)授予限制性股票單位和參與者參與計劃不應產生就業權、其他服務關係，也不應被解釋為與公司、服務接受者或任何其他關聯公司、母公司或子公司形成或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、服務接收者或任何其他關聯公司、母公司或子公司(視情況而定)終止參與者僱傭或其他服務關係(如果有)的能力；

(E)參與者自願參加該計劃；

(F)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份，以及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(G)限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括

計算任何遣散費、辭職費、解僱費、遣散費、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、與休假有關的款項、假日工資、假日充值、養老金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(H)除非與本公司另有書面協議，否則限制股單位和受限制股單位規限的股份及其收入和價值不得作為服務參與者作為聯屬公司、母公司或子公司的董事提供的代價或與之相關而授予；

(I)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能確切預測的；

(J)由於(I)適用本公司通過或法律規定的任何補償追回或追回政策，或(Ii)終止參與者的連續服務身份(無論出於任何原因，無論是否後來在參與者受僱或提供服務的司法管轄區內發現無效或違反就業法律，或參與者的僱傭或服務協議條款(如有))，沒收限制性股票單位或任何相關股票，均不會引起賠償或損害的索賠或權利；(Ii)參與者的連續服務身份被終止(無論出於任何原因，無論其是否後來被發現無效或違反參與者受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有))；

(K)除本計劃或本公司酌情決定另有規定外，受限制股份單位及本獎勵協議所證明的利益，並不產生任何權利將受限制股份單位或任何該等利益轉讓予另一間公司或由另一間公司承擔，亦不得就任何影響該等股份的公司交易而交換、套現或取代該等股份單位或該等利益；及

(L)本公司或服務接受方或任何其他聯屬公司、母公司或附屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付參與者的任何金額。

13.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

14.資料私隱。參與者在此明確和毫不含糊地同意由服務接收方、公司和任何其他附屬公司、母公司或子公司(如適用)收集、使用和轉讓本授標協議中所述參與者的個人數據以及任何其他限制性股票單位授予材料，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的，並在適用的情況下在服務接收方、公司和任何其他關聯公司、母公司或子公司之間收集、使用和轉讓本獎勵協議和任何其他限制性股票單位授予材料中描述的參與者個人數據。

參與者理解，公司和服務接受方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號(在適用法律允許的範圍內)、護照或其他身份號碼(例如，居民登記號)、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或獲得授予、取消、購買、行使、授予、取消、購買、行使、既得、未授予或未償還的股份或同等福利的任何其他權利。僅用於執行、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將被轉移到本公司可能選擇的股票計劃服務提供商(目前為E*Trade Financial Corporate Services，Inc.，本公司聘請的經紀公司，持有參與者股票和根據本計劃獲得的其他金額的經紀公司，及其關聯公司(統稱為“指定經紀人”))，以協助本計劃的實施、行政和管理。數據的接收方可以位於美國或其他地方，並且每個接收方的運營國(例如，美國)的數據隱私法和保護可能與參與者所在的國家不同。學員瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可能會要求提供一份包含姓名的列表

以及任何潛在的數據接收者的地址，請聯繫他或她的當地人力資源代表。參與者授權本公司、本公司選定的任何股票計劃服務提供商及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理該計劃的任何其他可能接收人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓數據，僅用於實施、管理及管理其參與該計劃的目的，包括向經紀商、託管代理或其他第三方(參與者可選擇將歸屬受限股票單位時收到的任何股份存入該等經紀、託管代理或其他第三方)進行任何必要的轉讓。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是聯繫其當地人力資源代表。此外，參與者理解他或她在此提供同意書純屬自願。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷其同意，則其在服務接收方的就業或服務將不受影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此, 參保人瞭解拒絕或撤回其同意可能會影響參保人蔘與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫其當地人力資源代表。

最後，參與者理解，公司未來可能會依賴不同的基礎來處理或傳輸數據，和/或要求參與者提供另一份數據隱私同意書。如果適用，參與者同意應公司或服務接收方的請求，提供公司和/或服務接收方可能認為需要從參與者處獲得的已簽署的確認或數據隱私同意書(或任何其他協議或同意書)，以管理參與者現在或將來是否按照參與者所在國家的數據隱私法參與計劃。參與者理解並同意，如果他或她未能提供公司和/或服務接收方要求的任何此類同意或協議，他或她將無法參與本計劃。

15.通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往Elastic N.V.，800West El Camino Real，Suite350，Mountain View，California 94040，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

16.電子交付和參與。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

17.沒有豁免權。任何一方未能執行本授標協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的所有其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救措施的權利。

18.繼承人及受讓人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議適用於本公司的繼任者和受讓人。在符合本合同規定的轉讓限制的情況下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議項下的權利和義務只能在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。

19.發行股份的附加條件。如本公司於任何時間酌情決定該等股份於任何證券交易所或根據任何證券交易所上市、註冊、資格或遵守規則

美國或非美國州、聯邦或地方法律，包括外匯管制、税收或其他適用法律或相關法規，或根據美國證券交易委員會(SEC)或任何其他美國或非美國政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會(SEC)或任何其他美國或非美國政府監管機構的批准、同意或批准，是向參與者(或其遺產)發行股票的必要條件或理想條件，除非且直到該上市、註冊、資格、規則遵守、許可、同意或批准在沒有任何公司不能接受的條件的情況下完成、達成或獲得。儘管如上所述，參賽者理解本公司沒有義務註冊、符合資格或以其他方式獲得任何政府機構或任何證券交易所的批准、同意或其他批准。在獎勵協議及計劃條款的規限下，本公司毋須在受限股份單位歸屬日期後的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張證書，該合理期限由管理人為行政方便而不時釐定。

20.語言。參賽者確認並聲明他/她精通英語或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使參賽者能夠理解本獎勵協議的條款以及與本計劃相關的任何其他文件。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

21.口譯。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，並採用與本計劃一致的管理、解釋和實施本計劃的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何限制性股票單位)。管理人本着善意採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人都具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

22.標題。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

23.本計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參賽者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

24.對獎勵協議的修改。本授標協議構成雙方對所涵蓋主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本合同中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，本公司保留權利對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何額外協議或承諾，本公司有權對參與者的參與、受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。此外，本公司保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。

25.行政法；舉辦地；可分割性。本獎勵協議和限制性股票單位受特拉華州內部實體法的管轄，但不受特拉華州法律選擇規則的管轄，但發行的公司法方面應受荷蘭法律管轄。為了就這些受限股票單位或本獎勵協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在其他任何地方進行

簽訂和/或執行本授標協議的法院。如果本授標協議中的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本授標協議將繼續完全有效。

26.整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括本文提到的附錄和展品)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代本公司和參與者之前關於本協議標的的所有承諾和協議，除本協議第24條的規定外，不得對參與者的利益進行不利的修改，除非通過公司和參與者簽署的書面形式。

27.國家附錄。儘管本授權書有任何規定，限制性股票單位授權書須受本授權書附錄所載適用於參賽者及本限制性股票單位授權書(由署長全權酌情決定)的任何國家/地區的任何特別條款及條件所規限(“國家附錄”)。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。國家附錄構成本獎勵協議的一部分。

28.內幕交易/市場濫用法。參與者可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括美國和(如果不同)參與者所在的國家、參與者經紀人所在的國家和/或股票可能上市的國家(如果適用)，這可能會影響參與者接受或以其他方式獲取、或出售、嘗試出售或以其他方式處置本計劃下的股票或股票權利(例如，受限股票單位)或與股票價值相關的權利(例如，影子獎勵)的能力。在適用的司法管轄區內，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，如果適用，可能會影響參與者接受或以其他方式獲得、或出售、嘗試出售或以其他方式處置股票或股票權利(例如，影子獎勵)的能力。在參與者被認為掌握有關本公司(由適用司法管轄區的法律或法規所界定)或根據該計劃進行的股份交易或股份權利交易的“內幕消息”的時間內，本公司股票(期貨)的價格將被視為“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(1)向任何第三方披露內幕信息和(2)向第三方“小費”或以其他方式導致他們買賣公司證券；“第三方”包括同事或服務提供商。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者有責任遵守任何適用的限制，參賽者應就此事向私人顧問諮詢。

29.外國資產/賬户報告要求和外匯管制。某些外國資產和/或外國賬户報告要求和外匯控制可能會影響參與者在其居住國以外的經紀或銀行賬户獲得或持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃獲得的現金(包括根據本計劃獲得的股票所支付的任何股息或出售股票所產生的銷售收益)的能力。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易，和/或在收到後一定時間內通過指定銀行或經紀人將因參與本計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回參與者所在國家。參賽者有責任瞭解並遵守這些規定，參賽者應向私人法律顧問諮詢任何細節。

彈性N.V.

修訂並重述2012年股票期權計劃

限制性股票單位協議

國家/地區附錄

本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有本計劃、限制性股票單位授予通知或限制性股票單位授予條款和條件(視適用情況而定)中賦予該等術語的含義。

條款和條件

本國家附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的限制性股票單位獎勵，前提是參與者居住和/或工作在以下列出的國家/地區之一。如果參與者是其當前居住和/或工作所在司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民(或就當地法律而言被視為公民或居民)，或者如果參與者在獲得限售股獎勵後遷往另一個司法管轄區，本公司將全權酌情決定本文所載條款和條件適用於參與者的範圍。

通知

本國家增編還包括與外匯管制有關的通知，以及參與方在參與該計劃時應注意的某些其他問題。本信息以本國家附錄所列國家的外匯管制、證券和其他法律為依據，截至[日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，參與者不應依賴本國家附錄中的通知作為有關其參與計劃後果的唯一信息來源，因為在參與者歸屬於受限股票單位並收購股票時，或參與者隨後出售根據計劃收購的股票時，這些信息可能已過時。

此外，這裏的通知是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，建議參賽者就參賽者轄區內的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是參與者當前居住和/或工作的司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民，或者如果參與者在獲得限制性股票單位獎勵後搬到另一個司法管轄區，則此處包含的信息可能不適用於參與者。