tgen-20211231

00015374352021財年錯誤P3Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent00015374352021-01-012021-12-3100015374352021-06-30Iso4217：美元00015374352022-03-09Xbrli：共享00015374352021-12-3100015374352020-12-310001537435美國-GAAP：ProductMember2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：ProductMember2020-01-012020-12-310001537435美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：服務成員2020-01-012020-12-310001537435美國-GAAP：EnergyServiceMember2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：EnergyServiceMember2020-01-012020-12-3100015374352020-01-012020-12-310001537435TGen：Income TaxesMember2021-01-012021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001537435美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001537435US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001537435美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001537435美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100015374352019-12-310001537435美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001537435US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001537435美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001537435美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001537435美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001537435US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001537435美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001537435美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001537435美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001537435US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001537435美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001537435US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001537435美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001537435美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-31TGen：細分市場Xbrli：純0001537435美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-31TGen：客户0001537435美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001537435美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001537435美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001537435SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001537435SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001537435美國-GAAP：ProductMemberTGen：ProductsandServicesMember2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：ProductMemberTGen：EnergyProductionMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMemberTGen：InstallationServicesMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：InstallationServicesMemberTGen：EnergyProductionMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：InstallationServicesMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMemberTGen：MaintenanceServiceMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：EnergyProductionMemberTGen：MaintenanceServiceMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：MaintenanceServiceMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMemberTGen：EnergyProductionMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：EnergyProductionMemberTGen：EnergyProductionMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：EnergyProductionMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-12-310001537435TGen：EnergyProductionMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：ProductMemberTGen：ProductsandServicesMember2020-01-012020-12-310001537435美國-GAAP：ProductMemberTGen：EnergyProductionMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMemberTGen：InstallationServicesMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：InstallationServicesMemberTGen：EnergyProductionMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：InstallationServicesMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMemberTGen：MaintenanceServiceMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：EnergyProductionMemberTGen：MaintenanceServiceMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：MaintenanceServiceMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMemberTGen：EnergyProductionMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：EnergyProductionMemberTGen：EnergyProductionMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：EnergyProductionMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-12-310001537435TGen：EnergyProductionMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-12-310001537435TGen：Turnkey InstallationMember2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001537435TGen：美國DgEnergyMember2017-05-182017-05-180001537435TGen：美國DgEnergyMember2017-05-1800015374352017-05-1800015374352020-01-012020-03-310001537435TGEN：ProductCertificationMember2021-01-012021-12-310001537435TGEN：ProductCertificationMember2020-01-012020-12-310001537435美國-GAAP：專利成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001537435SRT：最大成員數美國-GAAP：專利成員2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：專利成員2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：專利成員2020-01-012020-12-310001537435TGen：收藏合同資產成員2021-01-012021-12-310001537435TGen：收藏合同資產成員2020-01-012020-12-310001537435TGEN：ProductCertificationMember2021-12-310001537435TGEN：ProductCertificationMember2020-12-310001537435美國-GAAP：專利成員2021-12-310001537435美國-GAAP：專利成員2020-12-310001537435美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-12-310001537435美國-GAAP：發達的技術權利成員2020-12-310001537435美國-GAAP：商標會員2021-12-310001537435美國-GAAP：商標會員2020-12-310001537435美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2021-12-310001537435美國-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-12-310001537435TGen：收藏合同資產成員2021-12-310001537435TGen：收藏合同資產成員2020-12-310001537435TGen：不受歡迎的合同責任成員2021-12-310001537435TGen：不受歡迎的合同責任成員2020-12-310001537435TGen：LongLivedAssetImpairmentMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：合同資產和責任成員TGen：非合同相關無形資產成員2021-12-310001537435US-GAAP：基於合同的無形資產成員TGen：合同資產和責任成員2021-12-310001537435TGen：合同資產和責任成員2021-12-310001537435美國-GAAP：EnergyEquipmentMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001537435SRT：最大成員數美國-GAAP：EnergyEquipmentMember2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：EnergyEquipmentMember2021-12-310001537435美國-GAAP：EnergyEquipmentMember2020-12-310001537435美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001537435SRT：最大成員數美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-12-310001537435美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001537435美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001537435美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001537435US-GAAP：計算機軟件無形資產成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001537435SRT：最大成員數US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-01-012021-12-310001537435US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-12-310001537435US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-12-310001537435美國-GAAP：租賃改進成員2021-12-310001537435美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMember2019-12-310001537435TGen：EnergyProductionMember2019-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：EnergyProductionMember2020-01-012020-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMember2020-12-310001537435TGen：EnergyProductionMember2020-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：EnergyProductionMember2021-01-012021-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMember2021-12-310001537435TGen：EnergyProductionMember2021-12-310001537435TGen：PPPLoanProgram MemberTGen：WebsterBusinessCreditCorporation成員2020-04-170001537435TGen：PPPLoanProgram MemberTGen：WebsterBusinessCreditCorporation成員2021-01-112021-01-110001537435TGen：PPPLoanProgram MemberTGen：WebsterBusinessCreditCorporation成員2021-01-110001537435TGen：PPPLoanProgram MemberTGen：WebsterBusinessCreditCorporation成員2021-02-050001537435TGen：PPPLoanProgram MemberTGen：WebsterBusinessCreditCorporation成員2021-09-082021-09-080001537435TGen：PPPLoanProgram MemberTGen：WebsterBusinessCreditCorporation成員2021-09-0800015374352020-07-092020-07-090001537435TGen：辦公空間和倉庫設施成員2021-01-012021-12-310001537435TGen：辦公空間和倉庫設施成員2020-01-012020-12-3100015374352013-02-130001537435SRT：ParentCompanyMemberTgen:AmendnedStockOptionAndIncentivePlan2006Member美國-GAAP：員工股票期權成員2021-12-310001537435SRT：ParentCompanyMemberTgen:AmendnedStockOptionAndIncentivePlan2006Member美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-310001537435SRT：ParentCompanyMember2021-01-012021-12-310001537435SRT：ParentCompanyMember2020-01-012020-12-310001537435SRT：ParentCompanyMember美國-GAAP：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-01-012020-12-310001537435SRT：ParentCompanyMember2020-12-310001537435SRT：ParentCompanyMember美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001537435SRT：ParentCompanyMember2021-12-310001537435SRT：ParentCompanyMember美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員TGen：EurositePowerIncMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員TGen：EurositePowerIncMember2021-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員TGen：EurositePowerIncMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001537435美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員TGen：EurositePowerIncMember2021-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員TGen：EurositePowerIncMember2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001537435美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員TGen：EurositePowerIncMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員TGen：EurositePowerIncMember2020-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員TGen：EurositePowerIncMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001537435美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員TGen：EurositePowerIncMember2020-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員TGen：EurositePowerIncMember2020-01-012020-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001537435美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-01-012020-12-310001537435美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-12-310001537435美國-公認會計準則：公司和其他成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-12-310001537435US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMemberUS-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-12-310001537435US-GAAP：部門間消除成員TGen：EnergyProductionMember2021-01-012021-12-310001537435美國-公認會計準則：公司和其他成員US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-12-310001537435US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-12-310001537435美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-01-012021-12-310001537435美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-12-310001537435美國-公認會計準則：公司和其他成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-12-310001537435US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-12-310001537435TGen：ProductsandServicesMemberUS-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-12-310001537435US-GAAP：部門間消除成員TGen：EnergyProductionMember2020-01-012020-12-310001537435美國-公認會計準則：公司和其他成員US-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-12-310001537435US-GAAP：部門間消除成員2020-01-012020-12-310001537435美國-公認會計準則：公司和其他成員2020-01-012020-12-310001537435美國-公認會計準則：公司和其他成員2020-12-310001537435TGen：Income TaxesMember2020-01-012020-12-310001537435US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成員2021-12-310001537435美國-GAAP：州和地方法律法規成員2021-12-310001537435TGen：美國DgEnergyMember2018-01-012018-12-310001537435TGen：美國DgEnergyMember2021-01-012021-12-310001537435美國-GAAP：次要事件成員2022-01-210001537435美國-GAAP：次要事件成員2022-01-212022-01-21

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K


☑						根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或


☐						根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案編號001-36103

Tecogen Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			04-3536131
(法團或組織的州或其他司法管轄區)			(美國國税局僱主身分證號碼)


第一大道45號
沃爾瑟姆, 馬薩諸塞州02451			(781) 466-6400
(主要行政辦公室地址)			註冊人的電話號碼，包括區號

根據證券交易法第12(G)條登記的證券：普通股，每股面值0.001美元

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨ 不是ý

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是ý

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是ý不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是ý不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器o

非加速文件管理器 ☒ 規模較小的報告公司☒

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是ý

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為：28,812,496。僅出於本披露的目的，註冊人的高管和董事在該日期持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這項將行政人員和董事確定為聯營公司的決定不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

截至2022年3月9日，24,850,261註冊人的普通股已發行併發行，每股面值為0.001美元。

以引用方式併入的文件

本年度報告(Form 10-K)第三部分所需的某些信息通過引用Tecogen Inc.為其2022年股東年會提交的最終委託書合併而成，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度後120天內根據1934年證券法下的第14A條例向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告和本文引用的文件包含前瞻性陳述經修訂的1933年證券法第27A條的含義(“證券法”)，1934年證券交易法第21E條，經修訂(“證券交易法”)、1995年私人證券訴訟改革法和其他聯邦證券法這涉及到許多風險和不確定性。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“形式”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“目標”或其其他變體(包括它們在否定中的使用)，或者通過討論戰略，計劃或意圖。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包括的有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們、我們的客户或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示不同。看見“項目1A.風險因素”、“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“項目1.業務、“以及本報告中討論可能導致這些差異的一些因素的其他部分。

此外，這些前瞻性陳述必然依賴於可能被證明是不正確的假設和估計。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的假設和估計是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖或期望一定會實現。本報告中包含的信息，包括討論風險因素的部分，確定了可能導致這種差異的重要因素。

本報告中的警告性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本報告中。本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或發佈任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因。

本報告還包含或可能包含與我們的業務和行業相關的市場數據，任何此類市場數據都可能包括基於某些假設的預測。如果這些假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。因此，我們的市場可能不會以這個數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

Tecogen Inc.

表格10-K的年報

截至2021年12月31日的財年


第一部分
第1項。	公事。	1
第1A項。	風險因素。	13
1B項。	未解決的員工評論。	22
第二項。	財產。	22
第三項。	法律訴訟。	23
第四項。	煤礦安全信息披露。	23

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。	23
第六項。	[已保留].	24
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。	24
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露。	32
第八項。	財務報表和補充數據。	32
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。	32
第9A項。	控制和程序。	32
第9B項。	其他信息。	34
項目9C。	披露妨礙檢查的外國司法管轄區。	34

第三部分

第10項。	董事、高管和公司治理。	35
第11項。	高管薪酬。	35
第12項。	若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。	35
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性。	35
第14項。	主要會計費及服務費。	35

第四部分

第15項。	展品和財務報表明細表。	35
第16項。	表格10-K摘要。	36

簽名		40

Tecogen Inc.

項目1.業務

“公司”(The Company)

Tecogen Inc.(及其子公司“我們”、“我們”或“我們”或“Tecogen”)設計、製造、營銷和維護高效、超清潔的熱電聯產產品。其中包括天然氣發動機驅動的熱電聯產(CHP)系統、供多户住宅、商業、娛樂和工業使用的冷水機組和熱泵。我們以能為客户提供大量能源節約、從公用事業停電中恢復能力以及顯著減少客户碳足跡的產品而聞名。我們的產品與我們的專利Ultera®排放技術一起銷售，該技術幾乎消除了所有標準污染物，如NOx和CO。我們還在開發用於固定式發動機和叉車等其他應用的Ultera®。有關我們的Ultera排放技術的更深入討論，請參閲“我們的產品-Ultera低排放技術”。我們於2000年9月15日在特拉華州註冊成立。

我們擁有全資子公司American DG Energy，Inc.(“Adge”)和Tecogen CHP Solutions，Inc.，我們擁有合資企業American DG New York，LLC(“ADGNY”)51%的權益。Adge和ADGNY分銷、擁有和運營清潔的現場能源系統，生產電力、熱水、供暖和冷卻。Adge擁有安裝在客户設施中的設備，並根據長期合同將其系統產生的能量出售給客户。

我們的業務由三個業務部門組成：

•我們的產品部門，在客户的設施中設計、製造和銷售工商業熱電聯產系統；

•我們的服務部門，根據長期服務合同為我們的產品提供運營和維護(“O&M”)服務和交鑰匙安裝

•我們的能源生產部門，根據長期能源銷售協議，以電力、供熱、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源。

最新發展動態

新冠肺炎更新

在2020財年第一季度，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)開始在全球迅速傳播，促使各國政府和企業採取前所未有的措施應對。這些措施包括對旅行和商業活動的限制，暫時關閉企業，以及隔離和就地避難令。新冠肺炎大流行嚴重影響了供應鏈，減少了全球經濟活動，並導致全球市場大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情以及美國聯邦、州和地方政府採取的應對措施已經對我們的業務、運營業績、財務狀況和股票價格產生了實質性的不利影響，並可能在未來對我們產生實質性的影響。大流行的影響仍不確定，將取決於感染人數的增長、死亡人數、大流行的持續時間、為抗擊大流行採取的步驟以及有效治療的發展和可獲得性。我們已盡一切努力確保經營我們業務的員工的安全，並將接觸病毒的不必要風險降至最低。

工資保障計劃貸款

2020年4月17日，我們根據修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟復甦法案(“CARE法案”)通過的Paycheck保護計劃，從華盛頓州韋伯斯特銀行(“韋伯斯特”)獲得本金1,874,200美元的無擔保貸款。如果所得款項被我們用於支付工資、水電費和房租費用，這筆貸款是可以免除的。2021年1月19日，我們收到韋伯斯特的確認，原本金1,874,200美元的Paycheck Protection Program貸款連同13,659美元的應計利息已全部免除，自2021年1月11日起生效。1,887,859美元的貸款減免被記為債務清償，並在我們精簡的綜合經營報表中作為其他收入(費用)的單獨組成部分報告。

工資保障計劃二次取款貸款

2021年2月5日，根據CARE法案，我們通過Webster獲得了與Paycheck Protection Program相關的1,874,269美元的Paycheck Protection Program Second Draw無擔保貸款。這筆貸款由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)提供擔保。2021年9月20日，我們收到韋伯斯特銀行的一封日期為2021年9月13日的信函，確認根據CARE法案向我們發放的Paycheck Protection Program第二次提取貸款的原始本金為1,874,269美元，連同11,386美元的應計利息已於2021年9月8日全額免除。1,885,655美元的貸款減免被記為債務清償，並作為其他收入(費用)的單獨組成部分在我們的簡明綜合經營報表中報告為淨額。

Tecogen Inc.

員工留任積分

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，提供了許多税收激勵和其他刺激措施，包括員工留任抵免(“ERC”)，這是對某些就業税的可退還税收抵免。2020年納税人確定性和災難税減免法案和2021年美國救援計劃法案延長和擴大了ERC的可獲得性。ERC的有效期至2021年10月1日，相當於支付給員工的合格工資(包括僱主合格的健康計劃費用)的70%。此外，在滿足某些條件的情況下，獲得Paycheck Protection貸款的實體可以使用ERC。在2021年的每個季度，每個員工的合格工資最高可達10,000美元。因此，在2021年，符合條件的僱主可以申請的最高税收抵免是每個員工每個日曆季度7000美元。CARE法案第2301(C)(2)(B)條允許僱主使用另一個季度來計算毛收入，僱主可以通過將前一個日曆季度的毛收入與2019年相應日曆季度的毛收入進行比較，確定2021年某個日曆季度的毛收入是否滿足下降測試的要求。因此，對於2021年第一季度，我們選擇使用2020年第四日曆季度的毛收入與2019年第四日曆季度的毛收入進行比較。由於我們選擇使用替代季度，我們在2021年第一季度、第二季度和第三季度獲得了ERC資格，因為我們的毛收入比2019年第一季度、第二季度和第三季度下降了20%以上。由於2019年全職員工的平均人數為500人或更少，第一季度支付給員工的所有工資, 2021年第二季度和第三季度有資格參加ERC。注意，用於購買力平價貸款豁免的工資不能用作ERC的合格工資。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了1,276,021美元的ERC收益，顯示在其他收入(費用)中，淨額顯示在我們的簡明綜合經營報表中，這些聲稱的ERC收益在我們綜合資產負債表的應收賬款中披露。

風冷冷水機組的發展

2021年第三季度，我們開始開發混合風冷冷水機組。我們認識到，在很多應用中，客户都想要一臺易於安裝的屋頂冷水機組。利用我們Inverde e+熱電聯產模塊中的逆變器設計，我們開發了混合冷水機組的新概念。這個系統可以同時接收兩個輸入，一個來自電網或可再生能源，另一個來自我們的天然氣發動機。這使客户能夠實現運營成本節約和温室氣體效益的最佳結合，同時從兩個電源提供更高的彈性。我們預計到2022年第四季度將有一個原型投入運營，到2023年初將看到收入增加。基於這一概念的臨時專利已經提交給美國專利商標局。

能源銷售協議

2018年12月14日，我們簽署了以200萬美元出售兩個能源採購協議和相關能源生產系統的協議，2019年3月5日，我們簽署了以500萬美元出售6個能源採購協議和相關能源生產系統的協議。關於這些銷售，我們簽訂了協議，在能源購買協議期間提供賬單和資產管理服務以及運營和維護服務，收取商定的費用，根據該協議，我們保證某些最低收款，並有權獲得超出商定最低門檻的收款的50%。2021年10月，對其中一項能源購買協議的最低保證額進行了修改，將保證的最低採集量每年減少35,000美元，這是與客户出售的一個網站相關的保證最低採集量。

邊緣合併

2017年5月18日，我們的股東批准收購Adge in a股票進行股票合併，同時我們在交易中發行股票(“合併”)。作為合併的結果，我們獲得了Adge已發行普通股的100%，Adge成為我們的全資子公司。請參閲註釋4。“收購美國DG能源公司。”請參閲綜合財務報表附註，以取得進一步資料。

我們的業務概述

Tecogen產品為客户提供節能、彈性和更清潔的環境足跡。我們的熱電聯產、冷水機組和熱泵系統使用發動機發電或豎井工作，並回收發動機的餘熱。我們的系統效率高於88%，而典型的電網效率為40%至50%。因此，我們的温室氣體(GHG)排放量通常是電網的一半。我們的系統產生電力和熱水，或者就我們的Tecochill產品而言，同時產生冷水和熱水。我們的產品預計將在可再生天然氣(RNG)上運行，因為它被引入美國的天然氣管道基礎設施。

我們的天然氣熱電聯產系統(也稱為熱電聯產或“熱電聯產”)效率很高，因為它們驅動發電機或壓縮機，減少了從公用事業公司購買的電量，同時回收發動機的廢熱用於熱水加熱、空間供暖和/或客户大樓的空調。

Tecogen Inc.

我們的商業產品線包括：

•Inverde e+® 和TecoPower®熱電聯產機組；這些系統提供電力和熱水；

•泰科奇爾®空調和製冷冷水機組；這些系統產生冷水和熱水；

•特科霜凍® 燃氣發動機驅動的製冷壓縮機；這些系統循環使用製冷劑並提供熱水作為副產品；

•伊利奧斯®高效熱水器：提供熱水的效率明顯高於傳統鍋爐(250%比75%)；

•烏特拉®排放控制技術。

我們英維德和Tecoppower產品的傳統客户同時需要電力和熱水。其中包括醫院、療養院、學校、大學、健身俱樂部、水療中心、酒店和汽車旅館、寫字樓和多單元住宅樓。相反，我們的Tecochill產品有利於同時需要冷卻和熱水的客户，這在醫院、溜冰場、室內農業和食品加工等場所是典型的。我們的TecoFrost製冷壓縮機主要應用於冷藏、釀酒廠、奶牛場、冰場和食品加工等工業應用。市場驅動因素包括天然氣價格、當地電價、環境法規和政府能源政策，以及消費者對環境更負責任的願望。

我們的製冷和製冷產品同時提供冷卻和高級餘熱。這在同時控制温度和濕度的設施中特別有利。在這樣的設施中，氣候控制是通過冷卻設施以除去濕度，然後重新加熱到所需的温度來實現的。利用發動機餘熱進行再熱，同時利用天然氣進行冷卻，具有顯著的經濟效益和環境效益。因此，我們的產品在控制環境農業、室內冰場和醫院等全年運行的應用中具有顯著的競爭優勢。

通過我們在加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、馬薩諸塞州、密歇根州、新澤西州、紐約和加拿大多倫多的工廠服務中心，我們的專業技術人員通過長期服務合同維護我們的產品。到目前為止，我們已經發運了3000多臺，其中一些已經運營了近35年。我們於2020年8月在加拿大多倫多成立了一個服務中心，以支持我們現有的冷水機組和熱電聯產機組數量，其中包括2020年在香港出售的26台熱電聯產機組，為公共住房設施提供服務。

2009年，為了應對對固定式發動機不斷變化的監管要求，我們的研究團隊開發了一種經濟上可行的方法來去除發動機尾氣中的空氣污染物。這項技術的美國和國外專利從2013年10月開始獲得授權，其他國內外專利已經獲得授權或申請正在審批中。品牌為Ultera®的超清潔排放技術重新定位了我們的發動機驅動產品在市場上的位置，使其在環保方面可與燃料電池等其他技術相媲美，但成本更低，效率更高。 2018年，洛杉磯地區成功允許一組安裝了Ultera系統的天然氣發動機發電機不受限制地運行，這是第一批沒有運行時間限制或其他豁免的天然氣發動機。這些發動機被允許進行水平匹配。加州空氣資源委員會(“CARB”)2007年嚴格的排放要求，用於認證燃料電池的相同排放標準，以及與最先進的中央發電廠相同的排放水平。我們現在提供Ultera排放控制技術，作為我們所有產品的一個選項，或者作為一個獨立的應用程序，用於改裝其他濃燃火花點火往復式內燃機，如上述發動機發電機。

我們的產品設計成緊湊的模塊化單元，可以多次安裝。與使用單個較大的熱電聯產或冷水機組相比，這種方法具有顯著的優勢，允許放置在受限的城市環境中，並提供宂餘以減少服務中斷。在電力公司制定了包括高額“高峯需求”費用的電價結構的地區，宂員尤其相關。這種關税在美國的許多地區都很常見，南加州愛迪生公司(Southern California Edison)、太平洋天然氣和電力公司(Pacific Gas And Electric)、紐約聯合愛迪生公司(Consolidated Edison)和馬薩諸塞州國家電網(National Grid Of Massachusetts 由於這些資費是根據客户在非常短的時間間隔(通常只有15分鐘)內的每月最高需求費用進行評估的，因此由單個設備組成的系統的短暫服務中斷可能會產生很高的需求費用，因此對系統每月節省的費用非常不利。對於多個機組站點，導致高需求費用的全系統故障的可能性大大降低，因此，這些客户獲得高峯需求節省的可能性更大。

Tecogen Inc.

我們的產品由我們的內部營銷團隊以及現有的銷售代理和代表直接銷售給客户。

我們的業務由三個業務部門組成。我們的產品部門設計、製造和銷售上述工業和商業熱電聯產系統。我們的服務部門根據長期服務合同為我們的產品提供運維服務。根據長期銷售協議，我們的能源生產部門以電力、供熱、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源。

Ultera低排放技術

我們所有的熱電聯產產品都有專利的Ultera®將低排放技術作為設備選項。這項突破性技術是在2009年和2010年開發的，作為加州能源委員會(California Energy Commission)和南加州天然氣公司(Southern California Gas Company)部分資助的研究工作的一部分。

下面的圖表比較了我們Ultera技術與其他技術的排放水平。截至2021年12月31日，我們的Ultera熱電聯產和燃料電池技術是我們所知的唯一符合加州CO和NOx空氣質量標準的技術，在圖表中用彩色水平線表示，在圖表右下角顯示為世界上最嚴格的空氣質量標準。我們相信，隨着美國的環境監管變得更加嚴格，我們的排放技術可能會應用於發電機、叉車和沼氣發動機等市場。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1537435/000153743522000014/tgen-20211231_g1.jpg

(5) (2) (4) (4) (3) (1)

(1) 加州的發動機空氣質量標準是世界上最嚴格的。

(2) 常規能源是美國的發電廠和燃氣鍋爐。美國發電廠的平均氮氧化物排放量為0.9461磅/兆瓦時(USEPA EGRID2012)，

CO數據不可用。燃氣鍋爐效率78%(www.eia.gov)，排放量為20ppm NOx@3%O2 (加州法規SCAQMD規則1146.2

和2(加州法規SCAQMD法案)。

(3) Tecogen排放量基於實際的第三方來源測試數據。

(4) EPA熱電聯產夥伴關係的微型渦輪機和燃料電池排放-熱電聯產技術目錄-2015年3月。

(5) 固定發動機的作用符合SCAQMD的定義。

Tecogen Inc.

在為我們自己的設備成功開發Ultera技術後，我們的研發團隊開始探索其他可能的排放控制應用，以努力擴大超清潔排放系統的市場。 2014年為其他固定式發動機開發了改裝套件，2015年Ultera改裝套件成功應用於包括Generac和卡特彼勒在內的其他製造商的天然氣備用發電機。

從歷史上看，備用發電機沒有受到傳統發電的嚴格空氣質量排放標準的約束。然而，在某些地區，每年運行超過200小時或用於非緊急目的(例行定期維修除外)的發電機，必須遵守適用於典型電力公用事業公司的同樣嚴格的規定。隨着需求響應計劃在經濟上變得更具吸引力，以及空氣質量法規繼續變得更加嚴格，用我們的Ultera改裝備用發電機的需求可能會增加。®排放控制技術，從而提供了一個成本效益高的解決方案，以保持備用發電機的裝機容量運行，並符合監管要求。

2017年，南加州一家客户擁有的一組發電機獲得了Ultera套件，因為它們的特殊要求超過了每年200小時的限制。這些裝置現已投入使用，並已由客户進行測試，證明符合當地的污染限制，我們認為這是美國任何地方，甚至可能是世界上最嚴格的污染限制。我們的熱電聯產產品已獲準符合這一標準。然而，CHP產品被給予熱量信用，這實際上提高了允許的限制。2018年，許可完成，使這些認證級別成為我們達到的最低水平。我們認為，自洛杉磯地區的現行法規生效以來，還沒有其他發動機被認證為達到這些水平。

值得注意的是，這些發動機發電機已經在加利福尼亞州用於為火災易發區的分散負載供電，在那裏為了安全需要頻繁地斷電架空輸電線。鑑於加州2019年和2020年廣泛宣傳的大範圍停電，我們相信這項應用將是Ultera技術的一個新的重要應用。

沼氣

我們的工程團隊開發的Ultera排放控制技術特別適用於富燃、火花點火的內燃機。雖然我們最初打算將我們的技術用於天然氣動力發動機，但我們相信，只要發動機滿足濃燃標準，我們的技術也可以適用於其他燃料類型。

2015年，Ultera系統被應用於位於加利福尼亞州佩里斯的東部市政水區(EMWD)莫雷諾山谷地區水回收設施的沼氣動力發動機。該示範項目是Tecogen、EMWD和其他各種合作伙伴持續合作的結果，併成功地將Ultera Rerofit套件應用於一臺50升卡特彼勒發動機，發動機的燃料是從厭氧消化池中提取的沼氣。

沼氣是污水處理廠的重要副產品。它被認為是一種可再生的燃料來源，正在成為一種日益重要的發電資源。根據美國沼氣理事會(American Biogas Council)的數據，全國有1100多臺發動機使用廢水衍生的沼氣作為燃料，600多臺使用垃圾產生的沼氣，100多臺使用農業廢物產生的沼氣。這代表着Ultera Rerofit Kit應用的巨大潛在市場，因為這些沼氣發動機將受到與傳統發電來源相同的空氣質量標準的約束。

叉車研究

2016年10月，我們獲得了丙烷教育研究理事會(“PERC”)的研究撥款，資助我們為丙烷動力叉車市場開發Ultera超清潔排放控制技術的建議。

電動叉車在叉車行業取得了重大進展，部分原因是它們的綠色形象和室內空氣質量的好處。配備Ultera的超清潔丙烷叉車的主要好處將是燃料電池般的排放，在不影響車輛性能的情況下，具有強大的室內空氣質量優勢。 2018年，PERC資助的項目部分圓滿結束。三菱卡特彼勒叉車美國公司(“MCFA”)是北美和南美的主要供應商，提供技術和營銷支持，並提供一輛測試卡車。2019年，MCFA的工程師與我們的研究人員合作，最終完成了針對Ultera流程優化的發動機調整。這項工作成功地證明瞭叉車的排放水平得到了極大的改善。

服務

我們通過位於加利福尼亞州、中西部、東北部、東南部和加拿大安大略省的11個久負盛名的現場服務中心網絡，為我們的產品提供長期維護合同、部件銷售和交鑰匙安裝。這些中心的工作人員是我們的全職技術人員，他們在當地租賃的設施中工作。這些設施為庫存提供了辦公和倉庫空間。我們鼓勵我們的客户為我們的設備提供互聯網連接，這樣我們就可以

Tecogen Inc.

與安裝的設備保持遠程監控和通信。對於聯網安裝，每天都會聯繫機器以下載其狀態，並向我們的服務經理提供定期運行報告(每日、每月和季度)。此通信鏈路用於支持我們服務人員的診斷工作，並在設備發生計劃外停機時向預先編程的電話發送消息。在許多情況下，服務技術人員從互聯設備接收到的通信允許主動維護，從而最大限度地減少設備停機時間並提高客户的運營效率。

我們的服務經理、主管和技術人員的工作重點放在我們的產品上。因為我們自己製造設備，我們的服務技術人員將實踐經驗和能力帶到他們的工作中。他們在我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的公司總部和主要製造工廠接受培訓。

我們的大部分服務收入是以年度服務合同的形式存在的，這些合同通常是包羅萬象的“保險槓到保險槓”類型，賬單金額與設備在此期間實現的工作時間成正比。因此，客户的發票金額是水平的、可預測的，沒有意外的附加項目，如計劃外維修或發動機更換。我們努力維持這些合同多年，並努力保持我們設備的完整性和性能。

我們的產品運行可靠，歷史悠久。自1995年以來，我們有一個遠程監控系統，每天連接到數百台設備，並報告它們的“可用性”，這是一個設備正在運行或準備運行的時間量。超過80%的設備運行在90%以上的可用性，平均為93.8%。我們的工廠服務協議直接影響了這些積極的結果，並代表着我們重要的長期年金收入來源。

從2016年開始銷售的新設備和對現有已安裝設備機隊的部分升級包括工業互聯網解決方案，該解決方案使Tecogen能夠連續和實時地收集、分析和管理有價值的資產數據。這為服務團隊提供了更好的洞察力，以瞭解我們已安裝的熱電聯產車隊的功能。具體地説，它使服務部門能夠執行遠程監控和診斷，並通過計算機、智能手機或平板電腦實時查看系統結果。因此，我們可以更好地利用監控數據，確保客户從熱電聯產設備中獲得最大可能的節約和效率。

能源生產

我們的能源生產部門根據長期銷售協議以電力、供熱、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源，這些協議分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合收入的7.1%和6.5%。見合併財務報表附註17“分段”。

銷售與分銷

我們的產品由我們的銷售團隊以及現有的銷售代理和代表直接銷售給最終用户。我們與製造商代表和外部銷售代表簽訂了協議，他們可以從指定地區和產品線的佣金中獲得補償。在截至2021年12月31日的一年中，沒有客户佔我們收入的10%以上。在截至2020年12月31日的一年中，一個客户佔我們收入的10%以上。我們通常在內部銷售團隊的協助下，通過我們的製造代表銷售我們的冷水機組產品。我們的熱電結合產品通常由我們的內部銷售團隊直接銷售給最終客户。

市場和客户

從大型中央固定發電設施(傳統電力供應商)到小至2千瓦的後備發電機，世界範圍內的固定發電應用各不相同。從歷史上看，美國等大多數發達國家的發電一直是受監管的中央公用事業系統的一部分，該系統利用化石燃料驅動的高温汽輪機。這項渦輪機技術雖然多年來一直在穩步改進，但達到了大約40%到50%的最高效率(其中效率指的是每單位燃料能量投入的電能輸出)。

一些主要與公用事業行業放松管制有關的發展，以及重大的技術進步，現已擴大了各類客户可供選擇的電力供應範圍。熱電聯產利用發電過程中產生的廢能，並在現場將其用於其他用途，可以將能源轉換效率提高到近90%，比化石燃料工廠的平均效率提高了兩倍以上。這種分佈式發電，或在用電量時現場發電，而不是集中發電，消除了與電力傳輸和分配相關的成本、複雜性和低效。熱電聯產分佈式發電方法的意義重大。我們認為，如果熱電聯產被大規模應用，全球燃料使用量可能會大幅減少，公用事業電網的彈性也會大大增強。此外，有了

Tecogen Inc.

我們引進的技術，如Ultera低排放技術，我們的產品現在可以在遵守美國最嚴格的空氣質量法規的同時，為改善當地的空氣質量做出貢獻。

根據我們的估計，我們的產品通常可以將客户的運營成本(應用它們的設施負載部分)降低約30%至60%，這在該國許多電價較高的地區提供了極高的設備資本成本回報率。我們的冷水機組特別適合在用電高峯期公用事業公司收取額外費用的地區，通常稱為“按需”收費。在這些情況下，燃氣製冷機在一年中成本最高的夏季減少了用電量。

分散發電或減少客户現場的能源需求，不僅減輕了現有發電廠的產能負擔，也減輕了輸配電線路的負擔。這最終提高了電網的可靠性，並減少了昂貴的升級需求。

越來越有利的經濟條件可能會改善我們在國內外的業務前景。具體地説，我們認為天然氣價格預計將在當前價值的基礎上上漲，隨着公用事業公司為電網擴建、更好的排放控制、效率提高和可再生能源的整合買單，預計電價將在長期內繼續大幅上漲。

美國大多數潛在的新客户需要不到1兆瓦的電力和不到1200噸的冷卻能力。我們的目標客户是商業領域電價較高的州，如加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、新澤西州和紐約州。這些州中的大多數也有很高的高峯需求率，這有利於我們的模塊單元成組使用，以確保宂餘和節省高峯需求。其中一些地區的政府機構也可能提供豐厚的回扣，以提高我們系統的經濟可行性。

我們積極向潛在客户營銷，使其公用事業價格與我們的優勢保持一致。這些地區包括有嚴格排放法規的地區，如加利福尼亞州，或獎勵特別無污染的熱電聯產系統的地區，如新澤西州。目前，超過23個州承認熱電聯產是其可再生能源組合標準或能源效率資源標準的一部分。

熱電聯產系統的傳統市場是運行時間長、對電力或冷熱有相應需求的建築物。我們熱電聯產系統的傳統客户包括受控環境下的熱電聯產系統、工業園區、農業、醫院、療養院、學院、大學、健身房、水療中心、酒店、汽車旅館、寫字樓和零售樓、食品和飲料加工商、多單元住宅樓、洗衣房、冰場、游泳池、工廠、市政建築和軍事設施。

我們冷水機組、製冷壓縮機和熱泵的傳統客户與我們熱電聯產系統的客户重疊。發動機驅動的冷水機組經常被用來替代老化的電動冷水機組，因為它們都佔用了相似的佔地面積，需要相似的維護計劃。製冷壓縮機也是如此。

競爭

我們的產品市場競爭激烈，儘管我們相信我們能為客户提供一套一流的清潔能源和熱能解決方案。

英維德和TecopPower

我們生產電力和熱水的聯合熱電產品與公用電網、現有技術(如其他往復式發動機和微型渦輪機熱電聯產系統)以及其他新興分佈式發電技術(包括太陽能、風力發電系統和燃料電池)形成競爭。我們的產品在發電量60KW到1.5 MW之間具有很強的競爭力。在這個尺寸範圍內，我們還有其他往復式發動機的競爭對手，儘管我們在公用事業互聯的便利性和我們的微電網能力方面擁有強大的競爭優勢。我們相信，Capstone Turbine Corporation是唯一在熱電聯產有商業存在的微型渦輪機制造商。

儘管運行太陽能和風能發電系統不會產生排放，但這些可再生能源系統的主要缺點是對天氣條件的依賴，對備用公用電網提供的電力的依賴，以及高昂的資本成本，這往往會使這些系統在沒有政府補貼的情況下變得不經濟。同樣，儘管燃料電池市場仍在發展，但一些燃料電池公司正專注於與我們類似的市場。燃料電池，如太陽能和風能發電系統，在許多地區得到了與熱電聯產系統相同類型應用的更高水平的激勵。我們相信，儘管有這些更高的政府激勵措施，我們的熱電聯產解決方案仍能為大多數應用中的最終用户提供更高的價值和更強大的解決方案。

Tecogen Inc.

此外，我們與Ultera超低排放技術相關的專利使我們的產品在實施嚴格排放限制或非常青睞清潔能源的市場上具有強大的競爭優勢，例如新澤西州、加利福尼亞州和馬薩諸塞州。

總體而言，我們在電力、供暖和製冷方面與最終用户的其他選擇競爭，因為我們的技術能夠：

•提供更高效的解決方案，為設施的能源需求(包括冷卻、電力和熱水)節省運營成本；

•當公用電網不可用或停止運行時提供電力；

•將標準污染物(NOx和CO)的排放降至接近零的水平，並減少二氧化碳等温室氣體的排放，因為與電網相比，效率提高了；

•提供可靠的現場發電、供暖和製冷服務；以及

我們相信，沒有其他公司開發出能夠提供我們基於逆變器的Inverde e+所提供的功能和優勢的產品，該產品提供UL認證的電網連接以及複雜的離網和微電網功能。其他公司已經推出了至少具有其中一些功能的基於逆變器的產品，但我們認為，他們在複製Inverde e+的所有獨特功能方面面臨着嚴峻的挑戰。競爭對手的產品開發時間和成本可能會很高。我們擁有威斯康星大學研究人員開發的微電網算法的獨家許可權。在單機輸出功率低於500kW的發電應用中，我們擁有使用天然氣或柴油的發動機驅動系統的獨家經營權。該軟件允許我們的產品集成為一個微電網，其中多個Inverde e+®在發生停電時，機組可以無縫地與主公用電網隔離，並在停電後重新連接到主公用電網。我們預計，我們的專利和MicroGrid軟件許可證將阻止其他公司提供某些重要功能。看見“商業--知識產權。”

同樣，在不斷增長的微電網領域，當系統與公用電網斷開時，燃料電池和微型渦輪機都無法對不斷變化的能源負荷做出反應。我們設備中使用的發動機固有地具有對階躍負載變化的快速動態響應，這就是為什麼它們是應急發電機的首選。燃料電池和微型渦輪機需要額外的能量存儲系統用於限時離網運行，這為我們的發動機驅動解決方案在微電網和彈性應用中提供了優勢。

Tecochill冷凍機

我們的Tecochill系列冷水機組是市場上唯一可用的燃氣發動機驅動的冷水機組。天然氣還可以為吸收式冷水機組提供燃料，這種冷水機組使用流體傳遞熱量，而不需要發動機驅動。然而，發動機驅動的冷水機組仍然比吸收式冷水機組有更高的效率優勢。Tecochill冷凍機的效率遠高於類似規模的吸收系統所達到的水平。美國較低的天然氣價格提高了天然氣冷水機組的經濟性，而它們對備用電力系統的最低電力需求使其成為需要關鍵精確氣候控制的設施的理想選擇。2022年，我們計劃擴大我們的Tecochill產品範圍，包括一種混合風冷冷水機組，該冷水機組基於Inverde使用的逆變器設計。混合風冷冷水機組將同時接受電網和天然氣發動機的輸入，以便它可以根據不斷變化的條件在任何時候以最低的成本和/或温室氣體排放量運行。

伊利奧斯熱泵

一些公司生產燃氣發動機熱泵，包括Yanmar和Tedom，我們認為它們與我們的產品具有競爭力。《伊利奧斯》®熱水器和其他熱泵產品在高效熱水市場和熱電聯產市場上都存在競爭。

研究與發展

我們悠久而豐富的研發傳統和持續的項目使我們能夠培養深厚的工程專業知識。我們擁有強大的核心技術知識，這對產品支持和持續的產品改進工作至關重要。我們的TecoDrive發動機、永磁發電機、熱電聯產和冷水機組產品、Inverde、Ilios熱泵以及最近的Ultera排放控制系統都是在公共和私人資金支持下自行創建和優化的。

我們繼續尋求與公用事業公司、政府機構、大學、研究機構和製造商結盟。我們與幾個實體合作，成功地開發了新技術和新產品，其中包括：

•薩克拉門託市政公用事業區自2010年以來一直為我們提供考點。

•南加州天然氣公司(Southern California Gas Company)和聖地亞哥燃氣電氣公司(San Diego Gas&Electric Company)都是Sempra Energy的子公司，自2004年以來一直與我們簽訂研發合同。

Tecogen Inc.

•自2005年以來，我們一直與能源部勞倫斯·伯克利國家實驗室簽訂研發合同，包括正在進行的與印地安那相關的微電網開發工作。

•自2012年以來，南加州東部市政水區一直在共同發起示範項目，用Ultera低排放技術改造天然氣動力市政水泵發動機和生物燃料動力泵站發動機。

•電氣可靠性技術解決方案聯盟與我們簽訂了研發合同，並自2005年以來為我們提供了一個試驗場。

•我們與加州能源委員會簽訂了從2004年到2013年3月的研發合同。

•2009年8月至2011年11月，AVL加利福尼亞技術中心在研發合同以及Ultera排放控制系統的內部研發中發揮了支持作用。此外，該中心還支持我們對2016年1月至2017年10月汽油車尾氣排放的研究。AVL的研究人員與我們的工程師合作，撰寫了幾篇由技術協會SAE International在2017年和2018年發表的同行評議論文。

•我們與丙烷教育研究理事會(PERC)簽訂了一份研發合同，為丙烷動力叉車市場開發Ultera低排放控制系統，這項工作也得到了三菱卡特彼勒叉車美國公司的支持。

•我們已經聘請了位於德克薩斯州聖安東尼奧的非營利性獨立研究中心西南研究院來完成Ultera移動應用的下一階段研究。這項工作的重點是評估為Ultera工藝量身定做的先進催化劑配方，並正在進行中。

我們英維德產品的某些組件是通過加州能源委員會的撥款開發的。這筆贈款包括一項要求，即我們必須為與該贈款相關的所有產品的所有銷售支付版税。截至2021年12月31日，根據本贈款協議累積的此類特許權使用費每年不到13,000美元。

我們與丙烷教育研究理事會(PERC)的關係在我們為丙烷動力叉車市場開發Ultera排放控制系統方面發揮了重要作用。

我們還繼續利用政府和行業資金來利用我們的資源，這已經產生了許多成功的開發，包括由加州能源委員會和南加州天然氣公司贊助的Ultera低排放技術。根據加州能源委員會的撥款條款，加州能源委員會擁有政府用途的這些技術的免版税、永久、非排他性許可。

我們目前的內部研發工作集中在混合式風冷冷水機組上，這種冷水機組採用了Inverde e+所使用的基本逆變器設計。管理層相信，這種冷凍機將解決我們現有的Tecochill產品目前尚未解決的一個重要細分市場。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在研發活動上的支出分別為542,079美元和767,323美元。

知識產權

目前，我們的技術擁有12項美國專利：

•10,774,720：“在實際行駛條件下，在車用汽油發動機中使用帶中間冷卻的雙級催化系統降低NOx。”這項於2020年9月授予的專利改進了汽車尾氣中非甲烷有機氣體(NMOG)和一氧化碳(CO)的去除。性能的改善，包括NMOG和CO減少高達90%，這是由於第二階段催化劑中較低的温度環境增加了NMOG和CO的氧化。

•10,774,724，題為“使用廢氣中冷和充氣驅動空氣噴射器的雙級內燃機後處理系統”。該專利於2020年9月授予，涉及在渦輪增壓發動機中使用渦輪壓縮機和廢氣中間冷卻器，以降低Ultera減排系統的複雜性和成本。

•9995,195：“車輛排放控制系統和方法。”這項專利於2018年6月獲得授權，是一種用於車輛冷啟動的方法，以增強CO和碳氫化合物排放的脱除，而這兩種排放對冷發動機來説是極具問題的。空氣被注入發動機緊密耦合的催化劑和車身下部催化劑之間的廢氣中。一旦發動機預熱(>500華氏度的廢氣)，這股氣流就會關閉。這種方法

Tecogen Inc.

通過在發動機啟動時將噴射空氣饋送用於另一種目的，與Ultera系統實現了很好的協同。

•9956526：“抗中毒催化劑和含有該催化劑的系統。”該專利於2018年5月授予，涉及一種特殊的催化劑配方，可在類似Ultera第二階段的條件下抵抗污染物誘導的腐蝕。這些毒物或污染物最常見的是含硫化合物。

•9,702,306：“內燃機控制器。”這項於2017年7月授予的專利涉及Inverde e+CHP機組使用的獨特控制方法，該方法在變速運行下最大限度地提高了發動機的燃油經濟性。

•9,470,126：“降低內燃機排氣中氨的組件和方法”。該專利於2016年10月授予，與適用於我們所有產品的Ultera排放控制系統相關。

•9856,767項：“減少車輛尾氣排放和發電的系統和方法。”這項專利於2015年11月提交，2016年3月公佈，涉及針對車輛應用的Ultera排放控制系統的開發。

•9,121,326：“降低內燃機排氣中氮氧化物、一氧化碳和碳氫化合物的組件和方法。”該專利於2015年9月授予，與適用於我們所有產品的Ultera排放控制系統相關。

•9,651,534：“減少內燃機排氣中氮氧化物、一氧化碳、碳氫化合物和碳氫化合物氣體以及發電和電力輸出的組件和方法。”這項於2017年4月25日授予的專利，涉及適用於我們所有產品的Ultera排放控制系統。

•8,578,704：“降低內燃機排氣中氮氧化物、一氧化碳和碳氫化合物的組件和方法。”該專利於2013年11月授予，適用於我們所有產品的Ultera排放控制系統。

•7,243,017：“控制內燃機排放的方法”。這項專利於2007年7月授予，適用於我們的發動機控制器中使用的特定算法，用於計量燃料使用量以獲得正確的燃燒混合物，這是我們大多數發動機都使用的技術。

•7,239,034：“熱電聯產的發動機驅動功率逆變器系統。”該專利於2007年7月授予，涉及發動機驅動的熱電聯產模塊與逆變器的結合使用，並特別適用於我們的Inverde產品。

我們的專利將在2022年至2037年之間到期。

此外，我們還向受讓人威斯康星校友研究基金會(WARF)授予了威斯康星大學研究人員開發的MicroGrid軟件算法的特定權利，為此我們向受讓人支付了版税。我們協議中提到的具體專利是2006年授予的“小型分佈式能源控制”(7,116,010)。我們的專有權是在發電應用中使用天然氣或柴油的發動機驅動系統，這些系統的單位輸出功率低於500千瓦。該軟件允許將我們的產品集成為一個微電網，在發生停電的情況下，多個Inverde機組可以無縫地與主公用電網隔離，並在停電後重新連接到主公用電網。獲得許可的軟件使我們能夠用最少的控制設備以及相關的複雜性和成本來實現這樣的微電網。我們向WARF支付使用許可技術銷售的每個熱電聯產模塊的特許權使用費。截至2021年12月31日的一年，這類特許權使用費每年在5,000美元至13,000美元之間。此外，WARF保留授予非營利性研究機構和政府機構非獨家許可的權利，以實踐和使用我們基於許可軟件開發的技術，用於非商業研究目的。

我們認為我們的專利和許可的知識產權在我們的業務運營中非常重要。這些專利中的一項或多項到期、終止或失效可能會對我們的業務產生重大不利影響。

另一家公司已經開發出一種產品，試圖與我們基於逆變器的英偉達競爭，儘管它不能提供我們英偉達產品所提供的所有相同的好處和功能。我們預計，其他公司將推出一種基於逆變器的產品，該產品至少具有我們的Inverde產品提供的部分功能，但我們相信，我們的競爭對手在複製Inverde產品方面將面臨嚴峻挑戰。產品開發時間和成本可能會很高，我們預計我們的基於逆變器的熱電聯產系統的專利(7,239,034)為關鍵功能提供了重要的保護。我們認為，從WARF獲得許可的MicroGrid軟件算法是我們Inverde產品的關鍵功能，也是很難在專利之外複製的功能。

Tecogen Inc.

2013年，我們購買了設計和技術的權利，包括我們的永磁發電機已授予或正在申請的專利。我們Inverde模塊的一個關鍵組件使用了這項獲得的技術。

我們的Ultera低排放控制技術專利適用於我們所有的內燃機驅動產品，並可能適用於其他富燃火花點火內燃機。我們已經在歐洲、澳大利亞、巴西、加拿大、日本、墨西哥、韓國和新加坡獲得了這項技術的專利。

版權

我們的控制軟件受版權法或通過獨家許可協議保護。

商標

我們已經註冊了我們設備的品牌名稱和設備上使用的徽標。這些註冊商標包括Tecogen、Tecochill、TecopPower、Ultera、Inverde、Ilios、Inverde e+和相關標識。我們將繼續為我們的產品名稱和符號註冊商標。

我們依賴於通過保密協議將我們的技術作為商業祕密對待，我們的員工和供應商必須簽署保密協議。此外，我們依賴與擁有或可能獲得機密信息的其他人簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和專有知識。

採購與製造

我們專注於不斷加強我們的製造流程，提高運營效率。我們的高效清潔能源設備的製造中使用的許多部件都很容易由常見的原材料製造，或者是從多個供應商處採購的標準可用部件。我們相信有足夠的供應來滿足我們中短期的製造業需求。我們一直致力於開發和實施新系統，以簡化我們的製造流程、產品採購方法和供應鏈。

我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的工廠每週5天輪班，總共有大約27,000平方英尺的製造和倉庫空間。我們相信我們有足夠的閒置產能來滿足中短期需求，而不會產生額外的固定成本，儘管我們的Waltham租約將於2024年3月31日到期，我們將需要在Waltham租約到期之前確定並轉移到替代空間。

政府與管制

幾種聯邦、州和地方政府法規會影響我們的產品和服務，包括但不限於：

•產品安全認證和互聯要求；

•管理髮動機尾氣允許排放量的空氣污染法規；

•州和聯邦政府對熱電聯產技術的激勵；

•各種當地建築許可規範和第三方認證；

•電力公用事業價格及相關規定；

•關於醫用和娛樂用大麻合法化的聯邦和州法律。

我們的市場可能會受到政府和監管事務的影響，也可能會受到積極或消極的影響。我們不僅受到能源政策、法律、法規和政府在我們銷售市場的激勵措施的影響，還受到公用事業公司強加的規則、法規和成本的影響。公用事業公司或政府實體可能會對我們的產品與電網的安裝或聯網設置障礙。此外，公用事業公司可向安裝現場發電的用户收取額外費用，以減少他們從公用事業公司獲得的電力，並保留電網可供備用或備用的電力容量。這些類型的限制、費用或收費可能會阻礙安裝或有效使用我們產品的能力，或者增加我們的潛在客户使用我們系統的成本。這可能會降低我們的系統的可取性，對我們的收入和盈利能力產生不利影響。此外，降低公用事業費率可能會降低我們產品的競爭力，對我們的運營造成實質性的不利影響。這些成本、激勵和規則並不總是與我們競爭的技術所面臨的相同。

同樣，如果我們能夠以更低的成本、更高效的方式實現所需的合規性，規則、法規、法律和激勵措施也可以為我們的分佈式發電解決方案提供與競爭技術相比的優勢。此外，減少排放和提高燃油效率可以幫助我們的客户對抗全球變暖的影響。因此，我們可能會受益於更嚴格的排放和燃料的政府監管。

Tecogen Inc.

效率標準。我們鼓勵投資者和潛在投資者仔細考慮下文“第1A項.風險因素”中有關監管環境各方面的風險和其他相關風險。

我們的產品非常適合於滿足迅速崛起的室內農業市場的需求，包括大麻。到目前為止，我們在室內農業市場的重點主要是大麻，這是一種具有很高創收潛力的產品。然而，我們已經賣給了其他室內農業種植者，我們相信室內食品生產市場將為我們提供重要的機會。隨着各州採取行動，將大麻用於醫療和娛樂用途合法化，室內農業市場尤其有可能成為增長的主要驅動力。然而，根據“管制物質法”(CSA)，大麻仍被歸類為附表一藥物，因此大麻種植者繼續面臨經營能力方面的重大不確定性。

國會於2014年首次通過了羅拉布徹-法爾修正案(Rohrabcher-Farr Amendment)，該修正案是對年度撥款法案的修正案，其中包括為司法部提供資金。它禁止美國司法部長使用資金起訴醫用大麻。它沒有涉及娛樂用途。2018年1月4日，美國司法部長傑夫·塞申斯撤銷了科爾備忘錄。科爾的備忘錄寫於2013年，曾指示美國律師不要分配資源起訴有關大麻市場的“行為明顯和毫不含糊地遵守現行州法律的個人”。這份備忘錄寫於2013年，指示美國律師不要分配資源來起訴“那些行為明確和毫不含糊地遵守了現行州法律的個人”。截至提交本報告之日，據我們所知，沒有任何美國檢察官根據州法律對娛樂用大麻市場的參與者採取行動。我們面臨的對大麻工業銷售增長潛力的不確定性部分是由於現任總統行政當局的檢察優先事項的不確定性。

我們的能源生產部門受到廣泛的政府監管。我們被要求申請當地的建築許可證(電氣、機械等)和公用設施互聯，並被要求提交各種與環境排放有關的地方和州的文件。

過去，許多電力公用事業公司都反對分佈式發電，這是我們商業模式的關鍵要素。這種阻力通常表現為互聯的嚴格標準，以及使用目標費率結構作為阻礙現場發電和供暖或製冷服務聯合發電的因素。分佈式發電設施通過與電網互聯來獲得可靠和負擔得起的備用電力的能力對我們的商業模式至關重要。大多數州的公用事業政策和法規往往不適合廣泛的現場發電。電力公用事業公司設置的障礙和不利的法規(如果適用)使我們在客户地點接入電網的能力變得更加困難或不經濟，並阻礙了我們業務的增長。公用事業放松管制進程的任何放緩或逆轉，或在我們尋求開展業務的地區與電力供應商談判後備電力供應協議方面的困難，都可能對我們的業務發展產生不利影響。

環境問題

我們受到聯邦、州和國際環境法的監管，這些法律管理着我們對物質的使用、運輸和處置以及排放控制。除了管理我們的製造和服務業務外，這些法律還經常影響我們產品的開發，包括但不限於遵守適用於內燃機的空氣排放標準。我們已作出，並會繼續作出所需的研究、發展和非經常開支，以符合這些廢氣排放標準。

有時，根據聯邦和州法律，我們可能會在某個地點進行補救活動，通常是與其他公司合作。如果有可能，我們將在現場支付補救費用，並且這些費用可以合理估計，補救行動的勘測、補救以及運營和維護費用將從我們的收入中累加。成本是根據每個地點目前可用的數據和信息(包括可用的技術、當前適用的法律和法規以及以前的補救經驗)計算的。記錄的環境補救金額不是實質性的。

人力資本資源

我們相信，我們在提供高能效、超清潔的熱電聯產系統、冷水機組和能源生產服務方面的成功有賴於我們的文化、價值觀以及我們員工的創造力和承諾。我們努力保持健康、安全和可靠的工作條件，以及員工受到尊重和尊嚴的工作場所。我們的願景是創建一個包容、多樣化和真實的社區，激發合作、誠信、參與和創新。我們正在努力創造世界級的員工體驗-一種為個人和職業成長提供機會的體驗，並使工作和生活達到平衡，與我們的核心價值觀保持一致。

員工健康與安全

員工的健康和安全仍然是我們業務各個方面的優先事項。我們對安全採取了常識性的方法，幫助我們瞭解並減少我們業務中的危險。培訓、風險評估、安全指導以及

Tecogen Inc.

員工敬業度是幫助我們始終如一地管理設施和員工安全的所有計劃。在資源可用的情況下，我們希望隨着業務的發展，繼續擴大和發展我們的安全計劃，以更好地滿足我們的員工需求和工作場所條件。2021年是獨一無二的，因為新冠肺炎大流行對包括我們在內的組織產生了影響。我們的反應一直在不斷演變，以適應動盪的環境：

·高級管理團隊定期就以下問題進行溝通：

新冠肺炎大流行，包括健康和安全協議和程序。

·實施分級控制，以應對洗手、社交距離、清潔區域和頻率、個人防護設備和資源，以跟上不斷變化的條件。

·在全公司部署面罩，以便在需要和建議使用的區域使用。

·限制所有員工的國內和國際非必要旅行。

·為全職和兼職員工提供額外的休假天數，以應對疾病。

·限制進入我們的公司辦公室。

·僅在高風險地區以預約或接送的方式向公眾開放。

·實施議定書，以應對實際和疑似新冠肺炎病例以及潛在的風險暴露。

·與客户密切合作，滿足他們對新冠肺炎的具體要求，並保持服務。

我們瞭解員工健康和安全的好處，並繼續投資於計劃、產品和資源。我們也理解公開分享信息時存在的信任和公平環境。我們還繼續投資於產品和服務，以滿足我們客户和社區的健康和安全需求。

人才獲取與發展

我們的價值觀是我們就業過程中不可或缺的一部分，併成為領導的路標。最終目標很簡單：找到優秀的人才，邀請他們加入，並給他們留下來的理由。原因包括公平的薪酬，一系列完整的員工福利，包括：健康、牙科和人壽保險；短期和長期殘疾保險；HSA賬户資金；慷慨的休假福利；以及授予購買我們普通股的期權或獎勵。最近，我們為所有員工設立了基於網絡的培訓。

員工

截至2021年12月31日，我們僱傭了77名全職員工和2名兼職員工，其中銷售和營銷人員7名，服務人員46名，製造人員19名，財務管理人員7名。我們的九名新澤西州服務員工由集體談判協議代表，該協議將於2022年12月31日到期，此後每年續簽，除非任何一方在到期前60天內以書面通知終止。

可用的信息

我們的網址是http://www.tecogen.com.。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告和備案文件在提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快可以在我們的網站上免費查閲。我們網站上包含的信息不會包含在本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的其他證券備案文件中。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

第1A項。風險因素

我們的業務、運營和Tecogen面臨許多風險。除了本10-K表格中的其他信息外，在評估Tecogen及其業務時，還應考慮以下因素和標題“有關前瞻性陳述的告誡”中包含的信息。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們還不知道或目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營或財務業績。如果發生以下風險中描述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降。

Tecogen Inc.

與我們的業務戰略和行業相關的風險

我們的財務狀況和運營業績已經並可能受到最近2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的實質性不利影響。

2019年新型冠狀病毒的爆發已經發展成為一場全球大流行，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，由於供應鏈問題和項目推遲，我們的收入受到了負面影響。冠狀病毒將在多大程度上繼續影響我們的業務和我們的財務業績，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。作為我們流行病應對計劃的一部分，我們的銷售、工程和精選的行政職能可以在必要或適當的時候遠程操作，同時我們的製造和服務團隊繼續正常運作，但會受到客户發起的服務中斷的影響。

由於冠狀病毒大流行對我們客户的影響，包括某些客户的設施關閉，以及客户在大流行期間可能在維持業務和運營方面遇到困難，從某些現有客户那裏收集數據已經並可能繼續推遲，或者很難或不可能收集，因此在實施現有項目和完成我們產品和服務的銷售方面可能會出現延誤。

如果未來運營產生的現金不足以滿足我們的運營需求，我們將被要求尋求額外的外部融資。我們無法獲得必要的資本或融資來滿足這些營運資金需求，這將對我們擴大業務的能力產生不利影響。

如果運營產生的現金連同根據修訂後的CARE法案(下稱“CARE法案”)獲得的貸款收益不足以滿足我們未來的運營需求，我們將需要通過公共或私募股權或債務融資籌集額外資金。如果需要，我們可能無法獲得此類融資，或者如果有的話，可能不會以對我們有利的條款獲得融資，並可能導致我們股東的持股大幅稀釋。此外，任何這類債務融資都可能包括金融和其他公約，這些公約可能會阻礙我們對經濟或行業變化的反應能力。

2020年4月17日，根據CARE法案建立的Paycheck Protection Program，我們獲得了1,874,200美元的貸款，為某些因疫情而產生的企業提供救濟。這筆貸款是由北卡羅來納州韋伯斯特銀行提供給我們的，並由美國小企業管理局(SBA)提供擔保。在適用的承保期內，我們將貸款用於支付工資、租金和水電費。自2021年1月11日起，SBA全額免除了這筆貸款及其所有應計利息。

2020年5月11日，我們終止了與韋伯斯特商業信用公司(“韋伯斯特”)1000萬美元的信用額度，以及包括循環票據、擔保協議、凍結賬户協議和主信用證協議在內的相關協議。

2021年2月5日，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃，我們通過韋伯斯特銀行獲得了第二筆支取Paycheck保護計劃無擔保貸款，金額為1,874,269美元，並由SBA提供擔保。在適用的承保期內，我們將貸款用於支付工資、租金和水電費。自2021年9月8日起，SBA全額免除了這筆貸款及其所有應計利息。

根據我們的運營和現金流計劃以及我們Paycheck Protection貸款的收益，我們相信現有資源，包括現金和運營現金流，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。如果在需要的時候沒有足夠的資金，我們可能會被要求實施成本削減戰略，推遲生產，減少研發努力，或者實施其他措施，這可能會對我們的整體運營業績和財務狀況以及我們的股票價格產生不利影響。

如果我們經歷了一段顯著增長或擴張的時期，可能會給我們的資源帶來巨大的壓力。

如果我們的熱電聯產和冷水機組產品迅速打入市場，我們可能無法以合理的成本及時向客户交付大量技術複雜的產品或部件。我們從來沒有提高我們的製造能力，以滿足重大的大規模生產需求。如果我們承諾大量交付產品，我們可能無法及時和具有成本效益地履行這些承諾。

我們的經營歷史以虧損為特徵，不能保證我們未來能夠增加銷售額並保持盈利能力。

儘管我們在2021年通過Paycheck Protection Program貸款和員工留任積分總計500萬美元實現了370萬美元的淨利潤，但我們歷史上每年都會出現運營虧損，包括2021年的運營虧損120萬美元，2020年的運營虧損600萬美元，2019年的運營虧損470萬美元。我們的業務是資本密集型的，因為我們的產品一般都是定做定製的。

Tecogen Inc.

根據配置，製造和交付設備所需的交貨期可能會很長。我們可能需要購買關鍵部件，然後才能交付設備並收到付款。客户訂單的變化或需求不足也可能影響我們的盈利能力。不能保證我們將來能夠增加銷售額，實現並維持盈利能力。

我們的產品關鍵部件的供應依賴於數量有限的第三方供應商。

我們所有產品的零部件都使用第三方供應商。我們的發動機供應商、熱電聯產產品的發電機供應商(INVIED除外)以及我們冷水機組中的壓縮機和容器組件都是從大型跨國設備製造商採購的。如果我們無法更換供應商，失去一家或多家供應商可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們已物色到製造引擎、發電機和壓縮機的替代供應商，但如有需要，我們不能保證有替代供應商可供選擇，並有能力以可接受的條件或及時提供該等產品。

由於來自第三方供應商的必要材料和組件的全行業或其他短缺，以及進口點的發貨延誤，我們產品的組件發貨可能會不時延遲。供應商未能及時提供組件，或未能提供符合我們質量、數量或成本要求的組件，或我們無法及時或按我們可接受的條款獲得這些組件的替代來源，可能會削弱我們根據合同義務交付產品的能力。

由於我們的客户在融資、許可或修改設備規格方面遇到了意想不到的延誤，我們的積壓數量可能會出現波動。

截至2021年12月31日，我們的產品和安裝積壓總額為11,321,043美元，而截至2020年12月31日，我們的產品和安裝積壓總額為8,273,879美元。雖然我們預期我們的客户會就此類積壓發出最終的採購訂單，但不能保證在客户在獲得許可、互聯協議或融資方面遇到意外延誤時，這些金額不會受到修改。由於新冠肺炎的原因，我們產品的訂單出現延遲，原因是關閉企業或無法獲得政府頒發的進行產品安裝的許可。任何此類事件都可能導致客户修改設備或預期安裝的條款或時間，這可能會導致這些項目的積壓數量發生變化。

我們的產品銷售收入每個季度都有很大的波動，這可能會使我們很難對不同時期進行比較。

我們對一般非經常性項目的銷售額很低，美元銷售額很高，因此我們的銷售額在不同時期之間波動很大。波動是無法預測的，因為它們受到我們客户的購買決策和時間要求的影響，而這些都是不可預測的。這種波動可能會使季度與季度和年度與年度的比較變得困難。

我們預計我們的產品和服務將面臨激烈的競爭。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都是老牌的，擁有比我們多得多的財務、研發、技術、製造和營銷資源。如果這些較大的競爭對手決定專注於分佈式發電或熱電聯產的開發，他們就有製造、營銷和銷售能力，可以比我們更快、更有效地完成這些產品的研究、開發和商業化。我們也不能保證當前和未來的競爭對手不會開發新的或增強的技術或更具成本效益的系統，因此，也不能保證我們會在這個競爭激烈的環境中取得成功。

我們可能無法實現具有競爭力的產品定價所需的生產成本降低，這將對我們的銷售造成不利影響。

我們相信，隨着時間的推移，我們將需要降低我們產品的單位生產成本，以保持我們提供具有競爭力的產品的能力。我們實現成本降低的能力將取決於我們開發低成本設計改進的能力，獲得必要的工具和有利的供應商合同的能力，以及增加銷售量以實現規模經濟的能力。我們不能保證我們能夠實現任何這樣的生產成本降低。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品涉及很長的銷售週期，我們可能沒有適當地預測銷售水平，這可能會影響我們的運營結果。

我們產品的銷售通常涉及客户的大量資金承諾，隨之而來的延誤往往與鉅額資本支出相關。由於這些和其他原因，與我們的產品相關的銷售週期通常很長，並受到一些我們幾乎無法控制的重大風險的影響。我們預計將根據對客户需求的內部預測來規劃我們的生產和庫存水平，這是高度不可預測的，可能會有很大的波動。如果任何時期的銷售額大幅低於預期水平，我們的財務狀況、經營業績和現金流都將受到影響。如果任何時期的需求增長遠遠超過預期水平，我們可能會在響應時遇到困難，產生更大的響應成本，或者無法在足夠的時間內滿足需求以保留訂單，

Tecogen Inc.

這會對我們的行動產生負面影響。此外，我們的運營費用是基於預期的銷售水平，我們的大部分費用通常是在短期內固定的。由於這些因素，銷售時間的微小波動可能會導致不同時期的經營業績大不相同。

我們項目的經濟可行性取決於燃料和電力之間的價差，而這些價格的變化無常造成了這樣一種風險，即我們的項目在經濟上不可行，潛在客户將避免此類能源價格風險。

我們熱電聯產產品的經濟可行性有賴於天然氣燃料和電價之間的價差。價差的一個組成部分的波動性，如天然氣和其他燃料(如丙烷或餾分油)的成本，可以通過期貨合約在一定程度上進行管理。然而，由於發電能力過剩或普遍的經濟衰退，對基本負荷和高峯電力收取的區域電價可能會定期下降，天然氣成本以及基本負荷和高峯負荷的電力成本都可能受到地緣政治幹擾的不利影響，例如俄羅斯向烏克蘭擴張，以及對此類擴張活動的政治和其他反應。

如果未來電價大幅下降，我們的產品和現場公用事業服務的競爭力可能會下降，儘管從歷史上看，電價沒有出現任何持續的價格下降。潛在客户可能會將天然氣和電價不可預測的波動風險視為投資現場熱電聯產的風險，並可能決定不購買熱電聯產產品。

我們可能會進行收購或採取其他可能損害我們財務業績的公司戰略行動。

為了加快我們業務的發展，包括在設備安裝和服務功能方面，我們預計將調查並可能尋求未來對互補業務的收購。與此類收購相關的風險包括管理層注意力和現金從運營中轉移以支付與收購相關的成本、我們現有業務的中斷、被收購公司關鍵人員的流失、通過發行更多證券稀釋股權、對現有負債的假設以及進一步增加運營費用的承諾。如果這些問題中的任何一個或全部實際發生，收購可能會對我們的財務業績和未來的股票價值產生負面影響。

即將到期的客户合同可能會導致收入減少，費用增加。

每年，我們的部分客户合同都會到期，需要續簽或更換。我們可能無法與現有客户續簽或延長合同，或無法以有吸引力的價格或與即將到期的合同相同的期限獲得替代合同。如果我們無法在客户合同到期日之前延長合同，能源生產收入將因能源賬單減少而下降。到期的客户合同也可能導致費用增加，因為我們有義務在客户合同結束時自費將設備從客户位置移走。獲得替換合同所需的投資，包括熱電聯產或冷水機組設備的製造和安裝，以及將這些設備納入設施的成本都是巨大的。如果我們沒有足夠的流動性，可能會對我們與能源生產基地增加新合同的能力產生不利影響。

我們的能源賬單收入可能會受到天然氣價格上漲、電力公用事業費率降低、天氣狀況或遠程工作和學習環境增加的不利影響，所有這些都可能減少我們的收入。

在過去的幾年裏，在絕大多數客户合同日期之後，電價大幅下降，導致我們系統產生的電力的應計費價值下降，這對我們的運營結果產生了不利影響。在過去的幾年裏，我們的電價在絕大多數客户合同日期之後大幅下降，導致我們系統產生的電力的計費價值下降，這對我們的運營結果產生了不利影響。在較暖和的月份，客户不會使用那麼多熱能，因為他們所在地區對供暖的需求不是很大。由於在較温暖的月份需求較低，我們可能無法為熱能開具賬單，反過來可能會減少收入。此外，與電網發電成本相比，天然氣成本的增加可能會增加發電成本，並可能導致收入減少，並對我們的運營業績造成不利影響。新冠肺炎大流行期間，遠程工作和遠程學習環境的增加導致我們的系統產生的商業電力和收入減少，並對我們的運營結果產生了不利影響。

如果商譽或無形資產減值，我們的財務狀況和經營結果可能會受到影響。

截至2021年12月31日，我們的商譽為2,406,156美元，無形資產為1,181,023美元。我們確認了與能源生產部門相關的商譽減值，截至2020年12月31日的年度為2875,711美元。我們必須每年或(在某些情況下)更頻繁地測試壽命不確定的無形資產(包括商譽)，並可能被要求記錄減值費用，這將減少確定發生減值期間的任何收益或增加任何虧損。我們的商譽減值分析對我們分析中使用的關鍵假設的變化很敏感。如果我們的分析中使用的假設沒有實現，那麼減損費用可能需要

Tecogen Inc.

以備將來錄製。我們無法準確預測商譽或其他無形資產減值的金額和時間。然而，任何此類減值都將對我們的運營業績產生不利影響。

與我們的技術和業務運營相關的風險

如果我們不能保持我們在設計和製造過程中的技術專長，我們就不能成功競爭。

我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續開發和提供創新產品和產品改進的能力，以滿足我們客户日益複雜的需求。然而，這需要我們以經濟高效和及時的方式成功地預測和應對設計和製造過程中的技術變化。新的、技術先進的產品和改進的開發是一個複雜和不確定的過程，需要高水平的創新，以及對技術和市場趨勢的準確預測。不能保證我們會成功發現新的產品機會，及時開發和向市場推出新的或增強的產品，成功降低成本，並使我們的產品獲得市場認可，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。

引入包含新技術的產品，以及客户需求的轉變或行業標準的變化，可能會使我們現有的產品過時和無法銷售。未來我們可能會在發佈新產品和產品增強功能方面遇到延遲。在推出新產品或增強產品方面出現重大延誤可能會導致客户放棄購買我們的產品，轉而購買我們競爭對手的產品。

法律、監管和合規風險

我們的業務受到產品責任和保修索賠的影響。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這是我們產品的製造、營銷和銷售所固有的，我們可能面臨因產品設計缺陷、產品製造或最終用户不當使用產品而造成的損害的重大責任。我們目前維持產品責任保險，但不能保證該保險在發生索賠時能提供足夠的承保範圍。此外，我們無法預測我們是否能夠在可接受的條款下維持這樣的承保範圍(如果有的話)，或者產品責任索賠是否不會損害我們的業務或財務狀況。此外，對我們產品設計或製造缺陷的負面宣傳將對我們的產品營銷和銷售能力產生不利影響。

我們銷售的產品有有限保修。不能保證我們的財務報表中估計的產品保修費用撥備是足夠的。我們不能確保我們通過保修免責聲明降低風險的努力將有效地限制我們的責任。任何超過預期的保修費用的重大發生都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們有時也會進行一些計劃，以提高以前售出的單位的表現。這些改進有時是免費或低於我們的成本提供的。如果我們選擇在未來再次提供這樣的項目，這樣的行動可能會導致巨大的成本。

與我們客户的協議可能包括與施工延誤或履約擔保相關的潛在違約金。

我們作為一方的交鑰匙建築合同可能包含違約金條款，這是由於未能實現與建築活動有關的商定里程碑造成的。與設備或能源銷售有關的協議可能包括履行義務和其他義務，這些義務可能會導致對客户的付款義務。

公用事業或政府實體可能會阻礙我們進入市場並在市場上增長，我們可能無法有效地銷售我們的產品。

公用事業公司或政府實體有時會設置障礙，阻礙我們的產品安裝或與電網聯網，他們可能會繼續這樣做。公用事業公司可能會向現場安裝熱電聯產並依賴電網提供備用電力的客户收取額外費用。這些類型的限制、費用或收費可能會使客户更難安裝或有效使用我們的產品，並增加潛在客户的成本。這可能會降低我們的系統的可取性，從而對我們的收入和其他經營業績產生不利影響。

減少、取消或終止對我們設備應用的政府和經濟激勵措施可能會減少對我們設備的需求，損害我們的業務。

熱電聯產設備的市場在一定程度上取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模，這些激勵措施因地理市場而異。由於我們面向客户的銷售通常是在具有此類激勵措施的地理區域進行的，因此取消或到期政府對熱電聯產設備的補貼和經濟激勵措施可能會對設備相對於其他電力、供暖和製冷設備的競爭力產生負面影響，並可能損害或停止熱電聯產行業和我們業務的增長。例如，我們有資格參加新澤西州智能啟動綜合熱電激勵計劃。

Tecogen Inc.

我們可以根據預期收到的政府經濟獎勵付款，對出售給客户的設備進行降價，並申請和收取獎勵付款。如果我們無法獲得這樣的激勵措施，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

相互競爭的電力、供暖和製冷設備可能會成功地遊説市場修改對熱電聯產行業有害的相關立法。在我們集中銷售努力的地區減少、取消或到期政府激勵措施可能會導致那裏對熱電聯產設備的需求減少和收入減少，這將對我們產生不利影響。此外，我們成功打入新的地理市場的能力可能取決於新的地理區域採用並保持促進熱電聯產的激勵措施，如果這種激勵措施目前還沒有到位的話。此外，電力公用事業公司可能會建立價格結構或互聯要求，這可能會對我們的銷售產生不利影響，並對熱電聯產造成損害。

如果我們未能履行對客户的義務或現場設備故障，我們可能面臨重大責任索賠。

我們與大型商業和非營利客户簽訂合同，根據這些合同，我們承擔滿足客户部分建築能源需求和設備安裝的責任。如果我們不能履行對客户的義務，我們可能會面臨大量的責任索賠。如果設備發生故障，維修或更換的費用可能會很高。我們不能保證我們不會受到客户和第三方的索賠，這些索賠超出了我們能夠談判的任何合同保護。因此，賠償責任可能會給我們造成重大的經濟損失。

我們可能會受到訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們的股價可能會波動，而在過去，股票市場價格出現波動的公司，被證券集體訴訟的次數也有所增加。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

雖然我們維持董事和高級職員的保險範圍，但不能保證該保險範圍足以支付律師和其他專業顧問與任何未來訴訟有關的大量費用和開支，我們有義務賠償我們的高級職員和董事(他們是或可能成為此類未決和未來訴訟的當事人)，或者我們可能有義務支付的與該等訴訟相關的任何判決或和解的金額。我們可能會被要求支付與辯護或解決此類訴訟相關的實質性款項，或滿足任何不利的判決。此外，將來發生的行為可能會被排除在承保範圍之外，或者，如果承保，可能會超出我們的免賠額和/或提供的承保範圍。此外，訴訟的不利結果可能會導致我們未來的保險費和留成金額增加。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。有關訴訟的詳細信息，請參閲“項目3.法律訴訟”和附註11“承付款和或有事項”在我們的合併財務報表附註中，我們的合併財務報表包含在本文件的其他部分。

信貸和流動性風險

我們的一些客户面臨信用風險。

如果我們的客户在我們的合同執行階段沒有預支足夠的資金來支付我們的成本，我們將面臨他們可能無法接受交貨或他們將無法在交貨時或在商定的付款條件內付款的風險。截至2021年12月31日，我們的壞賬撥備為549,206美元，與截至2020年12月31日的壞賬撥備相比，增加了131,206美元。我們遇到過新冠肺炎導致的客户付款延遲，這是由於暫時的業務關閉，導致我們客户的收入和現金流下降，以及由於政府項目檢查的延誤和業務活動的普遍放緩，以及在某些情況下，客户完全停止業務活動而導致的項目完成延遲。

與我們普通股所有權相關的風險

對我們普通股的投資會受到價格波動和市場波動的影響。

從歷史上看，許多小公司的估值一直非常不穩定。許多小公司的證券經歷了與這些公司的經營業績或前景無關的重大價格和交易量波動。由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素，我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，包括：

•我們產品開發的結果和時機；

•我們競爭對手產品開發的結果；

•對我們的產品或競爭對手的產品採取監管行動；

Tecogen Inc.

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•競爭對手經營業績的實際或預期波動或其增長率的變化；

•來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

•證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

•投資者認為與我們相當的公司估值波動；

•可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；

•關鍵管理人員或者人員的增減；

•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們獲得、維護、捍衞或執行與我們的產品和技術相關的專有權的能力；

•宣佈或期待進一步的融資努力；

•我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•一般的經濟和市場狀況。

此外，在新冠肺炎疫情期間和其他時候，美國股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移出來，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股價的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

由於我們的董事和高管都是我們最大的股東，他們可以對我們的業務和事務施加影響，擁有可能與其他股東或投資者不同的實際或潛在利益。

截至本報告日期，我們的董事和高管合計實益擁有我們已發行和流通股的約13.85%。董事的約翰·哈特索普洛斯實益擁有我們約9.45%的已發行和流通股。此外，在歸屬或行使他們可能持有的期權或其他股票獎勵或未來可能被授予的期權或其他股票獎勵後，我們董事和高管的持有量可能會增加，或者如果他們以其他方式在公開市場獲得額外股份或其他情況下，我們的董事和高管的持有量可能會增加。這些人的利益可能與我們其他股東的利益不同。因此，除了他們的董事會席位和職位外，這些人還將對需要股東批准的公司行動產生影響。

這些人的股權可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖收購我們，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

如果我們進行未來的股票發行，或者如果我們對普通股股票行使未償還期權，那麼目前的股票持有量可能會被稀釋。

“攤薄”是指隨着股份總數的增加，一定數量的普通股的投票權效力和按比例分配的所有權權益的減少。我們增發的股票、可轉換優先股或可轉換債券可能會稀釋股東的利益，還可能導致貴公司股價下跌。向市場出售大量股票，甚至認為可能發生出售，都可能壓低我們普通股的價格。此外，期權的行使可能會導致額外的攤薄。

Tecogen Inc.

未償還期權、認股權證和可轉換證券或衍生品(如有)的持有人有機會從我們股票(如果有的話)的市場價格上漲中獲利，而不承擔所有權風險，從而稀釋其他股東的利益。我們可能會發現，在期權、認股權證和可轉換證券尚未償還的情況下，如果我們的業務需要額外的股本，我們可能會發現籌集額外的股本變得更加困難。

我們現有股東將來出售我們的股票可能會導致我們的股票價格下跌。

由於我們的現有股東在市場上出售我們的股票，或者認為這些出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降。這些出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格進行股權或基於股權的融資，從而抑制我們在需要時籌集額外資本的能力。

由於我們沒有也不打算支付現金股息，我們的股東從持有我們的股票中得不到任何當期收入。

到目前為止，我們還沒有為我們的股本支付現金股息，我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。我們目前預計將保留收益用於我們的業務運營和擴張，因此在可預見的未來不會支付任何現金紅利。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是我們股東的唯一收益來源。

作為一家公共報告公司，我們的運營成本很高。

作為一家公開報告公司，我們承擔了大量的法律、財務、會計和其他成本和開支。我們認為，與許多大公司相比，這些成本在我們收入中所佔的比例高得不成比例。此外，美國證券交易委員會的規章制度對上市公司提出了重大要求，包括持續的披露義務和強制性的公司治理做法。我們的高級管理層和其他人員需要投入大量時間來確保持續遵守這些要求。我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX最佳市場級別報價。根據場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX持續資格要求，我們被要求在連續30個日曆日中至少有一個在交易結束時的最低出價為每股0.10美元，在連續的30個日曆日中至少有一個的市值至少為500萬美元，並且至少有兩個做市商。此外，我們必須與時俱進，履行我們在美國證券交易委員會上的報告義務。如果我們尋求將我們的股票在全國證券交易所上市交易或在納斯達克股票市場上市，我們將受到額外的披露和治理義務的約束。不能保證我們將繼續按時或完全滿足上市公司的所有要求，也不能保證我們的合規成本不會繼續很高。

由於我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們的股票流動性有限，我們籌集資金的能力也受到了損害。

2020年6月19日，我們自願將普通股從納斯達克退市，並將股票報價過渡到場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的場外交易市場(OTCQX Best Market)。自2020年6月19日以來，我們的普通股一直在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQX最佳市場上報價，代碼為“TGEN”。我們認為，場外交易限制了我們股票的流動性，可能會削弱我們籌集額外資本的能力。

我們章程和章程中的某些條款可能會阻礙合併和其他交易。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使某人更難獲得對公司的控制權。這些規定可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻止某人收購我們的業務。這些條款可能會限制某些投資者可能願意購買我們普通股的價格。發行“空白支票”優先股的能力是傳統的反收購措施。這一規定在敵意收購要約中可能對我們的管理層和董事會有利，並可能對希望參與這一收購要約的股東或希望更換部分或全部董事會成員的股東產生不利影響。在敵意收購要約中，這一規定可能對我們的管理層和董事會有利，並可能對希望參與此類收購要約或希望更換部分或全部董事會成員的股東產生不利影響。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下增發優先股。

我們的公司證書授權發行最多10,000,000股優先股。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一個或多個新的優先股系列，這些優先股的權利可能會對我們普通股流通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，發行優先股可能會使公司的收購或控制權變更變得更加困難或令人沮喪。雖然我們目前沒有任何發行優先股的計劃，但我們未來可能會這樣做。

Tecogen Inc.

為了遵守公開報告的要求，我們必須繼續加強我們的財務系統和內部控制，如果做不到這一點，我們提供及時和準確財務報表的能力可能會受到不利影響。

隨着我們管理未來的增長並作為一家上市公司有效運營，我們需要完善內部控制和程序。對我們的內部控制進行這樣的改進，以及遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和相關要求，代價高昂，並給管理層帶來了巨大的負擔。我們不能向您保證，我們已經採取的措施或未來的任何措施將使我們能夠提供準確和及時的財務報告，特別是如果我們無法在會計和財務部門招聘更多人員，或者如果我們失去了這一領域的人員。任何未能改善我們的披露控制或我們的財務系統或內部控制的其他問題都可能導致報告財務信息的延遲或不準確，或者不遵守美國證券交易委員會的報告和其他監管要求，任何這些都可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。

如果我們不能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，投資者對我們股票價格的信心可能會受到不利影響。截至本報告期末，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大缺陷，這可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則，該規則要求我們在Form 10-K年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告(“管理層報告”)。如果我們不能達到並保持財務報告的披露控制或內部控制的充分性，我們就有可能無法遵守第404條規定的所有要求。此外，對財務報告的有效內部控制，特別是與收入確認有關的內部控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也是重要的。由於投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，任何這些可能的結果都可能導致金融市場的不利反應，這最終可能損害我們的業務，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們不能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，投資者信心和我們普通股的價格可能會受到不利影響。

截至2021年12月31日本年度報告所涵蓋期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序進行了評估，得出的結論是，我們的控制不能提供合理的保證，即我們根據證券交易法提交的報告中要求我們披露的信息在需要時被記錄、處理、彙總和報告。管理層對我們的財務報告內部控制進行了評估，根據評估結果，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司的財務報告內部控制無效。我們有少數員工負責信息技術安全和用户訪問的一般控制。這構成了財務報告的一個重大弱點。任何未能實施有效內部控制的行為都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，並可能要求我們產生額外的成本來改善我們的內部控制系統。

一般業務風險

我們的知識產權可能得不到足夠的保護。

我們試圖通過專利、商標、版權、商業祕密法律、保密協議和許可安排來保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠充分保護我們的技術不被挪用或侵權。我們不能保證我們現有的知識產權不會被無效、規避、挑戰或無法執行。

我們的競爭對手可能會成功挑戰我們專利的有效性，設計非侵權產品，或故意侵犯我們的專利。不能保證其他公司不會研究或開發其他類似的技術。此外，我們的知識產權可能不會為我們提供競爭優勢，也不能確保我們的產品和技術得到我們的專利和其他知識產權的充分保護。這些因素中的任何一項或一項或多項專利的到期、終止或失效都可能對我們的業務產生重大不利影響。

其他人可能會斷言我們的技術侵犯了他們的知識產權。

我們可能會時不時地受到侵權索賠的影響。第三方對我們提出的任何侵權指控的辯護可能涉及鉅額法律費用，並要求我們的管理層將時間從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能成功地為任何侵權索賠辯護，我們可能會被迫獲得許可或支付額外的版税才能繼續使用我們的技術。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得任何必要的許可證。如果我們無法獲得必要的許可證或其他權利，或者如果這些許可證成本高昂，我們的經營業績將

Tecogen Inc.

要麼因為我們無法為客户服務而導致收入減少，要麼因為授權第三方技術的成本增加而蒙受損失。

我們的業務和財務表現可能會受到信息系統中斷、網絡安全攻擊或其他中斷的不利影響，這些中斷可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠信息技術、基礎設施，包括網絡、硬件和軟件系統來開展業務。儘管我們實施了網絡和其他網絡安全措施，但我們的信息技術系統和網絡仍可能因未經授權篡改我們的計算機系統而受到計算機病毒、入室入侵和類似破壞的破壞，或遭受安全破壞。我們的安全措施可能不足以防範高度針對性的複雜網絡攻擊，或其他不正當披露機密和/或敏感信息。此外，我們可能會訪問我們客户的機密或其他敏感信息，儘管我們努力保護這些信息，但這些信息可能容易受到安全漏洞、盜竊或不當披露的影響，其中任何一項都可能對我們的競爭地位、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功取決於吸引和留住高素質的人才，關鍵人員的流失可能會嚴重損害我們的業務。

為了取得成功，我們必須吸引和留住高素質的技術、運營和管理人員。失去關鍵員工的服務或無法吸引、培訓和留住合格和熟練的員工，特別是工程、運營和業務開發人員，可能會導致業務流失，或者對我們成功運營和發展業務的能力產生負面影響。

我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、恐怖主義、公共衞生問題、自然災害和其他我們無法控制的情況的影響。

戰爭、恐怖主義、地緣政治不確定性、公共衞生問題和其他業務中斷已經並可能對國際商業和全球經濟造成損害或破壞，因此可能對我們、我們的供應商和製造商產生實質性的不利影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、核電站事故、恐怖襲擊和其他敵對行為、勞資糾紛、公共衞生問題以及其他我們無法控制的事件的幹擾。這類事件可能會減少對我們產品的需求，使我們難以或不可能製造產品並將產品交付給客户，或接收製造商和供應商的產品，並在我們的供應鏈中造成延誤和效率低下。如果出現重大公共衞生問題，包括流行病，我們可能會受到更嚴格的員工旅行限制、貨運服務的額外限制、政府限制產品在地區之間流動的行動、新產品生產坡道的延誤以及我們製造供應商和供應商運營中斷的不利影響。一旦發生自然災害，我們可能會遭受重大損失，需要大量的恢復時間，並需要大量支出才能恢復運營。

我們產品收入的很大一部分依賴於少數客户。失去這些客户中的一個或多個，或者我們無法從這些客户那裏收回未償還的應收賬款，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

在截至2021年12月31日的一年中，沒有任何客户的收入佔我們總收入的10%以上。在截至2020年12月31日的一年中，一個客户佔我們收入的10%以上。截至2021年12月31日的應收賬款餘額佔比超過10%的客户有兩家，截至2020年12月31日的應收賬款餘額佔比超過10%的客户為零。失去我們的任何一個或多個主要客户，或者我們無法從這些客户中的一個或多個收取未償還的應收賬款，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年，我們的可疑應收賬款撥備增加了131,206美元，達到549,206美元。我們繼續尋求擴大我們的客户基礎，減少對有限數量客户的依賴。雖然我們正在尋求使我們的客户基礎多樣化，並減少對向少數客户銷售的依賴，但我們預計，鑑於我們積極尋求大型合同和項目，對這類客户的銷售在短期內將繼續佔我們收入的很大一部分。失去任何一個或多個此類客户或無法收回此類應收賬款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

Tecogen Inc.

項目2.財產

我們的總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，由大約43,000平方英尺的製造、倉儲和辦公空間組成。我們的租期將於2024年3月31日到期。目前，我們每月的基本租金是43,609美元。我們相信，我們的設施是適當和足夠的，可以滿足我們目前的需要。

我們的十一個租賃服務中心可以分成兩個不同的大小。較大的租賃空間有辦公空間可容納行政、銷售和工程人員，倉庫空間可儲存部件以支持我們的服務合同。截至2021年12月31日，符合這一更大類別的服務中心位於新澤西州的皮斯卡塔韋和紐約州的Valley Stream和Buchanan，為紐約市大都會和大西洋中部地區提供服務。舊金山灣區和北加州就是由這樣一個位於加利福尼亞州海沃德的中心提供服務的。位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的公司總部的一部分以這種方式用於為波士頓和新英格蘭提供服務。較小的服務中心是零件庫或倉庫，用於儲存支持我們服務合同的零部件。這些中心分別位於加利福尼亞州洛杉磯、密歇根州斯特林高地、紐約紐瓦克、康涅狄格州東温莎、安大略省多倫多和佛羅裏達州韋爾斯利教堂。

第3項法律訴訟

本公司不是任何等待法律程序的重大事項的當事人。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們股票的行情

我們的普通股在場外交易市場集團的OTCQX最佳市場級別報價，交易代碼為TGEN。截至2022年3月9日，共有57名普通股持有者登記在冊。任何場外報價都反映了交易商間的價格，沒有加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，在可預見的將來也不會為我們的普通股支付現金紅利。未來現金股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、任何銀行所包括的合同限制和契約或我們可能承擔的其他債務、資本要求、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。

股權薪酬計劃信息

我們通過了2006年股票期權和激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，董事會可以向公司主要員工、董事、顧問和顧問授予激勵或不合格股票期權和股票授予。董事會在不同的日期對該計劃進行了修訂，截至2021年12月31日，根據該計劃可發行的普通股數量增加到3838,750股，2017年6月，股東批准了一項修正案，將該計劃的終止日期延長至2026年1月1日，並批准我們在2016年1月1日之後授予的所有期權(“修訂計劃”)。

股票期權根據個別期權授予的條款授予，並根據修訂計劃中的定義，在控制權發生變化時加速此類期權的未授予部分。除非通過遺囑或國內關係命令，否則選擇權不能轉讓。根據經修訂計劃，每股購股權價格不得低於授出日相關股份的公平市價。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據修訂後的計劃，未來可供發行的股票數量分別為764,768股和1,022,768股。

Tecogen Inc.

下表提供了截至2021年12月31日有關根據修訂計劃可能發行的普通股的信息。


	在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目	未償還期權、權證和權利的加權平均行權價		根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃	2,386,842	$	1.81	764,768
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—		—
總計	2,386,842	$	1.81	764,768

Item 6. [已保留].

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他部分的相關附註。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該複習一下“第1A項。本年度報告以Form 10-K表中的“風險因素”為主題，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

Tecogen設計、製造、營銷和維護高效、超清潔的熱電聯產產品。其中包括天然氣發動機驅動的熱電聯產(CHP)系統、供多户住宅、商業、娛樂和工業使用的冷水機組和熱泵。我們以能為客户提供大量能源節約、從公用事業停電中恢復能力以及顯著減少客户碳足跡的產品而聞名。我們的產品採用我們的專利Ultera®技術銷售，幾乎消除了所有標準污染物，如NOx和CO。我們的系統效率高於88%，而典型的電網效率為40%至50%。因此，我們的温室氣體(GHG)排放量通常是電網的一半。我們的系統產生電力和熱水，或者就我們的Tecochill產品而言，同時產生冷水和熱水。這為我們的客户節省了高達60%的能源相關成本。我們的產品預計將在可再生天然氣(RNG)上運行，因為它被引入美國的天然氣管道基礎設施。

我們的產品由我們的內部銷售團隊以及現有的銷售代理和代表直接銷售給最終用户。我們已經與分銷商和銷售代表簽訂了協議。我們現有的客户包括醫院和療養院、學院和大學、健身俱樂部和水療中心、酒店和汽車旅館、寫字樓和零售樓、食品和飲料加工商、多單元住宅樓、洗衣房、冰場、游泳池、工廠、市政建築、軍事設施和室內種植設施。到目前為止，我們已經發運了3000多臺，其中一些已經運營了近35年。

雖然我們有時可能會有一個或幾個客户可能佔我們產品收入的10%以上，但我們並不依賴這些客户的收入的重複出現。我們的產品收入是這樣的，客户可以一次大額購買，而可能永遠不會再購買。我們的設備可以使用30年或更長時間。因此，我們的產品收入模式不依賴於來自同一客户的經常性銷售交易。我們的服務收入確實有助於來自特定客户的經常性收入，儘管我們目前沒有任何服務收入客户每年佔我們總收入的10%以上。

在過去兩個財年，我們一半以上的收入來自長期維護和能源生產合同，這為我們提供了可預測的收入來源，特別是在夏季的幾個月。從5月到9月，我們的活動略有激增，因為我們的“冷水季節”正在如火如荼地進行。我們的運維服務收入自2005年以來逐年增長，其中紐約市/新澤西州和新英格蘭的系統經歷了大部分增長，受到新冠肺炎疫情的影響，特別是在截至2020年12月31日的一年中，我們實現的與安裝服務相關的收入減少。我們的服務利潤率通常是可以預測的，因為我們為數百份長期合同提供服務，而這些合同的銷售額相對較低，銷量較大。

Tecogen Inc.

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的收入受到負面影響，原因是客户訂單延遲或推遲；客户設施關閉造成的服務延遲，在某些情況下是延長時間；以及由於業務關閉和遠程工作和學習環境的增加，我們的能源生產部門收入減少。冠狀病毒將在多大程度上繼續影響我們的業務和我們的財務業績，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

我們的產品收入來自各種熱電聯產模塊的銷售，如INVERD、INVIED e+、TecopPower、Ilios熱泵和Tecochill產品。2019年，我們還重新推出了TecoFrost製冷生產線。銷售週期從6個月到一年或更長時間不等。因此，我們的產品收入可能很難預測，預期利潤率可能會有所不同。在大多數情況下，我們與諮詢工程師合作，他們在新的和翻新的應用程序中指定我們的產品。我們還與建築物業主直接合作，在某些有限的情況下，提供全面的交鑰匙安裝。

我們的熱電聯產、熱泵和冷水機組模塊是按訂單生產的，收入在發貨時確認。建造和交付一臺機組的交貨期取決於其定製配置，從訂購時起，冷水機組的交貨期約為12至14周，熱電聯產或熱泵的交貨期約為6至8周。由於收入是在發貨時確認的，我們的在製品是瞭解我們在任何給定季度的財務狀況的一個重要因素。

我們的業務由三個業務部門組成，具體如下：

•產品細分-設計、製造和銷售工業和商業熱電聯產系統

•服務部門-在客户現場為Tecogen提供的產品提供運維服務

•能源生產部門-根據長期銷售協議，以電力、供熱、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源

最新發展動態

工資保障計劃貸款

2020年4月17日，我們根據修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟復甦法案(“CARE法案”)通過的Paycheck保護計劃，從華盛頓州韋伯斯特銀行(“韋伯斯特”)獲得本金1,874,200美元的無擔保貸款。2021年1月19日，我們收到韋伯斯特的確認，原本金1,874,200美元的Paycheck Protection Program貸款連同13,659美元的應計利息已全部免除，自2021年1月11日起生效。1,887,859美元的貸款減免被記為債務清償，並在我們精簡的綜合經營報表中作為其他收入(費用)的單獨組成部分報告。

工資保障計劃二次取款貸款

2021年2月5日，根據CARE法案，我們通過Webster獲得了與Paycheck Protection Program相關的1,874,269美元的Paycheck Protection Program Second Draw無擔保貸款。2021年9月20日，我們收到韋伯斯特的一封日期為2021年9月13日的信函，確認根據CARE法案向我們發放的Paycheck Protection Program第二次抽獎貸款的原始本金為1,874,269美元，連同11,386美元的應計利息已於2021年9月8日全額免除。1,885,655美元的貸款減免被記為債務清償，並作為其他收入(費用)的單獨組成部分在我們的簡明綜合經營報表中報告為淨額。

員工留任積分

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律，提供了許多税收激勵和其他刺激措施，包括員工留任抵免(“ERC”)，這是對某些就業税的可退還税收抵免。2020年納税人確定性和災難税減免法案和2021年美國救援計劃法案延長和擴大了ERC的可獲得性。ERC的有效期至2021年10月1日，相當於支付給員工的合格工資(包括僱主合格的健康計劃費用)的70%。此外，在滿足某些條件的情況下，獲得Paycheck Protection貸款的實體可以使用ERC。在2021年的每個季度，每個員工的合格工資最高可達1萬美元。因此，2021年，符合條件的僱主可以申請的最高税收抵免為每個員工每個日曆季度7000美元。CARE法案第2301(C)(2)(B)條允許僱主使用另一個季度來計算毛收入，僱主可以通過將前一個日曆季度的毛收入與2019年相應日曆季度的毛收入進行比較，確定2021年某個日曆季度的毛收入是否滿足下降測試的要求。因此，對於2021年第一季度，我們選擇使用2020年第四日曆季度的毛收入與2019年第四日曆季度的毛收入進行比較。由於我們選擇使用替代季度，我們在2021年第一季度、第二季度和第三季度獲得了ERC資格，因為我們的毛收入比2019年第一季度、第二季度和第三季度下降了20%以上。由於2019年全職員工的平均人數為500人或更少，第一季度支付給員工的所有工資，

Tecogen Inc.

2021年第二季度和第三季度有資格參加ERC。用於購買力平價貸款免除的工資不能用作ERC的合格工資。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了1,276,021美元的ERC收益，顯示在其他收入(費用)中，淨額顯示在我們的簡明綜合經營報表中，這些索賠的ERC在我們綜合資產負債表的應收賬款中披露。

風冷冷水機組的發展

2021年第三季度，我們開始開發混合風冷冷水機組。我們認識到，在很多應用中，客户都想要一臺易於安裝的屋頂冷水機組。利用我們Inverde e+熱電聯產模塊中的逆變器設計，我們提出了混合冷水機組的新概念。這個系統可以同時接收兩個輸入，一個來自電網或可再生能源，另一個來自我們的天然氣發動機。這使客户能夠尋求運營成本節約和温室氣體效益的最佳組合，同時從兩個電源提供更高的彈性。我們預計到2022年第四季度將有一個原型投入運營，預計到2023年初將看到收入增加。基於這一概念的臨時專利已經提交給美國專利商標局。

能源銷售協議

2019年3月5日，我們在一項出售交易中轉讓了某些能源系統資產和相關能源生產合同的所有權，對價約為500萬美元。在出售方面，我們簽訂了兩份獨立的協議，為買方提供運營和維護服務。同時，我們修改了與某些能源系統相關資產和相關能源生產合同相關的協議條款，這些資產和相關能源生產合同的所有權於2018年12月以約200萬美元的代價轉讓給同一買家，以符合並最終敲定2019年3月協議的協議條款。請參閲註釋5。我們的合併財務報表附註中的“能源生產資產的出售和商譽減值”供進一步討論。2021年10月，對其中一項能源購買協議的最低保證額進行了修改，將保證的最低採集量每年減少35,000美元，這是與客户出售的一個網站相關的保證最低採集量。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、銷售和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的判斷、假設和估計。這些判斷、假設和估計是在與交易性質相關的會計政策範圍內作出或應用的。注2。本公司合併財務報表附註的“重要會計政策摘要”描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策。

某些會計政策的某些方面要求管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這些判斷可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。這些會計政策的這些方面被認為是關鍵的會計政策。這些政策可能要求管理層對估計時高度不確定的事項作出假設，或在可能也採用替代估計的情況下采用估計，並可能涉及合理地可能隨着時間的推移而改變的估計。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下適用和合理的假設。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計可能會發生變化。從歷史上看，這些變化都是微不足道的，並在得知後立即包括在合併財務報表中。此外，管理層定期面臨不確定性，其結果不在其控制範圍之內，而且在很長一段時間內都不會為人所知。這些不確定性在上面的“項目1A”“風險因素”中進行了討論。

管理層認為以下是重要的會計政策：

收入確認

當我們與客户簽訂的合同條款中的履約義務得到履行時，收入才會確認。這通常伴隨着我們產品、服務和能源生產控制權的轉移而發生。收入是指我們為向客户轉讓貨物或提供服務或能源而預期獲得的對價金額。

確定可在一份合同內分配給多個履行義務的合同對價需要採用獨立的銷售價格，該價格可能基於可觀察到的銷售價格、估計銷售價格或作為剩餘價格。吾等採用可見銷售價格釐定獨立銷售價格(如有)，並結合調整市場評估法、預期成本加保證金方法及/或剩餘法以釐定獨立履行責任的獨立銷售價格，作為在沒有可見銷售價格時分配合約代價的基準。

Tecogen Inc.

根據完整的交鑰匙安裝服務合同，隨着客户擁有和控制的物業得到改進，我們在此類合同下的履約義務將隨着時間的推移而逐步履行。我們根據基於成本的輸入法來衡量履行義務的履行進度，並使用基於成本-成本基礎上確定的完工百分比法，隨着時間的推移確認收入。這種方法要求管理層根據估計時可獲得的條件和信息來估計未來要完成的成本。發生的事件或情況的變化可能導致這些估計數被修訂，這可能導致對先前確認的收入金額進行重大調整。

應收帳款

應收賬款按管理層期望從未償餘額中收取的金額列報。根據歷史經驗和管理層在年末對應收賬款的評估，認為無法收回的應收賬款計提壞賬準備。

庫存

原材料、在製品和產成品庫存按平均成本法確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。我們主要根據歷史使用情況以及對產品需求的估計預測，定期檢查現有庫存數量，以確定過剩和/或陳舊庫存。這次審查產生的任何準備金都計入銷售成本。

阿奇的財產、設備和折舊

收購後，能源生產中使用的物業及設備採用成本法按公允價值入賬，即以重置成本新項目(“RCN”)為起點，並按需要考慮及應用通脹、實體陳舊、功能陳舊及經濟陳舊等因素，以得出估計公允價值。

折舊採用直線法計算，折舊率足以沖銷適用資產在其估計使用年限內的成本。修理費和維護費是按發生的費用計算的。

每當事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或資產的使用年限不再合適時，我們就審查我們的能源系統的潛在減值。當減值通過比較資產組的賬面淨值與可歸因於此類資產的估計未來未貼現現金流來表示時，我們評估長期資產的可回收性。本公司能源系統的使用壽命以資產的經濟壽命或與客户簽訂的基礎合同期限中較短的時間為準，通常為12至15年。如果顯示減值，資產將減記至其估計公允價值。

合同資產負債

合併資產負債表無形資產和負債中包含的有利合同資產和不利合同負債代表我們收購的客户能源生產合同的公允價值(有利合同為正合同，不利合同為負合同)。

公允價值的釐定需要對在當前市場條件下，在計量日期市場參與者之間進行有序交易以出售資產或轉移負債的價格進行估計。根據合同條款中固有的權利和義務，合同被視為資產或負債。通常情況下，條款被視為市價的合同被視為沒有公允價值，因為要有權享有合同項下的權利，必須履行根據市價條款賺取市場回報率的履約。合同的公允價值主要是對其場外條款的衡量。按照不利於市場的條款履行合同的義務，只要其條款脱離市場，就會產生責任。由此產生的負債是對需要支付給願意承擔合同義務的市場參與者的價格的估計，以便他們根據合同獲得剩餘履行義務的市場回報率。在合同條款被認為對市場有利的情況下，情況正好相反。在這種情況下，資產將作為從願意的市場參與者那裏收到的價格的估計值而存在，以便有權享有合同規定的權利。

在確定客户能源生產合同的公允價值估計時，考慮到合同項下提供的服務的性質，考慮到合同項下提供的服務的性質，通過利用基準保證金水平(在這種情況下為收入的35%，與美國投資者擁有的公用事業公司的平均收入回報率一致)，最佳地確定了市場衡量標準以及衡量與合同相關的任何場外條款或條件相關金額的基線。

Tecogen Inc.

商譽

商譽不攤銷，但在第四季度和/或當情況或其他事件表明可能發生減值時，每年都會對商譽進行減值審查。ASC 350“無形資產-商譽及其他”(ASC 350)允許實體在應用兩步商譽減值測試之前，對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值做出定性評估。被認為是定性評估的一部分並可能觸發兩步減值測試的情況包括但不限於：商業環境的重大不利變化；重大不利的法律判斷；不利的現金流趨勢；政府機構的不利行動或評估；意想不到的競爭；我們的股價下跌；以及報告單位內的重大重組費用。我們在業務部門級別定義報告單位。為了測試商譽的減值，商譽已分配給我們的報告單位，其範圍與每個報告單位有關。

2018年，我們提前採用了ASU 2017-04的規定，簡化了商譽減值測試，取消了在量化分析顯示報告單位的賬面價值超過其公允價值時確定商譽隱含價值的要求。

在一項涉及大量商譽的收購之後，我們至少會在今年第四季度進行商譽減值量化測試。2020年第四季度，我們對2017年收購的能源生產報告部門進行了商譽減值量化測試。我們使用貼現現金流量法來制定該報告單位的估計公允價值。在制定貼現現金流模型的假設時，需要管理層的判斷。如果報告單位(包括商譽)的賬面價值超過估計公允價值，將計入減值。根據上述分析，該報告單位的賬面金額(包括商譽)超過估計公允價值，2020年第四季度計入減值費用2875,711美元。我們在2021年第四季度對我們的能源生產報告部門進行了定量商譽減值測試，利用貼現現金流方法估計報告部門的公允價值。根據這一分析，截至2021年12月31日沒有減值。請參閲註釋5。“能源生產資產的出售和商譽減值”。

減值分析確認，與客户的剩餘合同期限縮短，沒有替換，也沒有進一步增長，節省的成本低於預期，被我們優化各種場地業務長期盈利能力的舉措的盈利能力所抵消，以及公司股票在與商譽相關的業務合併之日達到價格峯值(另見附註5“出售生產能源資產和商譽減值”)。

該報告單位的貼現率、盈利能力假設和最終增長率是用於估計其公允價值的貼現現金流模型中使用的重要假設。貼現率反映了我們對加權平均資本成本的估計。

貼現現金流分析需要對未來事件進行估計、假設和判斷。我們的分析使用的是我們內部制定的長期計劃。長期計劃反映了管理層對未來事件的判斷和假設。

吾等相信，我們在商譽減值分析中使用的假設是恰當的，並可對報告單位的公允價值作出合理估計。然而，考慮到經濟環境和對我們業務的影響的不確定性，不能保證我們為商譽減值測試而做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果我們對未來業績的假設不能實現，我們可能需要在未來期間記錄額外的商譽減值費用。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度營業報表中反映的某些項目所代表的淨銷售額所佔的百分比。

Tecogen Inc.


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
收入	100.0	%	100.0	%
銷售成本	52.5		61.7
毛利	47.5		38.3
一般事務和行政事務	40.1		36.5
賣	10.1		9.2
研發	2.2		2.7

長期資產減值	—		0.9
商譽減值	—		10.2
總運營費用	52.5		59.4
運營虧損	(5.0)		(21.1)
其他收入(費用)合計(淨額)	20.4		(0.8)
合併淨收入(虧損)	15.3		(22.0)
可歸因於非控股權益的(收入)損失	(0.2)		0.2
可歸因於Tecogen公司的淨收益(虧損)	15.1	%	(21.8)	%

下表列出了截至12月31日的年度按部門劃分的收入以及與上一年相比的變化：


	截止的年數
收入	2021年12月31日		2020年12月31日		增加(減少)$		增加(減少)%
產品：
熱電聯產	$	3,264,313	$	9,233,613	$	(5,969,300)	(64.6)	%
冷水機組	5,723,157		1,300,483		4,422,674		340.1	%
工程配件	1,145,859		932,620		213,239		22.9	%
產品總收入	10,133,329		11,466,716		(1,333,387)		(11.6)	%
服務：
服務合同	11,586,763		10,077,805		1,508,958		15.0	%
安裝	938,831		4,872,877		(3,934,046)		(80.7)	%
服務總收入	12,525,594		14,950,682		(2,425,088)		(16.2)	%
能源生產	1,739,150		1,837,181		(98,031)		(5.3)	%
總收入	$	24,398,073	$	28,254,579	$	(3,856,506)	(13.6)	%

2021年的收入為24,398,073美元，而2020年為28,254,579美元，減少了3,856,506美元，降幅為13.6%。與2020年的11,466,716美元相比，2021年的產品收入為10,133,329美元，減少了1,333,387美元，降幅為11.6%。從截至2020年12月31日的年度到2021年，熱電聯產銷售額的下降主要是由於單位容量的減少，熱電聯產銷售額減少了5969300美元，但被冷水機組銷售額增加4422674美元和工程附件銷售額增加213,239美元部分抵消了這一下降。我們的產品組合以及產品收入在不同時期可能會有很大差異，因為我們的產品價格高，銷量低，收入在發貨時確認，在某種程度上受到新冠肺炎的影響，因為能源和其他建設項目被推遲。

我們服務中心的收入(包括安裝活動)在2021年為12,525,594美元，而2020年同期為14,950,682美元，減少了2,425,088美元，降幅為16.2%。我們的服務業務隨着已安裝系統的銷售而增長，因為我們的大部分產品銷售都伴隨着服務合同或時間和材料協議。因此，我們的服務部門為我們提供服務的“車隊”隨着產品銷量的增長而增長。

截至2021年12月31日的一年，能源生產收入為1,739,150美元，而2020年為1,837,181美元，減少了98,031美元，降幅為5.3%。能源生產收入減少的主要原因是季節性變化、新冠肺炎的影響導致一些酒店物業永久關閉以及遠程工作和學習環境的改變，從而降低了能源使用量。

Tecogen Inc.

銷售成本

2021年的銷售成本為12,810,420美元，而2020年為17,427,065美元，減少了4,616,645美元，降幅為26.5%。我們的整體毛利率在2021年為47.5%，而2020年為38.3%，增長11.1%。銷售成本的下降是由於產品和能源生產收入及其相關銷售成本的減少，而毛利率百分比的增加是由於較低利潤率的安裝活動的減少。

截至2021年12月31日的一年，能源生產的銷售成本為1,074,421美元，而2020年為1,169,645美元，這主要是由於2021年運營減少所致。銷售的能源生產成本包括與能源生產地點相關的折舊費用，扣除有利和不利合同負債的攤銷淨額88,710美元。

運營費用

與2020年的16,787,827美元相比，2021年的運營費用降至12,806,745美元，減少了3,981,082美元，降幅為(23.7%)。


	截止的年數				增加(減少)
	2021年12月31日		2020年12月31日		$		%
運營費用
一般事務和行政事務	9,795,823		10,311,086		$	(515,263)	(5.0)	%
賣	2,471,929		2,593,168		(121,239)		(4.7)	%
研發	542,079		767,323		(225,244)		(29.4)	%
出售資產的收益	(10,486)		(11,367)		881		(7.8)	%
長期資產減值	7,400		251,906		(244,506)		(97.1)	%
商譽減值	—		2,875,711		(2,875,711)		(100.0)	%
總計	$	12,806,745	$	16,787,827	$	(3,981,082)	(23.7)	%

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年的10,311,086美元相比，一般和行政費用減少了515,263美元，降至9,795,823美元，主要原因是壞賬支出減少了525,191美元，部分原因是管理層努力控制間接成本，導致工資和相關成本減少了347,457美元，但被與差旅相關的費用增加93,701美元，商業保險增加88,154美元，租金和設施成本增加78,012美元和此外，與2020年的2,593,168美元相比，2021年的銷售費用減少到2,471,929美元，減少了121,239美元，原因是工資和相關福利減少了61,491美元，版税減少了45,308美元。由於新冠肺炎導致某些研發項目被削減或完全停止，研發費用減少了225,244美元。

2021年與出售某些資產有關的出售資產收益為10486美元，而2020年因出售某些資產而確認的出售資產收益為11367美元。

在截至2021年12月31日的一年中，長期資產的減值與2020年的251,906美元相比減少了244,506美元，降至7,400美元，這主要是由於某些能源生產資產的減值和2020年記錄的專利申請的放棄。

截至2020年12月31日止年度，我們錄得商譽減值2,875,711美元，詳見附註9.“商譽”。

運營虧損

截至2021年12月31日的一年中，運營虧損為1,219,092美元，而2020年的虧損為5,960,313美元，運營虧損減少了4,741,221美元。營業淨虧損減少的主要原因是商譽減值比2020年減少287511美元，長期資產減值減少244,506美元，如附註9.“商譽”，附註7所述。“商譽以外的無形資產和負債”及附註8在隨附的合併財務報表中的“財產、廠房和設備”。運營虧損的改善也得益於2021年毛利率高於2020年的38.3%，毛利率為47.5%，運營成本降低了23.7%。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年12月31日的一年中，其他收入淨額為4979,600美元，而2020年同期的支出為226,707美元。Paycheck Protection Program債務的清償和員工留任信貸在截至2021年12月31日的一年中分別貢獻了3773,014美元和1,276,021美元。其他收入(費用)包括利息和其他費用。

Tecogen Inc.

2021年為23,746美元，債務淨利息支出為14,238美元。2020年同期，利息和其他費用為2479美元，利息費用為125,824美元。在截至2021年12月31日的一年中，其他費用淨額還包括證券未實現虧損37497美元，而2020年同期為98404美元，這代表了附註15中討論的有價證券的市值波動。“公允價值計量”。

非控股權益

加上美國DG能源公司，我們的收入和虧損可歸因於我們在美國DG能源公司51%的子公司ADGNY，LLC擁有的非控股權益。在截至2021年12月31日的一年中，ADGNY損益中的非控股權益份額為45,017美元，2020年為虧損66,684美元。非控股權益於截至2020年12月31日止年度因確認商譽減值而確認虧損。

可歸因於Tecogen Inc.的淨收入

截至2021年12月31日的一年，淨收益為3696,000美元，而2020年同期淨虧損6150,507美元。這主要是由於薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)的貸款豁免和員工留任信貸在2021年分別貢獻了3773,014美元和1,276,021美元。此外，運營虧損減少4741,221美元或79.5%，進一步促進了2021年的盈利。

每股淨收益

截至2021年12月31日的一年中，每股淨收益為0.15美元，而2020年同期每股虧損0.25美元。截至2021年12月31日的年度的基本和稀釋加權平均流通股分別為24,850,261股和25,115,518股。在截至2020年12月31日的一年中，基本和稀釋後的股份為24,850,258股。

流動性與資本資源

下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的淨現金流：


	年終
提供的現金(用於)	2021年12月31日		2020年12月31日
經營活動	$	465,033	$	1,407,237
投資活動	(215,058)		(217,765)
融資活動	1,874,269		(576,929)
現金及現金等價物變動	$	2,124,244	$	612,543

截至2021年12月31日的合併營運資本為16,193,881美元，而截至2020年12月31日的合併營運資本為13,023,598美元，增加了3,170,283美元，增幅為24.3%。截至2021年12月31日，營運資本包括3,614,463美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日的現金和現金等價物為1,490,219美元，增加了2,124,244美元，增幅為142.5%。合併營運資金的增加主要是由於第二次支取支票保護計劃貸款和運營的正現金流。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金分別為465,033美元和1,407,237美元，減少了942,204美元。截至2021年12月31日，我們的應收賬款餘額比2020年12月31日減少了57,618美元。與交鑰匙項目有關的未開票收入也減少了1009060美元，因為一些收入在開票合同里程碑之前確認。截至2021年12月31日，我們的庫存與2020年12月31日相比增加了596,393美元，截至2021年12月31日的其他非流動資產與2020年12月31日相比減少了231,478美元。

從2020年12月31日到2021年12月31日，應付賬款減少了674,750美元。截至2021年12月31日，由於運營費用下降，運營應計費用比2020年12月31日減少了602,073美元。截至2021年12月31日，遞延收入比2020年12月31日減少了756,722美元。

2021年，我們用於投資活動的現金流為215,058美元，包括購買物業和設備91,451美元，向非控股權益分配82,633美元，與專利和產品認證等無形資產相關的資本支出63,097美元。

在2021年期間，我們融資活動的現金流為1,874,269美元，這是從第二次支取薪資保護計劃貸款1,874,269美元中獲得的收益。

截至2021年12月31日，我們的產品和安裝積壓總額為1130萬美元，而截至2020年12月31日為830萬美元。積壓不包括維護合同服務收入或能源合同收入。

Tecogen Inc.

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為3,614,463美元和1,490,219美元，增加了2,124,244美元，增幅為142.5%。在截至2021年12月31日的一年中，我們的收入受到了負面影響，原因包括客户訂單延遲或延遲；客户設施關閉造成的服務延遲，在某些情況下延長了時間；以及由於業務關閉和遠程工作和學習環境的增加，我們的能源生產收入減少。冠狀病毒將在多大程度上繼續影響我們的業務、我們的財務業績和我們的現金流，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

根據我們目前的運營計劃，我們相信現有的資源，包括來自運營的現金和現金流，加上預計將從員工留任信貸中獲得的1,276,021美元的收益，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。然而，如果我們尋求發展我們的業務，我們預計我們的現金需求將會增加。因此，我們可能需要通過債務或股權融資來籌集額外資本，以滿足我們未來增長的運營和資本需求。

合同義務和承諾

根據運營租約，我們有義務將馬薩諸塞州沃爾瑟姆總部和我們租賃的11個服務中心租到2026年2月。截至2021年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃承諾為1,956,277美元。請參閲註釋13。“租約。”

季節性

我們預計我們的大部分供暖系統銷售將在冬季運行，我們的大部分製冷系統銷售將在夏季運行。我們的熱電聯產銷售一般不受季節的影響。在需要降温的温暖月份，我們的服務團隊確實會遇到更高的需求。用於空間調節的冷水機組通常在冬季關閉，並在春季重新啟動。對於服務隊來説，這個冰冷的“旺季”一般從5月一直持續到9月底。室內種植和其他工藝冷卻應用中的冷水機組全年運行。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

規模較小的報告公司不需要就此項目進行披露。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的信息納入本年度報告的項目15和表格10-K的F-1至F-25頁。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

管理層對披露控制和程序的評估：

我們的披露控制和程序旨在為實現控制系統的目標提供合理保證。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，在評估我們的披露控制和程序截至2021年12月31日(“評估日”)的有效性後得出結論，截至評估日期，由於涉及少數處理信息技術一般控制的員工的財務報告存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。我們的管理層認為與繼續實施新系統相關的費用是合理的，並繼續實施系統，以建立適當的控制程序來彌補這一弱點。

就這些目的而言，發行人的披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人根據證券交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據證券交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要會計官員)或履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。

管理層年度財務報告內部控制報告：

我們的管理層負責根據1934年修訂的證券交易法第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。

Tecogen Inc.

我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；

•根據美國公認會計原則，提供必要的交易記錄，以便編制財務報表；

•提供合理保證，保證公司的收入和支出僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及

•就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制，無論設計得多麼好，都不能防止或發現錯誤陳述。因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為財務報表的編制提供合理的保證。此外，對財務報告內部控制有效性的評估是在特定日期進行的。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中建立的框架和標準，對我們的財務報告內部控制進行了評估。該評估包括審查控制文件、評估控制的設計有效性、測試控制的操作有效性以及關於該評估的結論。根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

截至2021年12月31日，我們僱傭了77名在職全職員工和2名兼職員工。由於負責信息技術安全和用户訪問的一般控制的員工人數較少，管理層認為這構成了財務報告方面的重大弱點。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。

本年度報告不包括我們註冊獨立會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，管理層的報告不需要我們的註冊獨立會計師事務所進行認證，該規則允許我們在本年度報告中只提供Form 10-K的管理層報告。

財務報告內部控制的變化

2019年，我們在全公司實施了ERP系統。我們在彌補內部控制薄弱環節方面繼續取得進展。在截至2021年12月31日的財年第四季度，我們對財務報告的內部控制(該術語在證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

Tecogen Inc.

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。關於防止督察的外地司法管轄區的披露檢查。

不適用.

Tecogen Inc.

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年最終委託書納入，該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財年後120天內提交。

第11項高管薪酬

本項目要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年最終委託書納入，該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財年後120天內提交。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年最終委託書納入，該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財年後120天內提交。

第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。

本項目要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年最終委託書納入，該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財年後120天內提交。

第14項首席會計師費用及服務

本項目要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年最終委託書納入，該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財年後120天內提交。

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

以下是作為本年度報告的10-K表格的一部分而提交的。

(a) 財務報表和財務報表明細表索引

獨立註冊會計師事務所報告

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表

對經審計的合併財務報表的説明

美國證券交易委員會適用的會計規則中規定的所有其他附表都不是相關説明要求的，或者不適用，因此被省略。

Tecogen Inc.

(b) 陳列品

這些展品列在本文所附的展品索引中，並通過引用併入本文。

項目16.表格10-K摘要

公司已決定不包括10-K表格第16項所允許的信息摘要。

Tecogen Inc.

展品索引


展品編號			描述
2.1			由Tecogen Inc.、美國DG能源公司和ADGE之間簽署的、日期為2016年11月1日的合併協議和計劃。Tecogen Merge Sub Inc.通過引用註冊人於2016年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中的附件2.1合併於此。
2.2			Tecogen Inc.、American DG Energy Inc.和ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.於2017年3月23日提交的、由Tecogen Inc.、美國DG Energy Inc.和ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.通過引用註冊人於2017年3月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.2合併而成的協議和合並計劃的修正案1。
3.1			根據2014年6月27日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(註冊號333-193791)的第3號修正案附件3.1修訂和重新發布的註冊證書。
3.2			參考2014年6月27日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(註冊號：333-193791)附件3.2修正案3，修訂和重新制定本文納入的章程。
4.1			2014年6月27日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(註冊號：333-193791)的註冊人修正案第3號，本文引用附件4將Tecogen Inc.普通股證書樣本合併於此，並將其合併為本文的參考附件4，即註冊人對2014年6月27日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(註冊號：333-193791)的修改意見。.
4.3+			參考2014年6月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(註冊號：333-193791)註冊人註冊説明書第3號修正案附件4.3而納入的股票期權協議表格。
4.4			註冊人證券簡介通過參考註冊人於2020年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件4.4而註冊成立。
4.5			2022年3月9日在美國證券交易委員會備案的註冊人2022年股票激勵計劃下的不合格股票期權獎勵協議表(員工表)，以及註冊人目前提交的8-K表格報告。
4.6			註冊人2022年股票激勵計劃激勵股票期權獎勵協議書表格，註冊人於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交了註冊人當前的8-K表格報告。
4.7			註冊人2022年股票激勵計劃限制性股票獎勵協議書表格，連同註冊人於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前報告中的8-K表格。
4.9			登記人2022年股票激勵計劃下的非限定股票期權獎勵協議表(非員工美國證券交易委員會表格)，連同登記人於2022年3月9日向美國證券交易委員會備案的當前8-K表格。
10.1+			Tecogen Inc.於2016年11月1日修訂並重述的2006年股票激勵計劃，通過引用註冊人於2018年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.1併入本文。
10.2			大西洋-沃爾瑟姆投資II有限責任公司與Tecogen Inc.之間的租賃協議，日期為2008年5月14日，通過參考2014年6月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(註冊號333-193791)的附件10.7併入本文。
10.3			大西洋-沃爾瑟姆投資有限責任公司與Tecogen Inc.之間的租賃協議第二修正案，日期為2013年1月16日，通過引用註冊人於2014年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2014年3月31日的Form 10-Q季度報告中的附件10.2將其併入本文。
10.4#			Tecogen Inc.與威斯康星州校友研究基金會簽訂的獨家許可協議，日期為2007年2月5日，通過引用2014年6月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(註冊號333-193791)修正案第3號附件10.13併入本文。
10.5			美國DG能源公司和Tecogen公司之間的設施和支持服務協議，日期為2014年8月8日，通過引用美國DG能源公司於2014年8月14日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告(No.001-34493)的附件10.1而併入本文。
10.6			2015年8月3日簽訂的“貨架登記權協議”，在此引用了註冊人於2015年8月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中的附件10.29。
10.7			美國DG能源公司和Tecogen Inc.之間的設施和支持服務協議的第一修正案，日期為2015年8月7日，通過引用美國DG能源公司於2015年8月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(編號001-34493)的附件10.1併入本文。
10.8			TTcogen LLC運營協議日期為2016年5月19日，在此引用了註冊人於2016年5月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中的附件10.38。
10.9+			Tecogen Inc.和John N.Hatsopoulos於2018年1月3日簽署的諮詢協議，通過引用註冊人於2018年1月8日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.1併入本文。

Tecogen Inc.


10.10			西南研究院與Tecogen Inc.簽訂的研發合同，在此引用註冊人於2018年1月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.1。
10.11			Tedom USA Inc.、Tedom A.S.、TTcogen LLC和Tecogen Inc.之間於2018年3月27日簽訂的會員權益和逐步退出協議，通過引用註冊人於2018年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件10.1併入本文。
10.12			註冊人與韋伯斯特商業信用公司之間的信貸協議，日期為2018年5月4日，通過引用註冊人於2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的截至2018年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.45併入本文。
10.13			註冊人與韋伯斯特商業信用公司於2018年12月17日簽訂的信貸協議的第1號修正案和豁免第1號修正案，自2018年5月4日起生效，通過引用註冊人於2018年12月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.01併入本文.
10.14			註冊人TTcogen LLC和韋伯斯特商業信用公司之間於2018年12月27日簽訂的信貸協議第2號豁免權，通過引用註冊人於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.47併入本文.
10.15			信貸協議項下的第2號修正案和豁免第3號，日期為2019年3月5日，通過引用註冊人於2019年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.47併入本文。
10.16			SDCL TG Cogen LLC、美國DG能源公司和註冊人之間的會員權益購買協議，日期為2018年12月14日，通過引用註冊人於2019年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.48併入本文.
10.17			註冊人以CgenOne LLC和SDCL TG Cogen LLC為受益人的擔保協議，日期為2018年12月14日，通過引用註冊人於2019年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中的附件10.49併入本文。
10.18			SDCL TG Cogen LLC、美國DG能源公司和註冊人之間的會員權益購買協議，日期為2019年3月5日，通過引用註冊人於2019年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.50併入本文.
10.19			註冊人以CgenTwo LLC和SDCL TG Cogen LLC為受益人的擔保協議，日期為2019年3月5日，通過引用註冊人於2019年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中的附件10.51併入本文。
10.20			CgenOne LLC和註冊人之間的賬單和資產管理協議，於2019年3月5日修訂和重述，通過引用註冊人於2019年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中的附件10.52併入本文。
10.21			由CgenTwo LLC和註冊人之間修訂和重新簽署的賬單和資產管理協議。日期為2019年3月5日，在此引用了註冊人於2019年3月8日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前的8-K表格報告的附件10.53。
10.22			2019年7月22日的信函協議，修訂2018年1月3日註冊人與John N.Hatsopoulos之間的諮詢協議，該協議通過引用註冊人於2019年7月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文。
10.23			通過Webster Bank NA提供的Paycheck Protection Program貸款的貸款文件，日期為2020年4月17日，通過參考註冊人於2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的附件10.61併入本文。
10.24			韋伯斯特銀行，NA，日期為2021年1月11日的信函，確認已收到註冊人根據日期為2020年4月17日的支付寶保護貸款承擔的全額付款，該貸款通過引用註冊人於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的附件10.24併入本文。
10.25			支票保護計劃的本票，金額為1,874,269美元，日期為2021年2月5日，來自紐約州韋伯斯特銀行，通過引用登記人於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的1933年證券法下的表格S-1登記聲明中表格S-3的生效後修正案第1號附件10.27併入本文。
10.26+			天成變更控制權讓利計劃，日期為2020年7月9日，通過引用註冊人於2020年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的第99.01號附件併入本文。
10.27			根據1933年證券法，於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的表格S-1註冊説明書上表格S-3的生效後修正案1，通過引用併入本文。
10.28			韋伯斯特銀行於2021年9月13日發出的關於免除向Tecogen Inc.提供的Second Draw Paycheck Protection貸款的信函，該函引用了註冊人於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的第99.01號附件。
10.29			自2022年3月8日起採用的Tecogen Inc.2022年股票激勵計劃通過引用註冊人於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文。
10.30			Tecogen Inc.關於非僱員董事薪酬的政策於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K中提交。

Tecogen Inc.


21.1			根據1933年證券法，於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的《1933年證券法表格S-1登記説明書上表格S-3後生效修正案第1號至表格S-3》參照註冊人附件21.1註冊成立的子公司一覽表。
23.1*			Wolf&Company，P.C.同意
24.1*			授權書(包括在本年度報告的10-K表格簽名頁上)
31.1*			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。
31.2*			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13-a-14(A)對首席財務官的認證。
32.1*			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS*			XBRL實例文檔
101.SCH*			XBRL分類擴展架構
101.CAL*			XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF*			XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB*			XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE*			XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

*			謹此提交。

#			本文件的部分內容已被授予保密待遇。機密部分被省略，並在保密的基礎上單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
+			管理合同或補償計劃或協議。

Tecogen Inc.

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


	Tecogen Inc.
	(註冊人)

日期：2022年3月10日	由以下人員提供：	/s/本傑明·M·洛克(Benjamin M.Locke)
	首席執行官
	(首席行政主任)

日期：2022年3月10日	由以下人員提供：	/s/Abinand Rangesh
	首席財務官
	(首席財務官)

通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人構成並任命本傑明·駱家輝(Benjamin Locke)為其事實代理人和代理人，具有替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理，在截至2021年12月31日的年度表格10-K中籤署本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述事實代理人和完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或促使作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情的全部權力和權限。(B)批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一位或他們的替代者，均可合法地作出或促使作出與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/安吉麗娜·M·加里特娃

董事會主席董事

March 10, 2022

安吉麗娜·M·加里特娃

/s/約翰·N·哈特索普洛斯(John N.Hatsopoulos)

引領董事

March 10, 2022

約翰·N·哈特索普洛斯

/s/本傑明·M·洛克(Benjamin M.Locke)

董事和首席執行官

March 10, 2022

本傑明·M·洛克

(首席行政主任)

/s/Abinand Rangesh

董事和首席財務官

March 10, 2022

阿比南德·蘭蓋什

(首席財務官)

/s/Ahmed F.Ghoniem

董事

March 10, 2022

艾哈邁德·F·高尼姆

/s/厄爾·R·劉易斯三世

董事

March 10, 2022

厄爾·R·劉易斯三世

/s/弗雷德·霍盧博

董事

March 10, 2022

弗雷德·霍盧博

/s/拉爾夫·詹金斯

董事

March 10, 2022

拉爾夫·詹金斯

Tecogen Inc.

獨立註冊會計師事務所報告F-2

合併財務報表：

合併資產負債表F-4

合併業務報表F-5

合併股東權益報表F-6

合併現金流量表F-7

合併財務報表附註F-9

F- 1

獨立註冊會計師事務所報告

致Tecogen Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了Tecogen Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年中每一年的相關合並運營報表、股東權益和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。

我們已確定本期沒有重大審計事項。

/s/ 沃爾夫公司(Wolf&Company，P.C.)

PCAOB ID392

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

March 10, 2022

F- 2

Tecogen Inc.

合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年12月31日


資產	2021		2020

流動資產：
現金和現金等價物	$	3,614,463	$	1,490,219
應收賬款淨額	8,482,286		8,671,163
未開票收入	3,258,189		4,267,249
庫存，淨額	7,764,989		7,168,596
員工留任積分	1,276,021		—



預付資產和其他流動資產	578,801		597,144
流動資產總額	24,974,749		22,194,371
財產、廠房和設備、淨值	1,782,944		2,283,846
使用權資產	1,869,210		1,632,574

無形資產淨額	1,181,023		1,360,319

商譽	2,406,156		2,406,156
其他資產	148,140		196,387
總資產	$	32,362,222	$	30,073,653

負債和股東權益
流動負債：
應付票據，當期	—		837,861


應付帳款	3,508,354		4,183,105
應計費用	2,343,728		1,993,471
遞延收入	1,957,752		1,294,157
租賃義務，流動	641,002		506,514
不利的合同負債，流動	330,032		355,665

流動負債總額	8,780,868		9,170,773

長期負債：
遞延收入，扣除當期部分	208,456		115,329
應付票據，扣除當期部分	—		1,036,339
長期租賃義務	1,315,275		1,222,492
不利的合同責任，長期的	929,474		1,261,386
總負債	11,234,073		12,806,319




股東權益：

普通股，面值0.001美元；授權發行1億股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行24,850,261股和24,850,261股	24,850		24,850
額外實收資本	57,016,859		56,814,428


累計赤字	(35,833,621)		(39,529,621)
Tecogen Inc.總股東權益	21,208,088		17,309,657
非控股權益	(79,939)		(42,323)
股東權益總額	21,128,149		17,267,334
總負債和股東權益	$	32,362,222	$	30,073,653

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F- 3

Tecogen Inc.

合併業務報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


	2021		2020
收入
產品	$	10,133,329	$	11,466,716
服務	12,525,594		14,950,682
能源生產	1,739,150		1,837,181
總收入	24,398,073		28,254,579
銷售成本
產品	5,601,046		6,899,942
服務	6,134,953		9,357,478
能源生產	1,074,421		1,169,645
銷售總成本	12,810,420		17,427,065

毛利	11,587,653		10,827,514

運營費用
一般事務和行政事務	9,795,823		10,311,086
賣	2,471,929		2,593,168
研發	542,079		767,323
出售資產的收益	(10,486)		(11,367)
長期資產減值	7,400		251,906
商譽減值	—		2,875,711

總運營費用	12,806,745		16,787,827

運營虧損	(1,219,092)		(5,960,313)

其他收入(費用)
利息和其他收入	(23,746)		(2,479)
利息支出	(14,238)		(125,824)
債務清償收益	3,773,014		—
員工留任積分	1,276,021		—
出售投資的收益	6,046		—
投資證券未實現虧損	(37,497)		(98,404)
其他收入(費用)合計(淨額)	4,979,600		(226,707)

所得税前收入(虧損)	3,760,508		(6,187,020)

國家所得税規定	19,491		30,171
合併淨收入(虧損)	3,741,017		(6,217,191)

可歸因於非控股權益的(收入)損失	(45,017)		66,684
可歸因於Tecogen公司的淨收益(虧損)	$	3,696,000	$	(6,150,507)

每股淨收益(虧損)-基本	$	0.15	$	(0.25)
加權平均流通股-基本	24,850,261		24,850,258
稀釋後每股淨收益(虧損)	$	0.15	$	(0.25)
加權平均流通股-稀釋	25,115,518		24,850,258

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F- 4

Tecogen Inc.

合併股東權益報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度



	普通股	普普通通庫存 $.001 面值		其他內容實繳資本		累計赤字		非控制性利息		總計

























2019年12月31日的餘額	24,849,261	$	24,849	$	56,622,285	$	(33,379,114)	$	85,257	$	23,353,277

股票期權的行使	1,000	1		1,199		—		—		1,200
對非控股權益的分配	—	—		—		—		(60,896)		(60,896)
基於股票的薪酬	—	—		190,944		—		—		190,944
淨虧損	—	—		—		(6,150,507)		(66,684)		(6,217,191)
2020年12月31日的餘額	24,850,261	24,850		56,814,428		(39,529,621)		(42,323)		17,267,334


對非控股權益的分配	—	—		—		—		(82,633)		(82,633)
基於股票的薪酬	—	—		202,431		—		—		202,431
淨收入	—	—		—		3,696,000		45,017		3,741,017
2021年12月31日的餘額	24,850,261	$	24,850	$	57,016,859	$	(35,833,621)	$	(79,939)	$	21,128,149

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F- 5

Tecogen Inc.

合併現金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度


	2021		2020

經營活動的現金流：
合併淨收入(虧損)	$	3,741,017	$	(6,217,191)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊、增值和攤銷，淨額	469,854		414,127
清償債務收益	(3,773,014)		—
員工留任積分	(1,276,021)		—
長期資產減值	7,400		251,906
出售資產的收益	(10,486)		(11,367)
應收賬款損失準備	131,206		656,397
出售投資的收益	(6,046)		—
存貨準備金撥備	—		86,000
投資證券未實現虧損	37,497		98,404
基於股票的薪酬	202,431		190,944
商譽減值	—		2,875,711
非現金利息支出	—		51,190
營業資產和負債變動情況：
(增加)減少：
應收賬款	57,618		5,555,235
庫存，淨額	(596,393)		(849,367)
未開票收入	1,009,060		1,154,562
預付費用和其他流動資產	18,343		37,889
其他非流動資產	(231,478)		825,817
增加(減少)：
應付帳款	(674,750)		(1,088,651)
應計費用和其他流動負債	602,073		(524,358)
遞延收入	756,722		(2,100,011)
經營活動提供的淨現金	465,033		1,407,237
投資活動的現金流：
購置物業和設備	(91,451)		(59,952)
出售財產和設備的收益	10,486		26,335
購買無形資產	(63,097)		(123,252)
出售投資所得收益	11,637		—
對非控股權益的分配	(82,633)		(60,896)
在投資活動中使用的淨值	(215,058)		(217,765)
融資活動的現金流：
循環信貸額度淨額付款	—		(2,452,329)
應付票據收益	1,874,269		1,874,200



行使股票期權所得收益	—		1,200







融資活動提供(用於)的現金淨額	1,874,269		(576,929)
現金及現金等價物變動	2,124,244		612,543
現金和現金等價物，年初	1,490,219		877,676
現金和現金等價物，年終	$	3,614,463	$	1,490,219

補充披露現金流信息：


支付利息的現金	$	241	$	62,013
繳税現金	$	19,491	$	30,178

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F- 6

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

Note 1 – 業務和運營的性質

特拉華州的Tecogen公司(及其子公司“WE”、“Our”、“US”或“Tecogen”)於2000年11月15日註冊成立，並收購了Thermo Power公司Tecogen產品部門的資產和負債。我們生產商業和工業、以天然氣為燃料的發動機驅動、熱電聯產(CHP)產品，這些產品可以降低能源成本，減少温室氣體排放，並緩解國家電網的擁堵。我們的產品為冷卻提供電力或機械動力，同時從發動機中回收熱量，並在設施中有目的地使用。我們的大多數客户位於公用事業費率最高的地區，通常是加利福尼亞州、中西部和東北部。

我們的業務包括三業務細分。我們的產品部門設計、製造和銷售上述工業和商業熱電聯產系統。我們的服務部門為客户提供產品的運行和維護服務。根據長期銷售協議，我們的能源生產部門以電力、供熱、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源。

Note 2 – 重要會計政策摘要

合併原則和列報依據

財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)制定的會計準則編制的。財務會計準則委員會制定了公認的會計原則，即GAAP，以確保財務狀況、經營結果和現金流得到一致的報告。在這些腳註中提及FASB發佈的GAAP是指FASB會計準則編纂或ASC。我們採用了ASC 810合併所要求的非控股權益的列報要求。根據美國會計準則810，歸屬於非控股權益的收益或虧損作為合併收益的一部分報告，而不是收入或費用的單獨組成部分。

隨附的合併財務報表包括我們的賬目和我們擁有控股權的實體的賬目。這些實體包括我們的全資子公司American DG Energy Inc.(“Adge”)、Tecogen CHP Solutions，Inc.以及一家合資企業American DG New York，LLC或ADGNY，在該合資企業中，Adge持有51.0%的利息。作為控股夥伴，有關ADGNY的所有重大決策均由Adge根據合資協議做出。Adge及其合資夥伴在ADGNY的各個基礎能源系統項目中的權益各不相同。非控制性利益和分配是根據經濟所有制確定的。經濟所有權按我們和非控股合作方在每個場地的投資額計算。每個季度，我們計算屬於ADGNY一部分的每個地點的年初至今損益，並應用每個地點的經濟所有權的非控股權益百分比來確定盈虧中的非控股權益份額。同樣的方法也被用來確定季度分配給非控股股東的可用現金。在我們的資產負債表上，非控股權益代表合資夥伴對ADGNY的投資，加上它在税後利潤中的份額減去任何現金分配。艾奇擁有一家控股公司51.0截至2021年12月31日，ADGNY的法律和經濟利益百分比。

對合夥企業和公司的投資，如果我們在其中沒有控股權，但我們有重大影響力(如果有)，則按照權益法入賬。

ADGNY淨資產和業務中的非控制性權益反映在隨附的合併財務報表中的“非控制性權益”標題中。所有的公司間交易都已被取消。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

員工留任積分

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，提供了許多税收激勵和其他刺激措施，包括員工留任抵免(“ERC”)，這是對某些就業税的可退還税收抵免。2020年納税人確定性和災難税減免法案和2021年美國救援計劃法案延長和擴大了ERC的可獲得性。

F- 7

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

CARE法案第2301(C)(2)(B)條允許僱主使用另一個季度來計算毛收入，僱主可以通過將前一個日曆季度的毛收入與2019年相應日曆季度的毛收入進行比較，確定2021年某個日曆季度的毛收入測試是否滿足下降的要求。因此，對於2021年第一季度，我們選擇使用2020年第四日曆季度的毛收入與2019年第四日曆季度的毛收入進行比較。由於我們選擇使用替代季度，我們在2021年第一季度、第二季度和第三季度獲得了ERC資格，因為我們的毛收入比2019年第一季度、第二季度和第三季度下降了20%以上。由於2019年全職員工的平均人數為500人或更少，2021年第一季度、第二季度和第三季度支付給員工的所有工資都有資格參加ERC。用於購買力平價貸款免除的工資不能用作ERC目的的合格工資。

會計準則彙編105，“公認會計原則”，描述了當美國公認會計準則(GAAP)中沒有針對特定交易的指導時的決策框架。具體地説，ASC 105-10-05-2指示公司在美國公認會計原則(GAAP)內尋找類似交易的指導意見，並以類比的方式應用該指導意見。因此，政府向商業實體提供的援助形式，如環境影響委員會，將不在ASC 958的範圍內，但可以根據ASC 105-10-05-2進行類比應用。根據會計準則更新2013-06，我們將員工留任積分作為政府撥款入賬。非營利實體(主題958)(“ASU 2013-06”)根據ASC 105-10-05-2進行類比。根據這一標準，當政府撥款所依賴的條件或條件實質上得到滿足時，政府撥款就會得到承認。該委員會獲得承認的條件包括但不限於：

•一個實體受到新冠肺炎大流行的不利影響

•我們還沒有為Paycheck Protection Program和ERC使用合格工資單

•為了留住員工，我們產生了工資成本。

•申請學分的過程是一項行政任務，並不是獲得學分的障礙。

在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄的ERC收益為$1,276,021，分別計入其他收入(費用)，淨額計入我們的簡明綜合經營報表。應收現款#美元1,276,021包括在我們截至2021年12月31日的精簡合併資產負債表中。

信用風險集中

使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們在銀行賬户中保持現金餘額，有時可能會超過聯邦存款保險公司的一般存款保險限額。2021年12月31日和2020年12月31日的存款金額超過了250,000聯邦保險的限額大約是$3,092,111和770,098美元。我們沒有經歷過此類賬户的任何虧損，因此相信我們不會面臨任何重大的現金信用風險。

曾經有過不是客户在截至2021年12月31日的一年中佔收入的10%以上一客户在截至2020年12月31日的財年中佔收入的10%以上。我們有大約535客户佔截至2021年12月31日的年度收入的100%。有幾個二截至2021年12月31日佔應收賬款餘額10%以上的客户，以及零截至2020年12月31日。

現金和現金等價物

我們將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性票據視為現金和現金等價物。我們在某些金融機構的現金餘額偶爾會超過目前的聯邦存款保險限額。高級管理層會不斷檢討這些機構的財務穩定性。我們相信，我們在現金和現金等價物上不存在任何重大的信用風險。

應收帳款

應收賬款按管理層期望從未償餘額中收取的金額列報。根據歷史經驗和管理層在年末對應收賬款的評估，認為無法收回的應收賬款計提壞賬準備。壞賬一旦確定，就從撥備中註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬撥備為#美元。549,206及$418,000，分別為。

庫存

F- 8

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，其範圍為三至十五年。租賃改進按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間採用直線法攤銷。維護和維修的支出是當前支出，而大幅延長資產壽命的更新和改進是資本化的。

無形資產

需要攤銷的無形資產包括我們獲得產品認證所產生的成本、某些專利成本和開發的技術。這些成本在無形資產的預計經濟壽命內按直線攤銷。無限期無形資產，如商標，按成本計入，不攤銷。

與現有的Adge客户合同相關的有利合同資產在附註7中有更全面的描述。“商譽以外的無形資產和負債”。

長期資產減值

長期資產，包括無形資產及物業、廠房及設備，每當事件或環境變化顯示某項資產可能無法收回，並與其他資產歸類至可識別現金流基本上獨立於其他類別資產及負債現金流的最低水平時，便會評估其減值情況。如果預計未貼現現金流量(不包括利息費用)的總和低於資產的賬面價值，資產將減記至估計公允價值，該損失將在作出決定的期間的持續經營收入中確認。管理層決定減值#美元。7,400截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別存在251,906美元的長期資產。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們記錄的長期資產減值如下：


截止的年數	2021年12月31日		2020年12月31日

能源生產資產減值	$	—	$	524,972
不利合同責任的能源生產倒置	—		(478,411)
專利申請被放棄	7,400		205,345
長期資產減值	$	7,400	$	251,906

商譽

商譽是企業收購成本超過收購的可識別淨資產公允價值的部分。

商譽的減值測試每年進行一次，通常在第四財季進行，如果有減值指標，也會更頻繁地進行。

為了確定商譽是否受到潛在損害，我們可以選擇進行定性評估。但是，即使沒有潛在損害的跡象，我們也可以選擇繞過定性評估而執行損害測試。商譽減值測試在報告單位層面進行，並將報告單位的公允價值(使用貼現現金流量法計算)與其賬面價值(包括商譽)進行比較。貼現率代表我們對市場參與者在估值日期所需的加權平均資本成本或預期回報的估計。如果賬面價值超過公允價值，則就超出公允價值的賬面價值計入減值費用，以該報告單位的商譽總額為限。我們於2020年的評估顯示，我們能源生產報告部門的賬面價值超過其公允價值，因此導致商譽減值(見附註9.“商譽”)。

2018年，我們提前採納了ASU 2017-04的規定，取消了確定商譽隱含公允價值的要求，簡化了減值測試流程。我們在某些條件下對商譽的減值進行定性測試，也可以在定量的基礎上測試商譽的減值。在量化基礎上，報告單位的公允價值主要採用概率加權貼現現金流分析來確定。

租契

2019年1月1日，我們採用了ASU No.2016-02“租賃”(“新租賃標準”或“ASC 842”)下的指導方針，採用累積效果過渡法，其中比較信息沒有重述，並繼續根據這些時期有效的標準進行報告。這一採用沒有導致任何累積效應的調整，以

F- 9

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

期初留存收益。吾等於採納時選擇了若干實際權宜之計，因此並無重新評估任何到期或現有合約是否包含租約、沒有重新評估任何到期或現有租約的租約類別，以及沒有重新評估任何現有租約的初步直接成本。

ASC 842要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為具有相應租賃負債的使用權(ROU)資產。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃ROU資產及負債於開始日按預期租賃期內的租賃付款現值確認。見附註13.“租契”。

每股普通股收益(虧損)

我們計算每股基本收益(虧損)的方法是用當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。我們使用庫存股方法計算稀釋後的每股普通股收益。為了計算稀釋每股收益，當行使/轉換價格低於同期我們普通股的平均市場價格時，我們將可發行的與可轉換債券、股票期權和認股權證相關的股票視為稀釋普通股等價物。

段信息

我們的業務包括三業務細分。我們的產品部門設計、製造和銷售上述工業和商業熱電聯產系統。我們的服務部門負責安裝和維護熱電聯產系統。根據長期銷售協議，我們的能源生產部門以電力、供熱、熱水和冷卻的形式向我們的客户銷售能源。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。交易的當期或遞延税項後果是通過應用已制定税法的規定來確定當前或未來幾年的應付税額來衡量的。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額，以及已計入財務報表或報税表的事件的預期未來税項後果(採用預期差額將轉回的年度的現行税率)釐定。在這種方法下，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則估值撥備用於抵消遞延税項。管理層每年評估遞延税項的可回收性和估值撥備的充分性。

我們採用了會計準則中與税務狀況不確定因素相關的規定。這些規定為確認、取消確認和計量與税收頭寸相關的潛在税收優惠提供了指導。我們選擇在營業報表中確認與所得税相關的利息和罰金作為所得税費用的一個組成部分。我們已經分析了我們目前的納税申報合規頭寸，並確定沒有需要確認的不確定的納税頭寸。

除了極少數例外，我們不再接受聯邦、州或地方税務機關在2018年之前的納税年度可能進行的所得税審查，但在未來幾年被利用的虧損結轉除外。我們的納税申報單可以從2001年開始調整，因為我們有當年結轉的虧損，這些虧損可能會在使用這些虧損的年份進行調整。

金融工具的公允價值

我們的金融工具是現金和現金等價物、應收賬款、可供出售證券和應付賬款。現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的記錄價值根據其短期性質與其公允價值接近。參見注釋15。“公允價值計量”。

收入確認

收入在與客户的合同條款下的履行義務得到履行時確認；通常，這發生在我們產品、服務和能源生產的控制權轉移時。收入是指我們為向客户轉讓貨物或提供服務或能源而預期獲得的對價金額。

在銷售交易中向客户收取的運費和手續費在收入中記錄，而發生的運輸和手續費在一般和行政費用中記錄。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，385,351及$418,180運輸和搬運費用的百分比分別計入所附合並業務報表中的一般費用和行政費用。我們選擇從收入中剔除我們在創收活動中同時徵收的任何增值税、銷售税和其他税。這些會計政策選擇與我們歷史上記錄運輸和手續費和税收的方式是一致的。我們在與客户簽訂合同時產生的增量成本可以忽略不計(如果有的話)，並根據已確認的相關收入按比例列支。

F- 10

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

分類收入

總體而言，我們的業務細分根據我們產品和客户關係的性質和經濟特徵進行調整，並對每個業務細分的運營結果進行有意義的細分。

下表按主要來源和細分進一步細分了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入。


年終	2021年12月31日
	產品和服務		能源生產		總計
產品	$	10,133,329	$	—	$	10,133,329
安裝服務	938,831		—		938,831
維修服務	11,586,763		—		11,586,763
能源生產	—		1,739,150		1,739,150
總收入	$	22,658,923	$	1,739,150	$	24,398,073


年終	2020年12月31日
	產品和服務		能源生產		總計
產品	11,466,716		$	—	$	11,466,716
安裝服務	4,872,877		—		4,872,877
維修服務	10,077,805		—		10,077,805
能源生產	—		1,837,181		1,837,181
總收入	$	26,417,398	$	1,837,181	$	28,254,579

產品細分市場

產品。我們的產品收入包括提供電力和熱水的熱電聯產系統、提供空調和熱水的冷水機組以及工程附件，這些附件包括安裝熱電聯產機組所需的輔助產品和部件，包括集成到客户現有的電氣和機械繫統中。在2021年1月1日之前，工程配件收入和銷售成本已在安裝服務項下的財務報表中報告。前幾個時期的工程配件收入和銷售成本已重新分類，以符合本年度的列報。我們將客户安裝熱電聯產機組所需的一整套工程附件以及工程和設計服務稱為輕型安裝服務。

當我們將產品從我們的製造工廠發貨時，我們轉移控制權，通常確認銷售，在這一點上，客户獲得了產品的所有權。產品銷售的付款期限一般為30天。

在某些情況下，我們會在向客户交付貨物之前確認收入(通常指的是票據和持有交易)。我們確認與此類交易相關的收入的條件包括：客户已作出書面的固定承諾，將按照正常的賬單和信貸條款購買產品；客户已要求按計劃並由其指定的產品在未來交付；客户已承擔所有權風險；以及產品被標記為已售出並被隔離存放，等待客户的進一步指示。由於票據和保管安排的性質和持續時間不多，與託管存儲服務相關的價值在合同範圍內和總體上被認為是無關緊要的，因此，沒有任何交易價格被分配給這種服務。

根據產品和協議條款的不同，我們可能會推遲確認收到的部分交易價格，因為我們必須履行未來的義務(例如，產品啟動服務)。分配給產品啟動服務的金額在啟動服務完成時確認為收入。吾等採用可見銷售價格釐定獨立銷售價格(如有)，並結合調整市場評估法、預期成本加保證金方法及/或剩餘法以釐定獨立履行責任的獨立銷售價格，作為在沒有可見銷售價格時分配合約代價的基準。在履行完成之前收到但未確認的金額被確認為合同負債，並與客户存款一起記錄為遞延收入。

F- 11

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

服務細分市場

維護服務。維護服務是根據長期維護合同或時間和材料維護合同提供的。時間和材料維修合同項下的收入在維修服務完成時確認。長期維護合同項下的收入在合同期限內按比例確認，如果合同價格是固定的，或者在定期維護活動完成時(客户的發票成本基於給定期間生產的運行小時數或千瓦)確認。我們使用產出方法來衡量完成履約義務的進展情況，這導致在直接衡量迄今轉移給客户的服務相對於合同承諾的剩餘服務的價值的基礎上確認收入。我們使用ASC 606-10-55-18的實際權宜之計，確認收入的金額等於我們根據合同有權向客户開具發票的金額。維修服務的付款期限一般為30天。

安裝服務。我們提供完整的全包式安裝服務，通常包括安裝熱電聯產機組所需的所有工程和設計、勞務、分包勞務，包括集成到客户現有的電氣和機械繫統中。根據完全交鑰匙安裝服務合同，收入按按成本比確定的完工百分比法隨時間確認。隨着客户擁有和控制的物業得到改進，我們在此類合同下的履約義務會隨着時間的推移而逐步履行。我們根據基於成本的輸入方法來衡量履行義務的履行進度，我們認為這是根據這些合同向客户轉移產品和服務的最真實描述。當合同的財務指標顯示虧損時，我們的政策是一旦知道就記錄全部預期虧損。按照完工百分比法迄今確認的超出賬單的合同成本和利潤被確認為合同資產，並記錄為未開單收入。超過合同成本和利潤的賬單被確認為合同負債，並記錄為遞延收入。通常，完全交鑰匙安裝合同下的賬單是在合同確定的進度里程碑已實現時進行的，付款條件通常為30幾天。

能源生產細分市場

能源生產。能源合同的收入在電力、熱力、熱水和/或冷水由我們自己的現場熱電聯產系統生產時確認。我們每個月都會向客户開具賬單，並根據計入當地電力公司當月能源成本的合同規定的公式，根據電錶讀數，確認各種形式的能源輸送的收入。電錶讀數捕捉了給定月份輸送的各種形式的能源的數量。

由於我們根據能源生產合同交付的各種形式的能源是由客户同時交付和消費的，我們在這些合同下的履行義務被認為是隨着時間的推移而履行的。我們使用產出方法來衡量完成履約義務的進展情況，這導致在直接衡量迄今轉移給客户的服務相對於合同承諾的剩餘服務的價值的基礎上確認收入。我們使用ASC 606-10-55-18的實際權宜之計，確認收入的金額等於我們根據合同有權向客户開具發票的金額。這些合同下發票的付款條件通常是30幾天。

合同餘額

收入確認、開票和現金收取的時間導致應收帳款、未開單收入(合同資產)和遞延收入，包括客户存款和超過綜合資產負債表上已確認收入(合同負債)的賬單。

在截至2021年12月31日的年度內確認並計入未開單收入的收入約為$806,218。大約$1,078,332這一期間的收入已在前幾個時期確認，並在此期間開具了帳單。

在截至2021年12月31日的年度內確認的、在期初計入遞延收入的收入約為#美元。1,731,965.

剩餘履約義務

與ASC 606相關的剩餘履約義務代表分配給原始合同期限大於一年的履約義務的交易總價，不包括某些維護合同和所有能源生產合同，在這些合同中，直接衡量客户價值作為衡量完成我們履約義務進展情況的一種方法。這些剩餘的履約義務被排除在外，部分原因是無法根據未知的未來交付水平以及在某些情況下用於向客户開具賬單的費率來量化價值。因此，剩餘的履約義務包括與固定價格維修合同和安裝合同有關的未履行或部分履行的履約義務。

F- 12

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

截至2021年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為$2,166,208。我們預計確認的收入大約為93未來24個月剩餘履約義務的%，3前12個月的認知率90在隨後的12個月內確認的百分比，其餘的在此後確認。

廣告費

我們按所發生的費用來支付廣告費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，廣告費用約為$47,000及$23,000，分別為。

研發成本

研究和開發費用在發生時計入。我們的研究和開發總支出約為美元。542,000及$767,000分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

基於股票的薪酬

基於股票的補償成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並在必要服務期內的運營報表中確認為費用。

股票支付獎勵的公允價值的確定受我們股票價格的影響。對於我們在公開交易前發放的獎勵，我們將定向增發普通股向無關第三方出售的價格視為衡量其普通股公允價值的指標。

在計算該期間的費用時，我們使用實際沒收。確認的基於股票的薪酬費用是基於最終預期授予的獎勵。我們定期評估用於評估獎勵價值的假設，如果因素髮生變化，採用不同的假設，基於股票的薪酬支出可能與過去記錄的有很大不同。如果標的未歸屬證券有任何修改或取消，我們可能被要求加速、增加或取消任何剩餘的基於股票的未賺取補償費用。

2020年1月1日，我們通過了會計準則更新號2018-07，非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)，實質上將非員工獎勵的股票支付會計與員工獎勵的會計統一。通過後，我們重新衡量了非員工獎勵的公允價值。採納這一指導方針對我們的綜合財務報表沒有實質性影響。

關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的基於股票的員工薪酬計劃下的限制性股票和股票期權活動的摘要，請參閲附註14.“股東權益”。

這一時期採用的重大新會計準則

參考匯率改革。2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則。2020-04(主題848)，參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，為現有的合約修改和對衝會計指引提供臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與預期市場由倫敦銀行同業拆息(LIBOR)及其他銀行同業拆息利率過渡至其他參考利率(例如有擔保隔夜融資利率)有關的財務報告負擔。該標準自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日，適用於任何新的或修訂的合同、套期保值關係以及參考倫敦銀行間同業拆借利率的其他交易。採用ASU 2020-04並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

簡化所得税核算：2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號(主題740)i所得税--簡化所得税的會計核算加強和簡化了與所得税核算相關的各個方面。本ASU將在前瞻性的基礎上應用，但某些修訂將在追溯或修改後的追溯基礎上應用。新標準在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間生效。我們於2021年1月1日通過了ASU 2019-12，該標準的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

Note 3 – 每股普通股收益(虧損)：

截至年度的每股普通股基本和攤薄收益(虧損) 2021年12月31日和2020年12月31日分別為：

F- 13

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註


	2021		2020
分子：
股東應佔淨收益(虧損)	$	3,696,000	$	(6,150,507)

分母：
加權平均流通股-基本	24,850,261		24,850,258
稀釋證券的影響：
股票期權	265,257		—
加權平均流通股-稀釋	25,115,518		24,850,258

每股基本收益(虧損)	$	0.15	$	(0.25)
每股攤薄收益(虧損)	$	0.15	$	(0.25)

已發行股票期權的反攤薄股份	931,396		178,224

Note 4 – 收購美國DG能源公司。

2017年5月18日，我們以換股合併的方式完成了對以下公司的收購100美國DG能源公司(“American DG Energy”或“Adge”)是一家在客户地點安裝、擁有、運營和維護完整的分佈式發電系統或DG系統或能源系統以及其他補充系統，並根據長期合同以低於傳統公用事業費率的價格銷售電力、熱水、熱力和製冷能源的美國DG能源公司(American DG Energy Inc.)(“American DG Energy”或“Adge”)，通過將我們的一家全資子公司與Adge合併並併入Adge，使Adge成為Tecogen的全資子公司。我們收購Adge的其中一個原因是擴大我們的產品供應，並直接從這些安裝產生的長期合同收入流中受益。我們於2017年5月18日通過向Adge的前股東發行普通股獲得了對Adge的控制權。

商譽$13.3收購所產生的百萬美元收入主要歸因於Adge業務的持續經營因素，包括其集合的員工隊伍和業務的長期合同性質，以及主要與消除行政管理費用和重複人員有關的合併帶來的預期成本協同效應。無已確認商譽的一部分預計可在所得税方面扣除。

有利的合同資產和不利的合同負債都與現有的客户合同有關，估計攤銷在附註7中有更全面的描述。“商譽以外的無形資產和負債”。

注5。能源生產資產的出售和商譽減值

在2019年第一季度，我們出售了某些能源生產資產，包括相關的能源生產合同，總代價為#美元。7百萬美元。

關於出售資產，吾等與買方訂立協議，在相關能源生產合約的餘下期間(分別至2033年8月及2034年1月)維護及營運該等資產，以換取維護及營運的月費。這些協議載有條款，根據這些條款，我們已向買方保證相關能源生產合同的最低現金流水平或門檻。每兩年將實際結果與最低門檻進行比較，我們會將任何不足之處退還給購買者。如果實際結果超過最低門檻，根據協議，我們有權獲得超出金額的50%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年裏，我們都收到了超額付款。

上述協議還包含條款，據此，吾等已同意在能源生產合同的對手方在能源生產合同規定的期滿之前違約或以其他方式終止的情況下，對買方進行完整賠償。如果根據該等條文，我們須向買方作出全面賠償，我們將有權根據該等合約所載有關提早終止合約的類似條文，向該等合約的交易對手追討款項。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們沒有確認任何交易對手合同違約成本。

根據協議，我們也有責任為每個場地超出某些門檻的場地退役費用(如果有的話)負責。現場資產的退役是在能源生產合同終止時，如果能源生產合同對方提出要求，並按照能源生產合同對方的要求進行的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們沒有確認任何現場退役成本。

F- 14

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

Note 6 – 庫存

截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存包括以下內容。


	2021		2020


原材料，淨值	$	6,691,991	$	5,846,591
在製品	549,802		329,702
成品	523,196		992,303
	$	7,764,989	$	7,168,596

Note 7 – 商譽以外的無形資產和負債

我們把$大寫了39,691及$0在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，產品認證成本分別下降。無形資產中還包括我們為獲得知識產權專利而產生的法律費用。這些專利一旦投入使用，就會在相關產品的估計經濟壽命內按直線攤銷，估計經濟壽命的範圍約為7-10好幾年了。我們把$大寫了23,406及$43,252分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內減少與專利相關的成本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的商標沒有大寫。我們把$大寫了0及$80,000分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內履行有利的合同義務。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的無形資產和負債包括：


	2021年12月31日						2020年12月31日
無形資產	成本		累計攤銷		網絡		成本		累計攤銷		網絡
產品認證	$	765,850	$	(532,676)	$	233,174	$	726,159	$	(478,357)	$	247,802
專利	871,021		(314,997)		556,024		855,014		(220,764)		634,250
發達的技術	240,000		(140,000)		100,000		240,000		(124,000)		116,000
商標	26,896		—		26,896		26,896		—		26,896
正在進行的研發	263,936		(28,279)		235,657		263,936		—		263,936
有利的合同資產	384,465		(355,193)		29,272		384,465		(313,031)		71,434
	$	2,552,168	$	(1,371,145)	$	1,181,023	$	2,496,470	$	(1,136,152)	$	1,360,318

無形負債
不利合同責任	$	3,056,655	$	(1,797,149)	$	1,259,506	$	2,534,818	$	(917,767)	$	1,617,051

與無形資產(不包括與合同有關的無形資產)有關的攤銷費用總額為#美元。197,788及$113,723分別在截至2021年和2020年12月31日的年度內。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，與合同相關無形資產及負債攤銷有關的銷售成本的淨貸方為#美元。319,084及$400,404，分別為。我們放棄了某些專利申請，並記錄了7400美元和#美元的非現金費用。205,345分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表中列作長期資產減值。

合同資產和負債

上表中的有利合同資產和不利合同負債代表我們於2017年5月18日收購的Adge客户合同(有利合同為正合同，不利合同為負合同)的公允價值(見附註4)。“收購美國DG能源公司”)，減去2019年第一季度的銷售量。見附註5.“能源生產資產的出售和商譽減值”。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等確定若干Adge客户合約因客户未能根據合約協議履行其義務而終止，並相應撤銷$478,411與這些合同相關的不利合同責任。這些調整包括在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中，作為長期資產減值內的非現金福利。

無形資產攤銷，包括與合同有關的金額，在剩餘使用年限或合同期限(大約1-11年)內使用直線法計算，並從

F- 15

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

隨附的合併經營報表。未來五年的攤銷總額估計如下：


	非合同相關無形資產		與合同相關的無形資產		總計
2022	$	205,807	$	(318,198)	$	(112,391)
2023	198,762		(253,372)		(54,610)
2024	178,196		(208,448)		(30,252)
2025	173,624		(130,116)		43,508
2026	169,484		(81,899)		87,585
此後	214,710		(253,929)		(39,219)
	$	1,140,583	$	(1,245,962)	$	(105,379)

Note 8 – 財產、廠房和設備

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產、廠房和設備包括：


	估計有用壽命(以年為單位)	2021		2020
能源系統	10 - 15年份	$	3,556,488	$	3,526,514
機器設備	5 - 7年份	1,463,153		1,448,024
傢俱和固定裝置	5年份	193,698		193,698
計算機軟件	3 - 5年份	192,865		192,865
租賃權的改進	*	466,789		450,792
		5,872,993		5,811,893
減去累計折舊和攤銷		(4,090,049)		(3,528,047)
淨財產、廠房和設備		$	1,782,944	$	2,283,846

* 資產的預計使用年限或租賃期中的較短者

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的物業和設備折舊及攤銷費用為#美元。591,047及$702,113，分別為。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，吾等確定若干Adge客户合約因客户未能根據合約協議履行其義務而終止，並認為該等場地的合約相關資產已減值。我們記錄了一筆非現金減值#美元。524,972在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中計入長期資產減值。

在截至2021年12月31日的年度內，沒有任何Adge合同終止。

F- 16

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

注9-商譽

年內按報告分部劃分的商譽賬面值變動情況如下：


	產品和服務		能源生產		總計




2019年12月31日的餘額	$	40,870	$	5,240,997	$	5,281,867
損傷	—		(2,875,711)		(2,875,711)
2020年12月31日的餘額	$	40,870	$	2,365,286	$	2,406,156
損傷	—		—		—
2021年12月31日的餘額	$	40,870	$	2,365,286	$	2,406,156

我們記錄的減值損失為#美元。2,875,711根據我們2020年度商譽減值測試的表現。減值虧損是指我們的能源生產業務的賬面價值超出基於貼現現金流分析的估計公允價值。減值確認與客户的剩餘合同期限縮短，沒有替換和進一步增長，新冠肺炎對某些客户合同的財務表現的影響，以及我們優化各種網站運營的長期盈利能力的舉措節省的成本和增加的盈利能力低於預期，以及我們的普通股價格在與商譽相關的業務合併之日達到峯值。

我們在2021年12月31日進行了商譽減值測試，根據貼現現金流分析確定能源生產業務資產的估計公允價值超過了資產的賬面價值，沒有記錄2021年的商譽減值。

請參閲註釋5。“能源生產資產的出售和商譽減值”供進一步討論。

Note 10 – N應支付的OTES

2020年4月17日，我們通過北卡羅來納州韋伯斯特銀行獲得了一筆無擔保貸款，金額為$1,874,200根據由美國小企業管理局(“SBA”)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)實施的Paycheck保護計劃。

2021年1月19日，我們收到韋伯斯特銀行於2021年1月12日發出的信函，確認Paycheck Protection Program根據修訂後的《冠狀病毒援助、救濟和經濟復甦法案》向我們提供貸款，原本金為#美元。1,874,200連同應累算利息$12,733自2021年1月11日起全部赦免。我們已經計算了$的貸款免賠額。1,887,859作為根據會計準則更新2020-09的債務清償，Debt (Topic 470) ("ASU 2020-09")在截至2021年12月31日的一年中，作為其他收入(費用)的一個單獨組成部分，淨額被報告在我們的簡明綜合營業報表中。貸款減免被認為是州和聯邦用途的免税，並在我們的精簡合併財務報表中得到了相應的處理。

2021年2月5日，我們通過Webster獲得了Paycheck Protection Program第二次提取無擔保貸款，金額為$1,874,269根據CARE法案與Paycheck保護計劃相關。這筆貸款由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)提供擔保。

2021年9月20日，我們收到韋伯斯特銀行的一封日期為2021年9月13日的信函，確認Paycheck Protection Program第二次提取貸款是根據修訂後的CARE法案發放給我們的，原本金為$1,874,269連同應累算利息$11,386自2021年9月8日起全部赦免。我們已經計算了$的貸款免賠額。1,885,655作為根據會計準則更新2020-09的債務清償，Debt (Topic 470) ("ASU 2020-09")在截至2021年12月31日的一年中，作為其他收入(費用)的一個單獨組成部分，淨額被報告在我們的簡明綜合營業報表中。貸款減免被認為是州和聯邦用途的免税，並在我們的精簡合併財務報表中得到了相應的處理。

Note 11 – 承諾和或有事項

經營租賃義務

我們根據各種租賃協議租賃辦公空間和倉庫設施，租期至2026年2月。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出總額為$802,409及$740,577，分別為。請參閲註釋13。“租約”以供進一步討論。

F- 17

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

擔保

我們為Adge的前子公司EuroSite Power Inc.的某些債務提供擔保。這些擔保包括對抵押設備融資貸款的付款履約擔保，剩餘的未償還本金以擔保為準。2021年10月，這筆貸款得到全額償付。根據本擔保，我們對EuroSite Power Inc.沒有進一步的義務。

關於出售能源生產資產，吾等向買方作出若干擔保(見附註6所述)。“出售能源生產資產和商譽減值。”2022年2月16日，我們收到了買方2021年多付的貨款。根據對這些能源生產資產預期未來表現的分析，截至2021年12月31日，我們預計不會在擔保下進行任何實質性付款。

控制權離散性福利計劃的變更

2020年7月9日，我們的董事會薪酬委員會通過了Tecogen Inc.控制權變更福利計劃(以下簡稱計劃)。該計劃提供了最多12我們的某些關鍵管理員工將獲得數月的遣散費福利，這些員工被計劃管理員選為計劃參與者，並已執行了“控制離職福利計劃參與通知”中的“更改控制離職福利計劃通知”。2020年7月9日，我們的總裁兼首席運營官羅伯特·A·帕諾拉(Robert A.Panora)和我們的總法律顧問兼祕書約翰·K·懷廷(John K.Whiting，IV)分別被指定為該計劃的參與者，從2020年7月15日起，本傑明·M·洛克(Benjamin M.Locke)先生被指定為該計劃的參與者。

根據該計劃，一旦公司控制權變更後發生某些終止事件，執行參與者將獲得相當於12個月工資和獎金支付的現金遣散費、某些健康福利的延續、獎金獎勵的加快以及收購我們普通股的未完成未歸屬期權(包括業績期權)的立即歸屬。遣散費要求一次性支付。該計劃的期限為三年並將自動擴展為後續的附加一年期條款，除非我們至少提供書面通知六個月在當時的任期之前。

只有在公司發生“控制權變更”，並且在此期間發生僱傭或服務終止時，管理人員才有權根據本計劃獲得遣散費。三個月在和之前18在公司控制權變更後的幾個月內。此外，參賽者在公司的僱傭必須由參賽者以“正當理由”終止，或由參賽者“非自願無故終止”，這些條款在本計劃中有定義。為了有資格獲得本計劃下的遣散費福利，高管必須遵守本計劃的條款，包括對公司有利的索賠的釋放和不撤銷，以及在終止僱傭期間和之後的某些保密、競業禁止、非徵求和非貶損契約。該計劃將由董事會的薪酬委員會(或董事會全體成員或董事會指定的其他委員會)管理。

Note 12 – 產品保修

我們保留基於當前和歷史產品銷售數據以及產生的保修成本對保修索賠風險的估計。我們的大部分產品在銷售時都帶有一年期保修。我們定期評估我們記錄的保修責任的充分性，並在必要時調整準備金。保修責任包括在隨附的合併資產負債表的應計費用中。

我們保修準備金的變化如下：


保修儲備，2019年12月31日	$	205,300
售出單位的保修條款	185,696
已發生的保修費用	(226,196)
保修儲備，2020年12月31日	164,800
售出單位的保修條款	119,752
已發生的保修費用	(119,752)
保修儲備，2021年12月31日	$	164,800

Note 13 – 租契

2019年1月1日，我們通過了ASU No.2016-02“租賃”(“ASC 842”)下的指導。

我們的租賃主要包括與我們的公司辦公室、外地辦事處以及我們的研究、製造和存儲設施相關的運營租賃。我們的租賃條款不包括延長或終止租約的選擇權，直到我們合理確定我們將行使該選擇權。

F- 18

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

我們的一些租賃安排包含租賃部分(如最低租金支付)和非租賃部分(如維護費、勞務費等)。我們根據每個組件的估計獨立價格分別核算每個組件。

經營租賃計入綜合資產負債表中的使用權資產、租賃負債、流動和租賃負債、長期資產。該等資產及負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值，採用與租賃條款一致的遞增借款利率或隱含利率(如可隨時釐定)確認。初始期限為12個月或更短的短期經營租賃不會記錄在資產負債表上。

營運租賃的租賃費用主要由基本租金的固定付款組成，在租賃期內按直線原則確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的租賃費用為802,409及$740,577，分別為。

與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營租賃有關的補充信息如下：


	2021年12月31日			2020年12月31日
為計入經營租賃負債的金額支付的現金	$	715,639		$	650,194
用經營性租賃負債換取的使用權資產	$	825,848		$	93,087
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃	4.0年份			3.3年份
加權平均貼現率-營業租賃	6.0		%	6.0		%

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：


	2021年12月31日		2020年12月31日
經營租約
使用權資產	$	1,869,210	$	1,632,574

經營租賃負債，流動	$	641,002	$	506,514
長期經營租賃負債	1,315,275		1,222,492
經營租賃總負債	$	1,956,277	$	1,729,006

截至2021年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃承諾如下：


	經營租約
2022	$	733,693
2023	744,981
2024	298,980
2025	108,762
2026	102,978
此後	228,150
租賃付款總額	2,217,544
減去：推定利息	261,267
總計	$	1,956,277

Note 14 – 股東權益

F- 19

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

普通股

我們普通股的持有者有權在每股的基礎上投票表決他們的權益。在2021年12月31日和2020年12月31日，24,850,261和24,850,261分別發行我們已發行普通股的股份。

優先股

2013年2月13日，我們授權10百萬股優先股。截至2021年12月31日，未發行或流通股優先股。

基於股票的薪酬

我們通過了2006年的股票期權和激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，董事會可以向關鍵員工、董事、顧問和我們的顧問授予獎勵或非合格股票期權和股票獎勵。董事會在不同的日期對該計劃進行了修訂，將根據該計劃可發行的普通股預留股份增加到3,838,750截至2021年12月31日和2017年6月，股東批准了一項修正案，將計劃的終止日期延長至2026年1月1日，並批准我們在2016年1月1日之後發佈的所有期權授予(“修訂計劃”)。

股票期權根據個別期權授予的條款授予，並根據修訂計劃中的定義，在控制權發生變化時加速此類期權的未授予部分。除非通過遺囑或國內關係命令，否則選擇權不能轉讓。根據經修訂計劃，每股購股權價格不得低於授出日相關股份的公平市價。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據修訂後的計劃，剩餘可供未來發行的股票數量為764,768和1,022,768，分別為。

在2021年，我們授予了購買以下產品的無限制選擇權258,000普通股價格為$1.75每股支付給某些高級職員和員工。這些期權的歸屬時間表為四年了並在以下時間過期十年。2021年發行的期權的公允價值為$166,474。2021年期間授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。0.65每股。

在2020年間，我們授予了購買以下產品的無保留選擇權1,440,000普通股價格在$之間0.71及$0.78每股支付給某些員工和一份董事。這些期權的歸屬時間表為四年了並在以下時間過期十年. 2020年授予的幾項期權包括基於業績的期權歸屬條款，該條款的歸屬取決於我們對未來財務業績的估計，並可能要求在未來期間對歸屬進行修改。2020年發行的期權的公允價值為$404,460。2020年內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。0.28每股。

在2021年和2020年，期權持有人行使了0和1,000合計內在價值分別為0美元和20美元的期權。

截至2021年12月31日的年度股票期權活動如下：


普通股期權	數量選項	鍛鍊價格人均分享				加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘生命	集料固有的價值
傑出，2020年12月31日	2,496,242	$	0.71	—	$10.33	$	1.94	7.37年份	$	731,744
授與	258,000	$1.75				1.75

練習	—	—
取消和沒收	(367,400)	$	0.08	—	$4.50	2.70


未償還，2021年12月31日	2,386,842	$	0.71	—	$10.33	$	1.81	7.56年份	$	697,935
可行使，2021年12月31日	719,633					$	3.53		$	71,785
已歸屬和預期歸屬，2021年12月31日	2,136,731					$	1.89		$	604,012

我們使用的罰沒率是15%以計算上表中預期授予的股份。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的股票期權的公允價值。評估模型的使用要求管理層對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據四家可比上市公司的平均波動率計算得出的。由於我們沒有必要的歷史行使數據來確定股票期權的預期壽命，因此使用基於歸屬期限和合同條款的簡化方法來估計平均預期壽命。我們使用單一加權平均預期壽命來評估期權獎勵，並在每個單獨授予的部分的必要服務期內以直線基礎確認薪酬。無風險利率是基於美國財政部發行的零息債券，剩餘期限近似於授予之日假設的預期壽命。

F- 20

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

Black-Scholes期權定價模型對2021年和2020年授予的期權使用的加權平均假設如下：


股票期權獎勵：	2021	2020
預期壽命	6.25年份	6.25年份
無風險利率	1.09%	0.41%
預期波動率	35.86%	40.10%

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們確認了基於股票的薪酬支出為$202,431及$163,464，分別與股票期權的發行有關。沒有確認任何與這兩個年度記錄的基於股票的薪酬支出相關的税收優惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與尚未確認的未歸屬股票期權獎勵相關的總薪酬成本為#美元。470,063及$340,503，分別為。這筆金額將在以下加權平均期內確認1.99好幾年了。

Note 15 – 公允價值計量

FASB會計準則編纂的公允價值主題將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的交換價格。會計準則還建立了公允價值等級，要求實體在可用情況下最大限度地使用可觀察到的投入，並在計量公允價值時最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。我們目前沒有任何一級金融資產或負債。

第2級-第1級中包括的報價以外的可觀察投入。第2級投入包括非活躍市場中相同資產或負債的報價、活躍市場中類似資產或負債的報價以及基本上在資產或負債的整個期限內可觀察到的報價以外的投入。

第三級-無法觀察到的輸入，反映了管理層自己對資產或負債定價時使用的輸入的假設。我們目前沒有任何三級金融資產或負債。

下表按公允價值等級列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值等級在綜合資產負債表中按公允價值經常性計量的資產。


			相同資產在活躍市場的報價		重要的其他可觀察到的輸入		不可觀測的重要輸入
	總計		1級		2級		3級		總虧損
2021年12月31日
經常性公允價值計量
可供出售的股權證券
EuroSite Power Inc.	$	74,995	$	—	$	74,995	$	—	$	(37,497)
經常性公允價值總計量	$	74,995	$	—	$	74,995	$	—	$	(37,497)


2020年12月31日
經常性公允價值計量
可供出售的股權證券
EuroSite Power Inc.	$	118,084	$	—	$	118,084	$	—	$	(98,403)
經常性公允價值總計量	$	118,084	$	—	$	118,084	$	—	$	(98,403)

我們利用二級公允價值計量來評估其在EuroSite Power Inc.的投資，作為期末的可供出售證券。這一衡量標準等於期末報價的市場收盤價。由於這種證券交易不活躍，我們將其歸類為2級。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中由有價證券組成的二級資產的變化：

F- 21

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註


2019年12月31日的公允價值	$	216,487
未實現虧損	(98,403)
2020年12月31日的公允價值	$	118,084

2020年12月31日的公允價值	$	118,084
出售93,187股	(5,592)
未實現虧損	(37,497)
2021年12月31日的公允價值	$	74,995

Note 16 – 退休計劃

我們有一個固定繳費退休計劃(“計劃”)，符合美國國税法(IRC)第401(K)節的規定。根據該計劃，符合某些要求的員工可以選擇貢獻工資的一個百分比，最高可達IRC允許的最高比例。我們根據參與者的貢獻匹配了一個可變的金額，最高可達4.5在2020年5月之前，我們不再為不在集體談判協議範圍內的員工提供等額的員工繳費。我們貢獻了大約$37,560及$124,507在2021年和2020年分別向該計劃提供相同的捐款。

Note 17 – 細分市場

截至2021年12月31日，我們被組織成三運營部門，高級管理層通過這些部門對我們的業務進行評估。如附註1中更詳細描述的，這些細分市場圍繞提供給客户的產品和服務組織，代表我們的可報告細分市場。在收購Adge之前(見附註4。“收購美國DG能源公司”)，我們的業務由單一部門組成。下表按可報告部門列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度信息：


	產品和服務		能源生產		公司、其他和淘汰(1)		總計
截至2021年12月31日的年度
收入-外部客户	$	22,658,923	$	1,739,150	$	—	$	24,398,073
部門間收入	321,618		—		(321,618)		—
總收入	$	22,980,541	$	1,739,150	$	(321,618)	$	24,398,073
毛利	$	10,922,924	$	664,729	$	—	$	11,587,653
可識別資產	$	28,264,287	$	4,097,935	$	—	$	32,362,222

截至2020年12月31日的年度
收入-外部客户	$	26,417,398	$	1,837,181	$	—	$	28,254,579
部門間收入	399,744		—		(399,744)		—
總收入	$	26,817,142	$	1,837,181	$	(399,744)	$	28,254,579
毛利	$	10,159,978	$	667,536	$	—	$	10,827,514
可識別資產	$	25,706,960	$	4,366,693	$	—	$	30,073,653

(1)公司、部門間收入、其他和抵銷包括各種公司資產。

F- 22

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

Note 18 – 所得税

聯邦法定所得税條款與我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的實際條款的對賬如下：


		2021		2020
税前賬面收益(虧損)		3,760,508		$	(6,187,020)
預計税額為21%		789,707		(1,299,274)

永久性差異：

	按市價計價	6,605		20,665
	商譽減值	—		613,677
	無形攤銷	(67,008)		(84,085)
	工資保障計劃貸款減免	(792,333)		—

	其他	3,873		2,757

州税：
	當前	19,491		30,171
	延期	(6,121)		(161,203)

其他項目：
	聯邦研發信貸	—		(13,161)
	更改估值免税額	84,000		1,049,000
	上一年的遞延税額調整	(15,228)		11,767





	其他	(3,495)		(140,143)
所得税撥備		$	19,491	$	30,171

在隨附的2021年12月31日和2020年12月31日合併資產負債表中確認的遞延税項淨資產構成如下：


	2021		2020
淨營業虧損結轉	$	9,293,000	$	9,341,000
研發和ITC信貸結轉	303,000		313,000
應計費用和其他	338,000		267,000
無形資產	176,000		191,000
租契	22,000		25,000
應收賬款	141,000		108,000
股票期權	288,000		238,000
庫存	265,000		217,000
財產、廠房和設備	754,000		790,000
其他	270,000		276,000
遞延税項資產	11,850,000		11,766,000
估值免税額	(11,850,000)		(11,766,000)
遞延税項資產，淨額	$	—	$	—

在2021年12月31日，我們大約有37,515,000聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)，其中$27,640,000從2022年開始到2037年到期，9,875,000有一個無限期的結轉。此外，我們還有$1,414,000州淨營業虧損，從2022年到2040年在不同的日期到期。

減税和就業法案於2017年12月22日頒佈。該法案的一項重要條款是將法定聯邦税率從34%降至21%。在2021年期間，我們的估值免税額增加了$84,000。這一增長受到與其收購美國DG能源公司相關的遞延税項屬性的吸收，以及永久賬面税收差異和返回調整撥備的影響。

F- 23

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，旨在提振美國經濟、為符合條件的企業和個人提供緊急援助的全面刺激法案--冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)頒佈並簽署成為法律。CARE法案，除其他外，允許淨營業虧損結轉和結轉，以抵消100%的應税收入，從2021年前開始的應税年度。此外，CARE法案允許將2018年至2020年納税年度發生的淨營業虧損追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税。CARE法案還修改了從2019年和2020年開始的納税年度的商業利息支出限制。對國內税法第163(J)條的修改將允許的商業利息扣除從調整後應納税所得額的30%提高到50%。這一修改預計不會對我們產生實質性影響，因為我們調整後的應税收入在2019年和2020年開始的納税年度低於零。

2021年1月12日，我們收到確認，根據經修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟復甦法案，Paycheck Protection Program向我們提供的貸款原本金為$1,874,200連同應累算利息$12,733自2021年1月11日起全部赦免。2021年9月20日，我們收到確認，根據修訂後的CARE法案向我們發放的Paycheck Protection Program第二次取款貸款的本金為$1,874,269連同應累算利息$11,386自2021年9月8日起全部赦免。購買力平價貸款減免被認為是州和聯邦用途的免税，並在我們的精簡合併財務報表中得到了相應的處理。

根據法典所得税專題的規定，我們評估了影響其遞延税項資產變現能力的正面和負面證據，這些證據主要由淨營業虧損構成。管理層已經確定，我們更有可能不承認聯邦和州遞延税項資產的好處，因此，我們已經分別為2020年和2021年設立了全額估值免税額。

根據1986年《國税法》第382條以及類似的國家規定，由於所有權變更，NOL和研發信貸結轉的使用每年都受到很大的限制。所有權變更可能會限制NOL和税收抵免結轉的金額，這些結轉可以分別用於抵消未來的應税收入和税收。一般來説，根據第382條的定義，所有權變更是指在三年內將某些股東或公眾團體在公司股票中的所有權增加50個百分點以上的交易的結果。

我們在2017年收購了American DG Energy，Inc.100公司股票的百分比。因此，根據美國國税法第382節的規定，使用合併和/或單獨計算的NOL和/或税收抵免結轉將受到年度限制。任何此類限制都可能導致部分NOL或税收抵免在使用前到期。限制的範圍，以及相關的分配和對北環線和信貸結轉的影響已確定為$。391,940每年一次20在邊緣級別的年份期間。然而，我們有足夠的合併前NOL來抵消截至2021年12月31日的應税年度的預期應税收入，預計該期間NOL的使用不會受到限制。

我們已就我們的虧損結轉撥備十足的估值津貼，如根據第382條需要作出調整，則估值津貼將由相應的估值津貼調整所抵銷。因此，如果需要進行調整，不會對資產負債表或經營報表造成影響。

截至2021年12月31日或2020年12月31日，我們沒有記錄任何未確認的税收優惠金額。

我們按照我們所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常的業務過程中，我們會接受聯邦和州司法管轄區的審查(如果適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。我們2018納税年度的納税申報單仍然開放供聯邦和州司法管轄區審查。

附註19-後續事件

吾等已評估截至本申報日期之事件，並已確定除下文所述外，並無發生需要在綜合財務報表中確認或在其附註中披露之重大後續事件。

2022年1月21日，我們的董事會批准發行非限制性股票期權，總計約720,650向大量員工出售股票，市價為$1.10每股。期權分成兩個等額的年度分期付款，從授予之日起一週年開始，十年後到期。已發行期權的公允價值約為#美元。310,000。加權平均授予日授予的股票期權公允價值為$0.43每股。授予的股份幾乎代表了根據2006年期權計劃為發行保留的所有剩餘股份。

F- 24

Tecogen Inc.

2021年12月31日和2020年12月31日經審計合併財務報表附註

2022年3月8日，我們的董事會通過了2022年股票激勵計劃，該計劃的通過還有待我們的股東批准。

F- 25