依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-248443

本初步招股説明書增刊所載資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買本要約提供的優先票據的要約。

有待完成

日期為2022年3月10日的初步招股説明書補編

招股説明書副刊

(參見2020年8月27日的招股説明書 )

MPLX LP

$ % Senior Notes due

MPLX LP，或？MPLX，？我們或？我們，提供 $總計本金%高級票據到期 ，我們稱為？票據。

我們將在 每半年支付一次拖欠票據的利息，從2022年 開始，每年支付一次未償還票據的利息。票據的利息將支付給截至 交易結束時、緊接各自利息 支付日期之前的票據記錄持有人。

我們有權隨時或隨時贖回部分或全部票據，如標題 ？票據説明？可選贖回中所述。

這些票據將是MPLX的無擔保無次級債務，並將 與MPLX不時未償還的所有其他無擔保無次級債務並列，但在相關抵押品的價值範圍內，實際上將低於MPLX的有擔保債務。票據將不是MPLX任何子公司的義務，在結構上從屬於MPLX子公司的所有債務和其他義務。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券 交易所上市，也不打算讓票據在任何自動報價系統上報價。

投資這些票據涉及風險。您應仔細 考慮本招股説明書附錄S-4頁和隨附的招股説明書中的風險因素。

		人均注意事項				總計
公開發行價格(1)				%		$
承保折扣				%		$
收益(未計費用)				%		$

(1)	如果結算髮生在2022年3月之後，另加2022年3月起的應計利息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

以簿記形式提供的票據只能通過存託信託公司為其參與者(包括歐洲清算銀行、S.A./N.V.和Clearstream Banking)的 賬户進行交付。法國興業銀行匿名者，大約在2022年3月。

聯合簿記管理經理

花旗集團		加拿大皇家銀行資本市場		道明證券

本招股説明書增刊日期為2022年3月。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
我們通過引用合併的信息			S-II
有關前瞻性陳述的披露			S-IV
摘要			S-1
危險因素			S-4
收益的使用			S-7
大寫			S-8
其他債項的描述			S-10
備註説明			S-12
有關我們的合作伙伴協議的補充信息			S-23
美國聯邦所得税的重大後果			S-24
ERISA的某些考慮事項			S-29
承保			S-31
法律事務			S-38
專家			S-38
招股説明書
		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
我們通過引用合併的信息			2
有關前瞻性陳述的披露			3
該公司			6
危險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
常用單位説明			16
代表有限合夥人權益的其他類別單位説明			18
我們的合夥協議中有關現金分配的條款			22
我們的合作協議			29
美國聯邦所得税的重大後果			45
州、地方、外國和其他税收後果			63
員工福利計劃對MPLX LP的投資			64
配送計劃			66
法律事務			68
專家			68

關於本招股説明書增刊

我們分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息進行了添加、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，提供了一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本 招股説明書附錄應與隨附的招股説明書一起閲讀。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的 信息為準。

您應僅依賴本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會， 承銷商也不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售票據的司法管轄區，或向 向其提出要約或要約是違法的任何人出售票據。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中包含的信息在除上述文檔封面 頁上的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除另有説明外，本招股説明書附錄中提到的MPLX、？The Partnership、？WE、？ ？us和？是指MPLX LP及其合併子公司。對MPLX LP的引用指的是MPLX LP，而不是其子公司。對MarkWest的引用是指我們的全資子公司MarkWest Energy Partners，L.P.及其子公司。對和x的引用是指我們的全資子公司Andeavor物流有限公司及其子公司。對MPC的引用是指馬拉鬆石油公司及其合併的 子公司，不包括MPLX LP及其合併的子公司。

在這裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的信息報告要求，也就是我們所稱的《交易法》(Exchange Act)。我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，我們稱為美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含商務部以電子方式提交給美國證券交易委員會的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.您也可以在我們的網站上獲得關於MPLX的信息，網址是：http://www.mplx.com.我們不打算讓本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 包含或通過本網站獲取的信息成為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的文件除外，該等文件通過引用專門併入本招股説明書補充説明書或隨附的 招股説明書中。

我們通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的 文件中的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參閲單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，而無需在招股説明書附錄或隨附的招股説明書中實際包含具體信息，從而向您披露重要信息。 這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和經營結果的重要信息。我們通過引用合併的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 的一部分。在本招股説明書附錄日期之後，我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息。就本招股説明書補充説明書而言，通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何 陳述均應視為已修改或被取代，

S-II

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述( 也被或被視為通過引用併入本文)修改或取代該陳述的範圍內，隨附的招股説明書對該陳述進行修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

我們通過引用合併了截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會)。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節 第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)合併，直至本次發售終止。但是，我們不會也不會通過引用在本招股説明書附錄中納入未被視為已向美國證券交易委員會備案的任何文件或其中的部分，包括根據我們當前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前的 報告中指定的範圍外。

您可以索取這些備案文件的副本(這些備案文件的證物除外)，除非我們已通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費將 證物明確合併到備案文件中：

MPLX LP

哈丁街東200號

俄亥俄州芬德利 45840

注意：投資者關係

Telephone: (419) 421-2414

S-III

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括本文引用的文件)包括受風險、或有不確定性影響的前瞻性 陳述。您可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性聲明：預期、相信、承諾、可以、設計、估計、預期、預測、目標、預測、預期。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書附錄中包含的風險 因素和其他警告性聲明，以及我們通過引用併入的文件。

前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

未來的財務和經營業績；

•

環境、社會和治理(ESG)目標和指標，包括與温室氣體排放、多樣性和包容性以及ESG報告有關的目標和指標；

•

我們實現ESG目標和指標的計劃，並監測和報告進展情況；

•

正在進行或預期的資本或維護項目的成功或完成時間；

•

未來分配或單位回購的時間和金額；以及

•

競爭對手、維權投資者、聯邦、外國、州或地方監管機構或訴訟原告等第三方行為的預期影響。

我們的前瞻性陳述不是 未來業績的保證，您不應過度依賴它們，因為它們涉及風險、不確定性和假設。實際結果與我們的前瞻性陳述中建議的任何未來業績之間的重大差異可能是由 多種因素造成的，包括以下因素：

•

一般經濟、政治或監管動態，包括通貨膨脹、政府對精煉石油產品、原油、天然氣或天然氣液體的政策變化，如乙烷、丙烷、丁烷和天然氣汽油，我們稱之為NGL或税收；

•

新冠肺炎疫情未來死灰復燃的規模、持續時間和程度及其限制，包括旅行限制、商業和學校關閉，增加了遠程工作，呆在家裏個人、政府和私營部門為阻止病毒傳播而下達的命令和採取的其他行動；

•

MPC實現其戰略目標的能力以及這些戰略決策對我們的影響；

•

進一步減損；

•

負面資本市場狀況，包括普通單位當前收益率上升；

•

實現戰略和財務目標的能力，包括分銷覆蓋面、未來分銷水平、擬議項目和已完成交易；

•

MPC投資組合優化的成功，包括按商業合理條款和/或在預期時間框架內完成任何資產剝離的能力，以及任何此類資產剝離對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響；

•

資本資源和流動性是否充足，包括是否有足夠的現金流支付 分配和以商業合理條件獲得債務，以及成功執行業務計劃、增長戰略和自籌資金模式的能力；

S-IV

•

商品價格和原油、成品油、原料或其他碳氫化合物產品需求變化的時間和程度；

•

市場和行業狀況的波動或惡化；

•

項目和計劃投資的預期建設成本和時間安排的變化，以及獲得監管部門和其他相關批准的能力；

•

由競爭對手完成中游基礎設施建設；

•

設備中斷或故障造成的中斷，包括電力短缺和電網故障；

•

暫停、減少或終止MPLX商業協議項下的MPC義務；

•

修改財務政策、資本預算、收益和分配；

•

管理信貸市場混亂或信用評級變化的能力；

•

遵守聯邦和州的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策以及 法規或根據這些法規採取的執法行動；

•

訴訟結果不利的；

•

業務成分重組或重組的效果；

•

關税税率變化對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響 ；

•

原油、成品油、天然氣、天然氣等國外進出口變化情況；

•

生產商客户鑽探計劃或原油、天然氣、天然氣、成品油或其他碳氫化合物產品產量的變化；

•

原油、天然氣、液化石油氣、原料和成品油的第三方船舶、管道、軌道車和其他運輸工具的成本或可獲得性的變化 ；

•

代用燃料和代用燃料汽車的價格、可獲得性和接受性，以及規定此類燃料或車輛的法律；

•

我們的競爭對手採取的行動，包括價格調整和管道產能的擴建和退役 根據市場情況進行加工、分餾和處理設施的擴建和退役；

•

對合資企業安排和其他資產收購或剝離的預期；

•

中游和煉油行業產能過剩或產能不足；

•

影響我們的機械、管道、加工、分餾和 處理設施或設備、運輸工具或我們的供應商或客户的設施或設備的事故或其他計劃外停工；

•

可能損害我們收集、加工、分離或運輸原油、天然氣、天然氣或成品油的能力的戰爭、恐怖主義或內亂行為；

•

政治壓力和環保團體對與原油或其他原料、成品油、天然氣、天然氣或其他碳氫化合物產品的生產、提煉、加工、分餾、運輸和營銷有關的政策和決策的影響。

•

在我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的風險因素標題下描述的其他風險，這些風險可能會在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中進行修改或補充，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

我們不承擔任何義務更新本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的前瞻性陳述，除非適用的證券法要求我們這樣做。

S-V

S-1

S-2

S-3

危險因素

對票據的投資是有風險的。在決定投資票據之前，並在諮詢您的財務 和法律顧問後，您應仔細考慮以下關於票據和本次發行的風險因素，以及我們在截至2021年12月31日的年度10-K表格年報中以引用方式納入本招股説明書附錄中的風險因素，這些風險因素可能會在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中進行修訂或補充，這些文件通過引用併入本 招股説明書中。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的相關注釋。 其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發售和票據相關的風險

我們現有和未來的債務可能會限制可用於投資於業務持續需求的現金流，並可能阻止我們履行未償債務(包括票據)下的義務。

我們有大量債務，截至2021年12月31日，債務總額為203.59億美元(包括融資租賃債務和根據MPC公司間貸款協議未償還的 借款，不考慮未攤銷發行成本和折扣)。在調整後的基礎上，使此次發行中票據的發行和收益的使用生效， 在收益使用標題下描述的 ，截至2021年12月31日，MPLX LP的合併債務約為100萬美元。？請參閲使用 收益和大寫字母。？

我們未來可能會承擔大量債務，包括根據MPC 公司間貸款協議。我們現有和將來的債務可能會對我們施加各種限制和公約，這些限制和公約可能會對我們造成實質性的不利後果，或者這些債務的產生可能會導致重大的不良後果，包括：

•

我們可能難以以優惠條款獲得營運資金、資本支出、收購或一般業務用途的額外融資(如果有的話)，或者我們的借款成本可能會增加。

•

與按比例負債較少的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，或者我們可能 更容易受到競爭壓力或業務或經濟下滑的影響，應對這些壓力的靈活性有限。

•

如果我們的經營業績不足以償還債務，我們可能會被要求減少 分配，減少或推遲我們的業務活動、投資或資本支出，出售資產或發行股票，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和向單位持有人進行 分配的能力以及我們共同單位的交易價格產生實質性的不利影響。

•

MPLX信貸協議和任何未來融資 協議中的運營和財務限制以及契諾可能會限制我們為運營或資本需求融資或擴大或開展業務活動的能力，這反過來可能會限制我們向單位持有人進行分配的能力。如果我們營運資金需求的波動與我們從運營中獲得資金的時間不一致，我們遵守這些 公約的能力可能會不時受到影響。

•

如果我們未能履行我們的債務義務，或未能履行我們的債務的任何要求付款，併發生違約事件 ，我們的貸款人可以宣佈該債務的未償還本金以及應計利息立即到期和支付，這可能會觸發我們其他債務工具或其他合同的違約。此外，我們的 資產可能不足以全額償還此類債務，我們單位的持有者可能會遭受部分或全部投資損失。

S-4

我們信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

如果在每個評級機構的 判斷中，情況允許的話，評級機構可以降低、暫停或完全撤銷分配給票據的評級。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受審查以進行降級，都可能影響票據的市場價值。

該契約不限制我們和我們的子公司可能產生的額外債務的金額，我們的信貸協議允許我們和我們的 子公司產生大量額外的無擔保債務。

票據和契約不會對我們可能產生的無擔保債務 金額構成任何限制，而MPLX信貸協議和MPC公司間貸款協議允許我們和我們的子公司產生大量額外的無擔保債務。我們的額外債務，以及我們的任何子公司發生的額外債務，可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行票據方面的義務，票據市值的損失，以及票據信用評級被下調或撤回的風險。

票據的條款不要求我們在控制權變更交易時提出回購票據 。

票據的條款不要求我們在發生控制權變更交易時提出回購票據。因此，如果我們進行導致我們合夥企業控制權變更的交易，持有人將無權要求我們回購票據。我們的某些現有優先票據 和其他現有債務義務為這些義務的持有者提供了此類權利。

MPLX LP是一家控股公司，依賴於我們子公司的股息和 其他分配。

MPLX LP是一家直接業務有限的控股公司。其主要資產是 其在子公司中持有的股權。因此，它依賴子公司的股息和其他分配來產生必要的資金，以履行其財務義務，包括支付未償債務的本金和 利息。MPLX LP的子公司在法律上有別於MPLX LP，一般沒有義務支付MPLX LP的債務到期金額或提供資金用於此類支付。此外，MPLX LP的若干附屬公司有現有的債務義務，根據管理票據的契約條款，該等附屬公司可招致額外債務或訂立其他協議，限制或禁止該等附屬公司向MPLX LP作出 分派、支付股息或發放貸款。此外，如果MPLX LP的任何子公司(包括And X)有債務，票據在結構上將從屬於此類債務。MPLX LP不能向您保證，管理其子公司當前和未來債務或其他活動的協議將允許其子公司向MPLX LP提供足夠的股息、分配或貸款，以在到期時為票據支付 資金。

我們沒有任何財產被確定為契約項下的主要財產。

契約包括契約，其中包括限制我們創建或允許存在抵押和其他留置權的能力，以及就主要物業進行 出售和回租交易的能力，除非票據是在平等和應課税制的基礎上擔保的。然而，我們的董事會有權決定任何財產是否為主要財產， 截至本招股説明書附錄日期，我們的董事會尚未確定我們的任何財產為契約項下的主要財產。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣價值會下降。因此，如果您購買任何一種 紙幣，而市場利率上升，則此類紙幣的市場價值可能會下跌。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-5

債券的活躍交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何 證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證票據的交易市場會發展或維持下去。如果交易市場沒有發展或維持，您可能會發現很難或不可能轉售票據。此外，不能保證任何可能為該等票據發展的市場的流動性、你出售該等票據的能力或你出售該等票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

•

票據到期的剩餘時間；

•

票據的未償還金額；

•

與可選擇贖回票據有關的條款；及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，可能會在沒有通知的情況下隨時停止做市。

我們可以選擇在票據到期前贖回。

我們可以隨時贖回部分或全部紙幣。請參閲票據説明和可選贖回。如果贖回時的現行利率 較低，您可能無法將贖回收益再投資於與被贖回票據的利率一樣高的可比證券。

S-6

收益的使用

在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約 美元的淨收益。

我們打算將此次 發售所得款項淨額用於償還MPC公司間貸款協議和MPLX信貸協議項下的未償還借款。任何剩餘的淨收益將用於一般合夥目的。

MPC公司間貸款協議將於2024年7月31日到期，前提是MPC可以在到期日之前的任何時間要求償還 MPC公司間貸款協議項下的任何未償還借款。截至2022年3月7日，根據MPC公司間貸款協議，約有14.74億美元的未償還借款，年利率為1.56% 。

MPLX信貸協議將於2024年7月31日到期。截至2022年3月7日，MPLX信貸協議下的未償還借款約為5.75億美元，加權平均年利率為1.49%。

某些 承銷商或其附屬公司是MPLX信貸協議下的貸款人，因此將獲得此次發行淨收益的一部分。因此，此次發行符合FINRA規則5121。參見 n承保(利益衝突)v利益衝突。？

S-7

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的資本化情況(1)基於歷史基礎和(2)基於調整後的基礎，以 實施本次發售和使用本文所述的淨收益。

您應將此表與我們的 合併財務報表、我們截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的相關注釋和其他財務信息一起閲讀，該報告已通過 參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		自.起 2021年12月31日				自.起 2021年12月31日
		實際 (未經審計)				作為調整後的 提供和使用 收益的比例
		(百萬美元)				(百萬美元)
現金和現金等價物		$	13			$
債務
MPLX LP：
2024年到期的MPLX信貸協議(A)		$	300			$
2024年到期的MPC公司間貸款協議(A)			1,450
2022年12月到期的3.500釐優先債券(B)			486				486
2023年3月到期的3.375釐優先債券(B)			500				500
2023年7月到期的4.500釐優先債券(B)			989				989
2024年12月到期的4.875釐優先債券(B)			1,149				1,149
2025年2月到期的4.000釐優先債券(B)			500				500
2025年6月到期的4.875釐優先債券(B)			1,189				1,189
2026年3月到期的1.750釐優先債券(B)			1,500				1,500
2027年3月到期的4.125釐優先債券(B)			1,250				1,250
2027年12月到期的4.250釐優先債券(B)			732				732
2028年3月到期的4.000釐優先債券(B)			1,250				1,250
2029年2月到期的4.800釐優先債券(B)			750				750
2030年8月到期的2.650釐優先債券(B)			1,500				1,500
2038年4月到期的4.500釐優先債券(B)			1,750				1,750
2047年3月到期的5.200釐優先債券(B)			1,000				1,000
2047年12月到期的5.200釐優先債券(B)			487				487
2048年4月到期的4.700釐優先債券(B)			1,500				1,500
2049年2月到期的5.500釐優先債券(B)			1,500				1,500
2058年4月到期的4.900釐優先債券(B)			500				500
特此提供的備註 (C)			—
合併子公司：
馬克韋斯特4.500-4.875到期的優先票據 2023年至2025年(B)			23				23
2022年至2047年到期的優先債券3.500-5.200%(B)			45				45
融資租賃義務			9				9
債務總額			20,359
可贖回優先股			965				965
總股本			12,052				12,052
總債務、可贖回優先股和股本		$	33,376			$

(a)	截至2022年3月7日，MPLX信貸協議下的未償還金額約為5.75億美元，MPC公司間貸款協議下的未償還金額為14.74億美元。我們打算用此次發行的淨收益償還MPC公司間貸款協議和MPLX信貸協議下的未償還借款。參見 z收益的使用。

S-8

(b)	表示未償還票據本金金額，不考慮未攤銷貼現或發行成本。

(c)	代表在此發行的票據的本金金額，不考慮未攤銷的貼現或發行成本。

S-9

其他債項的描述

MPLX信貸協議

2019年7月26日，關於我們與Andx的合併結束，MPLX與MPLX簽訂了一份修訂並重述的信貸協議，MPLX作為借款人富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)作為行政代理，富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、美國銀行(BofA Securities，Inc.)、花旗銀行(Citibank，N.A.)、瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)、三菱UFJ銀行美國銀行，N.A.，巴克萊銀行，花旗銀行，瑞穗銀行，三菱UFG銀行，有限公司和加拿大皇家銀行作為文件代理，以及作為當事人的其他貸款人和發行銀行，我們 稱為MPLX信貸協議，規定了為期5年的35億美元循環信貸安排，我們稱為循環信貸安排。MPLX信貸協議修訂和重新聲明瞭MPLX信用協議2019年，在我們與ANDX的合併完成後。

MPLX信貸協議包括最高約3億美元的信用證發行能力(取決於任何 貸款人同意增加其在該協議項下的信用證發行承諾)和最高1.5億美元的Swingline貸款能力。根據MPLX信貸協議的條款，循環信貸融資最多可增加10億美元的借款能力，但須符合某些慣例條件，包括承諾將增加的貸款人的同意。MPLX信貸協議的期限為五年，到期日為2024年7月30日，並可延長最多兩個額外的一年期限，條件之一是獲得持有大部分循環信貸安排承諾的貸款人的同意， 前提是任何非同意貸款人持有的承諾將在最初的到期日終止。

承諾費每年從10.0個基點到25.0個基點不等，具體取決於MPLX的信用評級(目前為15.0個基點 個基點)，根據MPLX信貸協議下的未使用承諾應計。在MPLX的選擇下，MPLX信貸協議項下的借款以(I)經調整的Libo(定義見MPLX信貸協議)加 根據MPLX的信用評級(目前為125.0個基點)每年100.0個基點至175.0個基點不等的保證金，或(Ii)備用基本利率(定義見MPLX信貸協議)加保證金(由 0個基點至75.0個基點不等，取決於具體情況而定)支付利息。

MPLX信貸 協議包含某些我們認為是此類協議慣常的陳述和保證、肯定和否定的契約以及違約事件，其中包括一項要求MPLX前四個財政季度的綜合總債務(如MPLX信貸協議中的定義)與綜合EBITDA(如MPLX信貸協議中的定義)之比不得超過5.0至1.0(或截至本財季最後一天的5.5%至1.0)的契約(或期間不得超過5.5%至1.0的比率)的約定，其中包括一項要求MPLX在前四個財政季度的綜合 總債務與綜合EBITDA(如MPLX信貸協議中的定義)的比率不超過5.0至1.0(或截至下一財季最後一天不超過5.5至1.0)的約定綜合EBITDA須就有關期間內完成的若干收購及進行的資本項目作出調整。除了承諾費和利息 費用外，MPLX同意支付行政費、信用證預付款和其他常規費用，並償還貸款人和代理人與MPLX信貸協議相關的某些費用。

截至2021年12月31日和2022年3月7日，根據MPLX信貸協議，分別約有3億美元和5.75億美元的借款， 未償還信用證不到100萬美元。此次發行的部分收益將用於償還MPLX信貸協議下的未償還借款。

MPC公司間貸款協議

MPLX是與MPC Investment LLC簽訂的貸款協議的 方，MPC Investment LLC是MPC的全資子公司，我們稱之為MPC Investment，日期為2019年7月31日。我們指的是此類修改和重述的貸款

S-10

作為MPC公司間貸款協議的協議。根據MPC公司間貸款協議的條款，MPC投資公司可以根據MPLX的要求和MPC投資公司酌情同意的要求，以循環方式向MPLX提供所有未償還貸款的本金總額高達15億美元的貸款。MPC公司間貸款協議下的借款按一個月倫敦銀行同業拆借利率加125個基點或適用於MPLX信貸協議下此類借款的較低利率計息。MPC公司間貸款協議將於2024年7月31日到期 ，前提是MPC投資公司可在到期日之前的任何時間要求支付全部或部分未償還貸款本金，以及根據MPC公司間貸款協議應支付的所有應計和未付利息及其他金額(如有)。

截至2021年12月31日和2022年3月7日，根據MPC公司間貸款協議，未償還的金額分別約為14.5億美元和14.74億美元。此次發行所得款項的一部分將用於償還MPC公司間貸款協議項下的未償還借款。

MPLX高級票據

截至2021年12月31日，MPLX(不包括其合併子公司)有未償還的優先票據，本金總額為185.32億美元，到期日為2022年至2058年。此類優先票據是MPLX的直接、 無擔保無從屬債券。因此，它們與MPLX的所有其他非次級債務具有同等的償還權，不受MPLX的任何子公司的擔保。

合併附屬公司發行的優先債券

截至2021年12月31日，ANDX的未償還優先票據本金總額為4500萬美元。ANDX優先票據是 MPLX及其子公司(ANDX除外)的無追索權，ANDX的普通合夥人和ANDX的其他子公司(如果有)是ANDX優先票據的共同發行人或擔保人 ANX優先票據的共同發行人或擔保人。截至2021年12月31日，MarkWest的未償還優先票據本金總額為2300萬美元。MarkWest優先票據對MPLX及其除MarkWest以外的 子公司沒有追索權，MarkWest是MarkWest的普通合夥人，MarkWest的子公司(如果有)是MarkWest票據的共同發行人或擔保人。

S-11

備註説明

票據將根據作為發行人的MPLX LP和作為受託人的紐約梅隆信託公司作為受託人(我們稱為受託人)之間的補充契約發行，日期為2015年2月12日，MPLX LP和受託人之間將簽訂的第二十五個補充契約(我們稱為 契約)進一步補充了該契約。以下描述是對該債券的實質性條款的摘要，該契約由MPLX LP和受託人之間簽訂的第二十五個補充契約補充而成。以下描述是MPLX LP和受託人之間簽訂的第二十五個補充契約(我們稱為 )的實質性條款摘要我們向您推薦的招股説明書中描述的債務證券的更一般條款和條款 。您應該閲讀契約和附註，瞭解有關我們的義務和您對這些附註的權利的更多細節。在本説明中，對MPLX LP、？The Company、？我們僅指MPLX LP，而不是其任何子公司的註釋的引用 。

一般信息

我們提供 $總額本金總額的票據，這些票據將於 到期並計息 ，年利率為%。

我們將在 每半年支付一次拖欠票據的利息，從2022年 開始，每年支付一次未償還票據的利息。票據的利息將支付給截至 交易結束時、緊接各自利息 支付日期之前的票據記錄持有人。票據的利息將以一年360天為基礎支付，其中包括12個30天的月。如果任何付息日期、指定到期日或 贖回日期落在非營業日，付款將在下一個營業日支付，並且不會在該付息日期、指定到期日或贖回日期之後的一段時間內產生利息。

該批紙幣將以全數登記形式發行，面額只有2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

我們可在未經持有人同意的情況下，以與本招股説明書補充文件所提供的票據相同的CUSIP編號，按與公開發售價格、發行日期及(在某些情況下，在某些情況下)原始利息應計日期及初始付息日期以外的 條款及條件，增加票據的本金金額。我們不會發行任何此類 額外票據，除非額外票據可與特此提供的票據互換，用於美國聯邦所得税目的。該等票據及其後根據該契約發行的任何額外票據將被視為單一系列或 類別，用於該契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂及贖回。

該契約不 限制我們可以根據該契約發行的債務金額，也不限制我們或我們的任何子公司可以發行的其他無擔保債務或證券的金額。我們可能會不時以一個或多個 系列發行契約項下的債務證券，每個系列的發行金額均為發行前批准的金額。

除了以下某些契約項下描述的留置權契約和 出售/回租交易中包含的限制外，契約不包含任何契約或其他條款，旨在保護債務證券持有人在我們參與控制權變更或高槓杆交易的情況下 。此外，該契約不限制我們擔保我們子公司或任何其他人的任何債務的能力。

S-12

可選的贖回

在票面贖回日期(定義見下文)之前，我們可以隨時全部或不時部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

•

(A)按國庫券利率加(B)贖回日應計利息減去(B)贖回日應計利息，每半年贖回一次(假設票據在票面贖回日到期)(假設票據在面值贖回日到期)，按國庫率加(B)個基點(B)，折現至贖回日(假設該票據在面值贖回日到期)的剩餘預定支付本金和利息的現值總和。 和

•

將贖回的票據本金的100%，

在上述任何一種情況下，另加贖回日的應計利息和未付利息。

於票面贖回日或之後，吾等可隨時或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

為了 前面關於可選兑換的討論，以下定義適用：

“工作日？指並非紐約、紐約或任何付款地點的任何 週一、週二、週三、週四或週五的日期，契約定義為除 受託人的公司信託辦事處之外或代替 受託人的公司信託辦事處以外的一個或多個地點(如果有)，法律、法規或行政命令授權或有義務關閉票據的本金、溢價(如果有)和票據利息的地點或地點。(br}=

？票面看漲日期？means .

“國庫券利率？就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段 確定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該日的此時間之後出現的最近一天的收益率 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈中，指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)的 標題下的 美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)下的收益率 。在確定國庫券利率時，我們將在適用的情況下選擇：(1)國庫券恆定到期收益率 H.15恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個 產生一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日的收益率，一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，緊接着長於剩餘壽命，並使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)插值到 面值催繳日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有該等國庫券恆定到期日短於或長於剩餘壽命 ，則單個國庫券在H.15上的恆定到期日的收益率最接近剩餘年限。就本段而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於 適用的相關月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國庫券的恆定到期日。

如果在贖回日期之前的第三個營業日 ，H.15上不再顯示上述財政部恆定到期日，或者如果H.15不再發布，我們將根據年利率計算國債利率，該年利率等於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率 ，也就是在該贖回日期到期的美國國債贖回日期之前的第二個工作日，或者

S-13

到期日期最接近面值通知日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債 的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間 上午11點計算。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的出價和要價平均值(以本金的 百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。我們 將在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人不對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或確定是否發生清單 錯誤負責。

贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或根據 託管機構的程序傳輸)給每個待贖回票據的記錄持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例選擇贖回票據，以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法進行贖回。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明要贖回的票據本金的 部分。除全球票據外，本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。 在全球票據的情況下，存託信託公司、DTC或其代名人將根據託管機構的政策和程序 確定此類全球票據的實益持有人之間的贖回價格分配。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後 要求贖回的票據或其部分將停止計息。

公開市場購買

MPLX LP或其任何附屬公司可以隨時和不時地在公開市場或其他地方購買票據。

償債基金

沒有為這些票據撥備 償債基金。

排名

這些票據將是MPLX LP的無擔保和無從屬債務，並將與MPLX LP的所有其他現有和未來無擔保債務以及 無從屬債務並列，但在相關抵押品的價值範圍內，實際上將低於MPLX LP的有擔保債務。票據將不是發行人的任何子公司的義務， 實際上將從屬於該等子公司的所有債務和其他義務。

S-14

MPLX LP是一家控股公司，其幾乎所有的營業收入都來自其子公司，並且 通過其子公司持有幾乎所有的資產。因此，它依賴於其子公司的現金流和收益的分配，以履行票據和其他債務義務下的付款義務。這些 子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付此類債務證券(包括票據)的任何到期金額，也沒有義務為MPLX LP提供支付義務的資金，無論是通過股息、分配、 貸款或其他方式。因此，票據在結構上將從屬於發行人子公司的負債，包括貿易應付賬款。此外，適用法律的條款，如限制 股息合法來源的條款，可能會限制這些子公司向MPLX LP付款或進行其他分配的能力，並且這些子公司可以同意對其分配能力的合同限制。截至2021年12月31日，MPLX LP的合併子公司約有7700萬美元的債務(包括融資租賃義務，不考慮未攤銷發行成本和折扣)。截至2021年12月31日，MPLX LP的合併債務約為203.59億美元(包括MPLX公司間貸款協議下的融資租賃義務和未償還借款，不考慮未攤銷發行成本和折扣)。在調整後的 基礎上，使此次發行中票據的發行和收益的使用生效，在收益的使用標題下描述，截至2021年12月31日，MPLX LP的合併債務約為 百萬美元。見？收益的使用？和？大寫。

某些契諾

設立某些留置權

契約規定，如果MPLX LP或MPLX LP的任何子公司抵押或抵押任何 管道、碼頭或其他物流或儲存財產或用於運輸、分銷、儲存、終止、加工或營銷原油、天然氣、凝析油或成品油的資產，且(1)位於美國且(2)被董事會酌情確定為主要財產，MPLX LP將或將導致該子公司平等且 按比例擔保根據該契約發行的票據和所有其他債務證券，並承擔抵押貸款所擔保的所有債務。本公約不適用於任何抵押：

•

存在於2015年2月12日；

•

因收購或建造任何財產而招致的費用；

•

以前存在於已獲得的財產上，或在任何實體成為MPLX LP的子公司 時存在於任何實體的財產上；

•

以美國為受益人的任何州或任何機構、部門、政治區或任何其他 工具，以確保根據任何合同或法規的規定向MPLX LP或其任何子公司付款；

•

以美國、任何州或任何機構、部門、政治分區或任何其他 工具為受益人，以擔保購買或建造抵押財產的借款；

•

與主要物業的全部或部分的維修、建造、改善或改建有關或為確保該等物業的維修、建造、改善或改建的費用而產生的費用；

•

位於或位於委託人 財產上的各種設施、設備和個人財產，或與該財產相關使用的各種設施、設備和個人財產；

•

因出售應收賬款而產生的；或

•

這是對前述條款中所述任何條款所允許的任何抵押的續簽或替代。

此外，MPLX LP可以，也可以允許其子公司對上述限制所涵蓋的 財產授予抵押或產生留置權，只要如此抵押的財產的賬面淨值

S-15

在所有財產受下述出售和回租交易限制的情況下，在授予抵押或留置權時，不得超過MPLX LP的綜合有形資產淨值的15%，該淨資產指的是MPLX LP及其子公司扣除後的所有資產的合計價值。 合同定義的合併有形資產淨值是指MPLX LP及其子公司扣除後的所有資產的合計價值：

•

所有流動負債，不包括所有短期負債和長期負債的當期部分；

•

對未合併子公司的所有投資和所有投資均按權益計算；以及

•

所有商譽、專利和商標、未攤銷債務折扣和其他類似無形資產；

所有這些都是按照美國公認的會計原則確定的，並根據我們最新的 經審計的合併財務報表進行計算。

本契約將董事會定義為MPLX普通合夥人或其任何授權委員會的董事會，或MPLX普通合夥人的任何董事和/或高級管理人員，該董事會或該委員會應正式授權其在本契約下行事。發行人 變更為有限合夥以外的實體的，所稱董事會是指發行人的董事會(或其他類似的管理機構)。

對某些售賣和回租交易的限制

契約規定，根據某些留置權的設定，MPLX LP及其子公司一般不得出售和回租上文所述的主要財產 。但是，在以下情況下，本公約將不適用：

•

本租賃是MPLX LP與其一家子公司之間或MPLX LP的任何 子公司之間的公司間租賃；

•

租賃期為臨時期，租賃期結束時，租賃財產的使用將 停止；

•

MPLX LP或MPLX LP的子公司可以抵押財產，而無需平等和按比例保證根據該契約發行的票據和其他系列債務證券(包括其任何補充證券)，包括上述標題下的契約下的任何補充，以及設立某些留置權；或

•

MPLX LP立即通知受託人，出售的淨收益至少等於物業的公允價值 ，並在出售後180天內將淨收益用於償還或實質上抵銷我們的融資債務(在契約 指定的情況下，以減值為準)。

截至本招股説明書附錄日期，MPLX LP及其任何子公司均沒有任何 被董事會確定為該契約項下的主要財產。

資產合併、合併和出售

契約規定，MPLX LP不得合併、合併或與任何其他人合併，或出售、 轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產給任何人，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，除非：

•

如果MPLX LP以外的合夥企業、有限責任公司或公司根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律明確承擔MPLX LP在契約和票據項下的義務，則MPLX LP在合併或由此產生的尚存或受讓人的情況下是尚存的人。

S-16

•

緊接該交易或該系列交易生效後，該契約項下不會發生違約或違約事件 ，也不會繼續發生；以及

•

MPLX LP應向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都應説明該交易符合契約。

在任何合併、合併或合併中，如果MPLX LP不是持續實體，或處置MPLX LP的全部或幾乎所有資產，則繼承人將繼承MPLX LP並由其取代，其效力與MPLX LP是契約的原始方具有相同的效力， 除非租賃了MPLX LP的全部或幾乎所有資產，否則前身實體將被解除契約和票據項下的任何進一步義務。 如果MPLX LP不是持續實體，或處置MPLX LP的全部或幾乎所有資產，則繼承人將接替MPLX LP並被取代，其效力與MPLX LP是契約的原始一方相同， 除非租賃了MPLX LP的全部或幾乎所有資產

該契約將其幾乎所有資產定義為截至最近一個季度末MPLX合併資產負債表中反映的非流動資產的一部分，這至少佔此類資產報告總價值的662/3%。

違約事件

契約將 與票據相關的違約事件定義為：

(1)

到期應付票據不支付利息的，持續三十日；

(2)

票據到期應付時，未支付本金或者溢價的；

(3)

MPLX LP未能遵守或履行MPLX LP在 票據或契約中的任何其他契諾或協議(違約事件的定義中沒有具體處理)，在按照契約的規定向MPLX LP發出書面通知後持續60天；或

(4)

指定的MPLX LP破產、資不抵債或重組事件。

受託人必須按照經修訂的1939年《信託契約法案》(我們稱為《信託契約法案》)的要求，以書面形式向票據持有人發出違約通知。《信託契約法案》是1939年修訂的《信託契約法案》(Trust Indenture Act)所要求的，並在一定程度上發生了違約。我們稱之為《信託契約法案》(Trust Indenture Act)。

MPLX LP需要每年向受託人提交一份 證書，聲明已對MPLX LP及其子公司的活動進行了審查，據每位簽字人所知，MPLX LP已履行並履行了契約中包含的所有契約， 沒有違約履行或遵守契約的任何條款、條款和條件。

如果票據發生違約事件(涉及MPLX LP破產、資不抵債或重組事件的違約事件除外)，受託人或持有當時未償還票據本金總額不低於25%的持有人可宣佈票據的本金、溢價(如果有)和利息立即到期並支付。(br}未清償票據的本金總額不低於25%)如果發生違約事件(涉及MPLX LP破產、資不抵債或重組事件的違約事件除外)，受託人或持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈票據的本金、溢價(如果有)和利息立即到期並支付。如果發生與MPLX LP的任何破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件，則所有未償還票據的本金、 溢價(如果有)和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有合計本金金額較多的 票據的持有人可以取消這一加速付款要求。根據我們其他債務的條款，違約事件可能會導致我們其他債務的交叉違約。

持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人可放棄過去的任何違約或違約事件 ，但違約或違約事件除外：

•

支付票據的本金、溢價(如有的話)或利息；或

S-17

•

對於未經每名受影響票據持有人同意不得修改的條款 。

如此放棄的任何違約將不復存在，且因該違約而引起的違約事件將被 視為契約項下任何目的的補救，但該豁免不會延伸至任何後續或其他違約，也不會損害後續或其他違約所產生的任何權利。

票據持有人不得根據契約提起任何訴訟或法律程序，或為指定接管人或受託人或為 任何其他補救措施而提起訴訟或訴訟，除非：

•

持有人已就有關 票據的持續違約事件事先向受託人發出書面通知；

•

持有未償還票據本金總額至少25%的持有人已向 受託人提出書面請求，要求就違約事件提起訴訟或訴訟；

•

提出請求的持有人已就應請求而招致的費用、費用和責任向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保；

•

受託人在收到通知、請求和提供賠償或擔保後60天內沒有提起任何該等訴訟或法律程序；以及

•

在這60天期間，票據的多數持有人總共 本金金額不會向受託人提供與請求不一致的方向。

然而，票據持有人 有權在到期日或之後隨時提起訴訟，要求支付票據的本金、保險費(如果有的話)和利息。意在根據契約為票據持有人提供的權利是為了 所有票據持有人的平等和應課税額利益。

修改及豁免

MPLX LP和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下就 特定事項修改契約或任何補充契約，包括：

•

證明另一人繼任MPLX LP；

•

放棄契約賦予MPLX LP的任何權利或權力，增加保護票據持有人 的契約，或增加額外的違約或違約事件；

•

糾正任何含糊之處或遺漏，或更正或補充任何可能與契約內任何其他條文有缺陷或不一致的契約條文，將任何財產轉讓或質押予受託人，或就契約項下所產生的事項或問題訂立任何其他條文，而該等條文不得對票據持有人的 利益造成不利影響；

•

以保證任何或全部紙幣的安全；

•

做出不會對票據任何持有人的契約權利造成不利影響的任何變更；

•

以證明繼任受託人的委任；及

•

確立契約允許的票據形式或條款。

經 持有人書面同意，MPLX LP和受託人可以其他方式修改該契據或其任何補充契據，受影響票據的本金總額不少於多數。然而，未經每張受影響未償還票據的持有人同意，任何修改不得：

•

降低同意修正案所需註解的百分比；

S-18

•

降低票據付息利率或者延長票據付息期限，或者降低票據本金或者延長票據到期日 ；

•

降低贖回時應支付的保費或者更改票據的贖回時間；

•

更改票據的兑付貨幣；

•

損害任何票據持有人收取保費(如有)的權利， 該持有人的票據的本金和利息；

•

解除與票據有關的任何擔保，而不是按照契約；或

•

修改有關票據持有人指示受託人、放棄違約或 同意修改的權利的條款。

除有限情況外，MPLX LP可將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的未償還票據持有人 。在有限的情況下，受託人可以設定一個記錄日期。若要生效，該行動必須 由持有自記錄日期起計算的該等票據的必要本金金額的持有人 採取。

失敗

契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止票據和契約項下的所有義務(稱為法律無效)，但我們的某些義務除外，包括：

•

維持登記員和付款代理人，並以信託形式持有款項；

•

登記紙幣的轉讓或兑換；及

•

更換損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

此外，我們可以終止遵守票據或契約下某些限制性契約的義務，包括上述契約中關於留置權和在某些契約下描述的銷售/回租交易的 限制，稱為契約失效。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使法律上的 失效選擇權，票據的付款可能不會因為任何違約事件的發生而加速。如果我們行使契約失效選擇權，票據的付款可能不會因為特定的 特定違約事件的發生而加速。

要對票據行使其中一種無效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或義務存入受託人 由美國的完全信用和信用支持的資金和/或義務，該款項和/或義務將提供足夠的資金，而無需再投資，根據一家國家公認的獨立會計師事務所的書面意見，支付 票據的本金、溢價(如果有的話)以及票據的每一期利息。

只有在以下情況下，我們才能建立此信任：

•

在存款後至少91天內不會發生或持續違約事件；

•

在法律無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是我們 收到了美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決，或者美國國税局(Internal Revenue Service)公佈了一項裁決，或者適用法律發生了變化，我們的律師認為，票據持有人將不會確認由於此類存款、失敗和清償而導致的美國聯邦所得税目的 的損益，並將以同樣的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税未發生失效和 解聘；

S-19

•

在契約失效的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是，票據的 持有者將不會確認由於此類存款、失效和解除而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以與 沒有發生此類存款、失效和解除的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；以及

•

我們滿足契約中規定的其他先決條件。

治國理政法

紐約州法律管轄 契約，並將管轄票據。

受託人

紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)及其 附屬機構為我們的一些附屬機構提供某些商業銀行服務，並收取常規費用。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人應行使契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自身事務時會在 情況下行使或使用的謹慎程度和技巧。 如果違約事件仍在繼續，受託人應行使契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自身事務時會使用的謹慎程度和技巧。除契據條文另有規定外，受託人只有在任何票據持有人向受託人提供令其滿意的保證或彌償後，才有義務應任何票據持有人的要求行使其在該契據下的任何權力。

該契約限制了受託人(如果它是我們的 債權人之一)獲得債權付款或將因任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利。受託人可以與我們進行其他交易。如果在契約項下發生違約後， 獲得了《信託契約法》所指的任何衝突利益，則必須在確定存在利益衝突後90天內消除該衝突或辭職，除非違約已在90天內得到治癒、放棄或 以其他方式消除。

記賬、交付和表格

除以下規定外，票據將以註冊全球形式發行，最低面額為2,000美元，超出該金額 的1,000美元的倍數。

這些票據最初將由全球票據代表。每張此類全球票據將在發行時 存放在紐約作為DTC託管人的受託人，並以DTC或其指定人的名義登記，每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户中，如下所述。全球票據的實益權益轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

以下是DTC的某些規則和操作程序摘要，這些規則和操作程序影響全球票據的本金和利息支付以及 利息轉移。這些票據將只以最終的全球證券的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非且 在下述有限情況下將全球票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則全球票據不得轉讓，但以下情況除外：(1)由DTC向代名人轉讓，(2)由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或 由DTC的另一位代名人轉讓，或(3)由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。歐洲清算銀行或Clearstream銀行清算系統的賬户持有人可以通過這些系統作為DTC參與者持有的 賬户持有票據的實益權益。

S-20

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在此類全球票據的DTC擁有 個賬户的個人，我們將其稱為參與者、或可能通過參與者持有權益的個人。

全球票據發行後，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的此類全球票據所代表的票據的本金分別記入參與者賬户 的貸方。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的(與參與者利益相關的)記錄中，並且此類所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行 。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從參與交易的參與者處收到提供交易詳細信息的書面 確認書，以及其所持股份的定期報表。全球票據中所有權權益的轉讓將 通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。除非停止使用全球票據的 簿記系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球票據中的所有權權益的證書。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。此類法律可能會限制或削弱擁有、轉讓或質押全球紙幣實益權益的能力。

只要DTC或其代名人是全球紙幣的註冊所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下所有目的的該等全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人。 DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者 將無權在其名下登記該等全球票據所代表的票據，將不會收到或有權以證明形式接收該等票據的實物交付，也不會被視為該契約項下的註冊所有者或 持有人。因此，在全球紙幣中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該 人通過該程序擁有其權益，以行使債券持有人的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或任何全球票據的實益權益擁有人希望 給予或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人 給予或採取該等行動，或以其他方式按照透過該等參與者持有的實益擁有人的指示行事。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

全球票據所代表的利息的本金和利息將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為該等全球票據的 註冊所有者。MPLX LP、MPLX LP的受託人或MPLX LP的任何其他代理或受託人的代理均不對記錄的任何方面或因利益的實益所有權而支付的任何方面承擔任何責任或責任 。我們預計，DTC在收到有關全球票據的任何本金或利息支付後，將立即向參與者賬户支付與其在DTC記錄中顯示的該等全球票據的 實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益的所有者支付的款項將受到常設客户 説明和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果DTC在任何時候不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而我們未能在90天內指定根據交易所法案註冊為結算機構的繼任者 ，我們將以最終形式發行票據，以換取票據的全球票據。任何以最終形式發行以換取此類全球紙幣的紙幣都將在 這樣的一個或多個名稱中註冊，並將以面值發行

S-21

$2,000及超出$1,000的整數倍的DTC應通知受託人。預計此類指示將基於DTC從 參與者收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。

DTC告知我們，DTC是根據紐約州銀行法組織的有限目的 信託公司、紐約州銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商法典 所指的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進此類證券參與者之間的交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者 包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)直接或間接擁有DTC。其他人也可以 訪問DTC簿記系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。

當日結算和付款

票據的所有本金和利息將由MPLX LP以立即可用的資金支付。這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。

S-22

有關我們的合作伙伴協議的補充信息

2018年2月1日，我們完成了對之前未完成的普通合夥人權益和激勵 分配權的重組，我們稱之為GP/IDR重組。關於GP/IDR重組，MPLX普通合夥人修改並重述了我們的合夥協議，簽訂了截至2018年2月1日的第四份修訂和重新簽署的 MPLX有限合夥協議。我們稱之為第四次修訂和重述的合夥協議。-第四次修訂和重述的合夥協議修改了之前生效的合夥協議中有關現金分配的規定，刪除了向獎勵分配權持有人和MPLX普通合夥人分配可用現金的規定，以反映GP/IDR重組。

關於我們與ANDX的合併，MPLX普通合夥人修訂和重述了我們的 合夥協議，簽訂了日期為2019年7月30日的MPLX第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議，我們稱之為第五次修訂和重新簽署的合夥協議。第五次修訂和重新簽署的合夥協議除其他事項外，規定在MPLX中設立和發行三種新的有限合夥權益類別，稱為B系列優先股、特別有限合夥人權益和特殊有限合夥人權益，其中規定在MPLX中設立和發行三種新的有限合夥權益類別，稱為B系列優先股、特別有限合夥人權益和特殊有限合夥人權益，其中規定在MPLX中設立和發行三種新的有限合夥權益類別，即B系列優先股、特別有限合夥人權益和這些類別的有限合夥權益與Andx的可比有限合夥權益具有實質上同等的權利、權力和優惠，後者因我們與Andx的合併而被取消 。

2021年2月1日，MPLX普通合夥人簽署了MPLX LP的第六份修訂和重新簽署的有限合夥協議(第六份修訂和重新簽署的合夥協議)，修訂並重新聲明瞭第五次修訂和重新聲明的合夥協議 。第六項經修訂及重新簽署的合夥協議實施： (I)註銷及取消全部由MPC的全資附屬公司持有的TexNew Mex單位，及(Ii)將與TexNew Mex單位有關連或可歸因於TexNew Mex單位的資本賬(定義見第六項經修訂及重新簽署的合夥協議)重新劃撥至與MPC的同一全資附屬公司持有的MPLX普通合夥人的特別有限合夥人權益相關及應佔的資本賬 。通過了第六次修訂 和重新簽署的合夥協議，以簡化和精簡MPLX普通合夥人的資本結構，並取消MPLX普通合夥人在TexNew MEX單位支付現金分派的要求。

有關第六次修訂和重新簽署的夥伴關係協議的全文，請參閲我們於2021年2月3日提交給美國證券交易委員會的當前報告中的附件3.1。

S-23

美國聯邦所得税的重大後果

以下是與票據的購買、所有權和處置有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對與票據的購買、所有權和處置相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年《國內税法》( )的規定，我們將其稱為《税法》、據此頒佈的適用的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本招股説明書附錄的日期。這些權限可能會更改或 受到不同的解釋，可能具有追溯力。我們尚未、也不打算獲得美國國税局對本摘要中所作陳述的裁決，不能保證國税局會同意此類陳述，也不能保證法院在發生訴訟時不會支持美國國税局的挑戰。

本摘要僅限於票據的受益所有人(我們在本節中稱為持有者)，他們在票據首次發行時以初始發行價？(即票據，指大量票據以現金形式出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似個人或組織出售)購買票據)，並將持有票據作為第？節所指的資本 資產。本摘要不涉及根據任何外國、州、地方或其他司法管轄區的法律產生的税收考慮因素。此外， 本摘要不涉及除美國聯邦所得税考慮事項外的任何美國聯邦税收考慮事項，這些考慮事項可能與持有人的特定情況相關(例如，某些規則要求權責發生制納税人在財務報告時將收入計入時不得遲於確認收入)，或者涉及可能受特殊規則約束的某些類別的持有人，例如：

•

證券、商品經紀、交易商；

•

已選擇 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

將持有票據作為對衝、跨境、轉換或其他合成證券或綜合交易的一部分的人；

•

前美國公民或在美國的長期居民；

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

受控外國公司；

•

被動型外商投資公司；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

參與本次發售並且也是我們根據MPLX Credit 協議的債務的受益所有人，該協議將用本次發售的收益部分償還，如上所述，收益的使用；

•

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人；

•

對美國聯邦所得税免税的實體；以及

•

合夥企業、其他傳遞實體以及其中的權益持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則此類合夥企業的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於

S-24

合作伙伴和合作夥伴的活動。如果您是合夥企業或將持有票據的合夥企業的合夥人，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置票據給您帶來的税收 後果。

本美國聯邦所得税考慮事項摘要 僅供參考，不是税務建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國 聯邦税法(如遺產税或贈與法)或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税務考慮事項諮詢您的税務顧問。

對美國持有者的考慮

以下討論彙總了適用於您的美國聯邦所得税後果(如果您是美國持有者)。在本討論中，美國持有者是票據的實益所有者，該票據適用於美國 聯邦所得税：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並與 其中一名或多名美國人(本守則含義內)有權控制所有實質性決定，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，將其視為美國 美國人(本守則含義內)。

支付利息

預計(本討論假設)票據的發行面值或折扣將低於法定定義的美國聯邦所得税原始發行折扣的最低金額 。票據上聲明的利息通常在支付或應計時作為普通收入向您納税，根據您為美國聯邦所得税目的 進行會計處理的方法。

票據的出售或其他應税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，您將確認的應税損益等於在該處置上實現的金額與您在票據中的調整計税基準之間的 差額(除非實現的任何金額可歸因於應計但未付的利息，如果該利息以前未包括在收入中，則將被視為利息，如上文 β中所述)和您在票據中的調整計税基準之間的差額。您在票據中的調整計税基礎通常將是票據的成本。在處置票據時確認的損益一般為資本收益或 虧損，如果在處置時您持有票據的期限超過12個月，則為長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得通常 有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

附加醫療保險税

對某些美國公民和居留外國人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的醫療保險税。在其他項目中，淨投資收入通常包括利息總收入，以及出售、贖回、交換、 報廢或其他應納税財產處置(如票據)的某些淨收益，減去某些扣除。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解醫療保險税及其在您的特定情況下對票據投資的收入和 收益的適用性。

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信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求將適用於票據的利息支付和某些銷售收益以及其他應税 處置(包括報廢或贖回)，除非您是免税收件人。如果您未能提供您的納税人識別號或免税狀態證明 ，或者美國國税局已通知您支付給您的款項需要備份預扣，則備用預扣(目前為24%的費率)將適用於此類付款。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免 ，並可能使您有權獲得退款。

針對非美國持有者的注意事項

以下是美國聯邦所得税的一般後果摘要，如果你是這些票據的非美國持有者，這些後果將適用於你。如果您是個人、公司、遺產或信託票據的實益所有者，並且 不是美國持有人，則您是非美國持有人。

支付利息

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，如果您正確證明您的外國身份(如下所述)，則支付給您的票據利息一般將免除 美國聯邦所得税和投資組合利息豁免項下的預扣税：

•

您沒有在美國境內開展利息收入有效 相關的貿易或業務(或者，在適用所得税條約的情況下，歸因於您在美國的永久機構或固定基地)；

•

您不是本守則第871(H)(3)(B)節 所指的我們的10%股東；

•

您不是通過股權與我們相關的受控外國公司；

•

您不是在《守則》第881(C)(3)(A)節所述交易中收取此類利息的銀行；以及

•

您提供了一份正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用(或適當的繼承人表格)，我們或我們的付款代理人在偽證處罰下證明您不是美國人。如果您通過代表您的證券結算機構、金融機構或其他代理人持有 票據，您可能需要向這些代理人提供適當的證明。然後，您的代理通常需要直接或通過其他中介向我們或我們的付費代理提供適當的 認證。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供 合夥人、信託持有人或受益人的外國身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免要求，支付給您的票據利息 將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向我們或我們的付款代理人提供(1)正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時(或適當的繼承人表格)根據適用的所得税條約規定免除(或減少)預扣，或(2)正確簽署IRS 表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，證明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為該利息與您在美國 的貿易或業務經營活動有效相關(如下所述)。

S-26

票據的出售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA預扣的討論，您一般不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦收入或 預扣税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用 所得税條約，則可歸因於您在美國的永久機構)；或

•

您是在 處置納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他要求的個人。

如果第一個項目符號中描述了非美國持有者 ，請參閲下面與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。如果在第二個項目符號中對您進行了描述，除非適用的所得税條約另有要求，否則您通常將按30%的税率繳納美國聯邦所得税 ，税率為您可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置收益)超過任何可分配給美國來源的資本損失的金額。

如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的變現金額 可歸因於票據的應計但未付利息，則該金額一般將按照上文第(2)款中所述的方式處理。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息或從出售、兑換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的票據收益實際上與該貿易或業務的進行有關，則您通常需要繳納美國聯邦所得税(但如果滿足某些認證要求，則不需要為 利息繳納30%的美國聯邦預扣税)，其淨收益的繳納方式與您是美國人的方式相同(如符合某些認證要求，則不需要繳納30%的美國聯邦預扣税)，其方式與您是美國人的方式相同，就像您是美國人一樣，在淨收益的基礎上，如果您是美國人，則通常需要繳納該利息和收益的聯邦預扣税(如果滿足某些認證要求，則不需要繳納30%的美國聯邦預扣税)。您通常可以通過向我們或我們的付款代理提供正確簽署的IRS表格W-8ECI或相應的後續表格來滿足這些認證 要求。如果您有資格享受美國和 您居住的國家之間的所得税條約的好處，並且如果該條約有此規定，則任何有效關聯的收入或收益通常只有在您在 美國設有永久機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在應税年度收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利得税，這取決於 調整，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

信息報告和備份 扣繳

一般來説，有關票據利息的支付和票據出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益的信息申報表將提交給美國國税局(IRS)。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何預扣的信息申報單的副本 。除非您遵守某些證明程序以證明您不是美國人，否則您可能需要對利息支付以及出售或其他應税處置的收益(包括退休或贖回)進行備用預扣税，具體取決於具體情況。申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序 通常也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許抵扣 您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。建議您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解在您的特定情況下如何適用備份預扣規則 ，是否可以獲得備份預扣的豁免，以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

S-27

FATCA扣繳

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導，我們稱之為FATCA，對為票據等債務義務支付的任何來自美國的利息徵收30%的預扣税，並在下文討論的擬議財政部條例的約束下，對處置此類債務的毛收入徵收30%的預扣税， 在每種情況下，如果支付給？外國金融機構或？非金融外國實體？(每個都在本守則中定義)，包括作為除非：(I)在 外國金融機構的情況下，該機構與美國國税局簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國國税局提供有關該機構的美國賬户持有人的信息(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些在美國擁有者的非美國實體的賬户持有人)；(Ii)對於 非金融外國實體，該實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(如本守則所定義)，或向扣繳義務人提供證明 ，指明其直接和間接的主要美國所有者；或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。美國國税局(IRS)已經發布了擬議的財政部條例，允許我們和任何其他適用的扣繳義務人不扣繳FATCA項下的毛收入(儘管仍然需要扣繳利息)。根據本擬議的財政部條例的序言 , 發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一擬議更改，直到最終法規發佈或該等擬議的財政部法規 被廢除為止。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。我們不會就任何扣留金額(包括根據FATCA扣留的金額) 向持有者支付任何額外金額。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜，可能會改變。如果您通過非美國中介機構持有 票據，或者如果您是非美國持有者，我們鼓勵您就FATCA對 票據投資的影響諮詢您自己的税務顧問。

以上有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考 ，不是税務建議。關於購買、擁有和處置票據對他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法規定的税收後果，以及適用税法的變化可能產生的影響，建議購買票據的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問。

S-28

ERISA的某些考慮事項

以下是關於1974年《僱員退休收入保障法》(我們稱為ERISA)某些方面的摘要，本守則基於ERISA和本招股説明書補充説明書發佈之日已存在的《僱員退休收入保障法》、司法裁決以及美國勞工部和美國國税局的法規和裁決。本摘要是概括性的 ，並不涉及可能適用於我們、票據或特定投資者的所有與ERISA或本守則有關的問題。因此，每位潛在投資者應諮詢其法律顧問，以瞭解與ERISA和本準則相關的問題，這些問題會影響或可能影響投資者進行此項投資。

ERISA和守則 對受ERISA標題I和守則第4975節約束的員工福利計劃(我們將每個此類員工福利計劃或計劃稱為計劃)、其潛在 資產因計劃在此類實體的投資而包括計劃資產的實體以及根據ERISA第3(21)節和守則第4975節關於計劃定義的受託人提出了某些要求。當在附註中考慮 受ERISA標題I小標題B第四部分約束的計劃的資產投資時，受託人除其他事項外，必須僅為該計劃的參與者及其受益人的利益履行其職責，並且 唯一的目的是向該參與者和受益人提供福利，並支付該計劃的合理管理費用。受託人必須謹慎行事，必須分散受ERISA標題I副標題B第4部分約束的計劃的投資，以最大限度地減少鉅額損失的風險，並根據管理該計劃的文件和文書履行其職責。此外，ERISA通常要求受託人以信託形式持有受ERISA標題I副標題B第4部分規限的 a Plan的所有資產，並在美國地區法院的管轄範圍內保留此類資產的所有權標記。受ERISA標題I副標題B第4部分約束的計劃的受託人應考慮對票據的投資是否滿足這些要求。

考慮 使用計劃資產收購票據的投資者必須考慮收購和持有票據是否會構成或導致非豁免的禁止交易。ERISA第406(A)節和《守則》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及ERISA第3(14)節所定義的計劃和利害關係方或《守則》第4975(E)(2)節所定義的喪失資格的人與該計劃有關的某些交易。此類被禁止交易的例子包括，但不限於，出售或交換財產(如票據)或計劃與 利害關係方或被取消資格的人之間的信用延期。ERISA第406(B)條和守則第4975(C)(1)(E)和(F)條一般禁止計劃的受信人出於自身利益處理計劃的資產(例如，當計劃的受信人利用其地位促使計劃進行與受信人(或與受信人有關的一方)收取費用或其他對價的投資時)。

ERISA和“守則”包含上述被禁止交易的某些豁免，勞工部已經發布了幾項豁免 ，儘管某些豁免並沒有解除ERISA第406(B)節和“守則”第4975(C)(1)(E)和(F)節中關於自我交易的禁令。豁免包括ERISA 第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節，涉及與非受託服務提供者的某些交易；勞工部禁止交易類別豁免 95-60，我們稱之為PTCE，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，關於保險公司集合單獨賬户的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14以及PTCE 96-23，涉及由內部資產管理公司實施的投資。不能保證這些豁免中的任何一項將在收購票據方面 可用。根據該守則第4975條，對參與非豁免禁止交易(只以受信人身分行事的受信人除外)的喪失資格人士徵收消費税，而此類交易可能須予撤銷。

作為一般規則，ERISA第3(32)節中定義的政府計劃，我們稱為政府計劃、ERISA第3(33)節中定義的教會計劃

S-29

本守則第410(D)節，我們稱為教會計劃的每個此類計劃，以及在美國境外維護的主要為非居民外國人 的利益而制定的計劃，我們稱為非美國計劃的每個此類計劃不受ERISA標題I或本守則第4975節的約束。(##**$$ 每個此類計劃均稱為非美國計劃，不受ERISA標題I或本守則第4975節的約束)。因此，此類計劃的資產可以在不考慮上述受託和禁止交易考慮的情況下進行投資 。雖然政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受ERISA第一章或守則第4975 節的約束，但它可能受其他美國聯邦、州或地方法律或監管其投資的非美國法律(我們稱之為類似法律)的約束。 政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應考慮投資票據是否符合任何適用的類似法律的要求(如果有)。

票據可以由計劃、政府計劃、教會計劃、非美國計劃或基礎資產包括計劃資產的實體 收購，但前提是收購不會導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反類似的 法律。因此，票據的任何投資者將被視為代表並向我們和受託人保證(1)(A)不是(I)計劃、(Ii)政府計劃、(Iii)教會計劃、(Iv) 非美國計劃或(V)標的資產包括計劃資產的實體，(B)其標的資產包括計劃資產的計劃或實體，且收購和持有票據 不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或(C)不受(I)ERISA、(Ii)守則第4975條或(Iii)禁止或對收購或持有以下票據徵收消費税或懲罰性税的任何類似法律的約束(I)ERISA、(Ii)守則第4975條或(Iii)禁止或徵收消費税或懲罰性税的政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受(I)ERISA、(Ii)守則第4975條或(Iii)禁止或對收購或持有債券徵收消費税或懲罰性税的任何類似法律的約束以及 (2)如果它在任何時候不再能夠作出上述第(1)款所載的陳述，它將立即通知我們和受託人。任何聲稱轉讓給受讓人的票據，如果不符合上述 要求，從一開始就是無效的。

本要約並不代表我們或承銷商表示收購 票據符合適用於基礎資產包括計劃資產的計劃、政府計劃、教會計劃、非美國計劃或實體進行投資的任何或所有法律要求，也不代表此類 投資適用於基礎資產包括計劃資產的任何特定計劃、政府計劃、教會計劃、非美國計劃或實體。

S-30

承銷(利益衝突)

花旗全球市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司和道明證券(美國)有限責任公司是承銷商的代表。我們和 下面指名的承銷商已就票據簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，承銷商已各自同意購買下表 中與其姓名相對的票據的本金金額。

承銷商		本金 金額
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
道明證券(美國)有限責任公司
總計		$

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據(如果有的話)。

承銷商向公眾發售的債券最初將按照本招股説明書 增刊封面上的公開發行價格發售。 承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。票據首次發售後， 票據的發行價可隨時更改，恕不另行通知。

這些鈔票是新發行的證券。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證 票據交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括 賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創建的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。穩定交易 包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當某一特定承銷商向另一家承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為該其他承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據時，就會發生這種情況。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可能會在任何 時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為 百萬美元。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售 或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令 2014/65/EU第4(1)條第(11)點所定義的零售客户，我們稱之為MiFID II；或(Ii)指令2016/97/EU所指的客户，該客户不符合 第(10)點所定義的專業客户資格。

S-31

MiFID II第四條第(1)款；或(Iii)不是經修訂或被取代的第2017/1129/EU號條例所界定的合格投資者，我們稱之為《歐洲經濟區招股説明書條例》。 因此，經修訂的(EU)第1286/2014號條例(我們稱為《歐洲優先股條例》)並無規定的關鍵資料文件，以供發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區內的散户投資者提供票據，因此並無提供或出售票據或以其他方式向任何投資者提供票據。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，根據歐洲經濟區招股説明書法規的豁免，在 歐洲經濟區的任何成員國對票據的任何要約都將根據刊登招股説明書的要求提出。就EEA招股説明書法規而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 招股説明書。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(我們稱為EUWA和根據EUWA制定的法規)，散户客户構成英國國內法的一部分；(I)散户客户，如(EU)No 2017/565號條例第2條第(8)點所定義的，因為它是聯合王國國內法的一部分，我們將其稱為EUWA和根據EUWA制定的法規；或(Ii)經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)以及根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(Br)(8)點所界定的專業客户資格，因為根據EUWA和制定的法規，該客户構成英國國內法律的一部分，則該客户將不符合專業客户的資格，該客户被稱為FSMA，以及根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例而制定的任何規則或條例，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第 (8)點所界定的專業客户資格或(Iii)不是 法規(EU)2017/1129第(3)(E)條中定義的合格投資者，因為它根據EUWA(我們稱為英國招股説明書法規)構成英國國內法的一部分。因此，(EU)No.1286/2014 法規不要求提供關鍵信息文件，因為它憑藉EUWA(我們稱為英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分。有關在英國發售或出售任何證券或以其他方式向英國散户投資者出售任何證券的規定已準備就緒 ，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售任何證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，在 歐洲經濟區的任何成員國對票據的任何要約都將根據英國招股説明書法規的豁免要求發佈招股説明書。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書 。

與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(Financial Services And Markets Act 2000)第21條的含義，我們稱為FSMA)，僅在FSMA第21條不適用於我們的 情況下才會傳達或安排傳達。

與英國境內、境外或以其他方式涉及聯合王國的票據有關的任何事項，都符合FSMA的所有適用條款，而且只能按照FSMA的所有適用條款進行。

此外，在英國，本招股説明書附錄僅面向(且僅針對)符合條件的投資者(如招股説明書規例所界定)：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜上具有專業經驗的人，我們稱之為《金融促進令》；(Ii)高淨值公司(或其他可合法傳達該命令的人)。屬“金融促進令”第49條第(2)款(A)至(D)項或(Iii)項所指的任何其他人士

S-32

否則根據財務促進令合法作出(上文第(I)、(Ii)和(Iii)項的所有此等人士合稱相關人士)。本 招股説明書附錄不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本招股説明書附錄相關的票據或任何投資或投資活動僅向 提供，認購、購買或以其他方式收購票據的任何邀請、要約或協議只能與相關人士進行。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突條款3A.3(我們稱為NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以 以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件 成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所指的招股章程。(香港法律第32條)，而該等要約並不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第320章)所指的向公眾作出要約。香港法律第32條)。除與只出售給或擬出售給香港以外的人或僅向專業投資者出售的債券有關的 只出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的債券外，任何人沒有或將會發出或將會發出有關債券的廣告、邀請函或文件 (每次都是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，則不在此限。 (不論是在香港或其他地方)，或其內容相當可能會被香港公眾人士(或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)的 人為發行目的而發出的廣告、邀請函或文件除外。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何 規則。

本招股説明書副刊未經香港任何監管機構(包括 香港證券及期貨事務監察委員會和香港公司註冊處)審核或批准，亦未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發(全部或部分)，亦不得在香港作任何用途，亦不得向香港公眾人士發售債券供認購。在 收購票據的情況下，每個獲得票據的人將被要求並被視為收購了 票據，以確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對票據要約的限制，並且他不會收購，也沒有被提供任何票據。(br}在 違反任何此類限制的情況下，他將被視為獲得了任何票據)，並確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對票據要約的限制。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

S-33

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本的《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經 修訂，我們稱為《國際金融交易法》)進行登記，因此，不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接地在日本、或為任何日本人的利益進行再發售或轉售。 除非符合豁免登記要求的規定，否則不會在日本直接或間接地向任何日本人發售或出售，或為日本人的利益而發行或出售。 ，如果不符合登記要求的豁免，則不會在日本直接或間接向任何日本人發售或出售票據， 也不會為其利益而直接或間接向任何日本人或其他人發售或出售票據。 日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的法規和 政府指南。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何 公司或其他實體。

瑞士給潛在投資者的通知

本文檔不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內或境外公開發售、銷售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文檔或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書(根據《瑞士債法》第652A條或第1156條理解)，也不構成瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書。本文檔或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。 本文檔或與發行相關的任何其他發售或營銷材料以及已經或將向任何瑞士監管機構備案或批准。票據不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監督管理局FINMA)的監管 ，票據的投資者將不會受益於該監管機構的保護或監管。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊尚未或將不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡任何人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售或邀請認購或購買，但(I)向機構投資者(定義見《證券與期貨法》(Securities And Futures Act)第4A節，新加坡 章第289章) 新加坡證券及期貨事務管理局(SFA)除外。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(定義見SFA第275(2)條)，或根據SFA第275(1A)條、按照SFA第275(1A)條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)根據SFA任何其他適用條文及條件 ，向相關人士(定義見SFA第275(2)條)作出的任何通知，或(Ii)根據SFA第275(1)條、或根據SFA第275(1A)條、按照SFA第275(1A)條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，向有關人士或根據SFA任何其他適用條文 。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或 購買的，即：

•

唯一業務為持有投資且全部股本由一個或多個個人擁有(每個人均為認可投資者)的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託根據 第275條作出的要約收購票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(B)該公司或該信託的證券(見《SFA》第239(1)條的定義)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓：

S-34

•

向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何 人；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

•

因法律的實施而轉讓的；

•

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

•

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所指定。

僅為履行我們根據SFA第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條承擔的義務 ，我們已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見 新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於SFA的公告)，並特此通知所有有關人士(定義見SFA第309a(1)(1)條)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於SFA的公告

臺灣潛在投資者須知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會 登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發行， 需要向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權或將被授權在臺灣提供、銷售、提供建議或以其他方式中介 在臺灣發行和銷售票據。

韓國潛在投資者須知

除非符合韓國適用的法律和法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規，否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付票據，或為再銷售或轉售而直接或間接向任何人提供、銷售和交付票據。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊公開發行。 此外，除非票據購買者遵守與購買有關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准 要求)，否則這些票據不能轉售給韓國居民。 此外，這些票據不得轉售給韓國居民，除非購買者遵守與其購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

迪拜國際金融中心給 潛在投資者的通知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)的已提供證券規則(我們稱為DFSA)進行的豁免要約。本招股説明書補充內容僅適用於 DFSA的已提供證券規則中指定類型的個人。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施 核實本招股説明書附錄中列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。 購買所提供證券的潛在購買者應對這些證券進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

S-35

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

與承銷商有關的其他事項

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種 這些服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。某些承銷商的附屬公司是MPLX信貸協議下的貸款人，他們 已經收到並在未來將收到慣例費用。特別值得一提的是，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的附屬公司加拿大皇家銀行是MPLX信貸協議的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和 員工可以購買、出售或持有各種投資，併為其自己的賬户和其 客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為抵押品，擔保其他義務或其他)和/或與吾等有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可 隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係。某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險 ，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能 對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司是MPLX信貸協議下的貸款人，將獲得此次發行的部分淨收益，用於償還MPLX信貸協議下的未償還金額。此次發行至少5%的淨收益可能會流向一個或多個承銷商(或其附屬公司)。任何承銷商(或其關聯公司)至少收到此次發行淨收益的5%

S-36

根據FINRA規則5121， 將被視為利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121的適用要求進行的，該要求涉及與存在規則含義內的利益衝突的成員承銷公司證券的 。規則5121要求在公開發行的招股説明書副刊中突出披露利益衝突的性質 。根據規則第5121(A)(1)(C)條，由於所發售證券為投資級評級，因此不需要就是次發行委任合資格獨立承銷商。

S-37

法律事務

瓊斯·戴將在此傳遞所發行票據的有效期。承銷商已由Cravath，Swine&Moore LLP代表參與此次 發行。

專家

綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而收錄於本招股説明書附錄內，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書。

S-38

招股説明書

代表有限合夥人利益的共同單位

代表有限合夥人權益的其他類別單位

債務證券

MPLX LP

根據本 招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售不限數量和金額的以下證券：

•

代表有限合夥人利益的公共單位(我們在本招股説明書中稱為公共單位)；

•

代表有限合夥人利益的其他類別單位；以及

•

債務證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供任何產品的具體條款。在投資我們的共同單位或債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄。

通用單位在紐約證券交易所上市，代碼為MPLX。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則發行的債務證券將是優先無擔保債務證券，與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。

如果任何 發行涉及承銷商、交易商或代理，與他們的安排將在與該發行相關的招股説明書附錄中説明。

投資我們的證券涉及風險。 有限合夥本質上不同於公司。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月27日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
我們通過引用合併的信息			2
有關前瞻性陳述的披露			3
該公司			6
危險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
常用單位説明			16
代表有限合夥人權益的其他類別單位説明			18
我們的合夥協議中有關現金分配的條款			22
我們的合作協議			29
美國聯邦所得税的重大後果			45
州、地方、外國和其他税收後果			63
員工福利計劃對MPLX LP的投資			64
配送計劃			66
法律事務			68
專家			68

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該委員會使用擱置註冊流程，我們將其稱為美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。使用此擱置註冊流程，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中提供 招股説明書所描述的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們使用此招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，介紹發行的具體條款。 招股説明書副刊還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。除了我們 在標題下引用的文檔中包含的信息外，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，您可以在這些文檔中找到更多信息和我們通過引用合併的信息。

您應僅依賴 本招股説明書、招股説明書附錄以及我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。除本招股説明書、招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中提供的信息外，我們沒有授權任何人(包括任何銷售人員或經紀人)提供 其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 證券要約的司法管轄區進行要約。您應假定本招股説明書、招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何 信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。

除非另有説明，否則本招股説明書中提到的MPLX LP、？MPLX、The Partnership、？We、？us和？Our？是指MPLX LP及其合併子公司。本招股説明書中提到的 ？馬拉鬆石油公司、？馬拉鬆石油公司？或？MPC？是指馬拉鬆石油公司及其除MPLX以外的合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年證券交易法(我們稱為交易法)的信息報告要求。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含商務部以電子方式提交給美國證券交易委員會的信息，你可以通過互聯網訪問該網站，網址是：http://www.sec.gov. 您還可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站http://www.mplx.com上獲取有關MPLX的信息。我們不打算讓我們網站上包含的信息或通過我們網站訪問的信息成為本招股説明書的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的文件除外，這些文件通過引用明確包含在本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於我們可能發行的證券的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本 招股説明書並未包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的相關展品和時間表。有關我們和證券的更多 信息，請參閲註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在美國證券交易委員會的網站上查閲。

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我們通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。就本招股説明書而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述，只要在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中或在任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。我們將以下文件作為參考併入本招股説明書：

*   我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告 ；

*   截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

我們於2020年3月18日、2020年5月4日、2020年8月10日、2020年8月18日和2020年8月21日提交的當前表格8-K 報告；以及

*   代表有限合夥人在MPLX的權益的共同單位的説明，如MPLX在表格8-A中的註冊聲明(註冊號：根據交易法於2012年10月23日向美國證券交易委員會提交的證券描述( 001-35714)，經我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件4.33所載的對我們證券的描述修訂 之後的任何修訂或為更新該描述而提交的任何報告修訂。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件以參考方式併入，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售完成或以其他方式終止發售為止；但前提是，我們不會通過引用併入被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的任何文件或信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件的 部分。除非特別聲明相反，否則吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何現行8-K表格報告第2.02項或第7.01項披露的任何信息，均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

您可以索取這些文件的副本(這些文件的附件除外)，除非我們已通過寫信或致電MPLX(以下地址)將該文件通過引用明確地合併到 文件中，並且不收取任何費用：

MPLX LP

哈丁街東200號

俄亥俄州芬德利 45840

注意：投資者關係

Telephone: (419) 421-2414

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有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)包括符合聯邦證券法 含義的前瞻性陳述。您可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性聲明：預期、相信、承諾、可能、設計、估計、期望、預測、目標、預期、暗示、意圖、可能、目標、機會、前景、計劃、策略、位置、潛力、預測、優先級、項目、主張、預期、預測、優先級、項目、主張、預期、預測、優先級、項目、主張、預期、展望、展望、規劃、政策、位置、潛力、預測、優先級、項目、主張、預期等，以識別我們的前瞻性陳述。(/？在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書和我們通過引用併入的 文件中包含的風險因素和其他警示性陳述。

前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

未來收入和其他收入水平、運營收入、可歸因於MPLX LP的淨收入、單位收益 、調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益或可分配現金流；

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未來資本、環境或維護支出水平、一般和行政費用以及其他 費用；

•

正在進行或預期的資本或維護項目的成功或完成時間；

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未來分發的金額和時間；以及

•

競爭對手、維權投資者或聯邦、外國、州或地方監管機構或訴訟原告等第三方行為的預期影響。

我們的前瞻性陳述不是對未來 業績的保證，您不應過度依賴它們，因為它們涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設。實際結果與我們的前瞻性陳述中建議的任何未來業績之間的重大差異可能由多種因素造成 ，包括以下因素：

•

新冠肺炎爆發及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的不利影響，包括我們的增長、運營成本、勞動力可用性、物流能力、客户對我們服務的需求和行業總體需求、現金狀況、税收、我們證券和交易市場的 價格、我們進入資本市場的能力，以及全球經濟和金融市場總體；

•

MPC實現其戰略目標的能力以及這些戰略決策對我們的影響；

•

收購Andeavor物流有限責任公司的預期機會和任何其他協同效應或預期收益(我們稱為 )可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現，包括交易是否在預期時間範圍內或根本不會增值；

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收購andx造成的中斷使其更難維持與客户、員工或供應商的關係 ；

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與ANDX的任何不可預見的負債相關的風險；

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進一步減損；

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負面資本市場狀況，包括普通單位當前收益率上升；

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實現戰略和財務目標的能力，包括分銷覆蓋面、未來分銷水平、擬議項目和已完成交易；

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MPC投資組合優化的成功，包括按商業合理條款和/或在預期時間框架內完成任何資產剝離的能力，以及任何此類資產剝離對業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響；

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法律的不利變化，包括在税收和管理事項方面；

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資本資源和流動性是否充足，包括是否有足夠的現金流支付 分配和以商業合理條件獲得債務，以及成功執行業務計劃、增長戰略和自籌資金模式的能力；

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商品價格和原油、成品油、原料或其他碳氫化合物產品需求變化的時間和程度；

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由於 新冠肺炎大流行、其他傳染病爆發或其他原因導致的市場和行業狀況的波動或惡化；

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項目和計劃投資的預期建設成本和時間安排的變化，以及獲得監管部門和其他相關批准的能力；

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由競爭對手完成中游基礎設施建設；

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設備中斷或故障造成的中斷，包括電力短缺和電網故障；

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暫停、減少或終止MPLX商業協議項下的MPC義務；

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修改財務政策、資本預算、收益和分配；

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管理信貸市場混亂或信用評級變化的能力；

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遵守聯邦和州的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策以及 法規或根據這些法規採取的執法行動；

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訴訟結果不利的；

•

處理單元和其他設備的可靠性；

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業務成分重組或重組的效果；

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關税税率變化對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響 ；

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國外進出口原油、成品油、天然氣和天然氣液體，如乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油，我們稱之為NGL；

•

生產商客户鑽探計劃或原油、天然氣、天然氣、成品油或其他碳氫化合物產品產量的變化；

•

我們的生產商和其他客户不付款或不履行；

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原油、天然氣、液化石油氣、原料和成品油的第三方船舶、管道、軌道車和其他運輸工具的成本或可獲得性的變化 ；

•

代用燃料和代用燃料汽車的價格、可獲得性和接受性，以及規定此類燃料或車輛的法律；

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我們的競爭對手採取的行動，包括價格調整和管道產能的擴建和退役 根據市場情況進行加工、分餾和處理設施的擴建和退役；

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對合資企業安排和其他資產收購或剝離的預期；

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中游和煉油行業產能過剩或產能不足；

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•

影響我們的機械、管道、加工、分餾和 處理設施或設備的事故或其他計劃外停工，或影響我們供應商或客户的設施或設備的事故或其他意外停工；

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可能損害我們收集、加工、分離或運輸原油、天然氣、天然氣或成品油的能力的戰爭、恐怖主義或內亂行為；

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政治壓力和環保團體對與原油或其他原料、成品油、天然氣、天然氣或其他碳氫化合物產品的生產、提煉、加工、分餾、運輸和營銷有關的政策和決策的影響。

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在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本文的其他美國證券交易委員會備案文件中，風險因素標題下描述的其他風險。

我們不承擔任何義務更新本招股説明書中引用的前瞻性陳述，除非適用的證券法要求我們這樣做 。

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該公司

我們是一家多元化的大盤股有限合夥企業，我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為MPLX。我們由MPC於2012年成立，總部位於俄亥俄州芬德利(Findlay)。我們擁有和運營中游能源基礎設施和物流資產，並提供燃料分銷服務。我們的資產包括原油和成品油管道網絡；內陸海運業務；輕質產品碼頭；儲藏室；煉油罐、碼頭、裝卸架和相關管道；以及原油和輕質產品海運碼頭。我們還擁有原油和天然氣收集系統和管道，以及在美國主要供應盆地的天然氣和天然氣加工和分餾設施。我們的業務在兩個運營部門下進行：物流和倉儲以及 收集和處理。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州芬德利哈丁街200E號，郵編45840，電話號碼是(4194212414)。

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危險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題以及我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中包含的 風險因素標題下列出的任何具體風險，因為這些風險因素會在隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或其他文件中通過引用併入本招股説明書中進行修正或補充。有關更多信息，請參閲 此處可以找到更多信息 和我們通過引用合併的信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

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收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則出售證券的淨收益將用於一般合夥企業 目的，包括償還或再融資債務以及收購資金、營運資本要求和資本支出。在任何具體申請之前，我們可以首先將資金投資於短期有價證券或將其用於減少短期債務。

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債務證券説明

在債務證券的這一摘要描述中，提到MPLX、？發行者、？我們、我們的？或？我們？僅指MPLX LP，而不是其任何子公司。

MPLX可能提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券 證券(包括任何屬於優先次級債務證券的債務證券)。優先債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的契約發行，該契約的日期為2015年2月12日(經修訂或補充)，我們在本招股説明書中將其稱為優先契約。次級債務證券將在附屬契約下發行，我們在本招股説明書中將其稱為附屬契約，該附屬契約將由我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽訂。高級契約和從屬契約將受修訂後的1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)的約束和管轄。每份高級契據和籤立後的從屬契據均可不時修改、修改或補充。我們將高級契約和從屬契約統稱為 契約，並將契約下的每個受託人稱為受託人。

本招股説明書概述了契約的重要條款，以及我們預計 MPLX可能根據契約發行的債務證券的重要條款。本摘要並不完整，可能不會描述契約或任何可能對您很重要的債務證券的所有條款。有關 其他信息，您應仔細閲讀高級契約和附屬契約的形式，這些契約作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物作為參考併入。

在MPLX提出出售特定系列債務證券時，我們將在 本招股説明書的附錄中介紹這些債務證券的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定系列的債務證券。因此，有關特定發行的債務證券的條款説明，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

一般信息

MPLX可以單獨發行本金不限的債務證券。可以指定任何 系列債務證券的最高本金總額。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券將是MPLX的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和 無從屬債務並駕齊驅。只有在我們的優先債務項下到期的所有款項(包括任何未償還的優先債務證券)都已支付時，才會支付次級債務證券。

適用於任何債務證券發行的招股説明書附錄將描述債務證券以及MPLX將提供債務證券的價格 。描述將包括以下內容：

•

債務證券的名稱和形式；

•

對債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人；

•

我們必須償還本金的一個或多個日期；

•

債務證券將計息的一個或多個利率；

•

產生利息的一個或多個日期，以及我們必須支付利息的日期；

•

我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；

•

我們可以贖回任何債務擔保的條款和條件(如果有的話)；

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•

任何贖回或購買任何債務證券的義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；

•

發行債務證券的面額；

•

我們將以何種方式確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息 ；

•

我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；

•

我們將在申報加速到期時支付的債務證券的本金；

•

在任何情況下將被視為本金的金額，包括 將在任何到期日到期並支付的本金，或將被視為在任何日期未償還的本金；

•

如果適用，該債務證券是不可行的，以及該無效的條款；

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如果適用，將債務證券轉換為我們的 股權證券或其他財產或交換債務證券的任何權利的條款；

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我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，分別 個全球證券的託管機構和全球證券的條款；

•

適用於任何次級債務證券的從屬規定；

•

適用於債務證券的違約事件的任何增加或變化，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金的權利 的任何變化；

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對契據內的契諾有任何增補或更改；及

•

債務證券的任何其他條款與適用的契約不相牴觸。

與我們提供的任何債務證券相關的適用招股説明書附錄將討論與債務證券所有權相關的某些重大美國聯邦所得税 後果，包括(如果適用)適用於以折扣價發行或視為發行的任何債務證券或適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果 。

轉換和交換權利

適用的招股説明書附錄將説明(如果適用)持有人可將債務證券轉換為普通單位或代表有限合夥人利益的其他類別單位或將其交換為普通 單位或其他類別單位的條款。轉換或交換可以是強制性的，也可以由持有者自行選擇。適用的招股説明書附錄將説明如何計算債務證券金額和 轉換或交換時將收到的代表有限合夥人權益的普通單位或其他類別單位的數量。

次級債務證券的從屬地位

任何次級債務證券相關的債務 只有在已支付適用契約和任何契約補充(包括任何未償還的優先債務證券)中定義的我們優先債務項下的所有到期款項的情況下才能支付。 如果我們在任何清算或解散，或在破產、重組、破產、破產、接管或類似程序中將我們的資產分配給債權人，在我們支付次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息之前，我們必須首先支付所有優先債務的到期或即將到期的金額。在次級債務證券加速發行的情況下

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由於違約事件，在我們償還了所有優先債務或取消加速之前，我們可能不會對次級債務證券進行任何支付。如果次級債務證券的償付速度因違約事件而加速，我們必須及時通知優先債務持有人加快支付速度。

如果我們經歷破產、解散、清算、清盤或重組，優先債務的持有者可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有者可能會按比例獲得比其他債權人更少的 。次級債務證券的契約可能不會限制我們招致額外優先債務的能力。

表格、交換和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則MPLX將僅以完全註冊的形式發行債券 ，沒有優惠券，且僅以1,000美元及其整數倍的面值發行。債務證券的持有人可以選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額的同一系列其他債務證券。

債務證券的持有者可以向我們指定的登記處出示債務證券，以供如上所述進行交換或辦理轉讓登記，並經正式背書或正式簽署的轉讓表格 。我們不會對債務證券的任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他 政府費用。我們將在適用的招股説明書副刊中列出註冊商的姓名。我們可以指定額外的登記員，或撤銷任何登記員的指定，或批准更改任何登記員的辦事機構，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地方保留一名登記員。

如果我們贖回 債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要登記任何選定用於贖回的債務 證券的轉讓或交換，但正在贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

環球證券

債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，這些證券的本金總額將等於該系列所有 債務證券的本金總額。每種全球證券都將以適用的招股説明書副刊中確定的存託機構或其被指定人的名義登記。我們將全球安全存放在託管機構或託管機構， 全球安全將帶有限制交易和轉賬登記的傳奇。

全球證券不得全部或部分交換登記的債務證券，全球證券的全部或部分轉讓不得以除託管人或該託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名義進行登記，除非：

•

託管人不願或者不能繼續作為託管人；或者

•

根據《交易法》或其他適用的法規、規則或 條例，該託管機構不再具有良好的信譽。

託管機構將決定如何註冊所有為換取全球證券而發行的證券。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們就會認為託管人或代名人是全球證券和相關債務證券的唯一擁有者和持有人 。除非如上所述，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權擁有

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以其名義註冊的全球證券或任何債務證券將不會收到經認證的債務證券的實物交付，也不會被視為 全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將把全球證券的本金、溢價和利息全部支付給存託機構或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會阻止你轉移你在全球安全中的利益。

只有在託管人或其代名人有賬户的機構，以及通過託管人或其代名人持有實益權益的人，才可以 擁有全球證券的實益權益。託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其 參與者的賬户。全球擔保中受益權益的所有權僅顯示在保存人或任何此類參與者保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。

託管人的政策和程序可能管轄支付、轉讓、交換和其他與全球證券中的實益權益有關的事項 。我們和受託人不會對存託機構或任何參與者記錄中與全球證券的實益權益有關的任何方面或因全球證券的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

我們將在正常付款記錄日期向在交易結束時以其名義登記債務擔保的人支付債務擔保的本金以及 債務擔保的任何溢價或利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非適用的招股説明書 另有説明，否則受託人的公司信託辦事處將作為債務證券的支付代理。

我們 為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的付款代理、撤銷任何付款代理的指定或批准更改任何付款代理的辦公地點，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理將返還我們支付的所有款項 我們支付給它的任何債務擔保的本金和任何溢價或利息在指定期限內仍無人認領。此後，作為一般債權人，持票人只能向我們要求付款。

資產的合併、合併和出售

根據契約的條款 ，只要任何證券仍未發行，我們就不能在我們不是倖存實體的交易中與任何其他人合併或進行換股或合併，也不能將我們的財產和資產作為整體出售、轉讓、轉讓 或將我們的財產和資產實質上出租給任何人，除非：

•

繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

•

我們符合契約中描述的其他條件。

其他契諾

一系列債務證券可能包含 適用於我們及其子公司的其他財務和其他契約。適用的招股説明書附錄將包含專門為特定系列的持有人 的利益而添加到適用契約中的任何此類契諾的説明。

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違約事件

以下各項將構成每個契約項下的違約事件：

•

未支付到期債務擔保本金或者溢價的；

•

逾期未支付債務擔保利息，逾期超過規定天數 ；

•

逾期未繳存清償基金款項的；

•

在受託人或持有該系列債務證券本金總額達到指定百分比的持有人發出書面通知 後，未履行契約中的任何約定或協議超過規定天數的；

•

某些破產、無力償債或重組事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。

如果違約事件發生並持續，受託人和持有該系列未償還證券本金總額達到一定百分比的受託人和持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和應付。如果所有違約事件(不支付僅因加速而到期的加速本金、溢價(如果有)或利息除外)均已治癒或放棄，則該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和 取消加速。

除非持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，否則受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，但發生違約事件時，受託人將沒有義務行使其任何權利或權力。如果持有人提供這一賠償，並在符合適用契約規定的條件下，持有任何系列未償還證券本金總額 的多數的持有人可以指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就 授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人不得就契約提起任何訴訟，或為 指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列已發行證券本金總額一定百分比的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償要求，提起訴訟；

•

受託人收到 通知後，在規定期限內未提起訴訟的；

•

受託人在指定天數內未收到該系列已發行證券本金總額達到指定百分比的 持有人發出的與請求不一致的指示。

修改和 放棄

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

•

修正契約中的任何含糊之處、瑕疵或不一致之處；及

•

更改不會對 任何系列債務證券的任何持有者的利益造成實質性不利影響的任何內容。

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此外，根據契約，吾等和 受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改 ：

•

延長該系列票據的固定到期日；

•

降低債務證券的本金金額、降低利率、延長兑付時間或者贖回時應支付的任何溢價；

•

降低要求持有者同意任何修改的債務證券的百分比。

任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可免除該系列債務證券 契約過去的任何違約，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的支付違約，或未經各持有人同意不得 修改的該系列債務證券的契諾或條款的違約除外。(br}未經各持有人同意不得 修改該系列債務證券的任何債務證券的本金的多數持有人可免除該系列債務證券的 債券過去的任何違約，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外)。

除非在有限情況下，我們可以將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的 持有人。在有限的情況下，受託人可以設定一個記錄日期。若要生效，該行動必須 由持有截至記錄日期計算的此類債務證券所需本金的持有者採取。

失敗

在適用的招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇將契約中有關失效和清償、債務清償或限制性契約失效的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用契約(稱為法律無效)下的所有義務，但我們的義務除外：

•

維持登記員和付款代理人，並以信託形式持有款項；

•

登記紙幣的轉讓或兑換；及

•

更換損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務， 稱為契約失效。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了我們的契約失效選擇權。如果我們 行使任何一種失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加速。

要對任何系列的債務證券行使 失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的義務存入受託人的信託中，並以國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，在不進行 再投資的情況下提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每期利息。只有在 其他條件下，我們才能建立此信任：

•

不會發生或繼續發生違約事件；

•

在法律無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是我們 從國税局收到了一項裁決，或者國税局已經公佈了一項裁決，或者法律發生了變化，我們的律師認為，法律規定債務的持有人

- 14 -

證券將不會確認由於此類存款、虧損和解除而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類存款、虧損和解除時相同的 金額繳納美國聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是，債務證券的 持有人將不會確認由於此類存款、失效和解除而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將按照與沒有發生此類存款、失效和解除時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；以及

•

我們滿足適用契約中描述的其他習慣條件。

通告

我們將按照適用的招股説明書附錄中的説明，將通知郵寄給債券持有人 。

標題

為了付款和所有其他目的，我們可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否已逾期。

治國理政法

優先契約、附屬契約、擔保和債務證券受紐約州法律的管轄和解釋 。

- 15 -

常用單位説明

共同單位代表我們的有限合夥人利益。共有單位的持有者有權參與合夥分配，並 有權行使我們於2019年7月30日簽署的第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議賦予有限合夥人的權利和特權，該協議可能會被修訂、修訂或重述時不時地，我們將其稱為《合作伙伴協議》，作為本招股説明書組成部分的S-3表格註冊説明書 的證物提交。

有關共同單位持有人在合夥企業分配中和對合夥企業 分配的相對權利和偏好的説明，請閲讀本節和我們的合作伙伴協議中關於現金分配的條款。？有關合作夥伴協議下共同單位持有人的權利和特權(包括 投票權)的説明，請閲讀我們的合作伙伴協議。我們敦促您閲讀合作伙伴協議，因為合作伙伴協議，而不是本説明，是我們共同單位的管轄範圍。

未完成的單位

截至2020年8月1日，我們有 1040,168,354個普通單位未償還，其中392,752,902個由公眾持有，647,415,452個由MPC附屬公司持有(不包括由我們的普通合夥人或MPC的高級職員和董事持有的共同單位)。

此外，截至2020年8月1日，我們擁有29,620,902個A系列可轉換優先股，代表我們有限的合作伙伴權益， 我們將其稱為A系列優先股，600,000個B系列優先股代表我們的有限合夥人權益，我們將其稱為B系列優先股，以及80,000個TexNew MEX單位，代表我們有限的 合作伙伴權益，我們將其稱為TexNew MEX單位。

截至2020年8月1日，我們還擁有由我們的普通合夥人持有的未償還的非經濟普通合夥人權益 ，以及由我們普通合夥人的附屬公司持有的特殊有限合夥人權益。非經濟普通合夥人權益和特殊有限合夥人 權益不以單位表示。有關非經濟普通合夥人權益和特殊有限合夥人權益的權利和特權的説明，請閲讀我們的合作伙伴協議。

交易所上市

我們的共同單位 在紐約證券交易所上市，代碼為MPLX。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們共同單位的登記和轉讓代理。除以下必須由我們的單位持有人支付的費用外，我們將支付轉讓代理為公共單位轉讓 收取的所有費用：

•

擔保保證金，用於補發遺失或被盜的憑證，或支付與此相關的税收和其他政府費用 ；

•

對共同單位持有人要求的服務收取特別費用；以及

•

其他類似費用。

我們的現金分配不會向我們的單位持有人收取任何費用。我們將賠償轉讓代理、其代理及其各自的股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意 不當行為而引起的任何責任除外。

- 16 -

轉讓代理可以辭職，通知我們，或者被我們解職。 轉讓代理的辭職或撤職將在我們指定繼任轉讓代理和登記員並接受任命後生效。如果沒有指定繼任者，並且在 辭職或免職通知後30天內接受任命，我們的普通合夥人可以擔任轉讓代理和登記員，直到指定繼任者為止。

通用單位轉讓

通過按照合夥協議轉讓共有單位，當轉讓和入股反映在我們的賬簿和記錄中時，共有單位的每個受讓人都應被接納為有限責任合夥人，與轉讓的共有單位相比 。每位受讓人：

•

自動同意受合作伙伴 協議的條款和條件約束，並被視為已簽署；

•

代表並保證受讓人有權、有權、有權和有能力訂立 合夥協議；以及

•

給予合作伙伴協議中包含的同意、豁免和批准。

我們的普通合夥人將導致任何轉賬記錄在我們的賬簿和記錄中，頻率不低於季度。

我們可以酌情將共同單位的被提名人持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於 由於受益所有人和指定持有人之間的任何協議而對指定持有人擁有的權利。

公用事業單位是有價證券，根據有價證券轉讓的法律，公用事業單位是可以轉讓的。除轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人 轉讓的共同單位成為我們合夥企業中替代有限合夥人的權利。

除非法律或證券交易所法規另有要求，否則我們和轉讓代理在所有目的上都可以將共有單位的記錄持有人視為絕對所有者，除非法律或證券交易所法規另有要求。

- 17 -

代表有限合作伙伴利益的其他類別單位説明

我們的合夥協議授權我們在未經我們的任何有限合夥人批准的情況下，發行 一個或多個類別或一個或多個系列類別的無限數量的有限合夥人權益和其他股權證券，其名稱、優先選項、權利、權力和義務由我們的普通合夥人確定。我們的合作伙伴協議副本作為註冊説明書的 展品存檔，本招股説明書是其中的一部分。

截至2020年8月1日，除了我們的普通單位外，我們還擁有 未償還的29,620,902個A系列優先單位、600,000個B系列優先單位和80,000個TexNew Mex單位，所有這些單位都代表着MPLX的有限合夥人權益。

有關A系列優先股、B系列優先股和TexNew Mex單位持有人在合作分銷中和對 合作分銷的相對權利和偏好的描述，請閲讀本節和我們的合作伙伴協議中有關現金分配的條款。有關合作協議下A系列優先股、B系列優先股和TexNew Mex單位持有人的權利和特權(包括投票權)的説明，請閲讀我們的合作伙伴協議。我們敦促您將合作伙伴協議理解為合作伙伴協議，而不是本協議

截至2020年8月1日，我們還擁有由我們的普通合夥人持有的 非經濟普通合夥人權益，以及由我們普通合夥人的附屬公司持有的特殊有限合夥人權益。 非經濟普通合夥人權益和特殊有限合夥人權益不以單位表示。有關非經濟普通合夥人權益和特殊有限合夥人權益的權利和特權的説明，請閲讀我們的合作伙伴協議。

A系列首選單位

截至2020年8月1日，我們擁有29,620,902台A系列首選設備。A系列優先股不被視為代表合夥企業中的任何百分比 權益，除非或直到它們在下述特定情況下轉換為普通股。未償還的A系列優先股按折算後的基準構成合夥企業約2.8%的有限合夥人權益，並假設一對一截至2020年8月1日的轉換率。

就分配權和清算後的權利而言，A系列優先股與B系列優先股並駕齊驅，優先於 合夥企業的所有其他類別或系列有限合夥人權益。A系列優先股從屬於MPLX現有和未來的所有債務以及與可用於滿足對MPLX的索賠 的資產有關的其他負債。

A系列優先股的持有者有權按照我們的合作伙伴協議中關於現金分配、優先股分配和投票權的規定 }獲得累計季度分配，如我們的合作伙伴協議中關於投票權的規定。

A系列優先股持有人有權與共同單位在折算後的基礎上投票， 作為單一類別一起投票，對共同單位有權投票的所有事項，以及對合夥協議或合夥人的 有限合夥證書的任何修訂將對A系列優先股的任何權利、優先選項或特權以及某些其他事項產生重大不利影響的任何修訂，擁有作為單獨類別投票的某些其他權利。 A系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與共同單位一起投票， 共同單位有權就共同單位有權投票的所有事項進行投票，並有權作為單獨的一類投票。

A系列優先股的每個持有者可以選擇將其擁有的全部或任何部分A系列優先股最初在 a上轉換為公共單位一對一按慣例進行反攤薄調整，並對已應計但到期未支付的任何分配進行調整，我們將其稱為

- 18 -

n A系列轉換率，任何時候(但不超過每季度一次)，只要任何轉換額至少為1億美元(根據轉換通知前一個交易日普通單位的收盤價 計算)，或者如果此類轉換額為持有者所有剩餘首選單位的收盤價，則金額較小。

在下列情況下，合夥企業可選擇根據當時適用的A系列轉換 率將全部或部分A系列優先股轉換為公共股，條件是：(I)在上述私募中，公共股的收盤價大於上述私募中A系列優先股每單位收購價的150.0(或32.5美元， ，經調整以反映拆分、組合或類似事件)，(Ii)在前20個交易日，共有單位的日均成交量等於或超過100萬(經調整以反映拆分、組合或 類似事件)；及(Iii)合夥擁有涵蓋A系列優先單位可轉換為的共有單位轉售的有效登記聲明，條件是 轉換金額至少為1億美元(根據緊接轉換通知前一個交易日普通單位的收盤價計算)或較低的金額(如轉換金額為100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

此外，在發生某些交易時，A系列優先股可按某些轉換溢價進行轉換，無論是在我們的選擇上，還是在持有人的 選擇下，這些交易包括構成我們控制權變更的某些交易，或MPC或其任何附屬公司收購所有未償還的普通單位或幾乎所有我們的資產的交易。

A系列優先股可轉讓，但須滿足合作協議中規定的轉讓規定 的某些條件，轉讓增量不少於5,000萬美元(基於A系列優先股的每單位收購價)或出租人金額(如果構成該投資者擁有的剩餘A系列優先股數量 )。

該合夥公司已與A系列優先股的購買者訂立註冊權協議，根據該協議，除其他事項外，該合夥公司已同意就A系列優先股及A系列優先股轉換後可發行的普通股的轉售提交及維持一份登記聲明。此外，在符合某些慣例限制和資格的情況下，A系列優先股持有人可要求合夥企業為轉換A系列優先股後可發行的普通股發起承銷發行 股。

B系列首選單元

截至2020年8月1日，我們擁有600,000套B系列優先股，每套房的清算優先股為1,000美元。

B系列優先股 不被視為代表合夥企業中的任何百分比權益，與A系列優先股並列，並優先於合夥企業的所有其他類別或系列有限合夥人權益 在清算時的權利和權利。B系列優先股在可用於滿足對MPLX的索賠的資產方面從屬於MPLX的所有現有和未來的債務和其他負債。

B系列優先股的持有者有權按照我們的合作伙伴協議 中關於現金分配、優先股分配和有限投票權的規定獲得累積分配，如我們的合作伙伴協議中所述。

B系列優先股不能根據持有者的選擇轉換為或交換任何其他證券或財產。B系列 優先股的持有者在根據合夥協議發行任何額外的合夥權益方面沒有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。

- 19 -

在2023年2月15日或之後的任何時間，MPLX可以選擇贖回B系列優先股， 全部或部分，方法是支付每股1,000美元外加相當於贖回日(但不包括贖回日)的所有累計和未付分派的金額，無論是否宣佈贖回。MPLX可能會對 B系列首選設備進行多次部分贖回。此外，MPLX可以在2023年2月15日之前贖回所有B系列優先股，前提是合作伙伴協議中進一步描述的任何MPLX評級機構對B系列優先股的股權信用標準發生了某些變化。任何此類贖回只能從合法可用於此類目的的資金中進行，並須遵守MPLX 未償債務的規定。

除了適用於根據合夥協議轉讓任何有限合夥人權益的 限制和條件外，對轉讓B系列優先股沒有任何限制。

紡織品新MEX單位

截至2020年8月1日，我們有80,000台TexNew Mex未償還，所有這些都是由我們普通合夥人的一家附屬公司持有的。

在 經銷權方面，TexNew MEX單位從屬於A系列優先單位和B系列優先單位，優先於普通單位。在可用於償付對MPLX的索賠的資產方面，TexNew Mex單位從屬於MPLX的所有現有和未來的債務和其他負債。

TexNew Mex單位的持有者有權獲得我們的合作伙伴協議中關於現金 分配的條款中描述的分配以及我們的合作協議中關於投票權的合作協議中描述的有限投票權。

TexNew Mex的單位是永久性的，沒有任何贖回或轉換的權利。TexNew Mex單位的持有者在根據合作伙伴關係協議發行任何額外的合作伙伴權益方面，沒有任何優先購買權、優先權 或其他類似權利。

未經我們普通合夥人的事先批准，不得將TexNew MEX單位 轉讓給持有者的附屬公司或我們普通合夥人的附屬公司。任何轉讓均受適用於合夥協議下任何有限合夥人權益轉讓的其他限制和條件的約束。

其他類別的單位

如果我們在本招股説明書中提供由普通單位以外的單位代表的其他有限合夥人權益類別，則與所提供的特定類別或系列單位相關的招股説明書附錄將包括這些單位的具體條款，其中包括以下內容：

•

構成 類或者系列的單位的名稱、標價、清算優先順序和數量；

•

擬提供的單位數目；

•

單位發行的公開發行價；

•

本單位的清償基金撥備；

•

單位的表決權(如有)；

•

單位的分銷權(如有)；

•

該等單位是否可贖回，如可贖回，則贖回的價格及條款及條件，包括該等單位可贖回的時間，以及該等單位持有人在贖回時有權獲得的任何累積分派(如有的話)，以及該等單位可予贖回的價格及條款和條件，包括該等單位可予贖回的時間，以及該等單位持有人在贖回該等單位時有權獲得的任何累積分派(如有的話)；

- 20 -

•

單位可轉換為或可交換為 代表有限合夥人利益的任何其他類別或系列單位的條款和條件(如有)，包括價格或價格或轉換或交換的一個或多個比率以及調整方法(如果有)；以及

•

單位的任何其他指定、優先選項、權利、權力、義務和限制。

與我們提供的任何此類單位相關的適用招股説明書附錄還將討論與單位所有權相關的某些重大美國 聯邦所得税後果(本招股説明書中描述的後果除外)。

任何類別或系列單位的特定條款也將在我們與該類別或系列單位相關的合作伙伴協議修正案中進行説明，這些條款將在 任何此類或系列單位發行時或之前作為證物提交給本招股説明書或通過引用併入本招股説明書。

單位的轉讓代理、註冊商和分銷支付代理將在適用的招股説明書附錄中指定。

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我們的合夥協議中有關現金分配的條款

以下是“夥伴關係協定”中與現金分配有關的重要條款的摘要。

可用現金的分配

一般信息

合作伙伴協議要求，在每個季度結束後60天內，我們將所有可用現金在我們的普通合作伙伴選擇的 適用記錄日期分配給登記在冊的單位持有人。

可用現金的定義

可用現金通常指任何季度，該季度末手頭的所有現金和現金等價物：

•

較少，我們的普通合夥人為以下目的建立的現金儲備：

–

為我們業務的正確開展做好準備(包括我們未來資本支出的準備金和該季度之後預期的未來信貸需求)；

—

遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；或

—

在接下來的 四個季度中的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金(前提是我們的普通合夥人不能為分配建立現金儲備，前提是此類儲備的建立會阻止我們在本季度向所有公共單位分配至少0.2625美元的季度分配 )；

•

加，如果我們的普通合夥人這樣決定，所有或任何部分手頭現金或現金等價物 是在該季度結束後進行營運資金借款而產生的。

以上最後一個要點 的目的和效果是允許我們的普通合夥人(如果它決定)使用季度末之後進行的營運資本借款的現金向單位持有人支付分紅。根據合夥協議，營運資金借款一般為 根據信貸安排、商業票據借貸或類似融資安排作出的借款，且在任何情況下均僅用於營運資金目的或向合作伙伴支付分派，借款人擬在12個月內用額外營運資金以外的資金償還該等借款。

根據 合作伙伴協議，可用現金將按如下方式分配：

•

第一，按比例支付給A系列優先股和B系列優先股的持有者，直到支付了所有 要求對MPLX A系列優先股和MPLX B系列優先股支付的所有 要求的累積季度和半年分配，如下所述，參見《優先股分配》；

•

第二，按比例支付給TexNew MEX單位的持有者，金額(如果有的話)，見以下 《關於紡織品新MEX單位的分配》中所述，該季度就TexNew MEX單位應支付的金額；以及

•

此後，在我們的普通 合作伙伴選擇的記錄日期按比例分配給共同單位的持有者。

除非我們解散和清算，否則特別有限合夥人權益的持有人無權 獲得任何分派。我們的普通合夥人無權獲得有關其非經濟普通合夥人權益的季度分配。

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首選單位分佈

A系列優先股的持有者有權獲得相當於每股0.528125美元或每個A系列優先股如果以當時適用的A系列轉換率轉換為普通股將獲得的金額 的累積季度分配。

B系列優先股的持有者有權在每年2月15日和8月 或之後的第一個工作日(直至2023年2月15日(包括2023年2月15日))收到累計半年度應付欠款分派。截至2023年2月15日(包括2023年2月15日)，B系列優先股的分派將以6.875%的年利率累計，每個B系列優先股1,000美元 的清算優先股(相當於每個B系列優先股每年68.75美元)。

在2023年2月15日之後，B系列優先股的持有者有權在每年2月、5月、8月和11月的15天或之後的第一個工作日收到累計季度分派欠款。在2023年2月15日之後， B系列優先股將按相當於三個月倫敦銀行同業拆借利率加4.652利差的年利率累計分配，我們稱之為B系列三個月倫敦銀行同業拆借利率。如果合作伙伴 協議下的計算代理確定倫敦銀行間同業拆借利率已終止，則計算代理應確定是使用計算代理自行決定最接近於 B系列的替代基本利率還是後續基本利率提供如果計算代理確定存在行業認可的後續基準利率，則計算代理應使用該後續基準利率。

MPLX不得就任何初級證券(包括普通單位和TexNew MEX單位)支付任何季度的任何分配，除非該季度A系列優先單位和B系列優先單位的應付分配 以及任何以前應計和未支付的分配已經全額支付，前提是在B系列優先單位每半年支付一次分配的期間，只要我們的普通合作伙伴預期MPLX有足夠的資金，MPLX可以對初級證券或平價證券進行季度分配

關於紡織新MEX單位的分佈

在向普通單位持有人分配任何可用現金之前，任何季度的可用現金將首先按我們的普通合夥人選擇的記錄日期按比例分配給 TexNew Mex單位的持有人，金額相當於(1)TexNew Mex共享部門可分配現金流(根據 合夥協議的定義)相對於(2)TexNew Mex基礎金額(如有)超出的80%(80.0%)減去根據合夥協議經多數TexNew Mex單位持有人同意保留的任何金額，以資助與TexNew Mex共享部門(定義見合夥協議)有關的擴張資本支出或投資資本支出，但須受 分配(如果最終不用於此類目的)的限制。

營業盈餘和資本盈餘

一般信息

分配給單位持有人的所有現金將被 描述為要麼從運營盈餘中支付，要麼從資本盈餘中支付。我們對待運營盈餘中可用現金的分配與資本盈餘中可用現金的分配不同。

營業盈餘

我們將營業盈餘定義為：

•

6000萬美元(如下所述)；加

- 23 -

•

我們在2012年10月31日首次公開募股(我們將其稱為首次公開募股)結束後的所有現金收入，不包括來自臨時資本交易(定義如下)和對衝合同終止的現金，前提是商品對衝或利率對衝在其指定終止日期之前終止的現金收入 應在該商品對衝或利率對衝的剩餘預定壽命內以相等的季度分期付款計入營業盈餘；加

•

我們在季度末之後，但在確定該季度營運資金借款產生的營業盈餘之日或之前的所有現金收入；加

•

就首次公開發行的股本(首次公開發售中發行的股本除外)支付的現金分配，以 為資本資產的全部或部分擴張資本支出提供資金，該期間自吾等承擔開始建造、開發、替換、改善或擴建資本資產的具有約束力的義務之日起至資本資產開始商業服務之日和放棄或處置該資本資產之日(以較早發生者為準)止；較少

•

首次公開募股(IPO)結束後我們的所有運營支出(定義見下文)； 較少

•

我們的普通合夥人為未來運營支出提供資金的現金儲備金額 ；較少

•

發生後12個月內未償還的所有營運資金借款，或在該12個月期間內未用額外營運資金借款所得款項償還的所有營運資金借款。

如上所述， 營業盈餘並不反映可供我們的單位持有人分配的手頭實際現金，也不限於運營產生的現金。例如，它包括一項條款，允許我們(如果選擇)將未來從資產出售、證券發行和長期借款等非運營來源獲得的高達6,000萬美元的現金作為 運營盈餘分配，否則這些現金將作為資本盈餘分配 。此外，如上所述，將某些現金分配計入營業盈餘中的權益的影響將是使營業盈餘增加任何此類現金分配的金額。因此，我們還可以 將運營盈餘作為運營盈餘進行分配，最高可達我們從非運營來源獲得的任何此類現金的金額。

營運資金借款的收益會增加營運盈餘，而營運資金借款的償還一般是營運開支(如下文所述)，因此在償還時會減少營運盈餘。然而，如果營運資金借款增加了營業盈餘，在借款後的12個月內沒有償還，將被視為在該期限結束時償還，從而減少了此時的營業盈餘。當該等營運資金借款實際償還時，將不會被視為營運盈餘的進一步減少，因為 營運盈餘先前已由視為償還的款項減去。

我們將臨時資本交易定義為：(I)借款、再融資 或償還債務(營運資金借款和在正常業務過程中以公開賬户購買或以遞延購買價格購買的項目除外)和出售債務證券，(Ii)出售股權證券， (Iii)出售或以其他方式處置資產，但在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存、應收賬款和其他資產，以及將資產作為正常資產的一部分進行銷售或其他處置{br

我們將運營支出定義為我們的所有現金支出，包括(但不限於)税、普通合夥人及其附屬公司的費用報銷、高級管理人員、董事和員工薪酬、償債付款、根據利率對衝合約和商品對衝合約在正常業務過程中支付的款項 和商品對衝合約(前提是在其中指定的結算或終止日期之前終止任何利率對衝合約或商品對衝合約所支付的款項將 包括在季度運營支出中

- 24 -

該利率對衝合約或商品對衝合約剩餘預定期限內的分期付款，以及首次購買利率對衝合約或商品對衝合約所支付的款項，將在該利率對衝合約或商品對衝合約的存續期內攤銷)、維護性資本支出(詳見下文)以及營運資金借款的償還； 提供, 然而，，運營支出不包括：

•

償還以前被視為已償還的營運資金借款 (如上所述)；

•

支付 營運資金借款以外的債務本金和保費(包括提前還款和提前還款罰金)；

•

擴大資本支出；

•

支付與臨時資本交易有關的交易費用(含税)；

•

分發給我們的合作伙伴；

•

回購合夥企業權益(不包括我們為履行員工福利計劃義務而進行的回購) ；或

•

使用我們的首次公開發行(IPO)或後續發售的收益的任何其他支出或付款， 在上文關於使用與我們的首次公開募股(IPO)或此類後續發售相關的收益一節中進行了描述。

資本 盈餘

資本盈餘在合夥協議中被定義為超出我們累計經營盈餘的任何可用現金的分配。 因此，除上述情況外，資本盈餘通常通過以下方式產生：

•

營運資金借款以外的借款；

•

出售我們的股權和債務證券；

•

出售或以其他方式處置資產(存貨、應收賬款和其他資產除外)，這些資產是在正常業務過程中或作為資產正常報廢或替換的一部分出售的；以及

•

已收到的出資。

現金分佈的刻畫

我們在任何日期從任何來源分配的所有可用 現金將被視為從營業盈餘開始分配，直至我們自2012年10月31日(我們的首次公開募股結束)以來分配的所有可用現金之和，等於從該日期到緊接該分配之前的季度末的 營業盈餘。我們預計，營業盈餘的分配通常不代表資本的迴流。然而，按照合作伙伴協議的定義 ，營業盈餘包括代表非營業現金來源的某些組成部分，包括6000萬美元的現金籃子。因此，運營盈餘中的全部或部分特定分配可能代表資本返還。根據合夥協議，我們分配的任何超過我們累計經營盈餘的可用現金將被視為資本盈餘。合夥企業 協議將資本盈餘的分配視為我們首次公開募股(IPO)的初始單價的償還和資本的返還。我們預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。

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資本支出

維護資本支出是指為長期保持我們的運營能力或運營收入而進行的現金支出(包括建造或開發新資本資產或替換、改進或擴大現有資本資產的支出)。維修資本支出的示例包括維修、整修和更換管道和存儲設施、維護設備可靠性、完整性和安全性以及處理環境法律法規的支出。

擴展資本 支出是用於收購或資本改善的現金支出，我們預計這些支出將在長期內提高我們的運營能力或運營收入。擴展資本支出的示例包括購買 設備，或建設、開發或購買額外的管道或存儲容量，只要此類資本支出預計能擴大我們的長期運營能力或運營收入。擴建資本支出 包括為全部或部分擴建資本支出提供資金而產生的債務的利息支付(和相關費用)，這一期間自我們訂立具有約束力的義務開始建設、開發、更換、改善或擴建資本資產之日起至該資本改善開始商業服務之日和該資本改善被放棄或處置之日(以較早發生之日為準)。資本 部分用於維護資本目的和部分用於擴展資本目的的支出將由我們的普通合作伙伴分配為維護資本支出或擴展資本支出。

調整後的營業盈餘

經調整的營業盈餘 旨在反映某一特定期間的經營所產生的現金，因此不包括前期建立的現金儲備的淨提款。一段時間內調整後的營業盈餘包括：

•

與該期間產生的營業盈餘(不包括可歸因於營業盈餘定義第一個項目 所述項目的任何金額)；較少

•

該期間營運資金借款的任何淨增加；較少

•

該期間經營支出現金準備金的任何淨減少，與該期間的經營支出 無關；加

•

該期間營運資金借款的任何淨減少；加

•

以後各期間對最初為該期間設立的經營支出現金準備金的任何淨減少 ，條件是這種減少導致以後各期間調整後的經營盈餘減少；加

•

在任何債務工具要求償還本金、利息或溢價的期間內，經營支出的現金儲備的任何淨增加 。

清算時的現金分配

一般信息

如果我們按照合夥企業 協議解散，將指定一名清算人按照清算人認為合適的方式和時間框架處置我們的資產、清償我們的債務或以其他方式結束我們的業務和事務，但須遵守經不時修訂、補充或重述的特拉華州修訂的統一 有限合夥企業法，以及此類法規的任何繼承者，我們將其稱為特拉華州法和以下法律：

•

我們的資產可以通過公開或私下出售或以實物分配給一個或多個合作伙伴的方式處置，條款由清算人和此類合作伙伴商定 。如果清算人確定立即出售我們的資產不切實際或會給 合作伙伴造成不適當的損失，它可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間。

- 26 -

•

負債包括欠清盤人的補償金額，以及除合夥協議項下分配權以外的欠合夥人的金額 。對於任何或有、有條件、未到期或其他尚未到期和應付的負債，清盤人應以其認為適當的金額解決 該等債權，或建立現金或其他資產儲備以供支付。支付後，準備金中任何未使用的部分將作為額外的清算收益進行分配。

•

超出上述清償負債所需且 滿足與A系列優先股和B系列優先股有關的資本賬户所需的所有財產和所有現金，將按照合夥人各自資本賬户中的正餘額分配給合夥人，並在一定程度上分配給合夥人，這是 在考慮到《合夥協議》中規定的發生清算期間的所有資本賬户調整(根據財政部條例 第1.704-1(B)(2)(Ii)條確定)後確定的。 在考慮到《合夥協議》中規定的發生清算期間的所有資本賬户調整後，將向合夥人分配所有財產和現金，以滿足與A系列優先股和B系列優先股有關的資本賬户。(br}第(B)(2)(Ii)節)(這種分配將在納税期限結束前進行，如果較晚，則在清盤日期後90天內進行。

清算時的損益分配旨在儘可能使單位持有人的資本賬户反映不同類別單位的不同分配，特別是在清算中對A系列優先股和B系列優先股的持有者實施任何預期的優先清算，而不是A系列優先股和B系列優先股的普通單位持有人和其他有限合夥人權益的 持有者的資本賬户優先於A系列優先股和B系列優先股。然而，我們的清算可能沒有足夠的收益，使單位持有人能夠完全收回所有這些金額 ，即使可能有現金可供分配。

清算時可供分配的任何現金或現金等價物 在向普通單位或其他合夥企業權益持有人分配現金或現金等價物之前，應分配給A系列優先股和B系列優先股的持有人，最高可達其資本賬户的正餘額。此外，對A系列優先股和B系列優先股持有人的合計分配應使A系列優先股持有人和B系列優先股持有人分別獲得相當於A系列清算價值和B系列清算優先選項(各自在合夥協議中定義)的百分比，外加累計和未付分配。

調整收益的方式

合作伙伴協議中規定了 收益調整的方式。在清算過程中出售或以其他方式處置我們的資產所獲得的任何收益將通過以下方式分配給我們的合作伙伴：

•

第一，支付給我們的普通合夥人，但不得超過其資本賬户的任何負數；

•

第二A系列優先股持有人和B系列優先股持有人根據各自的清算優先股按比例 ，直至每個A系列優先股的資本賬户等於A系列優先股32.50美元的發行價，每個B系列優先股的資本賬户等於每個B系列優先股1,000美元的清算優先股；以及

•

此後，給我們共同單位的持有者，按比例。

前面的討論是基於這樣的假設，即我們不會發行任何新的合夥權益類別。

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損失調整方式

在將損失分攤給普通合夥人和單位持有人(A系列優先單位持有人或B系列優先單位持有人除外)後，我們通常會通過以下方式將任何損失分攤給我們的普通合夥人和單位持有人：

•

第一向所有有限合夥人(A系列優先單位持有人和B系列優先單位持有人除外)按其資本賬户的正餘額按比例支付，直至所有有限責任合夥人的資本賬户減至零為止；

•

第二，A系列優先單位持有人和B系列優先單位持有人，在其資本賬户正餘額的範圍內，並按 比例支付；以及

•

此後，100.0%給我們的普通合夥人。

前面的討論是基於我們不發行任何新的合夥利益類別的假設。

資本項目的調整

合夥企業 協議要求我們在增發單位時對資本賬户進行調整。在這方面，合夥協議規定，出於税務目的，我們將 調整產生的任何未實現和未確認的收益分配給單位持有人和普通合夥人，方式與我們在清算時分配收益的方式相同。如果我們在增發單位時對資本賬户進行正向調整，《合夥協議》 要求我們一般在以後因增發單位的發行或我們的清算而對資本賬户進行的任何負向調整的分配方式，在可能的範圍內使合夥人的資本賬户餘額等於如果沒有早先對資本賬户進行正向調整時應達到的額度。 “合夥企業協議” 要求我們對增發單位的發行或清算後的資本賬户進行任何負調整，並儘可能使合作伙伴的資本賬户餘額等於沒有提前對資本賬户進行正向調整的情況下的餘額。與收益分配形成對比的是，除上述規定外，我們一般會根據單位持有人和我們的普通合夥人各自持有我們的百分比，將因增發單位時資本賬户調整而產生的任何未實現 和未確認虧損分配給單位持有人和我們的普通合夥人。如果我們因此類損失而對 資本賬户進行負面調整，未來因發行額外單位而產生的積極調整將以旨在扭轉先前負面調整的方式進行分配，並將在 清算時進行特殊分配，以儘可能使我們的單位持有人的資本賬户餘額與沒有進行早期虧損調整時的金額相等。

作為合夥人出資代價的特別分配

我們的普通合夥人可以從時不時地，促使合夥企業向我們的一個或多個合作伙伴進行 特別現金分配，並對這些合作伙伴向合夥企業貢獻、轉讓、轉讓或轉讓財產、資產或權利或其中的任何權益進行全額或部分對價。 為免生疑問，此類特殊分配不應被視為可用現金分配，也不應遵守或要求按照適用於根據合作伙伴協議進行的其他 分配的要求進行分配。

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我們的合作協議

以下是《夥伴關係協議》的實質性條款摘要。合作伙伴協議已提交美國證券交易委員會，作為 註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們將免費向潛在投資者提供一份《合作伙伴協議》副本。

我們在本招股説明書的其他部分總結了合作伙伴協議的以下條款：

•

關於可用現金的分配，請閲讀上文我們的合作伙伴協議中有關現金分配的條款 ；

•

關於公共單位的具體規定，請閲讀上文對公共單位的描述 ；

•

關於代表有限合夥人利益的其他類別單位的具體規定，請閲讀以上代表有限合夥人利益的其他類別單位的説明；以及

•

關於應税收入和應税損失的分配，請閲讀材料美國聯邦所得税 後果。

組織和期限

我們的合作伙伴關係成立於2012年3月27日，除非根據合作伙伴關係協議的條款終止，否則將永久存在。

目的

我們在合夥協議下的目的 僅限於我們的普通合夥人批准的任何商業活動，並且可以由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業合法開展；前提是我們的普通合夥人不得直接或 導致我們直接或 間接從事我們認為有可能導致我們被視為公司或實體的任何商業活動，以達到美國聯邦所得税的目的。

雖然我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事擁有、運營、開發 和收購原油、成品油和其他基於碳氫化合物的成品油管道和其他中游資產以外的業務，但我們的普通合夥人目前沒有這樣做的計劃，可能會拒絕這樣做，而不是免除對我們或 有限合夥人的任何責任或義務，包括任何符合我們的合夥企業或我們的有限合夥人的最佳利益的義務，但默示的誠實信用和公平交易的合同契約除外。我們的普通合夥人一般被授權執行其確定為實現我們的目的和開展業務所必需或適當的所有 行為。

出資

單位持有人沒有義務作出額外的出資額，但如下文有限責任項下所述者除外。

管理

我們的普通合夥人負責指導和管理MPLX的所有活動。除合夥協議另有明確規定外，對MPLX的業務和事務的所有管理權僅屬於我們的普通合夥人，沒有任何有限合夥人對MPLX的業務和事務擁有任何管理權 。我們的普通合夥人擁有完全的權力和權力，按照其決定的必要或適當的條款做所有事情，以開展我們的業務。

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合同義務；利益衝突

當我們的普通合夥人或其董事會或其任何委員會，包括衝突委員會(如合夥協議中的定義)作出決定，或採取或拒絕採取任何其他行動，或我們普通合夥人的任何關聯公司促使我們的普通合夥人以MPLX普通合夥人的身份(而不是以其個人身份)這樣做時，則除非 在合夥協議中另有明確規定，否則我們的普通合夥人：我們普通合夥人(或其任何委員會)或該等關聯公司的任何董事會成員應本着善意作出該決定或採取或拒絕 採取該等其他行動，且不受合夥協議、任何其他協議或特拉華州法案或任何其他法律、規則或 法規或衡平法規定的任何其他或不同標準(包括受託標準)的約束。如果作出該決定或採取或拒絕 採取或拒絕採取該等其他行動的一個或多個人主觀上認為該決定或其他行動或不採取行動不會損害MPLX及其子公司的最佳利益，則就合夥協議的所有目的而言，該決定或其他行動或不行動將最終被視為出於善意。

當我們的普通合夥人或其任何附屬公司(不包括MPLX及其子公司)與MPLX、其子公司或任何合夥人之間存在或產生潛在利益衝突時，我們的普通合夥人或其附屬公司就此類利益衝突提出的任何解決方案或行動都應得到所有合夥人的允許並被視為批准，且不應 構成違反《合夥協議》或違反法律或衡平法規定或暗示的任何義務。

•

經衝突委員會多數成員批准(如“夥伴關係協定”所界定) 根據“夥伴關係協定”真誠行事的夥伴關係協定，在“夥伴關係協定”中稱為“特別批准”；

•

經多數普通單位和A系列優先單位的持有者投票通過，作為單一類別投票 ，不包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位；

•

條款對MPLX的優惠程度不低於通常提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款 ；或

•

對MPLX公平合理，考慮到涉及各方之間的整體關係 (包括可能對MPLX特別有利或有利的其他交易)。

我們的普通合夥人在解決此類利益衝突時，不需要 尋求衝突委員會的特別批准或單位持有人對此類解決方案的批准，我們的普通合夥人也可以採用未獲得 此類批准的解決方案或行動方案。每當我們的普通合夥人決定將任何潛在的利益衝突提交衝突委員會特別批准，尋求MPLX單位持有人的批准，或通過一項未獲得特別批准或MPLX單位持有人批准的決議或行動方案時，我們的普通合夥人有權在法律允許的最大範圍內作出該決定，或採取或拒絕採取任何其他行動，而無需向合夥企業或任何有限合夥人承擔任何責任或義務 ，普通合夥人不得在最大程度上採取此類決定或採取或拒絕採取此類行動，而普通合夥人不得在最大程度上免除任何責任或義務。根據本協議或根據特拉華州法案或任何其他法律、規則或法規規定的任何其他標準或義務，或在衡平法下，我們的普通合夥人必須本着善意或依照任何其他標準或義務行事，而我們的普通合夥人在作出該等決定或採取或拒絕採取該等其他行動時，應被允許以其唯一和絕對的酌情決定權這樣做。如果尋求特別 批准，或既未尋求特別批准也未尋求單位持有人批准，而我們普通合夥人的董事會確定解決方案或行動方案滿足上述第三或第四個要點，則 將推定衝突委員會或董事會(如果適用)本着善意行事。

合夥協議還使我們的 普通合夥人有權以個人身份(而不是以MPLX普通合夥人的身份)採取或拒絕採取任何行動，不受對MPLX或任何有限合夥人的任何信託責任或義務，也沒有 誠信行事的要求。

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投票權

以下是以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需要獲得單位多數的批准的事項 需要獲得大多數未完成的普通單位、未完成的A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)和 有權就該事項投票的任何其他類別單位(如果有)的多數持有者的批准，並作為單一類別進行投票。需要批准A系列所需百分比的事項需要記錄持有者在 個未完成的A系列首選單位中投贊成票，並作為一個類別單獨投票。

在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人及其附屬公司將不會 對我們或有限合夥人負有任何責任或義務，包括按照我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務，但遵守誠實信用和公平交易的默示契約除外。

增發單位		沒有普通單位持有人的審批權。就此類合夥權益的分配或清算後的分配而言，如果發行的額外合夥權益優先於或(受某些限制)與A系列優先股 單位持平，則發行A系列所需百分比是必需的。在B系列優先單位的累計分配拖欠或(Ii)高於B系列優先單位的任何時間內，發行(I)與B系列優先單位(包括任何額外的B系列優先單位)持平的額外合作伙伴權益，需要獲得至少三分之二未償還的B系列優先單位的贊成票或同意，並與A系列優先單位的持有人一起投票 作為一個類別投票 。發行分配權高於或與TexNew MEX單位持平的合夥企業權益，需要至少多數未完成的TexNew MEX單位投贊成票，並作為一個單獨的類別投票。請閲讀？額外證券的發行；優先購買權或類似權利 。
《夥伴關係協定》修正案		普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下進行某些修改。其他修正案通常需要獲得單位多數的批准。將對A系列首選單位的權利、 優先選項和特權造成重大不利影響的修訂需要獲得A系列所需百分比的批准。對B系列優先股的權利、偏好和特權有重大不利影響的修正案需要 至少三分之二未完成的B系列優先股的批准，並作為一個單獨類別進行投票。將對TexNew MEX單位的權利、偏好和特權產生重大不利影響的修正案需要獲得多數未完成的TexNew MEX單位的批准，並作為一個單獨的類別進行投票。請閲讀我們的合作伙伴協議修正案。
合併我們的合夥企業或出售我們的全部或幾乎所有資產		單位多數。請閲讀？合併、合併、轉換、出售或其他資產處置。
我們的合夥關係解散了		單位多數。請閲讀終止和解散。

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我們的業務在解散後繼續經營		單位多數。請閲讀終止和解散。
普通合夥人退出		在大多數情況下，普通合夥人必須在2022年12月31日之前退出普通合夥人，並獲得持有至少大部分未償還普通單位和A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率進行折算的基礎上)的單位持有人的批准，不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位，否則將導致 我們的合夥企業解散。請閲讀《退出或除名我們的普通合夥人》。
普通合夥人的免職		不少於662/3%的未償還普通股和A系列優先股(在當時適用的A系列轉換率的折算基礎上)，作為一個類別投票，包括我們的普通合作伙伴及其附屬公司持有的 個股。請閲讀《退出或除名我們的普通合夥人》。
普通合夥人權益的轉讓		我們的普通合夥人可以將其在本公司的全部(但不少於全部)普通合夥人權益轉讓給與其合併或合併、 或將其全部或幾乎所有資產出售給該人的附屬公司或另一人，而無需我們的單位持有人投票。在2022年12月31日之前將普通合夥人權益轉讓給第三方的其他情況下，需要獲得大多數未完成的普通單位和A系列優先單位(在當時適用的 系列轉換率的折算基礎上)的批准，不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位。請閲讀 ？一般合作伙伴權益轉讓。
轉讓我們普通合夥人的所有權權益		沒有審批權。請閲讀？轉讓我們普通合夥人的所有權權益。
從資本盈餘中支付任何分配的聲明		A系列所需百分比。

A系列首選單位.A系列優先股持有人有權按折算基準與共同單位一起投票，就共同單位有權投票的所有事項一起投票，並有權作為單獨類別投票 對合夥協議或合夥有限合夥企業證書的任何修訂，該等修訂將對A系列優先股的任何權利、優惠或特權以及上表所載的某些其他事項產生重大不利影響。

B系列首選單元。一般而言，除前述表格或特拉華州法案規定的情況外，B系列優先股持有人將無權對經MPLX有限合夥人書面同意提交表決或批准的任何事項進行投票或同意，但前提是B系列優先股持有人有權作為單獨類別對合夥協議或合夥企業的有限合夥證書的任何修訂進行投票，這將對任何權利產生重大不利影響，但前提是B系列優先股持有人有權作為一個單獨類別投票，以修改合夥協議或合夥企業的有限合夥企業證書，這將對任何權利產生重大不利影響，但前提是B系列優先單位持有人有權作為一個單獨類別投票表決或同意提交MPLX有限合夥人書面同意的任何事項，但B系列優先單位持有人有權作為一個單獨類別對任何權利產生重大不利影響。 B系列優先單位的優惠或特權以及某些其他事項(如合作伙伴協議中所述)。在B系列優先股持有者有權作為一個類別投票的任何事項上，此類持有者將 有權在每個單位投一票。任何MPLX子公司或受控附屬公司持有的任何B系列優先股將沒有投票權。

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紡織品新MEX單位。一般而言，除前述表格或特拉華州法案規定外，德克薩斯新梅克斯單位的持有者將無權就經MPLX有限合夥人書面同意提交表決或批准的任何事項投票或同意，但如果合夥協議或合夥企業的有限合夥證書的任何修訂將對任何權利產生重大不利影響，德克薩斯新梅克斯單位的持有者應 有權作為一個單獨類別投票。在任何事項上，德克薩斯新墨西哥交易所單位的持有者有權作為一個類別投票，這些持有者將有權在每個單位投一票。

特別有限合夥人權益。除特拉華州 法案規定外，特殊有限合夥人權益的持有人沒有任何投票權。

有限責任

假設有限合夥人 不參與《特拉華州法案》所指的對我們業務的控制，並且在其他方面符合《合夥協議》的規定，則其在《特拉華州法案》下的責任將受到限制， 除可能的例外情況外，其有義務為其共同單位向我們出資的資本額加上其在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定權利或權利的行使由 有限合夥人作為一個整體：

•

撤換或更換我們的普通合夥人；

•

批准對“合夥協議”的某些修訂；或

•

根據合夥協議採取其他行動；

如果就《特拉華州法案》而言，有限合夥人構成參與對我們業務的控制，則有限合夥人可以 與我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任， 合夥協議和特拉華州法案都沒有明確規定對普通合夥人的法律追索權。

根據《特拉華州法》，有限合夥企業不得向合夥人進行分配，條件是在分配後，有限合夥企業的所有負債(因有限合夥人權益和責任而對合夥人的負債除外，債權人的追索權僅限於有限合夥企業的特定財產)將超過有限合夥企業的資產的公允價值，但受債權人追索權有限的負債約束的財產的公允價值僅計入有限合夥企業的資產公允價值。 如果有限合夥企業因有限合夥人的權益和責任而承擔的所有負債(債權人的追索權僅限於有限合夥企業的特定財產)將超過有限合夥企業資產的公允價值，則有限合夥企業不得向合夥人進行分配，但受債權人追索權限制的負債的公允價值僅計入有限合夥企業的資產。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法案”規定，受債權人追索權限制的須承擔責任的財產的公允價值僅應計入有限合夥企業的 資產中，前提是該財產的公允價值超過無追索權負債。特拉華州法案規定，有限合夥人如果收到分銷，並且在分銷時知道 分銷違反了特拉華州法案，則應對有限合夥企業承擔三年的分銷金額賠償責任。根據《特拉華州法》，有限合夥企業的被替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向合夥企業作出貢獻的 義務，但該人在成為有限合夥企業合夥人時並不對其負有責任，也無法從《合夥協議》中確定該責任。

我們的子公司在幾個州開展業務，未來我們可能會有子公司在其他州開展業務。作為我們運營公司的成員，要維護我們的 有限責任，可能需要遵守我們運營公司開展業務所在司法管轄區的法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏開展業務。

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許多司法管轄區沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥企業義務的責任限制 。如果由於我們在運營子公司的所有權權益或其他原因，確定我們在任何州開展業務而沒有 遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或更換我們的普通合夥人，批准對《合夥協議》的某些修訂，或根據《合夥協議》採取其他行動，則就任何相關司法管轄區的法規而言，構成參與對我們業務的控制。那麼，在這種情況下，有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在該司法管轄區法律下的義務承擔 個人責任。我們將以普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運營，以 保留有限合夥人的有限責任。

增發證券；優先購買權或類似權利

合夥協議授權我們在未經單位持有人批准的情況下，以普通合夥人確定的條款和條件 發行無限數量的額外合夥權益作為對價，前提是發行的額外合夥權益必須獲得A系列所需百分比的批准，這些額外合夥權益的發行優先於A系列優先股，或受某些 限制，與A系列優先股在清算時對此類合夥權益或分配的分配相同。

我們可能會通過發行額外的公共單位、優先單位、普通合夥人單位或其他合夥權益來為收購、分銷或資本支出提供資金。我們發行的任何額外普通股的持有者將有權在我們的可用現金分配中與當時的普通股持有者平分。此外，發行額外的共同單位、優先單位、普通合夥人單位或其他合夥權益 可能會稀釋當時持有共同單位的現有持有者在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的 普通合夥人確定的其他合夥權益，這些權益可能具有普通單位無權享有的特殊投票權。此外，合夥協議不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能優先於 公共單位。

我們的普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分轉讓給其任何聯屬公司)購買普通 單位或其他合夥企業權益，條件相同，我們向除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的其他人士發行該等權益，以維持普通合夥人及其 關聯公司在緊接每次發行之前存在的百分比權益，包括由共同單位代表的該等權益。共有單位的其他持有者沒有優先購買權，無法獲得額外的共有單位或其他合夥 權益。

代表有限合夥人利益的任何類別的單位都不受任何償債基金條款的約束。

我們的合作伙伴協議修正案

一般

對合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。但是，我們的普通合夥人沒有責任或義務 提出任何修訂，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或我們的有限合夥人的任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務， 誠信和公平交易的默示合同約定除外。為了通過除以下討論的修正案外的擬議修正案，我們的普通合夥人需要尋求持有批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或召開 有限合夥人會議審議和表決擬議修正案。

- 34 -

禁止的修訂

不得作出任何修訂，以達到以下目的：

•

未經任何有限合夥人同意而擴大其義務，但如 經受影響的有限合夥人權益類型或類別中至少過半數通過的修訂而被視為已發生者，則不在此限；或

•

擴大、以任何方式限制我們的任何行動或權利，或以任何方式減少 未經我們的普通合夥人或其任何關聯公司的同意而向其分發、報銷或以其他方式支付的金額 ，同意可由其選擇給予或拒絕。

合作伙伴協議中防止修訂具有上述任何條款所述效力的條款，可在獲得至少90.0%的未償還普通單位和A系列優先單位的持有者 批准後作為一個類別一起投票(A系列優先單位在轉換後的基礎上按當時適用的A系列轉換率投票)，包括我們的普通合作伙伴及其附屬公司擁有的單位。截至2020年8月1日，我們的普通合夥人及其附屬公司(不包括我們普通合夥人或MPC的高級管理人員和董事) 總共擁有約62.2%的未償還普通單位和約60.5%的未償還普通單位和A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率折算的基礎上)。

無單位持有人批准

我們的普通合夥人一般可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對合夥協議進行修改，以反映：

•

變更我們的名稱、主要辦事處、註冊代理或註冊辦事處；

•

根據《合夥協議》接納、替換、退出或撤換合夥人；

•

我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們 作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的資格，或確保我們或我們的任何子公司都不會被視為 公司應納税的協會，或以其他方式為美國聯邦所得税目的作為實體納税；

•

我們的律師認為，為了防止我們或我們的普通合夥人或其 董事、高級管理人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)下通過的計劃資產法規的約束，該修正案是必要的，無論這些法規是否與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產法規實質上相似；

•

我們的普通合夥人認為授權或發放額外的合夥權益是必要或適當的修正案 ；

•

合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨執行的任何修改；

•

根據合夥協議的條款 批准的合併協議所實施、必須或預期的修訂；

•

我們的普通合夥人認為必要或適當的任何修訂，以反映和説明我們在進行《合夥協議》允許的活動時，成立或投資於任何公司、合夥企業或其他實體的情況，或我們對該公司、合夥企業或其他實體的投資；

- 35 -

•

我們的會計年度或納税年度的變化，以及我們的普通合夥人因此而確定為 必要或適當的任何其他變化；

•

與新成立的有限責任實體合併、轉讓或轉換為另一有限責任實體，該有限責任實體在合併、轉讓或轉換時除通過合併、轉讓或轉換獲得的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；或

•

與上述條款中描述的任何事項基本相似的任何其他修訂。

此外，如果我們的普通合夥人確定以下修改內容，則我們的普通合夥人可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對合夥協議進行修改：

•

與其他類別的合夥利益相比，不得在任何實質性方面對被視為整體或任何特定類別的合夥利益造成不利影響；

•

有必要或適當地滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針；

•

為便利有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益已上市或將在其上市或獲準交易的任何證券交易所的任何規則、 規則、指引或要求是必要或適當的；

•

對於我們的普通合夥人根據合夥協議的規定採取的與拆分或合併 個單位有關的任何行動，是必要或適當的；或

•

必須實現本招股説明書中表達的意圖或合夥協議條款的意圖，或合夥協議預期的其他內容。

單位持有人批准

除以下所述外，除非合夥 協議要求更大或不同的百分比(如下所述)，否則修改必須獲得單位多數批准。對A系列首選單位的權利、優惠和特權有重大不利影響的修改，需要A系列所需百分比的批准。對B系列優先股的權利、偏好和特權具有實質性不利 的修訂需要至少三分之二的未完成B系列優先股的批准，並作為一個單獨類別進行投票。修改 如果對TexNew MEX單位的權利、偏好和特權有實質性的不利影響，則需要獲得多數未完成的TexNew MEX單位的批准，並作為一個單獨類別進行投票。

除上述限制外，任何修訂都將對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或偏好產生重大不利影響，均需至少獲得受影響的該類型或類別的合夥權益的多數批准。除除名我們的普通合夥人或召開單位持有人會議外，任何增加採取任何行動或更改任何類別合夥權益所需投票所需的單位百分比 的任何修正案，都必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未償還單位總和不低於要變更類別的三分之二。除除名我們的普通合夥人 或召開單位持有人會議外，任何旨在降低採取任何行動所需單位百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未完成單位總數不低於尋求減少的百分比。任何增加解除我們普通合夥人資格所需的單位百分比 的修訂都必須得到有限合夥人的贊成票批准，有限合夥人的未償還單位合計佔未完成的普通單位和A系列優先單位的比例不低於90.0%(按當時適用的A系列轉換率按折算後的基礎計算)。任何增加召開單位持有人會議所需單位百分比的修正案都必須得到 有限合夥人的贊成票批准，其未完成單位的總和構成單位多數。

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大律師的意見

對於不需要單位持有人批准的修訂類型，我們的普通合夥人不需要徵求律師的意見，即 修訂不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。除非我們首先獲得律師的 意見，否則對合作夥伴協議的任何其他修訂都不會生效，除非我們首先獲得律師的 意見，否則，至少90.0%的未完成普通單位和 系列優先單位作為一個類別一起投票(A系列優先單位按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

根據合夥協議批准的合併協議或轉換計劃，MPLX可與一個或多個實體(包括公司、有限責任公司、信託或非法人企業)合併或合併，或轉換為一個或多個實體(包括公司、有限責任公司、信託或非法人企業) 。

合併、合併或轉換我們的 合夥關係需要事先徵得我們普通合夥人的同意。但是，我們的普通合夥人沒有責任或義務同意任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕這樣做，而不承擔對我們或有限合夥人 的任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最佳利益行事的任何責任，但默示的誠信和公平交易契約除外。

我們的普通合夥人還必須批准合併協議或轉換計劃(視情況而定)，其中必須包括 合作伙伴協議中規定的某些信息。除合夥協議中規定和下文所述的某些例外情況外，一旦我們的普通合夥人批准，合併協議或轉換計劃必須提交有限合夥人 書面同意進行表決或批准。合併協議或轉換計劃通常必須獲得單位多數批准，除非合併協議或轉換計劃對合夥協議進行了修改， 需要獲得更大比例的未完成單位或任何類別的有限合夥人的批准，如下所述，請參見我們的合夥協議修訂。

我們的普通合夥人可以在沒有單位持有人事先批准的情況下完成與另一家有限責任實體的任何合併。如果我們是交易中尚存的 實體，我們的普通合夥人收到了律師關於有限責任和税務問題的意見，交易不會導致修改合夥協議需要單位持有人的批准，我們的每個 單位將在交易後成為我們合夥企業的一個相同單位，我們在此類合併中發放的合夥權益不超過緊接交易前我們未償還的合夥權益的20.0%。

此外，如果合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的 有限責任實體，或將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給新成立的實體。如果轉換、合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，則我們的普通合夥人已收到關於有限責任和税務問題的律師意見。我們的普通合夥人決定，新實體的管理文件為有限合夥人和我們的 普通合夥人提供與合夥協議中包含的相同權利和義務。

合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在未經單位多數股東事先批准的情況下，導致我們在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。 但是，未經批准，我們的普通合夥人可以抵押、質押、質押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在未經批准的情況下，以止贖或其他 變現的方式出售我們的任何或所有資產。

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如果發生轉換、合併或合併、出售我們的幾乎所有資產或任何其他類似交易或事件，單位持有人無權根據合夥協議或 特拉華州適用法律享有持不同政見者的評估權。

終止和解散

我們將繼續作為 有限合夥企業，直到根據合夥協議解散和終止。我們將在以下問題上解散：

•

我們的普通合夥人退出或罷免，或任何其他導致其不再是我們的普通合夥人的事件，但根據合夥協議轉讓其普通合夥人權益或在批准和接納繼任者之後退出或罷免的原因除外；

•

選舉我們的普通合夥人解散我們，如果獲得代表單位 多數的單位持有人的批准；

•

根據《特拉華州法案》的規定頒佈司法解散我們合夥企業的法令； 或

•

沒有有限合夥人，除非我們根據特拉華州法案在不解散的情況下繼續存在。

在上述第一個項目下解散後，單位多數的持有人還可以在特定的時間限制內選擇 按照合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，方法是任命代表單位多數的單位持有人批准的實體作為繼任普通合夥人，前提是我們收到了律師的意見 ，大意是：

•

該訴訟不會導致喪失任何有限合夥人的有限責任；以及

•

我們的合夥企業或我們的任何子公司都不會被視為應作為公司徵税的協會 ，或在行使該繼續權利後作為實體在美國聯邦所得税方面納税。

清算 和收益分配

在我們解散時，除非我們作為新的有限合夥企業繼續存在，否則被授權結束我們 事務的清算人將行使我們普通合夥人的所有必要或適當的權力清算我們的資產，並按照我們的合夥協議中與現金分配有關的條款 中的規定使用清算所得。--清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或者將資產實物分配給合作伙伴(如果它確定出售將在一段合理的時間內進行)。如果清算人確定出售我們的資產或將資產實物分配給合作伙伴，則清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或者將資產實物分配給合作伙伴。

退出或撤銷我們的普通合夥人

除以下所述外，我們的普通合夥人同意在未獲得 至少大多數未完成的普通單位和A系列優先單位(按當時適用的換算率轉換後的基礎上)(不包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的普通單位)的持有人批准的情況下，不會在2022年12月31日之前自願退出普通合夥人身份，並就有限責任和税務事宜提供律師意見。在2022年12月31日或之後，我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何 單位持有人批准的情況下，通過90天的書面通知退出普通合夥人身份，並且該退出不會違反合夥協議。儘管有上述信息，如果我們的普通合夥人及其附屬公司以外的一個人及其附屬公司持有或控制了至少50.0%的未償還普通單位，我們的普通合夥人可以在90 天內書面通知有限合夥人退出，而無需單位持有人的批准。此外，合夥協議 允許我們的普通合夥人在某些情況下在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益。請閲讀？？普通合夥人權益的轉讓？

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當我們的普通合夥人通過通知其他合夥人自願退出時， 單位多數的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者未被選舉，或被選舉，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在退出後的特定時間內，單位多數持有人同意通過任命繼任者普通合夥人來繼續我們的業務。請閲讀終止和解散。

我們的普通合夥人不得被免職，除非不少於66 2/3%的未清償普通單位和 系列優先單位的持有者投票通過，將其作為一個類別一起投票(A系列優先單位按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)，包括我們的 普通合夥人及其附屬公司持有的單位，並且我們收到了律師關於有限責任和税務問題的意見。我們普通合夥人的任何解職還需經繼任普通合夥人以單位多數投票批准。 我們的普通合夥人及其 附屬公司擁有超過333 1/3%的未償還普通單位和A系列首選單位(按適用的轉換比率按折算後計算)的所有權，將使他們有實際能力阻止我們的普通合夥人被解職。截至2020年8月1日，我們的普通合夥人及其附屬公司(不包括我們普通合夥人或MPC的高級管理人員和董事)共同擁有 約60.5%的未償還普通單位和A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率轉換後的基礎)。

合夥協議還規定，如果我們的普通合夥人在沒有原因的情況下被解除普通合夥人的職務，並且我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位 沒有投票贊成該解除，我們的普通合夥人將有權要求其繼任者根據普通 合夥人權益自解除之日起的公平市場價值，以現金方式購買普通合夥人權益。如果我們的普通合夥人在有原因的情況下被除名，或者我們的普通合夥人在退出違反合夥協議的情況下退出， 繼任普通合夥人將有權選擇購買離任普通合夥人的普通合夥人權益，現金支付相當於這些權益的公平市場價值。

在每一種情況下，這一公平市場價值將由離職的普通合夥人和繼任的普通合夥人之間的協議確定。如果沒有達成協議 ，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人挑選的獨立投資銀行公司或其他獨立專家將確定公平的市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任的 普通合夥人不能就專家達成一致，則由他們各自選擇的專家協議選出的專家確定公平的市場價值。

如果離任普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，則離任普通合夥人將 成為有限責任合夥人，其普通合夥人權益將根據按前款所述方式 選定的投資銀行公司或其他獨立專家對該等權益的估值自動轉換為共同單位。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還離職 普通合夥人應支付的所有金額，包括但不限於因離職普通合夥人或其附屬公司為我們的利益而解僱任何員工而產生的所有與員工相關的責任，包括遣散費責任。

普通合夥人權益的轉讓

除非我們的普通合夥人將其普通合夥人權益的全部(但不少於全部)轉讓給(1)我們普通合夥人的附屬公司(個人除外)，或(2)作為我們普通合夥人與該實體合併或合併的一部分的另一實體，或者我們普通合夥人將其全部或實質上所有資產轉讓給該實體，否則我們的普通合夥人不得轉讓其普通合夥人的全部或任何部分。

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在2022年12月31日之前，在未經至少大多數未償還普通單位和A系列優先單位持有人批准的情況下，將合作伙伴權益轉讓給另一人，將 作為一個類別一起投票(A系列優先單位按當時適用的A系列轉換率在轉換後的基礎上投票)，不包括我們的普通合作伙伴及其 附屬公司持有的共同單位。作為此次轉讓的一項條件，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受合夥協議條款的約束，並就 有限責任和税務事宜提供律師意見。

在2022年12月31日或之後，我們的普通合夥人無需單位持有人批准即可轉讓其全部或任何普通合夥人權益 。此外，我們的普通合夥人及其附屬公司可以隨時將他們持有的普通單位或其他類別的有限合夥人權益轉讓給一個或多個人，而無需單位持有人的批准。

轉讓我們普通合夥人的所有權權益

在任何時候，MPC及其附屬公司都可以將其在我們普通合夥人中的全部或部分會員權益，或其在我們普通合夥人唯一成員MPC Investment LLC中的會員權益，出售或轉讓給附屬公司或第三方，而無需我們的單位持有人的批准。

管理變更 規定

單位持有人對合作夥伴協議中規定的事項的投票權有限，因此影響 管理層有關我們業務決策的能力有限。單位持有人不會在年度或其他持續的基礎上選舉我們的普通合夥人或普通合夥人的董事會。我們普通合夥人的董事會是由我們普通合夥人的 成員選出的，普通合夥人是MPC的全資子公司。

此外，合作伙伴協議包含 旨在阻止個人或團體試圖取消MPLX GP LLC作為我們的普通合夥人或以其他方式改變我們的管理層的具體條款。請閲讀以上內容：退出或取消我們的普通合作伙伴資格。

單位持有人會議只能由我們的普通合夥人或至少擁有擬召開會議的類別中未償還單位的20.0%的單位持有人召開。 此外，合夥協議的其他條款限制了有限合夥人獲取MPLX運營信息的能力，還限制了單位持有人影響管理方式和方向的能力 。

一般來説，如果除我們的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20.0% 或更多的實益所有權，則該個人或團體將失去其所有單位的投票權，並且就召開我們的有限合夥人會議而言，這些單位不會被視為未清償單位。這些規定不適用於從我們的普通合夥人或其附屬公司獲得單位的任何個人或集團，以及我們普通合夥人通知他們不會失去投票權的該個人或集團的任何受讓人，也不適用於事先獲得我們普通合夥人董事會批准而收購 單位的任何個人或團體。此外，這些規定不適用於A系列優先單位的購買者，因為他們擁有A系列優先單位或將A系列優先單位轉換成的普通 單位的所有權。請閲讀《退出或除名我們的普通合夥人》。

有限呼叫 權限

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司擁有任何 類別的當時已發行和未償還的有限合夥人權益的85.0%以上，我們的普通合夥人將有權收購該 類別的全部(但不少於全部)有限合夥人權益(但不包括A系列優先股)，該權利可全部或部分轉讓給其任何附屬公司或我們，由我們的普通合夥人選擇，截止記錄日期為至少10天，但不超過10天。

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如果購買此產品，則購買價格以下列價格中較大者為準：

•

我們的普通合夥人或其任何關聯公司為購買任何有限合夥人類別的權益而支付的最高現金價格 在我們的普通合夥人首次郵寄其選擇購買該有限合夥人權益的通知之日前90天內購買的權益；以及

•

根據合作伙伴協議計算的截至通知郵寄日期前三個營業日 天的當前市場價格。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益 ，有限合夥人權益的持有人可能會在購買之前的不同時間以低於市場價的價格購買其有限合夥人權益，或者低於單位持有人預期的未來市場價 。行使這項贖回權對單位持有人所造成的税務後果，與該單位持有人在市場上出售其普通單位的税項後果相同。請閲讀材料？聯邦所得税後果 公共單位的處置。

贖回不符合資格的持有人

對於受FERC或類似監管機構監管的資產，為避免對子公司可向客户收取的最高適用費率產生任何實質性不利影響，普通合夥人可隨時要求受讓人或單位持有人認證或重新認證：

•

受讓人或單位持有人是對我們產生的 收入繳納美國聯邦所得税的個人或實體；或

•

如果受讓方單位持有人是不需要對我們產生的收入 繳納美國聯邦所得税的實體，例如，作為受監管投資公司或合夥企業徵税的共同基金，則該實體的所有所有者都需要對我們產生的收入繳納美國聯邦所得税。

此外，為了避免任何財產(包括任何政府許可、背書或其他 授權)因任何聯邦、州或地方法律或法規(涉及任何單位持有人的國籍、公民身份或其他相關身份)而獲得利益，為了避免取消或沒收任何財產的重大風險，我們的普通合夥人可隨時要求單位持有人 證明其國籍、公民身份或其他相關身份，或提供有關其國籍、公民身份或其他相關身份的其他信息。

有關納税人身份和國籍、公民身份或其他相關身份的證明可以按我們的普通合夥人確定為實現其最初目的所必需或適當的任何方式進行更改。

如果單位持有人未能在30天內提供證明或其他所要求的信息，或者如果我們的普通合夥人在 法律顧問的建議下，在審查該證明或其他信息後認為該單位持有人不符合證明中規定的狀態，我們將有權以郵寄贖回通知日期前三天的市場價格贖回該單位持有人持有的所有單位。(br}如果單位持有人沒有在30天內提供證明或其他所要求的信息，或者我們的普通合夥人在審查該證明或其他信息後確定該證明或其他信息不符合證明中規定的狀態，我們將有權以郵寄贖回通知之日 三天前的市場價格贖回該單位持有人持有的所有單位。

購買價格將由我們的普通合夥人以現金或期票的方式支付 。任何此類本票的利息年利率為5.0%，從贖回日後一年開始，分三期等額每年支付本金和應計利息。此外，在該單位持有人持有期間，單位 將無權獲得任何收益或虧損分配、分配或投票權。

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會議；投票

除非如下所述，擁有當時未償還的任何類別單位20.0%或以上的個人或集團，在記錄日期 的單位記錄持有者將有權通知我們的有限合夥人會議並在會議上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

單位持有人需要或允許採取的任何行動 可以在單位持有人會議上採取，或者，如果得到我們普通合夥人的授權，如果在所有有限合夥人都出席並投票的會議上，持有授權或採取該行動所需單位數量的 持有人簽署了描述所採取行動的書面同意書，則可以在不召開會議的情況下采取任何行動。單位持有人會議可由我們的普通合夥人召開，或由擁有擬召開會議的類別的單位持有人至少20.0% 的單位持有人召開。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。已召開會議的一個或多個類別中大多數未完成單位的持有人， 親自或委派代表將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大百分比。代表 普通合夥人權益的單位是用於分配和分配目的的單位，但不賦予我們的普通合夥人除其根據合夥協議享有的普通合夥人權利之外的任何投票權，將無權就單位持有人要求或允許採取的任何行動 投票，並且在計算所需票數、確定是否存在法定人數或出於類似目的時，不會計入或視為未完成。

如果在任何時候，任何個人或團體(除我們的普通合夥人及其附屬公司、我們普通合夥人及其附屬公司的直接受讓人、該直接受讓人的 受讓人且我們的普通合夥人通知其不會喪失投票權)、任何其他經我們普通合夥人董事會事先批准而獲得權益的個人或團體，或購買A系列優先股單位的 購買者，就A系列優先股或A系列優先股可轉換為的共同股購買A系列優先股或A系列優先股可轉換成的普通股的任何其他個人或團體如果任何類別 單位的實益擁有權達到或超過20.0%，則該個人或團體將失去對其所有單位的投票權，並且在發送單位持有人會議通知、計算所需的 票數、確定是否存在法定人數或出於其他類似目的時，這些單位不能在任何事項上投票，也不會被視為未完成單位。除非受益所有人與其代名人之間的 安排另有規定，否則經紀或其他代名人將根據實益擁有人的指示對代名人或街道名稱賬户中持有的公用單位進行投票。根據合作伙伴協議，要求或允許向共同單位的記錄持有人提供或製作的任何通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理 交付給記錄持有人。

有限合夥人身份

通過根據合夥協議轉讓普通單位或任何其他有限合夥人權益，當轉讓和接納在我們的登記冊中反映時，普通單位或該等其他 有限合夥人權益的受讓人將被接納為有限合夥人。除有限責任項下所述外， 所有已發行的有限合夥人利息將得到全額支付，單位持有人將不再需要繳納額外費用。

賠償

根據《合夥協議》，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內，就所有損失、索賠、損害、債務、費用(包括律師費和費用)或類似事件向下列人員提供賠償，並 賠償其損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括律師費和費用)或類似事件：

•

我們的普通合夥人；

•

任何離職的普通合夥人；

•

任何現在或曾經是我們的普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的附屬公司的人；

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•

任何現在或過去是 我們或我們的子公司或前三個要點中所述任何實體的董事、高級管理人員、管理成員、經理、普通合夥人、受託人或受託人的人；

•

在我們的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或他們的任何關聯公司的要求下，任何現在或過去擔任董事、高管、董事總經理、經理、普通合夥人、受託人或 其他人的受託人，對我們或我們的任何子公司負有受信責任的任何人；以及

•

我們的普通合夥人指定的任何人，因為該人的身份、服務或關係使 該人面臨與我們的業務和事務有關的索賠或訴訟。

根據這些規定進行的任何賠償只能從我們的 資產中提取。除非另有同意，否則我們的普通合夥人將不承擔個人責任，也沒有任何義務向我們提供或借出資金或資產，以使我們能夠實現賠償。我們將為任何人因我們的活動而承擔的責任和費用購買保險，無論我們是否有權根據合作伙伴協議就此等責任賠償此等責任。

費用的報銷

合作伙伴協議 要求我們報銷我們的普通合作伙伴代表我們產生的所有直接和間接費用或付款，以及我們的普通合作伙伴在運營我們的 業務時可分配給我們的或以其他方式發生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合夥人有權 真誠地確定可分配給我們的費用。

書籍和報告

我們的普通合夥人被要求在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿將按權責發生制保存，用於財務報告 。出於財務和税收報告的目的，我們的會計年度是日曆年。

我們將在每個會計年度結束後105天內向單位的每位記錄持有人郵寄或提供一份包含經審計財務報表的年度報告以及我們的獨立會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還將 在每個季度結束後50天內郵寄或提供彙總財務信息。

我們將在每個歷年結束後90天內向單位的每位記錄持有人 提供納税申報所需的合理信息。此信息預計將以摘要形式提供，以便可以 避免通常需要合作伙伴進行的一些複雜計算。我們向單位持有人提供這一摘要信息的能力將取決於單位持有人在向我們提供具體信息方面的合作。每個單位持有人都將收到信息，以幫助他確定其美國聯邦 和州納税義務，並提交其美國聯邦和州所得税申報單，無論他是否向我們提供信息。

檢查我們的圖書和記錄的權利

《合夥協議》規定，有限合夥人可為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，在提出合理的書面要求後，自費向其提供：

•

每個記錄保持者的姓名和最後為人所知的地址的當前列表；

•

合夥協議和我們的有限合夥證書及其所有修正案的複印件；以及

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•

關於我們的業務狀況和財務狀況的某些信息。

我們的普通合夥人可能並且打算對有限合夥人保密，我們的普通合夥人認為披露商業祕密或其他信息不符合我們的最佳利益，或者法律或與第三方的協議要求我們保密。合作伙伴協議限制了有限合夥人根據 特拉華州法律享有的知情權。

一般合作伙伴註冊權

根據合夥協議，我們同意根據證券法和適用的州證券法註冊轉售我們的普通合夥人或其任何附屬公司(個人除外)或其受讓人建議出售的任何普通單位或其他 合夥權益(如果沒有其他方式獲得註冊要求豁免)。這些註冊權在作為我們的普通合作伙伴的MPLX GP LLC被撤銷或取消後持續 兩年。我們有義務支付所有與註冊相關的費用，不包括承保折扣和佣金。

獨家論壇

《合夥協議》規定， 特拉華州衡平法院應是任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序的獨家法院：

•

因合夥協議而產生或以任何方式與合夥協議有關的任何索賠、訴訟或行動(包括 解釋、適用或執行合夥協議的規定或我們有限合夥人之間的責任、義務或責任，或我們有限合夥人對我們的義務或責任，或我們有限合夥人或我們的權利或權力，或對我們的限制 的任何索賠、訴訟或行動)；

•

以衍生方式代表我們帶來的；

•

主張違反本公司或本公司普通合夥人、董事、高級職員或 其他員工或本公司普通合夥人對本公司或我們的有限責任合夥人的義務；

•

根據“特拉華州法案”的任何條款向我們提出索賠；或

•

主張受內政原則管轄的對我們的索賠。

儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致 ，但該條款可能會限制有限合夥人在其認為有利的論壇上向我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工或我們的普通合夥人提出索賠的能力，這可能會阻礙有限合夥人 提出此類索賠。

其他公司的公司註冊證書或類似 管理文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現合作伙伴協議中包含的類似選擇的法院條款在 此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現合作伙伴協議中包含的論壇選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在另一個論壇解決此類訴訟而產生額外費用，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管上文有任何相反規定， 選擇法院條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何索賠、訴訟或訴訟。

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美國聯邦所得税的重大後果

本節彙總了可能與作為美國個人公民或居民的潛在普通單位持有人有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項，除非在下面的討論中另有説明，否則是我們的普通合夥人和我們的律師Jones Day的觀點，只要它涉及有關美國 聯邦所得税法事項的法律結論。本節基於1986年修訂的《國税法》的現行條款(我們稱為《國税法》)、根據《國税法》頒佈的現有和擬議的財務條例(我們稱為《財務條例》)、現行的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。這些機構以後的變化可能會 導致税收後果與下面描述的後果有很大不同。除非上下文另有規定，否則在本節中，對我們或我們的單位持有人的引用是對MPLX LP和我們的運營子公司的引用 ，在本節中對我們單位或單位持有人的引用僅指我們的共同單位和共同單位持有人。

下面的討論 不會對影響我們或我們的普通單位持有人的所有美國聯邦所得税問題發表評論。此外，討論的重點是普通單位持有人，他們是美國的個人公民或居民，僅限於 適用於公司、房地產、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託基金、非居民、美國僑民和前公民或在美國長期居住的居民或其他受到特殊税收待遇的普通單位持有人 ，如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人(包括但不限於受控制的外國 公司，被動外國投資公司和有資格享受與美國的適用所得税條約利益的非美國人)、個人退休賬户或IRA、房地產投資信託基金或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、功能貨幣不是美元的美國人、作為跨境交易的一部分持有其單位的人、對衝、轉換交易或其他降低風險交易的一部分，以及根據美國國税局(Internal)的建設性銷售條款被視為出售其單位的人此外，討論 僅對州、地方和外國税收後果進行了有限的評論。因此，我們鼓勵每位潛在的單位持有人諮詢他或她自己的税務顧問，分析共同單位的所有權或處置以及適用税法的潛在變化對他或她特定的州、地方和外國税收後果 。

美國國税局(Internal Revenue Service)，也就是我們所説的 美國國税局(IRS)，已經向我們發出私人信函裁決，確認我們的部分業務根據美國國税法(Internal Revenue Code)第7704條產生了合格的收入。否則，美國國税局尚未確定 我們的地位或我們運營子公司在美國聯邦所得税方面的地位，或者我們的業務是否根據美國國税法第7704條產生合格收入。取而代之的是，我們將依靠 瓊斯日的觀點。與裁決不同，律師的意見只代表該律師最好的法律判斷，對美國國税局或法院不具約束力。因此，如果受到美國國税局(IRS)的質疑，法院可能不會支持本文中的觀點和陳述。任何這類與美國國税局的競爭都可能對普通單位的市場和普通單位的交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局競爭的任何費用，主要是法律、會計和 相關費用，將導致可用於分配給我們的普通單位持有人和普通合夥人的現金減少，因此將由我們的普通單位持有人和普通合夥人間接承擔。此外，對我們或對我們的投資的税收待遇可能會因未來的立法或行政變化或法院裁決而發生重大變化。任何修改都可能有追溯力，也可能沒有追溯力。

除非另有説明，否則本 部分中包含的有關美國聯邦所得税法事項和相關法律結論(但不涉及事實事項)的所有陳述均代表Jones Day的觀點，並以我們所作陳述的準確性為基礎。

出於下面描述的原因 ，Jones Day沒有就以下具體的美國聯邦所得税問題發表意見：(I)單位持有人的公共單位被借給賣空者以彌補公共單位的賣空(請 閲讀：單位所有權的税收後果和單位所有權的處理

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(br}賣空？)；(Ii)我們每月分配應税收入和損失的慣例是否得到現有財政部法規的允許(請閲讀《共同單位處置規則》 ；《共同單位處置規則》；轉讓人和受讓人之間的分配)；以及(Iii)我們考慮第743條調整的方法在某些情況下是否可持續(請閲讀《第754條選舉和調整的税收後果》第754條《共同單位的選舉和調整處置規則》，以及《共同單位的統一原則》。)；(Iii)在某些情況下，我們考慮第743條調整的方法是否可持續(請參閲《第754條選舉和調整處置共同單位的税收後果》)。

合作伙伴狀態

合夥企業不是應税實體，通常不承擔美國聯邦所得税義務。相反，合夥企業的每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，必須 考慮其在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向其分配現金。 合夥企業向合夥人分配的現金通常不應向合夥企業或合夥人徵税，除非分配給他或她的現金金額超過合夥人在其合夥企業利益中的調整税基。 第7704節一般説來，應按公司徵税。但是，有一個例外，稱為合格收入例外， 上市合夥企業每個納税年度總收入的90.0%或更多由合格收入構成。合格收入包括從原油、天然氣及其產品的運輸、加工、儲存和營銷 獲得的收入和收益。其他符合資格的收入類型包括利息(金融業務除外)、股息、出售不動產的收益以及出售或以其他方式處置資本資產的收益 用於產生其他構成符合資格的收入的收入。根據與我們上一季度收益披露一致的估計，以及我們對相對收入來源變化的預期，我們估計，在預計基礎上，我們目前的毛收入中不到2.0% 不是合格收入；然而，這一估計可能會不時發生變化。基於並受此估計的約束，我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對 適用法律當局的審查, 瓊斯·戴認為，我們目前總收入中至少有90.0%是合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

美國國税局(IRS)已向我們發出私人信函裁決，確認我們的部分業務根據 美國國税法(Internal Revenue Code)第7704條產生合格收入。否則，美國國税局沒有就我們的地位或我們的運營子公司的地位做出決定，以繳納美國聯邦所得税，或者我們的運營是否產生了 美國國税法第7704條規定的合格收入。取而代之的是，我們將依靠瓊斯·戴在這些問題上的意見。瓊斯·戴認為，根據《國税法》及其法規、已公佈的税收裁決和法院裁決、我們的私人信函裁決以及以下陳述：

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業；以及

•

我們的每個運營子公司(除了我們在Jones Day提到的某些例外)將被視為 合夥企業，或者出於美國聯邦所得税的目的，將被視為獨立於我們的實體。

在發表意見時，Jones Day依賴於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。瓊斯·戴所依賴的我們和我們的普通合夥人所作的陳述包括：

•

我們或任何運營子公司(除我們向Jones Day註明的某些例外情況外) 都沒有選擇或將選擇將其視為美國聯邦所得税的公司；以及

•

在每個納税年度，我們總收入的90.0%以上已經是，也將是Jones Day 已經或將會認為的符合美國國税法第7704(D)節含義的合格收入的類型的收入。(=

我們 相信這些陳述在過去是正確的，並預計這些陳述在未來將繼續正確。

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2017年1月24日，《聯邦登記冊》公佈了關於哪些活動可產生《國税法》第7704節所指的合格收入的最終規定。我們不認為這些最終規定會影響我們被視為合夥企業以繳納美國聯邦所得税 的能力。

如果我們未能達到合格收入例外，但被美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內修復的失敗(在這種情況下，美國國税局可能還要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在未能達到合格收入例外的年度第一天將所有資產(包括負債)轉讓給 一家新成立的公司，以換取股票。(br}如果我們沒有達到合格收入例外，並在發現後的合理時間內被修復 )(在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額)，我們將被視為在未能達到合格收入例外的一年的第一天將所有資產轉移到 一家新成立的公司，以換取股票。然後將股票分配給單位持有人清算他們在我們的權益。 這種被視為出資和清算的行為對單位持有人和我們都應該是免税的，只要我們當時的負債不超過我們資產的計税基礎。此後，我們將被視為符合美國聯邦所得税目的的公司 。

如果我們在任何課税年度被視為美國聯邦所得税公司， 無論是由於未能滿足符合資格的收入例外或其他原因，我們的收入、收益、損失和扣除項目都將只反映在我們的公司所得税申報單上，而不是傳遞給我們的單位持有人， 我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，對單位持有人的任何分配都將被視為應税股息收入，在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，或者在沒有收益和利潤的情況下，視為非應税資本返還，範圍為單位持有人在其共同單位的納税基礎，或在單位持有人在其共同單位的納税基礎降至零之後的應税資本收益。因此， 作為一家公司徵税可能導致任何單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致單位價值大幅縮水。

以下討論基於Jones Day的觀點，即我們將被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

有限合夥人狀態

出於美國聯邦所得税的目的，MPLX LP的單位持有人將被 視為MPLX LP的合作伙伴。此外，單位持有人如果以街道名義或由代名人持有，並有權指示代名人行使其共同單位所有權所附帶的所有實質性權利，則出於美國聯邦所得税的目的，將被視為MPLX LP的合作伙伴。

普通單位的受益所有人如果其單位已轉讓給賣空者以完成賣空交易，則出於美國聯邦所得税的目的，他或她將失去其作為這些單位的合夥人身份。請閲讀 單位所有權和賣空待遇的税收後果。

對於美國聯邦所得税而言，任何不是 合夥人的單位持有人似乎都不應報告收入、收益、扣除或損失，因此，任何不是美國聯邦所得税目的合夥人的單位持有人收到的任何現金分配都將被視為普通收入應全額納税。我們敦促這些持有者 諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在MPLX LP中持有普通單位的税務後果。在下面的討論中提到的單位持有人是指出於美國聯邦 所得税目的而被視為MPLX LP合作伙伴的人。

單位所有權的税收後果

應納税所得額的流轉

根據下面的討論 ，我們將不會支付任何美國聯邦所得税，具體情況請參見《單位所有權的税收後果》和《實體級別的收款》。取而代之的是，每個單位持有人將被要求在他或她的所得税申報表上報告他或她在我們 收入、收益、損失和扣除中所佔的份額，而不考慮我們是否向他或她進行現金分配。因此，我們可以將收入分配給單位持有人，即使他或她沒有。

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收到現金分配。每個單位持有人將被要求在收入中包括他或她在他或她的納税年度內截至或 的納税年度的收入、收益、損失和扣除的可分配份額。我們的納税年度到12月31日結束。

分配的處理

出於美國聯邦所得税的目的，我們對任何單位持有人的分配一般不會向單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的 金額在緊接分配之前超過其共同單位的納税基礎。超出任何單位持有人税基的現金分配通常將被視為從出售或交換公共單位中獲得的收益，應根據公共單位處置一節中所述的規則納税。？任何單位持有人在我們負債中份額的任何減少，如果沒有任何合作伙伴(包括一般 合夥人)承擔損失的經濟風險，稱為？無追索權負債，將被視為我們向該單位持有人分配現金。如果我們的分配導致任何單位持有人在任何納税年度結束時的風險金額小於零，他或她必須重新彌補在前幾年扣除的任何損失。請閲讀 單位所有權的税收後果和損失抵扣的限制。

由於我們發行 額外的普通單位，任何單位持有人在我們中的百分比權益減少，將減少他或她在我們無追索權負債中的份額，因此將導致相應的被視為分配現金。此被認為的分佈可能構成非按比例分佈。非按比例分配金錢或財產可能導致任何單位持有人的普通收入，無論他或她的共同單位的納税基礎如何，如果分配減少了單位持有人在我們的未實現應收賬款中的份額，包括折舊重新獲得和/或大幅增值的庫存項目，每個項目都在《國税法》中定義，以及共同遵守第751條資產。在這種情況下，單位持有人將被視為已經分配了他或她的資產。後者被視為交換通常將導致單位持有人實現普通收入，這將等於(I)該分配的非按比例部分除以(Ii)單位持有人被視為在交換中放棄的第751條資產份額的税基(通常為零)的超額部分。

普通單位的計税基礎

單位持有人對其公用單位的初始 計税基準將是他或她為公用單位支付的金額加上他或她在我們無追索權債務中的份額。税基將通過他或她在我們收入中的份額以及他或她在我們無追索權負債中 份額的任何增加而增加。税基將因我們的分配、單位持有人在我們損失中的份額、他或她在我們無追索權負債中份額的減少、他或她在我們支出中不可扣除的 份額(在計算應納税所得額時不可扣除且不需要資本化)以及分配給單位持有人的任何超額業務利息而減少，但不低於零。在處置公用單位之前， 單位持有人在此類公用單位的納税基準將增加因適用限制而未扣除的任何超額業務利息的金額。請閲讀 單位所有權的税收後果和損失抵扣限制。單位持有人將不會分享我們向普通合夥人追索的債務，範圍是普通合夥人在《國税法》(Internal Revenue Code)第752節規定的範圍內的淨值，但將分享我們無追索權負債的一部分(通常基於他或她的利潤份額)。在我們的無追索權負債中，單位持有人通常根據他或她的利潤份額享有我們的無追索權債務的一部分，具體範圍見 《國税法》(Internal Revenue Code)第752節中規定的普通合夥人的淨值。請閲讀？公用事業單位的處置？損益的確認。？

損失扣除額的限制

任何單位持有人對我們損失份額的扣除將僅限於他或她所在單位的納税基礎，對於個人單位持有人，任何屬於遺產或信託的單位持有人，或公司單位持有人(如果公司單位持有人的股票價值的50.0%以上由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)，將被視為單位持有人的金額 。 (如果單位持有人的股票價值的50.0%以上由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)，則扣除的金額將限制在個人單位持有人的納税基礎上 ，如果單位持有人是遺產或信託，或者公司單位持有人(如果公司單位持有人的股票價值的50.0%以上由五個或更少的個人或一些免税組織直接或間接擁有)

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如果低於他或她的税基，我們的活動將面臨風險。受這些限制的單位持有人必須重新彌補前幾年扣除的損失，直到 分配導致其風險金額在任何納税年度結束時小於零。由於這些限制而不允許給任何單位持有人或重新收回的損失將結轉 ，並允許在其風險金額隨後增加的範圍內作為扣除，前提是此類損失不超過該單位持有人在其共同 單位中的納税基礎 。在對單位進行應税處置時，任何單位持有人確認的任何收益都可以由以前由風險限額暫停的虧損抵消，但不能由按税基限制暫停的虧損 抵消。任何以前因風險限制而暫停的超過該收益的損失將不再可用。

一般而言，任何單位持有人將在其單位的課税基礎範圍內面臨風險，不包括可歸因於他或 她在我們的無追索權負債中的份額的該課税基礎的任何部分，減去(I)該課税基礎的任何部分，該部分代表因擔保、止損協議或其他類似安排而受到保護而免受損失的金額，以及(Ii)他或她為收購或持有他或她的單位而借入的任何金額，如果這些借款的貸款人擁有美國的權益，則與單位持有人的 風險金額將隨着單位持有人單位的納税基礎的增加或減少而增加或減少，但由於其 在我們無追索權負債中所佔份額的增加或減少而增加或減少的納税基礎除外。

除了税基和損失扣除額的風險限制 外，被動損失限制通常規定，個人、遺產、信託以及一些少數人持股的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，被動活動通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動 ，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動虧損限制分別適用於每個上市合夥企業。 因此，我們產生的任何被動虧損只能用於抵消我們未來產生的被動收入，而不能用於抵消來自其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或任何 單位持有人對其他上市合夥企業的投資，或單位持有人的工資、積極業務或其他收入。因超過任何單位持有人在我們收入中的份額而無法扣除的被動損失，當他或她在與無關方的全額應税交易中處置其在我們的全部投資時，可能會被全額扣除 。被動損失限制是在其他適用的扣除額限制(包括風險規則和税基限制)之後適用的。

單位持有人在我們淨收入中的份額可能會被我們 任何暫停的被動虧損所抵消，但它可能不會被其他被動活動(包括其他上市合夥企業的虧損)的任何其他當前或結轉虧損所抵消。

對於公司以外的納税人，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，超額業務虧損限制 進一步限制了此類納税人對損失的扣除。超額業務虧損是指納税人在該課税年度可歸因於 該納税人的行業或業務的扣除總額(不考慮超額業務虧損限額)超過該納税人在該課税年度可歸因於該等行業或業務的總收入或收益加上一個起徵額的超額(如有)。起徵額 等於250,000美元，或納税人提交聯合報税表時為500,000美元。不允許的超額業務虧損被視為淨營業虧損結轉至下一納税年度。我們產生的分配給單位持有人且不受基礎、風險或被動損失限制 的任何損失將計入此類單位持有人的交易或業務扣減總額的確定中。因此，我們產生的任何不受其他方面限制的虧損只能 用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入加上相當於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，除非達到門檻 金額，否則我們不受限制的損失可能無法抵消單位持有人的非貿易或業務收入(如工資、手續費、利息、股息和資本收益)。此額外業務損失限制 將在被動活動損失限制之後應用。

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利息扣除的限制

一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。 但是，我們對這項業務利息的扣除一般限於我們的業務利息收入和我們調整後的應税收入的30%之和。出於這一限制的目的，我們的調整後的應税收入是 計算的，不考慮任何業務利息或業務利息收入，沒有任何折舊、攤銷或損耗(用於納税)。此 限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們未單獨申報的應税收入或虧損時，將考慮任何業務利息扣除。然後，在合作伙伴層面應用這一 業務利息限制時，我們每個單位持有人的調整後的應税收入是在不考慮該單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除或虧損項目中的分配份額的情況下確定的，並且 由該單位持有人在我們超額應税收入中的分配份額增加，這通常等於我們調整後的應税收入的30%超出我們在一個納税年度的業務利息扣除金額。

在我們的業務利息扣除不受限制的範圍內，我們將根據我們的 單位持有人在我們的權益的百分比，將我們的業務利息扣除的全部金額分配給我們的 個單位持有人。如果我們的商業利息扣除是有限的，任何不允許的商業利息扣除金額也將根據每個單位持有人在我們中的百分比權益分配給每個單位持有人，但該金額的超額商業利息目前將無法扣除。受單位持有人在其單位的基礎上的某些限制和調整的限制，單位持有人可能會 在未來的納税年度結轉並扣除這筆額外的業務利息。

這些規則在2020年被《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《關愛法案》)修訂。根據CARE法案，我們可以選擇增加我們被允許扣除的商業利息支出的金額，將2020納税年度調整後應納税所得額的30%限制提高到50%。 在確定2020納税年度的利息抵扣限額時，我們可以選擇使用2019納税年度產生的調整後應納税所得額。

除了合夥企業業務利息的扣除額限制外，非公司納税人的投資利息費用的扣除額通常限於該納税人的淨投資收入。投資利息費用包括：

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可適當分配給持有以供投資的財產的債務利息；

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我們的利息支出歸因於投資組合收入；以及

•

購買或持有被動活動利息而產生的利息支出部分， 可歸因於投資組合收入。

在計算任何單位持有人的投資利息支出時，將計入因購買或持有單位而發生的任何保證金賬户借款或其他貸款的利息 。淨投資收入包括持有用於投資的財產的毛收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收益直接相關的可扣除的 費用(利息除外)，但一般不包括處置持有的用於投資的財產的收益或(如果適用)合格股息收入。美國國税局(IRS) 表示，上市合夥企業賺取的淨被動收入將被視為單位持有人的投資收入。此外，單位持有人在我們投資組合收入中的份額將被視為投資收入。

實體級集合

如果根據適用法律，我們被要求或選擇 代表任何單位持有人或我們的普通合夥人或任何前單位持有人繳納任何美國聯邦、州、地方或外國所得税，我們有權從我們的基金中支付這些税款。如果支付了這筆款項，將被視為 向其代表的單位持有人分配現金

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付款已完成。如果付款是代表身份無法確定的人支付的，我們有權將付款視為對所有現有單位持有人的分配。我們 被授權以必要的方式修訂合夥協議，以保持單位固有税收特徵的一致性並調整以後的分配，以便在實施這些分配後，儘可能保持合夥協議中其他適用的分配的優先級和 特徵。我們如上所述的付款可能會導致在 情況下代表個人單位持有人多繳税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提交索賠以獲得信用或退款。

收入分配、收益分配、損失分配和扣除分配

一般來説，在根據優先股的條款向我們的優先股持有人進行分配並進行某些其他特殊 分配後，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據我們的普通合夥人和普通股持有人在我們的百分比權益進行分配。一般而言，如果我們有 淨虧損，該損失將首先根據我們的普通合夥人和普通單位持有人在我們的正資本賬户範圍內的百分比權益分配給我們的普通合夥人，其次是我們的優先單位持有人，按照他們的正資本賬户的範圍和比例分配給我們的優先單位持有人，第三，分配給我們的普通合夥人。

我們的收入、收益、損失和 扣除的特定項目將被分配來核算(I)我們資產在發售時的納税基礎和公平市值之間的任何差異，以及(Ii)普通合夥人及其附屬公司(或第三方)在此類貢獻時向我們貢獻的任何財產 的納税基礎和公平市場價值之間的任何差異，在本討論中統稱為貢獻財產。這些分配的影響， 稱為對於在本協議項下的證券發行中購買公用股的任何單位持有人而言，我們資產的税基與其在本協議項下的證券發行時的公平市場價值基本相同，也就是説，我們的資產的税基與其在本協議項下的證券發行時的公平市場價值相同。如果我們將來發行額外的普通單位或從事某些其他交易，則與上述第704(C)條分配類似的反向第704(C)條分配將在緊接該等發行或其他交易之前向普通合夥人和我們的所有單位持有人作出 ，以説明為維持資本賬户而進行的賬面基礎 與我們在該等發行或未來交易時持有的所有財產的公平市場價值之間的差額。此外，將在可能的範圍內將收回收入項目分配給被分配了導致 將該收益視為收回收入的扣除的單位持有人，以便將一些單位持有人對普通收入的確認降至最低。最後，雖然我們預計我們的操作不會導致資本賬户為負，但如果資本賬户仍為負 , 我們的收入和收益項目將以足夠的金額和方式分配，以儘快消除負餘額。

我們的收入、收益、損失或扣除項目的分配，但《國税法》要求的用於消除合夥人賬面資本賬户和税收資本賬户之間差額的分配除外。前者以出資財產的公平市值記入貸方，後者以出資財產的計税基礎記入賬項，在本討論中稱為賬面税差，在確定合夥人在某項收入、收益、損失或扣減項目中所佔份額時，通常只有在以下情況下才能適用於美國聯邦所得税的目的？？在確定合夥人在某項收入、收益、損失或扣除項目中所佔份額時，通常將適用於美國聯邦所得税目的。合作伙伴在項目中的份額將根據他/她在我們中的利益來確定，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括：

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他或她對我們的相對貢獻；

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全體合夥人的盈虧利益；

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所有合夥人在現金流中的利益；以及

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全體合夥人在清算時獲得資本分配權。

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Jones Day認為，除了在第754節選舉中描述的單位所有權的税收後果和在轉讓人和受讓人之間的分配中描述的共同單位的處置之外，在確定合作伙伴在收入、收益、損失或扣除項目中的份額時，合夥協議下的分配將適用於美國聯邦收入 税收目的。

對賣空交易的處理

單位持有人的單位被借給賣空者，以彌補單位的賣空，可以被視為已經處置了這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，他或她將不再被視為這些單位的合作伙伴，並且可以確認處置的收益或損失。因此，在此期間：

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我們與這些單位相關的任何收入、收益、損失或扣除都不會由單位持有人報告；

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單位持有人收到的有關這些單位的任何現金分配都將全額納税；以及

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雖然並非完全沒有疑問，但所有這些分配看起來都是普通收入。

由於在與合夥權益相關的問題上沒有直接或間接的控制當局，仲量聯行並未就任何單位持有人的税務處理提出意見 任何單位持有人的共同單位被借給賣空者以彌補普通單位的賣空；因此，希望確保其作為合夥人的地位並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的單位持有人 應諮詢税務顧問，討論修改任何適用的經紀賬户協議以禁止其經紀人借款是否可取美國國税局(IRS)此前 宣佈，正在研究有關合夥企業權益賣空的税收處理問題。另請閲讀？公用事業單位的處置？損益的確認。？

替代最低税額

每個單位持有人將被要求 考慮他或她在我們的收入、收益、損失或扣除的任何項目中的分配份額，以便實施替代最低税額。非公司納税人目前的最低税率為超過免税金額的前197,900美元(根據法規根據通脹進行調整 )的26.0%，以及任何額外的替代最低應納税所得額的28.0%。 我們敦促潛在的單位持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解單位投資對他們繳納替代最低税的影響。

税率

根據現行法律，適用於個人普通收入的最高邊際美國 聯邦所得税率為37.0%，適用於個人長期資本利得(通常是持有超過12個月的某些資產的資本利得)的最高邊際美國聯邦所得税率為20.0%。除非立法延長，否則37.0%的税率只適用於2025年12月31日之前的納税年度。此後，適用於個人普通收入的美國聯邦最高邊際所得税率為39.6% 。這些税率隨時可能因新的立法而改變。

對個人、遺產和信託賺取的某些淨投資收入額外徵收3.8%的醫療保險税 。為此，淨投資收入通常包括單位持有人在我們收入中的任何可分配份額，以及任何單位持有人從出售單位中實現的收益(不包括與下文討論的合格業務收入有關的20.0%扣減)。對於個人而言，將對(1)單位持有人的淨投資收入和(2)單位持有人的修正調整毛收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)、125,000美元(如果單位持有人已婚並單獨申請)或200,000美元(在任何其他情況下)以上的金額徵收税款，其中較小的者為：(1)單位持有人的淨投資收入和(2)單位持有人修改後的調整總收入超過250,000美元(如果單位持有人已婚並共同提交申請或尚存配偶)或200,000美元(在任何其他情況下)。在 的情況下

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遺產或信託，將對(1)未分配的淨投資收入和(2)調整後總收入超過適用於遺產或信託的最高 所得税税級起徵額的美元金額中較小的部分徵税。

在2017年12月31日之後至2025年12月31日或之前的納税年度，個人單位持有人有權獲得相當於其合格業務收入可分配份額的20.0%的扣減。就此扣減而言，我們的合格業務收入等於 總和：

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在確定該年度應納税所得額時包括或允許的美國收入、收益、扣除和損失項目的淨額，但不包括某些特定類型的被動投資收入(如資本利得和股息，税率為20.0%)；以及

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在出售我們的單位時確認的任何收益，只要該收益可歸因於第751條 資產，如折舊回收和我們的庫存項目，因此根據美國國税法第751條被視為普通收入。

第754條選舉

我們已經做出了國税法第754條允許的選擇 。沒有美國國税局的同意，那次選舉是不可撤銷的。選舉通常允許我們根據國內税法第743(B)節調整資產中普通單位購買者的納税基礎，或 基礎內的納税基礎，以反映他或她的購買價格。這項選舉不適用於直接向我們購買公用事業單位的人士。第743(B)條的調整應 屬於買方，而不屬於其他單位持有人。在本討論中，我們的資產中關於任何單位持有人的內部基礎將被認為有兩個組成部分：(I)他或她在我們資產中的納税基礎份額，或 公用基，和(Ii)他或她的第743(B)條對該基礎的調整。

我們對所有 我們的房產都採取了補救性的分配方式。在採用補救分配方法的情況下，《國税法》第743條下的財政部條例要求，第743(B)條調整中的一部分可歸因於可歸因於回收財產的一部分，該財產應根據《國税法》第168條進行折舊，並且其賬面基準超過其税基，在該財產未攤銷賬面税額差異的剩餘成本回收期間內進行折舊。根據“庫務規例”1.167(C)-1(A)(6)條的規定，第743(B)條的調整一般須採用直線法或150.0%餘額遞減法進行折舊，而不是按第168條的成本回收扣減，而是根據“國税法”第167條須予折舊的物業作出調整。根據合夥協議 ，我們的普通合夥人有權採取立場來保持單位的一致性，即使該立場不符合這些和任何其他財政部法規。請閲讀《公用機組的配置》 機組的配置。機組的均勻性。

我們使用折舊或攤銷方法得出的折舊率和適用於 財產的未攤銷賬面税額差異的使用年限折舊或攤銷，對第743(B)條調整中可歸因於貢獻財產的 價值未實現增值的部分進行折舊，或將該部分視為不可攤銷的財產。此 方法與其他公開交易合夥企業使用的方法一致，但可以説不符合財政部監管1.167(C)-1(A)(6)節，該節不直接適用於我們資產的 重要部分。就第743(B)條的調整可歸因於價值增值超過未攤銷賬面税差異的程度而言，我們已經適用(並期望 繼續適用)《財政部條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可能會採取折舊或攤銷立場，即所有在同一月購買單位的買家 將根據相同的適用匯率獲得折舊或攤銷，無論是共同基礎還是第743(B)條調整，就像他們購買了我們資產的直接權益一樣。這種 聚合方法可能會導致較低的年折舊或

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某些單位持有人可以享受的攤銷扣減。請閲讀？共同單位的處置和單位的統一性。？任何單位持有人的共同單位的納税基礎 都會減去他/她在我們扣除額中的份額(無論這種扣除是否在個人的所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何立場都會低估單位持有人在他或她的共同單位中的納税基礎，這可能會導致單位持有人低估任何此類單位的銷售收益或損失。請閲讀《共同單位的處置與確認損益》。Jo Jones Day無法評論我們的計入第743條調整的方法是否適用於根據《國税法》第167條進行折舊的財產，或者我們是否使用上述 所述的合計方法，因為沒有直接或間接的控制機構來處理這些頭寸的有效性。此外，美國國税局可能會挑戰我們在折舊或攤銷第743(B)條調整方面的立場，我們採取了 來保持單位的一致性。如果這樣的挑戰持續下去，出售單位的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

如果受讓人在其單位中的計税基準高於緊接轉讓前我們資產的合計税基中的單位份額，則第754條的選擇是有利的。在這種情況下，由於選舉的結果，除其他項目外，受讓人將獲得更多的折舊扣除，他或她在出售我們 資產的任何收益或損失中所佔的份額將會減少。相反，如果受讓人在其單位中的計税基準低於在緊接轉讓之前我們資產的總計税基準中的那些單位份額，則第754條的選擇是不利的。 因此，單位的公平市場價值可能會受到選擇的有利影響，也可能會受到不利影響。如果 我們在轉讓後立即出現重大內在虧損，或者如果我們分配財產且税基大幅降低，則無論是否在轉讓我們的權益的情況下選擇了第754條，都需要進行税基調整。通常，超過250,000美元的固有虧損 或減税幅度相當可觀。

754條款選舉涉及的計算非常複雜，是基於對我們資產價值和其他事項的假設 進行的。例如，第743(B)條的調整在我們的資產之間的分配必須根據美國國税法(Internal Revenue Code)進行。美國國税局可以尋求將我們分配給我們有形資產的部分或全部第743(B)條調整重新分配給商譽。商譽作為一種無形資產，與我們的有形資產相比，通常在更長的時間內不可攤銷或可攤銷，或者採用速度較慢的 方法。我們不能向您保證，我們的決定不會被美國國税局成功挑戰，由此產生的扣除額也不會被減少或完全拒絕。如果美國國税局要求進行 不同的税基調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的好處，我們可以尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第754條選擇。如果獲得許可，隨後的 購房者可能會獲得比沒有撤銷選舉的情況下分配到的收入更多的收入。

作業的税收處理

會計核算方法和納税年度

我們 使用截至12月31日的年度作為我們的納税年度和美國聯邦所得税的權責發生制會計方法。每個單位持有人將被要求在收入中包括他或她在 我們的納税年度內或在其納税年度結束時所佔的我們的收入、收益、損失和扣除。此外，任何單位持有人，如果其納税年度的截止日期不是12月31日，並且在本納税年度結束後但 納税年度結束前處置了他或她的所有單位，則他或她必須將他或她在其納税年度的收入中所佔的收入、收益、損失和扣除部分包括在內，因此他或她將被要求在其納税年度的收入中計入他或她在我們12個月以上的收入中所佔的份額。 他或她在該納税年度的收入中所佔的份額超過12個月的收入，收益必須包括在他或她的納税年度的收入中 他或她在該納税年度的收入中所佔的份額， 必須包括他或她在該納税年度的收入中所佔的份額。請閲讀“共同單位的處置”和“轉讓方和受讓方之間的分配”。

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初始計税基礎、折舊和攤銷

我們資產的計税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除，並最終計算這些資產處置的損益 。與我們資產的公平市場價值及其税基之間的差額相關的美國聯邦所得税負擔將由我們的普通合夥人和我們當時的所有單位持有人承擔。請閲讀？？單位所有權的税收後果？收入、收益、損失和扣除的分配。

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和成本回收方法，包括可用範圍內的獎金折舊，這將 導致在受這些免税額限制的資產投入使用後的最初幾年進行最大幅度的扣減。請閲讀？公共單位的處置？單位的一致性。我們隨後獲得的財產或 建造的財產可能會使用國內税法允許的加速方法折舊。

如果我們通過出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，根據先前扣除的折舊額和財產的性質確定的所有或部分收益可能受到重新徵收規則的約束，並作為普通收入而不是資本利得徵税。 同樣，任何就我們擁有的財產採取成本回收或折舊扣除的單位持有人可能需要在出售他或她的權益時將部分或全部扣除作為普通收入重新計入。 類似地，任何單位持有人在出售其權益時，可能需要將部分或全部扣除作為普通收入重新計入。 類似地，任何單位持有人如果就我們擁有的財產採取了成本回收或折舊扣除，則很可能需要在出售他或她的權益時將部分或全部扣除作為普通收入重新計入。 請 閲讀？單位所有權的税收後果？收入、收益、損失和扣除的分配？以及？常見單位的處置？收益或損失的確認。

我們在出售我們的單位時產生的成本，稱為辛迪加費用，必須資本化，並且不能在當前、按比例或在我們 終止時扣除。關於成本的分類存在不確定性，即我們可能會攤銷的組織費用，以及我們可能不會攤銷的辛迪加費用。我們產生的承保折扣和佣金 將被視為辛迪加費用。

根據第168(K)條，我們可以獲得相當於2017年9月27日之後至2023年1月1日之前收購併投入使用的某些可折舊財產的 調整基數的100.0的第一年獎金折舊扣除。對於在隨後幾年投入使用的物業，扣除額將以每年20.0% 的增量逐步遞減，直至2026年12月31日。這項折舊扣除既適用於新房產，也適用於二手房產。然而，對二手財產的扣除額的使用受到一定的反濫用限制，包括要求 財產必須從無關方獲得。我們可以選擇放棄折舊獎金，在一個納税年度內對任何一類財產使用替代折舊制度。

我們物業的估價及課税基礎

美國 單位所有權和處置的聯邦所得税後果將在一定程度上取決於我們對資產的相對公平市場價值和初始税基的估計。雖然我們可能會不時就估值事宜諮詢專業的 評估師，但我們會自己進行許多相對公平的市場價值估計。這些税基的估計和確定會受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果公允市場價值的估計或税基的確定後來被發現不正確，單位持有人以前報告的收入、收益、損失或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能需要 調整其前幾年的納税義務，併產生與這些調整相關的利息和罰款。

共同單位的處置

確認損益

如果銷售的單位等於變現金額與單位持有人銷售單位的納税基礎之間的差額，則將 確認收益或損失。單位持有人的任何變現金額將以他或她收到的其他 財產的現金或公平市場價值加上他或她在我們無追索權中的份額之和來衡量。

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負債。由於變現金額包括單位持有人在我們無追索權負債中的任何份額，出售單位所確認的收益可能會導致税負超過 從出售中獲得的任何現金。

如果我們之前的分配合計超過了 共同單位的累計應税收入淨額，因此降低了單位持有人在該共同單位的計税基準，如果該共同單位的售價高於單位持有人在該共同單位的計税基準，即使收到的 價格低於其原始成本，實際上也將成為應税收入。

除以下説明外，任何單位持有人(經銷商除外)在出售或交換單位時確認的收益或損失通常將作為資本收益或損失徵税。個人在出售持有超過12個月的單位時確認的資本利得，一般將按適用於長期資本利得的美國聯邦所得税税率 徵税。然而，此損益的一部分(可能相當可觀)將根據《國税法》第751條作為普通收入或虧損單獨計算和納税，其範圍為可歸因於第751條資產的 。可歸因於第751條資產的普通收入可以超過出售單位時實現的應税淨收益，即使在出售單位時出現淨應税損失也可以確認。 因此，任何單位持有人都可以在出售單位時同時確認普通收入和資本損失。在個人情況下，資本損失可能會抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，在公司情況下只能用於抵消資本收益 。

美國國税局(IRS)裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些 權益，併為所有這些權益維持一個調整後的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平的 分攤方法將該納税基準的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售的權益的税基與合夥人在合夥企業的全部權益中的計税基準具有相同的關係，與出售的 權益的價值與合夥人在合夥企業的全部權益的價值具有相同的關係。根據《國税法》第1223條的財政部規定，能夠識別轉讓的共有單位且持有期限可確定的出售單位持有人，可以選擇使用轉讓的共有單位的實際持有期。因此，根據上面討論的裁決，任何單位持有人都不能選擇出售高或低税基的普通單位，就像 公司股票的情況一樣，但根據財政部的規定，他或她可以指定出售的特定普通單位，以確定轉讓單位的持有期。任何單位持有人選擇使用轉讓的公用單位的實際持有期 ，必須在以後所有公用單位的銷售或交換中一致使用該識別方法。任何考慮購買額外單位或出售在單獨 交易中購買的公共單位的單位持有人，請諮詢他或她的税務顧問，瞭解本裁決和財政部法規的適用可能產生的後果。

《國税法》的具體條款影響到一些金融產品和證券的徵税，包括合夥權益，將納税人視為出售了增值合夥權益，如果納税人或相關人士進入以下條件，則收益將在以其公平市場價值出售、轉讓或終止的情況下確認：

•

賣空；

•

抵消性名義主合同；或

•

期貨或遠期合約；

在每一種情況下，關於合夥權益或實質上相同的財產。

此外，如果納税人先前就合夥權益訂立了賣空、抵銷名義本金合約或期貨或遠期合約，而該納税人或有關人士隨後取得該合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該持倉。財政部長還被授權 發佈法規，將與之前交易效果基本相同的交易或頭寸視為建設性地出售財務頭寸。

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轉讓方與受讓方之間的分配

一般來説，我們的應税收入和虧損將在每個納税期間確定，將按月按比例分配給我們的單位持有人，隨後將根據每個單位持有人在本月第一個工作日(我們在招股説明書中稱為分配日期)開盤時擁有的單位數量按比例分配給我們的單位持有人。但是，在正常業務過程之外出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或損失將在我們的單位之間分配。 在正常業務過程之外，出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或損失將在我們的單位之間分配因此，任何 單位持有人轉讓單位都可以在轉讓日期後分配收益、收益、損失和扣除。

美國財政部 和美國國税局(IRS)發佈了財政部法規，允許公開交易的合夥企業使用與我們類似的月度簡化慣例，但他們並沒有特別授權我們採用的比例分配方法的所有方面。 因此，Jones Day無法對這種在轉讓方和受讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果美國國税局或法院發現我們的方法不合適，我們的應税收入或損失可能會在單位持有人之間重新分配。

我們有權修改我們在轉讓人和受讓人單位持有人之間的分配方法， 以及在納税年度內權益不同的單位持有人。我們目前不打算改變我們的分配方法。

在一個季度內的任何時間擁有 個單位的任何單位持有人，如果在為該季度的現金分配設定的創紀錄日期之前處置這些單位，將被分配可歸因於該季度的我們的收入、收益、損失和扣減項目，但將無權 獲得該現金分配。

通知規定

任何單位持有人如出售其任何單位，一般須在出售後30天內(或如較早，則在出售後翌年1月15日)內以書面通知我們。購買單位的人士如向另一名業主購買單位，一般亦須在購買後30天內以書面通知我們。收到此類 通知後，我們需要將該交易通知美國國税局，並向轉讓方和受讓方提供特定信息。在某些情況下，沒有通知我們購買可能會導致處罰。但是，這些 報告要求不適用於作為美國公民的個人通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的交易。

單位的均勻性

由於我們不能匹配單位的出讓方和受讓方，我們必須保持單位的經濟和税收特性對這些單位的購買者的一致性。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守許多美國聯邦所得税 的法定和監管要求。如果字面上適用《國庫條例》1.167(C)-1(A)(6)節，可能會導致不統一。任何 不均勻性都可能對單位價值產生負面影響。請閲讀《單位所有權的税收後果》第754條選舉。我們打算將可歸因於貢獻財產價值未實現增值的部分 第743(B)條調整折舊至任何未攤銷賬面税差，使用折舊或攤銷方法和適用於物業未攤銷賬面税差的使用年限得出的折舊率或攤銷比率 將該部分視為不可攤銷，或將其視為不可攤銷部分。即使這一立場可能與財政部條例 1.167(C)-1(A)(6)不一致，該條款預計不會直接適用於我們資產的重要部分。

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請閲讀第754條選舉單位所有權的税收後果。 第743(B)條的調整可歸因於超過未攤銷賬面税差異的增值，我們將適用《財政部條例》和 立法歷史中描述的規則。 如果第743(B)節的調整是由於價值超過未攤銷賬面税差異而導致的，我們將適用《財政部條例》和 立法歷史中描述的規則。如果我們確定不能合理地採取這一立場，我們可以採用折舊和攤銷立場，即所有在同月購買單位的買家都將獲得折舊和攤銷 扣除，無論是基於共同基礎還是第743(B)條調整，基於相同的適用匯率，就像他們購買了我們資產的直接權益一樣。如果採用此立場，可能會導致年度 折舊和攤銷扣除額低於某些單位持有人的年度扣除額，並有可能損失在其他情況下允許這些扣除額的當年沒有進行的折舊和攤銷扣除額。如果我們確定折舊和攤銷扣除的損失將對單位持有人產生實質性的不利影響，則不會 採用此立場。如果我們選擇不使用這種彙總方法，我們可以使用任何其他合理的折舊和 攤銷方法，以保持任何單位的固有税收特徵的一致性，而不會對單位持有人產生實質性的不利影響。在任何一種情況下，如上所述，在第 單位所有權的税收後果第754條選舉中，瓊斯日沒有對這些方法發表意見。此外，美國國税局可以對本段所述的第743(B)條調整折舊的任何方法提出質疑。如果這種 挑戰持續下去，單位的一致性可能會受到影響, 而且，在沒有額外扣減的情況下，出售單位的收益可能會增加。請閲讀？公用事業單位的處置？收益或損失的確認。 ？

免税組織和其他投資者

員工福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人員對單位的所有權會引發這些投資者特有的問題，如下所述，可能會在一定程度上對他們造成嚴重的不利税收後果。 如果您是免税實體或非美國人，在投資我們的公共單位之前，您應該諮詢您的税務顧問。員工福利計劃和大多數其他免徵美國聯邦所得税的組織，包括個人退休賬户和其他退休計劃，都需要對無關的企業應税收入繳納美國聯邦所得税。實際上，我們分配給任何 免税組織的所有收入都將是不相關的企業應税收入，並應向其納税。

非居民外國人和擁有單位的外國公司、信託基金或房地產將被視為在美國從事 業務，因為它們擁有單位所有權。因此，他們將被要求提交美國聯邦所得税申報單，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除中的份額，並按常規税率為 他們在我們淨收入或收益中的份額繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於上市合夥企業的規定，我們對外國單位持有人的季度分銷將按適用的最高有效税率預扣。每個外國 單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別碼，並將該識別碼以表格W-8BEN、表格 提交給我們的轉讓代理W-8BEN-E或適用的替代形式，以獲得這些預扣税的抵免。適用法律的改變可能要求我們改變這些程序。

此外，由於擁有子公司的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司可能需要繳納美國 分支機構利得税，税率為30.0%，税率為30.0%，税率為其在我們的收益和利潤中的份額，根據外國公司在美國的淨股本(如美國國税法(Internal Revenue Code)第884(C)節所定義)的變化進行調整，與美國貿易或業務的開展有效相關。該税可通過美國與外國公司單位持有人為合格居民的國家之間的所得税條約予以減免。此外，根據《國税法》第6038C節，這類單位持有人受特殊的信息報告要求的約束。這類單位持有人可通過美國與外國公司單位持有人是合格居民的國家之間的所得税條約予以減免。此外，根據《國税法》第6038C節的規定，這類單位持有人須遵守特殊的信息報告要求。

出售或以其他方式處置共同單位的外國單位持有人將因出售或處置該單位而獲得的收益繳納美國聯邦所得税 ，前提是收益與美國貿易或業務有效相關。

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在從事美國貿易或業務的合夥企業中的權益的受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10.0%，除非轉讓人證明它不是外國人，並且我們被要求從受讓人中扣除和扣留本應由受讓人扣留但沒有扣繳的金額。由於變現金額包括合夥人在合夥企業負債中的份額，因此變現金額的10.0%可能超過單位的總現金購買價格。由於這一原因和 其他原因，美國財政部和美國國税局暫停了對某些公開交易的合夥企業利益(包括我們共同單位的轉讓)的轉讓規則，直到發佈法規或其他指導意見。2019年5月，美國國税局(IRS)發佈了擬議的財政部法規，將要求對公開市場交易預扣，在最終財政部法規發佈60天后生效，但如果是通過經紀人進行轉移，則將 合作伙伴的負債份額排除在變現金額之外。此外，扣留的義務將強加給經紀，而不是受讓人。目前尚不清楚擬議的財政部條例是否或何時會最終敲定，以及以什麼形式或是否會發布其他指導意見。

此外，根據外商投資房地產税法，外國單位持有人一般在出售或處置共同單位時 繳納美國聯邦所得税，條件是：(I)在截至處置之日的五年期間內，他或她在任何時候(直接或建設性地應用某些歸屬規則)擁有我們共同單位5.0%以上的股份，(Ii)在該單位持有人持有該單位的較短期間內的任何時間，我們所有資產的公平市場價值的50.0%或更多由美國不動產權益組成。 自處置之日起結束的五年期限。目前，我們超過50.0%的資產由美國房地產權益組成，我們預計在可預見的未來這一點不會改變。因此，外國單位持有人從出售或處置其單位獲得的收益可能需要繳納美國 聯邦所得税。

行政事項

信息申報和審計程序

我們打算 在每個日曆年度結束後90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括一份附表K-1，其中描述了他或她在上一納税年度的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額 。在準備這些不會由律師審核的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已經在前面提到過，以確定每個單位持有人在 收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。我們不能向您保證，這些職位的結果將符合國税法、財政部法規或美國國税局的行政解釋的要求。無論是我們還是瓊斯 Day都不能向潛在的單位持有人保證，美國國税局不會在法庭上成功地爭辯説，這些立場是不允許的。美國國税局的任何挑戰都可能對這些單位的價值產生負面影響。

美國國税局可能會審計我們的美國聯邦所得税申報單。美國國税局審計產生的調整可能需要每個單位持有人調整上一年的納税義務 ，並可能導致對他或她的美國聯邦所得税申報單進行審計。對任何單位持有人的美國聯邦所得税申報單的任何審計都可能導致與我們的美國聯邦所得税申報單無關的調整 與我們的美國聯邦所得税申報單相關的調整。

合夥企業通常被視為獨立的實體，用於美國聯邦税務審計、 美國國税局對行政調整的司法審查和税務結算程序。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項目的税收處理是在合夥企業的訴訟程序中確定的，而不是與合夥人 單獨的訴訟程序確定的。

在2017年12月31日之後的納税年度，我們需要指定在美國有大量 業務的合作伙伴或其他人員作為合作伙伴代表(？？合作伙伴代表？)。合作伙伴代表有權代表我們採取行動，除其他事項外，包括美國聯邦所得税審計 和美國國税局對行政調整的司法審查。我們採取的行動

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或由合作伙伴代表代表我們就此類事宜對我們和我們所有的單位持有人具有約束力。我們的普通合夥人已被指定為合夥企業代表 。每個未來的單位持有人都應該諮詢他或她自己的税務顧問關於這一新的合夥審計系統。

此外，如果美國國税局對2017年12月31日之後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，國税局可以直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的罰款和利息)。在審計年度內，我們通常擁有 某些有限的權利，可以根據普通合夥人和單位持有人在我們的權益將任何此類納税責任轉嫁給他們，但不能保證我們在任何情況下都能這樣做(或選擇這樣做) 。如果我們被要求支付因審計調整而產生的税款、罰款和利息，我們可用於分配給普通合夥人和單位持有人的現金可能會大幅減少。

附加扣繳規定

額外的 預扣税可能適用於支付給外國金融機構(在《國税法》中特別定義)和某些其他非美國實體的某些類型的付款。 具體而言，可能會對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入徵收30%的預扣税，我們稱之為FDAP收入，出售或以其他方式處置可從美國境內產生利息或股息的任何財產所得收益，支付給外國金融機構或非金融外國實體，除非(I)該外國金融機構進行一定的調查和報告，(Ii)該非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國 所有者或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(I)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾 確認某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的費用。美國與適用外國之間的 政府間協議或未來的財政部條例可能會修改這些要求。

上述預扣規定一般適用於FDAP收入的所有支付以及相關毛收入的支付。美國國税局已經發布了 擬議的財政部條例，將取消這一制度在支付毛收入(但不是支付FDAP收入)方面的適用。根據這些建議的財政部法規，我們或任何其他適用的預扣 代理人可以(但不需要)依賴此建議的更改，直到最終法規發佈或該等建議的法規被撤銷。每個潛在的單位持有人應諮詢他或她自己的税務顧問，瞭解這些預扣條款是否適用於我們共同單位的投資 。

被提名人報告

作為另一人的被提名人而在我們中擁有權益的人必須向我們提供：

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受益人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

•

有關受益人是否為以下人員的信息：

—

一個不是美國人的人；

—

外國政府、國際組織或前述任何一項的任何全資機構或機構；或

—

免税實體；

•

為受益所有人持有、收購或轉讓的單位的金額和説明；以及

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•

具體信息，包括收購和轉讓的日期、收購和轉讓的方式、 購買的收購成本以及處置淨收益的金額。

經紀人和金融機構被要求提供更多信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓的單位的具體信息。如果未向我們報告該信息，將受到美國國税法的處罰，最高罰金為每歷年最高罰金。 被提名人須向單位的實益業主提供所提供的資料。

與準確性相關的處罰

相當於少繳税款的任何部分的20.0%的罰款 可歸因於一個或多個指定原因的罰款，包括疏忽或無視規章制度、大幅少報所得税和重大估值錯報， 由美國國税法實施。不過，如證明少繳税款的任何部分是有合理因由，而納税人對該部分又是真誠行事的，則不會對該部分徵收罰款。

對於個人而言，如果少報金額超過該納税年度美國聯邦所得税申報單上要求顯示的税額的10.0%或5,000美元(大多數公司為10,000美元)，則通常存在大幅少報所得税的情況。如果任何部分可歸因於報税表上採用的 立場，則應受處罰的任何少報金額一般會減少：

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有或曾經有實質性權威的；或

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關於哪些是有合理依據的，該立場的相關事實在納税申報單上披露。

如果單位持有人的分配股份中包括的任何收入、收益、損失或扣除項目可能導致這種 n收入少報，而該收入沒有實質性的權威，我們必須在我們的美國聯邦所得税申報單上披露相關事實。此外，我們將做出合理努力，為單位持有人提供足夠的信息 ，以便他們充分披露其美國聯邦所得税申報表，並採取其他適當的行動，允許單位持有人避免承擔這一處罰責任。更嚴格的規則適用於避税場所、我們不相信包括我們在內的 或我們的任何投資、計劃或安排。

如果(A)在納税申報表上申報的任何財產的價值或經調整的課税基準是被確定為正確的估值或經調整課税基礎的款額的150.0%或以上，則存在重大估值錯報。(B)就國內税法第482條所描述的人之間的任何交易而在任何該等報税表上申報的任何財產或服務(或 財產的使用)的價格，為根據第482條釐定為該價格的正確款額的200.0%或以上(或50.0%或更少)，或(C)該課税年度的國內淨收入法第482條的轉讓價格調整超過納税人總收入的500萬元或10.0%，兩者以較小者為準除非可歸因於重大估值錯報的少付部分 超過5,000美元(大多數公司為10,000美元)，否則不會處以罰款。如果納税申報單上申報的估值為200.0%或高於正確估值，或者達到了其他某些門檻 ，罰款將增加到40.0%。我們預計不會做出任何估值錯誤陳述。

此外，20.0%的準確性相關罰款 也適用於因缺乏經濟實質的交易而少繳税款的任何部分。在不披露這類交易的情況下，所施加的處罰提高到40.0%。此外， 對此類交易施加此處罰沒有合理的抗辯理由。

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應報告的事務處理

如果我們要進行一項可報告的交易，我們(可能還有您和其他人)將被要求向美國國税局詳細披露 交易。交易可以是基於幾個因素中的任何一個的可報告交易，包括它是一種被美國國税局公開認定為上市交易的避税交易類型，或者它 為合夥企業、個人、S公司和信託公司產生了超過某些門檻的某種損失(通常在任何一年超過200萬美元，或在幾年的組合中超過400萬美元)。我們參與 可報告交易可能會增加我們的美國聯邦所得税信息報税表(可能還有您的報税表)接受美國國税局審計的可能性。請閲讀？行政事項？信息返還和審計 程序。

此外，如果我們參與具有重大避税或逃税目的的可報告交易，或參與任何列出的 交易，您可能需要承擔以下額外後果：

•

與準確性相關的處罰範圍更廣，例外情況明顯縮小，並且可能比上文所述的 金額更大 與行政事項有關的處罰，以及與準確性相關的處罰；

•

對於那些以其他方式有權扣除美國聯邦税收不足利息的人，任何由此產生的税收責任的利息不可扣除 ；以及

•

在上市交易的情況下，延長訴訟時效。

我們不希望從事任何需要報告的交易。

立法方面的發展

當前美國聯邦所得税 對上市合夥企業(包括我們)或對我們共同單位的投資的税收待遇可隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改。例如，國會議員不時建議並 考慮對影響上市合夥企業的現行美國聯邦所得税法進行實質性修改。對美國聯邦所得税法及其解釋的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並且可能 使我們更難或不可能滿足美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的例外情況。請閲讀夥伴關係狀態。我們無法預測是否會 最終由國會頒佈或由美國國税局和美國財政部頒佈任何此類變化。(=然而，法律的改變可能會影響我們，並可能具有追溯力。任何此類更改都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。

債務證券或其他代表有限合夥權益的單位所有權的税收後果

有關收購、擁有和處置債務證券或代表有限合夥人利益的其他單位所產生的重大美國聯邦所得税後果的説明，將在與發行此類證券相關的招股説明書附錄中闡述。

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州、地方、外國和其他税收後果

除美國聯邦所得税外，您還可能需要繳納其他税，例如州所得税、地方税和外國所得税、非公司營業税 ，以及我們開展業務或擁有財產或您居住的各個司法管轄區可能徵收的遺產税、遺產税或無形税。儘管此處未介紹對這些税種的分析，但每位潛在的普通户主都應考慮它們對其在我們的投資的潛在影響。 每個潛在的普通户主都應該考慮它們對他或她在我們的投資的潛在影響。我們目前在30多個州開展和/或註冊辦理業務。其中許多州目前對公司和其他實體徵收所得税。這些州中的許多州還對個人徵收個人所得税。我們將來也可能在其他司法管轄區擁有房產或做生意。雖然在某些司法管轄區，由於您的收入低於觸發申報和支付要求的適用門檻，您可能不需要提交所得税申報單和 繳納所得税，但在我們開展業務或擁有財產的許多司法管轄區 ，您將被要求提交所得税申報單和繳納所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到處罰。在某些司法管轄區，税收損失可能不會在所發生的年度產生税收優惠，也可能無法 在隨後的納税年度抵消收入。某些司法管轄區可能會要求我們，或者我們可以選擇從分配給不是該司法管轄區居民的普通單位持有人的金額中扣繳相當於收入百分比的金額。 我們扣繳的金額，無論是高於還是低於特定普通單位持有人對該司法管轄區的所得税負擔。, 一般不免除非居民普通單位持有人在該司法管轄區申報所得税的義務 。扣留的金額將被視為分配給普通單位持有人，以確定我們分配的金額。請閲讀材料？單位所有權和實體級別收集的美國聯邦所得税後果和税收後果 。根據當前法律和我們對未來運營的估計，我們的普通合作伙伴預計任何需要預扣的金額都不會是實質性的。

根據相關州、地區和外國司法管轄區的法律，每個普通單位持有人都有責任調查其在我們的投資的法律和税收後果。因此，每個未來的共同單位持有人被敦促就這些問題諮詢他或她自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個普通的單位持有人都有責任提交他或她可能需要提交的所有州、當地和外國以及美國聯邦所得税申報單。瓊斯·戴尚未就在美國投資的州、地方或外國税收後果發表意見。

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員工福利計劃對MPLX LP的投資

員工福利計劃對我們的投資需要額外考慮，因為這些計劃的投資受ERISA的受託責任和禁止交易條款、《國税法》第4975條以及任何聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似《國税法》或《ERISA》(統稱為類似法律)的法律或法規規定的限制的約束。就這些目的而言，術語？？員工福利計劃包括但不限於合格養老金。簡化的員工養老金計劃和由僱主或員工組織建立或維護的遞延納税年金或IRA或年金，其基礎資產被視為 的實體包括此類計劃、賬户和安排的計劃資產，我們統稱為員工福利計劃。除其他事項外，應考慮：

•

投資是否符合ERISA第404(A)(1)(B)條或任何其他適用的類似法律；

•

無論在進行投資時，該計劃都將滿足ERISA第404(A)(1)(C)條或任何其他適用的類似法律的多元化要求；

•

投資是否會導致計劃確認不相關的企業應納税所得額，如果會， 潛在的税後投資回報。請閲讀材料？聯邦所得税後果；免税組織和其他投資者；以及

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進行此類投資是否符合ERISA和國內税法或任何其他適用的類似法律的控制權下放和禁止交易的規定 。

對員工福利計劃(通常稱為受託人)的資產擁有投資自由裁量權的人應確定在我們的投資是否得到適當的管理工具的授權，是否為該計劃的適當投資。

正在考慮用員工福利計劃的資產收購本招股説明書所述證券的投資者還必須考慮 收購和持有這些證券是否會構成或導致非豁免的禁止交易。ERISA第406(A)節和《內部税法》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)節禁止涉及僱員福利計劃和《ERISA》第3(14)節所定義的利害關係方或《國內税法》第4975(E)(2)節所定義的被取消資格人員的某些交易。此類被禁止交易的例子包括但不限於出售或交換財產(如證券)或員工福利計劃與利益相關方或被取消資格的人員之間的信用延期。ERISA第406(B)條和《國税法》第4975(C)(1)(E)和(F)條一般禁止受託人為其自身利益處理該計劃的資產(例如，當受託人(或與受託人相關的一方)利用其地位促使該計劃進行與其相關的費用或其他對價的投資時)。

ERISA和“國税法”包含上述被禁止交易的某些豁免，勞工部已 頒發了幾項豁免，儘管某些豁免並未減輕ERISA第406(B)節和“國税法”第4975(C)(1)(E)和(F)節中關於自我交易的禁令。豁免包括 ERISA第408(B)(17)條和《國税法》第4975(D)(20)條，涉及與非受信服務提供商的某些交易；勞工部禁止交易 類別豁免，或PTCE，95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，關於保險公司集合單獨賬户的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14以及PTCE 96-23，涉及由內部資產管理公司實施的投資。即使滿足規定的條件，也不能保證這些豁免中的任何一項都將在購買公共單元時可用 。根據《國税法》第4975條，可對參與 非豁免禁止交易的被取消資格的人徵收消費税或其他債務(僅以受託人身份行事的受託人除外)。

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勞工部條例和ERISA第3(42)節就在某些情況下，員工福利計劃獲得股權的 實體的資產是否被視為計劃資產提供了指導。根據這些規則，實體的資產在以下情況下不被視為計劃資產：

(A)員工福利計劃獲得的股權是公開發售的證券，即股權由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有，可自由轉讓，並根據聯邦證券法的某些條款進行登記；

(B)該實體是一家運營公司，即它直接或通過一家或多家控股子公司，直接或通過一家或多家控股子公司，主要從事生產或銷售產品或服務，而不是進行資本投資；或

(C)福利計劃投資者沒有重大的 投資，其定義是指不考慮我們的普通合夥人、其附屬公司和其他一些人持有的任何此類權益，每類股權價值的不到25.0%通常由員工福利計劃持有 。(C)福利計劃投資者沒有重大的 投資，這指的是每類股權價值的不到25.0%，不考慮我們的普通合夥人、其附屬公司和其他一些人持有的任何此類權益。

根據這些規定，我們的資產不應被視為計劃資產，因為預計 投資將滿足上述(A)和/或(B)中的要求。

一般來説，ERISA第3(32)節 中定義的政府計劃、ERISA第3(33)節中定義的教會計劃、未根據《國税法》第410(D)節進行選擇的教會計劃、或教會計劃、以及主要為基本上所有非居民外國人的利益而在美國境外維護的計劃，或非美國計劃，均不受第I章的約束，也不受《宗教計劃》第一章的約束。 政府計劃，或政府計劃，如ERISA第3(33)節所定義，未根據《國税法》第410(D)節作出選擇，或教會計劃，以及主要為基本上所有非居民外國人的利益而維持的計劃，或非美國計劃，均不受《美國税法》第一章的約束。因此，此類計劃的資產可以在不考慮上述受託和禁止交易考慮的情況下進行投資。雖然政府計劃、教會計劃或非美國計劃不受ERISA第一章或國內税法第4975條的約束，但它可能受類似法律的約束。政府計劃、教會計劃或非美國計劃的受託人應考慮投資於債務證券和/或公共單位是否符合任何適用的類似法律的要求(如果有)。

上述關於ERISA和國税法下員工福利計劃投資問題的討論是一般性的，並非 旨在涵蓋所有問題，也不應被解釋為法律諮詢。鑑於從事被禁止交易或其他違規行為的人受到嚴重處罰，計劃受託人考慮購買債務證券 和/或共同單位應就ERISA、國税法和其他類似法律規定的後果諮詢自己的律師。

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配送計劃

我們可以通過承銷商在美國境內外銷售這些證券。除其他事項外，任何發行的招股説明書副刊可能會列出 以下信息：

•

發行條件；

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承銷商的姓名或名稱；

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任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

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我們將從出售證券中獲得的淨收益；

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任何延遲交貨安排；

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構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

證券向社會公開發行的價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

我們將把發行證券的價格定為：

•

根據本登記表進行任何銷售時的市價；

•

以歷史市場價格為基礎的價格；或

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協商好的價格。

我們可能會不時改變所提供證券的價格。

我們將支付或允許承銷商、分銷商或賣家支付不超過所涉及交易類型中慣常佣金的佣金 。

通過承銷商或交易商銷售

我們 將通過承銷商出售本招股説明書下提供的任何證券。承銷商將為自己的賬户購買這些證券。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括 談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過一個或多個主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向社會公開發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受一定條件的約束，承銷商 如果購買其中任何一種證券，將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以不定期改變證券的公開發行價格，以及允許或回售給交易商的任何折扣、優惠或佣金，或 支付給交易商的任何折扣、優惠或佣金。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些 交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售為其賬户出售的已提供證券的特許權 可由辛迪加收回。這些 活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可能會隨時停止。

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除非招股説明書附錄中另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的。 除我們在紐約證券交易所上市的共同單位外，將不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。 一家或多家承銷商可能會在一系列發行的證券中做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市活動，而不另行通知。我們不能向您保證，我們 提供的任何證券的流動性交易市場都會發展起來。

一般信息

我們可能與公司、代理、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們的民事責任，包括根據證券 法承擔的責任，或就公司、代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行支付。這些公司、代理商、交易商和承銷商可能是我們的客户，在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，簡稱FINRA)將我們的共同單位視為直接參與計劃的利益。因此，根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，任何普通單位的發售都將符合FINRA行為規則第2310條的規定。

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法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將在瓊斯日之前為我們傳遞。瓊斯·戴還將就有關公共單位的重要美國 聯邦所得税考慮因素髮表意見。如果與本招股説明書和相關招股説明書附錄所作證券發售相關的某些法律問題由參與該發售的承銷商或 代理人的律師轉交，則該律師將在與該發售相關的適用招股説明書附錄中被點名。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制報告內) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書。

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MPLX LP

$ % Senior Notes due

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

花旗集團		加拿大皇家銀行資本市場		道明證券

March , 2022