美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代理語句

根據1934年證券交易法第14(A)條

註冊人提交的文件

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據規則14a-12徵集材料

德克薩斯州首府BancShares，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11下表計算。

(1)交易適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)建議的最高交易總額：

(5) Total fee paid:

之前使用初步材料支付的☐費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中☐複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1) Amount Previously Paid:

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3) Filing Party:

(4) Date Filed:

有關前瞻性陳述的警示説明；可獲得的信息

本委託書包括與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測和陳述，屬於1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述本質上不是歷史性的，通常可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“未來”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“將會”、“將繼續”、“將繼續”、“可能結果”等詞語來識別。由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們會受到固有的各種不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，可能會隨着時間的推移而變化，並且是基於作出陳述時管理層的預期和假設，並不是對未來結果的保證。我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述了可能導致實際結果和事件大不相同的風險和不確定性，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。

為方便起見，本委託書中對本公司網站的引用是為了方便起見，本公司網站上的信息不是、也不應被視為本委託書的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括德克薩斯資本銀行股份有限公司)的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件，網址為http://www.sec.gov.

德克薩斯資本銀行股份有限公司(Texas Capital BancShares，Inc.)

麥金尼大道2000號，7樓
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

March 10, 2022

各位股東朋友：

過去的一年對德克薩斯資本銀行股份有限公司至關重要。我們啟動了一項變革性戰略，目標是將德克薩斯資本銀行打造成德克薩斯州的旗艦金融服務公司。我們取得了實實在在的進展，已經開始按照我們的優先事項和業績驅動因素提供服務：我們歡迎主要領導人加入我們的組織，我們增加了產品和服務來服務我們的客户，同時加強了我們的財務彈性。至關重要的是，我們繼續投資於我們的員工，並賦予我們所服務的社區權力。

我們的人民

今年，我們通過招聘、培訓和多元化舉措投資了人力資本，包括：

·擴大高級管理團隊，包括8名新的運營委員會成員，與過去一年招聘的世行1900多名員工中的很大一部分一起工作；

·大幅增加我們面向客户的銀行家的數量，其中許多人是經驗豐富的資深人士，擁有特定行業垂直領域的專業知識；

·建立一支由66%不同員工組成的多元化團隊(約50%認為是女性，約40%認為是少數族裔羣體成員)；

·建立得克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank)獨有的分析師培訓計劃，以發展和加強我們未來領導者的渠道，並自下而上和自上而下改變我們的文化；以及

·擴大我們的多樣性、公平和包容性理事會，專注於制定目標，這些目標將在我們前進的過程中進一步根植於我們的商業戰略中。

我們的社區

隨着我們在德克薩斯州的擴張，我們繼續發展我們的關係，並在三大支柱下為我們服務的社區提供動力：生活、學習和提升。我們知道，當我們的社區蓬勃發展時，我們的公司也會蓬勃發展。

·我們投資43億美元用於影響貸款，其中3.42億美元用於社區發展貸款，1.19億美元用於保障性住房貸款，24億美元用於小企業貸款，15億美元用於住房抵押貸款，其中包括1195筆中低收入社區的抵押貸款。

·我們繼續優先考慮對中低收入社區的戰略投資，以幫助縮小貧富差距，包括對社區發展的5100萬美元投資。

·我們支持德克薩斯州的商業部門，通過第二輪Paycheck Protection Program為超過2.06億美元的貸款提供資金，因為我們的州從2020年初的新冠肺炎危機中反彈，實現了創新、增長和繁榮。

我們的董事會和治理

一個平衡和經驗豐富的董事會是我們承諾的關鍵部分。今年，隨着Paola Arbour的加入，我們的董事會擴大到了11名董事。Paola Arbour擁有領導和變革IT組織的數十年經驗，她積極參與了多個論壇，促進女性在技術以及多樣性和包容性方面的發展。董事會致力於為採用市場領先的股東友好政策的公司提供強有力的治理，如我們的董事會領導結構(目前由獨立董事長領導)、缺乏收購保護、董事退休年齡、擔任其他董事會職務的董事限制以及股東召開特別會議的10%的低門檻。

自從一年前加入公司以來，我有幸見到了我們的許多股東，我非常珍視你們在我們繼續執行轉型的過程中與我分享的對話和見解。我期待着繼續我們的合作，並感謝您對德克薩斯資本銀行的持續支持，因為我們繼續專注於推動可持續增長和價值創造。

真誠地

羅布·C·福爾摩斯

首席執行官兼總裁

德克薩斯資本銀行股份有限公司(Texas Capital BancShares，Inc.)

麥金尼大道2000號，7樓
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

德州資本銀行股份有限公司2022年股東年會(“年會”)的委託書如下。有關本公司的財務及其他資料載於本公司提交給股東的截至2021年12月31日的財政年度報告(“2021年年報”)，隨附委託書。

為確保您的股份出席會議，我們敦促您儘快委託代表提交投票指示。您可以通過互聯網或電話提交您的委託書，或者，如果您通過郵寄收到了代理材料的紙質副本，您也可以按照代理卡或投票指導卡上的説明通過郵寄的方式提交委託書。我們鼓勵您通過互聯網提交委託書。它很方便，並且為我們節省了大量的郵資和處理成本。在年度大會上行使委託書之前，您可以按照委託書中的説明隨時撤銷委託書。

我們將在2022年3月10日左右首次提供委託書和委託書表格。

根據董事會的命令，

安娜·M·阿爾瓦拉多

執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

March 10, 2022

德克薩斯州達拉斯

投票信息

為了在公司的未來中發揮作用，投票是非常重要的。請仔細審閲股東周年大會的委託書，並按照以下指示就所有投票事項投票。

誰有資格投票？

每持有一股普通股，你就有權投一票。只有那些在2022年2月23日，也就是董事會確定的創紀錄日期擁有公司普通股的股東才有權在年會上投票。在記錄日期的交易結束時，157名確定的持有者持有50,690,920股已發行普通股。

根據證券交易委員會通過的規則，我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。股東在2022年3月10日或前後收到了一份關於在互聯網上獲得代理材料的通知，其中為他們提供瞭如何投票以及如何在互聯網上訪問代理材料的説明。它還提供瞭如何索取這些材料的紙質副本的説明。之前註冊了接收代理材料電子版的計劃的股東將收到一封電子郵件通知，其中包含如何獲取這些材料以及如何投票的詳細信息。

如何投票

即使您計劃出席年會，也請立即使用以下遞交委託書的方法之一通過委託書提交您的投票指示(有關更多信息，請參閲第10頁)。請確保您的委託卡、投票指示表格(“VIF”)或互聯網可用性通知(“通知”)在手，並按照説明進行操作。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，請遵循您從有權投票您的股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示，其中可能包括請求並攜帶法定代表出席會議。

如果您有問題或需要協助投票您的股票，或者如果您需要更多代理材料的副本，請聯繫Alliance Advisors有限責任公司，地址：新澤西州布盧姆菲爾德07003，3樓布羅英斯大道200號。股東可以撥打免費電話：(833)501-4842。

代理語句

股東周年大會將於2022年4月19日舉行

本委託書將於2022年3月10日左右提交給德克薩斯資本銀行股份有限公司(“我們”或“本公司”)的股東，與董事會徵集將在2022年股東年會(“年會”)上表決的委託書有關。年會將於2022年4月19日上午9點舉行。位於德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號7樓的公司辦公室，郵編：75201。本公司是德克薩斯資本銀行(以下簡稱“德克薩斯資本銀行”或“銀行”)的母公司。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規章制度，我們將在互聯網上向我們的股東提供代理材料，而不是將我們的代理材料的打印副本郵寄給每位股東。除非特別要求，否則您不會收到代理材料的打印副本。代理材料的互聯網可用性通知將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。“代理材料網上可獲得性通知”還指導您如何在互聯網上提交您的代理。

關於徵集和投票的信息

記錄日期和投票證券

每持有一股普通股，你就有權投一票。只有那些在2022年2月23日，也就是董事會確定的創紀錄日期擁有公司普通股的股東才有權在年會上投票。在記錄日期的交易結束時，157名確定的持有者持有50,690,920股已發行普通股。該公司B系列優先股的流通股目前沒有投票權。

法定人數和投票

截至記錄日期，普通股已發行和已發行股票總數中至少有多數必須親自或委託代表出席年會，並有權投票決定是否有法定人數處理事務。如出席股東周年大會的股份不足，並有權在股東周年大會上投票以達到法定人數或批准任何建議，董事會可推遲或押後股東周年大會，以容許進一步徵集委託書。

董事是在年會上以多數票選出的。獲得最高票數的十一(11)名被提名人將當選。可以對任何或所有被提名者投贊成票或否決票。就董事選舉而言，就確定法定人數而言，被“扣留”及經紀人無票(如下所述)的選票將被視為“出席”，但不會被計算為已投選票，亦不會對投票結果產生任何影響。股東在董事選舉中不得累計票數。根據我們的多數票政策，任何董事候選人如果在無競爭選舉中獲得的“保留”票多於“當選”票，都必須向董事會遞交辭呈。董事會將根據治理和提名委員會的建議和情況考慮，決定是否接受辭職。該公司將披露董事會的決定以及達成這一決定的過程。

提議二(批准任命安永律師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所)、提議三(就2021年高管薪酬進行諮詢投票)和提議四(2022年長期激勵計劃)需要親自或委派代表出席年會的本公司普通股的多數股份投贊成票。對這些提案可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權將產生投票反對提案二、三和四的效果。經紀人的不投票將不會影響提案二、三和四的結果。棄權票、反對票和中間人反對票將被視為“出席”，以確定

法定人數。提案二和提案三的投票結果僅為諮詢意見，對本公司或其董事會不具約束力。

本公司目前並不知悉股東周年大會前可能發生的任何其他事項。然而，如果任何其他事項在股東周年大會上作了適當陳述，則隨附的委託書中指定的人士將酌情就該等事項投票表決貴公司的委託書。

當為實益擁有人持有股份的銀行、經紀商或其他代名人向本公司提交經簽署的委託書，但因其對某一項目沒有酌情投票權且未收到實益擁有人的投票指示而未就該特定建議投票時，即發生經紀無投票權。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，除非您按照銀行、經紀人或其他代名人的程序向該銀行、經紀人或其他代名人提供具體指示，否則他們不能在年會上代表您就提案一、三或四投票。為了讓您的投票取決於提案一(董事選舉)、提案三(對2021年高管薪酬的諮詢投票)和提案四(批准2022年長期激勵計劃)，您必須在您的銀行、經紀人或其他被提名人給您的指示中規定的時間段內將您的投票決定傳達給您的銀行、經紀人或其他被提名人。您的銀行、經紀人或其他被提名人將被允許對提案二(批准任命安永律師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所)進行投票，而無需您的指示。

被指定為代理人的個人將按照您指示的方式對年會前收到的已正確填寫的代理人進行投票。如果您遞交了一份填寫妥當的委託書，但沒有具體説明委託書的投票方式，則您的委託書所代表的股票將投票選出十一(11)名董事提名人，批准安永會計師事務所作為本公司2022年獨立註冊會計師事務所的任命，在諮詢的基礎上批准我們指定的高管2021年的薪酬，以及批准2022年長期激勵計劃。如果您的股票由銀行、經紀人或其他代名人持有，而您希望親自在年會上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得法定代表，並在年會上出示該委託書。

如果您是登記在冊的股東，您可以在委託書由以下人員行使之前的任何時間撤銷該委託書：

1.向德克薩斯資本銀行股份有限公司遞交撤銷書面通知：公司祕書-年會，2000年麥金尼大道，7樓，德克薩斯州達拉斯，75201；

2.提交另一張填寫完整並註明日期的代理卡；

3.下次電話投票；

4.日後透過互聯網投票；或

5.在年會上親自投票。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請按照您從他們那裏收到的指示，指示他們撤銷您的股票的投票權。

請查閲委託書材料，並按照相關説明投票您的股票。我們希望您行使您的權利，以股東的身份全面參與。

委託書的徵求

您必須由代理人代表或親自出席年會，這一點很重要。本公司要求您按照“代理材料互聯網可獲得性通知”中的説明對您的股票進行投票。您的委託書將根據您提供的指示進行投票。

本次委託書徵集由本公司董事會負責，本公司將支付本次委託書徵集的費用和所有費用。本公司及本行的董事、高級職員及僱員亦可透過電話或親自徵集委託書，但不會因此而獲得額外補償。我們已聘請Alliance Advisors，LLC協助徵集委託書，費用為14,500美元。我們還同意償還Alliance Advisors，LLC的某些費用，並賠償Alliance Advisors，LLC的某些損失和費用。我們將補償經紀人、受託人和託管人將代理材料轉交給普通股受益者的費用。

吾等獲準向姓氏及地址相同的股東寄發單一股東周年大會通知(“通知”)及我們選擇郵寄的任何其他委託書材料，除非股東已通知本公司他們希望收到多份通知或委託書材料。這一程序被稱為“家政”，目的是降低我們的印刷和郵資成本。

應書面或口頭要求，公司將立即將通知或委託書材料的單獨副本遞送到只郵寄一份副本的地址的任何股東。如果您希望現在或將來收到通知或其它代理材料的單獨副本，請以書面方式聯繫我們，地址為：德克薩斯資本銀行股份有限公司，收件人：投資者關係部，郵編：75201，郵編：達拉斯，麥金尼大道2000號，郵編：(214)932-6600。

如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，並希望收到額外的通知副本和任何其他代表材料，或者如果通知或其他代表材料的多個副本正在遞送到您的地址，並且您希望要求房屋託管，請與您的銀行、經紀人或代理人聯繫。

治理

公司致力於有效的公司治理，這有利於股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責，並有助於建立公眾對公司的信任。

公司的公司治理準則、董事會委員會章程和其他材料可在我們的網站上查閲，網址是：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。應要求，我們將立即免費向任何要求提供公司治理準則、董事會委員會章程或商業行為準則的副本或我們最新的Form 10-K或年度報告的任何股東提供副本。要求請直接向該公司的公司祕書德克薩斯資本銀行股份有限公司，2000年麥金尼大道7樓，達拉斯，得克薩斯州75201。公司的美國證券交易委員會備案文件，包括公司董事和高管提交的表格3、4和5，可以在我們的網站上查閲，網址是：https://investors.texascapitalbank.com/financials/sec-filings/default.aspx.

方案一--選舉董事

背景

根據我們的獨立治理和提名委員會(“治理委員會”)的建議，我們的董事會提名了11名董事-Paola M.Arbour、Jonathan E.Baliff、James H.Browning、Larry L.Helm、Rob C.Holmes、David S.Huntley、Charles S.Hyle、Elysia Holt Ragusa、Steven P.Rosenberg、Robert W.Stallings和Dale W.Tremblay，任期一年，在2023年股東年會上屆滿，或所有被提名人都表示，如果當選，他們願意繼續擔任董事的角色。除Arbour女士(於2021年7月由董事會選舉)外，所有被提名人均曾被股東推選為本公司董事。

在年會上，您將有機會選出這11位被提名者。除非另有指示，否則委託書持有人將投票選出他們收到的這11位被提名者的委託書。然而，如果任何被提名人因任何原因不能或拒絕任職，你的委託書將被投票選舉董事會選出的替代被提名人。

董事會認為，除霍姆斯先生外，我們的每一位現任董事和每一位董事提名人都有資格成為“董事股票上市規則”中定義以及適用法律法規進一步定義的“獨立納斯達克”。

截至本委託書日期，我們每一位被提名人的姓名和有關他們的某些信息(截至預計委託書郵寄日期的年齡除外)如下。以下資料包括對特定資歷、屬性、技能及經驗的描述，這些資歷、屬性、技能及經驗令董事會認定以下每位人士均應擔任本公司的董事(Standard Chartered Bank)成員。

我們的任何高管或董事之間或之間沒有家族關係。我們的任何執行董事或董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他們中的任何一人獲選為董事或獲委任為高級管理人員。

所有董事應具備的資格

董事會和治理委員會要求每一位董事都是公認的高度正直的人士，在其所在領域有公認的成功記錄，並有能力為履行其對公司的職責而投入必要的時間和精力。每個董事都必須表現出創新思維，熟悉並尊重公司治理要求和做法，願意承擔受託責任，欣賞多樣性，致力於可持續發展，並負責任地處理社會問題。此外，董事會還對潛在的董事應聘者進行面試，以評估其整體素質，包括個人提出難題的能力，同時還包括與同事合作的能力。

董事會考慮廣泛的多樣性，包括觀點、背景、工作經驗和其他人口統計數據的多樣性，如種族、年齡、性別認同、民族、國籍、殘疾、性取向和文化背景，以及在評估董事會成員候選人方面的專業經驗和技能，並通過治理委員會對董事被提名人的年度審查來評估這一政策的有效性。審計委員會認為，多樣性會產生各種觀點，從而產生更有效的決策過程。

根據納斯達克股票市場的相關上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，董事會絕大多數成員必須具有獨立資格。根據這些標準，除福爾摩斯先生外，現任董事會的所有成員都有資格成為獨立董事。

阿伯於2021年7月加入董事會。治理委員會和全體董事會仔細審查了她的經驗、技能和特質，包括她的獨立性。治理委員會和董事會決定在2021年7月選舉她進入董事會，並在2022年年會上向股東推薦她連任。

董事會的資格、屬性、技能和經驗

董事會根據公司當前和未來的業務需求，確定了在整個董事會中重要的特定資歷、屬性、技能和經驗。下表概述了公司的某些特點以及董事會認為應在董事會中代表的相關資質、屬性、技能和經驗。

董事會資格和經驗表

以下圖表反映了我們董事提名者的各種資格和經驗。每個董事還為我們的董事會貢獻了其他重要的技能、專業知識、經驗、觀點和個人屬性，這些都沒有在下面的圖表中反映出來。

董事提名者

董事會多樣性

我們認為，重要的是，我們的董事會由個人組成，反映出我們的員工、客户和社區所代表的多樣性。近年來，我們的治理委員會在其提名過程中牢記這一優先事項，董事會的多樣性也有所擴大。隨着2021年Paola Arbour的加入，我們繼續擴大了董事會的多樣性。為了迴應股東的反饋，我們利用納斯達克規則提案中包含的模板，提供以下關於我們董事會多樣性的強化披露。

管治委員會從廣義上考慮多樣性，包括觀點、背景、工作經驗和其他人口統計數據的多樣性，如種族、年齡、性別認同、族裔、國籍、殘疾、性取向和文化背景。

董事局及委員會事宜

董事會

董事會監督公司的商業事務。董事會定期召開會議，審議影響本公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。董事會特別會議在定期會議之間出現需要採取行動的重要事項時，根據需要不時召開。董事會在2021年期間舉行了五次定期會議。2021年期間，公司每位董事至少參加了董事所服務的董事會和董事會委員會會議的75%以上。

董事會領導結構

董事會的領導結構旨在提高董事會的效力，並在董事會和管理層之間適當分配權力和責任。董事會認為，根據董事會的特殊組成、擔任領導職務的個人、公司隨着時間的變化而變化的需求和機會來確定其領導結構，保持靈活性是很重要的。目前，在公司的董事會領導結構下，首席執行官和董事長的職位是分開的。拉里·L·赫爾姆(Larry L.Helm)擔任非執行主席，羅布·C·霍姆斯(Rob C.Holmes)擔任首席執行官。公司董事會成員還兼任世行董事，對世行進行有效監督。

我們董事會的大部分監督責任是通過其四個獨立的主要常設委員會履行的：審計委員會、風險委員會、治理和提名委員會以及薪酬和人力資本委員會。在各委員會之間分配職責可以更深入地關注董事會對公司業務和事務的監督。有關詳細信息，請參閲下面的“風險監督”。各委員會定期開會，配合預定的董事會會議，並根據需要舉行額外會議。每個委員會審查高級管理層的報告，向董事會全體報告其行動，並與董事會全體成員討論其建議。

所有委員會主席至少每年由我們的董事會任命。委員會主席負責：

·召集各自委員會的會議

·批准其委員會會議的議程

·主持各自委員會的會議

·擔任委員會成員與董事會之間以及委員會成員與高級管理層(包括首席執行官)之間的聯絡人

·與負責委員會任務的高級管理層直接合作

董事會成員可以直接接觸管理層，並在董事會正式會議期間和之外定期從管理層那裏獲得信息，並與管理層接觸。此外，董事會及各委員會有權及有資源向獨立於管理層的人士尋求法律或其他專家意見。

董事會與公司治理：強有力的治理實踐

董事會致力於為公司提供健全的治理。董事會採納了公司管治指引(“指引”)及董事會各委員會章程，以提供與本公司管治有關的靈活政策架構。這些文件可在公司網站的“治理文件”部分查閲，網址為https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。

指導方針中涉及的政策如下：

·退休政策。董事在當選時或之前年滿75歲，將沒有資格當選為董事會成員，但須經董事會其餘成員一致表決，每年均可免除這一要求。

·董事會領導結構。目前由一名獨立主席領導。

·對其他董事會服務的限制。董事不得在四個以上的上市公司董事會(包括本公司董事會)任職，但董事長最多隻能在另外兩個上市公司董事會任職。該公司的首席執行官只能在另外一個上市公司董事會任職。

·審查重大職責變動。董事退出主業或者重大變更主業職責的，必須向董事會提交辭職信。董事會將根據治理委員會審查情況後的建議決定是否接受辭職。

·出席年會。董事會鼓勵全體成員出席公司年度股東大會。當時在董事會任職的十名董事中，所有董事都出席了2021年年會。

·董事薪酬。董事薪酬包括相當大的股權部分，約佔每個董事年度薪酬的一半，以使董事的利益與股東的長期利益保持一致。參見董事賠付。

·董事股權。董事會為董事制定了股權指導方針，以進一步使他們的利益與股東的長期利益保持一致。預計董事擁有的普通股價值至少是支付給外部董事的年度聘用金現金部分的四倍，除非他們擁有並將繼續擁有價值達到或高於該水平的普通股，否則不得處置公司普通股的任何股份。

·高管薪酬治理和股權。正如下面在“高管薪酬-薪酬討論和分析”中更詳細地討論的那樣，指導方針包括解決以下問題的政策：

◦高管持股；

◦沒有關於控制權變更時收到的高管薪酬的消費税總額；

◦不會在控制權發生變化時“一觸即發”地支付或加速福利；以及

◦在重述公司財務報表時收回或“追回”激勵性薪酬。

風險監督

我們的董事會負責監督公司的管理和業務，包括風險管理。董事會監督整個企業的風險管理方法，旨在支持實現戰略目標，以優化我們的組織業績和提高股東價值，同時在我們的風險偏好聲明的指導方針下運營。雖然董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但董事會授權各委員會對公司的企業風險管理計劃進行主要監督。

此外，管理層成立了一個執行風險委員會(“ERC”)，由負責所有主要類別風險的高管組成，以提供與公司企業風險管理相關的管理監督和指導，包括首席執行官和首席財務官。ERC每年更新公司的風險偏好聲明和企業風險管理政策，並建立各種以定量和定性關鍵風險指標為重點的風險容忍度，這些風險容忍度最終由董事會批准。

下圖顯示了關鍵風險主題在各董事會委員會中的分配情況。

環境、社會和治理(ESG)要點

概述

我們的願景是：“成為德克薩斯州的旗艦金融服務公司，為我們市場上最好的客户提供服務。”為了實現這一目標，我們需要確保我們在環境、社會和治理(ESG)實踐的管理方面有適當的重點。我們對企業社會責任採取全面的方法，包括投資於我們的社區，創建強有力的公司治理文化，以及繼續關注可持續的商業實踐。我們相信，這種方法使我們能夠更有效地為我們的股東、客户、社區和同事服務。

在我們的ESG項目繼續發展的同時，我們目前正專注於通過以下優先領域創造價值：治理、可持續金融、多樣性、公平和包容(“DEI”)、員工參與和賦權、我們的慈善事業、員工捐贈和志願服務，以及對經濟適用房的投資。我們繼續改進和深化我們的ESG計劃，根據行業最佳實踐評估我們的實踐，納入利益相關者的反饋，並積極參與和倡導對我們的各個利益相關者最重要的事業。

我們於2021年成立了ESG理事會，由我們的首席法務官領導，負責監督和積極推動我們的ESG努力，包括關鍵內部高管的參與以及與世行戰略的整合。

2021年重點領域

新冠肺炎大流行的破壞性影響以及未能解決我們社會中的系統性不平等問題，突顯了我們更加關注我們的業務如何影響世界各地的個人、羣體和社區的重要性。如下所述，我們在2021年取得的主要ESG成就包括：

·更加重視在新冠肺炎疫情期間支持我們的員工、客户和社區，包括擴大員工福利，實施延遲付款和其他計劃來幫助我們的客户，併為當地、地區和全球的新冠肺炎救援工作提供支持;

·加大努力推進我們的Dei倡議，包括

◦啟動DEI戰略，建立由執行領導層和高級管理層組成的多樣性、公平和包容理事會，以開始導航並更積極地推進與可持續發展政府相關的努力；

◦聘請了一位負責多樣性、公平和包容性的副總裁；

組成兩個員工資源組(“ERG”)的◦；以及

◦有目的的Dei大學招聘努力；

·將環境、社會和治理考慮納入世行政策聲明；

·通過增加ESG報告和披露提高透明度；以及

·啟動評估和應對氣候風險和機遇的工作。

ESG治理和報告

我們的ESG項目處於董事會的主要監督之下，我們的薪酬委員會專注於人力資本管理(包括人才管理、高管繼任規劃、Dei和文化)。我們與董事會一起審查和討論我們的戰略、目標、實踐和業績，董事會還會收到管理層關於我們的進展、評級、披露和利益相關者參與的最新情況。在高管管理層面，我們的ESG項目由我們的首席法務官領導，與公司成立於2021年的ESG理事會合作，確保首席執行官、其他高管領導人和跨職能管理層的適當協調和參與。2021年，我們發佈了我們的企業社會責任報告，可以在https://www.texascapitalbank.com/who-we-are/our-company/community-impact.上找到本報告詳細介紹了我們的許多ESG計劃和成就。我們將考慮行業慣例和利益相關者的期望，繼續加強和發展我們的披露。

·可持續金融。我們的貸款協議要求能源行業和房地產建設客户遵守所有適用的聯邦、州和地方環境監管要求。該公司很自豪能為那些在可持續商業實踐方面表現出色的客户提供支持，這些客户包括：

◦是一家能源客户，為市政當局和私人運輸車隊提供柴油和汽油的清潔燃燒替代品。

◦是一家利用回收塑料、農業廢棄物和自然資源生產產品的客户，同時幫助打擊美國的森林砍伐。

2021年期間，世行將環境、社會和治理方面的考慮納入了一份政策聲明。聲明指出，作為世行“瞭解您的客户”計劃的一部分，

它將考慮潛在的環境、社會或治理風險因素，包括與世行加強盡職調查行業名單相關的因素。

◦我們專注於為員工提供支持，以解決與工作、生活、財務和健康相關的問題。這包括緩解在家工作挑戰的計劃和福利，並滿足那些直接受新冠肺炎影響的人的醫療和其他支持需求。例如，精神健康支持、技術、設備以及承諾保留我們的激勵性薪酬方案。

◦我們採取了重大措施，為員工提供安全感、安全感和確定性，以應對新冠肺炎疫情。為了保護員工和客户的健康和安全，我們為我們銀行中心和辦公室的現場工作人員制定了社交距離以及衞生和環境安全協議。我們還為參加我們醫療保險的員工提供免費的新冠肺炎測試。此外，我們開發了跟蹤和報告解決方案，以監控與新冠肺炎疫情相關的員工情況。

◦我們改進了績效管理流程，並在組織內部更深入地實施了更明確的繼任規劃流程。我們還加強了育兒假福利。

◦我們通過第二輪支付卡保護計劃為小企業管理局提供了2.06億美元的貸款。

◦在我們的生活，學習，提升慈善捐贈計劃下，我們向非營利性事業捐贈了200多萬美元，其中許多提供了新冠肺炎援助。

當我們在2020年啟動多樣性、公平和包容理事會時，我們的目標是加快多樣性、公平和包容的努力和成果。理事會的存在是我們致力於解決公司內部和社區內的多樣性、公平性和包容性問題的一部分。Dei理事會由我們的首席執行官和CHRO共同擔任主席，由我們組織內各部門的同事組成，旨在指導我們的多元化和包容性戰略。理事會正在努力制定將根植於我們的業務戰略中的Dei目標和衡量標準。通過例行戰略會議和規劃，Dei理事會繼續探索公司多樣性、公平性和包容性的演變。

我們的Dei計劃由我們負責多樣性、公平和包容性的新任副總裁領導。我們採取多管齊下的方式創建一個多元化和包容性的工作場所，其中包括員工意識計劃和資源小組、培訓和教育機會、領導力發展、指導和招聘拓展計劃。我們繼續投資於我們的員工隊伍，以進一步強調多樣性和包容性，並促進我們員工的成長和職業發展。

2021年，兩個新的員工資源組(ERG)正式成立：德克薩斯首都銀行女性ERG和退伍軍人和員工一起(VET)ERG。這兩家公司都非常積極地參與各種活動和事件，從乳腺癌宣傳月到退伍軍人日紀念活動，以及以“為什麼指導很重要”為主題的市政廳活動，以及爐邊聊天。此外，三個新的ERG於2022年1月正式推出。他們獨特的使命如下：

◦新興專業員工資源組-其使命是為新興專業人士的成長提供支持，為這些領導者創造機會，讓他們與我們跨越所有市場和年齡段的團隊建立有意義的關係。我們的目標是為會員提供網絡和社區服務活動、職業發展活動，並讓他們與公司各級領導接觸。

◦多種族員工資源集團(MERG)-其使命是通過慶祝、振奮和優先考慮各種族多樣性和包容性的重要性，為所有員工服務，無論是在銀行內部還是在我們的社區。我們致力於通過促進文化能力、友誼和發展的倡議，形成多元文化視角。本着合作、包容和尊重的公司核心價值觀，MERG致力於讓人們意識到我們作為公司所代表的不同個人和社區的成就和挑戰。我們的資源小組也將作為合作伙伴，加強一個沒有種族或民族歧視的工作環境。

LGBTQ專業人員尊重他人的獨特差異(自豪)的員工資源小組-其使命是培養一個包容的環境，支持和鼓勵◦+及其盟友通過指導、對話和將真實的自我帶到工作中來提高他們的專業技能和領導能力。我們的成員致力於通過分享挑戰和經驗以及建立有意義的聯繫來增強社區其他人的能力。

我們通過了一項人權政策，其中包括保護婦女和少數羣體的權利，它也適用於我們的供應商和合作夥伴。截至2021年12月31日，我們大約有1750名員工，幾乎都是全職員工。大約50%是女性，大約40%是少數族裔羣體成員。

作為我們培訓和發展計劃的一部分，在2021年期間，我們將：

◦創建並推出了針對人事經理的培訓。

◦打包了當前的在線培訓課程，以與職業道路保持一致。

◦推出了一個分析師項目，其中包括幾周的培訓，為進入一線銀行職位做準備。

◦創建了專注於銀行員工的技術培訓。

2021年，我們繼續為應對新冠肺炎疫情提供救助，並在非營利組織和小企業上投入巨資，確保它們繼續生存和成功。

在整個2021年，我們能夠為我們的社區提供廣泛的支持，包括43億美元的Total Impact Lending，僅在我們德克薩斯州的市場評估區域內，並專門服務於符合SBA定義的年收入不超過100萬美元或對企業的貸款低於100萬美元的中低收入(LMI)/服務不足的社區和小企業，包括：

◦提供3.42億美元的社區貸款，其中包括服務不足的社區貸款或惠及貧困人口個人的貸款，包括保障性住房貸款；向社區服務提供者提供的貸款(例如，為貧困、無保險的人提供服務的醫療設施)貸款；向在貧困人口地區創造就業機會的企業提供的貸款；以及用於重建和振興這些地區的貸款。這些貸款幫助創造了477套獨户和535套多户經濟適用房、醫療設施、無家可歸者收容所的127張牀位和我們服務的社區的1014個固定工作崗位。

◦以貸款形式向60,240家小企業提供24億美元。

◦為房屋建築商的信用額度/貸款提供1.19億美元，用於在低收入和中等收入社區建造477套300,000美元以下的獨棟住宅。

◦提供15億美元用於住房抵押貸款，其中包括1,195筆中低收入社區的抵押貸款。

我們在2021年也有5100萬美元的影響力投資。得克薩斯資本社區發展公司是世行的全資子公司，投資於各種符合社區再投資法案的基金，這些基金向小型和成長型企業提供股本和次級債務資本。這些投資基金是小企業投資公司(SBIC)、社區發展公司(CDFI)和房地產基金，這些基金投資於保護負擔得起的多户住房。

2021年期間，我們還進行了200多萬美元的各種慈善投資。此外，我們和我們的員工幫助補充食物銀行的貨架，為有需要的兒童購買節日禮物，並支持我們的前線英雄。

其他有影響力的活動包括：

◦我們的員工在公司贊助的項目中花費了超過7,600小時的志願服務，教授金融知識和基於技能的志願服務。Impact Team是我們每個辦事處的委員會，負責協調志願者項目，為當地社區服務。這些團隊完全是自願的，是我們志願者計劃的手腳。

◦我們的移動銀行中心一年中的大部分時間都部署在德克薩斯州達拉斯的一家當地醫院，那裏已經建立了一個移動新冠肺炎測試中心。手機銀行中心一直是一個私人的避難空間，配備齊全的設施供醫務人員休息，需要時還可以作為額外的測試場。

◦維護虛擬金融知識課程，以確保我們通過手機銀行中心或與合作的非營利機構提供的金融知識課程不會中斷。

我們的2021年年度企業社會責任報告強調了我們對服務不足的社區的承諾。

·政治活動。我們的企業責任包括不時參與政治和公共政策進程，特別是在影響銀行業以及我們的客户、股東、員工和社區的領域。重要的是，我們在適當的時候與立法者和政策制定者接觸，並支持以建設性的方式倡導為我們的企業和關鍵成員的長期利益服務的倡議。我們的政治活動受到我們的治理委員會的監督，該委員會認識到對我們的公司政治活動進行適當治理和風險管理的重要性，並審查我們的活動以與我們的業務、戰略和公司價值觀保持一致，以及遵守適用的法律和法規。政治捐款主要是通過一個無黨派的、由僱員資助的聯邦政治行動委員會進行的。根據我們的政策，使用公司資金的政治捐款是有限的，並受到限制和披露。

以上摘要反映了我們各種ESG工作的精選要點，並不是一個詳盡的列表。

股東參與度

我們的董事會和管理團隊非常重視股東的觀點和反饋，這就是為什麼我們全年都在積極、持續地與股東接觸的原因。我們的董事長、薪酬和人力資本委員會主席和執行管理層在2021年顯著擴大了我們的參與努力，與我們的幾個投資者會面，討論我們的新戰略計劃、高級管理團隊的變動和以下概述的其他主題。此外，我們的首席執行官、首席財務官和我們的投資者關係團隊在股東之間就公司的財務和戰略表現保持着持續的對話。

今年投資者會議的反饋是積極的，許多投資者對公司的戰略和新的執行團隊表示讚賞。我們與投資者討論的主題包括：

·董事會組成，包括多樣性和技能；

·董事會對風險的監督；

·我們的高管薪酬計劃和理念；以及

·企業責任，包括人力資本管理。

一些股東還表示傾向於加強披露董事會成員的專長和多樣性。董事會和薪酬委員會對我們收到的反饋進行了討論和審議。

該公司不斷評估對我們公司治理、ESG和高管薪酬實踐的改進，並讚賞包括我們的股東在內的主要利益相關者參與對這些改進的評估。例如，我們對代理語句進行了以下增強，以提高透明度：

·增加對ESG和人力資本事項的披露；

·更明確地説明2021年向新任首席執行官支付的一次性款項；以及

·增加了董事技能和多樣性矩陣。

董事會委員會

董事會下設四個常設委員會：

·審計委員會

·治理和提名委員會

·薪酬和人力資本委員會

·風險委員會

下表列出了截至本委託書發表之日我們各委員會的當前組成情況，以及每個委員會在2021年期間的會議次數。

下文概述了各委員會履行的職能。有關委派給每個委員會的風險監督的更多信息，請參閲上文第25頁開始的“風險監督”。

·審計委員會。審計委員會監督公司和銀行與財務和監管報告、內部控制以及監管和法律合規相關的流程。審計委員會還監督本公司對財務報告的內部控制、管理層編制本公司財務報表的情況、本公司建立信貸損失撥備的方法以及信貸損失撥備的季度充足情況，並審查和評估本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在公司網站https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.上查閲。審計委員會委任被選中的事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所，並監督該事務所的業績，審查和批准年度審計和季度審查的範圍

獨立註冊會計師事務所，本公司的年度審計和年度合併財務報表。審計委員會亦監督本公司的內部審計人員，包括與管理層檢討內部會計控制的狀況，並評估管理層、獨立註冊會計師事務所、董事會或僱員或其他來源(包括本公司的保密“熱線”)可能會提請審計委員會注意的對本公司有潛在財務或監管影響的地方，包括本公司為容許僱員就需要注意的事項作出保密報告而設的保密“熱線”。

董事會認定，審計委員會所有成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，並且按照納斯達克股票市場的現行上市標準和美國證券交易委員會規則的設想，獨立於管理層。董事會還認定，布朗寧先生和海爾先生兩位成員符合美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格，也符合納斯達克股票市場的財務複雜要求。

·治理和提名委員會。管治及提名委員會(“管治委員會”)監督本公司的企業管治政策，並物色、篩選、招聘及向董事會推薦候選人擔任董事。治理委員會就董事會的規模和組成提出建議，考慮出現的任何公司治理問題並提出適當的建議，制定董事獨立性的具體標準，並評估董事會的有效性。董事會通過了治理委員會章程，該章程可在公司網站上查閲，網址是：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。

在評估公司董事會候選人時，治理委員會會考慮行業知識和其他商業專長、性格、正直和智慧等個人特徵，以及候選人對商業運營、營銷、財務或其他與大型上市公司在當今商業環境中成功相關的方面的理解，以及其他因素。

治理委員會在確定董事提名者時會考慮多樣性，主要是尋找專業經驗和技能的多樣性，但也會考慮多樣性的其他方面，包括性別認同和文化背景。近年來的董事搜索規定，除了所尋求的具體經驗和技能組合外，候選人還應向董事會提供多樣性；治理委員會在這些搜索中考慮的個人包括不同的候選人，預計未來的董事搜索將繼續這一做法。董事會最近增加的三名成員中，有兩名加強了性別和種族多樣性。這些考慮因素確保了董事會由能夠提出各種觀點的個人組成，治理委員會認為這是確保董事會行使良好判斷力和勤奮的重要組成部分。

管治委員會定期評估董事會的規模，是否預期會有因退休或其他原因而出現的空缺，以及董事會是否需要特別的專業知識。候選人可能會從現任董事、股東、專業獵頭公司、官員或其他人那裏引起治理委員會的注意。治理委員會以相同的方式審查所有候選人，而不考慮建議的來源。

·薪酬和人力資本委員會。薪酬及人力資本委員會(“薪酬委員會”)就本公司獲提名的行政人員的薪酬及其他僱傭福利向管理層提供意見及向董事會提出建議。薪酬委員會還監督公司對高管和員工的長期激勵和年度激勵計劃。薪酬委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.董事會認定，薪酬委員會全體成員按照納斯達克目前的上市標準，獨立於管理層，也是獨立的

根據美國證券交易委員會規則，包括美國證券交易委員會規則16b-3。有關薪酬委員會考慮和確定高管薪酬的流程和程序的更多信息，請參閲本委託書後面的“薪酬討論和分析”。

·風險委員會。風險委員會監督本公司與風險識別、評估、監控和管理相關的政策和流程，包括為本公司建立一個全面的風險框架，以及設定和監控本公司的風險偏好，詳情見上文“風險監督”一節。風險委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.

其他治理事項

與委員會的溝通

股東可通過發送電子郵件至bod@texascapital albank.com或致信董事會，包括非管理董事，與董事會溝通，郵編：75201，郵編：德克薩斯州達拉斯，郵編：75201，地址：麥金尼大道2000號7樓。公司祕書有權無視任何不適當的溝通或對任何此類不適當的溝通採取其他適當的行動。如果被認為是適當的通信，公司祕書將向董事會主席或任何特定的董事提交股東通信。

商業行為和道德準則

該公司通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。“行為準則”可在公司網站上查閲，網址為：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。對適用於我們高管的行為準則的任何修訂或豁免，都將在修訂或豁免後四天內發佈在我們的網站上。

董事薪酬

董事薪酬流程

我們的董事薪酬計劃旨在增強我們吸引、留住和激勵才華橫溢的非僱員董事的能力，並在提升我們普通股價值的過程中促進董事和股東的共同利益。我們的董事會至少每年根據薪酬委員會的建議(與治理委員會協商)審查董事薪酬。薪酬委員會有權聘請諮詢公司評估董事薪酬，自2018年以來一直聘請珀爾·邁耶協助設定董事薪酬。薪酬委員會審查董事薪酬時會考慮多個因素，包括上市公司的薪酬做法、董事的持續擴張、董事委員會主席兼首席執行官的職責，以及越來越多的時間承諾。委員會和董事會根據珀爾·邁耶的建議、市場慣例以及審查其他標準普爾500指數成份股公司和我們的薪酬比較公司(概述如下)的趨勢，在董事薪酬基礎上做出決定。薪酬委員會正在研究董事會薪酬的結構，以更好地與行業和同行羣體保持一致。

2021年董事補償

對於2021年在我們董事會的服務，我們的非僱員董事每年獲得55,000美元的預聘費，每次會議的費用為1,750美元。我們的非執行、獨立主席在擔任該職務期間每年按比例獲得8萬美元的額外份額。此外，每名委員會成員出席一次委員會會議的費用為1,750元。擔任審計委員會和風險委員會主席的董事每年因擔任這些職務而獲得額外的30,000美元，而擔任薪酬委員會和治理委員會主席的董事每年獲得額外的30,000美元

擔任這些職務每年2萬美元。出席董事局及委員會特別會議的成員，每次會議的酬金為1,750元。除了現金預約費外，每個非員工董事在4月份的董事會會議上還收到了一份年度授予的RSU，總授予日期公允價值約為65,000美元，從授予日期2022年4月20日起整整一年。新的非僱員董事在獲委任後可獲授予合計授予日公平價值約65,000美元的RSU，並於授予日一週年時全數授予。

下表包含與2021財年公司董事會薪酬相關的信息。以下金額亦包括為附屬董事會委員會服務而支付的費用。

2021年董事薪酬表**

*未報告金額的列已被刪除。

(A)數額為出席董事局及委員會會議所支付的會議費、每年聘用費及擔任董事局或委員會主席的服務費。

(B)金額代表根據會計準則編纂(ASC)主題718確定的RSU的總授予日期公允價值。2021年4月20日，赫爾姆先生和所有其他現任董事分別收到11,705和1,015股RSU，授予日期公允價值為每股64.08美元，將於2022年4月20日全數歸屬。2021年7月20日，Arbour女士收到了1077個RSU，授予日期公允價值為每股60.39美元，將於2022年7月20日全部授予。

(C)赫爾姆先生從2020年5月至2021年1月擔任我們的臨時首席執行官。除了作為董事的正常薪酬外，他還獲得了基本工資，並因擔任臨時首席執行官而獲得了一份基於時間的RSU獎勵。上表包括了RSU，以及他作為董事的其他補償。他的基本工資包含在下面的《2021年薪酬彙總表》中。

董事持股指引

董事會為董事制定了股權指導方針，以進一步使他們的利益與股東的長期利益保持一致。預計董事擁有的普通股價值至少是支付給外部董事的年度聘用金現金部分的四倍，除非他們擁有並將繼續擁有價值達到或高於該水平的普通股，否則不得處置公司普通股的任何股份。截至計算日期，即2021年12月31日，我們當時所有的獨立董事都達到了按持股計算的最低持股水平，除了2021年加入董事會的阿伯女士。

股權信息

主要股東和實益所有人

下表列出了截至2022年2月23日公司普通股的實益所有權信息：(A)公司所知的每個人實益擁有某類普通股5%以上的已發行和已發行股票；(B)董事、董事被提名人和NEO公司；以及(C)公司所有高管和董事作為一個團體。除非另有説明，表中所列人員對其擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。在計算某人實益擁有的股份數目和該人持有的所有權百分比時，該人持有的受期權、限制性股票單位(“RSU”)或股票增值權(“SARS”)規限的普通股股份，目前可行使或將於2022年2月23日起60天內成為可行使或歸屬的，視為已行使及已發行。

*百分比以50,690,920股計算，即2022年2月23日已發行普通股的總數。

(1)貝萊德股份有限公司在2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告，截至2021年12月31日，對5562,027股股票擁有唯一投票權，對5658,482股股票擁有唯一處分權。地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(2)如先鋒集團在2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G//A表格中報告的，截至2021年12月31日，報告了64,631股的共享投票權，4,796,560股的唯一處分權和109,191股的共享處分權。其地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)道富銀行在2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A表格中報告，截至2021年12月31日，報告了3,000,224股的共享投票權和3,109,576股的共享處分權。其地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111。

(4)如AllianceBernstein L.P在2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G表格中報告的，截至2021年12月31日，報告對2,307,025股股份具有唯一投票權，對2,623,063股股份具有唯一處分權，對51,872股股份具有共享處分權。它的地址是紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

*不足該類別已發行及流通股的1%。

*百分比是以2022年2月23日已發行普通股總數50,690,920股為基礎計算的。

(1)除非另有説明，否則本表中每個人的地址為德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號7樓，郵編：75201。

(2)包括巴里夫持有的4,242股，以及將在60天內授予的1,015股RSU。

(3)包括布朗寧持有的15,951股，以及將在60天內授予的1,015股RSU。

(4)包括赫爾姆持有的59,076股，以及將在60天內授予的11,705股RSU。

(5)包括亨特利持有的5,445股股票，以及將在60天內授予的1,015股RSU。

(6)包括海爾持有的8,997股，以及將在60天內授予的1,015股RSU。

(7)包括拉古薩持有的9,772股，以及將在60天內授予的1,015股RSU。

(8)包括羅森博格持有的2,242股，以及將在60天內授予的1,015股RSU。此外還包括EAD投資有限公司持有的33115股。羅森博格先生和他的配偶是這兩個對EAD投資有限公司擁有同等所有權的信託基金的受益人。

(9)包括斯圖林斯持有的34,418股股票，以及將在60天內授予的1,015股RSU。還包括SCG Ventures，LP持有的65,652股。斯泰林斯先生和他的配偶是施特林斯管理有限責任公司(Stallings Management LLC)的所有者，該公司是SCG風險投資公司(SCG Ventures，LP)的普通合夥人。

(10)包括特倫布萊持有的10,972股，以及將在60天內授予的1,015股RSU。

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條要求公司董事和高管，以及實益擁有其註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告和實益所有權變更報告。本公司完全基於對其在2021年期間提交的第16(A)條報告的審查，認為其董事和高管及時提交了第16(A)條所要求的報告，只是反映截至2021年1月25日的初始實益所有權的表格3和反映2021年2月1日授予233,755個RSU的表格4都是在2021年2月8日提交給Rob C.Holmes的。

審計事項

審計委員會報告

審計委員會的一般職責是協助董事會監督公司的財務報告程序和相關事宜。審核委員會與本公司管理層及本公司獨立註冊會計師事務所審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度經審核財務報表。

審計委員會與本公司獨立註冊會計師事務所就《上市公司會計監督委員會審計準則》、《與審計委員會溝通》以及美國證券交易委員會要求應討論的事項進行了討論。審計委員會根據上市公司會計監督委員會關於與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，收到並審閲了本公司獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性。審計委員會亦考慮安永律師事務所向本公司提供非審計服務是否符合維持其獨立性，並已確定該等獨立性得以維持。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的會計年度10-K表格年度報告。

本報告代表德克薩斯資本銀行股份有限公司董事會審計委員會提交。

審計師費用和服務

審計委員會已任命安永律師事務所(Ernst&Young LLP)在2022財年繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在過去兩個會計年度中，該公司的獨立註冊會計師事務所在以下每個類別中每年提供的專業服務費用如下：

審計服務收費包括與審計公司年度綜合財務報表和財務報告內部控制、審查定期報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件(包括公司10-Q報表中的綜合財務報表)、慰問函、標榜為審計服務的會計諮詢以及通常與法定或監管申報或參與相關的服務相關的費用。税費包括各種聯邦、州和地方税務合規服務，以及税務諮詢。

審批前的政策和程序

審計委員會通過了一項政策，要求獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和税務服務都必須事先獲得批准。該政策規定由審計委員會預先批准具體規定的審計和非審計服務。除非該項特定服務已預先就該年度獲得批准，否則審計委員會必須先批准該項許可服務，然後才能聘請獨立註冊會計師事務所提供該項服務。審計

授權審計委員會主席批准許可服務的委員會，但主席必須在審計委員會下次預定的會議上報告任何決定。

建議二-批准安永律師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所

本公司董事會審計委員會委任安永律師事務所為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。該公司正在尋求股東批准任命安永律師事務所(Ernst&Young LLP)為2022財年。公司章程、州法律或其他規定不要求股東批准公司獨立註冊會計師事務所的任命。然而，董事會正在將安永有限責任公司的任命提交給公司股東批准，這是一個良好的公司治理問題。如果股東未能批准安永律師事務所的任命，審計委員會將在決定是否保留安永律師事務所提供未來服務時考慮這些信息。安永有限責任公司的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並有望回答公司股東提出的適當問題。有關安永律師事務所向本公司提供的服務的信息，請參閲上文“審計師費用和服務”中的討論。

提案二需要持有大多數已發行普通股的持有者投贊成票，無論是親自出席還是委派代表出席，並有權在年會上對提案進行表決。

董事會一致建議你投票贊成任命安永律師事務所為本公司獨立註冊人。

2022財年的公共會計師事務所。

高管薪酬

提案三-諮詢批准公司高管薪酬

根據1934年證券交易法(“交易法”)第14a-21(A)條的要求，我們為我們的股東提供每年批准高管薪酬的諮詢投票，通常稱為“薪酬話語權”投票。自公司2011年股東年會以來，我們每年都會舉行薪酬話語權投票。

我們相信，我們的高管薪酬計劃通過創建現金和股權激勵薪酬安排的組合，有效地將我們任命的高管(NEO)的利益與我們股東的利益保持一致，這些激勵薪酬安排直接與業績和股東價值的創造掛鈎，再加上具有競爭力的基本薪酬水平。我們的目標是，近地天體應從績效激勵中獲得總薪酬的很大一部分。在我們的2021年股東年會上，我們獲得了96%的贊成票，支持我們2020年的高管薪酬。

董事會重視股東的意見，與往年一樣，董事會打算在未來做出有關近地天體補償的決定時，評估2022年投票的結果。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書中的“高管薪酬”部分，特別是“薪酬討論和分析”部分，以詳細討論公司的高管薪酬計劃。

這次年度諮詢投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的與其補償有關的政策和做法。您對提案三的投票是諮詢意見，因此對公司、董事會或薪酬和人力資本委員會沒有約束力。這次諮詢投票不能被解釋為推翻董事會的決定，也不能產生或暗示董事會的任何額外受託責任。

我們要求我們的股東在諮詢的基礎上，通過投票支持以下決議，表示他們批准向我們的近地天體支付2021年的補償：

決議案：股東根據美國證券交易委員會S-K條例第402項，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的本公司指定高管的2021年薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中薪酬表中的敍述性高管薪酬披露。

提案三需要持有大多數已發行普通股的股東投贊成票，無論是親自出席還是由委派代表出席，並有權在年會上對提案進行表決。

公司2017年年度股東大會上的諮詢投票證實，股東壓倒性地支持就高管薪酬進行年度諮詢投票。與這一偏好一致，董事會實施了關於高管薪酬的年度諮詢投票，直到下一次就股東就高管薪酬進行投票的頻率進行必要的投票，該投票定於2023年股東年會上進行。

董事會一致建議你投票贊成這項決議。

薪酬問題探討與分析

我們的薪酬討論和分析描述了我們高管薪酬計劃的目標和要素，它與我們任命的高管的績效決定以及薪酬和人力資本委員會(“薪酬委員會”)的行動保持一致。鑑於公司具有競爭力的業績、歷史收益水平和收益增長，薪酬委員會認為，公司的高管薪酬理念和做法在吸引和留住有才華、敬業的高管方面取得了成功，併為他們提供了與股東利益適當一致的有競爭力的薪酬水平。

執行摘要

薪酬委員會致力於一項高管薪酬計劃，該計劃推動績效薪酬，適當平衡風險，獎勵股東價值的創造，並通過強有力的績效管理計劃和薪酬沒收條款加強個人問責。

行政主任

我們目前在任的高管及其截至本委託書發表之日所擔任的職位如下：

羅布·C·霍姆斯(Rob C.Holmes)，公司和德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank)首席執行官兼總裁。現年57歲的霍姆斯自2021年1月以來一直擔任本公司和德克薩斯資本銀行的首席執行官兼總裁，並擔任董事會成員。1989年至2020年，他在摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)及其前身公司工作；2011年至2020年，他在摩根大通擔任企業客户銀行和專業產業全球主管。在此期間，他負責該業務的端到端工作，為北美以及部分歐洲和亞洲國家的客户提供全球金庫管理服務、信貸和投資銀行解決方案。在擔任摩根大通公司客户銀行和專業行業主管之前，他曾擔任摩根大通北美零售行業投資銀行業務聯席主管和美國南部地區投資銀行業務主管。他還共同監管商業銀行信貸市場業務，該業務提供基於資產的貸款和其他信貸解決方案，以及大型跨國公司的業務轉型工作。霍姆斯先生是摩根大通商業銀行運營委員會的成員，並在摩根大通證券有限責任公司的經理董事會任職。

安娜·M·阿爾瓦拉多(Anna M.Alvarado)，公司和德克薩斯首府銀行首席法務官兼公司祕書。阿爾瓦拉多女士現年43歲，自2021年10月以來一直擔任該公司和德克薩斯首都銀行的首席法務官兼公司祕書。2015年1月至2021年10月，她曾擔任FirstCash，Inc.的全球總法律顧問，FirstCash，Inc.是一家總部位於沃斯堡的消費金融服務和零售公司，也是領先的國際典當行運營商。在該公司任職期間，阿爾瓦拉多領導了一個50多人的國際團隊，並領導了一些重要舉措，包括公司在拉美的擴張以及幾筆國內和國際收購。在加入FirstCash之前，阿爾瓦拉多女士曾在德克薩斯州的Tanner&Associates PC和Hill Gilstrap PC公司擔任律師。

J.Matthew Scurlock，該公司和德克薩斯資本銀行的首席財務官。Scurlock先生現年40歲，自2022年1月以來一直擔任公司首席財務官，並於2019年5月至2021年12月擔任公司財務主管執行副總裁至2021年12月，他最近負責管理公司財務、投資者關係、公司財務和公司戰略計劃。2017年7月至2019年4月，他擔任董事金融部經理，2013年8月至2017年6月，擔任資本分析與壓力測試經理。

蒂姆·J·斯特雷姆斯，公司和德克薩斯資本銀行的首席運營官。斯特雷姆斯先生現年63歲，於2021年2月22日擔任該公司和德克薩斯資本銀行的CRO。斯特雷姆斯從1981年開始在摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)及其前身公司工作，直到2019年退休。2015年至2019年，他在摩根大通擔任商業銀行房地產業務首席風險長。在此之前，他擔任過幾個重要的高管職位，包括商業銀行首席信貸官和投資銀行業務北美企業客户和房地產風險管理主管。斯特雷姆斯先生還是多個委員會的成員，包括投資銀行和商業銀行風險運營委員會。

獲任命的行政主任

我們在2021年任命的高管(NEO)包括：

2021年對薪酬投票和股東參與度的發言權

在我們的2021年股東年會上，正如2021年委託書中披露的那樣，我們獲得了96%的贊成票，支持我們2020年的高管薪酬。董事會和薪酬委員會重視股東對高管薪酬的看法。在考慮這次諮詢投票的結果時，薪酬委員會得出結論，支付給我們的近地天體的薪酬和公司的整體薪酬做法得到了股東的大力支持。

我們的董事會和管理團隊非常重視股東的意見和反饋，這就是為什麼我們全年都積極、持續地與股東接觸，包括高管薪酬。有關我們外展工作的更多信息，請參閲上面的“治理-股東參與”。今年投資者會議的反饋是積極的，許多投資者對公司的戰略和新的執行團隊表示讚賞。公司不斷評估對我們高管薪酬實踐的改進，並讚賞包括我們的股東在內的主要利益相關者參與對這些改進的評估。這些股東對我們的薪酬實踐和披露提供了寶貴的評論和見解，如下所述。

未來有關高管薪酬的諮詢投票和與股東的持續對話將繼續作為額外的工具，指導董事會和薪酬委員會評估公司高管薪酬計劃與公司及其股東利益的一致性。

高管薪酬支持業務轉型

薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了重大調整，以反映公司的轉型及其長期戰略目標。薪酬委員會認為，高管薪酬有助於我們通過加強共同成功的計劃和計劃來推動股東價值，有助於吸引有效開發和執行我們的戰略優先事項所需的人才，使高管的利益與股東的利益在短期、中期和長期保持一致，並在適當的情況下阻止輕率的冒險行為，並追究個人的責任。

我們薪酬計劃的增強功能

為了促進和加強被點名高管的利益與股東利益之間的一致性，薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了多項改進，具體地説：

2021年值得注意的成果包括：

為了做出推動股東持續價值的薪酬決定，薪酬委員會提供了強有力的監督，依賴於一套健全的薪酬原則、紀律嚴明的業績評估框架和獨立顧問，並由市場數據提供信息。

委員會監督

我們董事會的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會的每一位成員都是《董事股票上市規則》和《美國證券交易委員會規則》所定義的一名“獨立美國證券交易委員會”。在董事會的批准下，薪酬委員會制定並應用了一套薪酬理念，將有競爭力的基本工資和激勵性薪酬相結合，包括現金和基於股權的計劃，這些計劃直接與業績和股東價值的創造掛鈎。

薪酬委員會全年開會，包括正式會議、非正式會議以及與管理層和顧問的討論。薪酬委員會與執行管理層(主要是我們的首席執行官)合作，評估我們的高管和首席執行官以外的關鍵員工的薪酬方法和薪酬水平。薪酬委員會就公司的整體高管薪酬計劃、理念和目標向董事會提出建議。薪酬委員會為公司首席執行官制定目標，並在一定程度上基於對獨立顧問提供的市場數據的評估來確定首席執行官的薪酬。薪酬委員會還審查並向董事會建議公司對高管的年度和長期激勵計劃。薪酬委員會的其他監督職責包括在其委員會章程中。

薪酬委員會定期審查公司的薪酬計劃，以確保薪酬水平和激勵機會具有競爭力，並反映業績，而不是激勵風險。在評估個別高級人員的薪酬時，考慮的因素可能包括公司的整體表現、高級人員的經驗、表現和對公司的貢獻、戰略目標的實現情況、外部股本和市值、內部公平、公平和留任。近地天體之間在薪酬政策和方法方面沒有實質性差異，因為它們都主要與實現綜合成果的業績和貢獻有關。對於首席執行官以外的近地天體，首席執行官就加薪、年度獎勵金額和總薪酬水平向薪酬委員會提出建議。

薪酬理念和目標

我們為我們的近地天體提供薪酬方案，主要由公司的整體經濟表現推動，同時關注每位高管的業績，我們認為這會影響我們的整體長期盈利能力。我們高管薪酬計劃的目標是：

·通過提供與業內競爭並與公司業務戰略和業績目標相稱的總薪酬機會，吸引和留住高素質的高管；

·為我們的高管提供激勵和動力，通過將他們的薪酬與我們普通股的價值掛鈎來提高股東價值；

·提供固定薪酬和浮動薪酬的適當組合，以建立以“績效工資”為導向的薪酬方案；以及

·在不給公司帶來過高風險的情況下，提供有競爭力的薪酬機會和財務激勵，並確保保持與資產質量、資本管理和費用管理相關的適當標準。

薪酬委員會的目標是支付給公司高管的總薪酬與公司同行羣體和市場的第50個百分位數保持一致。一些高管可能低於50%，而另一些可能高於50%，這取決於每個高管的事實和情況，包括經驗、在位時間和業績。

薪酬委員會認為，直接擁有大量普通股，再加上以股票結算的激勵措施，使公司高級管理人員的利益與股東的利益緊密結合在一起。與公司普通股的表現相比，公司的NEO補償安排使每個人未來的大量補償“面臨風險”。我們的近地天體按照我們的高管持股指導方針的要求，對我們的普通股進行了重大投資，這也使我們的高管對我們股價的下跌非常敏感。

薪酬委員會在制定新股權激勵薪酬業績目標的過程中，以及在確定年度激勵薪酬和授予長期業績激勵時，一般會考慮股東通過增加或降低公司普通股價格實現的回報，但確定具體的激勵薪酬獎勵金額或歸屬確定以股東總回報等股東回報指標為基礎是不合適的，但薪酬委員會認為，股東通過增減普通股價格實現的回報，以及確定年度激勵薪酬和長期業績激勵的歸屬，都是不合適的，但薪酬委員會認為，具體的激勵薪酬獎勵金額或歸屬確定不宜以股東總回報等股東回報指標為基礎。這主要是基於這樣的擔憂，即當市場對我們高管無法控制的事件(如未來大宗商品價格風險、利率變化、一般適用於金融服務公司的市盈率、税法變化或對未來監管合規成本放鬆的預期)給我們的股價帶來重大波動時，公司的NEO薪酬措施不會引發過度的冒險行為。

我們的長期績效激勵是基於績效衡量的成就而獲得的。這些業績衡量標準以公司的財務業績為基礎，並考慮到平衡董事會建立的風險偏好和風險管理框架的重要性、監管機構對聯邦保險銀行安全穩健運營的期望，以及我們的執行領導層和員工實現股東價值長期、可持續增長的願望和能力。

績效評估

我們薪酬計劃的基石是績效考核，這是以我們穩健的業績為指導的。

績效評估框架，由我們的薪酬委員會監督的流程支持，並直接推動獎勵薪酬的結果。

績效評估流程

薪酬委員會直接監督我們任命的高管的績效管理，並在根據他們的年度目標考慮整體績效後批准他們的薪酬。薪酬委員會審查並批准首席執行官設定的年度財務和非財務業績目標。這些目標與公司的戰略計劃、風險偏好以及風險和控制框架保持一致。然後，這些目標將傳遞給每個指定的高管，他們制定一致的目標，並由薪酬委員會進行審查。

對於公司業績部分，薪酬委員會在業績年度結束後評估公司業績，考慮到財務結果、與戰略計劃的一致性以及我們的風險偏好、前一年的業績以及關鍵舉措的執行情況和其他質量因素，其中包括我們在2021年對新冠肺炎疫情的應對。首席執行官和薪酬委員會評估公司業績，以此作為確定指定高管薪酬的起點。有關2021年公司業績確定的更多細節，請參見上文“公司業績”一節。

對於個人績效和風險責任(風險覆蓋)組件，在績效期間結束時，首席執行官會根據其他指定高管的目標評估他們的績效。每位被任命的高管的績效評估包括與風險責任、集團財務績效和整體管理有效性相關的績效。對於福爾摩斯先生來説，一場正式的

績效評估框架，包括定量和定性目標，被用來評估他的表現，並確定他2021年績效年度的薪酬。

薪酬委員會歷來將門檻目標作為評估的一個因素，與年度激勵薪酬(獎金)計劃下資助和支付現金獎金的其他財務和非財務業績考慮因素一起進行評估。年度激勵薪酬(獎金)計劃是公司的年度激勵計劃，涵蓋了廣泛的員工羣體(包括2021年我們任命的高管)。

績效評估框架

我們的績效評估框架根據以下類別評估我們提名的高管的績效：

在業績評估框架內，被任命的高管有可操作和可衡量的目標，首席執行官在向薪酬委員會提出建議時使用這些目標供薪酬委員會審議，並評估和提供持續的業績反饋。薪酬委員會利用多樣性方面的進展作為可變薪酬的潛在修飾符，未能達到預期導致減少，滿足預期沒有影響，超出預期導致增加。

薪酬確定框架

2021年實際年度激勵性薪酬的確定是由薪酬委員會基於對公司業績、個人業績和風險責任的全面評估而確定的。每個被任命的高管都有一個基本工資和總激勵性薪酬目標(包括年度現金獎金和長期股權目標)，這是薪酬委員會在仔細考慮我們的市場同行小組的市場數據、該角色對組織的價值和重要性、關鍵區別因素以及薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見後製定的。

基於上述因素，包括全面績效評估，薪酬委員會確定了每位被點名高管2021年的總激勵性薪酬。年度現金紅利和長期股權補償金額分別通過將目標總獎勵的百分比乘以年度現金紅利和長期股權目標來確定。根據績效薪酬和促進有效風險管理的薪酬原則，薪酬委員會將目標激勵性薪酬機會--因此也就是激勵性薪酬獎勵--更多地偏重於隨着時間的推移而授予的薪酬，基於創造長期價值的業績支付，並可能被沒收或追回(視情況而定)。有關更多詳細信息，請參閲“薪酬實踐”。

Alvarado女士於今年下半年(2021年10月15日)加入本公司，根據她的聘書條款，她只在第一年獲得了最低保證金。薪酬委員會對個人業績的薪酬決定和彙總

每個被提名的高管的績效和風險責任在下面的“被任命的高管2021年薪酬”中提供。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請珀爾·邁耶作為其2021年的獨立高管薪酬諮詢公司，以提供：

·薪酬戰略和計劃設計方面的專業知識；

·有關公司同業集團的選擇以及同業集團和整個市場所採用的薪酬做法的信息；

·關於構建和建立與公司目標和股東利益相一致的高管薪酬計劃或安排的建議；

·就現有的高管薪酬方案和對此類方案的修改向薪酬委員會提出建議；以及

·董事支付的標杆。

珀爾·邁耶在薪酬委員會的指導下提供高管薪酬諮詢服務，並未向本公司提供任何額外服務。我們的管理層向薪酬顧問提供意見，但不指導或監督其在高管薪酬計劃方面的活動。為了不損害薪酬顧問的獨立性，或造成減值的外觀，委員會遵循薪酬諮詢公司不得向公司提供其他服務的政策。薪酬委員會對珀爾·邁耶的獨立性進行了評估，包括納斯達克股票上市規則中規定的與獨立性相關的因素，並認定珀爾·邁耶為獨立公司。

薪酬對等組

薪酬委員會與獨立薪酬顧問合作，收集和審查競爭性的市場薪酬做法。作為參考之一，薪酬委員會審查規模相當的上市銀行和銀行控股公司組成的同業集團的薪酬做法。評估和設定2021年近地天體補償時使用的同齡人羣體包括：

珀爾·邁耶在2021年對該公司的同行羣體進行了一次審查，根據審查結果，薪酬委員會批准了對2022年使用的同行羣體進行的幾項調整。SVB金融集團(SVB Financial Group)和第一中西部銀行(First Midwest Bancorp，Inc.)(與Old National Bank合併)被剔除，原因是它們的資產規模遠高於同行集團的中位數。新增Comerica Inc.(Comerica Bank)和Hancock Whitney Corporation(Hancock Whitney Bank)。

2021年目標薪酬組合

以下是我們首席執行官2021年的目標薪酬組合以及其他近地天體的平均薪酬(不包括簽約和整裝獎勵)：

2021年獎勵計劃績效摘要

薪酬委員會評估了我們公司的業績，將其作為確定被任命高管的獎勵薪酬水平的一個因素。正如上面進一步討論的那樣，薪酬委員會對2021年公司業績的評估為每股收益指標目標的150%，淨資產收益率指標目標的150%，目標代表預期業績水平。下表彙總了2021年激勵薪酬(獎金)計劃的指標和權重。

個人績效總結

羅布·C·福爾摩斯

首席執行官兼總裁

2021年績效

公司業績

·請參閲上面的“公司業績”，詳細討論公司相對於2021年激勵計劃指標的業績，該指標被評估為高於預期，併產生了更高的年度激勵薪酬。

個人表現 實現戰略優先事項：

在評估霍姆斯先生的個人業績時，薪酬委員會除其他成就外，還考慮了以下各項： ·監督融資和降低交易風險，以穩定資產負債表 ·推出新的戰略計劃，淡化某些非戰略業務，增加或突出其他業務，包括增加經紀/交易商/投資銀行服務，並確定並開始實施一系列行動，以改善長期財務業績 ·建立高級管理團隊，包括在2021年增加8名新的運營委員會成員，並強調以業績、問責和執行力為基礎的文化 ·更加註重促進多樣性、公平和包容性(DEI) ·監督ESG理事會的組建 根據上述評估，福爾摩斯先生實現了100%的戰略優先事項，也就是150%的派息。

2021年賠償

薪酬要素

薪酬組成部分的目標

金額

基本工資

▪為執行工作職能的高管提供固定薪酬

$937.5k

簽到現金獎金

▪協助組建高級管理團隊，吸引和留住頂尖高管人才

$2.5m

登錄RSU

▪作為新招聘方案的一部分提供，以使新聘用的高管從被沒收的獎勵中恢復過來

$14.5m

激勵 獎金

▪獎勵我們年度運營和戰略計劃的主要驅動因素 ▪提供了切實的、可實現的目標，並強化了組織的關鍵優先事項

$3.0m

年度時間RSU

▪歸屬期限與市場慣例一致，有助於保留

$1.75m

性能RSU

▪將高管重點放在每股收益目標的實現上，該目標與股東價值創造密切相關。 ▪提供了切實的、可實現的目標，因為高級領導最有能力推動每股收益 ▪歸屬期限與市場一致

$936.5k1

1有關根據美國證券交易委員會規則於2021年以績效RSU形式授予霍姆斯先生、安德森女士和斯特雷姆斯先生的長期股權獎勵的“授予日期值”的更多信息，請參見下面的“2021年薪酬彙總表”、“2021年基於計劃的授予獎勵表”及其腳註。

我們薪酬計劃的要素

下表簡要介紹了2021年相關薪酬的指定高管直接薪酬要素和主要設計特點。我們的可變薪酬計劃由年度獎勵現金獎金和長期股權組成，兩者都與公司和個人的業績直接相關。

授予以業績為基礎的限制性股票單位時支付的薪酬以公司在三年業績期間的業績為基礎。在2021年，不包括完全聘用新員工的獎勵，霍姆斯和其他高管獲得了一半的長期股權，其中一半是基於績效的RSU，另一半是基於時間的RSU。薪酬委員會認為，基於業績和基於時間的混合獎勵與同行公司的薪酬做法是一致的，並適當地平衡了推動公司長期業績和留住推進公司轉型所需的高級領導層之間的平衡。薪酬委員會將繼續評估授予包括首席執行官在內的高級領導人的長期股權的適當組合，以及業績指標，以與公司當時的戰略優先事項保持一致。