附件4.3

車輪向上體驗公司。

我們的證券説明

以下Wheels Up Experience Inc.(“Wheels Up”、“WUP”、“We”、“Our”或“本公司”)證券條款的實質性條款摘要並不是該等證券的權利和偏好的完整摘要，而是根據本公司的公司註冊證書、我們的章程、註冊權協議和本文所述的認股權證相關文件進行限定的，這些文件是本公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報(敦促股東閲讀公司註冊證書和公司章程，這些證書和章程自年度報告提交給美國證券交易委員會之日起生效(分別為“公司註冊證書”和“章程”，統稱為“組織文件”)，以完整描述我們證券的權利和偏好。

股本

一般信息

我們的法定股本總額包括25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。下面的摘要描述了我們股本的主要撥備。我們懇請閣下閲讀由Wheels Up、抱負消費者生活方式保薦人LLC、開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)、Wheels Up Partners Holdings LLC(“WUP Partners”)及其其他各方的若干前股權持有人(“WUP Partners”)及其其他各方於2021年7月13日修訂和重新簽署的組織文件(“註冊權協議”)以及本文所述的權證相關文件。

優先股

本公司董事會有權在特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)允許的最大範圍內，就每個該等系列發行優先股股份，釐定有關投票權、指定、權力、優先權及其相對參與權、選擇權、特別權利及其他權利、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以發行該等系列的優先股，並有權就發行該系列股份釐定有關投票權、指定、權力、優先權及相對參與權、選擇權、特別權利及其他權利、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權。

本公司董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

A類普通股

A類普通股的持有者無權優先認購權或其他類似認購權購買我們的任何證券。我們的A類普通股既不能轉換也不能贖回。我們的所有股本都是以未經認證的形式發行的。

投票權

根據公司註冊證書的規定，我們A類普通股的每位持有者有權對提交股東投票表決的每一事項享有每股一票的投票權。附例規定，大多數已發行及已發行股本的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理事務，並有權在該等股本中投票。然而，當指定業務以某類別或系列股票投票權作為類別進行表決時，代表該類別或系列流通股投票權過半數的股份持有人應構成該類別或系列交易該類或系列股票的法定人數。當法定人數達到法定人數時，除非法律、章程或公司註冊證書另有規定，否則必須以過半數的贊成票才能採取行動，但由多數票決定的董事選舉除外。

股息權

本公司股本的每位持有人均有權從本公司合法可用於派息或其他分派的資產或資金中支付股息及董事會不時宣佈的其他分派。這些權利將受制於我們優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或發生類似事件，我們A類普通股的每位持有者將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但須受我們優先股(如果有)的優先分配權的約束。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年8月12日開始的任何時候，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下文討論的調整除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們A類普通股的整數股行使認股權證。認股權證將於2026年7月13日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付我們A類普通股的任何股份，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據1933年證券法(修訂後的證券法)關於發行我們的A類普通股的登記聲明(“證券法”)在行使認股權證時可以發行我們的A類普通股，並且有與之相關的最新招股説明書，但我們必須履行下文所述的註冊義務，或者獲得有效的註冊豁免，否則我們沒有義務交付A類普通股的任何股份，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非我們根據1933年證券法(修訂後的證券法)發佈了一份關於發行A類普通股的登記聲明。包括與以下“-當我們A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中描述的贖回通知所允許的無現金行使有關的情況。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所佔的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。

我們已同意，在可行的情況下，儘快但無論如何不遲於2021年8月3日，我們將盡商業合理的努力向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法發行因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明，我們將採取商業合理的努力使其在2021年9月11日之前生效，該登記聲明已於2021年8月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。吾等將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管如此，如果在行使認股權證時，A類普通股的股票沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或但將採取商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在這種情況下，每個持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(I)通過(X)除以(X)認股權證基礎的A類普通股數量的乘積所獲得的商數中的較小者, 乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行權價後的超額部分，再乘以(Y)公平市價及(Ii)每份認股權證0.361股A類普通股。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內，A類普通股股票的成交量加權平均價。權證代理人收到“無現金行使”通知的日期將由權證代理人決定。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，Wheels Up可以贖回未償還的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

·全部而非部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每位權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股股票的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經“-反稀釋調整”標題下描述的可發行股票數量或認股權證行使價格的調整後調整)。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的關於在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明生效，並且在整個30天的贖回期內可以獲得與A類普通股相關的最新招股説明書。

如果權證可以由Wheels Up贖回，Wheels Up可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

車輪向上已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，Wheels Up發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整，如“反稀釋調整”標題下所述)，以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而非部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市值”，獲得參照下表確定的數量的認股權證；

·如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(對行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整，如標題“-反稀釋調整”所述)；以及

·如果參考值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整，如“-反稀釋調整”標題下所述)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這一贖回功能進行與Wheels Up贖回相關的無現金行使時將獲得的A類普通股股份數量，基於相應贖回日A類普通股股份的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的根據10個交易期間A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如表所示

下面。車輪向上將向權證持有人提供不遲於上述10個交易日結束後一個工作日的最終公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於以下標題“-反稀釋調整”下所述因行使認股權證或行使認股權證或行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如權證的行使價格作出調整，(I)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”下第五段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，其分子為“-反稀釋調整”標題下所載的市值與新發行價格(兩者的定義見認股權證協議)中較高者，其分母為10.00元；及(Ii)如屬“-反稀釋調整”項下所述，則該分母為10.00美元；及(Ii)如屬分母為10.00美元的情況，則該分母為10.00美元；及(Ii)如屬分母為10.00美元的情況，則該分母為10.00美元；及(Ii)如屬分母為10.00美元的情況，欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

確切的公平市值和贖回日期可能沒有在上表中列出，在這種情況下，如果公平市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將通過根據適用的365天或366天的年份(視情況而定)在較高和較低的公平市值下列出的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法來確定要為每份行使的權證發行的A類普通股的數量。舉例來説，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股股份的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果A類普通股的確切公平市值和贖回日期不是上表所列的，則在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月。

對於認股權證，持有者可以選擇根據這一贖回特徵，為每一份完整的認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證都不能與這一贖回功能相關地行使(可能會進行調整)。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足並即將到期，它們不能在無現金基礎上行使，與Wheels Up根據這一贖回功能贖回有關，因為它們將不能對任何A類普通股股票行使。

這一贖回特徵不同於最初與許多其他空白支票產品一起發行的認股權證中使用的典型認股權證贖回特徵，後者通常只規定當A類普通股股票的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。輪子公司已經建立了這一贖回功能，為其提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將從公司前身--渴望消費者生活方式公司(“渴望”)的證券首次公開發行(IPO)之日起，根據具有固定波動性的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制，用以贖回所有未償還的認股權證。, 因此，對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果Wheels Up選擇行使這一贖回權，它將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格，如果它確定這樣做符合Wheels Up及其其他股東的最佳利益，它將允許Wheels Up迅速贖回認股權證。因此，當Wheels Up認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合Wheels Up及其其他股東的最佳利益時，Wheels Up將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元(低於行權價格11.50美元)時，Wheels Up可以贖回認股權證，因為它將為Wheels Up的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用數量的股票行使認股權證。如果Wheels Up選擇在A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股股票少於如果他們選擇等待行使A類普通股股票的認股權證的話，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價的話。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有者將有權獲得股票的零頭權益，Wheels Up將向下舍入到將向持有者發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以為A類普通股以外的其他證券行使，則可以為該等證券行使認股權證。當認股權證可用於A類普通股以外的證券時，Wheels Up將利用其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。認股權證持有人如選擇受一項規定所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知Wheels Up，但在行使該認股權證後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份，而該A類普通股在行使該等權利後會立即發行及流通股。

反稀釋調整。如果A類普通股的已發行和已發行股票的數量因A類普通股的資本化或應付股息增加，或通過A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的已發行和已發行股票的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為相當於(I)以此類權利實際出售的A類普通股股數的若干A類普通股的股息。

(Ii)1減去(X)在配股中支付的A類普通股每股價格和(Y)歷史公平市價，(Ii)減去(X)配股支付的A類普通股每股價格和(Y)歷史公允市場價值的商數(X)配股(或根據配股出售的可轉換為A類普通股或可行使的A類普通股發行的任何其他股本證券)和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格，或(Ii)“歷史公平市價”是指A類普通股在適用的交易所交易的第一個交易日之前的10個交易日內的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每一認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的已發行和已發行流通股數量的減少成比例地減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的A類普通股的數量將與A類普通股的已發行和流通股數量的減少成比例地減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數來調整：(I)分子將是緊接調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Ii)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股數量。

如A類普通股的已發行及流通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該等A類普通股的面值)，或將Wheels Up與另一公司合併或合併(但Wheels Up為持續法團且不會導致A類普通股已發行及已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將Wheels Up的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而Wheels Up與Wheels Up解散相關的，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接受認股權證中規定的基礎和條款，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接該等事件之前行使其認股權證即會收到的認股權證。然而，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約並被其接受：在該投標或交換要約完成後，其製造者連同該製造者所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製造者的任何附屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何此類附屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，如果認股權證持有人實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)超過50%的A類普通股已發行和流通股，則認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，如果權證持有人在投標或交換要約到期前行使了認股權證，接受了該要約和所有A類普通股，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產。

該持有人所持有之股份已根據該等投標或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定之調整儘可能相等之調整(在該投標或交換要約完成後及在該等投標或交換要約完成後)。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將根據認股權證的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議的定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。您應查看作為年度報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定：(I)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(A)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合向投資者提交的招股章程中有關首次公開發售的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(B)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議各方認為有需要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而加入或更改任何條文；及(Ii)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中最少65%的公眾認股權證投票或書面同意；及(Ii)任何其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證投票或書面同意；不過，任何只影響私人配售認股權證條款的修訂或單就私人配售認股權證而訂立的認股權證協議的任何條文，亦須佔當時尚未發行的私人配售認股權證最少65%。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持股人將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在冊的股份投一票。

在適用法律的約束下，任何因權證協議引起或與權證協議相關的針對Wheels的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，Wheels Up已不可撤銷地接受該司法管轄區的管轄，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。該條款適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於任何由美國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院審理的索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票)一般在2021年8月12日之前不得轉讓、轉讓或出售，只要它們由保薦人或其許可受讓人持有，將不能由Wheels Up贖回(除上文“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，公開認股權證 - 贖回認股權證”一節所述)。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由Wheels Up在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除上文“-當A類普通股每股價格等於或超過$10.00時，認股權證的公開認股權證及贖回認股權證”一節所述者外，如認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，則他們將以交出其認股權證數目的方式支付行使價，而該數目的A類普通股股份的數目相等於(I)認股權證背後的A類普通股股數的乘積所得的商，(I)(I)除以(I)A類普通股股份數目的乘積。(I)A類普通股股份數目的乘積(I)A類普通股股份數目除以(I)A類普通股股份數目的乘積。乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額數乘以(Ii)保薦人公平市價。本辦法所稱保薦人公允市價，是指權證行權通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股股票最後報出的平均售價。Wheels Up同意這些認股權證只要由保薦人及其許可受讓人持有，就可以無現金方式行使，原因是在私募認股權證發行時還不知道是否

他們將隸屬於Wheels Up，在WUP Partners和Asidiational之間的業務合併結束後(“關閉”)。如果他們中的部分或全部仍然與Wheels Up有關聯，那麼這些關聯公司在公開市場上出售Wheels Up證券的能力將受到極大限制。Forls Up制定了一項政策，限制內部人士出售其證券，除非是在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售Wheels Up證券的這段時間裏，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易Wheels Up的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，Wheels Up認為，允許持有人在無現金的基礎上行使此類權證是適當的。

公司註冊證書、章程和特拉華州法若干條款的反收購效力

公司註冊證書及附例載有條文，而DGCL則載有條文，概述於以下各段，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購Wheels Up的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低Wheels Up對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購Wheels Up的主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過投標要約、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於A類普通股現行市場價格的企圖，來推遲、阻止或阻止對Wheels Up的合併或收購。

股東特別大會

公司註冊證書規定，股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)Wheels Up首席執行官或(Iii)董事會召開，條件是董事會可推遲或取消該特別會議。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

該附例就股東建議及董事選舉候選人提名訂立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。要想在會議前“適當地提出”任何事項，股東必須遵守事先通知的要求，並向Wheels Up提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室(就章程通過後的第一次年度股東大會而言，上一次年度會議的日期將被視為2021年5月25日)。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。附例容許主持股東會議的高級人員通過會議規則及規例，如不遵守規則及規例，則可能會禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得Wheels Up的控制權。

以書面同意提出的訴訟

公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議，但一個或多個優先股系列的持有人，如果與該系列有關的指定證書明確允許這樣做的，則不在此限。如該等行動獲準由該等持有人採取，而該同意書是由有關類別或系列已發行股份的持有人簽署，並擁有不少於在會議上授權或採取該等行動所需的最低票數，則可採取任何書面同意的行動。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要A類普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行的投票權或A類普通股的已發行股票數量的20%。可能存在的額外股份

未來發行的債券可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和無保留普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得Wheels Up控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。公司註冊證書並不授權累積投票。

外國業主的有限投票權

為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，公司註冊證書和章程限制非美國公民投票持有我們的股本。聯邦法律目前施加的限制要求，不能超過25%或我們的有表決權股票直接或間接由非美國公民投票，我們的首席執行官、總裁、至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員必須是美國公民。公司註冊證書規定，我們股本中的任何股票都不能由非美國公民投票或在非美國公民的指示下投票，除非這些股票在外國股票記錄中登記(如章程所定義)。如果外國股票記錄上的股票數量超過25%，每個在外國股票記錄上登記的股本股東的投票權將按比例被暫停，以便賦予在外國股票記錄上登記的股本的投票權等於我國股本的總投票權的25%。一旦在外國股票備案登記的股本的投票權不超過我國股本總投票權的25%，將恢復投票權，不考慮按比例減少的情況。

選舉董事及空缺

公司註冊證書規定，董事會將決定董事會的董事人數。第二類和第三類董事的任期最初分別在閉幕後的第二次和第三次股東年會上屆滿。董事在董事會的任期沒有限制。

此外，公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而出現的空缺，或董事因有理由免任而出現的空缺，均須由當時在任的董事以過半數票填補。

儘管本節有前述規定，每名董事仍將任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

罷免董事

在發行任何Wheels Up優先股的前提下，董事會或任何個人董事可以隨時罷免，但前提是必須獲得當時有權在董事選舉中投票的Wheels Up有表決權股票全部已發行股票至少三分之二投票權的持有人的贊成票。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，自該人獲得該公司15%或更多的有表決權股票之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(I)該公司的董事會批准收購股票或合併交易

在該人士成為有利害關係的股東之前，(Ii)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)，或(Iii)合併交易由董事會和股東大會批准，而不是經書面同意，以三分之二的已發行有表決權股票的贊成票通過，但該已發行有表決權股票並非由該有利害關係的股東擁有。

雖然第203條是“香港公司條例”的默認條文，但“香港公司條例”容許公司在其公司註冊證書內加入一項條文，明確選擇不受“香港公司條例”第203條管限，從而選擇不受“香港公司條例”第203條的規管。車輪向上並沒有選擇退出203條款。在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難與我們進行為期3年的各種業務合併。這項規定可能鼓勵有意收購Wheels的公司事先與董事會協商，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

法定人數

附例規定，在董事會的任何會議上，就任何目的而言，當時在任的董事總數的過半數構成法定人數。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。公司註冊證書包括一項條文，免除董事因違反作為董事的受信責任而須承擔的個人金錢賠償責任，但如該等責任豁免或限制為“大中華商業銀行”所不允許者，則不在此限。這些條款的效果是消除Wheels Up及其股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討金錢損害賠償的權利，因為董事違反了作為董事的受託責任，包括(根據現行法律)由於嚴重疏忽行為而導致的違約。根據現行法律，如果董事背信棄義，明知或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從作為董事的行為中獲得不正當利益，董事就不適用於董事。

章程規定，Wheels Up必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付其董事和高級管理人員的費用。車輪向上還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為其董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。Forls Up認為，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

組織文件中的責任限制、晉升和賠償條款可能會阻礙股東對董事違反誠信義務提起訴訟。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會讓Wheels Up及其股東受益。此外，如果Wheels Up根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前尚無涉及Wheels Up董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或訴訟要求賠償。

某些訴訟的專屬司法管轄權

公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以Wheels Up的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟、DGCL的任何條款、公司註冊證書、附例和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意：(I)州法院和聯邦法院在#年的個人管轄權。

(Ii)向該貯存商的大律師送達法律程序文件。儘管如此，公司註冊證書規定，排他性論壇條款不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟。取而代之的是，公司證書規定，聯邦地區法院將是根據證券法提出索賠的唯一和獨家論壇。此外，“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管Wheels Up認為這一條款對Wheels Up有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但這一條款可能會阻止針對Wheels Up董事和高級管理人員的訴訟。

註冊權

註冊權協議規定，根據證券法第415條的規定，Wheels Up必須登記轉售協議各方不時持有的Wheels Up的某些A類普通股和其他股權證券，但須遵守轉讓限制。

在交易結束前或基本上同時以私募方式進行某些投資的認購協議規定，僅就非註冊權協議訂購方的第三方投資者的認購而言，Wheels Up需要向美國證券交易委員會提交申請。兩者以較早者為準)，美國證券交易委員會聲明該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查。

如上所述，我們還同意根據認股權證協議提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份。

轉讓代理和授權代理

A類普通股和認股權證的轉讓代理和權證代理分別為大陸股票轉讓信託公司。轉移代理人和授權代理人的地址是道富銀行一號，30層，New York，NY 10004。