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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________
表格10-K
________________
[標記一]
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-04321
車輪向上體驗公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | | | | | | | |
特拉華州 (法團或組織的州或其他司法管轄區) | | 95-1557048 (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
|
西26街601號, 900套房, 紐約, 紐約 (主要行政辦公室地址) | | 10001 (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(212) 257-5252
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | 向上 | | 紐約證券交易所 |
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | | UP WS | | 紐約證券交易所 |
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15條(D)規定必須提交的所有報告；(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年3月4日，244,152,189發行和發行了A類普通股，每股面值0.0001美元。
介紹性説明
於2021年7月13日(“截止日期”)，吾等完成了與渴望消費者生活方式公司(“渴望”)(一家日期為2021年2月1日的空白支票公司，於2021年5月6日修訂)的合併協議和計劃中預期的交易(“業務合併”)，並與此相關：
•雄心勃勃與我們合併並併入我們，因此我們在合併中倖存下來，併成為雄心勃勃的繼任者；
•我們更名為“Wheels Up Experience Inc.”；
•我們收購了Wheels Up Partners Holdings LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司(“WUP”)；
•Aspulational的公開交易部門被分成公開交易的A股A類普通股和Aspective公開認股權證兩部分，每股A類普通股的流通股在一對一的基礎上交換為Wheels Up A類普通股的股票和Aspolational的所有流通權證，成為收購Wheels Up A類普通股的認股權證。
在上述交易完成後：
•WUP成為Wheels Up Experience Inc.的全資子公司；以及
•從2021年7月14日開始，我們的A類普通股在紐約證券交易所的股票代碼為“UP”，我們的權證在紐約證券交易所的交易代碼為“UP WS”。
此外，雄心勃勃與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，據此，雄心勃勃以每股10.00美元的價格發行55,000,000股普通股(“管道股份”)，總購買價為5.5億美元(“管道投資”)，與業務合併的完成同步完成。
截止日期，我們收到了大約6.563億美元的毛收入。此外，在業務合併結束時，所有未償還的WUP普通股權益和WUP優先權益(包括WUP限制性權益)以及WUP期權相關股份被轉換為1.9億股A類普通股，並滾動到合併後的業務中。此外，與業務合併相關的2900萬未償還WUP利潤利息進行了資本重組，可以按價值交換A類普通股，但須歸屬。
作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有者(包括利潤權益和限制性權益的持有者，但不包括股票期權的持有者)有權獲得最多9,000,000股A類普通股的額外股份，分三批等量發行，這些A類普通股的股票價格門檻分別為12.50美元、15.00美元和17.50美元，在截止日期起5年內連續30個交易日內的任何20個交易日內可發行(“認購股份”)。
在本年度報告表格10-K(“年度報告”)中，凡提及“Wheels Up”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是位於特拉華州的Wheels Up Experience Inc.及其子公司。
目錄
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| | 頁面 |
第一部分： | | |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 44 |
第二項。 | 屬性 | 44 |
第三項。 | 法律訴訟 | 44 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
| | |
第二部分。 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 44 |
第六項。 | [已保留] | 45 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 46 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 64 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 116 |
第9A項。 | 控制和程序 | 116 |
第9B項。 | 其他信息 | 117 |
| | |
第三部分。 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 118 |
第11項。 | 高管薪酬 | 127 |
第12項。 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 140 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 143 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 151 |
| | |
第四部分。 | | |
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 153 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 155 |
| 簽名 | 156 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告包含某些符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在Wheels Up的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於有關Wheels Up Experience Inc.對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於：(I)Wheels Up產品和服務的市場規模、需求和增長潛力以及Wheels Up服務這些市場的能力；(Ii)市場對Wheels Up產品和服務的接受和採用程度；(Iii)Wheels Up開發創新產品和服務以及與其他從事私人航空業的公司競爭的能力；及。(Iv)Wheels Up吸引和留住客户的能力。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。詞彙“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。, 但這些話的缺失並不意味着該聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素“此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出之日發表，Wheels Up不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、預期變化、未來事件還是其他原因。本年度報告確定並處理可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述(包括第I部分第1A項中陳述的風險和結果)大不相同的其他重要風險和不確定因素。-“風險因素”以及第II部，第7項-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及下面標題“風險因素摘要”中列出的內容。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們不打算在本年度報告日期之後更新任何這些前瞻性陳述，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性代表着我們在成功實施我們的戰略和實現業務增長方面面臨的挑戰。本節中描述的一個或多個事件或情況單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。這些風險包括但不限於：
•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
•我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。
•基於一些也將影響我們長期業績的因素，我們的經營業績預計將很難預測。
•作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法通過機會性收購或其他方式來發展我們的互補產品和服務。任何未能將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中，都可能對我們產生實質性的不利影響。
•我們面臨着私人航空服務需求減少的風險。
•新冠肺炎的爆發和全球傳播對我們業務的某些方面產生了不利影響。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅，可能會對我們的業務、運營業績造成額外的不利影響，包括但不限於調整後的貢獻利潤率、財務狀況和流動性。
•由於我們參與了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)下的政府項目，因此我們的業務受到一定的限制。
•達美航空可能有權終止與我們的商業協議。
•航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們可能會加入工會、停工、減速或增加勞動力成本，我們的飛行員和機組人員加入工會可能會導致勞動力成本增加。
•燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括但不限於調整後的貢獻利潤率。
•我們的一些業務依賴於我們的第三方運營商為我們的客户提供航班。如果這些第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•如果我們繼續建立強大的品牌認同感，提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住會員，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•如果我們不能充分保護自己的知識產權利益，或被發現侵犯他人的知識產權利益，我們可能會招致鉅額支出，我們的業務可能會受到不利影響。
•延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
•我們的技術故障或信息技術基礎設施的安全遭到破壞可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並擾亂我們的客户、供應商、第三方供應商和飛機供應商的業務。
•我們與合同義務相關的義務可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
•我們獲得融資或進入資本市場的能力可能有限。
•我們可能會因任何涉及我們或第三方運營的飛機型號的事故而蒙受損失和負面宣傳。
•恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
•我們受到政府的重大監管，政府法規的變化對我們的運營施加額外的要求和限制，可能會增加我們的運營成本，並導致服務延誤和中斷。
•我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們的組織文件包括限制非美國公民投票的條款。
第一部分：
項目1.業務
我公司概況
飛輪公司是美國領先的“按需”私人航空供應商，也是世界上最大的私人航空公司之一。我們的使命是將傳單連接到私人飛機-以及彼此-提供非凡的、個性化的體驗。
車輪向上是數據和技術驅動的先驅解決方案，將消費者與經過安全審查和驗證的私人飛機聯繫起來。我們提供的產品和服務包括多層次會員計劃、所有私人飛機機艙類別的按需航班、飛機管理、零售和批發包機、整機採購和銷售、公司飛行解決方案、特別任務、標誌性活動和體驗，以及通過我們與達美航空公司(“達美航空”)的戰略合作伙伴關係提供的商務旅行福利。我們相信，我們多元化的市場平臺為市場參與者提供了一種解決方案，從飛機所有者和運營商到個人和公司飛行員，涵蓋了廣泛的飛行需求。
我們專注於讓私人航空更容易進入，並顯著擴大我們的總目標市場。我們相信，用户友好、透明的“搜索、預訂和飛行”數字體驗將消除私人航空新進入者的摩擦點，並吸引那些目前使用更多模擬和不透明競爭選項的人。我們還相信，這些客户中的許多人，一旦接觸到Wheels Up體驗和品牌生態系統，隨着時間的推移，將成為我們成員社區的重要組成部分。預計我們的會員將成為我們業務和品牌的重要組成部分，我們將繼續致力於為他們兑現我們對價值、服務和體驗的承諾。
我們的戰略展望
我們希望通過提升以下優先事項來利用我們的機遇：
•難以複製平臺
自我們成立以來，我們在我們的品牌、車隊、服務和技術方面所做的投資，包括通過我們最近的收購，已經形成了一個我們認為無與倫比的綜合平臺，需要多年和大量的資本投資才能在其提供的規模和廣度上覆制。
•令人嚮往的生活方式品牌
我們已經建立了一個行業領先的品牌，它創造了廣泛的消費者意識，吸引了新客户，並使我們能夠與現有會員和非會員傳單產生深度接觸。我們的營銷策略利用了各種自有、賺取和付費的媒體渠道。我們試圖將我們的營銷目標對準那些擁有合理預測的人口統計或生活方式屬性的消費者，這些屬性與我們現有會員的特徵相似，表明了潛在的或當前的私人飛行人士。我們利用有針對性的數字營銷來接觸新客户並提高知名度。除了我們有針對性的營銷努力外，我們還投資於某些營銷機會，我們認為這些機會可以提供很高的知名度，使我們能夠將我們的品牌與目標客户歡迎的節目和活動聯繫起來，目標是為Wheels Up品牌創造“光環效應”。這方面的例子包括我們對美國法老的贊助，以及我們在貝爾蒙特大獎賽(Belmont Stakes)每一次贏得三連冠期間的正當性，我們在大學橄欖球賽季每個週末都會激活ESPN的大學遊戲日，以及我們對Capital One的每一場“The Match”高爾夫錦標賽的贊助。通過與100多位品牌大使(包括運動員、藝人和音樂家)建立合作伙伴關係，我們的品牌得到了提升。
飛輪為其會員提供生活方式計劃，提升會員體驗，超越我們的核心航空產品。我們的活動包括圍繞受歡迎的體育和文化活動舉行的慶祝活動，以及由我們的Wheels Up大使舉辦的更親密的聚會。Wheels Down活動的熱門例子包括我們位於佐治亞州奧古斯塔的會員招待所，在大師週期間®高爾夫錦標賽，我們在超級碗之前的超級星期六尾門®在巴塞爾藝術展期間我們的彈出式慶祝活動®，還有許多其他的。與一些世界頂級生活方式品牌的合作伙伴關係為我們的會員提供時尚、旅遊、休閒、健身等領域的優惠和特別優惠。核心會員和商務會員還可以通過與我們的合作伙伴關係免費獲得全方位服務的禮賓服務四百個TM，並免費獲得一年的會員資格激動人心的®, 一個基於訂閲的豪華度假平臺。在2021年第二季度，我們還與美國運通(American Express)建立了合作伙伴關係，成為面向所有白金®卡會員的新美國運通高級私人飛機計劃的獨傢俬人飛機合作伙伴。
•專有技術、算法和數據生態系統
在一個歷來使用直覺和全行業基礎數據來驅動戰略和決策的行業中，我們正在從直覺轉向算法。技術和數據科學將是我們所有業務和戰略決策的基礎。我們在擴展我們的技術平臺方面投入了大量資金，以支持不斷增長的端到端市場，使搜索、預訂和飛行變得容易。我們的市場平臺包括三個主要元素：直觀的數字前端界面，由數據驅動的優化和定價算法支持的中間層，以及由UP FMS支持的具有與第三方運營商網絡連接的綜合航班運營平臺的後端。我們的市場平臺的每個元素都將依賴並推動一個強大的數據生態系統，其中包含從我們的系統內部以及外部行業來源生成的數據。
•與達美航空的戰略關係
2020年1月，我們達成了一項長期合作協議。《商業合作協議》(經修訂，簡稱《商業合作協定》)與達美航空合作。我們已經看到，這種關係通過某些戰略舉措、聯合營銷努力以及為現有和潛在客户創造一系列新產品和有價值的功能，推動了巨大的價值。達美航空也是Wheels Up的重要少數股東，達美航空有權指定Wheels Up董事會(“董事會”)的兩名成員。達美航空在我們董事會的參與為我們的領導團隊增加了巨大的實力和豐富的經驗以及行業專業知識。
自2019年5月以來，我們已經完成了多筆戰略交易，以加快我們讓私人航空更容易獲得的市場戰略。
•擴展我們的“右資產”機隊-我們擴大了機隊的廣度和深度，增加了240多架飛機，涵蓋所有客艙類別，包括大約150架管理飛機和北美最大的輕型噴氣式飛機和CITINT X飛機漂浮機隊。
•擴大和精簡我們的能力-我們在全國範圍內獲得了對自有和租賃機隊業務的直接控制，增加了內部維護能力，包括大規模維護，並通過增加飛機管理、批發飛行業務和特殊任務能力使我們的業務多樣化。
•推動更多客户需求-我們向我們的平臺添加了數千份傳單，包括零售、企業和批發客户。此外，我們與達美航空的戰略關係通過聯合營銷產品、功能和好處，向達美航空的高價值個人和公司客户提供了機會。
•添加先進的專有技術-我們收購的Avianis Systems LLC(“Avianis”)基於雲的飛行管理系統(更名為“up FMS”)目前由大約100個飛機所有者/運營商使用，該系統上安裝了近2,000架飛機。隨着該系統開始促進機隊優化，並提供對Wheels Up需求的訪問，我們預計Up FMS將吸引更多的所有者/運營商，從而吸引更多的飛機進入我們的市場。
我們的商業模式
雖然我們向客户和行業合作伙伴提供大量產品和服務，但我們在四個主要類別中產生收入：
•會員收入 - 我們從我們的連接、核心和商務會員級別的發起和年度續訂費用中獲得會員收入。我們相信，這種會員收入是非常明顯的，而且在很大程度上是重複出現的。
•航班收入 - 航班收入由會員使用和非會員使用兩種方式產生。非會員包括批發、JetCard客户和Wheels Up移動應用程序的用户。
•飛機管理收入 - 飛機管理收入包括向飛機所有者收取的每月管理費、收回業主產生的費用(包括維修協調、空乘人員和飛行員)以及對某些發生的飛機運營成本(如維護、燃料、着陸費和停機位)進行重新收費。我們將回收和充值的金額按成本或預定的保證金返還給業主。
•Other Revenue - 其他收入包括軟件訂閲費、第三方維護、維修和運營(“MRO”)收入、固定運營商(“FBO”)收入、我們作為經紀人的整機採購和銷售相關收入、贊助或合作費用，以及包括政府、國防、緊急和醫療運輸在內的特別任務收入。
成員資格模型
我們通過創新的會員計劃提供私人航空服務，提供三個會員級別-連接、核心和商務-這三個級別的共同設計旨在滿足從偶爾使用的私人航空消費者到最經常乘坐飛機的一系列私人航空消費者的需求。每個計劃都需要會員支付入會費用和年費，並提供進入世界上最大的自有、租賃、管理和第三方飛機組合機隊之一的機會。我們的會員模式提供了一個簡化的私人飛行入口，與傳統的有競爭力的私人航空項目相比，複雜性更低，前期成本更低。
連接成員資格
我們的Connect會員是一個門檻相對較低的會員級別。Connect會員在每次旅行的基礎上提供可變的動態定價，專為需求較少或日程安排更具靈活性的消費者而設計。
核心成員
我們的核心會員是為私人飛行人員設計的，他們看重在短時間內保證所有機型上的飛機可用性的便利性和靈活性，希望在最繁忙的行業日通過最高小時費率提供價格保護，並希望參與增強的生活方式計劃，包括活動、體驗和會員福利。
企業會員資格
我們的商務會員旨在滿足我們的商務會員的廣泛需求，包括那些我們是私人航班的主要供應商的人，以及其他可能是他們自己飛機運營的補充解決方案的人。我們提供的飛機類型和航線的靈活性，使我們能夠優化我們成員的使命，努力減少温室氣體排放。與核心會員一樣，商務會員可以在短時間內獲得所有機型的保證飛機可用性，並在最繁忙的行業日通過最高小時費率獲得價格保護。
除了入會費用和年費外，會員還可以在預訂時根據固定的報價金額支付機票費用。根據會員類型和支付方式的不同，機票價格通常要麼由我們專有的定價引擎動態定價，手動定價，要麼基於每小時最高費率
在我們最繁忙、需求最高的日子為符合條件的會員提供價格保護。對於按每小時上限費率收費的旅行，行程成本的計算方法是：將適用的上限小時費率(基於機艙等級)乘以每個機艙等級的最低飛行小時數的估計航班和出租車時間。
航班預付款-基金計劃和連接基金
核心會員和商務會員可以通過購買基金計劃來預付未來的航班費用。基金計劃是預先購買的以美元計價的積分，可用於會員未來發生的費用，包括機票服務、年費和其他附帶費用，如餐飲和地面交通。我們向我們的Connect會員提供類似的預付款選項，稱為Connect Funds。
基金計劃為會員提供優惠的條款和條件，可能包括更多的飛機可用性，跨機艙等級類別的准入，延長的上限費率價格保護和其他會員福利，如Delta Medallion®狀態。
非會員制傳單
非會員飛行人士可以使用Wheels Up移動應用完全數字化地註冊、提問、購物和預訂包機。這些傳單不需要購買會員卡，但可能會支付不適用於會員的額外交易費。他們也不享受會員福利。此外，非會員飛機票沒有與會員相同的飛機可用性保證，航班是動態定價的。
批發客户
除了零售服務外，我們還為包機經紀人和第三方運營商等客户提供批發包機服務。我們的批發客户通常為航班支付約定的固定費率，該費率根據飛機類型和航班日期等因素而有所不同，然後將航班出售給他們自己的零售客户。
我們的艦隊
通過有針對性的資本投資、培育第三方運營商關係和最近的交易，我們聚集了一支龐大而多樣的擁有、租賃、管理和第三方運營商飛機的機隊。
輪式自有和租賃飛機(“1P機隊”)
截至2021年12月31日，我們的機隊中有180多架自有和長期租賃的飛機，其中包括86架渦輪螺旋槳飛機、30架輕型噴氣式飛機、16架中型噴氣式飛機、49架超中型噴氣式飛機和3架大型機艙噴氣式飛機。在我們自有和租賃的飛機中，72架國王航空350i雙渦輪螺旋槳飛機，1架霍克400XP輕型噴氣式飛機，15架引文Excel/XLS中型噴氣式飛機和8架引文X超中型噴氣式飛機被塗上藍白相間的Wheels Up制服，機尾印有Up標誌。
我們的自有和租賃飛機以“浮動機隊”的形式運作，這意味着它們不會返回本土基地。我們相信，這使我們能夠保持我們的飛機定位，以最有效地滿足我們的成員飛行請求，確保機隊的廣泛地理覆蓋，並消除昂貴的重新定位航班。較低的重新定位成本可以為Wheels Up在單程和多城市行程中提供顯著的成本優勢。
管理飛機(“2P機隊”)
我們管理的機隊由我們管理的大約150架飛機組成，包括輕型、中型、超中型和大型客艙噴氣式飛機。根據我們的管理協議條款，除了由飛機所有者使用外，託管機隊飛機通常還可用於完成Wheels Up成員和非成員航班。飛機所有者通常每月向我們支付服務管理費，包括飛行員招聘、航班運營、飛機維護管理和其他行政服務。對於使用這些飛機完成會員航班，飛機所有者將獲得收入份額或所有小時的固定小時費率作為報酬。
我們管理的每一架飛機在全國各地的機場都有一個指定的總部，具體取決於飛機所有者喜歡的地點。在完成一次飛行後，這些飛機將返回其總部或定位到另一個位置，以便進行下一次營收飛行。
第三方網絡飛機(3P機隊)
通過我們的安全審查和認證的第三方運營商網絡，我們可以使用所有私人飛機機艙類別的1200多架飛機。要有資格參加Wheels Up計劃，飛機運營商必須滿足我們對飛機、機組人員和運營的嚴格安全標準。要獲得批准使用，操作員必須完成三個步驟的評估過程，最終進行現場評估，以驗證是否符合我們的標準。此外，獲批准的營運者每兩年須接受定期的現場評估。作為最後一步，我們使用每一次飛行的安全數據庫系統來驗證我們的機組人員和飛機是否符合標準。根據我們與經認可的第三方運營商達成的協議條款，他們為會員和非會員飛行員提供服務，但必須繼續遵守我們的飛行標準。我們與運營商簽訂了參與我們網絡的合同，期限從一次飛行到三年不等，並根據機艙等級或飛機的其他獨特特徵向運營商支付補償。
季節性
由於私人航空業受季節性波動和一般經濟情況影響，我們在任何特定期間的經營結果，不一定代表全年的經營結果。我們的運營通常受到夏季幾個月飛機使用率增加的有利影響。
運營
飛行操作
我們的飛行運營團隊在全國範圍內開展業務，主要駐紮在科羅拉多州的布魯姆菲爾德、辛辛那提/北肯塔基州國際機場(“CVG”)、俄亥俄州的哥倫布、印第安納州的埃爾克哈特、勞德代爾堡-好萊塢國際機場(“FLL”)和康涅狄格州的謝爾頓。
航空承運人業務
飛輪通過我們合併子公司的五個第135部分證書提供客運航空公司服務。
GAMA航空有限責任公司(“GAMA”)是一家135部分的運營商，通過三個135部分的證書提供飛行服務。GAMA通常是Wheels Up品牌飛機的135部分運營商，運營着美國最大的受控商務機機隊之一，併為全國客户和合作夥伴提供飛機管理服務、私人飛機包機服務和維護支持。
山地航空有限責任公司(“山地航空”)在落基山大都會機場設有主要運營基地，在阿拉斯加、愛達荷州、得克薩斯州、威斯康星州和新澤西州設有運營基地。它是第135部分操作員，並且另外持有第145部分維修站證書。它提供私人飛機包機、飛機管理和特殊任務服務，包括國際遠程業務、情報、監視和偵察業務、空投和低成本低空業務、醫療救護/緊急救援飛機和國內飛行業務。
旅行管理公司(TMC)在2019年被收購時，是美國最大的專注於批發的Part 135輕型噴氣式飛機運營商。TMC的批發機隊支持私營航空業的渠道合作伙伴和企業，包括眾多第三方航空公司，包括Wheels Up。TMC於2021年併入WUPJ，最後一架飛機於2021年4月被列入WUPJ的證書。因此，TMC不再提供客運航空公司服務。
飛輪私人噴氣式飛機有限責任公司(“WUPJ”)是第135部分的運營商，另外還持有第145部分的維修站證書。WUPJ提供飛機管理服務、私人飛機包機服務、包機會員服務
項目、FBO和MRO服務。它在CVG和FLL運營技術服務中心，為Wheels Up的合併子公司和第三方運營的飛機提供全面的MRO設施和服務。
燃料
我們的運營受到飛機燃料價格和可獲得性變化的影響。我們與美國各地的各種燃料供應商簽訂了定價協議，根據這些協議，我們就每個地點的燃料和裝卸/設施費用的定價達成了一致。我們目前能夠獲得充足的飛機燃料供應，但可持續的飛機燃料通常更難獲得。
銷售和客户管理
我們已經建立了一個銷售組織，以利用我們業務的各種潛在客户創造努力和客户獲取渠道。我們的銷售機構包括以下團隊：銷售運營、銷售總監、集中內部銷售、現場銷售、戰略企業銷售、飛機管理銷售、整機銷售、公司銷售和包機銷售。
我們還有一個Wheels Up賬户管理團隊，為我們的會員提供定期聯繫，並教育會員瞭解Wheels Up會員的好處。客户經理作為專門的私人航空顧問，為會員評估特定航班的選項和他們整體的Wheels Up關係。在這一職位上，我們的客户管理團隊在推動會員續簽和購買基金計劃方面發揮着重要作用。該團隊還幫助成員激活他們的Delta和其他合作伙伴福利。
關於我們的飛機管理業務，我們有一個專門的客户管理團隊，負責我們管理的飛機客户和所有者關係的日常管理。
會員體驗
留住現有會員對我們業務的發展至關重要。我們通過對會員旅程的整體觀察，從登機到會員飛行，一直延伸到會員參與的每一個時刻，來提升會員的留存率。我們相信，這些接觸點中的每一個都是整體會員體驗的重要元素。我們的成員體驗小組在整個組織中跨職能工作，任務是監控成員參與度，並確保高成員滿意度和低流失率。
安全問題
每一天，我們的乘客都用他們的生命信任我們，最重要的是我們要用我們的行動和言辭不斷地加強這種信任。首先，我們將堅定不移地致力於安全，將其作為我們的頭等大事。
安全是我們文化的基石。我們認為遵守美國聯邦航空管理局(“FAA”)的規定是我們致力於安全的最低基線。我們超越了聯邦航空局的最低要求，在飛行員經驗、認證(許可)、培訓、安全計劃和許多其他領域設定了更高的安全標準。
飛輪已經在我們的操作證書上實施了超越FAA法規要求的安全管理系統(“SMS”)。SMS是識別危險、降低與這些危險相關的風險、收集安全數據並根據這些數據採取行動以提高操作安全性的一種手段。每條短信都由一個董事安全部門和一支經過短信要素培訓的專業人員團隊管理。我們SMS的一個重要組成部分是航空安全行動計劃(“ASAP”)。ASAP是一項非懲罰性安全計劃，使飛行員、維護技術員和調度員等員工能夠報告與安全相關的事件，供Wheels Up和聯邦航空局審查，目的是實施糾正措施。對於不在ASAP覆蓋範圍內的員工，還制定了額外的非懲罰性安全報告計劃。
除了我們的內部安全管理努力外，Wheels Up運營實體也是來自多個第三方安全組織(包括空中包機安全組織)的審計的自願參與者
基金會、懷文、阿古斯、IS-BAO和我們的一些企業客户的獨立審計。這些審核是讓外部專家評審併為我們的SMS持續改進做出貢獻的機會。
我們的飛行員
每一次Wheels Up飛行都由兩名機長級別的飛行員指揮，他們符合我們自己的培訓和飛行小時要求，這超出了美國聯邦航空局(FAA)的要求和聯邦航空局(FAA)規定的培訓標準。每位飛行員都必須持有聯邦航空局目前的航空運輸飛行員證書和頭等艙醫生證書，並被要求在他們駕駛的飛機上獲得聯邦航空局指揮類型的飛行員等級。
我們的飛行員選拔程序會篩選所有候選人的背景、動機和安全記錄。這一篩選過程包括面對面的技術面試和筆試，以及飛行模擬器評估。我們的飛行員還必須在全運動模擬器中完成強制性的先進飛機地面和飛行培訓，以及定期培訓。
我們已經與多家行業領先的第三方供應商簽訂了協議，為我們的飛行員提供工廠授權的培訓。這些協議為Wheels提供全年的初始和定期飛行員培訓，以換取每個培訓時段的固定價格。
飛機保養和維修
我們維護、維護和維修我們擁有、租賃和管理的飛機，以確保乘客的安全，並保持每架飛機的FAA適航證書始終有效。飛機維修包括例行維修和非例行維修，分為線路維修、定期維修和部件維修三大類。
線路維護包括每日和每週定期維護檢查，包括飛行前、每日、每週和夜間檢查、診斷、例行維修以及根據需要安排的任何項目。
定期的機身維護檢查通常需要一到四周的時間，每六到12個月進行一次，頻率由利用率小時和週期決定。計劃的發動機大修每一到三年進行一次，頻率也由利用率小時和週期決定。
我們運營着兩個MRO，在美國還有一個額外的衞星設施，我們定期評估我們對額外MRO設施的需求。此外，我們在美國各地設有多個移動服務單元(“MSU”)來執行線路維護工作。
我們已經與某些供應商達成協議，以商定的價格和費率提供與維護我們的飛機相關的零部件和技術員勞動力。除了這些安排外，我們還與某些機身和發動機製造商簽訂了飛行小時協議，根據協議，第三方根據我們的證書為各種飛機提供維修服務。這些維修服務主要涉及定期機身維修檢查、發動機檢查和/或發動機大修，以換取每飛行小時的小時費率。
知識產權
保護我們的技術和其他知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標和商業祕密保護以及合同承諾和安全程序的組合來保護我們的知識產權(包括我們的技術和機密信息)。
我們通常要求我們的員工和顧問簽訂保密協議，並要求某些第三方簽訂保密協議。我們定期審查我們的技術開發努力和品牌戰略，以確定和評估對新知識產權的保護。
我們擁有對我們的業務很重要的某些商標，例如“Wheels Up”字樣和設計標誌。此外，我們目前擁有某些域名，包括“whelsup.com”。
競爭格局
私人航空業高度分散。由於我們提供的產品和服務能夠滿足大多數私人飛行人士的需求，因此我們與所有現有類別的供應商展開競爭，包括整機購買、部分計劃、噴氣卡供應商和包機經紀人。此外，在飛機管理方面，我們與其他提供飛機管理服務的公司競爭。
政府監管
我們受到地方、州、聯邦和國際各級政府的監管。這些法規的範圍非常廣泛，涵蓋了廣泛的主題，包括但不限於以下概述的主題。
國內主要監管機構
以下幾段總結了我們業務中一些最著名的國內監管機構的作用。
美國交通部(“DOT”)是航空業經濟事務的主要監管機構。根據“聯邦法規法典”(“14 C.F.R.”)第14章適用於我們的業務。在第298部分，交通部負責監管我們作為空中出租車運營的子公司(即小型飛機的按需運營)。這包括作為一種航空承運人開展業務的經濟權限，以及適用於開展此類業務的消費者保護和保險要求。在14C.F.R.第380部分(“第380部分”)中，交通部還批准和監督公共包機的履行，這些公共包機可能由非航空公司公共包機運營商安排，目的是向公共包機提供將由指定航空公司在預定日期和時間執行的包機(與我們的空中出租車業務的按需或按需/在需要時的特點形成對比)。
DOT還規定了我們如何宣傳和提供服務。在第14 C.F.R.第295部分(“第295部分”)中，交通部監督單一實體包機運輸(或飛機的全部運力，與按座位出售的公共包機不同)的銷售、堅持和安排。作為第295條下的“航空包機經紀人”，我們在提供和銷售我們的單一實體包機會員計劃以及作為會員安排航班的代理方面受交通部的管轄。我們還受交通部作為“美國法典”第49編40102(A)(45)條所界定的“票務代理”的管轄。在受交通部管轄的我們業務的各個方面，根據美國法典第49 U.S.C.41712條，我們有權禁止和執行交通部的法定和監管機構，禁止和禁止從事“不公平”或“欺騙性”的做法和不公平的競爭方法。交通部還頒佈和執行我們必須遵守的消費者保護法規，包括與航空運輸、數據報告、記錄、廣告和機票銷售等方面的非歧視相關的要求。
重要的是，交通部還執行管理航空公司公民身份的美國法律。為了讓我們的航空公司子公司保持其航空公司執照、註冊和其他提供和運營服務的授權，我們必須確保滿足交通部的公民身份要求。這意味着這些航空公司必須由美國公民實際控制(見美國聯邦法典第49章40102(A)(15)條的規定)，還必須滿足某些其他要求，包括每家航空公司的總裁/首席執行官、董事會和其他管理人員中至少三分之二是美國公民，以及至少75%的有表決權的股票由美國公民直接或間接擁有和控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票的數量也是有限的。
美國聯邦航空局是航空業安全事務的主要監管機構。美國聯邦航空局的規定涉及民用航空的許多方面，例如：
•飛機、發動機、螺旋槳、航空電子設備和其他關鍵部件(以下統稱“飛機”)的設計和製造，包括髮動機噪聲和其他環境標準；
•航空器的檢查、保養、修理和登記；
•飛行員、乘務員、維修技師的培訓、許可、授權和履行職責；
•對安全敏感人員進行禁止使用藥物或飲酒的測試；
•跑道和其他機場設施的設計、建造和維護；
•空中交通管制系統的運作，包括管理繁忙機場設施的複雜空中交通；
•對航空承運人的認證和監督；
•航空承運人建立和使用短信服務的情況；
•推廣自願制度，鼓勵披露可能有助加強安全的資料；以及
•關鍵人員對航空公司的監督和操作控制，包括運營總監、維修總監、首席飛行員、首席檢查員和安全總監。
美國聯邦航空局有許多規定可能會影響我們的運營和業務。它們包括但不限於C.F.R第14章中的以下部分。
“第91部分”載有飛行安全的一般操作規則。這些規則適用於所有飛行業務，包括私人和商業業務，但商業業務受聯邦航空局條例其他部分的附加規則約束的情況除外。
“第135部分”包含適用於商業“按需”操作的附加規則。“按需”運營包括與客户或客户代表具體協商起飛地點、起飛時間和到達地點的航班，以及根據第380條作為公共包機進行的載客操作。
“第145部分”包含管理認證維修站的飛機維修績效的規則。這些要求包括與設施質量、人員資格以及授權在那裏執行的維修或檢查工作類型有關的要求。
作為我國空中交通管制系統的運營商，聯邦航空局在空中交通管理方面發揮着特別重要的作用，包括最繁忙的機場和最繁忙的空中走廊的擁堵。此外，在安全威脅、異常環境風險或其他緊急情況下，聯邦航空局有權關閉部分空域甚至整個美國空域禁止民用，就像2001年9月11日發生的那樣。
作為國土安全部(DHS)的一個機構，運輸安全管理局(TSA)是航空業安全事務的主要監管機構。除其他事項外，TSA還監管美國機場和飛機運營商使用的標準安全計劃。這些計劃包括與機組人員培訓、檢查乘客身份和篩查、應用安全觀察名單以及合作進行威脅評估和應對有關的內容。
海關和邊境保護局也是國土安全部的一個機構，是影響航空業的海關和移民事務的主要監管機構，也是影響航空業的某些公共衞生事務的執法者。每當我們的航空公司業務包括國際航段時，我們必須事先向海關關税局披露乘客資料，協助海關關税局檢查行李，並協助確保飛機上任何來自外國的垃圾得到妥善處理。CBP還監督進入美國的入境和通關，包括出口和進口，併為從國外抵達美國的飛機發放着陸權審批。
環境保護局(“EPA”)是主要的聯邦環境監管機構。2021年1月，美國環保署頒佈了有關飛機使用的碳燃料排放温室氣體的新規定。
引擎。這將導致未來飛機發動機設計和審批的變化，並最終需要在未來幾年更換髮動機。這一監管領域尚未確定。根據旨在解決全球環境問題的國內和國際法律和標準，它仍有可能發生變化，這使得我們不可能説出這些發展可能會對我們未來的業務產生什麼影響。
我們飛行的絕大多數機場都是由州和地方政府實體擁有和運營的。這些機場當局聲稱，只要不與聯邦法律衝突，就有權強制實施某些安全、安保和其他法規。機場當局還擁有廣泛的財產權，這使他們有權對租賃和使用機場設施施加條件。機場管理局可能租用或允許使用其財產(或機場內的其他財產和服務)的條款，有時可能比機場環境以外的房地產或其他交易的慣常條款更不優惠。
這些監管機構有權停止我們的部分或全部業務和航班運營，例如暫停或吊銷我們的認證或其他授權。他們還有能力處以罰款和其他民事處罰，並提交刑事起訴。這些行動可能會在很少或根本沒有通知的情況下發生，這取決於監管機構酌情認為的情況。
外國監管機構
大多數外國都有自己的監管機構，與美國的監管機構類似。由於語言、文化、法律和社會規範、税收和預算做法以及對經濟發展和競爭的看法不同，與外國監管機構互動的複雜性可能會被放大。
隱私和數據保護
對個人身份信息和其他與個人有關的數據的收集、使用、傳輸、安全、存儲、銷燬和其他處理有許多要求。由於我們的技術平臺是我們業務的一個組成部分，遵守有關使用、收集和處理個人數據的法律是我們實現不斷提升移動應用程序和營銷網站用户體驗的目標所必需的。
我們接收、收集、處理、傳輸、共享和使用個人信息和其他客户數據，包括健康信息，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作，以及接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。各種聯邦、州、地方、市政和外國法律法規以及行業標準(如支付卡行業標準)管理這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全，包括但不限於“加州消費者隱私法”(“CCPA”)和歐盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)。與隱私和數據保護相關的法律法規在不斷演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不協調，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。不遵守此類數據保護和隱私法規可能會導致罰款、處罰和任何違規行為的執行，這可能會嚴重影響我們的業務運營。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎史無前例的快速傳播導致了經濟和商業上的不確定性，原因包括政府對航空旅行的限制、檢疫和就地隔離命令的執行、大型公共活動的取消、企業暫停面對面會議以及熱門旅遊目的地的關閉。
為了在滿足客户基本運輸需求的同時提供最安全的體驗，我們開發並實施了Wheels Up Safe Passage™-一套增強的清潔和操作規程，通過最佳的衞生做法和遵守最新的健康指南來幫助確保乘客和飛行員的安全。
人力資本資源
員工
截至2021年12月31日，Wheels Up及其附屬公司擁有2,171名員工，2,130名全職員工，其中包括927名飛行員和41名兼職員工，全部位於美國。我們的員工羣包括公司職能中的非豁免和豁免員工以及飛行員、其他機組人員和維護職位。車輪向上及其附屬公司沒有停工，我們的員工中沒有一個是由勞工組織或根據任何集體談判協議代表的。輪子Up認為它的員工關係很好。
人力資本戰略由我們的首席人事官制定和管理，他向首席執行官報告，並由薪酬委員會和董事會監督。我們的文化是以客户為中心，專注於確保我們成為私人航空和生活方式市場上最值得信賴的技術公司。我們的目標是最大限度地發揮我們的人力資本資源的潛力，並通過激勵的工作環境提供高質量的服務。鼓勵員工通過創新和創業精神取得更大成就。
我們努力從業內最優秀的人才中招募人才，並對他們進行適當的獎勵。我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和發展高素質管理、運營、技術和其他人才的能力，這些人才需求旺盛，經常受到競爭對手的競爭，是我們競爭對手的招聘目標。具體地説，我們看到經驗豐富的飛行員加入我們機隊的競爭日益激烈。為了幫助Wheels成為他們的首選僱主，在2021年9月，我們是第一家向我們的飛行員提供廣泛股權的私營航空公司。有能力為飛行員提供股權，同時增加其他薪酬和福利，這是一個獨特的優勢。
我們一年一度的文化檢查調查使我們能夠直接從我們的員工那裏獲得機密反饋，以確定我們是否需要在多樣性、公平和包容性、參與度、學習和文化發展等各種主題上做出改變或改進。
我們希望我們所有的員工都能感覺到自己是Wheels Up的真正所有者。因此，及時、翔實、引人入勝的溝通至關重要。通過執行領導團隊的定期更新，我們的每月時事通訊有什麼事嗎通過反覆召開全體員工會議，我們的目標是確保員工瞭解我們的業績、優先事項和前進道路。
我們員工在工作和個人生活中的健康和安全是實現這一目標的關鍵。由於新冠肺炎大流行，我們組建了一個特別工作組來制定一系列廣泛的安全措施和協議，以努力保護我們員工和客户的福祉。此外，我們還要求所有能夠做到這一點的員工遠程工作，並繼續評估未來的靈活工作安排。
我們對多元化、公平和包容的承諾(“Dei”)
我們的成功需要包容所有人--我們努力賦予、參與和頌揚多樣性、真實性和包容性，不分性別、種族、族裔、身份、年齡、宗教、性取向或文化。我們的目標是通過吸引、吸引和留住市場上最有才華、最敬業、最有激情的人才，最大限度地發揮Wheels Up團隊的影響力。因此，我們專注於通過制定和執行包容性戰略來擴大客户獲取和最大限度地擴大公司增長，同時優先考慮不同目標受眾(即女性、BIPOC、LGBTQ+和其他不同羣體)的文化敏感性。
我們已經制定了我們的多樣性、公平性和包容性“指導原則”，以幫助確保我們的內部和外部計劃/流程保持一致。Forls Up還在人力資源團隊中設立了專門的角色，以推動我們多年的Dei戰略，重點是吸引、吸引、留住和提升多樣化的人才，建立公平的人員做法，創造包容的文化。我們目前在擴大Dei方面的努力包括：
•圍繞人才獲取、人才流動/管理和員工敬業度建立目標多樣性記分卡指標。我們的記分卡將反映我們整個組織-從我們的入門級員工，一直到高管領導團隊。
•通過與外部組織(包括國際女性航空公司、全國同性戀飛行員協會、黑人航空專業人員組織、紅尾飛行學院和美國軍方)的合作伙伴關係投資，優先考慮使我們的候選航線多樣化。
•計劃於2022年啟動員工資源小組(“ERG”)。我們推出ERGS的目的是為不同的員工創造一個安全的空間，讓他們分享共同的經驗，共同提高自己的聲音。ERGS將在確保一個包容的環境中發揮重要作用，在這個環境中，所有人都得到重視、包容和授權，才能取得成功。
•DEI專注於員工敬業度活動，這些活動將有助於提高對不同社區和包容性實踐的瞭解和理解。
此外，Wheels Up在提供綜合福利方面採取了循序漸進的方式，包括：
•通過員工援助計劃提供多個諮詢會議，以支持員工及其家人的情緒健康。
•不孕不育救助醫療計劃覆蓋面。
•國內合作伙伴健康計劃覆蓋範圍。
•變性手術的健康計劃覆蓋範圍。
•生育和非生育父母的育兒假，包括收養或寄養。
輪子Up為其Dei計劃感到自豪，因為我們致力於通過發展教育項目和包容性努力來獲得充分的公平，這將有助於我們的行業民主化。
我們的社會影響計劃
輪子上的關懷
通過我們的Wheels Up Cares計劃，我們致力於支持影響和影響我們公司、成員、客户、利益相關者、家庭、朋友和社區的慈善組織和計劃。Wheels Up Cares機隊由定製的Beechcraft King Air 350i飛機組成；每架飛機都活躍在我們的機隊中，每天都有飛行成員，是對特定事業認識的飛行象徵。
餐飲與餵養美國的夥伴關係
我們的套餐計劃是與Flowing America合作創建的，目的是幫助支持美國在新冠肺炎大流行期間日益嚴重的糧食不安全問題。這一努力已經籌集並激勵了相當於7000多萬頓飯的食物，用於餵養美國人。
環境
我們致力於減少我們船隊對環境的影響，以及我們整體業務的長期影響。隨着時間的推移，我們希望通過購買和退役適用的碳信用額度或通過另一個既定的審查機制來完全抵消我們航班運營的碳影響。我們還在研究其他可持續發展舉措，包括使用可持續飛機燃料的可能性和對其他可持續發展解決方案的長期投資，以及運營改進、我們設施的可持續實踐以及減少我們辦公室和飛機上的一次性塑料。
公司歷史和結構
車輪向上成立於2013年7月1日。我們的運營子公司包括Wheels Up Partners Holdings LLC、Avianis、WUPJ、GAMA和Mountain Aviation等。
我們的公司總部位於西26號601號我們的電話號碼是(10001)257-5252，我們的互聯網地址是www.whelsup.com.Wheels Up網站上的信息或可通過Wheels Up網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。網站地址僅作為非活動文本參考包含在內。
可用的信息
我們在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告，以及在這些報告提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。我們網站上的信息不包含在本年度報告或我們的其他證券備案文件中，也不是這些備案文件的一部分。
第1A項。危險因素
與我們的工商業有關的風險
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們的增長戰略包括，通過我們的市場向非會員開放私人航空，向新的國內和國際市場擴張，以及發展鄰近的業務，從而擴大我們的潛在市場。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。我們的增長戰略取決於我們擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力。儘管我們投入了大量的財政和其他資源來擴展我們的產品和服務，包括增加我們獲得現有飛機供應的機會，但這些努力可能不會在商業上取得成功，也不會達到預期的結果。我們的財務業績以及維持或提高我們競爭地位的能力將取決於我們能否有效地判斷我們主要市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功地識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。我們不能成功實施我們的增長戰略可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，對預期成本節約或預期收入的任何潛在估計都可能是不準確的。
我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。
你們應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。我們於2013年7月1日啟動了我們的業務。因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。
自成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們不能確定我們是否能夠維持或提高這種盈利能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損1.972億美元和8540萬美元。我們沒有持續地從運營中產生正現金流，我們也不能確定我們將來是否能夠從運營中產生正現金流。為了實現和維持盈利能力，我們必須實現眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，增加我們服務的付費會員數量，以及提高我們調整後的繳費利潤率。實現這些目標可能需要大量的資本投資。我們不能保證我們能夠實現這些目標。
基於一些也將影響我們長期業績的因素，我們的經營業績預計將很難預測。
我們預計，基於多種因素，未來我們的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，難以預測。因此，對我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會在不同時期影響我們，並可能影響我們的長期業績：
•我們可能無法成功地執行我們的業務、營銷和其他戰略；
•我們對在2021年11月1日或之後加入的會員施加的旅行限制，包括他們無法滾動飛行90天，可能會對我們的增長率和財務業績產生負面影響；
•我們可能會經歷正在進行的新冠肺炎大流行的有害影響，比如影響旅行行為的疾病爆發；
•我們可能無法吸引新客户和/或留住現有客户；
•我們調整後的供款利潤率可能會受到飛機供應限制導致的飛行成本增加的負面影響，再加上我們的保證費率定價和固定購買基金計劃；
•我們發展互補產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的增長率和財務業績產生負面影響；
•我們可能會受到消費者偏好、觀念、消費模式和人口趨勢變化的影響；
•我們可能需要額外的資本來資助戰略投資和運營，追求商業目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確保能夠獲得額外的資金，或者以合理的價格和條件提供額外的資金；
•我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的增長；
•我們的業務和經營業績可能會受到國際、國家、地區和地方經濟、商業和金融狀況的實際或潛在變化、美國航空業的健康狀況以及與我們的航空資產相關的風險(包括衰退、通貨膨脹和更高的利率)的重大影響；
•涉及我們的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；
•適用於我們行業的現有或新的不利法規或對其的解釋可能會限制我們按自己的意願擴展或經營業務的能力，並可能使我們面臨罰款和其他處罰；
•發生戰爭、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、流行病或疫情、公共衞生危機和總體經濟狀況等地緣政治事件可能會對我們的業務產生不利影響；
•我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內，我們可能無法獲得或維持足夠的保險覆蓋範圍；以及
•我們可能在多個司法管轄區面臨與税收相關的風險，税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法通過機會性收購或其他方式來發展我們的互補產品和服務。任何未能將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中，都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們可能會不時考慮收購其他公司、產品或技術的機會，這些公司、產品或技術可能會增強我們的產品和服務或技術，擴大我們的市場或客户羣的廣度，或推進我們的業務戰略。任何此類交易對我們的業務都可能是實質性的，可以採取任何形式，包括合併、合資和購買股權。這類交易的對價可能包括現金、普通股或我們的股權，伴隨着一筆交易，我們可能會招致債務。如果我們選擇進行收購，我們成功實施這筆交易的能力將取決於各種因素。如果我們需要在收購前徵得任何第三方的同意，他們可以拒絕提供這種同意，或者以我們遵守限制我們經營靈活性的附加限制性公約為條件。
收購交易涉及風險，包括但不限於：
•收入不足以抵消承擔的負債；
•資本返還不足；
•監管或合規問題，包括確保和維護監管批准；
•盡職調查中未發現的不明問題；
•與業務整合或(視情況而定)單獨維護業務相關的業務；
•財務報告；
•管理地理上分散的運營；
•轉移管理層對當前業務的注意力；
•與收購相關的潛在未知風險；
•與收購的業務或技術及其與我們現有業務或技術的整合相關的意外費用；
•被收購企業的關鍵員工、客户或合作伙伴的潛在流失；或
•任何此類收購的税收影響。
我們可能無法成功整合我們過去的收購或任何未來的收購，也可能無法實現與任何此類交易相關的預期收入和成本效益。實現收購的好處在一定程度上取決於業務和人員的整合。如果我們沒有成功和及時地完成已宣佈的收購交易或整合被收購的業務，我們可能無法實現收購的好處達到預期的程度，在某些情況下，收購可能會損害我們的財務狀況。此外，戰略交易可能既昂貴又耗時，可能會給我們的資源帶來壓力。此類交易可能不會增加我們的收益，可能會由於(其中包括)債務的產生或承擔、商譽和無形資產的減值或註銷而對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們可能進行的戰略交易可能導致股權證券的稀釋發行。由於此類交易固有的風險，我們不能保證未來的任何交易將成功完成，或最終將實現我們預期的利益，或不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們要完成這樣的收購、投資或其他戰略交易，我們可能需要債務融資，這可能會導致鉅額債務和償債義務。
我們面臨着私人航空服務需求減少的風險。
從歷史上看，我們通常通過會員制計劃商業模式提供私人航空服務。我們的會員計劃要求會員通常預先支付入會費用和經常性的年費。如果對私人航空服務的需求減少或銷售成功，可能會導致新會員增長放緩，會員拒絕續簽會員資格，和/或減少總的航班使用率和支出，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們歷史上一直依賴會員購買會員資格和購買基金項目來申請機票費用(“預付費區塊”)，作為我們持續運營的資金來源。我們會員對我們產品和服務的需求變化可能會導致此類預付費區塊大幅減少或我們的會員使用預付費區塊的費率上升。這些變化可能會對我們的運營現金流產生負面影響，意外地加速我們的流動性需求，並要求我們尋找替代資本來源，包括債務融資，這些可能無法獲得或以可接受的條件進行。
此外，我們的客户可能會認為通過我們的產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行相比。因此，任何經濟、商業和金融狀況的普遍下滑，對我們的客户的消費習慣產生不利影響，都可能導致他們減少旅行次數，並在旅行的程度上轉而使用商業航空公司或其他被認為比我們的產品和服務更經濟的方式。此外，在需要足夠私人飛行時數的情況下，我們向其提供產品和服務的許多公司和高淨值人士都有經濟能力購買自己的噴氣式飛機或運營自己的公司飛行部門(如果他們選擇這樣做的話)。
私營航空業面臨競爭。
由於現有私人飛機運營商的擴張，私人飛機擁有量的增加，以及豪華商業航空服務等其他選擇的增加，我們經營的許多市場都具有競爭性。我們與許多商業模式不同的私人航空運營商，以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和易用性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
新冠肺炎的爆發和全球傳播對我們業務的某些方面產生了不利影響。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅，可能會對我們的業務、運營業績造成額外的不利影響，包括但不限於調整後的貢獻利潤率、財務狀況和流動性。
新冠肺炎的爆發，加上世界各國政府和私人組織為遏制這一流行病的傳播而實施的措施，導致航空旅行需求總體下降，2020年春末夏初需求嚴重下降。此外，為限制新冠肺炎傳播而實施的舉措和措施增加了我們業務的成本，包括與實施我們的車輪向上安全通道™計劃相關的額外成本，該計劃旨在加強安全、清潔和健康協議和指南，以應對新冠肺炎的爆發。我們預計，在可預見的未來，可能有必要繼續招致此類費用，作為正在進行的行動的一部分。此外，儘管在一定程度上受到新飛行員湧入該行業的推動，需求出現了復甦，但某些類型的旅行--包括商務、活動和國際旅行--在歷史上一直是航班收入的主要推動力，但尚未恢復到大流行前的水平。
新冠肺炎的普及也阻止了我們向會員提供面對面的“Wheels Down”體驗活動，這是我們會員生活方式的一個關鍵組成部分，也是提高客户忠誠度和保留率的重要因素。例如，我們被迫取消了計劃在2020年3月中旬及之後至2021年11月期間舉行的所有Wheels Down面對面活動和體驗，包括我們在大師賽週期間在佐治亞州奧古斯塔舉行的廣受歡迎的年度活動®高爾夫錦標賽和我們在超級碗之前的超級星期六尾門活動®。在巴塞爾藝術週期間，我們確實恢復了在佛羅裏達州邁阿密舉行的彈出式慶祝活動。® 2021 but
我們預計，在可預見的未來，我們為會員提供此類體驗的能力將受到限制，這可能會影響我們的會員保留率，特別是對於我們不太經常乘坐航班的會員。
新冠肺炎變體的爆發也擾亂了我們的運營，並加劇了業務面臨的其他風險，例如能否獲得合格的飛行人員-見我們經營業務所依賴的關鍵人員的流失，或者無法吸引更多的合格人員，都可能對我們的業務產生不利影響。“-以及對我們第三方服務提供商的依賴-請參閲“如果我們與我們的任何第三方服務提供商發生問題，我們的運營可能會受到不利影響。”新冠肺炎或類似疾病的爆發可能導致我們的飛機嚴重停機，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性造成實質性的不利影響。
為了應對2020年春末夏初私人航空旅行的急劇下降，我們利用了由美國財政部管理的CARE法案工資支持計劃下總計7640萬美元的政府援助撥款，並實施了一些成本節約措施，包括允許員工自願休假，強制減少所有工作時間表，以及推遲某些先前計劃的計劃和內部投資。這種成本節約措施在2020年第四季度基本上停止了，儘管由於新冠肺炎疫情的懸而未決，預計某些支出削減(如與我們紐約市總部辦公室相關的資本支出)將繼續下去。儘管新冠肺炎疫情的嚴重程度、規模和持續時間仍不確定，但不能保證這些行動就足夠了，也不能保證在新冠肺炎疫情懸而未決期間可能不需要其他類似的措施。
為了應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府當局實施了旨在緩解新冠肺炎傳播的指令、命令和法規，作為迴應，我們酌情修改了我們的做法、政策和程序。例如，2021年10月25日，疾病控制和預防中心(CDC)發佈了一項命令，自2021年11月8日起生效(修訂了自1月26日起生效的先前命令，2021年)要求所有從外國乘飛機前往美國的乘客(2歲或2歲以上)(I)在航班起飛前不超過三天(對於已全面接種疫苗的乘客)或一天(對於未完全接種疫苗的乘客)進行新冠肺炎檢測，(Ii)在登機前提供陰性結果的證明(或已從新冠肺炎康復的證明文件)。疾控中心和運輸安全管理局還發布了從2021年2月1日起生效的命令，要求在航班上戴口罩，但某些有限的例外情況除外。這些健康要求或標準，無論是政府機構強制實施的，還是我們自願採納的，無論是與新冠肺炎相關的，還是旨在緩解傳染病傳播的健康要求或標準，都可能直接影響航空旅行的需求。此外，新冠肺炎和相關限制可能會對我們業務的其他方面產生實質性的不利影響，包括客户延遲或違約的風險增加，某些飛機在完成維護工作方面的延遲和困難，以及我們供應鏈的延遲或短缺。
新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的事態發展，其中許多事態發展是我們無法控制的，包括新冠肺炎的嚴重程度、規模、持續時間和傳播範圍，包括大流行是否再次發生，以及相關的旅行建議、限制和未來的政府行動，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。目前，我們也無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業行為和消費者行為的長期變化，這種變化包括但不限於，由於越來越多的“虛擬”和“電話會議”產品的使用，或者消費者普遍不願旅行，導致旅行的長期減少。
此外，另一種疾病或類似公共健康威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，影響旅行需求、旅行行為或旅行限制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。其他疾病的爆發也可能導致政府加強限制和監管，如上述或其他行動，這可能會對我們的運營產生不利影響。
由於我們參與了CARE法案下的政府項目，我們的業務受到一定的限制。
Forls Up根據CARE法案的指示，根據財政部維持和管理的工資支持計劃申請了政府援助，並獲得了總計7640萬美元的資金，以支持正在進行的業務，所有這些資金都已收到。此外，山地航空還單獨申請了工資支持計劃下的援助，並獲得了總計240萬美元的獎勵，這筆錢都是在我們於2021年1月收購此類業務之前獲得的。這兩項獎勵都受CARE法案的條款和條件以及與財政部的單獨工資支持協議(PSA)的約束。無論是我們，還是山地航空，都沒有被要求向財政部發行與此類獎勵相關的股權或其他形式的擔保。
作為此類獎勵的接受者，根據CARE法案和適用的PSA的條款，我們受到某些限制和其他獎勵條件的要求，包括2022年3月24日之前對高管和其他員工薪酬的某些限制，以及2022年3月24日之前的某些持續報告義務。對高管和其他薪酬的限制可能會對我們以及我們留住高級管理層和吸引其他關鍵員工的能力產生負面影響。
雖然我們相信我們完全符合CARE法案和PSA的所有要求，包括僅將獎勵用於支付某些僱傭成本的要求，但如果我們被發現不符合這些要求，財政部有廣泛的自由裁量權選擇潛在的補救措施，包括要求償還獎勵。任何此類補救措施的實施都可能對我們的財政狀況產生實質性的不利影響。
山地航空還根據Paycheck Protection Program(PPP)從Zion Bancorporation N.A.dba Vectra Bank(“Vectra”)獲得了一筆日期為2020年4月14日的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款受適用於美國小企業管理局(SBA)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束，該法案可能會由SBA和國會進行修訂和修改。鑑於山地航空通過PPP貸款獲得了200多萬美元，我們將接受SBA的審計。我們相信我們滿足了購買力平價貸款的所有資格標準，山地航空公司獲得購買力平價貸款符合CARE法案的購買力平價的廣泛目標。上述關於必要性的證明當時不包含任何客觀標準，仍有待解釋。2021年6月9日，SBA免除了PPP貸款。儘管我們真誠地認為山地航空符合PPP貸款的所有資格要求，但如果後來確定山地航空違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規，或者以其他方式確定山地航空沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰或負面宣傳。任何此類事件都可能消耗大量財務和管理資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
達美航空可能有權終止與我們的商業協議。
T他是CCA達美航空預計，我們將與達美航空每年共同制定年度聯合營銷和溝通計劃，重點放在收入和品牌目標、影響力/大使合作伙伴關係和聯合品牌活動機會上，達美航空和我們將為對方的客户提供某些好處，並分享某些數據。
CCA還考慮我們將以年度為基礎向達美航空提供某些實物福利。這種實物福利的例子包括我們的會員購買達美航空一定級別以上的產品和服務，以及達美航空的某些客户可以參加Wheels Down營銷活動、活動和會員體驗。我們盡最大努力就我們需要提供的最低金額的實物福利達成一致。這樣的最低水平是在考慮新冠肺炎疫情對旅行需求和麪對面聚會的影響以及行業復甦速度的基礎上確定的。如果我們不能在2022年開始的任何一年內向達美航空提供最低金額的實物福利，在我們與達美航空達成的任何治療權的限制下，達美航空將有權終止CCA和其他商業協議，這將對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們經營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員的能力，特別是我們的創始人兼首席執行官肯尼·迪希特(Kenny Dichter)。我們與商業和私營航空運營商競爭，包括美國主要的航空公司爭奪飛行員、機械師和其他熟練勞動力，一些航空公司提供的工資和福利可能會超過我們。隨着我們擴大機隊和/或更多的飛行員接近退休年齡，我們可能會受到飛行員短缺的影響。看見-飛行員自然減員可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。“此外，由於新冠肺炎的影響和CARE法案的限制，我們可能會失去機組人員。我們不一定能留住關鍵人才，也不能吸引到其他高素質人才。如果不能留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的飛行員遵守嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準(“FAA資格標準”)，其中要求飛行員最短的飛行時間，並要求嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。這些要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。飛行員短缺將要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們的收入和調整後的貢獻利潤率大幅下降。這些要求還會影響飛行員的日程安排、工作時間和我們運營所需僱用的飛行員數量。
此外，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，在聯邦航空局資格標準下的飛行時間要求以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員的推動下，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調了飛行模擬器、教官和相關培訓設備的可用性。因此，我們對飛行員的培訓可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足夠及時的方式來支持我們的操作需求。
由於我們提供的飛機類型和航線的靈活性，我們可能無法在起飛地點找到合格的飛行員。我們依靠商業航空公司把我們的飛行員送到出發地點。此類商業航空公司活動的任何中斷都可能導致航班延誤或取消，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
飛行員自然減員可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。
近年來，我們在自然減員方面經歷了很大的波動，包括其他行業參與者飛行員工資和獎金增加導致的波動，以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長。在之前的時期，這些因素有時會導致我們的飛行員流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會加入工會、停工、減速或增加勞動力成本，我們的飛行員、維修工和機組人員加入工會可能會導致勞動力成本增加。
我們的業務是勞動密集型的，雖然我們的員工，特別是我們的飛行員和維修工人，目前沒有工會代表，但我們未來可能會遇到我們的飛行員、維修工人或其他機組人員的工會組織活動。這樣的工會組織活動可能會導致工作
減速或停工，這可能導致業務損失。此外，工會活動可能會導致要求增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響。我們的任何不同船隻或不同級別的船員都可以隨時加入工會，這將要求我們真誠地與船員小組的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，我們可能會受到工會的幹擾，抗議我們其他機組成員的非工會身份。這些事件中的任何一個都會擾亂我們的運營，並可能損害我們的業務。
我們可能永遠不會意識到我們的無形資產或長期資產的全部價值，導致我們記錄減值，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據適用的會計準則，我們必須每年對我們的無限期無形資產進行減值測試，或在有減值跡象的情況下更頻繁地進行減值測試。此外，如果有任何跡象表明某項資產可能受到減值，例如我們的市值低於我們股票的賬面價值，我們必須測試我們的某些其他資產的減值情況。
除其他因素外，我們可能需要確認未來的損失，原因包括極端的燃油價格波動、信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產(如飛機)的公允價值下降、歷史或預測的運營和現金流結果的不利趨勢以及不確定的經濟環境，以及其他不確定因素。
我們不能保證有形或無形資產的重大減值損失在未來一段時間內不會發生，而且由於新冠肺炎疫情對我們的航班時刻表和業務的影響，未來重大減值的風險已顯著增加。我們飛機的價值在未來也可能受到這些飛機供需變化的影響。某些機型的供需變化可能是由於飛機停飛造成的。另見“-我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。”
減值虧損可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。
截至2021年12月31日，我們擁有3.178億美元的財產和設備以及相關資產，扣除累計折舊後，其中2.858億美元與自有飛機有關。在對這些長期資產進行會計核算時，我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括但不限於長期資產的市值大幅下降、長期資產狀況的重大變化以及與長期資產的使用相關的營運現金流虧損。如果我們任何飛機類型的估計剩餘價值被確定低於我們折舊政策中使用的剩餘價值假設，我們機隊中適用的飛機類型可能會受損，並可能導致我們運營的適用飛機類型的賬面價值大幅下降，或者我們可能需要前瞻性地修改我們的折舊政策。我們運營的任何飛機類型的減值，或者我們折舊政策的改變導致折舊費用水平的增加，都可能對我們的財務業績造成實質性的負面影響。
對德事隆飛機和備件的嚴重依賴給我們的業務和前景帶來了風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們曾大量使用德事隆航空(“德事隆”)飛機。我們目前運營的大多數飛機都是那家制造商的產品。我們已經與德事隆就線路維護服務、某些部件維修服務以及購買和更換部件的優惠費率進行了協商。德事隆的部件和服務受其產品和工藝保證的約束。如果德事隆未能充分履行對我們的義務，或由於破產、自然災害、勞工罷工或供應鏈中斷等原因導致生產或服務中斷或中斷，我們可能會在交付或無法收到之前訂購的飛機和零部件方面遇到重大延誤，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，並可能危及我們滿足計劃參與者需求的能力。雖然我們可以選擇經營其他製造商的飛機，或者
如果我們增加對第三方運營商的依賴，這樣的改變將給我們帶來鉅額費用，並可能擾亂我們的業務活動。
對普惠(Pratt And Whitney)和勞斯萊斯(Rolls Royce)飛機發動機的嚴重依賴給我們的自有和租賃飛機帶來了風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們歷來依賴普惠加拿大公司(“普惠”)和勞斯萊斯飛機發動機為我們的自有和租賃飛機提供動力。如果普惠或勞斯萊斯未能充分履行對我們的義務，或由於破產、自然災害、勞工罷工或供應鏈中斷等原因，導致生產或服務的中斷或中斷，我們可能會在交付之前訂購的飛機發動機和零部件方面出現重大延誤或無法收到，這將對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並可能危及我們滿足計劃參與者需求的能力。
作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生大量的維護費用。
我們的飛機租賃協議可能包含一些條款，要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些租賃返還成本記錄在發生這些成本的期間。我們估計維修租賃返還債務的成本，並在費用可能和可以合理估計的情況下，在剩餘租賃期內累計該等成本。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
由於維修，我們面臨着運營中斷的風險。
我們的機隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。我們不能進行及時的維護和維修可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制性或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大的成本。此外，我們在偏遠地區的業務可能需要很長一段時間才能交付零部件，這可能會導致我們維護和維修飛機的能力出現延誤。我們經常依賴商業航空公司來運送這樣的零部件。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果構成風險。見-航空企業經常受到其控制之外的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；增加和改變安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或改變的與旅行相關的税收；任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，隨着我們飛機基地的增加和機隊的老化，我們的維護成本可能會增加。
我們向內部維護、維修和大修活動的過渡可能會被證明是不成功的，或者會影響關鍵關係。
我們最近通過收購TMC、DPJ和Mountain Aviation收購了MRO設施，我們的業務戰略設想，我們歷史上依賴第三方執行的某些MRO活動將在我們的設施中處理。我們在這方面的努力可能不會成功，這可能會對我們未來的業務和運營結果產生不利影響。
我們MRO戰略的成功執行可能會對我們與歷史上為我們提供MRO服務的供應商的關係產生不利影響，我們預計這些供應商將繼續需要維護和其他服務。此外，在內部提供此類服務將使提供此類服務的風險和潛在責任內部化。如果維修不當，可能會導致飛機嚴重損壞、生命損失、負面宣傳和對我們的法律索賠。
燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
燃料對我們飛機的運作和我們提供運輸服務的能力是必不可少的。燃料成本是我們運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對我們的收入、運營費用和運營業績(包括調整後的貢獻利潤率)產生負面影響。根據我們的會員協議，我們可以在事先明確通知的情況下，在我們保證的上限費率中增加有限的燃油附加費，並在需要時通過調整我們的定價直接向我們的會員和沒有上限費率的客户收取燃油附加費。鑑於我們有能力將增加的燃料成本全部或部分轉嫁給我們的某些客户，並與其他客户一起降低風險，我們沒有維持燃料價格的對衝安排。然而，如果燃油成本長期高企，增加燃油附加費可能會影響我們的收入和挽留。此外，可能增加的環境法規可能需要新的燃料來源(例如，可持續的飛機燃料)，這可能會導致成本增加。如果燃料成本大幅增加，從而影響我們的客户選擇搭乘我們的航班，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們與我們的任何第三方服務提供商發生問題，我們的運營可能會受到不利影響。
我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已與原始設備製造商(“OEM”)和第三方承包商簽訂協議，提供我們運營所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和IT服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是，我們依賴原始設備製造商、德事隆、Hartzell Propeller Inc.和第三方供應商為我們的機隊採購更換部件或提供部件更換或維修服務。我們還依賴普惠和勞斯萊斯為各自的發動機產品提供發動機維護。我們與這些原始設備製造商和其他服務提供商的協議，在通知後可以終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，或者沒有及時或持續地提供高質量的服務，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換它們來支持我們的運營需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果原始設備製造商未能或無法及時向我們提供足夠的部件或相關的維護和支持服務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
我們的一些業務依賴於我們的第三方運營商為我們的客户提供航班。如果這些第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
雖然我們為客户運營了很大一部分航班，但向提高第三方運營商利用率的過渡是我們未來“資產權利”機隊戰略的一個關鍵因素。在截至2021年12月31日的一年中，我們大約21.4%的航班是由第三方飛機運營商代表我們完成的，其中絕大多數是與我們最常用的十個合作伙伴一起完成的。我們面臨的風險是，我們的任何第三方運營商可能無法履行合同，不能及時提供服務，甚至根本不能。我們的第三方運營商有效滿足我們要求的能力也可能受到任何此類第三方運營商的財務困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害、流行病(如當前的新冠肺炎疫情)或其他事件而造成的運營損害的影響。此外，由於整個行業的飛機供應限制，我們可能需要為第三方運營商的運力支付更高的費用，以便為客户或成員航班提供服務。如果任何第三方運營商未能達到我們的預期，可能會導致航班延誤或取消或服務積分，並損害我們業務的適用部分。我們對第三方運營商的依賴，以及我們無法完全控制與我們的第三方運營商的任何運營困難或增加的成本，可能會對我們使用第三方運營商的業務部分、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，由於我們依賴第三方來補充我們的能力，我們面臨着他們業務中斷的風險，這在過去和未來都可能是由於本部分第一部分第1A項披露的許多相同的風險因素造成的。--“風險因素“部分，例如不利的經濟狀況的影響，以及第三方無法僱用或留住技術人員，包括飛行員和機械師。這三分之一中的幾個-
政黨經營者提供了很大的能力，如果經營者不能履行對我們的義務，我們在短時間內無法取代這些能力。資本市場中斷、技術人員短缺以及總體上不利的經濟狀況，如新冠肺炎疫情造成的狀況，使其中一些第三方運營商面臨巨大的財務和運營壓力，這些壓力在過去曾發生過，可能導致它們在未來暫時或永久停止運營。
機場工作人員或第三方飛機運營商某些飛行員的工會罷工或員工短缺可能會導致我們的運營中斷，從而可能對我們的一些業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們的任何第三方飛機運營商的問題而對我們的運營造成的任何重大幹擾，都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們還與承包商簽訂了協議，提供我們運營所需的各種設施和服務。因為我們依賴別人來提供這些服務，所以我們控制這些服務的效率和及時性的能力是有限的。我們決定服務的任何新市場都可能簽訂類似的協議。如果其中一家服務提供商停止運營，我們也會面臨風險，而且不能保證我們能及時用價格相當的提供商取代這些提供商，或者根本不能保證。由於財政困難或其他原因，合同服務的效率和及時性出現任何重大問題，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果潛在競爭對手在我們服務的市場與第三方飛機運營商建立合作或戰略關係，向第三方飛機運營商提供更具吸引力的價格，或保證比我們歷史上提供的航班數量更多，我們可能無法獲得實現我們計劃增長所需的飛機數量。如果我們的第三方飛機運營商不能或不願意支持我們的增長，或者我們無法增加新的運營商，我們的一些業務和運營結果可能會受到不利影響。隨着私人航空市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商簽訂獨家合同的情況可能會增加，有時需要數量保證和預付款或定金。這可能需要我們購買或租賃額外的飛機，這些飛機可能無法獲得，或者需要我們招致鉅額資本或運營支出。
我們的保險可能會變得太難或太貴了。如果我們不能保持足夠的保險範圍，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，有可能使我們面臨因操作飛機而產生的重大責任索賠。我們承保航空船體險、航空責任險、房屋險、機庫保管人險、產品險、戰爭險、一般責任險、工人賠償險、董事和高級職員險、網絡險和我們所在行業的其他保險。根據各種聯邦和州法規，保險承保人必須為已知和預期的索賠維持最低準備金水平。然而，不能保證承銷商已經建立了足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能會導致保費增長超過通貨膨脹率。如果我們現有的保險公司不能或不願意為我們提供足夠的保險，而如果我們無法從其他來源(例如政府實體)獲得保險，我們的保險成本可能會增加，並可能導致我們違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外，與我們使用第三方運營商的業務部分有關的飛機運營事故也在我們第三方運營商的保險範圍內。如果我們的第三方飛機運營商的保險成本增加，這些運營商很可能會將增加的成本轉嫁給我們，這可能會導致我們提高客户支付的價格。這樣的成本增加可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務。
我們的自我保險計劃可能會讓我們面臨重大的、意想不到的成本和損失。
自2021年1月1日起，我們在自保的基礎上維持員工醫保覆蓋範圍。我們確實維持止損保險，這對我們的個人和總索賠費用的責任設定了一個限額。在2021年1月1日之前，我們在全額保險的基礎上維持此類保險。我們記錄了截至每個資產負債表日期的已發生和未支付的索賠的估計成本的負債。我們的估計負債是在未貼現的基礎上記錄的，包括一些重要的假設和因素，包括歷史趨勢、每次索賠的預期成本、精算假設和當前的經濟狀況。我們所有承保範圍的索賠活動歷史一直並將受到密切關注，負債將根據不斷變化的情況進行必要的調整。然而，我們的實際負債有可能超過我們估計的損失。我們也可能會遇到出乎意料的大量索賠，導致成本或負債超過我們的預測，因此我們可能需要記錄額外的費用。由於這些和其他原因，我們的自我保險準備金可能被證明是不足的，導致負債超過我們現有的保險和自我保險。如果對我們提出了成功的索賠，但不在我們的保險範圍內，或超過了我們的保單限額，我們的業務可能會受到負面和實質性的影響。
如果我們繼續建立強大的品牌認同感，提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住會員，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須繼續為我們的產品和服務建立和保持強大的品牌認同感，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴大。我們相信，強大的品牌認同感將繼續是吸引會員的重要因素。如果我們推廣和維護品牌的努力不成功，我們的經營業績以及吸引會員和其他客户的能力可能會受到不利影響。我們的會員和其他客户可能會不時對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及由當時的政治、監管或自然條件導致的服務中斷。如果對我們的產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分解決，我們的品牌可能會受到負面影響，我們吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於我們向更多市場擴張的計劃，我們還需要建立我們的品牌，如果我們不成功，我們在新市場的業務將受到不利影響。
任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過我們的營銷、廣告和與客户的溝通，我們為我們的品牌定下了雄心勃勃但也觸手可及的基調。我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗創造高水平的客户滿意度。我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，幫助我們吸引和留住客户。客户依賴我們的客户經理和會員服務團隊來解決與我們的產品和服務相關的任何問題，例如行程更改和其他行程詳細信息更新，以及某些賬單事宜的協助。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們能否吸引和留住技術熟練的員工，這些員工能夠為我們的客户提供支持，並對我們的產品和服務有足夠的瞭解。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨在更大規模上提供高質量支持的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能充分保護自己的知識產權利益，或被發現侵犯他人的知識產權利益，我們可能會招致鉅額支出，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權包括我們的商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。我們相信，我們的知識產權在保護我們的品牌和我們業務的競爭力方面發揮着重要作用。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的有效競爭能力可能會受到損害。
我們通過結合商標、版權和商業祕密法律、合同和政策來保護我們的知識產權。我們的努力可能並不充分或有效。例如，我們沒有任何已頒發的專利，也沒有註冊我們的任何版權。此外，我們已經註冊了我們目前在某些國家/地區使用的商標和域名，但我們可能無法在我們現在或將來可能開展業務的其他地區註冊它們。此外，我們可能無法阻止競爭對手獲得與我們的知識產權相似或降低其價值的商標或域名。此外，其他方可能會複製或反向工程我們的應用程序或其他技術產品。此外，我們的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密可能會被第三方或我們的員工泄露，這可能會導致我們失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。
此外，我們的業務還面臨第三方侵犯我們知識產權的風險。我們未必總能成功保護我們的知識產權，或找出或制止侵犯我們知識產權的行為，將來我們可能需要訴諸訴訟來執行我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權無法執行的裁決。
此外，航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着我們擴大和提升自己的形象，針對我們提出知識產權索賠的可能性也在增加。此外，我們可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴。如果我們未能成功地為此類索賠辯護，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或者可能會被禁止使用我們的知識產權或向客户提供我們的產品，或者可能會受到禁令的約束，或者同意達成一項和解協議，以阻止我們使用我們的知識產權或向客户提供我們的產品。某些知識產權索賠可能需要我們申請許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者可能會顯著增加我們的運營費用。如果我們無法獲得許可，我們可能需要開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
為了經營我們的業務，實現我們的目標，並保持競爭力，我們不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構、業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。
我們的業務和我們運營的飛機的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。我們未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於我們開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地用最新的科技進步提升我們的業務或船隊，我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到影響。
如果我們的技術出現故障或信息技術基礎設施的安全遭到破壞，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並擾亂我們客户的業務。
我們和我們的第三方運營商使用的技術的性能和可靠性對我們有效競爭的能力至關重要。我們和我們的第三方運營商所依賴的技術基礎設施(如電力、電信或互聯網)中的重大內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷可能會擾亂我們的內部網絡。我們或我們的第三方運營商使用的任何技術的任何重大、持續或反覆故障都可能影響我們開展業務的能力，降低我們飛機的利用率，並導致成本增加。我們和我們的第三方運營商的技術系統和
由於我們無法控制的事件，相關數據可能容易受到各種來源的幹擾，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。
此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們收集和存儲敏感數據，包括員工和客户的個人身份信息。我們的信息系統面臨着不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅，最近發生的一起事件就證明瞭這一點，在這起事件中，我們為客户維護的基於雲的數據存儲系統被入侵者訪問。2020年12月6日，位於美國境外的一名未經授權的行為者訪問了基於雲的存儲系統中的某些文件，我們的某些飛行管理系統客户(飛機所有者/運營商)在其中上傳了與航班相關的文檔。其中一些文件包含有關航班乘客的個人身份信息。我們通過實施我們的事件響應計劃、修復導致數據安全漏洞的漏洞以及動員內部資源和外部專家持續緩解任何不利影響來應對該事件。然而，如果個人信息被濫用，其個人信息被包括在相關文件中的個人可能會受到身份盜竊，這可能會引發投訴和潛在的責任，包括通過集體訴訟。
用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法在不斷髮展，可能很難預測或很長一段時間內難以檢測。我們可能無法防止未來的數據安全漏洞或未經授權使用數據。如果我們使用的技術系統受到損害，導致員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致法律索賠或訴訟、法律保護個人身份信息隱私的責任或監管處罰、中斷我們的運營和損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務來提供我們的移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品，任何對我們使用這些服務的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和客户產生不利影響。
我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。該平臺依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施服務的性能和可靠性。例如，我們目前託管我們的平臺，包括我們的移動和基於Web的應用程序以及UP FMS，並使用雲基礎設施服務的第三方提供商支持我們的運營。雖然我們已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但我們無法控制我們的第三方供應商使用的設施或系統的運營。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，我們第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對我們滿足客户要求或員工需求的能力產生不利影響。雖然我們相信我們已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但我們已經經歷並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或我們無法控制的外部因素，我們將時不時地遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。持續或反覆的系統故障將降低我們產品的吸引力，並可能擾亂我們客户、供應商、第三方供應商和飛機供應商的業務。隨着我們擴展我們的產品和服務，保持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。由這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能損害我們的聲譽和品牌。, 可能會對我們產品的使用產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序，並提供我們在某些產品和產品中使用的軟件，包括提供我們的航班管理系統。如果這些第三方幹擾我們的產品或產品的分發，幹擾我們對此類軟件的使用，或者幹擾我們的平臺與此類軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。
我們平臺的移動應用程序依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使應用程序可供下載。我們不能保證
我們分發應用程序的市場將保持其當前的結構，或者此類市場不會向我們收取列出我們的應用程序以供下載的費用。
我們依賴某些第三方軟件以及與某些第三方應用程序(包括Salesforce.com、Amazon、Microsoft、Oracle等)的集成來提供我們的平臺、產品和服務。隨着我們產品的擴展和發展，我們可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、軟件、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，包括我們的移動和基於Web的應用程序以及UP FMS，以確保其在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的產品與他們自己的產品或服務的互操作性，或者對我們運營我們的平臺並向客户提供我們的產品和服務的能力和條款產生強大的商業影響。
此外，如果我們的任何第三方提供商停止提供對我們使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，不向我們提供此類軟件的最新版本，以降低我們平臺的功能或性能的方式修改他們的產品、標準或使用條款，或者對競爭產品或服務給予優惠待遇，我們可能會被要求從其他來源尋求類似的軟件，這些軟件可能更昂貴或更差，或者可能不可用。這些事件中的任何一項都可能對業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
由於我們的軟件可能被用來收集和存儲個人信息，因此我們所在地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者阻礙我們軟件的銷售。
全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構已經或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違反通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋以及它們在適用司法管轄區對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、CCPA以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方式選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。對於CCPA和其他州出現的類似隱私法會如何影響我們的業務，存在一些不確定性，因為這取決於這些法律將如何解釋。隨着我們業務的擴大，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。
我們與合同義務相關的義務可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們有重大的長期租賃義務，主要與我們的機隊有關。截至2021年12月31日，我們有100架飛機在運營租賃中，平均剩餘租賃期限約為3.4年。截至2021年12月31日，根據所有長期運營租賃到期的未來最低租賃付款約為1.566億美元。我們支付合同義務的能力將取決於我們的經營業績、現金流和我們獲得充足融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、美國和全球經濟狀況、融資的可獲得性和成本，以及總體經濟和政治條件以及在某種程度上超出我們控制範圍的其他因素。
雖然我們的運營現金流和可用資本(包括融資交易的收益)到目前為止已經足以履行我們的義務和承諾，但我們的流動性一直受到並可能在未來受到本年度報告中討論的風險因素的負面影響。如果我們的流動資金大幅減少，我們可用於滿足營運資金要求、資本支出和業務發展努力的現金流可能會受到重大不利影響。
我們獲得非投資級信用評級的潛力，以及我們的資產可用作未來貸款或其他債務的抵押品(可用抵押品在其他未來流動性籌集交易中會減少)，如果我們被要求以可接受的條件滿足我們的流動性需求，或者根本不需要，我們可能很難籌集額外的資本。
我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項，也不能保證我們將能夠獲得資金來支付我們認為是實現我們的戰略指令所必需的資本支出。我們的固定債務數額可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們獲得融資或進入資本市場的能力可能有限。
有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括未來的債務和未來的合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及飛機和其他航空業融資主要提供商的財務狀況。未經達美航空同意，我們也不得向某些國內商業航空公司發行任何股權或股權掛鈎證券。我們不能向您保證我們將能夠獲得外部融資來滿足我們的資本需求，如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過舉債為我們的活動融資，我們可能會受到金融和其他契約的約束，這些契約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。
我們面臨着集中的信用風險。
我們在金融或其他中介機構維護我們的現金和現金等價物餘額。每家機構的綜合賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司(FDIC)每個儲户250,000美元的保險覆蓋範圍，因此，我們面臨着與超過FDIC保險覆蓋範圍的存款金額相關的集中信用風險。截至2021年12月31日，我們在金融機構持有的幾乎所有現金和現金等價物餘額都超過了FDIC的保險限額。任何可能導致我們在金融機構的現金和現金等價物的很大一部分沒有得到FDIC保險的事件，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
航空業務經常受到其無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；增加和改變安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或正在變化的與旅行相關的税收；任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、安全措施的增加和變化、監管和政府要求的變化、新的或變化的與旅行相關的税收。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。航班數量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。在美國，聯邦政府獨一無二地控制着美國的所有空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。將我們的業務擴展到國際市場，將導致我們與可能開展業務的外國監管機構進行更大程度的互動。由美國聯邦航空局(FAA)運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員往往依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統私有化，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和訴訟增加，從而增加成本。
極端天氣、自然災害和其他不利事件可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，這些競爭對手可能會更快地從這些事件中恢復過來，因此可能會比其他航空公司在更大程度上對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。.
所有與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為它們要求我們減少排放，進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化，購買碳補償，或者以其他方式為我們的排放買單。這類活動還可能間接影響我們，增加我們的運營成本，並對我們調整後的供款利潤率產生不利影響。
氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他氣候相關事件的頻率和嚴重程度增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能導致收入損失。此外，我們的一些碼頭所處的位置容易受到與風暴有關的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們在提高基礎設施的氣候彈性以及準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響方面可能會產生巨大的成本。我們無法準確預測與氣候變化實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
我們的業務主要集中在特定的目標地理區域，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
我們的客户羣主要集中在美國的某些地理區域，包括東北部、東南部、西南部和西部地區。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果容易受到地區性經濟低迷和其他地區性因素的影響，包括國家法規和預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他幹擾。隨着我們尋求在現有市場擴張，這些地區的增長機會將變得更加有限，我們業務的地理集中度可能會增加。
飛機的操作會受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
航空器的運行面臨各種風險，包括災難性的災難、墜毀、機械故障和碰撞，這些風險可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備的損壞。我們將來可能會遭遇意外。這些風險可能危及我們客户、我們的人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括我們和第三方的)以及環境的安全。如果發生上述任何事件，我們可能會遭遇收入損失、客户合同終止、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括我們的機隊可能停飛以及我們的運營機構被暫停或撤銷)，以及我們的聲譽和客户關係受到損害。此外，如果我們運營或包租的飛機發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。我們不能保證在發生這類損失時，我們所投保的保險金額是否足以彌補這類損失，或我們不會被迫因這類事件而蒙受重大損失，而不論我們的保險範圍為何。此外，任何飛機意外或事故，即使全數投保，不論是涉及我們或其他私人飛機營辦商，都可能令公眾認為我們的安全或可靠性不及其他私人飛機營辦商，這可能會導致我們的客户對我們失去信心，轉而轉而使用其他私人飛機營辦商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，
無論是涉及我們還是其他私人飛機運營商，都可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低我們客户的信任度。
我們在維持(I)我們的安全計劃、(Ii)我們的培訓計劃和(Iii)我們的機隊的質量方面產生了相當大的成本。我們不能保證這些成本不會增加。同樣，我們不能保證我們的努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果我們不能保持可接受的安全記錄，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果不遵守與維護我們的飛機和相關操作相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括吊銷或暫停我們在美國和其他國家的運營機構。
任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
保持良好的全球聲譽對我們的業務至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能在我們的所有運營和活動中保持高度的道德、社會和環境可持續性實踐；我們對環境的影響；投資者或政策團體要求我們改變政策的公眾壓力，如實行“生活工資”的運動；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或者客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的曝光率。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可能會通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。
此外，新冠肺炎的爆發和蔓延對消費者對旅行健康和安全的看法產生了不利影響，尤其是航空旅行，即使在大流行消退後，這些負面看法也可能繼續下去。在我們的航班上，實際或預期的感染風險已經，並可能繼續對公眾對我們的看法產生重大的不利影響，這已經並可能繼續損害我們的聲譽和業務。我們已採取各種措施，以安撫我們的團隊成員和旅行公眾對航空旅行的安全，包括要求乘客戴上面罩，為團隊成員提供防護裝備，以及加強飛機上和機場內的清潔程序。我們預計，在為飛機消毒、實施額外的衞生相關規程以及採取其他行動限制員工和乘客感染威脅的過程中，我們將繼續招致與新冠肺炎相關的成本。然而，我們不能保證這些或我們可能採取的任何其他應對新冠肺炎疫情的行動將足以恢復消費者對航空旅行安全的信心。
我們可能會因涉及第三方運營的機型的任何事故而蒙受損失和負面宣傳。
我們運營的某些型號的飛機在由第三方運營時發生了事故。如果其他運營商在我們運營的飛機型號上遇到事故，迫使我們在事故原因確定和糾正之前停止使用此類飛機，我們可能會損失收入，可能會失去客户。美國聯邦航空局(FAA)或其他國家的監管機構也有可能停飛飛機，限制其飛行。此外，特定型號的飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或導致監管機構停飛該型號的飛機。如果該機型被認為不太適合未來的服務，那麼該機型在二級市場上的價值也可能永久縮水。與我們運營的飛機型號相關的此類事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業造成了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將帶來持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致的機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，特別是我們的運營或財務狀況。
與我們的業務相關的法律和監管風險
我們受到政府的重大監管，政府法規的變化對我們的運營施加額外的要求和限制，可能會增加我們的運營成本，並導致服務延誤和中斷。
我們還在保持現有認證和遵守我們所受法律的其他方面產生了大量成本。如果政府機構因任何原因關閉，或者如果出現重大的自動化或其他操作中斷，如空中交通管制或天氣造成的中斷，我們的業務也可能受到影響。
此外，正如標題為“-特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。“我們還受到聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，以及交通部在維持我們作為美國公民(AS)地位方面的監督。該術語在美國法典第49章，40102條款及其由交通部或其前身或後繼者發佈的行政解釋中規定，或同一條款可能不時修訂)。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
吊銷許可證、批准書、授權書和執照。
我們的業務還需要各種聯邦、州和地方許可、批准、授權和許可證。我們的業務依賴於此類許可證、批准、授權和許可證的維護。我們的業務受到法規和要求的約束，如果我們不能遵守現有的法規或要求，或者如果適用的法規或要求發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們須遵守越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國有關保護環境和噪音的法律、規例和條例，包括有關向空氣排放、向地表水和地下水排放(包括雨水和除冰液)、安全飲用水，以及使用、管理、處置、排放和暴露於危險物質、油類和廢物的法律、規例和條例。我們正在或可能受到新的或擬議的法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。任何現有的、未來的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
同樣，我們受到環境法律法規的約束，這些法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物的產生者和電流
在被確定為需要採取應對行動的地點，以及設施的前所有者或運營者，可能需要承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，也就是説，我們可以承擔清理環境污染的費用，無論我們有多少過錯或有多少廢物直接歸因於我們。
環境法規和責任，包括新的或正在制定的法律和法規，或者我們為應對利益相關者的壓力而採取的舉措，可能會增加我們的運營成本，並對我們產生不利影響。
近年來，政府、客户、供應商、員工和我們的其他利益相關者越來越關注氣候變化、碳排放和能源使用。限制使用常規能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如風能或太陽能)的法律法規，可能會導致對石油和天然氣等碳氫化合物燃料的需求減少。此外，政府可以通過法律、法規或税收來提高這類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，並增加我們第三方飛機運營商的運營成本。其他法律或來自我們利益相關者的壓力可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，因為它們要求或以其他方式促使我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這類活動還可能通過增加我們的運營成本間接影響我們。更嚴格的環境法律、法規或執法政策，以及維護我們在主要利益相關者中聲譽的動機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
發佈適用於我們運營的其中一種機隊類型的運營限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的自有和租賃機隊由數量有限的機型組成，包括King Air 350i、Hawker 400XP、CITICATION Excel/XLS和CITICATION X飛機。發佈聯邦航空局或製造商指令，限制或禁止使用我們運營的任何一種或多種類型的飛機，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程相關的各種法律程序，包括僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和執法程序。此類事項可能會耗費時間、分散管理層的注意力和資源、導致我們招致鉅額費用或責任和/或要求我們改變業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，任何這些行動的結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們證券所有權和上市公司身份相關的風險
我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)，內容涉及特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於某些和解條款和條款，以及與業務合併後的某些投標報價相關的條款，這些條款類似於作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們的權證代理之間的認股權證協議(“認股權證協議”)中包含的那些條款，該協議管轄我們的認股權證。美國證券交易委員會聲明的結果是，在業務合併之前，雄心勃勃的重新評估了其7,991,544份公開認股權證和4,529,950份私募認股權證(統稱為“認股權證”)的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。
因此，本年度報告中包含的截至2021年12月31日的綜合資產負債表中包括與認股權證內含特徵相關的衍生負債。財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)815，衍生工具與套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條款，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜的方式，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂須經至少65%的投票或書面同意。僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款而言，當時未發行的私募認股權證的至少65%。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。
我們將對行使認股權證和期權的收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以投資者不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會產生回報的方式。
我們將在行使認股權證和期權所得收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。投資者可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會產生投資回報。我們打算將這些淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出和營運資本。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們未能有效運用認股權證和期權的淨收益，可能會削弱我們實施增長戰略的能力，或者可能需要我們籌集額外的資本。
我們不能保證我們的認股權證會是現金，它們可能會到期變得一文不值，我們認股權證的條款可能會被修改。
我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。不能保證認股權證在到期前的任何給定時間都會在資金中。如果我們A類普通股的交易價格下跌，權證可能會到期一文不值。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
除其他事項外，如A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告售價(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(“參考值”)，我們有權在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為 $0.01。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們
無法根據所有適用的州證券法對標的證券進行登記或取得出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。如上所述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)在您希望持有您的認股權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。除極少數情況外，任何私人認股權證均不能由本公司贖回(只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有)。
此外，倘(其中包括)參考值等於或超過每股10.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格調整後調整)，我們有能力於可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的一些A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。
在業務合併之前，本公司發現財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能在未來發現更多重大缺陷或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行我們的報告義務，因此，我們可能會在未來發現更多的重大缺陷，或無法維持有效的內部控制系統，從而導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行報告義務。
美國證券交易委員會規則將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性無法防止或及時發現和糾正註冊人財務報表的重大錯報。關於在截至2020年12月31日的年度業務合併完成之前對Aspulational的財務報表進行審計，Aspulational發現其財務報告內部控制存在明顯的重大弱點，原因是缺乏控制來識別和記錄需要應計的費用，以確保財務報表中的負債得到完整和準確的報告。美國證券交易委員會聲明發布後，於2021年5月4日，在諮詢了Aspulational的獨立註冊會計師事務所後，Aspolational的管理層和Aspulational審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，適宜重述(I)截至2020年9月25日的已審計資產負債表中的某些項目，這些項目與Aspolational的首次公開募股(IPO)有關；(Ii)Aspolational截至2020年9月30日的未經審計的季度財務報表以及2020年7月7日(成立)至2020年9月30日期間的未審計季度財務報表自2020年7月7日(開始)至2020年12月31日(統稱為“重述”)。見“-我們的權證被計入負債，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。“僅僅由於導致重述的事件，雄心勃勃的結論是，它在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。
我們已採取措施彌補重大弱點，並繼續評估加強財務報告內部控制的措施。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報表和防止欺詐是必要的。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
此外，由於此類重大缺陷、重述、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的某些股東將立即經歷稀釋，因為根據2021年LTIP，未來發行A類普通股作為溢價股票的一部分，由於WUP股票期權的現金行使，以及由於任何WUP利潤權益以高於WUP利潤權益內在價值的水平交換A類普通股。
截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有245,834,569股，這不包括未來可能作為溢價股票發行的任何A類普通股，以及與行使任何認股權證有關的A類普通股。如果股票期權是現金行使的，或者如果由於我們的A類普通股升值，WUP利潤利益可以兑換更多的A類普通股，那麼現有股東在Wheels Up中持有的百分比將會不同。
此外，我們的員工和顧問持有並有望根據Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃(“2021年LTIP”)獲得股權獎勵。當這些股權獎勵和購買權被授予、結算或可行使時，現有股東將經歷額外的攤薄，適用於我們A類普通股的股票。
額外發行A類普通股可能會對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。
我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們的A類普通股以及我們的認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•市場總體狀況的變化；
•宏觀經濟狀況的變化，包括燃料價格的變化；
•新冠肺炎疫情對美國和全球經濟的影響；
•涉及我們競爭對手的動態，例如重大公告；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績參差不齊；
•我們的負債水平和其他義務的變化；
•我們信用評級的變化；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或本行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•股東的行為，包括管道投資者出售其持有的我們普通股的任何股份；
•內部人或者重要股東增減報告持股情況；
•交易量波動；
•關鍵人員的增減；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務的產生；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•這些因素包括一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎疫情、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為的影響。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及本公司董事會認為相關的其他因素。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位將來不再跟蹤我們，或者不能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
未來我們A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，都可能降低我們A類普通股的市場價格。2022年1月9日，適用於我們某些股東在企業合併後持有的證券的鎖定限制到期。出售這些股票或出售這些股票的可能性可能會增加我們A類普通股價格的波動性，或者如果目前限售股票的持有者出售這些股票或被市場認為打算出售這些股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。“交易法”要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
這些規則和條例將導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能難以吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會、其委員會或擔任行政總裁。
特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的章程(“章程”，以及公司註冊證書、我們的“組織文件”)和特拉華州公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的組織文件包括以下規定：
•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；
•本公司董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•本公司董事會修訂本公司章程的能力，這可能允許本公司董事會採取額外行動以防止主動收購，並抑制收購方修改我們的章程以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出問題，推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書中要求在特拉華州衡平法院為某些類型的訴訟提供專屬法庭的條款可能會限制原告在司法法庭上提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是任何股東(包括實益所有人)就(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何訴訟主張的唯一和獨家法院。(I)針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員向吾等或吾等股東提出申索的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等附例或吾等公司註冊證書(經不時修訂)的任何條文向吾等、吾等董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟；(Iv)根據DGCL第115條的定義，針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟；或(V)根據DGCL第115條定義的“內部公司申索”的任何訴訟。儘管如上所述，我們的公司註冊證書規定，一般的排他性論壇條款將不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟。相反，我們的公司註冊證書規定，聯邦地區法院將是根據證券法索賠的唯一和獨家論壇。此外，“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
這些條款可能會限制原告在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高級管理人員的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們的任何適用訴訟中發現我們的公司註冊證書中所載的選擇法院條款在該等訴訟中不適用或不可執行。
我們的組織文件包括限制非美國公民投票的條款。
為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，我們的組織文件限制非美國公民對我們股本的投票權。聯邦法律目前施加的限制要求，我們股票的直接或間接投票權不得超過25%由非美國公民投票，我們的首席執行官、總裁、至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員必須是美國公民。我們的章程規定，如果非美國公民擁有或控制的我們股本的股票數量超過我們股本投票權的25%(“所有權門檻”)，非美國公民擁有或控制的、在任何投票或行動時未在單獨的股票記錄(“外國股票記錄”)上登記的股本的投票權將被暫停。投票權的暫停將在(I)股票轉讓給美國公民和(Ii)股票在外國股票記錄上登記的較早者終止。
國外庫存記錄由我們的轉讓代理保存。每個非美國公民的股東都有義務將他或她的股本登記為非美國公民。我們和我們的轉讓代理不會允許進入外國證券交易所的股票數量超過所有權門檻。如果外國股票記錄上的股票數量超過所有權門檻，每個在外國股票記錄上登記的股本的股東將按比例被暫停投票權，以便賦予在外國股票記錄上登記的股票的投票權等於所有權門檻。一旦在外國股票備案登記的股本的投票權不超過所有權門檻，投票權將恢復，不考慮按比例減少。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們租用位於紐約的公司總部。我們使用這一設施執行管理、財務和會計、法律、人力資源管理、技術、營銷、銷售和其他行政職能。我們還在加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、新澤西州、北卡羅來納州和威斯康星州租用各種銷售辦事處或業務。我們的會員服務團隊在俄亥俄州租用了辦公場所。此外，我們還在CVG機場租用了辛辛那提/北肯塔基州地區的FBO。
我們相信我們現有的設施狀況良好，適合我們開展業務。
項目3.法律訴訟
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，無論是斷言的還是非斷言的。雖然這些事項的結果不能確切預測，但我們不相信任何事項的結果，無論是個別或整體的結果，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
自2021年7月14日以來，我們的A類普通股和公共認股權證分別以“UP”和“UP WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。在業務合併結束之前，我們的A類普通股和公共認股權證分別以“ASPL”和“ASPL WS”的代碼在紐約證券交易所上市。我們目前不打算將私募認股權證在任何證券交易所上市。
持有者
截至2022年3月4日，我們A類普通股、公共認股權證和私募認股權證的持有者分別約為135人、1人和6人。這些數字不包括通過被提名人名字持有我們證券的受益所有者。
分紅
我們沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息。在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付現金紅利給我們的A類普通股。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供了截至2021年12月31日我們股權薪酬計劃的信息。本公司目前可以根據其提供額外股權贈款的唯一計劃是2021年長期投資信託基金(LTIP)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
所有未完成的選擇中，
認股權證及權利 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
股東批准的股權補償計劃(1) | | 9,408,678(2) | | $ 10.00 (3) | | 27,346,829 | |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | | 15,713,067(4) | | $ 7.52(5) | | — | |
| 總計 | | 25,121,745 | | | $ | 7.66 | | | 27,346,829 | |
(1)由2021年LTIP組成。
(2)由可轉換為最多8,487,893股A類普通股的限制性股票單位和根據2021年LTIP授予的購買最多920,785股A類普通股的股票期權組成。
(3)反映截至2021年12月31日，2021年LTIP項下未償還期權的加權平均行權價為10.00美元。加權平均行使價格的計算不包括免費收到或行使的未償還股權獎勵。
(4)反映在業務合併結束前根據Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃(“WUP股票期權計劃”)授予並與業務合併相關假設的股票期權。根據該計劃，不得再給予獎勵。
(5)反映截至2021年12月31日，WUP股票期權計劃下未償還期權的加權平均行權價為7.52美元。加權平均行使價格的計算不包括免費收到或行使的未償還股權獎勵。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
除了我們於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的情況外，在截至2021年12月31日的一年中，沒有出售未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告第II部分第8項所包括的綜合財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括我們在“風險因素”和本年度報告的其他部分中所描述的我們面臨的風險。有關上述前瞻性陳述，請參閲我們的警示説明。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指Wheels Up及其合併子公司的業務和運營。
本節概括討論了截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比的運營結果。有關截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的討論，請參閲日期為2021年8月25日的最終招股説明書中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
我們的業務概述
輪子Up致力於通過簡單易用的專有技術和移動應用程序提供創新的、可訪問的旅行，從而顛覆私人航空。我們已經成為公認的市場領先者，並正在利用我們獨特的技術驅動的市場平臺重新定義私人飛行。我們將傳單連接到私人飛機，並相互連接，創造出令人難忘的生活方式體驗。
我們擁有多元化和不斷髮展的業務模式，通過航班、會員費、飛機管理和其他服務產生收入。我們的首席運營決策者兼首席執行官審閲我們在綜合基礎上提交的財務信息，因此，我們在一個可報告的部門下運營，這就是私人航空服務。
航班收入包括零售和批發包機。Forls Up擁有業內最大和最多樣化的飛機組合之一。截至2021年12月31日，我們自有和租賃的機隊中有180多架飛機，包括渦輪螺旋槳、輕型、中型、超中型和大型客艙噴氣式飛機，其中一半以上是Wheels Up品牌飛機。截至2021年12月31日，我們還擁有一支由大約150架飛機組成的所有私人飛機機艙類別的管理機隊，我們的計劃機隊中有一個由第三方運營商組成的廣泛網絡，我們可以從這些第三方運營商那裏獲得1200多架經過安全審查和驗證的合作伙伴飛機。
會員支付固定的機票報價金額，如果適用，外加某些附帶或額外費用。報價金額可以基於合同規定的時薪上限，也可以根據預訂時的多個變量動態定價。批發客户，如包機經紀人和第三方運營商，主要為航班支付固定費率。會員還可以購買預付費積分卡，這是以美元計價的積分，可以用於會員未來發生的費用，包括年費、航班服務和其他雜費，如餐飲和地面交通。預付費區塊銷售使我們能夠對未來的航班和旅行需求有一定的收入可見性。選擇不購買預付費套餐的會員“隨機付費”，即在預訂時或預訂後支付機票費用。
會員收入來自三個不同的年度訂閲級別-連接、核心和業務-的發起和年度續訂費用，每個級別都旨在提供一系列現有和潛在的私人傳單所需的不同服務。核心會員是更頻繁的個人私人飛行人士的理想選擇，他們希望獲得有保證的可用性和定價、高接觸的賬户管理、有上限的價格，並看重極致的便利性和靈活性。企業會員最適合任何規模的公司，這些公司希望其組織中有更多的個人能夠預訂和乘坐飛機，同時還需要最大限度的靈活性來滿足其業務需求。我們的商務客户包括將私人旅行解決方案完全外包給Wheels Up的公司，包括但不一定管理其私人擁有的飛機，以及使用Wheels Up服務或補充其內部飛行辦公桌的公司。自成立以來，我們一直為核心會員和商務會員提供有保證的飛機可用性和固定費率定價。在2019年期間，我們
推出了Connect，這是我們的入門會員級別。Connect會員在每次旅行的基礎上提供可變費率定價，專為航班需求較少或在日程安排上有更大靈活性或不尋求上限費率定價的消費者而設計。所有會員選項都提供通過Wheels Up移動應用程序訪問按需包機、動態定價、各種共享航班、空腿熱點航班、班車和社區(一個僅限會員的論壇的在線平臺，以促進航班共享)，使會員能夠降低私人飛行的成本。此外，作為其會員資格的一部分，客户可以在Delta SkyMiles計劃中獲得Delta里程的資格。
在2020年間，我們增加了一項非會員制服務，以開拓更大的潛在市場，並擴大我們市場的傳單參與度。非會員客户現在可以通過蘋果(IOS)和安卓(Android)上的Wheels Up移動應用訪問全面的私人飛機市場，他們可以在這裏查看可用飛機類別的實時動態定價，從而實現即時搜索、預訂和飛行。這些傳單不需要購買會員，但可能會支付不適用於會員的額外交易費，也不會獲得會員福利。此外，非會員飛人沒有像會員那樣的飛機可用性保證，航班的價格是動態定價的，沒有上限。
我們還為業主管理飛機，以換取經常性的合同費用。根據我們許多管理協議的條款，除了所有者使用自己的飛機外，我們還可以使用管理的飛機與所有者達成收入分享安排，以滿足會員和非會員航班的需求。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用以及對某些發生的飛機運營成本進行充值。
此外，我們還從FBO和MRO地面服務、航班管理軟件訂閲、贊助和合作費用、特殊任務以及作為經紀人的整機收購和銷售中賺取其他收入。
最新發展動態
完成業務合併
2021年7月13日，我們完成了業務合併。我們收到了與這筆交易有關的大約6.563億美元的毛收入。
信貸工具和本票的償付
截止日期後不久，我們償還了信貸安排和承付票的大部分未償還本金，以及約1.755億美元的所有應計和未付利息。
收購
山地航空有限責任公司
2021年1月5日，我們收購了山地航空的全部未償還股權。山地航空公司增加了我們的超中型噴氣式飛機機隊和運營，提供全方位服務的內部維護能力，擴大了我們在美國西部的業務，並增強了我們的按需跨洲包機能力。
欲瞭解有關我們收購的更多信息，請參閲本文所包括的合併財務報表附註6“收購”。
新冠肺炎對商業的影響
在2020年上半年，為了最大限度地減少新冠肺炎疫情對我們運營成本和現金流的不利影響，我們採取了一些臨時行動，包括員工自願休假計劃，減少工作時間表，凍結部門招聘，降低某些高管的工資，削減資本支出，讓我們的一些飛機停運，並實施嚴格的、僅限必要的費用管理政策。
在可預見的將來，我們計劃繼續推出車輪向上安全通道™計劃，以應對新冠肺炎的爆發。在截至2020年12月31日的一年中，我們在新冠肺炎健康和安全應對計劃上產生了120萬美元的成本，並預測未來將產生類似水平的費用，以繼續為我們的客户進行新冠肺炎管理和遏制工作。我們沒有也預計未來不會有任何與新冠肺炎相關的重大或有事項、減值、特許權、信貸損失或其他費用。
由於新冠肺炎在2021年第四季度的一部分時間和2022年第一季度的傳播率上升，航班量受到負面影響，主要原因是客户取消、無法獲得第三方補給以及新冠肺炎風險敞口導致機組人員可用性減少。
展望未來，我們認為新冠肺炎疫情已經導致消費者對健康和安全的優先考慮發生了轉變，私人航空越來越多地被潛在市場的人視為一種有健康意識的決定，而不是一種可自由支配的奢侈品。我們相信，隨着時間的推移，這將轉化為航班需求的增加。
航空承運人工資支持計劃
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案是一項旨在幫助美國經濟許多方面的一攬子救濟措施。CARE法案以貸款、贈款、税收抵免和其他形式的政府援助的形式提供援助。具體地説，CARE法案為航空業提供了高達250億美元的贈款，並保證這些支持將專門用於員工的工資、工資和福利。CARE法案還為航空業提供了高達250億美元的擔保貸款。
車輪向上根據CARE法案建立的工資支持計劃向財政部申請援助。我們獲得了7420萬美元的資金，用於支持持續運營，這筆資金在2020年9月30日之前全部收到。在這項獎勵之後，我們獲得了額外的220萬美元，根據一項通知，根據資金可用性，目前符合已簽署的薪資支持計劃協議的接受者將獲得大約3%的獎勵金額增長。這筆額外的款項是在2020年10月收到的。我們利用所有這些收益來抵消截至2020年12月31日的年度發生的工資支出。
2020年12月，國會批准向航空業額外提供150億美元的財政援助，作為2021年綜合撥款法案中包括的9000億美元新冠肺炎救援刺激計劃的一部分。考慮到我們在2020年第三季度和第四季度的業務復甦，與新冠肺炎成立後的最初幾個季度相比，我們沒有申請第二輪融資。
CARE法案的支持付款是以我們達成的協議為條件的，即在2020年9月30日之前不進行非自願的員工裁員或休假。其他條件包括交通部指示的繼續基本航空服務，禁止在2021年9月30日之前進行任何股票回購或支付任何股息，在2022年3月24日之前對高管和其他員工的薪酬進行某些限制，以及在2022年3月24日之前的某些持續報告義務。根據收到的金額，我們不需要在獲得工資支持的同時向庫務署提供財務保障，例如發行認股權證、其他股權或債務工具。
CARE法案還規定，在2020年底之前推遲支付社會保障税的僱主部分，其中50%的遞延金額將於2021年12月31日到期，其餘50%的應於2022年12月31日到期。在延期付款日期之前，這為我們提供了大約680萬美元的額外流動資金。
我們最近收購的山地航空子公司也根據CARE法案工資支持計劃申請並獲得了贈款，該計劃是在我們於2021年1月收購該公司之前收到的。適用於此類資助的條款和條件與Wheels Up資助的條款和條件相同。2020年4月14日，根據作為CARE法案一部分頒佈的SBA PPP，Mountain Aviation還從Vectra獲得了320萬美元的貸款。在此次收購中，我們以其他方式支付給山地航空前股權所有者的部分收購價，相當於當時未償還的本金和利息，被存入Vectra的第三方託管賬户，如果PPP貸款不被SBA根據PPP免除，將支付給Vectra。山航前股權所有者同意支付
我們同意賠償PPP貸款項下任何超過第三方託管金額的欠款，並同意賠償我們在PPP貸款項下產生的任何義務，但不能從第三方託管賬户清償。2021年6月9日，SBA免除了PPP貸款，託管的銷售收益金額被釋放給賣方。
影響經營效果的關鍵因素
我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營業績，預計將繼續產生重大影響：
市場競爭
我們在私人航空業爭奪市場份額，該行業由提供不同類型服務的高度分散的公司組成。這個行業是以客户為導向的，競爭非常激烈。我們留住會員的能力是我們創收能力的關鍵因素。我們受到當前趨勢的影響，無論是在如何利用技術預訂包機旅行方面，還是在新的商業模式如何擴大所提供的航班服務的類型和種類方面。選擇包括全機所有權、部分所有權、噴氣卡所有權、會員制和其他形式的准入。我們相信，與傳統的競爭性私人航空項目相比，我們的商業模式努力降低私人飛行的前期成本，同時提供更多的靈活性和可用性，從而使我們在行業內脱穎而出。
成本和費用管理
我們的經營業績受到我們管理成本和開支的能力的影響，並在投資適當的資源以增加收入和專注於推動虧損減少和最終盈利之間取得平衡。我們正在努力尋找機會來提高利潤率和運營效率，包括將常規機身、發動機維護和定期檢查引入內部，而不是第三方供應商，以幫助降低成本。我們相信，這將增加我們飛機的可用性，並降低提供我們服務的成本。由於我們面臨通脹壓力，包括工資和醫療成本，或者零部件和供應的供應鏈中斷，我們的利潤率受到負面影響。
此外，我們正在投入大量時間和資源來開發複雜的定價和調度算法以及數據優化引擎，以幫助優化我們機隊的效用和效率。我們的運營、數據科學和收入管理團隊共同使用數據和技術來專注於定價準確性，以及管理我們的航班成本，以幫助推動我們的財務業績。
經濟狀況
私人航空業波動較大，受經濟週期和趨勢影響。按需飛行對會員和客户來説通常是可自由支配的，可能會受到經濟負面趨勢的影響。消費者信心、燃油價格波動、通貨膨脹、政府法規變化、安全擔憂和其他因素都可能對我們的業務產生負面影響。通常情況下，較大機艙級別的飛機對經濟週期更敏感，也更受經濟週期的影響。
飛行員的可用性和自然減員
近年來，由於我們更加嚴格的飛行員資格和飛行訓練標準，我們對合格飛行員的競爭日益激烈。如果合格飛行員的供應減少，或者我們的實際飛行員流失率與我們的預測大不相同，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
非GAAP財務指標
除了我們下面的經營結果外，我們還報告了GAAP沒有要求或根據GAAP呈報的某些關鍵財務指標。
這些非GAAP財務指標是根據GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於這些指標，不應被視為任何
根據公認會計準則得出的業績衡量標準。我們認為，這些非GAAP財務業績指標為投資者提供了有關Wheels Up的有用補充信息。然而，與使用這些非GAAP財務指標及其最接近的GAAP等價物相關的一些限制，包括它們排除了GAAP要求在Wheels Up的財務指標中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同名指標進行比較。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA計算為經(I)利息收入(支出)、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)基於股權的補償支出、(V)收購和整合相關支出、(Vi)上市公司準備相關支出、(Vii)認股權證負債公允價值變動、(Viii)債務清償虧損和(Ix)其他不能反映我們持續經營業績的項目調整後的淨收益(虧損)，包括CARE法案撥款和2020年新冠肺炎應對計劃。我們將調整後的EBITDA包括在內，作為評估經營業績和以下方面的補充措施：
•與獎金計劃目標實現確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用；
•為我們業務的歷史期間對比提供有用的信息，因為它消除了某些非現金費用和可變金額的影響。
下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是GAAP最直接的可比性指標(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
淨虧損 | $ | (197,230) | | | $ | (85,405) | |
| 加回(減去) | | | |
利息支出 | 9,519 | | | 22,989 | |
利息收入 | (53) | | | (550) | |
| 所得税費用 | 58 | | | — | |
折舊及攤銷 | 54,198 | | | 58,529 | |
股權薪酬費用 | 49,673 | | | 3,342 | |
上市公司準備費用(1) | 3,298 | | | 1,801 | |
收購和整合費用(2) | 8,712 | | | 14,575 | |
| CARE法案撥款認可 | — | | | (76,376) | |
“新冠肺炎”應對倡議(3) | — | | | 1,192 | |
| 員工貸款信用損失 | — | | | 5,448 | |
公司總部搬遷費用(4) | 31 | | | 2,092 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (17,951) | | | — | |
| 債務清償損失 | 2,379 | | | — | |
調整後的EBITDA | $ | (87,366) | | | $ | (52,363) | |
__________________
(1)包括主要與合規性、更新系統和過渡到上市公司之前的諮詢相關的成本。
(2)主要包括系統轉換、運營證書的合併、品牌重塑成本以及與戰略交易相關的支付給外部顧問的費用。
(3)包括2020年新冠肺炎為我們的安全通道™計劃開發增強清潔和操作協議的費用。我們在2021年發生了與新冠肺炎相關的費用，但不包括調整，因為這些成本是持續運營的一部分。
(4)代表與擴建和搬遷到我們在紐約的新公司總部有關的支出。
調整後的繳費和調整後的繳費幅度
我們將調整後的貢獻計算為不包括折舊和攤銷的毛利(虧損)，並針對(I)計入收入成本的股權薪酬，(Ii)計入營收成本的收購和整合費用，以及(Iii)計入營收成本的其他不能反映我們持續經營業績的項目進行進一步調整，包括2020年的新冠肺炎應對計劃。調整後的貢獻毛利是通過調整後的貢獻除以總收入來計算的。我們將調整後的繳費和調整後的繳費幅度作為評估經營業績的補充措施，並用於以下方面：
•用於瞭解我們通過規模和槓桿成本隨時間實現盈利的能力；以及
•提供有用的信息，以便對我們的業務進行歷史時期間的比較，並確定趨勢。
下表調節了調整後對毛利潤的貢獻，這是GAAP最直接的可比性衡量標準(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 1,194,259 | | | $ | 694,981 | |
| 減去：收入成本 | (1,117,633) | | | (634,775) | |
| 減去：折舊和攤銷 | (54,198) | | | (58,529) | |
毛利 | 22,428 | | | 1,677 | |
毛利率 | 1.9 | % | | 0.2 | % |
| 添加回： | | | |
| 折舊及攤銷 | 54,198 | | | 58,529 | |
| 收入成本中的股權薪酬費用 | 4,541 | | | 293 | |
| 收入成本中的收購和整合費用 | 1,010 | | | 1,113 | |
| 新冠肺炎在收入成本方面的應對舉措 | — | | | 789 | |
調整後的供款 | $ | 82,177 | | | $ | 62,401 | |
調整後的貢獻邊際 | 6.9 | % | | 9.0 | % |
關鍵運營指標
除了財務措施外，我們還定期審查某些關鍵的運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配，並就業務戰略做出決定。我們相信，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
下表總結了我們的關鍵運營指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， | | |
| 2021 | | 2020 | | %變化 |
活躍會員 | 12,040 | | | 9,212 | | | 31 | % |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2021 | | 2020 | | %變化 |
活躍用户 | 12,543 | | | 11,345 | | | 11 | % |
| | | | | |
實況飛行腿 | 73,522 | | | 44,579 | | | 65 | % |
活躍會員
我們將活躍會員定義為在給定時期內產生會員收入並在報告期末活躍的Connect、Core和Business會員賬户的數量。我們使用活躍的會員來評估我們的高級服務的採用情況，這是我們滲透到我們運營的市場的一個關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動力。
活躍用户
我們將活躍用户定義為截至報告日期的活躍會員和傳統WUPJ噴氣卡持有者，加上在給定時期內至少完成一次創收飛行(不包括批發飛行活動)的獨特非會員消費者。雖然一個獨特的消費者可以在給定的時間段內在我們的平臺上完成多個創收航班，但這個獨特的用户只被算作一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用率和交易頻率，這是我們滲透到我們運營的市場和收入增長的關鍵因素。
實況飛行腿
我們將實時飛行段定義為在給定時期內完成的單向創收飛行段數。該指標不包括與所管理飛機相關的空的重新定位腿和所有者腿。我們相信Live Flight腿是衡量我們平臺的規模和使用率以及我們航班收入增長的一個有用的指標。
我們運營結果的組成部分
我們運營結果的主要組成部分包括：
收入
收入來自航班、會員、飛機管理和其他服務。
航班收入包括零售和批發航班。會員可以在飛行時付費，也可以在購買預付費套餐時預付機票費用。
會員收入包括在會員開始時支付的一次性入會費用和經常性的年費。在入會的第一年，入會費用的一部分用於年費。啟動費用的剩餘部分，減去任何飛行積分，將在客户關係期的估計持續時間(目前估計為三年)內遞延並以直線方式確認。會員要繳納經常性的年費以維持其會員資格。與年度會費相關的收入在相關合同期內遞延並以直線方式確認。如果會員有資格在Delta SkyMiles計劃中賺取Delta里程作為其會員資格的一部分，那麼會員費的一部分將在合同開始時分配。
飛機管理收入包括向飛機所有者收取的合同月度管理費、收回業主產生的費用(包括維修協調、空乘人員和飛行員)以及重新收取某些發生的飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。我們將回收和充值的金額按成本或按預定的保證金返還給業主。
其他收入主要包括(I)從使用我們的FBO和MRO設施的飛機客户那裏獲得的地面服務，以及(Ii)與飛行相關的服務。此外，其他收入包括第三方運營商支付的接入FMS的訂閲費，我們可能從第三方贊助和合作夥伴那裏獲得的費用，我們作為經紀人進行的整機收購和銷售，以及包括政府、國防、緊急和醫療運輸在內的特殊任務。
成本和開支
成本和費用由以下組成部分組成：
收入成本
收入成本主要包括提供飛行服務和便利運營所產生的直接費用，包括飛機租賃成本、燃料、機組人員差旅、維護和第三方飛行成本。收入成本還包括薪酬支出，包括直接促進航班運營的基於股權的薪酬和員工的相關福利。此外，收入成本包括維修協調、機組人員和飛行員等飛機所有者費用，以及某些飛機運營成本，如維修、燃料、着陸費和停機位。
其他運營費用
技術與發展
技術和開發費用主要包括工程、產品開發和設計員工的薪酬費用，包括基於股權的薪酬、與我們的平臺產品和其他技術的持續改進和維護相關的費用。技術開發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷的薪酬費用，如佣金、工資、股權薪酬和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、推廣我們的服務、會員體驗、帳户管理和品牌建設相關的費用。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括薪酬費用，包括執行行政職能的高管、財務、人力資源、法律和其他人員的基於股權的薪酬和相關福利。一般及行政費用亦包括公司辦公室租金費用、第三方專業費用、收購及整合相關費用、上市公司準備費用，以及與收入成本、銷售及市場推廣費用或技術及開發費用無關的任何其他成本或開支。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊。折舊和攤銷費用還包括資本化的軟件開發成本和獲得的有限壽命無形資產的攤銷。我們根據部門人數分配間接費用，如設施成本和電信費用，因為我們認為這是最準確的衡量標準。因此，一般間接費用的一部分反映在每個運營費用類別中。
CARE法案撥款
包括根據CARE法案的指示，根據工資支持計劃從財政部獲得的政府援助。
出售持有待售飛機的收益
包括我們沒有作為經紀人出售的飛機的收益。當這些飛機被收購時，我們的意圖是出售，而不是長期持有。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括作為業務合併一部分的認股權證(包括私募認股權證和公開認股權證)的未實現收益(虧損)。
債務清償損失
債務清償損失包括與提前償還未償還信貸安排和期票相關的未攤銷債務貼現和遞延融資成本的註銷。
利息收入
利息收入主要包括貨幣市場基金存款和商業票據投資的現金等價物賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括已支付或應付的利息，以及我們未償還信貸安排和本票的債務貼現和遞延融資成本的攤銷。
所得税費用
所得税採用資產負債法入賬。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告和計税基礎之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用制定的税率來衡量的，這些税率預計將在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產的減值幅度是管理層認為不太可能實現的。
與截至2020年12月31日的年度相比，我們截至2021年12月31日的年度的經營業績
下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 改變 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
收入 | $ | 1,194,259 | | | $ | 694,981 | | | $ | 499,278 | | | 72 | % |
| | | | | | | |
| 成本和費用： | | | | | | | |
收入成本 | 1,117,633 | | | 634,775 | | | 482,858 | | | 76 | % |
技術與發展 | 33,579 | | | 21,010 | | | 12,569 | | | 60 | % |
銷售和市場營銷 | 80,071 | | | 55,124 | | | 24,947 | | | 45 | % |
一般事務和行政事務 | 113,331 | | | 64,885 | | | 48,446 | | | 75 | % |
折舊及攤銷 | 54,198 | | | 58,529 | | | (4,331) | | | (7) | % |
| CARE法案撥款 | — | | | (76,376) | | | 76,376 | | | 100 | % |
| 出售持有以供出售的飛機所得收益 | (1,275) | | | — | | | (1,275) | | | 100 | % |
總成本和費用 | 1,397,537 | | | 757,947 | | | 639,590 | | | 84 | % |
| | | | | | | |
運營虧損 | (203,278) | | | (62,966) | | | (140,312) | | | (223) | % |
| | | | | | | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 17,951 | | | — | | | 17,951 | | | 100 | % |
| 債務清償損失 | (2,379) | | | — | | | (2,379) | | | 100 | % |
利息收入 | 53 | | | 550 | | | (497) | | | (90) | % |
利息支出 | (9,519) | | | (22,989) | | | 13,470 | | | (59) | % |
| 其他收入(費用)合計 | 6,106 | | | (22,439) | | | 28,545 | | | 127 | % |
| | | | | | | |
| 所得税前虧損 | (197,172) | | | (85,405) | | | (111,767) | | | (131) | % |
| | | | | | | |
| 所得税費用 | (58) | | | — | | | (58) | | | — | % |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | (197,230) | | | (85,405) | | | (111,825) | | | (131) | % |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (7,210) | | | (6,764) | | | (446) | | | (7) | % |
可歸因於Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。 | $ | (190,020) | | | $ | (78,641) | | | $ | (111,379) | | | (142) | % |
收入
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年收入增加了4.993億美元，增幅為72%。收入增加的主要原因是航班收入、會員費收入、飛機管理收入和其他收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 改變 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 飛行 | $ | 873,724 | | | $ | 495,419 | | | $ | 378,305 | | | 76% |
會籍 | 69,592 | | | 54,622 | | | 14,970 | | | 27% |
飛機管理 | 225,265 | | | 132,729 | | | 92,536 | | | 70% |
其他 | 25,678 | | | 12,211 | | | 13,467 | | | 110% |
總計 | $ | 1,194,259 | | | $ | 694,981 | | | $ | 499,278 | | | 72% |
航班收入增長的主要原因是Live Flight支線增加了65%，這導致了3.217億美元的增長，以及每條Live Flight支線的航班收入增加了7%，這推動了5660萬美元的同比增長。Live飛行行程的增加主要是由於活躍會員數量的增加，以及活躍會員飛行次數的增加，以及從新冠肺炎對2020年業績的不利影響中恢復過來。
會員收入的增長完全是由活躍會員增加31%推動的，但受到以促銷費率或更低價格的會員增加的會員比例增加的影響。
飛機管理收入的增長主要是由於我們收回了與運營所管理的飛機相關的所有者成本和可充電成本，這兩者都源於飛行活動的增加。
其他收入的增長主要歸因於MRO和FBO相關收入的增長。此外，我們作為經紀人的整機銷售，以及地面和餐飲服務，都比去年同期有所增長。
收入成本
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年收入成本增加了4.829億美元，增幅為76%。收入成本的增加主要歸因於Live Flight支線的增加和飛機管理收入的增加。
截至2021年12月31日的一年，調整後的貢獻利潤率比截至2020年12月31日的年度下降了210個基點，這主要是由於影響我們和行業的成本壓力和供應限制。此外，飛行員可用性、燃料成本增加、維護挑戰和工資上漲也是調整後繳費利潤率下降的原因。看見“非公認會計準則財務指標”關於調整後貢獻利潤率的定義，關於我們使用調整後貢獻利潤率的信息，以及毛利與調整後貢獻利潤率的對賬，請參見上文。
其他運營費用
技術與發展
截至2021年12月31日的一年，技術和開發費用比截至2020年12月31日的一年增加了1260萬美元，增幅為60%。技術和開發費用增加的主要原因是，員工薪酬和可分配成本增加了740萬美元，但與開發內部使用軟件有關的資本化內部成本增加了30萬美元，部分抵消了這一增加。第三方諮詢費也增加了520萬美元，但與內部使用軟件相關的資本化成本增加了470萬美元，抵消了這一增幅。此外，設備和企業軟件費用分別增加了260萬美元和240萬美元。
銷售及市場推廣
截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了2490萬美元，增幅為45%。銷售和營銷的增長主要歸因於員工人數和相關薪酬的增加，以及1280萬美元的可分配成本。此外，由於會員和機票收入的增長，銷售佣金增加了660萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們採取了某些成本節約措施，以減少員工人數和相關薪酬成本，這與適用的CARE法案限制一致，這些限制恢復到了截至2021年12月31日的年度的正常水平。此外，由於我們在截至2020年12月31日的年度內減少了廣告和營銷支出，作為抵消新冠肺炎影響的成本削減措施的一部分，廣告和營銷相關支出增加了470萬美元。最後，與銷售諮詢相關的專業費用同比增加了80萬美元。
一般事務和行政事務
截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了4840萬美元，增幅為75%。一般和行政費用增加的主要原因是基於股權的薪酬增加了3710萬美元，這是因為與業務合併相關的所有獎勵的歸屬速度加快。此外，人事支出增加790萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們採取了某些成本節約措施，以減少員工人數和相關薪酬成本，這與適用的CARE法案限制一致，這些限制恢復到了截至2021年12月31日的年度的正常水平。此外，在截至2021年12月31日的一年中，上市公司就緒性相關成本增加了310萬美元，我們產生了90萬美元的上市公司相關成本。與專業服務相關的費用、差旅和娛樂費用、辦公費用和其他費用增加了約480萬美元。2020年應收員工貸款540萬美元的全額準備金部分抵消了整體增長。
折舊及攤銷
截至2021年12月31日的一年，折舊和攤銷費用比截至2020年12月31日的一年減少了430萬美元，或7%。折舊和攤銷費用的減少主要是由於我們自己的飛機折舊費用減少了830萬美元，因為某些飛機在2020年12月31日之後完全可以折舊。此外，與租賃改進相關的折舊費用減少了70萬美元。軟件開發成本和無形資產的攤銷分別增加了210萬美元和230萬美元，傢俱和固定裝置的折舊增加了30萬美元，部分抵消了這一減少額。
CARE法案撥款
在截至2020年12月31日的年度內，由於新冠肺炎的負面影響，我們使用了來自財政部的贈款收益7,640萬美元來抵消工資支出。
利息支出
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度利息支出減少了1350萬美元，降幅為59%。利息支出的減少主要是由於我們在2021年7月21日償還了我們長期債務的幾乎所有未償還本金。
流動性與資本資源
概述
從歷史上看，我們的主要流動資金來源包括融資活動(包括業務合併的收益)和經營活動，主要來自與出售預付區塊相關的遞延收入的增加。截至2021年12月31日，我們擁有7.846億美元的現金和現金等價物，主要投資於貨幣市場基金和210萬美元的限制性現金。我們相信，我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月預計的營運資本和資本支出需求。
現金流
下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年的現金流(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 126,490 | | | $ | 209,644 | |
投資活動提供的淨現金(用於) | $ | (38,670) | | | $ | 81,580 | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 374,026 | | | $ | (62,788) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | $ | 461,846 | | | $ | 228,436 | |
經營活動現金流
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為1.265億美元。2021年，經營活動的現金流入包括我們的淨虧損(扣除9220萬美元的非現金項目)和淨營業負債的增加，這被營業資產的增加所抵消，這主要是由於預付費大宗採購的大幅增加導致遞延收入增加了2.788億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們銷售了8.967億美元的預付費區塊，而截至2020年12月31日的一年為5.321億美元。預付費批量購買的增長主要歸因於活躍會員的增長和活躍會員的飛行活動。
投資活動的現金流
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,870萬美元。2021年，投資活動的現金流出主要歸因於資本支出2840萬美元，其中包括1320萬美元的軟件開發成本。此外，現金流出包括用於購買待售飛機的3170萬美元。現金流出部分被出售持有待售飛機的1360萬美元和收購Mountain Aviation的780萬美元(扣除收購的現金)所抵消。
我們預計2022年的資本支出約為1.25億美元。這一金額包括我們認為用於購買飛機、資本化軟件等的6000萬美元的傳統資本支出，以及2022年第一季度我們與德事隆金融公司在32架飛機上行使購買選擇權的6500萬美元，我們認為這主要是對之前租賃和運營的飛機的融資決定。
融資活動的現金流
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3.74億美元。2021年，融資活動的現金流入主要歸因於業務合併中收到的6.563億美元的毛收入，扣除了7040萬美元的交易相關成本。現金流入部分被償還我們的信貸安排和期票的2.141億美元所抵消。
表外安排
截至2021年12月31日，我們沒有參與S-K法規定義的任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、運營結果或現金流具有或合理地可能在當前或未來產生實質性影響。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括我們對某些受控飛機、公司總部和運營設施(包括飛機機庫)的運營租賃項下的合同現金義務。有關本公司租賃的進一步資料，請參閲附註12，綜合財務報表附註租賃。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表和附註為基礎的，這些報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。本年度報告和相關披露中包括或影響合併財務報表的某些金額必須進行估計，這要求管理層對編制合併財務報表時不能確定的價值或條件做出假設。管理層認為，以下規定的會計政策構成了Wheels Up最重要的“關鍵會計政策”。
收入確認
我們根據ASC 606通過以下步驟確定收入確認。與客户簽訂合同的收入:
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•合同中履行義務的認定；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在履行履約義務時或作為履約義務時確認收入。
履約義務是合同中承諾將一項獨特的服務轉移給客户，是收入確認的基礎。有些合同可能有多個履約義務。對於包括額外履約義務的合同，如果它們是不同的，我們會考慮單獨的履約義務。如果合同中捆綁了一組履約義務，則需要根據每項履約義務背後承諾的服務的相對獨立售價來分配交易價格。我們通常根據向客户收取的價格來確定單機售價。如果交易價格中包含無法直接看到獨立銷售價格的服務，則我們將首先對已知的服務應用獨立銷售價格，例如航班每小時費率，然後按比例將總對價分配給合同中的其他履行義務。
當承諾服務的控制權轉讓給我們的會員或客户時，收入將被確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們的收入是扣除折扣和獎勵後報告的。我們一般不會對航班進行退款，除非我們未能履行我們的服務義務。退還的入會費用和年費被授予一些在第一次飛行後不再希望成為會員的客户。我們通常沒有包含可變條款的合同。
我們利用註冊的獨立第三方航空公司執行我們的部分航班。我們使用控制模型評估是否承諾將服務轉移給作為委託人的客户，或者安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司，我們向會員提供的航班服務的性質都是相似的。車輪向上指示第三方航空公司向會員或客户提供飛機。根據對控制模式的評估，已確定Wheels Up在所有收入安排中充當委託人而不是代理，但在擔任Delta旅行的中間票務代理、作為整機採購和銷售的顧問以及當被管理的飛機所有者租用自己的飛機時除外，因為我們有權指導
代表會員或客户提供服務，無論使用哪一方。如果Wheels Up負有履行義務的主要責任，則收入和相關成本在綜合經營報表中按毛數報告。
企業合併和資產收購
我們使用收購會計方法對企業合併和資產收購進行會計核算，這要求將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債。對於滿足ASC 805中的業務組合定義的收購，企業合併收購價格超過已確認的收購資產和承擔的負債的金額，計入商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可以記錄對業務合併中收購的資產和承擔的負債的調整，並記錄相應的商譽抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。對於符合資產收購定義的收購，轉讓對價的公允價值(包括交易成本)根據其相對公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在資產收購中不確認商譽。
會計收購法要求我們使用截至收購日的信息進行判斷，並對公允價值作出估計和假設。我們還可能在一年的計量期內改進這些估計，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的任何新信息，如果知道，這些信息將影響到截至該日期確認的金額的計量。如果我們被要求追溯調整與收購相關的資產和負債的公允價值所記錄的臨時金額，這些調整可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們在估計收購的開發技術、商號、客户關係和其他可識別無形資產的公允價值時所做的假設包括我們預期從收購的資產中產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄減值費用。
商譽和無形資產
商譽是指轉讓的對價超過企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽的賬面值按年度進行減值測試，或在事件或環境變化顯示可能已發生減值損失(即觸發事件)的情況下按中期基準進行減值測試。我們的年度商譽減值測試日期是10月1日。我們被要求在報告單位的基礎上測試商譽。我們確定，私人航空服務是我們的一個報告單位，所有的商譽都分配給了它。
商譽減值是指我們報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。在測試商譽減值時，我們使用定性和定量兩種方法。我們的定性方法評估各種事件，包括但不限於宏觀經濟狀況、我們所處商業環境的變化、我們股價的持續下跌以及其他具體事實和情況。如果在評估質量因素後，我們認為我們報告單位的公允價值很可能大於賬面價值，則不需要進行量化減值評估，我們的商譽不會被視為減損。然而，如果基於定性評估，我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，或者如果我們選擇跳過可選的定性評估方法，我們將繼續進行量化減值評估，以量化減值金額(如果有的話)。
在進行量化減值評估時，我們主要使用貼現現金流模型或收益法確定報告單位的公允價值，並在適當情況下以可比公司的可觀察估值倍數補充這一公允價值。要完成貼現現金流模型，我們需要做出一些重要的估計和假設，其中包括對未來收入、成本和支出、資本支出和營運資本變化的預測，以及對估計加權的假設。
平均資本成本和其他相關變量。我們的估計和假設基於我們最近的業績、我們對未來業績的預期、經濟或市場狀況以及我們認為合理的其他假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。
在企業合併中收購的除商譽以外的無形資產，在收購之日按其公允價值確認。當事件或環境表明我們的無形資產的使用壽命與之前的估計相比發生了重大變化時，我們會定期重新評估其使用壽命。
長期資產減值
長壽資產包括航空器、財產和設備、有限年限無形資產和經營性租賃使用權資產。當事件或情況顯示長期資產之賬面值可能無法根據預期因使用及最終處置資產而產生之估計未貼現未來現金流量收回時，我們會審核長期資產之賬面值以計提減值。可能表明潛在減值的情況可能包括但不限於資產使用方式的重大變化或與資產使用相關的損失。我們在獨立現金流的最低水平可以識別和衡量的單個資產或資產組水平上審查長期資產的減值。如果長期資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回，則確認減值損失並記錄為公允價值減記。
基於股權的薪酬
在業務合併之前，我們根據WUP股票期權計劃和WUP管理層激勵計劃，向員工和顧問發放基於股權的薪酬獎勵，包括股票期權、利潤利益和限制性利益。在企業合併方面，我們採納併發行了2021年長期股權投資協議(LTIP)下的股權，該協議規定授予包括股票期權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵在內的各種類型的獎勵。
以股權為基礎的補償獎勵於授出日期根據有關獎勵的估計公允價值計量，所產生的補償開支在相應獎勵的必要服務期內確認。WUP限制性權益包含一項履約條件，規定在控制權變更或首次公開發行(IPO)發生時加速歸屬，包括完成與一家特殊目的收購公司的交易。對於以業績為基礎的獎勵，獎勵的授予日期公允價值將在績效條件被認為可能達到的歸屬期間支出。與業務合併相關發行的溢價股份包含歸屬的市場條件。與具有市場條件的獎勵相關的補償費用在必要的服務期內按部分確認(加速歸屬法)，如果不符合市場條件，則不會沖銷。我們對發生的獎品沒收進行核算。
我們的歷史和未完成股權薪酬獎勵(包括股票期權、WUP利潤權益和WUP受限權益)的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估計的，並使用蒙特卡洛模擬模型根據市場條件確定贈款的公允價值。Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡洛模擬模型都要求管理層納入關鍵輸入和假設，包括WUP或我們當前A類普通股報價市場價格的基本共同權益的公允價值、授權期內的預期交易波動、預期授權期、無風險利率和預期股息率。我們在每個授予日評估用於評估我們基於股票的獎勵的投入和假設。
•預期的波動性。由於Wheels Up直到2021年7月才在紐約證券交易所活躍交易，因此我們使用了航空業內幾家無關的上市公司和某些旅遊技術公司(我們認為這些公司與我們的業務相當)在相當於預期獎勵期限的時間內的平均波動率。隨着我們的普通股積累了更多的交易歷史，我們將納入更多我們自己的歷史波動性，並繼續在我們普通股交易歷史之外的時期使用基準波動率。
•預期期限。預期期限代表我們的基於股權的獎勵預計將突出的期限。由於我們沒有足夠的歷史行使數據，我們使用必要服務期和授標合同期限之間的中間點來確定預期期限。
•無風險利率。所使用的利率是基於授予時零息國庫券的隱含收益率，其到期日大約等於授予的預期期限。
•預期股息收益率。所使用的股息率為零，因為我們從未為我們的共同利益支付過任何現金股息，而且目前預計在可預見的未來也不會這樣做。
在業務合併之前，在沒有公開交易市場的情況下，我們WUP共同權益的授予日期公允價值由WUP董事會在管理層的意見和獨立第三方估值專家的協助下確定。WUP董事會打算授予的所有WUP股票期權的每股行權價不低於授予日WUP普通股權益的每股公允價值。WUP共同利益的估值是根據美國註冊會計師協會審計和會計實務系列提供的指導確定的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷，並考慮了一些客觀和主觀因素，以確定WUP共同權益截至每個WUP股票期權授予日期的公允價值，包括以下內容：
•我們業務的性質和歷史；
•整體經濟前景和本港工業前景；
•我們所處的發展階段和競爭環境；
•我們的歷史和預測經營業績；
•我們的整體財政狀況；
•WUP優先利益相對於WUP共同利益的權利和偏好；
•實現流動性事件的可能性，如基於當前條件的首次公開募股(IPO)或出售；
•任何必要的調整，以確認因缺乏適銷性而產生的折扣；以及
•可比上市公司的市場表現。
在評估我們的股權獎勵時，我們考慮了各種估值方法，包括收益法和市場法，確定了我們業務的總股權價值。根據我們的事實和情況，我們主要使用貼現現金流量法或收益法來近似我們的總權益在授予相應獎項的日期的公允價值。
如上所述，收益法涉及對基於收入、成本和資本支出預測的估計現金流應用適當的折現率，然後使用從類似類型和風險概況的公司得出的回報率折現回現值。折現率反映了現金流中固有的風險，以及截至估值日類似類型和質量的另類投資可獲得的市場回報率。我們的估計基礎假設與我們用來管理業務的計劃和估計是一致的。在選擇適當的貼現率時，評估了與實現我們的預測相關的風險。由於涉及類似公司的現有市場數據沒有足夠的交易，我們考慮了市場方法，但沒有采用市場方法。
然後運用期權定價方法對股權價值進行分配，確定WUP共同權益的估計公允價值。期權定價方法根據權益類的清算偏好、參與權和行權價格為每個權益類分配價值。我們還提供折扣，以確認
與我們的股權缺乏市場性和流動性相關的風險。貼現調整是為了考慮到私營公司權益的持有者無法進入與上市公司股東享有的交易市場類似的交易市場這一事實。
這些方法的應用涉及制定高度複雜和主觀的重大估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、成本和支出、現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司以及權衡未來發生某些事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們為WUP共同利益記錄的公允價值以及最終確認多少基於股權的薪酬支出產生重大影響。
使用上述方法計算的授予日期公允價值也用於WUP利潤利益和受限利益。WUP限制性權益既有履行條件，也有服務條件可授予。因此，在滿足績效條件之前，不會確認任何補償費用。在滿足履行條件後，補償費用在必要的服務期結束時確認，此後的補償費用在剩餘的必要服務期內以直線方式確認。
近期會計公告
有關最新會計聲明的更多信息，請參見本文所包括的合併財務報表附註的重要會計政策摘要附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營結果的損失風險。我們的主要市場風險與利率、飛機燃油和通脹有關。
利率
2021年7月21日，我們償還了幾乎所有長期債務的未償還本金，以及與業務合併所得收益相關的所有應計和未付利息。
飛機燃油
我們受到與飛機燃料價格和可獲得性變化相關的市場風險的影響。截至2021年12月31日的一年，飛機燃油費用佔我們總收入的15%，其中包括向我們的飛機管理客户重新收取燃油成本。根據我們2021年的燃油消耗量，假設每加侖飛機燃油平均價格上漲10%，將使截至2021年12月31日的一年的燃油支出增加約1660萬美元。我們不購買或持有任何衍生工具，以防範燃油變化的影響，但由於我們的動態定價，我們確實有一定能力提高不受上限費率限制的航班價格。此外，我們的協議允許我們可能向會員收取燃油價格附加費，但我們從未行使過徵收這項附加費的權利。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248) | 65 |
合併資產負債表 | 67 |
合併業務報表 | 68 |
合併權益表 | 69 |
合併現金流量表 | 70 |
合併財務報表附註 | 71 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
車輪向上體驗公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Wheels Up Experience Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合運營報表、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽
如財務報表附註7所述，本公司於2021年10月1日(其年度減值測試日期)進行商譽減值評估，並再次於2021年12月15日進行商譽減值評估，原因是某些指標的存在導致觸發事件。我們將公司的商譽減值評估確定為一項重要的審計事項。
我們認定這是一個關鍵審計事項的主要考慮因素是評估報告單位公允價值所需的重大管理層估計和判斷，其中包括確定貼現率、收入增長率、利潤率和其他預計的長期比率。審計這些估計和假設需要審計師高度的判斷。
我們與商譽減值測試相關的審計程序包括以下內容：
•我們評估了管理層對觸發事件的識別，其中包括對當前市場狀況的考慮。
•我們評估了管理層的收入增長率、利潤率和現金流與相關歷史數據、最近業務變化以及外部行業數據和預測的一致性。
•在我們擁有專業技能和知識的評估專業人員的幫助下，我們評估了管理層使用的評估方法、投入和假設。
•我們對未來收入、長期增長率、利潤率和貼現率進行了敏感性分析，以評估這些假設的變化對管理層結論的影響。
•我們測試了管理層對公司賬面價值和市場價值的調和。
/s/ 均富律師事務所
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
March 10, 2022
車輪向上體驗公司。
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 784,574 | | | $ | 312,799 | |
| 應收賬款淨額 | 79,403 | | | 50,397 | |
| 其他應收賬款 | 8,061 | | | 8,205 | |
| 零部件和用品庫存，淨額 | 9,410 | | | 5,320 | |
| 預付費用和其他費用 | 51,626 | | | 18,801 | |
| 流動資產總額 | 933,074 | | | 395,522 | |
| 財產和設備，淨值 | 317,836 | | | 323,090 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 108,582 | | | 64,479 | |
| 商譽 | 437,398 | | | 400,160 | |
| 無形資產淨額 | 146,959 | | | 163,710 | |
| 受限現金 | 2,148 | | | 12,077 | |
| 應收員工貸款淨額 | — | | | 102 | |
| 其他非流動資產 | 35,067 | | | 849 | |
| 總資產 | $ | 1,981,064 | | | $ | 1,359,989 | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 長期債務的當期到期日 | $ | — | | | $ | 62,678 | |
| 應付帳款 | 43,672 | | | 20,920 | |
| 應計費用 | 107,153 | | | 71,381 | |
| 遞延收入，當期 | 933,527 | | | 651,096 | |
| 經營租賃負債，流動 | 31,617 | | | 15,858 | |
| 流動無形負債 | 2,000 | | | 2,000 | |
| 其他流動負債 | 17,068 | | | 15,980 | |
| 流動負債總額 | 1,135,037 | | | 839,913 | |
| 長期債務 | — | | | 148,411 | |
| 遞延收入，非流動 | 1,957 | | | 1,982 | |
| 非流動經營租賃負債 | 83,461 | | | 56,358 | |
| 認股權證責任 | 10,268 | | | — | |
| 非流動無形負債 | 14,083 | | | 16,083 | |
| 其他非流動負債 | 30 | | | 3,415 | |
| 總負債 | 1,244,836 | | | 1,066,162 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
| 股本： | | | |
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000授權；245,834,569和169,717,416分別截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 25 | | | 17 | |
| 額外實收資本 | 1,450,839 | | | 798,478 | |
| 累計赤字 | (720,713) | | | (530,693) | |
| Total Wheels Up Experience Inc.股東權益 | 730,151 | | | 267,802 | |
| 非控制性權益 | 6,077 | | | 26,025 | |
| 總股本 | 736,228 | | | 293,827 | |
| 負債和權益總額 | $ | 1,981,064 | | | $ | 1,359,989 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
車輪向上體驗公司。
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 1,194,259 | | | $ | 694,981 | | | $ | 384,912 | |
| | | | | |
| 成本和費用： | | | | | |
| 收入成本 | 1,117,633 | | | 634,775 | | | 340,673 | |
| 技術與發展 | 33,579 | | | 21,010 | | | 13,965 | |
| 銷售和市場營銷 | 80,071 | | | 55,124 | | | 40,624 | |
| 一般事務和行政事務 | 113,331 | | | 64,885 | | | 28,426 | |
| 折舊及攤銷 | 54,198 | | | 58,529 | | | 39,352 | |
| CARE法案撥款 | — | | | (76,376) | | | — | |
| 出售持有以供出售的飛機所得收益 | (1,275) | | | — | | | — | |
| 總成本和費用 | 1,397,537 | | | 757,947 | | | 463,040 | |
| | | | | |
| 運營虧損 | (203,278) | | | (62,966) | | | (78,128) | |
| | | | | |
| 其他收入(費用)： | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 17,951 | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | (2,379) | | | — | | | — | |
| 利息收入 | 53 | | | 550 | | | 615 | |
| 利息支出 | (9,519) | | | (22,989) | | | (29,360) | |
| 其他收入(費用)合計 | 6,106 | | | (22,439) | | | (28,745) | |
| | | | | |
| 所得税前虧損 | (197,172) | | | (85,405) | | | (106,873) | |
| | | | | |
| 所得税費用 | (58) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 淨虧損 | (197,230) | | | (85,405) | | | (106,873) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | (7,210) | | | (6,764) | | | (10,599) | |
| 可歸因於Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。 | $ | (190,020) | | | $ | (78,641) | | | $ | (96,274) | |
| | | | | |
| A類普通股每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.93) | | | $ | (0.48) | | | $ | (0.93) | |
| 稀釋 | $ | (0.93) | | | $ | (0.48) | | | $ | (0.93) | |
| | | | | |
| 已發行A類普通股的加權平均股票： | | | | | |
| 基本信息 | 204,780,896 | | | 162,505,231 | | | 103,803,383 | |
| 稀釋 | 204,780,896 | | | 162,505,231 | | | 103,803,383 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
車輪向上體驗公司。
合併權益表
(單位為千，共享數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | | | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計
赤字 | | 非控制性權益 | | 總計 |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 94,341,133 | | | $ | 9 | | | $ | 283,604 | | | $ | (355,778) | | | $ | (8,087) | | | $ | (80,252) | |
| 企業合併對價發佈 | 926,076 | | | 1 | | | 3,821 | | | — | | | — | | | 3,822 | |
| 投稿 | 21,314,473 | | | 2 | | | 125,165 | | | | | | | 125,167 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 976 | | | — | | | 906 | | | 1,882 | |
| 非控制性利益分配的變化 | — | | | — | | | (11,971) | | | — | | | 11,971 | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (96,274) | | | (10,599) | | | (106,873) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 116,581,682 | | | 12 | | | 401,595 | | | (452,052) | | | (5,809) | | | (56,254) | |
| 為企業合併發行對價 | 52,794,775 | | | 5 | | | 432,139 | | | — | | | — | | | 432,144 | |
| 投稿 | 340,690 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 2,227 | | | — | | | 1,115 | | | 3,342 | |
| 非控制性利益分配的變化 | — | | | — | | | (37,483) | | | — | | | 37,483 | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (78,641) | | | (6,764) | | | (85,405) | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 169,717,147 | | | 17 | | | 798,478 | | | (530,693) | | | 26,025 | | | 293,827 | |
| 企業合併對價發佈 | 3,968,900 | | | 1 | | | 30,171 | | | | | | | 30,172 | |
| WUP股票期權的行使 | 352,051 | | | — | | | 2,107 | | | — | | | — | | | 2,107 | |
| WUP利潤權益交換，扣除扣留股份後的淨額 | 199,368 | | | — | | | 1,866 | | | — | | | (1,866) | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 32,433 | | | — | | | 17,240 | | | 49,673 | |
| 與企業合併和管道投資相關的普通股發行 | 71,597,103 | | | 7 | | | 656,297 | | | — | | | — | | | 656,304 | |
| 與企業合併和管道投資相關的發行普通股的交易成本 | — | | | — | | | (70,406) | | | — | | | — | | | (70,406) | |
| 承擔認股權證法律責任 | — | | | — | | | (28,219) | | | — | | | — | | | (28,219) | |
| 非控制性利益分配的變化 | — | | | — | | | 28,112 | | | — | | | (28,112) | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (190,020) | | | (7,210) | | | (197,230) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 245,834,569 | | | $ | 25 | | | $ | 1,450,839 | | | $ | (720,713) | | | $ | 6,077 | | | $ | 736,228 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
車輪向上體驗公司。
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (197,230) | | | $ | (85,405) | | | $ | (106,873) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 54,198 | | | 58,529 | | | 39,352 | |
| 遞延融資成本攤銷和債務貼現 | 618 | | | 1,612 | | | 1,943 | |
| 增加投資 | — | | | — | | | (38) | |
| 基於股權的薪酬 | 49,673 | | | 3,342 | | | 1,882 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (17,951) | | | — | | | — | |
| 預期信貸損失撥備 | 3,264 | | | 7,119 | | | 567 | |
| 債務清償損失 | 2,379 | | | — | | | — | |
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變化： | | | | | |
| 應收賬款 | (21,923) | | | 14,506 | | | 1,412 | |
| 其他應收賬款 | 144 | | | 6,968 | | | (4,942) | |
| 零部件和用品庫存 | (3,418) | | | (636) | | | (70) | |
| 預付費用和其他費用 | (11,360) | | | (418) | | | (3,276) | |
| 其他非流動資產 | (34,218) | | | 877 | | | 734 | |
| 經營租賃負債淨額 | (1,949) | | | 1,094 | | | 961 | |
| 應付帳款 | 13,116 | | | (13,868) | | | 6,728 | |
| 應計費用 | 14,616 | | | (6,080) | | | 6,376 | |
| 其他流動負債 | 1,089 | | | 460 | | | — | |
| 其他非流動負債 | (3,385) | | | 3,415 | | | 231 | |
| 遞延收入 | 278,827 | | | 218,129 | | | 30,134 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 126,490 | | | 209,644 | | | (24,879) | |
| | | | | |
| 投資活動： | | | | | |
| 購置物業和設備 | (15,234) | | | (7,109) | | | (4,146) | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | 7,844 | | | 97,104 | | | (28,329) | |
| 購買持有以供出售的飛機 | (31,669) | | | — | | | — | |
| 持有待售飛機的銷售 | 13,568 | | | — | | | — | |
| 為資產收購支付的現金 | — | | | — | | | (14,422) | |
| 資本化的軟件開發成本 | (13,179) | | | (8,415) | | | (3,923) | |
| 購買投資 | — | | | — | | | (2,483) | |
| 銷售收益和投資到期日 | — | | | — | | | 11,987 | |
| 投資活動提供的淨現金(用於) | (38,670) | | | 81,580 | | | (41,316) | |
| | | | | |
| 融資活動： | | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 2,107 | | | — | | | — | |
| 企業合併和管道投資的收益 | 656,304 | | | — | | | — | |
| 企業合併與管道投資的交易成本 | (70,406) | | | — | | | — | |
| 長期債務收益 | — | | | 755 | | | — | |
| 償還長期債務 | (214,081) | | | (63,450) | | | (37,706) | |
| 借給僱員的貸款 | 102 | | | (93) | | | (78) | |
| 出資 | — | | | — | | | 128,167 | |
| 支付要約費用 | — | | | — | | | (3,000) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 374,026 | | | (62,788) | | | 87,383 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增長 | 461,846 | | | 228,436 | | | 21,188 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 324,876 | | | 96,440 | | | 75,252 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金期末 | $ | 786,722 | | | $ | 324,876 | | | $ | 96,440 | |
| 期內支付的現金用於： | | | | | |
| 利息 | $ | 11,661 | | | $ | 21,717 | | | $ | 28,369 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 為商業收購達美私人飛機有限責任公司而發行的非現金對價 | — | | | $ | 427,007 | | | — | |
| 為商業收購伽馬航空有限責任公司而發行的非現金對價 | — | | | $ | 32,638 | | | — | |
| 為商業收購山地航空有限責任公司而發行的非現金對價 | $ | 30,172 | | | — | | | — | |
| 為收購Avianis Systems LLC資產而發行的非現金對價 | — | | | — | | | $ | 3,822 | |
| 論企業合併中認股權證責任的承擔 | $ | 28,219 | | | — | | | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
1.組織和運營
Wheels Up Experience Inc.(及其合併子公司“Wheels Up”、“Company”、“Our”、“We”和“Us”)是私人航空領域的領先品牌，致力於提供全面的私人航空解決方案。
於2021年7月13日(“截止日期”)，吾等完成了日期為2021年2月1日(經2021年5月6日修訂)的合併協議及計劃(“合併協議”)所擬進行的交易，該等交易由Expulational Consumer Lifestyle Corp.(一家以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司)、Wheels Up Partners Holdings LLC(特拉華州有限責任公司)、Kittyhawk Merge Sub LLC.一家特拉華州的有限責任公司和一家渴望的直接全資子公司(“Blocker Sub”)、Blocker合併子公司(定義見合併協議)和Blocker合併子公司(定義見合併協議)。關於合併協議的結束，Expendational向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，Expendational已被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“Wheels Up Experience Inc.”。(“馴化”)。
於截止日期，(I)阻擋商同時與各自的阻擋合併子公司合併，阻擋商作為Wheels Up的全資子公司繼續存在(“第一步阻擋合併”)，(Ii)此後，倖存的阻擋同時與阻擋子公司合併並併入阻擋子公司(“第二步阻擋合併”)，以及(Iii)此後，合併子與WUP合併並併入WUP，WUP倖存連同馴化，“企業合併”)(見附註3)。
2.重要會計政策摘要
合併原則和列報依據
綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括Wheels Up Experience Inc.及其全資子公司的賬目。我們合併Wheels Up Partners MIP LLC(“MIP LLC”)，並將Wheels Up不擁有的MIP LLC持有的利潤權益記錄為非控股權益(見附註15)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。由於風險和不確定性，實際結果可能與估計的不同，包括新冠肺炎導致的當前經濟環境的不確定性及其任何演變(“新冠肺炎”)。最重要的估計包括但不限於所購飛機的使用年限和剩餘價值、金融資產和負債的公允價值、已獲得的無形資產、商譽、或有對價和其他資產和負債、銷售和使用税、成員關係的估計壽命、信貸損失撥備的確定、減值評估、遞延税項資產估值撥備的確定以及租賃增量借款利率的確定。
公允價值計量
現金及現金等價物、投資、應收賬款、遞延收入、應付賬款及長期債務的賬面價值接近公允價值，原因是該等工具的短期性質或長期債務的利率以現行市場利率為基礎。
公允價值被定義為在當前市場條件下，在計量日非關聯意願市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格，即退出價格。按公允價值計入的資產和負債，根據公允價值三級體系計量和分類，以可觀察到的投入和用於計量公允價值的市場活動為基礎。金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
| | | | | |
| 1級- | 相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)，可在計量日期獲得。 |
| |
| 2級- | 直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。 |
| |
| 3級- | 使用我們自己的估計和假設開發的不可觀察的輸入，反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的那些。 |
確定一項資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷。在制定公允價值估計時，我們最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。如有，金融工具的估計公允價值以計量日活躍市場的報價為基礎。如果無法獲得活躍市場的報價，估計公允價值的確定將基於標準市場估值方法，優先考慮可觀察到的投入。
下列方法和假設用於估算公允價值可行的每一類金融資產和負債的公允價值：
•現金等價物和投資 -貨幣市場基金的賬面價值接近公允價值，並被歸類在1級，因為我們是通過市場報價確定公允價值的。商業票據的賬面價值接近公允價值，並被歸類在第二級，因為我們利用非活躍市場的可觀察投入來確定公允價值。
•Long-Term Debt - 賬面價值根據類似期限和剩餘期限的債務目前可用的利率近似公允價值。我們利用第2級投入來確定公允價值。
•認股權證責任-公開認股權證被歸類為1級，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。私募認股權證被歸類於第2級。我們採用公開認股權證的價值作為非公開認股權證價值的近似值，因為它們與公開認股權證實質上相似，但並不直接在活躍的市場上交易或報價。
某些非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量，包括財產和設備、商譽和無形資產。這些資產在某些情況下(例如當有減值證據時)須進行公允價值調整。
現金等價物
現金等價物由高流動性的投資組成，這些投資很容易轉換成現金。我們認為初始到期日在三個月或以下的證券在購買時是現金等價物。
受限現金
限制性現金作為信用證的擔保，還包括由於合同限制而無法立即使用的現金和現金等價物。我們根據限制的剩餘期限將限制現金分為流動現金和非流動現金。
投資
投資包括由大公司和金融機構發行的高流動性投資級商業票據，初始到期日超過三個月，剩餘到期日自購買之日起不到一年。所有投資都被歸類為“可供出售”，並使用特定的識別方法記錄已實現的損益。我們將投資歸類為可供出售的證券，因為它們代表可用於支持當前業務的投資，並可能出於戰略或運營原因在規定的到期日之前出售。有幾個不是截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度可供出售證券的未實現損益。
市值變動(不包括暫時性減值)在實現之前作為累計其他全面虧損的單獨組成部分報告。在確定是否存在非暫時性減值時，吾等考慮：(I)公允價值低於成本的時間長度和程度；(Ii)證券發行人的財務狀況和近期前景；以及(Iii)將證券保留一段時間的意圖和能力，以實現公允價值的任何預期回收。有幾個不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度確認的非臨時性減值損失。
應收賬款和其他應收款
應收賬款(淨額)主要包括我們希望從會員和客户那裏收取的與會員訂閲和航班相關的合同金額，包括目前應從信用卡公司支付的金額。我們按原始發票金額記錄應收賬款。有$0.2百萬美元和$1.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，會員費和預付航班時間分別包括在應收賬款和遞延收入中。
我們監控損失的風險敞口，併為任何可能無法收回的應收賬款保留信用損失準備金。在歷史上，我們使用已發生損失模型來計算信貸損失撥備。在2020年1月1日採用新的信用損失標準後，我們轉向了當前的預期信用損失模型。我們根據應收賬款的年齡、客户信譽、過去與客户的交易歷史、付款條件的變化以及整體經濟和整個行業的狀況來估計無法收回的應收賬款。當確定金額不能收回時，應收賬款將從備抵中註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信貸損失撥備為#美元。5.9百萬美元和$2.3分別為百萬美元。其他應收賬款主要包括為飛機燃油支付的聯邦消費税的税收抵免。
信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。我們在多個高信用質量的金融機構放置現金和現金等價物。賬户由聯邦存款保險公司擔保，達到一定的限額，儘管存款存放在多家金融機構，但存款有時可能會超過聯邦保險的限額。我們在這樣的賬户上沒有經歷過任何虧損。
應收賬款分佈在許多會員和客户身上。我們持續監測信貸質量，併為估計的信貸損失保留準備金。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，沒有客户佔收入的10%或更多。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有客户的應收賬款佔比達到10%或更高。
零部件和用品庫存
庫存用於運營，一般不出售。庫存由飛機備件、材料和供應品組成，以成本或可變現淨值中的較低者估值。存貨成本是使用特定的識別方法確定的。我們根據現有的證據，確定是否適合為過剩和陳舊的存貨保留準備金。該儲備基於與因損壞、實物變質、陳舊或其他原因處置庫存有關的歷史經驗。截至2021年12月31日和2020年12月31日，儲備不是實質性的。倉儲成本和與庫存相關的間接管理間接管理成本在發生時計入費用。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括主要與向第三方支付未來服務的合同預付款有關的保證金、與銷售佣金和轉介費有關的資本化成本的當前部分、待售飛機和應收保險索賠。
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。所有財產和設備的折舊和攤銷都是在相關資產的預計使用年限內採用直線法計算的。估計飛機的殘值大約是50原價的%。增加資產價值或生產能力的支出被資本化，維修和維護費用在發生時計入。財產和設備的預計使用年限主要如下：Aircraft - 七年了，傢俱和固定裝置 - 三年，Vehicles - 五年，建築和改善 - 27年，計算機設備 - 三年和工裝 - 十年。租賃改進按資產估計使用年限或租賃剩餘期限中較短者攤銷(見附註4)。
軟件開發成本
我們會產生與開發Wheels Up網站、移動應用程序和其他內部使用軟件相關的成本。此外，我們還會產生與我們的航班管理軟件開發相關的費用。資本化的金額包括材料、員工工資和工資相關成本，包括與開發活動直接相關的基於股權的補償，以及用於開發軟件的服務的外部直接成本。我們使用直線法在估計的使用年限內攤銷資本化成本，目前的使用年限是三年，從軟件準備好可供其預期使用時開始。在項目前期和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。我們定期進行評審，以確保未攤銷的軟件開發成本仍然可以從未來的收入中收回(請參見注釋4)。
租契
我們在個人合同的基礎上確定一項安排是否在開始時就是一項租賃。經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動及經營租賃負債、非流動資產。經營性租賃使用權資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，經營性租賃負債是指支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及經營租賃負債於開始日按租賃期內未來最低租賃付款現值確認。我們租約中隱含的利率不容易用來貼現租賃款。因此，對於所有租賃，我們使用基於類似資產抵押借款的估計利率的遞增借款利率，使用與開始日期的租賃付款類似的期限。
經營租賃使用權資產和經營租賃負債包括支付的任何租賃款項，包括基於指數或費率的任何可變金額，不包括租賃獎勵。不是由指數或費率引起的可變性，如基於小時費率支付的費用，不包括在租賃負債中。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。續訂選擇期包括在租賃期內，相關付款在經營權資產的計量中確認，
當經營租賃責任由我們酌情決定，並被視為合理確定將被行使時。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
我們選擇了實際的權宜之計，不在我們的綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的租賃，租賃費用在短期租賃期限內以直線方式確認。對於房地產租賃，我們選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分都作為單一租賃組成部分進行核算，而不在合同中分配對價。某些房地產租賃包含固定租賃付款，包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，並計入經營租賃使用權資產和經營租賃負債。對於包括飛機在內的非房地產租賃，我們將租賃和非租賃部分分開。飛機租賃的非租賃部分通常用於維修服務和保險，這些費用在發生時計入(見附註12)。
在2020年的一段時間和2019年全年，由於政府法規，在收購Gama Aviation LLC之前，我們是Gama Aviation LLC的某些飛機租賃的轉租人。這些分租的基礎飛機資產列於綜合資產負債表。轉租收入在綜合經營報表中以收入成本扣除租賃成本列示。
長期資產減值
長期資產包括飛機，包括待售飛機、財產和設備、有限壽命無形資產和經營租賃使用權資產。當事件及情況顯示長期資產的賬面價值可能無法根據其使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量收回時，我們會審核長期資產的減值賬面值。在未貼現的預期未來現金流量低於該資產或資產組的賬面價值的情況下，減值虧損確認為賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的金額。
我們確定，與新冠肺炎相關的最初負面影響和不確定性是我們長期資產的賬面價值可能無法收回的潛在指標。因此，我們對截至2020年4月30日的長期資產進行了潛在減值的未貼現現金流分析，並根據分析確定我們的長期資產沒有減值。此外，在2020年4月30日至2020年12月31日以及截至2019年的年度內，沒有其他確定的長期資產減值指標。
在截至2021年12月31日的一年中，我們確定由於自收盤之日起，我們的股價持續下跌，再加上我們利潤率的下降，我們有潛在的指標表明，我們長期資產的賬面價值可能無法收回。因此，我們對截至2021年12月15日的長期資產進行了潛在減值的未貼現現金流分析，並根據分析確定存在不是對我們長期資產的減值。
收購
我們採用收購會計方法對企業合併和資產收購進行會計核算，這要求將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據收購日的估計公允價值承擔的負債。對於符合企業合併定義的收購，收購價格超過已確認的收購資產和承擔的負債的金額計入商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可以記錄對業務合併中收購的資產和承擔的負債的調整，並記錄相應的商譽抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。收購成本，如律師費和諮詢費，作為企業合併產生的費用計入。
對於符合資產收購定義的收購，轉讓對價的公允價值(包括交易成本)根據其相對公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。資產收購不確認商譽(見附註3和附註6)。
商譽
商譽是指轉讓的對價超過企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽的賬面值按年度進行減值測試，或在事件或環境變化顯示可能已發生減值損失(即觸發事件)的情況下按中期基準進行減值測試。我們的年度商譽減值測試日期是10月1日。我們被要求在報告單位的基礎上測試商譽。我們決定私人航空服務是我們的一全部商譽分配到的報告單位。
商譽減值是指我們報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。在測試商譽減值時，我們使用定性和定量兩種方法。我們的定性方法評估各種事件，包括但不限於宏觀經濟狀況、我們所處商業環境的變化以及其他具體事實和情況。如果在評估質量因素後，我們認為我們報告單位的公允價值很可能大於賬面價值，則不需要進行量化減值評估，我們的商譽不會被視為減損。然而，如果根據定性評估，我們不能得出結論認為報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，或者如果我們選擇跳過可選的定性評估方法，我們將繼續主要使用貼現現金流模型或收益法進行量化減值評估，以量化減值金額(如有)(見附註7)。
無形資產
商譽以外的無形資產包括獲得的有限壽命的商號、客户關係和發達的技術。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。於初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷及減值虧損(如有)列賬，並按資產估計使用年限直線攤銷，估計使用年限乃根據管理層對資產對未來現金流貢獻期間的估計而釐定(見附註7)。
其他流動負債
其他流動負債包括業主對受管理飛機的押金。押金在與每個業主的合同開始時收取，並在合同終止日返還，只要當時沒有到期的未付款即可。
認股權證責任
我們根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，確定權證是股權分類工具還是負債分類工具。區分負債與股權 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其公允價值記錄為負債。認股權證估計公允價值的變動確認為未實現損益。
吾等將作為業務合併一部分(見附註3及附註19)假設的私募認股權證及公開認股權證(各認股權證定義見下文，統稱為“認股權證”)記錄為負債。
遞延發售成本
我們將與業務合併相關的某些法律、會計和其他直接第三方成本資本化。遞延發售成本作為資產計入綜合資產負債表，並遞延至結算日，屆時該等成本將從合併業務的額外實收資本中扣除。
收入
我們通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識。
•合同中履行義務的確定。
•交易價格的確定。
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及，
•在履行履約義務時或作為履約義務時確認收入。
收入來源多種多樣，包括但不限於(I)會員資格、(Ii)航班、(Iii)飛機管理和(Iv)其他。
輪子上的會員協議是由每個成員簽署的。輪子會員協議以及航班服務協議中的條款和條件管理着Wheels Up會員的使用。當合同雙方都已批准並承諾履行其義務，確定了雙方的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，並且有可能收取對價時，我們就會對合同進行核算。除了零售航班，我們還有航班服務協議，向非會員、不支付年費或啟動費的客户銷售批發航班。
收入是扣除標準定價和獎勵產品(包括特殊定價協議和某些促銷)的折扣後記錄的。
遞延收入是將服務轉移給我們已經收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後，我們首先確認合同責任。當我們在未來某一天履行對客户的履行義務時，合同責任就解決了，收入也就確認了。
我們利用註冊的獨立第三方航空公司執行我們的部分航班。我們使用控制模型評估是否承諾將服務轉移給作為委託人的客户，或者安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司，我們向會員提供的航班服務的性質都是相似的。車輪向上指示第三方航空公司向會員或客户提供飛機。根據對控制模型的評估，已確定Wheels Up在所有收入安排中充當委託人而不是代理人，但作為旅行的中間票務代理作為《商業合作協議》(經修訂，簡稱《商業合作協定》)當我們與達美航空公司(下稱“達美航空”)合作，並在被管理的飛機所有人包機時，我們有權代表會員或客户指導服務的關鍵部分，而不管使用的是哪一方。會員可以使用預付費區塊(定義見下文)購買達美航空的商業航班。車輪向上向會員收取票務費用，以便在達美航空使用他們的資金，這筆費用是在預訂時以收入淨值記錄的。車輪向上將履行履行義務的責任傳遞給達美航空，後者實際為會員提供航班。機主包機收入是指由管理飛機的機主為旅行定價的航班。在淨值的基礎上，我們獲得了運營飛機的利潤率，在此基礎上，輪子向上記錄了所有者在飛行時的包機收入。如果Wheels Up負有履行義務的主要責任，則收入和相關成本在綜合經營報表中按毛數報告。
(I)會員資格
新會員通常會在入會時一次性繳納入會費用，這筆費用一般不會退還。在入會的第一年，入會費用的一部分用於他們的年度會費。啟動費用的剩餘部分，減去任何飛行積分，將在客户關係期間的估計持續時間內以直線方式遞延和確認，估計客户關係期間的持續時間約為三年。會員要繳納經常性的年費以維持其會員資格。與年度會費有關的收入在相關合同期內遞延並以直線方式確認，通常但不總是如此。12月份。如果客户有資格獲得SkyMiles(如下定義)作為其會員資格的一部分，則在合同開始時，交易價格的一部分將分配給此履約義務。分配的金額是根據我們與達美航空購買SkyMiles的合同成本確定的。如果會員在任何時候被終止，任何以前未確認的金額都將在終止期間確認。
(Ii)航班
航班和與航班相關的服務，以及航班的相關成本，都是在提供服務的時間點賺取並確認為收入的。對於往返航班，收入在每個航段到達目的地時確認。
會員支付固定的機票報價。這一金額可以根據合同規定的時薪上限計算，也可以根據預訂時的市場需求動態定價。批發客户主要支付固定的機票費率。此外，飛行費用可以由會員通過購買基金項目(“預付費區塊”)來支付，這些項目通常是以美元計價的積分，用於未來使用Wheels Up。當會員完成一個飛行部分時，預付區塊將被遞延並確認為收入。預付費區塊通常也可以用來購買達美航空的商業航班。車輪向上，以代理商的身份，向會員收取票務費，以便在達美航空提供的航班上使用他們的混合資金，這筆費用在預訂時以淨額記錄。
通過收購Delta Private Jets，LLC現在稱為Wheels Up Private Jets LLC(“WUPJ”)，我們繼承了傳統的WUPJ噴氣卡。WUPJ噴氣卡允許客户在協議開始時預購以美元計價的信用，這些信用可在WUPJ未來的航班上兑換，可退還終止費，有效期通常為24月份。客户還可以在整個期限內定期在噴氣卡上充值資金。噴氣卡的價值是按美元分級購買的，客户有權享受固定費率、包羅萬象的每小時定價和有保證的可用性。在2020年間，我們開始了將WUPJ Jet卡持有者轉換為Wheels Up會員的過程，我們通常不提供新的WUPJ Jet卡。
此外，Wheels Up繼續並擴大了WUPJ的慣常商業慣例，即在達美航空的SkyMiles計劃(“SkyMiles”)中為購買預付費區塊和噴氣卡提供勛章身份(“Status”)。會員可在合同期限內免費獲得使用身份，並可將該身份分配給任何指定的個人。會員可以使用他們的SkyMiles購買預付費區塊，但他們不能在Wheels Up航班上賺取SkyMiles。在這一年中，任何達到預付費區塊和噴氣卡指定消費門檻或指定美元計價機票消費門檻的會員都可以獲得同樣的地位。此外，我們不欠達美航空對所提供的每一種地位的任何對價。在合同開始時，地位不是一項實質性權利，也不會產生單獨的履行義務。提供的狀態不被確認為收入，而是被視為與未來在Delta上購買相關的營銷激勵。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，航班中斷的數量並不重要。
(Iii)飛機管理
我們為業主管理飛機，以換取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用，包括維修協調、空乘人員和飛行員，以及對某些發生的飛機運營成本和費用(如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本)的充值。我們將回收和充值成本按成本或預先確定的保證金轉嫁給業主。
飛機管理相關收入包含兩項業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二項履約義務是操作和維護飛機的成本，這筆費用在此類服務完成時確認為收入。
(Iv)其他
地面服務
固定運營商(FBO)為使用我們在辛辛那提/北肯塔基國際機場(CVG)設施的飛機客户提供地面服務。FBO地面服務包括飛機設施服務的單一履行義務，如加油、停車、地面動力和清潔。FBO相關收入在提供每項服務的時間點確認。
我們還在我們的某些設施分別為飛機所有者和運營商提供維護、維修和運營(“MRO”)地面服務。MRO地面服務由飛機維修服務(如改裝、維修和檢查)的單一履約義務組成。MRO相關收入是根據所提供的每項服務的庫存消耗成本和工作小時數隨着時間的推移確認的。
航班相關服務
作為每個航班的一部分，可以選擇要求與航班相關的服務，如餐飲或地面交通，並收取額外費用。與航班相關的服務，要麼收取費用，要麼按預定的利潤率通過，費用為#美元。3.3百萬，$1.4百萬美元和$1.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
軟件訂用
訂閲收入包括從第三方運營商和私營航空業其他企業獲得的基於網絡訪問UP FMS的費用，通常是每月收取的費用。UP FMS是我們通過收購Avianis Systems LLC提供的一套協作飛行軟件工具。我們的訂閲服務在協議期限內向用户提供軟件許可以及相關支持和更新，以實現對航班運營的管理。收入通常是在合同期內以直線方式從這類認購合同中確認的。相關專業服務的合同，如定製培訓或實施計劃，要麼以時間和材料為基礎，要麼以固定費用為基礎。專業服務收入通常在提供服務的時間點確認。
其他收入還包括我們可能從第三方贊助和合作夥伴那裏獲得的費用，這些費用是會員生活方式和活動體驗計劃的一部分，我們作為經紀人的整機採購和銷售費用，以及包括政府、國防、緊急情況和醫療運輸在內的特殊任務，每項費用都在提供服務時確認。
飛機銷量
我們從私人航空業的供應商和其他各種第三方賣家那裏購買飛機。在購買日期，我們決定是否打算出售飛機，通常是在六至12月份。如果某架飛機可用於為會員或客户航班提供服務，而我們的意圖是出售和回租飛機或將飛機出售給飛機管理客户，則只要符合ASC 360-10-45-9中規定的所有六項會計準則，我們就將購買歸類為綜合資產負債表中持有的待售資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日，飛機購買量分別為18.1百萬美元和$0被記錄為持有待售。持有待售資產以成本或公允價值減去出售成本中較低者為準。出售該等飛機的收益(虧損)在綜合經營報表中按淨額計入營業收入(虧損)。我們錄得銷售收益$1.3百萬，$0及$0分別在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內進行飛機售後回租交易。
如果我們的目的是向第三方客户銷售，而我們不打算在銷售前使用飛機為會員或客户航班提供服務，則我們將購買歸類為合併資產負債表上的庫存，並
這筆銷售在綜合經營報表中的其他收入和收入成本內按毛數入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是飛機採購記錄在庫存中。此外，還有不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，飛機銷售錄得收入。
飛機維修保養
自有和租賃飛機的定期維護費用按已發生的費用計算，除非第三方簽訂了長期飛行小時服務協議。我們有單獨的服務協議，涵蓋某些飛機部件的定期和非計劃維修，以及我們機隊中某些自有和租賃飛機的發動機。其中某些協議，其原始條款通常為十至15年內，要求按月付款，費率要麼是根據每架飛機每月運行的循環次數，要麼是根據每台發動機在每個月運行的飛行小時數，視年度升級而定。這些按小時計費的協議會將某些風險(包括成本風險)轉移給第三方服務提供商。它們通常固定我們每飛行小時或循環次數的金額，以換取預先定義的維護計劃下的維護和維修，這代表了將消耗的時間和材料。這些成本在相關的飛行小時或週期發生時計入費用。
廣告費
我們按所發生的費用支付廣告和推廣我們的服務的費用。這些金額包括在合併經營報表中的銷售和營銷費用中，總額為#美元。12.3百萬，$7.2百萬美元和$5.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
基於股權的薪酬
在業務合併之前，我們根據WUP股票期權計劃和WUP管理層激勵計劃，向員工和顧問發放基於股權的薪酬獎勵，包括股票期權、利潤利益和限制性利益。關於業務合併，我們採用併發行了Wheels Up Experience Inc.2021長期激勵計劃下的限制性股票單位(“RSU”)和股票期權。以股權為基礎的補償獎勵於授予日根據相應獎勵的估計公允價值計量，由此產生的補償支出在相應獎勵的必要服務期內確認。我們對發生的獎品沒收進行核算。
WUP限制性權益有一項履約條件，規定在控制權變更或首次公開募股(IPO)發生時加速歸屬，包括完成與特殊目的收購公司的交易。對於以業績為基礎的獎勵，如WUP受限權益，獎勵的授予日期公允價值將在績效條件被認為可能達到的歸屬期間支出。
RSU是根據授予之日我們A類普通股的公允價值來計量的。RSU通常根據基於服務的需求進行授權，我們在必要的服務期內以直線方式確認補償費用。
作為業務合併的一部分(見附註3及附註14)，可向WUP溢利、權益及受限權益持有人潛在發行的溢價股份(定義見下文)記作股權補償。溢價股票包含了歸屬的市場條件。與具有市場條件的獎勵相關的補償費用在必要的服務期內按部分確認(加速歸屬法)，如果不符合市場條件，則不會沖銷。
所得税
我們使用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債反映了資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損、資本虧損和税收抵免結轉的預期未來後果。遞延税項資產和負債是使用制定的税率計量的，這些税率預計將在這些差異預期逆轉時生效。管理層作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税撥備。
遞延税項資產和負債，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值津貼。我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在我們認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，建立估值撥備。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。然後，從這些頭寸確認的税收優惠是根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金在所得税費用中確認。
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將Wheels Up的淨收入(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收益(虧損)是根據當期已發行的A類普通股的加權平均股數加上A類已發行普通股的稀釋潛在股份的影響來計算的。在出現淨虧損期間，由於A類普通股的潛在攤薄作用是反攤薄的，因此不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍。
細分市場報告
我們將運營部門確定為Wheels Up的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組定期審查，以做出有關資源分配和業績評估的決策。首席運營決策者是首席執行官。我們確定，Wheels Up在一個單一的運營和可報告部門-私人航空服務部門運營，因為首席運營決策者為了做出運營決策、分配資源和評估業績，會審查在綜合基礎上提交的財務信息，並附上關於收入的分類信息。我們幾乎所有的長期資產都位於美國，私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。
糾正一個不重要的錯誤
在2021年第四季度，我們發現了一個與權益會計有關的重大錯誤，這是反向資本重組(見附註3)的一部分，導致我們的累計赤字被低估，額外實收資本被多報了#美元。25.9截至2019年1月1日和2019年12月31日的百萬美元和32.7截至2020年12月31日，這一數字為100萬。這一錯誤對我們的總股本、財務狀況、經營結果或現金流沒有影響。
我們評估了前幾個時期合併財務報表中錯誤的重要性，得出的結論是它們不是實質性的。我們已經通過調整上期合併財務報表糾正了這一錯誤。
採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年，簡化所得税會計核算(ASC 740)。該標準通過(I)消除ASC 740中的某些例外情況以及(Ii)澄清和修改現有指南以使ASC 740能夠一致適用，從而簡化了所得税的會計處理。我們於2021年1月1日採用了ASU 2019-12。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASC 848)。FASB隨後於2021年1月根據ASU 2021-01發佈了對初始指導的修正案。當市場從倫敦銀行間同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率時，本標準為合同修改和對衝會計的會計指導提供了臨時的可選的權宜之計和例外，以減輕財務報告負擔。
費率。該指導意見自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助：企業實體披露政府援助情況(ASC 832)。該標準要求對重大政府援助協議的重要條款和條件進行某些披露，以便向財務報表使用者提供更一致的信息。這一新標準適用於2021年12月15日之後會計年度的年度報告期。允許提前領養。我們確定我們的實質性政府援助是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)達成的工資支持計劃協議，並於2021年採用了新標準。見注8，其中我們反映了這一新標準的要求，因為它與我們的工資支持計劃披露有關。
已發佈但尚未生效的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASC 805)。這一標準簡化了合同資產和合同負債的計量和確認，這些合同資產和合同負債來自與在企業合併中獲得的客户的合同。這一指導意見通常會導致確認合同資產和合同負債，與被收購方在緊接收購日期之前報告的資產和合同負債一致。這一新標準適用於2022年12月15日之後會計年度的中期和年度報告期。允許提前領養。我們目前正在評估，但不認為採用ASU 2021-08會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
3.企業合併
這項業務合併被記為反向資本重組，其中出於財務報告的目的，Expendational被視為被收購的公司。這種會計處理相當於Wheels Up發行股票換取期望的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。因此，WUP被認為是合併業務的會計前身，Wheels Up作為合併業務的母公司是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續註冊人，這意味着在業務合併結束之前在綜合財務報表中呈現的所有歷史財務信息代表WUP的賬目。
業務合併完成後，所有未償還的WUP普通股權益和WUP優先權益(包括WUP限制性權益)以及WUP期權相關股份被轉換為190.0100萬股A類普通股，並滾動到合併後的業務中。此外，還有29.0百萬未償還WUP利潤利息與業務合併相關的資本重組，可以在價值交換的基礎上交換A類普通股，但須歸屬。
在業務合併結束後，雄心勃勃的和雄心勃勃的公眾股東持有6.0百萬和10.6分別為A類普通股100萬股。
這些綜合財務報表和相關附註中對業務合併前普通股數量和每股普通股數據的所有引用都進行了追溯調整，以計入反向資本重組的影響。報告的股份和每股金額已通過應用合併協議中確定的交換比率進行轉換0.4604，這是基於業務合併前的Wheels Up每股隱含價格(“交換比率”)。在成交日，我們收到了大約$656.3毛收入為百萬美元。在業務合併方面，我們產生了$70.4交易成本，包括諮詢、法律、股份登記和其他專業費用，這些費用在額外的實收資本中作為收益的減少計入。
管道投資
關於業務合併，Expendational與某些投資者(“管道投資者”)簽訂認購協議，據此發行55,000,000普通股，價格為
$10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$550百萬美元(“管道投資”)，隨着業務合併的完成而同時結束。截止日期，管道股自動轉換為A類普通股一-以人為本。
溢價股份
此外，作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有人，包括利潤權益和受限權益的持有人，但不包括股票期權持有人，有權獲得總計9,000,000增發A類普通股三等額股份，在達到A類普通股價格門檻$時可發行12.50, $15.00及$17.50對任何20在一段時間內的交易日30連續幾個交易日內五年分別為截止日期(“溢價股份”)。
公有權證和私募權證
企業合併中承擔的權證包括(一)7,991,544作為其首次公開募股(IPO)的一部分，Aditional出售的可贖回認股權證(“公開認股權證”)23,974,362單位，包括一A類普通股股份及A類普通股可行使認股權證的三分之一及(Ii)4,529,950令人嚮往私下出售的認股權證，價格為$1.50在A類普通股可行使的首次公開發售(IPO)結束之際，向抱負消費者生活方式保薦人有限責任公司(“保薦人”)發出每份認股權證(“私募認股權證”)。每份公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。每份私人認股權證使保薦人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。
4. 財產和設備
物業和設備包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 2020年12月31日 |
| 飛機 | $ | 482,848 | | | $ | 473,509 | |
| 軟件開發成本 | 35,818 | | | 22,414 | |
| 租賃權的改進 | 12,584 | | | 9,560 | |
| 計算機設備 | 2,147 | | | 1,846 | |
| 建築物及改善工程 | 1,424 | | | 1,424 | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,960 | | | 1,321 | |
| 工裝 | 3,129 | | | 1,296 | |
| 車輛 | 1,142 | | | 597 | |
| 541,052 | | | 511,967 | |
| | | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (223,216) | | | (188,877) | |
| 總計 | $ | 317,836 | | | $ | 323,090 | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。34.3百萬，$40.8百萬美元和$38.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
與軟件內部開發相關的資本化成本為#美元。13.4百萬，$8.4百萬美元和$3.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
與軟件開發費用有關的攤銷費用，作為財產和設備折舊和攤銷費用的一部分，為#美元。6.8百萬，$4.8百萬美元和$2.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為百萬美元.
5. 收入
收入的分類
下表按服務類型和向會員或客户提供這些服務的時間(以千為單位)細分收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 在某個時間點傳輸的服務： | | | | | |
| 航班，扣除折扣和費用後的淨額 | $ | 873,724 | | | $ | 495,419 | | | $ | 334,263 | |
| 飛機管理 | 215,368 | | | 124,881 | | | — | |
| 其他 | 20,910 | | | 9,392 | | | 4,781 | |
| | | | | |
| 隨時間轉移的服務： | | | | | |
| 會員制 | 69,592 | | | 54,622 | | | 45,868 | |
| 飛機管理 | 9,897 | | | 7,848 | | | — | |
| 其他 | 4,768 | | | 2,819 | | | — | |
| 總計 | $ | 1,194,259 | | | $ | 694,981 | | | $ | 384,912 | |
履行義務
履約義務是合同中承諾將一項獨特的服務轉移給客户，是收入確認的基礎。為了確定正確的合同收入確認方法，我們使用判斷來評估是否應該將兩個或兩個以上的合同合併並計入一個投資組合，以及合併後的合同或單個合同是否應該計入一個以上的履約義務。有些合同有額外的履約義務，需要重新分配交易價格。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年裏，重新分配的金額並不重要。
成交價
我們每個主要收入來源的交易價格如下：
•航班 - 固定報價金額，包括任何飛行積分。
•Members - 會員簽約時的入會費，減去任何飛行積分，以及此後所有年份的年費。
•Aircraft Management - 在合同期限內管理飛機的固定月費加上收回業主產生的費用和充值成本，這些費用是根據我們為操作和維護飛機而產生的費用計算的；以及，
•完成工作或提供服務所需的其他(FBO和MRO) - 時間和材料。
如果合同中捆綁了一組履約義務，則根據每個履約義務背後承諾的服務的相對獨立銷售價格來分配交易價格。
付款條件
在標準付款條款下，會員或客户同意全額支付合同中規定的價格，並且不提供交易融資。綜合營業報表中的收入是扣除折扣和獎勵後淨額列報的。17.0百萬，$9.5百萬美元和$11.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。我們一般不會辦理航班退款，除非服務出現故障。
關於這種飛行的義務。入會費用和年費的退款被授予一些客户，這些客户在首次飛行後不再希望成為會員，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內並不重要。
合同餘額
會員和客户合同的應收賬款包括在合併資產負債表上的應收賬款中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，會員和客户的應收賬款總額為71.8百萬美元和$38.6分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括在應收賬款中的未交存資金淨額為#美元。13.5百萬美元和$14.1分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，預期信貸損失撥備為#美元。5.9百萬美元和$2.3分別為百萬美元。
合同責任是指將服務轉讓給我們已經收到考慮的會員或客户的義務。根據合同，購買航班、預付機票、噴氣卡押金、包括飛行積分和年度會費在內的起始費都是在履行合同之前預先收到的，最初是作為一種負債延期支付。預付費航班、預付費區塊和航班積分被確認為收入，遞延收入負債在採取航班部分的時間點上減少。啟動費用在獲得合同時以直線方式在估計的客户關係期間確認，該時間段大致為三年。最初的年費通常是在獲得合同後以直線方式在一段規定的時間內確認的。12月份。任何後續的經常性合同續簽均以直線方式確認，預計期限為12自合同續簽之日起數月。
歸類為當前遞延收入的餘額包括預付航班和飛行積分、年費和啟動費。預付航班和飛行積分可隨時兑換航班。歸類為非當期遞延收入的餘額包括預計在資產負債表日後12個月以後的服務期內支付的啟動費用部分。
遞延收入包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 航班-預付費機票和噴氣卡 | $ | 876,750 | | | $ | 609,490 | |
| 會員費-年費 | 47,069 | | | 32,016 | |
| 會員費-入會費用 | 4,072 | | | 3,870 | |
| 航班-積分 | 6,633 | | | 7,291 | |
| 其他 | 960 | | | 411 | |
| 遞延收入--合計 | 935,484 | | | 653,078 | |
| | | |
| 減去：遞延收入-當前 | (933,527) | | | (651,096) | |
| 遞延收入-非流動收入 | $ | 1,957 | | | $ | 1,982 | |
截至2021年12月31日的年度遞延收入變化如下(單位：千)：
| | | | | |
| 遞延收入期初餘額 | $ | 653,078 | |
| 期內遞延的款項 | 1,242,645 | |
| 從遞延收入期初餘額中包含的金額確認的收入 | (457,202) | |
| 本期銷售收入 | (503,037) | |
| 遞延收入期末餘額 | $ | 935,484 | |
截至2021年12月31日，未履行或部分未履行的履約義務預計將在未來期間確認的收入約為#美元。647.6百萬，$144.0百萬美元和$143.92022年、2023年和2024年分別為100萬。
取得合約的費用
佣金分別授予某些員工和顧問，用於最初的會員銷售、後續的額外合同續簽、航班或會員在其賬户上購買預付費區塊時的佣金。此外，執行飛機管理協議、隨後額外續簽合同以及在合同期內履行合同也可獲得佣金。此外，如果會員推薦註冊了Wheels Up計劃會員的新客户，則有資格獲得積分。佣金和推薦費的成本在合併資產負債表中作為資產資本化，因為這些是與與成員簽訂合同直接相關的增量金額。與銷售佣金和推薦費相關的資本化成本為#美元。13.2百萬，$6.3百萬美元和$9.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，資本化的銷售佣金和推薦費為$8.6百萬美元和$5.0百萬美元分別為預付費用和其他流動資產和#1.4百萬美元和$0.8100萬美元分別為合併資產負債表上的其他非流動資產。
為獲得合同而發生的某些成本的資本化金額將定期審查減值情況，並在確認相關合同收入的同一受益期內同時按直線原則攤銷。與資本化銷售佣金和推薦費相關的攤銷費用計入綜合經營報表中的銷售和營銷費用為#美元。9.1百萬，$7.4百萬美元和$7.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
6. 收購
山地航空，LLC收購
2021年1月5日，我們以總收購價$收購了山地航空有限責任公司(“山地航空”)的全部未償還股權。40.2百萬美元，包括$30.2百萬美元的WUP共同利益和$10.0百萬現金。此外，還有高達$的潛在增量現金收益15.0根據與某些特別任務有關的某些財務業績指標(這是或有考慮事項)，將在2023年第二季度支付與某些特別任務有關的特定財務業績指標，並在已實現的範圍內支付這筆款項。截至收購日期，使用蒙特卡洛模擬模型估計的盈利支付的公允價值為#美元。0。因此，截至2021年12月31日，我們沒有為合併資產負債表上應付的或有對價的公允價值記錄負債。收益的估值是基於市場上看不到的重大投入；因此，它是一種3級金融工具。山地航空公司增加了我們的超中型噴氣式飛機機隊和運營，提供全方位服務的內部維護能力，擴大了我們在美國西部的業務，並增強了我們的按需跨洲包機能力。山地航空的收購相關成本為$2.0在截至2021年12月31日的年度綜合營業報表中，一般和行政費用中包括了100萬美元。對山地航空的收購被確定為一項業務合併。
截至收購日，根據估計公允價值分配給所收購的山地航空資產和承擔的負債的初步總收購價如下(以千計)：
| | | | | |
| 流動資產 | $ | 32,667 | |
| 財產和設備 | 741 | |
| 無形資產 | 5,040 | |
| 商譽 | 37,238 | |
| 其他資產 | 45,874 | |
| 收購的總資產 | 121,560 | |
| 承擔的總負債 | (81,388) | |
| 取得的淨資產 | $ | 40,172 | |
山地航空的流動資產包括$17.8百萬美元的現金和10.8百萬美元的應收賬款，包括美元1.5Wheels Up欠下的100萬美元，在收購後的合併中被消除。
商譽是指收購價格超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要涉及通過將山地航空公司的飛機使用、維護能力和現有業務流程與我們的其他收購相結合，實現預期的協同效應和規模經濟。獲得的商譽大約為25.0%可扣税。
分配給收購的無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產預計直接或間接對我們的現金流做出貢獻的期限確定的，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 金額
(單位：千) | | 加權平均攤銷期
(年) |
| 客户關係-非防禦 | $ | 3,400 | | | 7.0 |
| 客户關係-防禦 | 1,200 | | | 4.0 |
| 商號 | 330 | | | 1.0 |
| 競業禁止協議 | 110 | | | 1.0 |
| 收購的無形資產總額 | $ | 5,040 | | | 5.8 |
山地航空公司的業績從收購之日起就包含在綜合經營報表中。山地航空的收入為$100.9百萬美元，扣除公司間沖銷後的淨額，運營收入為$18.0從收購之日起至2021年12月31日，
伽馬航空有限責任公司
2020年3月2日，我們以總收購價$收購了伽馬航空有限責任公司(“伽馬”)的全部未償還股權。73.9百萬美元，其中包括$5.1WUP共同利益中的百萬美元，$41.3現金和發行初始本金總額為#美元的期票27.5向伽馬的某些關聯方支付百萬美元。在收購日期之前，伽馬作為獨立的第三方運營商獨家運營我們的Wheels Up品牌飛機。我們收購Gama是因為它提供航班運營和飛機管理服務，其中包括代表第三方所有者管理飛機。關於完成對GAMA的收購，我們向Signature Aviation的一家附屬公司發行了一張本票，初始本金為#美元。0.8100萬美元，以償還車輪對該實體的某些先前存在的債務。GAMA的收購相關成本為$2.4百萬美元和$0.4百萬美元分別計入截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表中的一般和行政費用。對Gama的收購被確定為一項業務合併。
截至收購日，根據估計公允價值分配給被收購的GAMA資產和承擔的負債的總收購價如下(以千計)：
| | | | | |
| 流動資產 | $ | 50,316 | |
| 財產和設備 | 696 | |
| 無形資產 | 13,000 | |
| 商譽 | 54,757 | |
| 其他資產 | 5,866 | |
| 收購的總資產 | 124,635 | |
| 承擔的總負債 | (50,705) | |
| 取得的淨資產 | $ | 73,930 | |
GAMA的流動資產包括$4.7百萬美元的現金和43.3百萬美元的應收賬款，包括美元18.2Wheels Up欠下的100萬美元，在收購後的合併中被消除。
商譽是指收購價格超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要涉及使用伽馬管理的飛機和伽馬現有業務流程從未來增長中預期的協同效應。所獲得的商譽主要可在納税時扣除。
分配給收購的無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產預計直接或間接對我們的現金流做出貢獻的期限確定的，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 金額
(單位：千) | | 加權平均攤銷期
(年) |
| 客户關係 | $ | 10,000 | | | 10.0 |
| 商號 | 3,000 | | | 2.0 |
| 收購的無形資產總額 | $ | 13,000 | | | 8.2 |
從收購之日起，GAMA的業績就包含在合併經營報表中。Gama的收入是$122.1百萬美元，扣除公司間沖銷後的淨額，運營收入為$39.8從收購之日起到2020年12月31日止，共計100萬美元。包括在運營收入中的是#美元。36.1與CARE法案撥款有關的100萬美元(定義見附註8)。
達美航空私人噴氣式飛機，LLC收購
2020年1月17日，我們以總收購價$收購了達美航空全資子公司Delta Private Jets，LLC的全部未償還股權。427.0100萬美元，以WUP E類優先利息支付。在此次收購中，Delta Private Jets LLC更名為Wheels Up Private Jets LLC。我們收購了WUPJ，因為它代表第三方所有者提供飛機管理，並提供全面的服務和內部維護能力。作為收購的一部分，我們還與達美航空簽署了一項獨家長期商業合作協議。CCA有一個首字母七年期期限和二隨後的續約期三年。達美航空的戰略關係為Wheels Up會員和達美航空客户提供高價值的聯合營銷產品、功能和好處。WUPJ的收購相關成本為$2.8百萬美元和$1.4百萬美元分別計入截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表中的一般和行政費用。對WUPJ的收購被確定為一項業務合併。
截至收購之日，分配給WUPJ收購的資產和根據其估計公允價值承擔的負債的總收購價格如下(以千計)：
| | | | | |
| 流動資產 | $ | 147,440 | |
| 財產和設備 | 6,729 | |
| 無形資產 | 150,000 | |
| 商譽 | 341,671 | |
| 其他資產 | 17,608 | |
| 收購的總資產 | 663,448 | |
| 承擔的總負債 | (236,441) | |
| 取得的淨資產 | $ | 427,007 | |
WUPJ的流動資產包括$136.0百萬美元的現金和3.3百萬美元的應收賬款。
商譽是指收購價格超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要與啟動達美航空合作伙伴關係將產生的預期收益有關，該夥伴關係將提供獲得大量傳單的大型零售和企業客户基礎。此外，通過將WUPJ的業務與我們的其他收購相結合，我們預計將產生協同效應和規模經濟，從而降低飛機管理和維護領域的成本。取得的商譽不能在納税時扣除。
分配給收購的WUPJ無形資產和負債的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產和負債預計直接或間接對我們的現金流做出貢獻的期限確定的，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 金額
(單位：千) | | 加權平均攤銷期
(年) |
| 狀態 | $ | 80,000 | | | 10.0 |
| 客户關係 | 60,000 | | | 10.0 |
| 商號 | 10,000 | | | 10.0 |
| 收購的無形資產總額 | $ | 150,000 | | | 10.0 |
| | | |
| 已獲得的無形負債總額 | $ | 20,000 | | | 10.0 |
從收購之日起，WUPJ的業績就包含在合併經營報表中。WUPJ的收入為$136.4百萬美元，運營虧損為$16.6從收購之日起到2020年12月31日止，共計100萬美元。運營虧損中包括收入#美元。13.3與CARE法案撥款相關的100萬美元。
旅行管理公司，收購有限責任公司
2019年5月31日，我們以總收購價$收購了Travel Management Company，LLC(“TMC”)的全部未償還股權。29.8一百萬美元，這筆錢是用現金支付的。我們收購TMC是因為它是北美最大的輕型噴氣式飛機批發浮動機隊運營商。輕型噴氣式飛機是我們的客户需要的一種飛機，並加入了我們的整體產品供應。TMC的收購相關成本為$3.1百萬美元計入截至2019年12月31日的年度綜合經營表中的一般和行政費用。對TMC的收購被確定為一項業務合併。
截至收購之日，根據估計公允價值分配給被收購的TMC資產和承擔的負債的總收購價格如下(以千計)：
| | | | | |
| 流動資產 | $ | 3,468 | |
| 財產和設備 | 27,198 | |
| 無形資產 | 2,100 | |
| 商譽 | 3,732 | |
| 其他資產 | 3,774 | |
| 收購的總資產 | 40,272 | |
| 承擔的總負債 | (10,492) | |
| 取得的淨資產 | $ | 29,780 | |
TMC的流動資產包括$1.5百萬美元的現金和0.8百萬美元的應收賬款。
商譽是指收購價格超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要涉及使用TMC的飛機、技術和現有流程從未來增長中預期的協同效應。取得的商譽可在納税時扣除。
分配給收購的TMC無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產預計直接或間接對我們的現金流做出貢獻的期限確定的，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 金額
(單位：千) | | 加權平均攤銷期
(年) |
| 競業禁止協議 | $ | 100 | | | 1.0 |
| 商號 | 900 | | | 5.0 |
| 發達的技術 | 500 | | | 5.0 |
| 租賃利息優惠 | 600 | | | 27.0 |
| 收購的無形資產總額 | $ | 2,100 | | | 11.1 |
從收購之日起，TMC的業績就包含在綜合經營報表中。TMC的收入為$30.4百萬美元，運營虧損為$4.9從收購之日到截至2019年12月31日的一年，為100萬美元。
Avianis Systems LLC收購
2019年9月27日，我們簽訂了一項資產購買協議，收購了Avianis Systems LLC(“Avianis”)的幾乎所有資產和幾乎所有負債，總購買價為$18.2百萬美元，包括$3.8百萬美元的WUP共同利益和$14.4百萬現金。我們收購Avianis是因為它是一個全面的基於雲的技術平臺，允許管理飛機運營，其軟件還可以用作我們的Wheels Up移動應用程序以及強大的第三方運營商的後端航班聚合工具。對Avianis的收購不符合業務合併的定義，並被計入資產收購。Avianis的收購相關成本為#美元0.7100萬美元被資本化，並計入分配的購買對價。
截至收購之日，根據估計公允價值分配給收購的Avianis資產和承擔的負債的總收購價格如下(以千計)：
| | | | | |
| 流動資產 | $ | 99 | |
| 無形資產 | 18,947 | |
| 收購的總資產 | 19,046 | |
| 承擔的總負債 | (802) | |
| 取得的淨資產 | $ | 18,244 | |
Avianis的流動資產包括$0現金和美元13數以千計的應收賬款。
分配給收購的Avianis無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產預計對我們未來現金流的直接或間接貢獻確定的，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 金額
(單位：千) | | 加權平均攤銷期
(年) |
| 發達的技術 | $ | 18,947 | | | 7.0 |
未經審計的預計業務摘要
隨附的未經審計的備考摘要代表的是綜合運營結果，就好像2020年對WUPJ和GAMA的收購已於2019年1月1日完成，2021年對Mountain Aviation的收購已於2020年1月1日完成。2021年未經審計的備考財務業績反映了截至2021年12月31日的年度業績，以及2021年交易的備考調整的影響。2020年未經審計的預計財務結果反映了截至2020年12月31日的年度結果，以及2021年和2020年所述交易的預計調整的影響。未經審計的預計財務信息包括收購的會計影響，包括無形資產攤銷的調整和與交易相關的專業費用。預計結果是基於估計和假設的，我們認為這些估計和假設是合理的。未經審計的備考摘要不一定反映如果兩家公司在報告期間合併將會取得的實際結果，也不一定表明未來的綜合結果(除每股數據外，以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| |
| 淨收入 | $ | 1,196,373 | | | $ | 865,530 | | | $ | 825,749 | |
| 淨虧損 | $ | (198,180) | | | $ | (96,679) | | | $ | (103,346) | |
| 可歸因於Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。 | $ | (191,343) | | | $ | (89,022) | | | $ | (93,094) | |
| 每股淨虧損 | $ | (0.93) | | | $ | (0.55) | | | $ | (0.90) | |
7. 商譽和無形資產
商譽
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商譽賬面價值變動情況如下(單位：千)：
| | | | | |
| 截至2020年1月1日的餘額 | $ | 3,732 | |
| 收購WUPJ | 341,671 | |
| 收購GAMA | 54,757 | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 400,160 | |
| 收購山地航空公司 | 37,238 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 437,398 | |
商譽減值
2019年10月1日，我們對商譽進行了定性的年度評估，確定沒有減值指標。我們的定性評估包括對影響我們商譽公允價值的所有相關因素進行分析和加權。
在2020年期間，由於新冠肺炎最初對整體旅行需求和我們業務的負面影響，以及預期回收率和實際回收率的不確定性，除了我們在10月1日進行的年度商譽減值評估外，我們認為有必要在2020年4月30日使用我們報告單位估計的未來貼現現金流對商譽進行中期量化減值評估，這不會導致商譽減值。我們在2020年10月1日進行了定性的年度評估，因為我們報告單位的估計公允價值在2020年4月30日大大超過了賬面價值。我們的定性評估沒有顯示我們報告單位的公允價值低於賬面價值。
我們在2021年10月1日進行了量化年度評估。我們使用貼現現金流量法進行的量化評估並未顯示我們報告單位的公允價值低於賬面價值。在2021年第四季度，我們確定由於自收盤之日起，我們的股價持續下跌，再加上我們利潤率的下降，有跡象表明發生了觸發事件。因此，我們認為有必要在2021年12月15日使用貼現現金流法對商譽進行中期量化減值評估，這不會導致商譽減值。
無形資產
無形資產的賬面價值總額、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 總運載量
價值 | | 累計攤銷 | | 淨載客量
價值 |
| 狀態 | $ | 80,000 | | | $ | 15,644 | | | $ | 64,356 | |
| 客户關係 | 74,600 | | | 14,443 | | | 60,157 | |
| 競業禁止協議 | 210 | | | 209 | | | 1 | |
| 商號 | 14,230 | | | 5,493 | | | 8,737 | |
| 發達的技術 | 19,545 | | | 6,380 | | | 13,165 | |
| 租賃利息優惠 | 600 | | | 57 | | | 543 | |
| 總計 | $ | 189,185 | | | $ | 42,226 | | | $ | 146,959 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 總運載量
價值 | | 累計攤銷 | | 淨載客量
價值 |
| 狀態 | $ | 80,000 | | | $ | 7,645 | | | $ | 72,355 | |
| 客户關係 | 70,000 | | | 6,609 | | | 63,391 | |
| 競業禁止協議 | 100 | | | 100 | | | — | |
| 商號 | 13,900 | | | 2,487 | | | 11,413 | |
| 發達的技術 | 19,545 | | | 3,559 | | | 15,986 | |
| 租賃利息優惠 | 600 | | | 35 | | | 565 | |
| 總計 | $ | 184,145 | | | $ | 20,435 | | | $ | 163,710 | |
無形資產攤銷費用為#美元。21.8百萬，$19.5百萬美元和$0.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
無形負債
無形負債的賬面總值、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 總運載量
價值 | | 累計攤銷 | | 淨載客量
價值 |
| 無形負債 | $ | 20,000 | | | $ | 3,917 | | | $ | 16,083 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 總運載量
價值 | | 累計攤銷 | | 淨載客量
價值 |
| 無形負債 | $ | 20,000 | | | $ | 1,917 | | | $ | 18,083 | |
減少攤銷費用的無形負債攤銷為#美元。2.0百萬，$1.9百萬美元和$0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
截至2021年12月31日持有的無形資產和無形負債的未來攤銷費用如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 無形資產 | | 無形負債 |
| 2022 | $ | 20,123 | | | $ | 2,000 | |
| 2023 | 19,864 | | | 2,000 | |
| 2024 | 19,701 | | | 2,000 | |
| 2025 | 19,288 | | | 2,000 | |
| 2026 | 18,604 | | | 2,000 | |
| 此後 | 49,379 | | | 6,083 | |
| 總計 | $ | 146,959 | | | $ | 16,083 | |
8. 現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物
現金和現金等價物包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公平
價值 | | 現金和現金等價物 |
| 現金 | $ | 376,492 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 376,492 | | | $ | 376,492 | |
| 貨幣市場基金 | 408,082 | | | — | | | — | | | 408,082 | | | 408,082 | |
| 總計 | $ | 784,574 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 784,574 | | | $ | 784,574 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公平
價值 | | 現金和現金等價物 |
| 現金 | $ | 209,327 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 209,327 | | | $ | 209,327 | |
| 貨幣市場基金 | 103,472 | | | — | | | — | | | 103,472 | | | 103,472 | |
| 總計 | $ | 312,799 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 312,799 | | | $ | 312,799 | |
現金等價物利息收入#美元53千美元，0.6百萬美元和$0.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度綜合營業報表中分別記錄了100萬美元的利息收入。
受限現金
截至2021年12月31日，合併資產負債表上的限制性現金代表金融機構持有的金額，用於建立某些企業辦公場所出租人要求的備用信用證。備用信用證將於2033年12月31日租約結束時到期。截至2020年12月31日，限制性現金還包括美元10.0與第三方貸款人持有的用於抵押我們2013年11月的擔保信貸安排的金額相關，該擔保信貸安排於2014年8月修訂(見附註10)，該擔保信貸安排已於2021年償還。
合併資產負債表中的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 784,574 | | | $ | 312,799 | |
| 受限現金 | 2,148 | | | 12,077 | |
| 總計 | $ | 786,722 | | | $ | 324,876 | |
航空承運人工資支持計劃
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案以貸款、贈款、税收抵免和其他形式的政府援助的形式提供援助。具體地説，CARE法案為航空業提供了高達1美元的資金25.010億美元的贈款，並保證這筆支持將專門用於員工的工資、工資和福利。
在2020年，Wheels Up根據CARE法案的指示向美國財政部(“財政部”)申請了工資支持計劃下的政府援助。我們獲得了一筆總額為$的贈款。76.4這筆資金將用於通過薪金資金支持持續運作的100萬美元，到2020年10月已全部收到。我們利用所有收益來抵消截至2020年12月31日的年度發生的工資支出。
支持付款的條件是我們達成協議，在2020年9月30日之前不進行非自願的員工裁員或休假。其他條件包括交通部(DOT)指示的繼續基本航空服務，以及對高管薪酬的某些限制。根據收到的金額，我們不需要在獲得工資支持的同時向庫務署提供財政保障。
CARE法案還規定將社會保障税的僱主部分推遲到2020年底支付，其中50%的遞延金額將於2021年12月31日到期，其餘50%的應於2022年12月31日到期。截至2020年12月31日，未付延期付款總額為$6.8百萬美元。截至2021年12月31日支付的金額為$3.8百萬美元和2022年12月31日到期的金額$3.0在綜合資產負債表的其他流動負債中記錄了100萬美元。
9. 公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應配置包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 公允價值 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 408,082 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 408,082 | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | 6,553 | | | — | | | — | | | 6,553 | |
| 認股權證法律責任-私募認股權證 | — | | | 3,715 | | | — | | | 3,715 | |
| 總負債 | $ | 6,553 | | | $ | 3,715 | | | $ | — | | | $ | 10,268 | |
| | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 公允價值 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 103,472 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 103,472 | |
貨幣市場基金的賬面價值接近公允價值，並被歸類為一級，因為我們是通過市場報價來確定公允價值的。
根據美國會計準則第815-40條，認股權證作為負債入賬(見附註19)。認股權證負債按公允價值在假設和經常性基礎上計量，公允價值變動在綜合經營報表中列示。
截至截止日期和2021年12月31日，我們應用蒙特卡洛模擬模型的估值技術對權證進行估值，以反映贖回條件。我們將1級輸入用於公有權證，2級輸入用於私募認股權證。私募認股權證實質上與公開認股權證相似，但不會在活躍的市場上直接交易或報價。
下表列出了權證負債的公允價值變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | | 私人認股權證 | | 總計
認股權證責任 |
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 企業合併中認股權證的假設 | 17,981 | | | 10,238 | | | 28,219 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (11,428) | | | (6,523) | | | (17,951) | |
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | 6,553 | | | $ | 3,715 | | | $ | 10,268 | |
10. 長期債務
2021年7月21日，關於從業務合併收到的收益，我們基本上償還了我們長期債務的所有未償還本金，以及所有應計和未付利息#美元。175.5百萬美元。
第一信貸安排
2013年11月，我們簽訂了一項有擔保的信貸安排(“第一筆貸款”)，提供了高達1美元的資金。100.0從多家貸款機構獲得數百萬美元的融資，以收購最多22根據一項飛機購買協議，國王航空350i飛機。
第一個設施最初有一個A-1級(“A-1”)，由#美元組成。60.0百萬借款能力和由#美元組成的A-2級(“A-2”)40.0數百萬的借款能力，這些借款是在購買飛機時按比例借入的。
修訂第一期信貸安排
2014年8月，我們將第一個設施的可用容量提高到總共$175.4訂立經修訂及重述的抵押信貸協議(“經修訂的第一項貸款”)，以支付1,000,000,000元。修正後的第一個融資機制(I)使其有能力為購買另一個13(I)增加對已購買飛機的抵押權；(Ii)通過對已購買飛機的第二留置權追溯性和前瞻性地對購買的每一架飛機增加可供每架飛機借款的金額；及(Ii)增加針對每架飛機的可借款金額。
除了A-1和A-2之外，修改後的第一個設施增加了一個A-3級(“A-3”)，金額最高可達#美元。57.9百萬美元。上面提到的第二項留置權，即B類(“B”)，也是為了讓我們能夠額外借入#美元。0.5每架飛機100萬美元，總計$17.5百萬美元對抗35經修訂的第一個設施中的飛機總數。
經修訂的第一期融資包含針對這類融資和交易的慣例限制性契諾，其中包括(但不限於)某些限制：產生額外債務和債務擔保；設定留置權；合併、合併或出售幾乎所有我們的資產；出售或以其他方式處置非正常業務過程中的資產；分派或派息及回購普通股；限制性付款(包括但不限於某些限制性投資)；與關聯公司進行交易；以及銷售和回租交易。信貸安排還包含某些金融契約，如果這些契約得不到履行，將被視為違約事件，可能導致加速履行協議規定的義務。在所有提交的期間，我們都遵守了所有公約。
於二零一六年四月，吾等獲得豁免經修訂第一貸款項下的債務產生測試，以招致額外債務，以資助第二項貸款項下的額外King Air 350i飛機(定義見下文)。作為獲得這項豁免的一部分，(I)我們向同意的貸款人支付了#美元的費用。0.4百萬美元代表0.25同意貸款人截至二零一六年四月一日未償還本金的百分比；及(Ii)須存入$10.0在一個受限制的質押證券抵押品賬户中存入百萬現金。在我們償還修訂後的第一期貸款的未償還本金後，這個賬户變得不受限制。
於二零一七年六月，吾等獲得另一項豁免經修訂的第一融資機制下的債務產生測試，以(A)產生額外債務以資助第三融資機制(定義見下文)下的額外King Air 350i飛機；及(B)於未來再融資或預付B貸款，該貸款於2017年12月再融資，詳情如下。作為獲得這一豁免的一部分，(I)我們向同意的貸款人支付了#美元的費用。0.3百萬美元代表0.25截至2017年6月29日，此類貸款未償還本金的%；及(Ii)Wheels Up Partners Holdings LLC須出資$70.0向Wheels Up Partners LLC提供100萬現金，以招致新的債務。
2017年12月，我們修訂了修訂後的第一期貸款安排，為B銀行再融資，並額外借款1美元6.4百萬美元的B類貸款，總額為20.0百萬美元的B級貸款35飛機由修訂後的第一融資機制提供資金。理由是從浮動利率轉向浮動利率，該利率始於12.752014年倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼1年利率最高可達18.00%, to a 12.00%固定利率，並將債務上調至$20.0百萬美元，以獲得額外的流動資金$6.4百萬美元。由於貸款人的改變，再融資被認為是一種債務清償。有幾個不是與B和$相關的未攤銷費用0.5與再融資相關的數百萬費用在貸款期限內資本化和攤銷。
2020年9月，我們賺了一美元20.5預付經修訂的第一期貸款的本金(百萬元)，該貸款已發放11從修改後的第一設施購買飛機。
剩下的24用經修訂的第一融資機制融資購買的飛機作為經修訂的第一融資機制的抵押品。
第二次信貸安排
於二零一六年五月，吾等成立全資附屬公司Wu Leaging I LLC(“WUL I”)，與多家貸款人訂立第二項抵押信貸安排(“第二項安排”)，提供最高達$120.8將提供高達100萬美元的資金23國王航空350i飛機(包括根據第二份確定訂單交付的最多18架飛機和根據額外確定訂單交付的5架飛機)。
第二個貸款機構有A級貸款人(“第二個貸款機構A”)，他們承諾借出#美元。86.3和B類貸款人(“第二貸款B”)，它們承諾借出#美元34.5百萬美元。
第二筆貸款的結構是一種遠離破產的融資結構，這是一種常見的融資結構，旨在通過使用特殊目的實體持有由貸款融資的資產來為貸款人提供額外的保護。特殊目的實體是具有資產和負債結構的子公司，即使母公司發生破產事件，也能確保其義務的安全性。作為遠離破產的融資結構的一部分，飛機資產被要求由所有者信託持有。在我們的架構中，WUL I是特殊目的實體，它通過所有者信託(“WUL I Trust”)持有飛機資產，該信託是WUL I根據WUL I(作為委託人)和Utah銀行(作為所有者受託人)於2016年5月27日簽訂的信託協議(“第二融資信託協議”)設立的。WUL I信託公司是由第二設施提供資金的飛機的所有者，WUL I公司是WUL I信託公司實益權益的唯一所有者。只要沒有違約事件發生，WUL I就可以通過第二設施信託協議獲得第二設施飛機。一旦所有款項都在第二貸款下支付，WUL I可以指示所有者受託人將飛機資產分配給另一個實體。
於2017年6月，我們獲得豁免第二貸款項下的債務產生測試，以(A)產生額外債務，以資助第三貸款項下額外的King Air 350i飛機；及(B)為日後再融資或預付B款。作為獲得這項豁免的一部分，(I)我們向某些同意的貸款人支付了#美元的費用。0.2百萬美元代表0.25截至2017年6月29日此類貸款人貸款未償還本金的%；以及某些其他同意的貸款人#0.3百萬美元代表0.75截至2017年6月29日，此類貸款未償還本金的%；及(Ii)Wheels Up Partners Holdings LLC須出資$70.0向Wheels Up Partners LLC提供100萬現金，以招致新的債務。
全23從第二個設施融資購買的飛機作為第二個設施的抵押品。
第三信貸安排
於二零一七年六月，吾等成立全資附屬公司Wu Leaging II LLC(“WUL II”)，與多家貸款人訂立第三項抵押信貸安排(“第三項安排”)，提供最高達$89.3將提供高達100萬美元的資金17國王航空350i飛機。第三個貸款機構只有一個A類貸款人(“第三個貸款機構A”)，他們承諾提供最多#美元的貸款。89.3.
第三筆貸款的結構也與第二筆貸款的結構相同，是一種遠離破產的融資結構。在該第三融資結構中，飛機資產由WUL II根據WUL II(委託人)與猶他州銀行(業主受託人)於二零一七年六月三十日訂立的信託協議(“第三融資信託協議”)成立的業主信託(“WUL II信託”)持有。WUL II信託公司是由第三設施提供資金的飛機的所有者，WUL II公司是WUL II信託公司實益權益的唯一所有者。只要沒有違約事件發生，WUL II就可以通過第三設施信託協議獲得第三設施飛機。一旦所有款項都在第三筆貸款下支付，WUL II可以指示所有者受託人將飛機資產分配給另一個實體。
全14從第三貸款機構融資購買的飛機作為第三貸款機構的抵押品。
本金和利息義務
修訂後的第一貸款、第二貸款和第三貸款要求每架飛機在從每架飛機購買之日起的28個季度內根據固定的攤銷時間表按季度支付本金和利息，氣球付款將在第28個季度到期。經修訂的第一筆貸款、第二筆貸款和第三筆貸款還需要額外支付本金#美元。300如果一架飛機每年累計飛行超過1200小時，則每小時支付1美元。沒有一架飛機的年累計飛行時數超過1200小時，我們做到了。不是Idon‘我不會因此而支付任何額外的本金。
經修訂的第一類貸款(A-1、A-2、A-3和B)的所有類別的利息都應在每個日曆季度的第15天到期，以高於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的聲明利率(“利差”)為基礎，LIBOR下限為1.00%，但B除外，在2017年12月的再融資之後，B的固定利率為12.00%。A-1、A-2和A-3的分佈是8.55%.
根據利差加LIBOR，第二類貸款(第二類貸款A和第二類貸款B)所有類別的利息都應在3月、6月、9月和12月的第一天到期，LIBOR下限為1.00%。第二個設施A和第二個設施B的價差為6.50%和8.50%。
第三類貸款(第三類貸款A)的所有類別的利息都應在3月、6月、9月和12月的第一天到期，並以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼為基礎7.10%.
債務貼現
在每多購買一架飛機的當天，我們被要求支付折扣(I)1.00A-2、A-3和B貸款未償還貸款人在修訂後的第一筆貸款中所佔的百分比，(Ii)支付1.00A類貸款的百分比，借給第二筆貸款的貸款人；及(Iii)支付1.00A類貸款的百分比分別發放給第三筆貸款的貸款人。
債務折扣包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
由第1條修訂ST信貸安排： | | | |
| 債務貼現 | $ | — | | | $ | 1,154 | |
| 減去：累計攤銷 | — | | | (1,091) | |
| — | | | 63 | |
2發送信貸安排： | | | |
| 債務貼現 | — | | | 862 | |
| 減去：累計攤銷 | — | | | (629) | |
| — | | | 233 | |
3研發信貸安排： | | | |
| 債務貼現 | — | | | 735 | |
| 減去：累計攤銷 | — | | | (416) | |
| — | | | 319 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 615 | |
遞延融資成本
遞延融資成本包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
由第1條修訂ST信貸安排： | | | |
| 遞延融資成本 | $ | — | | | $ | 4,540 | |
| 減去：累計攤銷 | — | | | (4,403) | |
| — | | | 137 | |
2發送信貸安排： | | | |
| 遞延融資成本 | — | | | 3,845 | |
| 減去：累計攤銷 | — | | | (2,770) | |
| — | | | 1,075 | |
3研發信貸安排： | | | |
| 遞延融資成本 | — | | | 2,622 | |
| 減去：累計攤銷 | — | | | (1,457) | |
| — | | | 1,165 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 2,377 | |
債務貼現和遞延融資成本直接從債務賬面價值中扣除。我們使用實際利息法，將債務貼現和遞延融資成本的攤銷作為利息支出的一部分記錄在合併經營表中，計入每筆借款金額的使用年限。
債務貼現攤銷費用和遞延融資成本#美元0.6百萬，$1.6百萬美元和$1.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度綜合營業報表中分別記錄了100萬英鎊的利息支出。由於我們的長期債務提前還清，我們錄得一美元。2.4截至2021年12月31日的年度債務清償虧損100萬美元，與註銷未攤銷債務折扣和遞延融資成本有關。
所有未償債務、未攤銷債務貼現和未攤銷遞延融資成本的本金餘額如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 十二月三十一日， |
| | 到期日 | | 年利率 | | 2021 | | 2020 |
由第1條修訂ST信貸安排： | | | | | | | |
| A-1 | 2020 to 2021 | | 10.92 | % | | $ | — | | | $ | 11,811 | |
| A-2 | 2020 to 2021 | | 10.92 | % | | — | | | 7,874 | |
| A-3 | 2021 to 2022 | | 10.92 | % | | — | | | 28,104 | |
| B | 2023 to 2024 | | 12.00 | % | | — | | | 8,119 | |
| | | | | | | |
2發送信貸安排： | | | | | | | |
| A | 2023 to 2024 | | 8.15 | % | | — | | | 55,450 | |
| B | 2023 to 2024 | | 11.40 | % | | — | | | 24,510 | |
| | | | | | | |
3研發信貸安排： | | | 9.54 | % | | | | |
| A | 2024 to 2025 | | 9.54 | % | | — | | | 53,334 | |
| | | | | | | |
| 本票 | | | | | — | | | 24,879 | |
| | | | | | | |
| CARE法案薪資保護計劃貸款 | | | | | — | | | — | |
| | | | | — | | | 214,081 | |
| 減去：未攤銷債務貼現 | | | | | — | | | (615) | |
| 減去：未攤銷遞延融資成本 | | | | | — | | | (2,377) | |
| | | | | — | | | 211,089 | |
| 減去：長期債務的當前到期日 | | | | | — | | | (62,678) | |
| 總計 | | | | | $ | — | | | $ | 148,411 | |
本票
2020年3月，作為收購GAMA的一部分(見附註6)，我們向GAMA集團公司簽署了一張期票，並向Signature Flight Support LLC簽署了兩張期票(“票據”)。債券的到期日為二零二四年三月二日。債券的利率為4.26截至2022年3月2日的年利率，7.50截至2023年3月2日的年利率及8.50截至2024年3月2日的年利率，按季度支付。此外，我們亦須在集資完成後就債券支付強制性預付款。預付款金額等於未償還本金，加上所有應計和未付利息。截至2020年12月31日，票據的未償還總額為$24.6百萬美元，其中$7.3百萬美元和$17.3在綜合資產負債表上，長期債務和長期債務的當期到期日分別記錄了100萬歐元。面值$的債券應累算及支付的利息0.5百萬美元和$0.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合營業報表中分別記錄了100萬英鎊的利息支出。
CARE法案薪資保護計劃貸款
高山航空申請了一筆貸款(“購買力平價貸款”)，這筆貸款是在我們收購該公司之前批准和收到的(見附註6)。山地航空公司於2020年4月14日從Zion Bancorporation N.A.dba Vectra Bank(“Vectra”)獲得PPP貸款，這筆貸款是根據美國小企業管理局(SBA)的Paycheck Protection Program(“PPP”)頒佈的，作為CARE法案的一部分，本金為#美元。3.2百萬美元。在此次收購中，購買價格的一部分被存入Vectra的第三方託管賬户，即
如果購買力平價貸款不被小企業管理局根據購買力平價免除，並在一定程度上支付給Vectra。山航的賣方同意支付PPP貸款項下超過第三方託管金額的任何欠款，並同意賠償我們在PPP貸款項下產生的任何義務，但不能從第三方託管賬户清償。2021年6月9日，SBA免除了PPP貸款，託管的銷售收益金額被釋放給賣方。
11. 承諾和或有事項
法律訴訟
我們是在正常業務過程中發生的各種法律訴訟的當事人。雖然我們預計這些懸而未決的行動的最終解決不會對我們的綜合經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響，但訴訟受到內在不確定性的影響。因此，不能保證任何懸而未決的法律行動，我們目前認為是無關緊要的，不會在未來成為實質性的。
與營辦商的協議
我們將自己擁有和租賃的某些飛機租賃給GAMA，GAMA是一家獲得美國聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)許可並在交通部註冊的航空公司，用於運營我們的飛機。在2020年3月2日之前，伽馬一直是一家第三方獨立運營商，也就是我們簽署收購協議收購該業務的日期。扣除伽馬支付的租金後，費用總額為#美元。25.7百萬美元和$160.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，並在合併運營報表中計入收入成本。
品牌大使計劃
我們不時與第三方達成各種易貨安排，協議提供特定的飛行時間(以小時或美元計算)，以換取媒體廣告、營銷積分或其他提升品牌知名度的活動。我們使用獨立銷售價格按航班的估計公允價值記錄這些非貨幣交易。
由於第三方利用我們在易貨安排中提供的飛行時間，我們在提供飛行服務期間確認收入。當我們在安排中使用廣告或營銷積分時，費用將在積分消耗期間確認。將提供的航班服務與將消費的廣告或營銷積分之間的差異，在按協議的基礎上酌情確認為資產或負債。如果我們使用積分，在向會員提供飛行服務之前，會記錄負債和費用；如果我們在收到積分之前向會員提供飛行服務，則會記錄資產和收入。我們定期評估易貨信用的可回收性。評估可回收性時考慮的因素包括管理層關於如何使用廣告或其他營銷積分的計劃。任何減值損失在確定期間記錄在綜合經營報表中。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年中，沒有發現易貨信用減損。
確認為非貨幣性交易的收入為#美元。3.7百萬，$2.9百萬美元和$3.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度分別為百萬美元，而由於同樣的易貨安排而計入綜合營業報表中的銷售和營銷費用為$3.5百萬，$2.8百萬美元和$2.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。尚未使用的機票收入和廣告或其他營銷積分的餘額計入合併資產負債表中的應計費用和預付費用以及其他流動資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與這些易貨交易相關的應計費用為$3.2百萬美元和$3.5分別為100萬美元，預付費用和其他流動資產為$0.
銷售税和使用税的納税義務
我們定期向美國大陸各州的會員提供服務，這些會員可能會通過臨時存在創建銷售和使用税收關係，這可能需要繳納這些税款。我們認為，對於一個州徵收與我們活動相關的税收、費用和附加費，在各自的州中，什麼構成聯繫是不確定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們估計此類納税義務的潛在敞口為#美元。8.5百萬美元和$6.6這筆費用包括在綜合資產負債表的應計費用和綜合業務表的收入成本中。
12. 租契
租賃主要涉及某些受控制的飛機、公司總部和運營設施，包括飛機機庫，這些都作為運營租賃入賬。我們從達美航空公司轉租了CVG的公司總部和機庫。其中某些經營租約有續期選擇權，可由我們酌情決定進一步延長額外期限。
我們的租約不包含剩餘價值擔保、契諾或其他相關限制。我們與飛機所有者簽訂了某些可變租賃協議，其中包含的付款條件是每小時租賃率乘以一個月的飛行小時數。可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債餘額中，而是在發生時計入費用。可變租賃費為$16.7百萬，$9.5百萬美元和$0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
淨租賃成本的構成如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營租賃成本 | $ | 36,079 | | | $ | 19,810 | | | $ | 8,078 | |
| 短期租賃成本 | 25,334 | | | 17,217 | | | 1,853 | |
| 減去：轉租收入 | — | | | — | | | (375) | |
| 總租賃成本 | $ | 61,413 | | | $ | 37,027 | | | $ | 9,556 | |
與租賃飛機和業務設施有關的費用為#美元。54.7百萬，$24.1百萬美元和$7.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，並在合併運營報表中計入收入成本。與租用的公司總部和其他辦公空間有關的費用，包括非租賃部分的費用為#美元。6.7百萬，$6.5百萬美元和$2.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，並在合併運營報表中計入一般和行政費用。
與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金： | | | | | |
| 為經營租賃支付的經營現金流 | $ | 38,080 | | | $ | 19,889 | | | $ | 9,734 | |
| 以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | 69,808 | | | $ | 68,152 | | | $ | 126 | |
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 加權-平均剩餘租期(以年為單位)： | | | |
| 經營租約 | 6.4 | | 7.5 |
| 加權平均折扣率： | | | |
| 經營租約 | 9.5 | % | | 9.5 | % |
截至2021年12月31日的租賃負債到期日如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租約 |
| 2022 | $ | 37,410 | |
| 2023 | 32,058 | |
| 2024 | 20,379 | |
| 2025 | 14,995 | |
| 2026 | 9,533 | |
| 此後 | 42,187 | |
| 租賃付款總額 | 156,562 | |
| 減去：推定利息 | (41,484) | |
| 租賃債務總額 | $ | 115,078 | |
13. 股權
根據2021年6月23日提交的Wheels Up Experience Inc.公司註冊證書，我們被授權發行2,500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，以及25,000,000優先股，面值$0.0001每股。A類普通股的持有者有權一按每股投票。
2021年1月，WUP發佈了共同利益，在企業合併中進行轉換後，代表着3,968,900普通股發行價為$7.60作為收購Mountain Aviation的一部分，每股收益(見附註6)。
14. 基於股權的薪酬
目前，我們有以下內容九WUP董事會在業務合併前批准的基於股權的薪酬計劃，Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃(“MIP計劃”)，Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃II(“MIP計劃II”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃III(“MIP計劃III”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃IV(“MIP計劃IV”)；以及Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃III(“MIP計劃III”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃IV(“MIP計劃IV”)；以及Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃III(“MIP計劃III”)Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃VII(“MIP計劃VII”)和Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃VIII(“MIP計劃VIII”)共同構成管理層激勵計劃和Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃，即WUP股票期權計劃。業務合併結束後，WUP管理層激勵計劃或WUP股票期權計劃不能再授予任何款項。
關於業務合併，Wheels Up的董事會(“董事會”)和股東通過了2021年LTIP，適用於員工、顧問和其他合格人士。2021年LTIP規定授予激勵期權、非法定期權、限制性股票、RSU、權利、股息等價物、其他基於股票的獎勵、績效獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任意組合。
於截止日期，就業務合併而言，董事會批准加速歸屬約18根據WUP管理層激勵計劃或WUP股票期權計劃授予的所有未償還的基於股權的薪酬獎勵。與最初的獎勵相比，由於所需服務期縮短，我們對獎勵的這一修改導致所有剩餘補償成本加快。公允價值或產生的增量補償成本沒有變化。
WUP管理激勵計劃
2014年3月，設立了WUP管理激勵計劃，規定向員工、顧問和其他合格人員發放WUP利潤利息，無論是限制性的還是非限制性的。
WUP利潤利息
截至2021年12月31日，31.3根據WUP管理激勵計劃，已授權併發放了百萬利潤利息。
下表彙總了截至2021年12月31日WUP管理層激勵計劃下的利潤利益活動：
| | | | | | | | | | | |
| | WUP數量
利潤利息 | | 加權平均助學金
日期公允價值 |
| | (單位：千) | | |
| 截至2021年1月1日的未償還WUP利潤利息 | 29,111 | | | $ | 0.42 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 已交換 | (292) | | | 0.74 | |
| 過期/沒收 | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未償還WUP利潤利息 | 28,819 | | | $ | 0.42 | |
截至2021年12月31日，WUP利潤未償還利息的加權平均剩餘合同期限約為9.5好幾年了。
下表彙總了截至2021年12月31日的未既得WUP利潤權益狀況：
| | | | | | | | | | | |
| | WUP數量
利潤利息 | | 加權平均助學金
日期公允價值 |
| | (單位：千) | | |
| 截至2021年1月1日的未歸屬WUP利潤利息 | 12,619 | | | $ | 0.29 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (7,886) | | | 0.25 | |
| 沒收 | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未既得WUP利潤利息 | 4,733 | | | $ | 0.35 | |
與未歸屬WUP利潤利息相關的未確認補償成本總額為#美元。1.4截至2021年12月31日，預計將在加權平均期內確認1.1好幾年了。既有WUP利潤利息的公允價值總額為#美元。2.0在截至2021年12月31日的一年中，
WUP受限權益
截至2021年12月31日，根據MIP第七計劃，4.7已授權並向某些Wheels Up員工發放了100萬WUP限制性權益。
下表彙總了截至2021年12月31日WUP管理層激勵計劃下的受限利益活動：
| | | | | | | | | | | |
| WUP數量
受限利益 | | 加權平均助學金
日期公允價值 |
| (單位：千) | | |
| 截至2021年1月1日的非既得利益和未償還的WUP限制性權益 | 4,662 | | | $ | 3.98 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 過期/沒收 | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的非既得利益和未償還的WUP限制性權益 | 4,662 | | | $ | 3.98 | |
截至2021年12月31日，WUP受限權益的加權平均剩餘合同期限約為8.0好幾年了。
與非既得性WUP限制性權益有關的未確認補償費用總額為#美元。4.3截至2021年12月31日，預計將在加權平均期內確認0.7好幾年了。WUP限制性權益是基於時間和業績的獎勵，屬於控制權變更或首次公開募股(IPO)。因此，我們從結算日開始記錄WUP受限權益的補償成本。
當以下兩個條件都存在時，WUP授予的受限權益：(I)按比例超過四年制服務期和(Ii)當(A)控制權變更和(B)後者發生(1)中第一次發生時六個月首次公開募股(IPO)後(2)30在與首次公開募股相關的任何適用的禁售期到期後的幾天內。WUP限制性權益禁售期已於2022年2月8日到期。截至這一日期，WUP受限權益的持有者滿足了其獎勵中不需要進一步服務的部分的歸屬條件。
WUP股票期權計劃
2016年12月，WUP股票期權計劃成立，規定以授予日權益的公平市值為基礎，以行權價發行購買WUP共同權益的股票期權。一般來説，WUP股票期權授予的是四年制服務期限，並在授予之日的十週年時到期。截至2021年12月31日，根據WUP股票期權計劃授權和發行的WUP股票期權總數為17.5百萬美元。
下表彙總了截至2021年12月31日WUP股票期權計劃下的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
WUP股票期權 | | 加權的-
平均運動量
價格 | | 加權平均助學金
日期公允價值 |
| (單位：千) | | | | |
| 截至2021年1月1日的未償還WUP股票期權 | 16,284 | | | $ | 7.51 | | | $ | 1.17 | |
| 授與 | — | | | — | | | — | |
| 練習 | (352) | | | 7.14 | | | 0.72 | |
| 沒收 | (60) | | | 7.20 | | | 0.68 | |
| 過期 | (159) | | | 7.16 | | | 0.70 | |
| 截至2021年12月31日的未償還WUP股票期權 | 15,713 | | | $ | 7.52 | | | $ | 1.19 | |
| 截至2021年12月31日的可行使WUP股票期權 | 11,742 | | | $ | 7.40 | | | $ | 1.04 | |
截至2021年12月31日，已發行並可行使的WUP股票期權的總內在價值為$0.
截至2021年12月31日，未償還並可行使的WUP股票期權的加權平均剩餘合同期限約為7.8年和7.6分別是幾年。
下表彙總了截至2021年12月31日的非既得性WUP股票期權狀況：
| | | | | | | | | | | |
| | WUP庫存數量
選項 | | 加權平均助學金
日期公允價值 |
| | (單位：千) | | |
| 截至2021年1月1日的非既得性WUP股票期權 | 10,987 | | | $ | 1.41 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (6,940) | | | 1.29 | |
| 過期 | (23) | | | 1.16 | |
| 沒收 | (53) | | | 0.69 | |
| 截至2021年12月31日的非既得性WUP股票期權 | 3,971 | | | $ | 1.63 | |
與非既得性WUP股票期權相關的未確認補償總成本為#美元。6.3截至2021年12月31日，預計將在加權平均期內確認1.5好幾年了。已歸屬的WUP股票期權的總公允價值約為#美元。8.9在截至2021年12月31日的一年中，
WUP利潤權益、WUP限制性權益、WUP股票期權和Wheels Up股票期權的估值使用3級投入確定。預期的七年期的中點來估計期數。四年制服務期限和十年期授標的合同條款。預期波動率是根據航空業上市公司和某些可比旅遊技術公司的歷史波動性估計的。我們將公佈的收益率用於零--票息國庫券確定無風險利率。預期股息收益率為零因為我們從未支付過，目前也不預期支付任何現金股息。
2021年LTIP
截至2021年12月31日，27.3根據2021年LTIP，授權發行100萬股。
RSU
推動根據2021年LTIP背心每季度或每年一次授予的RSU一至三年制服務期。下表彙總了截至2021年12月31日在2021年LTIP下與RSU相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| RSU數量 | | 加權平均助學金
日期公允價值 |
| (單位：千) | | |
| 截至2021年1月1日的未歸屬和未償還RSU | — | | | $ | — | |
| 授與 | 8,493 | | | 7.32 | |
| 既得 | (77) | | | 7.48 | |
| 沒收 | (5) | | | 7.44 | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬和未償還RSU | 8,411 | | | $ | 7.32 | |
與未歸屬RSU有關的未確認賠償費用總額為#美元。54.9截至2021年12月31日，預計將在加權平均期內確認2.3好幾年了。
推高股票期權
根據2021年LTIP背心季度授予的股票期權三年制服務期，並於十這是授予日的第幾個週年紀念日。下表彙總了截至2021年12月31日，2021年LTIP下與Wheels Up股票期權相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
輪子朝上
股票期權 | | 加權的-
平均運動量
價格 | | 加權平均助學金
日期公允價值 |
| (單位：千) | | | | |
| 截至2021年1月1日的未償還股票期權 | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 授與 | 921 | | | 10.00 | | | 4.75 | |
| 練習 | — | | | — | | | — | |
| 沒收 | — | | | — | | | — | |
| 過期 | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未償還股票期權 | 921 | | | $ | 10.00 | | | $ | 4.75 | |
| 可行使車輪上調股票期權，截至2021年12月31日 | 153 | | | $ | 10.00 | | | $ | 4.75 | |
截至2021年12月31日，已發行並可行使的Wheels Up股票期權的總內在價值為$0.
截至2021年12月31日，Wheels Up未償還並可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限約為9.5年和9.5分別是幾年。
下表彙總了截至2021年12月31日的非既得性Wheels Up股票期權狀況：
| | | | | | | | | | | |
| | 數量
輪子朝上
股票期權 | | 加權平均助學金
日期公允價值 |
| | (單位：千) | | |
| 截至2021年1月1日，非既得利益者上調股票期權 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 921 | | | 4.75 | |
| 既得 | (153) | | | 4.75 | |
| 過期 | — | | | — | |
| 沒收 | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的非既有車輪股票期權 | 768 | | | $ | 4.75 | |
與非既得性Wheels Up股票期權相關的未確認補償總成本為#美元。3.8截至2021年12月31日，預計將在加權平均期內確認2.3好幾年了。已授予的Wheels Up股票期權的總公允價值約為#美元。0.7在截至2021年12月31日的一年中，
公允價值估計
吾等估計公允價值以計量授出日WUP溢利權益、WUP限制性權益、WUP股票期權及Wheels Up股票期權的補償成本，所採用的方法被視為符合公允價值計量目標。在選擇適當的技術時，管理層除了考慮其他因素外，還考慮了該工具的性質、該工具所體現的市場風險以及預期的結算方式。我們通常使用Black Scholes期權定價模型，該模型體現了所有必要的假設，包括預期交易波動性、預期期限、無風險利率和預期股息率，這些都是公平評估獎勵所必需的。
估計WUP利潤權益、WUP限制性權益、WUP股票期權和Wheels Up股票期權的公允價值需要制定可能且可能發生變化的重大主觀估計。
在儀器使用期間，內部和外部因素髮生相關變化。此外，期權定價模型具有高度的波動性和對變化的敏感性。
下表總結了Black Scholes期權定價模型中用於估計授予日公允價值的重要假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期期限(以年為單位) | 7 | | 7 | | 7 |
| 預期波動率 | 46 | % | | 44% - 47% | | 32%- 35% |
| 加權平均波動率 | 46 | % | | 46 | % | | 35 | % |
| 無風險利率 | 1.2 | % | | 0.4% - 0.7% | | 1.4% - 2.8% |
| 預期股息率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
股權薪酬費用
在合併經營報表中確認的利潤利息的補償費用為#美元。1.7百萬，$1.1百萬美元和$0.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
合併經營報表中確認的受限權益的補償費用為#美元。14.2百萬，$0及$0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
合併經營報表中確認的WUP股票期權和Wheels Up股票期權的補償費用為#美元。8.5百萬，$2.2百萬美元和$1.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
合併業務報表中確認的RSU的補償費用為#美元。7.3百萬，$0及$0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
下表彙總了由合併操作報表行項目確認的基於權益的報酬費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | $ | 4,541 | | | $ | 293 | | | $ | 455 | |
| 技術與發展 | 1,340 | | | 445 | | | 449 | |
| 銷售和市場營銷 | 5,185 | | | 1,055 | | | 723 | |
| 一般事務和行政事務 | 38,607 | | | 1,549 | | | 255 | |
| 基於股權的薪酬總支出 | $ | 49,673 | | | $ | 3,342 | | | $ | 1,882 | |
溢價股份
這個9,000,000溢價股票是隨着獨立市場條件的實現而授予的。當A類普通股收盤價大於或等於美元時，將有三分之一的溢價股票符合市場條件。12.50對任何20在一段時間內的交易日30連續幾個交易日內五年截止日期。當A類普通股大於或等於$時，額外三分之一的普通股將被授予15.00在相同的測量期內。當A類普通股大於或等於$時，最後三分之一將授予17.50在相同的測量期內。
可歸屬於利潤、權益和受限權益的溢價股份要求自每個溢價股票市場條件滿足之日起繼續僱用。如果該等溢價股份被沒收，可發行的股份數目將按比例重新分配給所有其他持股人。
溢價股份。在重新分配給任何利潤、利息或受限制權益的持有人後，這些獎勵將被記錄為新的獎勵。截至2021年12月31日，尚未有任何溢價股票被沒收。
根據蒙特卡羅模擬模型，溢利權益持有人和受限權益持有人於授出日的公允價值為#美元。57.9並將在派生服務期內按分級歸屬原則確認為補償費用，如果溢價股份歸屬，則確認為更短的補償費用。派生服務期從截止日期開始，是1.7好幾年了。
根據A類普通股交易價格，截至2021年12月31日，不符合市場條件，也沒有獲得任何溢價股票。在綜合經營報表中確認的溢價股份的補償費用為#美元。18.0在截至2021年12月31日的一年中，與溢價股份相關的未確認補償總成本為$。39.9截至2021年12月31日，預計將在加權平均剩餘時間內確認1.3好幾年了。
15. 非控制性權益
MIP LLC是一家單一目的實體，旨在管理和實現向員工、顧問和其他合格人士授予WUP利潤利益。車輪向上是MIP LLC的唯一管理成員，因此合併了MIP LLC的財務結果。本公司記錄非控股權益，代表由MIP LLC的其他成員持有的MIP LLC的所有權權益。關於業務合併，通過了第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，允許MIP LLC成員在受到某些限制的情況下，根據該等WUP利潤權益相對於其適用參與門檻的價值，根據Wheels Up的選擇權，將其既有的WUP利潤權益交換為現金或相應數量的A類普通股。
是否將WUP利潤利息換成現金或A類普通股完全由Wheels Up自行決定。因此，MIP LLC持有的WUP利潤權益被視為永久股權，而MIP LLC所有權權益的變化則作為股權交易入賬。未來WUP利潤權益的交換將減少記錄為非控股權益的金額，並增加綜合資產負債表上的額外實收資本。
非控股權益的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
Wheels Up持有的有限責任公司公用單元數(1) | 245,834,569 | | | 99.2 | % | | 169,717,147 | | | 91.1 | % |
歸屬於非控股權益的既有WUP利潤權益數量(2) | 2,045,995 | | | 0.8 | % | | 16,492,865 | | | 8.9 | % |
| 有限責任公司普通單位總數和既得WUP利潤未償利息總額 | 247,880,564 | | | 100.0 | % | | 186,210,012 | | | 100.0 | % |
(1)有限責任公司普通股相當於A類已發行普通股的所有權。
(2)以A類普通股在期內最後一個交易日的收盤價計算，將有4,069,136有限責任公司公用單位
可在轉換截至2021年12月31日的既有和未歸屬WUP利潤利息時發行。
加權平均所有權百分比用於將淨虧損分配給Wheels Up和非控股股東。非控股權益之加權平均擁有率為3.5%, 7.9%和9.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為2%。
16. 關聯方
我們與某些股東進行交易，這些股東同時也是會員、大使或客户。這類交易主要涉及他們在Wheels Up計劃、航班和與航班相關的服務中的會員資格。
截至2020年12月31日，一名股東持有我們信貸安排下未償債務的一部分。
我們招致了$美元的費用。4.9百萬，$4.2百萬美元和$0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分別來自與我們的股東Delta進行的與CCA相關的交易，其中5.3百萬美元和$3.0
截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表上的應計費用分別包括100萬美元。此外，我們還提供了$2.9百萬，$2.1百萬美元和$0在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，目前和以前與達美航空有關聯的某些人員的航班價格分別低於我們的零售價格。達美航空在報告所述期間免費向WUPJ飛行員提供商務旅行機票。我們招致了$美元的費用。0.5在截至2021年12月31日的一年中，從股東的公司租賃飛機的費用為100萬美元。
我們確認的收入為$2.5百萬，$0.7百萬美元和$0.9在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，分別向董事會成員提供航班和其他服務(包括飛機管理)的費用為100萬美元。我們招致了$美元的費用。0.1百萬，$0.1百萬美元和$0分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，與一家股東的公司就員工福利提供諮詢服務。我們招致了$美元的費用。0, $37一千美元0.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，其中一家公司的Wheels Up高管和一名董事會成員持有所有權權益。我們招致了$美元的費用。0.1百萬，$0.2百萬美元和$0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分別適用於Wheels Up高管的直系親屬和全職員工的董事會成員。我們產生了$1美元的營銷費用。0.3百萬，$0及$0分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，董事會成員為高管的公司。
應收員工貸款
2016年1月，首席執行官肯尼·迪希特(Kenny Dichter)借入了1美元5.0從Wheels Up得到一百萬美元。借款人簽署了一張有利息的有擔保本票，到期日為2025年1月17日。貸款的利率是1.8年息%，在到期日支付。基於我們對董事會最終將決定免除這筆貸款的預期，之前已就未償還金額記錄了全額準備金。在雄心勃勃提交的S-4表格註冊聲明生效之前，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2021年6月23日生效，董事會免除了這筆貸款。截至2020年12月31日，GAMA的一名高管借入了美元0.12021年1月全額償還的100萬美元。
17. 每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，股票數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| 可歸因於Wheels Up Experience Inc.的淨虧損-基本和稀釋 | $ | (190,020) | | | $ | (78,641) | | | $ | (96,274) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 | 204,780,896 | | | 162,505,231 | | | 103,803,383 | |
| A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | (0.93) | | | $ | (0.48) | | | $ | (0.93) | |
有幾個不是截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日宣佈或支付的股息。
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均採用兩級法計算。兩級法是一種分配公式，根據宣佈的股息(無論是否支付)和未分配收益或虧損的參與權，確定普通股和任何參與證券的每股收益或虧損。未歸屬限制性股票的股票被視為參與證券，因為這些獎勵包含不可剝奪的權利，可以平等參與沒收限制性股票(如果有的話)之前的任何股息，無論獎勵最終是否歸屬。WUP限制性權益於截止日期轉換為限制性股票股份(見附註3)。所有已發行和已發行的限制性股票，無論是既得的還是未既得的，都從收盤日開始計入A類已發行普通股的加權平均股票。
MIP LLC其他成員所持有的WUP溢利權益(包括非控股權益(見附註15))在實際將既有WUP溢利權益交換為A類普通股股份前，不須計算每股淨虧損。
下列證券不包括在已發行稀釋股票的計算中，因為其影響將是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末仍未滿足：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 認股權證 | 12,521,494 | | | — | | | — | |
| 溢價股份 | 9,000,000 | | | — | | | — | |
| RSU | 8,411,251 | | | — | | | — | |
| 股票期權 | 16,633,852 | | | 16,283,779 | | | 9,769,252 | |
| 總反稀釋證券 | 46,566,597 | | | 16,283,779 | | | 9,769,252 | |
18. 所得税
對於我們在Wheels Up Partners Holdings LLC的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Wheels Up產生的任何獨立收入或損失，我們都要繳納美國聯邦、州和地方所得税。輪子合夥公司控股有限公司被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，Wheels Up Partners Holdings LLC產生的任何應税收入或損失都將轉嫁到其成員(包括Wheels Up)的應税收入或損失中，並計入其成員的應税收入或損失中。
所得税費用
所得税費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 現行所得税 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | 75 | | | — | | | — | |
| 當期所得税總額 | 75 | | | — | | | — | |
| 遞延所得税 | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | — | |
| 州和地方 | (17) | | | — | | | — | |
| 遞延所得税總額 | (17) | | | — | | | — | |
| 所得税費用 | $ | 58 | | | $ | — | | | $ | — | |
從法定聯邦所得税率到有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 法定税率的預期聯邦所得税 | 21.0 | % | | — | % | | — | % |
| 州和地方所得税 | 1.9 | | | — | | | — | |
永久性差異 | — | | | — | | | — | |
合夥企業的收益無須繳税 | (6.7) | | | — | | | — | |
更改估值免税額 | (16.2) | | | — | | | — | |
| 有效所得税率 | — | % | | — | % | | — | % |
實際税率為0.0截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是因為我們的淨遞延税資產有全額估值津貼，在這種情況下，遞延税資產更有可能無法實現。在業務合併之前的期間，沒有記錄所得税費用，因為Wheels Up Partners Holdings LLC作為合夥企業，不需要繳納美國聯邦和最適用的州和地方所得税。
遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 對合夥企業的投資 | $ | 116,053 | | | $ | — | |
淨營業虧損結轉 | 20,655 | | | — | |
| 交易成本 | 1,120 | | | — | |
| 税收抵免 | 559 | | | — | |
| 遞延收入 | 416 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 293 | | | — | |
其他 | 181 | | | 800 | |
遞延税項資產總額 | 139,277 | | | 800 | |
| 估值免税額 | (138,652) | | | (800) | |
遞延税項資產，淨額 | $ | 625 | | | $ | — | |
| | | |
| 遞延税項負債 | | | |
其他 | $ | (608) | | | $ | — | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (608) | | | $ | — | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 17 | | | $ | — | |
截至2021年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉為$54.6百萬美元和$43.6分別為百萬美元。此外，我們還獲得了$28.3百萬美元和$19.3聯邦和州的淨營業虧損分別通過業務合併結轉，這可能受到382個限制。在我們的聯邦淨營業虧損總額中，77.3100萬美元可以無限期結轉，其餘的將於2027年到期。我們州的淨營業虧損將於2022年開始到期。
我們每季度評估我們的遞延税項資產的變現能力，並在我們的全部或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值額度。在做這樣一件事的時候
根據我們的決定，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入和税務籌劃戰略。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，我們得出結論，大多數遞延税項資產很有可能無法變現。因此，計價津貼為#美元。138.7截至2021年12月31日，已經成立了100萬人。$137.9估值免税額增加了100萬美元，原因是從遞延税項支出中支出#美元。37.3運營收入為100萬美元，100.6百萬美元的額外實收資本費用，主要由業務合併產生。如果或當識別時，大約$1.1截至2021年12月31日，與逆轉遞延税項資產估值免税額相關的百萬税收優惠將直接計入股權。
不確定的税收狀況
截至2021年12月31日，沒有為不確定的税收頭寸預留準備金。飛輪體驗公司成立於2021年7月，在業務合併之前沒有從事任何業務。此外，儘管Wheels Up Partners Holdings LLC被視為合夥企業，用於聯邦和州所得税，但它仍然需要提交年度聯邦、州和地方所得税申報單，這些申報單要接受税務當局的審查。Wheels Up Partners Holdings LLC的訴訟時效通常在2017年之後的幾年內對美國聯邦和州司法管轄區開放。
19. 認股權證
在業務合併之前，期望發佈7,991,544公有認股權證及4,529,950私人搜查證。截止日期，Wheels Up承擔了認股權證。每份完整的認股權證都使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。認股權證可於(I)較後日期行使30業務合併完成之日及(Ii)12自2020年9月25日令人嚮往的首次公開募股(IPO)結束起數月，併到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。
A類普通股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00:
一旦認股權證可以行使，Wheels Up可以贖回尚未贖回的認股權證(以下關於私募認股權證的描述除外)：
•全部而非部分；
•售價為$0.01根據授權；
•在最低限度上30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回；及
•如果且僅當，最近報告的A類普通股銷售價格20一個交易日內的交易日30截至Wheels Up向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經調整)。
A類普通股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00:
一旦認股權證可以行使，Wheels Up可以贖回尚未贖回的認股權證：
•全部而非部分；
•$0.10每份保證書的最低保證金為30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值確定的股票數量；
•當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經調整)；及
•如果參考值小於$18.00若按每股(經調整)計算，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。
行使認股權證時的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會就低於其行使價的股份發行作出調整。此外，在任何情況下，Wheels Up都不會被要求淨現金結算公共認股權證。
私募認股權證與預期首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，在業務合併完成後的幾天內。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由Wheels Up贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
關於企業合併，我們提交了S-1表格的註冊表，並於2021年8月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。本註冊聲明涉及以下項目的發行12,521,494認股權證相關的A類普通股。截至2021年12月31日，未行使任何權證，12,521,494保持卓越。
管理認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵可能改變和解金額。此外，認股權證協議還包括一項條款，即在向持有者提出並被持有者接受的投標或交換要約的情況下50如果認股權證的持有者佔單一類別普通股的流通股百分比，所有認股權證持有人將有權就其認股權證收取現金(“投標要約條款”)。
我們根據ASC 815-40-15對權證進行了評估，其中涉及股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的組成部分。根據ASC 815-40-15，如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。我們確定，私募認股權證不是以ASC 815-40-15預期的方式與A類普通股掛鈎，因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。此外，我們得出結論，認股權證協議中包括的投標要約條款不符合ASC 815-40-25所設想的股權標準。因此，認股權證被歸類為衍生負債。
20. 後續事件
2022年1月12日，我們與德事隆金融公司達成協議，將在32租來的飛機。所有飛機的協議購買價格都是$。65.0這筆交易於2022年2月22日完成。
2022年1月27日，我們達成協議，收購Air Partner，這是一家總部位於英國的國際航空服務集團，在18分佈在以下地區的位置四各大洲。Air Partner的全現金交易價值約為美元107.0百萬美元。這筆交易預計將在2022年第一季度末完成。這筆交易已經得到Wheels Up和Air Partner董事會的批准。
2022年2月4日，我們收購了Alante Air，這是一家總部位於亞利桑那州斯科茨代爾的私人飛機包機公司。Alante Air的總收購價為美元。14.6一百萬美元，這筆錢是用現金支付的。此次收購增加了12輕型噴氣式飛機進入我們控制的艦隊。本次收購將作為一項業務合併入賬，鑑於最近的收購日期，我們尚未最終確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。
分別在2022年2月8日和2022年2月16日，我們授予1.9百萬和4.5上百萬個RSU，通常歸屬於三年制服務期。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保在我們的交易所法案報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
正如本年度報告的其他部分所述，我們於2021年7月13日完成了業務合併。於業務合併前，吾等為一間為與一項或多項業務進行合併、合併、換股、資產收購、購股、重組或其他類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。管理層無法在不招致不合理努力或費用的情況下對我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據《美國證券交易委員會公司財務合規與披露解釋》215.02節關於財務報告內部控制的報告。規例S-K.
財務報告內部控制的變化
在業務合併完成之前，雄心勃勃的管理層披露了雄心勃勃的財務報告內部控制存在重大缺陷，這一點曾在2021年5月6日提交的10-K/A表格中報告。
由於業務合併，公司的內部控制不再適用於我們。業務合併完成後，我們將繼續致力於加強我們對財務報告的流程和內部控制。隨着我們整合業務和優化流程，我們繼續將我們的業務轉換為NetSuite的單個實例，並將我們的航班管理系統轉換為UP FMS。我們正在採用分階段實施的方法，將提供持續的監測和評估，以保持轉換期間和轉換後對財務報告的內部控制的有效性。這些轉換並不是對我們在財務報告內部控制方面發現的任何重大缺陷或重大弱點的迴應。
除上文所述外，在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的(D)段要求的評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
截至2021年12月31日，我們的董事和高管包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政主任 | | | | |
| 肯尼·迪希特 | | 53 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| 維納亞克·黑格德 | | 52 | | 總統 |
| 李·阿普鮑姆 | | 51 | | 首席營銷官 |
| 託馬斯·W·伯格森 | | 59 | | 首席運營官 |
| 勞拉·赫特布蘭 | | 57 | | 首席法務官 |
| 傑森·霍洛維茨 | | 50 | | 首席商務官 |
| 埃裏克·雅各布斯 | | 54 | | 首席財務官 |
| 非僱員董事 | | | | |
大衞·阿德爾曼(2)(3) | | 49 | | 董事 |
蒂莫西·阿姆斯特朗(3) | | 51 | | 董事 |
志祥(1) | | 50 | | 董事 |
馬克·法雷爾(1) | | 39 | | 董事 |
邁克爾·馬倫上將(2)(4) | | 75 | | 董事 |
埃裏克·菲利普斯(4)(5) | | 50 | | 董事 |
布萊恩·拉德基(1) | | 50 | | 董事 |
蘇珊·舒曼(2)(3) | | 62 | | 董事 |
埃裏克·斯內爾(4) | | 44 | | 董事 |
| 拉維·塔克蘭(Ravi Thakran) | | 58 | | 董事 |
(1)審計委員會委員。
(2)提名和ESG委員會成員。
(三)賠償委員會委員。
(4)安全及保安委員會委員。
(5)菲利普斯先生辭去董事及安全及保安委員會成員職務，自2022年2月24日起生效，董事會委任48歲的德懷特·詹姆斯為董事會及安全及保安委員會成員，同日生效。
行政主任
肯尼·迪希特
迪希特先生是Wheels Up的創始人，自2013年8月公司成立以來一直擔任該公司的首席執行官兼董事長。迪希特先生長期以來一直被認為是一位在品牌、營銷、公共關係和廣告方面擁有專長的企業家。在創立Wheels Up之前，迪希特於2001年創立了Marquis Jet，並率先推出了首個分數噴氣卡計劃。迪希特先生曾擔任Marquis Jet的首席執行官和董事會主席，並於2010年11月成功領導Marquis Jet將其出售給沃倫·巴菲特(Warren Buffett)的伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway)旗下的NetJets。2010年，迪希特與他人共同創立了龍舌蘭龍舌蘭酒(Tequila Avion)，這是一個超高端龍舌蘭酒品牌，於2014年被保樂力加(Pernod Ricard)收購。迪希特還是一家有機食品和果汁公司Juice Press的創始投資者，該公司在美國擁有86家分店。在職業生涯早期，迪希特與人共同創立了Alphabet城，這是一家體育營銷和音樂公司，1998年被出售給羅伯特·西勒曼(Robert Sillerman)的SFX娛樂公司。迪希特是一位活躍的慈善家，在2020年，他與Wheels Up合作伙伴和大使一起發起了Meals Up，利用Wheels Up與糧食不安全作鬥爭
CARE平臺支持養活美國的努力。迪希特是他的母校威斯康星大學麥迪遜分校(University of Wisconsin-Madison)的熱情支持者。2019年，他與招生和招生辦公室合作推出了Fly High Fund，該基金支持接觸不同背景的學生，鼓勵他們參加。迪希特先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校社會學學士學位。
維納亞克·黑格德
黑格德自2021年10月以來一直擔任Wheels Up的總裁。黑格德自2021年5月以來一直在Wheels Up工作，此前他曾擔任首席營銷官。赫格德先生在2020年7月至2021年3月期間擔任Blink Health的總裁兼首席運營官。此前，他於2018年9月至2020年7月擔任愛彼迎家居首席營銷官。他負責他們全球業務的增長和營銷，在他任職期間，全球業務的收入增長到48億美元，預訂量超過380億美元。2014年10月至2018年9月，他在Groupon擔任全球首席營銷官，負責市場營銷、全國銷售和收入管理。他發起了Groupon的品牌活動和增長戰略，發展到為全球超過5000萬客户提供服務，Groupon應用程序下載量超過1.6億次。他領導了Groupon對LivingSocial.com的收購，LivingSocial.com是一個用户可以在他們所在的城市購買和分享事情的在線市場，交易完成後，他擔任LivingSocial.com的總裁。2012年2月至2014年10月，他擔任Groupon計算和增長營銷副總裁。在加入Groupon之前，他在亞馬遜工作了12年，從2000年到2006年3月管理全球支付，並從2006年3月到2012年2月擔任亞馬遜微笑、Amazon Goldbox、CRM項目和所有社交媒體渠道的總經理。此外，他還負責亞馬遜流量和營銷組織的產品和工程設計。2021年2月，Hegde先生加入Gannett有限公司董事會，他擁有印度卡納塔克邦國家理工學院的工程學學士學位。
李·阿普鮑姆
自2020年10月以來，阿普鮑姆一直擔任Wheels Up的首席營銷官。Applbaum先生擁有超過25年的改造標誌性品牌的經驗，如Patrón、Grey Goose、Target和可口可樂。作為首席營銷官，Applbaum先生領導所有戰略營銷、品牌定位和會員體驗計劃。2013年11月至2019年8月，擔任Patrón Spirits International AG首席營銷官；2018年8月至2019年8月，擔任Patrón Tequila和Grey Goose伏特加全球首席營銷官。2019年9月至2020年10月，他還擔任過Surterra Wellness的首席營銷官。在他的職業生涯中，他一直被認為是一位品牌建設者和創新營銷者，他的工作顛覆了各個行業，包括他在2018年以51億美元成功地將Patrón出售給Bacardi的過程。Applbaum先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的市場營銷工商管理學士學位和馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理碩士學位。
美國空軍中將，退役，託馬斯·W·伯格森(Thomas W.Bergeson)
伯格森中將自2020年8月以來一直擔任Wheels Up的首席運營官。作為首席運營官，隨着Wheels Up繼續整合其最近收購的Mountain Aviation、Gama、WUPJ、Avianis和TMC，Bergeson中將在整個運營團隊中發揮領導作用。Bergeson中將在美國空軍服役35年，於2016年7月至2020年8月分別擔任韓國烏山空軍基地第七空軍司令、空軍部分司令部司令、駐韓美軍副司令和聯合國司令部副司令。他在全球航空和管理方面的豐富經驗和專業知識包括作為戰鬥機飛行員在各種飛機上飛行超過3500小時。他擁有美國空軍學院的理學學士學位、恩布里-裏德爾航空大學的航空航天科學碩士學位、空軍大學麥克斯韋爾空軍基地高級空中力量研究學院的空中動力藝術與科學碩士學位，並完成了哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院國家和國際安全高級管理人員課程。
勞拉·赫特布蘭
赫爾特布蘭自2020年12月以來一直擔任Wheels Up的首席法務官。Heltebran女士負責所有法律事務、公司治理、併購、隱私、知識產權、合規和風險事務。2017年1月至2020年6月，她在希爾頓全球酒店擔任高級副總裁兼副總法律顧問
負責全球法律運營、訴訟、合規、僱傭、福利和技術支持。Heltebran女士還為財富500強科技公司提供了25年的法律執行經驗，包括於2015年10月至2016年12月擔任惠普企業高級副總裁兼副總法律顧問，於2012年6月至2015年10月擔任CSC(現為DXC Technologies)美洲區法律主管，並於2006年12月至2012年6月擔任附屬計算機服務法律部門高級副總裁(現為Conduent)。Heltebran女士擁有喬治梅森大學的文學學士學位和喬治梅森大學安東寧·斯卡利亞法學院的法學博士學位。
傑森·霍洛維茨
霍洛維茨自2020年8月以來一直擔任Wheels Up的首席商務長。霍洛維茨先生專注於公司發展、業務戰略、合併和收購以及資本市場內的機會，以最大限度地提高Wheels Up的價值。霍洛維茨自2013年9月以來一直在Wheels Up工作，此前曾在2013年9月至2017年1月擔任總法律顧問，2017年1月至2017年10月擔任首席行政官，2017年10月至2020年8月擔任首席運營官。在Wheels Up的這些年裏，他在整個組織中發揮了關鍵的領導作用，包括籌集資金和創造利益相關者價值，幫助推動Wheels的企業價值超過21億美元。在此之前，霍洛維茨先生曾在上市多元化媒體公司CKX，Inc.擔任 - 業務和法律事務高級副總裁。霍洛維茨先生擁有賓夕法尼亞大學的文學學士學位和福特漢姆法學院的法學博士學位。
埃裏克·雅各布斯
雅各布斯自2018年4月以來一直擔任Wheels Up的首席財務官。作為首席財務官，雅各布斯先生負責財務和會計、投資者關係和戰略企業發展職能，包括財務和併購。2016年1月至2017年11月，雅各布斯先生擔任Cox Automotive，Inc.公司企業開發部高級副總裁，2009年1月至2015年12月，擔任Dealert Track Technologies，Inc.執行副總裁兼首席財務與行政官，該公司是被Cox Automotive，Inc.收購的上市公司，也是美國零售汽車行業最大的SaaS解決方案市場和領先的供應商。雅各布斯先生擁有萊德大學工商管理學士學位和紐瓦克羅格斯法學院法學博士學位。
非僱員董事
大衞·阿德爾曼
阿德爾曼自2013年10月以來一直擔任董事會成員。阿德爾曼是費城的一位企業家和活躍的私人投資者。他是聯合創始人，並一直擔任FS Investments的副主席，FS Investments是另類投資基金的領先經理，自2007年12月以來管理着240億美元的資產。阿德爾曼還擔任了總部位於費城的Campus Apartments公司的首席執行官，他將這家公司打造成了學生公寓開發和管理領域的全國領先者，自1997年以來，該公司在17個州管理着超過20億美元的資產。自2007年3月以來，阿德爾曼還領導達科資本(Darco Capital)擔任創始人，該公司已在風險投資和私募股權領域進行了50多筆投資，涉及多個學科，如金融科技、體育與媒體、生命科學和麪向消費者的品牌。此外，自2020年9月以來，他一直擔任大費城猶太聯合會的聯席主席，自1998年9月以來一直擔任大學城區董事會副主席，同時自2018年9月以來還擔任賓夕法尼亞大學醫學理事會成員。Adelman先生自2011年6月以來一直擔任Actua Corporation的董事會成員，自2019年2月以來一直擔任FS Credit Real Estate Income Trust的董事會成員。他曾於2007年10月至2018年4月擔任FS/KKR Capital Corp.董事會成員，2011年7月至2018年4月擔任FS/KKR Capital Corp.II董事會成員，2013年1月至2018年1月擔任FS Global Credit Opportunities Fund董事會成員, 和FS能源與電力基金(2010年9月至2018年3月)。阿德爾曼先生曾獲得安永會計師事務所(Ernst&Young)頒發的大費城房地產類“年度最佳企業家”獎，也是房地產圓桌會議和青年總統組織的成員。他在俄亥俄州立大學獲得政治學學士學位。
蒂莫西·阿姆斯特朗
阿姆斯特朗自2019年4月以來一直擔任董事會成員。阿姆斯特朗是Flowcode/DTX公司的創始人兼首席執行官，這是他在2019年2月創建的一家直接面向消費者的支持公司。2009年3月至2018年9月，阿姆斯特朗先生擔任AOL主席兼首席執行官以及Oath(Verizon)媒體品牌組合的首席執行官，其中包括雅虎！在威瑞森通訊(Verizon)於2015年5月收購美國在線(AOL)之後。2000年至2009年，阿姆斯特朗先生擔任谷歌公司美洲業務總裁和高級副總裁。在加入谷歌公司之前，阿姆斯特朗先生曾在Snowball.com擔任銷售和戰略合作副總裁，並在Starwave‘s和迪士尼的美國廣播公司/娛樂體育節目電視網互聯網風險投資公司擔任整合銷售和營銷部門的董事。阿姆斯特朗自2013年1月以來一直擔任Booking Holdings(納斯達克代碼：BKNG)的董事會成員，自2019年3月以來一直擔任數字資產管理和品牌管理軟件公司BrandFolder，Inc.的董事會成員。阿姆斯特朗是格林威治學院理事會主席，也是美國奧林匹克和殘奧會基金會理事。阿姆斯特朗先生擁有康涅狄格學院經濟學和社會學學士學位。
志祥
張先生自2016年4月起擔任董事會成員。張先生是Jamm Active Limited的聯合創始人和聯席主席，Jamm Active Limited是一家生產運動服裝的創新高性能面料的公司，自2015年9月以來一直任職，他也是C2 Capital Limited的管理合夥人，C2 Capital Limited是一家專注於投資消費品牌和健康公司的家族理財室，自2009年2月以來一直任職。他也是SLP(SEA物流合作伙伴)的創始管理合夥人，SLP(SEA物流合作伙伴)是一個專注於東南亞的工業和物流設施開發和運營平臺，由普洛斯(GLP)支持，普洛斯是全球領先的現代物流設施和技術主導的解決方案提供商，自2020年6月開始服務。此前，張先生於2005年3月至2015年12月期間擔任RSI Apparel(China)Limited的非執行主席、裕成科技有限公司(現稱裕世科技有限公司)的非執行主席。他曾於2005年12月至2009年2月擔任史泰博亞洲投資有限公司執行合夥人，並於2004年9月至2009年3月擔任史泰博亞洲投資有限公司執行合夥人。他也是利豐有限公司(Li&Fung Limited)的前董事成員，2017年7月至2020年5月在利豐任職，2015年4月至2016年5月在臺灣基金公司任職。張先生持有哈佛大學法學院法學博士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位，以及哈佛大學文學碩士和文學學士學位。
馬克·法雷爾
法雷爾自2021年7月以來一直擔任董事會成員。法雷爾是Ten to One朗姆酒的創始人，自2019年1月以來一直擔任首席執行官。在推出Ten to One朗姆酒之前，Farrell先生在星巴克擔任過多個職位，2016年2月至2016年10月擔任星巴克和Teavana電子商務副總裁，2016年10月至2018年1月擔任美國零售大堂和電子商務副總裁，2018年1月至2018年10月擔任全球零售和飲料創新副總裁。Farrell先生擁有麻省理工學院的理學學士學位、劍橋大學的哲學碩士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
德懷特·詹姆斯
詹姆斯先生自2022年2月以來一直擔任董事會成員。詹姆斯先生是達美航空公司的高級副總裁，負責公司的客户參與度和忠誠度，並擔任達美航空全球全資子公司達美度假公司的首席執行官。自2009年以來，他在達美航空擔任過幾個高級管理職位，包括高級副總裁、定價和收入管理部門，負責監督公司全球創收戰略的開發、規劃和執行。詹姆斯先生還擔任達美航空國際高級副總裁，負責該公司的國際收入和利潤表現。作為一名常駐荷蘭阿姆斯特丹的外籍人士，詹姆斯先生負責達美航空歐洲、中東、非洲和印度投資組合的損益表。詹姆斯先生還擔任過該公司的首席經濟學家和收入預測員，他在達美航空的職業生涯始於公司戰略部門的一名高管。在加入達美航空之前，詹姆斯先生曾在家得寶公司的戰略和業務發展部門以及At Home Services部門擔任過行政職務。在他職業生涯的早期，他曾在德勤諮詢公司(Deloitte Consulting)擔任過一段時間的管理顧問，負責併購和
公司重組實踐，重點是能源、零售和消費業務公司。James先生是Cool Girls，Inc.顧問委員會成員。除了他的社區工作，他還是達美航空多元化、公平和包容理事會的執行委員會成員。詹姆斯先生還在Floor&Décor Holdings，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：FND)、維珍紅(Virgin Red)董事會任職，維珍紅是維珍集團(Virgin Group)在倫敦的消費者忠誠度公司。Floor&Décor Holdings，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：FND)是一家領先的多渠道硬麪地板及相關配件專業零售商。詹姆斯先生在莫爾豪斯學院獲得工商管理學士學位，在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。
邁克爾·馬倫上將
馬倫上將自2014年4月以來一直擔任該委員會成員。自2013年2月以來，馬倫上將一直擔任米高梅諮詢公司(MGM Consulting，LLC)總裁，該公司就地緣政治事態發展、國家安全利益和戰略領導力等問題向全球客户提供諮詢。自2011年11月從美國海軍退役以來，馬倫上將於2013年2月至2018年6月擔任通用汽車公司(紐約證券交易所代碼：GM)董事會成員，於2014年4月至2019年4月擔任斯普林特公司董事會成員，自2012年6月以來擔任彭博慈善機構董事會成員。他積極支持和參與各種非營利性組織，致力於促進退伍軍人及其家屬的成長、發展、恢復和過渡。馬倫海軍上將曾在2005年至2007年擔任第28任海軍作戰部長，並在2007年至2011年擔任喬治·W·布什(George W.Bush)和巴拉克·奧巴馬(Barack Obama)總統的第17任參謀長聯席會議主席。他在變革和過渡的關鍵時期領導軍隊，監督結束在伊拉克的戰鬥任務，並在阿富汗制定和實施新的軍事戰略。馬倫海軍上將推進了創新技術的快速部署，倡導新興和持久的全球夥伴關係，並推動了反恐的新方法，所有這些都以擊斃奧薩馬·本·拉登(Osama Bin Laden)而告終。他帶頭廢除了“不問不説”的政策，在美國軍事史上第一次開啟了男女同性戀者的公開服務。此外，馬倫上將於2012年至2018年在普林斯頓大學伍德羅·威爾遜國際與公共事務學院(Woodrow Wilson School Of International And Public Affairs)教授國家安全決策和政策，目前在美國海軍學院(U.S.Naval Academy)教授領導力, 自2019年以來，他一直在這樣做。馬倫上將是美國海軍學院傑出畢業生、海軍研究生院傑出畢業生、哈佛商學院傑出校友、美國國家工程院院士和加州理工學院理事。馬倫上將還擁有海軍研究生院的運籌學碩士學位。
埃裏克·菲利普斯
菲利普斯在2021年7月至2022年2月期間擔任董事會成員。自2020年3月以來，Phillips先生一直擔任達美航空機場客户服務和貨運部高級副總裁。菲利普斯先生支持達美航空在全球擁有3萬多名員工的最大業務部門，負責達美航空所有機場的客户服務活動，包括售票、登機口、行李服務、SkyClubs、飛機清潔以及貨物運輸。菲利普斯先生於1998年在達美航空開始了他的職業生涯，在此之前，他擔任了六年多的 - 定價和收入管理高級副總裁，在此期間，他負責整個達美航空系統、達美航空的數字零售渠道、達美航空公司和FlyDelta應用程序的定價和庫存管理戰略的開發、規劃和執行，以及商業系統開發和公司收入預測。1998至2013年間，Phillips先生在商業和財務部門擔任過多個職位，包括公司戰略、業務發展、網絡規劃、財務規劃和分析、財務管理和收入管理。菲利普斯先生擁有蒙大拿州海倫娜卡羅爾學院的傳播學學士學位和聖母大學的工商管理碩士學位。
布萊恩·拉德基
拉德基自2017年1月以來一直擔任董事會成員。拉德基目前擔任Rapa治療公司的創始人、首席執行官和董事會成員，該公司於2017年9月從美國國家癌症研究所剝離出來，是一家臨牀階段初創生物技術公司。拉德基也是一位積極的天使投資者，他在幾個行業投資了處於企業生命週期不同階段的公司。此外，拉德基先生還是ACV拍賣行的投資者和董事會成員。
(納斯達克：ACVA)自2021年2月以來。Radecki先生於2021年2月加入Rosecliff Acquisition Corp I(納斯達克：RCLF)董事會，目前還在該公司董事會任職。1997年至2016年，Radecki先生在納斯達克集團(CoStar Group Inc.)擔任各種高級運營和財務職務，包括2007年至2016年擔任首席財務官。在CoStar任職期間，拉德基在1998年幫助領導了該公司的首次公開募股(IPO)，以及隨後的股票發行和幾次收購。在加入CoStar之前，Radecki先生曾在Axent技術公司擔任會計經理。在他職業生涯的早期，Radecki先生曾在Azerty公司和總部設在紐約布法羅的公共會計師事務所Lumsden&McCormick LLP工作。Radecki先生獲得紐約州立大學布法羅分校工商管理理學學士學位和會計學和金融學雙學位。
蘇珊·舒曼
舒曼自2021年7月以來一直擔任董事會成員。舒曼此前曾擔任董事會觀察員，從2020年4月開始擔任董事會觀察員。舒曼女士是SYPartners LLC的執行主席和聯合創始人，SYPartners LLC是一家諮詢公司，與正在經歷商業和文化轉型的首席執行官及其領導團隊合作，於2000年10月至2020年1月擔任首席執行官，自2020年1月以來擔任執行主席。舒曼自2020年1月以來一直擔任kyu Collective的副主席。在加入SYPartners之前，舒曼女士是Studio Archetype的總經理，Studio Archetype是美國最早的網頁設計公司之一。在此之前，她在蘋果電腦公司工作了7年，擔任全球產品營銷集團經理。舒曼女士自2018年9月以來一直擔任維亞康姆哥倫比亞廣播公司(納斯達克：VIAC)的董事會成員，自2018年1月以來一直擔任IDEO的董事會成員。舒曼女士獲得了紐約州立大學布法羅分校社會學學士學位和藝術治療輔修學位。
埃裏克·斯內爾
斯內爾自2021年7月以來一直擔任董事會成員。斯內爾先生目前擔任達美航空 - 運營和客户中心、運營分析和子公司航空公司的高級副總裁。斯內爾先生負責OCC和達美航空全球航班運營的指揮。斯內爾先生的職責還包括監督航空公司的運營分析與績效(OAP)和運營決策科學(ODS)組織，這些組織尋求通過以數據為重點的分析、決策和工具來改善達美航空的運營和客户服務績效。此外，斯內爾先生還負責三家地區性航空公司的達美聯運業務，其中包括一家全資子公司奮進航空公司(Endeavor Air)。斯內爾於2005年加入達美航空，在該航空公司的財務部門工作。此後，他在財務和運營部門擔任過多個職位，包括2015年12月至2017年3月擔任Delta Connection副總裁，2017年4月至2018年8月擔任副總裁 - OCC，並自2018年9月以來擔任運營高級副總裁。斯內爾先生之前還擔任過達美航空全球服務和民主黨總裁。在加入達美航空之前，斯內爾先生在亞特蘭大的SunTrust銀行為個人客户管理投資組合。斯內爾先生擁有埃隆大學經濟學學士學位和埃默裏大學金融工商管理碩士學位。
拉維·塔克蘭(Ravi Thakran)
塔克蘭自2021年7月以來一直擔任董事會成員。自2020年7月以來，Thakran先生一直擔任Headulative的首席執行官和董事會主席。Thakran先生目前擔任LVMH南亞和東南亞以及澳大利亞/新西蘭的集團主席，代表着超過75個品牌的投資組合，涉及多個類別，包括葡萄酒和烈性酒、時尚和皮具、香水和化粧品以及手錶和珠寶。他於2009年創立了路威酩軒集團(LVMH)在亞洲的私募股權投資公司L Capital Asia。L Capital(包括L Capital Asia)於2016年與Catterton合併，成立L Catterton。塔克蘭先生是澳大利亞奢侈鞋類和服裝品牌R.M.Williams的董事會主席。Thakran先生還曾擔任多家上市公司董事會的董事董事，包括寺庫集團中國(納斯達克：SECO)、未來生活時尚(新加坡證券交易所股票代碼：FLFL)、慕爾桑集團(HKSE：1817年)、PVR影院有限公司(新加坡證券交易所股票代碼：PVR)和克里奧化粧品有限公司(科斯達克股票代碼：237880)。塔克倫目前還在包括阿卡迪亞公司(Arcadia s.r.l)在內的眾多非上市公司董事會擔任董事(Sequoia Capital)成員。在加入LVMH之前，Thakran先生曾在斯沃琪集團(Swatch Group)、耐克(Nike)和塔塔集團(Tata Group)擔任高級管理職務，總部設在全球各地。塔克倫擁有艾哈邁達巴德印度管理學院(India Institute Of Management)的MBA學位。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
公司治理
我們以一種我們認為非常符合股東利益的方式構建了我們的公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：
•董事在我們的審計、薪酬、提名和ESG以及安全和安保委員會中有獨立的代表，我們的獨立董事在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議；
•我們至少有一名董事具備美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格；以及
•實施其他一系列良好的公司治理做法，包括限制董事擔任董事的數量，以防止“過度投資”，以及實施“董事”教育計劃。
我們的公司治理準則可在我們的投資者網站www.investors.whelsup.com上找到，標題為“治理文件”。
董事獨立自主
董事會決定，除肯尼·迪希特、埃裏克·菲利普斯(辭職前)、德懷特·詹姆斯、埃裏克·斯內爾和拉維·塔克蘭之外的每一名董事都有資格擔任紐約證券交易所上市規則規定的獨立董事。此外，Wheels Up必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規則，如下所述。
管理局的組成
Wheels Up的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們有一個保密的董事會，第一類有三名董事(Timothy Armstrong、Marc Farrell和Dwight James)，第二類有四名董事(張志、邁克爾·馬倫上將、布萊恩·拉德基(Brian Radecki)和蘇珊·舒曼(Susan Schuman))，第三類有四名董事(拉維·塔克蘭(Ravi Thakran)、肯尼·迪希特(Kenny Dichter)、大衞·阿德爾曼(David Adelman)和埃裏克·斯內爾(Erik Snell))。
董事會領導結構
我們的董事會堅信獨立董事會的價值。目前，我們的董事會有超過60%的成員是獨立的。這包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和ESG委員會的所有成員。此外，安全保障委員會的所有成員都是非僱員董事。我們已經設立了獨立董事的牽頭角色，擁有廣泛的權力和責任，如下所述。董事會非僱員成員也在沒有管理層的情況下定期開會，會議由首席獨立董事主持。阿德爾曼先生目前擔任獨立董事的首席執行官，迪希特先生目前擔任我們的首席執行官兼董事會主席。
董事會認為，應保持靈活性，不時選擇董事會主席和董事會領導結構。我們的政策並不排除行政總裁兼任董事局主席。董事會認為，目前迪希特先生兼任這兩個職位符合我們的最佳利益和股東的最佳利益。董事會認為，首席執行官兼董事會主席的角色，加上首席獨立董事的角色，在董事會領導層中提供了適當的平衡。賦予獨立董事首席執行官的角色有助於確保建立一個強大、獨立和積極的董事會。鑑於Dichter先生對Wheels Up及其行業的瞭解，以及他成功駕馭我們業務的經驗，他作為首席執行官和董事會主席的發言能力為Wheels Up提供了強有力的統一領導。
首席獨立董事由獨立董事互選產生。董事首席獨立董事的每一任期為一年，董事首席獨立董事的職責和職責在董事會的公司治理政策中有規定：
•有權召集非僱員董事會議，並向首席執行官介紹在執行會議上提出的問題；
•主持董事長缺席的所有董事會會議，包括非僱員董事的執行會議；
•支持強大的董事會文化，促進董事之間以及董事會與管理層之間的溝通，並與首席執行官進行諮詢，並在適當情況下發揮制衡作用；以及
•擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人。
董事會在風險監督中的作用
我們的管理層負責Wheels Up的日常風險管理，接受董事會及其委員會的監督，監督我們業務中固有的主要風險，包括戰略、監管、合規、運營、財務、聲譽和網絡安全風險，以及管理層為應對和緩解此類風險所做的努力。
董事會定期收到審計委員會關於我們的風險評估和風險管理的報告，審計委員會定期與我們的獨立審計師、我們的法律顧問和管理層會面，討論我們的主要財務風險敞口以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。除了從審計委員會收到有關財務風險暴露的定期報告外，董事會還通過其其他委員會的定期報告審查有關其他風險的信息，包括薪酬委員會的薪酬相關風險的信息，以及提名和ESG委員會的治理相關風險的信息。
我們認為，上述風險管理責任分工是解決我們面臨的風險的有效方法。
董事會和委員會的會議
我們的公司治理準則規定，董事應出席董事會會議、他們所屬委員會的會議以及股東年會。在業務合併之後，在我們的財政年度結束時，我們的董事會召開了四次會議。於2021年，所有在任董事(不包括一名董事因個人原因)出席董事會及該董事於其任期內所服務的各委員會會議總數的至少75%。
董事會委員會
本公司董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和ESG委員會以及安全和安保委員會組成，每個委員會都根據書面章程運作。董事會可不時成立其他委員會，包括特別委員會，只要董事會認為有必要或適宜處理特定問題。根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，Wheels Up委員會章程的最新副本發佈在Wheels Up的網站www.whelsup.com/Investors上。該網站上的信息或通過該網站獲得的信息不被視為包含在本年度報告中，也不構成本年度報告的一部分。
我們的首席執行官和其他高管定期向非執行董事以及審計、薪酬、提名和ESG以及安全和安保委員會報告，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。我們認為，我們董事會的領導結構為我們的活動提供了適當的風險監督。
審計委員會
我們有一個審計委員會，由布萊恩·雷德基(Brian Radecki)擔任主席，張志祥(Chih Cheung)和馬克·法雷爾(Marc Farrell)組成。根據紐約證券交易所公司治理標準和交易所法案規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。此外，審計委員會的每一位成員都精通金融。本公司董事會認定Brian Radecki符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語在S-K法規第407(D)(5)項中定義，並具有紐約證券交易所規則所定義的財務經驗。
審計委員會的目的是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，包括在我們的委託書中，並協助我們的董事會監督和監督(I)我們綜合財務報表的質量和完整性，(Ii)我們對法律和法規要求的遵守，(Iii)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(Iv)我們內部審計職能的履行，以及(V)我們獨立註冊會計師事務所的任命、保留、薪酬和業績。
賠償委員會
我們有一個薪酬委員會，由主席大衞·阿德爾曼(David Adelman)、蒂姆·阿姆斯特朗(Tim Armstrong)和蘇珊·舒曼(Susan Schuman)組成。根據紐約證券交易所公司治理標準，薪酬委員會的每名擬議成員都有資格成為獨立的董事公司，根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的定義，薪酬委員會中至少有兩名成員將被視為非僱員董事。
薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(I)制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬，(Ii)監督我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃，以及(Iii)準備薪酬委員會報告，根據美國證券交易委員會的規則和規定，該報告必須包括在我們的委託書中。
提名和ESG委員會
我們有一個提名和ESG委員會，由擔任主席的海軍上將邁克爾·馬倫(Michael Mullen)、大衞·阿德爾曼(David Adelman)和蘇珊·舒曼(Susan Schuman)組成。根據紐約證交所的公司治理標準，提名和ESG委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。
我們提名和ESG委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(I)根據董事會批准的標準，尋找有資格成為新董事會成員的個人，(Ii)審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任，並挑選或建議董事會挑選董事提名的人蔘加下一屆年度股東大會，(Iii)確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命確定的一名或多名成員進入適用的委員會，(Iv)審查(V)監督對董事會及管理層的評估，及(Vi)處理董事會不時特別委託委員會處理的其他事宜。
安全與安保委員會
我們有一個安全保障委員會，由擔任主席的海軍上將邁克爾·馬倫(Michael Mullen)、德懷特·詹姆斯(Dwight James)和埃裏克·斯內爾(Erik Snell)組成。在辭職之前，埃裏克·菲利普斯是安全和安保委員會的成員。
我們安全和安保委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(I)監督和諮詢我們的客户、員工和飛機的運營安全和安保，(Ii)審查當前和擬議的安全和安保相關計劃、政策和合規事項，(Iii)審查對我們的飛行安全運營和安保具有實質性影響的事項，以及(Iv)建立和批准年度安全和安保目標。
商業行為和道德準則
飛輪有一套適用於所有董事、高級管理人員和員工的業務行為守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或執行類似職能的人員。商業行為準則是“道德準則”，如S-K條例第406(B)項所定義。該道德準則可在Wheels Up的網站www.whelsup.com/Investors上查閲。該網站上的信息或通過該網站獲得的信息不被視為包含在本年度報告中，也不構成本年度報告的一部分。Form Up在其網站上披露任何有關修訂或豁免我們道德準則條款的法律規定，而不是通過提交最新的Form 8-K報告。
公司治理準則
我們相信良好的企業管治實務，並已採納正式的企業管治指引，以提高我們的效率。我們的董事會採納這些公司治理準則是為了確保它擁有必要的做法，以便根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決定。公司治理準則也旨在使董事的利益與股東的利益保持一致。公司治理準則規定了我們的董事會在董事會和委員會的組成和遴選、董事會會議和繼任規劃方面所遵循的做法。公司治理指引包括董事會在提名或任命董事候選人時使用的因素，其中包括具有最高水平的誠信、智慧和成熟判斷力的候選人。我們的公司治理準則可在我們的網站www.whelsup.com/Investors上查閲。該網站上的信息或通過該網站獲得的信息不被視為包含在本年度報告中，也不構成本年度報告的一部分。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是本公司的高管或僱員。任何有一名或多名高管擔任董事會成員或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，本公司的高管目前均未擔任過，或在過去一年中也未曾擔任過該實體的董事會成員或薪酬委員會成員，本公司的高管均未擔任過該實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
董事薪酬
非僱員董事因擔任本公司董事會董事和委員會成員而獲得不同程度的報酬。車輪Up根據行業慣例和標準確定董事薪酬。見第三部分第11項。《高管薪酬--董事薪酬》，進一步探討我們2021年支付給董事的薪酬。
項目11.高管薪酬
概述
Forls Up的高管薪酬計劃、政策和理念旨在：
•吸引、留住和激勵有能力推進我們的使命和戰略，並最終創造和維護我們長期股權價值的高級管理領導人。這樣的領導者必須採取協作的方式，並有能力在一個以競爭和增長為特徵的行業中執行Wheels Up的商業戰略；
•以與財務業績相一致的方式獎勵高級管理人員；以及
•通過股權參與和所有權，使高級管理層的利益與Wheels Up股權所有者的長期利益保持一致。
董事會的薪酬委員會制定了我們的高管薪酬理念，並監督薪酬和福利計劃。薪酬委員會負責監督和確定員工的薪酬
執行官員們。薪酬委員會有權確定其認為適合每位被任命高管的薪酬組合，以及可能適用於該薪酬組合任何組成部分的任何績效衡量標準、目標、指標和業務目標。薪酬委員會決定我們提供給高管的福利和遣散費安排(如果有的話)。
獲任命的行政主任
本節討論Wheels Up高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬摘要表”中被點名。公司在截至2021年12月31日的一年中任命的高管包括我們的首席執行官和兩名薪酬最高的高管，他們是：
·肯尼·迪希特(Kenny Dichter)，我們的首席執行官兼董事會主席；
·我們的總統維納亞克·黑格德(Vinayak Hegde)；以及
·埃裏克·雅各布斯，我們的首席財務官
薪酬彙總表
下表提供了本公司被任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別以各種身份提供的服務所賺取的薪酬信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 薪金 ($)(1) | | 獎金
($) | | 庫存 獎項 ($)(2) | | 選擇權 獎項 ($)(3) | | 非股權計劃 補償 ($)(4) | | 所有其他 補償 ($) | | 總計 ($) |
| 肯尼·迪希特 | | 2021 | | 950,000 | | — | | — | | — | | 1,710,000 | | 6,845,783(5) | | 9,505,783 |
創始人兼首席執行官 軍官 | | 2020 | | 842,212 | | 175,000(6) | | 3,045,445(7) | | — | | 1,900,000 | | 893,309 | | 6,855,966 |
| 埃裏克·雅各布斯 | | 2021 | | 480,769(8) | | — | | 1,935,338 | | — | | 432,924 | | 43,899(9) | | 2,892,930 |
| 首席財務官 | | 2020 | | 450,793 | | — | | — | | — | | 475,000 | | 84,414 | | 1,010,207 |
| 維納亞克·黑格德 | | 2021 | | 312,692(10) | | 250,000(11) | | 5,379,070 | | 4,373,729 | | 346,483 | | 27,094(12) | | 10,689,068 |
| 總統 | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)列出的2020年數額反映了迪希特先生和雅各布斯先生在2020年4月24日至2020年7月17日期間的工資分別減少了50%和25%，這是與全公司的新冠肺炎成本削減計劃相結合實施的。(注1)列出的2020年數額反映了迪希特先生和雅各布斯先生在2020年4月24日至2020年7月17日期間的工資分別減少了50%和25%。在實施上述削減之前，這些被點名的執行幹事2020年的年基薪分別為950000美元和475000美元。
(2)2021年列出的金額代表2021年期間根據2021年LTIP授予被任命的高管的限制性股票單位的總授予日期公允價值。2020年列出的金額代表2020年根據Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃授予被任命的高管的WUP利潤、利息和/或限制性利息獎勵的公允價值合計。該等金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)計算，並採用本年度報告其他部分附註14，綜合財務報表附註的股權薪酬中所載的假設計算。有關獎項的歸屬條件詳情，請參閲下文“-年終傑出股權獎”。
(3)列出的金額代表2021年期間根據2021年長期投資協議授予被任命的高管的股票期權的授予日期公允價值合計。該等金額是根據美國會計準則第718條計算，並使用本年度報告其他部分包括的附註14“綜合財務報表附註的股權補償”中所載的假設計算。有關該獎項的歸屬條件的詳細信息，請參閲下面的“-年終傑出股權獎”。
(4)2021年和2020年的金額分別是指我們的指定高管在實現董事會批准的2021年和2020財年的某些公司業績目標後賺取的金額。除了需要遵守“簡要補償表説明--CARE法案補償限制”中描述的限制外，這些金額都是在下一會計年度的第一季度支付給被任命的高管的。請參閲下面“獎金和非股權激勵計劃薪酬”下的年度獎金計劃説明。
(5)包括每年支付76,500美元的人壽保險保費，79,200美元以反映公司向Dichter先生提供司機的費用，以及公司對其401(K)計劃的供款12,730美元。2021年，迪希特先生在我們的飛機上獲得了250小時的飛行時間，其中他使用了244.9小時。上述數額還反映了公司因迪希特先生在2021年使用244.9小時的飛行時間而增加的1119,913美元的成本，其中25小時根據飛行時的飛機可獲得性被提升到下一個機艙水平。在該年度內未使用的任何飛行時數
授權可以延續到隨後的幾年，只要高管仍然是Wheels Up會員計劃中信譽良好的付費會員。Dichter先生還產生了184,185美元的應税收入，用於使用244.9小時的飛行時間，這是按照税收標準行業票價水平(“SIFL”)計算的，該金額不包括在所列金額中。參見“-飛機使用”。此外，代表5557440美元，代表在渴望提交的S-4表格登記聲明生效之前對貸款的寬恕，包括應計利息，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2021年6月23日生效。有關更多信息，請參閲標題為“薪酬摘要表説明-高管貸款”的小節。
(6)代表Dichter先生在執行2020年4月17日與WUP簽訂的僱傭協議時獲得的簽約獎金。
(7)2020年12月30日，Dichter先生沒收了根據Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃於2020年4月29日授予他的888,475 WUP利潤權益。根據美國證券交易委員會的規定，披露的金額反映了他在2020年獲得的獎勵的全部價值，包括被沒收的利益。
(8)反映了2021年1月1日至2021年9月13日期間支付給雅各布斯先生的實際基本工資，其基礎是2021年1月1日至2021年9月13日的年薪47.5萬美元，以及截至財年結束的年薪495,000美元。
(9)雅各布斯先生在2021年獲得了在我們飛機上飛行55小時的獎勵，其中他使用了7.8小時。上述數額反映了本公司因雅各布先生在2021年使用7.8小時飛行時間而增加的35519美元成本。只要高管仍然是Wheels Up會員計劃中信譽良好的付費會員，在批准的年度內未使用的任何飛行時間可以延續到隨後的幾年。雅各布斯先生還產生了5778美元的應税收入，按照SIFL計算，使用7.8小時的飛行時間，這筆收入沒有包括在所列數額中。參見“-飛機使用”。此外，雅各布斯在2021年購買了價值5萬美元的折扣飛行時間。雅各布斯先生支付的折扣時薪此前已獲董事會批准，本公司認為該折扣時薪涵蓋了Wheels Up的累計增量成本。因此，上述數額不反映對雅各布斯先生購買的這種飛行時數的任何賠償。上述數額還反映了該公司對其401(K)計劃的8380美元捐款。
(10)反映2021財年支付給黑格德先生的實際基本工資，其基礎是從他開始工作之日到2021年9月13日(他被任命為總裁之日)的年薪475,000美元，以及到本財年結束的年薪495,000美元。
(11)代表與Hegde先生執行其於2021年4月17日與WUP簽訂的僱傭協議而支付給Hegde先生的簽約獎金。
(12)赫格德先生在2021年獲得了在我們飛機上飛行35小時的獎勵，其中他使用了5.3小時。上述數額反映了公司在2021年因Hegde先生使用5.3小時的飛行時間而增加的21,911美元的成本。只要高管仍然是Wheels Up會員計劃中信譽良好的付費會員，在批准的年度內未使用的任何飛行時間可以延續到隨後的幾年。Hegde先生還產生了2,579美元的應税收入，根據SIFL計算，使用5.3小時的飛行時間，這筆收入沒有包括在所列金額中。參見“-飛機使用”。上述數額還反映了該公司對其401(K)計劃的5183美元捐款。
對彙總薪酬表的敍述性披露
薪酬理念
招聘和留住高級管理人員和其他關鍵員工對於確保Wheels業務的連續性和穩定性至關重要。在不斷變化和競爭的商業環境中，Wheels Up必須不斷開發和完善其服務，同時識別和利用潛在的商業機會。飛輪認識到，它的成功在很大程度上取決於它吸引和留住有才華的員工的能力。因此，Wheels Up高管薪酬和福利計劃旨在吸引、留住和激勵一支才華橫溢、盡職盡責的高管團隊，他們與Wheels Up有着共同的願景和實現目標的願望。董事會歷來根據經濟和商業狀況、經驗、內部薪酬公平和個人談判來確定高管的薪酬。
薪酬的主要構成要素
基本工資。每位被任命的高管基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，並由董事會在考慮到每個人的角色、責任、技能和經驗後確定。
年度獎勵獎金。Wheels Up年度現金獎金計劃旨在獎勵被任命的高管在一年中實現客觀或主觀業績目標。
長期股權激勵。Wheels Up股權贈款計劃旨在使被任命的高管的利益與其股權持有人的利益保持一致，以激勵他們為Wheels Up的業績做出重要貢獻。有關業務合併前Wheels Up股權授予計劃的更多信息，請參見“-Wheels Up股權激勵計劃”和“-Wheels Up選項計劃”下面。此外，根據2021年LTIP，被任命的高管有權根據該計劃的條款和條件獲得股權激勵獎勵。
退休和其他福利。被提名的高管和關鍵員工有資格參加為其他員工提供的Wheels Up員工福利計劃，如401(K)計劃、人壽保險、團體健康保險以及短期和長期殘疾保險。車輪向上沒有固定福利退休計劃。
CARE法案賠償限制
正如本年度報告的其他部分所討論的那樣，Wheels Up根據CARE法案的指示向財政部申請了工資支持計劃下的政府援助。關於這一薪資支持計劃援助，Wheels Up同意限制在2022年3月24日之前的任何連續12個月內支付給某些高薪員工的薪酬，包括被任命的高管。在連續12個月期間，可支付給每位指定執行官員的最高金額分別為迪希特先生約9,571,474美元和雅各布斯先生約4,561,229美元；由於赫格德先生是在接受CARE Act援助後受聘的，因此他不受任何此類限制。Wheels Up通過參考每個日曆月Wheels Up將在該月的薪酬摘要表中報告的支付給高管的薪酬金額來監控對這一限制的遵守情況。截至本年度報告日期，沒有被任命的高管超過其連續12個月的薪酬上限。
飛機使用
飛輪公司的執行人員使用它的飛機進行與他們的業務職責完全和直接相關的飛行。鑑於其業務性質，Wheels Up還希望其高管將其飛機用於個人利益，以幫助推廣、增加和維護Wheels Up品牌。因此，Wheels Up每年為其高管和董事會成員分配指定的飛行小時數。所有高管和董事會成員都需要支付入會費用才能加入Wheels Up Core會員計劃，並且必須保持良好的會員資格，包括支付年費，才能利用上述飛行時間。只要高管或董事仍然是Wheels Up良好的會員，在批准的日曆年度內未使用的飛行時間可以結轉到隨後的年份。2021年，Wheels Up首席執行官個人使用飛機給公司帶來的總增量成本為111913美元。此外，其他被點名的執行幹事的總增量成本為57430美元。飛輪公司根據公司的可變運營成本確定公司飛機個人使用的增量成本，這些成本包括：(I)着陸費、停機坪和停泊費；(Ii)機組人員差旅費；(Iii)補給和餐飲；(Iv)每小時飛行的飛機燃料和油費；(V)任何海關、外國許可證和類似費用；(Vi)機組人員旅費；(Vii)旅客地面運輸。由於飛機主要用於商業目的，這種方法不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員和機組人員的工資、飛機的購買或租賃成本以及維護和維護成本。偶爾, 在Wheels Up商務旅行時，Wheels Up高級管理人員可以有家人和其他客人陪同他們乘坐飛機；Wheels Up商務旅行的客人陪同這些高級管理人員出差時，Wheels Up不會增加任何費用。管理人員因使用其准予的飛行時間而產生應税收入，按照税收標準行業票價水平計算。飛輪不發放獎金來支付、報銷或以其他方式“總計”支付其飛機上的個人旅行所欠的任何所得税。高管還可以根據董事會批准的每小時折扣費率，支付超過高管分配時數的任何個人差旅費用，該折扣小時費率涵蓋了Wheels Up的增量成本。
僱傭協議
輪子之前與其任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。所有這些僱傭協議都規定了“隨意”就業。摘要補償表中反映的支付給被點名執行幹事的某些報酬是根據此類僱用協議提供的，概述如下。
肯尼·迪希特。根據日期為2020年4月17日的僱傭協議，Dichter先生有權領取初始基本工資，該基本工資須經董事會每年審查並進一步定期增加。他還有權獲得年度獎勵獎金，目標金額相當於其基本工資的200%，但須滿足董事會制定的某些業績指標。迪希特先生也有資格參加該員工
Wheels Up員工可以獲得的福利計劃，但要遵守這些計劃的條款。此外，Dichter先生每年可獲得最多100個小時的中艙飛機飛行時間和150個小時的輕型客艙飛機飛行時間；他還可以按照Wheels Up的其他高級管理人員和董事會成員一般可購買的價格和條款，每年購買最多150個額外的中客艙和輕型客艙飛機飛行小時。在2020年4月簽訂僱傭協議時，Dichter先生還有權獲得175,000美元的一次性簽約獎金，並獲得WUP利潤利息。迪希特先生於2020年12月30日自願將此類WUP利潤中的888,475筆利息沒收給Wheels Up，以便可以將受此類獎勵影響的權益數量授予公司的其他關鍵員工。
迪希特先生的僱傭協議規定，如果他的僱傭被Wheels Up無故終止，或被Dichter先生以“充分理由”(如下所述)解僱，他將有權獲得以下遣散費和福利：(I)相當於(A)他當時的基本工資(“基本工資遣散費”)和(B)他的目標年度獎金(“遣散費獎金”)總和的兩倍的金額；(B)他將有權獲得以下遣散費和福利：(A)他當時的基本工資(“基本工資遣散費”)和(B)他的目標年度獎金(“遣散費”)的總和；以及(Ii)如果Dichter先生選擇繼續根據COBRA繼續承保或選擇不同的健康計劃承保，則補償(A)COBRA下的繼續承保費用和(B)不同健康計劃下的承保費用中較小的部分。這些支付和福利將支付給迪希特先生，具體如下：(1)基本工資離職金將作為終止後24個月的薪金續發期支付；(2)離職金將從終止合同當年的下一年3月15日或之後的第一個薪資期開始，並在迪希特先生領取基本工資離職金的剩餘期間分期支付；(3)保健報銷金額將在終止後的24個月內支付；以及(3)醫療保健報銷金額將在終止後的24個月內支付，該期間將與迪希特先生領取基本工資離職金的剩餘期間同時支付；(3)保健報銷金額將在終止合同後的24個月期間內支付；(3)保健報銷金額將在終止後的24個月內支付此外，在迪希特被解僱後的24個月內，他每年還將被分配200個飛行小時。所有此類付款和福利的條件是迪希特先生被執行，並在他終止僱傭後60天內不撤銷以Wheels Up為受益人的全面索賠。
就迪希特先生的僱傭協議而言，“原因”一詞是指下列任何情況的發生，迪希特先生在收到Wheels Up的書面通知後30天內未得到糾正(如果能夠治癒)：(I)迪希特先生履行職責時的重大不誠實行為，或不履行職責，無論是故意、故意或嚴重疏忽；(Ii)與履行職責有關的故意不當行為；(Iii)迪希特先生被判犯有構成重罪或涉及道德敗壞的輕罪的罪行，或對構成重罪或涉及道德敗壞的輕罪提出認罪或不認罪；。(Iv)迪希特先生嚴重違反了其僱傭協議或與僱傭協議同時簽署的“僱員保密協議及限制性契諾”中所載的任何實質契諾或條款；。(V)Wheels Up，經合理調查後，發現Dichter先生違反了Wheels的任何重大政策。或(Vii)迪希特先生的非法藥物測試確認呈陽性。此外，“充分理由”一詞是指以下任何情況的發生，而Wheels Up在收到Dichter先生的書面通知後30天內(如果能夠治癒)，在任何此類事件發生後60天內仍未治癒：(I)Wheels Up實質性違反任何實質性契諾或其僱傭協議的規定，或違反任何股權獎勵協議、計劃或相關文件，對Dichter先生在授予他的任何股權獎勵方面的權利或利益產生重大影響的；(I)Wheels Up違反任何實質性的契諾或僱傭協議條款，或違反任何股權獎勵協議、計劃或相關文件，對Dichter先生在授予他的任何股權獎勵方面的權利或利益造成重大影響；(Ii)迪希特先生的頭銜或報告關係的任何非自願改變，或其實質職責的任何非自願的實質性減損, (Iii)減少迪希特先生的基本工資或目標年度獎金機會；或(Iv)將迪希特先生的主要營業地點遷往紐約、紐約州或新澤西州以外的地方。
如果Wheels Up無故終止僱用Dichter先生，或Dichter先生有充分理由終止僱用，在Wheels Up“控制權變更”(定義見下文)之前的6個月內或之後的12個月內，Dichter先生的總基本工資和Severance獎金將增加到其當時基本工資和目標年度獎金總和的3倍，並且此類付款將在36個月內支付，而不是24個月。所有這樣的支付和福利同樣以迪希特先生的執行和不撤銷對Wheels Up有利的全面釋放索賠為條件。根據迪希特先生的僱傭協議，“控制權的變更”的含義與WUP目前的有限責任公司協議賦予該術語的含義相同。
如果迪希特先生在Wheels Up的僱傭因死亡或“殘疾”(定義見下文)而終止，Wheels Up將向他或他的法定代表人(如適用)支付任何其他應計或既得性付款或福利，(I)終止後三個月的基本工資，(Ii)根據Dichter先生在適用會計年度內受僱的天數按比例計算的年度獎金，以及(Iii)在因殘疾而被解僱的情況下，在下列條款允許的範圍內支付給他或其法定代表人：(I)終止後三個月的基本工資；(Ii)基於Dichter先生在適用會計年度的受僱天數計算的按比例計算的年度獎金(A)提供Dichter先生在終止合同之日後12個月內在終止合同前領取的所有員工福利，或(B)償還眼鏡蛇健康持續保險的費用。根據迪希特先生的僱傭協議，“殘疾”一詞被定義為根據董事會的善意判斷，迪希特先生無法在任何6個月期間連續90天或非連續90天履行職責的任何身體或精神殘疾。
此外，迪希特先生還與Wheels Up簽訂了一項員工保密協議和限制性契約，其中包括在迪希特先生任職期間及之後的24個月內適用的競業禁止和競業禁止條款。
埃裏克·雅各布斯。根據日期為2018年4月5日的僱傭協議，雅各布斯先生有權領取初始基本工資，該基本工資須經董事會每年審查並進一步定期增加。他還有權獲得年度獎勵獎金，目標金額相當於其基本工資的100%，但須滿足董事會制定的某些業績指標。雅各布斯先生還有資格參加為Wheels Up員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。此外，雅各布斯先生被分配的輕型客艙飛機每年最少飛行時間為15小時，中艙飛機為6小時；他還可以按照Wheels Up的其他高級管理人員和董事會成員一般可購買的條款，購買每年最多15小時的輕型客艙飛機和6小時的中艙飛機的額外飛行時間。
雅各布斯先生的僱傭協議規定，如果他的僱傭被Wheels Up無故終止，或被雅各布斯先生以“充分理由”(如下定義)終止僱傭，他將有權獲得以下遣散費和福利：(I)相當於(A)他當時的基本工資(“基本工資遣散費”)和(B)本應支付給雅各布斯先生的年度獎金之和(不考慮個人業績目標的實現情況，也不考慮以下因素的權重)：(A)他當時的基本工資(“基本工資遣散費”)和(B)本應支付給雅各布斯先生的年度獎金(不考慮個人業績目標的實現情況，也不考慮以下因素的權重)：(1)相當於(A)當時的基本工資(“基本工資遣散費”)之和在確定獎金金額時)(“離職金”)；以及(Ii)如果雅各布斯先生選擇根據COBRA繼續承保醫療保健，或選擇不同的健康計劃承保, 報銷金額以(A)眼鏡蛇(COBRA)繼續承保費用和(B)不同健康計劃承保費用中較小者為準。該等付款及福利將支付予雅各布斯先生，詳情如下：(I)基薪離職金將作為終止合約後十二個月期間的薪金續期支付；(Ii)離職金將於董事會釐定雅各布斯先生被解僱當年的行政人員花紅時開始發放，並將在雅各布斯先生領取基薪離職金的剩餘期間分期支付；及(Iii)醫療服務償還金額將於終止合約後的十二個月期間支付。所有此類付款和福利的條件是雅各布先生被執行，並在他終止僱傭後60天內不撤銷對Wheels Up有利的全面索賠。在雅各布斯先生的協議中，“原因”和“很好的理由”這兩個術語的定義與上述關於迪希特先生的僱傭協議的定義相同。
如果雅各布斯先生在Wheels Up的僱傭因死亡或“殘疾”(定義見下文)而終止，Wheels Up將向他或其法定代表人(如適用)支付任何其他應計或既得性付款或福利，(I)終止後三個月的基本工資，(Ii)根據雅可布先生在適用會計年度內受僱的天數按比例計算的年度獎金，(Iii)在因殘疾而終止的情況下，以及在Wheels Up條款允許的範圍內支付給他或其法定代表人。提供雅各布斯先生在解僱前領取的所有僱員福利，期限為解僱之日後六個月。在雅各布斯先生的協議中，“殘疾”一詞的定義與上文針對迪希特先生的僱傭協議所描述的定義相同。
此外，雅各布斯先生還與Wheels Up簽訂了員工保密協議和限制性契約，其中包括在雅各布斯先生任職期間及之後12個月內適用的競業禁止和競業禁止條款。
維納亞克·黑格德。根據其日期為2021年4月27日並隨後於2022年2月28日修訂的僱傭協議，Hegde先生有權領取初始基本工資，該基本工資須經董事會每年審查並進一步定期增加。在2021年4月簽署僱傭協議時，Hegde先生有權獲得25000美元的一次性簽約獎金，在他的僱傭協議修正案生效之日起30天內，他有權獲得相當於25846美元的一次性現金獎金。他還有權獲得相當於其基本工資125%的目標金額的年度獎勵獎金，但須滿足董事會制定的某些業績指標。在黑格德任職的前12個月，他的年度獎金保證在2021年5月5日至2021年10月4日期間為100%的目標獎金水平，從2021年10月5日至2022年5月5日期間為125%。赫格德先生還有資格參加Wheels Up員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。此外，Hegde先生每年在輕型客艙飛機上的最少飛行時間為20小時，在中艙飛機上為15小時；他還可以按照Wheels Up的其他高級管理人員和董事會成員一般可購買的條款，購買每年最多15小時的輕型客艙飛機和6小時的中艙飛機的額外飛行時間。自2022年1月1日起生效, 根據本公司的行政飛行小時計劃，Hegde先生每年在輕型客艙飛機上的最少飛行時間為15小時，在客艙中段飛機上的最短飛行時間為每年50小時；他還可以按照Wheels Up的現行費率和一般可購買的條款，在輕型客艙飛機上每年購買最多15小時的額外飛行時間，在客艙內飛機上每年購買最多50小時的額外飛行時間。此外，本公司有責任向薪酬委員會建議，根據2021年長期股權投資協議，一次性授予Hegde先生1,377,411個限制性股票單位。補償委員會於2022年2月8日批准了此類獎勵，並在授予日的每個週年紀念日分三年等額地每年分期付款。
Hegde先生的僱傭協議規定，如果他的僱傭被Wheels Up無故終止，或被Hegde先生以“好的理由”(如下定義)終止僱傭，他將有權獲得以下遣散費和福利：(I)相當於(A)他當時的基本工資(“基本工資遣散費”)和(B)本應支付給Hegde先生的年終獎(不考慮個人業績目標的實現和不計個人業績目標的福利)的總和，以及(B)本應支付給Hegde先生的年度獎金(不考慮個人業績目標的實現情況，也不考慮個人業績目標的實現情況)和(B)本應支付給Hegde先生的年終獎(不考慮個人業績目標的實現情況，也不考慮個人業績目標的實現情況)。在確定獎金金額時)(“離職金”)；以及(Ii)如果Hegde先生選擇根據COBRA繼續承保醫療保健，或選擇不同的健康計劃承保, 報銷金額以(A)眼鏡蛇(COBRA)繼續承保費用和(B)不同健康計劃承保費用中較小者為準。這些支付和福利將支付給黑格德先生，具體如下：(1)基本工資分期付款將作為終止合同後12個月期間的薪金繼續支付；(2)分期付款獎金將在董事會確定黑格德先生被解僱當年的高管獎金後開始發放，並將在黑格德先生領取基本工資分期付款的剩餘期間分期支付；(3)保健報銷金額將在12個月期間支付；以及(3)保健報銷金額將在12個月期間支付，該期間將與黑格德先生領取基本工資分期付款的剩餘期間同時支付；(3)醫療保健報銷金額將在12個月期間內支付；(3)醫療保健報銷金額將在12個月期間內支付；(3)醫療保健報銷金額將在12個月期間內支付所有此類付款和福利的條件是黑格德先生被執行，並在他終止僱傭後60天內不撤銷對Wheels Up有利的全面索賠。在黑格德先生的協議中，“原因”和“很好的理由”這兩個術語的定義與上述關於迪希特先生的僱傭協議的定義相同。
如果Hegde先生在Wheels Up的僱傭因死亡或“殘疾”(定義見下文)而終止，Wheels Up將向他或其法定代表人(如適用)支付任何其他應計或既得性付款或福利，(I)終止後三個月的基本工資，(Ii)根據Hegde先生在適用會計年度內受僱的天數按比例計算的年度獎金，以及(Iii)在因殘疾而終止的情況下，以及在下列條款允許的範圍內支付給他或其法定代表人：(I)終止後三個月的基本工資；(Ii)基於Hegde先生在適用會計年度的受僱天數計算的按比例發放的年度獎金提供Hegde先生在解僱前領取的所有僱員福利，期限為解僱之日後六個月。“殘疾”一詞在黑格德先生的協議中的定義與上文關於迪希特先生的僱傭協議中描述的該術語的定義相同。
此外，Hegde先生還與Wheels Up簽訂了員工保密協議和限制性契約，其中包括在Hegde先生任職期間及之後12個月內適用的競業禁止和競業禁止條款。
行政貸款
2016年，董事會決定以額外的股權激勵迪希特繼續擔任Wheels Up的首席執行官。董事會沒有提供新發行的股權(這可能會稀釋Wheels Up的股東權益)，而是批准了一筆貸款，為迪希特從即將離開Wheels Up的一名創始高管手中購買未償還股權提供資金。貸款的未償還本金年利率為1.81%。在雄心勃勃提交的S-4表格註冊聲明生效之前，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2021年6月23日生效，董事會免除了這筆貸款。寬恕的金額導致迪希特先生承認了大約550萬美元的賠償，迪希特先生在寬恕的時候向Wheels支付了大約250萬美元，以便公司能夠履行與此類賠償有關的預扣税款義務。
WUP股權激勵計劃
WUP於2015年採用Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃(“WUP股權激勵計劃”)，其最後修訂和重述版本(Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃VIII)於2020年4月通過。WUP股權激勵計劃的期限為自通過之日起十年。自業務合併完成之日起，WUP董事會決定不再根據WUP股權激勵計劃進行任何獎勵，但所有未完成的獎勵將繼續受其現有條款的約束。
WUP股權激勵計劃規定授予(I)Wheels Up MIP LLC(“MIP LLC”)“利潤權益”形式的會員權益，該實體是為管理和實施WUP股權激勵計劃而成立的單一目的實體；(Ii)會員權益以Wheels Up MIP RI LLC(“MIP RI LLC”)的限制權益形式，Wheels Up MIP RI LLC(“MIP RI LLC”)是為管理和實施該計劃而成立的另一個單一目的實體；或(Iii)
WUP股權激勵計劃由WUP董事會及其薪酬委員會管理，根據WUP股權激勵計劃的規定，該委員會有權從有資格獲得獎項的個人中選擇可能獲獎的個人，對參與者進行任何獎勵組合，並確定每個獎項的具體條款和條件。董事會目前有權修訂、暫停或終止WUP股權激勵計劃；條件是，未經參與者同意，此類行動不得影響或實質性損害參與者在未完成股權獎勵下的權利。WUP的員工、董事和顧問有資格參加WUP股權激勵計劃。
關於根據WUP股權激勵計劃授予合格參與者的利潤利息獎勵，該等股權獎勵包括MIP LLC的會員權益，這使參與者有權在發行日期後參與分配，只要此類分配可歸因於MIP LLC的收入和價值的增長，以及間接可歸因於WUP的收入和價值的增長。關於此類利潤利息獎勵，參與者有權參與的WUP的門檻值(“參與門檻”)等於WUP董事會確定的該等利潤利息發行之日的WUP權益價值。在向合資格參與者頒發該等利潤利息獎勵的同時，WUP向MIP LLC發放了在WUP中被指定為“利潤權益”的普通股權益(因此，WUP僅代表有權參與WUP的收入和增長超過該MIP LLC利潤利息的參與門檻的分配)。每份利潤利息獎勵協議規定了利潤利息獎勵的歸屬時間表和其他適用的條款和條件。
與利潤利息獎勵類似，根據Wheels Up股權激勵計劃授予參與者的受限利息獎勵由MIP RI LLC的受限權益組成，在發行的同時，WUP向MIP RI LLC發行了被指定為“受限權益”的WUP共同權益。每份受限權益授予協議都規定了受限權益授予的歸屬時間表(包括基於服務和基於業績的歸屬標準)，以及其他適用的條款和條件。
WUP股權激勵計劃下未償還的WUP利潤利息和WUP限制性權益在業務合併中的處理見附註3，合併財務報表附註的業務合併。
根據WUP股權激勵計劃授予的所有獎勵均受WUP有限責任公司協議以及MIP LLC或MIP RI LLC的有限責任公司協議(視情況而定)的條款和條件的約束，獲獎者必須成為其中一方，作為獲得WUP利潤利息或WUP限制利息獎勵的條件。這些協議規範着控制權變更、首次公開發行(包括業務合併)、WUP的清算或解散等事件下的獎勵處理，幷包含與影響每個此類獎勵的分配和其他支付機制相關的某些其他條款。
WUP選項計劃
WUP於2016年通過了Wheels Up Partners Holdings LLC Option Plan(下稱WUP Option Plan)，該計劃上一次修訂是在2020年12月。WUP選項計劃的期限為自通過之日起十年。自業務合併完成後，董事會決定不再根據WUP購股權計劃作出任何進一步獎勵，但所有尚未支付的獎勵將繼續受其現有條款管轄。未來的任何獎項都將根據2021年LTIP頒發。有關在業務合併中如何處理WUP期權計劃下的未償還WUP期權的更多信息，請參見本文所包括的合併財務報表附註3的業務組合。
WUP期權計劃由WUP董事會及其薪酬委員會管理，該委員會有權從有資格獲得獎項的個人中選擇可以獲獎的個人，對參與者進行任何獎勵組合，並根據WUP期權計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。董事會有權修改、暫停或終止WUP期權計劃；條件是，未經參與者同意，此類行動不得影響或實質性損害參與者在未完成期權獎勵下的權利。WUP的員工、董事和顧問有資格參加WUP選項計劃。
WUP期權計劃規定授予購買WUP共同權益的期權。根據WUP期權計劃授予的每個期權的行使價不低於WUP於授予日的共同權益的公平市場價值。每份期權授予協議規定了期權的歸屬時間表和其他適用的條款和條件，包括在接受者的服務關係終止後，歸屬期權可以行使的程度。如果公司結構發生某些變化(如股票拆分、資本重組、合併或重組)，WUP董事會可以進行適當調整，以防止WUP期權計劃下的利益或潛在利益的減少或擴大，包括調整根據該計劃為發行保留的共同利益、受未償還期權約束的共同利益以及行使未償還期權的價格。如發生合併或出售Wheels Up全部或實質全部資產等交易，董事會可採取任何行動，包括(I)由尚存實體承擔或取代未償還賠償，(Ii)即時行使未償還期權，及(Iii)以現金或現金等價物或股權結算未償還既得期權的內在價值，然後取消所有該等期權(不論當時是否已歸屬或可行使)。
車輪駛向2021年LTIP
車輪向上通過了2021年LTIP，從2021年1月31日起生效。2021年LTIP由董事會及其薪酬委員會管理，該委員會有權從符合獲獎資格的個人中選擇可能獲獎的個人，向參與者進行任何獎勵組合，並根據2021年LTIP的規定確定每個獎項的具體條款和條件。董事會有權修改、暫停或終止2021年LTIP；前提是未經參與者同意，此類行動不得影響或實質性損害參與者在懸而未決的裁決下的權利。Wheels Up的合格員工和關鍵非員工有資格參加2021年LTIP。2021年長期激勵計劃下的長期獎勵可能包括：獎勵期權、非法定期權、限制性股票、限制性股票單位、權利、股息等價物、其他以股票為基礎的獎勵、業績獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任意組合(由董事會及其薪酬委員會決定)。
年終傑出股票獎
下表提供了截至2021年12月31日每位被提名的高管持有的未償還股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練的 | | 未行使期權相關證券數量(#)不可行使 | | 選擇權
鍛鍊
價格 | | 選擇權
期滿
日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(1) | | 未歸屬的股份或股票單位的市值(美元)(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)(2) |
| 肯尼·迪希特 | | — | | — | | — | | — | | 3,096,199(3) | | 14,366,363 | | 2,365,018(4) | | 10,973,684 |
| 埃裏克·雅各布斯 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,266,078(4) | | 5,874,602 |
| | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 258,735(5) | | 1,200,530 |
| 維納亞克·黑格德 | | 153,464 | | 767,321(6) | | $10.00 | | 7/13/2031 | | — | | — | | 258,735(5) | | 1,200,530 |
| | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 383,660(7) | | 1,780,182 |
(1)代表WUP利潤權益的市值，基於我們A類普通股在2021年12月31日的每股收盤價，即4.64美元。
(2)代表WUP限制性權益和限制性股票單位的市值，基於我們A類普通股在2021年12月31日的每股收盤價，即4.64美元。
(3)代表於2020年4月29日授予Dichter先生的未歸屬WUP利潤利息獎勵，計劃分別於2022年1月11日和2023年1月11日歸屬1,752,623和1,343,576，但須持續服務至每個該等歸屬日期。
(4)代表授予Dichter先生和Jacobs先生的WUP限制性權益獎勵，該等獎勵僅在(I)基於服務的歸屬及(Ii)首先發生(A)WUP的“控制權變更”或(B)“首次公開發售”(該等詞語在適用的限制性權益獎勵協議中定義)的情況下賺取。授予Dichter和Jacobs先生的所有受限權益獎勵中基於服務的歸屬部分的歸屬開始日期為2019年12月11日，其中75%的受限權益相對於基於服務的歸屬部分將於2020年12月11日、2021年7月13日和2021年8月24日分三次等額歸屬，其餘25%的此類權益將於2022年8月23日相對於基於服務的歸屬部分歸屬，但須持續服務至該歸屬日期。由於業務合併，適用於受限權益授予的“第二轉歸子條件”(定義見各自授予協議)在(I)業務合併完成後六個月或(Ii)適用於WUP高級管理層與業務合併相關的任何禁售期屆滿後30天(以該日期為限)(除任何以服務為基礎的歸屬部分外)須符合適用於受限權益授予的“第二歸屬子條件”(定義見相應授出協議)，並於(I)於業務合併完成後六個月或(Ii)於適用於WUP高級管理人員的任何鎖定期屆滿後30天內滿足(定義見各自授予協議)。於2021年2月8日，即與業務合併相關的禁售期屆滿後30天，滿足了“二次歸屬分項條件”。
(5)代表於2021年9月17日授予雅各布斯和黑格德先生的RSU獎勵中未歸屬的部分，這些獎勵定於2022年9月17日、2022年、2023年和2024年分三次等額授予，但須持續服務到每個該等歸屬日期。
(6)代表於2021年9月17日授予Hegde先生的未歸屬和不可行使的期權部分，這些期權定於2022年2月5日、2022年5月5日、2022年8月5日、2022年11月5日、2022年2月5日、2023年5月5日、2023年8月5日、2023年11月5日、2024年2月5日和2024年5月5日按季度等額授予。
(7)代表於2021年9月17日授予Hegde先生的RSU獎勵的未歸屬部分，計劃於2022年2月5日、2022年5月5日、2022年8月5日、2022年11月5日、2023年2月5日、2023年5月5日、2023年8月5日、2023年11月5日、2024年2月5日和2024年5月5日按季度等額授予
在終止或控制權變更時可能支付的款項
與每位被任命的高管簽訂的僱傭協議規定，當Wheels Up無“原因”、由被任命的高管以“充分理由”或因死亡或“殘疾”(每個此類術語在適用的僱傭協議中定義)而被解僱時，可獲得一定的遣散費和福利。有關這些遣散費和福利的更多信息，請參見“薪酬彙總表説明--僱傭協議”上面。
根據管轄獲提名主管人員所持各項獎勵的授出協議，倘若該獲提名主管人員被Wheels Up公司無故終止(定義見適用的股票期權或WUP利潤利息獎勵協議)，則根據WUP期權計劃或WUP股權激勵計劃授予的任何股票期權或WUP利潤利息將在終止之日起六個月內歸屬，猶如沒有發生此類終止一樣。(C)根據WUP期權計劃或WUP股權激勵計劃授予的任何股票期權或WUP利潤利息將在終止日期後六個月內歸屬，猶如沒有發生此類終止一樣。此外，當Wheels Up發生“控制權變更”時，在下列情況下，此時未歸屬的某些股票期權、限制性股票單位或WUP利潤權益將變得完全歸屬並可行使(視情況而定)：(I)被任命的高管從授權日至控制權變更期間一直在為Wheels Up提供服務，或(Ii)被任命的高管在宣佈控制權變更後被Wheels Up無故解僱，並且該交易在以下情況下在六個月內完成
根據與Dichter和Jacobs先生簽訂的授予協議的條款，一旦Wheels Up發生“控制權變更”(定義見WUP受限權益授予協議)，任何當時未歸屬的WUP受限權益將被加速，且只要被任命的高管從授權日開始一直受僱於Wheels Up，則基於服務的歸屬部分將被視為滿足。此外，如果被任命的高管在任何時間被Wheels Up以“正當理由”或由於死亡或“殘疾”(如受限權益獎勵協議中定義的那樣)而被Wheels Up終止聘用，則如果被任命的高管在終止日期後24個月內繼續受僱，則本應在終止之日起24個月內就基於服務的歸屬部分歸屬的任何WUP受限權益應加速並在終止日歸屬。在以業績為基礎的歸屬部分已得到滿足的範圍內，WUP受限權益因此將被視為自終止之日起完全歸屬。若於終止生效日期仍未符合履約歸屬條件，則加速權益將於終止後七年內繼續未清償，而於該七年期間內任何時間符合履約歸屬條件後，將被視為完全歸屬於該七年期間內的任何時間，而於該七年期間內任何時間符合履約歸屬條件後，該等加速權益將繼續未償還，並在該七年期間內的任何時間獲滿足後，將被視為完全歸屬。但是，在終止後的七年內未滿足績效歸屬條件的，, 所有WUP受限權益(包括其任何加速部分)將在被任命的高管終止僱傭的生效日期的七週年時自動被免費沒收。
董事薪酬
Wheels Up董事會批准了以下針對某些董事會非僱員成員的董事非僱員薪酬計劃，該計劃將在業務合併結束後生效。該計劃旨在提供全面的薪酬方案，使Wheels Up能夠吸引和留住合格和經驗豐富的人員擔任董事，並使董事的利益與Wheels Up股東的利益保持一致。董事會預計將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便惠而浦能夠招聘和留住合格的董事。
根據這樣的非員工董事薪酬計劃，Wheels Up將按照規定，以現金預聘費、根據2021年長期激勵計劃授予的股權激勵獎勵和飛行小時相結合的形式獎勵董事
下面。為Wheels Up僱員或由達美航空任命的董事將沒有資格因其在董事會的服務而獲得任何薪酬，因此，以下提及的董事薪酬權利將被視為排除該等董事。
關於現金預聘金，每個非員工董事將有資格獲得每年50,000美元的現金預聘金，用於普遍獲得以及參加董事會的會議和電話會議。作為董事首席執行官或擔任董事會委員會主席的服務也將支付額外費用，如下所述。
董事首席主席和董事會委員會主席的額外年度聘任：
Lead Director...............................................................................................................................................$35,000
Audit Committee Chair............................................................................................................................... $12,000
Compensation Committee Chair..................................................................................................................$10,000
Nominating and ESG Committee Chair...................................................................................................... $10,000
Safety and Security Committee Chair..........................................................................................................$10,000
所有現金預留款項將在公司年度股東大會(“年會”)後30天內支付，如果是在截止日期至第一次年度會議之間，則在截止日期後30天內支付。董事首席執行官和委員會主席的聘用費是董事會成員年度預聘費之外的額外費用。出席董事會個別委員會會議將不獲額外補償。除非委員會另有決定，否則該等費用將按服務年資的任何部分按比例計算。
關於股權聘用人，每個非員工董事將有資格獲得截至授予日期公平市值總額(根據2021年LTIP確定)175,000美元的RSU年度獎勵。對於截止之日開始的服務年度，每位非員工董事將在該日期之後在行政上可行的情況下儘快獲得此類RSU獎勵，但須遵守適用的證券法。每個RSU獎將在(I)授予日一週年或(Ii)下一屆年會日期(以較早者為準)全額授予。
關於飛行時數，每個非僱員董事將有權獲得價值相當於71,750美元的年度飛行時數，按每小時2,870美元計算，相當於25個飛行小時。董事首席執行官和董事會委員會每位主席還將獲得額外5個飛行小時的獎勵。為了獲得飛行時數獎勵，每個董事都必須是獲得獎勵時信譽良好的Wheels Up核心會員。每年授予飛行時數的期限將從年會日期開始，至緊接下一次年會的前一天結束；但第一個年度期限應從閉幕時開始。董事會成員還可以購買額外的飛行小時數或收購任何其他Wheels Up產品或服務，價格由董事會決定，但不低於公司當時的直接運營成本。
此外，Wheels Up的政策是報銷董事以董事身份出席董事會和委員會會議或提供其他服務所產生的合理和必要的自付費用。為了出席董事會或委員會會議，董事還可以使用公司的飛機或獲得商業航空旅行的報銷。
登機服務
考慮到Wheels Up的業務性質，Wheels Up希望其董事利用其服務來謀取個人利益，以此作為幫助推廣、提升和維護Wheels Up品牌的一種方式。因此，Wheels Up允許所有董事以董事會確定的價格收購Wheels Up的產品和服務，但Wheels Up計算的金額不低於Wheels Up當時的直接運營成本。董事會已授權Wheels Up向董事提供與購買飛機相關的服務的減少佣金，相當於當時佣金的50%。此外，董事會授權Wheels Up向董事提供飛機管理服務。在此類服務中，直接或間接擁有航空器的董事可以將該航空器租賃給
公司與本公司簽訂了標準飛機租賃協議和飛機服務協議。根據董事會的定期審查，董事將獲得該等飛機包機所得收益淨額的約90%(扣除飛行費用後，但未計服務協議項下的維護費和其他服務費)。該公司不會因該等服務而增加成本。
2021年董事補償表
下表提供了在截至2021年12月31日的年度內，董事會每位董事未擔任Wheels Up的被任命高管的薪酬信息。在業務合併完成之前的2021財年，沒有一名非僱員董事因在WUP董事會任職而獲得任何報酬，達美航空指定的董事也沒有因擔任董事而獲得任何報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字(1) | | 賺取的費用
或已支付
現金
($) | | RSU大獎 ($)(2) | | 所有其他補償 ($)(3) | | 總計
($) |
| 大衞·阿德爾曼 | | 95,000 | | 130,900 | | 27,231(4)
| | 253,131 |
| 蒂莫西·阿姆斯特朗 | | — | | 130,900 | | 58,457 | | 189,357 |
| 志祥 | | 50,000 | | 130,900 | | 236,421 | | 417,321 |
| 馬克·法雷爾 | | 50,000 | | 130,900 | | — | | 180,900 |
| 邁克爾·馬倫上將 | | 70,000 | | 130,900 | | 129,168 | | 330,068 |
| 埃裏克·菲利普斯 | | — | | — | | — | | — |
| 布萊恩·拉德基 | | 62,000 | | 130,900 | | 80,130 | | 273,030 |
| 埃裏克·斯內爾 | | — | | — | | — | | — |
| 蘇珊·舒曼 | | 50,000 | | 130,900 | | 117,671 | | 298,571 |
| 拉維·塔克蘭(Ravi Thakran) | | — | | 130,900 | | — | | 130,900 |
(1)與業務合併的完成有關，戴維·阿德爾曼、蒂莫西·阿姆斯特朗、張志強、馬克·法雷爾、海軍上將邁克爾·馬倫、埃裏克·菲利普斯、布萊恩·拉德基、埃裏克·斯內爾和蘇珊·舒曼當選為董事會成員。埃裏克·菲利普斯於2022年2月24日辭去董事會職務。
(2)指根據2021年LTIP授予的RSU的合計授予日期公允價值，根據ASC 718並使用本文所包括的附註14“綜合財務報表附註的基於股權的補償”中所載的假設計算。每個RSU於2021年9月17日授予適用的董事，並計劃於2022年9月17日授予，但須持續使用至歸屬日期。截至2021年12月31日，董事根據Wheels Up股權激勵計劃、Wheels Up期權計劃或2021年LTIP持有以下股權獎勵(視情況而定)：David Adelman，172,645 WUP利潤利息，69,058 WUP期權和17,500 RSU；Timothy Armstrong，34,529 WUP利潤利息，46,039 WUP期權和17,500 RSU；Chih Cheung，115,097 WUP利潤利息，4500 RSU截至目前，菲利普斯和斯內爾沒有持有Wheels的股權獎勵。
(3)上述金額反映了各董事在2021年使用飛行小時數給公司帶來的增量成本，如下表所示。只要董事仍然是Wheels Up會員計劃中信譽良好的付費會員，在授予的年度內未使用的任何時間都可以結轉到下一年。有關詳細信息，請參閲“-飛機使用“上圖。
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| 名字 | | 2021年使用的飛行小時數 | | 2021年授予飛行小時數 |
| 大衞·阿德爾曼 | | 6.5 | | 35 |
| 蒂莫西·阿姆斯特朗 | | 15.7 | | 25 |
| 志祥 | | 46.7 | | 25 |
| 馬克·法雷爾 | | — | | 25 |
| 邁克爾·馬倫上將 | | 25.3 | | 35 |
| 埃裏克·菲利普斯 | | — | | — |
| 布萊恩·拉德基 | | 24.0 | | 30 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 埃裏克·斯內爾 | | — | | — |
| 蘇珊·舒曼 | | 21.2 | | 25 |
| 拉維·塔克蘭(Ravi Thakran) | | — | | 25 |
(4)阿德爾曼在2021年購買了價值45萬美元的打折飛行時間。Adelman先生支付的折扣時薪此前已獲董事會批准，本公司認為這包括Wheels Up的累計增量成本。因此，上述數額不反映對Adelman先生購買的這種飛行時數的任何賠償。有關更多信息，請參閲上面的“-飛機使用”。此外，Adelman先生的一家聯屬公司與GAMA訂立獨家飛機租賃協議及飛機服務協議，根據該協議，GAMA為該等實體租賃一架飛機，併為該等飛機提供標準維修及服務。本公司並無因該等服務而增加成本，因此，上述金額並不反映就該等服務向Adelman先生作出的任何補償。有關更多信息，請參閲上面的“-機載飛機服務”。
沒有一家公司的董事從向公司提供的服務中獲得任何現金補償。然而，在業務合併完成後，雄心勃勃的獨立董事就其為雄心勃勃提供的服務的每個月向每位獨立董事支付的月薪總計為3,125美元。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
下表列出了Wheels Up已知的關於截至2022年3月4日我們A類普通股的受益所有權的信息：
•持有我們A類普通股流通股5%以上的實益擁有人；
•Wheels Up的每一位現任高管和董事；
•所有的高管和董事們組成一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
下表中列出的受益所有權百分比是基於我們截至2022年3月4日發行和發行的244,152,189股A類普通股。下表不包括在行使公開認股權證或私募認股權證時可發行的A類普通股共計12,521,467股。
除非另有説明，否則Wheels Up相信下表所列所有人士對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | 數量
的股份
A類普通股 | | 優秀A類普通股百分比(2) |
| 5%的持有者 | | | | |
達美航空公司(3) | | 52,000,995 | | | 21.3% |
與富達有關聯的實體(4) | | 17,533,978 | | | 7.2% |
T.Rowe Price管理的基金和賬户(5) | | 13,633,936 | | | 5.6% |
| 董事及行政人員 | | | | |
肯尼·迪希特(6) | | 20,516,093 | | | 8.2% |
埃裏克·雅各布斯(7) | | 2,626,154 | | | 1.1% |
維納亞克·黑格德(8) | | 345,294 | | | * |
| 埃裏克·斯內爾 | | — | | | — |
| 德懷特·詹姆斯 | | — | | | — |
邁克爾·馬倫上將(9) | | 125,920 | | | * |
布萊恩·拉德基(10) | | 250,904 | | | * |
志祥(11) | | 129,485 | | | * |
大衞·阿德爾曼(12) | | 1,661,761 | | | * |
| 馬克·法雷爾 | | — | | | — |
蘇珊·舒曼(13) | | 17,265 | | | * |
蒂莫西·阿姆斯特朗(14) | | 1,091,523 | | | * |
拉維·塔克蘭(Ravi Thakran)(15) | | 3,082,339 | | | 1.3% |
所有Wheels Up董事和高級管理人員作為一個團體(18人)(16) | | 33,853,036 | | | 13.1% |
*表示不到我們A類普通股流通股的百分之一。
(1)除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是c/o Wheels Up Experience Inc.，郵編：NY 10001，紐約西26街601號。
(2)截至2022年3月4日，Wheels的實益所有權基於截至該日期已發行的我們A類普通股的股份，加上每個實益所有者在2022年3月4日起60天內有權收購的我們A類普通股的股份數量。
(3)達美航空公司的地址是達美航空公司，總部 - 部。佐治亞州亞特蘭大三角洲大道8301030號，郵編：30354。
(4)包括6,070,061股由Mag&Co FBO Fidelity Growth Company混合池登記持有的A類普通股，1,680,305股由Mag&Co FBO Mt.持有的A類普通股。弗農街信託：富達系列成長公司基金(Fidelity Series Growth Company Fund)，6071,208股A類普通股，由Powhitan&Co.，LLC FBO Fidelity Mt.弗農街信託：富達成長公司基金，810,477股由Booth&Co FBO富達證券基金登記持有的A類普通股：富達場外交易組合，1,113,277股A類普通股，由M.Gardiner&Co FBO富達證券基金：富達藍籌股成長基金，38,332股A類普通股，由Mag&Co FBO富達藍籌成長混合持有Mt.持有的536股A類普通股。弗農街信託：富達成長公司K6,122,096股由Booth&Co FBO富達證券基金登記持有的A類普通股：富達藍籌成長K6基金，3,064股A類普通股由Thisbe&Co登記持有：FBO富達藍籌成長機構信託，132,086股A類普通股由WAVECHART+Co FBO富達證券基金登記持有：富達這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事(Standard Chartered Bank)董事、FMR LLC董事長、首席執行官兼總裁。約翰遜家族的成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者, 代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成對FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均沒有唯一的投票權或指示投票表決由Fidelity Management&Research Company，LLC(“FMR Co”)提供諮詢的根據投資公司法註冊的各種投資公司(“Fidelity Funds”)直接擁有的股票的投票權。FMR Management&Research Company，LLC(“FMR Co”)是FMR LLC的全資子公司，權力屬於Fidelity Funds董事會。富達管理研究有限責任公司(Fidelity Management&Research Company，LLC)進行投票
這些股票是根據富達基金董事會制定的書面指導方針發行的。上述每個實體的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。
(5)包括T.Rowe Price New Horizons Fund，Inc.登記持有的A類普通股10,493,356股，T.Rowe Price New Horizons Trust登記持有的A類普通股1,086,991股，T.Rowe Price美國股票信託登記持有的53,782股A類普通股，以及T.Rowe Price Associates，Inc.作為顧問或子顧問在T.Rowe Price Small-Cap Value Fund，Inc.，T.Rowe Price Value Fund，Inc.中配售的2,000,000股A類普通股T.Rowe Price美國股票信託和麻省共同精選基金 - MASS Mutual Select T.Rowe Price中小盤混合型基金。上述每一個實體的地址都是c/o T.Rowe Price Associates，Inc.，郵編：21202馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號。
(6)包括(I)13,153,435股直接持有的A類普通股，其中591,256股於2022年3月4日失效，以及(Ii)7,362,658股A類普通股，即可在2022年3月4日起60天內交換為A類普通股的WUP利潤權益交換後可發行的股票。在交換此類WUP利潤權益時收到的A類普通股的實際數量將取決於交換時我們A類普通股的交易價格。迪希特先生報告的受益所有權不包括A類普通股或由他的家族成員持有的A類普通股，即迪希特先生放棄受益所有權的WUP期權。
(7)包括(I)直接持有的821,417股A類普通股，其中316,250股於2022年3月4日失效，以及(Ii)1,804,737股A類普通股，代表在WUP利潤權益交換時可發行的股票，可在2022年3月4日起60天內交換為A類普通股，不考慮適用的鎖定限制對可交換性的任何限制。在交換此類WUP利潤權益時收到的A類普通股的實際數量將取決於交換時我們A類普通股的交易價格。
(8)包括115,098股可在限制性股票單位結算後發行的A類普通股，這些股票將在2022年3月4日起60天內可兑換為A類普通股，以及230,196股A類普通股基礎期權，這些期權可能在2022年3月4日起60天內行使，以換取A類普通股。
(9)包括(I)直接持有的30,965股A類普通股，(Ii)48,916股A類普通股，即可在2022年3月4日起60天內交換為A類普通股的股份，可在2022年3月4日起60天內交換為A類普通股，以及(3)46,039股A類普通股，可在2022年3月4日起60天內行使為A類普通股。在交換此類WUP利潤權益時收到的A類普通股的實際數量將取決於交換時我們A類普通股的交易價格。不包括2019年10月24日邁克爾·G·馬倫不可撤銷信託基金(“馬倫信託”)作為管道投資收購的5,000股A股普通股，馬倫上將的配偶是該信託的唯一受託人。馬倫海軍上將否認對馬倫信託持有的股份的實益所有權，馬倫上將對哪些股份不行使投票權或處置權。
(10)包括(I)直接持有的86,890股A類普通股，(Ii)112,220股A類普通股，即可在2022年3月4日起60天內交換為A類普通股的股份，可在2022年3月4日起60天內交換為A類普通股，以及(3)51,794股A類普通股，可在2022年3月4日起60天內行使為A類普通股。在交換此類WUP利潤權益時收到的A類普通股的實際數量將取決於交換時我們A類普通股的交易價格。
(11)包括(I)106,465股A類普通股，代表在WUP利潤權益交換時可發行的股票，這些股票將在2022年3月4日起60天內可兑換為A類普通股，不考慮適用的鎖定限制對可交換性的任何限制，以及(Ii)23,019股A類普通股作為WUP期權的基礎，這些股票可以在2022年3月4日起60天內行使為A類普通股。在交換此類WUP利潤權益時收到的A類普通股的實際數量將取決於交換時我們A類普通股的交易價格。
(12)包括(I)由Adelman先生控制的實體Darco Wheels Up，LLC持有的1,071,851股A類普通股，(Ii)由Adelman先生控制的實體Darco Capital LP持有的400,000股A類普通股，(3)155,381股A類普通股，相當於通過交換WUP利潤權益可發行的股份，這些A類普通股將在2022年3月4日起60天內交換為A類普通股，以及(Iv)34,381股A類普通股在交換此類WUP利潤權益時收到的A類普通股的實際數量將取決於交換時我們A類普通股的交易價格。
(14)包括(I)1,007,710股由阿姆斯特朗先生控制的實體極地資本集團(Polar Capital Group，LLC)持有的A類普通股，(2)由阿姆斯特朗先生控制的實體阿姆斯特朗家族投資有限責任公司(Armstrong Family Investment，LLC)持有的9,000股A類普通股，(3)51,794股A類普通股，代表可在2022年3月4日起60天內交換為A類普通股的WUP利潤權益交換後可發行的股票2022年為A類普通股。在交換此類WUP利潤權益時收到的A類普通股的實際數量將取決於交換時A類普通股的交易價格。
(15)包括(I)1,746,004股以前由保薦人持有的A類普通股和(Ii)1,336,335股與保薦人以前持有的私募認股權證相關的A類普通股。
(16)就計算上述每個人士或團體持有的已發行股份百分比而言，該人士或該等人士有權於2022年3月4日起計60天內收購的任何股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
以下是自2020年1月1日以來與Wheels Up董事和高管的薪酬安排(包括聘用安排)，包括《高管薪酬》和《董事薪酬》中討論的薪酬安排，以下是對每筆交易的描述：
•輪子向上或有抱負曾經是一場派對，或者將要是一場派對；
•涉及的金額超過或將超過Wheels Up上兩個完整財政年度年底總資產平均值的12萬美元或百分之一，兩者以較低者為準；以及
•Wheels Up的任何董事、高管或持有我們5%以上股本的人，或其關聯公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
註冊權協議
關於完成業務合併及合併協議預期，吾等、保薦人、若干WUP股權持有人、意向人的獨立董事及其他訂約方訂立經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意根據證券法第415條登記轉售訂約方不時持有的若干A類普通股及Wheels Up的其他股權證券，惟須受轉讓限制所規限。
註冊權協議修訂並重申了由Expendational、保薦人和其他各方簽訂的與Amplational首次公開募股(IPO)相關的註冊權協議。註冊權協議將於(I)註冊權協議日期十週年或(Ii)就協議任何一方(Wheels Up除外)不再持有任何須註冊證券(定義見該協議)之日終止，兩者以較早者為準。
賠償協議
根據合併協議的預期，隨着業務合併的完成，Wheels Up與其董事和高管簽訂了賠償協議，並預計將繼續簽訂賠償協議。每項賠償協議都規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，如果被賠付者是或曾經是Wheels Up或其任何子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理商，或者是應Wheels Up的要求，以官方身份為另一實體服務，則Wheels將賠償和墊付某些費用和成本。
第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議
在完成業務合併的同時，WUP現有的第六份修訂和重新簽署的有限責任公司協議被整體修訂和重述，成為第七份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“A&R LLCA”)。在企業合併之後，我們將WUP的單位持有人稱為“單位持有人”。單位持有人最初包括Wheels Up，Wheels Up Blocker Sub，Wheels Up MIP LLC和Wheels Up MIP RI LLC。
單位
根據A&R LLCA，WUP的未償還權益包括(I)單一類別的公用單位(“尚存實體公用單位”)，(Ii)單一類別的投資單位(“Wheels Up PI單位”)，該等單位細分為獨立的系列名稱，對應於在緊接生效日期前已發行及尚未償還的WUP利潤的各個系列名稱，以及(Iii)單一類別的EO單位(“Wheels Up EO單位”)
倖存實體普通股完全由Wheels Up和Wheels Up Blocker Sub持有，總數量相當於不時發行的A類普通股的股票總數。Wheels Up PI單位完全由Wheels Up MIP LLC持有，所遵守的條款和條件與在緊接生效時間之前適用於WUP利潤利息獎勵的條款和條件基本相同，並已轉換為與業務合併相關的該等單位。每個Wheels Up PI單位都有一個適用的參與門檻(或“門檻金額”)，該門檻是根據在緊接生效時間之前維持相關WUP利潤利益獎的內在價值而確定的。Wheels Up EO Unit由Wheels Up MIP Ri LLC和Wheels Up MIP RI LLC持有，與WUP利潤利息獎和WUP限制利息獎持有人相對應的按比例發行的股份金額基於該等獎勵相對於WUP於緊接生效時間前的未償還權益總額的數量，並受適用於相應的WUP利潤利息獎和WUP限制利息獎的相同條款和條件的約束。
交換權
根據Wheels Up MIP LLC及Wheels Up MIP RI LLC經營協議的條款及條件，Wheels Up MIP RI LLC及Wheels Up MIP RI LLC的成員可就相應實體持有的既有Wheels Up PI單位及/或Wheels Up EO單位(該等權利，“贖回權”)贖回彼等於該等實體(視何者適用而定)的既有利潤權益及EO權益。根據A&R LLCA的條款，一旦贖回，該等歸屬的Wheels Up PI單位和Wheels Up EO單位可由該持有人按以下方式交換A類普通股(各為一項“交換權”)：(I)每個歸屬的Wheels Up PI單位可交換為若干A類普通股，其合計價值等於該等Wheels Up PI單位在該日期的內在價值，(I)每個歸屬的Wheels Up PI單位可交換為若干A類普通股，其合計價值相等於該等Wheels Up PI單位在該日期的內在價值，其內在價值等於A類普通股當時的現值減去特定Wheels Up PI單位的每股門檻金額，及(Ii)每一歸屬的Wheels Up EO單位可交換其與該等Wheels Up EO單位相關的適用溢價股份的按比例部分，在實施任何沒收或註銷Wheels Up PI單位及Wheels Up RI單位後，直至適用的認購股份歸屬並可發行之日為止，Wheels Up EO單位可按比例換取與該等Wheels Up EO單位有關的適用溢價股份車輪選擇行使一項權利，轉而向交易所WUP獎勵持有人支付相當於A類普通股價值的現金，否則將在適用的交易所完成後交付。根據Wheels Up MIP LLC和Wheels Up MIP RI LLC經營協議的條款和條件，只有在隨後的兑換權立即行使的情況下，贖回權才可行使。在關閉十週年之際，所有已授予的Wheels Up PI單位將交換為A類普通股, 達到以前從未交換過的程度。
Wheels Up有義務通過出資WUP A類普通股或現金來收購投標單位，從而促進行使對任何既有Wheels Up PI單位或Wheels Up EO單位的交換權。
Wheels Up MIP LLC及Wheels Up MIP RI LLC的既得利潤權益及EO權益持有人可隨時及不時行使其贖回權利及兑換權利，但須受適用的歸屬要求及鎖定限制所規限。此外，交換權受到某些限制和限制，旨在確保WUP繼續被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，包括僅在2021年剩餘時間內適用的某些限制。
管理
Wheels Up是Wheels Up的管理機構，它是Wheels Up的管理成員，全面負責WUP的所有事務。作為執行成員，Wheels Up可以任命WUP的管理人員。
證券的轉讓
除行使交換權外，未經Wheels Up(Wheels Up)作為WUP管理會員事先書面同意，任何單位持有人不得轉讓其在WUP的單位。
分配和分配
根據A&R LLCA，我們有權決定何時向單位持有人進行分配以及任何此類分配的金額。如果我們批准分配，一般會根據單位持有人所持有的單位數目按比例分配給單位持有人，但會在某些情況下作出調整，以考慮當時尚未清拆的Wheels Up PI單位所適用的最低限額。
WUP將根據A&R LLCA的條款將其每年的淨收益或淨虧損分配給單位持有人，其單位持有人(包括Wheels Up)通常將為他們在WUP的任何應税收入中的份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。WUP的淨收益和虧損一般將根據單位持有人持有的單位數量按比例分配給單位持有人，但須遵守美國聯邦所得税法的要求，即某些收入、收益、損失或扣除項目在某些情況下應不成比例地分配。在WUP有可用現金的情況下，我們打算促使WUP按一般比例向其單位持有人進行分配，金額一般旨在允許WUP單位持有人根據某些假設和慣例，就其在WUP收入中的可分配份額償還各自的所得税負債，前提是分配將足以讓他們償還各自的實際納税義務。
發行股票
A&R LLCA規定，每當Wheels Up發行A類普通股或任何其他股權證券時，Wheels Up就此類發行收到的淨收益(如果有)將同時投資於WUP，WUP將向Wheels Up發行一個普通股或其他經濟上等值的股權。相反，如果我們在任何時候贖回、回購或以其他方式收購任何A類普通股，WUP將以與贖回、回購或以其他方式收購A類普通股股票相同的條款和價格贖回、回購或以其他方式收購Wheels Up持有的同等數量的普通股。
車輪向上和MIP LLCS費用
根據A&R LLCA，WUP必須支付或安排支付Wheels Up的所有成本、費用、運營費用和其他費用(包括律師、會計師或其他專業人員的成本、費用和開支，以及向本公司提供服務的所有人員的薪酬)，包括WUP管理成員的身份，以及與其活動相關的所有費用、費用和開支。在此情況下，WUP必須支付或安排支付Wheels Up的所有費用、費用、運營費用和其他費用(包括律師、會計師或其他專業人員的成本、費用和開支，以及向本公司提供服務的所有人員的薪酬)。此外，WUP或Wheels Up負責Wheels Up MIP LLC和Wheels Up MIP RI LLC與其繼續存在和管理相關的普通和合理費用。
溶解
WUP只有在以下情況發生時才被解散：(I)我們選擇解散WUP，該選舉需要Wheels Up MIP LLC當時未償還的大部分利潤權益的持有人的書面同意，以及Wheels Up MIP RI LLC當時未償還的大部分股權的持有人的書面同意，(Ii)WUP不再有任何剩餘的會員，以及(Iii)進入司法解散令。
首席執行官和董事航班購買
我們在每個日曆年為我們的高管和某些非員工董事分配指定的飛行小時數。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬 -對彙總薪酬表的敍述性披露— 飛機使用” and “高管薪酬--董事薪酬。”
WUP事前合併關聯人交易
達美航空股權購買協議
2020年1月17日，WUP根據一份日期為2019年12月11日的股權購買協議(“DPJ購買協議”)從達美航空收購了DPJ(現在稱為WUPJ)。WUP收購了100%的
DPJ的未償還股本，以換取向Delta發行E類優先權益給Delta，佔WUP於發行時的完全攤薄股本的26.1%。民主黨購買協議包括慣常的結賬後周轉資金和現金淨額調整。它還包括慣例陳述和擔保，並規定每一方對某些已確定的基本陳述和擔保進行賠償，達美航空同意賠償WUP在收購前存在的某些已知事件和未決訴訟事項造成的損失。在完成對DPJ的收購之際，WUP修改和重申了WUP的組織文件，向達美航空提供了WUP董事會的代表和某些其他治理權利。
與達美航空的商業安排
在完成對DPJ的收購後，WUP簽訂了一系列協議，構成了Wheels Up與達美航空的戰略夥伴關係。請參閲標題為“業務-我們的戰略展望 - 與達美航空的戰略關係”瞭解通過這種關係為Wheels Up的客户帶來的好處。
WUP與達美航空的戰略夥伴關係規定在以下協議中：(I)CCA，(Ii)計劃參與協議(“PPA”)和(Iii)公司協議(“CA”)。
CCA預計，Wheels Up將每年與達美航空合作制定年度聯合營銷和溝通計劃，重點放在共同收入和品牌目標、影響力/大使夥伴關係和聯合品牌活動機會上，達美航空和WUP將為對方的客户提供某些好處，並共享某些數據。
CCA還考慮WUP將向達美航空提供某些實物福利，按年計算。這種實物福利的例子包括Wheels Up會員購買達美航空一定級別以上的產品和服務，以及某些達美航空客户獲得Wheels Down營銷活動、活動和會員體驗。WUP被要求在2021年期間使用其商業合理的努力提供數量不詳的此類福利，達美航空被要求與此類努力合作。這樣的最低水平是在考慮新冠肺炎疫情對旅行需求和麪對面聚會的影響以及行業從這些影響中復甦的速度後確定的，並以WUP和達美航空在新冠肺炎疫情之前商定的最低水平衡量。
在某些終止權的約束下，CCA的初始期限延長至2027年1月，並自動續簽兩個連續三年的期限，除非任何一方在當時的期限屆滿前至少一年通知另一方其不續簽的意圖。
根據PPA，Wheels Up在達美航空的SkyMiles計劃中購買里程，向Wheels Up的客户提供獎勵，達美航空向其SkyMiles計劃成員提供兑換里程的機會，以換取Wheels Up會員資格和其他Wheels Up產品和服務，這些都由達美航空支付。達美航空還在其SkyMiles計劃中提供免費的Medallion身份，或者在某些情況下，向在給定日曆年度內在Wheels Up產品和服務上花費一定最低金額的Wheels Up會員提供積分。車輪Up為Delta SkyMiles 360和某些其他精英身份的SkyMiles計劃成員提供某些免費和折扣的Wheels Up會員資格。在PPA期間以及在某些情況下，在之後的六個月內，Wheels Up不得與某些其他商業航空公司簽訂營銷或增強福利協議或關係，達美航空不得與運營19座或更少座位飛機的任何其他美國私人飛機包機提供商簽訂營銷或增強福利協議或關係。PPA將在CCA終止或到期時終止，Wheels Up可能會減少或取消從2023年1月開始向Wheels Up客户提供SkyMiles的義務。
根據CA，達美航空向Wheels Up提供一項企業激勵計劃，根據該計劃，Wheels Up可以折扣價購買達美航空及其代碼共享合作伙伴運營的某些航班的機票，供Wheels Up的飛行員和為Wheels Up業務出差的員工使用。車輪向上是為了向達美航空提供商務旅行數據，達美航空可能會使用這些數據來確定折扣條款，並履行其在CA項下的義務。達美航空被允許每年通過提供車輪來修改折扣費率
在事先通知的情況下。如果Wheels Up拒絕任何此類修改，Wheels Up可以終止CA。CA將在CCA終止或到期時自動終止。
關於DPJ購買協議的結束，Wheels Up還簽訂了一份高管福利函件協議(“福利函件”)和一份過渡服務協議(“TSA”)。
根據福利函，某些目前和以前與達美航空有關聯的人可以從Wheels Up購買航班，並支付航班的增量成本。此外，達美航空還為某些Wheels Up高管和員工提供達美360和SkyMiles Medallion福利。
根據TSA，達美航空向WUPJ提供某些服務，這些服務以前是達美航空在WUP收購DPJ後的有限過渡期內擁有WUPJ時提供的。這些服務包括信息技術過渡、人力資源、薪資、銷售和營銷以及運營支持服務，根據2019年期間為此類目的飛行的航段數量，向WUPJ領導層和飛行員提供某些免費商務旅行，以及繼續向民主黨老員工提供休閒旅行飛行特權。根據TSA提供的所有服務在DPJ收購完成後的6個月、12個月或24個月內提供或將提供最長6個月、12個月或24個月的服務。除以下服務外，根據運輸安全協議提供的所有服務均已到期：(1)進入用於為伊斯蘭聯盟飛行員安排旅行的系統；(2)某些人力資源和工資服務；(3)為伊斯蘭萬國郵聯飛行員提供某些商務旅行。根據TSA提供的所有服務都由達美航空免費提供，但WUPJ負責支付其歷史上支付的某些第三方費用。
達美航空轉租
WUPJ與達美航空簽署了兩項轉租協議，涉及辛辛那提/北肯塔基州國際機場的物業。根據轉租協議，WUPJ支付達美航空的月租費、月水電費和某些其他費用。科邁爾大道82號的轉租期至2025年12月30日，科邁爾大道87號的轉租期至2030年9月29日。
達美航空投資者權利信函
2021年2月1日，WUP、雄心勃勃和達美航空簽署了達美航空投資者權利函，向達美航空提供了與Wheels Up關閉後相關的某些治理權。達美航空的投資者權利函在業務合併結束後生效。根據達美航空投資者權利函件，在若干條件的規限下，達美航空有權在業務合併完成時指定兩名董事會成員，並在其後提名(如該董事未獲選，則在某些限制的規限下)兩名董事進入董事會，其中一名董事擔任一級董事，另一名擔任第三類董事。達美航空指定的董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。埃裏克·菲利普斯(Eric Phillips)和埃裏克·斯內爾(Erik Snell)是達美航空根據達美航空投資者權利函最初指定的董事成員，用於業務合併的結束。如果達美航空在業務合併結束時不再擁有其擁有的至少50%的車輪普通股，達美航空將不再有權提名(或任命，如果適用)一家這樣的董事。如果達美航空在業務合併結束時不再擁有其擁有的普通股至少25%的股份，達美航空將不再擁有任何提名(或任命)權利。Wheels Up和Aditional已同意，在業務合併結束後，只要達美航空繼續擁有其在業務合併結束時擁有的Wheels Up普通股至少25%的股份，或者有一名指定代表在董事會任職，Wheels Up將不會在未經Delta同意的情況下向某些國內商業航空公司或其各自的子公司或母公司發行任何股權或股權掛鈎證券。車輪向上和雄心勃勃的人也同意, 業務合併結束後，只要達美航空繼續擁有其在業務合併結束時擁有的Wheels Up普通股至少25%的股份，Wheels Up將與達美航空協商僱用或終止僱用某些負責航班運營、安全、維護和質量控制的高級員工。如果Wheels Up與達美航空的戰略合作伙伴協議被任何一方根據其條款終止，達美航空提名(或任命，如果適用)第二位董事的權利也將終止，並且與Wheels Up就僱用和終止某些負責航班運營、安全、維護和質量控制的員工進行協商的權利也將終止。
報銷與攔截器相關的費用
關於發行WUP B類優先權益，我們與T.Rowe Price Associates，Inc.(下稱T.Rowe)和富達(Fidelity)管理的某些投資基金(統稱為“Fidelity”)簽訂了費用報銷函，據此，我們同意每年償還T.Rowe和Fidelity各自與各自攔截器的管理、合規和維護相關的合理自付費用和支出，包括法律費用。由於Blocker合併，T.Rowe和Fidelity在業務合併後不再存在T.Rowe和Fidelity維持的BLOCKER。
管道投資
某些Wheels Up董事和與Wheels Up董事有關聯的實體，以及Wheels Up股票持有人(持有Wheels Up超過5%的普通股的實益所有者)與雄心勃勃的人簽訂了認購協議，根據這些協議，這些人認購了與PIPE投資相關的Wheels Up A類普通股。下表列出了有關這些人的身份和Wheels Up A類普通股金額的信息，但須符合他們適用的認購協議：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 | | 認購/股份的數額
推升A類普通股 |
| 360 Capital Investments，LLC(隸屬於布萊恩·拉德基(Brian Radecki)) | | 董事 | | $500,000/50,000 |
| 與志祥有關聯的實體 | | 董事 | | $500,000/50,000 |
| 與蒂姆·阿姆斯特朗有關聯或相關的個人/實體 | | 董事 | | $250,000/25,000 |
| 與富達有關聯的實體 | | 5%的股東 | | $45,000,000/4,500,000 |
| T.Rowe Price管理的基金和賬户 | | 5%的股東 | | $20,000,000/2,000,000 |
家庭成員
2020年，Wheels Up高管的一名直系親屬和董事會成員被聘為全職員工。這位家庭成員於2021年7月結束了在Wheels Up的工作。
意向型企業合併前關聯人交易
方正股份
在公司首次公開募股之前，保薦人購買了6468,750股公司的B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元(“創辦人股票”)，並將其中25,000股以每股原始收購價轉讓給了每一位公司的獨立董事。在此之前，保薦人購買了6,468,750股B類普通股，總價為25,000美元，約合每股0.004美元。2020年10月2日，由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，475,092股雄心勃勃的B類普通股被沒收，導致總計5,993,658股雄心勃勃的B類普通股已發行和發行，以維持該日雄心勃勃的已發行和已發行普通股的20%的創始人股票的所有權。
這些方正股份與立志公司首次公開募股中出售的單位中包括的立志A類普通股相同，不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，(Ii)方正股份持有人根據書面協議同意放棄(X)他們在完成企業合併時對方正股份和其持有的公開股份的贖回權，(Y)他們就其持有的任何創辦人股份及公眾股份而擁有的贖回權，而該等權利是與股東投票修訂雄心勃勃的經修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改義務的實質或時間有關，該義務是容許贖回與最初的業務合併有關的義務，或如未能在9月25日或之前完成其初步業務合併，則贖回100%的雄心勃勃的公眾股份，2022年或(B)關於股東權利或初始企業合併前活動的任何其他規定，以及(Z)如果期望未能在9月前完成企業合併，他們有權從信託賬户中清算與創始人股票有關的分配
2022年2月25日，(Iii)方正股份在初始業務合併時可自動轉換為理想的A類普通股，以及(V)方正股份有權獲得登記權。
關於業務合併，在被馴化後，5993,658股方正股票中的每一股都將在一對一的基礎上自動轉換為我們A類普通股的一股。
私人認股權證
在完成首次公開發售的同時，保薦人購買了4333,333份認股權證，以私人配售的方式，以11.50美元的行使價購買一股令人嚮往的A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計650萬美元。2020年10月2日，由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，保薦人以每份權證1.5美元的價格購買了196,617份私募認股權證，使方正私募認股權證的總購買價達到680萬美元。
每份私人認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的一部分收益被存入Expect的信託賬户。只要私募認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，而非根據認股權證協議第6.2節，且僅當參考值(定義見認股權證協議)等於或超過每股18.00美元時，吾等不得贖回該等私人認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與作為意向基金首次公開發售(IPO)的一部分而出售的單位所包括的認股權證相同。保薦人或其獲準受讓人可以選擇以現金或無現金方式行使私募認股權證。
私募認股權證與期許公司首次公開發售(IPO)出售單位所包括的認股權證相同，惟私募認股權證：(I)除根據認股權證協議第6.2條外，吾等不得贖回，且僅在參考值等於或超過每股18.00美元時才可贖回；(Ii)只要保薦人或其任何準許受讓人持有私募認股權證，及(Iii)有權享有登記權(包括行使時可發行的股份)，則私募認股權證可以現金或以無現金方式行使；及(Iii)私募認股權證可由保薦人或其任何準許受讓人持有，以及(Iii)有權享有登記權(包括行使時可發行的股份)。此外，買方同意在業務合併完成後30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證，包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股(向某些獲準受讓人除外)。
關於業務合併，根據認股權證協議，每份4,529,950份私募認股權證自動轉換為認股權證，以收購我們一股A類普通股。
註冊權
方正股份、私募認股權證及任何可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人(以及任何因行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證)的持有人，均有權根據2020年9月25日簽署的登記權協議(該協議已就企業合併修訂及重述)享有登記權，該協議規定擬發行的證券須登記以供轉售(就方正股份而言)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括短期要求)，要求對此類證券進行登記。此外，根據證券法第415條的規定，持有者對雄心勃勃的初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權要求雄心勃勃的公司根據“證券法”第415條登記轉售此類證券。
關於企業合併，註冊權協議進行了修訂和重述。有關更多信息，請參閲上面標題為“-註冊權協議。”
關聯方票據和預付款
2020年7月15日，雄心勃勃向保薦人發行了一張本票(“IPO本票”)，據此，雄心勃勃可以借入本金總額高達300,000美元的本金。IPO承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日及(Ii)首次公開發售完成(以較早者為準)支付。IPO本票項下的未償還餘額100,349美元已於2020年9月25日首次公開募股(IPO)結束時償還。
2021年3月8日，Aspulational向贊助商發行了一張本票，根據這張期票，Aspulational借入了總計10萬美元的本金。2021年4月30日，Aspulational向贊助商額外發行了一張本票，根據該票據，Aspulational借入了總計15萬美元的本金。該批承付票為無抵押票據，息率相當於年息2.75釐，並於業務合併完成時償還。
行政服務協議
從2020年9月23日開始，雄心勃勃的同意每月向贊助商支付1萬美元的辦公空間、行政和支持服務費用。此類行政服務協議於2020年12月31日由贊助商轉讓給薑黃資本新加坡私人有限公司。在業務合併完成後，雄心勃勃不再支付這些月費。
支持服務協議
公司同意，從2020年9月23日起，每月向公司董事(Sequoia Capital)附屬公司、公司合併前的首席執行官兼董事長薑黃資本新加坡私人有限公司支付10,000美元，用於支持服務，包括會計、簿記和記錄保存以及現金管理服務。在業務合併完成後，雄心勃勃不再支付這些月費。
與公開發行和企業合併相關的財務顧問
康諾(英國)有限公司在與Aspulational的首次公開募股和業務合併有關的問題上，擔任Aspolational的財務顧問。康諾(英國)有限公司是保薦人的間接少數成員的聯營公司，但不是雄心勃勃或贊助商或他們各自的任何董事或高級職員的聯營公司，也不是Wheels Up或其任何董事或高級職員的聯營公司。
關聯方延期付款
Aspulational向每位獨立董事支付的月薪總計為3,125美元，以換取他或她為Expect提供的服務。這些費用是延期支付的，並在結案完成後支付。
關聯人交易的政策和程序
董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。“關聯人交易”是指Wheels Up或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，且任何關聯人曾經、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：
•在適用期間的任何時間或在適用期間的任何時間曾是Wheels Up的執行人員或董事的任何人；
•任何被Wheels Up所知為擁有Wheels Up有表決權股票超過5%的實益所有者的人；
•上述任何人的直系親屬，指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或
董事(Sequoia Capital)的嫂子、高管或持有Wheels Up超過5%有表決權股票的實益擁有人，以及分享該董事家庭的任何人(租户或僱員除外)、持有Wheels Up超過5%有表決權股票的高管或實益擁有人；以及
•任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或委託人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。
飛輪有政策和程序，旨在最大限度地減少它可能與其附屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。
本節中所述的所有交易都是在本政策通過之前進行的，並且都是在交易結束前進行的。
項目14.主要會計費用和服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所均富(Grant Thornton LLP)截至2021年和2020年12月31日的費用總額。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 審計費 | $ | 916,900 | | | $ | 754,784 | |
| 審計相關費用 | 607,910 | | | — | |
| 税費 | 874,430 | | | 714,378 | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 2,399,240 | | | $ | 1,469,162 | |
審計費。包括為審核綜合財務報表及審核季度中期綜合財務報表而提供的專業服務所產生的費用。
審計相關費用。包括均富為審計相關服務提供的專業服務所收取的費用，這些服務與美國證券交易委員會申報文件中納入的綜合財務報表相關，以促進截至2021年12月31日的年度的業務合併。在截至2020年12月31日的一年中，均富沒有為審計相關服務提供的專業服務收取任何費用。
税費。包括均富(Grant Thornton)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內為税務合規服務收取的費用。
所有其他費用。均富在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有為其他合規目的提供的專業服務收取任何費用。
審計委員會已經建立了審批前政策和程序，根據這些政策和程序，審計委員會批准了均富於2021年和2020年提供的上述審計和税務服務，這與審計委員會聘用我們的獨立審計師的責任一致。審計委員會還考慮了我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否與保持獨立性的審計師相適應。審計委員會認定，提供此類服務符合均富國際保持其獨立性的要求。
更換審計師
解僱獨立註冊會計師事務所
2021年7月13日，董事會審計委員會在完成對截至2021年6月30日的季度的審查後，解除了Wheels Up的法律前身Expulational的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)作為公司的獨立註冊會計師事務所的地位。
Marcum關於Ampulational截至2020年12月31日的財務報表以及2020年7月7日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，除非該報告中有一段解釋性段落，對Amplational作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了極大的質疑。在這份報告中，Marcum的報告沒有包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。
從2020年7月7日(成立)到2020年12月31日，以及隨後到2021年7月13日的過渡期內，Aspulational和Marcum在會計原則或實踐、財務披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決，將導致它在這一時期的Aspulational財務報表報告中參考分歧的主題。
自2020年7月7日(成立)至2020年12月31日，以及其後至2021年7月13日的過渡期內，並無“須申報事項”(定義見交易法下S-K條例第304(A)(1)(V)項)，但管理層確認的內部控制存在重大弱點，涉及以下事項的會計處理：(I)可贖回認股權證包括在其首次公開招股(IPO)中發行的單位內；及(Ii)可贖回認股權證這導致Aspolational在2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格第1號修正案中對截至2020年12月31日的一年的財務報表進行了重述。
關於新獨立審計師的披露
2021年7月13日，董事會審計委員會批准聘請均富會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計。在企業合併之前，均富曾擔任WUP的獨立註冊會計師事務所。
於截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度及其後截至2021年7月13日的過渡期內，本公司或代表本公司之任何一方均未就(I)已完成或擬進行之指定交易之會計原則應用，或就吾等綜合財務報表可能提出之審核意見類別，向吾等提供任何書面報告或口頭意見，而均富並無向吾等提供任何書面報告或口頭意見，而該等報告或口頭意見乃吾等就任何會計事項作出決定時考慮之重要因素。或(Ii)存在任何分歧(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和相關説明中定義)或應報告事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項。
第四部分。
項目15.證物、財務報表附表
以下證物作為本年度報告的一部分提交，或通過引用併入本年度報告。
| | | | | | | | |
| | |
| 不是的。 | | 展品説明 |
| 2.1 | | 協議和合並計劃，日期為2021年2月1日，由註冊人、Wheels Up Partners Holdings LLC、Kittyhawk Merge Sub LLC、Wheels Up Blocker Sub LLC、Blocker Merge SuB(定義見本文)和Blocker Merge Subs(定義見附件2.1)(合併內容參考抱負消費者生活方式公司於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告附件2.1)。 |
| 2.2 | | 協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年5月6日(通過引用雄心勃勃的消費者生活方式公司於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1而併入)。 |
| 3.1 | | Wheels Up Experience Inc.的註冊證書(通過引用註冊人當前8-K表格報告的附件3.1併入，於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 3.2 | | Wheels Up Experience Inc.的章程(通過引用註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 |
| 4.1 | | Wheels Up Experience Inc.的樣本A類普通股證書(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件4.5併入)。 |
| 4.2 | | 作為權證代理的雄心勃勃的消費者生活方式公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的權證協議，日期為2020年9月25日(通過參考雄心勃勃的消費者生活方式公司於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。 |
| 4.3* | | 我們證券的描述。 |
| 10.1 | | PIPE認購協議表格，由渴望的消費者生活方式公司及其簽署的訂閲方之間簽署(通過參考渴望的消費者生活方式公司於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格的附件10.1併入)。 |
| 10.2 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年7月13日，由Wheels Up Experience Inc.、抱負消費者生活方式贊助商有限責任公司、攔截器所有者和Wheels Up的某些股權持有人及其各自的某些附屬公司以及其他各方(通過引用註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入)簽署。 |
| 10.3 | | 信件協議，日期為2021年2月1日，由註冊人、Wheels Up Partners LLC和達美航空公司(通過參考2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304)附件10.17合併而成)，註冊人為Wheels Up Partners LLC和達美航空公司(Delta Air Lines，Inc.)，註冊人為Wheels Up Partners LLC和達美航空公司(Delta Air Lines，Inc.)。 |
| 10.4 | | 第七次修訂和重新簽署的Wheels Up Partners Holdings LLC有限責任公司協議(通過引用註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4而合併)。 |
| 10.5† | | 飛輪合夥人控股有限公司期權計劃及其期權協議的格式(通過引用附件10.18併入雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會))。 |
| 10.6† | | 輪子合夥人控股有限責任公司股權激勵計劃I(合併於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304)附件10.19)。 |
| 10.7† | | 車輪合夥公司控股有限公司股權激勵計劃II(通過引用附件10.20併入雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會))。 |
| | | | | | | | |
| 10.8† | | 車輪合夥公司控股有限公司股權激勵計劃三(通過引用附件10.21併入雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會))。 |
| 10.9† | | 車輪合夥公司控股有限責任公司股權激勵計劃IV(通過參考雄心勃勃的消費者生活方式公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.22併入該計劃)。 |
| 10.10† | | 輪子合夥人控股有限責任公司股權激勵計劃V(結合於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.23)。 |
| 10.11† | | 輪子合夥人控股有限責任公司股權激勵計劃VI(通過參考雄心勃勃的消費者生活方式公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.24併入該計劃)。 |
| 10.12† | | 輪子合夥人控股有限公司股權激勵計劃七(通過引用附件10.25併入雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會))。 |
| 10.13† | | 輪子合夥人控股有限責任公司股權激勵計劃八(通過參考雄心勃勃的消費者生活方式公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.26而併入)。 |
| 10.14† | | 股權激勵計劃I-VIII項下的利潤利息獎勵協議表格(通過參考2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的抱負消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.27併入)。 |
| 10.15† | | 股權激勵計劃I-VIII項下的限制權益獎勵協議表格(通過參考2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的消費者生活方式公司的S-4表格註冊聲明(註冊號333-254304)附件10.28而併入)。 |
| 10.16† | | Form Up Experience Inc.2021年長期股權激勵計劃(通過引用附件10.16併入註冊人目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中，該報告於2021年7月19日提交)。 |
10.17†^ | | 僱傭協議，日期為2020年4月17日，由Kenneth Dichter、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)附件10.39合併)。 |
10.18†^ | | 僱傭協議，日期為2018年4月5日，由Eric Jacobs、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)的附件10.40合併而成)。 |
10.19†^ | | 僱傭協議，日期為2018年4月1日，由Jason Horowitz和Wheels Up Partners LLC簽署，日期為2018年4月1日(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)附件10.41合併)。 |
10.20†^ | | 僱傭協議，由Lee Applbaum和Wheels Up Partners LLC簽署，日期為2020年10月28日(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)附件10.42併入)。 |
10.21†^ | | 僱用協議，日期為2021年4月27日，由Vinayak Hegde和Wheels Up Partners LLC簽署(通過引用附件10.28併入註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.22†^ | | 由Thomas Bergeson和Wheels Up Partners LLC簽署的僱傭協議，日期為2020年8月10日(通過引用附件10.29併入註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.23†^ | | Laura Heltebran和Wheels Up Partners LLC之間的僱傭協議，日期為2020年12月28日(通過引用附件10.30併入註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.24*†^ | | 勞拉·赫特布蘭(Laura Heltebran)和惠爾斯合夥公司(Wheels Up Partners LLC)之間的僱傭協議修正案1，日期為2021年12月31日，最初日期為2020年12月28日。 |
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10.25† | | 賠償協議表(通過引用附件10.32併入註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 |
10.26+^ | | 商業合作協議，日期為2020年1月17日，由達美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC(通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.的S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)附件10.43合併)。 |
| 10.27+ | | 達美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holding LLC之間的商業合作協議修正案1，日期為2021年3月15日(合併內容通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的抱負消費者生活方式公司S-4/A表格註冊聲明(註冊號333-254304)附件10.44)。 |
10.28† | | 由Vinayak Hegde和Wheels Up Partners LLC於2021年4月27日簽署的、由Vinayak Hegde和Wheels Up Partners LLC之間簽訂的、日期為2022年2月28日的僱傭協議第1號修正案(通過參考2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人目前的8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
| 14.1 | | 飛輪商業行為和道德準則(通過引用附件14.1併入註冊人當前的8-K表格報告中，該報告於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 16.1 | | 馬庫姆有限責任公司於2021年7月19日致美國證券交易委員會的信(通過引用附件16.1併入註冊人當前的8-K表格報告中，該表格於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 21.1 | | 子公司清單(通過引用註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件21.1併入)。 |
| 23.1* | | 均富律師事務所同意 |
| 24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上) |
| 31.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
| 31.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 |
| 32.1** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 |
| 32.2** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
†確定每個管理合同或補償計劃或安排。
+本展品的某些部分(由“[***]“)已根據S-K規例第(601)(B)(10)項略去。
根據S-K規則第601(B)(2)項，已略去附表和證物。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的複印件。
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
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| 車輪向上體驗公司。 |
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日期：2022年3月10日 | | /s/Kenneth Dichter |
| 姓名： | 肯尼斯·迪希特 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
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| | /s/Eric Jacobs |
日期：2022年3月10日 | 姓名： | 埃裏克·雅各布斯 |
| 標題： | 首席財務官 |
| | (首席財務會計官) |
在此，個人簽名如下的每個人授權並任命Kenneth Dichter和Eric Jacobs，他們各自擁有完全的替代和重新替代的權力，並且完全有權在沒有對方的情況下行事，作為他或她真正合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義、地點和替代行事，並以每個人的名義和代表每個人的名義和以下所述的各種身份籤立，並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂，並提交該報告以及所有證物。授予上述事實代理人和代理人及其每一人完全的權力和權力，以作出和執行每一項行為和事情，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一人，或他們中的任何一人，可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。(三)批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一人可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
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/s/Kenneth Dichter | | 首席執行官、董事會主席 | | March 10, 2022 |
肯尼斯·迪希特 | | (首席行政主任) | | |
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/s/Eric Jacobs | | 首席財務官 | | March 10, 2022 |
埃裏克·雅各布斯 | | (首席財務會計官) | | |
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/s/大衞·阿德爾曼 | | 董事 | | March 10, 2022 |
大衞·阿德爾曼 | | | | |
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/s/蒂莫西·阿姆斯特朗 | | 董事 | | March 10, 2022 |
蒂莫西·阿姆斯特朗 | | | | |
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/S/張志祥 | | 董事 | | March 10, 2022 |
志祥 | | | | |
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/s/馬克·法雷爾 | | 董事 | | March 10, 2022 |
馬克·法雷爾 | | | | |
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/s/德懷特·詹姆斯 | | 董事 | | March 10, 2022 |
德懷特·詹姆斯 | | | | |
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/s/邁克爾·馬倫 | | 董事 | | March 10, 2022 |
邁克爾·馬倫 | | | | |
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/s/Brian Radecki | | 董事 | | March 10, 2022 |
布萊恩·拉德基 | | | | |
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/s/蘇珊·舒曼 | | 董事 | | March 10, 2022 |
蘇珊·舒曼 | | | | |
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/s/埃裏克·斯內爾 | | 董事 | | March 10, 2022 |
埃裏克·斯內爾 | | | | |
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/s/Ravi Thakran | | 董事 | | March 10, 2022 |
拉維·塔克蘭(Ravi Thakran) | | | | |