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湯森路透
審計 委員會章程
ADOPTED 有效
M拱門 2, 2022
目錄
| 1. | 目的 |
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| 2. | 會員 |
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| 3. | 職責 |
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| 4. | 投訴程序 |
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| 5. | 報告和披露 |
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| 6. | 檢討 |
8 | ||||
| 7. | 評估 |
8 | ||||
| 8. | 會議 |
9 | ||||
| 9. | 椅子 |
9 | ||||
| 10. | 移走及空缺 |
9 | ||||
| 11. | 接觸管理層和外部顧問 |
9 | ||||
| 12. | 定義 |
10 | ||||
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湯森路透
審計委員會章程
| 1. | 目的 |
審計委員會負責協助湯森路透公司(The Corporation)董事會(董事會)履行與以下事項有關的監督職責：
| | 與本公司及其 子公司有關的財務報表和其他財務信息的完整性(統稱為湯森路透)； |
| | 湯森路透審計師的資格、獨立性和表現； |
| | 湯森路透對財務報告和披露的內部控制是否充分和有效 控制程序和程序； |
| | 湯森路透內部審計職能的有效性； |
| | 風險的評估和管理； |
| | 與環境、社會和治理(ESG？)事項有關的披露；以及 |
| | 董事會委託審計委員會處理的任何其他事項。 |
| 2. | 會員 |
董事會必須任命最少3名、最多8名董事為審計委員會成員。審計 委員會的成員由董事會根據公司治理委員會的推薦選出。審計委員會的所有成員必須符合適用法律和證券交易所規則和要求中包含的獨立性標準。
根據董事會的判斷，每名審核委員會成員均須在獲委任為審核委員會成員後的 合理期間內具備財務知識或必須具備財務知識。此外，根據董事會的判斷，審計委員會至少有一名成員應具有會計或相關財務管理專業知識(根據適用的紐約證券交易所規則)，且至少有一名成員應為審計委員會的財務專家。
除非事先獲得董事會批准，審計委員會成員不得在其他兩個上市公司審計委員會任職 以上。
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| 3. | 職責 |
審核委員會負責履行以下所載職責，以及 適用法律或證券交易所規則及規定另有規定或董事會授權審核委員會的任何其他職責。
| (a) | 核數師的委任及覆核 |
審計師向審計委員會負責，並直接向審計委員會報告。因此，審計委員會將對 進行評估，並對湯森路透與審計師的關係直接負責。具體來説，審計委員會將：
| | 遴選、評估並向董事會推薦擬委任或重新委任的核數師(視屬何情況而定)，以在股東周年大會上提交股東批准，以編制或發佈核數師報告，併為本公司提供審計、審查、見證或其他服務； |
| | 審核並批准審計師的聘書； |
| | 在徵求和考慮高級管理層和內部審計負責人的意見後， 審查審計師的獨立性、經驗、資格和表現，包括主要審計合作伙伴； |
| | 監督審計師的工作，包括調查和解決高級管理層與審計師在財務報告或內部審計職能方面的任何分歧； |
| | 至少每年獲取並審查審計師的報告，該報告描述其內部質量控制程序、 最近一次公司內部質量控制程序審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內進行的任何詢問或調查，涉及審計師進行的一項或多項 獨立審計以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；以及 |
| | 在適當的情況下，終止審計師。 |
| (b) | 對審計師獨立性的確認 |
至少每年，在審計師發佈公司年度合併財務報表報告之前，審計委員會將：
| | 確認審計師已提交一份正式的書面聲明，説明其與湯森路透的所有關係，根據審計師的專業判斷，這些關係可能合理地被認為與其獨立性有關； |
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| | 與審計師討論可能影響其獨立性的任何已披露的關係或服務，包括審計師向湯森路透提供的任何非審計服務； |
| | 獲得審計師的書面確認，確認湯森路透在安大略省特許會計師協會通過的職業行為規則、上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準和美國證券交易委員會(SEC)建立的標準的 含義內是獨立的；以及(br}根據安大略省特許會計師協會通過的職業行為規則、上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準和美國證券交易委員會(SEC)建立的標準，湯森路透是獨立的；以及 |
| | 確認審計師已遵守有關湯森路透 審計參與組某些成員輪換的適用法律。 |
| (c) | 預先審批非審核服務 |
審計委員會將預先批准任何非審計服務的審計師 ，前提是它不會批准適用法律禁止的任何服務。審計委員會已制定政策和程序，並可不時修訂 ，預先批准某些非審計服務的審計師任命。此外，審計委員會可在適用法律允許的範圍內，向一名或多名成員授予 預先批准任何非審計服務的審計師任命的權力，但根據該授權授予的任何預先批准應在此類預先批准後的下一次預定會議上向審計委員會全體會議報告。
| (d) | 與審計師溝通 |
審計委員會有權與審計師直接溝通，並將按照審計委員會確定的履行其職責的適當頻率與審計師私下會面，討論審計委員會或審計師關注的任何項目，包括但不限於：
| | 審計工作的規劃和人員配備； |
| | 審計師和高級管理層之間的任何重要書面溝通，例如任何管理層的代表函、管理層信函、調整後的差異表和未更正的錯誤陳述摘要。 |
| | 審計師是否對財務記錄程序和系統的質量和有效性感到滿意； |
| | 審計師對其審查的性質和範圍滿意的程度； |
| | 涉及湯森路透財務報告的高級管理層或員工的任何欺詐或其他違法行為 ； |
| | 審計師是否得到湯森路透高級管理層和其他員工的充分合作，以及審計師是否遇到 |
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| 在審計工作過程中出現的任何審計問題或困難，包括對審計師工作範圍或獲取所需信息的任何限制，以及與管理層的任何重大分歧(以及管理層的迴應)； |
| | 審計師對首席財務官和其他主要財務人員的能力和表現的觀察；以及 |
| | 根據PCAOB制定的標準、加拿大權威指南或加拿大公認的審計標準(GAAS？)要求傳達給審計委員會的項目。 |
| (e) | 審核計劃的評審 |
審計委員會將與審計師討論審計的性質以及審計師在對按照國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的財務報表進行審計時承擔的責任。審計委員會將審查每次審計的審計師審計計劃摘要 。
| (f) | 審核核數師的費用 |
審計委員會將決定審計師的費用和其他聘用條款。在釐定核數師的費用時，審核委員會將考慮(其中包括)核數師將出具的報告的數目及性質、湯森路透財務報告的內部控制質素、湯森路透的規模、複雜性及財務狀況 ，以及湯森路透向核數師提供的內部審計及其他支持的程度。
| (g) | 年度財務報表審核 |
審核委員會將審核及討論本公司及相關管理層的年度綜合財務報表，並與高級管理層及核數師進行 討論及分析，然後建議董事會批准該等報表。
審核委員會 還將與高級管理層和審計師審查和討論以下內容：
| | 湯森路透已使用或將使用的關鍵會計政策和做法； |
| | 核數師報告中須披露的重要審計事項；及 |
| | 與高級管理層討論的“國際財務報告準則”中財務信息的替代處理方法， 使用此類替代披露和處理方法的後果，以及審計師首選的處理方法。 |
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| (h) | 批准季度財務報表和收益新聞稿 |
審計委員會將在與高級管理層和審計師討論後，審核和批准本公司的季度合併財務報表以及相關的 管理層的討論和分析。審計委員會還將在審計委員會審核該等財務報表或對賬之前，聘請核數師審核本公司的綜合季度財務報表以及該等財務報表的任何對賬 。
審計 委員會將在年度和季度收益新聞稿公開發布之前對其進行審查和審批。審計委員會還將討論提供給分析師和評級機構的財務信息和盈利指引。審計 委員會還將審查收益新聞稿和指導中要包含的信息的類型和呈現方式(包括使用形式上的或調整後的非國際財務報告準則財務 措施)。審計委員會對提供給分析師和評級機構的財務信息和盈利指引的討論可以是一般性的(即討論要披露的信息類型和要做出的陳述類型 )，審計委員會不需要事先討論公司可以提供此類信息或指引的每一種情況。
| (i) | 審查其他財務信息 |
審計委員會將：
| | 定期評估管理層審核從湯森路透財務報表中提取或派生的所有其他 財務信息(包括但不限於在招股説明書或其他招股或公開披露文件以及監管機構要求的財務報表中使用的財務信息或 報表)的程序是否足夠； |
| | 審查有關會計原則和財務報表列報的重大問題，包括湯森路透選擇或應用會計原則方面的任何重大變化，以及關於湯森路透對財務報告的內部控制是否充分的重大問題，以及針對任何重大控制缺陷而採取的任何特殊審計步驟； |
| | 審查管理層和/或審計師編制的分析報告，列出重大財務報告問題和與編制湯森路透財務報表相關的判斷，包括分析其他IFRS方法對財務報表的影響；以及 |
| | 審查監管和會計舉措以及 表外結構對財務報表的影響。 |
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| (j) | 審查內部審計職能 |
審計委員會將審查湯森路透內部審計職能的任務、預算、計劃活動、人員配備和組織結構(部分審計職能可能外包給審計師以外的公司)，以確認其獨立於管理層，並有足夠的資源執行其任務。審核委員會將與審計師討論此任務。
審計委員會將審查內部審計負責人的任命和更換，並將審查內部審計部門向管理層提交的 報告摘要和管理層的答覆。審計委員會還將每年審查內部審計職能的有效性，並向董事會報告其結果。
負責內部審計的官員直接向審計委員會主席報告，並與首席財務官 建立虛線報告關係。審計委員會有權與負責內部審計的官員直接溝通，並將按照審計委員會認為合適的頻率與其私下會面，以履行其職責(頻率不低於每年一次)，以討論審計委員會或負責內部審計的官員關注的任何領域。(B)審計委員會有權與內部審計負責人直接溝通，並將按照審計委員會認為合適的頻率與他或她私下會面，以履行其職責(頻率不低於每年一次)，討論審計委員會或內部審計負責人關注的任何領域。
| (k) | 與高級管理層的關係 |
審核委員會成員將按照審核委員會認為適合履行其職責的頻率私下與高級管理層會面(頻率不低於每年一次)，討論審核委員會或高級管理層關注的任何領域。
審計委員會將審查首席會計官兼主計長和司庫的任命和更換，並 與人力資源委員會共同建議任命和更換首席財務官，並至少每年審查這些職位的繼任計劃。
| (l) | 內部控制和披露控制的監督 |
審計委員會將與高級管理層一起審查湯森路透維持的財務報告內部控制(在適用法律的 含義範圍內)的充分性和有效性，以提供關於財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制財務報表的合理保證。審計委員會將審查 根據重大弱點或重大缺陷(每種情況均符合適用法律的含義)採取的任何特別審計步驟。
審計委員會將與高級管理層一起審查湯森路透維持的披露控制和程序(在適用法律的 含義內)的充分性和有效性，以確認根據適用法律或證券交易所規則和要求必須披露的關於湯森路透的重大信息在規定的 期限內披露。
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審計委員會還將審查首席執行官 和首席財務官在認證過程中向其披露的適用證券法文件，內容涉及湯森路透財務報告內部控制設計或操作中的任何重大弱點或重大缺陷 ，以及涉及在湯森路透財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。
| (m) | 金融監管合規性 |
審計委員會將與湯森路透法律顧問共同審查：
| | 任何重大金融監管事項；以及 |
| | 從金融監管機構或政府機構收到的任何實質性詢問。 |
| (n) | 風險評估和風險管理 |
審計委員會將討論本公司的指導方針和政策，這些指導方針和政策管理本公司進行風險評估和 風險管理的整個流程。為此，審計委員會將定期審查風險委員會關於公司評估和管理風險的程序的報告或與風險委員會會面。在此 方面，審計委員會承認，未以其他方式分配給審計委員會或人力資源委員會的風險議題將由風險委員會監督，公司治理委員會將監督董事會及其委員會之間的職責分工。作為職責分工的一部分，審計委員會將討論本公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和 控制此類敞口而採取的措施，包括但不限於與之相關的財務、運營、法律、財務、税務、信息安全和災難恢復/業務連續性風險。
| (o) | 税務事宜 |
審計委員會將與高級管理層定期審查湯森路透重大税務事宜的狀況。
| (p) | 聘用審計師的員工 |
審計委員會將維護並監督審計師 聘用合作伙伴和員工以及前合作伙伴和員工的政策遵守情況。
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(Q)環境、社會和治理(ESG？)事項
審計委員會將至少每年與高級管理層一起審查湯森路透關鍵ESG 披露的類型和陳述，以及與該等披露相關的適用內部控制的充分性和有效性。審核委員會對ESG披露的審核可以一般進行，審核委員會無需事先審核或討論每個ESG披露 。審計委員會還將監督與ESG相關的關鍵財務舉措。
| 4. | 投訴程序 |
審計委員會將維持接收、保留和處理湯森路透收到的有關會計、內部會計控制、審計事項和披露控制的投訴的程序，以及湯森路透員工就可疑會計、內部會計控制、 審計事項或披露控制和程序保密、匿名提交關切的程序。
| 5. | 報告和披露 |
審計委員會將：
| | 定期向董事會報告其已處理的所有重大事項以及其職責範圍內的其他事項 ；以及 |
| | 監督準備和審查有關其履行發送給公司股東的材料中所載本憲章規定的責任 的活動的任何披露。 |
| 6. | 檢討 |
審計委員會將至少每年審查一次本章程，並將其與任何擬議的 修訂一起提交給公司治理委員會。公司管治委員會將審閲本約章，並提交董事會批准，並作出其認為必要及適當的進一步修訂。
| 7. | 評估 |
董事會至少每年都會透過企業管治委員會，以符合董事會通過的企業管治指引的方式，檢討審核委員會在履行本憲章所載職責及職責方面的成效。
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| 8. | 會議 |
審計委員會會議的法定人數為其成員的多數。審計委員會會議可由審計委員會主席或 任何其他成員、主席、任何副主席、首席執行官、審計師、負責內部審計的人員或公司祕書召開。除非審計委員會主席另有決定，否則公司祕書或其候任祕書將擔任審計委員會祕書。
審計委員會通常在每次會議結束時舉行閉門會議，並可根據需要在任何其他時間舉行閉門會議。
審計委員會將根據其確定的履行職責所需的頻率召開 次會議，通常不少於每季度一次。
| 9. | 椅子 |
董事會每年會根據企業管治委員會的建議委任一名成員為審計委員會主席。 如董事會於任何一年沒有委任主席，現任主席將繼續留任，直至委任繼任者為止。
| 10. | 移走及空缺 |
董事會可隨時撤換任何成員，一旦該成員不再 符合上述規定的資格，該成員將自動停止為成員。董事會將根據企業管治委員會的推薦，從合資格的董事會成員中委任，以填補審核委員會的空缺。如果審計 委員會出現空缺，只要法定人數仍然存在，其餘成員將行使其所有權力。
| 11. | 接觸管理層和外部顧問 |
審計委員會可以邀請任何管理層成員、僱員、外部顧問或其他人蔘加其任何會議。
在履行職責時，審計委員會可在沒有董事會批准的情況下保留一名外部顧問，費用由湯森路透承擔，並有權確定任何該等顧問的費用和其他保留條款。湯森路透還將提供審計委員會確定的適當資金，用於支付審計師、獨立律師 和外部顧問的薪酬以及審計委員會履行職責所需或適當的任何一般行政費用。
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| 12. | 定義 |
本憲章中使用的大寫術語的含義如下：
？審計委員會財務專家是指具有以下屬性的人員：
| (a) | 理解公認的會計原則和財務報表； |
| (b) | 評估這些原則在核算 估計數、應計項目和準備金方面的一般適用情況的能力； |
| (c) | 具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，其會計問題的廣度和複雜性通常可與湯森路透財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美，或具有積極監督一個或多個從事此類活動的人員的經驗； |
| (d) | 瞭解財務報告的內部控制和程序；以及 |
| (e) | 瞭解審計委員會的職能。 |
一個人應該通過以下途徑獲得這些屬性：
| (i) | 作為主要財務官、主要會計官、財務總監、公共會計師或審計師的學歷和經驗，或在一個或多個涉及履行類似職能的職位上的經驗； |
| (Ii) | 有積極監督主要財務官、主要會計官、財務總監、公共會計師、審計師或履行類似職能的人員的經驗； |
| (Iii) | 監督或評估公司或註冊會計師在財務報表編制、審計或評估方面的業績；或 |
| (Iv) | 其他相關經驗。 |
？懂財務是指閲讀和理解一組財務報表的能力，這些報表呈現了會計問題的廣度和複雜程度 ，通常可與湯森路透財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。
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