附件1.1

執行版本

工作馬集團 Inc.

高達1.75億美元的普通股

(每股票面價值0.001美元)

市場銷售協議

March 10, 2022

BTIG，LLC

東65號55街道

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

工作馬集團公司，內華達州 公司(下稱“公司”)，確認其與BTIG， LLC(下稱“BTIG”，與本公司一起為“雙方”)達成的協議(本“協議”)如下：

1. 股票發行和出售。本公司同意，在 本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可以作為銷售代理 和/或委託人，不時向或通過btig發行和出售不超過該數量的本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)， 總髮行價為175,000,000美元(“股票”)；但是，前提是在任何情況下， 本公司不得向BTIG或通過BTIG發行或出售以下數量的普通股：(A)超過根據當時有效的註冊聲明(定義如下)可供發售和出售的普通股的數量或金額，根據該註冊聲明，根據本協議和任何條款協議(定義如下)進行發售 ；或(B)超過 普通股的授權但未發行的股票數量((A)和(B)中較少者，儘管本協議有任何相反規定 ，雙方承認並同意遵守本條款1對根據本協議和任何條款協議(定義見下文)可發行和出售的股份的最高金額 的限制應由公司獨自負責 ，BTIG不承擔任何與此相關的義務。本公司同意，若其決定 直接向BTIG(作為委託人)出售股份，將根據本協議第2(B)條，以本協議各方同意的形式訂立一份單獨的協議(每項協議均為“條款協議”) (每項此類 交易均稱為“主要交易”)。公司根據本協議在 中決定通過BTIG作為銷售代理出售股票的每一筆交易以下稱為“代理交易”。 向BTIG或通過BTIG發行和出售股票將根據 公司提交的註冊聲明(定義如下)進行，並由美國證券交易委員會 (下稱“委員會”)根據證券法(定義如下)宣佈生效。

本公司已根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例 (統稱為《證券法》)的規定，不早於本公告日期前三年向證監會提交S-3表格(第333-237920號文件)的擱置登記説明書，包括一份基本招股説明書，內容涉及本公司發行包括股票在內的某些證券。 、 、其中引用了本公司已經提交或將提交的文件， 符合修訂後的1934年證券交易法的規定，以及在此基礎上頒佈的規則和法規(統稱為“交易法”)。本公司已就基本招股章程編制招股説明書補充文件，該文件於根據本協議生效時作為註冊説明書的一部分 ，具體與發售股份有關 (“招股説明書補充文件”)。本公司將向BTIG提供基本招股説明書 的副本，供BTIG使用，該基本招股説明書 在註冊説明書生效時作為註冊説明書的一部分，並由招股説明書附錄補充。除 文意另有所指外，由證監會宣佈有效的該註冊説明書，包括根據證券法第430B或430C條(視何者適用而定)在註冊説明書生效時視為註冊説明書一部分的信息(如有)，以及作為註冊説明書一部分或通過引用納入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條提交給證監會的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息， , 以及在註冊 聲明生效時包括的基本招股説明書，包括通過引用納入其中的所有文件，但該等信息 未根據證券法第412條(根據證券法第430B(G)條的規定)被取代或修改， 可由招股説明書副刊補充的招股説明書，以及本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的格式，以及任何如證券法第433條(“規則 433”)所界定，涉及(I)本公司須向委員會提交的文件或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免提交的 文件的股份，在每種情況下，均以向委員會提交或須向委員會提交的表格，或如無要求，則以根據第433(G)條保留在公司記錄中的形式提交。 如果本公司已根據證券法第462(B)條 提交了一份簡短的註冊聲明以註冊本公司的額外證券，則本協議中對註冊聲明的任何提及也應被視為包括本公司根據證券法第462(B)條提交的此類簡短的 註冊聲明。 如果本公司已根據證券法第462(B)條 提交了一份簡短的註冊聲明，則本協議中對該註冊聲明的任何提及也應被視為包括本公司根據證券法第462(B)條提交的此類簡短的 註冊聲明。本文中對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的任何提及，應被視為指幷包括通過引用其中的 合併的文件，以及本文中對術語“修訂”的任何提及, 對註冊聲明或招股説明書 的“修訂”或“補充”應被視為指幷包括在本章程籤立後 向證監會提交的被視為通過引用併入的任何文件(該等通過引用併入或被視為併入其中的文件在此被稱為“公司文件”)。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有引用應被視為包括根據委員會使用的電子數據收集分析和檢索系統或(如果適用)交互式數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

2. 投放；主要交易。

(A) 每次本公司希望在代理交易中發行和出售本協議項下的股票(每次“配售”)時， 本公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)通知BTIG在給定時間段內請求出售的股份數量或要籌集的總收益、請求進行銷售的時間段、對任何一天可能出售的股份數量的任何限制 ，(A) 本公司每次希望在代理交易中發行和出售本協議項下的股票時， 將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)通知BTIG在給定時間段內請求出售的股份數量或要籌集的總收益， 對任何一天可以出售的股份數量的任何限制，在指定時間段內不得進行銷售的任何最低價格或要求的任何最低價格 以及與該等請求的銷售相關的任何其他説明(“配售通知”)， 其形式作為附件2(A)附於本合同。配售通知應由附表3中規定的公司任何個人代表 發出，並應向附表3中規定的BTIG的每個個人代表 發送(附表3可不時通過適用方的書面通知進行修訂)。 只要公司以其他方式遵守本協議的條款，配售通知應有效，除非和 直到(I)BTIG按照規定的通知要求本公司全權酌情決定(減持必須在收到配售通知後兩(2)個交易日內發生)，(br}本協議項下的全部股份已售出或總股份已售出，且 所有條款協議等於最高金額(以先發生者為準)，(Iii)本公司根據第4節規定的通知要求，暫停或終止配售通知或其項下的銷售，(, 根據配售通知暫停銷售，(V)本公司發出後續配售通知 ，其參數取代較早日期的配售通知上的參數，或(Vi)本協議已根據第12節的條款 終止。本公司將向BTIG支付的與出售股份有關的佣金金額 通過作為代理的BTIG，代理交易中的配售金額應按照附表2中規定的條款計算。 現明確承認並同意，本公司和BTIG均不會對配售 或任何股票承擔任何義務，除非並直至本公司向BTIG遞交配售通知，且BTIG不會根據上述條款，然後僅根據其中和本協議中規定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款 與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

(B) 如果本公司希望在主要交易中發行和出售本協議項下的股份，將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他 方式)將主要交易的建議條款通知BTIG。如果作為委託人的BTIG 希望接受該等建議條款(其可全權酌情因任何理由拒絕接受)，或在與 本公司討論後希望接受經修訂的條款，本公司與BTIG應簽訂一份條款協議，載明該等委託人 交易的條款。本公司無義務與BTIG進行要約或訂立任何主要交易，BTIG亦無 訂立主要交易的義務。條款協議中規定的條款對本公司或BTIG不具約束力， 除非且直到本公司和BTIG各自簽署該條款協議並接受該條款協議的所有條款。任何 該等條款協議應規定本公司根據協議向BTIG出售和購買的股份的數量或金額， 就該等股份向本公司支付的每股收購價(指明並實施適用於該主要交易的所有市場價格折扣)，本公司應支付給BTIG或為BTIG的利益而支付的所有其他補償和/或其他費用或開支 就該主要交易，應付給本公司的淨收益(定義見下文)、此類股票的交付和支付日期和地點(以此類股票的銷售結算條件與本合同第五節規定的條款不同的範圍為限), 以及進行此類出售的其他條款。條款協議還可以指定與BTIG重新發售此類股票有關的某些 條款。雙方均承認並同意，此類主要交易 應基於本公司和BTIG雙方都同意的補償。如果 本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以條款協議的條款為準。BTIG根據任何條款協議作為本金購買 股票的承諾應被視為基於本協議中包含的本公司的陳述、擔保 和協議，並應遵守本協議中規定的條款和條件。每一方都承認並同意，無論本協議或任何條款協議中是否有任何相反規定，在適用法律允許的範圍內，BTIG可以從事與根據條款協議可交付給BTIG的普通股數量 相等的普通股的銷售和其他交易，無論BTIG在進行此類出售或其他交易時是否已獲得此類股票 ，本協議或任何條款中包含的任何內容均不限制或

3. BTIG出售股份。根據本協議包含的陳述和擔保 ，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司在代理交易中發出配售通知時， 除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中描述的股票，否則BTIG作為本公司的銷售代理，將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規，盡其商業上合理的努力。 ，BTIG作為本公司的銷售代理，將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規 在配售通知指定的期間內出售該等股份，最多為本公司在該配售通知中指定的金額，否則根據該配售通知的條款 。如果在代理交易中擔任銷售代理，BTIG將不遲於其出售以下股票的交易日之後的下一個交易日(定義如下)向公司提供書面確認 ，列明當日出售的股票數量、公司根據第2條就此類銷售向BTIG支付的補償 (特此承認並同意，當BTIG以本金 為委託人時，此類補償不適用於BTIG)，並在此確認並同意，當BTIG以本金 為委託人時，應支付給BTIG的補償不適用於BTIG根據第2條向BTIG支付的補償(特此確認並同意，當BTIG以本金 為委託人的情況下，不適用此類補償以及應付給本公司的 淨收益(定義見下文)，以及BTIG(見 5(A)節所述)從該等出售所得股份的總收益中扣除的分項金額。BTIG可以作為代理交易中的銷售代理， 以法律允許的任何方式出售股票，該方式被視為證券 法案第415(A)(4)條規定的“在市場上”發行，包括, 直接在聯交所或通過聯交所、在任何其他現有的普通股交易市場、向或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售，但不限於此。在與本公司協商並遵守配售通知條款後，BTIG還可以在適用法律允許的範圍內，作為代理交易中的銷售代理在私下協商的交易中出售股份。 在本協議有效期內，即使本協議有任何相反規定，BTIG 同意其或其任何附屬公司在任何情況下都不會參與任何與普通股有關的做市、競價、穩定或其他交易活動 ，前提是M規則或交易所 法案下的其他反操縱規則禁止此類活動。本公司承認並同意：(I)不能保證BTIG在本協議項下的任何代理交易中成功出售股份，(Ii)如果BTIG不在任何代理交易中出售 股票，BTIG將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，但BTIG未能按照本條款第3條的要求使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，以及(Iii)BTIG不會因其他原因而在任何代理交易中出售 股票除非BTIG和 本公司各自根據條款協議另行約定，然後僅限於適用法律和 交易所的規則和法規允許的範圍內。本辦法所稱“交易日”，是指普通股在其上市或報價的主要市場 買賣普通股的任何一天。

4. 暫停銷售。

(A) 本公司或BTIG可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向附表3所列另一方的每一名代表發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真或電子郵件通信向附表3所列的另一方的每一名代表發送或電子郵件通信確認)， 本公司或BTIG可向另一方發出書面通知(包括向附表3規定的另一方的每一名代表發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，或通過電話(通過可核實的傳真或電子郵件通信立即確認) 暫停本次發行和代理交易中的任何股份出售一段時間(“暫停期間”)； 但是，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前 在本協議項下出售的任何股票的義務。雙方均同意，除非根據本條款第4款發出的通知是向本合同附表3所列個人之一發出的，否則該通知對另一方無效，該附表可能會 不時修改。停牌期間，本公司不得發佈任何配售通知，BTIG不得出售本協議項下的任何 股票。發出停牌通知的一方應在不遲於交易日前二十四(24)小時以書面形式通知另一方停牌 期滿的交易日。

(B) 儘管本協議或任何條款協議有任何其他規定，本公司不得要約或出售或請求要約或出售任何股份，並通過電話通知BTIG(通過可核實的傳真或電子郵件迅速確認)， 應取消任何關於要約或出售任何股份的指示，BTIG沒有義務提供或出售任何股份，(I)在 本公司擁有重大無形資產的任何期間自公司 應發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績的新聞稿(每個， “收益公告”)之日起(包括該日期在內)的任何時間，包括公司 提交(“申報時間”)10-Q季度報告或10-K表格年度報告(其中包括截至和同期的合併 財務報表)後24小時內的任何時間(包括“提交時間”)，都可以在該日期(包括“公佈日期”)之後的任何時間發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績的新聞稿(每個“公佈日期”)，直至(包括)公司 提交截至和同期的合併 財務報表後24小時內的時間。

(C) 如果公司希望在公告日期(包括公告日期)至 期間(包括相應提交時間後24小時)內的任何時間提供、出售或交付股票，則公司應作為就代理交易發出或繼續 任何配售通知或BTIG簽署關於委託人交易的任何條款協議的條件 ，(I)編制並向BTIG(連同BTIG的律師)提交一份表格8-K的報告，該報告應包括與相關收益公告中所列基本相同的財務和相關信息(不包括任何收益或其他預測， 類似的前瞻性數據和高級人員報價)(每個，“收益8-K”)，其格式和實質內容應合理地令BTIG及其律師滿意，(Ii)向BTIG提供BTIG要求的高級人員證書，該證書的格式和實質內容應合理地令BTIG及其律師滿意，(Ii)向BTIG提供BTIG要求的高級人員證書，該證書的格式和實質內容應合理地令BTIG及其律師滿意，(Ii)向BTIG提供BTIG要求的高級人員證書 註明該代理交易的配售通知日期或該主要交易的結算日期(視何者適用而定)， 該證書應視為在適用期間內繼續有效，除非本公司撤回，以及分別註明第7(N)條和第7(O)條要求的 公司律師的意見(或信任函，視情況而定)和安慰函 註明該代理交易的配售通知的日期或該主要交易的結算日期(視何者適用而定)。 註明該代理交易的配售通知的日期或該主要交易的結算日期(視何者適用而定)。, (Iii)讓BTIG有機會根據本協議第7(K)節進行盡職調查審查，並(Iv)將此類收益 8-K提交給證交會(以便根據交易法第18節的規定將其視為“備案”)。第4(B)節第 (Ii)條的規定不適用於自緊接前一句 所列條件得到滿足之日起及之後(如果晚於相關收益公告首次公開發布後24小時)至(包括)相關的10-Q表格季度報告或10-K表格年度報告(視屬何情況而定)提交時間之後的24小時內的一段時間內(或包括該時間後24小時內)，不適用於前一句中所述的條件已經滿足的時間(如果晚於相關收益公告首次公開發布的時間 後的24小時)，該時間包括表格10-Q的相關季度報告或表格10-K的年度報告(視屬何情況而定)提交時間之後的24小時為清楚起見，雙方同意：(A)根據本第4(C)條交付任何高級人員的 證書、公司法律顧問意見(或信任函，視情況而定)和慰問函不應 免除公司在本協議項下關於Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告 或Form 8-K報告(視情況而定)的任何義務，包括但不限於交付高級人員的義務 7(M)、7(N) 和7(O)條分別要求的公司律師意見(或信任函，視情況而定)和安慰函，這些條款應具有獨立的適用性，以及(B)本第4(C)節不應以任何方式影響 或限制第4(B)節第(I)款的規定的實施，這些條款應具有獨立的適用性。

(D) 如果BTIG或本公司認為交易所 法案下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定不符合本公司或股份的規定，該方應立即通知對方，並暫停出售本協議項下的股份和任何配售通知或條款協議，直至雙方的判斷符合該等豁免規定或 其他適用的豁免規定為止。

5. 結算。

(A) 配售股份結算。除非適用的配售通告或條款協議(視情況而定)另有規定， 配售股份的結算將於配售後第二(2)個交易日(或正常交易的行業慣例較早的交易日)(每個“結算日”)進行。在結算日收到出售的配售股份(“淨收益”)時應向本公司交付的收益金額 將等於BTIG收到的配售股份的銷售總價，扣除(I)BTIG在代理交易中根據本合同第2節應支付的此類銷售的佣金 ，或BTIG的補償、折扣 或根據主體中適用條款協議的條款支付的其他費用(Ii)根據本協議第7(G)條(費用) ，本公司根據本協議及任何適用的條款協議應支付給BTIG的任何其他款項 ，以及(Iii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費。

(B) 配售股份交付。在每個結算日或之前，本公司將 通過託管人存取款系統或雙方同意的其他交付方式，通過存入BTIG或其指定人的賬户(條件是BTIG應在結算日前至少一個交易日向本公司發出有關該指定人的書面通知)， 發行並以電子方式轉讓正在出售的配售股份。 信託公司將通過託管存取款系統或雙方同意的其他交付方式 發行並以電子方式轉讓正在出售的配售股份。 如果BTIG或其指定人在結算日前至少一個交易日已向本公司發出書面通知，則本公司將通過託管系統或其他雙方同意的交付方式 發行並以電子方式轉讓正在出售的配售股份登記股票具有良好的可交割性。 在每個結算日，BTIG將在結算日 之前將相關收益淨額以當日資金的形式存入本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理因BTIG的非過錯而未能在結算日交割配售股份 ，則本公司同意，根據任何代理交易或條款協議的條款， 除第10(A)節(本公司的賠償)規定的權利和義務外， 公司將(I)持有BTIG及其董事、高級管理人員、成員、合夥人、員工和代理人，且不以任何方式限制第10(A)節(本公司的賠償)中規定的權利和義務， 公司將(I)持有BTIG、其董事、高級管理人員、成員、合夥人、員工和代理人，且不以任何方式限制第10(A)節(本公司的賠償)中規定的權利和義務誰(A) 控制BTIG符合證券法第15條或交易法第20條的含義，或(B)由BTIG(本公司及其子公司除外)(“BTIG關聯公司”)控制或與BTIG共同控制，對 發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)無害, (I)本公司或其轉讓代理(如適用)因 該等違約而產生或與該等違約有關的任何賠償，及(Ii)向BTIG支付任何佣金或其他賠償(包括在任何適用的主要交易中的任何市價折扣的價值)，否則在沒有該等違約的情況下 本應有權獲得該等佣金或其他賠償(包括 任何適用的主要交易中任何市價折扣的價值)。

(C) 發行規模限制。在任何情況下，本公司均不得導致或要求根據本協議或任何條款協議進行任何配售 股份的要約或出售(I)在該等配售股份出售生效後，根據本協議和所有條款協議出售的配售股份總數 將超過(A)最高金額 和(B)本公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的數量或金額 a或(Ii)低於本公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時授權的最低價格 ，並書面通知BTIG。在任何情況下，本公司均不得根據本協議在任何代理交易中導致或要求 要約或出售任何股份，也不得導致根據本協議和任何條款協議向BTIG要約或出售任何股份，在任何情況下，價格均低於本公司董事會、正式授權的董事會委員會或正式授權的執行委員會不時授權並以書面通知BTIG的最低價格。 任何情況下，本公司均不得導致或要求根據本協議進行的任何代理交易中的任何股份要約或出售給BTIG，在任何情況下，均不得以低於本公司董事會、正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時授權的最低價格的價格向BTIG提出要約或出售任何股份。在任何情況下，根據本 協議和所有條款協議出售的配售股份總數不得超過最大金額。儘管本文中包含了任何相反的內容, 雙方確認 並同意遵守本協議第5(C)條關於根據本協議和任何條款協議可發行和出售的配售股份數量或金額的限制，並由本公司獨自負責，BTIG 不承擔任何與該等遵守相關的義務。

6. 公司的陳述和擔保。本公司向BTIG陳述並保證，並 同意，截至(I)本協議日期，(Ii)根據第7(M)條規定需要交付證書的每個陳述日期(見第7(M)條)，(Iii)本公司根據本協議提交任何配售通知的日期，(Iv)本公司與BTIG簽署任何條款協議的日期，以及(V)每次銷售時間“適用時間”)，根據情況 可能是：

(A) 註冊説明書和招股説明書。現將表格S-3用於股份發售和 出售的所有條件均已滿足。註冊聲明符合證券法第415(A)(1)(X)條的要求，且本聲明預期的股票發售和出售符合規則415(A)(1)(X)的要求。證監會於2020年5月8日根據證券法宣佈註冊聲明 生效，其生效後的任何修訂也已宣佈生效 或自備案之日起生效。本公司尚未收到證監會根據證券法 第401(G)(1)條發出的反對使用貨架登記説明書表格的通知。證監會並無發出停止令以阻止或暫停使用基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或註冊聲明的效力， 且證監會並無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知， 證監會並無考慮就此目的提起訴訟或待決。 證監會並無發出任何停止令以阻止或暫停使用基本招股章程、招股章程副刊或招股章程，或禁止或暫停註冊聲明的效力。於初步提交註冊説明書時，本公司已根據證券法第456(A)及457(O)條支付與股份有關的所需佣金。註冊聲明、招股説明書、 和任何此類修訂或補充文件的副本以及在本協議日期或之前提交給委員會的所有引用文件均已交付或通過EDGAR提供給BTIG及其律師。

(B) 沒有重大錯誤陳述或遺漏。在根據證券法第430B(F)(2)條對BTIG生效的每個被視為生效日期，以及在每個結算日期(視具體情況而定)，註冊書及其每項修正案分別生效時，註冊書符合、遵守並將在所有實質性方面符合證券法的要求 (包括該法第415(A)(1)(X)條)。並且沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述 ，或者遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書 在所有重要方面都符合、遵守並將符合證券法的要求 ，並且提供給BTIG用於股票發售的每份招股説明書 與根據Edgar提交給委員會的電子傳輸的招股説明書完全相同，但在S-T法規允許的範圍內 除外。在招股説明書或任何此類修訂或補充條款發佈時，截至招股説明書發佈之日，在每個陳述日期和每個適用時間(視情況而定)， 包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以便 根據作出陳述的情況，不誤導性地作出其中的陳述， 包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，且截至招股説明書日期、每個陳述日期和每個適用時間(視情況而定)， 包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實。本款中的陳述和保證 不適用於註冊聲明中的陳述或遺漏, 招股章程或根據BTIG 明確向本公司提供供本公司使用的有關BTIG的書面信息(僅包括招股章程副刊“分銷計劃 ”(“所提供的信息”)最後一句所述的信息)依據並符合該等信息而作出的任何修訂或補充。

(C) 公司文件。在此之前提交的每份公司文件在提交時(或者，如果對任何此類文件進行了任何修訂，則在該修訂提交時)在所有實質性方面都符合交易所 法案的要求，並且在本協議日期之後如此提交和合並的任何其他公司文件在提交時將在所有實質性方面都符合交易所法案的要求；該等公司文件在提交時(或如已就任何該等文件提交修訂 ，則在提交該等修訂時)均未載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏了 根據作出該等陳述的情況 而須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，而不具誤導性；(C)該等公司文件在提交時(或在提交該等文件時， )均未載有對重大事實的不真實陳述或遺漏 ，以陳述其中所需或為作出陳述所需的重要事實。該公司文件在提交時，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實， 應根據其作出陳述的情況， 不得誤導。

(D) 免費寫作招股説明書。除當時 最新的招股説明書副刊和經 BTIG審核並同意的任何“發行人自由撰寫招股説明書”(定義見第433條)外，本公司沒有、也不會分發任何與股票發行或出售相關的“招股説明書”(在 證券法的含義範圍內)或發售材料，每種情況下均附有當時最新的基本招股説明書。每份發行人自由撰寫招股説明書(定義見規則433)， 截至其發行日期和每個適用時間，沒有、不會也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突 或將不會衝突的信息，包括任何被視為 未被取代或修改的公司文檔。前述句子不適用於任何發行人免費書面招股説明書中的任何陳述或遺漏 任何發行人免費書面招股説明書是依據並符合BTIG明確向本公司提供以供該等發行人免費書面招股説明書使用的有關BTIG的書面信息 。本公司並未因證券法第164條第(Br)(F)或(G)款而喪失根據證券法第164及433條使用發行人自由撰寫招股章程與發售股份有關的資格。在證券法第164和433條規定的時間內，本公司不是也不是證券法第405條規定的與股票發行相關的“不合格發行人” 。根據規則433，本公司必須提交的任何發行人自由書面招股説明書已經，或將被 , 根據規則433的要求，及時向委員會提交文件。 公司根據規則433提交或要求提交的、或由公司或代表公司編制或使用的每個發行人自由撰寫招股説明書均符合 或將在所有重要方面遵守證券法的要求。

(E) 大寫。於註冊説明書 及招股章程所述日期，本公司擁有註冊説明書 及招股章程所載的授權及未償還資本(在任何情況下，均須受根據本協議或任何條款協議發行普通股股份、於行使 註冊説明書及招股章程所披露的尚未行使的購股權及認股權證、根據註冊説明書及招股章程所述的現有購股權計劃授出購股權)的規限。本公司所有已發行及已發行股本(包括普通股)均已獲正式 授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估，在所有重大方面均符合所有 聯邦及州證券法，且未違反任何優先購買權或類似權利而發行。除 註冊説明書及招股章程所披露者外，並無未償還(I)本公司或其任何附屬公司的證券或義務 (定義見下文)可轉換為本公司或任何該等附屬公司的任何股權或可交換，(Ii)認股權證、權利 或認購或向本公司或任何該等附屬公司認購或購買任何該等股權或任何該等可兑換或可交換的證券或義務或(Iii)本公司或任何該等附屬公司的認股權證、權利 或認購或向該等附屬公司認購或購買任何該等股權或任何該等可轉換或可交換的證券或義務的未償還 證券或義務，或(Iii)本公司或或任何此等認股權證、權利或期權。本公司 或其子公司沒有包含反稀釋的證券或工具, 將由配售 股票發行觸發的價格重置或類似條款。本公司的普通股已根據“交易所法”第12(B)條登記，並獲授權在聯交所交易 ，本公司並未採取任何旨在或可能產生終止 普通股從聯交所登記的行動，本公司亦未收到任何有關監察委員會或聯交所正考慮終止 該等登記或上市 的通知。(B)本公司的普通股已根據“證券交易法”第12(B)條登記，並獲授權在聯交所交易，本公司並未採取任何旨在或可能終止 普通股在聯交所的登記或上市的行動。本公司遵守聯交所所有適用的現行上市標準。公司 已在或將在聯交所適用規則允許的時間內就該等股份向聯交所提交額外 股上市通知。

(F) 公司的組織機構。本公司已正式註冊成立，並根據內華達州法律有效地作為公司存在 ，公司有權收購、擁有、租賃和經營其財產，並 將其出租給他人，並按照註冊聲明和招股説明書中所述開展業務， 簽署和交付本協議和每項條款協議，以及發行和出售本協議和其中預期的股份；公司在所有方面都遵守這些司法管轄區發佈或執行的法律、命令、規則、法規和指令，除非 不遵守不會單獨或總體造成重大不利影響(定義見下文)。

(G) 公司的外國資質。本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權或租賃或其業務行為需要此類資格的每個司法管轄區內的地位良好 ， 除非未能具備這樣的資格或良好的信譽將不會(I)對本公司及其子公司的業務、運營、物業、財務狀況、運營結果或前景 產生或合理地 產生重大不利影響。 作為一個整體，不具備這樣的資格或良好的信譽將不會或合理地 對本公司及其子公司的業務、運營、物業、財務狀況、運營結果或前景 產生重大不利影響。嚴重幹擾或嚴重延遲完成本協議或任何條款中擬進行的交易 (前述第(I)和(Ii)款所述影響在本文中稱為“重大不利影響”)。

(H) 家子公司。本公司的每個附屬公司(每個“附屬公司”和統稱為“附屬公司”) 是交易法S-X條例第1-02(W)條所界定的重要附屬公司(每個“重要附屬公司” 和統稱為“重要附屬公司”)已正式成立或組織，並且根據其成立或成立的司法管轄區的法律 有效存在 為公司、有限責任公司或有限合夥企業(視屬何情況而定) 按招股説明書所述租賃和經營其物業並開展業務 ，並具備外國公司、有限責任公司或有限合夥企業(視具體情況而定)的正式資格，可辦理業務，且在需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，無論是出於財產所有權或租賃或業務開展的原因 ，但如果不具備資格將不會產生重大不利影響 ，則不在此限。各該等重要附屬公司的所有已發行及已發行股本或其其他所有權權益已獲 正式授權及有效發行，已繳足股款及毋須評估，除董事合資格股份外，由 公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益； 隨附於附表4的是一份準確而完整的重要附屬公司名單。本公司並無 任何重大附屬公司未列入本公司最近一份10-K表格年報附件21，而該等表格 須如此列出。

(I) 股票的有效期。該等股份已獲正式及有效授權，於按本協議規定於付款後發行及交付 時，將獲正式及有效發行、繳足股款及免税，且無優先購買權及類似權利。發行和出售 股票不需要 股東或公司董事會的進一步批准或授權。

(J) 股份説明。本公司的股本(包括股份)在各重大方面均符合登記説明書及招股章程所載的 説明，而股份的證書格式妥當及妥當 ，股份持有人不會純粹因為持有該等股份而承擔個人責任。

(K) 授權。本協議及每項條款協議在訂立 每項條款協議時已經或將會生效，該協議由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及 一般衡平法及 其他類似法律所限制，則本協議及各條款協議在訂立時已經或將會被本公司正式授權、籤立及交付，並構成 本公司可根據其條款強制執行的有效及具法律約束力的義務。本協議和每個條款協議在每個條款協議的 情況下籤訂時，在所有重要方面都符合或將符合註冊聲明和招股説明書中對協議的描述。

(L) 沒有違約和衝突。本公司或任何重要附屬公司均不(I)違反或違反其 證書或公司章程、有限責任公司協議、有限責任公司協議、有限合夥或普通合夥的證書或協議、組織章程大綱和章程細則或其他類似的組織文件(視情況而定)。 (Ii)違反或違約(或者，如果發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之) 任何契約項下的違約行為) 。 、 貸款或信貸協議、信託契據、票據、合同、特許經營、租賃或其他協議、義務、 條件、契諾或文書，本公司或其任何重要附屬公司為當事一方，或本公司或其任何重要附屬公司 可能受其約束，或本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產受其約束(每一項均為“現有的 文書”)，或(Iii)違反本公司或其任何重要附屬公司的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令；或(Iii)違反本公司或其任何重要附屬公司的任何法律、法規、規章、判決、命令或法令；或(Iii)違反本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對本公司或其任何重要子公司或其任何財產(視情況而定)擁有管轄權的機構，除非僅就第(Ii)和(Iii)款而言，此類違規、違規或違約不會單獨或總體造成重大不利影響。簽訂本協議和每個條款協議時，公司的簽署、交付 和履行情況, 在此或由此或通過註冊聲明和招股説明書擬進行的 交易(包括髮行和出售 股票，以及使用招股説明書中“收益的使用”標題下所述的出售股票所得款項) (I)已經或將根據具體情況獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且不會導致任何違反或 違反證書或公司章程、章程、附例的行為。 (I)已經或將根據具體情況獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且不會導致任何違反或 違反證書或公司章程、本公司或其任何重要子公司的組織章程大綱和組織章程細則或其他類似的組織文件(視情況而定) 不會與本公司或其任何重要子公司的任何財產或資產產生衝突或構成違約或債務 以下定義的還款觸發事件，或導致對本公司或其任何重要子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記、索賠或產權負擔 ，或要求任何其他方同意 且(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何重要子公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令 適用於本公司或其任何重要子公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、 仲裁員或對本公司或其任何重要子公司或其任何財產具有管轄權的其他機構 ，除非僅就第(Ii)和(Iii)款而言，對於此類衝突、違規、違約、債務償還觸發 不會單獨或總體產生重大不利影響的事件或違規行為。如本文所使用的，“債務 還款觸發事件”指的是滿足以下條件的任何事件或條件, 或發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之 將給予本公司發行的任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人) 要求本公司或其任何重要附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利 或其任何重要附屬公司 將給予該等票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人士) 要求本公司或其任何重要附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。

(M)沒有 進一步的要求。交易所規則或金融業監管機構(FINRA)的規則和條例。 監管機構，Inc.(以下簡稱“FINRA”)。

(N) 沒有優惠權；沒有佣金。除登記聲明及招股章程所載者外，(I)任何人士 (按證券法頒佈的S-X條例第1-02條界定該詞語)均無權按合約或其他方式安排本公司向該人士發行或出售 公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，(Ii)任何人士(該詞語定義見根據證券法頒佈的S-X條例第1-02條)均無任何優先購買權(該詞語的定義見根據證券法頒佈的S-X條例第1-02條)；及(Ii)任何人(該詞語定義見根據證券法頒佈的S-X條例第1-02條)不得優先購買本公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券。優先購買權或任何其他權利(無論是否依據“毒丸”條款) 購買本公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的權利，(Iii)任何人(該術語在證券法下頒佈的S-X法規規則1-02中定義的 )無權就本協議項下或任何條款下的股份要約和出售擔任本公司的承銷商或財務 顧問；(Iii)任何人(按證券法頒佈的S-X法規規則1-02中定義的 )無權擔任本公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份， 任何人無權就本協議項下或任何條款下的股份要約和出售擔任本公司的承銷商或財務 顧問。無論是否由於登記聲明的提交或生效或由此或以其他方式預期的股份出售，以及(Iv) 任何人(根據證券法頒佈的S-X法規規則1-02中對該術語的定義)均無權根據證券法促使本公司根據證券法登記任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券納入登記聲明中。 任何人(如根據證券法頒佈的S-X法規規則1-02所界定)無權根據證券法登記本公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券，或將任何該等股份或其他證券包括在登記聲明中，或 任何人均無權根據證券法登記任何普通股或任何其他股本或其他證券，或將任何該等股份或其他證券納入登記聲明中本公司或其任何子公司均不是任何合同的一方, 與任何人(本協議或任何條款協議之外的 除外)簽訂的協議或諒解，該協議或諒解將導致向本公司或其任何 子公司或BTIG提出有效索賠，要求支付與BTIG根據本協議或任何條款協議發行和出售股票有關的經紀佣金、佣金或類似款項 。

(O) 知識產權。除註冊説明書及招股説明書所載者外，本公司或其重要附屬公司擁有或擁有有效權利，以使用本公司或其重要附屬公司在進行本公司或其重要附屬公司的 業務時所使用的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、可申請專利的 發明、商業祕密、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”) 。 在進行本公司或其重要附屬公司的 業務時，本公司或其重要附屬公司在進行本公司或其重要附屬公司的 業務時使用的所有重要專利、商標、服務標記、商號、版權、可申請專利的發明、商業祕密、專有技術及其他知識產權(統稱“知識產權”)許可或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利，總體上不會產生實質性的不利影響。除註冊聲明和招股説明書所述外，第三方不存在對任何知識產權的實質性侵權，也沒有法律或政府訴訟、訴訟、訴訟或索賠待決，據本公司所知，也不存在針對本公司的威脅(I)挑戰本公司在任何知識產權上的權利或對本公司的任何知識產權的權利， (Ii)挑戰本公司擁有的任何知識產權的有效性或範圍，或(Iii)聲稱 本公司目前的業務運營第三方的商業祕密或其他所有權 權利，其中任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠將單獨或整體產生重大不利影響 。

(P) 持有許可證和許可證。本公司及其主要子公司均擁有所有必要的許可證、授權、 同意和批准，並已提交任何聯邦、州、當地或外國法律、法規或規則所要求的所有必要備案， 並已從其他人獲得所有必要的許可證、證書、授權、訂單、許可證、同意和批准，以 收購和擁有、租賃或轉租、租賃給他人並按照註冊聲明或招股説明書中的説明進行各自的業務，但以下情況除外同意和批准，並作出此類 申請，不會有實質性的不利影響，無論是個別或整體。所有此類許可證、許可證、授權、同意或批准均為有效且完全有效的許可證、許可證、授權、同意或批准，除非此類許可證、許可證、授權、同意或批准 完全有效且不會產生實質性的不利影響。本公司或其任何重要附屬公司均未 違反或違反任何該等許可證、 許可證、授權、同意或批准(或有任何理由相信任何該等許可證、許可證、授權、同意或批准不會在正常過程中續期)或適用於本公司或其任何重大事項的任何法令、命令或判決，或違反或違反任何該等許可證、許可證、授權、同意或批准的任何法律、法規或規則，或收到有關撤銷或修改該等許可證、許可證、授權、同意或批准的任何程序的通知 撤銷或修改不會 單獨或整體產生實質性的不利影響。

(Q) 合同和協議。並無任何合約、協議、文書或其他文件須在註冊聲明或招股章程或任何公司文件或作為證物存檔 ，而該等合約、協議、文書或其他文件並未按證券法下S-K規則第601(B)項的規定在所有重要方面作出如此 描述及存檔。已提供給BTIG或其律師的所有 合同、協議、文書和其他文件(包括政府許可證、授權、許可、同意和批准，以及與上述任何內容相關的所有修訂或豁免)的副本在所有重要方面都是完整和真實的 ，幷包括其所有重要抵押品和補充協議。 註冊説明書或招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有合同和協議均為本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及其他與債權人 權利有關或影響的類似法律以及一般衡平法的限制 ，但可執行性可能受到 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人 權利有關或影響的類似法律和一般股權原則的限制。除登記聲明或招股説明書所述外，本公司與第三方之間明確提及的任何合同和協議 均未 被終止、修訂、修改、補充或放棄； 本公司或任何子公司均未發送或接收任何關於終止、修訂、修改、補充或放棄、或意向終止、修訂、修改、補充或放棄或不完成以下任何交易的通信。 本公司或任何子公司均未發送或接收任何有關終止、修訂、修改、補充或放棄或不完成以下任何交易的意向的通信。 本公司與第三方之間明確提及的合同和協議 均未被終止、修訂、修改、補充或放棄, 任何該等合約或協議；且該等終止、修訂、修改、補充或豁免，或終止意向， 本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他一方威脅 ，或任何該等合約或協議的任何其他一方，除非載於註冊聲明或招股章程中的 ， 修訂、修改、補充或放棄，或不完成任何該等合約或協議擬進行的任何交易。

(R) 缺席訴訟。除註冊聲明及招股章程所披露者外，在任何法院或仲裁機構，或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會或在法律上或衡平法上，本公司或任何附屬公司 是或將會成為或將會受到 任何訴訟、訴訟、索償、 調查或程序的待決或威脅， 本公司及其附屬公司的任何財產或資產均不受 法律或衡平法 任何法院或仲裁機構，或任何聯邦、州、地方或外國政府或監管 委員會、董事會所管轄。必須在註冊説明書或招股説明書中披露，或 有理由預計將導致判決、判令或命令在每一種情況下分別或合計產生重大不利影響，或可能對本公司或其任何子公司的各自財產或資產產生實質性不利影響。 本公司或任何子公司為當事一方或其任何 各自財產或資產為標的的所有懸而未決的法律或政府訴訟的總和。 本公司或其任何子公司的任何財產或資產為標的的所有懸而未決的法律或政府訴訟的總和。 本公司或其任何子公司的任何 各自的財產或資產為標的的所有未決法律或政府訴訟的總和包括與公司業務相關的普通 日常訴訟，不會單獨或合計造成實質性的不利 影響。

(S) 獨立會計師。均富律師事務所(Grant Thornton LLP)根據證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的規定，其關於本公司及其附屬公司的綜合財務報表的報告以引用方式併入註冊説明書和招股説明書中，是一家關於本公司的獨立註冊公共會計 事務所。均富律師事務所並未受僱於本公司從事任何“被禁止的 活動”(如交易法第10A節所定義)。

(T) 財務報表。註冊説明書和招股説明書中包含或以引用方式併入的財務報表，以及相關的附註和明細表。公平列報本公司及其子公司截至指定日期的綜合財務狀況 本公司及子公司在指定期間的綜合經營業績和現金流 是按照證券法和交易法的要求以及在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。 登記報表和招股説明書中包含的選定財務數據和財務摘要信息公平列報 與註冊説明書和招股説明書中通過引用包括或合併的財務報表的基礎一致 ，自注明的日期起及在註明的日期。任何形式上的在註冊説明書和招股説明書中以引用方式包括或合併的財務報表或數據符合證券法第(Br)S-X條的要求，包括但不限於第11條，以及編制此類報表時使用的假設PRO 表格財務報表和數據是合理的，形式上的其中使用的調整適用於 其中提及的情況和形式上的對這些報表和數據的 彙編中的歷史金額進行了適當的調整。註冊説明書 和招股説明書中所載或以引用方式併入的其他財務數據在與 公司的財務報表和賬簿記錄一致的基礎上準確列報和編制。本公司及其附屬公司並無任何重大負債或義務，不論直接或或有(包括任何表外負債或會計準則編纂第 810-10-25-20段所使用的任何“可變利益實體”)，均未在註冊説明書及招股章程中披露。在適用的範圍內，註冊聲明 或招股説明書中包含的包含“非GAAP財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露(包括公司文件)在所有重要方面均符合交易所法案下的法規G和證券法下的S-K法規第10項 。

(U) 業務無重大不利變化。在註冊 聲明和招股説明書(包括所有公司文件)分別提供信息的日期之後，本公司及其子公司的整體業務、 運營、物業、財務狀況、運營結果或前景沒有(I)任何重大不利變化， (Ii)除正常過程外對本公司及其子公司整體具有重大意義的任何交易，(Iii) 任何義務，(Iv)本公司法定股本的任何變動，或 (V)就本公司股本宣派、支付或作出的任何股息或分派，而 (V)本公司或任何附屬公司所產生的 對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何股息或分派，或 (V)本公司法定股本的任何變動或就本公司股本宣派、支付或作出的任何股息或分派。

(V) 投資公司法。本公司於收到股份付款及運用股份所得款項後， 將不會根據經修訂的1940年投資公司法及其下頒佈的規則及 規例(統稱為“投資公司法”)， 將不會被要求根據經修訂的1940年投資公司法及其下公佈的規則及 規例(統稱為“投資公司法”)註冊為“投資公司”。

(W) 財產。除註冊説明書和招股説明書中所述外，本公司及其各重要子公司對上文第6(T)節(或註冊説明書和招股説明書的其他部分)中所述財務報表所反映的所有財產和資產均擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下都沒有任何擔保 權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、債權和其他缺陷，且沒有任何擔保 權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、債權和其他缺陷，且不受任何擔保 權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、債權和其他缺陷的影響。但不會對該等財產或資產的 價值造成重大不利影響，亦不會對本公司 或任何重要附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾的情況除外。本公司 或其任何重要附屬公司以租賃方式持有的重大不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且 不會對 公司或該重要附屬公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成實質性幹擾的例外情況除外。本公司及其各附屬公司擁有任何人士所給予的必要同意、地役權、通行權或許可證 (“通行權”)，使本公司及其各附屬公司能夠 以註冊聲明及招股章程所述方式經營其業務，但如缺乏該等通行權，則 不會個別或整體造成重大不利影響。

(X)環境法律 。除註冊聲明和招股説明書中另有披露外，本公司或其任何 子公司在其財產和資產的所有權、使用、維護或運營方面，均未實質性違反任何適用的聯邦、州、市、地方或外國法律、規則、法規、決定、命令、政策、 國內或國外具有法律效力的許可證、執照、證書或批准，涉及環境、健康或安全事項或危險或有毒物質或廢物。污染物或污染物(統稱為“環境法律”)。在不限制前述一般性的情況下，除註冊 聲明和招股説明書中另有描述外：(I)本公司及其各子公司已佔用其物業，並已按照所有適用的環境法接收、處理、使用、 儲存、處理、運輸和處置所有污染物、污染物、危險或有毒物質、受控或危險 物質或廢物，以開展各自的業務；(I)本公司及其各子公司已佔用其物業，並已按照所有適用的環境法接收、處理、使用、運輸和處置所有污染物、污染物、危險或有毒材料、受控或危險物質或廢物，以開展各自的業務；(Ii) 公司或其任何子公司均不知道任何污染物、污染物、危險或有毒物質、受控或危險物質或廢物的非法泄漏、排放、排放或處置，這些污染物、危險或有毒物質、受控或危險物質或廢物已因其物業的任何建設或運營和使用而發生或正在 發生在其物業上或從其物業中 發生；(Iii)沒有針對公司或其任何子公司發佈的 命令、裁決或指令，也沒有命令、裁決據本公司所知，根據或依據任何環境法律要求進行的任何工作、維修, 與 公司或其任何子公司的任何財產或資產有關的建設或資本支出；及(Iv)本公司或其任何附屬公司並未收到有關本條例第6(X)條所述任何事項的通知，包括本公司或其任何附屬公司涉嫌違反有關事項的通知，亦無令狀、強制令、命令或判決懸而未決，亦無根據或根據任何 環境法或與本公司或其任何附屬公司的財產和資產的所有權、使用、維護或營運有關的法律程序 。 本公司或其任何附屬公司均未收到有關該等事項的通知，亦未根據任何 環境法或與本公司或其任何附屬公司的財產及資產的所有權、使用、維護或營運有關的法律程序 收到任何通知，亦無任何令狀、強制令、命令或判決懸而未決該等法律程序可合理預期會產生重大不利 影響，而據本公司所知，並無任何理由或條件存在於本公司或其任何附屬公司以前擁有、經營或租賃的任何物業之上或之下，而任何該等法律程序可能會 以任何合理勝訴的可能性展開，或隨着時間的推移，或發出通知，或兩者兼而有之。

(Y) 保險。本公司及其附屬公司承保或有權享有本公司合理地認為足夠的金額及承保 該等風險的保險利益，而所有該等保險均屬完全有效。本公司沒有理由 相信其或任何附屬公司將無法(I)在保單到期時續保其現有保險範圍，或(Ii) 以不會導致重大不利影響的費用從類似機構獲得開展目前業務所需或適當的可比承保範圍 。本公司或任何附屬公司均未被拒絕承保其已申請或已申請的任何物質保險 。

(Z) 會計控制和披露控制。本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度 ，足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計準則(GAAP)編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才能進行收支；(Iv)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產。 (V)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。除註冊説明書和招股説明書中所述外，自本公司最近經審計的會計年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制 沒有重大缺陷(無論是否補救)，以及(B)本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。 本公司及其子公司被視為一家企業，已建立並目前維持符合“交易法”第13a-15條規則的披露控制和程序 ，公司已確定該等披露控制和程序符合“交易法”第13a-15條的規定 。

(Aa)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 。本公司或本公司任何董事或高級管理人員 以其身份在所有實質性方面均未遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)的任何適用條款 以及相關頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)， 包括與貸款有關的第402條以及與認證相關的第302和906條。

(Bb) 交易活躍的證券。普通股是一種“交易活躍的證券”，根據“交易法”(Exchange Act)第101條規則(C)(1)，不受規則M的第(Br)(1)款的約束。

(Cc) 納税。法律規定須提交的本公司及其附屬公司的所有報税表均已提交，而該等報税表所顯示或以其他方式評估的到期及應付的所有 税項均已繳交，但已就其提出或將會立即提出上訴的評税除外，且已提供充足的儲備金。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税 或重新評税，但不會 造成重大不利影響的不足之處除外。

(Dd) 股票轉讓税。於每個結算日，根據本協議及任何條款協議(視何者適用而定)，因出售及轉讓擬出售股份而須 支付的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)將 由或將會由本公司全數支付或提供，而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守 。

(Ee) 統計和市場相關數據。 註冊説明書和招股説明書中包含或引用的統計和市場相關數據基於或源自本公司認為可靠和準確的來源， 本公司已獲得書面同意，同意在需要的範圍內使用該等來源的數據。

(Ff) 《反海外腐敗法》。本公司、任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、 代理人、員工、附屬公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士，均不知道或已採取任何行動， 直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)，包括但不限於使用 在違反《反海外腐敗法》的情況下，承諾支付或授權 支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國 官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國 政治職位候選人的任何款項或其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西。本公司及其子公司按照《反海外腐敗法》 開展各自的業務，並制定並維持旨在確保併合理預期將繼續 繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Gg) 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，並一直遵守這些要求。 經修訂的《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、 當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或程序均未進行 ，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(Hh) OFAC。公司、任何子公司，或據公司所知，董事、高級管理人員、代理、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的任何人目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接 使用此次發行所得資金，或向任何子公司、合資夥伴 或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得資金，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動 。

(Ii) 關聯方交易。本公司或其任何附屬公司 與本公司或附屬公司的董事、高級管理人員、受託人、經理、股東、合夥人、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須於註冊説明書及 招股説明書中披露，而招股説明書並未如此披露，故本公司或其任何附屬公司 與本公司或附屬公司的董事、高級管理人員、受託人、經理、股東、合夥人、客户或供應商並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須於註冊説明書及招股章程中披露。

(Jj)ERISA。 (I)由本公司、其重要子公司或其ERISA關聯公司(定義見下文定義)設立或維護的公司及其重要子公司和任何“員工福利計劃”(定義見“1974年僱員退休收入保障法”(經修訂)第3(3)節，以及根據該法案制定或發佈的條例和已公佈的解釋，統稱為“ERISA”)在所有實質性方面均符合ERISA和本準則的規定；(B)(I)本公司、其重要子公司或其附屬公司(定義見下文)建立或維護的任何“員工福利計劃”(定義見“1974年僱員退休收入保障法”第3(3)節及其下稱“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA和本準則的規定；(Ii)本公司、其重要附屬公司或其任何ERISA附屬公司設立或維持 由本公司、其重要附屬公司或其任何ERISA附屬公司設立或維持的任何退休金計劃(“退休金 計劃”)，除根據退休金利益擔保公司頒佈的規例 豁免申報要求外，並無發生“須報告的 事件”(根據ERISA的定義)；(Iii)根據ERISA第4001(A)(16)條，沒有養老金計劃的福利負債超過該養老金計劃資產的現值 ，這一切都是根據ERISA第412條為養老金計劃提供資金所使用的假設，在養老金計劃的最近估值日期確定的；(Iii)根據ERISA第4001(A)(16)條的規定，沒有任何養老金計劃的福利負債超過該養老金計劃的資產現值 ；(Iv)本公司、其重要的 附屬公司或其任何ERISA聯營公司均不曾或合理預期(A)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”、(B)守則第471或4975節、 (C)守則第412節因未能達到最低籌資標準而招致任何責任，或(D)守則第480B節規定 以及(V)由 公司建立或維護的每個“員工福利計劃”, 根據 守則第401(A)節規定符合資格的其重要子公司或其任何ERISA附屬公司已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的有利裁定函，且未發生任何事件(無論是採取行動還是 未採取行動)，均不會合理地導致根據 守則第401(A)節取消任何此類員工福利計劃的資格，但第(I)至(V)款的情況除外，因為第(I)至(V)款不會產生重大不利影響。“ERISA 附屬公司”對於本公司或其重要子公司而言，是指本準則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織 的任何成員，而本公司或該重要子公司是該組織的成員。

(Kk) 網絡安全。

(A) 本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括 本公司及其子公司維護、處理或 存儲的各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)均未發生重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害 本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫， 無論是單獨還是總體上， 都會產生實質性的不利影響。

(B) 本公司及其子公司均未接到任何通知，且各子公司均不知道 可能導致的任何重大安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露或其他泄露其IT系統和 數據的事件或情況。

(C) 本公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，合理地符合行業 標準和實踐，或在所有重要方面符合適用法規標準的要求。本公司及其各子公司 一直且目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務 。

(Ll)勞動爭議 。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司 所知，該等勞資糾紛或勞資糾紛可能會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司的 員工均未由工會代表，並且據本公司所知，沒有工會 組織活動。本公司或其任何子公司均未違反任何聯邦、州或地方法律 或與員工僱用、晉升或薪酬歧視有關的外國法律，也未違反任何適用的工資或工時法、或其下的 規則和法規或類似的外國法律和法規，這些法律和法規可能個別地或整體地導致 重大不利影響。

(Mm) 市值。截至緊接本 協議日期前一個交易日在聯交所的交易收盤時， 本公司由除本公司關聯公司(按證券法第144條定義)以外的人士持有的未償還有表決權和無表決權普通股(定義見證券法第405條)的總市值(“非關聯公司 股票”)，約為5.862億美元(計算方法為：(X)乘以(X)本協議日期前60天內的交易日 本公司普通股最後一次在聯交所出售的最高價格乘以(Y) 非關聯公司股份數量)。

(Nn) 無材料默認值。本公司或任何附屬公司均不會拖欠 借款的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約可合理地 預期會產生重大不利影響。自上一份10-K表格年度報告提交以來，本公司未根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條提交報告 ，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款 ，或(Ii)拖欠借款債務的任何分期付款，或拖欠一份或多份長期 租約的任何租金，這些違約是可以合理預期的。

(Oo) 沒有操縱。本公司或其任何附屬公司或其任何董事、 高級管理人員或據本公司所知的控股人士均未直接或間接採取任何旨在穩定 或操縱或已構成或可能導致或導致穩定或導致穩定或導致本公司任何證券的 價格的行動，以協助出售或轉售股份。

(PP) 董事獨立。於註冊説明書及招股章程中點名的每名獨立董事(或董事獨立被提名人(如適用)) 均符合聯交所確立的獨立性標準，就本公司審核委員會成員而言，亦符合 委員會根據交易所法令頒佈的第10A-3(B)(1)條所載的加強獨立性標準。

(QQ) 經紀-交易商狀態；FINRA很重要。本公司不需要根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商” ，也不通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 ，也不與FINRA的任何成員公司有任何其他聯繫(符合FINRA章程第一條的含義)。本公司與本公司董事、高級管理人員或股東之間並無直接或間接關係， 另一方面，FINRA規則要求在註冊説明書及招股章程中予以描述，但 並未如此描述。根據本協議和每個條款協議提供的股份有資格豁免FINRA規則5110(B)(7)(C)(I)所規定的FINRA規則5110的備案要求。

(RR) 邊距規則。註冊説明書和招股説明書中描述的 公司發行、出售和交付股票或其收益的運用均不違反 聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Ss) 承銷商協議。本公司並非與代理或承銷商就任何其他“市場交易” 或持續股權交易或任何“股權額度”交易訂立的任何協議的一方。

(Tt) 不信任。本公司並無依賴BTIG或其法律顧問提供任何與發售及出售股份有關的法律、税務或會計意見 。

(Uu)無 集成。本公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司(根據證券法第144條的含義)在本協議日期之前均未提出任何可以與股票的提供和出售“整合”(根據證券法的含義)的證券的要約或出售。

根據本協議或任何條款協議 由公司高級管理人員簽署並交付給BTIG或BTIG律師的任何證書 應被視為公司對BTIG所列事項的陳述和保證，截至協議中所列的一個或多個日期 。

7. 公司契諾。本公司與BTIG約定並同意：

(A)註冊 聲明修訂。在本協議日期之後，在根據證券法規定BTIG必須交付與任何股票有關的招股説明書 期間(不考慮證券法第153、172和173條的效力)(“招股説明書交付期”)，(I)本公司將立即通知BTIG以下時間：(br}除公司文件外，對註冊説明書的任何後續修訂，已向 委員會提交，和/或已生效或招股説明書的任何後續補充已經提交，以及 委員會提出的對註冊説明書或招股説明書進行任何修訂或補充或要求提供更多信息的任何請求，(Ii)應BTIG的請求， 公司將根據BTIG的合理判斷，對 註冊説明書或招股説明書進行任何必要的修訂或補充，並立即向證監會提交 註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充 但是，前提是BTIG未提出該請求並不解除公司在本協議和任何條款協議(視情況適用)項下的任何義務或責任，或影響BTIG依賴本公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利)；(Iii)公司不會對與股份有關的登記聲明或招股説明書提交任何修訂或補充 (公司文件除外)，除非 已向BTIG提交了 一份複印件 ，否則不會向BTIG提交 有關股份的註冊聲明或招股説明書的任何副本(br})；(Iii)除非已向BTIG提交一份副本 ，否則公司不會提交與股份有關的註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充 但前提是， (A)BTIG未能提出反對並不解除公司根據本協議和任何適用的條款協議 承擔的任何義務或責任，也不影響BTIG依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，(B)如果BTIG提出反對，BTIG可以根據本協議 停止出售配售股票，和/或可以終止任何條款協議，並且(C)公司沒有義務向BTIG提供該申請的任何預先副本，或者如果該申請沒有命名BTIG或與根據本協議或任何條款協議擬進行的交易無關，則公司沒有義務向BTIG提供反對該申請的機會)；(Iv)公司將在提交文件時向BTIG提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用併入註冊説明書或招股説明書，但可通過EDGAR獲得的文件除外；以及(V)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款(不依賴證券法第424(B)(8)條)，在規定的期限內(決定是否向證監會提交任何 修訂或補充)，或就任何公司文件而言，根據交易法的規定向 委員會提交對招股説明書的每項修訂或補充。 招股説明書的每項修訂或補充均須根據證券法的適用條款 向委員會提交(不依賴於證券法第424(B)(8)條)。基於本公司的合理意見或 合理反對，應由本公司獨家提出)。

(B)通知 委員會停止令。在招股説明書交付期內，本公司將在收到 通知或獲知後，立即通知BTIG證監會發出任何停止令，暫停 註冊聲明的效力，或發出任何反對或暫停使用招股説明書的通知，或發出阻止或暫停使用招股説明書的其他命令， 在任何司法管轄區暫停發售或出售股票的資格，或根據第8(E)節就 任何該等目的或任何審查啟動任何訴訟程序。或公司成為根據證券法第8A條與股票發行相關的 程序的標的；並將立即利用其 商業上合理的努力，阻止任何停止令的發佈，或者如果應該發佈此類停止令 ，則要求其撤回該停止令。BR在任何停止令解除之前，BTIG可以停止根據本協議或任何條款 協議進行報價和銷售。

(C)招股説明書的 交付 ；後續更改。在招股説明書交付期內，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交根據第13(A)、13(C)、14、15(D) 條或交易法的任何其他規定要求本公司向委員會提交的所有報告和任何最終的 委託書或信息聲明。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知BTIG 暫停發售招股説明書或招股説明書本公司將立即修訂或補充註冊説明書 或招股説明書(費用由本公司承擔)，以糾正該等陳述或遺漏或履行該等規定。

(D)配售股份上市 。在招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力促使 配售股份在聯交所上市。本公司將及時向聯交所提交已經或將發行在聯交所交易的普通股的公司聯交所要求的所有重要文件和通知 。

(E)遞交註冊説明書和招股説明書 。本公司將向BTIG及其律師(費用由本公司承擔) 份註冊説明書、招股説明書(包括所有公司文件)，以及在招股説明書交付期間提交給證監會的所有 註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充，包括在此期間提交給證監會的所有 文件，在每種情況下，都應在合理可行的情況下儘快通過電子郵件“.pd.”向證監會提交被視為通過引用方式併入其中的所有 文件。亦會向每個可出售配售股份的交易所或市場提供招股章程副本；提供，但 ，公司不需要向BTIG提供任何文件(招股説明書除外)，只要該 文件在EDGAR上可用。

(F)收益 表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人全面提供符合證券法第11(A)條和規則 158的本公司及其附屬公司(無需審核)的收益表，但無論如何不得遲於註冊聲明(定義見證券 法案第158(C)條)最近生效日期後 16個月。“收益表”和“向證券持有人普遍提供”應具有證券法第158條規定的含義。

(G)費用。 無論根據本協議或任何條款協議進行的交易是否完成，或者本協議或任何條款協議是否根據本協議第12節的規定終止，本公司將支付履行本協議和每個條款協議項下義務的所有費用 ，包括但不限於以下費用 ：(I)準備、印刷、歸檔並向BTIG交付註冊聲明以及每次修訂和 補充以及本協議以及與股票的發售、購買、出售、發行或交付相關的可能需要的其他文件 ；(Ii)配售股份的準備、 發行和交付，包括任何股票或其他轉讓税以及在向BTIG出售、發行或交付股份時 應支付的任何印花税或其他關税；(Iii)與本協議和任何條款協議預期的交易相關的法律顧問、會計師和其他 顧問向公司支付的費用和支出；(Iv) 報銷BTIG發生的合理的、有文件記錄的自付費用，包括BTIG法律顧問與本協議擬進行的交易相關的費用和支出，金額不超過75,000美元(與啟動本協議擬進行的交易相關)，金額不超過10,000美元。與BTIG與本協議要求的 季度倒閉和盡職調查更新相關的自付成本和支出(包括律師的費用和支出)相關的 每季度000美元；(B)與本協議要求的 季度倒閉和盡職調查更新相關的自付費用和支出(包括律師的費用和支出)；(V)根據證券法第7(X)節的規定對配售股份的資格 ，包括備案費用, (I)與配售股份在聯交所上市或 取得交易資格有關的費用及支出；(Vii)普通股轉讓代理或登記員 的費用及開支；及(Viii)證監會及FINRA的申請費及開支(如有)。

(H)使用 收益。該公司將按照招股説明書中題為“使用 收益”一節中的説明使用淨收益。

(I)其他 銷售。未經BTIG事先書面同意，本公司不會在 五(5)日起 期間，直接或間接提出出售、出售、簽訂合同 出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券)緊接根據本協議向BTIG遞交任何配售通知的日期 之前的交易日，截止於根據該配售通知出售的股票 的最終結算日期之後的交易日(或者，如果配售通知在出售其所涵蓋的所有股票 之前已經終止或暫停，則為暫停或終止的日期)，該交易日截止於緊接根據該配售通知出售的股票 的最終結算日期之後的交易日(或者，如果該配售通知在出售其所涵蓋的所有股票 之前已經終止或暫停，則為該暫停或終止的日期)；在本協議終止和第二十(20)日(以較晚者為準) 終止之前，不會直接或間接以任何其他 “市場”或持續股權交易要約出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或 以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券。 在本協議終止和第二十(20)條終止之前，不會直接或間接出售任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。)緊接根據該配售通知出售的股票 的最終交收日期之後的一天；然而，前提是，公司根據任何員工或董事 股權獎勵或福利計劃、股權計劃或股息再投資計劃發行或出售(I)普通股、購買普通股的期權、收購普通股的其他股權獎勵或行使或歸屬期權或其他股權獎勵後可發行的普通股 股票計劃或股息再投資計劃(但普通股不受股息再投資計劃中 超出計劃限制的豁免)，不需要此類限制。 (Ii)在轉換或交換證券或行使或授予有效或未償還的認股權證、期權或其他 權利時可發行的普通股，並在本公司可在Edgar或以其他方式書面提交給BTIG的文件中披露， (Iii)普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，作為合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價，或以私下協商的交易方式向 賣家提供和出售的普通股。 (Ii)普通股或可轉換為普通股的證券作為合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價，或以私下協商的交易方式向 賣家提供和出售的普通股發生在本 協議日期之後，且不是主要出於籌資目的發行的，或(Iv)可在轉換或交換 票據、債券或其他債務證券時發行的普通股。

(J)改變情況 。公司將在本協議期限內的任何時間，在收到通知或瞭解任何信息或事實後，立即通知BTIG，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給BTIG的任何意見、 證書、信函或其他文件。

(K)盡職調查 合作。本公司將配合BTIG或其代理就本協議擬進行的交易或任何條款協議進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在BTIG可能合理 要求的情況下，在正常營業時間內和在公司的主要辦事處提供信息和提供 公司高級管理人員和高級公司管理人員。

(L)與配售股票相關的必需 份文件。本公司同意：(I)在本公司每個會計季度結束後，在實際可行的情況下，或在證券法規定的其他日期或根據其委員會的解釋，本公司應編制一份招股説明書補充文件，其中將列出在該季度期間(或其他相關期間)向BTIG出售或通過BTIG出售的配售股票數量。向本公司支付的淨收益以及本公司就此類配售股份向BTIG支付或應付的賠償 ，並應根據證券法第424(B)條(並在證券法第424(B)條和第430B或430C條規定的期限內)提交招股説明書補充文件 。如適用，並應在證券法第433條規定的適用期限內向 委員會提交任何發行人自由撰寫招股説明書，或(Ii)如果該招股説明書 附錄未就特定會計季度如此提交，則公司應在其10-K年度報告或10-Q季度報告(視具體情況而定)中披露上述 第(I)款所指的信息。有關該季度 期間的報告，並應在根據《交易法》為該報告規定的適用期限內向委員會提交該報告。公司不應提交任何此類招股説明書副刊或發行人自由撰寫的與此類出售有關的招股説明書， 也不得提交任何包含與此類出售相關的披露的報告, 除非招股説明書副刊或發行人 免費撰寫的招股説明書或與該等出售有關的披露的副本將包括在10-K表格或10-Q表格中(已確認並 同意，除與 任何配售股份的具體披露有關的具體披露外，公司不應提交任何10-K表格或10-Q表格的任何部分)的副本已在提交申請前的合理時間內提交給BTIG，而BTIG並未提出合理的反對(A)BTIG未能提出反對並不解除本公司在本協議及任何條款協議下的任何義務或責任，或影響BTIG依賴本公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，以及(B)如果BTIG提出反對，BTIG可根據本協議或任何條款協議停止 出售配售股份)。本公司應於提交日期 以“.pdf”格式的電子郵件向BTIG指定的電子郵件帳户提供招股説明書和該等招股説明書副本以及任何發行人免費撰寫的招股説明書副本，並應根據該交易所或市場的規則或法規的要求向每個 交易所或市場提供招股説明書和該等招股説明書副刊的副本。 該交易所或市場的規則或法規可能要求在該交易所或市場銷售配售股份的 交易所或市場的規則或法規可能要求在該交易所或市場出售配售股份的 交易所或市場的規則或法規可能要求在該交易所或市場銷售配售股份的 交易所或市場。

(M)陳述 日期；證書。在根據本協議發出第一份配售通知之日或之前，每次就一項主要交易在結算日向BTIG交付 股份作為本金，以及每次本公司(I)提交與股份有關的招股説明書或修訂或補充與股份有關的註冊説明書或招股説明書 (但不包括(A)根據第7(L)或(B)條提交的招股説明書補充文件或與 有關的補充或修訂)但不是通過註冊説明書或與股份有關的招股章程中引用的文件成立為法團的方式；(Ii)根據交易法提交表格10-K的 年度報告(包括包含經修訂的財務信息或對先前提交的表格10-K的重大修訂的任何表格10-K/A)；(Iii)根據交易法提交表格10-Q的季度報告；或(Iv)根據交易法 (第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期)提交表格8-K的 報告，其中包含經修訂的財務信息(根據表格8-K第2.02 或7.01項“提供”的信息除外)，或根據表格8-K第8.01項披露某些 財產根據“交易法” (財務會計準則第144號報表)重新分類為非持續經營。公司應在每個申報日向BTIG提供證書(但在上文第(Iv)條的情況下，只有在BTIG 合理地確定該表格8-K中包含的信息是重要的)的情況下，才應向BTIG提供證書, 按附件7(M)所附的表格 填寫。在沒有配售通知或條款協議懸而未決或暫停期間 生效的任何陳述日期內，根據本第7(M)條提供證書的要求將自動免除，豁免將持續到本公司根據本條款遞交配售通知之日(該日曆季度的 應被視為陳述日期)中較早發生的日期，股票將在結算日期 作為本金交付給BTIG(就主要交易而言) 提供, 然而，該 豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的任何陳述日期。

(N)法律意見 。在(I)根據本協議發出第一次配售通知的日期和(Ii)根據 第一條款協議和本協議就第一筆主要交易於結算日作為本金向BTIG交付股份的 日或之前，本公司應安排向BTIG提供Taft Stettinius&Hollister LLP的書面意見和負面 保證書，作為發行人向本公司的法律顧問 作為公司的內華達州律師，在每種情況下，基本上都採用雙方之前商定的格式 。此後，每次在結算日就主要交易向BTIG交付股票時，以及在本公司有義務以附件7(M)形式交付證書的每個陳述日期(根據第7(M)條不適用豁免)，且每個日曆季度不超過 一次時，本公司應促使向BTIG提供公司的書面意見和消極保證。 本公司應在每個日曆季度向BTIG提供公司 律師的書面意見和負面保證，該陳述日是本公司有義務以附件7(M)的形式交付證書的，且每個日曆季度不超過 一次，本公司應安排向BTIG提供公司的書面意見和負面保證，該書面意見和負面保證基本上由本公司的律師 以附件7(M)的形式提供。與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，如果公司律師已 事先以雙方事先商定的形式向BTIG提供了此類書面意見和消極保證，則公司律師可就任何未來的陳述日期向BTIG提供該書面意見和負面保證, 向BTIG提供一封信函(“Reliance Letter”)，以代替該等意見和負面保證，大意是BTIG可以依賴先前的意見和 根據本第7(N)條交付的公司律師的負面保證，其程度與其日期為該Reliance Letter的日期 相同(但該先前意見中的陳述應被視為與該Reliance Letter的日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。 該先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和 招股説明書有關，並已修訂或補充至該Reliance Letter的日期

(O)安慰信 。在根據本協議發出第一份配售通知之日或之前，公司應安排其獨立會計師向BTIG提交一封日期為 的信函，日期為 ，日期為 (本公司有義務以附件7(M)的形式向BTIG提交根據第7(M)條不適用的證書)，作為主要交易的結算日期和每個申報日的本金。 本公司有義務以附件7(M)的形式向BTIG提交一份日期為 的證書，日期為 ，並根據第7(M)條的規定不適用於該證書，本公司應促使其獨立會計師向BTIG提交一封日期為 的信函，日期為 (I)確認 他們是證券法、交易法和PCAOB的 規則和條例所指的獨立註冊會計師事務所，並且符合證監會S-X條例第2-01條有關會計師資格的適用要求，(Ii)説明截至該日期，該 事務所關於財務信息和會計師通常涉及的其他事項的結論和調查結果 初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函是在該日期發出的，並根據需要對其進行修改以涉及註冊聲明和招股説明書(修訂和補充至該信的日期)，則更新初始慰問函。(br}如果初始安慰函是在該日期發出的，則更新初始安慰信中應包含的任何信息，並在必要時對其進行修改以與註冊聲明和招股説明書相關)。

(P) 市場活動。本公司不得，也不得促使其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員和控制人直接或間接(I)採取任何旨在穩定或操縱、或構成或可能合理預期穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行和出售的股份， 或

(Q) 保險。本公司及其附屬公司須維持或安排維持該金額的保險，並承保本公司合理地認為實質足夠的風險 。

(R)遵守法律 。本公司及其各子公司應維護或安排維護聯邦、州和地方法律為開展 招股説明書所述業務所需的所有材料許可證、許可證 和其他授權，本公司及其各子公司應嚴格遵守該等許可證、許可證和授權以及適用法律開展業務， 除非 未維護或未遵守該等許可證、許可證和授權，否則本公司及其各子公司應嚴格遵守該等許可證、許可證和授權以及適用法律進行其業務。 如果未維護或未遵守該等許可證、許可證和授權，則不在此限。 本公司及其各子公司應嚴格遵守該等許可證、許可證和授權以及適用法律，但未維持或未遵守該等許可證、許可證和授權的情況除外

(S) 證券法和交易法。本公司將遵守證券法和 不時生效的交易所法對其施加的所有要求，只要是必要的，以允許繼續出售或交易本協議和招股説明書中預期的股份 和任何條款協議和招股説明書 ，本公司將遵守不時生效的證券法和交易法施加的所有要求，以允許繼續出售或交易本協議和招股説明書中預期的股份 。在不限制前述一般性的情況下， 在招股説明書交付期內，本公司將在交易所法案要求的期限內(根據 交易所法案第12b-25條規定實施允許的延期)，向委員會提交根據交易所法案規定必須提交的所有文件。

(T) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司及各重要子公司將維持一套內部會計控制系統 ，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；及(Iv)已記錄的資產賬面價值與該等資產的公平市價(按照公認會計原則計算)按合理間隔進行比較，並就任何差異 採取適當行動。本公司將遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及根據該法頒佈的證監會和交易所的規則和法規對其提出的所有要求。

(U) 無出售要約。除本公司和BTIG根據本協議以代理人或委託人身份並根據任何條款協議事先以書面形式批准的自由書寫招股説明書(見證券法第405條規定) 以外， BTIG和本公司(包括其代理人和代表以外的BTIG以此種身份)都不會直接或間接 製作、使用、編制、授權、批准或提及與BTIG將出售的股票有關的任何自由書寫招股説明書。 BTIG和BTIG都不會直接或間接地製作、使用、編制、授權、批准或提及與BTIG將出售的股票有關的任何自由書寫招股説明書

(V) 投資公司法。本公司的事務處理方式應合理確保其 或其任何子公司在本協議終止前的任何時間都不會或不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司” 。

(W) 轉接代理。公司應自費維持普通股的登記和轉讓代理。

(X)藍天 等資質.本公司將與BTIG合作，利用其商業上合理的努力，根據BTIG指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的 適用證券法， 使配售股份符合發行和出售的資格，或獲得配售股份的豁免，並在配售股份的分配所需的時間內保持該 資格和豁免有效；提供，但 ，本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國 公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區開展業務而 課税。在配售 股份獲得如此資格或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該 司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在配售股份分銷 所需的時間內繼續有效的該等資格或豁免(視屬何情況而定)。

(Y) 續簽註冊聲明。如果緊接在第三次(3)之前^研發)在登記聲明最初生效日期(“續訂日期”) 週年之際，任何股份仍未售出且本協議 未因任何原因終止，本公司將在續訂日期之前以BTIG及其律師滿意的形式提交與股份有關的新貨架登記聲明或 自動貨架登記聲明，如果該登記 聲明不是自動貨架登記聲明，則公司將採取商業上合理的努力本公司將採取一切必要的其他合理行動，以 允許公開發售及出售股份繼續如有關股份的到期登記聲明所述。 自生效日期起及之後，此處提及的“登記聲明”應包括該等新的登記聲明 或該等新的自動登記聲明(視屬何情況而定)。

(Z)同意購買BTIG。本公司承認並同意，在本協議生效期間，BTIG可以在證券法和交易法(包括但不限於根據其頒佈的M條例)允許的範圍內，為其自己的賬户和客户的賬户買賣普通股股票，包括但不限於，在根據本協議或任何條款協議進行的任何配售通知生效或任何股票出售的同時；但BTIG 承認並同意，除非根據條款協議，否則任何此類交易不是也不應被視為 應本公司的請求或指示或由本公司的賬户進行的，並且本公司對BTIG及其關聯公司進行任何此類交易的任何決定擁有也不應 控制。

8.BTIG的陳述和 公約。BTIG聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》以及將發售配售股份的每個州的 適用法規正式註冊為經紀交易商，但 BTIG豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議期限內，BTIG將繼續 根據FINRA、《交易法》以及將提供和出售配售股票的每個州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但在BTIG豁免註冊或 不需要註冊的州除外。BTIG將遵守與根據本協議和任何條款協議出售配售股份相關的所有適用法律和 法規，包括但不限於《交易所法案》下的法規M。

9. BTIG義務的條件。BTIG在本協議項下就任何代理交易中的配售所承擔的義務，以及BTIG根據任何條款協議和本協議就委託人交易所承擔的義務，在任何情況下均受本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本協議和任何條款協議項下的義務的適當履行、 到BTIG完成令BTIG滿意的盡職調查審查的持續準確性和完整性的制約。 在BTIG完成令BTIG滿意的盡職審查之前，BTIG應履行其在本協議項下和任何條款協議項下的義務。 BTIG根據任何條款協議和本協議完成的盡職調查審查令BTIG滿意並繼續滿足 (或由BTIG自行決定放棄)以下附加條件：

(A) 註冊聲明生效。註冊聲明應有效，並可用於要約及 根據本公司已向BTIG遞交的所有配售通知 及各方已簽署的所有條款協議已發行或擬發行的所有配售股份。

(B) 招股説明書副刊。本公司應根據證券法第424(B)條 向證監會提交招股説明書補充文件，截止日期不得遲於證監會於本 協議日期後第二個營業日的營業時間結束。

(C) 無重大通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何 要求提供額外信息的請求，而對此請求的響應需要在註冊聲明生效後對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充 ；(Ii)監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停 登記聲明或其他命令的效力，以阻止或暫停招股説明書的使用，或為此目的而啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司收到任何有關暫停資格 或豁免在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行的任何訴訟 ；或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程 或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求 對註冊聲明、相關招股説明書或文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言， 將不包含任何對重大事實的重大不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或需要陳述的任何重大事實 它不會包含對重大事實的任何重大 不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況而遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 , 不是誤導。

(D) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。BTIG不應告知本公司，註冊説明書或招股章程 或其任何修訂或補充包含關於BTIG的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏 陳述在BTIG的意見中是重要的、需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實 。

(E) 材料更改。除招股説明書中預期的或公司提交給證監會的報告中披露的情況外， 公司的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化或任何 重大不利影響，或任何合理預期會造成重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤回對公司任何證券的評級，或任何 評級機構對其進行監督或審查的 評級機構發佈公告 在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，BTIG根據BTIG的合理判斷(在不解除本公司 否則可能承擔的任何義務或責任的情況下)具有重大意義，使得按照本協議或任何條款協議(視情況而定)和招股説明書預期的條款和方式進行股票發售 是不可行或不可取的。

(F) 法律意見。BTIG應在第7(N)節要求提交意見之日或之前收到第(br}7(N)節要求提交的意見和負面保證。

(G) 慰問信。BTIG應在第7(O)節規定的慰問函交付日之前或 收到第7(O)節規定的慰問函。

(H) 代表證。BTIG應在根據第7(M)節要求交付證書之日或之前收到根據第7(M)節 要求交付的證書。

(I) 不停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股也不應 從聯交所退市。

(J) 其他材料。在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期， 本公司應向BTIG提供BTIG可能合理 要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證明、信件和其他文件都將符合本條例的規定。公司 應向BTIG提供BTIG合理 要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(K)提交的證券 法案備案文件。根據證券法規則424(B)和規則433的要求，所有提交給證監會的文件必須在本協議項下的任何配售通知發佈之前或任何條款協議項下的任何主要交易的結算日期(視情況而定)之前 提交給委員會，且應在規則424(B) (不依賴於證券法第424(B)(8)條)和規則433規定的適用期限內提交。

(L)上市審批 。配售股份應已獲批准在聯交所上市，但須受 發行通知的規限，或本公司應於任何配售通知發出 時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請，而聯交所應已確認其已審核該申請，並未就此提出任何 反對意見。

(M)FINRA。 如果適用，FINRA不應對本次發售的條款以及招股説明書中描述的允許或 支付給BTIG的賠償金額提出異議。

(N)無終止 事件。不應發生任何允許BTIG根據第12(A)條終止本協議的事件。

10.賠償 和供款。

(A)公司賠償 。本公司同意對BTIG、其董事、高級管理人員、成員、合夥人、員工和代理人以及各BTIG關聯公司(如果有)進行如下賠償和保護：

(I) 因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，或因該陳述遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書內述明或為使註冊説明書內的陳述不具誤導性而需要述明的重要事實而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支 ；或由於任何“發行人自由書面招股説明書”(如證券法下的規則 433所界定)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中所包含的對重大事實的任何不真實的 陳述或被指控的不真實陳述所引起的，或因其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重大事實而引起的，根據這些陳述是在何種情況下作出的，並非 誤導性的；

(Ii)針對 因任何該等不真實的陳述或遺漏或任何該等被指稱的不真實的陳述或遺漏，或任何該等被指稱的不真實的陳述或遺漏而為達成和解而支付的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支 ，以和解所展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序，或任何索賠 的總額為限；但任何該等和解 須徵得本公司的書面同意，而書面同意不得無理拖延。

(Iii) 在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何政府機構或團體的任何調查或程序時， 因任何此類不真實的陳述或遺漏或任何被指控的不真實的 陳述或遺漏，或任何此類不真實的 陳述或遺漏而引起的任何費用(包括BTIG選擇的律師的費用和費用)， 在任何此類費用未根據上述第(I)或(Ii)項支付的範圍內支付的任何及所有費用；(C) 在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何政府機構或團體的任何調查或訴訟時， 因上述(I)或(Ii)項下未支付的任何此類費用而開始或威脅的任何索賠；但是，前提是， 本賠償協議不適用於因依賴並符合所提供的 信息而作出的任何 不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏所引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

(B) BTIG賠償。BTIG同意賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的 公司的每位高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條 或交易所法第20條的含義控制本公司或(Ii)由本公司控制或與本公司共同控制任何 以及第10(A)條所載賠償中所述的所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害。註冊説明書 (或其任何修訂)、任何“發行人自由書面招股説明書”(定義見證券法第433條)或 招股説明書(或其任何修訂或補充)中所指的不真實陳述或遺漏，均依賴並符合所提供的信息。

(C)程序。 任何擬根據本第10條主張獲得賠償的權利的受補償方，應在收到針對該一方的訴訟開始通知後，立即通知每一方該訴訟的開始，並附上一份 送達的所有文件的副本， 將根據本第10條對該一方或多方提出索賠的訴訟的開始通知該一方。 任何擬根據本第10條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該一方的訴訟開始通知後，立即通知每一方，並附上一份 送達的所有文件的副本， 應在收到該訴訟的開始通知後，立即通知每一方該訴訟的開始。但是，遺漏通知該補償方並不解除補償方(I)根據本第10條以外可能對任何被補償方承擔的任何 責任，以及(Ii)根據本第10條的前述規定它可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種 遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟 並將其開始通知給補償方，則補償方有權 在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，與類似通知的任何其他補償方聯合 在合理滿意的情況下選擇立即向被補償方送達書面通知，參與並承擔訴訟抗辯責任。 在律師合理滿意的情況下，該補償方有權參與訴訟並在一定程度上選擇向被補償方送達書面通知。 如果該訴訟已開始，則該補償方有權參與並在其選擇範圍內立即向被補償方送達書面通知。 其他任何類似通知的一方將有權為該訴訟進行辯護。 律師在合理程度上令該被補償方滿意。除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用 。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 此類律師的費用和其他費用將由受賠方承擔，除非(1)受賠方已書面授權聘請律師，(2)受賠方已合理地得出結論(根據受賠方律師的建議)，它或其他受賠方可能有不同於 受賠方的法律抗辯，或除了這些抗辯之外還有其他法律抗辯。(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方律師的建議)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指揮為 此類訴訟辯護)，或者(4)被補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護。(br}在雙方收到訴訟開始通知後的合理時間內，補償方均未聘請律師為此類訴訟辯護，在此情況下，補償方將無權代表被補償方指揮為 此類訴訟辯護。)(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方律師的建議)(在這種情況下，補償方將無權代表被補償方指揮為 此類訴訟辯護)或據 理解，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 而言，賠償一方或多方不應在任何時間為所有此類受賠償方承擔超過一家在該司法管轄區執業的獨立律師事務所的合理費用、支出和其他費用 。所有此類費用、付款和其他費用將在賠償方收到有關費用、付款和其他費用的合理詳細的書面發票後， 由賠償方立即退還。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解 概不負責。任何賠償方不得, 未經每一受保障一方事先書面同意，和解、妥協或同意在與本第10條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或 法律程序中作出任何判決(不論任何受保障一方是否為其中一方)， 除非該等和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受保障一方因該等索賠、訴訟或法律程序而產生或可能產生的所有責任 ，且(2)不包括任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)出資。 為了在本第10條前述 段規定的賠償根據其條款適用但因任何原因被認定無法從本公司或BTIG獲得的情況下提供公正和公平的出資，本公司和BTIG將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害(包括 與任何 合理發生的任何調查、法律和其他費用以及為了結這些損失、索賠、債務、費用和損害而支付的任何金額)。 在此情況下，本公司和BTIG將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償(包括 任何合理發生的調查、法律和其他費用，以及為了結這些損失而支付的任何金額)。 訴訟或法律程序或任何聲稱的索賠)，本公司和BTIG可能按 適當的比例接受，以反映本公司和BTIG收到的相對利益。本公司及BTIG收取的相對利益 應視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除佣金後但扣除開支前)與BTIG代表本公司出售股份而收取的 總補償的比例相同。(br}本公司及BTIG從出售股份所得款項淨額 須視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除佣金後但扣除開支前)所得款項淨額佔BTIG代表本公司出售股份所得的 總補償的比例相同。如果(但僅當)適用法律不允許 前述句子提供的分配，則應按適當的比例進行出資分配，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映 公司和BTIG就導致該損失、索賠、 責任、費用或損害的陳述或遺漏或與此有關的行動的相對過錯。 如果且僅當適用法律不允許 前述句子提供的分配時，才應按適當的比例進行分配，以不僅反映前述句子中所指的相對利益，而且還反映 公司和BTIG關於導致此類損失、索賠、 責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與此有關的行動。以及與此類發行相關的任何其他公平考慮事項。除其他事項外，此類相對故障應通過參考來確定, 關於重大事實的不真實或被指控的不真實 陳述或遺漏或被指控的遺漏與本公司或BTIG提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類 陳述或遺漏的機會有關。本公司和BTIG同意，如果根據本條款第(br}10(D)款規定的繳款採用按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法，將是不公正和公平的。 10(D)條 10(D)項下的繳款是通過按比例分配或未考慮本文提及的 公平考慮的任何其他分配方法確定的。因本第10(D)條所述的損失、索賠、 責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為 就本第10(D)條的目的而言，包括因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理發生的 與本第10(C)條相一致的任何法律或其他費用。 儘管有前述規定，但在本條款第10(D)節中，應視為 包括因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。 儘管有前述規定，但應視為 與本條款第10(D)節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟有關的支付或應付金額。 BTIG根據本協議收取的佣金不得超過其收到的佣金的 ，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的 含義)的人都無權獲得任何無罪的人的出資 。就本第10(D)條而言，任何將本協議一方控制在《證券法》所指範圍內的個人，以及BTIG的任何高級職員、董事、成員、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的 出資權，簽署註冊聲明的每位公司高級職員將擁有與本公司相同的 出資權, 在每種情況下，均須遵守本條例的規定。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，應立即 根據本第10(D)條對其提出出資要求 ，並通知可能尋求出資的任何此類當事人。但是，遺漏 通知不會解除可能尋求出資的一方或多方根據本第10(D)條 可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實體權利或抗辯。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解協議外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如根據本協議第10(C)條要求獲得任何訴訟或索賠 的同意，均不承擔分擔費用的責任。

11.申述 和在交付後仍然有效的協議。本協議第 10節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的日期起仍然有效，無論(I)BTIG、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事或控制人)或代表BTIG進行的任何調查，(Ii) 配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止

12.終止。

(A)在以下情況下，BTIG 有權隨時(包括在結算日期或之前的任何時間)終止本協議和/或任何 條款協議(包括在結算日期或之前終止本協議和/或任何 條款協議)，方法是按照下文第13條的規定發出通知：(I)根據BTIG的合理判斷，發生了任何重大不利影響，或任何實際已經發生併合理預期 將會導致重大不利影響的事態發展， 在此情況下，BTIG有權終止本協議和/或任何 條款協議，條件是：(I)根據BTIG的合理判斷，已經發生的任何重大不利影響，或實際發生併合理預期 將導致重大不利影響的任何發展，可能會嚴重損害BTIG根據本協議或招股説明書出售股份的能力，或按任何條款、協議或招股説明書的規定出售股份的能力；(Ii)美國或國際金融市場發生任何(A) 重大不利變化，(B)敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或(C)涉及 國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每種情況下，根據BTIG的合理判斷，這些變化或發展的影響可能會嚴重削弱BTIG出售本協議項下或預期的股份的能力(Iii)普通股交易已被證監會或聯交所暫停或限制，或聯交所的交易 已普遍暫停或限制(包括根據市場下跌觸發因素自動停止交易 ，但僅暫停程序交易的交易除外), (I)本公司任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易 已發生並將繼續；(V)美國的證券結算或結算服務已發生並將繼續發生重大中斷；或(Vi)美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。(Iv)本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易應 已發生並將繼續發生；或(Iv)本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易應 已經發生並將繼續發生；或(Vi)美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。未經BTIG事先書面同意， 公司不得終止任何條款協議。根據本條款 12(A)進行的任何此類終止，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但本協議第7(G)條(費用)、第 10條(賠償)、第11條(申述存續)、第12(F)條、第17條(適用法律； 同意管轄權)和第18條(放棄陪審團審判)的規定仍然完全有效。

(B) 公司有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，具體方式如下第13條規定的提前十(10)天通知。任何此類終止， 任何一方均不對任何其他方負責，但即使終止，本合同第7(G)節、第10節、第11節、第12(F)節、 第17節和第18節的規定仍將完全有效。

(C) BTIG有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議(br})，方法是按照第13節中規定的方式提前十(10)天發出通知。任何此類終止均不對任何其他方負責，除非本合同第7(G)節、第10節、第11節、第12(F)節、 第17節和第18節的規定在終止後仍然完全有效。

(D) 除非根據本第12條提前終止，否則本協議應在按本協議規定的條款和任何條款協議向BTIG或通過BTIG發行並 出售所有股票時自動終止；提供 即使終止，本合同第7(G)節、第10節、第11節、第12(F)節、第17節和第18節的規定仍將完全有效。

(E) 除非本協定依據上文第12(A)、(B)、(C)、 或(D)條終止或經雙方同意，否則本協定將繼續完全有效；但是，前提是在所有情況下，任何通過雙方協議終止的合同應被視為規定第7(G)節、第10節、第11節、第12(F)節、第 第17節和第18節繼續完全有效。

(F) 本協議或任何條款協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效； 提供, 然而，在BTIG或本公司(視屬何情況而定)收到該 通知之日營業結束後，該終止方可生效。除根據上文第(br}12(A)節終止任何條款協議外，如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，終止應在該結算日的交易結束前生效，且此類股份應根據本協議的規定進行結算(特此 承認並同意，根據上文第12(A)節終止任何條款協議將根據第(12)(F)節的第一句話生效，並將解除但不限於，關於受該等條款約束的股份結算)。

13.通知。

除另有規定外，任何一方根據本協議或任何條款協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信 應 以書面形式發出，如果發送給BTIG，應發送至

BTIG，LLC

66東55紐約大街 ，郵編：10022

注意：股權 資本市場

電子郵件：BTIGUSATMTrading@btig.com

將副本(不應 構成通知)發送給：

BTIG，LLC

蒙哥馬利街600號， 6地板

加利福尼亞州舊金山 94111

注意：總法律顧問和首席合規官

電子郵件：BTIGCompliance@btig.com

郵箱：Legal@btig.com

以及：

Morgan，Lewis &Bockius LLP

公園大道101

紐約，郵編：10178

注意： 芬恩·墨菲

如果交付給公司，則應將 交付給：

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)

100號商務道

俄亥俄州洛夫蘭，郵編：45140

注意：詹姆斯·D·哈林頓(James D. Harrington

電子郵件：jim.harrington@workhorse.com

將副本(不應 構成通知)發送給：

Taft Stettinius &Hollister LLP

核桃街425號， 套房1800

俄亥俄州辛辛那提 45202

每一方均可為此目的向本協議另一方發送書面通知，以更改通知的 地址。每一此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是工作日)親自送達或通過可核實的傳真傳輸(原件至 以下)送達，或(Ii)通過下一段規定的電子通知發出。 如果該日不是營業日，則應視為(I)在下一個營業日(br})親自送達或通過可核實的傳真(原件至 以下)發送，或(Ii)通過下一段所述的電子通知。(Iii)在及時送達國家認可的隔夜快遞後的下一個工作日，以及(Iv)在寄往美國的郵件中實際收到的工作日(掛號信或掛號信，要求回執 ，預付郵資)的下一個工作日。就本協議而言，“營業日“是指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。

電子通信 (“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子 郵件地址，則就本第13節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送方收到接收方的收到確認時視為已收到(自動回覆除外)。 電子通知的發送方在收到接收方的收到確認時視為已收到電子通知。收到電子 通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式(“非電子通知”) 接收書面通知，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

14.繼承人和受讓人。 本協議和任何條款協議對本公司和BTIG及其各自的繼承人 和允許受讓人以及第5(B)條和第10條規定的其他受保障方有利，並對其具有約束力。對本協議中所包含的任何 各方的引用應被視為包括該各方的繼承人和允許受讓人。除本協議或任何條款 明確規定外， 本協議或任何條款協議中的任何明示或默示條款均無意授予任何其他人根據或因本協議或任何條款協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。 協議或任何條款 協議中明確規定的除外。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議或任何條款協議項下的權利或義務 ；但是，前提是，BTIG可將其根據本協議或任何條款協議 項下的權利和義務轉讓給BTIG的關聯公司，而無需徵得公司同意。

15.股票 拆分的調整。雙方承認並同意，本協議 和任何條款協議中包含的所有與股票相關的數字均應進行調整，以考慮到與普通股 相關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

16.完整協議； 修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件，以及 根據本協議發佈的所有配售通知和條款協議)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他 和同時的書面和口頭協議和承諾。 除非根據 本公司和BTIG簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款或任何條款協議均不得修改。如果本協議中包含的任何一個或多個條款或條款，或其在 任何情況下的應用，被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款 應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力， 本條款和條款的其餘部分應被視為不包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款 但僅限於實施該條款或條款以及本協議條款和條款的其餘部分 應符合本協議所反映的各方意圖。

17.適用法律 和時間；放棄陪審團審判。本協議和任何條款協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的 時間指的是紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和BTIG各自在此不可撤銷地放棄在因本協議或任何條款、本協議或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

18.同意 管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或任何條款 協議或與在此或由此設想的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意 在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張， 此類訴訟、訴訟或每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、 訴訟或程序中送達程序文件，方法是將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄至根據本協議和任何條款協議向IT發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為 流程提供服務的任何權利。

19.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A) BTIG僅在本協議規定的任何代理交易中作為代理出售股份 以及導致此類交易的流程，公司或其任何附屬公司、 股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方與BTIG之間沒有信託或諮詢關係，而BTIG則已經或將就本協議預期的任何交易建立 除本協議和任何條款協議明確規定的義務外，BTIG對本協議或任何條款協議預期的交易不承擔任何義務 ；

(B) 本公司有能力評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件 ；

(C) BTIG未就本協議或任何條款協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢 ，公司在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D) 本公司知悉BTIG及其聯屬公司從事廣泛的交易，這些交易可能涉及 有別於本公司的權益，BTIG沒有義務因任何 受託、諮詢或代理關係或其他原因向本公司披露該等權益和交易；以及

(E) 本公司在法律允許的最大範圍內放棄其可能對BTIG提出的任何違反受託責任或 涉嫌違反受託責任的索賠，並同意BTIG對此類受託責任索賠不承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面) 對於此類受託責任索賠，或對代表公司或根據其權利主張受託責任索賠的任何人(包括股東)， 本公司不承擔任何責任， 本公司同意BTIG對該受託責任索賠不承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面) 本公司同意不對代表本公司或根據本公司的權利主張受託責任的任何人(包括股東)承擔任何責任。

20.承認 美國特別決議制度。

(A) 如果BTIG是涵蓋實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄，則從BTIG轉讓 本協議以及本協議中或根據本協議轉讓的任何利益和義務的效力與轉讓 在美國特別決議制度下的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓 以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務將與轉讓 在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)如果 BTIG是涵蓋實體，或者BTIG的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，則 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下可對BTIG行使的默認權利的程度不得超過此類 美國特別決議制度下的默認權利。 如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則可根據美國特別決議制度行使默認權利。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下的默認權利。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下的默認權利。

(C) 就本協議而言，(A)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”指以下任何一項： (I)該術語在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(Ii)在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據該術語解釋的 “擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保 金融服務機構”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義和解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義和解釋的“擔保銀行”；(C)“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋為 適用；以及(D)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其下頒佈的條例 和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其下公佈的條例 中的每一個。

21. 標題的影響；對公司的瞭解。本文件的章節和附件標題僅為方便起見 ，不影響本文件的施工。本協議和任何條款協議中提及的“本公司的知識 ”或“本公司的知識”或類似的限定詞應指經適當查詢後本公司的 董事和高級管理人員的實際知識。

22. 一方可通過傳真或電子傳輸將已簽署的協議或條款協議交付給另一方。

[簽名 頁面如下]

如果上述 正確闡述了本公司與BTIG之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，由此 本函件應構成本公司與BTIG之間具有約束力的協議。

[市場銷售協議簽名頁]

附表2

補償

根據本協議條款，BTIG應獲得相當於出售股份總收益2%(2.0%)的補償 。

附表2

附表3

BTIG，LLC

郵箱：BTIGUSATMTrading@btig.com

郵箱：dean.oconnor@btig.com

工作馬集團公司。

電子郵件：bob.ginnan@workhorse.com

電子郵件：greg.ackerson@workhorse.com

附表3

附表4

重要子公司

工作馬技術公司，俄亥俄州的一家公司

工作馬汽車工廠公司，印第安納州的一家公司

工作馬地產公司，俄亥俄州的一家公司

附表4

附件2(A)

安置通知書的格式

先生們：

根據工作馬集團公司(“本公司”)與BTIG，LLC(“BTIG”)於2022年3月10日簽訂的銷售協議(“該協議”)中所載的條款和條件 ，本人謹代表 公司請求將BTIG出售給[[___]股票][$[___]價值不菲的股份]在公司普通股中，每股票面價值0.001美元， 以最高金額(“股份”)為準，市價不低於$[____]每股，在 開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

[根據協議的條款和條件，公司可以包括其認為合適的 其他銷售參數。]

本協議中使用的術語和未定義的術語 具有本協議中賦予它們的含義。

附件2(A)

證物7(M)

高級船員證書

下列簽字人是內華達州一家公司(以下簡稱“公司”)--工作馬集團公司(下稱“公司”)的合格和正式任命的_

Terms used herein and not defined herein have the meanings ascribed to them in the Sales Agreement.