附件10.12

2021年3月5日喬安妮·巴爾

通過電子郵件

回覆：提供就業機會

親愛的喬安妮：

我很高興向貴公司發出錄用通知，從2021年4月30日或我們雙方同意的較早日期(“開始日期”)開始。我們的成功建立在提供最高質量、合乎道德的食品、完全透明的農場和標準、為客户提供一流的服務以及對船員的關懷上。我們覺得你的經驗、技能、激情和精力都非常適合你。我們有一件很棒的事情正在進行，希望您能幫助我們進入下一階段，甚至更高的水平。

你最初的職位是總法律顧問、公司祕書和環境、社會和治理負責人，向首席執行官彙報工作，並履行通常與這些職位相關的職責，以及不時分配給你的職責。最初，您將在加州的住所遠程工作。如果您在公司工作的頭兩年內將主要住所遷至奧斯汀，公司將報銷合理的搬家相關費用。如果您在受僱於本公司期間稍後將主要住所遷至奧斯汀，本公司可自行決定報銷合理的搬家相關費用。所有合理的搬家相關費用必須根據公司的費用報銷政策提交報銷。這是一個全職職位。作為一名免薪員工，您將把大部分的營業時間和精力投入到公司的業務中，沒有資格獲得加班補償。

您的初始基本工資將為每兩週12,692.31美元，相當於按年計算的330,000美元(“基本工資”)，根據公司的標準薪資慣例支付，並受適用的扣減和扣繳的限制。

你還將有資格參加公司維護的401(K)計劃，該計劃目前提供相當於你收入3%的雙週僱主繳費(受美國國税局僱主繳費限額的限制)，以及每月40美元的互聯網報銷(在家工作)，a

每月40美元的手機報銷費用，並根據公司的費用報銷政策報銷酒吧費用和相關的CLE。作為我們公司的領導，根據我們的管理休假政策，您有資格享受休假，不受標準的PTO限制。您將受託按照該政策以及公司的業務和運營需要管理您的工作和休假。

此外，您將有資格獲得可自由支配的年度獎金(“年度獎金”)，年度目標金額為基本工資的60%。是否授予任何年度獎金將基於公司對您的業績的評估，以及公司實現董事會自行決定的目標的情況。在每個會計年度結束後，公司將自行決定是否授予您年度獎金以及任何此類年度獎金的金額。年度獎金的金額不受保證，除了獲得此類補償的其他條件外，您必須在年度獎金支付日是一名信譽良好的員工，才有資格賺取和獲得年度獎金。不會提供部分或按比例發放獎金。年度獎金(如果有的話)將按照公司的標準薪資慣例支付，包括扣繳任何適用的扣除額和税款。儘管如上所述，在2021財年，只要您在年底前保持良好的就業狀況，您將有資格獲得由董事會根據董事會設定的目標確定的金額的年度獎金，前提是該金額不低於您根據開始工作日期在2021年實際賺取的基本工資的60%。在此情況下，您將有資格獲得年度獎金，獎金金額由董事會根據董事會設定的目標確定，但不得低於您根據開始日期在2021年實際賺取的基本工資的60%。

經本公司董事會(或授權委員會)批准，在2021財年，您將被授予購買本公司普通股(“期權”)的選擇權，總授予日價值為750,000美元，由本公司根據股票在開始日的收盤價(“總授予價值”)使用Black Scholes模型計算得出。每股行權價將等於公司普通股在授予日的收盤價。如果獲得批准，期權將分成三(3)個等額的年度分期付款，從您的開始日期開始計算，並以您在公司的持續服務為條件，直至每個此類分期付款日期。該期權將受制於適用於本公司2020年股權激勵計劃(“股權計劃”)下授予的期權的條款和條件以及適用的獎勵協議。或者，本公司可選擇授予您一個限制性股票單位(“RSU”)，或期權和RSU的某種組合，總計授予總授予價值。在2021財年，您將沒有資格獲得向處境相似的高管提供的任何額外補貼。

您的聘用須遵守公司的人事政策和程序，因為這些政策和程序可能會由公司自行決定隨時進行解釋、採用、修訂或刪除。您將有資格在與處境相似的員工相同的基礎上參加公司在您任職期間不時生效的福利計劃。任何福利計劃下是否有資格獲得保險或福利的所有事項，均應按照該計劃的規定確定。本公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。我們將提供當前福利計劃的概述。

如上所述，您在本公司的僱傭將始終是“隨意的”，這意味着您或本公司可以隨時以任何理由終止您的僱傭關係，無論是否提前通知。

根據公司正在制定的遣散費計劃(以下簡稱“遣散費計劃”)中的條款、條件和定義，當您被無故解僱或因正當理由辭職(“合格解僱”)時，您將有資格獲得十二(12)個月的遣散費，形式為工資續發和COBRA下福利的續發報銷。您是否有資格獲得遣散費將取決於您是否及時執行了本公司提交的形式的離職協議，該協議包含(除其他條款外)對本公司有利的有效的全面解除索賠。在排位賽中

在服務計劃獲得批准之前終止，應適用股權計劃中規定的原因定義，充分理由應具有以下含義。本節規定的支付和福利將受到適用的扣繳和扣除的限制，並打算豁免(如果不是豁免，則遵守)經修訂的1986年國內收入法典第409a條。

就本函件協議而言，“充分理由”是指在您向公司提供書面通知後，未經您同意而發生下列任何情況(該通知必須在您發現該條件存在後九十(90)天內提供，並且必須合理詳細地説明該特定條件)；前提是，公司沒有首先向您發出終止您的僱傭意向的通知：(I)大幅減少我們的職責、責任或權限；(Ii)公司大幅削減你的基本工資(超過10%)(除非是全面減薪或因經濟困難而暫時減薪)；或(Iii)將你的主要工作地點遷離你當時的主要工作地點五十(50)英里或更多英里(50英里)；或(Iii)將你的主要工作地點搬遷到距離你當時的主要工作地點五十(50)英里或更遠的地方；或(Iii)將你的主要工作地點搬離當時的主要工作地點五十(50)英里或更遠。儘管如上所述，只有在向公司提供了三十(30)天的時間來治癒導致正當理由的事件或狀況，並且公司未能在該治癒期限內做到這一點時，才有充分的理由存在(此外，您必須在違規或狀況的補救期限結束後三十(30)天內，因該正當理由辭職，併發出通知)。

此錄取條件取決於您是否滿足在美國就業的資格要求，以及您是否完成了令公司完全滿意的背景篩選。作為僱用條件，您將被要求籤署並遵守本協議所附的員工保密信息和發明轉讓協議，該協議禁止未經授權使用或披露公司的專有信息，以及其他義務。

通過簽署這封信，您表示您完全有權接受這一職位並履行該職位的職責，而不與任何其他義務衝突，並且您沒有捲入任何可能造成或似乎造成與您對公司的忠誠或職責相關的利益衝突的情況。您明確保證不受僱傭協議或限制性契約的約束，不會妨礙您全面履行對公司的職責。除非您已獲得前僱主的明確書面授權，否則在履行您在公司的職責時，您同意不會將前僱主的任何材料或文件帶給公司或使用，除非您已獲得前僱主的明確書面授權，否則不會向公司提供或使用前僱主的任何材料或文件。您還同意在受僱於本公司期間履行對前僱主的所有義務。

簽署本信函，即表示您確認本信函中描述的條款以及《員工保密信息和發明轉讓協議》闡明瞭我們之間的全部諒解，並取代了之前的任何書面或口頭陳述或協議；除本文包含的條款、條件、陳述、保證或契諾外，不存在任何其他條款、條件、陳述、保證或契諾。除非以書面形式由您和公司的授權人員簽署，否則不得修改、放棄、釋放、解除或修改本信函的任何條款或條款，除非公司可自行決定調整薪酬、薪金、獎勵薪酬、股票計劃、福利、職稱、地點、職責、責任和彙報關係。

對於我們的企業和我們的行業來説，這是一個激動人心的時刻。我們相信，您的才華和能力將成為重要農場船員的絕佳補充！如果不能在2021年3月15日或之前接受此工作機會，該工作機會將到期。請在下面簽署並附上已簽署的《員工保密信息和發明轉讓協議》，以表明您接受這一提議。

真誠地

Vital Farm，Inc.

/s/Russel Diez-Canseco

接受並同意：

/s/Joanne Bal