年度信息表
截至2021年12月31日止的年度

日期：2022年3月9日

目錄

年度信息表

引言

一般信息

在本年度信息表格中，除文意另有所指外，“多西博”、“我們”、“我們”或“我們”是指多西博公司、其子公司和部門及其各自的前身。所有提到“美元”、“$”和“美元”的都是美元，所有提到“C$”的都是加拿大元。有關某些大寫的術語和詞組的解釋，請參閲本年度信息表格末尾的“術語表”。除非另有説明，否則此處包含的信息以2021年12月31日為準。

前瞻性信息

除對當前和歷史事實的陳述外，本年度信息表中包含的所有信息均為前瞻性信息。在某些情況下，前瞻性信息可以通過使用諸如“計劃”、“目標”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“展望”、“預測”、“打算”、“預期”、“項目”、“相信”、“形式”或此類詞語和短語的變體來識別，或者聲明某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將”，“發生的”或“將實現的”以及類似的詞或其否定。此外，任何提及對未來事件或環境的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

這份年度信息表格中的前瞻性信息包括但不限於：有關公司業務的陳述；未來的財務狀況和業務戰略；學習管理行業；我們的增長率和增長戰略；我們解決方案的潛在市場；我們平臺的進展和擴展的實現；對我們的收入和我們平臺的創收潛力的預期；我們的業務計劃和戰略；以及我們在行業中的競爭地位。這些前瞻性信息基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及我們目前認為在這種情況下適當和合理的其他因素，基於我們的意見、估計和假設。儘管對前瞻性信息進行了仔細的準備和審查，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。某些假設包括：我們建立市場份額並進入新市場和垂直行業的能力；我們留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地域範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們繼續對基礎設施進行投資以支持我們增長的能力；我們以可接受的條件獲得並維持現有融資的能力；我們執行盈利舉措的能力；貨幣匯率和利率；競爭的影響；針對新冠肺炎採取的緩解戰略的有效性；以及新冠肺炎對經濟和我們的業務(這是非常重要的)的嚴重程度、持續時間和影響。我們有能力應對行業或全球經濟的變化和趨勢，以及法律、規則、法規的變化, 全球標準是準備前瞻性信息和管理層預期的重要因素。

前瞻性信息必須基於許多意見、估計和假設，雖然公司認為這些意見、估計和假設在本年度信息表格發佈之日是適當和合理的，但可能會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於：

·公司執行其增長戰略的能力；

·全球企業電子學習市場環境變化的影響；

·公司運營的全球企業電子學習市場的競爭日益激烈；

·貨幣匯率波動和金融市場波動；

·新冠肺炎對我們的運營結果和整體財務業績有多大影響，以及為遏制病毒採取的措施有多大；

·改變我們目標市場的態度、財務狀況和需求；

·適用法律和條例的發展和變化；以及

·在本年度信息表的“風險因素”項下更詳細地討論了這些其他因素。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者前瞻性信息背後的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性信息中預期的大不相同。本年度信息表的讀者應仔細考慮以上提及並在“風險因素”中更詳細描述的意見、估計或假設。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。提供前瞻性信息的目的是提供有關管理層目前對未來的期望和計劃的信息，讓投資者和其他人更好地瞭解我們預期的財務狀況、經營業績和經營環境。提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是重大風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與這些前瞻性信息中表達的結果或未來事件大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息，因為這些信息只能説明截止日期。本年度信息表格中包含的前瞻性信息代表我們在本文指定日期的預期，在該日期之後可能會發生變化。但是，除非適用的證券法要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意圖、義務或承諾。

本AIF中包含的所有前瞻性信息均明確符合前述警示聲明。

公司結構

姓名、地址和成立為法團

Docbo Inc.是安大略省的一家公司，根據“安大略省商業公司法”(以下簡稱“OBCA”)存在。

公司總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多Adelaide Street West 366 Adelaide Street West，Suite 701，M5V 1R9。

企業間關係

下圖説明瞭截至本年度信息表之日，公司與其主要子公司之間的公司間關係：

在加拿大IPO於2019年10月1日截止前，公司實施了多項收盤前重組步驟。具體地説，本公司提交了修訂章程(“章程”)，其中包括：

·將其名稱從“Docbo Canada Inc.”改為“Docbo Canada Inc.”。致“Docbo Inc.”；

·在每股已發行和已發行普通股增加100股的基礎上，增加公司已發行和已發行普通股的數量；以及

·設定公司普通股附帶的投票權、股息權和解散權。

有關我們現有股本的更多信息，請參見“資本結構説明”。

業務總體發展情況

Docbo業務成立於2005年，是一家學習管理軟件公司，開發並向客户提供其學習管理平臺，用於培訓內部和外部勞動力、合作伙伴和客户。

多西博本身於2016年成立，名為多西博加拿大公司(Docbo Canada Inc.)，以及多西博之前存在的所有業務(主要是多西博S.P.A.和多西博NA，Inc.)都是在新成立的公司下組建的。從那時起，我們一直專注於開發我們的平臺，擴大我們的銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎。

2019年10月8日，該公司完成了在加拿大的4,687,500股普通股的首次公開募股(IPO)，價格為每股16.00加元，總收益為75,000,000加元。加拿大首次公開募股(IPO)的收益用途如下：

·約900萬加元，用於減少公司的未償債務；

·約4700萬加元，用於加強公司的財務狀況，這將使我們能夠更好地實施其增長戰略；以及

·大約1150萬加元，用於營運資金以及一般公司和行政目的。

2020年8月27日，我們宣佈完成一項以每股50.00加元的價格購買1500,000股普通股的交易，總收益為7500萬加元。購買的交易包括總共

由多西博以2500萬加元的總收益發行50萬股普通股，以及公司某些股東發行的100萬股普通股，這些股東是克勞迪奧·埃爾巴(“Erba”)、由Cldio控制或指導的實體GreSilent Holding Srl(連同Erba，“Erba股東”)、InterCap Equity Inc.(“InterCap Equity”)、InterCap Financial Inc.(“InterCap Financial”，以及InterCap Equity，“InterCap”)和Alc.隨後，於2020年9月3日，我們宣佈結束InterCap授予承銷商的超額配售選擇權，以50.00美元的價格額外購買225,000股普通股，向InterCap額外獲得1125萬加元的毛收入。

2020年10月15日，我們宣佈向加拿大各省和地區的證券委員會提交了一份初步的簡短基礎架子招股説明書，允許我們和我們的某些證券持有人在基礎架子招股説明書生效的25個月期間，通過招股説明書的方式，有資格在加拿大分銷高達7.5億加元的普通股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證和/或單位。隨後，我們於2020年10月22日宣佈，我們向加拿大各省和地區的證券委員會提交併獲得了一份最終的簡短基礎架子招股説明書收據。

2020年11月9日，我們宣佈對法國巴黎領先的基於SaaS的學習影響評估平臺forMetris Sociétépar Actions Simifiée(“forMetris”)進行收購(“forMetris收購”)，該平臺通過一套豐富的可定製問卷工具為120個國家和地區的16種語言的500多個培訓團隊提供培訓評估。

2020年12月7日，我們完成了在美國的首次公開募股(“美國首次公開募股”)和在加拿大的公開募股，以每股48.00美元的價格發行了345萬股普通股，總收益為1.566億美元。與美國首次公開募股相關，我們的普通股也開始在納斯達克交易，交易代碼為“DCBO”。

2021年1月26日，我們宣佈結束在美國和加拿大的2,315,281股普通股的二次公開發行，每股普通股價格為49.67美元，向出售股東提供1.15億美元的毛收入(“2021年1月二次發行”)。此次發行包括InterCap Equity提供的普通股總數為2,083,754股，Erba提供的普通股為173,645股，Artuffo提供的普通股為57,882股，其中包括出售股東根據2021年1月二次發行承銷商對其超額配售選擇權的全部行使而出售的總計301,993股普通股。本公司並未收到與2021年1月二次發售有關的出售普通股所得的任何款項。

2021年8月，我們宣佈在德國法蘭克福開設新辦事處，以支持國際社會對多西博學習套間日益增長的需求。

2021年9月23日，我們宣佈結束在美國和加拿大的1,150,000股普通股的二次發行，每股普通股價格為112.00加元，向出售股東提供1.288億加元的總收益(“2021年9月二次發行”)。此次發行包括InterCap Equity提供的總計1,035,000股普通股，Erba提供的86,250股普通股和Artuffo提供的28,750股普通股，包括出售股東根據2021年9月二次發行承銷商全面行使其超額配售選擇權出售的總計150,000股普通股。該公司沒有收到與2021年9月二次發行相關的普通股出售所得的任何收益。

2022年1月4日，我們宣佈建立一項在市場上的股權發行計劃，允許InterCap隨時根據InterCap的酌情決定權向公眾出售最多2.0億美元的已發行普通股(“ATM計劃”)。多西博不會在自動取款機計劃下進行任何銷售，也不會從自動取款機計劃中獲得任何收益。自動櫃員機計劃下的銷售將不會通過加拿大的證券交易所或股票市場進行。

2022年1月24日，我們宣佈收購Skill slive Edu Pty Ltd.(“Skill slive”)，這是一家專門提供電子學習解決方案和相關專業服務的諮詢和諮詢機構，總部設在澳大利亞墨爾本。

業務描述

使命和概述

在多西博，我們的使命是通過將新技術應用於傳統的企業學習管理系統(LMS)市場，重新定義企業(包括其內部和外部員工、合作伙伴和客户)的學習方式。我們提供易於使用、高度可配置且經濟實惠的學習平臺，具備培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户所需的端到端功能和關鍵功能。我們的解決方案使我們的客户能夠控制他們想要的培訓策略並保留機構知識，同時提供高效的課程交付、高級報告工具和分析。我們強大的平臺幫助我們的客户將來自同行企業和學習者的各種學習材料集中到一個學習管理系統中，以加快和豐富學習過程、提高生產力並統一發展團隊。

我們的解決方案採用訂閲模式銷售，訂閲的初始固定期限通常為一到三年，客户不能為方便起見而終止訂閲。我們根據每個學員、每個模塊向客户收費，具體取決於組織的規模和複雜程度。2020財年和2021財年，我們91.3%和92.0%的收入分別來自我們的學習管理平臺基於訂閲的經常性計劃。

截至2021年財年末，Docbo在6個全球辦事處擁有700多名員工，在大約70個國家和地區銷售其產品，併為2800多家公司和大約2990萬註冊學習者提供服務。在我們2021財年1.042億美元的收入中，約73%來自北美客户，其餘主要來自歐洲，還有一小部分來自世界其他地區。我們的客户多元化，涉及各個行業，包括技術和媒體(湯森路透公司、培生公司、惠普公司和亞馬遜網絡服務公司)、諮詢和專業服務(NewCross Healthcare Solutions、Experian PLC、Randstad NV和lastminute.com)以及製造和零售(歐萊雅公司、喜力啤酒公司、BMW AG和丹尼公司)。我們的平臺贏得了眾多獎項和行業認可，包括福斯韋集團2018年至2022年作為核心領導者的9-gridTM學習系統獎；來自學習績效研究所的2022年年度學習提供商銅獎；來自Trust Radius的2021年技術關懷獎；2020和2021年德勤技術快速50TM企業快速15和德勤技術快速500TM類別獲得者；來自Digital的2021年最佳LMS軟件；#1學習管理系統，最佳員工入職根據客户評論，僅在2020年至2021年期間，布蘭登·霍爾集團(Brandon Hall Group)卓越技術獎就獲得了6個金獎、2個銀獎和2個銅獎；2020至2021年期間，布蘭登·霍爾集團(Brandon Hall Group)的HCM卓越獎獲得了6個金獎、2個銀獎和2個銅獎；僅在2021年，G2人羣就獲得了19個涉及多個類別的獎項。

行業背景

企業LMS市場是全球企業電子學習市場的一個子集。根據Reports Monitor的數據，到2026年底，全球企業電子學習市場的收入預計將達到約379億美元，2021至2026年間的複合年增長率為19.1%。

企業越來越多地看到，為員工提供有效的持續學習機會與提高生產率、更高的留職率以及整體員工敬業度和工作滿意度之間存在相關性。因此，全球和中端市場的企業都開始認識到，在不斷變化的業務需求和技術進步的推動下，電子學習是其整體業務戰略中不可或缺的一部分。我們相信，實施企業電子學習解決方案後對企業生產力和員工留任產生的積極影響，現在已使這些解決方案越來越被視為企業運營和生產力的核心，類似於客户關係管理(CRM)、商業智能、協作、供應鏈管理和其他辦公生產力軟件系統的早期採用階段。根據IDC的數據，CRM市場的規模幾乎翻了一番，從2004年的約88億美元增加到2009年的155億美元，然後在2017年又增長了一倍多，達到371億美元。

此外，新冠肺炎大流行也衝擊了移動通信服務市場。根據福斯韋集團的數據，94%的學習與發展(“L&D”)專業人員報告説，他們不得不改變他們的學習與發展戰略以應對新冠肺炎疫情，只有5%的受訪專業人員認為他們的學習策略、投資和資源將恢復到疫情爆發前的水平，67%的人認為應對疫情的變化導致了L&D戰略的重大轉變。

對傳統LMS的再思考

學習技術已從旨在託管、交付、跟蹤和管理學習內容的簡單LMS發展到基於雲的安全系統，該系統提供社交學習、在職學習以及旨在提升組織績效的實踐/工作組社區等新的學習功能。

現在，學習技術在企業和行業中被廣泛接受，並重新關注通過利用新技術和方法來推動高效和有效的學習成果。電子學習行業也看到了從傳統內容交付的轉變，越來越重視社交學習。

社交學習

社會學習是人們通過分享、觀察、模仿和建模相互學習的實踐。根據702010研究所的數據，70%的職場學習是非正式的，社交學習來自工作經驗；20%來自教練、指導和與同齡人的互動；只有10%來自正式學習。通過促進自然的社交互動和協作行為，社交學習鼓勵更高的學習者參與度和生產力。

社交和協作學習工具已成為全球企業的重中之重，因為它們尋求促進員工參與和協作。企業支持通過使用內部社交共享工具共享內部生產的、學習者生成的知識。社交學習，再加上用於推動這類學習的移動交付和數據分析工具，允許部署有針對性和有效的學習計劃。

移動學習

根據電子學習行業的數據，全球近47%的企業目前正在使用移動學習作為一種工具，提供實時、隨時隨地的在職培訓。根據Paycom的説法，這些解決方案的易用性預計將提高員工的工作參與度和績效，並應導致更大的員工留存率。在移動設備上訪問學習應用程序為學習者提供了更多在移動中學習的機會，從而取代臺式機成為主要的電子學習設備。

轉向人工智能支持的管理和學習體驗

我們相信，利用人工智能(“AI”)來執行管理任務和個性化學習體驗是LMS的未來。特別是，人工智能可以自動執行某些管理活動，允許重新部署員工來處理更復雜的任務。

人工智能增強了每個學習者對個人偏好和學習風格的適應，因為機器學習算法在預測結果方面可以比人類表現得更好。實施後，LMS平臺可以根據學員過去的表現和個人目標提供特定內容。

當發現技能差距時，比起不使用人工智能，可以更個性化的形式提供有針對性的建議。例如，系統可以識別出學習者具有跳過某些模塊的能力，因為他們已經擁有某些技能。通過跳過某些模塊，學習者可以採取比那些可能缺乏與特定主題相關的基本技能的人更全面、更不線性的學習方法，從而產生總體上更有效和更高效的學習結果。

解決方案

我們的雲平臺目前由一個學習套件組成，其中包括：(I)“DOCEBO學習LMS”、(Ii)“DOCEBO形狀”、(Iii)“DOCEBO內容”、(Iv)“DOCEBO學習影響”、(V)“DOCEBO學習分析”、(Vi)“DOCEBO連接”和(ViI)“DOCEBO FLOW”。

·DOcean bo LMS是我們的基礎模塊，是一個基於雲的學習平臺，允許學習管理員向多個內部、外部和混合受眾提供可擴展且靈活的個性化學習體驗，從正規培訓到社交學習。

·Docbo Shape是一款基於AI的學習內容創建工具，使學習管理員能夠將內部和外部資源轉化為引人入勝的多語言微學習內容，以便在幾分鐘內在其業務範圍內共享，而不需要幾個月的時間來掌握該工具。

·Docbo Content允許學習管理員解鎖業界最好的學習內容，併為學習者提供高質量的現成學習內容。學習管理員可以通過與Docbo內容專家合作來選擇最具影響力的電子學習內容，以幫助管理合適的資源。

·Docbo Learning Impact是一款學習測量工具，使管理員能夠通過優化的問卷、學習基準和可操作的後續步驟來證明和改進其培訓計劃的影響，並驗證其公司在學習方面的投資。

·Docbo Learning Analytics允許學習管理員證明他們的學習計劃正在推動他們的業務；將學習數據與業務結果聯繫起來。

·Docbo Connect使學習管理員能夠將Docbo無縫連接到任何自定義技術堆棧，從而使集成更快、更有效。

·Docbo Flow是一款產品，允許企業將學習直接注入到工作流程中，幫助組織創建一種“永遠在線”的學習文化。

我們平臺內的其他產品包括：“Docbo for Salesforce”、“Docbo Embed(OEM)”、“Docbo Mobile App Publisher”、“Docbo Extended Enterprise”和“Docbo Discover，Coach&Share”。Docbo for Salesforce是一種原生集成，它利用Salesforce的API和技術架構來產生無論使用案例如何都保持一致的學習體驗。Docbo Embed(OEM)允許原始設備製造商(“OEM”)將Docbo作為其軟件(包括HCM、風險管理和零售/酒店SaaS產品套件)的一部分嵌入和轉售，從而消除了分散的學員體驗、較長的開發週期和無效的合作伙伴模式。多西博的移動應用發佈產品允許公司創建自己品牌的獲獎移動學習應用“多西博Go.學習”，並將其作為自己的版本發佈在蘋果的應用商店、Google Play商店或他們自己的Apple Store for Enterprise中。Docbo Extended Enterprise允許客户使用單個LMS解決方案培訓多個外部受眾，從而促進客户教育、合作伙伴能力提升和留住。最後，Docbo Discover，Coach&Share超越了正規培訓的限制，將社交學習引入他們的LMS，創造了一種社交學習文化，從而增強了學習體驗。

我們平臺的模塊和功能相互連接，可提供有助於我們在市場上取得成功的整體價值主張，包括以下能力：

·通過Docbo配置引擎實現高度個性化，以支持多個用例

·通過Docbo Extended Enterprise培訓客户和合作夥伴創造收入

·支持社交學習，並允許用户通過Docbo Discover、Coach和Share生成學習內容

·在管理、交付和跟蹤過程中自動執行配置決策

·通過Docbo Mobile隨時隨地提供訪問，也可用於離線學習

·通過Docbo多語言支持(40種語言)及其本地化引擎走向世界

Docbo的主要目標市場包括(I)中端市場企業(“MME”)，這些企業將Docbo用於單個部門或作為其整個企業的全球學習平臺，以及(Ii)用於內部和外部使用案例的較大企業的部門。我們主要目標市場中的企業被廣泛定義為擁有500到10,000個活躍用户。

在2020年7月1日之前，Docbo提供了兩個計劃：“增長”和“企業”，旨在滿足客户當前和未來的需求，具體取決於每個客户的活躍學習者數量、所需功能、可用的服務以及採用學習技術的方法。在2020年第三季度，我們決定停止向新客户提供“增長”計劃，以及已經根據“增長”計劃簽約的現有客户有能力在指定的一段時間內過渡到新的“企業”計劃。最新的“企業”計劃面向擁有至少300名活躍學習者的企業進行營銷。

2020年2月，多西博宣佈與藍水學習公司(Bluewater Learning Inc.)建立合作伙伴關係，藍水學習公司是一家公認的學習、人才和人力資本管理系統諮詢服務領先者。這一合作關係將為多西博提供更大的容量和獨特的能力，使客户不僅可以構建個性化的學習體驗，還可以整合他們更廣泛的人力資本管理套件技術，獲得無與倫比的企業體驗。

多西博還宣佈與“人才體驗管理”的全球領先者、原始設備製造商Phenom People，Inc.(“Phenom People”)建立合作伙伴關係。根據這一合作關係，Phenom People將把多西博的技術整合到他們的產品中，使培訓內容的交付自動化，以促進內部學習和發展。

在2020年4月，我們宣佈了LogMeIn，Inc.與Goto的新集成，它可以更輕鬆地與GoToMeeting、GoToWebinar和GoToTraining集成，將虛擬講師指導的培訓體驗帶到遠程工作中。這一新的集成使Docbo用户不僅可以直接從他們的學習平臺創建會議、培訓和會議，還可以為學員和教師提供集中的報告和通知，從而結束了通過多個界面或解決方案進行虛擬協作和學習的日子。

2021年3月，我們宣佈了以下四個新夥伴關係：

·Vartopia，多西博最新的OEM合作伙伴之一，領先的合作伙伴關係管理解決方案，將技術供應商與50多萬個合作伙伴網絡聯繫起來

·Vinsys，20多年來企業培訓和學習技術領域的世界領先者，將Docbo的多產品學習套件擴展到中東和整個亞太地區的組織

·MHR是人力資源、薪資和學習領域公認的領導者，該公司將在Docbo早期成功的基礎上，通過在其全套HCM平臺(iTrent和People First)中嵌入學習套件

·藍水(Bluewater)，一家公認的學習和人才技術領先者，通過與多西博合作提供廣泛的託管服務，以支持迅速多樣化的客户羣的需求，正在擴大其覆蓋範圍和影響力。

2021年8月，我們宣佈了以下三個新的合作伙伴關係：

·WorkSpan，領先的生態系統業務管理平臺，將在本地嵌入Docbo學習套件，允許企業組織向WorkSpan網絡上的數千個合作伙伴推出新的合作伙伴計劃

·Kolbori和Docbo正在合作，為巴西和南美的學習技術提供獨特的軟件和服務解決方案

·OrchestrateHR和Docbo正在合作，將強大的技術帶到人力資源領域

2021年12月，我們宣佈與EdCast建立新的戰略整合合作伙伴關係，為人力資源和內部培訓買家提供端到端解決方案，將EdCast的人才管理能力整合到Docbo一流的LMS中。EdCast和Docbo打算在推薦的基礎上合作，以獲得新的業務。

2022年1月，Docbo和Pavilion宣佈建立戰略合作伙伴關係，以增強展館成員的學習體驗。Docbo和Pavilion是世界領先的私人會員制社區，幫助高增長的專業人士實現他們的職業潛力。Docbo是Pavilion的第一個鑽石合作伙伴。鑽石是Pavilion新的頂級合作伙伴，除其他外，合作伙伴可以獲得社區內的人才獲取機會。

我們相信，我們的靈活平臺非常適合支持具有特別分散和複雜用例的企業，從而產生多方面的培訓需求，如員工認證、重新技能培訓、技能提升、知識保留、高增長公司的快速入職、客户培訓和合作夥伴培訓。

增長戰略

我們的目標是繼續發展我們的業務，成為基於雲的訂閲軟件應用的領先提供商，為尋求創新方式培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户以及留住人才的企業提供服務。通過這樣做，我們使我們的客户能夠隨着時間的推移高效而有利可圖地發展和留住他們的員工隊伍，併為他們提供競爭優勢。我們專注於擴展我們的平臺能力和功能，並打算通過實施包括以下元素的增長戰略來繼續增加我們的收入。

擴大企業客户羣

我們繼續建立我們的直銷隊伍，以利用對企業學習解決方案日益增長的需求。我們大幅擴大了直銷隊伍，將重點放在中小型企業和大型企業的部門，並調整了銷售團隊的薪酬結構，以適應這一目標。除了擴張之外

除了我們的銷售隊伍，隨着時間的推移，我們還能夠推動我們銷售人員的生產率和效率大幅提高。

土地和擴展(在現有客户帳户內擴展)

我們使用“土地和擴展”戰略來增加企業內部的銷售額，從部門部署或個別學員開始。目前，在任何一個客户賬户中，個人員工、人力資源和/或技術部門都可以使用我們的平臺。在過去的兩年裏，我們越來越專注於提高我們在現有客户羣中追加銷售產品的努力，並開始產生積極的結果。

人工智能

我們相信，將人工智能部署到我們的平臺中，對於我們隨着時間的推移擴展和差異化我們的業務的能力至關重要。通過擴展我們的關鍵算法的用例，我們相信我們可以高效地開發一個平臺和工具，該平臺和工具可以不斷髮展，使耗時的管理功能日益自動化。一個例子是使用可用的公共和私有內容自動構建課程，從而顯著降低與創建學習內容相關的成本和時間。Docbo平臺目前在各種功能中使用人工智能，包括虛擬教練(為學習者提供獨特的學習體驗)、人工智能驅動的深度搜索(增強學習內容的可發現性)、自動標記(使內容更容易找到)、技能標記(從技能目錄中識別相關技能)以及對培訓材料的個性化建議。通過將人工智能應用到我們的產品中，我們相信我們平臺上學習者互動的性質和範圍將會大大擴大。

打造新產品

我們在基於雲的技術學習平臺中集成了幾個新功能，包括社交學習、培訓交付和跟蹤以及學習影響評估。隨着時間的推移，我們打算繼續為我們的平臺增加功能，包括內容目錄和人員分析，我們相信這將為我們提供從新客户和現有客户那裏獲得更多收入的機會。

機會性收購

雖然無機增長不是我們歷史戰略的一部分，但我們有選擇地考慮戰略收購、投資和其他關係，我們認為這些關係與我們的戰略一致，可以顯著增強我們技術平臺的吸引力或擴大我們的終端市場。這可能包括對團隊和能力的收購，這些團隊和能力不會立即增加收入，但有助於公司的長期增長。

2020年10月，我們完成了第一筆收購，收購了法國巴黎領先的基於SaaS的學習影響評估平臺forMetris的全部股份。此次收購為我們提供了領先的學習影響解決方案，並在法國建立了實體業務。

2022年1月，我們完成了第二次收購，收購了Skill slive的全部股份，Skill slive是一家專門提供電子學習解決方案和相關專業服務的諮詢和諮詢機構，總部設在澳大利亞墨爾本。此次收購為我們提供了更大的客户基礎和亞太地區的存在。

原始設備製造商與戰略聯盟

我們繼續尋求並發展與第三方企業的關係，這些企業提供差異化和增值的渠道，以接觸新客户和現有客户。這些可能包括獨立的轉介或投標關係、互惠分包、一次性項目或某些“白標”申請。

地理擴展

在截至2021年12月31日的財年中，我們大約73%的收入來自北美客户。我們看到了將我們的業務擴展到其他地區的重要機會，重點主要放在歐洲以及亞太地區，特別是澳大利亞和新西蘭。截至2021年12月31日，我們已在全球70多個國家註冊了學員，並繼續擴大我們在歐洲和亞太地區的銷售團隊，以進一步滿足這些大市場的需求。

競爭條件

學習和專業技能開發市場發展迅速、分散且競爭激烈。我們預計未來將面臨持續的競爭，因為競爭對手將新的和更全面的產品與其現有產品和服務捆綁在一起，以及新產品和產品增強功能被引入電子學習市場。該公司面臨來自各種參與者的直接和/或間接競爭，包括：

·傳統企業電子學習服務提供商，如Cornerstone on Demand、SAP SuccessFtors和SumTotal Systems(由Skill soft所有)；

·SAP Litmos等企業電子學習服務提供商吸收LMS、MindTickle、Lessonly和Skill Jar等提供與我們產品價格相當的解決方案；

·360Learning、TalentLMS、Totara和LearnUpon等價格較低的解決方案；

·傳統培訓供應商，如Global Knowledge、General Assembly和New Horizons；

·以個人為重點的電子學習服務，如LinkedIn Learning、Udemy、Udacity和Pluralsight；

·定製Moodle等開源解決方案的本地諮詢公司；以及

·YouTube和谷歌等免費解決方案。

Docbo主要市場的競爭因素包括跨多個使用案例的靈活性和可擴展性、平臺特性和功能、可靠性和正常運行時間、可擴展性、學習者體驗、品牌、為學習者和員工提供的服務和支持、協作和參與、軟件集成和第三方出版商合作伙伴關係、跨多種設備、操作系統和應用程序的可訪問性、數據分析、人工智能功能的持續創新和應用。

Docbo認為，考慮到該平臺相對較新的特點，它在這些因素上都處於有利的競爭地位，不會受到遺留限制的限制。根據福斯韋集團的數據，多西博被評為其競爭對手中表現最好的LMS，這些競爭對手以類似的中檔擁有成本提供產品。下面介紹我們的一些競爭優勢。然而，多西博的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，擁有更高的品牌知名度、更長的經營歷史、獲得更大的客户基礎、更大的銷售和營銷預算以及更多的資源。此外，由於公司的主要市場正在迅速變化，更多的新進入者，特別是那些擁有大量資源、更有效的運營模式、更快的技術開發週期和更低的營銷成本的新進入者，可能會推出新的產品和服務，擾亂公司的主要市場，更好地滿足客户和潛在客户的需求。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務很重要。該公司已在加拿大、美國、歐盟和印度獲得商標註冊，註冊商標為“DOCEBO”。Docbo通過商標法和商業祕密法以及合同條款的組合來保護其知識產權。

在可能需要披露專有信息的情況下，公司使用與業務合作伙伴、潛在客户以及其他關係的保密協議。我們還與我們的員工和顧問簽訂此類協議，將他們在受僱或聘用過程中開發的所有知識產權轉讓給我們。我們還確保這些個人有義務簽署公司合理需要的文件，以證明我們對此類知識產權的所有權。

我們面臨着與我們的知識產權相關的風險。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”。

員工

截至2021年12月31日，該公司及其子公司約有726名員工，其中142人在加拿大，310人在意大利，182人在美國，92人在其他地方。

我們的僱員中，沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有一個是集體談判安排的一方。

我們在多倫多(安大略省)、比亞索諾(意大利)、雅典(格魯吉亞)、倫敦(英國)、巴黎(法國)、法蘭克福(德國)、迪拜(阿聯酋)和墨爾本(澳大利亞)設有辦事處，是真正的全球性組織，擁有大量的人才，因為這些城市都是優秀的技術和商業學校和大學的所在地。我們通過各種方式招聘員工，並尋找符合公司文化的人才，並專注於與公司一起長期成長。我們還堅定地致力於提供一個重視多樣性和平等的包容性環境。我們建立了行業領先的團隊，並高度鼓勵女性和其他少數羣體在技術上的發展，以實現我們對電子學習的願景。Docbo重視好奇心、不同的背景、新鮮的想法，以及那些致力於終身學習和不斷改進的人。

我們努力將初創企業的創新和敏捷性與深厚的行業專業知識和運營熟練程度的歷史結合起來。作為一家創始人領導的組織，在對技術創新的不懈追求和高度敬業的員工隊伍的推動下，我們為幫助開創企業LMS領域而感到自豪。

危險因素

以下信息僅是某些風險因素的摘要，其全部內容均以本年度信息表格中其他地方的詳細信息為參考內容，且必須結合這些詳細信息閲讀。這些風險和不確定性並不是該公司面臨的唯一風險和不確定性。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響本公司的運營。如果實際發生任何此類風險，本公司的業務、財務狀況或流動資金和經營業績，以及本公司支付普通股股息的能力可能會受到重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

市場對基於雲的學習解決方案的採用相對較新且未經驗證，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務和運營結果，即使市場需求增加，對我們平臺的需求也可能不會增加。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於對基於雲的學習管理解決方案(尤其是企業級解決方案)需求的增長(如果有的話)。我們平臺的廣泛採用不僅取決於對新形式的學習管理的強勁需求，也取決於對通過SaaS提供的解決方案的需求，特別是商業模式。基於雲的學習解決方案市場不如許多企業目前使用的面對面學習解決方案市場成熟，這些企業可能很慢或不願意從這些傳統方法遷移。因此，很難預測客户對我們平臺的需求、客户採用和續訂、現有客户擴大與我們平臺互動的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭產品進入市場的情況，或者現有競爭產品的成功與否。此外，即使企業想要採用基於雲的技術學習解決方案，也可能需要很長時間才能完全過渡到這種類型的學習解決方案，或者可能會因為預算限制、疲軟的經濟狀況或其他因素而延遲。一些企業可能還與現有供應商簽訂了長期合同，短期內無法轉換。即使市場對基於雲的技術學習解決方案的需求普遍增加，我們也不能保證我們平臺的採用率也會增加。如果基於雲的技術學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，可能會導致客户支出減少、客户流失和收入減少，其中任何一個都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能開發能夠響應客户需求的新平臺功能，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們為我們平臺的質量和功能感到自豪。但是，我們不能保證我們未來開發的任何功能或增強功能都會成功。任何增強或新功能的成功取決於幾個因素，包括我們對市場需求的理解、及時執行、成功引入和市場接受。我們可能無法成功開發新功能或增強現有平臺以滿足客户需求，或者我們的新功能和增強功能可能無法在市場上獲得足夠的認可。此外，我們可能無法充分增加我們的收入來抵消前期技術、銷售和營銷以及與開發平臺功能和增強功能相關的其他費用。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

這些風險包括但不限於風險因素，如地震、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件；我們無法預見的公共衞生危機，如新冠肺炎的全球爆發及其他流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，可能會擾亂我們的任何辦事處的運作，或我們一個或多個第三方供應商和供應商的運作。一旦這些事件發生，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。例如，新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對我們的員工和客户產生不利影響。然而，新冠肺炎的影響是史無前例的，它造成的健康損失和全球經濟產出的急劇下降，其影響的全面程度將取決於未來的發展。這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度、持續時間以及政府當局為控制疫情或控制其影響而採取的行動的新信息。為應對疫情，我們已經調整了我們的業務做法，將重點放在歐洲和北美員工的健康和福祉上，這些員工在當地法律或法規要求的地方遠程工作，並根據個人喜好和情況，在法律或法規取消時提供了繼續遠程工作的靈活性。新冠肺炎以及為遏制病毒而採取的措施對我們的運營結果和整體財務表現的影響程度仍不確定。

我們所參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果可能會受到損害。

職業技能發展市場競爭激烈，發展迅速，而且支離破碎，我們預計未來競爭將繼續加劇。相當多的公司已經開發或正在開發產品和服務，這些產品和服務目前或將來可能會與我們的產品競爭，並處於領先地位。這場競爭可能會導致收入減少、定價壓力增加、銷售和營銷費用增加以及市場份額的喪失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着來自傳統企業SaaS解決方案、以消費者為中心的SaaS解決方案和免費解決方案的競爭。我們直接或間接地與以下公司競爭：

·傳統企業電子學習服務提供商，如Cornerstone on Demand、SAP SuccessFtors和SumTotal Systems(由Skill soft所有)；

·SAP Litmos等企業電子學習服務提供商吸收LMS、MindTickle、Lessonly和Skill Jar等提供與我們產品價格相當的解決方案；

·360Learning、TalentLMS、Totara和LearnUpon等價格較低的解決方案；

·傳統培訓供應商，如Global Knowledge、General Assembly和New Horizons；

·以個人為重點的電子學習服務，如LinkedIn Learning、Udemy、Udacity和Pluralsight；

·定製Moodle等開源解決方案的本地諮詢公司；以及

·YouTube和谷歌等免費解決方案。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手規模更大，擁有更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和已建立的客户關係、獲得更大的客户基礎，以及更多用於開發解決方案的資源。此外，我們還面臨着來自相鄰市場參與者的潛在競爭，這些參與者可能會通過利用相關技術、與其他公司合作或收購其他公司，或者提供替代方法來提供類似的結果，從而進入我們的市場。我們還可能面臨來自進入我們市場的公司的競爭，包括可能擴大產品供應或收購我們的競爭對手的大型科技公司。雖然這些公司目前可能沒有把重點放在我們的市場上，但他們可能比我們擁有更多的財力和更長的運營歷史。因此，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術或客户要求。此外，一些潛在客户，特別是大型企業，可能會選擇開發自己的內部解決方案，以滿足其學習管理需求。

我們的競爭能力也受制於未來顛覆性技術的風險。如果出現能夠以更低的價格、更多的功能集、更高效或更方便的方式提供技能發展解決方案的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭將會加劇。

我們的一些主要競爭對手以更低的價格或免費提供他們的解決方案，這可能會給我們帶來定價壓力。我們的許多提供免費解決方案的競爭對手也在整合以前只能與付費解決方案一起使用的功能，這給我們的定價和功能開發帶來了額外的壓力。如果我們不能保持我們的定價水平和在市場上的競爭差異化，我們的運營結果將受到負面影響。

如果由於任何原因，我們不能開發增強和新功能，跟上技術發展的步伐，或對未來的顛覆性技術做出反應，我們的業務將受到損害。

我們未來的成功將取決於我們的適應和創新能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要不斷增強和改進我們的平臺，並引入新功能。任何增強或新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、推出和市場接受。如果我們不能成功開發或獲取新功能或增強現有平臺以滿足客户需求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的產品旨在使用互聯網工具和協議在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，我們將需要不斷修改和增強我們的產品，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們不能及時和具有成本效益地應對這些快速的技術發展，我們的平臺可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。最後，我們的增長能力受制於未來顛覆性技術的風險。如果出現能夠以更低的價格、更高效或更方便的方式提供LMS產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

如果我們不能留住關鍵員工，或者招聘不到合格的技術和銷售人員，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續聘用。此外，由於我們未來的成功取決於我們繼續增強和引入新平臺功能的能力，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住具有必要教育背景和行業經驗的合格人員的能力。隨着我們擴大業務，我們的持續成功還將在一定程度上取決於我們吸引和留住合格的銷售、營銷和運營人員的能力，這些人員能夠支持更大和更多樣化的客户羣。我們和我們的競爭對手繼續面臨員工基礎的大幅流失。我們的行業對合格人才的需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。失去大量技術或銷售人員的服務可能會破壞我們的開發工作或客户關係。此外，如果我們的任何關鍵員工加入競爭對手或決定以其他方式與我們競爭，我們可能會經歷運營和業務戰略的重大中斷，這可能會導致我們失去客户或增加運營費用，並可能轉移我們的注意力，因為我們正在尋求為離職員工招聘繼任者。此外，我們對當前和未來工作環境(包括與新冠肺炎有關的環境，如遠程或辦公室環境以及健康和安全問題)所做的更改可能不符合員工的需求或期望，或者可能被視為與其他公司的政策相比不那麼有利，這可能會對招聘和留住合格人員的能力產生負面影響。我們未來的工作戰略以及與員工入職、培訓和發展以及留住員工相關的持續努力可能不會成功。進一步, 我們未來的工作戰略正在繼續發展，可能無法滿足我們現有和潛在未來員工的需求，他們可能更喜歡其他公司提供的工作模式。

如果我們的客户不將我們平臺的使用範圍擴大到他們當前的組織活動之外，或者不與我們續簽現有合同，我們發展業務和改善運營結果的能力可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力讓現有客户和未來客户更多地採用我們的平臺。我們的許多客户最初在其組織內的特定團隊或部門使用我們的平臺。此外，我們的客户最初可能會將我們的平臺用於特定的使用案例。我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們説服客户擴大使用我們平臺的能力，以解決更多的使用案例。此外，為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的關係。我們的客户沒有續訂訂閲的義務，我們的客户可以決定不續訂合同期限相似、價格和條款相同、學員人數相同或更多的訂閲，或者根本不續訂。過去，我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，很難準確預測我們未來在留住客户或擴大與他們的關係方面是否會取得成功。我們平臺的學習者數量出現了大幅增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的學習者增長。我們留住客户並與他們一起擴展部署的能力可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、我們的客户支持、我們的價格、競爭解決方案的價格和功能、客户支出水平的降低、學員對我們平臺的採用不足，以及

新功能發佈。如果我們的客户不購買額外的訂閲或續訂其現有訂閲、以不太優惠的條款續訂，或者未能繼續擴大與我們平臺的合作，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的運營結果。

如果我們不能在降低為此類客户提供服務的相關風險的同時，增加對我們平臺的訂閲銷售額，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於向我們的客户增加對我們平臺的訂閲銷售。隨着我們尋求增加對客户的銷售，我們面臨前期銷售成本和更長的銷售週期、更高的客户獲取成本、更復雜的客户要求和批量折扣要求。

我們可能會與客户簽訂定製合同安排，在這些合同安排中，我們提供更優惠的定價條款，以換取伴隨大規模部署而來的更大的合同總價值。隨着我們通過與客户的部署來推動更大比例的收入，我們預計我們的收入將繼續大幅增長，但我們向每位學員收取的價格可能會下降。如果我們的收入成本增加，這可能會導致未來的利潤率下降。例如，客户可能要求我們將我們的平臺與其現有技術集成，而這些定製工作可能會增加使用成本和延遲。此外，客户通常在有限的基礎上開始使用我們的平臺，但仍然需要教育並與我們的銷售團隊互動，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織中充分廣泛地使用我們的平臺，從而證明我們的前期投資是合理的。隨着我們繼續擴大對客户的銷售努力，我們將需要繼續增加我們在銷售和營銷方面的投資，而且不能保證我們的投資一定會成功，並有助於額外的客户獲取和收入增長。如果我們不能增加對客户的銷售額，同時降低與服務這類客户相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。

如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力，或選擇適當的營銷渠道，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受的能力。

我們是否有能力擴大我們的客户基礎，使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道並培養客户和合作夥伴關係以推動收入增長的能力。我們已經投資並計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷機構。識別、招聘和培訓銷售人員需要大量的時間、費用和精力。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括潛在客户活動和品牌宣傳活動，如搜索引擎和電子郵件營銷、在線橫幅和視頻廣告、學員活動和網絡研討會。如果我們不能僱傭、培養和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們未能選擇適當的營銷渠道，我們的銷售和營銷計劃是無效的，我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力可能會受到損害。此外，我們在銷售和營銷組織中進行的投資將在體驗此類投資帶來的好處之前發生，這使得我們很難及時確定我們是否在這些領域有效地配置了我們的資源。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財政資源提出重大要求。此外，我們的業務遍及全球，在加拿大、美國、歐洲、英國和其他地區都有員工。我們計劃在未來繼續將我們的業務擴展到其他國家，這將對我們的資源和運營提出更多要求。此外，我們還在繼續擴大我們平臺和運營的廣度和範圍。為了支持這一增長，並有效地管理未來的任何增長，我們必須繼續改進我們的IT和金融基礎設施、我們的運營和管理系統，以及我們高效地管理員工、資本和內部流程的能力。隨着我們的不斷增長，我們的客户規模也在不斷擴大。為這些相對較大的客户提供服務所需的資源增加可能會導致我們從現有客户那裏分流資源，這可能會對我們維持現有客户的能力和我們的運營業績產生不利影響。隨着我們運營、財務和管理基礎設施的發展，我們的組織結構也變得更加複雜，我們必須繼續改進我們的內部控制以及我們的報告系統和程序。我們打算繼續投資以擴大我們的業務，包括投資於技術以及銷售和營銷運營，招聘更多的人員，改善我們的內部控制，報告系統和程序，以及升級我們的基礎設施。這些投資將需要大量的資本支出和管理資源的分配，我們所做的任何投資都將在體驗這些投資的好處之前發生。, 這使得我們很難及時確定我們是否有效地分配了我們的資源。如果我們不能從這些投資中獲得預期的收益，或者如果這些收益的實現被推遲，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們最近的快速增長使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。

我們在過去幾年中發展迅速，因此，我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長並對其進行建模的能力。如果我們有更長的高銷售額歷史，或者在一個更可預測的市場運營，那麼對我們未來收入和支出的任何預測都可能不會那麼準確。我們過去和將來都會遇到，在瞬息萬變的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到影響。

如果我們不執行我們的“土地擴張”戰略，我們的增長可能會受到不利影響。

我們的收入和增長在一定程度上取決於我們留住客户並向他們銷售更多產品和服務的能力。雖然從歷史上看，我們並不是重點，但在過去的三年裏，我們在追加銷售方面投入了大量資金。我們執行這方面增長戰略的能力將取決於多種因素，包括：

·客户願意接受任何提價；

·現有客户提供的產品和服務的質量和感知價值；

·針對現有客户的有效銷售和營銷努力；

·我們加快了產品和服務的上市速度，避免了開發新產品和服務的困難或延誤；

·成功實施產品和服務；以及

·我們和現有客户面臨的監管需求和要求。

我們無法留住現有客户，向這些客户銷售額外的產品和服務，或成功開發和實施新的和增強的產品和服務，從而增加我們的收入，這可能會對我們未來的運營業績產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持公司的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們公司的文化。我們的公司與我們的文化和關鍵價值觀保持一致，我們在這種文化中投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。此外，隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持公司文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的文化，我們留住和招聘員工的能力，我們有效專注和追求公司目標的能力，我們的業務可能會受到損害。

我們的季度和年度運營結果可能差異很大，可能很難預測。如果我們達不到投資者或證券分析師的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下跌。

我們的季度和年度賬單、收入和運營結果在過去波動很大，未來可能會因為各種因素而發生重大變化，其中許多因素不是我們所能控制的。我們任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。我們可能無法準確預測我們未來的賬單、收入或運營結果。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

·對我們平臺的需求波動，以及銷售的時機，特別是更大的訂閲量；

·我們吸引新客户或留住現有客户的能力；

·客户續約率的變化以及我們增加對現有客户銷售的能力；

·我們客户的季節性購買模式；

·我們客户的預算週期和內部採購優先順序；

·與我們的平臺銷售相關的支付條款和訂閲期限，以及它們對我們的賬單和自由現金流的影響；

·我們預測或應對競爭格局變化的能力，包括競爭對手之間的整合；

·支出時間和收入確認；

·與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；

·我們或我們的競爭對手推出新產品功能和服務的時機和成功程度；

·網絡中斷或實際或感知的安全漏洞；

·影響我們業務的法律法規變化；以及

·總體經濟和市場狀況。

如果我們的賬單、收入或經營結果低於投資者或證券分析師在特定季度的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的安全措施被破壞或未經授權獲取客户數據，我們的平臺可能會被認為是不安全的，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

對我們的平臺或我們業務中使用的其他系統或網絡(包括我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的系統或網絡)的未經授權訪問或其他安全漏洞(包括惡意軟件攻擊)可能導致數據丟失、泄露或損壞、業務損失、聲譽損害、對客户或投資者信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用以及其他責任。我們有保險，但這一保險可能不足以補償我們可能產生的所有責任。此外，影響我們的競爭對手之一或任何其他在SaaS模式下提供託管服務或提供應用程序的公司的實際或感知的安全漏洞，即使我們客户的機密信息沒有被泄露，也可能會對市場對我們安全措施的看法產生不利影響，我們可能會失去潛在的銷售和現有客户。

我們的平臺和業務中使用的其他系統或網絡也因第三方行為、員工、供應商或承包商的錯誤或違規行為而面臨被入侵的風險。為了防止安全漏洞，我們已經並預計將繼續承擔鉅額費用，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。然而，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之後才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內不會被發現，因此對我們的平臺、其中包含的專有數據和其他機密數據或在我們的運營中以其他方式存儲或處理的數據，以及最終對我們的業務都會產生更大的影響。

公司管理層、審計委員會和董事會共同負責審查和監督公司的隱私、信息技術和網絡安全風險暴露。為協助確定本公司面臨的主要風險，審計委員會和董事會定期聽取管理層的介紹，評估本公司的企業風險管理框架，包括信息安全風險。

出於隱私、數據保護和信息安全方面的考慮，以及數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規，可能會限制我們平臺的使用和採用，並對我們的業務造成不利影響。

使用我們的平臺涉及存儲、傳輸和處理來自我們的客户及其員工或其他人員的數據，包括某些個人或個人身份信息。在我們提供平臺的北美、歐洲和許多其他司法管轄區，個人隱私、信息安全和數據保護是重要問題。管理業務信息(特別是包括個人數據的信息)的收集、處理、存儲和使用的監管框架正在迅速演變，任何

未能或被認為未能遵守適用的隱私、安全或數據保護法律、法規和/或合同義務可能會對我們的業務產生不利影響。

加拿大聯邦以及各省、省和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和其他與個人有關的數據的要求，包括“個人信息保護和電子文件法”(加拿大)，聯邦、省和地區消費者保護法正在適用，以執行與在線收集、使用和傳播數據相關的法規。其中一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定個人信息的安全漏洞，這些漏洞可能是由我們或我們的供應商、承包商或與我們建立戰略關係的組織經歷的漏洞造成的。儘管我們可能與此類供應商、承包商或其他組織有合同保護，但與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們產生包括法律費用在內的鉅額成本，損害客户信心，損害我們向新市場的擴張，導致我們產生補救費用，或導致我們失去現有客户。

此外，很多外國和政府機構，包括我們從事業務的美國和歐洲聯盟(EU)，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人資料的法律和法規。這些法律法規可能比加拿大的法律法規更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可能用於識別或定位個人的數據的收集、使用、存儲、披露和安全，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議或IP地址。我們用來遵守這些法律的政策和框架可能會受到數據保護機構的法律挑戰，我們可能會遇到歐洲客户不願或拒絕使用我們的平臺的情況，因為從歐洲轉移個人數據可能會帶來風險。我們和我們的客户面臨着歐洲數據保護機構對來自歐洲的數據傳輸採取執法行動的風險。

《歐洲通用數據保護條例2016/679》(簡稱《GDPR》)於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐盟設立的任何公司，以及那些通過向歐盟內個人提供商品或服務或監控他們的行為來收集和使用個人數據的公司。GDPR加強了企業的數據保護義務，併為代表客户處理個人數據的服務提供商規定了直接的法律義務，包括與歐洲數據保護當局合作、實施安全措施和保存個人數據處理活動的記錄。違反GDPR可能引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較高者為準。單獨的歐盟法律和法規(及其成員國的實施)管理對消費者和電子通信的保護。

我們還預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。這類法律和條例往往有不同的解釋，在不同法域之間可能不一致。這些要求和其他要求可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，或者限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供我們平臺的能力，並可能使我們承擔責任。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或者花費大量資源來修改我們的平臺並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式進行這樣的更改和修改，或者根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新功能的能力可能會受到限制。

遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求，或者導致重大罰款、處罰或任何不遵守的責任。隱私、信息安全和數據保護方面的實際和感知擔憂可能會阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國。

對我們的軟件和服務提出的監管要求可能會增加我們的成本，延遲或阻止我們推出新的產品和服務，並損害我們現有產品和服務的功能或價值。

我們的產品和服務目前受到各種監管要求的約束。例如，我們正在或可能受到規範歧視性和騷擾行為的法律、法規和政策的約束，特別是鑑於我們使用人工智能技術，我們平臺的內容或內容消費建議可能會與當地規範歧視和騷擾的法律、法規和政策相沖突。此外，我們還受到法律、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策規定了我們需要徵收和匯出的税款的金額和類型，包括

在我們沒有實體存在的司法管轄區內與客户進行互聯網交易。適用於通過互聯網提供的解決方案的新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、條例或條例可由任何地方、地區或國家政府當局隨時頒佈，可能具有追溯力。美國最高法院最近的判例要求在線零售商收取美國各州徵收的銷售額和使用税，即使零售商在該州沒有實體存在。我們還可能受到反垃圾郵件法律、法規和政策的約束。在加拿大，負責執行加拿大反垃圾郵件立法(“CASL”)的監管機構發佈了一份公告，表明電子中介機構(如託管提供商和SaaS提供商)因未能採取足夠措施阻止第三方使用中介服務和設施違反CASL而承擔廣泛的潛在責任，包括禁止在未經同意的情況下發送電子營銷消息或安裝計算機程序。

我們的業務可能會受到越來越多的監管要求的制約，隨着這些要求的激增，我們可能會被要求改變或調整我們的產品和服務以符合要求。不斷變化的監管要求可能會使我們的產品和服務過時，或者可能會阻礙我們開發新的產品和服務。這反過來可能會給我們帶來額外的成本，以遵守或進一步開發我們的產品和服務。它還可能使推出新產品和服務的成本或時間比我們目前預期的更高，甚至可能阻止我們推出新產品或服務，或者導致我們現有產品或服務的延續成本變得更高。因此，這樣的監管要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在客户合同期限內確認來自訂閲的收入，因此，我們報告的收入和賬單在特定時期可能會有很大差異，我們在任何時期的收入可能不能反映我們的財務健康狀況和未來表現。

我們在基礎客户合同的訂閲期限內按比率確認訂閲收入。我們的賬單是在為訪問我們的平臺開具發票時記錄的，因此我們每個季度報告的賬單中有很大一部分是根據在此期間輸入並開具發票的客户協議生成的。因此，我們每個季度報告的大部分收入都來自於我們在之前幾個時期與客户簽訂的合同。因此，任何季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都不會完全反映在該季度的收入或其他運營結果中，而是會對我們未來幾個季度的收入和其他運營結果產生負面影響。在一定時期內，我們很難從額外的賬單中迅速增加收入。訂閲平均期限的任何增加都將導致這些合同的收入在更長的時間內得到確認，而對我們短期內的運營結果的積極影響較小。因此，我們在任何特定時期的收入可能不能準確地反映我們的財務健康狀況和未來表現。

我們的銷售週期可能是不可預測的，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。因此，我們的賬單和收入的時間很難預測，可能會在不同的時期有很大的不同，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的銷售活動具有資源密集性，銷售週期的長度和變化無常，以及短期內難以調整我們的運營費用。我們的銷售週期長度，從發現商機到提供對我們平臺的訪問，可能會因客户而異，對較大企業的銷售通常需要更長時間才能完成。此外，隨着我們增加對大型企業的銷售，我們將面臨更長、更復雜的客户要求，以及大量的前期銷售成本。對於較大的企業，訂閲我們的平臺的決定通常需要多名管理人員和更多技術人員的批准，而不是通常較小的組織，因此，向較大的企業銷售可能需要我們投入更多的時間來培訓這些潛在客户。大企業的採購也經常受到預算限制以及計劃外的行政、處理和其他延誤的影響，這意味着我們可能無法就出售給大企業的條款達成一致。

如果我們的競爭對手開發出我們的潛在客户認為等同於或優於我們平臺的產品，我們的平均銷售週期可能會增加。此外，如果關鍵銷售人員離職，或者如果我們與客户或潛在客户的主要聯繫人離職，我們的銷售週期可能會進一步延長或失去客户機會。由於企業的購買行為，以及我們的銷售隊伍和合作夥伴努力在每個財季結束前達到或超過他們的銷售目標，我們可能會在每個財季結束時產生相當大一部分賬單。這些交易可能不會像預期的那樣完成，或者可能會推遲完成。客户購買時間的不可預測性，特別是大額購買，可能會導致我們的賬單和收入在不同時期有所不同，或者在特定時期低於預期水平，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們目前的研發努力，我們可能不會獲得可觀的收入。

我們將很大一部分收入再投資於研發，包括人工智能。我們對目前研發工作的投資可能不會提供足夠、及時的回報。我們在軟件研發和相關產品機會方面進行了大量投資，並將繼續進行大量投資。對新技術和新工藝的投資本質上是投機性的。商業上的成功取決於許多因素，包括我們通過研發努力開發的產品的創新程度，我們戰略合作伙伴的充分支持，以及有效的分銷和營銷。加速推出產品和縮短產品生命週期需要高水平的研發支出。如果不通過增加收入來抵消這些支出，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。我們相信，我們必須繼續投入大量資源進行研究和開發工作，以保持我們的競爭地位。然而，從新產品和服務投資中獲得的可觀收入可能在幾年內(如果有的話)是不會實現的。此外，新產品和服務可能無利可圖。

我們認為，我們的長期成功在一定程度上取決於繼續擴大我們的國際銷售和運營，因此我們受到與國際銷售和運營相關的一些風險的影響。

我們打算繼續擴大我們的國際業務。為了保持和擴大我們在國際上的銷售，我們需要僱傭和培訓有經驗的人員來為我們的海外業務工作和管理。就我們在招聘、培訓、管理和留住國際員工，特別是銷售和營銷人員方面遇到的困難而言，我們在擴大國際銷售方面可能會遇到困難。

此外，我們的國際銷售還面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

·為個別市場量身定做我們的產品的意外成本和錯誤，包括翻譯成外語和適應當地做法；

·由於語言和文化差異，難以適應客户的需求；

·新的、不同的競爭來源；

·增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

·與國際銷售和運營相關的費用增加，包括為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備；

·對遵守外國法律、法律標準、隱私標準、監管要求、關税和其他壁壘缺乏熟悉度和負擔；

·執行合同和應收賬款收款的難度更大，收款期更長；

·在法律和標準起伏不定、一些國家知識產權保護減少或不同的國家執行知識產權的實際困難；

·監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化；

·技術基礎設施方面的限制，這可能會限制我們將國際業務遷移到現有系統的能力，這可能會導致成本增加；

·國際業務管理和人員配備方面的困難，以及不同的僱主/僱員關係和當地勞動法；

·匯率波動可能會增加我們在國外的收入的波動性；以及

·潛在的不利税收後果，包括外國增值税(或其他税收)制度的複雜性，以及對收入匯回的限制。

此外，在國際市場運營還需要大量的管理關注和財政資源。我們計劃繼續投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，但我們不能確定這些投資是否會產生預期的收入或盈利水平。這些因素和其他因素可能會損害我們未來獲得國際收入的能力，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

加拿大以外的收入和運營費用通常以當地貨幣計價。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將以加元轉貼我們的財務業績。因此，當換算成加元時，加元和外幣價值的波動可能會影響我們的運營結果。我們目前沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動風險。未來，我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。這種對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。

如果我們無法管理我們的託管網絡基礎設施容量，我們的現有客户可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在訪問我們的平臺時遇到延遲。

我們將我們的平臺託管在由雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供的數據中心上。我們的運營依賴於AWS中託管的虛擬雲基礎設施，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。雖然我們有利用多個AWS地點的災難恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒、癱瘓設備、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊以及其他我們無法控制的類似事件導致的影響其基礎設施的事件都可能對我們平臺的可用性和可靠性產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們平臺的長期AWS服務中斷或我們與AWS的關係終止，可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對損壞我們使用的AWS服務的事件而招致鉅額成本。

AWS使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和大小的服務器容量，並根據一項持續到任何一方終止的協議為我們提供計算和存儲能力。AWS可以提前30天提供書面通知來終止協議，在某些情況下，可以在收到通知後立即以正當理由終止協議。我們使用AWS的任何中斷或幹擾都將對我們的運營和業務產生不利影響。

我們的託管基礎設施支持的學習者、事務和數據數量顯著增加。我們尋求在我們的託管網絡基礎設施中保持足夠的過剩容量，以滿足我們所有客户的需求。但是，提供新的託管基礎設施可能需要大量的交付期和資源。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並導致客户流失。如果我們的主機基礎設施容量跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求獲得更多容量時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入增長產生不利影響。

我們依賴來自第三方的SaaS技術來運營我們的業務，這些技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴來自第三方的託管SaaS應用來運行我們業務的關鍵功能，包括平臺交付、企業資源規劃、客户關係管理、計費、項目管理以及會計和財務報告。如果這些服務因長時間停機、中斷或不再以合理的商業條款提供而變得不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理平臺銷售和支持客户的流程可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方供應商和供應商關係的成功。

我們預計，我們業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與我們的供應商、應用程序開發商、主題設計師和推薦源的關係。

識別、談判和記錄與第三方供應商和供應商的關係需要大量時間和資源，集成第三方技術也是如此。我們與雲託管、技術和諮詢服務提供商的協議通常是非排他性的，並不禁止此類服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。這些第三方提供商可能會選擇終止與我們的關係，或者以對我們不利的方式對其業務、產品或服務進行實質性更改。

我們平臺的成功在一定程度上取決於我們將第三方應用、主題和其他產品集成到我們的第三方生態系統中的能力。第三方開發商也可能以對我們不利的方式更改其提供的應用程序和主題的功能，或更改管理其產品使用的條款。如果第三方應用程序和主題發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序和主題的兼容性，或者如果我們無法提供客户希望添加到其業務中的第三方應用程序和主題，則對我們平臺的需求可能會下降。如果我們無法保持技術互操作，我們的客户可能無法將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務進行有效集成。如果我們無法將我們的平臺與他們的產品集成，我們也可能無法維持與某些第三方供應商的關係。此外，第三方開發商可能會拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的產品。此類更改可能會在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方產品的能力，這可能會對我們的解決方案產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們不能將我們的平臺與客户業務所需的新第三方產品相集成，或者不能適應此類第三方產品的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户及其客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。

此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方開發商偏愛我們競爭對手的產品或服務，這可能會削弱我們與第三方合作的前景，並減少對我們平臺的訂閲。此外，根據我們的協議，第三方產品提供商的表現可能不符合預期，我們未來可能會與此類提供商發生分歧或糾紛。如果任何此類分歧或糾紛導致我們無法從特定供應商獲得產品或服務，或導致我們遭遇當前供應商(特別是單一來源供應商)的產品或服務供應嚴重中斷，則可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與原始設備製造商的戰略關係的成功。

除了擴大我們的直銷渠道外，我們還打算與其他第三方原始設備製造商建立更多的合作關係。確定合適的OEM合作伙伴對這一增長戰略至關重要。與合適的第三方OEM談判和記錄關係將需要大量時間和資源，整合第三方內容和技術也是如此。我們與原始設備製造商簽訂的協議可能不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方OEM偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少訂閲我們的解決方案。此外，根據我們的協議，這些分銷商和供應商的表現可能達不到預期，我們已經並可能在未來與這些分銷商和供應商發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。全球經濟放緩和其他因素也可能對我們原始設備製造商的業務產生不利影響，他們可能無法將我們預期的資源投入到這種關係中。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，也不能保證這些關係會帶來更好的經營結果。

我們過去曾出現營業虧損和負現金流，未來可能會出現營業虧損。

在我們歷史上的大部分時間裏，我們都經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營虧損約為1340萬美元，現金流為負。我們預計，隨着我們業務的擴大，未來的運營費用將會增加。此外，作為一家雙重上市的上市公司，我們將招致法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司或只在一家交易所上市的公眾公司沒有發生的。如果我們的收入不增長來抵消這些增加的費用，我們就不會盈利。我們不能保證我們能夠實現或保持盈利。最近的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。

如果我們不保持我們的解決方案與客户在其業務流程中使用的第三方應用程序的兼容性，對我們的解決方案的需求可能會下降。

我們的解決方案可以與廣泛的其他系統配合使用，例如我們的客户在其業務中使用的企業軟件系統和商業軟件應用程序。如果我們不支持我們的解決方案與第三方應用程序的持續集成，包括通過提供應用程序編程接口，使數據能夠在我們的解決方案和第三方應用程序之間方便地傳輸，則對我們的解決方案的需求可能會下降，我們可能會失去銷售。我們還將被要求使我們的解決方案與引入我們服務的市場的新的或額外的第三方應用程序兼容。我們可能無法使我們的解決方案與這些第三方應用程序兼容，這可能會減少對我們解決方案的需求。此外，潛在客户(尤其是大型企業客户)可能需要大量定製的特性和功能，這些特性和功能是其業務流程所特有的。如果潛在客户需要我們不提供的定製特性或功能，那麼我們解決方案的市場將受到不利影響。

如果我們不能跟上技術發展或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或更新，對我們的客户與我們平臺的交互過程產生不利影響，我們的業務將受到損害。

由於我們的平臺旨在使用互聯網工具和協議在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，我們將需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們不能及時和具成本效益地迴應這些快速的技術發展，我們的平臺可能會過時，這將對我們的運營結果造成不利影響。

此外，我們競爭的行業的特點是技術日新月異，新產品不斷推出，行業標準不斷髮展。我們吸引新客户和增加客户收入的能力將在很大程度上取決於我們預測行業標準的能力，以及繼續改進現有解決方案或及時推出或獲取新解決方案的能力，以跟上技術發展的步伐。任何增強或新解決方案的成功取決於幾個因素，包括增強或新解決方案的及時完成和市場接受度。我們開發或獲得的任何新解決方案都可能不會以及時或經濟高效的方式推出，也可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施之前實施了新技術，那些競爭對手可能能夠以更低的價格提供比我們更有效的解決方案。

如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們平臺的廣泛接受非常重要，也是維持現有客户和吸引新客户的重要因素。我們相信，隨着我們市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於我們營銷努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質客户支持的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面的支出。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或未能保持客户的忠誠度，或者如果我們在推廣和維持我們的品牌的嘗試不成功而產生鉅額費用，我們可能無法留住現有的客户和合作夥伴，也可能無法吸引新的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或與我們或他們有關聯的其他方有關的負面宣傳，也可能僅僅因為聯想而玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們平臺的需求減少，並增加被競爭對手搶走市場份額的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，也可能不會成功。

涉及我們的競爭對手或客户的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位，這可能會損害我們的運營結果。

我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者可能與系統集成商、第三方諮詢公司或其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣產品的能力。任何這種合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力和我們失去市場份額，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於合併或其他戰略交易，我們現有和目標市場的整合也可能在客户之間造成不確定性，因為他們重新調整了業務，並影響了新的銷售和續訂費率。例如，潛在或現有客户的合併或戰略交易可能會推遲對我們產品和服務的訂單，或導致我們的產品停止使用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少或增長速度放緩，並會招致代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

LMS行業的特點是擁有大量的版權、商標、商業祕密和其他知識產權。我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們依賴於商標、版權、商業祕密、知識產權轉讓協議、許可證的組合。

協議、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議，以建立和保護我們的專有權利。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們不發現和減少未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平臺，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案。對未經授權使用我們平臺的行為進行監管是困難的，我們採取的打擊此類行為的措施可能會被證明是無效的。根據某些司法管轄區和外國的法律，保護我們的平臺不被未經授權使用、複製、轉移和披露的某些許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度不及加拿大的法律，一些國家的知識產權執法機制可能也不夠完善。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工和承包商簽訂了知識產權轉讓協議或許可協議，與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制對我們平臺和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發實質上與我們的平臺相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監督和保護這些權利。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新平臺功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的平臺功能或服務，並且我們不能保證能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

如果第三方聲稱我們侵犯了它的知識產權，我們可能會面臨昂貴和耗時的訴訟，這可能會損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯他人的知識產權。然而，我們的競爭對手，以及許多其他實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們的行業相關的知識產權，在某些情況下，還可能擁有與我們的技術相關的知識產權。

過去，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權。這樣的索賠可能會在未來再次發生，而我們實際上可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果對我們不利，我們可能需要支付鉅額損害賠償或持續的收入份額付款，賠償我們的客户或分銷商，獲得許可證，修改產品或退還費用，任何這些都將耗盡我們的資源並對我們的業務造成不利影響。

在我們的產品中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。

我們過去有，將來可能會在我們的開發過程中利用開源軟件組件。這些組件是由我們無法控制的第三方開發的。我們不能保證這些組件不會侵犯他人的知識產權。我們可能面臨與使用這些開源軟件組件相關的侵權索賠、安全漏洞和責任，我們可能被迫使用內部開發的軟件或從其他供應商獲得的軟件替換這些組件，這可能會增加我們的費用。開放源碼軟件的開發者通常沒有義務維護或更新該軟件，我們可能被迫自行維護或更新該軟件，或用內部開發的軟件或從其他供應商獲得的軟件替換該軟件，這可能會增加我們的費用。進行這樣的更換也可能推遲對我們產品的增強。某些開放源碼軟件許可證規定，許可軟件可以自由使用、修改和分發給其他人，前提是對此類軟件進行的任何修改(包括對此類修改的源代碼)也

在相同的條款和條件下提供。因此，我們對此類軟件所做的任何修改都將適用於該軟件的所有下游學習者，包括我們的競爭對手。

某些開放源碼許可(“互惠許可”)規定，如果我們希望將許可軟件全部或部分與我們的專有軟件合併，並分發由此產生的組合作品的副本，則只有在此類副本的分發條款和條件與授權給我們的作品的開源軟件組件相同的條款和條件下，我們才可以這樣做，包括要求將整個作品的源代碼提供給此類副本的接收者。將源代碼發佈到整個組合工作的要求所涵蓋的開放源碼軟件和專有代碼的組合類型是不確定的，開放源碼軟件的學習者對此爭論不休。很少或根本沒有法律先例來解釋這些許可證的許多條款。如果不正確地確定組合是否受此類條款的約束，將會導致不遵守開放源碼許可證的條款。此類違規行為可能導致我們終止使用、修改和分發受影響開源軟件副本的許可證，我們可能被迫用內部開發的軟件或從其他供應商獲得的軟件替換此類開源軟件，這可能會增加我們的費用。除了終止受影響的開源許可證外，此類開源軟件的許可方還可以尋求法院命令，根據適用的開源許可證的條款和條件，將與開源軟件相結合的專有軟件提供給其他人，包括我們的競爭對手。出於這些原因，我們制定了政策和實踐，旨在管理和限制在互惠許可條款下分發的開源軟件的使用。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保、對軟件的起源或開發進行控制或針對許可方提供補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們的平臺中使用人工智能時出現的問題可能會導致聲譽損害或承擔責任

我們的平臺使用人工智能，我們希望在未來繼續將人工智能構建到我們的平臺中。我們展望了未來，人工智能將在我們基於雲的平臺內運行，為我們的客户提供高效的電子學習解決方案。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不足或包含有偏見的信息。我們或其他人不恰當或有爭議的數據做法可能會削弱人工智能解決方案的接受度、實用性和有效性。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的決策、預測或分析，使我們受到競爭損害、法律責任以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在倫理問題。如果我們啟用或提供因影響人權、隱私、就業、公平、可獲得性或其他社會問題而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遭遇品牌或聲譽損害。

我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的平臺中可能會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在部署更新或推出新功能時。此外，在複雜、大規模的客户環境中使用我們的平臺可能會暴露出我們平臺中的錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能要在部署到我們的客户之後才能發現。作為學習管理解決方案的提供商，我們的品牌和聲譽對此類錯誤、故障、漏洞或錯誤特別敏感。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致負面宣傳、失去競爭地位、丟失客户數據、丟失或延遲市場對我們產品的接受程度，或者客户就其遭受的損失提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能成功地刷新或更新我們的源代碼或我們平臺的其他方面，或者不能及時、充分地發現和充分解決技術缺陷，我們的競爭地位可能會受到負面影響。

我們的競爭力在一定程度上取決於我們提供最新的學習者界面和及時有效地及時解決技術缺陷的能力。更新我們的源代碼和我們平臺的其他方面需要大量投資，而我們可能沒有資源進行這樣的投資。我們可能無法及時擴展和升級我們的人員、技術系統和基礎設施，以適應業務活動的增加，這可能會導致運營故障和延誤、客户流失、客户羣增長減少、運營費用增加或財務損失。

我們的產品和服務複雜複雜，可能包含難以發現和糾正的設計缺陷或錯誤。新產品或服務在發佈後可能會發現錯誤或缺陷，即使

如果發現此類錯誤或缺陷，我們可能無法及時或根本無法成功糾正此類錯誤或缺陷，從而可能對我們的業務造成不利影響。

有時，我們可能會成為法律訴訟中的被告，而我們無法評估我們的風險敞口，如果判決不利，這可能會成為重大責任。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律程序，包括商業、產品責任、僱傭、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。這樣的事情可能會很耗時，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與客户的關係以及我們的運營結果。

如果出現技術和運營問題，我們的客户依賴我們的客户支持團隊來解決。我們可能無法快速響應，無法適應客户支持需求的短期增長。隨着我們擴展我們平臺上提供的功能，客户對支持的需求也可能會增加。在沒有相應收入的情況下，客户對客户支持的需求增加可能會增加成本並損害我們的運營結果。此外，隨着我們不斷擴大客户基礎，我們需要能夠提供高效有效的客户支持，在全球範圍內滿足客户的需求和期望。我們的客户數量大幅增長，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。為了滿足這些需求，我們過去一直依賴並將繼續依靠自助式客户支持來解決常見或常見問題，這對我們的客户支持團隊起到了補充作用。如果我們不能在全球範圍內提供高效、有效的客户支持，包括通過使用自助服務支持，我們擴大運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會損害我們的利潤率和運營結果。我們的銷售在很大程度上依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。如果不能保持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況。

不利的經濟和市場狀況以及IT支出的減少可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

不利的總體經濟狀況，例如我們一個或多個主要市場的衰退或經濟放緩，可能會對我們平臺的需求產生不利影響。不斷變化的宏觀經濟狀況可能會對我們的業務產生多方面的影響。例如，企業的消費模式對總體經濟氣候很敏感。我們的許多現有和潛在客户可能會認為我們平臺的訂閲是可自由支配的。因此，考慮是否購買或續訂我們產品的企業可能會受到宏觀經濟因素的影響。

此外，最近金融市場上發生的事件表明，世界各地的企業和行業都是緊密聯繫在一起的。因此，金融發展看似與我們或我們的行業無關，隨着時間的推移，可能會對我們產生實質性的負面影響。由於看似無關的金融發展，我們普通股的市場價格波動可能會損害我們為收購融資或其他原因籌集資金的能力。在我們開展業務的國家/地區，流動性過剩導致的潛在價格上漲可能會增加我們提供解決方案的成本，並可能降低我們在多年期間向客户提供產品或服務的協議的利潤率。信貸的減少，再加上經濟活動的減少，可能會對我們的客户羣中佔很大一部分的企業和行業造成實質性的不利影響。因此，這些客户可能需要減少購買我們的產品或服務，或者我們在收到這些客户從我們購買的產品或服務的付款時可能會遇到更大的困難。這些事件，或世界金融市場動盪引起的任何其他事件，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為一家美國上市公司，我們的成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間在美國上市公司合規工作上。

作為一家在美國上市的公司，我們產生了額外的法律、會計、納斯達克、報告和其他費用，這是我們在加拿大上市公司沒有發生的。作為一家美國上市公司的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，從而對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加這兩者的難度。

留住專業人才，管理和發展我們的業務。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，這些監管機構或第三方可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為美國的一家上市公司，對我們來説，維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本才能繼續承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事。

修訂後的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案(簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據美國薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制(“ICFR”)的報告，如果或當我們不再是一家新興成長型公司時，該報告必須附有由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。

為了在規定的時間內符合第404條的規定，我們將記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能需要聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄我們的ICFR的充分性，繼續採取適當的步驟來改進控制程序，通過測試驗證控制正在按照文件規定的方式運作，併為ICFR實施持續的報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們的ICFR是有效的，符合第404條的要求。這可能導致確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會由於對我們綜合財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。此外，如果我們不能證明我們遵守了美國薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。

作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

我們是“外國私人發行人”，根據修訂後的1933年美國證券法(United States Securities Act)第405條的定義，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備根據1934年美國證券交易法(“交易法”)提交的披露文件。根據《交易法》，我們有報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。因此，我們不會向美國國內發行人向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相同的報告，儘管我們被要求向美國證券交易委員會提交或提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股票，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性披露重要的非公開資料。雖然我們預計將遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在每一種情況下都能在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，而且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們遵循的加拿大做法。例如，我們目前利用納斯達克上市標準下的豁免，不受納斯達克規則定義的擁有完全獨立的薪酬、提名和公司治理委員會的要求的約束。此外，根據納斯達克上市標準，我們目前沒有遵守外國投資者允許的股東大會最低法定人數要求以及某些股東批准要求。

私人發行人。因此，我們的股東可能不會得到美國國內公司股東受到的保護，這些公司受到美國所有公司治理要求的約束。

如果我們的大部分股票在美國持有，並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，例如：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們的大部分資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們可能不再有資格成為外國私人發行人。如果我們不再符合資格，我們將受到與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加我們在美國上市公司的成本。此外，根據證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於作為加拿大外國私人發行人的成本。

我們可能會收購其他公司或技術，這些公司或技術可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營結果。

我們未來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺或提供增長機會的業務、人員或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否最終完成。

任何整合過程都可能導致不可預見的經營困難，需要大量的時間和資源，儘管我們過去取得了成功，但我們可能無法成功或有效地整合收購的人員、運營和技術，以便在未來的任何收購中管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，其中包括：

·與收購相關的成本或負債；

·將管理層的注意力從其他業務上轉移；

·無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的內容、技術或服務；

·收購對我們與作者和客户的現有關係造成損害；

·難以整合被收購企業的會計系統、運營和人員；

·難以將收購業務的客户轉換到我們的平臺和合同條款上；

·關鍵員工的潛在流失；

·使用我們業務其他部分所需的資源；以及

·使用我們可用現金或股權的很大一部分來完成收購。

未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要承擔與商譽和無形資產相關的金額的減記或減值費用，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們可能會在未來的任何收購中發行額外的股本證券，這將稀釋我們現有的股東，使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務，以對我們不利的條款招致債務或我們無法支付，招致鉅額費用或大量債務，並受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。這些挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有平臺或收購補充業務和技術的需要。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性契約，這可能會令我們更難獲得額外資本和追尋資金。

商機，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國和加拿大上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限或沒有經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，因為根據適用的證券法，我們必須遵守重大的監管和報告義務，並對證券分析師和投資者進行持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務受到各種國際法的約束，包括進出口管制和反腐敗法律法規，這些法律法規可能會使我們受到索賠，增加運營成本，削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者由於法律變更、法律解釋的變化、法律執行力度的加大或對法律合規性的調查而損害我們的業務。

我們的業務受到各種聯邦、省和地區、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行版權法、就業和勞動法、工作場所安全、消費者保護法、隱私和數據保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些外國司法管轄區，這些監管要求可能比加拿大更為嚴格。美國出口管制法和美國經濟制裁法可能包括限制或禁止向被禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品和服務。此外，各國對某些加密和其他技術的進口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制我們分發我們平臺的能力，允許我們的客户訪問我們的平臺，或者限制我們的客户在這些國家訪問或使用我們的服務。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們從事國際業務的學習者在全球範圍內使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口條例、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或者我們向我們的平臺出口或銷售訂閲的能力下降。, 現有或潛在的具有國際運營經驗的學員。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如加拿大的《外國公職人員腐敗法》、美國的《反海外腐敗法》和英國的《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供、提供和接受不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的合規程序。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

我們還受到消費者保護法的約束，這可能會影響我們的銷售和營銷努力，包括與訂閲、計費和自動續訂相關的法律。這些法律，以及這些法律的任何變化，都可能使我們更難留住現有客户和吸引新客户。

這些法律和法規可能會隨着時間的推移而變化，因此我們必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。雖然我們採取了預防措施，防止我們的平臺被違反此類法律，但我們可能會無意中違反此類法律提供我們的平臺，儘管我們採取了預防措施。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力明顯轉移，

資源和專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

貿易戰和國際貿易法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家全球性公司，我們的成功取決於我們跨境銷售的能力。貿易戰以及與貿易或税收相關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。更具體地説，我們運營的市場的地緣政治環境可能會影響客户對我們產品的需求，並可能對投入成本產生影響。例如，美國經濟和政治氣候的任何潛在變化，如美國與歐盟、加拿大、美國和墨西哥之間的貿易協定的潛在變化或終止，或者歐洲地緣政治不確定性的增加，都可能影響我們的業務以及我們的銷售和盈利能力。

我們的業務可能會受到學習者互聯網接入變化或具體管理互聯網的法律的不利影響。

我們的平臺取決於我們的學習者接入互聯網的質量。我們平臺的某些功能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入通常由擁有強大市場力量的公司提供，這些公司可能會採取措施降低、擾亂或增加學員訪問我們平臺的成本，這將對我們的業務產生負面影響。如果網絡運營商：

·實行基於使用的定價；

·競爭產品的折扣定價；

·以其他方式大幅改變其定價費率或方案；

·向我們收取一定級別或全部交付流量的費用；

·根據流量來源或類型限制流量；

·實施帶寬上限或其他使用限制；或

·否則，就會試圖賺錢或控制對其網絡的訪問。

隨着互聯網在學習者數量、使用頻率和傳輸數據量方面的持續增長，我們和我們的學習者所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。我們或我們的學習者所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是在很短的一段時間內，也可能會破壞我們的運營，損害我們的運營結果。

未來，互聯網瀏覽器提供商可能會引入新功能，使客户難以使用我們的平臺。此外，臺式機、平板電腦或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，改變現有瀏覽器規範，使其與我們的平臺不兼容。對我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能或操作系統或互聯網瀏覽器進行任何更改，使客户難以訪問我們的平臺，都可能使我們更難維持或增加收入，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，還有各種法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的發展，未來可能會通過新的法律法規。這些法律法規除了限制互聯網中立性外，還可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、信息安全、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特性和質量，其中任何一項都可能減少對我們平臺的需求或使用。立法者和監管機構可能會做出法律和監管方面的改變，或者解釋和應用現有法律，從而要求我們承擔鉅額成本、使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或者導致我們改變我們的商業行為。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

由於本公司是一家加拿大公司，其大部分董事和某些高級職員居住在加拿大，美國的投資者可能很難或不可能就在美國獲得的判決進行送達或變現。同樣，加拿大投資者可能很難或不可能對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。此外，投資者可能很難或不可能強制執行針對本公司外國子公司的判決。

該公司受OBCA管轄，其主要營業地點在加拿大。該公司的大多數董事和某些高級管理人員居住在加拿大，公司的大部分資產位於美國以外。因此，居住在美國的投資者可能很難或不可能將在美國的法律程序文件送達公司或非美國居民，或根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的美國法院判決而變現。如果獲得判決的美國法院在此問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可能會在加拿大由加拿大法院強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。同樣，本公司部分董事及高級職員均為加拿大以外國家的居民，而該等人士的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難或不可能在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外, 根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者也可能很難或不可能僅僅因為違反加拿大證券法而在美國的訴訟中勝訴。

此外，公司的某些全資子公司是根據外國司法管轄區的法律組建的。因此，投資者可能很難或不可能在加拿大境內向這些實體提供服務，或根據加拿大法院根據適用的加拿大省級證券法的民事責任條款做出的判決，在加拿大實現對這些實體的不利影響。在美國或其他外國法院，法院在最初的訴訟中，或在執行加拿大法院判決的訴訟中，對基於此類適用的加拿大省級證券法的民事責任的可執行性存在一些疑問。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

在加拿大和各個外國司法管轄區，我們既要繳納所得税，也要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、財產税、商品税和服務税。我們的國內和國際納税義務受各種關於收入和費用的時間和分配的司法規則的約束。此外，已支付的所得税金額取決於我們對申請所在司法管轄區適用税法的解釋，以及税法的變化。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。我們可能會不時地接受所得税和非所得税審計。雖然我們相信我們已經遵守了所有適用的所得税法律，但不能保證管理税務機關不會對法律有不同的解釋，並向我們徵收附加税。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：税收法律、法規或税率的變化，對現有法律或法規的解釋變化，基於股權的薪酬會計的影響，企業合併會計的影響，我們國際組織的變化，以及整體税前收入水平的變化。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，最終的税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但我們不能確保税務審計或税務糾紛的最終確定不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。

我們可能面臨比預期更大的税負，並可能受到税法或税法解釋變化的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們在加拿大和加拿大以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家盈虧比例的變化而波動。我們的税費還可能受到以下因素的影響：不可抵扣支出的變化、基於股權的薪酬的超額税收收益的變化、遞延税項資產和負債的估值變化以及我們利用這些資產和負債的能力、預扣税的適用性、收購的影響以及對導致上一時期税收狀況發生變化的新信息的評估。

我們的税務狀況也可能受到會計原則的變化、加拿大聯邦、省或地區税法或適用於跨國公司的其他國際税法的變化、包括加拿大和美國在內的許多國家和地區目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲服務收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。

我們在多個省份收取銷售税和增值税，作為訂閲協議的一部分。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區的不同而有很大差異。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他徵税義務，包括我們過去的銷售。如果一個省、州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該在我們的平臺上收取額外的銷售、使用或其他税收，除其他事項外，可能會導致過去銷售的大量税款，給我們造成重大的行政負擔，阻止客户購買我們的平臺，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

由於前期虧損，我們有淨營業虧損結轉(NOL)。這些NOL，以及我們可能收購的公司的NOL，可能會在未使用的情況下到期，無法用於抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

我們的業務性質要求應用複雜的收入和費用確認規則，當前規則的任何重大變化都可能影響我們的財務報表和運營結果。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，並受到加拿大會計準則委員會(AcSB)、加拿大證券管理人或CSA以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。ACSB和CSA最近的行動和公開評論都集中在財務報告的完整性和財務報告的內部控制上。此外，許多公司的會計政策和做法正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，會計規則和條例也在不斷變化，可能會對我們的財務報表產生重大影響。我們無法預測未來會計原則或會計政策的變化對我們未來財務報表的影響，這可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外，如果我們改變我們的關鍵會計估計，包括那些與確認許可證收入和其他收入來源有關的估計，我們的運營結果可能會受到重大影響。

如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致普通股價格下跌。

根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制財務報表，要求管理層作出影響綜合財務報表及附註中報告金額的判斷、估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入和支出金額作出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。編制綜合財務報表時使用的重大判斷、估計和假設包括，或未來可能包括的與業務合併、或有對價、收入確認、合同成本、非金融資產的貿易和其他應收賬款減值、所得税、本位幣和分部信息相關的判斷、估計和假設。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守證監會的報告要求、1934年修訂的美國證券交易法，以及多倫多證券交易所、納斯達克和美國證券交易所上市標準的規則和規定。

薩班斯-奧克斯利法案。這些法律法規的要求已經並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，給我們的人員、制度和資源帶來巨大壓力。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給CSA的報告中需要披露的信息在CSA規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據適用的證券法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求包括在我們將提交給CSA的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在多倫多證交所和/或納斯達克上市。

我們的條款規定，任何衍生訴訟、與違反受託責任有關的訴訟以及其他聲稱與吾等、吾等聯屬公司及其各自股東、董事和/或高級管理人員之間的關係有關的訴訟都必須在加拿大提起訴訟，這可能會限制您就與我們之間的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。

我們在我們的條款中加入了一項選擇法院的條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則加拿大安大略省高等法院及其上訴法院(或者，如果沒有此類法院，則是OBCA中定義的具有管轄權的任何其他“法院”及其上訴法院)，將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反受託責任的任何訴訟或法律程序的唯一和獨家法院。(Iii)根據OBCA或我們的附例的任何條款提出索賠的任何訴訟或程序；或(Iv)主張與吾等、吾等聯屬公司及其各自的股東、董事和/或高級管理人員之間的關係有關的索賠的任何訴訟或程序，但不包括與吾等業務或該等聯營公司有關的索賠。我們的論壇選擇條款還規定，我們的擔保持有人被視為同意在安大略省享有個人管轄權，並同意在違反前述條款的任何外國訴訟中向其律師送達法律程序文件。因此，我們的股東可能無法在安大略省以外提起任何與上述事項有關的訴訟。我們的法院選擇條款旨在通過要求衍生訴訟和其他與我們事務相關的事項在單一法院進行訴訟，從而降低訴訟成本並增加結果的可預測性。雖然公司章程和章程中的論壇選擇條款在美國上市公司中變得越來越常見，並已得到某些州法院的支持, 它們在加拿大沒有經過測試。我們的論壇選擇條款的有效性可能會受到質疑，法院可能會裁定此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的法院選擇條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，我們可能無法獲得將管轄權限制在選定法院的好處。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而增加了成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們比作為一傢俬營公司承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們受CSA的報告要求以及多倫多證券交易所和納斯達克的規章制度的約束。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動變得更加耗時和昂貴。這些規章制度使我們持續獲得董事和高級職員責任保險的成本更高，未來我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任我們的行政人員。因此，我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加，這將對我們的財務業績產生負面影響，並可能導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

公司受加拿大公司法和證券法管轄，在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響與特拉華州的公司法、美國和美國證券法不同。

本公司受OBCA和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同，與本公司的持續文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。OBCA和特拉華州一般公司法(“DGCL”)之間可能產生最大這種影響的重大差異包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對公司章程的修訂)，OBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票；(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對公司章程的修訂)，OBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票；及(Ii)根據“股東大會條例”，持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上投票的人士可要求召開特別股東大會，而根據“股東大會條例”，該等權利並不存在。

我們可能會因維護我們從歐洲經濟區(“EEA”)轉移和接收個人數據的合法方式而產生額外費用，或者可能無法維持這種合法方式。

關於從我們的歐洲員工、客户和用户向美國轉移個人數據(根據GDPR定義)，我們直到最近還依賴於歐盟-美國隱私盾牌，以及在某些情況下的歐盟標準合同條款。歐盟-美國隱私盾牌和歐盟標準合同條款都受到了法律挑戰，導致歐盟-美國隱私盾牌最近被歐盟法院(Court of European Union，簡稱CJEU)宣佈無效。雖然歐盟標準合同條款的有效性得到了CJEU的確認，但關於向美國傳輸數據的標準條款的使用可能會受到進一步的挑戰。美國商務部和歐盟委員會已經開始討論，評估增強的歐盟-美國隱私盾牌框架的潛力，該框架將符合CJEU的決定；然而，這樣的增強可能不會創建，或者任何這樣的增強可能會受到歐洲法院的進一步挑戰。因此，我們可能會遇到現有或潛在歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品的情況，我們可能會發現有必要或需要進一步改變我們對歐洲經濟區居民個人數據的處理方式，包括在美國境外存儲和處理此類數據的安排。我們也可能無法保持從歐洲經濟區轉移和接收個人數據的合法手段。適用於處理歐洲經濟區居民個人數據的監管環境，以及我們採取的應對行動，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。此外，在沒有符合GDPR的解決方案的情況下，我們是否應該繼續將歐洲經濟區居民的個人數據轉移到美國, 我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護機構對我們和我們從歐洲經濟區向我們傳輸個人數據採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的財務狀況可能會受到公司運營或辦事處所在地區地緣政治事件的不利影響。

戰爭、恐怖主義、恐怖主義行為的威脅和相關的地緣政治風險已經並可能在未來導致市場波動加劇，並可能對特定市場、全球經濟和一般證券市場產生不利的長期影響。特別是，Docbo在阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)設有辦事處，並在中東其他地區開展業務。因此，阿聯酋及其周邊地區以及整個中東地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。不能保證攻擊不會到達我們的辦公室，或者不會靠近我們的辦公室，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。此外，中東地區，特別是敍利亞和伊拉克，正在發生重大的持續敵對行動，這可能會在未來影響阿聯酋。任何涉及阿聯酋的敵對行動、恐怖主義的大幅增加、阿聯酋與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，或者阿聯酋經濟或金融狀況的顯著下滑，都可能對我們的行動產生重大不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或阿聯酋其他政治或經濟因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，針對阿聯酋或阿聯酋企業的限制性法律、政策或做法可能會對我們的業務擴張產生不利影響。

最近中東各國的起義和武裝衝突正在影響該地區的政治穩定。這種不穩定可能導致阿聯酋與這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化。因此，我們的業務運營可能會受到損害。

與我們普通股相關的風險

不能保證我們的普通股在短期或長期內會獲得任何正回報。

持有我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的持有者承擔。持有我們的普通股只適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

我們普通股的價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能下降。

我們普通股的價格過去一直在波動，我們預計未來會波動，而且可能會下降。科技公司證券的交易價格一直非常不穩定，我們預計它們將繼續如此。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

·我們的收入和其他經營結果的實際或預期波動，包括由於任何數量的客户的增加或減少所造成的波動；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測是否有任何變化，或者我們未能達到這些預測；

·證券分析師未能發起或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變評級和財務估計併發布其他新聞，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

·基於SaaS的軟件或其他技術公司(尤其是我們行業的公司)的運營業績和股票估值的變化；

·我們公開上市的規模；

·我們普通股交易和整個股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

·全球金融市場和全球經濟以及利率等一般市場狀況的變化；

·適用於我們企業或行業的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括數據隱私、數據保護和信息安全；

·因涉及知識產權、就業問題或其他方面的索賠而威脅或提起針對我們的訴訟；

·董事會或管理層的變動；

·涉及我們普通股的賣空、對衝和其他衍生品交易；

·我們普通股的銷售或預期銷售，或宣佈未來可能的銷售，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；

·額外普通股的銷售或預期銷售；

·解除或終止對已發行普通股(包括受鎖定限制的普通股)的轉讓限制；

·有關公司所在行業或目標市場的趨勢、關切、技術或競爭發展、監管變化和其他相關問題的新聞報道；以及

·其他事件或因素，包括經濟、行業、政治、社會和市場狀況的總體變化，以及包括新冠肺炎疫情在內的趨勢變化，以及可能影響我們運營的任何自然災害。

此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層的注意力，並損害我們的業務。

現有股東未來出售普通股，或對未來出售普通股的看法，可能會導致我們普通股的價格下跌。

在“與股東達成的協議-鎖定協議”中描述的禁售期結束後，我們的現有股東可能在任何時候在公開市場上出售我們的大量普通股。若干禁售協議載有條款，據此適用的承銷商、董事會及/或InterCap Equity可放棄此等“禁售”限制的規定，並允許現有股東及/或本公司(其中包括)發行或出售(視情況適用)額外普通股，或允許本公司董事及高級職員及他們的關聯股東隨時出售其普通股。適用承銷商給予豁免並無預先設定的條件，而適用承銷商放棄該等條件的任何決定可能取決於多個因素，其中可能包括市場情況、我們普通股在市場上的表現，以及我們當時的財務狀況。如果放棄本公司的“禁售”限制，將發行額外的普通股，如果放棄現有股東和/或本公司董事和高級管理人員的“禁售”限制，將有額外的普通股可在公開市場出售，但須遵守適用的證券法，這兩種情況下都可能降低我們普通股的現行市場價格。

此外，根據投資者權利協議，根據下文討論的鎖定協議條款，InterCap有權要求我們提交招股説明書，涵蓋其在加拿大和/或美國的可註冊證券，或將其可註冊證券包括在招股説明書或註冊聲明中，這些招股説明書或註冊聲明可由我們自己或代表InterCap或InterCap Financial在加拿大和/或美國提交。InterCap還通知我們，在一項信貸協議中，它已經質押了所持的某些普通股。InterCap債權人對此類抵押品的強制執行可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

此外，某些期權和其他基於股票的獎勵的持有者在行使他們的期權或當他們的其他獎勵以股票結算時，出於税收目的將立即包括在收入中(即，在他們出售相關普通股之前，税收不會遞延)。因此，這些持有者可能需要在行使其期權或其基於股票的獎勵進行股票結算的同一年出售在行使期權時購買的普通股或在基於股票的獎勵的股票結算時發行的普通股。這可能會導致更多普通股在公開市場出售，並減少我們管理層和員工長期持有的普通股。

如果我們的股東在這些禁售期結束後在公開市場出售大量我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。這種風險的大小將與公開發行的規模成反比。

此外，根據自動櫃員機計劃，InterCap可以自行決定不定期出售普通股。自動櫃員機計劃下的銷售可能會降低我們普通股的現行市場價格。

我們的持續文件允許我們在未來發行更多證券，包括普通股和優先股，而無需額外的股東批准。

我們的條款允許我們發行無限數量的普通股。我們預計，未來我們將不時發行更多普通股，包括與潛在收購相關的普通股。根據多倫多證券交易所和納斯達克的要求，我們將不需要獲得股東的批准才能發行額外的普通股。任何進一步發行普通股都將導致現有股東的股權立即稀釋，並可能對他們所持股份的價值產生不利影響。

我們的條款還允許我們發行不限數量的優先股，可以連續發行。雖然吾等目前並無計劃發行任何優先股，但吾等董事會有權發行優先股及釐定該等優先股的價格、指定、權利、(包括投票權及股息權)、優先股、特權、限制及條件，以及決定向誰發行優先股。任何優先股的發行都可能導致對現有股東的進一步稀釋，並對其所持股份的價值產生不利影響。我們無法預見未來發行任何優先股的條款和條件，也無法預見它們可能對普通股市場價格產生的影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績不能達到分析師的預測，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們發行額外的普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行更多證券，這將導致所有其他股東的股權被稀釋。我們希望根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券的發行，都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們未來還可能通過股權融資籌集資金。通過出售股權籌集的任何額外資本可能會稀釋現有股東對我們普通股的投票權和百分比所有權，未來可能會要求股東批准創建新的股本證券，這些證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優先權和特權。通過債務融資籌集的資金將要求我們定期支付利息，並可能對我們的業務行為施加限制性公約。此外，額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果不能獲得額外資金，我們可能無法支付實施增長戰略以及擴大或維持業務所需的支出。

我們目前一般不打算在可預見的未來派發股息。

在可預見的將來，我們一般不打算向我們普通股的持有者支付股息。我們支付普通股股息的能力受到我們現有債務的限制，而且可能會受到我們或我們的子公司或法律未來發生的任何債務或發行的優先證券的條款的進一步限制。未來股息(如有)的支付將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的業務、財務狀況和經營結果、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，我們普通股價格的任何資本增值都可能是您投資我們普通股的唯一收益來源。

股東對我們公司的經營控制有限。

股東對我們政策和運營的變化的控制有限，這增加了對我們公司投資的不確定性和風險。董事會決定主要政策，包括有關融資、增長、債務資本化和未來向股東分紅的政策。一般而言，董事會可不經股東投票而修訂或修訂此等政策及其他政策。股東只有在“資本結構説明-普通股”描述的情況下才有表決權。董事會在制定政策方面擁有廣泛的自由裁量權，而股東對這些政策施加控制的能力有限，增加了對本公司投資的不確定性和風險。

InterCap實益擁有及控制我們已發行有表決權普通股附帶的約41.4%投票權，而根據投資者權利協議，InterCap及Klass均有權享有若干董事提名權。見“與股東的協議-投資者權利協議”。主要股東對提交本公司股東審批的所有事項具有重大影響力，包括但不限於董事的選舉和罷免、對本公司常備文件的修訂以及對某些重大交易的批准。

兩地上市的股票可能面臨波動性增加的風險。

公司在多倫多證券交易所和納斯達克上市可能會增加波動性，因為可以在兩地買賣普通股，不同資本市場的市場狀況不同，以及交易不同

隨着交易量的增加，這可能會導致兩家交易所的流動性減少，不同的流動性水平，以及不同的現行交易價格。

如果一名美國人被視為擁有我們普通股至少10%的股份，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，該人可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”的“美國股東”。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們預計我們的某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及受控外國公司對美國財產的投資。, 不管我們是否分發。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而這些減税或外國税收抵免將被允許給予作為美國公司的美國股東。如果不遵守這些報告義務，美國股東可能會受到鉅額罰款，並可能阻止該股東應提交報告的當年的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能需要的信息。美國投資者應就這些規則在投資我們普通股時可能適用的問題諮詢其顧問。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給美國普通股持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果在任何納税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入，或者我們的資產平均季度價值的至少50%被用於生產或生產被動收入，我們將被描述為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司(“PFIC”)。基於我們收入的性質以及我們資產的價值和構成，我們不相信我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的納税年度內是PFIC。由於PFIC的地位是每年確定的，通常要到課税年度結束才能確定，因此不能保證我們在本課税年度或未來的納税年度不會成為PFIC，也不能保證我們在2020或2021年不是PFIC。如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國股東個人從我們普通股上收到的股息的優惠費率，以及在此類收益和某些分配的税收中增加利息費用。PFIC的美國股東通常可以通過進行合格選舉基金(QEF)選舉，或在較小程度上進行按市值計價的選舉，來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。然而，如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為美國持有人提供進行優質教育基金選舉所需的信息。

分紅

該公司目前打算保留未來的任何收益，為其業務的發展和增長提供資金，和/或償還債務，目前預計不會向普通股支付股息。未來派發股息的任何決定將由董事會決定，並將取決於許多因素，包括(其中包括)本公司的財務狀況、當前和預期的現金需求、合同限制和融資協議契約、適用公司法施加的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。

資本結構描述

以下對我們股本的描述總結了我們的章程和章程中的某些規定。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們的章程和章程的所有條款的約束，並通過參考這些條款和章程的全部規定進行限定，這些條款和細則已在www.sedar.com的SEDAR上提交公司簡介。

普通股

本公司的法定資本包括(I)無限數量的普通股和(Ii)無限數量的可連續發行的優先股。截至2021年12月31日，已發行和發行的普通股為32,857,422股。

職級

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股在支付股息、返還資本和分配資產方面享有同等地位。

股息權

在任何已發行優先股持有人享有任何優先權的規限下，股東有權按董事會不時釐定的時間、金額及形式，從本公司合法可供派發股息的資產中按同等比例收取股息。

投票權

股東有權就在股東大會上持有的每股普通股投一票。

股東大會

股東有權收到任何股東大會的通知，並可以出席該等會議並在會上投票。如果兩名或以上股東親自出席或由受委代表出席，且他們合計持有我們有權在股東大會上投票的已發行普通股附帶不少於25%的投票權，則股東大會的交易法定人數為法定人數。

優先購買權

根據投資者權利協議的規定，某些股東有權優先認購額外普通股。見“與股東的協議-投資者權利協議-優先購買權”。

清算權

於吾等清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，股東均有權按比例收取償還所有債務及其他負債後剩餘的全部資產，但須受任何已發行優先股持有人的任何優先權利所規限。

優先股

本公司的法定資本包括(I)無限數量的普通股和(Ii)無限數量的可連續發行的優先股。截至2021年12月31日，沒有已發行的優先股。在本公司及本公司章程條文的規限下，本公司董事會可於發行前不時藉決議案決定每個系列的最高優先股數目、為每個系列設立識別名稱、為每個系列的優先股附加特別權利或限制，包括但不限於任何收取股息的權利(可能是累積或非累積的、可變的或固定的)或釐定股息的方式、支付日期、任何贖回或購買的條款或條件、任何轉換權、任何撤銷權、任何其他權利或限制，包括但不限於任何收取股息的權利(可能是累積的或非累積的、可變的或固定的)或釐定該等股息的方式、支付日期、任何贖回或購買的條款或條件、任何轉換權、任何撤銷權、任何整體須提交修訂條款，以創建該系列，幷包括該系列優先股附帶的特殊權利或限制。除不時發行的任何系列優先股所附帶的任何特別權利或限制另有規定外，優先股持有人將無權接收任何股東大會的通知、出席任何股東大會或於任何股東大會上投票。

每個系列的優先股如果發行，在支付股息方面將與所有其他系列的優先股並列，並有權在支付股息方面優先於普通股和優先股級別低於優先股的任何其他股份。

如果我們發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，優先股持有人將有權優先分配我們的財產或資產，而不是普通股和任何其他級別低於優先股的股份，在償還已繳資本和支付優先股應計未付股息方面享有優先權。我們目前預計不會有

附於不時發行的任何系列優先股的優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。

證券市場

普通股

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市交易，代碼為“DCBO”。下表顯示了截至2021年的財年，多倫多證交所和納斯達克的每月普通股價格和月度總成交量區間。

甲硫氨酸

納斯達克

與股東的協議

投資者權利協議

InterCap Equity擁有13,589,920股普通股，在非攤薄基礎上相當於本公司約41.4%的所有權權益。

以下摘要載列本公司、InterCap及Klass.com附屬公司(“Klass”及連同InterCap，“主要股東”)之間的投資者權利協議的重大屬性及特點，並附有本公司與InterCap Equity之間的利率協議(IRA Letter Agreement)。IRA函件協議是與美國IPO有關而訂立，並根據投資者權利協議第4.3節的規定，向InterCap提供美國註冊權，該等註冊權與根據投資者權利協議就加拿大發售向InterCap提供的註冊權大體相似，並超越該等註冊權。

本摘要通過參考該協議的所有條款進行了完整的限定，其中包含這些屬性和特徵的完整陳述。投資者權利協議可在該公司在SEDAR網站www.sedar.com上的簡介下獲得。

提名權

投資者權利協議規定，InterCap有權提名與主要股東在本公司的所有權權益相稱的董事，具體如下：

·只要主要股東在未稀釋的基礎上合計持有已發行和已發行普通股的50%以上，InterCap就可以提名多數董事；

·InterCap可以提名40%的董事(四捨五入至最接近的整數)，只要主要股東在非稀釋基礎上合計持有至少40%的已發行和已發行普通股；

·InterCap可以提名30%的董事(四捨五入至最接近的整數)，只要主要股東在非稀釋基礎上合計持有至少30%的已發行和已發行普通股；

·InterCap可以提名20%的董事(四捨五入至最接近的整數)，只要主要股東在非稀釋基礎上合計持有至少20%的已發行和已發行普通股；以及

·國際資本可以提名一家董事，條件是主要股東在非稀釋基礎上合計持有至少10%的已發行和已發行普通股。

此外，只要Klass在非稀釋基礎上持有至少10%的已發行和已發行普通股，那麼Daniel Klass或Klass指定的另一名個人將是InterCap的董事會提名之一。InterCap和Klass之間沒有投票協議。我們獲悉，於本通函日期，Klass按非攤薄基礎持有不到10%的已發行及已發行普通股。

只要InterCap有權提名至少一名董事進入董事會，InterCap就有權讓其董事被提名人中的一人擔任董事會常務委員會(審計委員會除外)的成員，前提是他們的董事被提名人不是本公司的高級管理人員。此外，只要InterCap能夠提名至少三分之一的董事，InterCap就有權在他們的董事提名的人中選出一人擔任董事會主席。

根據投資者權利協議，目前的被提名人是Jason Chapnik、James Merkur和William Anderson。2020年10月1日，丹尼爾·克拉斯從董事會辭職。

註冊權

投資者權利協議“及”利率協議函件協議“賦予InterCap有權(其中包括)要求本公司採取合理的商業努力，向適用的加拿大證券監管機構或/或美國證券交易委員會提交一份或多份招股説明書，內容分別涵蓋InterCap為在加拿大或美國公開發售而持有的全部或部分普通股(”需求分派“)，惟本公司並無義務在任何

根據這種需求登記提供的普通股在加拿大的需求分佈不到1000萬加元，在美國的需求分佈不到1000萬加元。

本公司亦可分配與需求分配相關的普通股，但前提是需求分配涉及承銷，而主承銷商基於某些規定的原因決定應限制納入需求分配的普通股總數，則將包括在需求分配中的普通股將首先分配給InterCap。

投資者權利協議亦賦予InterCap權利(“揹負登記權”)要求本公司將其普通股納入本公司未來以招股説明書方式進行的任何公開發售中，而招股説明書可向適用的加拿大證券監管機構提交，及/或納入本公司透過向美國證券交易委員會提交涵蓋普通股的登記説明書而進行的任何美國公開發售(“揹負發售”)。本公司將須採取合理的商業努力，促使將InterCap要求出售的所有普通股納入回購分銷，前提是如果回購分銷涉及承銷，而主承銷商基於某些規定的原因決定應限制納入回購分銷的普通股總數，則將納入回購分銷的普通股將首先分配給本公司，則本公司須作出合理的商業努力，以安排將InterCap要求出售的所有普通股納入回購分銷，前提是回購分銷涉及承銷，而主承銷商因某些指定原因決定應限制納入回購分銷的普通股總數，則將首先向本公司配發納入回購分銷的普通股。

要行使這些登記權，InterCap及其聯屬公司和聯合行動人必須在行使時合計擁有至少10%的已發行和已發行普通股。徵用登記權和回購註冊權也受到各種條件和限制，公司有權在某些情況下推遲任何徵用分配，期限不超過90天。除若干例外情況外，有關要求分派的開支將由本公司及InterCap按各自分派的普通股數目按比例承擔。除若干例外情況外，與分派有關的開支將由本公司承擔，惟InterCap出售普通股的任何承銷費及其外部法律顧問費用將由InterCap承擔。

根據投資者權利協議，本公司將賠償InterCap在分發InterCap普通股的招股説明書中的任何失實陳述(InterCap就InterCap提供的任何招股説明書披露除外)。InterCap將就InterCap就InterCap提供的任何招股説明書披露向本公司作出賠償。

優先購買權

倘若本公司或其任何附屬公司決定發行普通股或可轉換為或可交換或可贖回任何股份的任何類型的證券或收購該等證券的選擇權或其他權利，只要InterCap及Klass各自繼續在非攤薄基礎上持有至少10%的已發行及已發行普通股，則InterCap及Klass均有優先購買權購買普通股或擬發行的其他證券，以維持其按比例擁有的權益。有關行使該等權利的通知須於本公司任何證券發售或擬發行的其他證券開始發售前發出，並須按照投資者權利協議所載的條款及條件發出。

根據投資者權利協議，優先購買權不適用於下列情況下的發行：

·任何分銷再投資計劃或類似計劃的參與者；

·關於行使根據公司基於股權的薪酬安排發行的期權、認股權證、權利或其他證券，為清楚起見，包括公司採用的任何員工購股計劃；

·向普通股持有者支付現金股息；

·轉換、交換或其他類似權利的持有人根據該等主要股東沒有行使、沒有行使或放棄優先購買權或優先購買權不適用的證券的條款行使；

·根據公司的股東權利計劃；

·給本公司或本公司的任何子公司；

·根據股票拆分、股票分紅或任何類似的資本重組；以及

·根據公司對任何人的股份、資產、財產或業務的任何善意公平收購。

禁售協議

Erba股東和Artuffo目前是與加拿大首次公開募股(IPO)相關的某些鎖定協議的締約方，這些協議是與收購交易相關的補充協議(統稱為“鎖定協議”)。根據鎖定協議的條款，Artuffo和Erba股東不會直接或間接在沒有各自事先書面同意的情況下，(A)購買的交易承銷商，(B)董事會，以及(C)加拿大IPO承銷商，不得無理拒絕同意；(D)InterCap，發行要約或出售或授予任何購買或同意發行或出售或以其他方式的選擇權、認股權證或其他權利。轉讓或處置多西博的任何股權證券或其他可轉換或可交換為本公司股權證券的證券，或訂立將其股權證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人的任何掉期或其他安排，或同意或公開宣佈任何前述任何意向，但某些有限的例外情況除外。

禁售協議所載的限制適用於(I)Artuffo及Erba股東於2020年8月27日持有的本公司所有證券，(Ii)就Artuffo而言，將於2022年8月27日到期，及(Iii)就Erba股東而言，將於2023年10月8日到期。

有關上述鎖定協議的更多信息可在(I)日期為2019年10月1日的加拿大IPO承銷協議和Docbo的招股説明書中找到，以及(Ii)日期為2020年8月17日的買入交易承銷協議和Docbo日期為2020年8月24日的最終簡短招股説明書，它們均已在SEDAR上提交，網址為www.sedar.com。

關於forMetris收購，本公司向forMetris的賣方(“forMetris賣方”)發行普通股作為部分代價(“代價股份”)。此外，forMetris供應商還有資格在滿足某些里程碑後獲得額外的普通股(“溢價股票”)。有關forMetris收購事項的完成，若干forMetris賣方同意，自每股代價股份及/或套取股份(視何者適用)發行之日起24個月內，該等forMetris賣方將不會直接或間接提供或出售或授出任何購股權、認股權證或其他權利，以購買或同意發行或出售或以其他方式借出、轉讓、轉讓或處置Docbo的任何股本證券或可兑換為本公司或以其他方式行使的任何證券。擁有其股權證券的任何經濟後果，或同意或公開宣佈任何前述行為的意圖，但某些有限的例外情況除外。此外，這些forMetris賣方同意向作為託管代理的多倫多證券交易所信託公司交存代價股份，託管至2022年10月30日，但須遵守關於forMetris收購的股份購買協議條款的任何未決索賠。

託管證券和受合同限制轉讓的證券

下表列出了有關本公司託管證券和受合同轉讓限制的本公司證券的信息：

_________________

備註：

(1)代表Erba和Artuffo根據其IPO鎖定協議和補充鎖定協議持有的普通股(1)以及(2)作為託管代理在多倫多證交所信託公司託管持有的普通股，發行給與forMetris收購相關的某些forMetris供應商。

(2)這一百分比是根據截至2021年12月31日的已發行普通股數量計算的。

有關更多信息，請參閲“與股東的協議-禁售協議”。

董事及行政人員

根據本公司章程細則，董事會應由最少三名至最多十名董事組成。本公司董事任期至下一屆股東周年大會或其辭職或免任或其各自繼任人正式選出或委任為止。

名稱、職業和保安控股公司

下表列出了截至本年度信息表格日期公司董事和高級管理人員的某些信息：

備註：

(1)薪酬、提名及管治委員會委員。史蒂文·斯普納是薪酬、提名和治理委員會主席。

(2)審計委員會委員。史蒂文·斯普納是審計委員會主席。

截至本文件發佈之日，公司董事和高管作為一個集團，直接或間接擁有、控制或指導14,881,821股普通股，約佔截至2021年12月31日已發行和已發行普通股的45.3%。以上並未計入可能行使購股權或遞延股份單位時將發行的普通股。

以下為本公司董事及行政人員簡介：

傑森·查普尼克(Jason Chapnik)自2016年4月以來一直擔任董事會成員。他是董事會主席，也是公司薪酬、提名和治理委員會的成員。他是InterCap Inc.的創始人、首席執行官和董事長，擁有30多年的投資者和企業家經驗。他還是E Automotive Inc.(“E Inc.”)的董事會成員，E Automotive Inc.是一家為汽車經銷商提供網絡解決方案和在線汽車拍賣的上市公司，Resolver Inc.是一家治理、風險和合規軟件解決方案提供商，GuestLogix Inc.是一家提供車載和車外零售技術和銷售系統的技術公司(他是在脱離破產保護後被任命的)，StickerYou Inc.是一個定製貼紙創作平臺，Brand Lab Partners是一家開發一家加拿大煙花超市經營着超過75家店面，還有一家基於網絡的商店。他也是個人媒體服務器系統和軟件套件公司Plex Inc.的董事會觀察員。在此之前，查普尼克曾在幾個董事會任職，包括TouchTech Corporation(被Move Inc.收購)、TV Corporation(被Verisign Inc.收購)、Dealer Dot Com，Inc.(“Dealert.com”)，一家數字營銷技術公司，然後是Dealert Track Inc.(“Dealert Track”)，在收購Dealert.com之後。查普尼克先生擁有魁北克省蒙特利爾麥吉爾大學管理信息系統、創業和房地產分析專業的商業學士學位。

詹姆斯·默庫爾(James Merkur)自2019年7月以來一直擔任多西博董事會成員。他在投資銀行和私募股權行業擁有20多年的經驗。他是InterCap的總裁和Logan Peak Capital Inc.的總裁兼首席執行官，Logan Peak Capital Inc.是一家專注於投資於成長型企業併為其提供諮詢的私募股權和諮詢公司。默庫爾目前還是E Inc.、特殊目的收購公司Canaccel Genuity Growth II Corp.、GuestLogix Inc.(他在脱離破產保護後被任命為該公司)、房地產眾籌平臺ShareStates Inc.和Viafoura Inc.(“Viafoura”)(破產後)的董事會成員。Viafoura Inc.是一家與品牌合作，吸引數字受眾、轉化數字受眾並將其貨幣化的公司。他也是房地產投資公司黃銅企業(Brass Enterprise)的副董事長。在擔任這些職務之前，默庫爾先生曾在加拿大公司管理董事，並曾在天才資本市場公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司和高盛公司等領先投資銀行擔任高級職務。默庫爾先生過去擔任的董事會職務包括領先的數字遊戲供應商NYX遊戲集團有限公司(被科學遊戲公司收購)、公開上市的加密貨幣開採和數據中心運營商CryptoStar公司以及Cancord Genuity收購公司和Cancord Genuity Growth Corp.，這兩家公司都是特殊目的收購公司。Merkur先生擁有魁北克省蒙特利爾麥吉爾大學的商學學士學位和多倫多大學的法學博士和工商管理碩士學位。

克里斯汀·哈爾平·佩裏(Kristin Halpin Perry)自2018年10月以來一直擔任Docbo的董事會成員，並擔任公司薪酬、提名和治理委員會的成員。她在多個不同的全球業務部門擔任人力資源主管超過25年，曾在大型上市公司和私營高增長技術公司工作過。Halpin Perry女士是人力資源諮詢公司Veraz Consulting(“Veraz”)的創始人、人力資源主管和執行教練。她目前也是Polly(前身為Dealert Policy Inc.)的首席人事官。並且是流暢公司(Fluency Inc.)的董事會成員，該公司是一家企業廣告自動化平臺。哈爾平·佩裏女士也是尚普蘭學院的董事會成員。在創立Veraz併成為Docbo董事會成員之前，Halpin Perry女士是數字營銷技術公司Dealert.com的首席人才官。Dealert.com被Dealert Track收購，Halpin Perry女士在Dealert Track擔任人力資源和內部溝通高級副總裁，直到Dealert Track被Cox Automotive Inc.收購，然後她在2015年至2016年成為Cox Automotive Inc.的人力資源(軟件集團)高級副總裁。在擔任這些職務之前，她在2009年至2010年期間擔任國際社會和經濟發展公司Development Alternative，Inc.人力資源部高級董事(Standard Chartered Bank)。2006年至2008年，Halpin Perry女士擔任GE Healthcare的高級人力資源經理，GE Healthcare是醫療成像、監測、生物製造以及細胞和基因治療技術的領先提供商，在此期間，她在英國倫敦的IDX Systems Corporation工作了一年，IDX Systems Corporation是一家醫療軟件公司，於2005年被GE Healthcare收購。她也是Expedia亞太區香港人力資源部的負責人, 一家領先的科技在線旅行社。Halpin Perry女士擁有國際教練聯合會執照、佛蒙特州尚普蘭學院工商管理副學士學位、理學學士學位。

他從佛蒙特州聖邁克爾學院獲得工商管理學位，並獲得哈德遜教練學院頒發的高管和過渡教練證書。

史蒂文·斯普納自2019年7月以來一直擔任多西博董事會成員，並擔任公司審計委員會和公司薪酬、提名和治理委員會主席。他在技術和電信領域擁有超過35年的經驗。作為Mitel的首席財務官，他負責全球財務、運營、法律、信息技術、併購和投資者關係。Mitel曾是多倫多證交所和納斯達克證券交易所的公開上市發行人，直到2018年被Searchlight Capital Partners，L.P.收購。他目前是Jamieson Wellness Inc.(在多倫多證券交易所上市的優質天然保健品的品牌製造商、分銷商和營銷商)、E.Inc.、Wellness Natural Inc.(擁有和經營一系列植物性零食的私營天然食品公司)的董事成員，也是卡爾頓大學斯普羅特商學院顧問委員會的成員。在此之前，斯普納先生曾擔任非上市移動軟件公司Wysdom公司的首席運營官、非上市電信公司Stream智能網絡公司的首席執行官兼董事會成員以及之前在多倫多證券交易所和納斯達克上市的網絡管理軟件公司Crosskey Systems Corp.的首席財務官。2009年至2015年，斯普納先生擔任馬戈爾公司董事和審計委員會主席, 一家可視化協作軟件公司，在被哈里斯計算機系統公司收購之前在多倫多證券交易所創業板公開上市。斯普納先生還曾在2007年至2016年擔任董事和渥太華醫院基金會財務與審計委員會主席。他還擔任過幾個新興科技公司戰略顧問委員會的成員。史蒂文擁有超過35年的美國GAAP報告專業知識和9年的IFRS報告監管經驗。他還領導了兩次跨境首次公開募股(IPO)，監督了大量併購交易，並通過債務和股權融資籌集了數十億美元。斯普納先生擁有安大略省渥太華卡爾頓大學的商學榮譽學士學位。他也是特許專業會計師協會資深會計師，並持有公司董事協會頒發的董事稱號。2018年10月，斯普納還被渥太華貿易局(Ottawa Board Of Trade)和《渥太華商業日報》(Ottawa Business Journal)評為年度首任首席財務官。

William Anderson自2017年5月以來一直擔任董事會成員，並擔任本公司審計委員會成員。他擁有10多年領導軟件企業的經驗。安德森先生目前是管理、風險和合規軟件解決方案提供商Resolver Inc.的首席執行官。在此之前，安德森先生曾在2010年至2014年期間擔任Iron Data Solutions Inc.的執行副總裁，該公司是案例管理和監管軟件解決方案領域的領先者。從2003年到2010年，Anderson先生是Gary Jonas Computing Ltd.(“Jonas Software”)的員工和高管，該公司是在多倫多證券交易所(CSU.TO)上市的領先軟件企業星座軟件(Constellation Software)的一個部門。在喬納斯軟件公司任職期間，安德森先生在加拿大和英國擔任過多個職位，2009年成為喬納斯建築管理軟件解決方案事業部總裁。安德森先生擁有安大略省金斯敦女王大學的金融學商業學士學位。

特麗莎·普萊斯自2021年2月以來一直擔任董事會成員，並擔任公司審計委員會成員。她擁有超過15年的金融服務和技術經驗。普萊斯目前是Pdo.io的首席產品官，這是一個將應用內消息傳遞與產品分析和用户反饋相結合的平臺。在2021年加入Pend.io之前，她曾擔任單一端到端數字銀行平臺nCino，Inc.(簡稱nCino)的首席產品官，領導nCino團隊負責nCino銀行操作系統的設計、開發和路線圖。在2019年加入nCino之前，普萊斯曾在Primatics Financial擔任過多個職位，包括全球銷售主管和房利美(Fannie Mae)。普萊斯女士擁有北卡羅來納州羅利市北卡羅來納州立大學數學和數學教育學學士學位，以及馬薩諸塞州波士頓哈佛大學軟件工程推廣研究文科碩士學位。

克勞迪奧·埃爾巴自2005年創立Docbo以來，一直擔任該公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。他在學習和開發行業擁有超過15年的經驗。自2018年1月起，他還擔任自然語言處理AI平臺Algoritmica s.r.l(原名Deeploans s.r.l)總裁。2013年至2014年，他也是餐飲和酒店求職網站RYSTO srl的投資者和董事會成員。在此之前，埃爾巴先生是佛羅倫薩大學內容管理系統的客座講師。在此之前，他是多媒體家庭平臺MHP的項目負責人。埃爾巴先生擁有意大利米蘭天主教聖心大學經濟學和營銷學學位。

蘇卡蘭·梅塔(Sukaran Mehta)自2021年9月以來一直擔任多西博的臨時首席財務官。在此之前，他曾擔任多西博公司負責財務的副總裁。梅塔先生在技術、金融服務、私募股權和風險投資領域擁有超過14年的經驗。在加入Docbo之前，Mehta先生是FINASTRA有限公司(“FINSTRTA”)(Vista Equity Partners擁有的一家金融技術公司)負責財務的副總裁，負責

主要財務運營，包括業務規劃、財務系統實施和經常性收入運營。在加入Finstra之前，梅塔先生曾在加拿大皇家銀行工作過幾項金融計劃，其中包括收購城市國民銀行(City National Bank)。梅塔的職業生涯始於普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)。梅塔先生畢業於愛爾蘭國立大學戈爾韋分校，擁有愛爾蘭特許專業會計師(CPA)、特許會計師(CA)和特許賬户(FCA)資格。

阿萊西奧·阿圖弗(Alessio Artuffo)自2015年以來一直擔任多西博的首席營收官，並於2021年5月成為總裁。Artuffo先生在電子學習和知識管理行業擁有數年經驗。在此之前，他於2012年至2013年擔任多西博董事國際業務運營總監，隨後擔任公司北美首席運營官。從2013年開始，Artuffo先生在建立Docbo在北美的業務方面發揮了不可或缺的作用，到目前為止，他一直領導着Docbo的銷售和收入努力。2009年至2012年，Artuffo先生在Exact Learning Solutions S.r.l.(簡稱“Exact”)擔任北美地區經理，該公司是一家軟件企業技術公司，為知識和學習內容管理提供軟件解決方案。從2007年到2009年，阿圖弗先生是一名項目經理，後來晉升為Giunti實驗室的銷售工程師經理，之後更名為Exact。阿圖弗先生還是Viafoura公司的董事會成員，也是AthensMade公司顧問委員會的成員。AthensMade公司是一家總部設在佐治亞州雅典的非營利性組織，其宗旨是教育、支持和推廣本土品牌、企業家和創意專業人士。

馬蒂諾·巴吉尼擁有超過15年的投資者和企業家經驗，在2021年8月過渡到首席企業發展官之前，他一直擔任多西博的首席運營官。巴吉尼目前在巴西風險投資公司Astella Investments，Ltd.的董事會任職。2010年至2015年，他在大數據、數據管理平臺和分析解決方案領域的領先者拉丁美洲公司NVG Participaçáes S/A(NavEgg)的董事會任職。在此之前，他是董事(巴西)的經理，然後晉升為RealMedia拉丁美洲有限公司的首席運營官，這是一家互聯網營銷技術和媒體公司。2009年1月至2010年12月，Bagini先生擔任巴西國家自律廣告機構(CONAR)董事會成員，在此之前，他於2008年1月至2008年12月擔任IAB互動廣告局(巴西)副總裁。巴吉尼先生擁有巴西聖保羅保利斯塔大學的工商管理學士學位。

法比奧·皮羅瓦諾(Fabio Pirovano)自2012年以來一直擔任多西博的首席技術官。他在電子學習軟件開發方面有超過15年的經驗。自2005年以來，皮羅瓦諾一直在多西博擔任各種職務。在擔任首席技術官之前，他曾與Erba先生合作開發Docbo的電子學習平臺，之後被提升為Docbo LMS團隊的組長。Pirovano先生擁有意大利米蘭米蘭理工大學的計算機科學學士學位和意大利SDA Bocconi管理學院的EMBA學位。

魯迪·瓦爾迪茲(Rudy Valdez)自2021年8月以來一直擔任多西博的首席運營官。Valdez先生之前在AWS工作了16年，在那裏他幫助建立和建立了亞馬遜的雲計算業務，在AWS於2006年推出之前，他創建了AWS的銷售和業務開發部門。Valdez先生最近擔任的職位是解決方案架構和培訓與認證副總裁，他專注於開發和分享架構最佳實踐，並幫助對AWS生態系統中的數百萬客户和合作夥伴進行雲技術和方法方面的教育。在加入Amazon之前，Rudy在NASA/JPL、Xerox、Rational Software和IBM擔任過各種軟件開發、業務開發和合作夥伴管理職位。瓦爾迪茲先生擁有加州大學洛杉磯分校(UCLA)和華盛頓大學(University Of Washington)的計算機科學學位。

弗朗西斯卡·博西(Francesca Bossi)自2017年以來一直擔任多西博的首席人力資源官。在此之前，她曾於2015年至2017年擔任多西博人力資源經理，並於2013年至2017年擔任知識經理。博西女士在電子學習、數字環境和可擴展流程方面擁有十多年的經驗。博西女士擁有意大利米蘭比科卡大學的教育科學學位。

審計委員會信息

審計委員會是董事會的一個委員會。根據適用法律，本公司須有一個由不少於三名董事組成的審核委員會，其中大部分並非本公司或本公司聯屬公司的高級人員、控制人或僱員。國家文件52-110-審計委員會(“NI 52-110”)要求本公司每年以年度信息形式披露有關其審計委員會的組成及其與獨立核數師關係的某些信息。審核委員會成員及審核委員會主席由董事會每年委任(或直至其繼任者獲正式委任為止)，以監督本公司的財務控制，並就本公司是否遵守財務契約及財務披露事宜及財務風險管理的法律監管規定作出報告及監察。

作文

截至本年度資料表格日期，審計委員會由以下成員組成：

_______________

備註：

(3)根據NI 52-110，如果審計委員會成員與本公司沒有直接或間接的重大關係，而董事會認為這可能合理地幹擾成員獨立判斷的行使，則該成員是獨立的。

(4)如果一個人有能力閲讀和理解一套財務報表，而這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜性，而這些問題的廣度和複雜性一般可與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美，那麼他或她就是具有財務素養的人。

相關教育和經驗

公司審計委員會的每位成員都有與其作為審計委員會成員的表現相關的足夠的教育和經驗，尤其是為該成員提供的必要的教育和經驗：

·瞭解公司編制財務報表所使用的會計原則；

·評估上述原則在估計數、應計項目和準備金方面的一般適用情況的能力；

·編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，其會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美，或積極監督從事此類活動的個人的經驗；以及

·瞭解財務報告的內部控制和程序。

有關詳細信息，請參閲“董事和高級管理人員”。

依賴某些豁免

除以下所述外，自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司從未依賴NI 52-110第2.4條(非審計服務)、3.2條(首次公開發行)、3.3(2)條(受控公司)、3.4條(成員的非控制事件)、3.5條(審計委員會成員的死亡、傷殘或辭職)、3.6條(有限和特殊情況的臨時豁免)、3.8條(獲取財務知識)或NI 52-110的豁免，全部或部分，根據該條例第8部批予。

在2020財年，本公司依據第3.5節(審計委員會成員死亡、傷殘或辭職)的豁免(“辭職豁免”)。在克拉斯先生於2020年10月1日辭去董事公司董事職務後，詹姆斯·默庫爾接替丹尼爾·克拉斯進入審計委員會。默庫爾先生不是、也不是相關時間本公司的獨立董事；然而，董事會於2021年2月22日以本公司獨立董事的翠莎·普萊斯取代了默庫爾先生。審計委員會確定，它對辭職豁免的依賴不會對審計委員會獨立行動和滿足NI 52-110其他要求的能力產生實質性不利影響。

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，審核委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外聘核數師。

審批前的政策和程序

審計委員會作為協助董事會履行其監督責任(且不限制審計委員會職責的一般性)的一部分，有權預先批准所有將由外聘核數師提供的非審計服務，或將此類預先批准的非審計服務委託給審計委員會主席；但條件是主席必須在每次委員會會議上通知審計委員會自上次審計委員會會議以來他們批准的非審計服務。

外部獨立註冊會計師事務所服務費

公司最近結束的財政年度的獨立註冊會計師事務所為畢馬威會計師事務所(PCAOB FirmID：85)，截至2020年12月31日的會計年度為普華永道會計師事務所(PCAOB FirmID：271)。

其獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日和2021年12月31日的每個會計年度向該公司收取的費用如下：

______________

備註：

(1)與本公司審計、中期審查、本公司若干附屬公司的法定審計，以及參與向各監管機構提交的註冊聲明和其他文件有關的年度審計服務的費用總額。

(2)與審計或審查公司財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務的費用總額，但不包括在“審計費用”項下。

(3)就税務遵從和税務準備(包括擬備公司報税表)提供的專業服務所收取的總費用。

(四)“審計費”、“與審計有關的費用”和“税費”項下所列產品和服務的費用總額，包括其他税務諮詢、税務籌劃和税務諮詢的費用。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

據本公司所知，在本年度資料表格日期前10年內，本公司概無董事或行政總裁是任何其他公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官，而該其他公司(包括本公司)：

(A)受一項命令所規限，而該命令是在該董事或行政總裁以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的；或

(B)受一項命令所規限，而該命令是在該董事或該行政總裁不再是董事、行政總裁或首席財務官之後發出的，而該命令是由一項在該人以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所引致的；

其中“命令”是指停止交易或類似的命令，或拒絕有關公司獲得有效期限超過30天的證券法規下的任何豁免的命令。

據本公司所知，除以下所述外，本公司的任何董事或高級管理人員或持有足夠數量的本公司證券的股東均不會對本公司的控制產生重大影響：

(A)在本週年資料表格的日期當日，或在本週年資料表格的日期前10年內，任何公司(包括本公司)的董事或行政總裁，在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何關於破產或無力償債的法例作出建議、或與債權人受任何法律程序、安排或妥協所規限或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或

(B)在本週年資料表格日期前10年內，破產，根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議，或成為債權人或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有董事的資產、高管或股東。

傑森·查普尼克在2019年11月19日之前一直是私營公司維亞富拉的董事用户。2019年12月1日，維亞富拉向破產管理署署長提交了一份意向通知，擬根據《破產與破產法(加拿大)》(BIA)提出建議。2020年5月14日，維亞富拉根據“國際破產管理法”第62條向破產管理署署長提交了一份建議書(“維亞富拉建議書”)。債權人會議於2020年7月21日就維亞富拉提案進行投票。維亞富拉的提議得到了債權人的批准。安大略省高等法院於2020年8月17日批准了維亞富拉的提議。

傑森·查普尼克(Jason Chapnik)在2022年1月1日併入InterCap Equity Inc.之前一直是私人公司Reset Beauty Inc.(簡稱“Reset”)的董事(Sequoia Beauty Inc.)的一員。2021年4月29日，Reset向破產管理署署長提交了一份意向通知書，根據BIA向破產管理署提出建議。2021年5月17日，RESET根據“破產保護條例”第62(1)條向破產管理署署長提交了一份建議書(“重置建議書”)。重置提議於2021年6月7日獲得重置債權人的一致接受，並於2021年6月21日獲得法院批准。

據本公司所知，本公司董事或高級管理人員或持有足以對本公司控制權產生重大影響的普通股數量的股東均未受證券法例相關法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議，或受法院或監管機構施加的可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的任何其他處罰或制裁。

利益衝突

據多西博所知，除了本年度信息表格中的其他描述外，多西博或多西博的子公司與董事或多西博或多西博子公司的任何高管之間不存在現有的或潛在的重大利益衝突。

法律程序和監管行動

法律訴訟

在其業務過程中，該公司不時涉及各種索賠和法律訴訟。訴訟會受到很多不明朗因素的影響，個別事件的結果是無法預測的。截至本年度資料表格日期，本公司並不知悉其作為一方或其任何財產涉及任何重大責任的任何現行或擬進行的法律程序。

管理層和其他人在重大交易中的利益

據本公司所知，本公司任何董事或行政人員、實益擁有或控制或指示(直接或間接)本公司任何類別或系列未償還投票權證券超過10%的任何股東，或任何前述人士的任何聯繫人或聯營公司，在本協議日期前三年內進行的任何交易中，並無直接或間接重大利益，亦無合理預期會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響的任何交易。

轉讓代理和登記員

該公司的轉讓代理和登記機構為多倫多證券交易所信託公司，地址為安大略省多倫多阿德萊德街西100號301室，郵編：M5H4H1。

材料合同

以下是公司在上個財政年度內簽訂或仍然有效的唯一重要協議，但在正常業務過程中籤訂的合同除外：

·投資者權利協議，如“與股東達成的協議--投資者權利協議”所述；

·加拿大IPO承銷協議，如多西博2019年10月1日招股説明書中所述；

·購買交易承銷協議，如多西博2020年8月24日的簡短招股説明書所述；

·美國IPO承銷協議，如多西博2020年12月2日的招股説明書附錄和2020年10月22日的簡體基礎架子招股説明書中所述；

·二次發行承銷協議，如Docbo於2021年1月21日的招股説明書附錄和2020年10月22日的簡體基礎架子招股説明書中所述；

·二次發行承銷協議，如Docbo於2021年9月20日的招股説明書補編和2020年10月22日的簡體基礎架子招股説明書中所述；以及

·Canaccel Genuity LLC、ATB Capital Markets USA Inc.、Docbo和InterCap Equity Inc.之間的股權分配協議，構成了2022年1月4日提交的與ATM計劃相關的註冊聲明的一部分。

上述文件的副本可在SEDAR網站上的公司簡介中獲得，網址為www.sedar.com。

專家的興趣

畢馬威會計師事務所審計了本公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表。畢馬威有限責任公司對公司是獨立的，符合安大略省特許會計師協會的職業行為規則，也符合1933年美國證券法(經修訂)以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)根據該法案通過的適用規則和條例。

該公司的前身是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)，他們在截至2020年12月31日的一年內是本公司的審計師。截至2021年3月10日，以及普華永道報告的合併財務報表所涵蓋的整個期間，普華永道有限責任公司在安大略省特許會計師協會的專業諮詢規則和1933年美國證券法(經修訂)以及證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)根據該法案通過的適用規則和條例的含義內，對公司是獨立的。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR，網址為www.sedar.com。其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務、公司證券的主要持有人以及根據股權補償計劃授權發行的證券(如果適用)，將包含在公司即將召開的年度股東大會的情況通函中。在公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表和管理層的討論和分析中提供了更多的財務信息。

術語表

“人工智能”具有“業務增長戰略描述”中賦予它的含義；

“條款”具有“公司結構--公司間關係”所賦予的含義；

“Artuffo”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“自動櫃員機計劃”具有“業務總體發展”所賦予的含義；

“AWS”具有“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”所賦予的含義；

“董事會”是指公司的董事會；

“買入交易”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“買入交易承銷商”是指，Cancord Genuity Corp.、TD Securities Inc.、摩根士丹利加拿大有限公司、高盛加拿大公司、Scotia Capital Inc.、國民銀行金融公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、Cormark證券公司和Eight Capital；

“買入交易承銷協議”是指本公司與買入交易承銷商於2020年8月17日簽訂的承銷協議；

“加拿大IPO”指公司於2019年10月8日在多倫多證券交易所完成的首次公開募股(IPO)，具體描述見“業務的總體發展”；

“加拿大IPO承銷商”統稱為Canaccel Genuity Corp.、TD Securities Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.和National Bank Financial Inc.；

“加拿大IPO承銷協議”是指本公司與加拿大IPO承銷商於2019年10月1日簽訂的承銷協議；

“CASL”具有“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”所賦予的含義；

“CJEU”具有“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”所賦予的含義；

“普通股”是指公司股本中的普通股；

“對價股份”具有“與股東達成的協議--禁售協議”所賦予的含義；

“客户關係管理”一詞具有“企業-行業背景描述”所賦予的含義；

“需求分配”具有“股東協議-投資者權利協議-登記權”賦予它的含義；

“要求登記權”具有“與股東--投資者權利協議--登記權協議”所賦予的含義；

“DGCL”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”項下賦予它的含義；

“溢價股份”具有“與股東達成的協議--鎖定協議”所賦予的含義；

“EEA”具有“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”中賦予它的含義；

“爾巴”具有“業務總體發展”所賦予的含義；

“額爾巴股東”具有“企業總體發展”所賦予的含義；

“交易法”具有“風險因素--與我們的商業和產業相關的風險”所賦予的含義；

“2019年財政年度”是指截至2019年12月31日的財政年度；

“2020財政年度”是指截至2020年12月31日的財政年度；

“forMetris”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“for Metris Acquisition”具有“與股東達成的協議--禁售協議”賦予它的含義；

“forMetris供應商”具有“與股東達成的協議--禁售協議”賦予它的含義；

“GDPR”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”所賦予的含義；

“ICFR”具有“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”中賦予它的含義；

“國際財務報告準則”具有“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”所賦予的含義；

“InterCap”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“InterCap Equity”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“InterCap Financial”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“投資者權利協議”是指本公司與其某些股東之間日期為2019年10月8日的投資者權利協議，該協議是根據IRA信函協議補充的，具體描述見“與股東的協議-投資者權利協議”；

“IRA函件協議”是指本公司與InterCap之間於2020年12月7日簽訂的函件協議，具體描述見“與股東-投資者權利協議”；

“2021年1月二次發售”具有“業務總體發展”所賦予的含義；

“2021年1月二次發行承銷商”統稱為摩根士丹利有限公司、戈德曼斯公司、Canaccel Genuity公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、國民銀行金融公司、Scotia Capital(美國)公司、TD證券公司、Cormark證券公司、Eight Capital和勞倫蒂安銀行證券公司；

“2021年1月二次發行承銷協議”是指本公司與2021年1月二次發行承銷商簽訂的日期為2021年1月21日的承銷協議；

“Klass”具有“與股東達成的協議-投資者權利協議”賦予它的含義；

“L&D”具有“商業-工業背景描述”中賦予它的含義；

“LMS”具有“業務描述-使命和概述”中賦予它的含義；

“禁售協議”具有“與股東的協議-禁售協議”所賦予的含義；

“MME”具有“業務描述-解決方案”中賦予它的含義；

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場；

“NI 52-110”具有“董事和高級管理人員-審計委員會信息”中賦予它的含義；

“OBCA”具有“公司結構--名稱、地址和公司”所賦予的含義；

“原始設備製造商”具有“業務解決方案描述”中賦予它的含義；

“PFIC”具有“風險因素--與我們普通股相關的風險”中賦予它的含義；

“Phenom People”具有“業務描述-解決方案”中所賦予的含義；

“回購分配”具有“與股東協議-投資者權利協議-登記權”所賦予的含義；

“背靠背登記權”具有“與股東協議-投資者權利協議-登記權”所賦予的含義；

“優先股”是指公司的優先股；

“主要股東”具有“與股東-投資者權利協議”所賦予的含義；

“優質基金”具有“風險因素--與我們普通股相關的風險”所賦予的含義；

“互惠許可證”具有“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”所賦予的含義；

“辭職豁免”具有“董事和行政人員--審計委員會信息--依賴某些豁免”所賦予的含義；

“留存權益持有人”具有“與股東達成的協議--鎖定協議”所賦予的含義；

“SaaS”指軟件即服務；

“美國證券交易委員會”具有“風險因素--與我們的業務和產業相關的風險”所賦予的含義；

“第404條”具有“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險”所賦予的含義；

“2021年9月二次發售”具有“業務總體發展”所賦予的含義；

“2021年9月二次發售承銷商”統稱為Canaccel Genuity Corp.、CIBC World Markets Inc.、National Bank Financial Inc.、Scotia Capital Inc.、TD Securities Inc.、ATB Capital Markets Inc.、Eight Capital、Cormark Securities Inc.和Laurentian Bank Securities Inc.；

“2021年9月二次發行承銷協議”是指本公司與2021年9月二次發行承銷商簽訂的日期為2021年9月20日的承銷協議；

“股東”是指公司普通股的持有者；

“Skill slive”具有“業務的一般發展”所賦予的含義；

“Skill slive收購”具有“業務的總體發展”所賦予的含義；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“美國持有者”是指普通股的受益者，就美國聯邦所得税而言，即(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)。(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的的國內信託；

“美國IPO”具有“業務的一般發展”所賦予它的涵義；以及

“美國薩班斯-奧克斯利法案”(U.S.Sarbanes-Oxley Act)具有“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險”所賦予的含義。

附錄A

DOCEBO Inc.

(“公司”)

審計委員會章程

1.Purpose

審計委員會(“委員會”)是多西博公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的一個委員會。委員會成員及委員會主席(“主席”)由董事會每年委任(或直至其繼任者獲正式委任為止)，以監督本公司的財務控制及報告及監察本公司是否遵守財務契約及有關財務披露事宜及財務風險管理的法律及監管規定。

2.Composition

(1)委員會應由最少3名董事及最多5名董事組成。

(2)委員會必須按國家文件52-110-審計委員會(經不時修訂或更換)及納斯達克上市規則(下稱“納斯達克上市規則”)的規定組成。

(3)委員會所有成員(除NI 52-110及納斯達克上市規則下適用的分階段豁免所允許的範圍外)必須(I)獨立(定義見NI 52-110)，且不存在董事會認為可合理預期會干擾其作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係，及(Ii)獨立於納斯達克上市規則及美國證券交易委員會頒佈的規則10A-3(及其任何後續規則)所指的獨立。

(4)委員會成員不得從本公司或其任何關聯方或附屬公司收取任何諮詢、諮詢或其他補償費，但在董事會或委員會或董事會其他委員會任職除外。

(5)委員會所有成員必須(I)具備財務知識(在NI 52-110允許的範圍內除外)(其定義為閲讀和理解一套財務報表的能力，這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美)，以及(Ii)能夠閲讀和理解基本財務報表。(I)除NI 52-110允許的範圍外，委員會的所有成員必須具備財務知識(定義為能夠閲讀和理解一套財務報表，這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美)。委員會任何成員均不得參與編制本公司或本公司任何現有附屬公司前三個完整會計年度的財務報表。委員會至少有一名成員在任何時候都應財務精明(符合納斯達克上市規則規定的含義)。

(6)委員會的任何成員可隨時由董事局免任或更換，並在不再是董事成員時停任委員會成員。董事會可通過從董事會中選舉的方式填補委員會的空缺。如委員會出現空缺，只要法定人數尚餘，其餘委員即可行使委員會的一切權力。

3.委員會職責的限制

在為委員會履行本憲章規定的職責作出貢獻時，委員會的每一成員只有義務行使一個相當審慎的人在同等情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。

情況。本憲章的任何規定，均無意或不得解釋為強加於委員會任何成員的謹慎或勤勉標準，而該標準在任何方面都比委員會任何成員在其他方面可能須遵守的標準更為繁重或廣泛。

委員會成員在沒有實際知情的情況下，有權依賴(I)他們從其獲得信息的個人和組織的誠信，(Ii)所提供信息的準確性和完整性，(Iii)公司管理層就外聘核數師向本公司提供的非審計服務所作的陳述，(Iv)由管理層成員向其陳述的本公司財務報表或外聘核數師的書面報告，以按照適用的公認會計原則公平地陳述本公司的財務狀況，以及(V)評估師或其他人，其職業使任何此類人的陳述具有可信度。

4.Meetings

委員會每年應舉行不少於四次會議。委員會應在公司前三個財務季度結束後45天內召開會議，並應在公司會計年度結束後90天內召開會議。在委員會任何會議上處理事務的法定人數為委員會成員的過半數，或委員會借決議決定的較大人數。委員會應記錄委員會每次會議的記錄。會議記錄的副本應提供給委員會的每位成員。委員會應及時向董事會報告其舉行的每一次會議，這些會議可以採取分發會議記錄副本的形式。

委員會會議應在委員會任何成員事先通知委員會其他成員兩天後決定的時間和地點舉行。委員會成員可以免除通知的要求。此外，首席執行官、首席財務官和外聘審計員均有權要求主席召開會議。如果主席缺席會議，則出席會議的委員會成員將擔任該會議的共同主席。

委員會可要求本公司管理層及僱員(為更明確起見，包括其聯屬公司及附屬公司)或其他人士(包括外聘核數師)出席會議並提供委員會要求的資料。委員會成員應可全面接觸本公司的資料(為更明確起見，包括其聯屬公司、附屬公司及其各自的業務)，並應獲準與管理層、僱員、外聘核數師及他們認為適當的其他人士討論有關本公司經營業績及財務狀況的資料及任何其他事宜。

委員會或其主席應每年至少與管理層和外聘審計員分別開會一次，討論委員會或這兩個小組中的任何一個希望私下討論的任何事項。此外，委員會或其主席應每季度與管理層會面，審查和批准公司的中期財務報表。

委員會應確定任何所需的議程項目。

5.委員會活動

作為協助審計委員會履行監督職責的一部分職能(在不限制委員會作用的一般性的情況下)，委員會將有權和授權：

A.Disclosure

(1)審查、批准並建議董事會批准公司的中期財務報表，包括外部審計師提供的任何證明、報告、意見或審查以及相關管理層的討論和分析以及新聞稿。

(2)審核、批准並建議董事會批准公司的年度財務報表，包括外部審計師出具的任何證明、報告、意見或審查、年度信息表以及相關管理層的討論分析和新聞稿。

(3)審閲和批准任何其他新聞稿，該新聞稿包含公司的重大財務信息以及委員會要求提供給公眾或任何政府機構的其他財務信息。

(4)確認管理層已制定適當程序，審核本公司對摘錄或衍生自本公司財務報表的財務資料的公開披露情況，以及有關管理層的討論和分析。

(5)審查可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的任何訴訟、索賠或其他意外情況以及任何監管或會計舉措，以及委員會審查的文件中披露這些信息的適當性。

(6)定期收到管理報告，評估公司披露控制和程序的充分性和有效性。

(七)審議批准公司披露委員會的授權。

(8)審查公司披露委員會提交給委員會的關於披露委員會上一季度活動的季度報告。

B.內部控制

(1)審查管理層的流程，以識別和管理與公司活動相關的重大風險。

(二)檢討監察法律法規遵守情況的內部控制制度的成效。

(3)如適用，有權直接與內部審計師溝通。

(四)定期收到評估公司內部控制制度充分性和有效性的管理報告。

(5)通過與管理層和外部審計師的討論，評估內部控制和風險管理框架的整體有效性，並評估外部審計師提出的建議是否已被管理層實施。

C.與外聘審計員的關係

(1)向董事會建議選擇外聘核數師，以及支付予外聘核數師的費用及其他補償。

(2)有權直接與外聘核數師溝通，並在有需要時安排外聘核數師與委員會及董事會聯絡。

(3)告知外聘核數師需要向委員會報告，而不是向管理層報告。

(4)監察管理層與外聘核數師之間的關係，包括審閲外聘核數師的任何管理層函件或其他報告，討論管理層與外聘核數師之間的任何重大意見分歧，以及解決外聘核數師與管理層之間的分歧。

(5)與外聘核數師審查並討論本公司財務報表中將使用的所有關鍵會計政策和做法、已與管理層討論的所有符合公認會計原則的財務信息替代處理方法、使用該等替代處理方法的後果以及外聘核數師偏好的處理方法。

(6)與外部審計師和管理層一起審查有關會計原則和財務報表列報的任何重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化，以及與編制公司財務報表有關的任何重大財務報告問題和判斷。

(7)如認為適當，設立由管理層及外聘核數師各自向委員會作出報告的獨立制度。

(8)與外聘核數師每年審查並討論他們與公司、管理層或員工之間可能幹擾外聘核數師獨立性的所有重要關係。

(9)預先核準由外聘審計員提供的所有非審計服務，或將此類預先核準的非審計服務委託給委員會主席；但主席應在委員會每次會議上將其自上次委員會會議以來核準的非審計服務通知委員會。

(10)檢討外聘核數師的表現，並在委員會認為情況需要時建議解聘外聘核數師。

(11)在管理層面前定期向外聘核數師諮詢(A)本公司面臨的任何重大風險或風險，(B)管理層為控制該等風險而採取的內部控制和其他步驟，以及(C)本公司財務報表的完整性和準確性，包括內部控制是否足以披露可能被視為非法或其他不當的任何付款、交易或程序。

(12)審核並批准任何聘用本公司現任(及任何前任)外聘核數師的現任或前任合夥人或僱員的建議。

D.審核流程

(一)審核外聘審計師審核和複審的範圍、計劃和結果，包括審計師聘書、審核後管理函(如有)和審核報告的格式。委員會可授權外聘審計師進行補充審查、審計或其他認為必要的工作。

(2)在年度審核和季度審核完成後，與管理層和外聘審計員分別審核計劃程序的任何重大變更、審核過程中遇到的任何困難，如適用，審核，包括對工作範圍或獲取所需信息的任何限制，以及外聘審計員在審核過程中得到的合作，以及(如適用)審核。

(3)審查管理層和外部審計師在編制財務報表方面的任何重大分歧。

(4)如管理層與外聘核數師之間有重大懸而未決的問題，而該等問題並不影響經審計的財務報表，則委員會須設法確保有議定的行動方針以解決該等問題。

(5)與外聘審計師和管理層一起審查重大調查結果以及委員會批准的財務或會計做法的改變或改進的實施程度。

(6)檢討現行制度，以確保向監管當局和公眾發放的財務報表、管理層的討論和分析，以及其他財務資料符合適用的要求。

E.財務報告流程

(1)與外部審計師協商，審查公司內部和外部財務報告程序的完整性。

(2)監督和審查公司內部控制的有效性，包括(I)確保任何內部控制人員有足夠的資金和其他資源來完成他們的工作並在公司內部具有適當的地位，(Ii)定期與負責公司內部控制的人員會面，以及(Iii)審查內部控制計劃的狀況，包括重要報告建議的進展情況。如果公司沒有內部審計師，應每年考慮公司是否需要內部審計師，向董事會報告內部審計師的業績，並向董事會提出相關建議。

(3)審核所有重大資產負債表問題、重大或有債務和重大關聯方交易。

(4)與管理層及外聘核數師共同審閲本公司的會計政策及建議作出的任何更改，包括所使用的所有關鍵會計政策及做法、與管理層討論的任何財務資料替代處理方法、其使用的分枝及外聘核數師的首選處理方法，以及與管理層就此進行的任何其他重要溝通。審查或有事項的披露和影響，以及可能對財務報告產生重大影響的撥備、準備金和估計的合理性。

F.Other

(1)將可能對企業的財務狀況或事務有重大影響的事項通知董事會。

(2)檢討NI 52-110不時要求公開披露有關該委員會的資料。

(三)對公司首席財務官的聘任進行事前審查和批准。

(4)根據公司的舉報人政策，建立和監督接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計的投訴的程序的有效性。

(5)與管理層及董事會每年審議及檢討本公司經管理層確認的私隱、資訊科技及網絡安全風險暴露，以及管理層為監察及減低該等私隱、資訊科技及網絡保安風險而採取的措施是否足夠。

(6)檢討本公司有關避免利益衝突的政策，並根據適用法律及商業操守及道德守則監察董事會成員及管理層的利益衝突(實際或感知)，並在必要或適宜時審核及批准根據本公司涉及高管及董事會成員的任何關聯方交易而支付的所有款項。

(7)進行委員會或董事局認為需要或適當的任何其他活動。

6.獨立建議

在履行其任務時，委員會有權保留委員會認為必要的特別顧問，費用由公司承擔，以允許公司履行其職責。

7.年度評估

委員會應至少每年以其認為適當的方式：

(1)審查和評價委員會及其成員的業績，包括委員會遵守本憲章的情況。

(2)審查和評估本憲章的充分性，並向理事會建議委員會認為適當的對本憲章的任何改進。

8.未創建任何權限

這份憲章是一份廣泛的政策聲明，是委員會靈活治理框架的一部分。雖然本憲章應遵守所有適用法律和本公司的持續性文件，但本憲章不會對委員會、董事會、任何董事或本公司產生任何具有法律約束力的義務。