美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

 

在以下項目中需要提供的信息

代理語句

 

附表14A資料

 

根據“委託書”第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

 

單位持有人2022年年會公告

根據董事會的命令，

米歇爾·S·米勒

副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書

NuSTAR Energy L.P.

19003 IH-10 West

德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78257

March 10, 2022

目錄

NuSTAR Energy L.P.

代理語句

2022年單位持有人年會

April 28, 2022

有關NuSTAR能源公司的信息。

NuSTAR Energy L.P.(紐約證券交易所代碼：NS)是特拉華州的一家有限合夥企業，從事石油產品和可再生燃料的運輸、終端和儲存以及無水氨的運輸。截至2021年12月31日，我們的資產包括大約10,000英里的管道和64個碼頭和儲存設施，這些設施提供了大約5700萬桶的存儲能力，在美國、加拿大和墨西哥都有業務。除非另有説明，否則本委託書中使用的術語“NuStar Energy”、“我們”、“我們”和“我們”指的是NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個子公司或所有這些子公司作為一個整體。

我們為我們負責任的運營記錄感到自豪，為我們的業務表現出的韌性和實力感到自豪，無論是在經濟週期中還是在我們的資產足跡中。

2021年，我們的戰略重點是：

·減少我們的債務；

·從內部產生的現金流為我們的業務提供資金；以及

·促進我們對環境、社會和治理(ESG)卓越的承諾。

2020年12月，我們以1.06億美元的價格出售了德克薩斯州的兩個航站樓，2021年10月，我們以2.5億美元的價格出售了9個美國航站樓和存儲設施。我們利用出售這些非核心資產的收益來減少債務，這也改善了我們的債務指標。此外，在2021年期間，我們產生了堅實的業績，並從內部產生的現金流中為我們的所有費用、分銷要求和資本支出提供了資金。

在2021年期間，我們還達到了提升ESG卓越水平的重要里程碑，包括：

·推出我們的可持續發展網頁；

·發佈我們的可持續性投資者演示文稿；以及

·發佈我們的首份可持續發展報告。

正如在“薪酬討論與分析-2021年業績”中進一步描述的那樣，我們為我們在2021年的業績感到自豪。我們繼續確保安全運營，為員工保持安全的工作環境，同時在充滿挑戰的環境中以財務紀律管理我們的運營。我們在關鍵的戰略位置擁有強大的資產，我們計劃繼續在我們雄厚的基礎上繼續建設，通過繼續優化我們的業務，以增加現金流，增強我們的財務彈性和實力，為我們的單位持有人創造可持續的價值，從而使NuStar Energy在未來處於最佳地位。

關於2022年年會的問答

問題1：為什麼我會收到這些材料？

答：我們將在2022年3月17日左右向我們的未償還(根據我們的合作協議定義)普通單位和D系列優先單位的持有者發送代理材料在互聯網上可用的通知(通知)。在這一天，您將能夠訪問通知中提供的網站上的所有代理材料。如果需要，該通知還包含如何索取我們代理材料的紙質副本的説明。

我們提供這些材料與董事會(董事會)徵集我們普通合夥人的普通合夥人NuStar GP，LLC將在我們的單位持有人2022年年會(2022年年會)上投票的委託書及其任何休會或推遲有關的內容有關，我們提供這些材料是為了向我們的普通合夥人的普通合夥人NuStar GP，LLC徵集將在我們的2022年單位持有人年會(2022年年會)上投票的委託書及其任何休會或延期。我們將於2022年4月28日上午11點舉行2022年年會。中部時間通過www.viralShareholderMeeting.com/NS2022進行網絡直播。

問題2：誰在徵集我的委託書？

答：我們的董事會正在向您發送這些材料，與徵集委託書相關，以便在2022年年會上使用。我們的某些董事、高級職員和員工以及Morrow Sodali LLC(我們的代理律師)也可以通過郵寄、電話、傳真或其他電子方式或親自代表我們徵集委託書。

問3：誰有權參加2022年年會並投票？

答：在2022年3月1日交易結束時，我們未償還(根據我們的合作伙伴協議)的共同單位和D系列優先單位(在轉換後的基礎上投票)(統稱為我們的投票單位)的記錄持有人(我們的單位持有人)有權出席2022年年會並就提交的事項投票。我們的單位持有人將作為一個類別一起投票，並有權為2022年3月1日記錄日期舉行的每個普通單位和/或D系列首選單位投一票。2022年3月1日，110,288,654個普通單位未完成，23,246,650個D系列優先單位未完成。

問題4：我如何參加虛擬2022年年會？

答：鑑於公眾對正在發生的冠狀病毒大流行的關注，併為了支持我們的單位持有人和其他利益攸關方的健康和福祉，我們的2022年年會將通過網絡直播舉行。您可以通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/NS2022並輸入您在代理卡、投票指導表或您收到的與2022年年會相關的通知上的16位控制號，來參加2022年年會、投票單位並在會議期間提交您的問題。

您可以在我們的2022年年會期間通過www.viralShareholderMeeting.com/NS2022提交問題。您的提問必須限於在2022年年會上適當提出並與之相關的事項。

我們的2022年年會將於上午11點開始。中部時間。我們鼓勵您在我們的2022年年會開始之前訪問它。在線簽到將於2022年4月28日會議開始前大約15分鐘開始。如果您在訪問會議時遇到困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬會議登錄頁面www.viralShareholderMeeting.com/NS2022上。技術人員將為您提供幫助。

其他感興趣的各方可以通過訪問www.viralshare holdermeeting.com/NS2022並以嘉賓身份登錄收聽我們的2022年年會。嘉賓將能夠聽到2022年年會，但不能在會議期間投票或提問。

問5：2022年年會的法定人數是什麼？

答：代表大多數投票單位的單位持有人，作為一個類別一起投票，親自出席或由適當提交的代表出席，將構成法定人數。

如果出現以下情況，您的單位將被視為出席2022年年會：

·您親自(包括虛擬)出席會議；或

·您已通過互聯網、電話或郵件提交了委託書。

已收到但被標記為棄權的委託書和經紀人未投贊成票(如下所述)將被視為出席，以確定是否已達到法定人數。

問題6：如果我的單位是以我的經紀人或其他被提名人的名義持有的，我的經紀人或其他被提名人會投票給我的單位嗎？

答：如果你通過經紀人或其他被提名人擁有單位，那麼你的單位將以該經紀人或被提名人的名義持有，你被認為是以街道名稱持有的單位的實益所有者。

如果經紀人沒有收到實益所有人的具體投票指示，紐約證券交易所(NYSE)的規則將管轄該經紀人是否被允許代表實益所有人投票。紐約證券交易所已將某些類別的提案指定為“例行公事”，經紀人可以自行決定就例行事項進行投票。然而，經紀人被禁止對任何被視為非例行公事的事項進行投票，這導致了對此類提議的“經紀人不投票”。為了確定是否存在法定人數，沒有投票的經紀人被視為“出席”。如果一項建議需要多數投票單位的投票批准，作為一個單一類別的投票，親自或由代表投票，並有權投票，經紀人的不投票實際上構成了對該建議的反對。然而，如果一項提案需要獲得多數票的批准，經紀人的不投票對結果沒有影響。

根據紐約證券交易所適用的規則，選舉三名第一集團董事(提案1)和批准關於高管薪酬的諮詢決議(提案3)被認為是非例行公事。根據適用的紐約證券交易所規則，批准畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)作為我們2022年獨立註冊會計師事務所的任命(第2號提案)被視為例行公事。

問題7：我如何投票給我的單位？

答：您可以通過互聯網、電話或郵件提交委託書。如果您通過互聯網、電話或郵寄已簽名的代理卡提交您的委託書，您所在的單位將按照您的指示進行投票。如果您在委託書上簽字而沒有表明您的投票，您所在的單位將根據我們董事會的建議進行投票。

要在我們的虛擬2022年年會期間對您的單位進行電子投票，您需要在您的代理卡、投票指令表或您收到的與我們2022年年會相關的通知上找到您的16位控制號碼。

問題8：每項提案需要多少票？董事會的建議是什麼？

答：下表彙總了董事會對2022年年會上每項提案的建議、所需投票以及棄權票和經紀人反對票的影響。

(1)作為諮詢投票，關於高管薪酬的諮詢決議的投票結果對NuStar Energy、薪酬委員會或董事會沒有約束力，無論該提案是否根據上述標準通過。

問題9：在我委託他人投票後，我可以更改我的投票嗎？

答：在2022年年會投票結束前，您可以通過以下方式隨時撤銷委託書：

·按本委託書封面上註明的地址向我們的公司祕書提交書面撤銷書(前提是公司祕書在晚上11：59之前收到撤銷)。東部時間2022年4月27日)；

·通過郵件提交有效的、簽名的和日期較晚的委託書(前提是在晚上11：59之前收到日期較晚的委託書。東部時間2022年4月27日)；

·在晚上11點59分之前，通過互聯網或電話提交你的有效委託書。東部時間2022年4月27日；或

·在2022年年會期間投票，如上文第七季度所述。

如果沒有給出相反的指示，您的單位將按照委託書上的指示進行投票，您在2022年年會期間沒有投票的出席將不會撤銷您的委託書。

問題10：如果我收到一套以上的2022年年會投票材料，我應該怎麼辦？

答：您可能會收到一套以上的2022年年會投票材料，這些材料可能包括多張代理卡或投票指導卡。如果您在多個經紀賬户中持有股票，您將收到每個賬户的投票材料；此外，如果您直接持有股票，但以多個名稱持有(例如，Jane Smith和Jane A.Smith)，您將收到每個變量的投票材料。請填寫並提交您收到的每張代理卡和投票指導卡。

問題11：誰來支付徵集委託書的費用？

答：我們支付徵集委託書和舉辦2022年年會的費用。Morrow Sodali LLC將協助我們分發代理材料和徵集選票，初始費用為8500美元，外加他們聯繫的每個單位持有人的額外費用，以及自付費用的報銷。除了分發代理材料外，我們的董事、高級管理人員或員工也可以通過個人採訪、電話和類似方式徵集代理，他們不會因提供該服務而獲得額外的補償。我們還將與經紀人、銀行和其他被提名人安排將代理材料轉發給我們單位的實益業主，我們將報銷他們所產生的任何合理費用。

問題12：如果我對投票或2022年年會有進一步的問題，我應該聯繫誰？

答：您可以通過210-918-INVR(4687)或Morrow Sodali LLC聯繫我們的公司祕書/投資者關係部，聯繫電話是210-918-INVR(4687)或Morrow Sodali LLC：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902

單位持有人，請撥打免費電話：1-800-662-5200

銀行和經紀公司，請致電1-203-658-9400

電子郵件：ns.info@morrowsodali.com

公司治理

董事會領導力與治理

NuStar GP，LLC是我們的普通合作伙伴Riverwalk物流公司的普通合夥人，它的董事和高級管理人員執行我們的所有管理職能，我們沒有董事或高級管理人員。然而，為簡單起見，在本委託書中，我們將NuStar GP，LLC的董事稱為我們的董事或董事會，我們將NuStar GP，LLC的高級職員稱為我們的高級職員。

董事會結構

我們的業務是在董事會的指導下經營的。我們的董事會由董事長威廉·E·格里希領導。如下表“董事會更新及組成”所示，我們80%的董事符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求，董事會主席和首席執行官是我們董事會中僅有的兩名非獨立董事。儘管董事會認為，鑑於格里希先生在我們的業務和行業方面的廣泛知識和經驗，將董事長和首席執行官的角色分開在目前的情況下是合適的，但我們的公司治理準則並沒有將這種做法確立為一項政策。董事會還任命丹·J·希爾為獨立董事，主持董事，作為希望與董事會溝通、領導非管理董事執行會議並確保獨立監督的單位持有人的聯絡點。

我們的董事會通過董事會及其委員會的會議開展業務。董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名/治理與衝突委員會，每個委員會都完全由符合紐約證券交易所上市標準獨立性要求的董事組成。每個委員會都有一份書面章程，可在我們網站www.nustarenergy.com投資者部分的公司治理選項卡下查閲。

我們有一個積極參與的董事會。2021年，我們的每一位現任董事會成員至少出席了93%的董事會及其委員會會議，2021年，我們的現任董事平均出席了99.3%的此類會議。我們當時任職的所有董事會成員都出席了我們的2021年年會，我們所有現任董事會成員都被邀請參加我們的2022年年會。

董事會的更新和組成

2021年8月31日，我們的董事會任命埃德·A·格里爾(Ed A.Grier)和馬丁·薩利納斯(Martin Salinas，Jr.)作為我們董事會的新成員。他們的技能和經驗進一步增強了我們董事會的專業知識和多樣性。2021年10月27日，小詹姆斯·F·克林曼(James F.Clingman，Jr.)我從董事會退休，董事會對他多年來的服務表示感謝。下表列出了本公司董事會及各常務委員會的現任成員和主席、被選為董事會獨立主席的董事、董事會就每個董事作出的財務專門知識決定的獨立和審計委員會，以及2021年期間召開的董事會和委員會會議次數。有關我們董事會成員的資格、技能和屬性的更多信息，請參閲下面的“建議1-董事選舉”。

董事獨立自主

獨立董事

我們的董事會包括一名管理層成員、總裁兼首席執行官布拉德利·C·巴倫(Bradley C.Barron)和九名非管理層董事。作為一家有限合夥企業，NuStar Energy不需要擁有多數獨立董事。然而，如上表所示，董事會已確定其九名現任非管理董事中有八名符合紐約證券交易所上市公司手冊所載的紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。

董事會的審計、薪酬和提名/治理與衝突委員會全部由符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求的董事組成。審計委員會的每位成員還符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規定的審計委員會成員的額外獨立性標準。有關這些委員會的更多信息，請參閲下面的“董事會委員會”。

關於獨立性的決定

根據紐約證券交易所的上市標準，除非董事會肯定地認定董事與新星能源沒有實質性關係，否則任何董事都不具備獨立資格。根據紐約證券交易所上市標準的規定，董事會已採用明確的標準或準則，以協助董事會就每一董事作出獨立決定。符合以下條件的關係符合董事會通過的準則：

·不排除根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02(B)節確定獨立性的關係；

·由新星能源(NuStar Energy)向董事擔任高管的組織提供的慈善捐款組成，在過去三年中的任何一年，該捐款不超過該組織總收入的100萬美元或2%；

·由新星能源根據新星能源的匹配捐贈計劃，向董事或董事直系親屬作為高管、董事或受託人有關聯的任何組織提供慈善捐款，捐款條款一般適用於員工和董事，或捐款金額每年不超過100萬美元；以及

·不需要在本委託書中披露。

每年，我們都會要求每個董事提供有關他們的背景、就業和從屬關係(包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係)的信息。董事會每年都會考慮所提供的信息，包括與NuStar Energy的任何潛在關係的信息。今年，董事會決定，除我們的董事會成員、NuStar Energy的單位持有人外，如果適用，在2018年7月NuStar GP Holdings，LLC成為NuStar Energy的子公司(合併)之前，上述每名獨立董事要麼直接與NuStar Energy沒有關係，要麼作為合作伙伴、股權持有人或組織高管與NuStar GP Holdings，LLC沒有任何關係。NuStar GP Holdings，LLC是NuStar GP Holdings，LLC的董事會成員和單位持有人

(B)可能與新星能源有任何關係，例如擔任董事或接受新星能源及其員工捐贈的慈善組織的託管人，或擔任新星能源供應商的董事等非實質性關係的受託人，或與新星能源公司有任何關係，例如擔任或託管接受新星能源公司及其員工捐贈的慈善組織，或擔任新星能源公司供應商的董事公司。因此，董事會認定上述獨立董事根據紐約證券交易所的上市標準是獨立的。

我們的公司治理準則包含董事資格標準，包括上面列出的準則，可以在我們網站www.nustarenergy.com投資者部分的公司治理選項卡下獲得，也可以向我們的公司祕書索要印刷版，地址是Corporation ecretary@nustarenergy.com或本委託書封面上的地址。

董事會的委員會

審計委員會

審核委員會負責審核及向董事會彙報各項審核及會計事宜，包括註冊會計師事務所(獨立核數師)及內部審核職能的質素、客觀性及表現、財務報告的內部監控是否足夠，以及向公眾報告的財務資料是否可靠。審計委員會擁有對我們的獨立審計師工作的保留、評估、補償和監督的獨家權力，這些審計師直接向審計委員會報告。審計委員會審查我們的內部審計計劃和所有重要的內部審計報告。審計委員會還監督財務風險敞口、風險評估和風險管理政策，以及我們對法律和監管要求的遵守情況。

賠償委員會

作為一家有限合夥企業，根據紐約證交所的規定，我們不需要有一個薪酬委員會。然而，我們的董事會已經成立了一個薪酬委員會，負責審查和向董事會報告與薪酬戰略、政策和計劃相關的事項，包括某些人事政策和政策控制、管理髮展、管理層繼任和福利計劃。如下文“薪酬討論與分析”所述，薪酬委員會批准我們高管的薪酬，並批准和管理NuStar Energy的股權薪酬計劃、獎勵獎金計劃和根據這些計劃為獎勵設立的所有績效衡量標準。薪酬委員會還定期審查董事薪酬，並就董事薪酬向董事會提出建議。

提名/治理與衝突委員會

作為一家有限合夥企業，根據紐約證交所的規定，我們不需要有一個提名委員會。然而，我們的董事會設立了一個提名/治理與衝突委員會，以確定董事會成員候選人，推薦董事被提名人，並監督我們的公司治理指南和董事會評估過程。根據我們的合作伙伴協議和我們管理關聯方交易的政策，提名/治理和衝突委員會還審查和解決某些潛在的利益衝突。請參閲下面的“某些關係和關聯方交易”。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

沒有薪酬委員會的聯鎖。希爾先生(主席)、貝茨先生和羅西爾先生擔任我們薪酬委員會的成員。在克萊曼先生於2021年10月27日從我們的董事會退休之前，他曾擔任我們的薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會成員中沒有一個人曾擔任過我們的官員或僱員。此外，除本委託書所披露的薪酬安排外，吾等並無參與任何合約、貸款、費用或獎勵，亦無與任何薪酬委員會成員有任何直接或間接的經濟利益。此外，我們的管理層或董事會成員都不知道有任何直接或間接的方式可以讓薪酬委員會成員從NuStar Energy獲得實質性利益。

風險監督

雖然管理層有日常責任評估和管理我們的風險敞口，但董事會及其委員會監督這些努力。董事會定期與管理層聯繫，並收到定期報告，其中包括以下主題的最新情況：

董事會作為一個整體，通常在每年的會議上討論和處理我們的主要戰略風險，因為這些風險既與董事會正在審議的特定項目或其他議題有關，也本身作為一個單獨的議程議題。董事會每年至少召開一次專門討論戰略規劃的會議，包括識別和解決我們的戰略風險和潛在機遇，以及評估ESG、可持續性和能源過渡等事項。董事會還至少每年收到管理層關於特定主題的詳細報告，如網絡安全和我們的HSE業績，我們的總裁和首席執行官每月提供有關各種事項的最新情況，包括運營、HSE、財務、法律、治理和網絡安全事項(視情況而定)。董事會還繼續定期收到有關新冠肺炎疫情及其對新星能源及其員工的影響的報告。

儘管我們的董事會對某些廣泛適用於NuStar Energy業務的關鍵主題保持直接監督，如HSE業績；運營業績；戰略規劃；ESG業績、可持續性和能源過渡；以及網絡安全，但董事會已將某些監督職責下放給其委員會。董事會各委員會定期向董事會報告，包括酌情報告各委員會的風險監督活動，如下所示。

我們相信，董事會在風險監督方面的角色與我們的領導結構是一致的，我們的首席執行官和其他管理層成員負責評估和管理我們的風險敞口，董事會及其委員會提供與這些努力相關的監督，如下所示。

治理文件和道德準則

我們通過了“高級財務官道德守則”，適用於我們的首席執行官、首席財務官和財務總監。本守則要求高級財務官承擔以下責任：誠實和道德行為、我們向美國證券交易委員會提交或提交的文件和報告中披露的內容的準備和質量、遵守適用的法律、規則和法規、遵守守則以及報告違反守則的行為。

我們還通過了商業行為和道德準則，適用於我們的董事和所有員工，包括我們的官員。我們的“商業行為和道德守則”強調NuStar Energy的指導原則、遵守適用的法律、規則和法規以及NuStar Energy期望的道德行為。該守則有多種語言版本，並參考了NuStar Energy由第三方管理的匿名舉報熱線服務，以及可用於討論有關“商業行為和道德守則”和NuStar Energy政策的任何關切和回答問題的內部資源。我們的商業行為和道德準則涵蓋了商業和金融記錄、非公開信息、內幕交易、隱私、網絡安全、利益衝突、健康和安全、歧視、騷擾、報復、誠信行事和提出關切等主題。員工還接受關於我們的商業行為和道德準則中包含的主題的培訓，並被要求每年證明他們遵守我們的商業行為和道德準則以及其他各種NuStar能源政策。

我們在我們的網站www.nustarenergy.com的投資者部分的公司治理選項卡下發布了以下文件：

·審計委員會章程

·商業行為和道德準則

·高級財務官道德守則

·薪酬委員會章程

·公司治理準則

·提名/治理與衝突委員會章程

任何單位持有人如有要求，亦可索取其中任何一份文件的印刷本。索取文件的要求必須以書面形式提出，並直接發送至我們的公司祕書，電子郵件地址為coratesecretary@nustarenergy.com或本委託書封面上註明的地址。

董事考生

董事候選人評選

我們努力在董事會成員中保持技能、經驗、多樣性和任期之間的適當平衡。提名/治理與衝突委員會負責評估董事會候選人應具備的技能和特點，以及董事會的整體組成。評估包括適用的獨立標準和適用於董事會及其委員會的其他標準下的資歷，以及根據董事會的需要考慮技能和經驗。每位候選人必須符合某些最低要求，包括：

·思想和判斷的獨立性；

·有能力將足夠的時間、精力和注意力投入到履行職責上，同時考慮到被提名人在其他上市公司董事會的服務情況；以及

·與現有董事會成員技能互補的技能和專門知識；在這方面，董事會將考慮其對業務、管理、財務、政府事務或其他相關專門知識的需要。

提名/治理與衝突委員會還可以考慮潛在候選人與董事會當時存在的人際動態合作的能力，以及候選人為董事會成員之間的合作文化做出貢獻的能力。根據我們的企業管治指引，董事會會根據個人的品格、判斷力、誠信、多元化、年齡、技能(包括金融知識)、獨立性和經驗，結合董事會的整體需要來考慮其成員資格。被提名者也是根據他們對我們行業的瞭解以及他們各自領導或為大公司提供諮詢的經驗來挑選的。我們要求我們的董事具有良好的判斷力、批判性思維和協同工作的能力。提名/治理與衝突委員會努力尋找最好的候選人來代表我們公司及其單位持有人的利益。作為自我評估過程的一部分，提名/治理與衝突委員會每年都會評估獨立和非獨立董事的組合，董事主席的遴選和職能，以及董事會是否擁有適當的人才、專業知識和背景。根據這一評估，提名/治理與衝突委員會決定是否面試候選人，如果有必要，將建議其一名或多名成員、董事會其他成員或高級管理層酌情當面或通過電話面試候選人。在完成這一評估和麪試過程後，提名/治理與衝突委員會最終確定其被提名人名單，並提交董事會全體成員審議和批准。如上所述，2021年8月31日，“董事會領導和治理--董事會的更新和組成”, 我們的董事會任命了埃德·A·格里爾和馬丁·薩利納斯。作為我們董事會的新成員。

董事提名者評選

提名/治理與衝突委員會從其認為適當的多個來源為潛在的董事會候選人徵求建議，包括董事會成員、我們的官員、董事會成員個人認識的個人和第三方研究。此外，提名/治理與衝突委員會將考慮單位持有人推薦的候選人。單位持有人的任何推薦必須以書面提交，幷包括候選人的姓名、擔任董事會成員的資格以及足夠的個人簡歷和其他相關信息，以便對被推薦候選人的資格做出知情的判斷。投稿必須寄至我們的公司祕書，電子郵件地址為Corporation esecretary@nustarenergy.com或本委託書封面上註明的地址。提名/治理與衝突委員會給予單位持有人推薦的候選人的考慮程度將與推薦單位持有人向提名/治理與衝突委員會提供的候選人信息的質量和數量相稱。提名/治理與衝突委員會將審議通過上述程序確定的所有候選人，並將在相同的基礎上對每個候選人進行評估。此外，為了提名個人在年度單位持有人大會上當選為董事會員，我們的合夥協議要求單位持有人遵循一定的程序，包括及時發出通知，如下文“其他信息-單位持有人2023年年會提案和提名所需的提前通知”中所述，並提供我們的合夥協議中指定的信息。

與董事會的溝通

單位持有人和其他利害關係方可以通過以下方式與董事會、非管理董事或獨立主持會議的董事溝通：發送書面通訊至“董事會”、“非管理董事”或“主持董事”(由我們的公司祕書負責)，電子郵箱為Corporation ecretary@nustarenergy.com，或寄往本委託書封面上註明的地址。一般而言，任何單位持有人的通訊將按照單位持有人的指示進行分發；但是，我們保留不分發任何與董事會職責無關的物品或辱罵、威脅或其他不適當的材料的權利。以下標題“附加信息-2023年年會的提案和提名需要提前通知”説明瞭某些類型通信的額外要求。

建議1

選舉董事

(代理卡上的項目1)

為了選舉的目的，我們的董事會分為三個小組。我們將在2022年年會上選出三名第I組董事，任期三年，將於2025年年會結束。

正如上文關於2022年年會的問答部分所述，我們的合夥協議規定，第一組董事的提名人將由我們的單位持有人投票選出。被提名人“扣留”的選票將不計入該被提名人的當選。

如果任何被提名人在我們的2022年年會上不能作為候選人，組成全體董事會的董事人數將被減少以填補任何空缺，或者被指定為代理人的人將使用他們最好的判斷投票給任何可用的被提名人。委員會沒有理由相信目前的提名人將無法任職。

貝茨先生、格里爾先生和希爾先生被提名為我們2022年年會的第一組董事。我們的任何高管或董事之間沒有家族關係，董事或其他人士之間也沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，董事被選為或將被選為董事或被提名人。

董事會的更新和組成

我們的董事代表了一系列的背景和經驗。我們相信，我們董事會成員的資歷、技能和屬性的組合提高了我們董事會的效率，並與我們的長期戰略保持一致。我們努力保持技能、經驗、多樣性和終身制之間的適當平衡。2021年8月31日，我們的董事會任命埃德·A·格里爾(Ed A.Grier)和馬丁·薩利納斯(Martin Salinas，Jr.)作為我們董事會的新成員。如以下他們的簡歷所述，他們的技能和經驗進一步增強了董事會的專業知識和多樣性。除其他特點外，作為一個整體，我們的董事會擁有廣泛的技能和經驗，包括以下方面：

我們不維持董事任期的限制，因為我們相信，連續任職可以提供穩定性和寶貴的洞察力。此外，董事的不同任期有助於將知識從任職時間較長的董事轉移到董事會的新成員。截至2022年年會，我們現任董事的平均年齡為69歲，董事會的平均任期為9年。

獲提名為第一組董事的候選人

其他董事

有關董事對本公司各部門的持股、薪酬和其他安排的詳細信息，請參閲“擔保所有權-管理層和董事的擔保所有權”、“董事薪酬”和“某些關係和關聯方交易”。

關於我們執行官員的信息

我們沒有軍官。NuStar GP，LLC是我們普通合夥人的普通合夥人，他們執行我們的所有管理職能。人員由董事會每年任命。任何人員或任何其他人之間並無任何安排或諒解，而該人員是根據該安排或諒解獲選為人員的。在本委託書中，我們將NuStar GP，LLC的高級職員稱為我們的高級職員。

下表提供了截至2022年3月1日我們高管的某些信息。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於其審核及討論以及薪酬委員會認為相關及適當的其他事宜，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書及吾等截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

賠償委員會成員：

丹·J·希爾(董事長)

J·丹·貝茨

格雷迪·羅西爾(W.Grady Rosier)

賠償委員會的報告不是“徵集材料”，不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會通過引用的方式納入新星能源公司根據1933年證券法(修訂後的證券法)或1934年證券交易法(修訂後的交易法)提交的任何文件，無論這些文件是在本委託書聲明日期之前或之後提交的，也不管其中的任何一般註冊語言如何。

薪酬問題探討與分析

這份薪酬討論與分析解釋了我們的高管薪酬理念，總結了我們的高管薪酬計劃，並討論了我們2021年任命的高管(NEO)的薪酬決定，如下所示。

·總裁兼首席執行官(CEO)布拉德利·C·巴倫(Bradley C.Barron)；

·執行副總裁兼首席財務官託馬斯·R·肖夫(Thomas R.Shoaf)；

·瑪麗·羅斯·布朗，執行副總裁兼首席行政官；

·艾米·L·佩裏(Amy L.Perry)，負責戰略發展的執行副總裁兼總法律顧問；以及

·丹尼爾·S·奧利弗(Daniel S.Oliver)，負責業務開發和工程的執行副總裁。

高管薪酬理念

我們對高管薪酬的理念是基於這樣一種信念，即高管薪酬的很大一部分應該是以激勵為基礎的，並由NuStar Energy的業績和高管的個人業績共同決定。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下長期目標：

·提高單位持有人的價值，同時實行良好的公司治理；

·通過明確傳達對高管在目標和結果方面的期望，支持我們的業務戰略和業務計劃；

·為薪酬委員會提供靈活性，以應對NuStar Energy不斷變化的經營環境；

·使高管激勵性薪酬與NuStar Energy的短期和長期業績結果保持一致；以及

·提供具有市場競爭力的薪酬和福利，使我們能夠招聘、留住和激勵為單位持有人帶來可持續增長所需的高管人才。

2021年績效

我們為我們負責任的運營記錄感到自豪，為我們的業務表現出的韌性和實力感到自豪，無論是在經濟週期中還是在我們的資產足跡中。

2021年，我們的戰略重點是：

·減少我們的債務；

·從內部產生的現金流為我們的業務提供資金；以及

·促進我們對ESG卓越的承諾。

2020年12月，我們以1.06億美元的價格出售了德克薩斯州的兩個航站樓，2021年10月，我們以2.5億美元的價格出售了9個美國航站樓和存儲設施。我們利用出售這些非核心資產的收益來減少債務，這也改善了我們的債務指標。此外，在2021年期間，我們產生了堅實的業績，並從內部產生的現金流中為我們的所有費用、分銷要求和資本支出提供了資金。

在2021年期間，我們還達到了提升ESG卓越水平的重要里程碑，包括：

·推出我們的可持續發展網頁；

·發佈我們的可持續性投資者演示文稿；以及

·發佈我們的首份可持續發展報告。

我們的首份可持續發展報告涵蓋了以下主題：

我們的可持續發展報告可以在https://sustainability.nustarenergy.com.上查看我們的可持續性報告不是本委託書的一部分，不是“徵集材料”，不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會通過引用的方式納入新星能源根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，無論是在本委託書發表之日之前或之後，也不管文件中使用的任何一般註冊語言如何。此外，對我們網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

我們為我們在2021年的表現感到自豪。隨着全球經濟繼續從新冠肺炎的影響中復甦，能源行業繼續面臨嚴峻的商業環境，我們繼續確保安全運營，為員工保持安全的工作環境，同時在動盪的環境中以財務紀律管理我們的運營。即使在當前動盪和動態的情況下，我們的成品油管道吞吐量在2021年也比2020年大幅增長，即使在新冠肺炎案件持續激增的情況下，也取得了強勁的業績。我們的原油管道輸油量在2021年也有所增加，我們的二疊紀原油系統在2021年第四季度達到了創紀錄的輸油量。重要的是，我們在保持對安全的高度重視的同時，取得了這些運營成果。儘管面臨着持續的挑戰，但我們2021年的安全統計數據大大好於美國勞工統計局(BLS)報告的最新行業統計數據。我們2021年的總可記錄事故率(TRIR)為0.13，比勞工統計局最近報告的散裝碼頭行業1.9的平均水平高14.6倍，比勞工統計局最近報告的管道運輸行業1.0的平均水平高7.7倍，而我們2021天的限制或轉移比率(DART)0.0遠遠超過勞工統計局最近報告的散裝碼頭行業1.5的平均水平和勞工統計局最近報告的管道運輸行業的0.5平均水平。NuSTAR Energy還參與了職業健康和安全管理局(OSHA)的自願保護計劃(VPP)，該計劃旨在促進有效的工作場所健康和安全。獲得VPP星級認證需要嚴格的OSHA審查和審核，並需要每三到五年重新認證一次。截至2021年12月31日, 我們91%的合格美國航站樓已獲得VPP星級認證。我們還11次獲得國際液體碼頭協會(ILTA)安全優秀獎。

我們相信，即使面臨與新冠肺炎疫情和能源行業公司的商業環境相關的不確定性和挑戰，我們的高管薪酬計劃也有效地支持了我們的業務戰略，加強了繼續改善我們的關鍵財務指標和執行財務紀律的重要性，同時保持安全、負責任的運營並專注於ESG卓越。2022年，我們計劃繼續在我們雄厚的基礎上再接再厲，通過優化我們的業務來增加現金流，增強我們的財務彈性和實力，繼續減少我們的債務，並進一步促進我們對ESG卓越的承諾，從而使NuStar Energy在未來處於最佳地位。

高管薪酬計劃

概述

我們高管(包括近地天體)的薪酬主要包括基本工資、年度獎勵獎金和長期股權激勵，我們稱之為“直接薪酬總額”。我們還提供團體醫療和其他保險福利，為我們的員工(包括我們的近地天體)提供負擔得起的團體費率保險，以及獎勵持續服務的養老金福利和提供税收優惠儲蓄機會的節儉計劃。我們的近地天體參加了與我們在美國的所有員工相同的團體福利計劃(集體談判協議可能要求的除外)，每個近地天體的年度獎勵獎金是根據我們對其他每個員工使用的相同的獎金計劃和業績衡量標準發放的。我們的近地天體沒有僱傭或遣散費協議，除了下面“終止或控制權變更時的潛在付款”中描述的控制權變更遣散費協議。

行政管理

我們的高管薪酬計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會由獨立董事組成，他們不是我們高管薪酬計劃的參與者。薪酬委員會通過的政策由我們的人力資源部執行。

薪酬委員會考慮薪酬方面的市場趨勢，包括確定的競爭對手的做法，以及薪酬計劃與NuStar Energy戰略的一致性。具體地説，對於我們的近地天體，補償委員會：

·確定並核準每個近地天體的目標薪酬水平；

·批准公司業績衡量標準和目標；

·確定現金和股權薪酬、短期和長期激勵和福利之間的組合；

·核查先前確定的業績目標的實現情況；以及

·批准向我們的近地天體發放現金或股權獎勵。

在釐定近地天體的直接賠償總額時，補償委員會會考慮多項因素，包括：

·競爭激烈的人才市場；

·在同行公司支付的補償；

·全行業趨勢；

·NuStar Energy的業績；

·特定近地天體的作用、責任、經驗和業績；以及

·留存。

如下文“薪酬決定的過程和時間”所述，薪酬委員會還考慮其他公平因素，如個人相對於公司同行的角色、貢獻和表現。薪酬委員會並不特別重視這些因素，而是在考慮所有這些因素後作出主觀判斷。

薪酬主要要素的相對大小

在釐定補償金額時，補償委員會會考慮向每名近地辦支付的補償總額，以及補償的形式。薪酬委員會尋求在工資、實現公司和個人目標所賺取的獎勵以及使我們的近地天體的利益與我們的單位持有人的利益保持一致的長期激勵之間取得適當的平衡。每個元素的大小都基於競爭性的市場實踐，以及公司和個人的表現，如下所述。

如下圖所示，反映了我們的績效薪酬理念，我們首席執行官2021年的目標直接薪酬總額中，約有86%是風險激勵性薪酬(短期和長期激勵)，平均而言，我們其他近地天體2021年直接薪酬總額的目標中，約有73%是風險激勵性薪酬。風險激勵性薪酬水平通常會相對於NEO的職責而增加，高級管理人員的激勵性薪酬水平佔直接薪酬總額的比例高於級別較低的高管。薪酬委員會認為，將近地天體激勵性薪酬的很大一部分與NuStar Energy的業績掛鈎，將使近地天體的利益與我們單位持有人的利益更緊密地結合在一起。

由於我們以浮動薪酬(即短期和長期獎勵)的形式將我們的直接薪酬總額中的很大比例置於風險之中，薪酬委員會不會根據先前獎勵獎勵的已實現損益來調整當前薪酬的金額。

對優先支薪表決權的考慮

2019年4月，我們就近地天體補償問題舉行了單位持有人諮詢投票。正如我們2019年委託書中披露的那樣，大約95%的投票贊成對我們的近地天體進行補償。因此，我們沒有改變高管薪酬計劃和政策的總體結構。然而，我們的薪酬委員會每年都會審查我們計劃的設計，以確保繼續與單位持有人的利益以及不斷髮展的市場實踐和治理標準保持一致。根據2019年4月就此事投出的大約65%的選票批准，我們目前每三年舉行一次薪酬話語權諮詢投票。見“提案3--關於高管薪酬的諮詢決議”。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會有權選擇、聘用和保留一名獨立的薪酬顧問，以提供獨立的指導和建議。從2017年到2021年，薪酬委員會聘請Energy Partners Pay Advisors(EPPA)作為其薪酬事宜的獨立薪酬顧問。EPPA支持薪酬委員會的主要顧問於2021年退休，2021年8月，薪酬委員會聘請Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)作為其獨立的薪酬顧問，就薪酬問題提供專業知識和指導，包括對市場慣例、同行公司、高級管理人員的直接薪酬總額和非僱員董事的薪酬進行分析。

作為薪酬委員會的顧問，EPPA和Meridian分別由薪酬委員會直接保留。薪酬委員會認定，我們、薪酬委員會與EPPA或Meridian之間沒有利益衝突，因為：EPPA和Meridian都不向NuStar Energy提供其他服務；每家公司都有防止利益衝突的政策；支持薪酬委員會的個人顧問與NuStar Energy的任何高管或董事之間沒有業務或個人關係。

薪酬比較數據的選取

為確定每個近地天體的薪酬，薪酬委員會與管理層及其獨立薪酬顧問進行磋商，並在評估具有競爭力的薪酬水平時考慮某些同行公司提供的薪酬。在薪酬委員會於2021年8月保留Meridian後，Meridian與某些同行公司相比，對我們的高管薪酬計劃和薪酬水平進行了全面審查。Meridian從兩個主要數據來源收集數據：一般薪酬調查數據和上市公司數據。調查數據包括公佈的高管薪酬調查中報告的特定高管職位的中游和一般行業數據的組合。對於上市公司數據，Meridian從一組主要在中游行業的核心直接競爭對手(核心集團)和更廣泛的石油和天然氣公司集團(包括規模合適的上下游比較公司(擴大集團))的公開提交的委託書或年報中收集數據，以提供如下所述的平衡視角。我們將調查數據與上市公司數據(主要針對核心集團)一起稱為“薪酬比較數據”。

核心組：

擴大後的集團中的其他公司：

薪酬決定的過程和時機

薪酬委員會每年都會審查和批准對每個NEO的直接薪酬總額的任何修訂，包括基本工資以及年度激勵和長期激勵薪酬的目標水平。董事會主席向薪酬委員會建議CEO的薪酬，CEO建議其他近地天體的薪酬。在提出這些建議時，我們的董事會主席(就首席執行官的薪酬而言)和我們的首席執行官(就我們其他近地天體的薪酬而言)諮詢我們的人力資源部和獨立薪酬顧問，考慮薪酬比較數據並評估適用的近地天體的個人表現及其對NuStar Energy的貢獻(視情況而定)。

這些建議然後由薪酬委員會審查，該委員會可以接受建議，或者根據薪酬委員會對個人表現和對NuStar Energy的貢獻的評估來調整建議的薪酬。除了對個人業績的評估外，這些審查還可能包括與獨立薪酬顧問如上所述提供的競爭性市場數據的比較，從內部股權角度對近地天體直接薪酬總額的評估，對每個近地天體薪酬歷史報告的審查，以及薪酬委員會認為相關的其他事項。根據這些審查和評估，薪酬委員會確定每個近地天體未來12個月的年薪率，並設定年度激勵和長期激勵薪酬的目標水平。雖然年薪率和目標水平通常在每年7月確定，但在Meridian對我們的高管薪酬計劃和薪酬水平進行全面審查後，薪酬委員會在2021年10月重新考慮了薪酬和目標水平。薪酬委員會還可以在年內的其他時間對新任命、晉升或其他情況變化進行薪資審查或授予長期獎勵。

對個人近地天體表現的評估可能包括客觀標準，但在很大程度上是一個主觀的過程。用於衡量個人業績的標準可以包括定量標準(例如，在預算內執行項目、提高運營單位的盈利能力、及時完成收購或資產剝離或對意外事件的反應)，以及更多定性因素，如近地天體領導、溝通和成功遵守NuStar Energy核心價值觀的能力(即環境和工作場所安全、誠信、工作承諾、有效溝通和團隊合作)。沒有預先確定的、特定的權重賦予任何不同的單個績效要素。

薪酬委員會還利用其對個人業績的評估來補充薪酬委員會確定的薪酬標準，並調整NEO的建議薪酬。例如，雖然根據NuStar Energy的表現，個人的指定獎金可能會計算為10萬美元，但個人的績效評估可能會導致該金額的減少或增加。

高管薪酬的構成要素

高管薪酬的基本要素

我們高管(包括近地天體)的薪酬主要由以下要素組成，我們稱之為直接薪酬總額(Total Direct Compensation)。我們一直專注於使我們的高管薪酬計劃與我們的業績保持一致，這是以某些核心業績衡量標準來衡量的。這些績效指標被納入我們的激勵性薪酬計劃，旨在與我們的業務戰略和目標相協調，並適當平衡我們的短期和長期目標。下面的圖表顯示了我們的業務戰略與我們高管的全部直接薪酬之間的一致性。

(1)調整後的EBITDA、調整後的DCF、調整後的營業及一般和行政費用以及DCR是非GAAP財務指標。有關這些非GAAP財務指標的説明，請參閲下面的“獎金獎勵”和“長期激勵獎勵-績效獎勵”。

基本工資

薪酬委員會每年都會根據董事長的建議審查首席執行官的基本工資，並根據首席執行官的建議審查其他近地天體的基本工資，每種情況下都會考慮獨立薪酬顧問和人力資源部的任何意見。

每個NEO職位的基本工資的競爭力取決於對上述薪酬比較數據的評估。基本工資可能會進行調整，以達到被確定為具有合理競爭力的水平，或反映晉升、額外職責的分配、個人業績、NuStar Energy的業績或其他內部薪酬公平考慮因素。

2021年7月，薪酬委員會考慮了全國薪酬調查預期的平均基本工資增長、NuStar Energy的工會合同要求的增長、其他當地公司的預期增長以及近地天體的表現。在考慮了所有這些因素後，薪酬委員會根據董事長(就CEO的基本工資而言)和CEO(就彼此的基本工資而言)的建議，從2021年7月1日起提高了我們每個近地天體的基本工資，以保持競爭力。2021年7月1日，我們近地天體的基本工資增長與NuStar Energy 2021年更廣泛的美國員工羣體普遍適用的基本工資增長百分比一致。在Meridian對我們的高管薪酬計劃和薪酬水平進行全面分析後，薪酬委員會進一步提高了Shoaf先生的基本工資，從2021年11月1日起生效，以保持競爭力。下表列出了我們近地天體2021年基本工資的增長情況。

獎金獎

我們的近地天體參加所有員工都參加的相同的年度獎勵計劃(年度獎金計劃)。我們的年度獎勵獎金歷來基於我們年度獎金計劃中的以下三個因素：

·個人職位，用於確定可作為獎勵獎金獎勵的年度基本工資的目標百分比。一般來説，近地天體的目標金額是根據薪酬比較數據中反映的市場慣例，參照可供可比高管獲得的中位數獎金目標來設定的；

·NuStar Energy實現薪酬委員會確定的具體業績目標的情況；以及

·薪酬委員會對NuStar Energy的表現進行酌情評估，對於近地天體，還對個人的表現進行評估。

薪酬委員會亦可酌情決定，不時發放特別獎金，以現金或單位形式發放。薪酬委員會在2021年期間沒有向我們的近地天體發放任何特別獎金。

年度激勵目標機會的確定

根據Meridian對我們高管薪酬計劃和薪酬水平的分析，並在與Meridian和董事長(關於CEO)和CEO(關於彼此)進行協商後，薪酬委員會將2021年巴倫先生的年度獎勵獎金目標從100%提高到115%，Shoaf先生的年度獎勵獎金目標從65%提高到85%，布朗女士的年度獎勵獎金目標從65%提高到80%，佩裏女士和奧利弗先生的年度獎勵獎金目標從60%提高到80%。在2021年之前，薪酬委員會自2018年以來沒有對我們近地天體的年度激勵獎金目標進行過任何調整。下表顯示了每個NEO在截至2021年12月31日的財年的年度獎勵獎金目標(以支付基本工資的百分比表示)。

如上表所示，每個近地天體都有每年的獎勵機會，通常基於他或她當年支付的工資的規定百分比。在年度獎金計劃下，我們的績效目標達到100%，因此我們將獲得目標金額的獎勵。例如，在績效目標得分100%的一年裏，一名NEO支付了20萬美元，目標年度獎勵機會相當於其基本工資的80%，就有資格根據這些績效目標獲得16萬美元的獎金。

一旦績效目標被審查和衡量，薪酬委員會有權行使其自由裁量權來評估NuStar Energy的績效。在行使這項酌情決定權時，薪酬委員會會考慮有關的表現因素，例如增長、策略目標的達致、收購及資產剝離、安全及環保合規，以及它可能不時認為相關的其他因素。根據NuStar Energy年度業績目標的實現情況，這一自由裁量權可能會導致適用於所有員工的應得獎金總額增加或減少。

首席執行官根據上述方法為其他近地天體制定個人年度獎勵獎金建議。此外，首席執行官和薪酬委員會都可以對推薦的

其他近地天體的年度獎勵獎金數額基於對個人表現和對新星能源的貢獻的評估。首席執行官和薪酬委員會還會考慮團隊合作、領導力、個人成就和主動性等因素，逐案審查和討論每個近地天體的獎金，並可能調整授予特定近地天體的獎金，以反映這些因素。

CEO的獎金目標完全由薪酬委員會決定。董事會主席建議首席執行官的年度獎勵獎金金額，薪酬委員會可根據對首席執行官的業績和貢獻的獨立評估，對計算出的首席執行官獎金水平進行酌情調整。

公司業績目標

2021年，薪酬委員會批准了2021年所有員工(包括我們的近地天體)2021年年度激勵獎金的績效衡量和權重。2021年，薪酬委員會擴大了績效衡量標準，並調整了年度激勵獎金的權重，以更廣泛地反映我們對ESG績效的關注，以及我們傳統的HSE和財務績效衡量標準。薪酬委員會認為，2021年的績效衡量標準將繼續將所有員工(包括我們的近地天體)集中在改善NuStar Energy的關鍵財務指標上，同時繼續強調總體HSE和ESG表現，這是NuStar Energy的關鍵優先事項。

為了根據2021年年度獎勵獎金的每項業績衡量標準確定所達到的業績水平，薪酬委員會核準了下文提出的業績目標。對於這三個財務績效指標，2021年的績效與NuStar Energy的2021年預算進行了比較，並根據下文所述的每個指標進行了調整。根據2021年的HSE/ESG績效指標實現的績效水平是在薪酬委員會對NuStar Energy的HSE和ESG績效進行審查後於2021年底確定的。

調整後的EBITDA、調整後的DCF以及調整後的運營、一般和行政費用是從我們的財務報表中得出的非GAAP財務業績衡量標準。

為了確定2021年調整後的EBITDA，我們首先通過調整利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷費用的淨收入，計算了扣除利息、税項和折舊及攤銷前的收益(EBITDA)。然後，我們對EBITDA進行了調整，主要是考慮到(1)某些補償支出、(2)處置業務、(3)某些其他非現金項目，包括非現金收益或虧損或減值費用，以及(4)與保險收益相關的收益，從而得出調整後的EBITDA。

2021年調整後的可分配現金流(DCF)是通過調整我們的非現金項目淨收益(包括折舊和攤銷費用、某些衍生品合同產生的未實現損益、減值費用和與處置相關的虧損)來確定的。然後，我們進行了額外的調整，主要包括：(1)減去可靠性資本支出，(2)增加某些補償費用，(3)酌情增加或減去未包括在淨收入中的某些現金收入和支出，(4)減去與我們的優先單位相關的分配和其他成本，以及(5)根據處置業務的影響進行調整，以得出調整後的DCF。

2021年調整後的營業、一般和行政費用是通過對與(1)某些補償費用、(2)某些其他非現金項目(包括非現金減損費用)、(3)我們獲得全額報銷的某些費用、(4)抵消某些營業費用的保險支付和(5)處置業務的影響相關的營業、一般和行政費用進行調整而計算出來的。

2021年年度激勵獎金獎的確定

對於2021年年度獎勵獎金的確定，薪酬委員會於2022年1月27日確定NuStar Energy在2021年業績衡量方面達到了下表所列的業績水平。為了確定2021年HSE和ESG績效指標所賺取的百分比，薪酬委員會考慮了我們強勁的環境表現以及我們在2021年期間為確保員工安全和遵守新冠肺炎預防措施而做出的持續努力，同時保持安全、可靠的運營。此外，正如上文“2021年業績”中所述，儘管疫情帶來了挑戰，但我們的安全統計數據大大好於勞工統計局報告的散裝碼頭行業和管道運輸行業的最新統計數據。薪酬委員會還考慮了：我們對西海岸可再生燃料網絡的持續投資；我們持續的VPP領導地位，我們91%的合格美國終端獲得了VPP明星地位；我們在2021年取得的可持續性披露成就，包括髮表我們的首份可持續發展報告，發佈有重點的可持續性投資者演示文稿，並推出我們的可持續性網頁；我們承諾就各種主題進行培訓，包括網絡安全和各種道德、合規和HSE重點領域；我們繼續改進我們的網絡安全計劃，以積極保護NuStar，同時監測和解決日益關注的網絡監管問題。

在2022年1月27日的薪酬委員會會議上，格里希先生(關於首席執行官)和巴倫先生(關於其他近地天體)建議，並經薪酬委員會批准，向我們的近地天體支付2021年年度獎勵獎金，金額為目標的150%，金額見下表。

薪酬委員會批准了為我們的高管支付2021年目標年度激勵獎金金額的前100%以現金形式支付，另外50%以完全授予NuStar Energy公共單位的形式支付，授予日期為2022年2月9日。獎勵單位的數量是通過將薪酬委員會於2022年1月27日批准以公共單位形式支付的相應美元金額除以紐約證券交易所NuStar Energy公共單位2022年2月8日的收盤價來確定的，如下表所示。完全歸屬的NuStar Energy共同單位是根據修訂和重新發布的NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃(2019年LTIP)發行的。這些單位的美元價值(基於紐交所NuStar Energy公共單位在2022年2月9日授予日的收盤價)在2021年薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告。

長期激勵獎

我們通過2019年4月我們的單位持有人在2019年4月的年會上批准的2019年LTIP，向員工(包括我們的近地天體)和非員工董事提供基於NuStar Energy共同單位的長期激勵性薪酬。2019年LTIP規定了NuStar Energy公共單位獎和各種基於NuStar Energy公共單位的獎勵，包括單位期權、幻影或受限單位和表現獎。長期激勵獎勵在薪酬委員會確定的一段時間內授予，績效獎勵根據績效目標的實現而授予。

在我們的長期激勵獎勵的設計下，為每個參與者(包括每個NEO)建立了一個以基本工資百分比表示的目標長期激勵獎勵機會。這一百分比反映了將授予的獎勵的公允價值。

根據Meridian對我們2021年高管薪酬計劃和薪酬水平的分析，薪酬委員會將巴倫的長期激勵目標從325%提高到500%，將肖夫和布朗的長期激勵目標從180%提高到200%，將佩裏和奧利弗的長期激勵目標從150%提高到180%。在2021年之前，薪酬委員會自2018年以來沒有對我們近地天體的長期激勵目標進行過任何調整，除了奧利弗先生在2020年1月晉升為執行副總裁後提高了長期激勵目標。下表顯示了每個NEO在2021年的長期激勵目標(以基本工資的百分比表示)。

薪酬委員會將長期獎勵價值的一定比例分配給基於績效的獎勵，並將一定比例分配給注重留住和提高高管(包括我們的近地天體)所有權水平的獎勵。自2011年以來，長期激勵獎勵值目標水平的分配方式如下：

·35%的績效獎勵；以及

·65%的受限單元。

薪酬委員會審查和批准每個近地天體的長期獎勵贈款。首席執行官根據上述方法為其他近地天體制定個人贈款建議，但首席執行官和薪酬委員會都可以根據對個人表現和對NuStar Energy的貢獻的評估，對此類其他近地天體的建議贈款進行調整。對CEO的撥款完全由薪酬委員會按照上述方法決定。董事會主席向首席執行官提出撥款建議，薪酬委員會可根據對首席執行官的業績和貢獻的獨立評估，對計算出的首席執行官長期激勵水平進行酌情調整。

表現獎

表演獎勵表格。績效獎勵可以採取績效單位獎勵或者績效現金獎勵的形式。績效獎勵約佔每個NEO長期激勵總目標的35%。每項績效獎勵的價值是將年度基本工資比率乘以NEO的長期激勵目標百分比，然後將乘積乘以35%來確定。對於業績單位獎勵，乘積除以單個單位的假定價值，即(X)在核準獎勵的委員會會議前四周期間的前10個工作日，共同單位的平均收盤價與(Y)反映獎勵可能被沒收的風險的因子的乘積。

從歷史上看，薪酬委員會以績效單位的形式授予績效獎勵，如果授予績效獎勵，則以單位滿足。在賠償委員會審議從2020年開始新冠肺炎疫情對經濟的破壞性影響時，賠償委員會還審議了對新星能源普通機組價格的負面影響(與其他能源公司股權的市場價格一樣)。為了保護2019年LTIP下可用於其他獎勵的單位，從2020年開始，薪酬委員會以績效現金獎勵的形式授予績效獎勵。雖然績效現金獎勵在授予時以美元計價，但績效現金獎勵的條款在其他方面與薪酬委員會在2019年授予的績效單位獎勵相當，薪酬委員會保留在授予時決定績效現金獎勵所涵蓋的價值是以現金、普通單位還是兩者結合的形式交付的靈活性。以績效現金獎勵的形式授予績效獎勵，使薪酬委員會可以靈活地在績效期間和歸屬前繼續監控NuStar Energy的單價和經濟環境，同時保留在歸屬時通過普通單位支付獎勵的能力，這是歷史上的做法，如果薪酬委員會在歸屬時認為合適的話。

2021年7月19日，薪酬委員會根據2019年LTIP為我們的近地天體頒發了以下目標值的績效現金獎勵：

績效獎勵僅在NuStar Energy達到薪酬委員會為績效期間制定的績效衡量標準時才能獲得。薪酬委員會認為，這種類型的激勵獎勵加強了每個NEO的薪酬與我們業績之間的聯繫。

績效衡量標準。對於2021年，薪酬委員會決定，所有有資格授予2021年業績的業績獎勵，包括之前業績獎勵項下的2021年業績週期，將基於兩個客觀業績衡量標準進行授予：NuSTAR Energy的單位持有人總回報(TUR)與下文規定的業績獎勵同行組中其他公司的TUR相比，以及NuStar Energy的分銷覆蓋率(DCR)業績，加權如下。薪酬委員會保留了與2020年和2019年績效獎相同的兩個客觀業績衡量標準和權重。

薪酬委員會認為，在NuStar Energy在2018年發生重大變化後，這兩項同等權重的客觀績效指標(TUR和DCR)的組合將我們的近地天體重點放在NuStar Energy相對於其同行公司的長期業績上，以及NuStar Energy相對於關鍵財務目標的絕對業績上。為了反映NuStar Energy自2018年合併完成以來的表現，薪酬委員會確定2021年TUR業績期間為2018年7月31日至2021年12月31日，而2021年DCR業績期間為2021年日曆年，以更直接地與NuStar Energy 2021年的財務業績掛鈎。

在業績期間結束後，NuStar和以下業績獎勵同行組中列出的每家公司的TUR是根據其在業績期間向單位持有人或股東提供的總回報、基於其單位或股價的增長以及向持有人分配的現金來確定的，業績按四分位數排名。2021年7月19日，在Meridian對我們的高管薪酬計劃進行最新分析之前，績效獎勵同行小組獲得了薪酬委員會的批准，這與EPPA在2021年8月任命Meridian之前對薪酬委員會進行分析時使用的同行小組是一致的。業績獎同行組中的所有公司也都包括在Meridian用於其2021年高管薪酬計劃分析的核心組中。

公司						代碼機
Crestwood Equity Partners LP						CEQP
DCP中流，LP						磷酸氫鈣
能量轉移LP						外星人
EnLink Midstream，LLC						ENLC
企業產品合作伙伴L.P.						環保署
Genesis Energy，L.P.						凝膠劑
麥哲倫中流合夥人，L.P.						基質金屬蛋白酶
MPLX LP						MPLX
ONEOK，Inc.						好的
普萊恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.)						PAA
塔爾加資源公司(Targa Resources Corp.)						TRGP

為了確定2021年業績期間各項業績衡量標準所達到的業績水平，薪酬委員會核準了以下基準：

DCR是從我們的財務報表中衍生出來的非GAAP財務業績衡量標準。為此目的，DCR是通過將調整後的DCF(上文在“獎金獎勵-公司業績目標”中描述)除以適用於普通有限合夥人的分配來確定的。

如果績效落在薪酬委員會為適用績效期間確定的基準之間，則通過直線插值法確定績效期間該績效衡量標準的歸屬百分比。薪酬委員會保留完全酌情權，將最多200%的績效獎勵授予可供歸屬的績效獎勵，而無論相對於為適用的績效期間確定的績效衡量標準所達到的績效水平如何，薪酬委員會都有權授予最多200%的績效獎勵。任何在特定績效期間未按目標獲得的績效獎勵將結轉一個額外的績效期間(績效單位稱為結轉單位，績效現金獎勵稱為結轉現金獎勵)，至多100%此類結轉單位和/或結轉現金獎勵有機會根據NuStar Energy在下一個績效期間的表現授予。

績效獎勵分三個年度遞增(或分批)授予。如下表所示，根據我們在2021年績效期間的TUR和DCR績效衡量標準，2019、2020和2021年績效獎各有三分之一有資格授予。此外，2018年和2019年業績單位獎的結轉單位以及2020年業績現金獎的結轉現金獎有資格在2021年業績期間歸屬。

2022年1月27日，對於適用的2021年業績期間，補償委員會確定NuStar Energy在業績獎勵同級組的第二個四分位數中實現了TUR業績，並實現了2.0356：1的DCR。因此，根據獎勵條款以及下表所述，2019年、2020年和2021年業績期間可歸屬的2019年、2020年和2021年業績獎勵，以及可歸屬於2021年業績期間的結轉單位和結轉現金獎勵，可歸屬於2021年業績期間的2019年、2020年和2021年業績期間可歸屬的業績獎勵、結轉單位和結轉現金獎勵可歸屬於2021年業績期間的2019年、2020年和2021年業績期間可歸屬的業績獎勵，以及可歸屬於2021年業績期間的結轉單位和結轉現金獎勵

如上文“績效獎勵表格”所述，績效單位獎勵在授予時以共同單位結算，而績效現金獎勵以現金結算，除非薪酬委員會在歸屬時決定以共同單位形式結算績效現金獎勵。2022年1月27日，薪酬委員會決定根據2019年LTIP，以完全歸屬公共單位的形式結算與2021年績效相關的績效現金獎勵，與績效單位獎勵的結算方式保持一致，從而加強我們近地天體與單位持有人利益的一致性。根據績效現金獎勵協議的規定，用於滿足既有績效現金獎勵的公共單位數量是根據NuStar Energy公共單位在紐約證券交易所2022年1月27日的收盤價確定的。這些單位的美元價值在2021年薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告。

受限制單位

受限制的單位約佔每個近地天體長期激勵總目標的65%。授予時不發放任何單位，受限單位獎勵代表在授予時獲得普通單位的權利。獎勵的計算依據是

假定的單位價值是基於在批准獎勵的委員會會議前四周期間的前10個工作日的共同單位的平均收盤價。

2021年，我們大約53%的員工獲得了受限單位獎。我們美國員工的受限單位獎勵，包括我們的近地天體，在授予日的週年紀念日以相等增量在五年內授予，所有未授予的受限單位的普通單位分配等價物每季度以現金支付。由於與大流行相關的持續低單價環境和持續的經濟不確定性，與大流行之前2019年年度獎勵所需的數量相比，我們滿足2021年年度限制單位獎勵計算值所需的公共單位數量仍然較高。因此，為了保留NuStar Energy的現金，同時仍然保持相對可比的分配等值，薪酬委員會決定，所有獲得2021年年度受限單位獎勵(包括我們的近地天體)的員工，將獲得2021年年度獎勵的分配等價物，相當於授予員工的截至記錄日期仍未償還和未歸屬的受限單位數量的乘積，以及董事會宣佈的該季度關於NuStar Energy普通單位的季度分配的0.575倍。

2021年年度限購單位獎由補償委員會於2021年10月27日批准。薪酬委員會決定，在NuStar Energy 2021年第三季度業績公開披露後，將根據2019年LTIP發放贈款，自2021年11月16日起生效，並與往年的受限單位授予日期一致。下表列出了2021年授予每個近地天體的限制單元數量。

額外津貼和其他福利

額外津貼

我們只為我們的近地天體提供最低限度的額外服務。2021年，我們的每個近地天體都獲得了聯邦所得税準備服務和個人責任保險。有關額外津貼的詳細信息，請參閲薪酬彙總表及其腳註。

其他好處

我們提供團體醫療、人壽、牙科和傷殘保險，以團體費率為我們的員工(包括近地天體)提供負擔得起的保險。我們的近地天體有資格享受與我們所有其他美國員工相同的福利計劃(集體談判協議可能要求的福利計劃除外)，包括我們的養老金計劃、401(K)儲蓄計劃(儲蓄計劃)，以及由希望獲得更多保險的員工選擇和支付的其他保險和補充計劃。我們的近地天體和其他薪酬超過一定限額的員工有資格參加非合格的超額福利計劃，這些計劃提供的福利應計金額比合格計劃規則所允許的要大，從而導致相應的更高福利。這些計劃將在下面的“離職後福利”一節中介紹。

離職後福利

養老金計劃

有關我們的養老金計劃以及超額養老金計劃的討論，請參閲標題為“截至2021年12月31日的年度的養老金福利”表格中的敍述性説明。

不合格延期補償計劃(超額節儉計劃)

超額儲蓄計劃為那些在儲蓄計劃下的年度加薪受1986年修訂的“國税法”(以下簡稱“守則”)第415節的限制，和/或被守則第401(A)(17)節限制不能在儲蓄計劃下繳納最高供款的僱員提供無基金福利，該條款限制了僱員在該計劃下可考慮的年度補償金額。“儲蓄計劃”規定了僱員在儲蓄計劃下的年度補償金額，而儲蓄計劃的年度增加額受1986年“國税法”(經修訂)第415節的限制，和/或受守則第401(A)(17)節的限制，不得根據儲蓄計劃作出最高供款。超額儲蓄計劃由兩個獨立的部分組成，包括(1)根據修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)第3(36)節定義的“超額福利計劃”，以及(2)主要為特定的管理層或高薪員工提供遞延補償的計劃。超額的每一部分

節儉計劃包括一個單獨的計劃，用於ERISA第一章的目的。如果參與者的年度總薪酬超過了守則第401(A)(17)節規定的歷年補償限額(2021年為29萬美元)，或者參與者根據節儉計劃的年度增加額受到守則第415節允許的最大年度增加額的限制(2021年為58000美元)，參與者的超額節儉計劃賬户將記入該假想的NuStar能源單位數，其差額為：

·如果參與者的繳款沒有根據第401(A)(17)條和/或第415條受到限制，根據儲蓄計劃本應貸記到該參與者賬户的公司等額繳款總額；以及

·根據儲蓄計劃，與該參與者賬户相匹配的實際供款是多少。

參與者按照與儲蓄計劃相同的歸屬時間表，將超額儲蓄計劃下貸記到其賬户的金額進行歸屬。參與者在超額儲蓄計劃下的既有賬户的全部金額將在參與者出現以下較早一項的90天內一次性支付給參與者：(1)“離職”(如守則第409A節所定義)、(2)死亡或(3)傷殘。根據守則第409a節的規定，為本守則第409a節所指的“指定僱員”(即我們薪酬最高的50名僱員)的參與者在離職時的分配將按守則第409a節的要求延遲6個月。

我們每個近地天體都參與了2021年的超額節儉計劃。

更改管制分歧安排

我們最初在2007年或之前與我們的每個近地天體簽訂了控制權變更遣散費協議。控制權變更遣散費協議的目的是確保在某些交易最終導致協議定義的“控制權變更”的情況下，繼續聘用這些高管。控制權變更遣散費協議的期限為三年，除非我們通知不延長，否則每週年自動延長一年。如果“控制權變更”(根據協議的定義)在協議期限內發生，則協議將在固定的三年期限內生效。協議一般規定，在控制權變更後的三年內，近東辦事處的僱傭條款和條件(包括職位、地點、薪酬和福利)不會發生不利變化。

這些協議包括根據每個近地天體的職位進行分級的補償和福利。每一級別對應於一個特定的“遣散費倍數”，用來計算現金遣散費和根據協議提供的其他福利。協議規定的補償和福利在發生以下任何與控制權變更相關的情況時觸發：

·除“原因”(如協議所界定)、死亡或殘疾外，僱主終止僱用；

·近地天體以“充分理由”終止(如協定所定義)；

·被近地天體終止，但不是出於“充分的理由”；以及

·因死亡或殘疾而終止僱用。

這些觸發器的設計是為了確保這些高管在控制權變更後繼續可用，並在控制權變更後的適用期限內，如果他們的僱傭被不公平地或過早終止，在適當的水平上對他們進行補償。

下表列出了適用於每個NEO的遣散費倍數，基於他或她的官員職位。

薪酬委員會在釐定根據協議支付的金額和福利時，力求取得在本港市場具競爭力的薪酬，以招聘和挽留行政人員人才。考慮了其他上市公司的書面僱傭和控制權變更協議中的主要經濟條款。有關我們的控制權變更遣散費安排下可能提供的付款和福利的更多信息，請參閲下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”的披露。

僱傭協議

除了上述控制權變更和遣散費協議外，所有近地天體都沒有簽訂僱傭協議。因此，在與控制權變更無關的終止、退休、死亡或殘疾的情況下，近地天體將只獲得他或她根據界定供款、界定福利、醫療或長期激勵計劃(視情況而定)的條款有權獲得的補償或福利。

會計處理的影響

受限制單位

我們的受限單位獎勵被認為是“幻影”單位，因為它們代表着在歸屬時獲得我們的共同單位的權利。我們將受限制的單位計入，預計在授予後將導致我們的普通單位作為股權分類獎勵發行。授予我們美國員工(包括我們的近地天體)的受限單位一般授予五年以上，授予非僱員董事的受限單位一般授予三年以上。我們根據授予日單位的公允價值(包括我們的近地天體和非僱員董事在內的美國僱員)，按比率記錄授權期內的薪酬支出。與向單位持有人現金分配類似，就未歸屬的股權分類受限單位支付的普通單位分配等價物減少了股本。授予國際僱員的限制性單位是責任分類獎勵，以現金結算，並以每個報告期的共同單價為基礎按公允價值計量。

表現獎

績效獎勵可以採取績效單位獎勵或者績效現金獎勵的形式。績效獎勵分三個年度遞增(分批)，基於我們對薪酬委員會為適用的績效期間制定的績效衡量標準的完成情況。因此，根據適用的會計準則，在薪酬委員會為某一特定部分的業績獎勵確定業績衡量標準之前，不會將該部分業績獎勵視為“發放”。績效單位獎勵代表獲得普通單位的權利，是股權分類獎勵。績效單位獎勵是在為特定部分建立績效衡量標準後，按授予日期的公允價值計算的。此外，由於業績單位獎勵不接受普通單位分配等價物，這些獎勵的估計公允價值不包括預期在歸屬期間支付給普通單位持有人的單位分配。績效現金獎勵作為負債入賬，但可以按共同單位結算。對於績效獎勵，如果有可能達到指定的績效衡量標準，我們將按比例記錄每個歸屬部分在其服務期內的補償費用。此外，實際或估計結果的變化如果影響預期轉換為共同單位或以現金支付的績效獎勵數量，則確認為累計調整。

薪酬相關政策

單位所有權準則

我們相信，擁有NuStar能源部門將使我們董事和高管的利益與我們單位持有人的利益保持一致。長期以來，我們一直強調並強化高管和董事中單位所有權的重要性，我們的薪酬委員會已經批准了下文所述的單位所有權和留用指導方針。

非員工董事單位所有權指引

在擔任董事會成員期間，非僱員董事預計將收購和持有NuStar Energy部門，總價值基於其年度現金預留額的倍數。在Meridian對我們的薪酬計劃進行分析後，我們的薪酬委員會於2021年10月將我們非僱員董事的NuStar Energy單位所有權要求從相當於其年度現金預付金的兩倍提高到了其年度現金預付金的五倍。我們的非僱員董事有五年的時間，從他們被任命的較晚日期起或薪酬委員會批准提高倍數的日期起計，以達到目標單位擁有權指導方針，一旦他們達到目標單位擁有權準則，他們預計將繼續擁有足夠的單位來滿足指導方針。截至2021年12月31日，我們的每位非僱員董事都超過(或有望在規定的時間內超過)單位所有權準則中規定的所有權水平。

高級職員單位所有權準則

下列軍官職位的單位所有權準則如下：

受單位所有權和保留準則約束的人員，包括我們的每個近地天體，預計將在受準則約束後五年內達到適用的準則，隨後獲得相應於上表中較高倍數的晉升或補償委員會批准增加適用倍數的晉升，一旦達到，預計將繼續擁有足夠的單位來滿足準則的要求。截至2021年12月31日，我們的每一個近地天體都超過了單位所有權指南中規定的所有權水平。

單位所有權

為符合單位擁有權指引，下列單位視為擁有：

·直接擁有的單位；

·通過擁有出售、轉讓和/或投票權而間接擁有的單位；以及

·根據長期激勵計劃授予的未授予的受限或幻影單位。

為滿足單位所有權準則，未行使的單位期權和未授予的績效獎勵不被視為擁有。

關於內幕交易和套期保值的政策

我們有一項書面政策，禁止我們的所有董事會成員和所有員工(包括我們的管理人員)在持有重要的非公開信息時買賣NuStar Energy的證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益，或以任何違反適用法律和法規的方式使用此類信息。從每個日曆季度的最後一個營業日開始到我們披露季度或年度財務業績後的第一個營業日為止，我們的所有董事會成員、我們的高級職員和某些其他員工也被禁止交易我們的證券。我們的政策還禁止我們董事會的所有成員和我們的所有員工，包括我們的高級職員，購買、出售或撰寫我們證券的看漲期權、看跌期權或期權。此外，本公司所有董事會成員、本公司高級職員及若干其他僱員在訂立涉及本公司證券的保證金貸款或其他融資安排前，必須事先獲得本公司首席執行官(或就本公司的首席執行官而言，則獲得審計委員會主席的同意)的同意。

薪酬風險評估

薪酬委員會一直專注於使我們的薪酬政策與NuStar Energy的長期利益保持一致，並避免對可能給NuStar Energy帶來長期風險的管理決策提供短期獎勵。正如上面在“薪酬討論與分析”中所述，我們薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度獎勵獎金和長期獎勵。我們認為，我們的薪酬計劃適當地平衡了現金與基於股權的薪酬以及固定薪酬與短期和長期激勵措施之間的平衡，使任何單一的薪酬要素都不會激勵不必要的冒險行為。

NuSTAR Energy的薪酬計劃的結構是，基本工資提供固定水平的競爭性薪酬，反映個人的主要職責和責任，我們管理層的相當大一部分薪酬與NuStar Energy的長期財務健康狀況掛鈎。年度獎金，包括高管獎金，是參照薪酬委員會選定的適用於所有員工的業績衡量標準，以及薪酬委員會對每位高管個人表現的審查而確定的。從歷史上看，我們的長期激勵採取績效獎勵和受限單位的形式，通常分別在三年和五年內授予，我們相信這有助於使我們員工的利益與NuStar Energy的長期目標保持一致。無論盈利能力如何，任何業務組或單位的薪酬都不同於其他任何業務組或單位。如上文“薪酬討論與分析”中所述，根據NuStar Energy相對於薪酬委員會選定的績效指標的表現，還可以獲得最高年度獎金水平和最高績效獎勵。因此，我們相信，我們的薪酬政策鼓勵員工以從根本上穩健的方式運營我們的業務，使我們高管的利益與我們單位持有人的利益保持一致，並且不會激勵員工承擔可能對NuStar Energy產生重大不利影響的風險。

薪酬彙總表

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年向我們的首席執行官、首席財務官和在2021年任職的其他三名薪酬最高的高管支付的薪酬。對於每個近地天體，該表顯示了近地天體的當前位置以及在所述時期內近地天體以各種身份向我們提供的服務所賺取的金額。

(1)報告的金額代表受限單位和表演單位授予的總授予日期公允價值，如下所述。受制於歸屬的績效現金獎勵在適用年度的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告，如下文腳註(2)所述。

受限制單位

上文摘要補償表中列出的受限單位的授予日期公允價值是通過將授予日的NuStar Energy普通股在紐約證券交易所的收盤價與授予的受限單位的數量相乘而確定的。

績效單位

根據適用的會計準則，在薪酬委員會為某一特定部分的獎勵確定業績衡量標準之前，該部分業績單位不會被視為“已批出”。因此，一旦確定了特定部分的績效衡量標準，績效單位將以授予日的公允價值計量。

上文“薪酬彙總表”中列出的授予日期公允價值包括薪酬委員會在該年度為其制定績效衡量的每一批績效單位的公允價值。相應地，如下表所示，並在上面的“薪酬討論與分析”中進行了描述：

·2021年報告的數額包括結轉單位和根據薪酬委員會2021年制定的2021年業績標準歸屬的2019年業績單位獎勵的一期；

·2020年報告的數額包括2018年和2019年業績單位獎勵的一部分，這些獎勵須根據薪酬委員會2020年就2020年業績確定的業績標準予以歸屬；以及

·2019年報告的金額包括2017、2018和2019年業績單位獎勵的一部分，這些獎勵須根據薪酬委員會2019年就2019年業績制定的業績標準進行歸屬。

業績單位的授予日期公允價值是通過分別乘以授予日NuStar Energy普通單位的紐約證券交易所收盤單價，再乘以歸屬前未支付的業績單位的每單位價值，乘以就2021年、2020年和2019年業績(如上表所示)有資格歸屬的結轉業績單位的可能數量和關於2021年、2020年和2019年業績有資格歸屬的所有部分的可能業績單位數量而確定的。

如果使用最大績效單位數(結轉單位為100%，2021年、2020年和2019年考慮授予的其他部分為200%)來確定績效單位的授予日期公允價值，則我們每個近地天體的2021、2020和2019年期間的績效單位授予日期公允價值將如下表所示：

(2)報告為“非股權激勵計劃薪酬”的金額反映：

•for 2021:

◦與2021年業績有關的年度激勵獎金金額，薪酬委員會批准根據2019年LTIP以完全歸屬公共單位的形式支付100%的目標現金和額外50%的目標公共單位(報告的公共單位的價值基於紐約證券交易所NuStar Energy公共單位在2022年2月9日授予日的收盤價)；以及

◦結轉現金獎，2021年績效現金獎勵的一部分和2020年績效現金獎勵的一部分，須根據薪酬委員會就2021年績效制定的業績標準進行歸屬，薪酬委員會批准根據2019年LTIP以全額歸屬普通股的形式支付(根據獎勵協議的規定，報告的價值基於紐交所NuStar Energy普通股在2022年1月27日的收盤價)；

•for 2020:

◦薪酬委員會批准以現金支付的與2020年業績有關的年度獎勵獎金金額；以及

◦2020年績效現金獎勵的一部分，須根據薪酬委員會就2020年績效建立的業績標準進行歸屬，薪酬委員會批准根據2019年長期投資計劃以全額歸屬公用股的形式支付(根據獎勵協議的規定，報告的價值基於紐交所NuStar Energy公用股在2021年1月28日歸屬日的收盤價)；以及，根據薪酬委員會就2020年業績制定的業績標準，薪酬委員會批准以全額歸屬公用股的形式根據2019年LTIP支付(根據獎勵協議的規定，報告的價值基於紐交所NuStar Energy公用股在2021年1月28日的收盤價)；以及

·2019年，與2019年業績相關的年度激勵獎金金額，薪酬委員會批准根據2019年LTIP以完全歸屬公共單位的形式支付(報告的價值基於NuStar Energy公共單位在2020年2月11日授予日在紐約證券交易所的收盤價)。

任何年度獎勵獎金金額都將根據上一年的業績在每年2月支付。

有關報告金額的附加信息，請參閲“薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-獎金獎勵”和“薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-長期激勵獎勵-績效獎勵”。有關薪資和獎金金額與總薪酬比例的解釋，請參閲“薪酬討論與分析-高管薪酬計劃-薪酬主要要素的相對規模”(Compensation Disposal and Analysis-高管Compensation Program-Relative Size of Compensation主要要素)。

(3)報告的金額反映了在我們的固定收益和精算養老金計劃(包括補充計劃，但不包括符合税務條件的固定繳款計劃和不符合條件的固定繳款計劃)下，每個近地天體累積收益的精算現值的合計變化所導致的金額。

在本報告所述期間，沒有一個近地天體在不符合納税條件的基礎上獲得任何高於市場的或優惠的補償收益。

(4)本欄報告的2021年數額包括每個近地天體的以下數額：

            

名字						公司 貢獻 向節儉致敬 計劃(美元)						公司 貢獻 過多 節儉計劃(美元)						税收 準備工作(美元)						個人責任保險(元)						總計(美元)
巴倫						17,400						31,350						2,500						2,236						53,486
鞋類						17,400						9,067						2,500						2,236						31,203
棕色						14,134						12,353						2,500						2,236						31,223
佩裏						17,400						6,729						2,500						2,236						28,865
奧立弗						17,400						6,420						2,500						2,236						28,556

薪酬比率

根據美國證券交易委員會法規的要求，我們提供以下有關總裁兼首席執行官巴倫先生的年度總薪酬與我們上一個完整財年員工年總薪酬中值的比率的信息。

For 2021:

·我們所有員工(總裁和首席執行官除外)的年總薪酬中位數為120,177美元；以及

·我們總裁兼首席執行官的年薪總額為6,238,224美元，如上面的薪酬彙總表所示。

因此，2021年，我們總裁兼首席執行官的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬之比為52比1。

為了確定我們的員工中位數，我們確定了我們在2021年12月31日(我們的確定日期)僱用的每個人，並針對我們在確定日期僱用的每個人，檢查了我們在2021年向這些員工支付的以下薪酬要素(我們稱為可比薪酬總額)：

·2021年期間支付的工資、工資和任何加班費；

·2021年期間支付的任何獎金獎勵；以及

·2021年期間授予的任何受限單位的授予日期公允價值。

2021年10月8日，我們出售了9個美國終端和存儲設施。由於這次出售，我們的員工總數減少了110人。截至確定日期，我們在三個國家和地區擁有1267名員工。根據可比薪酬總額確定中位數員工後，我們使用與計算2021年近地天體年度總薪酬相同的方法來計算2021年中位數員工的總薪酬，如上面的薪酬彙總表所示。吾等並無作出任何假設、調整或估計以確定中位數僱員、釐定每名僱員的可比薪酬總額或釐定中位數員工的年度薪酬總額。

基於計劃的獎勵的授予

截至2021年12月31日止年度內

下表提供了有關在2021年期間向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的信息。

(1)報告的金額代表根據年度獎金計劃可能支付給近地天體的目標和最高金額，作為2021年業績的年度獎勵獎金。與2021年業績有關的年度獎勵獎金不包括可能支付給近地天體的門檻金額。對於2021年年度獎勵獎金的確定，薪酬委員會考慮了“薪酬討論與分析-高管薪酬的要素-獎金獎勵”中描述的因素。與2021年績效相關的實際獎金金額在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告。

(二)績效獎勵可以採取績效單位獎勵或者績效現金獎勵的形式。2021年和2020年，薪酬委員會根據2019年LTIP頒發了績效現金獎勵。績效獎勵分三個年度遞增(分批)，基於我們在適用的績效期間完成薪酬委員會制定的績效衡量標準的情況。2021年，提交的金額代表結轉現金獎勵、2021年獎勵的第一批和2020年獎勵的第二批，這些獎勵根據薪酬委員會就2021年業績制定的業績衡量標準進行歸屬。於2021年業績期間，根據所達到的業績水平，2021年業績現金獎勵的第一部分及2020年業績現金獎勵的第二部分歸屬於150%，結轉現金獎勵歸屬於100%(結轉現金獎勵的最高水平)。關於績效現金獎勵的歸屬和其他條款、績效衡量標準和2021年績效期間達到的績效水平的説明，請參閲“薪酬討論和分析-高管薪酬要素-長期激勵獎勵-績效獎勵”。

(三)績效獎勵可以採取績效單位獎勵或者績效現金獎勵的形式。薪酬委員會根據2019年LTIP授予績效單位。績效單位根據我們在適用的績效期間完成薪酬委員會制定的績效衡量標準，分三個年度遞增(分批)。根據適用的會計準則，在薪酬委員會為某一特定部分的獎勵確定業績衡量標準之前，該部分業績單位不會被視為“已批出”。因此，一旦確定了特定部分的績效衡量標準，績效單位將以授予日的公允價值計量。此外，由於授予的業績單位不會獲得相同的單位分配等價物，這些獎勵的估計公允價值不包括預期在歸屬期間支付給單位持有人的單位分配。

上表所列關於業績單位的未來支出估計數和授予日期公允價值包括薪酬委員會在2021年為其制定業績衡量的每一批業績單位。2021年，提交的金額代表結轉單位和2019年業績單位獎勵的第三批，這些單位應根據薪酬委員會就2021年業績制定的業績衡量標準進行歸屬。2021年業績期間，根據所達到的業績水平，2019年業績單位獎勵的第三批歸屬於150%，結轉單位歸屬於100%(結轉單位的最高水平)。關於績效單位獎勵的歸屬和其他條款、績效衡量標準和2021年績效期間所達到的績效水平的説明，請參閲“薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-長期激勵獎勵-績效獎勵”。有關估值假設的信息，請參閲“薪酬討論和分析--會計處理的影響”和上文“薪酬摘要表”的腳註(1)。

(四)年度限購單位獎由補償委員會於2021年10月27日批准，授予日期為2021年11月16日。限制單位是根據2019年LTIP授予的，並在授予日期一週年起的五年內每年授予五分之一。所有獲得2021年年度受限單位獎勵的員工都有權獲得與該2021年年度獎勵相關的現金金額，該數額等於以下乘積：(A)截至該季度的記錄日期，授予該員工的未完成和未歸屬的受限單位數量，以及(B)董事會宣佈的該季度關於NuStar Energy普通單位的季度分配的0.575倍。已批出的受限制單位數目及批出日期的公允價值載於上表。有關估值假設的信息，請參閲“薪酬討論和分析--會計處理的影響”和上文“薪酬摘要表”的腳註(1)。

未償還的股權獎勵

2021年12月31日

下表提供了截至2021年12月31日我們的近地天體未歸屬的受限單位以及我們的近地天體未歸屬的性能單位的目標數量的信息。下面報告的受限單位和性能單位的價值是通過(1)表格中反映的單位數量乘以(2)15.88美元(NuStar Energy普通單位在2021年12月31日的收盤價)來確定的。截至2021年12月31日，我們的近地天體都沒有尚未獲得單位選擇權的獎勵。

(1)巴倫先生的目標業績單位數包括：2019年7月24日授予的11667個業績單位和1471個結轉單位。

績效單位有資格以每年三次的增量授予，並以共同單位支付。只有當NuStar Energy達到薪酬委員會為績效期間制定的績效衡量標準時，才能賺取績效單位。任何在給定績效期間未達到目標的績效單位將結轉一個額外的績效期間，至多100%的此類績效單位將有機會根據NuStar Energy在下一個績效期間的表現進行歸屬。授予後，績效單位將根據NuStar Energy在適用績效期間的績效轉換為多個公共單位。

2022年1月27日，薪酬委員會決定，根據適用的2021年績效期間達到的績效水平，2019年獎勵項下2021年績效可歸屬的績效單位歸屬於150%，結轉單位歸屬於2022年1月27日的100%(結轉單位的最高水平)。如果上表中報告的關於2019年獎勵歸屬為200%(這些獎勵的最高級別)和結轉單位為100%(這些獎勵的最高級別)的所有未歸屬績效單位，截至2021年12月31日的未歸屬績效單位數量及其市值將如下表所示：

關於績效單位獎勵的歸屬和其他條款、績效衡量標準和2021年績效期間所達到的績效水平的説明，請參閲“薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-長期激勵獎勵-績效獎勵”。

(2)巴倫先生的限制單位包括：2017年11月16日批准的4797個限制單位；2018年11月16日批准的19,700個限制單位；2019年11月16日批准的36,000個限制單位；2020年11月16日批准的128,000個限制單位；以及2021年11月16日批准的165,205個限制單位。從授予之日的一週年起，巴倫的所有限購單位在五年內以五分之一的增量授予。

(3)Shoaf先生的目標業績單位數包括：2019年7月24日授予的3972個業績單位和565個結轉單位。表演單位的歸屬符合上文腳註(1)的描述。

(4)紹夫先生的限購單位包括：2017年11月16日批出的2101個限售單位；2018年11月16日批出的6798個限售單位；2019年11月16日批出的10419個限售單位；2020年11月16日批出的37640個限售單位；以及2021年11月16日批出的37915個限售單位。肖夫所有的限購單位從授予之日的一週年起，在五年內以五分之一的增量授予。

(5)布朗女士的目標業績單位數包括：2019年7月24日授予的4021個業績單位和590個結轉單位。表演單位的歸屬符合上文腳註(1)的描述。

(注6)布朗女士的限購單位包括：2017年11月16日批出的2263套限購單位；2018年11月16日批出的6882套限購單位；2019年11月16日批出的10551套限購單位；2020年11月16日批出的38116套限購單位；以及2021年11月16日批出的35885套限購單位。從授予之日起，布朗女士所有的限購單元都會在五年內以五分之一的增量授予。

(7)佩裏女士的目標業績單位數包括：2019年7月24日授予的2861個業績單位和346個結轉單位。表演單位的歸屬符合上文腳註(1)的描述。

(注8)佩裏女士的限購單位包括：2017年11月16日批出的1,070套限購單位；2018年11月16日批出的4,896套限購單位；2019年11月16日批出的7,506套限購單位；2020年11月16日批出的28,936套限購單位；以及2021年11月16日批出的29,420套限購單位。佩裏女士的所有限購公寓從授予之日的一週年起，在五年內以五分之一的增量授予。

(9)奧利弗先生的目標業績單位數包括：2019年7月24日授予的2444個業績單位和352個結轉單位。表演單位的歸屬符合上文腳註(1)的描述。

(注10)奧利弗先生的限購單位包括：2017年11月16日批出的1,329個限購單位；2018年11月16日批出的4,182個限購單位；2019年11月16日批出的6,414個限購單位；2020年11月16日批出的28,564個限購單位；以及2021年11月16日批出的29,045個限購單位。奧利弗先生的所有限購單位從授予之日的一週年起，在五年內以五分之一的增量授予。

期權演練和已授予的單位

截至2021年12月31日止年度內

下表提供了我們的近地天體在2021年期間獲得的受限單位和表現單位獎的相關信息。在2021年期間，我們的近地天體中沒有一顆獲得傑出的單位選擇權。在“薪酬討論與分析-高管薪酬要素-獎金獎勵”和“薪酬討論與分析-高管薪酬要素-長期激勵獎勵-績效獎勵”中分別描述的以普通單位形式支付的年度獎金獎勵和績效現金獎勵，由於獎勵在薪酬彙總表中反映為非股權激勵計劃薪酬，因此未在下表中反映出來。在“薪酬彙總表”中，年度獎金獎勵和績效現金獎勵分別在“薪酬討論與分析-高管薪酬要素-獎金獎勵”和“薪酬討論與分析-高管薪酬要素-長期激勵獎勵-績效獎勵”中描述，因此未在下表中反映。有關此類獎勵的價值，請參閲上面的薪酬彙總表。

(1)受限單位及表現單位歸屬時的變現價值，計算方法為將NuStar Energy普通單位在歸屬當日在紐約證券交易所的收市價乘以歸屬單位的數目。適用日期的收市價如下：

    

日期						收市價(美元)
2021年1月28日						15.36
2021年11月16日						16.28

(2)2021年1月28日，巴倫先生的19545個演出單位歸屬。2021年11月16日，巴倫獲得了61,837個受限單元。

(3)2021年1月28日，肖夫的7501個表演單位歸屬。2021年11月16日，肖夫獲得了19811個受限單元。

(4)2021年1月28日，布朗的7841個表演單位歸屬。2021年11月16日，布朗女士獲得了20,289個受限單元。

(注5)2021年1月28日，佩裏的4599個表演單位歸屬。2021年11月16日，佩裏的14,005個受限單元被授予。

(6)2021年1月28日，奧利弗先生的4681個表演單位歸屬。2021年11月16日，奧利弗獲得了13,782個受限單元。

養老金福利

截至2021年12月31日止的年度

我們維持一個非繳費固定收益養老金計劃(養老金計劃)，我們的大多數員工都有資格參加，在該計劃下，個人參與者的繳費既不是必需的，也不被允許。我們亦維持一項非供款、不受限制的超額退休金計劃(超額退休金計劃)，該計劃為合資格僱員提供額外的退休儲蓄機會，而這是由於守則對(1)守則第401(A)(17)節下的合資格計劃下可考慮的年度補償或(2)守則第415節下的合資格計劃下可提供的年度福利的限制，而符合税務資格的計劃所不能提供的額外退休儲蓄機會。

下表提供了截至2021年12月31日的一年內，我們的養老金計劃下近地天體的累計收益信息。

(1)上表所述現值的計算方法與我們在財務報告中使用的利率和死亡率表相同。截至2021年12月31日的現值是使用特定於計劃的貼現率(養老金計劃為3.10%，超額養老金計劃為3.08%)和計劃的最早未降低退休年齡(62歲)確定的。現值反映了基於使用MP2021比例尺預測的PRI-2012死亡率表的退休後死亡率。退休前離職、死亡或殘疾的減少額不包括在內。在適用的情況下，一次性付款是根據三個分段費率(1.02%、2.72%和3.08%)確定的，第一分段費率用於估值日期起前五年的應付福利，第二分段費率用於未來15年開始的應付福利，第三分段費率用於20年後的應付福利，以及美國國税局在Rev.規則2007-67中規定的死亡率表，並由美國國税局通知2019-67更新，用於2022年的分配。

(二)自2013年12月31日起，《養老金計劃》和《超額養老金計劃》採用的以服務年限和任職期間報酬為基礎的最終平均工資公式被凍結。2013年12月31日之後的服務福利根據下文所述的現金餘額公式累計。根據最終平均薪酬公式和現金餘額公式(在現金餘額公式中，指的是既得服務年限)計算的每個近地天體在養老金計劃和超額養老金計劃下的計入服務年限如下。

養老金計劃

養老金計劃是一個合格的、非繳費的固定收益養老金計劃，自2006年7月1日起生效。養老金計劃幾乎覆蓋了我們所有的美國員工，通常提供根據現金餘額公式(CBF)計算的退休收入，現金餘額公式由基於年齡和全部既得性服務年限的繳費積分和利息積分組成。員工在獲得三年歸屬服務後，將完全享有其CBF福利。在二零一四年一月一日之前，合資格的僱員在CBF或以服務年資及服務期間薪酬為基礎的固定利益最終平均薪酬方程式(FAP)下受保，而僱員在FAP下服務滿五年及在CBF下服務滿三年後，便可全數享有其福利。在2010年12月31日之後首次受僱或重新受僱的符合條件的員工都在CBF的覆蓋範圍內。養老金計劃被修改為在2013年12月31日凍結FAP，2014年1月1日或之後，所有員工都在CBF的覆蓋範圍內。

根據養老金計劃，符合條件的僱員的福利將等於：

·對於根據FAP PLUS獲得福利的符合條件的員工，員工平均月薪的1.6%乘以員工截至2013年12月31日的計入服務年限

·員工的CBF賬户餘額。

員工可以在離職後的任何時候開始領取養老金計劃下的福利，但必須在員工年滿72歲後的次年4月1日開始領取福利(1949年7月之前出生的員工必須為70.5歲)。巴倫先生、肖夫先生和布朗女士已經達到提前退休年齡，在養老金計劃中，這一年齡被定義為55歲。如果擁有FAP福利的員工在提前退休年齡之後至62歲之前開始領取福利，則在福利開始日期至62歲之間的每個全年，FAP福利金額將減少4%。如果擁有FAP福利的員工在提前退休年齡之前開始領取福利，FAP福利的金額將是精算等同於在員工開始領取福利之日支付的一次性付款。根據養老金計劃支付給員工的CBF福利金額是基於員工的CBF賬户餘額，因此不會根據員工開始領取福利的年齡而減少。

超額養老金計劃

2006年7月1日生效的超額養老金計劃為我們的合格員工提供福利，這些員工的養老金計劃和瓦萊羅能源公司養老金計劃(如果適用)下的養老金福利受本準則的限制。超額養老金計劃是一項“超額福利計劃”，根據ERISA的設想，提供的福利超過了“守則”第415節所允許的最高金額。根據守則第401(A)(17)節可能考慮的年度薪酬法定限制，所提供的福利僅限於特定的管理層或高薪僱員。超額養老金計劃既不是“守則”下的合格計劃，也不是受ERISA約束的基金計劃。對於在2006年7月1日有資格領取瓦萊羅能源公司超額養老金計劃(前身超額養老金計劃)福利的員工，超額養老金計劃承擔了前身超額養老金計劃的負債，並將為符合條件的員工提供單一的、非限定的固定福利，用於他們在前身超額養老金計劃下2006年7月1日之前的福利應計和2006年7月1日之後超額養老金計劃下的福利應計。

根據超額退休金計劃，合資格僱員的每月退休金將相等於：

·對於根據FAP獲得福利的符合條件的員工，員工平均月薪的1.6%乘以員工截至2013年12月31日的計入服務年限，外加

·僱員的CBF福利，在不考慮守則第401(A)(17)和415條規定的限制的情況下，減去

·僱員的養老金計劃福利，關於前身超額養老金計劃下的福利(由超額養老金計劃承擔)，僱員在瓦萊羅能源公司養老金計劃下的福利。

參與者根據與養老金計劃相同的歸屬時間表，在超額養老金計劃下對其福利進行歸屬。參與者在超額退休金計劃下的既得利益的全部金額將在參與者“離職”後90天內一次性現金支付給參與者(定義見守則第409A節)。根據守則第409a節的要求，對屬於守則第409a節所指的“指定僱員”(即，通常是我們的前50名薪酬最高的僱員)的參與者的分配將推遲6個月。如果參與者在受僱期間死亡，並在領取超額養老金計劃福利之前，死亡撫卹金將支付給參與者的尚存配偶或受益人。死亡撫卹金在參與者死亡後90天內一次性支付。

我們所有的近地天體都參加了2021年的超額養老金計劃。

非限定遞延補償

截至2021年12月31日止的年度

下表提供了截至2021年12月31日的一年內，每個近地天體在我們的非限定固定繳款計劃-超額儲蓄計劃中各自賬户的信息。請參閲“薪酬討論與分析-高管薪酬要素-離職後福利”中對我們過度節儉計劃的描述。

(1)近地天體在2021年期間沒有做出任何貢獻。根據“薪酬討論與分析-高管薪酬要素-離職後福利”中所述的規範限制，員工自動參加超額儲蓄計劃。

(2)報告的金額代表我們對超額節儉計劃的貢獻。此列中包含的所有金額都包含在“薪酬彙總表”中報告為“所有其他薪酬”的2021年金額中。

(3)報告的金額反映了我們超額儲蓄計劃中每個近地天體各自賬户的收益。

(4)該數額包括我們超額節儉計劃中每個近地天體各自賬户年末的總餘額，幷包括以前在2021年及以前幾年的“總補償表”的“所有其他補償”一欄中作為對每個近地天體的補償報告的註冊人繳款(視情況而定)。

終止或控制權變更時的潛在付款

美國證券交易委員會法規要求我們披露與Neo終止或變更NuStar Energy控制權有關的潛在付款，但上文標題“截至2021年12月31日的養老金福利”和“截至2021年12月31日的非合格遞延薪酬”項下披露的金額除外，或根據不歧視高管並向受薪員工普遍提供的安排支付的金額。下面的敍述和表格提供了所需的披露。

除了下文所述的控制權變更遣散費協議外，我們所有的近地天體都沒有簽訂僱傭協議。因此，如果發生與控制權變更無關的終止、退休、死亡或殘疾，近地天體將只獲得他或她根據界定供款、界定福利、醫療或長期激勵計劃的條款已有權獲得的補償或福利。因此，下表中未列出這些場景。

我們的每個近地天體都與NuStar Energy和我們的全資子公司NuStar Services Company LLC(NuStar Services Co)簽訂了控制權變更遣散費協議。這些協議旨在確保這些高管在發生“控制權變更”(如下所述)的情況下繼續留任。這些協議包括根據每個近地天體的職位進行分級的補償和福利。每一級別對應於一個特定的“遣散費倍數”，用來計算現金遣散費和根據協議提供的其他福利。下表列出了適用於每個NEO的遣散費倍數，基於他或她的官員職位。

如果控制權發生變化，這些協議將在固定的三年期間生效。這些協議一般規定，在控制權變更後的三年內，近東辦事處的僱傭條款不會發生不利變化。此外，NEO持有的任何未完成的單位期權將自動歸屬，適用於NEO持有的任何未完成的受限單位的限制將失效，而NEO持有的任何未歸屬的業績獎勵將完全歸屬，並按目標的200%支付。近地天體還有權獲得一筆款項，其數額足以使近地天體完整地支付根據“守則”第499條對超額降落傘支付徵收的任何消費税，或者將支付的款項減少到與下表腳註(8)所述的安全港金額相等。每項協議都要求近地天體在任期內和終止後對近地天體在任職期間獲得的與NuStar Energy、NuStar Services Co及其附屬公司有關的祕密和機密信息負有保密義務。

就這些協議而言，以下情況通常被視為“控制權變更”：

·NuStar GP Holdings，LLC未能控制NuStar GP，LLC，Riverway物流，L.P.或NuStar Energy的所有普通合作伙伴權益；

·Riverway物流，L.P.不再是NuStar Energy的普通合作伙伴，或Riverway物流，L.P.不再由NuStar GP，LLC或其附屬公司控制；

·收購(關聯公司除外)當時未償還的NuStar Energy所有投票權權益的50%以上；

·NuStar Energy的某些合併或合併；或

·將新星能源(NuStar Energy)的全部或幾乎所有資產出售給其附屬公司以外的任何人。

在協議中，“原因”一般是指近地天體故意並持續不履行其實質職責，或近地天體故意從事對NuStar Energy、NuStar Services Co或任何附屬公司造成重大和明顯損害的非法或嚴重不當行為。

“Good Reason”的定義通常是指：

·近地天體的地位、權力、義務或責任減少；

·NuStar Energy或NuStar Services Co的繼任者未能根據協議承擔和履行職責；以及

·近地天體搬遷或旅行需求增加。

除非另有説明，下表中的值假設控制權變更發生在2021年12月31日，並且NEO的僱傭在該日期終止。

根據控制權變更遣散費協議，如果近地天體在控制權變更後因“因由”而被解僱，近地天體將不會因終止而獲得任何額外的福利或補償，只會獲得截至終止之日仍未支付的累積工資或假期工資，以及近地天體已有權獲得的任何其他福利(如果有)。因此，下表中沒有列出“原因”終止的情況。

(1)根據美國證券交易委員會的規定，為了本分析的目的，我們假設每個近地天體在每個觸發事件發生時的補償如下所述。列出的薪酬是近地天體截至2021年12月31日的實際年化薪酬。列出的獎金金額(在本腳註中稱為最高年度獎金)代表高管在2018財年、2019財年和2020財年(假設控制權變更日期之前的三個完整財年)或最近一個財年(2021)所賺取的最高獎金：

(2)控制權變更遣散費協議規定，如果僱主終止僱用近地天體(協議中定義的“原因”、死亡或“殘疾”除外)，或者如果近地天體因協議中所定義的“充分理由”終止僱用，近地天體一般有權獲得以下報酬：

(A)相等於以下款項的一次過現金付款：

(I)截至終止之日的應計和未付薪金和假期工資，包括根據最高年度獎金按比例發放的年度獎金；

(2)近地天體的遣散費倍數乘以近地天體的年度基本工資加上近地天體的最高年度獎金之和；

(Iii)近地點主任額外服務年數所得的退休金利益(有條件和不符合條件)精算現值的超額款額，相等於近地主任的遣散費倍數與近地主任實際退休金利益的精算現值之比；及(C)近地主任額外服務年限所得的超額款額，相等於近地主任的遣散費倍數；及

(Iv)符合税務條件的補充界定供款計劃下僱主供款的等值年數，相當於近地天體的遣散費倍數；

(B)持續福利(例如健康、牙科等)相當於近地天體遣散費倍數的年限；以及

(C)如上所述，在控制權變更之日授予所有尚未支付的股權激勵獎勵。

(3)如新僱員因其死亡或傷殘而被終止僱用，其遺產或受益人將有權獲得一筆現金付款，數額相等於任何累算及未支付的薪金及假期薪酬，另加一筆相等於新僱員所賺取的最高年終花紅的獎金(按比例計算至終止合約日期)。此外，在殘疾的情況下，NEO將有權享受任何殘疾和相關福利，至少與我們在NEO終止僱傭前120天內根據我們的計劃和計劃提供的福利一樣優惠。此外，如上所述，所有未償還的股權激勵獎勵將在控制權變更之日自動授予。

(4)如果近地僱員自願終止僱傭關係，除非“充分理由”，否則他或她將有權獲得一筆現金付款，數額相當於任何應計和未付的工資和假期工資，外加相當於近地僱員所賺取的最高年終獎的獎金(按解聘之日計算)。此外，如上所述，所有未償還的股權激勵獎勵將在控制權變更之日自動授予。

(5)控制權變更後的遣散費協議規定，控制權變更後的僱傭期限為3年。協議一般規定，近地天體將繼續獲得至少與過去12個月中獲得的最高工資和過去3年中獲得的最高獎金一樣優惠的工資和獎金，並將繼續獲得至少與控制權變更前同樣優惠的福利。因此，薪金、養卹金和超額養卹金福利、固定繳款計劃下的繳款以及健康和福利計劃福利沒有顯示額外數額，因為這些數額在控制變更時仍然有效。顯示為獎金的金額反映了每個近地天體的最高年度獎金。此外，如上所述，所有未償還的股權激勵獎勵將在控制權變更之日自動授予。

(6)表中所列金額代表先前未歸屬的受限制單位的總值，乘以(X)因控制權變更而會失效的單位數目，乘以(Y)$15.88(NuStar Energy的普通單位於2021年12月31日在紐約證券交易所的收市價)。

(7)表中所列金額為(A)因控制權變更而加速歸屬的績效現金獎勵乘以(Y)200%，加上(B)因控制權變更而加速歸屬的績效單位數量乘以(Y)200%乘以(Z)15.88美元(NuStar Energy的普通股於2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價)的乘積。

(8)如果根據《守則》第4999條確定任何付款或福利需要繳納消費税，受影響的近地天體有權獲得額外付款，以調整該付款或福利的增量税收成本。然而，如果確定近地天體有權獲得額外付款以調整增量税收成本，但向近地天體支付的所有款項的價值不超過近地天體“基本金額”(根據守則第280G(B)(3)條的定義)(安全港金額)的110%，則不會支付額外款項，應支付給近地天體的金額將減少，以便所有付款的合計價值等於安全港金額。

董事薪酬

下表提供了2021年擔任董事會成員期間支付的薪酬摘要。克林曼先生從2021年10月27日起卸任董事會成員，格里爾先生和薩利納斯先生於2021年8月31日被任命為董事。

(1)本欄披露的款額不包括往返董事局會議的交通費和出席會議期間的住宿費用。

根據NuStar Energy的普通股於2021年11月16日在紐約證券交易所的收盤價(16.28美元)計算。克林曼先生自2021年10月27日起退任本公司董事會成員，因此，他於2021年11月16日未獲頒授限購單位獎。有關估值中所作假設的資料，請參閲上文“薪酬討論及分析-會計處理的影響”及本公司年報第8項“綜合財務報表附註”附註22。

下表反映了截至2021年12月31日，每個在2021年擔任董事賬户的個人持有的受限單位總數。截至2021年12月31日，沒有一名董事擁有未償還的單位期權。

*巴倫先生的持有量在上面2021年12月31日的傑出股權獎表格中披露。

*Clingman先生從2021年10月27日起辭去董事會成員一職，董事會批准加快其尚未完成的受限單位的歸屬。因此，截至2021年12月31日，克萊曼沒有尚未交付的限購單位。

(3)非僱員董事不參與這些計劃。

(4)巴倫先生作為新星GP，LLC董事的一員沒有獲得報酬。他擔任總裁兼首席執行官的報酬包括在上文的彙總補償表中。

作為我們僱員的董事擔任董事不會獲得任何補償(費用報銷除外)。薪酬委員會定期聘請其獨立的薪酬顧問來審查我們非僱員董事的薪酬。基於Meridian對2021年董事非員工薪酬計劃的分析，併為了更好地反映市場趨勢，我們的董事會和薪酬委員會批准對非員工董事的薪酬計劃做出以下修改，自2021年11月1日起生效：

·取消出席會議的費用，改為將每年的現金預付金從7.5萬美元增加到10萬美元；

·將年度股權獎勵的價值從100,000美元增加到120,000美元；

·將審計委員會、薪酬委員會和提名/治理與衝突委員會主席的額外現金預留金各增加5000美元；

·將董事會主席的額外現金預留金從50000美元增加到75000美元；

·將董事會主席額外股權獎勵的價值從25000美元提高到37500美元；以及

·將主要董事的額外現金預留從15,000美元增加到22,500美元。

根據這些變化，我們非僱員董事的薪酬計劃由以下部分組成：(1)年度現金預聘金；(2)年度限制性單位補助金；(3)每位委員會主席額外的年度現金預聘金；(4)董事會主席的額外年度預聘金，包括現金和限制性單位；以及(5)董事首席執行官的額外年度現金預聘金，詳情見下表。

如上所述，我們在支付給非僱員董事的現金薪酬的基礎上，每年授予受限單位，在三年內以等額的年度分期付款方式分期付款。我們相信，這種限制單位的年度授予增加了非僱員董事對NuStar Energy共同單位所有權的認同感，從而維護了NuStar Energy單位持有人的利益。在非僱員董事首次當選為董事會成員後，新董事還將獲得價值相當於當時年度受限單位授予的初始受限單位。

如每次授牌計劃所界定的“控制權變更”，所有先前批出的未轉授受限制單位將立即轉歸。這些計劃還包含反稀釋條款，規定在資本結構發生影響單位的變化時，調整已授予的受限單位的數量，以防止利益被稀釋。

安全所有權

管理層和董事的安全所有權

下表列出了截至2022年3月1日記錄日期的NuStar Energy通用單位和7.625%B系列固定至浮動利率累計贖回永久優先股(B系列優先股)的信息，在每種情況下，這些優先股均由每個董事、每一位指定的高管以及我們的所有董事和高管作為一個組實益擁有(或被視為實益擁有)。除非表中腳註另有説明，否則被點名的每個人和集團成員對所示單位擁有唯一投票權和投資權。表內所示任何單位均無抵押，亦無任何被點名人士或本集團成員實益擁有(或被視為實益擁有)任何NuStar Energy 8.50%A系列固定利率至浮動利率累積可贖回永久優先單位(A系列優先單位)、9.00%C系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位(C系列優先單位)或D系列累積可贖回永久優先單位(D系列優先單位)中的任何資產單位，或擁有(或被視為實益擁有)任何NuStar Energy 8.50%系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位(A系列優先單位)、9.00%C系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位(C系列優先單位)或D系列累積可贖回永久優先單位(D系列優先單位)。