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2021年12月27日 途經埃德加 美國證券交易委員會 公司財務部 東北F街100號 華盛頓特區 20549-6010.		芝加哥		利雅得
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請注意：

大衞·格塞特

白艾琳

特蕾西·水手

丹尼爾·戈登

回覆：

阿爾法頭醫療有限公司

表格F-4上的註冊聲明

於2021年12月1日提交

File No. 333-258915

女士們、先生們：

我代表Alpha Tau醫療有限公司(The Alpha Tau Medical Ltd.)公司)，我們提交這封信，陳述公司對員工提供的意見的迴應。員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission， )選委會？)在其日期為2021年12月16日的評論信中(The評議信？)關於公司於2021年12月1日向委員會提交的表格F-4註冊説明書修正案 (修正案編號 2”).

為了參考起見，在此轉載了評論信函的正文，並在編號的評論下面加上回復。除非 另有説明，員工意見説明中的頁面引用指的是第2號修正案。除非另有説明，此處的大寫術語將具有第2號修正案賦予它們的含義。

2021年12月27日

第 頁 2

表格F-4註冊説明書第2號修正案

風險因素

與HCCC權證會計相關的風險，第99頁

1.

我們注意到您的披露，在諮詢其顧問後，HCCC管理層及其 審計委員會得出結論，由於A類普通股分類中發現一個錯誤，因此重述其之前發佈的財務報表是合適的，這些財務報表包含在分別於2021年6月1日和2021年8月17日提交的Form 10-Q季度報告中的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中。請告訴我們您計劃在截至2021年3月31日和2021年6月30日的財季對 HCCC的10-Q表格進行修訂。

響應：本公司承認員工的意見，並通知員工，在編制HCCC截至2021年9月30日的季度10-Q表格 季度報告期間(第三季度報告在此期間，HCCC管理層在與其審計委員會協商後發現HCCC歷史財務報表中的某些錯誤 在HCCC於2021年1月首次公開募股(IPO)結束時，HCCC在隨後的財務報表中將可能需要贖回的A類普通股的一部分不當歸類為永久性而不是臨時性股權工具。HCCC此前已確定，可能需要贖回的A類普通股相當於 A類普通股每股10.00美元的贖回價值，同時也考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，HCCC管理層決定，在HCCC首次公開募股(IPO)期間發行的A類普通股可以贖回或可贖回，條件是未來發生不在HCCC完全控制範圍內的事件。因此，HCCC管理層得出結論，HCCC所有可能需要贖回的A類普通股 應歸類為按贖回價值攜帶的臨時股權工具。

2021年11月12日(星期五)，HCCC的獨立註冊會計師事務所(The審計師(A)告知其某些SPAC客户、律師事務所和顧問，11月10日星期三，審計師全國辦公室收到了委員會公司財務司總會計師辦公室的一份函件，該函件向HCCC傳達了工作人員對SPAC註冊人的期望，以便糾正上述報告錯誤 。正如審計師傳達的那樣，委員會期望SPAC登記者：

1.

重新評估他們的結論，關於定性因素是否足以克服 數量上的重大錯誤，如果不足以克服，他們應該重新陳述從IPO日期開始以及之後每個報告期的歷史財務狀況。此外，他們應在隨後的 表格10-Q季度報告中重新評估第4項中的結論，以確定重大錯誤是否表明該缺陷應被視為重大缺陷，而不是重大缺陷；以及

2.

如果確定應重述財務報表，請在第4.02項下提交表格8-K，以(I)表明不依賴SPAC以前發佈的財務報表，(Ii)包括SPAC計劃重述其財務報表的事實，以及(Iii)披露由於重大錯誤，在以前所有報告期的財務報告內部控制存在重大缺陷的事實。

在傳達上述信息時，審計師指出，對於一個在2021年完成首次公開募股的SPAC，工作人員提供了 住宿，以便該註冊人可以提交8-K表格，並在第4.02項下報告不再依賴以前發佈的含有錯誤的中期財務報表，並在第三季度報告中報告 重述的所有先前期間的財務信息，並且將不需要修改其先前提交的截至2021年3月31日和 3月31日期間的每一份表格10-Q報告。{br以前的報告”).

2021年12月27日

第 頁3

審計師還告知HCCC，即使有了工作人員的住宿， 每個SPAC也必須評估其自身獨特的事實和情況以及報告義務，以確定此類住宿是否可用。

美國證券交易委員會管理層與其審計委員會、法律和財務顧問以及審計師詳細討論了這一問題，其中考慮到了11月12日關於美國證券交易委員會為2021年完成首次公開募股的SPAC提供住宿的溝通。基於這些討論，HCCC於2021年11月15日在 4.02項下提交了8-K表格，向投資者披露不應再依賴之前報告中包含的財務報表。此外，HCCC在評估糾正其以前提交的財務報表中的重大錯誤所需遵循的必要程序時確定，在第三季度報告中加入大量重述腳註而不是對之前的報告進行修正是合適的。

HCCC的這一決定基於多種因素，包括(I)重述對財務報表中非常有限的 行的影響，(Ii)現有經審計年度財務報表不需要重報的事實，(Iii)僅對兩份中期季度財務報表的影響有限，以及(Iv)受影響的資產負債表沒有出現在HCCC的任何未來報告中。如此廣泛的重述腳註包括截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的三個月和六個月的所有重述金額的信息。這些信息與這些時期經修訂的10-Q表格所包含的信息基本相同。因此，美國證券交易委員會管理層認為，第三季度報告中與重述相關的披露是充分和適當的，符合審計師2021年11月12日與員工的溝通和討論，以及美團隨後向同樣於2021年完成首次公開募股並以S-4或F-4表格提交註冊聲明的其他公司提供便利。

有鑑於此，在提交第三季度報告之前，HCCC認為，並且HCCC仍然相信，使用第三季度報告披露前期的所有重述信息是修改先前報告的可接受替代方案，並且目前不打算提交對先前報告的任何修訂。

* * *

我們希望上述 答案能迴應您的意見。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時致電(212)906-2916與我聯繫。

抄送：	烏茲·索弗，阿爾法頭醫療有限公司首席執行官。

拉皮·利維(Raphi Levy)，阿爾法頭醫療有限公司(Alpha Tau Medical Ltd.)首席財務官。

約書亞·G·基爾南，Latham&Watkins LLP

EYAL Orgad，Latham&Watkins LLP

邁克爾·J·羅森伯格，Latham&Watkins LLP