證券説明下面的説明概括了我們股本中最重要的術語。由於它只是一份摘要，並不包含可能對您很重要的所有信息，因此僅限於參考第二份修訂和重新發布的公司註冊證書、修訂和重新發布的附例以及修訂和重新發布的註冊權協議，這些都是本招股説明書的一部分。我們懇請閣下閲讀第二份經修訂及重訂的公司註冊證書、經修訂及重訂的附例及經修訂及重訂的註冊權協議全文，以完整描述本公司證券的權利及優惠。·2.5億股A類普通股，每股面值0.00001美元；·2000萬股非指定優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。截至2021年12月31日，共有81,211,781股A類普通股已發行和流通股，沒有優先股流通股。普通股投票權A類普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。A類普通股的持有者通常將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或第二次修訂和重新發布的公司註冊證書另有要求。第二次修訂和重新頒發的《公司註冊證書》和修訂和重新修訂的《章程》(統稱, 《組織文件》)重新建立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯任期三年。只有一個類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，其他類別的董事則在其各自三年任期的餘下時間內繼續留任。第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。股息權利根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優先權利，A類普通股的持有人有權從合法可動用的資金中收取股息，前提是董事會酌情決定發放股息，然後只在董事會可能決定的時間和金額發放股息。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、任何未償債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外，董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。沒有優先購買權或類似權利我們A類普通股的持有者無權享有優先購買權，也不受轉換(如上所述除外)、贖回或償債基金條款的約束。獲得清盤分派的權利

如本公司須進行清盤、解散或清盤，則可供分配予股東的合法資產將按比例分配給當時已發行的A類普通股及任何參與優先股的持有人，但須優先清償所有未清償債務及負債，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。所有A類普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。優先股董事會獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的指定、歸屬、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下均無須股東進一步投票或採取行動。董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對A類普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲的效果, 或阻止公司控制權的變更，並可能對A類普通股的市場價格以及A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。認股權證截至2021年12月31日，已發行的公共認股權證將購買總計8,625,000股A類普通股，私募認股權證將購買總計11,272,500股A類普通股。公開認股權證每股公開認股權證使登記持有人有權在2021年8月12日開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，認股權證持有人只能行使完整的權證。公開認股權證將於2026年8月12日東部時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。根據公共認股權證的行使，Momentus將沒有義務交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)關於認股權證相關A類普通股的註冊聲明當時是有效的，並且有關招股説明書是有效的，但Momentus必須履行下文所述的關於註冊的義務。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記，否則不得行使任何公共認股權證，亦無義務在行使認股權證時發行A類普通股。, 根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，有資格或被視為獲得豁免。如果就公共權證而言，前兩項判刑的條件不符合，則該權證的持有人將無權行使該權證，而該權證可能毫無價值及失效。在任何情況下，Momentus都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該認股權證的單位(如有)的購買者將僅為該單位的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。Momus已同意維持一份登記聲明的效力，該註冊聲明涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股股份的發行，並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止，一如認股權證所指定

協議。儘管如上所述，在Momentus未能保持有效註冊聲明的任何期間，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在無現金的基礎上行使公共認股權證，前提是這種豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。一旦可行使公共認股權證，Momentus可要求贖回公共認股權證：·全部而非部分贖回；·每份認股權證的價格為0.01美元；·在公共認股權證可行使後不少於30天的事先書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及·如果且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且在30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，該30個交易日自認股權證可行使起至Momentus向公共權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束。如果和何時公開認股權證可以由Momentus贖回, 如果在行使公共認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲得註冊或資格豁免，或Momentus無法進行註冊或資格，則本公司不得行使贖回權利。Momentus已經確立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且Momentus發佈了公共認股權證贖回通知，則每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。如果Momentus如上所述要求贖回公共認股權證，Momentus的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有者在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，Momentus的管理層將考慮其現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使Momentus公共認股權證後發行最多數量的A類普通股對Momentus股東的稀釋效應。如果Momentus的管理層利用這一選擇, 所有公開認股權證的持有者將交出其公開認股權證，其A類普通股的數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股的數量乘以公共認股權證的行權價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果Momentus的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少公共認股權證贖回的稀釋效應。Momentus認為，如果Momentus在業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能是一個有吸引力的選擇。如果Momentus要求贖回其認股權證，而Momentus的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金的基礎上行使其私募認股權證，使用上述公式，如果所有公共認股權證持有人被要求以無現金基礎行使其認股權證，則公共認股權證持有人將被要求使用該公式, 如下面更詳細地描述的。如果公共認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，但在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有

在行使該項權力後，超過已發行的A類普通股股份的4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，可根據A類普通股流通股的增加比例增加每一份完整的公共認股權證可發行的A類普通股的數量。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)在該配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。為此目的(I)如果供股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價, 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)公允市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的A類普通股在第一個交易日之前的十個交易日內報告的成交量加權平均價格，但沒有獲得該權利的權利。此外，如果Momentus在公共認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或除上述(A)或(B)某些普通現金股息以外的其他Momentus股本)A類普通股，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可根據A類普通股的流通股減少的比例，在行使每一份公共認股權證時發行的A類普通股的數量將減少。如上所述，只要在行使公共認股權證時可購買的A類普通股的數量發生調整, 權證行權價的調整方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。如果對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中Momentus‘是持續的公司，不會導致Momentus的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而Momentus被解散，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額，或在任何該等出售或轉讓後解散時，以取代在行使認股權證所代表的權利時緊接可購買及應收的A類普通股股份, 如果認股權證持有人在緊接該事件之前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價少於70%是以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的，而該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證，則認股權證的行權價將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)降低。

搜查令。此等行權價格下調的目的，是在公開認股權證行使期間發生特別交易時，為公共認股權證持有人提供額外價值，而根據該特別交易，公共認股權證持有人在其他情況下不會收到認股權證的全部潛在價值，以釐定及變現認股權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的公共權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修訂認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填寫及籤立，並連同全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以保兑或官方銀行支票支付予吾等。, 正在行使的公共認股權證的數量。公共認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使公共認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，Momentus將在行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股的整數，以發行給認股權證持有人。私人認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司便不能贖回私人認股權證。此外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證支付行使價，該數量的A類普通股相當於通過(X)除以(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積所獲得的商數, 乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。反收購條款特拉華州法律的一些條款、第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購公司，通過代理競爭或其他方式收購公司，或罷免現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或本公司最大利益的交易更難完成或阻止，包括規定支付高於本公司股票市價的溢價的交易。以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定也旨在鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與董事會談判。我們認為，加強對公司潛在能力的保護的好處超過了與不友好或主動提出收購或重組公司提案的人進行談判的能力

不鼓勵這些提案的不利之處，因為談判這些提案可能會導致其條件的改善。特拉華州法律該公司受管理公司收購的特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行企業合併，除非：·在交易發生之日之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；·在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標符合該計劃的股份；或·在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票不為感興趣的股東所擁有。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售或股票出售。, 或其他交易或一系列交易一起為相關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。組織文件條款我們組織文件的條款可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購公司或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。我們的章程和章程規定了某些可能具有反收購效力的條款：·成員交錯任職三年的分類董事會；·授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由公司董事會發行，可能包含高於我們A類普通股的投票權、清算權、股息和其他權利；·對我們的董事和高級管理人員的能力和賠償能力進行限制；·要求我們的股東的特別會議只能由我們的董事會以書面決議的方式召開(當時在任的公司董事)，公司董事會主席, 公司首席執行官或我們的首席獨立董事；·要求在公司股東會議上進行業務的股東提案和提名公司董事會成員的候選人事先通知；·要求只有在股東以三分之二(2/3)票贊成的情況下才能罷免我們的董事；·禁止股東通過書面同意採取行動；

·要求董事會空缺只能由當時在任的多數董事或唯一剩餘的董事(除有限的例外情況外)填補，即使不足法定人數；以及·修改我們的章程和章程中的某些條款，必須得到董事會或至少三分之二的流通股持有人的批准。“證券法”第144條(“第144條”)不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。但是，第144條規則也列入了這一禁令的一個重要例外，前提是滿足下列條件：·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；·證券的發行人須遵守1934年《證券交易法》(“交易法”)第13或15(D)節的報告要求；·證券發行人已在之前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(Form 8-K報告除外)提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料；以及·從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。在業務合併結束後，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中列出的條件，規則144將可用於轉售我們的證券。規則144何時可用於轉售我們的證券, 實益擁有本公司受限制A類普通股或認股權證最少六個月的人士將有權出售其證券，但條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為本公司的聯屬公司之一，及(Ii)本公司在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前12個月(或本公司須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。實益擁有公司受限A類普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是公司關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：·當時已發行的A類普通股總股數的1%；或·在提交與出售有關的表格144通知之前的4個日曆周內，A類普通股每週報告的平均交易量。根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。責任限制和賠償修訂後的章程規定，公司將賠償其董事和高級管理人員，並可以賠償其員工和其他代理人, 在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律禁止第二份修訂和重新發布的公司註冊證書限制公司董事對以下事項的責任：·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；·非法支付股息或非法股票回購或贖回；·任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。第二次修訂和重新發布的公司註冊證書並不取消董事的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍然可以使用衡平法救濟，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。這一規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據經修訂和重新修訂的附例，該公司可代表其被要求或獲準獲彌償的任何人士購買保險。除了組織文件中要求的賠償外，公司還與董事會的每一名成員及其每一名高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定，公司董事和高級管理人員因他們現在或過去是本公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人而可能導致前述情況的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制，或可能導致上述情況的聽證、查詢或調查，或因他們是或曾經是本公司的股東、高級管理人員、僱員、代理人或受託人而可能被威脅成為一方或其他參與者，因此須賠償與該等訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制有關的某些開支及法律責任, 因他們在擔任高級職員、董事、代理人或受託人期間的任何作為或不作為，或由於他們是應本公司的要求而作為董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的事實。在由本公司或根據本公司的權利提起的訴訟或法律程序中，如果法院裁定受賠方被禁止接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。組織文件中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。證券上市我們的A類普通股和公共認股權證分別以“MNTS”和“MNTSW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。轉讓代理和登記本公司普通股的轉讓代理和登記人是大陸股份轉讓信託公司。