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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
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| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39128
Momentus Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 84-1905538 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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第一街北3901號 聖何塞, 加利福尼亞 | 95134 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(650) 564-7820
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(G)條登記的證券：
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| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股 | MNTS | 這個納斯達克資本市場有限責任公司 |
| 認股權證 | MNTSW | 這個納斯達克資本市場有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
是 x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o No x
根據穩定道路收購公司A類普通股的收盤價13.97美元計算，2021年6月30日，穩定道路收購公司(即我們的前身)的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$241.7百萬美元。由每位高管、董事和持有國資委A類普通股超過10%的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
註冊人有突出的表現81,211,781截至2021年12月31日的普通股。
以引用方式併入的文件
沒有。
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| 審計師事務所ID： | 32 | | 審計師姓名： | 阿瑪尼諾律師事務所 | | 審計師位置： | 加利福尼亞州聖拉蒙 |
目錄
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| 頁面 |
| 第一部分 | |
項目1.業務 | 6 |
第1A項。風險因素 | 18 |
項目1B。未解決的員工意見 | 47 |
項目2.財產 | 48 |
項目3.法律訴訟 | 48 |
項目4.礦山安全信息披露 | 50 |
| 第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行購買 | 50 |
項目6.選定的財務數據 | 51 |
項目7.Momus管理層對財務狀況的討論和分析 | 52 |
第7A項。數量和質量披露 | 65 |
項目8.財務報表和補充數據 | 67 |
項目9.與會計師的變更和分歧 | 69 |
第9A項。控制和程序 | 69 |
項目9B。其他信息 | 69 |
| 第三部分。 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 69 |
項目11.高管薪酬 | 69 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 70 |
項目13.某些關係和相關交易 | 70 |
項目14.主要會計費 | 70 |
| 第四部分。 | |
項目15.展品 | 70 |
項目16.表格10-K摘要 | 72 |
簽名 | 73 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”這一標題下的陳述，包括符合修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關Momentus Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。
這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於，公司獲得對其業務至關重要的飛行任務許可證和政府批准的能力；公司有效地營銷和銷售衞星運輸服務和計劃中的在軌服務的能力；公司保護其知識產權和商業祕密的能力；衞星運輸和在軌服務市場的發展；公司開發、測試和驗證其技術，包括其水等離子推進技術的能力；公司在開發、製造和部署下一代衞星運輸系統方面可能面臨的延誤或障礙；公司將積壓或入境查詢轉化為收入的能力；影響運營和業務的適用法律或法規的變化以及廣泛和不斷變化的政府法規，包括出口管制許可證要求；吸引或保持具有所需安全許可和必要技能的合格勞動力的能力；可能導致客户使用競爭對手服務的產品服務或產品或發佈失敗或延遲的水平；調查、索賠、糾紛、執法行動, 訴訟和/或其他監管或法律程序；新冠肺炎大流行對公司業務的影響；公司遵守其國家安全協議條款以及由美國外國投資委員會(“美國外國投資委員會”)監測機構(“董事”)批准的董事制定的任何相關合規措施的能力；公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；和/或第1A項下描述的其他風險和不確定因素：“風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和第1A項下描述的其他風險：風險因素“可能不是窮盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
風險因素摘要
與Momentus的商業和工業相關的風險
•我們還沒有使用我們的任何轉移和服務工具將客户衞星送入軌道，我們在最初的任務和其他演示和商業任務中可能遇到的任何挫折都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們商業模式的一個關鍵組成部分是使用我們的飛行器將衞星從近地軌道運送到其他軌道。這種機動的技術還處於開發階段，還沒有通過實際部署和太空測試來驗證。
•我們可能無法獲得所有必需的政府許可和批准
•自成立以來，我們已經發生了重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
•我們在開發新技術方面可能不會成功，我們成功開發的技術可能無法滿足我們客户或潛在新客户的需求。
•我們在競爭激烈的行業和世界各地的不同司法管轄區開展業務，這可能會導致我們不得不降低價格。
•Momentus有限的運營歷史使其難以評估其未來前景以及可能遇到的風險和挑戰。
•空間基礎設施服務市場尚未精確建立，增長速度可能慢於預期。
•我們可能無法將積壓的訂單轉化為收入。
•航天工業的週期性可能會對我們準確預測客户需求的能力產生負面影響。我們可能無法在這些市場保持足夠的毛利率或利潤。
•我們依賴第三方運載火箭將我們的運載火箭和客户有效載荷發射到太空，任何延遲都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。
•在發射到太空的過程中，我們可能會經歷我們的車輛和客户的有效載荷完全丟失。
•我們的業務涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險範圍之內。
•如果我們的航天器不能如期運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們不能保證我們的衞星在其預期運行壽命內將繼續在空間成功運行。
•如果我們的衞星未能達到合同要求，或者我們的產品存在缺陷或未能以預期的方式運行，我們的收入、運營結果和聲譽可能會受到負面影響。
•我們的擔保貸款安排包含各種契約，限制了我們管理層在業務運營中的自由裁量權。
•我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的製造和運營需求。
•我們預計將在衞星運輸和相關服務以及我們可能在空間運輸業發展的其他服務方面面臨激烈的競爭。
•如果我們不能充分保護我們的知識產權，或我們的知識產權註冊申請未能獲得簽發或註冊，我們的競爭地位可能會受到損害。
•對於現有產品或新產品，我們可能會遇到故障、進度延遲或其他問題的保修索賠。
•我們受到美國國家安全局的各種要求和限制，我們正在為遵守這些要求而招致鉅額成本，如果我們被發現不遵守國家安全局的要求和限制，我們可能會受到鉅額罰款。此外，美國國家安全局的限制可能會限制我們的商業活動。
•國安局要求的“董事安全”對摩門拓的某些業務決策和運營擁有很大的自由，如果特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)認為與“董事”安全有關的某些安排是不允許的，則該等安排可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。
•我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
•如果我們未能發展和維持有效的內部控制制度，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響。
•我們目前正捲入一項訴訟，並可能在未來捲入可能對我們造成重大不利影響的訴訟
•Momentus的管理團隊管理上市公司的經驗有限，有幾名成員在Momentus工作不到12個月。
監管風險
•我們受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
•我們的業務受到各種各樣額外的、廣泛的和不斷髮展的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•雖然Momentus目前與美國政府簽訂了合同，但我們的客户和供應商可能會受到美國政府業務中斷的實質性影響，資金可能會對我們的收入、收益和現金流產生重大不利影響，並在其他方面對我們的財務狀況產生不利影響。
•美國政府關於使用商業數據或空間基礎設施/任務提供商的政策的變化，或者某些美國政府計劃的重大延遲或取消，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響
•與美國政府的合同使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。
與A類普通股所有權相關的風險
•活躍的A類普通股交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會使你獲得的A類普通股的股票很難出售。
•我們A類普通股和認股權證的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。
•公司高管、董事、其他內部人士或現有股東未來出售股票以及未來行使註冊權可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
•我們不打算在可預見的未來宣佈任何股息。
•如果證券和行業分析師不發表或停止發表關於我們的業務或市場的研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
•我們的章程文件和特拉華州法律可以防止股東認為有利的收購，也可能降低A類普通股的市場價格。
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Momentus。
背景和業務組合
於2021年8月12日，本公司根據日期為2020年10月7日並於2021年3月5日、2021年4月6日及2021年6月29日修訂的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成合並，合併協議由穩定之路收購公司(“SRAC”)、Project Marvel First Merger Sub，Inc.(特拉華州一間公司及SRAC之直接全資附屬公司)及Project Marvel Second Merge Sub，LLC(特拉華州一家有限責任公司及SRAC之直接全資附屬公司)(“第二合併附屬公司”)完成。據此，第一合併子公司與Momentus Inc.合併並併入Momentus Inc.，Momentus是特拉華州的一家公司(“Legacy Momentus”)，Legacy Momentus作為第一合併子公司的倖存公司，並立即
其後，Legacy Momentus與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為尚存實體(“業務合併”)。隨着業務合併的結束(“結束”)，本公司將其名稱從穩定之路收購公司更名為Momentus Inc.，Legacy Momentus更名為Momentus Space，LLC。
業務合併被視為ASC主題805下的反向資本重組，企業合併(“ASC 805”)根據美國公認會計原則(“GAAP”)。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的SRAC被視為“被收購”公司，Legacy Momentus被視為會計收購人。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於一項資本交易，在該交易中，Legacy Momentus為SRAC的淨資產發行股票，沒有記錄商譽或其他無形資產，Legacy Momentus的財務報表成為本公司的財務報表。在業務合併之前，公司普通股持有人可獲得的報告股份和每股收益已追溯重述為反映業務合併中確定的交換比率的股份。有關更多信息，請參見注釋3。
根據經修訂及重訂的公司註冊證書，於收盤時，每股面值0.0001美元的國儲局B類普通股(“B類普通股”)轉換為國儲局A類普通股一股。在第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書生效後，每股A類普通股被自動重新分類、重新指定和變更為一股有效發行的、已繳足股款和不可評估的公司A類普通股，每股面值0.00001美元，而公司或其任何股東不採取任何進一步行動。
在業務合併之前，SRAC的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證分別以“SRACU”、“SARC”和“SRACW”的代碼在納斯達克上市。2021年8月13日，公司A類普通股和公募認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“MNTS”和“MNTSW”。
於2020年10月7日及其後於2021年7月15日修訂，SRAC與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，該等投資者合共按每股10.00美元認購合共11,000,000股本公司A類普通股，總收益為1.1億美元(“PIPE投資”)。管道投資者還獲得了同等數量的私人認股權證，以每股11.50美元的價格購買該公司的A類普通股。認股權證被記錄為ASC 815項下的衍生負債，衍生工具和套期保值認股權證負債最初價值為#美元。30.5百萬美元。有關更多信息，請參見注釋11。PIPE投資是在企業合併結束的同時完成的。
概述
Momentus是一家美國商業太空公司，計劃提供運輸和基礎設施服務，以幫助實現太空的商業化。衞星運營商是我們的主要客户和目標客户。我們計劃提供的服務包括最後一英里衞星運輸、有效載荷託管、在軌衞星加油、在軌檢查、在軌衞星維護、脱軌、碎片清除等衞星對衞星服務。我們相信，我們計劃提供的服務將增加衞星運營商的部署選擇，並與傳統方法相比降低他們的運營成本，同時還將環境影響降至最低，因為我們選擇水作為推進劑。
我們計劃用我們設計和製造的軌道轉移車輛(“OTV”)來提供這些服務。雖然我們計劃最終運營一系列逐漸變大、功能更強的OTV，但我們目前正專注於開發該家族的第一款運載火箭Vigori，它將主要在近地軌道(LEO)運行。我們相信，一旦進一步開發、測試和驗證，Vigori將有潛力為我們的客户提供快速、多功能和具有成本效益的運輸和基礎設施服務。我們預計最早將於2022年6月完成與維戈裏的首次任務，條件是獲得許可證和政府批准，併成功完成我們目前為系統飛行做好準備的工作。請參考我們的風險因素“我們可能無法獲得所有必需的政府許可證和批准。
我們的運輸服務將專注於將我們客户的衞星交付到他們選擇的精確軌道。為了實現這一目標，我們計劃與SpaceX等領先的發射服務提供商合作，創建一個軸輻式運輸網絡。在這種模式下，我們客户的衞星將搭乘一枚中型或大型火箭從地球“共享”到太空。然後，我們的OTV將提供從火箭發射軌道到衞星運營商選擇的定製軌道的“最後一英里”運輸服務。我們相信我們的軸輻式模型
我們有潛力擴大我們客户的部署選擇，相對於他們單獨使用拼車發射能夠實現的目標，同時相對於他們使用專用小型運載火箭可以實現的目標，降低他們的成本。隨着時間的推移，我們計劃開始引入“最後一英里”運輸以外的額外服務。
我們的OTV最初將是可消耗性的，這意味着它們將在完成第一次任務後脱離軌道。然而，我們的目標是最終使我們的OTV可重複使用，或能夠留在太空中執行後續任務，這有可能降低我們向客户提供服務的成本。為了實現可重用性，我們需要開發額外的技術，使我們的車輛能夠1。)定位並導航到太空中的客户衞星，2。)與它們進行物理連接，以及3.)執行各種機器人操作，包括液體輸送。我們正在為Vigori開發這些功能，但預計它們可以擴展到我們計劃未來開發的更大的車輛上。請參閲“風險因素-我們商業模式的一個關鍵組成部分是使用我們的飛行器將衞星從近地軌道運送到其他軌道。這一動作的技術仍處於開發階段……
自2017年成立以來，我們一直致力於開發、測試和提升我們的車輛和配套技術，特別是我們的水等離子體推進技術。截至2022年1月31日，我們已經簽署了約6700萬美元的積壓(潛在收入)合同。這些協議包含確定的訂單和選項，允許客户在更短的通知時間內選擇加入發佈，而不需要單獨的協議。這些簽署的合同涉及24家公司。一般來説，我們的客户有權取消合同，但前提是他們將放棄押金。如果客户在被要求支付不可退還的定金之前取消了合同，我們可能不會從這些訂單中獲得收入，但在合同簽署時支付的初始定金除外。請參閲“風險因素- 我們可能無法將積壓的訂單轉化為收入。
商業航天產業
我們的服務之所以成為可能，是因為過去20年來航天工業的快速技術發展，主要是由於發射成本的顯著下降，以及更小、更低成本衞星的出現。這種趨勢的趨同導致更多的人進入太空，新的市場進入者，以及將商業衞星送入軌道的數量加速增長。
在發射市場，我們認為，我們正在見證大型、部分可重複使用的火箭的出現帶來的重大變化，如SpaceX的獵鷹-9和藍色起源的New Glenn，以及新的完全可重複使用的運載火箭的出現，如SpaceX的星際飛船和相對論的Terran R。可靠、低成本的太空訪問正在降低新服務模式的進入門檻，並使新進入者得以快速增長。在未來，我們預計新一代更大、完全可重複使用的火箭，如星際飛船，將進一步顛覆。有了這些更大的火箭，發射成本可能會下降到足以實現新的應用，而這些應用在當前一代運載火箭上是不經濟可行的。
商業空間市場的另一個範式轉變是小型衞星(Smallsat)的興起。在2018年之前，每年只發射幾十顆小衞星(總質量約200公斤以下)。今天，這一數字已經增長到每年數百人，並有望達到每年數千人以上。此外，這一市場的興起還創造了微型衞星(總質量低於約100千克)和納米衞星(總質量低於約10千克)的新細分市場。雖然這些衞星可以單獨部署，但它們也可以作為星座的一部分運行，星座是一大羣相互連接的衞星，以提供服務，例如星鏈衞星星座提供全球互聯網連接。
小衞星的擴散導致運營商探索進入太空的新方式。為了滿足它們的需要，出現了小型發射供應商(即運載約500公斤的小型火箭)，作為較小有效載荷的選擇。雖然與獵鷹9號這樣的大型火箭相比，乘坐小型火箭進入太空的每公斤成本往往高出10倍，但小型衞星運營商購買一枚專用的大型火箭，其有效載荷能力可能比小型火箭高出100倍，往往是不划算的。大型火箭上的“搭便車”是一種更方便的選擇，因為它可以大幅降低小型衞星運營商進入太空的成本，儘管與專用運載火箭相比，部署選擇減少了，因為“搭便車”有效載荷往往都被釋放到同一軌道。相反，專用的小型火箭雖然比搭乘大型火箭的搭便車更貴，但通過讓小型衞星運營商直接進入他們選擇的精確軌道，可以增加他們的部署選擇。
我們預計，未來幾年空間運輸領域可能會有相當大的增長，因為公司繼續尋求多種低成本方式，將單一衞星運送到特定軌道或部署其衞星星座。我們預計，隨着技術的不斷進步，到低軌衞星的小衞星運輸需求將在短期內繼續推動對空間運輸服務的整體需求增長。
讓新的市場進入者更容易進入空間，儘管LEO以外的新應用也在不斷湧現。我們還認為，在未來十年，可能會出現新的天基業務，例如在空間生產太陽能、空間製造或空間數據處理。這些新商業模式的出現可能會大大增加對空間運輸和其他空間基礎設施服務的需求。
除了運輸，我們預計衞星星座市場的增長可能會推動對我們的託管有效載荷、在軌衞星加油、在軌檢查、在軌衞星維護、離軌、碎片清除和其他衞星到衞星服務的需求，如果我們成功執行我們的業務計劃，包括在空間全面開發和驗證我們的技術。衞星星座的壽命相對較短，在我們看來，將需要以更高的頻率進行維護、脱軌和其他一般維修。
計劃中的服務選項
我們正在開發我們的OTV，為我們的客户提供安全、負擔得起、可靠和定期的太空服務，包括太空運輸、有效載荷託管和在軌服務。我們正在設計我們的Vigori車輛，以便在獅子座的任何地方運送小型客户有效載荷。然而，我們也計劃設計更大的飛行器，將更大的有效載荷運送到更遠的軌道上。
如果我們的技術在未來得到充分開發和驗證，我們目前計劃為空間經濟提供以下基礎設施服務：
•太空運輸：我們正在設計一種基於軸輻式模式的太空運輸服務，這種模式將中型或大型火箭的搭乘共享發射與使用我們的OTV之一的最後一英里交付結合在一起。在這種模式下，我們的客户將在發射前幾個月將他們的有效載荷交付給我們，以便集成到我們的車輛上。一旦我們集成了客户的有效載荷，我們將把持有客户有效載荷夾具的車輛運往發射場，在那裏它將被集成到火箭上。然後火箭將把我們的飛行器送到發射軌道。與火箭分離後，我們的運載火箭將把客户的有效載荷運送到他們選擇的最終軌道。
我們相信，相對於僅使用拼車發射可以實現的目標，我們的中心輻射式模式有潛力擴大客户的部署選擇，同時相對於專用小型運載火箭可以實現的目標，我們可以降低他們的成本。例如，微型衞星運營商可以乘坐大型火箭將共享發射到標準軌道，每公斤只需5000美元。或者，用一枚專用的小型火箭將微衞星運營者運送到定製軌道的費用可能超過每公斤7萬美元。我們計劃將我們的軸輻式運輸服務定價為定製軌道，高於競爭對手的拼車服務到標準軌道，但低於衞星運營商使用專用小型火箭訪問定製軌道所需支付的費用。
•託管負載：我們相信，我們的客户可以通過將模塊化和標準化應用於衞星設計來降低他們的製造成本。未來，我們計劃通過我們基於訂閲的託管有效負載服務，為衞星系統開發一種模塊化方法。這項服務旨在幫助我們的客户避免在設計和製造定製衞星方面有意義的資本支出，因為他們在傳統商業模式下會假設給定的有效載荷與其衞星巴士緊密集成。衞星設計和製造的傳統定製方法是不頻繁、昂貴的發射的自然結果。大多數衞星都是獨一無二的，考慮到預先選擇的運載火箭施加的限制，設計人員將盡最大努力優化每顆衞星的質量，以滿足其任務。然而，隨着低成本的地球到軌道運輸變得越來越普遍，定製的衞星設計和製造成本已經開始主導發射。
我們正在設計我們的傳輸工具，以實現模塊化和與客户有效載荷的輕鬆集成，並具有我們的客户在軌道上將需要的全套功能。在我們的託管有效載荷模型下，我們的飛行器在將客户有效載荷傳輸到特定軌道後，將在任務期間與有效載荷保持連接，以提供持續的電力、軌道維護、定向和通信，以支持有效載荷數據的遙測、指揮和下行鏈路。我們的目標是提供更高程度的模塊化，我們認為這有可能顯著提高軌道通達性和/或降低各種衞星運營商的製造成本。
•在軌維修：我們認為衞星在軌維修是一個快速增長的商業機會。隨着太空中衞星數量的增加，它們的維修需求也在增加。我們計劃設計Momentus未來的可重複使用的飛行器，使其能夠進行在軌服務，並正在開展支持這一目標的開發活動。雖然我們仍處於開發這項技術的非常初步的階段，但我們的目標是為未來的車輛配備機械臂和近距離機動的能力。
靠近其他航天器，並與它們對接或停泊。一旦完全開發，我們相信這些能力可以讓我們提供一套不同的在軌服務，如檢查、加油、延長壽命、重新定位、打撈任務、維護和維修以及脱軌。
我們服務的總目標市場
摩根士丹利表示，到2040年，更廣泛的空間經濟預計將從2016年的約3500億美元增長到超過1萬億美元。
根據Stratitics的預測，空間運輸市場預計將從2018年的約100億美元增加到2026年的約350億美元。這一估計包括髮射服務以及太空運輸。
德意志銀行估計，目前太空運輸的總潛在市場(TAM)每年約為20億美元，並預計到2025年，這一市場將翻一番，達到40億美元，其中包括20-25億美元的衞星推進和15-20億美元的“太空拖船”(OTV)。雖然這一估計不包括髮射服務，但我們要注意的是，我們通常將第三方供應商的發射服務與我們的空間運輸服務捆綁在一起。
我們的服務車輛
我們的主要研究和開發目標是開發我們現有和未來的空間轉移和服務飛行器以及相關的水等離子體推進技術。
維高利是我們正在開發的第一款汽車。一旦完全開發、測試和在太空中驗證，我們預計Vigori將足以滿足我們最初的運營計劃，即為小衞星提供低軌空間運輸服務。我們計劃最早在2022年6月開始使用我們的Vigoline車輛提供服務，這取決於許可證的獲得和政府的批准，以及我們目前為系統準備飛行所做的努力的圓滿完成。我們空間基礎設施服務業務的成功將取決於我們成功和定期將客户衞星送入定製軌道的能力。為了準備飛行，我們已經對幾個Vigori飛行器進行了地面測試，包括適當的子系統和系統級環境測試、性能測試和相關環境中的壽命測試，但我們還沒有將這些飛行器中的任何一個在太空中飛行。
雖然在大多數常見配置中，我們的有效載荷能力可能會較低，但Vigori的目標是在LEO中傳輸最多750公斤的客户有效載荷。我們將Vigori的Delta-v和主機功率目標分別設定為2千米/美國證券交易委員會和1千瓦，我們相信在我們的產品路線圖實施幾年後就可以實現這一目標。我們已經與SpaceX公司達成了一項發射服務協議，該協議將確保Vigori在一枚運載火箭上獲得空間，SpaceX目前的目標是在2022年6月運行。這將標誌着一艘完整的Momentus飛行器首次發射到太空，並將使我們能夠進一步驗證維戈裏的能力。雖然確保艙單上的空間是重要的一步，但我們計劃在6月份發射的計劃仍有待收到許可證和其他政府批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。
我們計劃在6月份發射，目的是作為一次示範任務。雖然我們計劃攜帶一些付費客户的有效載荷，但我們首個任務的主要目標是在軌道上測試維戈利，並從我們可能遇到的任何問題中學習。從這次首次飛行中吸取的經驗教訓將有助於我們在尋求最終認證可用於生產的設計時，對未來的任務進行更改。根據我們遇到的問題的性質，我們未來發射和其他計劃活動的時間表可能會受到不利影響。不能保證我們在首次執行任務期間或在任何其他任務中不會遇到業務或流程故障以及其他問題。任何失敗或挫折，特別是在我們的創始使命上，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於我們的技術還沒有經過充分的測試，我們為客户提供的服務將是有限的。為了反映這一點，我們預計將向執行這項任務的客户提供相對於我們最終打算為我們的運輸服務收取的價格的折扣。在我們的首次任務中，我們計劃展示Vigori在運載火箭發射衞星時部署衞星的能力，而不是獨立操縱客户衞星進入定製軌道。一旦所有客户的有效載荷都被釋放，我們計劃進行某些演習和技術演示，以驗證我們的技術並確定我們戰略的潛在商業可行性。這種方法既限制了我們的風險，也限制了我們客户的風險。
除了我們計劃的6月份發射之外，我們還計劃在2022年下半年再次發射維戈利，這取決於許可證的獲得和政府的批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。
早期的維戈利運載火箭將不能重複使用，這意味着我們將在交付客户有效載荷後將它們脱軌。然而，大約在本十年中期，我們計劃使我們的飛行器能夠重複使用，以便在交付有效載荷後，它們將能夠留在太空中執行後續任務。建立可重複使用的車輛將需要大量的額外研究和技術開發。我們相信，我們選擇水作為推進劑將有助於創造可重複使用的交通工具，因為水可以在沒有特殊條件的情況下儲存，除了確保管道和儲罐不會凍結或被冰堵塞外，無限期並易於泵送。此外，與常用的推進劑相比，水是安全和無害的，例如用於化學推進的低温組件和自燃有毒燃料，或用於電力推進的高壓惰性氣體(如氙氣或氪)。我們相信，如果我們能夠實現可重用性，它將使我們能夠在每次騎行的基礎上降低製造和啟動成本，為我們的投資者實現更高的利潤率和回報，同時還可以減少我們對環境的影響。
除了維戈利之外，我們還計劃向市場推出兩款越來越大的汽車，我們稱之為阿多利和費沃利。這些運載火箭將類似於我們的維戈利運載火箭，但具有更大的結構、更大的太陽能電池板和更強大的推進系統，以便攜帶越來越大的有效載荷逐漸遠離地球。
水等離子體推進技術綜述
我們相信，我們的水等離子體推進技術可以為我們的車輛和服務提供競爭優勢。這項技術的設計原理如下：安裝在我們車輛上的太陽能電池板捕捉太陽能，然後使用標準的微波轉換技術將其轉換為微波能量，目前我們使用磁控管。然而，我們的目標是在未來轉向固態功率放大器。然後，轉換技術從太陽能電池板和蓄電池中獲取直流電，並以微波的形式將能量輸出到推力室。一旦進入燃燒室，微波能量就被轉移到水推進劑中，產生蒸汽，蒸汽被強制通過單獨的注射器。然後，水被加熱成等離子狀態，並通過單獨的噴嘴從推進器中排出，從而產生推進力。這種推進力就是在太空中產生運動的東西。
我們認為，這項技術的獨特之處在於，它有潛力為特定的ISP和推力組合而設計，以改善太空運輸操作。我們認為，其他空間推進技術不太可能被設計成在isp和deltav的相同組合下運行，導致每種技術在運輸任務中都有其劣勢。我們相信，我們的技術有潛力實現相當大的推力水平，同時保持較高的isp，這將使任務持續時間更短，覆蓋範圍更大，有效載荷質量比更高。我們的目標是朝着更大、更有能力的車輛發展，如果我們成功地實現了這一目標，我們預計這項技術的潛在能力將得到很好的擴展。我們相信，改進將圍繞着研究和工程，以增加水箱的尺寸，對我們的車輛部件進行輻射加固，以及進一步擴大我們的推進器技術。雖然這些潛在的能力將需要大量的開發時間和費用，但我們相信，我們經驗豐富的工程師團隊將幫助我們成功地增強和擴展我們的關鍵技術。
我們選擇水作為我們的推進劑有幾個原因。我們相信，水比所有化學替代品都要安全得多，可以在整個測試鏈上進行安全的測試並節省相關的運營成本。除了測試之外，水是一種安全的資源，我們相信在太空中也將比引入意外燃燒風險的推進劑安全得多。水也可以在低壓和航天器設備通常運行的温度範圍內高效儲存，前提是確保管道和水箱不會結冰或被冰堵塞。這就避免了高壓儲罐的需要，因為高壓儲罐本身就會造成爆炸危險。
我們技術的另一個潛在關鍵優勢是其低生產和維護成本。我們的發動機設計由廉價和容易獲得的材料組成，導致總體設計簡單，車輛的推進、結構、航空電子和機械裝置可以高效和垂直集成。
儘管我們相信我們的水等離子體推進技術將是我們產品的關鍵優勢，但到目前為止，我們只在太空中對這項技術進行了一次測試。儘管我們相信我們的測試裝置在太空中產生了等離子體，並驗證了我們技術的理論基礎，但我們還沒有通過實驗確認該裝置在太空中產生推力的能力，這對我們執行真正的在軌機動的能力至關重要。在我們能做到這一點之前，這項技術將停留在實驗階段。此外，即使該裝置產生推力，也不能保證它能夠以足夠可靠和有效的方式運行，從而使該技術充分商業化。我們關於我們技術可行性的聲明和信念主要基於地面測試期間的理論分析和實驗觀察結果，以及我們在太空中對這項技術的單一測試。空間技術的發展極其複雜、耗時和
這一成本高昂，而且不能保證我們預測的理論和地面結果將轉化為在我們預期的參數範圍內運行的運行空間飛行器，或者根本不能。
這份Form 10-K年度報告描述了Momentus目前的業務計劃，即繼續開發其技術和營銷其產品，但不能保證Momentus將能夠成功地開發其技術並將其應用於商業上可行的車輛。有關與我們的業務相關的風險的進一步描述，請參閲風險因素下面。
開發時間表
自2017年開始開發以來，Momus一直在不斷髮展和改進其微波電熱(MET)技術。我們的第一代X波段推進器的功率為30瓦，於2019年年中搭載了一項名為El Camino Real的演示任務。在這次任務中，Momentus將其第一次MET作為託管的納米衞星有效載荷發射到太空。該任務的目標是通過執行100次一分鐘的發射來展示MET在太空中產生水等離子體的能力。MET配備了温度、壓力和射頻反射功率傳感器，以推斷水等離子體的存在，如果檢測到，將表明水推進劑正在流入推力室，射頻能量正在被水吸收。在計劃的100次推進器發射中，只進行了23次，包括12次打開微波功率的熱發射和11次關閉微波的冷發射，2019年11月主機衞星的故障提前終止了演示。雖然泵問題在12次熱發射中有9次嚴重限制了水進入推進器的流動，阻止了等離子體的產生，但確實存在水的三次熱發射被發現產生了等離子體。儘管壓力和温度數據沒有提供足夠的信息來證實或反駁等離子體的存在, Momus認為，在三次用水加熱過程中收集的反射功率數據足以得出結論，即產生了等離子體。在這三次空間發射中收集的反射功率數據與類似或相同傳感器收集的地面測試數據非常匹配，並與觀測到的MET成功發射有關，其中產生了水等離子體。我們已經將前述泵問題和El Camino Real的其他觀察到的弱點的潛在解決方案納入到我們推進系統設計、壓力傳感器選擇以及車輛集成和測試過程的後續迭代中。
維戈利運載火箭於2020年重新設計，以增加其有效載荷能力。維格羅利2被設計使用一對C波段MET，每個將在目標推力水平下以550瓦的功率運行，並且大約是我們內部性能目標的目標比衝量(Isp)的75%。這種C波段推進器在過去幾年裏經歷了廣泛的發展。這一早期一代的推進器經過了壽命測試，任務減少了350次(發射)和35小時的累積發射。
雖然維格羅利1號和維格利利2號都是完全建造和地面測試的，但我們目前並不打算在太空中飛行這兩種飛行器。這兩款車都將保留在倉庫中，從生產和地面測試中吸取的經驗教訓將被納入我們打算飛行的未來維戈利車輛中。
維戈裏3正在建造一個升級的750瓦版本的C波段MET，目的是產生更大的推力。單元鑑定和系統級功能測試已經完成，2022年第一季度，飛行器在模擬太空環境的熱真空室中完成了環境測試。我們的測試序列旨在發現地面上的問題，在那裏我們可以比在太空中更容易和更有效地處理這些問題。在接下來的幾周裏，該團隊將解決在熱真空測試中發現的問題。之後，運載火箭將進行振動測試，模擬運載火箭上的環境，以及其他地面測試。我們預計Vigorie3將在2022年上半年完全合格，在我們計劃的首次發射之前，儘管時間表很緊。請參閲“風險因素-我們商業模式的一個關鍵組成部分是使用我們的運載火箭將衞星從近地軌道運送到其他軌道。這種演習的技術還處於開發階段，還沒有得到驗證。”
我們與發射供應商的關係
我們正在設計我們的每一種運載火箭與大多數火箭兼容，我們還沒有與任何一家發射供應商達成排他性安排。我們目前預計這一方法不會有任何變化，因為我們希望最大限度地利用我們的機會，並保留與其他發射提供商接觸的選擇權。保持多樣化的發射夥伴的其他優勢包括在發射失敗和運載火箭隨後停飛的情況下的服務彈性，通過使用特定的運載火箭進入其他受保護的市場，以及提供進入我們客户感興趣的所有軌道的軌道多樣性。
到目前為止，我們已經與SpaceX、相對論空間公司、ABL空間系統公司和吉爾莫空間公司簽訂了幾項發射服務協議。除了這些提供者之外，我們仍在積極對話，並相信我們已經
與Blue Origin、ULA和其他幾家小型火箭供應商建立了牢固的關係。我們的目標是根據需要延長現有協議或簽訂新協議，以建立強有力的發射清單和節奏。我們實現這一目標的能力在很大程度上取決於我們能否成功獲得必要的政府許可證和批准，以及發射供應商艙單上的機位，以及我們能否成功執行我們的商業計劃，包括在太空全面開發和驗證我們的技術。
我們相信，我們已經與SpaceX建立了牢固的關係，我們與SpaceX保持着創新的拼車合作伙伴關係。我們相信我們兩家公司之間的關係是公認的互惠互利的。我們相信，一旦我們在太空中完全開發、測試和驗證小型衞星，Momentus可以通過在我們的運輸工具上整合小衞星來為SpaceX打開市場，然後SpaceX將在獵鷹9號搭乘任務中發射這些衞星，並由Momentus將其送入各自獨特的軌道。
歐洲太空製造關係概述
我們計劃與RedWire的子公司Made in Space Europe一起利用我們的託管有效負載能力，一旦這些能力在太空中得到充分開發、測試和驗證。歐洲太空製造公司正在開發一種低成本的機械臂，我們相信這種機械臂將非常適合用於維戈利車輛的機器人停泊操作，這是實現可重複使用所必需的。Momentus正在與歐洲製造太空公司合作，提供特定於任務的要求，為他們的機械臂開發提供信息。我們預計將與歐洲製造空間進行聯合在軌演示飛行任務，目的是展示ARM執行可重複使用和未來維修任務可能需要的各種任務的能力。
RBC信號關係概述
Momentus已經選擇RBC Signals作為我們的地面系統供應商，用於維戈裏計劃在LEO執行的任務。我們相信，位於50多個地理位置的RBC由70多個天線組成的廣泛網絡非常適合支持到不同軌道的高任務量。此外，我們認為RBC的按次付費模式非常適合我們目前考慮的、相對較短的幾個月的任務持續時間(在可重複使用之前)。我們相信，與專用地面網絡相比，加拿大皇家銀行的地面網絡服務具有顯著的成本和複雜性優勢，與其他傳統地面系統供應商相比，具有顯著的成本優勢。
競爭優勢
我們相信，作為太空運輸和基礎設施服務的商業提供商，我們能否成功競爭將取決於幾個因素，包括我們在太空全面開發、測試和驗證我們的技術的能力、我們在技術進步中確立和保持領先地位的能力、我們產品的價格、客户對我們產品可靠性的信心，以及我們產品的頻率和可用性。如果我們不能充分開發、測試和驗證我們的技術，我們就可能無法執行我們的業務計劃，也就無法實現以下競爭優勢。我們相信，我們團隊的集體專業知識，加上以下優勢，可能會讓我們建立業務併成功競爭。
•專注於採用標準化、模塊化車輛的服務模式：與通常專注於銷售硬件的傳統航空航天公司不同，Momentus正在將一種服務模式應用於太空基礎設施服務。我們相信，我們的服務模式將與衞星運營商建立長期的合作伙伴關係，這可能會為競爭對手製造進入壁壘。
•正在申請專利的獨特技術：我們相信，與傳統的化學或電力推進系統相比，我們的水等離子體推進技術及其在車輛中的集成將使我們能夠以顯著更低的成本提供太空運輸服務。我們計劃成為第一家將用於太空運輸的微波電熱(MET)水推進技術商業化和產業化的公司。雖然微波電熱推進技術在學術上已經研究了幾十年，但該技術的商業可行性還沒有得到充分的測試或證明。在過去的幾年裏，我們一直致力於開發我們正在申請專利的水等離子體推進技術，我們正在設計我們的車輛和服務，以納入這項技術。我們正在創建專利組合，截至2021年12月31日，我們已經發布了一項專利，並申請了另外九項與我們的水等離子體推進和其他技術相關的專利系列。我們相信，我們已頒發的專利、未決的專利申請和商業祕密將使渴望使用MET推進技術的競爭對手面臨更大的挑戰。
•使命驅動戰略：Momentus是一家以使命為導向的公司，它鞏固了我們對長期願景的關注，並協調了我們所有的日常活動，以實現這一目標。在對我們的車輛、服務、技術或銷售機會做出決策時，我們試圖使我們的行動與我們的願景和
任務。我們相信，這有助於我們迅速做出決定，並朝着實現我們的目標--將Momentus發展為空間基礎設施服務的主要提供商--邁進。
•各啟動提供商之間的兼容性：我們已經並將繼續設計我們未來的運載火箭，使其與大多數運載火箭兼容。我們相信，這將使我們的客户在發射時間和可用性方面具有靈活性，並確保我們的發射供應商有一個競爭激烈的市場。隨着更多火箭運營商的出現，我們將繼續努力積極納入兼容性，以增加客户的可及性。
•與發射提供商的關係：我們與幾家發射供應商建立了合作關係，包括SpaceX公司、相對論空間公司、吉爾摩空間公司、藍色起源公司、ABL空間系統公司和ULA公司。我們相信，我們目前與SpaceX達成的拼車合作協議將幫助我們最大限度地提高我們可以為客户提供的靈活性、經濟性和可選性。此外，作為有效載荷的聚合器，我們相信我們將能夠為來自世界各地的客户提供服務，否則他們可能無法獲得發射選項。有關更多詳細信息，請參閲上面標題為“我們與啟動提供商的關係”的部分。
•經驗豐富的管理團隊和行業領先的工程師團隊：我們的許多管理團隊成員都有大型組織的經驗，包括美國國防部、波音、雷神、Maxar和洛克希德·馬丁公司。我們的工程師團隊同樣經驗豐富，在波音、Maxar和SSL等公司的商業衞星業務中貢獻了數百年的共同經驗。我們的商業團隊也由在商業空間銷售方面擁有豐富經驗的個人領導和支持。我們高效的垂直整合使團隊之間能夠進行重要的合作和互動。
客户概述
截至2022年1月31日，我們已經簽署了約6700萬美元的積壓(潛在收入)合同。這些協議包含確定的訂單和選項，允許客户在更短的通知時間內選擇加入發佈，而不需要單獨的協議。我們已經看到了一系列衞星運營商、衞星製造商、衞星聚合器、發射提供商和其他公司的濃厚興趣。我們簽署的大多數合同都是與早期採用者簽訂的。其中幾個將為他們未來的衞星星座發射試驗性或探路者任務。這些簽署的合同涉及15個國家的24家公司。
一般來説，我們的客户有權取消合同，但前提是他們將放棄押金。如果客户在被要求支付不可退還的定金之前取消了合同，我們可能不會從這些訂單中獲得收入，但在合同簽署時支付的初始定金除外。
有關與這些合同相關的風險，請參閲我們的風險因素我們可能無法將積壓的訂單轉化為收入。”
銷售及市場推廣
我們計劃擴大和加快我們的銷售和營銷努力，並利用行業合作伙伴關係，通過銷售專業人員的全球網絡來擴大我們的客户基礎。此外，如果我們能夠成功執行我們的任務，我們預計現有客户將行使合同選擇權，並擴大他們與我們的合同，以部署他們未來的衞星。我們計劃隨着時間的推移提供新的服務產品和銷售模式，以增加市場份額，並擴大我們的空間基礎設施服務的總目標市場，前提是我們能夠成功執行我們的任務和業務計劃。
除了衞星製造商外，我們還在尋求與有效載荷聚合器接洽，以最大限度地提高我們任務的滿足率。我們還與專業的CubeSat衞星製造商達成長期合作協議，成為他們拼車服務的首選合作伙伴，以幫助實現客户迴流的持續循環。此外，許多拼車聚合器也是衞星製造商，幫助創建服務的垂直整合-我們的計劃是讓Momentus作為鏈接，為他們的客户完成端到端服務。
由於我們認為很大比例的小衞星市場預計將是衞星星座，這將需要在其生命週期(相對較短)內進行部署、更新、在軌維護和其他服務，因此我們認為這一部分市場很重要。我們目前有一些探路者任務，客户計劃在測試任務後開發衞星星座，我們正在尋找其他處於早期開發階段的衞星星座客户。
雖然我們專注於空間運輸的早期採用者市場，但我們也處於推出託管有效負載服務的早期階段，預計這一細分市場將在近期和中期內在我們的業務中佔據更大比例。我們相信，我們這項服務的潛在客户羣與太空交通有很大的重疊。
我們預計，隨着空間經濟的繼續解鎖和新應用的引入，新業務將會出現。我們計劃將自己定位為佔領這些新興和鄰近的市場，我們相信基礎設施服務的發展將使這些市場成為可能。
監管部門
請參閲“風險因素對於與監管要求相關的風險和不確定性。
聯邦通信委員會
聯邦通信委員會(“FCC”)發佈的法規、政策和指導適用於我們運輸車輛的運營。當我們使用電磁頻譜的任何部分與我們的運輸工具通信時，我們操作的是FCC法規適用的空間站。受管制空間站的運營者必須持有適當的許可證，並在整個飛行任務期間遵守許可證的具體條件。運營商還可以根據管理頻譜使用的多邊協議，在其他司法管轄區尋求許可證，此類許可證通常會得到美國的平等待遇。目前，我們打算利用聯邦通信委員會的特別臨時授權(“STA”)授權類型，就像其他搭乘共享聚合器和獨特有限持續時間任務的運營商經常做的那樣，向Momentus航天器發放許可證。儘管Momentus之前提交了多個STA許可證申請，這些申請後來被撤回，但我們在2021年底提交了STA申請，以支持計劃於2022年6月發射的兩個航天器。隨後，我們撤回了兩個申請中的一個，因為它是不需要的。
聯邦通信委員會最近頒佈了一套可能適用於未來Momentus航天器的小衞星和相關係統的新許可證指南，並繼續尋求制定可能影響Momentus的更新的規則。因此，我們可能面臨許可證類型從STA過渡到第25部分下的小衞星許可指南。FCC目前還在考慮其他規則，這些規則可能會改變Momentus業務的運營、技術和財務要求。如果這些擬議的規則成為最終規則，它們可能會改變系統設計和財務成本，以遵守或獲得新的Momentus頻譜許可證。
國家海洋和大氣管理局
Momus運輸車將安裝符合太空條件的攝影設備。雖然這些相機的主要目的是作為任務保障工具，但它們將能夠在軌道上捕捉附帶的地球圖像。因此，這些相機受國家海洋和大氣管理局(“NOAA”)商業報告傳感監管事務(“CRSRA”)辦公室的許可要求和法規的約束。我們目前持有CRSRA授權的前十個維戈裏任務的許可證。
美國聯邦航空管理局
作為發射活動的參與者，我們間接受制於美國聯邦航空管理局(FAA)商業空間運輸辦公室(AST)的許可證要求。美國聯邦航空局監管美國的空域，運載火箭在發射到軌道時必須經過這些空域。AST辦公室主要處理運載火箭運營商提交的發射許可證申請，其中包括在任何給定任務中飛行的組成有效載荷的信息。因此，AST對我們的有效載荷的審查是在處理SpaceX發射許可證的過程中進行的。在準備首次Vigoline-1任務期間，聯邦航空局最終決定，由於國防部在跨部門審查中提出的關於Momentus的國家安全和外國所有權方面的擔憂，它無法批准SpaceX於2021年1月發射Momentus運輸器1的有效載荷。儘管由於我們現有的NOAA撥款，Momentus有效載荷免除了FAA有效載荷審查，但我們開始與FAA進行持續接觸，作為與發射許可證無關的先發制人有效載荷審查的一部分，以考慮未來的發射活動。2021年5月，美國聯邦航空局拒絕了我們的一項有效載荷審查申請，原因是在拒絕申請時，機構間對Momentus的公司結構感到擔憂。聯邦航空局承認，Momentus正在參與解決這一關切，並表示，一旦這一過程完成，聯邦航空局可以重新考慮這一申請。Momentus打算重新提交聯邦航空局有效載荷審查申請，以支持未來的任務，這將反映出正在努力解決機構間懸而未決的關切問題。
《國際武器貿易條例》和出口管制
我們的軌道基礎設施業務必須遵守嚴格的美國進出口管制法律，包括美國國務院的《國際武器貿易條例》(“ITAR”)和美國商務部工業和安全局的《出口管理條例》(《EAR》)。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣管理具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。
負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這些決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是關於航天業務的導彈技術管制制度
需要許多不同類型的內部控制和措施，以確保遵守這種出口管制規則。特別是，我們被要求根據ITAR保持註冊；確定適當的產品、軟件和技術的許可管轄權和分類；並獲得許可證或其他形式的美國政府授權，從事與我們的航天業務相關和支持我們的航天業務的活動，包括外國人員的表演。根據ITAR和EAR，我們必須獲得許可，才能向外國人發佈受控數據或將受控硬件實際運往國外。
請參閲“風險因素-我們受到嚴格的美國進出口管制法律法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。無法獲得和保持其他必要的出口授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。例如，如果我們無法獲得或保持我們出口某些航天器硬件的許可證，我們實際上將被禁止從某些非美國地點發射我們的飛行器，這將限制我們可以使用的發射供應商的數量。此外，如果我們無法獲得國務院技術援助協議來出口某些與發射提供商相關的服務，我們將遇到困難，甚至無法進行必要的整合活動，以安全地將我們的轉移飛行器出口到非美國的發射場。在這兩種情況下，這些限制都可能導致更高的發射成本，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。同樣，如果我們無法獲得有效的出口許可證以授權與外國合作伙伴或供應商進行全面的活動，我們可能需要對航天器進行設計更改或更新我們的供應鏈，這可能會增加成本或導致車輛發射時間表的延誤。
不遵守出口管制法律和法規可能會使我們面臨民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁瑣的合規要求、失去出口特權、被剝奪政府合同或我們與美國政府簽訂合同的能力受到限制。此外，出口管制法規或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。
機構間審查
上述許可證的批准可能需要進行機構間審查，允許多個政府機構--商務部、國防部、國務院、美國國家航空航天局(NASA)和其他機構--從各自的角度審查各自的申請，包括安全、業務、國家安全、外交政策和國際義務的影響，以及對外國所有權的審查。如上所述，跨部門程序在最近的一次聯邦航空局許可證申請中引起了與外國擁有和控制Momentus有關的國家安全問題。我們將繼續與國防部接觸，以瞭解解決任何剩餘的美國政府國家安全問題所需的步驟。不能保證我們將獲得本節所述的許可證，以便我們今後執行任務。即使Momentus已經加入了NSA，也不能保證FAA和其他美國政府機構會給予必要的授權。
《國家安全協議》
2021年2月，Momentus及其聯合創始人Mikhail Kokorich在STRATE Road的支持下，向CFIUS提交了一份聯合通知，要求審查Kokorich先生、他的妻子及其控制的實體在歷史上收購Momentus權益的情況，以迴應美國國防部(DoD)對Momentus的外國所有權和控制權的擔憂。2021年6月8日，CFIUS對Kokorich先生、他的妻子及其控制的實體歷史上收購Momentus權益的聯合通知的審查結束，當時公司代表Kokorich先生和Nortrone Finance S.A.(由Kokorich先生控制的實體)、Lev Khasis和Olga Khasis(各自以各自的個人身份並代表Brainyspace LLC(由Olga Khasis控制的實體)以及以美國國防部和財政部為代表的美國政府)簽訂了一項國家安全協議。根據美國國家安全局，2021年6月8日，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.、Lev Khasis和他的妻子Olga Khasis以及Brainyspace LLC(統稱為Momentus Investors)通過將股票回售給Momentus，完全剝離了他們實益擁有的Momentus證券的所有股份。根據國家安全局的規定，這些撤資收益的一部分存入托管賬户，在Momentus投資者的第三方審計師完成對Momentus投資者遵守國家安全局的審計以及15天內沒有外國投資委員會監測機構的反對之前，不得將其發放給剝離的投資者。作為隨後的事項，剩餘收益從託管中釋放給剝離的投資者，見所附綜合財務報表中的附註15。除其他事項外，美國國家安全局還要求：
•任命一名經美國政府批准的安全董事，由美國國防部和財政部(“外國投資委員會監測機構”)代表，作為穆門特斯董事會和美國外國投資委員會監測機構之間的主要聯絡人，安全董事有權監督穆門塔斯遵守國家安全局的情況，其中包括撤換穆門特斯官員和員工，批准所有新的穆門特斯董事，以及審查、批准和終止與獲取技術和受保護技術信息有關的某些合同和關係。並建議根據董事安全委員會與美國外國投資委員會監測機構協商後確定的國家安全擔憂，將董事從我們的董事會中除名；
•任命一名安保幹事，經外國投資委員會監測機構批准，直接向安全董事報告，並主要負責監督國家安全局和根據其通過的任何合規計劃的日常遵守情況，包括定期向外國投資委員會監測機構報告；
•任命一名獨立的第三方監測員，監測國家安全局各方遵守國家安全局的情況，對所有獲準接觸受保護技術信息、受保護系統或受保護設施的人進行盡職調查，並根據監測協議擔任外國投資委員會監測機構的聯絡點。第三方監測員將定期直接向外國投資委員會監測機構報告；
•任命一名獨立的第三方審計員，定期審計Momentus遵守國家安全局的情況，並制定審計計劃，第三方監督員將根據該計劃進行審計；
•制定某些通信協議和限制，以防止Momentus人員與Momentus投資者之間的大多數通信；實施某些技術管制，以防止Momentus投資者獲取受保護的技術信息；定期報告Momentus參與的技術關係；記錄保存和通信記錄；制定安全計劃，以保護受保護的技術信息、受保護的系統和受保護的設施；以及對所有Momentus人員進行有關安全計劃和遵守國家安全局的培訓；
•外國投資委員會監測機構的訪問和檢查權；以及
•Momentus和Momentus投資者向CFIUS監測機構提交的定期報告。
如上所述和國家安全局進一步闡述的那樣，Momentus受到國家安全局的各種要求的約束。Momentus需要確保安全董事在發現任何實際或潛在的違反國家安全局規定的行為後24小時內向美國外國投資委員會監測機構和第三方監督機構報告，如果不遵守國家安全局的某些要求，Momentus可能會面臨每天100,000美元的違約金，每次違規最高可達1,000,000美元。請參閲“風險因素-根據我們與美國政府簽訂的NSA，我們受到各種要求和限制，我們正在招致大量成本來遵守這些要求，並可能受到
如果我們被認為不遵守國家安全局的要求和限制，將受到鉅額罰款.”
人力資本
人才是我們最重要的資產。自成立以來，Momentus一直在尋求招聘具有不同業務能力的具有創造力、積極向上的人來為我們的公司建設發揮不可或缺的作用。隨着我們進入下一個增長階段，我們正在為我們的人力資本投入更多的資源，並正在建設必要的基礎設施，以支持我們的員工隊伍，促進我們團隊之間的溝通、尊重和多樣性。我們已經建立了人力資源和人才採集部，並聘請了一名副總裁領導該團隊並指導我們的計劃，因為我們堅定地致力於繼續壯大和發展我們的團隊。截至2021年12月31日，我們擁有118名員工，其中研發和製造團隊有80名員工，銷售和營銷團隊有7名員工，一般和行政職能部門有31名員工。我們的許多員工帶來了在領先的國防領先企業、衞星製造商、其他商業和軍用航空航天公司以及政府機構工作過的豐富經驗。
設施
2021年期間，我們在加利福尼亞州聖何塞租用了一個約65,000平方英尺的設施，作為我們的新總部、推進實驗室和Vigoline組裝和測試中心。這一空間將使我們能夠迅速增加Vigoline車輛的生產量，增加可用的實驗室空間，並加快推進器和其他開發。我們還在聖克拉拉的園區保留了約13,000平方英尺的行政、研究、製造和測試設施。園區共有三套辦公套件，其中兩套僅由負責行政管理、研發的辦公室組成，另一套包括辦公室和製造和測試設備。這些設施是根據我們根據多年合同租賃的協議進行的。兩個套房的租約原定於2021年底終止，但隨着我們繼續將業務轉移到我們的聖何塞設施，租約已延長至2022年，第三個套房的租約計劃於2022年11月終止。我們計劃與各種火箭供應商合作發射軌道飛行器，包括SpaceX和相對論太空公司等。我們的火箭發射夥伴將提供必要的土地、設施和機械，以成功完成發射。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Momentus及其子公司。
與Momentus的商業和工業相關的風險
我們尚未使用我們的任何轉移和服務工具將客户衞星送入軌道，我們在初始任務以及其他演示和商業任務期間可能遇到的任何挫折都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們空間基礎設施服務業務的成功將取決於我們成功和定期將客户衞星送入定製軌道的能力。我們計劃的最初任務將是一次混合商業演示任務，我們的飛行器將首次將付費客户的衞星送入軌道。在這次首次任務中，我們希望展示維戈裏有能力在維戈裏被運載火箭發射的地點部署衞星。一旦所有客户的有效載荷都被釋放，我們計劃用我們的飛行器進行軌道變化機動和技術演示，這是我們計劃的一部分，以驗證我們的技術在太空中的有效性，並演示端到端的空間轉移操作。
維高利的首次飛行預計將為微波電熱推進器(MET)提供必要的在軌功能原理和性能驗證數據-這些數據將用於評估MET的效率，並確定MET未來版本的潛在改進或升級，以提高其性能。就像我們一直在進行的地面測試活動一樣，在軌測試可以被理解為逐步建立信任的措施-滿足推力、比衝、發射持續時間、壽命和其他性能參數的關鍵要求，將有助於Momentus確定MET的表現是否符合我們的預期。無論是在地面上還是在軌道上反覆這樣做，都將證明該設計的可靠性和健壯性，預計隨着時間的推移，將有助於增強客户的信心。我們希望從Vigoline的首次飛行中吸取教訓，並使用從這次任務中收集的數據來確定我們最初能夠為客户提供什麼服務或服務水平，包括Vigoline擁有向客户提供LEO轉移服務的能力的程度。我們預計，此次飛行還將為我們計劃在未來的飛行任務中進行飛行演示的持續改進和增強奠定基礎。我們計劃在未來向客户提供LEO轉移服務，部分基於首飛和MET演示的結果，以及正在進行的地面測試的結果。
我們計劃在首次任務中飛行的Vigoline飛行器從未在太空中飛行過。此外，雖然我們之前在太空飛行了我們的第一代人，但這次飛行並沒有證明MET有能力在空間產生測量的軌道變化，這對我們在空間操縱物體的能力至關重要。此外，即使該裝置產生推力，也不能保證其他系統和子系統能夠以足夠可靠和有效的方式運行，從而使該技術充分商業化。
雖然涉及維戈裏系統的首次飛行任務的目標是成功部署衞星和執行某些機動，但我們注意到在空間最初使用硬件和複雜系統所涉及的固有風險，因為複製環境的所有方面都存在困難，並強調該系統將在模擬環境中進行地面測試期間在空間經歷。隨着我們繼續開發和改進該系統和我們的其他系統，我們希望在維戈裏的首次任務期間學習和收集有價值的數據。
不能保證我們在首次執行任務期間或在任何其他任務中不會遇到業務或流程故障以及其他問題。任何失敗、延誤或挫折，特別是在我們的首次使命中，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們商業模式的一個關鍵組成部分是使用我們的飛行器將衞星從近地軌道運送到其他軌道。這種機動的技術還處於開發階段，還沒有通過實際部署和太空測試來驗證。如果我們無法為其他計劃中的服務開發和驗證這些技術或技術，我們的經營業績和業務將受到重大不利影響。
雖然我們計劃最初在近地軌道內發射衞星，但我們業務的成功在很大程度上取決於我們開發更強大和更高效的推進器的能力，以將衞星和其他有效載荷運送到其他軌道，並提供其他服務，如託管有效載荷、將報廢或過時的衞星脱軌和衞星重新定位。這項技術目前正在開發中，如果我們無法通過在太空中實際部署和測試這項技術來成功完成開發和驗證這項技術，或者如果我們在這項技術的開發過程中遇到任何延遲或挫折，或者在擴展我們的交付或服務能力方面遇到困難，我們可能無法完全執行或實現我們的商業模式，我們的財務業績和前景將受到重大不利影響。
此外，作為我們業務計劃的一部分，我們計劃提供可重複使用的飛行器，並提供在軌服務，如託管有效載荷、檢查、加油、延長壽命、重新定位、打撈任務、維護和維修以及脱軌。這將需要為我們的車輛開發新的能力，例如執行近距離機動和停泊的能力。這些預期的能力需要未經驗證的技術，需要大量持續的設計和開發工作，可能需要比預期更長的時間才能實現，而且可能永遠不會商業化，使我們能夠從銷售這些服務和產品中獲得收入。與此相關的是，如果這些技術在未來變得可行，我們可能會面臨更激烈的競爭，一些競爭對手可能擁有比我們現在和預計未來投入這些技術發展的資金和知識資源多得多的資金和知識資源。
我們可能無法獲得所有必需的政府許可和批准
我們目前持有美國國家海洋和大氣管理局商業報告傳感管理事務辦公室(“NOAA‘s CRSRA”)的許可證，授權我們的頭10次Vigori任務。然而，我們還沒有收到FCC的特別臨時授權(STA)許可證，聯邦航空局拒絕提供有效載荷
由於對我們的外資所有權和公司結構的跨部門擔憂，將在2021年5月審查申請。聯邦航空局的拒絕通知是在我們進入美國國家安全局之前收到的，它表明穆門塔斯正在處理政府對國家安全的擔憂，一旦這一過程完成，聯邦航空局可以重新考慮這一申請。正如本報告其他部分討論的那樣，我們繼續朝着實施國家安全局的方向前進，但不能保證我們的努力將及時滿足政府對國家安全的擔憂，以獲得計劃中的任務所需的許可證或批准。
除我們申請許可證或批准的機構外，美國政府機構可能會審查我們向FCC、FAA或其他監管機構提出的申請，包括評估申請對國家安全的影響，這可能會導致延誤。例如，在2020年11月，評估外國參與美國電信服務部門的委員會(“委員會”)要求審查我們的兩個FCC許可證申請，以確定批准是否對美國的國家安全或執法利益構成風險。雖然在這種情況下，委員會在沒有任何解釋的情況下撤回了審查請求，但委員會或其他監管機構今後可能會審查許可證申請或批准申請。這種審查可能會推遲發放許可證或批准，或者導致拒絕發放許可證或批准。
不能保證我們將及時獲得聯邦航空局或聯邦通信委員會的授權或我們的業務可能需要的其他授權，特別是考慮到下面討論的美國政府對Momentus的持續監督。商業-監管-國家安全協議“在這份招股説明書中。此外，儘管我們在實施國家安全局方面取得了進展，但不能保證聯邦通信委員會、聯邦航空局和其他美國政府機構會按計劃授予必要的授權，以運營我們的航天業務。如果我們不能及時收到這些批准，我們的財務狀況、經營結果、積壓和前景將受到實質性的不利影響。例如，我們的積壓金額從2021年3月4日的8600萬美元減少到2022年1月31日的6700萬美元，因為客户選擇取消與我們的合同，並尋找替代供應商，因為我們正在等待必要的政府批准。如果我們在收到這些批准方面繼續拖延，我們的積壓工作可能會進一步減少。
自成立以來，我們已經發生了重大虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營虧損分別為9980萬美元和3470萬美元。我們尚未開始將客户衞星送入軌道，也尚未對我們的技術進行全面測試和驗證，因此我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。
我們預計，未來幾年，隨着我們擴大業務規模，增加與建設公司基礎設施相關的銷售、一般和行政以及研發工作，以支持NSA協議、上市公司、新的服務產品和技術，以及僱傭更多員工，我們的運營費用將會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們未來出現負現金流或因擴大業務而導致的虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們衞星運載火箭和相關技術的成功開發。
我們目前的主要研究和開發目標是開發我們現有和未來的車輛及相關技術。如果我們不在預期的時間框架內或根本不完成這些車輛的開發，我們發展業務的能力將受到不利影響。我們車輛和相關技術的成功發展涉及許多不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：
•最後確定車輛設計和規格的時機；
•圓滿完成測試方案和示範任務；
•我們是否會收到許可證和政府批准，以及獲得許可證和政府批准的時間，這些許可證和政府批准將允許我們的車輛在太空飛行，並收集有助於進一步開發我們的車輛的有價值的數據；
•按時、按預算和在目標成本目標範圍內滿足規定的技術目標和設計目標；
•我們有能力從監管機構獲得更多適用的批准、執照或認證，並保持當前的批准、執照或認證；
•我們有能力確保我們的發射供應商的艙單上有空位；
•儘管存在自然災害等中斷生產的風險，但我們的製造設施仍具有良好的性能；
•某些原材料和供應部件的有限數量供應商的業績，以及他們願意與我們做生意的意願；
•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；
•我們保護知識產權的能力，這對我們運輸車輛的設計和功能至關重要；
•我們有能力繼續資助和維持我們的研究和發展活動；以及
•新冠肺炎疫情對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響；以及
•我們有能力遵守美國國家安全局的條款以及安全董事制定的任何相關合規措施。
我們在開發新技術方面可能不會成功，我們成功開發的技術可能無法滿足我們客户或潛在新客户的需求。
我們經營的市場以不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準為特徵，我們可能無法成功地識別、開發和營銷響應快速技術變化、不斷髮展的技術標準和其他人開發的系統的產品和服務。我們的競爭對手可能會開發出更好地滿足客户需求的技術。如果我們不繼續開發、製造和營銷滿足客户要求的創新技術或應用程序，銷售可能會受到影響，我們的業務可能無法繼續與歷史增長率保持一致，甚至根本不能繼續增長。如果我們無法實現持續增長，我們可能無法執行我們的業務戰略、擴大業務或為其他流動資金需求提供資金，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們在競爭激烈的行業和世界各地的不同司法管轄區開展業務，這可能會導致我們不得不降低價格。
我們在競爭激烈的行業運營，我們的許多競爭對手都比我們更大，擁有比我們多得多的資源。
我們未來還可能面臨來自新興低成本競爭對手的競爭。火箭發射、衞星和衞星部件業務的競爭是高度多樣化的，雖然我們的競爭對手提供不同的產品和服務，但往往存在合同競爭。
此外，我們的一些外國競爭對手目前受益於本國的保護措施，其他一些則可能在未來受益於本國政府提供財政支持的保護措施，包括在新技術開發方面的重大投資。這種性質的政府支持大大降低了這些競爭對手與火箭發射、衞星和衞星部件開發活動相關的商業風險。這種市場環境可能導致我們的定價和其他競爭因素面臨更大的壓力。
我們業務的擴張使我們面臨着額外的風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們考慮進一步擴大我們的業務。我們目前和計劃中的業務使我們面臨各種風險，包括：
•招聘和留住有才華、有能力的管理層和員工；
•來自其他公司的競爭，這些公司在這些市場上佔有相當大的市場份額，並對需求有更好的瞭解；
•合同執行困難，應收賬款收款困難，付款週期較長；
•監管、政治或合同方面對我們在某些外國市場開展業務的能力的限制，包括出口要求、關税、税收和其他限制和費用等貿易壁壘；
•遵守反賄賂法律，包括但不限於《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)；
•其他國家不同的安全法律法規；
•因擁有多項業務而增加的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本；
•不同的監管和法律要求，以及可能對我們的產品和服務的使用、進口或出口制定額外的法規或限制，這可能會推遲或阻止我們的產品和服務在某些司法管轄區的銷售或使用；
•貨幣兑換和交易風險，這可能會對我們的收入、淨收入成本和毛利率產生負面影響，並可能導致匯兑損失；
•更容易受到政治不穩定、戰爭和恐怖主義的影響；
•一些國家對知識產權的保護力度較弱；
•不同税制的重疊。
Momentus有限的運營歷史使其難以評估其未來前景以及可能遇到的風險和挑戰。
自2017年以來，我們一直專注於發展航天交通和基礎設施服務。有限的運營歷史使我們很難評估Momentus的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。Momentus已經面臨或預期面臨的風險和挑戰包括我們有能力：
•預測收入、預算和管理開支；
•吸引新客户，留住現有客户；
•有效管理增長和業務運作，包括規劃和管理當前和未來車輛和服務的資本支出，管理與當前和未來車輛和服務有關的供應鏈和供應商關係；
•遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律和法規，包括出口管制法規；
•預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•發展和保護知識產權；以及
•招聘、整合和留住我們組織各個級別的人才。
如果Momentus不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及與本文件其他部分描述的挑戰相關的風險和困難風險因素我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於Momentus的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更發達的市場運營時那樣準確。Momentus在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果Momentus對我們用來計劃和運營業務的這些風險和不確定性的假設是不正確的或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
空間基礎設施服務市場尚未精準建立，仍處於新興階段，可能無法實現我們預期的增長潛力。
空間基礎設施服務市場尚未精確建立，因為空間商業化是一個相對較新的發展，正在迅速發展。我們對In-In的總可定位市場的估計-
空間基礎設施服務基於一些內部和第三方估計，包括我們目前的積壓、我們可以提供服務的假設價格、假設服務頻率、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對空間基礎設施服務的年度可尋址市場總量以及該體驗的可尋址市場總量的預期增長率的估計可能被證明是不正確的。
我們可能無法將積壓的訂單轉化為收入。
截至2022年1月31日，我們的積壓合同包括大約6700萬美元的客户合同，包括未來服務的選項。然而，為了方便起見，客户可以取消這些合同。如果客户在啟動前被要求支付最後一筆定金之前取消了合同，我們可能無法從這些訂單中獲得所有潛在收入，但在合同簽署時支付的首期不可退還的定金除外。在某些情況下，Momentus可能會決定退還客户的押金，即使這不是合同要求的，以保持與客户的善意。
此外，每個季度的積壓通常都有很大的差異，不同時期的積壓比較並不一定預示着未來的收入。此外，構成積壓的一些合同是針對未來多年安排的服務，我們與之簽訂合同的客户的經濟可行性不能隨着時間的推移而得到保證。因此，構成我們積壓的合同可能不會在任何特定時期產生實際收入，或者根本不會產生實際收入，而且這些合同的實際收入可能與我們的積壓估計不同。收到積壓項目收入的時間(如果有的話)可能會改變，因為許多因素會影響特派團的日程安排，也可能會對合同進行調整。未能實現我們的部分積壓可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。此外，我們財務業績的公佈要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同的時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。
此外，如果我們不能及時獲得監管部門的批准，我們的積壓工作和前景將受到實質性的不利影響。例如，我們的積壓金額從2021年3月4日的8600萬美元減少到2022年1月31日的6700萬美元，因為客户選擇取消與我們的合同，並尋找替代供應商，因為我們正在等待必要的政府批准。如果我們在收到這些批准方面繼續拖延，我們的積壓工作可能會進一步減少。
我們未來的收入和經營業績取決於我們有能力為我們的產品和服務產生可持續的訂單率，並開發新技術來滿足我們客户或潛在新客户的需求。
我們的財務業績取決於我們為服務產生可持續訂單率的能力。這可能是具有挑戰性的，而且可能每年隨着授予的合同數量的不同而波動。如果我們不能如期獲得新的獎項或執行現有的合同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到進一步的不利影響。
航天工業的週期性可能會對我們準確預測客户需求的能力產生負面影響。我們可能無法在這些市場保持足夠的毛利率或利潤。我們的增長依賴於我們客户提供的服務銷售額的增長，我們客户預測市場趨勢的能力，以及我們預測客户業務變化和成功識別和進入新市場的能力。如果我們未能預見到需求的這種變化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
在新的火箭發射服務、飛行任務服務、衞星、衞星部件和相關技術的設計、製造和商業化方面，我們以前經歷過，今後也可能遇到延誤或其他複雜情況。如果我們未能開發新技術併成功將其商業化，如果我們未能在競爭對手之前開發這些技術，或者如果這些技術未能如預期那樣發揮作用，或者不如我們的競爭對手，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們依賴第三方運載火箭將我們的運載火箭和客户有效載荷發射到太空，任何延遲都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
目前提供發射服務的公司屈指可數，如果航天工業的這一部門沒有增長，或者這些公司之間出現整合，我們可能無法在運載火箭上獲得空間，或者這樣的空間可能更昂貴。
我們的運載火箭預計將為衞星在太空中的一個落點釋放後，提供到其定製軌道的“最後一英里”運輸。因此，我們依賴第三方運載火箭將我們的運載火箭送入太空。如果未來提供發射服務的公司數量或發射次數沒有增長，或者提供這些服務的公司之間出現整合，這可能會導致這些運載火箭上的空間短缺，這可能會導致我們滿足客户需求的能力延遲。此外，運載火箭上可用空間的短缺可能會導致價格上漲或導致我們滿足客户需求的能力延遲。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，如果發射被第三方發射提供商或其他原因推遲，我們確認收入的時間可能會受到影響，這取決於延遲的時間長短和與客户簽訂的合同性質，這些客户在該延遲的航班上有有效載荷。例如，SpaceX推遲了我們的首個運載火箭原計劃在2020年12月發射的獵鷹9號運載火箭Transporter-1的發射。然後，在2021年5月10日，在我們加入美國國家安全局之前，Momentus收到了美國聯邦航空局的一封信，拒絕了Momentus對計劃中的2021年6月發射進行有效載荷審查的申請，因為FAA發現它的發射將危及美國的國家安全。雖然Momentus已經與SpaceX簽署了一項發射服務協議，為我們將於2022年6月發射的飛行器預留空間，但這樣的飛行取決於Momentus能否成功完成美國聯邦航空局的有效載荷審查。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。
如果我們的業務繼續按計劃增長，這是沒有保證的，我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應和製造功能。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，並且不能保證我們能夠按照目前的計劃或在計劃的時間框架內擴大業務和車輛的製造。我們業務的持續擴張可能還需要更多的製造和運營設施，以及行政支持的空間。例如，我們最近租賃了一個大約65,000平方英尺的設施，可以容納我們的下一代Vigoline汽車的製造和組裝。
在2021年期間，Momentus研究了租賃和配備第二個製造設施的選擇，該製造設施將位於加利福尼亞州或美國另一個州。由於其預計規模，我們認為這樣的設施對於我們計劃的阿多利軌道轉移和服務飛行器的開發和生產版本的組裝、集成和測試至關重要。我們目前在聖克拉拉和聖何塞的設施可以支持維戈利建築，但不夠大，不足以為阿多利開展這些活動。然而，由於業務合併的延遲結束，我們得出的結論是，在業務合併完成之前，租賃和改裝新設施以支持阿多利的成本是不可取的。我們的意圖是在2022年重新考慮開發一個更大的設施。
我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘和培訓員工、尋找生產汽車和相關設備的產能以及生產延遲等困難。這些困難分散了管理層和關鍵員工的注意力，影響了財務和經營業績。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致利潤率和經營業績下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘和培訓員工、尋找生產汽車和相關設備的產能以及生產延遲等困難。這些困難分散了管理層和關鍵員工的注意力，影響了財務和經營業績。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致利潤率和經營業績下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
我們的擴張已經給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務、研發和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。如果我們未能管理好預期的增長，這種失敗可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引新客户和發展業務的能力。
為了管理我們業務的增長，我們將需要繼續增長和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們還預計未來我們的運營費用將會增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。 如果我們無法完成以下任何一項任務，我們的收入增長將受到損害：
•擴大我們的收入，實現必要的運營效率，以實現並保持盈利能力；
•預測並響應不斷變化的客户偏好；
•預測和應對宏觀經濟變化，包括火箭發射服務、飛行任務服務、衞星和衞星部件市場的變化；
•改進和擴大我們的業務和信息系統；
•成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭；
•管理和改進我們的業務流程，以應對不斷變化的業務需求；
•有效地擴大我們的運營規模，同時保持高客户滿意度；
•招聘和留住我們業務各個層面的有才華的員工；
•避免或管理因信息技術停機、網絡安全漏洞和其他影響我們的物理和數字基礎設施的因素而造成的業務中斷；
•適應我們行業不斷變化的情況和與新冠肺炎大流行有關的情況，並採取措施遏制其傳播；以及
•遵守適用於我們業務的法規。
一種新型冠狀病毒的大範圍爆發，也被稱為新冠肺炎，已經擾亂了我們的業務，並可能繼續對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎的全球傳播擾亂了我們業務的某些方面，並可能繼續對我們的業務運營和財務業績產生不利影響，包括我們執行業務戰略和目標的能力。具體地説，新冠肺炎和新病毒株的持續傳播以及與新冠肺炎相關的預防措施已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，包括導致我們的供應鏈延遲或中斷，並降低我們在開發車輛方面的運營效率。我們正在設施內採取措施，確保員工的健康和安全，包括全面覆蓋面部，重新安排設施，以遵循社交距離協議，進行主動的日常體温檢測，並對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。然而，我們不能保證這些措施會防止未來在我們的勞動力中爆發新冠肺炎。
這場大流行還造成並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂和波動。這種幹擾和波動可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響，這可能會在未來對我們的流動性和資本資源產生負面影響。鑑於病毒影響的迅速和不斷變化的性質、政府當局採取的應對措施及其對社會和全球經濟的影響的不確定性，我們無法預測它將在多大程度上影響我們的行動，特別是如果這些影響持續或在較長一段時間內惡化的話。就新冠肺炎對我們的業務運營、流動性和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本報告中描述的許多其他風險的效果。風險因素“部分。
在發射到太空的過程中，我們可能會經歷我們的車輛和客户的有效載荷完全損失，而我們擁有的任何保險可能都不足以彌補我們的損失。
儘管航天領域已經並將繼續有技術進步，但它仍然是一項具有內在風險的活動。在發射或飛行過程中發生爆炸和其他事故，並很可能發生在
未來。如果發生這樣的事件，我們的車輛和客户的有效載荷可能會完全損失。一輛或多輛車輛或客户有效載荷的全部或部分損失可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對於一些任務，我們可以選擇購買發射保險，這可以減少我們因發射失敗而造成的金錢損失，但它可能不包括與發射失敗相關的所有損失，以及因此類失敗而無法測試我們的技術而可能產生的進一步損失。
根據情況和市場條件，發射保險可能非常昂貴，我們不能保證我們能夠以有利的條件獲得它，或者根本不能保證。雖然我們目前沒有購買發射保險，但我們符合某些客户所在國家/地區的要求，符合軌道上第三方責任保險的要求。
我們的業務涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險範圍之內。
我們的很大一部分業務涉及設計、開發和製造先進的空間技術產品和服務。新技術可能未經測試或未經驗證。其中一些產品和服務的故障可能會導致廣泛的財產損失。因此，我們可能會承擔我們的產品和服務所獨有的責任。
我們維持的保險金額可能不足以支付所有索賠或債務。現有的承保範圍可能會被取消，而我們仍然面臨風險，而且不可能獲得針對所有運營風險、自然災害和責任的保險。
我們已按法律規定，在可接受的保費和其他條款下提供保險，以避免因發射活動而對第三方承擔責任。第三方損害保險的承保範圍可能不足以支付責任。儘管美國政府可能會支付超出我們保險覆蓋範圍的第三方損害索賠，但這取決於政府撥款，並受到法定限制。此外，該保險不會為我們自己的損失提供保護，包括我們的發射支持業務、綜合體和衞星。
保險的價格和可獲得性波動很大。保險市場狀況或我們無法控制的因素，如運載火箭和衞星故障，可能導致保費顯著高於目前的估計，並可能減少可用的承保金額。我們的保險費用一直在增加，而且可能還會繼續增加。保單保費上漲將減少我們的營業收入，減少的數額與保費增加的數額相同。如果保單條款變得不如目前可獲得的條款優惠，我們可以獲得的保險金額可能會受到限制，或者我們可能根本無法獲得保險。
此外，即使我們投保了業務中斷保險，任何業務中斷損失都可能超出我們的承保範圍或被排除在我們的保單之外。我們業務運營能力的任何中斷都可能導致我們的收入大幅下降或更換、修復或保險我們的資產的重大額外成本，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的客户和供應商面臨着類似的威脅。存儲在我們網絡上的客户或供應商專有、機密或敏感信息面臨風險。客户或供應商環境中的資產、知識產權和產品本身也存在風險。我們還面臨着訪問客户和供應商網絡的風險，也面臨着被入侵、中斷或丟失的風險。
衞星在發射前運行期間會受到製造和發射延遲、損壞或破壞、發射失敗和軌道位置不正確的影響，這些情況的發生可能會對我們的運營產生實質性和不利的影響。
衞星製造延遲、發射延遲、發射前操作期間的損壞或破壞、發射失敗或軌道放置不正確可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於發射失敗而造成的衞星損失或損壞，可能會導致該衞星預期產生的收入大大延遲。衞星開始服務的任何重大延遲都將推遲或可能永久減少該衞星預期產生的收入。此外，如果一顆衞星發生丟失，我們可能無法為受影響的客户提供我們的其他衞星，直到有替換衞星可用，並且我們手頭可能沒有或能夠及時獲得必要的資金來支付任何必要的衞星更換費用。任何發射延遲、發射失敗、表現不佳、延遲或感覺到的延遲都可能對我們的運營結果、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的航天器不能如期運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
航天器的製造、測試、發射和操作涉及複雜的過程和技術。我們的衞星使用先進的技術和傳感器，這些技術和傳感器暴露在嚴重的環境壓力下，已經並可能影響衞星的性能。硬件部件問題和軟件問題可能導致航天器性能下降或功能喪失。此外，人類操作員可能會執行不正確的命令，這可能會對航天器的性能產生負面影響。我們的航天器暴露在意想不到的災難性事件中，例如與空間碎片相撞，可能會降低受影響航天器的性能，或者完全摧毀受影響的航天器。
在航天器不能運行的任何一段時間內，我們可能會損失大部分或全部本來可以從航天器中獲得的收入。我們不能及時修復或更換有缺陷的航天器類型，或糾正任何其他技術問題，可能會導致重大收入損失。如果航天器出現嚴重異常，導致其型號不再運行，將嚴重影響我們的業務、前景和盈利能力。此外，任何衞星故障可能損害我們的聲譽和為我們的發射服務獲得未來客户的能力，使我們無法收到任何取決於成功發射的付款，並提高我們的保險費率，這可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們不能保證我們的衞星在其預期運行壽命內將繼續在空間成功運行。即使衞星運行正常，衞星傳感器的技術缺陷或其他技術缺陷或異常也可能嚴重阻礙其性能。
我們的衞星可能會遇到其他問題，可能會降低它們的性能。在衞星未完全運行的任何一段時間內，我們可能會損失原本從該衞星獲得的大部分或全部收入。我們不能及時修復或更換有缺陷的衞星或糾正任何其他技術問題，可能會導致收入的重大損失。如果衞星出現重大異常，導致其受損或不再起作用，將嚴重影響我們的業務、前景和盈利能力。
空間是一個惡劣和不可預測的環境，我們的產品和服務面臨着廣泛和獨特的環境風險，其中除其他外，包括日冕物質拋射、太陽耀斑和其他極端空間天氣事件，以及可能與空間碎片或其他航天器相撞，這可能對我們的運載火箭和航天器的性能產生不利影響。
空間天氣，包括日冕物質拋射和太陽耀斑，有可能影響軌道上運載火箭和航天器的性能和可控性，包括完全使我們的運載火箭或航天器在軌道上癱瘓。雖然我們有一些能力主動操縱我們的衞星，以避免可能與空間碎片或其他航天器相撞，但這種能力受到美國政府跟蹤和編目的碎片物體的預計軌道位置和預測接合點的不確定性和不準確性等因素的限制。此外，一些空間碎片太小，無法追蹤，因此其軌道位置完全未知；然而，這些碎片仍然足夠大，如果發生碰撞，可能會對我們的運載火箭或衞星造成嚴重損害或故障。
低地球軌道星座擴散造成的擁堵加劇，可能大大增加與空間碎片或其他航天器發生碰撞的潛在風險，並限制或損害我們的發射靈活性和/或進入我們自己的軌道槽。
近年來，部署在近地軌道上的衞星數量有所增加，公開宣佈的計劃要求在未來十年內額外部署數千顆衞星。這些近地軌道星座的擴散可能大大增加與空間碎片或其他航天器相撞的潛在風險，並影響我們有效獲得足夠的軌道空位以支持我們整個業務的預期增長的能力。
如果我們的產品存在缺陷或未能以預期的方式運行，我們的收入、運營結果和聲譽可能會受到負面影響。
我們銷售複雜和技術先進的產品和服務，包括火箭發射服務、任務服務、衞星和衞星組件。我們的產品和服務中使用的複雜軟件，包括我們開發的軟件，可能包含可能意外幹擾軟件預期運行的缺陷。我們製造或從第三方購買的組件和產品也可能出現缺陷。我們開發的大多數運載火箭、衞星和衞星部件必須在苛刻和不可預測的工作條件下以及在惡劣和可能具有破壞性的環境中運行。我們的產品和服務可能無法成功實施，無法通過要求的驗收標準，或無法運行或提供所需的輸出，或者我們可能無法檢測和修復運載火箭、衞星、衞星組件和
我們銷售和/或使用的系統。如果不這樣做，可能會導致收入損失和我們的聲譽受損，並可能對我們贏得新合同的能力產生不利影響。
如果我們的衞星未能達到合同要求，或者我們的產品存在缺陷或未能以預期的方式運行，我們的收入、運營結果和聲譽可能會受到負面影響。
我們採用複雜的設計和測試流程和實踐，其中包括一系列嚴格的工廠和現場驗收測試，以及與客户共同制定的標準和要求。我們的系統可能無法成功實施，無法通過所需的驗收標準，或無法運行或提供所需的輸出，或者我們可能無法檢測並修復我們銷售的衞星、產品、硬件和軟件中的所有缺陷，或解決我們採購的發射服務中的任何延遲或可用性問題。如果不這樣做，可能會導致成本增加、收入損失和聲譽受損，並可能對我們贏得新合同的能力產生不利影響。
我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，但當我們需要時，可能沒有足夠的額外資金，無論是按可接受的條件還是根本沒有。
我們向我們的聯合創始人或他們的附屬公司支付了總計4000萬美元，以購買我們根據美國國家安全局要求達成的回購協議從他們那裏回購的Momentus證券。該等款項來自向PIPE投資者發行及出售11,000,000股A類普通股所得款項，連同購買11,000,000股A類普通股的認股權證，於緊接業務合併結束前結束的私募(“PIPE投資”)，以及在業務合併結束時向吾等發放的與國儲局首次公開發售有關而設立的控股銀行賬户(“信託賬户”)，因此減少了PIPE投資及信託賬户所得款項，可供我們為業務及資本開支提供資金。此外，我們還產生了與業務合併相關的大量專業費用和其他費用。因此，我們可能需要比預期更早地通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。例如，全球新冠肺炎大流行和相關的金融影響已經並可能在未來導致全球金融市場的重大混亂和波動，這可能對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資(如果有), 可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，或者根本不能籌集資金，我們可能無法發展我們的業務，也無法應對競爭壓力。
外匯匯率的波動或未來的對衝活動可能會在未來對我們的業務產生負面影響。
我們面臨外匯風險，因為我們的某些費用和債務需要以美元以外的貨幣支付。我們通常以美元或以美元計價的投資維持我們的現金和現金等價物。外匯匯率的波動可能無法預測，可能會導致我們的支出和未來負債與我們的收入和流動資產相比不成比例地增加。我們目前不會，但將來可能會使用套期保值策略，或尋求維持更大比例的現金和現金等價物為外幣或以外幣計價的投資，以管理並儘量減少匯率波動對我們綜合財務報表的影響。如果我們決定對衝我們的外匯匯率敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。
我們的擔保貸款安排包含各種契約，限制了我們管理層在業務運營中的自由裁量權。
我們的擔保貸款安排限制了我們的能力，其中包括：
•承擔額外債務或者擔保債務的；
•支付股息或進行其他分配，或回購或贖回股本；
•經歷根本性的變化，包括控制權的改變；
•貸款和投資；
•提前償還任何債務(貸款安排下的貸款除外)；
•與關聯人進行交易；
•出售資產；
•產生留置權；以及
•收購或創建任何子公司。
在每種情況下，受某些例外情況的限制。任何不遵守我們擔保貸款安排的限制或任何其他後續融資協議的行為都可能導致違約。擔保貸款安排下的違約事件將允許貸款人加速該安排下的未償還金額。此外，貸款人可能會終止向我們提供進一步資金的任何承諾。此外，如果我們無法償還貸款項下的到期和應付金額，貸款人可以針對擔保此類債務的抵押品進行訴訟，抵押品包括我們的所有資產，包括我們的所有知識產權。截至2021年3月31日，我們已經全額借入了該貸款機制下的2500萬美元。這筆貸款將於2022年3月1日到期，然而，作為隨後的事件，Momentus行使了在24個月內分期償還貸款的選擇權。本年度報告中的合併財務報表附註15見Form 10-K。
我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠條件或根本無法獲得此類材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力，或增加我們的生產成本。
我們生產當前和未來的車輛系統和其他運營部件的能力取決於我們從有限數量的供應商那裏獲得的足夠的原材料和供應部件的可用性。
我們依賴供應商來確保這些原材料和提供的零部件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得足夠的原材料或供應的零部件，這可能導致我們的車輛製造延遲或成本增加。
此外，我們過去曾在與任何替代第三方供應商進行重新認證過程中遇到並可能在未來經歷製造或運營方面的延誤，以及ITAR、EAR或其他敏感技術轉讓限制，以及我們的安全董事和/或美國國家安全局可能施加的限制。此外，對這些原材料或提供的零部件徵收關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的任何關鍵原材料或組件的供應長期中斷、難以確定新的供應來源、使用替代材料或新的供應來源或價格的任何波動都可能對我們以具有成本效益的方式及時運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們的預定任務被取消或延誤、客户取消或我們的價格和利潤率下降，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的車輛和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。
我們的增長戰略在一定程度上取決於開發可重複使用的車輛，這種車輛將允許一輛車向多個軌道多次運送貨物。這些可重複使用的飛行器將具有有限的使用壽命，這是由交付到定製軌道的有效載荷數量和在太空中加油的能力決定的。雖然我們打算將我們的可重複使用車輛設計為一定的使用壽命，這相當於若干個循環，但不能保證車輛的實際使用壽命，或單個部件的使用壽命將與其設計壽命一致。許多因素將影響我們的運載火箭的使用壽命，除其他外，包括其設計和建造的質量、其部件的耐用性和任何替換部件的可用性，以及在發射和在軌期間發生任何異常或一系列異常或影響運載火箭的其他風險。此外，任何技術上的改進都可能使我們現有的車輛或車輛的任何部件在使用壽命結束之前就被淘汰。如果我們的車輛和相關設備的使用壽命比我們目前預期的要短，這可能會導致我們商業有效載荷速度的延遲，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們預計將在衞星運輸和相關服務以及我們可能在空間運輸業發展的其他服務方面面臨激烈的競爭。
航天運輸業仍在發展和演變，但我們預計它將具有很強的競爭力。目前，我們將小型衞星送入特定軌道的主要競爭對手是火箭實驗室等小型運載火箭供應商。此外，其他幾家公司正在開發小型運載火箭，還有幾家公司正在開發轉移運載火箭，如太空飛行工業公司、MOOG、AstroScale、Astra和D-Orbit。
一些公司，如火箭實驗室和螢火蟲航天公司，正在開發小型運載火箭和轉移運載火箭。包括太空飛行工業公司和D-Orbit公司在內的其他公司已經宣佈了提供太空運輸服務的計劃，其運載工具將更直接地與Momentus競爭。
我們相信，與我們的車輛相當的競爭對手車輛已於2021年開始運營。
我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們現在或未來可能擁有的資源更大，而且可能擁有更多的資源。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣他們的產品，或者提供更低的價格。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。
我們相信，我們在以大幅降低客户成本的方式向定製軌道交付衞星方面能否成功競爭，取決於許多因素，這些因素在未來可能會因競爭加劇、我們滿足客户需求的能力以及我們提供服務的頻率和可用性而發生變化。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能充分保護我們的知識產權，或我們的知識產權註冊申請未能獲得簽發或註冊，我們的競爭地位可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力，包括我們的水基推進技術以及我們在設計、開發、實施和維護我們的車輛和相關技術中使用的某些其他方法、做法、工具、技術和技術專長。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、顧問和其他相關人員的保密協議和其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依靠這些和其他手段。我們還試圖通過提交與我們的技術、發明和改進有關的專利申請來保護我們的知識產權，這些專利申請對我們的業務發展非常重要。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。
我們目前有一項已頒發的專利，10項正在處理的美國實用新型專利申請，一項正在處理的歐洲專利申請，以及4項正在處理的專利合作條約(PCT)申請。我們未決的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。Momentus不能確定它是向其提交特定專利申請的標的的第一個發明人，或者它是否是提交該專利申請的第一方。如果另一方已就與Momentus相同的主題提交了專利申請，Momentus可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。Momentus也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。因此，Momentus不能確定它提交的專利申請是否會發布。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。
專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。如果我們的專利被宣佈無效或無法強制執行，我們將失去排除他人制造、使用或銷售所聲稱的發明的能力。此外，已頒發的專利並不保證我們有權使用專利技術或將使用該技術的產品商業化。第三方可能擁有阻止我們開發產品的專利。因此，我們未來可能擁有的專利可能不允許我們利用我們的知識產權保護所賦予的權利。即使發佈，它們也可能不會被髮布時具有足夠廣泛的權利來保護我們的技術，或者可能不會為我們提供相對於擁有類似技術的競爭對手的競爭優勢。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，一些外國的知識產權執法機制可能不足。Momentus的競爭對手也可能圍繞Momentus獲得的專利進行設計，這可能會對Momentus的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，儘管我們與員工簽訂了保密協議和發明轉讓協議，與顧問和與我們有戰略關係和商業聯盟的其他方簽訂了保密協議，與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但不能保證這些協議將有效地控制對我們的
技術和專有信息。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。
保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於成功地起訴、維護、執法和保護我們擁有的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的技術，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。知識產權訴訟的結果很難預測，可能要求我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致重大損害賠償或和解費用。不能保證任何捍衞、維護或執行我們擁有或許可的知識產權的訴訟都會成功，任何此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
此外，我們可能會不時面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，包括我們競爭對手的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。無論任何此類索賠的有效性如何，我們在防禦這些索賠時可能會產生巨大的成本和資源轉移，並且不能保證任何此類防禦會成功，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的時間和資源，並損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。
對於現有產品或新產品，我們可能會遇到故障、進度延遲或其他問題的保修索賠。
我們開發和製造的許多產品都是技術先進的系統，必須在苛刻的操作條件下運行。我們採用的複雜和嚴格的設計、製造和測試流程和實踐並不能完全防止我們可能無法成功推出或按計劃生產我們的產品或我們的產品可能無法按預期運行的風險。
當我們的產品表現不佳時，我們的一些合同要求我們放棄一部分預期利潤，接受減少的付款，提供替代產品或服務，或降低後續向同一客户銷售的價格。當我們未能達到交貨時間表或其他合同履約標準時，也可能會受到履約處罰。我們一般不為任何必要的補救行動或成本或因推遲或取消預定運營或產品交付而造成的銷售損失而產生的潛在成本投保。
我們受到美國國家安全局的各種要求和限制，我們正在為遵守這些要求而招致鉅額成本，如果我們被發現不遵守國家安全局的要求和限制，我們可能會受到鉅額罰款。此外，美國國家安全局的限制可能會限制我們的商業活動。
根據美國國家安全局的規定，我們被要求僱用一名全職安全乾事並支付費用，他直接向董事安全部門報告，並且已經並將繼續對監督國家安全局和根據其通過的任何合規計劃的日常遵守情況負有主要責任，包括定期向美國外國投資委員會監督機構報告。安全乾事必須擔任Momentus和CFIUS監測機構之間的聯絡人，及時答覆CFIUS監測機構的詢問，並在CFIUS監測機構發出合理通知後，保持與CFIUS監測機構討論與遵守NSA有關的事項。安全乾事必須參加Momentus和CFIUS監測機構之間的所有電子郵件、電話和麪對面會議。安全董事比安全官員擁有更大的權力，但安全董事不應監督國家安全局的日常遵守情況和相關事務。請參閲“企業合併後的管理--公司治理--董事會組成“瞭解安全董事的權力和責任。我們
還需要僱用一名獨立的第三方監督員，以監測國家安全局各方遵守國家安全局的情況，並支付費用，以及僱用一名獨立的第三方審計員，定期審計我們遵守國家安全局的情況。此外，我們需要建立：(1)安全計劃，以保護受保護的技術信息、系統和設施；(2)董事會級別的安全委員會，監督政策和程序的制定和執行，以保護受保護的技術信息、系統和設施，並對Momentus的業務進行適當的監督和監測，以確保有效地維護和實施國家安全局所載的保護措施；(3)審計計劃；和(4)通信計劃。我們還被要求向第三方監視器提供詳細和頻繁的報告。執行國家安全局的這些要求和其他要求將產生大量費用，我們預計將需要投入大量的人員時間來執行和遵守這些要求。此外，美國國家安全局對我們對某些美國設施、合同、人員、供應商選擇和運營的控制施加了限制。這些成本、要求和限制可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們還必須確保根據國家安全局指定的安全董事在發現任何實際或潛在違反國家安全局規定的情況後24小時內向美國外國投資委員會監督機構和第三方監督機構報告，如果我們被發現違反了國家安全局的某些要求，我們可能會受到每天100,000美元的違約金限制，每次違反最高可達1,000,000美元。
此外，由於美國國家安全局在保護受保護的技術、系統和設施方面的限制，我們可能會被限制與非美國人進行收購、客户接觸、商業關係或其他我們認為對我們和我們的股東有利的交易。
國安局要求的“董事安全”對摩門拓的某些業務決策和運營擁有很大的自由，如果特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)認為與“董事”安全有關的某些安排是不允許的，則該等安排可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
美國國家安全局要求Momentus的董事會包括一名經美國外國投資委員會監測機構批准的董事。該董事在美國國家安全局被稱為安全董事，根據美國國家安全局對美國政府負有受託責任，範圍與他或她根據特拉華州法律對公司及其股東承擔的受託責任一致。如果董事證券認為她或他根據特拉華州法律對公司和/或其股東以及美國外國投資委員會負有的受託責任之間存在合理的利益衝突，則要求董事證券立即將該衝突通知美國外國投資委員會監督機構。在發生此類衝突的情況下，CFIUS監測機構可以尋求制定措施來解決此類衝突，這些衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。可能出現這種衝突的情況包括但不限於以下情況：
•根據國家安全局的規定，安全董事必須與安全委員會協商，為公司履行國家安全局規定的義務所需的第三方服務和其他開支編制年度預算。如果安全董事試圖為公司支付某些代價高昂的支出，以最大限度地提高我們實現國家安全局目標的能力，例如代價高昂的數據和系統控制解決方案，並且如果此類支出會給公司造成重大財務困難，則可能會發生衝突。
•根據美國國家安全局的規定，董事保安公司作為安全委員會的唯一成員，有權代表公司自行決定阻止或終止董事保安公司認為可以合理預期允許違反美國國家安全局的行動的任何合同。如果董事安保人員發現與代表我們收入或利潤主要來源的合同有關的潛在國家安全問題，他或她要求終止該合同的決定可能會對董事安保人員構成衝突，如果終止合同可能對公司產生重大不利財務影響的話。
•我們可能會與外國供應商簽訂協議，為我們的業務採購關鍵部件。如果董事保安人員由於此類設備收集敏感數據的潛力而發現與此類供應協議有關的潛在國家安全問題，如果終止合同可能對公司產生重大不利影響，則他或她要求終止此類合同的決定可能會對董事保安公司構成衝突。
除董事證券公司外，美國國家安全局不會對公司任何其他董事施加任何受託責任。但是，如果安全董事在與美國外國投資委員會監測機構協商後決定，安全董事建議因確定的國家安全問題而將該董事從董事會中除名，董事會必須要求該董事辭職。如果這樣的董事沒有
辭職後，董事會必須根據美國證券法下的委託書規則召開股東特別會議，就移除此類董事進行投票。
與國家安全局一致，公司設立了一個安全委員會，該委員會完全由董事安全委員會組成，除其他外，該委員會擁有以下權力：
•安全委員會有權自行決定撤換Momentus的任何官員或僱員；
•審查與客户、第三方供應商和服務提供商的所有合同，以及與某些技術關係和受保護的技術信息有關的所有合同，以確保它們符合國家安全局的義務；以及
•如上所述，根據安全委員會的全權裁量權，阻止或終止安全委員會自行決定的任何合同，可以合理地預期允許採取違反國家安全局的行動，包括安全委員會認為可以合理預期為Mikhail Kokorich、Nortrone Finance S.A.、Lev Khasis、Olga Khasis和Brainyspace LLC提供訪問受保護技術信息的條款，或可以合理預期導致以危害美國國家安全的方式轉移受保護技術信息的條款。
此外，董事安保是提名和公司治理委員會的成員。任何獲董事會提名為本公司董事董事的人士，均須至少獲得提名及公司管治委員會的過半數批准，而過半數成員必須包括董事證券董事。因此，沒有董事安全委員會的批准，任何人都不能被提名為董事的成員。
除上述權力外，董事安全還負有以下職責：
•及時答覆CFIUS監測機構的詢問，並在收到CFIUS監測機構的合理通知後，保持與CFIUS監測機構討論與我們的治理和對NSA的合規性有關的事項；
•如上所述，根據國家安全局的要求，為第三方服務和我們履行國家安全局規定的義務以及與前聯合創始人簽訂的持有公司股份的協議(“投票信託協議”)所需的其他費用制定年度預算；
•在提交美國外國投資委員會監督機構之前，審查和批准國家安全局要求的對安全計劃和通信計劃的任何擬議修正案，以及公司根據這些修正採取的任何政策和程序，在每種情況下，安全董事均由其全權酌情決定；
•就董事會提名與美國外國投資委員會監督機構進行磋商，並在與外國投資委員會監督機構進行此類磋商的情況下，由董事安全委員會全權酌情行使這一權力；
•擔任董事會和CFIUS監測機構之間的主要聯絡人，及時迴應CFIUS監測機構的詢問，並在CFIUS監測機構發出合理通知後，保持與CFIUS監測機構討論與公司治理和遵守NSA有關的事項；以及
•在發現24小時內向CFIUS監測機構和第三方監測機構報告任何實際或潛在的違反NSA的行為。
我們修訂和重述的章程規定，只有在獲得美國外國投資委員會監督機構的批准和至少三分之二的當時已發行股本的投票權的情況下，證券董事才能被移除，該公司有權作為一個類別在董事選舉中普遍投票。我們修訂和重述的憲章還規定，對憲章或與這一安排有關的附則的任何修改也將需要得到美國外國投資委員會監督機構的批准。因此，有可能在未來的股東大會上，通過必要的股東投票，通過必要的股東投票，批准以正當理由移除安全董事的提議，或修改我們憲章或我們修改和重述的與安全董事相關的附則中的條款，但由於缺乏美國外國投資委員會監督機構的批准，該提議仍將無效。
根據美國國家安全局的要求，如果董事安全委員會在與美國外國投資委員會監測機構協商後決定，建議某位董事出於確定的國家安全考慮將其從董事會中除名，董事會必須要求該董事公司辭職。如果這樣的董事不辭職，董事會必須按照委託書規則召開股東特別會議
根據美國證券法就移除這類董事進行投票。在投票之前，我們被要求確保這樣的董事不會收到任何受保護的公司技術信息。由於國安局授予董事證券的權利，我們可能會受到限制，或在進行我們認為對我們和我們的股東有利的收購、客户接觸、商業關係或其他交易方面受到限制或遇到延誤。
此外，可能存在這樣的風險，即授予董事安全委員會和外國投資委員會監測機構的某些權力和授權可能被確定為不允許在《刑事訴訟法》下被允許。只要這些權力和當局中的任何一項被認定為不被DGCL允許，我們就可能面臨關於安全董事的合法性以及我們董事會採取的任何行動的有效性的不確定性。這可能會使我們在從事需要董事會適當授權的各種交易和行動以及開展一般業務方面面臨挑戰。也可能會有訴訟和股東訴訟，質疑賦予董事和美國外國投資委員會監督機構的權力和權力，或董事會成員採取的任何行動的合法性，聲稱其中某些安排或行動是DGCL不允許的。在DGCL認為不允許的範圍內，授予董事安全委員會和美國外國投資委員會監督機構的權力和授權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着與地緣政治和經濟因素、法律和法規相關的風險，我們的國際業務使我們面臨許多政治和經濟因素、法律要求、跨文化考慮以及其他與在全球開展業務相關的風險。
我們的國際業務受美國和外國法律法規的約束，包括但不限於與進出口控制、制裁、技術轉讓限制、政府合同和採購、數據隱私和保護、反腐敗法(包括《反海外腐敗法》)、2018年美國反抵制法案的反抵制條款、出口管制改革法案第二部分的安全限制和知識產權相關的法律和法規。如果我們、我們的員工、附屬公司、合作伙伴或與我們合作的其他人未能遵守適用的法律和法規，可能會導致行政、民事、商業或刑事責任，包括暫停或取消政府合同或暫停我們的出口/進口特權。在我們開展業務的不同國家，新的法規和要求，或現有法規和要求的變化，可能會顯著增加我們在國際上開展業務的成本和風險。
法律、法規、政治領導層和環境和/或安全風險的變化可能會極大地影響我們獲得任何所需的監管批准以及在國際市場開展或繼續開展業務的能力，包括向客户銷售和從美國以外的供應商採購。我們還可能受到美國和外國國家政策和優先事項、政治決定和地緣政治關係的影響，其中任何一項都可能受到威脅環境、政治領導、地緣政治不確定性、世界事件、雙邊和多邊關係以及經濟和政治因素的變化的影響，其中任何一項都可能影響我們的業務和/或出口授權，削弱我們獲得任何必要的監管批准或推遲採購決定或付款的能力，以及供應、貨物和服務的提供，包括但不限於與任何政府計劃相關的內容。全球經濟狀況和外幣匯率波動可能會進一步影響我們的業務。例如，美國以外金融市場的信貸緊縮可能會對我們的客户和供應商獲得融資的能力產生不利影響，並可能導致對我們產品和服務的訂單減少或取消，或者影響我們客户的付款能力。
我們也越來越依賴國內供應商，我們面臨着與他們未能按照合同和適用法律履行職責有關的風險，特別是在我們依賴唯一來源供應商的情況下。我們在國際上提供的服務有時是在政府不穩定、經濟或財政挑戰、軍事或政治衝突和/或發展中的法律制度的國家。這可能會增加我們的員工、分包商或其他第三方的風險，和/或增加各種責任的風險，以及財產損失或產品損壞的風險。
這些因素的發生和影響很難預測，但其中一個或多個因素可能會對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。
涉及我們技術的數據泄露或事件可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
如果我們的數據和網絡基礎設施出現故障，或者我們的數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施，以及第三方的設施
維護或訪問我們的數據或網絡基礎設施，容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述任何風險都可能增加。我們的數據中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能受到入侵、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響，從複雜程度的參與者，從大多數行業常見的威脅到更高級、更持久、高度組織的對手。我們遇到的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們的內部敏感公司數據，如財務數據、知識產權或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、我們的運營中斷或損壞我們的計算機硬件或系統或我們員工和客户的計算機硬件或系統。更有甚者, 這些類型的幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們使用我們在技術基礎設施中開發的軟件，並尋求不斷更新和改進。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能會干擾日常業務運營。此外，我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，這可能偶爾會導致我們的系統出現故障。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們底層技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽和執行我們業務計劃的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃或我們第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、發展和留住足夠數量的其他熟練人員、製造和質量保證、工程、設計、財務、營銷、銷售和支持人員的能力。我們的高級管理團隊中的一些成員在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中的任何一名或多名成員的流失可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來會成功地吸引或留住這些人才。任何無法招聘、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資，這可能會損害我們的盈利能力。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素造成的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：
•我們成功測試和驗證我們的技術的能力，包括通過示範飛行任務；
•我們能夠計劃在一段時間內發射的有效載荷的數量和重量；
•意外的天氣模式、自然災害或其他迫使發射取消或重新安排的事件；
•導致取消或重新安排未來發射的運載火箭故障；
•對我們車輛的製造和運營至關重要的原材料或所提供部件的可用性和成本；
•與我們的技術和現有或未來設施相關的研究和開發的時間、成本和投資水平；
•涉及我們競爭對手的發展；
•政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化；
•未來的會計公告或會計政策的變更；
•流行病或大流行的影響，包括當前的業務中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響；以及
•一般市場情況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。
上述因素的單獨或累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的任何指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
如果我們未能發展和維持有效的內部控制制度，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響。
2020年9月，在對截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的財務報表進行審計時，我們發現我們的財務報告內部控制在設計和操作有效性方面存在重大缺陷和重大缺陷。重大弱點與未及時編制適當的財務結算和賬目核對程序、錯過應計項目以及股票發行成本會計處理不當有關。重大缺陷與適當支持賬户結餘的證據不足有關。2021年7月，在審查我們截至2021年6月30日期間的季度綜合財務報表時，發現了與執行有效利率和稀釋每股收益計算有關的其他重大缺陷。這些重大弱點和重大缺陷，如果不能得到有效緩解，可能不會使我們有一個及時的報告程序，並可能導致我們在報告程序中報告的錯誤。
我們已減少了許多內部控制缺陷，並糾正了2019年的重大弱點，方法是通過聘請更多有經驗的管理人員和工作人員，確定截至會計期間結束時收到的尚未開具發票和應計項目的貨物或服務，以及利用專家為高度技術性和複雜的交易確定適當的會計處理，從而提高準備財務結賬和賬目核對過程的及時性。我們一直專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制。我們的努力包括多項行動：
•我們繼續在我們的會計和財務部門內設計和實施額外的審查程序，以提供更強大和全面的財務報告內部控制，以解決我們業務流程中的財務報表斷言和重大錯報風險，包括實施全面的關閉流程清單和額外的審查層次。
•我們已經建立並繼續改進一個更正式的程序，以審查和確保適當的費用削減和分類，包括與我們所發生的法律費用有關的費用。
•我們已經實施並正在繼續設計一個更正式的程序，適當審查和記錄支持賬户結餘的證據，包括準備對合並財務報表進行分析性分析，並與高級管理層一起定期審查業務成果。
•除了聘用和利用第三方顧問和專家來補充我們涉及高度技術性和複雜交易的內部資源業務流程外，我們已經並正在繼續積極招聘更多的人員。
如果不加以補救，重大缺陷可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言其財務報告內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
作為發展業務的一部分，我們可能會進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們A類普通股的價格可能會下降。
我們可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後的新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
到目前為止，我們在收購以及整合所獲得的技術和人員方面的經驗有限。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。
Momentus利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2021年12月31日，Momentus有3890萬美元的美國聯邦和3090萬美元的州淨營業虧損結轉，可用於減少未來的應税收入。美國聯邦政府結轉的3890萬美元營業虧損將無限期結轉，用於美國聯邦税收。雖然聯邦淨營業虧損(NOL)可以無限期結轉，但加州的淨營業虧損開始在截至2038年12月31日的一年到期。Momentus可能不會及時產生應税收入，無法在這些淨營業虧損到期前結轉或根本不使用這些淨營業虧損。根據2017年12月做出的立法修改，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。此外，聯邦和州政府結轉的淨營業虧損和某些税收抵免可能分別受到美國國税法(“美國税法”)第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據《美國税法》的這些條款，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。總體而言, 如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。根據美國税法第382節和第383節的規定，Momus尚未對業務合併是否構成“所有權變更”進行分析。
我們目前正捲入一項訴訟，並可能在未來捲入可能對我們造成重大不利影響的訴訟
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或債務，或者要求我們改變我們的業務做法。由於潛在的風險，
考慮到訴訟的費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閲“項目3.法律訴訟“在這份表格10-K的年度報告中。
2021年7月15日，SRAC的一名據稱的股東向美國加州中心區地區法院提起集體訴訟，起訴SRAC、SRC-NI Holdings，LLC(贊助商)、Brian Kabot(SRAC首席執行官)、James Norris(SRAC首席財務官)、Momentus和該公司的聯合創始人兼前首席執行官Mikhail Kokorich簡森訴穩定之路收購公司案., 等人., No. 2:21-cv-05744 (the "延森)。起訴書稱，被告在其公開陳述中遺漏了某些重要信息，並在隨附的合併財務報表中披露了附註1所述的業務合併 ( “擬議交易“)，違反了證券法，並代表在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買SRAC股票的假定類別的股東尋求損害賠償。
2021年7月22日和2021年8月4日，SRAC的所謂股東向美國加州中心區地區法院提起了針對SRAC、SRC-NI Holdings，LLC、Brian Kabot、James Norris、Momentus和Mikhail Kokorich的假定集體訴訟，案件標題如下霍爾訴穩定之路收購公司., 等人., No. 2:21-cv-05943 (the "會館集體訴訟“)和Depoy訴穩定之路收購公司案., 等人., No. 2:21-cv-06287 (the "Depoy集體訴訟“)中的指控會館和Depoy集體訴訟與延森集體訴訟(統稱為證券集體訴訟)與所謂的集體訴訟期間相同。2021年10月20日，證券集體訴訟合併為第一立案事項。其他類似的訴訟可能會接踵而至。
2021年11月12日，首席原告Hartmut Haenisch對SRAC、贊助商Brian Kabot、胡安·曼努埃爾·基羅加、詹姆斯·諾裏斯、詹姆斯·霍夫莫克爾、穆門圖斯、米哈伊爾·科科裏奇、道恩·哈姆斯和弗雷德·肯尼迪提出了修訂的綜合集體訴訟申訴(修訂後的申訴)。在修改後的起訴書中，哈姆斯和肯尼迪等人被添加為被告。修改後的起訴書稱，被告在關於擬議交易的公開聲明和披露中做出了某些重大失實陳述，並遺漏了某些重大信息，違反了證券法，並代表在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買SRAC股票的假定類別的股東尋求損害賠償。2022年2月14日，Momentus提出動議，駁回修改後的申訴。Momus駁斥了修改後的起訴書中的指控，並打算積極為訴訟辯護。
這些證券集體訴訟和其他此類訴訟事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致公司招致重大的辯護和和解費用或責任，即使我們認為針對我們的索賠沒有法律依據。我們打算對所有此類指控進行有力的辯護。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，以及有關各方的賠償要求，我們可能會不時解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本身是不可預測的，再加上各種可能或可能不是完全投保的賠償要求，我們不能保證這些訴訟的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
Momentus的管理團隊管理上市公司的經驗有限，有幾名成員在Momentus工作不到12個月。
Momentus管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。此外，最近聘用了Momentus管理團隊的幾名成員，包括首席執行官John Rood、首席法務官Paul Ney和首席財務官Jikun Kim。Momentus的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責，而且由於他們在公司任職時間較短，可能無法完全整合為一個團隊。此外，Momentus向上市公司的轉型使其受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成，以及國家安全局的義務，將需要Momentus的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對Momentus業務日常管理的注意力，這可能會對Momentus的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會追求“登月”機會，但這些機會可能永遠不會實現，反而會對我們的業務造成實質性的不利影響。
除了目前的空間經濟，我們預計可能會有更多的“登月”市場機會，包括與空間數據處理和空間採礦有關的機會。成功地執行與任何“登月”機會相關的任何商業計劃都有相當大的科學、技術、財務、商業和其他風險、挑戰、成本和要求，而且不能保證我們能夠從追求任何這樣的機會中實現任何好處。這種追求可能會造成不利影響，分散我們管理層的時間和注意力以及我們從核心業務運營中獲得的資源，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
自然災害、異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件可能會打亂我們的業務和車輛發射時間表。
發生一個或多個自然災害，如火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病或大流行爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件，我們的設施或我們運輸合作伙伴使用的發射設施所在的地方，或我們的第三方供應商的設施所在的地方，都可能對我們的業務產生不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們的設施、我們使用的發射設施或我們供應商的發射設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。惡劣天氣，如降雨、降雪或極端温度，可能會影響按計劃進行發射的能力，導致重新安排時間的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品組件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或作用於延長美國或海外的經濟衰退或蕭條，例如當前的商業中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，我們可能無法維持發射時間表或履行我們的其他合同。
監管風險
我們受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們被要求遵守美國出口管制法律和法規，包括由美國國務院國防貿易管制局(DDTC)管理的ITAR和由美國商務部工業和安全局(BIS)管理的EAR。根據這些外貿管制法律和法規，除其他事項外，我們需要(I)根據ITAR進行登記，(Ii)確定適當的許可管轄權和產品、軟件和技術的出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的空間運輸業務的許可證或其他形式的美國政府授權。違反適用的出口管制法律和相關法規可能會導致刑事和行政處罰，包括罰款、可能剝奪出口特權和禁止出口，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們為美國政府客户簽訂合同或分包合同的能力。需要美國出口許可證才能向非美國員工轉讓或獲取公司的某些產品、軟件和技術信息(“視為出口”)。
2019年9月6日，本公司通過一份初步自願披露通知通知BIS出口執法局，可能發生了向本公司員工出口耳控技術的各種未經授權的視為出口行為。該公司當時完成了對其貿易合規計劃的全面審計，並發現了幾起違規行為，這些違規行為顯然與向該公司的非美國員工披露某些有限的出口管制數據明顯無意和未經授權有關。作為內部糾正行動過程的一部分，還實施了其他遵從性協議。國際清算銀行根據一封日期為2020年4月20日的警告信關閉了這一披露。雖然這一事件沒有導致任何金錢或非金錢懲罰，但如果我們未來被發現違反了出口管制法律法規，我們可能面臨民事和刑事責任、金錢和非金錢懲罰、失去出口或進口特權、被剝奪資格和/或聲譽損害。
2021年5月5日，該公司通過一份初步的自願披露通知通知OEE，Momentus的一名員工可能無意中向一家從事某些設計工作的德國公司出口了一封包含耳朵控制技術的電子郵件，而沒有獲得出口授權。該公司於2021年10月28日向國際清算銀行提交了與德國有關的最終報告。有可能因為這件事，公司可能被發現
如果違反出口管制法律和法規，我們可能面臨民事或刑事責任、金錢和非金錢懲罰、喪失出口特權、被剝奪資格和/或名譽損害。
2021年6月11日，公司通過一份初步的自願披露通知通知OEE，Momentus可能在沒有獲得出口授權的情況下，無意中向波蘭、新加坡、挪威和意大利出口了各種耳控硬件。根據要求，公司獲得了向OEE提交事件最終報告的延期，目前正在調查這起事件。由於這一事件，公司可能被發現違反了出口管制法律和法規，我們可能面臨民事或刑事責任、金錢和非金錢懲罰、失去出口特權、被取消資格和/或聲譽損害。
無法獲得和保持必要的出口授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。例如，如果我們無法獲得或保持我們出口某些航天器硬件的許可證，我們實際上將被禁止從某些非美國地點發射我們的飛行器，這將限制我們可以使用的發射供應商的數量。此外，如果我們無法從DDTC獲得出口某些發射相關服務的技術援助協議，我們將遇到困難，甚至無法執行必要的整合活動，以安全地將我們的運輸工具整合到非美國運載火箭上。在這兩種情況下，這些限制都可能導致更高的發射成本，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。同樣，如果我們無法獲得有效的出口許可證以授權與外國合作伙伴或供應商進行全面的活動，我們可能需要對航天器進行設計更改或更新我們的供應鏈，這可能會導致我們的成本增加或車輛發射延遲。
出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。公司沒有執行出口的固有權利，鑑於政府在裁決此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有巨大的自由裁量權，以及公司有兩項自願披露有待OEE進行，因此不能保證我們當前和未來的努力將成功地獲得和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准。
此外，美國的出口管制法律也在不斷變化。例如，ITAR和EAR下的管制清單定期更新，以對特定類型的出口管制技術進行重新分類。例如，對Momentus使用的受控數據或硬件的管轄分配的任何變化都可能導致需要不同的出口授權，然後每一種都需要隨後的批准。同樣，如果EAR或ITAR下的例外或豁免分別被改變，Momentus的活動可能無法通過這些機制獲得其他授權，並可能導致需要額外的出口授權。此外，由於地緣政治事件，機構一級出口管制法律行政執行的變化可能會突然發生變化，這可能導致現有或擬議的出口授權申請被以不可預測的方式看待，或可能因機構一級議定書的變化而被拒絕。
我們的業務受到各種各樣額外的、廣泛的和不斷髮展的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規，包括與我們的空間運輸業務、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題有關的法律和法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興行業有關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，這種遵守給管理層的時間和其他資源帶來了巨大的負擔，可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
未能遵守這些法律或法規，或未能滿足此類法律或法規下的任何標準或其他要求，例如獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者導致延遲或拒絕、暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，商業太空發射和我們在美國的空間運輸系統的運營需要獲得聯邦通信委員會的許可證和許可，並需要美國政府其他機構的審查，包括聯邦航空局、國防部和美國國家航空航天局。
許可證或運營審批可以包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查，以及對外國所有權的審查。美國聯邦航空局最近拒絕了與發射許可證無關的Vigori-1有效載荷審查，這是在機構間審查期間出現的與外國所有權和控制權有關的國家安全擔憂的結果。未來可能會發生拒絕類似許可證或運營批准的情況，並可能對我們的運營、銷售、盈利能力、現金流和整體財務狀況產生重大不利影響。此外，Momentus、其管理人員或其前首席執行官Mikhail Kokorich未能遵守政府命令或協議，可能會使Momentus及其管理人員承擔責任或受到處罰。此外，正如“商業-監管-國家安全協議如果Momentus未能遵守美國國家安全局的某些要求，Momentus可能會面臨每天10萬美元的違約金，每次違規最高可達1,000,000美元。
我們行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向我們收取的價格。例如，聯邦通信委員會公開通知了與減緩軌道碎片有關的擬議規則制定，這可能會影響我們和我們的行動。在我們的業務中應用這些法律可能會以各種方式對我們的業績產生負面影響，限制我們可能尋求的合作，進一步規範我們的產品、服務和技術從美國和國外的出口和再出口，並增加我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法，特別是在各層之間存在衝突的情況下，可能需要更改我們的製造流程或操作參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能不是在任何時候都完全遵守所有這些要求，即使當我們認為我們完全符合時，監管機構也可能確定我們沒有完全遵守。
雖然Momentus目前與美國政府簽訂了合同，但我們的客户和供應商可能會受到美國政府業務中斷的實質性影響，資金可能會對我們的收入、收益和現金流產生重大不利影響，並在其他方面對我們的財務狀況產生不利影響。
聯邦政府運作的任何中斷都可能對我們的收入、運營延遲、收益和現金流產生實質性的不利影響。Momentus、其客户和供應商，特別是與我們的業務相關的業務，如果長期未能維持美國政府的重大業務運營，可能會對我們的收入、運營延遲、收益和現金流產生實質性的不利影響。與最近和未來的政府關門、預算和/或政府未能頒佈年度撥款有關的持續不確定性，如根據持續決議提供的長期資金，可能會對我們的收入、收益和現金流產生實質性的不利影響。此外，政府運營中斷可能會對對我們運營至關重要的監管審批和指導產生負面影響。
美國政府關於使用商業數據或空間基礎設施/任務提供商的政策的變化，或某些美國政府項目的重大延遲或取消，可能會對我們的客户、供應商、Momentus收入、運營延遲、收益和現金流產生重大不利影響 以及我們實現增長目標的能力。
美國政府目前的政策使美國政府能夠利用商業數據和空間基礎設施/任務提供商來支持美國的國家安全目標。美國政府的政策可能會發生變化，任何不支持使用商業數據和空間基礎設施/任務提供商來滿足美國政府服務和空間基礎設施/任務需求的政策變化，或者美國政府計劃項目的任何重大延遲或取消，都可能對我們的收入和我們實現增長目標的能力產生實質性的不利影響。
與美國政府的合同使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。
雖然我們可能會從與NASA的現有合同中獲得有限的收入，但我們可能會在未來與美國政府簽訂更多合同，這將使我們的大部分業務受到適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規的約束，包括聯邦採購條例。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果
如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。
此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：
•政府合同特有的專門披露和會計要求；
•財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；
•公開披露某些合同和公司信息；以及
•強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。
政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，《虛假申報法》的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，包括醫療信息，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作，並收集、存儲、處理和使用支付信息。由於我們和這些第三方管理和預期未來管理的個人信息和數據的敏感性，以及我們客户羣的性質，我們信息系統的安全功能至關重要。管理這些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各種聯邦、州和外國法律法規。與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不會協調一致，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。例如，2020年1月，《加州消費者隱私法》(CCPA)生效，為在加州開展業務的公司提供了新的運營要求。遵守《反海外腐敗法》規定的新義務，在一定程度上取決於特定的監管機構如何解釋和應用這些義務。如果我們沒有遵守CCPA，或者如果監管機構斷言我們沒有遵守CCPA，我們可能會受到某些罰款或其他懲罰。2020年11月3日，選民通過了加州隱私權法案，該法案建立在CCPA的基礎上，並擴大了消費者隱私權，以更緊密地與下文討論的歐盟一般數據保護法規(GDPR)保持一致。
我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括目前正在起草中的《歐洲電子隱私條例》。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國、歐洲經濟區(“EEA”)和其他地方擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。
我們還受到額外的隱私規則的約束，其中許多規則，如GDPR和補充GDPR的國家法律，如英國，比美國目前執行的法律要嚴格得多。法律要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人數據方面滿足嚴格的要求。該法律還包括對不遵守規定的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元或上一財年集團全球營業額4%的罰款。GDPR和其他類似法規要求公司提供
某些行動需要特定類型的通知和知情同意，GDPR還規定了其他條件以滿足這種同意，例如捆綁同意。
如果我們未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，我們的重大數據泄露或任何未能遵守或被視為未能遵守，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致其他處罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。
與A類普通股所有權相關的風險
活躍的A類普通股交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會使你獲得的A類普通股的股票很難出售。
我們A類普通股的價格可能會因一般的市場和經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而大幅波動。我們A類普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續，或者如果發展起來，可能無法持續，這將使股東難以以有吸引力的價格出售其A類普通股股份(或根本無法出售)。我們A類普通股的市場價格可能會跌破股東認為的買入價，他們可能無法以那個價格或更高的價格出售他們持有的A類普通股股份(或者根本不能)。此外，如果我們的A類普通股因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，我們A類普通股的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或維持，否則股東可能無法出售A類普通股。
我們A類普通股和認股權證的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。
如果我們A類普通股和認股權證的活躍市場發展並持續下去，我們A類普通股和認股權證的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們A類普通股和認股權證的交易價格取決於許多因素，包括本文件中描述的那些因素。風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。下列任何因素都可能對我們的A類普通股和認股權證的投資產生重大不利影響，我們的A類普通股和認股權證的交易價格可能會大大低於支付價格。在這種情況下，我們A類普通股和認股權證的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們A類普通股和認股權證交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•新聞界或投資界的投機行為；
•我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；
•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•發表證券分析師關於我們、我們的競爭對手或航天行業的研究報告；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們遵守美國國家安全局的條款和董事安全制定的任何相關合規措施的能力；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開銷售的A類普通股數量；
•董事會或管理層發生重大變動；
•董事、高級管理人員或大股東大量出售A類普通股，或者認為可能發生此類出售；
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃油價格、貿易戰、流行病(如新冠肺炎)、流行病、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為；以及
•本項下列出的其他風險因素“風險因素“部分。
與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關的額外股本的發行將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。
公司高管、董事和其他內部人士未來出售股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
公司高管、董事和其他內部人士出售A類普通股，無論出售的實際原因是什麼，都可能被市場認為是負面的，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使股東更難在有利的時間和價格出售其A類普通股。
現有股東未來的股票出售和未來註冊權的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使以有利的時間和價格出售A類普通股變得更加困難。截至2021年8月12日，A類普通股流通股約有79,772,262股，Momentus股東、保薦人、其關聯公司SRAC Partners和管道投資者共同擁有約19.50%的A類普通股流通股，其中約6.97%的A類普通股流通股由保薦人及其關聯公司SRAC Partners持有。
發起人和srac的執行人員和董事與srac訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意不轉讓、轉讓或出售(除某些允許受讓人外)：(A)任何創辦人的股票，直至企業合併結束後六個月或更早，(I)A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併開始後的任何30個交易日內的任何20個交易日內(發起人之間的協議對(A)款進行了修訂，)或(Ii)完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產，及(B)任何私募單位、私募配售股份或私募認股權證(或行使其時的A類普通股股份)，直至業務合併完成後30天。見標題為“”的部分某些關係和相關交易--鎖定協議.”
在這種鎖定期滿後，保薦人將不會被限制出售其實益擁有的A類普通股的股票，但適用的證券法除外。此外，某些Momentus股東和管道投資者都不受限制，不得出售他們持有的任何A類普通股，其他
而不是適用的證券法。在公開市場上出售大量A類普通股，或認為此類出售將會發生，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
A類普通股保薦人及若干A類普通股持有人(包括SRAC Partners及Prime Movers Lab Fund I，L.P及其聯屬公司)根據合併協議及擬進行的交易各自收取A類普通股，並就就上述交易向保薦人及該等股東發行的A類普通股股份訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據《登記權協定》，此類持有人及其獲準受讓人有權享有某些習慣登記權，除其他外，包括索取權、擱置權和搭載權，但須遵守削減條款。根據註冊權協議，保薦人和SRAC合夥人同意在協議規定的特定時間內不出售、轉讓、質押或以其他方式處置A類普通股或可為其行使的其他證券。
我們不打算在可預見的未來宣佈任何股息。
我們目前沒有計劃對我們的A類普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由董事會全權決定。董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金、當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。
此外，未來任何債務的條款可能會包含一些限制性條款，對我們施加重大的經營和財務限制，包括限制或限制我們支付現金股息的能力。因此，在可預見的未來，我們可能不會為我們的A類普通股支付任何股息。
如果證券和行業分析師不發表或停止發表關於我們的業務或市場的研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股和認股權證的交易市場將在一定程度上取決於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的業務和市場的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果證券和行業分析師不開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，發表了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。
我們的章程文件和特拉華州法律可以防止股東認為有利的收購，也可能降低A類普通股的市場價格。
我們修改和重述的章程以及我們修改和重述的章程的某些條款可能會使我們的控制權或管理層的變更變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，這些規定包括：
•分類董事會，其成員交錯任職三年；
•授權發行“空白支票”優先股，無需股東批准即可由董事會發行，並可能包含優於A類普通股的投票權、清算權、分紅和其他權利；
•對我們的董事和高級職員的能力和賠償能力的限制；
•要求我們的股東特別會議只能由我們的董事會通過多數在任董事的書面決議召開)、董事會主席、我們的首席執行官或我們的首席獨立董事；
•要求事先通知股東會議上進行的業務的股東提案和提名董事會成員的候選人；
•要求我們的董事只能因原因和股東三分之二(2/3)的投票才能被免職；條件是安全董事的免職還需要得到美國外國投資委員會監督機構的批准；
•禁止股東通過書面同意採取行動；
•規定董事會空缺只能由當時在任的過半數董事或唯一剩餘的董事(除有限的例外情況外)填補，即使不足法定人數；以及
•要求得到董事會或至少三分之二的已發行股本持有人的批准，以修改我們的章程和章程的某些條款。
此外，我們沒有選擇退出《DGCL》第203條的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。
這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或撤換公司管理層的任何嘗試，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，機構股東代表團體、股東維權人士和其他人可能不同意我們的公司治理條款或其他做法，包括上面列出的反收購條款。我們通常會考慮機構股東代表團體的建議，但我們會根據我們的董事會和管理層認為最符合公司和股東的長期利益來做出決定；然而，如果我們的股東或我們的董事會成員不同意我們的立場，這些團體可以向他們提出反對我們的做法的建議。
我們的章程和章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格，並導致A類普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。
我們修訂和重述的憲章規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛獲得選定的司法法庭的能力。
經修訂和重述的《憲章》在法律允許的最大範圍內規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：
•代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張任何現任或前任董事、本公司高管、僱員或代理人或任何股東違反本公司或股東的受託責任或其任何不當行為的任何訴訟或程序；
•針對吾等或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或任何股東而提出的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或程序是因或依據本公司、吾等經修訂及重述的章程或吾等經修訂及重述的章程(每項條文均可不時修訂)的任何條文而引起或依據的；
•解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的章程和/或我們的修訂和重述的章程(包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何訴訟或程序；
•DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或
•主張受內政原則管轄的主張的任何訴訟或程序，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的約束。
這一規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的憲章進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出的任何訴因的獨家法院。
我們修訂和重述的章程還規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與公司或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法法庭的能力。如果任何其他有管轄權的法院發現我們修訂和重述的憲章中的任何一項專屬法庭條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院選擇條款仍存在不確定性。
一般風險
我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或其他違反美國和國際法律法規的活動。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。
Momentus在其業務的日常運營中依賴於員工。實際或威脅到的勞資糾紛可能會擾亂我們的運營，並對我們作為企業的運營能力產生不利影響。此類勞資糾紛和中斷可能導致市場份額被競爭對手搶走，和/或對公司的品牌和公司形象產生負面影響。
此外，Momentus過去曾經歷過合格勞動力短缺的情況，未來可能會經歷這種情況。任何合格勞動力的短缺都可能對Momentus的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則要求我們作出估計和假設，以影響在我們的合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。我們還被要求作出某些判斷，以影響每個報告期內報告的收入和支出金額。我們定期評估我們的估計和假設，包括但不限於與業務收購、收入確認、重組成本、資產的可回收性(包括客户應收賬款、或有事項、基於股票的薪酬和所得税)有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為基於特定情況的合理的各種假設。這些假設和估計涉及判斷和酌情決定權的行使，這些判斷和酌情決定權可能會隨着時間的推移而根據運營經驗、監管方向、會計原則的發展和其他因素而演變。由於環境、假設、政策或業務發展的變化，實際結果可能與這些估計不同，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
Momentus租賃其辦公空間，其中包括位於加利福尼亞州聖何塞北第一街3901號的主要設施，郵政編碼95134，以及位於加利福尼亞州聖克拉拉的較小設施。我們的主要設施租約將於2028年2月到期。我們相信，在租約到期之前，我們目前的辦公空間足以滿足其需求。這些租約由Momentus的單一報告部門使用。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時地受到在正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能範圍很複雜，並導致很大的不確定性；它們可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。然而，我們不認為任何此類索賠、訴訟或目前懸而未決的法律程序，無論是單獨或整體，對我們的業務具有重大意義，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
CFIUS審查
2021年1月21日，Momentus瞭解到國防部的通信稱，由於Mikhail Kokorich和Lev Khasis及其關聯實體對Momentus的外資擁有和控制，Momentus對國家安全構成了風險，以及對穩定之路在提交給美國證券交易委員會的與業務合併相關的文件中披露此類事項的擔憂。我們還了解到，國防部的一個辦公室已經要求適當的政府機構進行國家安全審查，在進行這些審查並有效地減輕國家安全風險達到國防部滿意之前，國防部辦公室將繼續建議國防部無限期擱置Momentus與國防部的所有關係，包括適當時，國防部承包商和服務提供商。
在我們意識到這一要求後，為了加快解決這些擔憂，2021年1月23日，Mikhail Kokorich辭去了Momentus首席執行官一職，原Momentus首席營收官Dawn Harm被任命為臨時首席執行官。此外，Momentus採取了幾項重要行動，努力進一步加快解決這些關切。2021年2月，Momentus及其聯合創始人Mikhail Kokorich在STRATE Road的支持下，向CFIUS提交了一份聯合通知，要求審查Kokorich先生、他的妻子及其控制的實體在Momentus的歷史收購。2021年6月8日，CFIUS對Kokorich先生、他的妻子及其控制的實體歷史上收購Momentus權益的聯合通知的審查結束，當時公司代表Kokorich先生和Nortrone Finance S.A.(由Kokorich先生控制的實體)、Lev Khasis和Olga Khasis各自以各自的個人身份並代表Brainyspace LLC(由Olga Khasis控制的實體)以及美國政府簽訂了國家安全協議。由美國國防部和財政部(“NSA”)代表。根據美國國家安全局的規定，2021年6月8日，科科裏奇、Nortrone Finance S.A.、Lev Khasis和他的妻子Olga Khasis以及Brainyspace LLC通過將Momentus證券回售給Momentus，完全剝離了他們實益擁有的Momentus證券的所有股份。根據國家安全局的規定，這些撤資收益的一部分被存入托管賬户，在第三方審計員完成對投資者遵守國家安全局的審計並在沒有外國投資委員會監測機構反對的情況下經過15天后，不得向剝離的投資者發放。作為後續事件, 剩餘收益以託管方式發放給被剝離的投資者，見所附綜合財務報表附註15。美國國家安全局還對Momentus制定了各種要求和限制，以保護國家安全，其中某些要求和限制可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，原因是與安全措施相關的不確定性和遵守成本，以及我們對某些美國設施、合同、人員、供應商選擇和運營的控制限制。有關美國國家安全局的更多信息，請參閲標題為“商業-監管-國家安全協議。”
美國證券交易委員會結算
2021年7月13日，美國證券交易委員會宣佈對國資委、穆門特斯和穆門特斯創始人兼前首席執行官米哈伊爾·科科裏奇提起訴訟，指控他們誤導性地聲稱穆門塔斯的技術以及美國政府對科科裏奇的國家安全擔憂。美國證券交易委員會的和解命令認定，穆門圖斯和科科裏奇明知或罔顧後果地對重大事實作出失實陳述和誤導性遺漏，違反了美國聯邦證券法的反欺詐條款；國資委疏忽對重大事實作出失實陳述和誤導性遺漏，違反了美國聯邦證券法的反欺詐條款以及相關的報告和委託書徵集條款。美國證券交易委員會還宣佈對SRC-NI Holdings，LLC(“保薦人”)和Brian Kabot提出指控，認定卡博特玩忽職守地違反了美國聯邦證券法中與委託書徵集相關的條款，並且卡博特先生和保薦人導致SRAC違反了聯邦證券法中基於過失的反欺詐條款。美國證券交易委員會對科科裏奇的訴訟正在進行中，美國證券交易委員會對他提起了訴訟
美國哥倫比亞特區地區法院的一項申訴。除了科科裏奇之外，所有各方都已與美國證券交易委員會達成和解。
根據美國證券交易委員會的和解協議，穆門圖斯和科科裏奇在兩個方面誤導了國資委的投資者，包括管道投資者。首先，“Momentus和SRAC都聲稱，在2019年，Momentus已經在太空‘成功測試’了它的關鍵技術--微波電熱(MET)水等離子體推進器，Momentus聲稱該推進器旨在發射後將衞星送入定製軌道。事實上，2019年的測試未能滿足Momentus自己的發射前公開和內部成功標準，而且是在一個原型上進行的，該原型的設計並不能產生顯著的商業推力。其次，該命令發現，莫門圖斯和科科裏奇還歪曲了涉及科科裏奇的國家安全擔憂在多大程度上削弱了莫門圖斯獲得對其運營至關重要的必要政府許可證的能力。此外，該命令發現，SRAC在與業務合併相關的公開文件中重複了Momentus的誤導性陳述，沒有履行其對投資者的盡職調查義務。根據該命令，雖然SRAC聲稱對Momentus進行了廣泛的盡職調查，但它從未審查Momentus的空間測試結果，也沒有收到與評估Kokorich先生構成的國家安全風險有關的足夠文件。裁決書認為，Kabot先生參與了SRAC不充分的盡職調查，並提交了不準確的登記聲明和委託書。美國證券交易委員會對科科裏奇的起訴書中包含了與裁定書中的調查結果一致的事實指控。
穆門圖斯、SRAC、卡博特和贊助商在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，同意了一項命令，要求他們停止並停止未來的違規行為。Momentus和SRAC同意支付800萬美元的民事罰款(包括對Momentus的700萬美元和對SRAC的100萬美元)，其中500萬美元未償還，將於2022年第三季度到期。Momentus還同意了需要加強信息披露控制的承諾，包括成立一個獨立的董事會委員會，並保留一名內部合規顧問兩年。有關和解協議所涉事實和美國證券交易委員會命令中討論的事實的詳細説明，包括美國證券交易委員會發現的對重大事實的具體失實陳述和誤導性遺漏，但關於穆門塔斯的技術和美國政府的國家安全關切，贊助商國資委或卡博特先生既不承認也不否認，請參見法律訴訟--美國證券交易委員會和解。”
推定的集體訴訟
2021年7月15日，SRAC的一名據稱的股東向美國加州中心區地區法院提起集體訴訟，起訴SRAC、SRC-NI Holdings，LLC(贊助商)、Brian Kabot(SRAC首席執行官)、James Norris(SRAC首席財務官)、Momentus和該公司的聯合創始人兼前首席執行官Mikhail Kokorich簡森訴穩定之路收購公司案., 等人., No. 2:21-cv-05744 (the "延森起訴書稱，被告在其關於擬議交易的公開聲明和披露中遺漏了某些重要信息，違反了證券法，並代表在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買SRAC股票的假定類別的股東要求賠償。
2021年7月22日和2021年8月4日，SRAC的所謂股東向美國加州中心區地區法院提起了針對SRAC、SRC-NI Holdings，LLC、Brian Kabot、James Norris、Momentus和Mikhail Kokorich的假定集體訴訟，案件標題如下霍爾訴穩定之路收購公司., 等人., No. 2:21-cv-05943 (the "會館集體訴訟“)和Depoy訴穩定之路收購公司案., 等人., No. 2:21-cv-06287 (the "Depoy集體訴訟“)中的指控會館和Depoy集體訴訟與延森集體訴訟(統稱為證券集體訴訟)與所謂的集體訴訟期間相同。2021年10月20日，證券集體訴訟合併為第一立案事項。其他類似的訴訟可能會接踵而至。
2021年11月12日，首席原告Hartmut Haenisch對SRAC、贊助商Brian Kabot、胡安·曼努埃爾·基羅加、詹姆斯·諾裏斯、詹姆斯·霍夫莫克爾、穆門圖斯、米哈伊爾·科科裏奇、道恩·哈姆斯和弗雷德·肯尼迪提出了修訂的綜合集體訴訟申訴(修訂後的申訴)。在修改後的起訴書中，哈姆斯和肯尼迪等人被添加為被告。修改後的起訴書稱，被告在關於擬議交易的公開聲明和披露中做出了某些重大失實陳述，並遺漏了某些重大信息，違反了證券法，並代表在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買SRAC股票的假定類別的股東尋求損害賠償。2022年2月14日，Momentus提出動議，駁回修改後的申訴。Momus駁斥了修改後的起訴書中的指控，並打算積極為訴訟辯護。
這些證券集體訴訟和其他此類訴訟事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致公司招致重大的辯護和和解費用或責任，即使我們
我相信對我們提出的索賠是沒有根據的。我們打算對所有此類指控進行有力的辯護。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，以及有關各方的賠償要求，我們可能會不時解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本身是不可預測的，再加上各種可能或可能不是完全投保的賠償要求，我們不能保證這些訴訟的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行購買
市場信息
2021年8月13日，公司普通股和公募認股權證在納斯達克全球市場(以下簡稱納斯達克)開始交易。我們的A類普通股在納斯達克上交易代碼是MNTS，購買我們普通股的公募認股權證在納斯達克上交易代碼是MNTSW。
截至2022年2月1日，共有111名登記在冊的普通股持有人。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但其普通股股份以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
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計劃類別1 | (A)行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量2 | | (B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格3 | | (C)根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄) |
證券持有人批准的股權補償計劃4,5 | 6,820,417 | | | $ | 0.27 | | | 9,728,185 | |
1-截至2021年12月31日，沒有任何未經股東批准的股權補償計劃授權公司發行股權證券。
2-這一數字包括已授予未償還獎勵的股份，其中4,056,349股須予行使未償還期權，2,764,068股須予已發行回購單位
3-加權平均行權價完全根據已發行期權的行權價計算，並不反映在授予未行使的限制性股票或限制性股票單位時將發行的股份，這些股票或限制性股票單位沒有行權價
4-《Momentus Inc.2021年股權激勵計劃》包含一項常青樹條款，根據該條款，從2022年開始至2031年結束的每一年的第一天，根據該計劃的獎勵，為發行或轉讓預留的普通股數量增加，相當於(A)3%(3.0於上一會計年度最後一天已發行的普通股股份的百分比)及(B)本公司董事會釐定的較少數目的普通股股份。
5-Momentus Inc.2021年員工股票購買計劃包含一項常青樹條款，根據該計劃，根據該計劃的獎勵，為發行或轉讓而預留的普通股數量在從2022年開始至2031年結束的每年的第一天增加，等於(A)0.5%(0.5(%)上一會計年度最後一天已發行的普通股及(B)1,595,445股份。
股利政策
我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。
發行人購買股票證券
截至2021年12月31日止三個月內，並無發行人購買本公司之權益證券。
未註冊的股權證券
在截至2021年12月31日的一年中，我們發行了52,503股普通股，作為對Momentus Space，LLC前員工的補償。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(2)節或根據證券法頒佈的規則和條例(包括第701條)，該等股票的發行可獲豁免註冊。
項目6.選定的合併財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Momentus。
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。這一討論和分析也應與我們截至2021年12月31日的年度財務信息一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素的影響，例如上文“風險因素”一節和本年度報告10-K表格中其他部分“有關前瞻性陳述的警示陳述”中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
為便於列報，本節所列的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的綜合數據中的數字進行相同計算所得到的百分比略有不同 財務報表或相關文本中。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
概述
Momentus計劃提供運輸和基礎設施服務，以幫助實現空間的商業化。衞星運營商是我們的主要客户和目標客户。我們計劃提供的服務包括最後一英里衞星運輸、有效載荷託管、在軌衞星加油、在軌檢查、在軌衞星維護、脱軌、碎片清除等衞星對衞星服務。我們相信，我們計劃提供的服務將增加衞星運營商的部署選擇，並與傳統方法相比降低他們的運營成本，同時還將環境影響降至最低，因為我們選擇水作為推進劑。
我們的運輸服務將專注於將我們客户的衞星交付到他們選擇的精確軌道。為了實現這一目標，我們計劃與SpaceX等領先的發射服務提供商合作，創建一個軸輻式運輸網絡。在這種模式下，我們客户的衞星將搭乘一枚中型或大型火箭從地球“共享”到太空。然後，我們的OTV將提供從火箭發射軌道到衞星運營商選擇的定製軌道的“最後一英里”運輸服務。我們相信，我們的中心輻射式模式有潛力擴大我們客户的部署選擇，相對於他們僅使用拼車發射所能實現的部署選擇，同時相對於他們使用專用小型運載火箭所能實現的部署選擇，降低他們的成本。隨着時間的推移，我們計劃開始引入“最後一英里”運輸以外的額外服務。
自2017年成立以來，我們一直在努力開發、測試和增強我們的車輛和支持技術，特別是我們的水等離子體推進技術，截至2022年1月31日，我們已經簽署了約6700萬美元的積壓(潛在收入)合同。這些協議包含確定的訂單和選項，允許客户在更短的通知時間內選擇加入發佈，而不需要單獨的協議。這些簽署的合同涉及24家公司。一般來説，我們的客户有權取消合同，但前提是他們將放棄押金。如果客户在被要求支付不可退還的定金之前取消了合同，我們可能不會從這些訂單中獲得收入，但在合同簽署時支付的初始定金除外。請參閲“風險因素- 我們可能無法將積壓的訂單轉化為收入。
我們目前預計最早將於2022年6月與客户進行首次發射，這取決於許可證的收到和政府的批准，以及我們目前為系統準備飛行所做的努力的圓滿完成。由於沒有收到所需的許可證和其他政府批准等因素，先前計劃的發射被取消，我們不能保證我們的第一次發射將在2022年6月進行，也不能保證我們將獲得所需的許可證和其他政府批准。
我們的服務之所以成為可能，是因為過去20年來航天工業的快速技術發展，主要是由於發射成本的顯著下降，以及更小、更低成本衞星的出現。這種趨勢的融合導致了商業空間市場的大幅增長，根植於進入新空間經濟的公司更容易獲得，這些公司旨在提供通信、對地觀測和數據收集服務以及其他衞星服務。
我們預計，未來幾年空間運輸領域可能會有相當大的增長，因為公司繼續尋求多種低成本方式，將單一衞星運送到特定軌道或部署其衞星星座。我們預計，隨着技術的進步繼續使新的市場進入者更容易進入空間，到LEO的小衞星運輸需求將在短期內繼續推動對空間運輸服務的總體需求增長，儘管LEO以外的新應用也在不斷湧現。我們還認為，在未來十年，可能會出現新的天基業務，例如在空間生產太陽能、空間製造或空間數據處理。這些新商業模式的出現可能會大大增加對空間運輸和其他空間基礎設施服務的需求。
除了運輸，我們預計衞星星座市場的增長可能會推動對我們的託管有效載荷、在軌衞星加油、在軌檢查、在軌衞星維護、離軌、碎片清除和其他衞星到衞星服務的需求，如果我們成功執行我們的業務計劃，包括在空間全面開發和驗證我們的技術。衞星星座的壽命相對較短，在我們看來，將需要以更高的頻率進行維護、脱軌和其他一般維修。
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續推進我們的車輛開發、建設公司基礎設施以及增強我們的銷售和營銷功能的情況下。
我們預期的服務產品背後的技術仍在開發過程中，尚未在太空中進行充分的測試或驗證。我們執行業務計劃的能力取決於本年度報告中所述技術的成功開發和商業化。儘管我們相信我們的水等離子體推進技術將是我們產品的一個關鍵優勢，但到目前為止，我們只在太空中進行了一次該技術的測試。儘管我們相信我們的測試裝置在太空中產生了等離子體，並驗證了我們技術的理論基礎，但我們還沒有通過實驗確認該裝置在太空中產生推力的能力，這對我們在軌道上進行實際航天器機動的能力至關重要。在我們能做到這一點之前，這項技術將停留在實驗階段。此外，即使該裝置產生推力，也不能保證它能夠以足夠可靠和有效的方式運行，從而使該技術充分商業化。我們關於我們技術可行性的聲明和信念主要基於地面測試期間的理論分析和實驗觀察結果，以及我們在太空中對這項技術的單一測試。空間技術的發展極其複雜、耗時和昂貴，而且不能保證我們預測的理論和地面結果將轉化為在我們預期的參數範圍內運行的運行空間飛行器，或者根本不能保證。這份Form 10-K年度報告描述了Momentus目前的業務計劃，即繼續開發其技術和營銷並將其產品商業化，但不能保證Momentus將能夠成功地開發其技術並將其應用於商業上可行的車輛。請參閲“風險因素-我們商業模式的一個關鍵組成部分是使用我們的飛行器將衞星從近地軌道運送到其他軌道。這一動作的技術仍處於開發階段……
服務概述
當我們的技術在未來得到充分開發和驗證時，我們目前計劃為空間經濟提供以下基礎設施服務：
太空運輸。我們正在設計一種基於軸輻式模式的太空運輸服務，這種模式將中型或大型火箭的搭乘共享發射與使用我們的OTV之一的最後一英里交付結合在一起。在這種模式下，我們的客户將在發射前幾個月將他們的有效載荷交付給我們，以便集成到我們的車輛上。一旦我們集成了客户的有效載荷，我們將把持有客户有效載荷夾具的車輛運往發射場，在那裏它將被集成到火箭上。然後火箭將把我們的飛行器送到發射軌道。與火箭分離後，我們的運載火箭將把客户的有效載荷運送到他們選擇的最終軌道。
我們正在設計我們的水等離子推進器，使我們的飛行器能夠有效地將每個客户的有效載荷運送到各自的軌道上。我們相信，相對於僅使用拼車發射可以實現的目標，我們的中心輻射式模式有潛力擴大客户的部署選擇，同時相對於專用小型運載火箭可以實現的目標，我們可以降低他們的成本。
最初，在將我們的客户有效載荷送到他們的最終軌道後，我們的飛行器將脱離軌道。然而，我們的計劃是發展我們的飛行器可重複使用的能力，這樣，在交付有效載荷後，它們將能夠留在太空執行更多的任務。
託管有效負載。我們正在設計我們的傳輸工具，以實現模塊化和與客户有效載荷的輕鬆集成，並具有我們的客户在軌道上將需要的全套功能。在我們的託管有效載荷模型下，我們的飛行器在將客户有效載荷傳輸到特定軌道後，將在任務期間與有效載荷保持連接，以提供持續的電力、軌道維護、定向和通信，以支持有效載荷數據的遙測、指揮和下行鏈路。我們的目標是提供更高程度的模塊化，我們認為這有可能顯著提高軌道通達性和/或降低各種衞星運營商的製造成本。
在軌維修。我們認為衞星在軌維修是一個快速增長的商業機會。隨着太空中衞星數量的增加，它們的維修需求也在增加。我們計劃設計Momentus未來的可重複使用的飛行器，使其能夠進行在軌服務，並正在開展支持這一目標的開發活動。儘管我們仍處於開發這項技術的非常初步的階段，但我們的目標是為未來的飛行器配備機械臂，並能夠在接近其他航天器的情況下進行機動，並與它們對接或停靠。一旦完全開發，我們相信這些能力可以讓我們提供一套不同的在軌服務，如檢查、加油、延長壽命、重新定位、打撈任務、維護和維修以及脱軌。
影響我們業績的因素
我們相信，我們的業績和未來的成功在很大程度上取決於我們能否利用以下機會，而這些機會又面臨着重大的風險和挑戰，包括下文和標題為風險因素“在這份表格10-K的年度報告中。
空間運輸和服務飛行器及其相關技術的發展
我們的主要研究和開發目標是開發我們現有和未來的空間轉移和服務飛行器以及相關的水等離子體推進技術。
維高利是Momentus正在開發的第一款汽車。一旦完全開發、測試和在太空中驗證，我們預計Vigori將足以滿足我們最初的運營計劃，即為小衞星提供低軌空間運輸服務。雖然在大多數常見配置中，我們的有效載荷能力可能會較低，但Vigori的目標是在LEO中傳輸最多750公斤的客户有效載荷。我們將Vigori的Delta-v和主機功率目標分別設定為2千米/美國證券交易委員會和1千瓦，我們相信在我們的產品路線圖實施幾年後就可以實現這一目標。我們已經與SpaceX公司達成了一項發射服務協議，該協議將確保Vigori在一枚運載火箭上獲得空間，SpaceX目前的目標是在2022年6月運行。這將標誌着一艘完整的Momentus飛行器首次發射到太空，並將使我們能夠進一步驗證維戈裏的能力。雖然確保艙單上的空間是重要的一步，但我們計劃在6月份發射的計劃仍有待收到許可證和其他政府批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。
除了我們計劃的6月份發射之外，我們還計劃在2022年下半年再次發射維戈利，這取決於許可證的獲得和政府的批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。
早期的維戈利運載火箭將不能重複使用，這意味着我們將在交付客户有效載荷後將它們脱軌。然而，大約在本十年中期，我們計劃使我們的飛行器能夠重複使用，以便在交付有效載荷後，它們將能夠留在太空中執行後續任務。建立可重複使用的車輛將需要大量的額外研究和技術開發。我們相信，我們選擇水作為推進劑將有助於創造可重複使用的交通工具，因為水可以在沒有特殊條件的情況下儲存，除了確保管道和儲罐不會凍結或被冰堵塞外，無限期並易於泵送。此外，與常用的推進劑相比，水是安全和無害的，例如用於化學推進的低温組件和自燃有毒燃料，或用於電力推進的高壓惰性氣體(如氙氣或氪)。我們相信，如果我們能夠實現可重用性，它將使我們能夠在每次騎行的基礎上降低製造和啟動成本，為我們的投資者實現更高的利潤率和回報，同時還可以減少我們對環境的影響。
除了維戈利之外，我們還計劃向市場推出兩款越來越大的汽車，我們稱之為阿多利和費沃利。這些運載火箭將類似於我們的維戈利運載火箭，但具有更大的結構、更大的太陽能電池板和更強大的推進系統，以便攜帶越來越大的有效載荷，逐漸遠離地球
我們採用水等離子體推進技術的車輛的成功開發存在不確定因素，包括：
•最後確定系統設計和規格的時間；
•圓滿完成測試方案和示範任務；
•我們是否會收到許可證和政府批准，以及獲得許可證和政府批准的時間，這些許可證和政府批准將允許我們的車輛在太空飛行，並收集有助於進一步開發我們的車輛的有價值的數據；
•按時、按預算和在目標成本目標範圍內滿足規定的技術目標和設計目標；
•我們有能力從監管機構獲得更多適用的批准、執照或認證，並保持當前的批准、執照或認證；
•我們有能力確保我們的發射供應商的艙單上有空位；
•儘管存在自然災害等中斷生產的風險，但我們的製造設施仍具有良好的性能；
•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；
•某些原材料和供應部件的有限數量供應商的業績，以及他們願意與我們做生意的意願；
•我們保護我們的知識產權的能力，這對我們的軌道轉移工具的設計和功能至關重要；
•我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動；
•新冠肺炎疫情對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響；以及
•我們有能力遵守美國國家安全局的條款以及安全董事制定的任何相關合規措施。
這些變數中的任何一個的結果變化都可能推遲我們車輛的開發，進而可能影響我們的業務和運營結果。請參閲“風險因素。”
首次啟動和後續啟動
我們的水等離子體推進技術(我們正在開發)基於微波電熱或“MET”推進器的使用，我們相信這種推進器最終可以提供安全、負擔得起、可靠和常規的太空服務，包括太空運輸、託管有效載荷和在軌服務。為了實現這一目標，我們目前打算執行以下戰略：
啟動我們的太空運輸商業計劃。我們目前計劃在SpaceX運輸機上駕駛我們的維戈利飛行器最早的時候 June 2022, 取決於獲得許可證和政府批准，併成功完成我們目前的努力，使該系統準備飛行.
啟動我們的託管有效負載商業計劃。如果未來我們的飛行器能夠投入使用，用於其預定的空間運輸用途，我們計劃通過我們的託管有效載荷模型來開發衞星系統的模塊化方法。對於有效載荷和/或特定軌道需要大量電力的任務，我們的目標是讓Momentus能夠提供低成本服務模式、在軌靈活性和高發電量的獨特組合。
啟動我們的在軌服務商業計劃。如果我們按照目前的設想開發我們的飛行器的可重用性，我們相信我們將能夠開始為我們的客户提供一套不同的在軌服務。雖然我們還沒有開發出提供這些服務所需的這些能力或技術，但這些服務可能包括檢查、加油、延長壽命、重新定位、打撈任務、維護和維修以及脱軌。隨着送入太空的衞星數量不斷增加，我們預計這類服務的需求將會不斷增長。
我們空間基礎設施服務業務的成功將取決於我們成功和定期將客户衞星送入定製軌道的能力。我們計劃在6月份發射，目的是作為一次示範任務。雖然我們計劃隨身攜帶一些付費客户的有效負載，但我們第一個任務的主要目標是測試
維戈裏在軌道上，並從我們可能遇到的任何問題中學習。從這次首次飛行中吸取的經驗教訓將有助於我們在尋求最終認證可用於生產的設計時，對未來的任務進行更改。根據我們遇到的問題的性質，我們未來發射和其他計劃活動的時間表可能會受到不利影響。不能保證我們在首次執行任務期間或在任何其他任務中不會遇到業務或流程故障以及其他問題。任何失敗或挫折，特別是在我們的創始使命上，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
客户需求
在我們的第一次Vigoline發射之前，我們已經收到了來自一系列衞星運營商、衞星製造商、衞星聚合器、發射服務提供商和其他公司的濃厚興趣。雖然截至2021年12月31日，我們還沒有確認任何已完成的商業發佈的收入，但我們已經獲得了大約160萬美元的客户押金，與未來的發佈相關。雖然我們的標準合同不包含使我們的客户能夠收回已支付的任何不可退還的押金的退款或追索權條款，但由於2021年的發佈被取消，我們在截至2021年12月31日的12個月內向客户發放了總計140萬美元的退款，以培養未來的業務關係和客户善意。
由於我們的技術還沒有經過充分的測試，我們為客户提供的服務將是有限的。為了反映這一點，我們預計將向執行這項任務的客户提供相對於我們最終打算為我們的運輸服務收取的價格的折扣。在我們的首次任務中，我們計劃展示Vigori在運載火箭發射衞星時部署衞星的能力，而不是獨立操縱客户衞星進入定製軌道。一旦所有客户的有效載荷都被釋放，我們計劃進行某些演習和技術演示，以驗證我們的技術並確定我們戰略的潛在商業可行性。這種方法既限制了我們的風險，也限制了我們客户的風險。
截至2022年1月31日，我們已經簽署了約6700萬美元的積壓(潛在收入)合同。這些協議包含確定的訂單和選項，允許客户在更短的通知時間內選擇加入發佈，而不需要單獨的協議。這些簽署的合同涉及15個國家的24家公司。一般來説，我們的客户有權取消合同，但前提是他們將放棄押金。如果客户在被要求支付不可退還的定金之前取消了合同，我們可能不會從這些訂單中獲得收入，但在合同簽署時支付的初始定金除外。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了與客户合同相關的30萬美元收入，這些合同是客户為了方便而取消的，不能退還。
此外，每個季度的積壓通常都有很大的差異，不同時期的積壓比較並不一定預示着未來的收入。此外，構成積壓的一些合同是針對未來多年安排的服務，我們與之簽訂合同的客户的經濟可行性不能隨着時間的推移而得到保證。因此，構成我們積壓的合同可能不會在任何特定時期產生實際收入，或者根本不會產生實際收入，而且這些合同的實際收入可能與我們的積壓估計不同。收到積壓項目收入的時間(如果有的話)可能會改變，因為許多因素會影響特派團的日程安排，也可能會對合同進行調整。未能實現我們的部分積壓可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。
新冠肺炎帶來的影響
雖然新冠肺炎疫情影響了我們的業務和我們原計劃於2020年4月推出的時間表，但到目前為止，它還沒有以我們認為會對我們未來增長前景產生實質性影響的方式產生影響。
我們目前計劃最早在2022年6月進行首次商業發射，取決於許可證的獲得和政府的批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。我們不要預見新冠肺炎會導致任何延遲。同樣的情況也適用於計劃在2022年剩餘時間及以後進行的發射。
我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的客户積壓和未來獲得新合同的能力產生實質性影響。
我們的非運營人員於2020年3月開始在家工作，因為我們減少了面對面操作，以優先考慮員工的安全。我們已經開始逐步將必要的人員帶回辦公室，同時遵守疾病控制和預防中心、聯邦和州的保護標準。根據當地法規和疫苗接種計劃的有效性，我們打算逐步將所有員工帶回辦公室；在此之前，我們將繼續支持在家工作。雖然遠程工作安排有
雖然這一安排影響了我們的製造和開發時間表，但總體影響並未對未來推出的時間表產生實質性的不利影響。
2020年5月，為了加強我們的流動性狀況，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(下稱《CARE法案》)獲得了一筆100萬美元的Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)；然而，在2020年9月，我們全額償還了PPP貸款。
儘管如此，新冠肺炎大流行對公司業務、運營結果和整體財務業績的影響最終將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、可能的反覆爆發、變種的出現以及針對變種的疫苗和其他緩解措施的有效性，所有這些都是高度不確定和無法預測的。請參閲“風險因素“以進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響。
最新發展動態
論企業合併的完善
於2021年8月12日，本公司根據日期為2020年10月7日並於2021年3月5日、2021年4月6日及2021年6月29日修訂的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成合並，合併協議由穩定之路收購公司(“SRAC”)、Project Marvel First Merger Sub，Inc.(特拉華州一間公司及SRAC之直接全資附屬公司)及Project Marvel Second Merge Sub，LLC(特拉華州一家有限責任公司及SRAC之直接全資附屬公司)(“第二合併附屬公司”)完成。據此，第一合併附屬公司與美國特拉華州的Momentus公司(“Legacy Momentus”)合併，而Legacy Momentus為第一合併附屬公司的尚存法團，緊隨其後，Legacy Momentus與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為尚存實體(“業務合併”)。隨着業務合併的結束(“結束”)，本公司將其名稱從穩定之路收購公司更名為Momentus Inc.，Legacy Momentus更名為Momentus Space，LLC。
根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，srac被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併業務的會計前身，而摩門特公司作為合併業務的母公司，是美國證券交易委員會註冊人的繼承人，這意味着我們以前各時期的合併財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。
由於反向資本重組，業務合併將對我們未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。Momentus未來報告的財務狀況和結果中最重大的變化是現金增加了2.384億美元，但被業務合併的額外交易成本所抵消。看見 注3“反向資本重組”，瞭解更多信息。
作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這將需要我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經開始產生額外的經常性費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
定期貸款和擔保協議
於2021年2月22日，本公司訂立定期貸款及擔保協議(“定期貸款”)，向本公司提供高達4,000萬美元的借款能力，年利率為12%。在協議開始時，公司立即可以借入2500萬美元的定期貸款，公司於2021年3月1日借入了這筆錢。剩餘的1,500萬美元借款能力不再可用，因為公司沒有在2021年6月30日的最後期限前實現所需的某些里程碑。根據貸款條款，如果不滿足某些營運現金比率，貸款人在貸款未償還期間對公司的知識產權享有留置權。在企業合併之前，留置權被授予並保持不變。定期貸款的償還條款規定，從2021年3月1日至2022年2月28日，只需支付利息。本金於2022年3月1日到期應付，然而，作為後續事件，公司於2022年1月29日行使了在24個月內償還定期貸款的選擇權。見附註15。
連同定期貸款，向貸款人授予可由貸款人選擇行使的認股權證，可購買本公司全部攤薄後資本的1%的優先股(包括所有未償還可換股票據、安全票據及該等認股權證的轉換撥備)。1%的認股權證中有80%是賺到的
在協議簽署時由貸款人出具。截至2021年6月30日，額外20%的認股權證被沒收。2021年8月12日，貸款人行使了權證；關於截至2021年12月31日權證的估值和轉換的討論，見附註11。
此外，貸款人將擁有參與Momentus未來私募股權發行(包括可轉換票據或過渡性融資)的某些權利。
美國證券交易委員會和解與美國外國投資委員會審查
我們已經產生了與下文所述的CFIUS審查相關的鉅額費用，並且已經並預計將發生與實施下文所述的國家安全局相關的重大費用。在2021年期間，我們還發生了與下文討論的美國證券交易委員會和解相關的鉅額費用。截至2021年12月31日，該公司與這些事項相關的法律費用約為750萬美元。
美國證券交易委員會結算
2021年7月13日，公司同意在既不承認也不否認的基礎上與美國證券交易委員會達成和解，因為預計美國證券交易委員會將停止與某些違反聯邦證券法反欺詐條款的行為有關的訴訟。作為和解的結果，公司同意支付700萬美元的民事罰款，其中200萬美元立即支付，500萬美元在和解訂單後一年內支付，截至2021年12月31日尚未支付。
CFIUS審查和美國國家安全局
2021年2月，Momentus及其聯合創始人Mikhail Kokorich在STRATE Road的支持下，向CFIUS提交了一份聯合通知，要求審查Kokorich先生、他的妻子及其控制的實體在歷史上收購Momentus權益的情況，以迴應美國國防部(DoD)對Momentus的外國所有權和控制權的擔憂。2021年6月8日，公司代表Kokorich先生和Nortrone Finance S.A.(Kokorich先生控制的實體)、Lev Khasis和Olga Khasis各自以各自的個人身份並代表Brainyspace LLC(Olga Khasis控制的實體)，以及以美國國防部和財政部為代表的美國政府簽訂了國家安全協議。根據美國國家安全局的規定，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.、Lev Khasis和他的妻子Olga Khasis以及Brainyspace LLC於2021年6月8日將他們擁有或實益擁有的Momentus的所有股權出售給了Momentus公司。根據國家安全局的規定，這些撤資收益的一部分被存入托管賬户，在第三方審計員完成對投資者遵守國家安全局的審計並在沒有外國投資委員會監測機構反對的情況下經過15天后，不得向剝離的投資者發放。作為隨後的事項，剩餘收益從託管中釋放給剝離的投資者，見所附綜合財務報表中的附註15。美國國家安全局還為保護國家安全對該公司制定了各種要求和限制，其中某些要求和限制可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，原因是與安全措施相關的不確定性和遵守安全措施的成本，以及我們對某些美國設施、合同的控制受到限制, 人員、供應商選擇和運營。
聯合創始人撤資
2021年6月8日，公司前聯合創始人兼股東Mikhail Kokorich和Lev Khasis簽署了一份股票回購協議(“SRA”)，根據該協議，他們同意出售他們在公司的權益，以換取現金支付和其他對價。根據美國國家安全局及自2021年6月8日起生效的SRA，Kokorich先生和Khasis先生出售了他們各自在公司的100%股權。該公司為購買的股權向聯合創始人支付了4,000萬美元。根據國家安全局的規定，這些撤資收益的一部分被存入托管賬户，在第三方審計員完成對投資者遵守國家安全局的審計並在沒有外國投資委員會監測機構反對的情況下經過15天后，不得向剝離的投資者發放。作為隨後的事項，剩餘收益從託管中釋放給剝離的投資者，見所附綜合財務報表中的附註15。
這筆款項來自業務合併和管道投資的收益，因此減少了Momentus可用於為其未來的運營和資本支出提供資金的收益。
作為SRA的一部分，Kokorich和Khasis都同意廣泛放棄和釋放針對該公司的所有索賠(廣義定義)。公司堅持認為，對於任何個人可能對公司提出的各種進步或賠償要求，這一豁免都是有效的。科科裏奇先生和卡西斯先生都有，
通過律師，不同意公司的立場。在沒有通過談判達成解決方案的情況下，雙方當事人有可能對此事提起訴訟。目前尚不清楚與科科裏奇和卡西斯之間糾紛的總累計風險敞口，但超過100萬美元。我們對這些事件可能的結果不發表任何意見。
請參閲“風險因素- 我們可能需要大量的額外資金來為我們的業務提供資金，但當我們需要時，可能沒有足夠的額外資金，無論是以可接受的條件還是根本沒有。
經營成果的構成部分
服務收入
我們與主要在航空航天行業的客户簽訂了“最後一英里”衞星和貨物交付、有效載荷託管和在軌服務選項的合同。從成立到2021年12月31日，我們還沒有完成一次客户貨物的商業發射。然而，截至2021年12月31日，我們已經與客户簽署了合同，並已收取了約160萬美元的客户存款，這些存款在我們的合併資產負債表中被列為非流動合同負債，與預計至少一年內不會完成的業績義務有關。
公司將在較早履行我們的履約義務或客户取消合同時確認收入(以及已支付的任何其他費用)。雖然公司的標準合同不包含使客户能夠收回已支付的任何不可退還的費用的退款或追索權條款，但公司可能會根據需要向客户發放全額或部分退款，以維護和促進未來的業務關係和客户商譽。由於公司無法在2021年完成任何產品發佈(有關更多信息，請參閲附註4)，在截至2021年12月31日的年度內，公司向客户退還了140萬美元。
收入成本
收入成本主要包括與軌道轉移工具費用和第三方發射費用有關的費用。在軌道轉移運載火箭設計完成並交付生產之前，這些軌道轉移運載火箭的成本將在收到材料和服務時作為研究和開發成本支出。目前的設計和技術允許軌道轉移飛行器的單一用途。
研究與開發
研發支出主要包括為我們的車輛開發現有和未來技術的以下活動的成本。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、設計、開發和相關測試計劃活動。開發車輛所產生的成本主要包括設備、材料和工時(包括內部和分包商)。
截至2021年12月31日，我們已經支出了與開發和製造我們的汽車相關的所有研發成本。一旦我們實現了技術可行性併發布了批量生產的設計，我們將利用成本為車輛製造任何額外的部件。我們預計，隨着我們開發下一代汽車，我們的研發費用將繼續增加。
銷售、一般和行政
銷售、一般及行政開支包括涉及一般公司職能的僱員的人力資本相關開支，包括行政管理及行政、會計、財務、税務、法律、資訊科技、保安、銷售、市場推廣及人力資源；與設施及設備有關的折舊開支及租金；專業費用；以及其他一般公司成本。與人員編制相關的費用主要包括工資、獎金、股權薪酬費用和福利。隨着我們作為一家公司的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將在絕對美元的基礎上增加。
我們還開始因作為上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度所需的費用，以及與根據美國證券交易委員會的規章制度履行合規和報告義務以及遵守國家安全局有關的費用。
利息收入
利息收入包括在計息銀行賬户投資所賺取的利息。
利息支出
利息支出包括與我們的貸款應付款項相關的利息，以及權證貼現和債務發行成本的攤銷。
其他收入/支出
其他收入/支出主要涉及我們的安全票據和認股權證的估計公允價值的變化，以及與安全和定期貸款融資、美國證券交易委員會結算成本和業務合併相關的非經常性費用。
所得税撥備
我們在美國要繳納所得税。我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。
有效税率在不同時期可能會有很大差異，並可能受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於，本公司所在司法管轄區法定税率的變化，以及遞延税項資產和負債估值的變化。有效税率與聯邦法定税率21%之間的差異主要涉及某些不可扣除的項目、州和地方所得税以及遞延税項資產的全額估值津貼。
經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度財務業績比較
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | $Change | | %變化 | | | | | |
| 服務收入 | $ | 330 | | | $ | 365 | | | $ | (35) | | | (10 | %) | | | | | | | |
| 收入成本(沖銷) | (135) | | | 368 | | | (503) | | | 不適用 | | | | | | | |
| 毛利率 | 465 | | | (3) | | | 468 | | | 不適用 | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 研發費用 | 51,321 | | | 22,718 | | | 28,603 | | | 126 | % | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 48,905 | | | 11,945 | | | 36,960 | | | 309 | % | | | | | | | |
| 營業虧損 | (99,761) | | | (34,666) | | | (65,095) | | | 188 | % | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 安全票據公允價值減少(增加) | 209,291 | | | (267,290) | | | 476,581 | | | 沒有意義 | | | | | | | |
| 權證公允價值減少(增加) | 37,330 | | | (3,177) | | | 40,507 | | | 沒有意義 | | | | | | | |
| 已實現的資產處置損失 | (17) | | | (482) | | | 465 | | | -96 | % | | | | | | | |
| 利息收入 | 2 | | | 7 | | | (5) | | | -71 | % | | | | | | | |
| 利息支出 | (14,229) | | | (470) | | | (13,759) | | | 2927 | % | | | | | | | |
| 美國證券交易委員會結算 | (7,000) | | | — | | | (7,000) | | | 不適用 | | | | | | | |
| 其他收入(費用) | (4,960) | | | (949) | | | (4,011) | | | 423 | % | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | 120,656 | | | (307,026) | | | 427,682 | | | (139 | %) | | | | | | | |
| 所得税費用 | 2 | | | 1 | | | 1 | | | 100 | % | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 120,654 | | | $ | (307,027) | | | 427,681 | | | (139 | %) | | | | | | | |
服務收入
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認服務收入30萬美元及40萬美元，原因是取消客户合約，導致相關客户押金被沒收。
收入成本(沖銷)
在截至2020年12月31日的一年中，該公司記錄了40萬美元的收入成本。其中一半為2020年底因取消發射而減值的發射成本，另一半為因受取消發射影響而向客户提供的免費發射時段而記錄的應急費用。年內
截至2021年12月31日，由於簽署了修正案和終止協議，解除了公司的空閒時段義務，公司扭轉了這一或有事項。沖銷的20萬美元被記錄為收入成本的減少，但被本期間一份被取消的合同所產生的費用所抵消。
研發費用
研發費用從2270萬美元增加到5130萬美元。增加的主要原因是，由於附註4所述的聯邦航空局申請，預付發射押金減值950萬美元，比上一年增加810萬美元，以及開發我們的車輛(包括原型和研究材料投入、研發分包商)和工資支出的成本增加。由於我們將全職研發員工分別從2020年12月31日和2021年12月31日的68人增加到80人，以支持研發工作的加快，與員工人數相關的成本增加了1060萬美元(包括基於非現金股票的薪酬支出增加了220萬美元)。這一增長還受到分包商支出增加430萬美元、產品和材料支出增加300萬美元以及間接成本增加270萬美元的支持，這是由我們於2021年1月1日開始租賃的新設施相關成本推動的。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用從1,190萬美元增加到4,890萬美元，原因是法律費用、基於股票的薪酬和公司支出的增加。法律費用增加1,060萬美元，主要與上文討論的美國證券交易委員會和解和美國外國投資委員會審查有關。在截至2021年12月31日的年度內，公司與律師簽署了一項協議，將年度內發生的費用的應付金額減少了260萬美元，這被記錄為法律費用的減少。基於股票的薪酬增加了1360萬美元。該等非現金開支是由股本修訂及新授予的獎勵所帶動，如附註11所述。由於我們繼續加強與上市公司及預期開始商業運作有關的公司職能，因此產生了較高的公司開支。截至2020年12月31日和2021年12月31日，隨着我們將公司全職員工人數從29人增加到38人，非股票薪酬員工相關成本增加了430萬美元。與非法律諮詢和專業服務有關的費用也增加了480萬美元，主要是由於安全、合規和招聘費用。
安全票據公允價值減少(增加)
與2020年相比，在截至2021年12月31日的年度內計算的安全票據的公允價值有所減少，這主要是由於該期間公司股票的估計公允價值減少，這對公允價值的影響更大，因為在2021年期間獲得了3090萬美元的額外安全資金。所有已發行的安全票據於業務合併完成時轉換為普通股(見附註9)。在轉換之前，我們的安全票據根據ASC 480被歸類為按市值計價的負債，收益或虧損被記錄為其他收入或費用。
權證公允價值減少(增加)
在截至2021年12月31日的一年中，公司認股權證的計算公允價值減少，這主要是由於公司普通股價值的減少，普通股價值是對債務估值的關鍵投入。公允價值的減少對二零二一年的影響較二零二零年顯著較大，原因是增加了定期貸款權證及與業務合併有關的私人認股權證。於二零二零年十二月三十一日仍未償還的設備貸款認股權證及定期貸款認股權證已行使，並已轉換為與業務合併有關的權益(見附註11)。
利息收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，利息收入並不重要。
利息支出
截至2021年12月31日的年度的利息支出為1,420萬美元，涉及2021年2月簽訂的定期貸款產生的利息，以及相關的債務貼現攤銷。截至2020年12月31日止年度的利息開支為50萬美元，涉及於2020年3月訂立的設備融資協議(“設備貸款”)所產生的利息，以及與債務貼現攤銷有關的利息支出。請參閲備註10。
美國證券交易委員會結算
截至2021年12月31日的一年，美國證券交易委員會和解費用與700萬美元的民事罰款有關，其中200萬美元立即支付給美國證券交易委員會，500萬美元在2022年7月和解令發出後一年內支付。
其他收入(費用)
截至2021年12月31日的年度的其他支出是由於分配給與業務合併有關的債務分類權證的480萬美元的交易成本，以及與此期間籌集的安全融資有關的銀行費用20萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，其他費用也是由於2020年期間與外管局融資相關的銀行費用。
所得税費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，所得税支出並不重要。由於我們還沒有開始商業運營，我們在聯邦和州一級積累了淨運營虧損。我們對我們的遞延税項淨資產保持相當全額的估值撥備。產生的所得税費用主要與我們開展業務的州的最低州申報費有關。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過發行股票和債券，包括業務合併和管道投資的收益，為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是1.6億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金。
歷史現金流
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| 十二月三十一日， | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | |
| 提供的現金淨額(用於) | | | | | |
| 經營活動 | $ | (86,712) | | | $ | (32,534) | | | |
| 投資活動 | (3,090) | | | (1,601) | | | |
| 融資活動 | 226,829 | | | 44,654 | | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | 137,027 | | | $ | 10,519 | | | |
經營活動
截至2021年12月31日止年度，營運活動中使用的現金淨額為8,670萬美元，主要受員工成本、研發活動、與美國證券交易委員會和解及美國外國投資委員會審查相關的法律開支(請參閲附註12)，以及與籌資及許可延遲有關的非經常性成本所推動。與員工人數相關的工資成本，不包括基於非現金股票的薪酬和應計項目，為2170萬美元。研究和開發活動費用，包括材料、部件和分包商成本為1,960萬美元。法律費用，如中所述 附註12為1,140萬美元，另外還為美國證券交易委員會和解支付了200萬美元。不包括非現金折舊的辦公室管理費用為450萬美元，銷售、一般和行政專業費用為720萬美元。其餘的運營成本，包括保險和訂閲費，為350萬美元。該公司還支付了950萬美元用於在此期間減值的啟動成本，480萬美元用於分配給運營的與業務合併相關的發行成本，以及250萬美元用於支付利息。
截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為3250萬美元，主要受員工成本、研發活動以及銷售、一般和行政成本的推動。不包括基於非現金股票的薪酬和應計項目，與員工人數相關的薪資成本為1,010萬美元。研發活動費用，包括材料、部件和分包商成本為1,230萬美元。不包括非現金折舊的辦公室管理費用為120萬美元，銷售、一般和行政專業成本為240萬美元，法律費用為90萬美元。其餘的運營成本，包括保險和訂閲費，為160萬美元。該公司還支付了100萬美元與2020年發行的安全票據相關的投資銀行費用，以及40萬美元的利息支付。業務活動中使用的剩餘現金為260萬美元，投資於淨週轉資本。
投資活動
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為310萬美元和160萬美元，主要包括購買固定資產和無形資產。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2.268億美元，包括安全票據的收益、定期貸款項下的借款以及業務合併和管道。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為4470萬美元，主要包括髮行外管局票據的收益。
資金需求
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續推進車輛開發、擴大製造足跡和建設企業基礎設施的情況下。
具體地説，我們的運營費用將增加，因為我們：
•繼續進行與開發我們的下一代汽車相關的進一步研究和開發；
•加強和擴大我們的銷售和營銷職能；
•擴大我們的製造能力，增加工廠佔地面積，購買更多製造設備；
•擴大我們的公司基礎設施、人員、流程和系統；
•為更改或更新我們的車輛尋求監管部門的批准；
•聘用更多關鍵和支持人員，並通過公平薪酬激勵/留住員工
•執行國家安全局要求的措施，並努力遵守國家安全局的要求；
•落實美國證券交易委員會和解要求的措施，尋求遵守美國證券交易委員會和解要求
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•遵守上市公司報告要求
我們預計，我們目前的現金和現金等價物以及我們預計的毛利潤(收入減去收入成本)將使我們能夠為未來12個月的運營費用、研發費用和資本支出提供資金。此外，我們相信，我們在啟動之前從客户那裏收到的不可退還押金形式的付款將提供足夠的資金和流動資金，以支持與該任務相關的費用。
我們基於的這些估計可能被證明是不準確的，我們可以比預期更快地利用我們可用的資本資源。例如，我們的運載火箭的研發、批量生產、發射和在軌運行具有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多風險、不確定性和意外事件不是我們所能控制的，這些可能會影響這些預期支出的時間和規模。請參閲中的相關風險和不確定因素風險因素。
儘管我們相信我們目前的資本足以維持我們的運營一段時間，但不斷變化的情況可能會導致我們花費資本的速度大大快於我們目前的預期，或者我們可能需要花費比目前預期更多的錢，因為情況超出了我們的控制。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
承付款和或有事項
我們是主要為設施(例如，寫字樓、倉庫和航天港)的經營租賃的一方，該經營租賃是不可撤銷的經營租賃，承諾我們未來支付1,010萬美元的租賃費用。這些租約在不同的日期到期，一直持續到2028年。請參閲注7。
截至2021年12月31日，根據定期貸款，我們有2500萬美元的未償還本金和50萬美元的相關未來最低利息支付。請參閲附註10。作為後續事件，本公司於2022年1月29日行使其在24個月內償還定期貸款的選擇權，這導致預期未來的利息支付增加，但不影響未來的最低利息支付。請參閲附註15。
我們在正常的業務過程中履行購買義務。這些義務包括採購訂單和購買可執行、具有法律約束力的商品或服務的協議，並規定了重要條款和最低購買量。截至2021年12月31日，公司未來的無條件購買義務為2150萬美元。請參閲附註12.
根據美國證券交易委員會和解協議，我們有義務在和解一年後，即2022年7月，支付剩餘的500萬美元民事罰款。請參閲附註12。
此外，我們在正常業務過程中與供應商就研發服務和外包服務訂立協議，這些協議一般可在書面通知下取消。
表外安排
我們不從事任何表外活動，也不與未合併實體(如可變利息、特殊目的和結構性金融實體)有任何安排或關係。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出截至資產負債表日的估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入、成本和支出的報告金額以及相關披露。我們認為下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
我們與主要在航空航天行業的客户簽訂了“最後一英里”衞星和貨物交付、有效載荷託管和在軌服務選項的短期合同。從成立到2021年12月31日，我們還沒有完成客户貨物的商業投放，因此，到目前為止還沒有確認與業績義務相關的收入。然而，截至2021年12月31日，我們已與客户簽署了合同，並收取了約160萬美元的客户保證金，這些保證金在我們的合併資產負債表中被列為非流動合同負債，並將在我們履行履行義務或客户取消合同時確認為收入(與任何其他已支付的FEF一起)。
我們根據ASC主題606來考慮客户合同，與客户簽訂合同的收入，它包括以下五步模型：
•與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
•合同中履行義務的確定。
•交易價格的確定。
•將交易價格分配給合同中的履約義務。
•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
為了方便起見，我們的合同可由客户取消，通常不包含可變對價。然而，全額交易價格是在預定推出之前收取的，所支付的所有費用均不退還(且不限於押金)，無論合同是由客户取消還是在
我們沒有履行履行義務。雖然公司的標準合同不包含退款或追索權條款，但公司可能會根據需要向客户發放全額或部分退款，以維護和促進未來的業務關係和客户商譽。由於公司無法在2021年完成任何產品發佈，我們在截至2021年12月31日的一年中向客户退還了約140萬美元。
我們的服務被認為是一項單一的履行義務，將客户的有效載荷運送到太空中指定的軌道。我們在控制權轉移的時間點確認收入，這被認為是在客户的有效載荷釋放到其指定軌道時。我們將計算每個轉運車輛在客户層面的重量分佈，並根據釋放的有效載荷的相對重量估計每個客户有效載荷的交付日期，以確定確認每次有效載荷釋放的收入的時間點。
在確認收入的期間，我們將根據ASC 606-10-50-8(B)披露在報告期開始時作為合同負債餘額計入的確認收入金額。
或有損失
我們可能會在正常業務過程中產生各種或有損失，包括與產品有關的訴訟和其他訴訟。我們考慮資產損失或減值或產生負債的可能性，以及我們在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。當一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，估計損失或有事項就應計。我們定期評估我們現有的信息，以確定是否應調整此類應計項目以及是否需要新的應計項目。參考 本年度報告10-K表格內的綜合財務報表附註12。
所得税
我們按照權威的指導原則核算所得税，這就要求使用資產負債法。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基準之間的差額來確定的，並使用預計適用於差額有望逆轉的年度的應納税所得額的頒佈税率來計量。
在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估估值免税額的必要性時，管理層會考慮所有可用的證據，包括過去的經營業績、對未來應納税所得額的估計以及税務籌劃策略的可行性。
倘若管理層改變其對可變現遞延税項資產金額的釐定，我們將調整我們的估值撥備，並對作出該等釐定期間的所得税撥備造成相應影響。
我們需要評估在準備其納税申報表的過程中採取的税務立場，以確定税務立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。不被認為符合“更有可能達到”門檻的職位的税收優惠，將在本年度記為税收支出。已確認金額須就每項不確定税務狀況的可能結果作出估計及管理層判斷。最終為個別不確定的税務頭寸或所有不確定的税收頭寸而最終維持的金額可能與最初確認的金額不同。
近期會計公告
自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另行討論，否則我們相信，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對我們的財務狀況或正在採用的運營結果產生實質性影響。
請參閲本年度報告(Form 10-K)其他部分所載的綜合財務報表的附註2，以瞭解最近採納和尚未採納的會計公告、採納它們的時間，以及我們對其對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估(如我們已作出評估)。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2021年12月31日，我們擁有1.6億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要投資於剩餘期限不超過三個月的高流動性投資。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，利率立即變化10%不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。
外幣風險
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有實質性的外幣交易。目前，我們很大一部分現金收入和支出是以美元產生的。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 68 |
合併財務報表 | |
資產負債表 | F-1 |
營運説明書 | F-2 |
股東權益表(虧損) | F-3 |
現金流量表 | F-4 |
合併財務報表附註 | F-5 |
注1.業務性質 | F-5 |
附註2.主要會計政策摘要 | F-6 |
注3.反向資本重組 | F-14 |
附註4.預付款項和其他流動資產 | F-15 |
附註5.財產、機器和設備，淨額 | F-16 |
附註6.無形資產，淨額 | F-16 |
注7.租約 | F-17 |
附註8.應計費用 | F-18 |
附註9.外管局須知 | F-18 |
附註10.應付貸款 | F-18 |
注11.股東權益(虧損)和股票補償 | F-20 |
附註12.承付款和或有事項 | F-25 |
注13.所得税 | F-27 |
附註14.關聯方交易 | F-29 |
注15.後續事件 | F-29 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Momentus公司
加州聖何塞
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Momentus Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的相關合並運營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/阿瑪尼諾LLP
加州聖何塞
March 8, 2022
Momentus Inc.
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 160,036 | | | $ | 23,005 | |
| 流動受限現金 | 197 | | | 100 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 預付和其他流動資產 | 9,431 | | | 4,508 | |
| 流動資產總額 | 169,664 | | | 27,613 | |
| | | |
| 財產、機器和設備、淨值 | 4,829 | | | 2,321 | |
| 無形資產，淨額 | 349 | | | 305 | |
經營性使用權資產 | 7,604 | | | 316 | |
| 遞延發售成本 | — | | | 2,610 | |
| 受限現金，非流動現金 | 314 | | | 415 | |
| 其他非流動資產 | 3,065 | | | 2,740 | |
| 總資產 | $ | 185,825 | | | $ | 36,320 | |
| | | |
負債和股東權益(赤字) | | | |
流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,911 | | | $ | 1,863 | |
| 應計費用 | 9,785 | | | 3,064 | |
| 應付貸款，當期 | 20,907 | | | — | |
| 合同負債，流動 | — | | | 1,914 | |
經營租賃負債，流動 | 1,189 | | | 254 | |
| | | |
| 其他流動負債 | 5,075 | | | 220 | |
| 流動負債總額 | 38,867 | | | 7,314 | |
| 非流動合同負債 | 1,554 | | | 711 | |
| | | |
| 認股權證法律責任 | 5,749 | | | 3,206 | |
| 安全須知 | — | | | 314,440 | |
| 非流動經營租賃負債 | 7,284 | | | 72 | |
| 其他非流動負債 | 483 | | | 49 | |
| 非流動負債總額 | 15,070 | | | 318,478 | |
| 總負債 | 53,937 | | | 325,792 | |
| | | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
普通股，$0.00001票面價值；250,000,000授權股份及81,211,781截至2021年12月31日已發行和未償還；142,804,498授權股份及62,510,690截至2020年12月31日發行和未償還 | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 340,570 | | | 39,866 | |
| | | |
| 累計赤字 | (208,683) | | | (329,338) | |
| 股東權益合計(虧損) | 131,888 | | | (289,472) | |
| 總負債和股東權益 | $ | 185,825 | | | $ | 36,320 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Momentus Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| 服務收入 | $ | 330 | | | $ | 365 | |
| 收入成本(沖銷) | (135) | | | 368 | |
| 毛利率 | 465 | | | (3) | |
| 運營費用： | | | |
| 研發費用 | 51,321 | | | 22,718 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 48,905 | | | 11,945 | |
| 總運營費用 | 100,226 | | | 34,663 | |
| 運營虧損 | (99,761) | | | (34,666) | |
| | | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 安全票據公允價值減少(增加) | 209,291 | | | (267,290) | |
| 權證公允價值減少(增加) | 37,330 | | | (3,177) | |
| 已實現的資產處置損失 | (17) | | | (482) | |
| 利息收入 | 2 | | | 7 | |
| 利息支出 | (14,229) | | | (470) | |
| 美國證券交易委員會結算 | (7,000) | | | — | |
| 其他收入(費用) | (4,960) | | | (949) | |
| 其他收入(費用)合計 | 220,417 | | | (272,361) | |
| 所得税前收入(虧損) | 120,656 | | | (307,026) | |
| 所得税撥備 | 2 | | | 1 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 120,654 | | | $ | (307,027) | |
| 每股淨收益(虧損)，基本 | $ | 1.85 | | | $ | (4.90) | |
| 每股淨收益(虧損)，完全攤薄 | $ | 1.70 | | | $ | (4.90) | |
| 加權平均流通股，基本股 | 65,177,873 | | | 62,643,121 | |
| 加權平均流通股，完全稀釋 | 70,918,777 | | | 62,643,121 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Momentus Inc.
合併股東權益報表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | 富國銀行優先股 | | 普通股-
甲類 | | 普通股-
B類 | | 庫存股 | | 普通股-
甲類 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益合計(虧損) |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | 144,875,941 | | | — | | | 20,000,000 | | | — | | | 15,493,658 | | | — | | | 80,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 37,004 | | | $ | (22,307) | | | $ | 14,697 | |
| 資本重組的追溯應用 | (144,875,941) | | | — | | | (20,000,000) | | | — | | | (15,493,658) | | | — | | | (80,000,000) | | | — | | | — | | | — | | | 64,244,007 | | | 1 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 經調整的餘額，2019年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 64,244,007 | | | $ | 1 | | | $ | 37,004 | | | $ | (22,307) | | | $ | 14,697 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 734,099 | | | — | | | 91 | | | — | | | 91 | |
| 基於股票的薪酬--股票期權和RSA | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,771 | | | — | | | 2,771 | |
| 來自聯合創始人的股票貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,467,416) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ASC 842租賃會計採用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4) | | | (4) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (307,027) | | | (307,027) | |
| 平衡，2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 62,510,690 | | | $ | 1 | | | $ | 39,866 | | | $ | (329,338) | | | $ | (289,472) | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,510,467 | | | — | | | 336 | | | — | | | 336 | |
| 在歸屬RSU時發行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 433,188 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬-股票期權、RSA、RSU | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,382 | | | — | | | 18,382 | |
| 與第16條高級税額交換有關的股份回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,185) | | | — | | | (151) | | | — | | | (151) | |
| 股份回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,601,730) | | | — | | | (40,000) | | | — | | | (40,000) | |
| 行使及轉換認股權證後發行的股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 638,125 | | | — | | | 6,999 | | | — | | | 6,999 | |
| 轉換外管局債券後發行的股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,403,469 | | | — | | | 136,001 | | | — | | | 136,001 | |
| 與PIPE相關的普通股及認股權證的發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,000,000 | | | — | | | 75,114 | | | — | | | 75,114 | |
| 企業合併時發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,352,757 | | | — | | | 104,022 | | | — | | | 104,022 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 120,654 | | | 120,654 | |
| 平衡，2021年12月31日 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 81,211,781 | | | $ | 1 | | | $ | 340,570 | | | $ | (208,683) | | | $ | 131,888 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Momentus Inc.
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 120,654 | | | $ | (307,027) | |
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 1,092 | | | 590 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 11,729 | | | 116 | |
| 權證公允價值增加(減少) | (37,330) | | | 3,177 | |
| (減少)增加安全票據的公允價值 | (209,291) | | | 267,290 | |
| 預付發射費用減值 | 9,450 | | | 1,500 | |
| 固定資產和無形資產處置損失 | 17 | | | 482 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 18,452 | | | 2,771 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| | | |
| 預付和其他流動資產 | (14,373) | | | (3,616) | |
| 其他非流動資產 | (325) | | | (760) | |
| 應付帳款 | 1,562 | | | (997) | |
| 應計費用 | 7,042 | | | 1,813 | |
| 其他流動負債 | 4,810 | | | 211 | |
| 合同責任 | (1,071) | | | 1,916 | |
| | | |
| 租賃負債和使用權資產 | 859 | | | — | |
| 其他非流動負債 | 11 | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (86,712) | | | (32,534) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產、機器和設備 | (2,972) | | | (1,502) | |
| 購買無形資產 | (118) | | | (99) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (3,090) | | | (1,601) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行外匯局票據所得款項 | 30,853 | | | 44,650 | |
| 發行應付貸款的收益 | 25,000 | | | 2,458 | |
| 行使股票期權所得收益 | 336 | | | 91 | |
| 回購第16條高級職員普通股以換取税款的付款 | (151) | | | — | |
| 應付票據的付款 | (1,500) | | | (2,507) | |
| 支付債務發行成本 | (144) | | | (37) | |
| 認股權證發行費用的支付 | (31) | | | (1) | |
| 普通股回購支付 | (40,000) | | | — | |
| 在PIPE發行普通股所得款項 | 110,000 | | | — | |
| 支付與管道有關的發行費用 | (4,416) | | | — | |
| 企業合併時發行普通股所得款項 | 128,167 | | | — | |
| 支付與企業合併相關的發行成本 | (21,285) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 226,829 | | | 44,654 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金增加 | 137,027 | | | 10,519 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 23,520 | | | 13,002 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 160,547 | | | $ | 23,520 | |
| | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動 | | | |
| 轉換安全票據後發行的普通股的公允價值 | $ | 136,001 | | | $ | — | |
| 認股權證轉換後發行的普通股的公允價值 | $ | 6,999 | | | $ | — | |
| 將遞延發售成本重新分類為APIC | $ | 2,610 | | | $ | — | |
| 應付賬款中的遞延發售成本和期末應計費用 | $ | — | | | $ | 506 | |
| | | |
| 企業合併時認股權證的公允價值 | $ | 31,225 | | | $ | — | |
| 經營性租賃以使用權資產換取租賃義務 | $ | 8,501 | | | $ | — | |
| | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 1 | | | $ | 1 | |
| 支付利息的現金 | $ | 2,500 | | | $ | 353 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
注1。運營的性質
“公司”(The Company)
Momentus Inc.(及其合併子公司“Momentus”或“公司”)是一家美國商業空間公司，計劃提供空間基礎設施服務，包括空間運輸、託管有效載荷和在軌服務。Momentus相信，它可以通過其計劃中的太空轉移和服務車輛實現在太空中操作的新方式，這些車輛將由正在開發的創新的基於水等離子體的推進系統提供動力。該公司預計最早將於2022年6月通過第三方發射提供商將其Vigoline運載火箭送入近地軌道，取決於許可證的獲得和政府的批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。
背景和業務合併
於2021年8月12日(“截止日期”)，本公司根據日期為2020年10月7日並於2021年3月5日、2021年4月6日及2021年6月29日修訂的某項合併協議及計劃(“合併協議”)完成合並，合併協議由穩定之路收購公司(“SRAC”)、Project Marvel First Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司及SRAC之直接全資附屬公司)及Project Marvel Second Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司及一家直接、全資附屬公司完成。據此，第一合併附屬公司與Momentus Inc.合併並併入Momentus Inc.，Momentus是特拉華州的一家公司(“Legacy Momentus”)，Legacy Momentus為第一合併附屬公司的尚存法團，緊隨其後Legacy Momentus與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為尚存實體(“業務合併”)。隨着業務合併的結束(“結束”)，本公司將其名稱從穩定之路收購公司更名為Momentus Inc.，Legacy Momentus更名為Momentus Space，LLC。
業務合併被視為ASC主題805下的反向資本重組，企業合併(“ASC 805”)根據美國公認會計原則(“GAAP”)。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的SRAC被視為“被收購”公司，Legacy Momentus被視為會計收購人。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於一項資本交易，在該交易中，Legacy Momentus為SRAC的淨資產發行股票，沒有記錄商譽或其他無形資產，Legacy Momentus的財務報表成為本公司的財務報表。在業務合併之前，公司普通股持有人可獲得的報告股份和每股收益已追溯重述為反映業務合併中確定的交換比率的股份。有關更多信息，請參見注釋3。
根據修訂和重新發布的公司註冊證書，在收盤時，國資委B類普通股每股面值$0.0001每股(“B類普通股”)，轉換為一SRAC的A類普通股的份額。公司第二次修訂後的《公司註冊證書》生效後，A類普通股每股自動重新分類、重新指定、變更為一公司普通股的有效發行、繳足股款和免税股份，面值$0.00001每股(“普通股”)，無需本公司或其任何股東採取任何進一步行動。
在業務合併之前，SRAC的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證分別以“SRACU”、“SARC”和“SRACW”的代碼在納斯達克上市。2021年8月13日，公司A類普通股和公募認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“MNTS”和“MNTSW”。
於二零二零年十月七日及二零二一年七月十五日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，該等投資者合共認購11,000,000該公司A類普通股的價格為$10.00每股總收益為$110.0百萬美元(“管道投資”)。管道投資者還獲得了同等數量的私人認股權證，以購買公司的A類普通股，價格為#美元。11.50每股。認股權證被記錄為ASC 815項下的衍生負債，衍生品
和對衝認股權證負債最初價值為#美元。30.5百萬美元。有關更多信息，請參見注釋11。PIPE投資是在企業合併結束的同時完成的。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的“會計準則編撰™”(“編撰”)編制，該編撰是財務會計準則委員會認可的權威會計原則的來源，供非政府機構根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表時採用。
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，SRAC被視為被收購公司，而Momentus Inc.被視為收購方(“合併公司”)。Momentus公司被確定為會計收購者，因為在業務合併之前，Momentus公司的股東在合併後的實體中擁有最大的投票權，Momentus公司包括所有正在進行的業務，Momentus公司的高級管理層指導合併後實體的運營。
因此，就會計目的而言，合併後公司的綜合財務報表是Momentus財務報表的延續，此次收購被視為相當於Momentus為SRAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。國儲局的淨資產按公允價值入賬，與歷史成本相等，並無商譽或其他無形資產入賬。
本公司產生的一次性直接及增量交易成本根據與成本相關的活動和交易結構入賬；分配給發行股權的成本記為募集股本金額的減少，並以額外實收資本列報，而分配給分類認股權證的所有成本則計入支出。
關於業務合併，Momentus的流通股被轉換為公司的普通股，面值為$0.00001每股，代表資本重組。Momentus被視為本公司的前身，截止日期前的綜合資產和負債及經營業績為Momentus的資產和負債。於業務合併前普通股股東可動用的股份及相應資本金額及每股淨收益(虧損)已追溯重列為反映業務合併協議所確立的交換比率的股份。
重新分類
在2021年第四季度，我們修改了與業務合併相關的現金流量的列報方式。已將分配給支出的發行費用所產生的影響(附註3所述)移至發行費用項目。此外，對在業務合併前兩個季度支付的資本化發行成本的列報進行了更新，以便在融資活動的現金流量中列報這些支出，而不是在業務的現金流量中列報。
對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。所有重新分類都沒有改變以前報告的總資產、負債、股東赤字、收入、費用或淨虧損。
合併原則
合併財務報表包括所有子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。管理層的估計是基於歷史經驗和它認為在
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
情況，其結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。因此，實際結果可能與這些估計不同。編制綜合財務報表所涉及的重大估計包括但不限於物業、機器及設備、淨資產、無形資產、淨負債、應計負債、所得税(包括遞延税項資產及負債)、減值估值、基於股票的獎勵、安全票據及認股權證負債的使用年限。
新興成長型公司的地位
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，該公司是一家“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。本公司仍將是一家新興成長型公司，直至(I)非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天，(Ii)本公司在該財政年度的總毛收入為10.7億美元或以上的財政年度的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)本公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2024年12月31日，本公司期望繼續利用延長過渡期的好處。, 儘管它可以決定在這種準則允許的範圍內提前採用這種新的或修訂的會計準則。這可能導致難以或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，而該上市公司既不是新興成長型公司，也不是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、不受限制的銀行現金，以及不受取款或使用限制的高流動性投資，以及最初購買時剩餘期限為三個月或更短的投資。
受限現金
限制性現金主要是指金融機構出於兩個目的而限制的存款現金。$0.4根據2020年12月訂立的租賃協議條款，向本公司業主發出的信用證的抵押品僅限於百萬美元。這些受限現金的一部分($0.1百萬美元)被歸類為流動資產，因為它將在與SRAC的業務合併完成後一年返還給公司，而剩餘的美元0.3百萬美元被歸類為非流動資產，因為它將在預計從2021年12月31日起至少一年後發生的未來事件發生時返還給本公司。$0.1與《國家安全協議》(“國安局”)有關的支出限制為100萬美元，見附註12。
延期交付和預付發射成本
我們向第三方供應商預付某些發射費用，這些供應商將把運輸工具運送到軌道上。分配給客户有效載荷交付的預付成本被歸類為遞延履行成本，並在交付客户有效載荷時確認為收入成本。分配給我們有效載荷的預付成本被歸類為預付發射成本，並在我們的有效載荷發佈後攤銷為研發費用。分配是根據每次發射時客户和外部有效載荷重量之間的分配來確定的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有3.0百萬美元和美元4.7在隨附的綜合資產負債表中分別計入遞延履行和預付啟動成本。2021年5月21日，公司收到其一家發射服務提供商的通知，通知公司將終止二啟動2021年日曆年期間預定航班的服務協議，他們認為該公司沒有預先支付總計#美元的款項。8.7百萬美元。該公司認為預付款將是不可收回的，因為這是有效載荷第三次重新安排時間。由於來自其發射服務之一的通知
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
供應商，公司記錄的減值為#美元。8.7在截至2021年12月31日的年度內，當前預付啟動成本為100萬美元，此外還有1,000,000美元的無關減值0.8百萬美元。關於可能收回部分減值發射費用的更多信息，見附註4。
財產、機器和設備、淨值
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊一般採用直線法在各自資產的估計使用年限內記錄。按資產類別劃分的固定資產估計使用年限如下：
| | | | | | | | |
固定資產 | | 預計使用壽命 |
計算機設備 | | 三年 |
傢俱和固定裝置 | | 五年 |
租賃權改進 | | 預計使用年限或剩餘租賃期(一至七年了) |
機器設備 | | 七年 |
不延長各自資產壽命的維護或維修費用在發生時計入費用。
無形資產，淨額
無形資產包括專利和雲計算實施成本(根據ASU 2018-15)，並按成本減去累計攤銷和累計減值損失(如果有的話)進行報告。攤銷是在直線基礎上確認的10專利申請年限，以及3雲計算實施成本的年數，這是無形資產的估計使用壽命。
遞延發售成本
發行成本包括法律、會計、承銷費用以及與公司業務合併直接相關的其他成本。於業務合併完成時，所有遞延發售成本均從業務合併所得款項中扣除，與發行股本有關的成本記為額外實收資本的減少額，而與負債分類認股權證有關的所有成本則記入開支。有關更多信息，請參見注釋3。
或有損失
我們根據ASC 450-20估算或有損失，或有損失其中規定，如果滿足以下兩個條件，或有損失應計入收入項下：(A)在綜合財務報表發佈或可供發佈之前獲得的信息表明，在合併財務報表日期很可能已發生負債，以及(B)損失金額可以合理估計。我們定期評估我們現有的信息，以確定是否應調整此類應計項目以及是否需要新的應計項目。參考 注12.
收入確認
該公司與主要是航空航天行業的客户簽訂了“最後一英里”衞星和貨物交付、有效載荷託管和在軌服務選項的合同。自成立至2021年12月31日，本公司尚未完成客户貨物的商業發射，因此，迄今尚未確認發射服務的收入。然而，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已籌集到1.6百萬美元和美元2.6分別為與客户簽署的合同相關的客户保證金，包括確定訂單和期權(其中一些已經由客户行使)。這些存款在公司的綜合資產負債表中記為流動和非流動合同負債。截至2021年12月31日的收款金額中包括$1.6百萬美元的非活期存款。該公司目前預計最早將於2022年6月與客户首次推出產品。取決於許可證的獲得和政府的批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。雖然存款餘額的一部分與未來12個月可能履行的履約義務有關，但公司將客户存款歸類為非流動存款，直到首次推出日期得到合理保證。
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
公司將在履行公司履行義務的較早時間或客户取消合同時確認收入(以及已支付的任何其他費用)。截至2021年12月31日止年度，本公司確認與客户取消合約有關的收入為$0.3100萬美元，以前被記錄為合同負債。該公司亦錄得$(0.1)減少了收入成本，這是沖銷了上一年記錄的損失合同應急費用的減少額，但被與一份被取消合同有關的費用部分抵消。於截至2021年12月31日止年度內，連同下文所述的個別退款，本公司與該等考慮於意外情況下的客户簽署修訂，使有關服務不再免費。
雖然公司的標準合同不包含使客户能夠收回已支付的任何不可退還的費用的退款或追索權條款，但公司可能會根據需要向客户發放全額或部分退款，以維護和促進未來的業務關係和客户商譽。由於公司無法在2021年完成任何發射(有關更多信息，請參閲附註4)，公司向客户退款#美元1.4在截至2021年12月31日的年度內，
公允價值計量
本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。設立三層架構，作為考慮該等假設及計量公允價值時估值方法所使用的投入的基礎。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入：
•第1級，可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
•第2級，可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入，以及
•第三級，不可觀察到的投入，其中市場數據很少或沒有，這要求公司制定自己的假設。
現金及現金等價物、應付賬款及若干預付及其他流動資產及應計開支的公允價值大致為賬面值，因該等工具的短期到期日屬公允價值層次的第1級。其他某些非流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。在2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有二級投入。
在轉換之前，公司的安全票據負債是根據ASC 480按市值計價的負債，並被歸類在公允價值等級的第三級，因為公司使用Black Scholes期權定價模型中的回溯方法，使公司能夠根據安全投資的條款解決業務的隱含價值。未觀察到的重大輸入包括波動率和預期期限。波動率是基於一組可比上市公司在等於安全投資預期剩餘壽命的歷史期間觀察到的實際歷史波動率。預期期限是基於安全投資發生轉換事件之前的預期時間。在轉換時，安全票據根據公司普通股在截止日期的收盤價進行估值。
根據ASC 815，公司的認股權證被記錄為衍生負債，並被歸類在公允價值等級的第三級，因為公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。重要的不可觀察的輸入包括股價、波動性和預期期限。預期股價波動率是基於一組可比上市公司在與認股權證預期剩餘壽命相等的歷史期間觀察到的實際歷史波動率。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線在估值之日等於權證的剩餘預期壽命。預期期限是基於權證的到期日，即五年。股息率為零是因為公司目前不派發股息，也不打算在私募認股權證的預期期限內派發股息。在緊接業務合併之前轉換Legacy Momentus私募認股權證時，關鍵的估值輸入是公司普通股在成交日期的收盤價，因為預期期限和波動性對定價模型並不重要。
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Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
根據ASC 480，公司在股權激勵計劃下的業績獎勵被記錄為或有負債，按公允價值計量。由於公允價值取決於管理層對非市場結果可能性的假設(見附註11)，績效獎勵被歸類於層次結構的第三級。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，投入水平之間沒有轉移。
應進行經常性重新計量的負債的增加、股權轉換和公允價值變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 水平 | | 截至2020年12月31日的公允價值 | | 發行 | | 通過業務合併假設 | | 公允價值變動 | | 轉換為股權 | | 截至2021年12月31日的公允價值 |
| 安全須知 | 3 | | $ | 314,440 | | | $ | 30,853 | | | $ | — | | | $ | (209,291) | | | $ | (136,001) | | | $ | — | |
| 認股權證法律責任 | 3 | | 3,206 | | | 15,647 | | | 31,225 | | | (37,330) | | | (6,999) | | | 5,749 | |
| 責任--分類績效獎勵 | 3 | | — | | | 70 | | | — | | | — | | | — | | | 70 | |
| 總計 | | | $ | 317,646 | | | $ | 46,570 | | | $ | 31,225 | | | $ | (246,621) | | | $ | (143,000) | | | $ | 5,819 | |
布萊克-斯科爾斯模型用於確定截至2021年12月31日未償還權證的公允價值，其主要假設如下：
| | | | | |
| 認股權證期限(年) | 4.61 |
| 波動率 | 45.00 | % |
| 無風險利率 | 1.20 | % |
| 股息率 | 0.00 | % |
認股權證法律責任
本公司的私募認股權證及股票購買認股權證(於附註11所述)根據ASC 815記錄為衍生負債，並歸類於公允價值等級的第3級，因為本公司採用Black Scholes期權定價模式計算公允價值。在公司股票公開上市之前，無法觀察到的重大信息包括股價、波動性和預期期限。在每個報告期結束時，該期間的公允價值變動被確認為合併經營報表內淨額的其他收入(費用)的組成部分。本公司將繼續就公允價值變動調整認股權證負債，直至a)認股權證行使或到期或b)認股權證贖回時(以較早者為準)，屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。
Momentus Inc.在業務合併前發行的認股權證是就業務合併行使的，因此，本公司於截止日期對該等認股權證進行公允價值計量，並在將該等工具轉換為權益之前記錄該等工具的公允價值變動。公司因業務合併而承擔的認股權證仍未清償。
安全須知
本公司於截至2021年3月31日止三個月及截至2020年及2019年12月31日止年度向投資者發行未來股權簡易協議(“SAFE”)票據，該等票據已轉換為與業務合併有關的普通股。在轉換之前，公司確定安全票據不是合法形式的債務(即沒有債權)。該等外管局票據包括一項條款，容許投資者於控制權變更時收取部分收益，數額相等於其投資額或以若干普通股股數為基礎的應付款額，相當於投資額除以流動資金價格，而該等款項的發生並非本公司所能控制。這一規定要求根據美國會計準則第480條，將外管局票據歸類為按市值計價的負債。有關更多信息，請參見注釋9。
每股基本收益和攤薄收益(虧損)
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Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
每股淨收益(虧損)是根據FASB ASC 260-10“每股收益”提供的。每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效。稀釋每股虧損不包括所有潛在的普通股和安全票據，如果它們的影響是反稀釋的。下表詳細説明瞭在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，被排除的潛在普通股的反稀釋效果。
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 遺留計劃下未完成的期權 | — | | | 7,243,909 | |
| 股票激勵計劃以外的未償還期權 | — | | | 134,586 | |
| 2021年計劃下尚未完成的RSU | 3,029,991 | | | — | |
| 普通股認股權證 | 19,897,500 | | | 499,534 | |
| 已發行的安全票據(未保留股份) | — | | | 13,909,900 | |
| 總計 | 22,927,491 | | | 21,787,929 | |
長期資產減值準備
本公司每年評估長期資產的賬面價值，或在情況顯示長期資產可能減值時更頻繁地評估長期資產的賬面價值。當存在減值指標時，本公司估計可歸因於此類資產的未來未貼現現金流。如果預計現金流量不足以收回資產的記錄價值，則資產減記至其估計公允價值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，長期資產出現了無形減值。見附註5和附註6。
基於股票的薪酬
該公司有一個股票激勵計劃，根據該計劃，向員工、董事和顧問授予股權獎勵。所有以股票為基礎的付款均根據其各自的授予日期公允價值在綜合財務報表中確認。
限制性股票單位公允價值是基於我們在授予當天的收盤價。股票期權公允價值的確定採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型。該模型要求管理層做出許多假設，包括公司股票的預期波動性、期權的預期壽命、無風險利率和預期股息。員工股票購買計劃(“ESPP”)的薪酬公允價值也是使用Black Scholes Merton期權定價模型確定的，使用六個月的預期期限以符合六個月的ESPP發售期限。
股權獎勵的公允價值在相關服務期(通常為歸屬期間)內支出，僅對預期歸屬的獎勵確認支出。本公司對發生的沒收行為進行核算。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括為公司車輛開發現有和未來技術的活動。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、設計、開發和相關測試計劃活動。開發車輛所產生的成本主要包括設備、材料和工時(包括內部和分包商)。
一旦公司實現了技術可行性，公司將利用成本建造車輛系統的任何額外組件。
對於將用於或提供用於與執行中的合同安排有關的未來研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。在交付相關貨物或提供服務時，這些預付款被確認為費用。當相關貨物不再需要交付或者不再需要提供服務時，應當將資本化的預付款計入費用。
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Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
租契
該公司根據不可撤銷的經營租約租賃房地產設施，租期各不相同，截止日期至2028年2月。本公司根據是否有已識別的物業、廠房或設備，以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用，以確定安排在開始時是否包含租賃。
本公司於2020年1月1日採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)。該公司選擇了過渡的一攬子實際權宜之計，根據該方案，公司沒有重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，公司選擇了事後實際的過渡權宜之計，在這種情況下，關於租賃期和減值的結論將不會被重新評估。
經營租賃包括在隨附的綜合資產負債表中。經營租賃使用權(“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債是指本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務，並計入流動和非流動負債。經營租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期間的租賃付款現值確認，該現值是基於更容易確定的(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司遞增借款利率(即本公司因抵押借款而需支付的相當於租賃期限內的總租賃付款的估計利率)而折現的。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，本公司根據租賃開始日為類似期限的借款提供的信息來估計其遞增借款利率。
本公司的經營租賃ROU資產是根據相應的經營租賃負債計量的，該負債是根據(I)在開始日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本和(Iii)租賃下的租户激勵而調整的。本公司不承擔續期或提前終止，除非其合理地確定將在開始時行使該等選擇權。公司選擇了實際的權宜之計，允許公司不在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。可變租賃付款在產生這些付款的債務期間確認。此外，本公司選擇了實際的權宜之計，不確認所有資產類別中期限為12個月或以下的租賃的ROU資產或租賃負債。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
所得税
本公司按照權威性指導原則核算所得税，要求採用資產負債法。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基準之間的差額來確定的，並使用預計適用於差額有望逆轉的年度的應納税所得額的頒佈税率來計量。
在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估估值免税額的必要性時，管理層會考慮所有可用的證據，包括過去的經營業績、對未來應納税所得額的估計以及税務籌劃策略的可行性。
如管理層改變其對可變現遞延税項資產金額的釐定，本公司將調整其估值撥備，並對作出該等釐定期間的所得税撥備造成相應影響。
本公司須評估在準備其報税表的過程中所採取的税務立場，以確定税務立場是否“更有可能”得到適用税務當局的支持。不被認為符合“更有可能達到”門檻的職位的税收優惠，將在本年度記為税收支出。已確認金額須就每項不確定税務狀況的可能結果作出估計及管理層判斷。最終為個別不確定的税務頭寸或所有不確定的税收頭寸而最終維持的金額可能與最初確認的金額不同。
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
風險集中
暴露於信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司將現金和現金等價物存放在管理層認為有信譽的銀行，但存款可能會超過聯邦保險的限額。
細分市場報告
經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席經營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期進行評估。考慮到會計準則編碼(“ASC”)280，“分部報告”，我們沒有圍繞特定的服務或地理區域進行組織。我們目前在一條提供太空運輸服務的服務線上運營。
我們的首席運營決策者使用濃縮的財務信息來評估我們的業績，這是我們將業績和業績傳達給董事會的相同基礎。基於上述信息並根據適用的文獻，管理層得出結論，我們的組織和運營是按照一運營和可報告的部門。
近期發佈的會計準則
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40)，澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的會計處理的多樣性，這些期權在修改或交換後仍屬於股權類別。ASU 2021-04的規定適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及這些年度期間內的中期報告期，並允許提前採用。ASU預期適用於在修正案生效之日或之後發生的修改或交換。公司正在評估這一新標準，但預計它不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，實體將不會在股權中單獨提出此類債務中嵌入的轉換特徵。相反，除非滿足某些其他條件，否則它們將把可轉換債務工具完全視為債務。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行在ASU 2020-06通過之前屬於這些模式範圍內的可轉換票據的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。該公司正在評估這一新標準，但預計它不會對公司的綜合財務報表或披露產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用記錄SSE(專題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU隨後被ASU第2018-19號、ASU第2019-05號和ASU第2019-10號修訂。指導意見修訂了按攤餘成本持有的資產和可供出售的債務證券的信貸損失的報告要求。對於可供出售的債務證券，信貸損失將作為一種津貼而不是減記。此外，證券處於未實現損失頭寸的時間長度將不再影響信用損失是否存在的確定。ASU 2016-13號隨後針對各種技術問題進行了修訂，對公開的較小報告公司從2022年12月15日之後開始的會計年度以及這些會計年度內的過渡期有效。如果該公司在2022年失去小型報告公司(SRC)的地位，該標準將在2021年12月15日之後開始的財政年度生效。該公司正在評估這一新標準，但預計它不會對公司的綜合財務報表或披露產生實質性影響。
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要(續)
儘管財務會計準則委員會還發布或建議了其他幾項新的會計聲明，這些聲明已經或將被採納為適用的會計聲明，但管理層不認為這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
最近採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算，通過取消所得税一般原則的某些例外，簡化所得税的核算。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。本公司於2021年1月1日採用本標準。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租契(主題842)。該指導意見旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。本公司自2020年1月1日起採用該標準，採用修改後的回溯法。此外，本公司選擇了新標準內過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許本公司延續與採用之前簽訂的協議有關的歷史租賃分類。
採用新標準導致確認經營租賃淨資產和經營租賃負債#美元。0.55百萬美元和美元0.56分別為100萬，截至2020年1月1日。截至通過之日，向累積赤字過渡沒有實質性的累積影響。該標準對所附業務報表沒有實質性影響，對所附現金流量表也沒有影響。
注3.反向資本重組
如附註1所述，“運營的性質“，在成交日期，SRAC完成了對Momentus Inc.的收購，並獲得了100Momentus Inc.和Momentus Inc.%的股份獲得了#美元的毛收入238.4100萬美元，其中包括$110.0來自管道投資的百萬美元收益，以及128.4在企業合併結束時發行普通股所得的百萬美元，包括#美元172.5在SRAC的百萬公共投資因贖回美元而減少35.6百萬美元，股東赤字為$8.5百萬美元。
根據美國會計準則第805條，該業務合併被記作反向資本重組，Momentus Inc.為會計收購方，SRAC為被收購公司。Momentus Inc.被確定為會計收購方，因為Momentus Inc.在業務合併結束前的股東在合併後的實體中擁有最大的投票權，Momentus Inc.包括所有正在進行的業務，Momentus Inc.的高級管理層指導合併後實體的運營。因此，這些合併財務報表中呈現的所有歷史財務信息代表Momentus Inc.及其全資子公司的賬目。淨資產按歷史成本列報，與將交易視為Momentus Inc.的反向資本重組的處理一致。
本公司產生的一次性直接和增量交易成本是根據與成本相關的活動和交易結構入賬的。費用為$27.8分配給發行股本的100萬美元被記錄為額外實收資本的減少，而成本為#美元。4.8分配給分類責任的百萬份認股權證被計入費用。在截止日期，Momentus Inc.的每位優先股和普通股持有者獲得了大約0.2467416公司A類普通股，面值$0.00001每股。看見 附註11本公司合併前及合併後股東權益(虧損)的額外詳情。
Momentus公司的所有股權獎勵都由公司承擔，並轉換為可比股權獎勵，用於結算或行使公司A類普通股的股票。因此，每個已發行的股票期權被轉換為購買公司A類普通股的期權，其交換比例為0.2467416，而每一項已發行的限制性股票獎勵均轉換為公司的限制性股票獎勵，在歸屬時，可按以下交換比率結算公司A類普通股的股份：0.2467416.
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
注3.反向資本重組(續)
Momentus Inc.的已發行非公開認股權證也被轉換為認股權證，以購買該公司A類普通股的股票，交換比率為0.2467416.
在業務合併時尚未行使的每份SRAC的公共和私人認股權證均由公司承擔，並代表購買權一行使認股權證時公司A類普通股的股份。有關更多信息，請參見注釋11。
禁售協議
與此同時，某些內部股東簽署了鎖定協議，根據該協議，這些股東同意在#年內不轉讓任何A類普通股股份。6A類普通股的收盤價等於或超過$12.00以每股計算20任何時間內的交易日30-收盤後的交易日期間。
管道投資
於二零二零年十月七日及二零二一年七月十五日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，該等投資者合共認購11,000,000該公司A類普通股的價格為$10.00每股總收益為$110.0百萬美元(“管道投資”)。管道投資者還獲得了同等數量的私人認股權證，以購買公司的A類普通股，價格為#美元。11.50每股。認股權證被記錄為ASC 815項下的衍生負債，衍生工具和套期保值，認股權證負債最初價值為#美元。30.5百萬美元。有關更多信息，請參見注釋11。PIPE投資是在企業合併結束的同時完成的。
注4.預付和其他流動資產
預付款項和其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 預付費研發 | $ | 4,870 | | | $ | 1,452 | |
| 預付啟動成本，當前 | — | | | 2,260 | |
| 預付保險和其他資產 | 4,562 | | | 796 | |
| 總計 | $ | 9,431 | | | $ | 4,508 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，在其他非流動資產中記錄的預付發射成本的非流動部分為#美元3.0百萬美元和美元2.4分別為100萬美元。
聯邦航空局申請
2021年5月10日，該公司收到美國聯邦航空管理局(FAA)的一封信，拒絕了該公司對當時計劃於2021年6月發射的有效載荷進行審查的申請。根據這封信，在一次跨部門磋商中，聯邦航空局被告知，該公司有效載荷的發射引起了與該公司當時的公司結構相關的國家安全擔憂。信中還表示，聯邦航空局瞭解到，該公司正在進行一項可能解決國家安全問題的程序，在該程序完成後，聯邦航空局可以重新考慮有效載荷申請。
由於美國聯邦航空局的申請被拒絕，2021年5月21日，該公司收到其一家發射服務提供商的通知，稱它將終止2021年日曆年期間航班的兩項發射服務協議，他們認為該公司拖欠了總計#美元的先前付款。8.7百萬美元。該公司認為預付款是不可收回的，因為這是第三次重新安排有效載荷的時間。由於其一家發射服務供應商的通知，本公司計入減值費用#美元。8.7在截至2021年12月31日的年度內，預付啟動成本為100萬美元，此外還有1,000,000美元的非相關減值0.8百萬美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司有類似的減值
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註4.預付款項和其他流動資產(續)
$1.5在2021年美國聯邦航空局正式拒絕申請之前，與放棄發射有關的預付費發射成本為數百萬美元。$0.22020年的減值中有100萬計提為收入成本。
2021年10月12日，該公司開始與同一家發射服務提供商就重新制定未來發射時間表進行談判。作為討論的結果，該公司於2021年10月19日簽署了一項發射服務協議，為即將到來的發射預留空間，目標是2022年6月。雖然確保艙單上的空間是重要的一步，但我們計劃在2022年6月發射的計劃仍有待收到許可證和其他政府批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。該公司認定，美元2.7與重新確定的時間表有關的減值存款中，有100萬筆可能可以收回。本公司並無因討論而錄得任何調整。
注5.財產、機器和設備、淨值
財產、機器和設備網由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 計算機設備 | $ | 178 | | | $ | 178 | |
| 傢俱和固定裝置 | 206 | | | 206 | |
| 租賃權改進 | 2,693 | | | 665 | |
| 機器設備 | 3,332 | | | 1,936 | |
| 在建工程 | 247 | | | 118 | |
| 財產、機器和設備，毛額 | 6,656 | | | 3,103 | |
| 減去：累計折舊 | (1,827) | | | (782) | |
| 財產、機器和設備、淨值 | $ | 4,829 | | | $ | 2,321 | |
與財產、機器和設備有關的折舊費用為#美元。1.0百萬美元和美元0.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
在截至2020年12月31日的年度內，出售了$0.5100萬美元與報廢故障機器有關。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內處置固定資產。
注6.無形資產，淨額
該公司的無形資產主要包括與專利申請相關的成本，以及與雲計算實施相關的無形成本。作為定期貸款條款的一部分，在貸款未償還期間，公司的知識產權受貸款人持有的留置權的約束。請參閲附註10。
截至2021年12月31日，無形資產淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 總價值 | | 累計攤銷 | | 淨值 | | 加權平均剩餘攤銷期限(年) |
| 知識產權和雲計算實施成本 | | $ | 447 | | | $ | (98) | | | $ | 349 | | | 7.03 |
截至2020年12月31日的無形資產淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 總價值 | | 累計攤銷 | | 淨值 | | 加權平均剩餘攤銷期限(年) |
| 知識產權 | | $ | 357 | | | $ | (52) | | | $ | 305 | | | 7.62 |
與無形資產相關的攤銷費用為#美元0.05百萬美元和美元0.03截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註6.無形資產，淨額(續)
截至2021年12月31日，與無形資產相關的未來預計攤銷費用如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 金額 |
| 2022 | $ | 57 | |
| 2023 | 57 | |
| 2024 | 50 | |
| 2025 | 43 | |
| 2026 | 43 | |
| 此後 | 99 | |
| 總計 | $ | 349 | |
在截至2021年12月31日的年度內，0.02與某些專利申請到期相關的無形資產減值，而這些專利申請沒有得到進一步追查。有幾個不是截至2020年12月31日止年度的無形資產減值準備。
注7.租契
該公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃辦公空間，租期從2022年4月至2028年2月。租約要求每月支付租金，在整個租賃期內，租金按年增加。
在……裏面 2021年1月，該公司在加利福尼亞州聖何塞的一個新地點開始租賃。租約將於2028年2月到期。該公司有義務支付大約$11在租賃期內超過百萬美元。2021年12月31日前，本公司修改二次要租約將訪問權限延長至2022年4月，以幫助完全過渡到聖何塞設施。
本公司自2020年1月1日起採用ASC 842，採用修改後的回溯法。房租費用是$1.7百萬美元和美元0.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
該公司對其合同進行了評估，並確定其確定的每一份租約都被歸類為經營租約。經營租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 經營租賃成本 | | | | | $ | 1,742 | | | $ | 272 | |
| 可變租賃費用 | | | | | 590 | | | 24 | |
| 短期租賃費用 | | | | | 19 | | | 9 | |
| 租賃總費用 | | | | | $ | 2,351 | | | $ | 305 | |
可變租賃費用包括公司按比例分攤的營業費用、財產税和保險費。
合併資產負債表中確認的租賃使用權資產和租賃負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至12月31日，
2021 | | 截至12月31日，
2020 |
| 其他非流動資產中的使用權資產 | $ | 7,604 | | | $ | 316 | |
| | | |
| 其他流動負債 | $ | 1,189 | | | $ | 254 | |
| 其他非流動負債 | 7,284 | | | 72 | |
| 租賃總負債 | $ | 8,473 | | | $ | 326 | |
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
注7.租約(續)
截至2021年12月31日，公司的經營租賃負債到期日如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2022 | $ | 1,634 | |
| 2023 | 1,533 | |
| 2024 | 1,580 | |
| 2025 | 1,627 | |
| 2026 | 1,674 | |
| 此後 | 2,026 | |
| 租賃付款總額 | 10,074 | |
| 減去：推定利息 | (1,601) | |
| 租賃負債現值 | $ | 8,473 | |
注8.應計費用
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 法律及其他專業服務 | $ | 4,121 | | | $ | 268 | |
| 補償費用 | 3,862 | | | 1,371 | |
| 研究和開發項目 | 1,240 | | | 517 | |
| 產品發售成本 | — | | | 506 | |
| 工資税支出 | 163 | | | 328 | |
| 其他當期費用 | 399 | | | 74 | |
| 總計 | $ | 9,785 | | | $ | 3,064 | |
注9.安全須知
公司向投資者發行了未來股權簡單協議(“SAFE”)票據。於截至2021年12月31日止年度內，本公司向投資者發行安全票據，以換取總收益$30.9百萬美元。2021年8月12日，作為業務合併的結果，公司所有未償還的安全票據，本金為$78.0百萬美元，公允價值為$136.0百萬美元，在轉換日期轉換為12,403,469合併後公司的A類普通股。
在轉換之前，公司確定安全票據不是合法形式的債務(即沒有債權)。安全票據包括一項條款，允許在發生控制權變更時現金贖回，而控制權變更不是本公司所能控制的。該條款要求根據美國會計準則第480條將外管局票據歸類為按市值計價的負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，歸類為負債的外管局票據的估計公允價值為零及$314.4分別為100萬美元。外匯券估計公允價值的減少(增加)所報告的收入(損失)為#美元，其中包括期間發行的外匯券。209.3百萬美元和$(267.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。這些金額包括在其他收入(費用)中。
注10.應付貸款
定期貸款
於2021年2月22日，本公司簽訂定期貸款及擔保協議(“定期貸款”)，向本公司提供最高達$40.0百萬美元的借款能力，年利率為12%. $25.0在協議開始時，公司立即可以借入100萬美元的定期貸款，公司於2021年3月1日借入了這筆錢。剩餘的$15.0由於公司沒有在2021年6月30日的最後期限前實現所需的某些里程碑，因此不再有100萬的借款能力。根據貸款條款，如果不符合某些運營現金比率，貸款人將被授予對
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註10.應付貸款(續)
公司的知識產權，而貸款尚未償還。在企業合併之前，留置權被授予並保持不變。定期貸款的償還條款規定，從2021年3月1日至2022年2月28日，只需支付利息。本金於2022年3月1日到期應付，然而，作為後續事件，公司於2022年1月29日行使了在24個月內償還定期貸款的選擇權。見附註15。
與定期貸款一起，認股權證購買最多優先股1本公司全部攤薄資本(包括所有未償還可換股票據、安全票據及該等認股權證的轉換撥備)的%已授予貸款人，可由貸款人選擇行使。80%的用户1認股權證的%是貸款人在執行協議時賺取的。附加的20截至2021年6月30日，%的認股權證被沒收。權證的最初估計公允價值為$15.6百萬美元在ASC 815衍生工具和對衝項下被記錄為衍生負債，抵銷被記錄為債務貼現。2021年8月12日，貸款人行使了權證。關於截至2021年12月31日的權證的估值和轉換的討論，見附註11。
此外，公司產生的債務發行成本為#美元。0.1100萬美元，被記錄為從定期貸款的賬面金額中直接扣除。原發行折價、認股權證折價和債務發行成本按實際利率法在貸款期限內攤銷為利息支出。利息支出攤銷為$11.7在截至2021年12月31日的一年中，
本公司將定期貸款協議所得款項分配給構成融資協議的票據及認股權證，該等票據及認股權證以協議於2021年2月22日截止日期的個別證券的相對公平價值為基礎。可歸因於票據的折扣，總計為$15.8百萬美元，主要與權證負債的價值及無形發行成本有關，按實際利率法於一年制票據期限，2022年3月1日到期。因為票據上的折扣超過了63%，由於折扣是在從發行到到期的一年期間攤銷，計算的實際利率為126%。然而，由於上述後續事件，截至2021年12月31日的債務貼現和發行成本的剩餘價值將在新的延長貸款期限內攤銷，影響未來期間的實際利率。見附註15。
設備貸款
於2020年3月，本公司訂立一項設備融資協議，為購買特定及合資格的設備(“設備貸款”)提供資金。設備貸款為公司提供了借款渠道，最高可達#美元4.5百萬美元。根據設備貸款發放的任何款項的償還發生在30月份。設備貸款項下的利息固定為9.75%。該公司還有義務支付相當於5最後一筆款項按實際利率在設備貸款期間作為利息支出支出。這些借款以貸款人提供資金的所有設備為抵押。2020年3月9日，公司借入美元1.5在設備貸款下的100萬美元。借款包括原始發行折扣#美元。0.05百萬美元。根據設備貸款的條款，前六個月的付款僅為利息，每月付款，包括本金和利息#美元。0.06百萬，從2020年9月1日開始，計劃到2023年9月1日結束。
在發放設備貸款的同時，還向貸款人發放了股票購置權證，允許在隨後一輪融資中購買A系列優先股或優先股，金額為#美元。0.2百萬美元。根據股票認購權證協議，貸款人還有權投資至多$。0.3公司未來發行的股本或可轉換債券中的100萬美元。貸款人通過2021年2月發行的外管局票據行使了這一權利。貸款人於2021年8月12日行使了股票認購權證。權證的最初估計公允價值為$0.03100萬美元被記錄為ASC 815項下的衍生負債，衍生工具和套期保值，抵銷記錄為債務貼現。關於截至2021年12月31日的權證的估值和轉換的討論，見附註11。
此外，公司還發生了與設備貸款有關的債務發行費用#美元。0.04100萬美元，被記錄為直接從設備貸款賬面金額中扣除。原來的發行折價、認股權證折價和債務發行成本在貸款期限內按實際利率法攤銷為利息支出。利息支出攤銷為$0.12在截至2020年12月31日的一年中，2020年12月，所有未償還本金和應計利息為#美元1.5百萬以下
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註10.應付貸款(續)
設備貸款已還清，設備貸款安排終止。未攤銷的原始發行折價、權證折價和債務發行成本為$0.07百萬美元在2020年12月全額支出。
本票
2021年6月29日，本公司和SRAC修訂了合併協議，其中規定本公司發行二第二留置權票據(“本票”)。面額為$的鈔票1,500,000上述各項均由本公司的外部法律顧問及國資委持有，並用於支付國資局與本公司就合併協議而產生的若干法律費用及開支。作為業務合併的結果，應付SRAC的金額成為公司間交易，並從合併實體的綜合資產負債表中註銷。於截至2021年12月31日止年度內，本公司與其外部法律顧問簽署協議，並支付款項以清償本票及所有未付應付款項。協議的結果是減少了#美元。2.6本年度內發生的費用的應付金額為100萬美元，記為法律費用的減少額。
購買力平價貸款
2020年5月，公司獲得支付寶保護計劃貸款(PPP貸款)，金額為#美元。1.0百萬美元。這筆貸款是根據冠狀病毒援助、救濟和24小時經濟安全法案(“CARE法案”)發放的。2020年9月，公司全額償還PPP貸款。
截至2021年12月31日，公司的應付貸款總額如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日，
2021 |
| 總定期貸款 | $ | 25,000 | |
| 減去：未攤銷債務貼現和發行成本 | (4,093) | |
| 應付票據淨額(全部為流動票據) | $ | 20,907 | |
| |
| |
在2022年3月1日之前，定期貸款不會有本金支付，屆時整個貸款都到期並應支付。然而，作為隨後發生的事件，公司於2022年1月29日行使了償還定期貸款的選擇權24月份。見附註15。
注11.股東權益(虧損)與股權補償
普通股和優先股
2021年8月13日，本公司普通股開始在納斯達克上交易，交易代碼為MNTS。根據經修訂及重訂的公司註冊證書的條款，本公司已獲授權，並擁有270,000,000股票，包括(I)250,000,000A類普通股，面值$0.00001每股(“A類普通股”)，及(Ii)20,000,000優先股，面值$0.00001每股(“優先股”)。截至2021年12月31日，公司擁有81,211,781已發行和已發行的A類普通股。有幾個不是截至2021年12月31日已發行的優先股。
在收盤時，該公司擁有79,772,262已發行的普通股和普通股不是已發行優先股的股份。以下是該公司在業務合併後立即發行的普通股摘要： | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | % |
| Momus Space，LLC單位持有人 | 50,419,505 | | | 63.20 | % |
| 公眾股東 | 13,695,257 | | | 17.17 | % |
| SRAC及其附屬機構 | 4,657,500 | | | 5.84 | % |
| 管道投資者 | 11,000,000 | | | 13.79 | % |
| 總計 | 79,772,262 | | | 100 | % |
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
注11.股東權益(虧損)和股票補償(續)
聯合創始人撤資和股份回購
根據美國國家安全局並根據與本公司訂立的若干回購協議(自2021年6月8日起生效)，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.和Brainyspace LLC(統稱為“聯合創辦人”)各自出售、回售給本公司。100他們各自在本公司的股權的百分比。該公司向聯合創始人支付了$40.0所購買的股權為百萬美元。根據國家安全局的規定，這些撤資收益的一部分被存入托管賬户，在第三方審計員完成對投資者遵守國家安全局的審計並在沒有外國投資委員會監測機構反對的情況下經過15天后，不得向剝離的投資者發放。作為隨後發生的事件，剩餘收益從託管中釋放給被剝離的投資者，見附註15。本公司將支付的代價記錄為普通股減持和額外的實繳資本。
股票認購權證
於2021年2月，本公司訂立定期貸款(“定期貸款”)，向本公司提供最高達$40.0百萬美元的借款能力，其中25.0借了一百萬美元。與定期貸款相結合，最高認股權證1本公司全部攤薄資本(包括所有未償還可換股票據、安全票據及該等認股權證的轉換撥備)的%已授予貸款人，可由貸款人選擇行使。80%的用户1認股權證的%是貸款人在執行協議時賺取的。剩下的202021年6月30日，10%的認股權證被沒收。權證的最初估計公允價值為$15.6100萬美元被記錄為ASC 815項下的衍生負債，衍生工具和套期保值，抵銷記錄為債務貼現。本公司計入認股權證估計公允價值減少$(10.7截至2021年12月31日的年度，在所附合並損益表中的其他收入(費用)內。該等認股權證由貸款人在緊接業務合併前行使。截至2021年12月31日，這筆貸款仍未償還。
2020年3月，本公司簽訂了設備貸款，為購買特定和符合條件的設備提供資金。融資協議為該公司提供了高達$4.5百萬美元的借款能力，其中1.5借入了100萬歐元(見附註10)。在設備融資協議的同時，公司向貸款人發行了股票認購權證，允許購買191,108在接下來的一輪融資中發行普通股。這些認股權證亦作為衍生負債入賬，認股權證的估計公允價值減少$(1.1)截至2021年12月31日的年度，在隨附的合併損益表中記錄在其他收入(費用)中。該等認股權證由貸款人在緊接業務合併前行使。
公共和私人認股權證
截至2021年12月31日，該公司有未償還的公共和私人認股權證可供購買8,625,000和11,272,500分別為與企業合併相關的A類普通股。認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買股票。11.50每股，可在2021年8月12日開始的任何時間進行調整。公共和私人認股權證在業務合併五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。此外，該公司還有未發行的私人認股權證需要購買308,569A類普通股，行使價為$0.20每股，與業務合併無關。
與業務合併有關的私人認股權證被列為衍生負債，認股權證的估計公允價值變動為$(25.5)截至2021年12月31日的年度，在隨附的合併損益表中記錄在其他收入(費用)中。公開認股權證及遺留未償還私人認股權證在隨附的綜合資產負債表中作為權益入賬。
股票激勵計劃
傳統股票計劃
2018年5月，Momentus Inc.董事會批准了2018年股票計劃(“初始計劃”)，該計劃允許向員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權以及限制性股票獎勵(RSA)。最初的計劃於2018年11月終止。根據初始計劃未支付的賠償金繼續受初始計劃的條款管轄。
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
注11.股東權益(虧損)和股票補償(續)
2020年2月和3月，董事會批准了對新的2018年股票計劃的修訂和重述(“修訂和重新調整的2018年股票計劃”)。自二零二零年以來並無額外授予，經修訂及重訂的2018年股票計劃亦不會提供新的授出，然而，根據該計劃已發行及未償還的購股權繼續受經修訂及重訂的2018年股票計劃的條款所管限。截至2021年12月31日，遺留計劃已5,254,222可供授予的股份。根據2021年股權激勵計劃，可以從遺留計劃中沒收資產，如下所述。
2021年股權激勵計劃
關於閉幕，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，根據該計劃5,982,922普通股最初是為發行而保留的。2021年計劃允許發行激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NSO”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位(“RSU”)和業績獎勵。董事會決定授予可行使的期限，授予一般在四年制句號。2021年計劃在閉幕後立即生效。2021年計劃有一項常青樹條款，允許根據該計劃可供發行的股票在從2022年財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，直至(幷包括)2031財政年度的第一天，在每種情況下，數額相當於(I)出租人3%(3.0%)上一財政年度最後一日的已發行股份數目及(Ii)董事會釐定的有關股份數目。截至2021年12月31日，只有RSU在2021年計劃下獲得了贈款，並且有2,878,514剩餘可供授予的股份。2021年計劃下的贈款活動如下所述。
2021年員工購股計劃
關於閉幕，公司通過了《員工購股計劃》(《2021年職工持股計劃》)，根據該計劃1,595,445普通股最初是為發行而保留的。該計劃提供了一種手段，使公司的合格員工有機會按照國內税法允許的折扣購買普通股。2021年ESPP計劃有一項常青樹條款，允許根據該計劃可供發行的股票在從2022財年開始的每個財年的第一天至2031財年結束(包括)的第一天增加，在每一種情況下，增持的金額都等於(I)0.5%(0.5在該項自動增持日期前一個歷月的最後一天的已發行股份(2)1,595,445股份。2021年ESPP計劃在閉幕後立即生效。截至2021年12月31日，2021年計劃未發行任何股份。該公司與ESPP有關的未償債務為#美元0.1截至2021年12月31日，包括在應計費用中的100萬美元，用於員工對2021年ESPP計劃的貢獻，等待在要約期結束時發放。
期權和限制性股票獎勵活動
下表列出了截至2021年12月31日的年度傳統股票計劃下的期權和RSA活動摘要。特別代表是該期間活動的一個非實質性部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，基於共享的數據除外) | | | | | | | | 選項總數 | | 加權平均每股行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | | | | | | | | 7,422,995 | | | $ | 0.20 | | | 8.49 | | $ | 130,564 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 既得行權 | | | | | | | | (1,535,804) | | | | | | | $ | 17,487 | |
| 沒收 | | | | | | | | (1,830,842) | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | | | | | | | 4,056,349 | | | $ | 0.27 | | | 7.34 | | $ | 15,825 | |
| 自2021年12月31日起可行使 | | | | | | | | 2,649,701 | | | $ | 0.26 | | | 7.20 | | $ | 10,379 | |
| 已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬 | | | | | | | | 4,056,349 | | | $ | 0.27 | | | 7.34 | | $ | 15,825 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，可行使期權的內在價值為$10.4百萬美元和美元55.6分別為100萬美元。截至2021年12月31日，總共有美元0.8與未既得期權有關的未確認賠償費用，預計將在#年加權平均期內確認1.77好幾年了。
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
注11.股東權益(虧損)和股票補償(續)
布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型和授予日期權的加權平均公允價值所使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 預期期限(以年為單位) | 不適用 | | 5.03 – 6.23 |
| 無風險利率 | 不適用 | | 0.27% – 1.36% |
| 預期波動率 | 不適用 | | 34.00% – 51.78% |
| 股息率 | 不適用 | | 0.00% |
| 授予日的公允價值 | 不適用 | | $0.32 – $4.70 |
限制性股票單位活動
下表列出了截至2021年12月31日的年度《2021年計劃》下RSU的活動摘要：
| | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加權平均授出日期公允價值(即股價) |
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | | — | | | |
| 授與 | | 3,260,729 | | | $ | 10.87 | |
| 既得 | | (433,188) | | | $ | 10.91 | |
| 沒收 | | (28,288) | | | $ | 10.91 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 2,799,253 | | | $ | 10.87 | |
截至2021年12月31日，28.1與未歸屬RSU有關的未確認賠償費用，預計將在#年加權平均期內確認3.14好幾年了。未償還、未歸屬和預計將歸屬的RSU的內在價值為#美元。11.7百萬美元，加權平均合同期限為3.14截至2021年12月31日。
目錄表
Momentus Inc.
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注11.股東權益(虧損)和股票補償(續)
基於股票的薪酬
下表按費用類型列出了傳統計劃和2021計劃下的基於股票的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 研發費用 | | | | | $ | 2,341 | | | $ | 187 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | 16,111 | | | 2,584 | |
| 總計 | | | | | $ | 18,452 | | | $ | 2,771 | |
下表按獎勵類型列出了遺留計劃和2021年計劃下的股票薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 傳統選項和RSA | | | | | $ | 11,271 | | | $ | 2,771 | |
| RSU | | | | | 7,091 | | | — | |
| ESPP | | | | | 20 | | | — | |
| 表演獎 | | | | | 70 | | | — | |
| 總計 | | | | | $ | 18,452 | | | $ | 2,771 | |
表演獎
2021年計劃下的業績獎勵被列為負債分類獎勵，因為債務通常是固定的貨幣金額，在未來某一天以公司普通股的可變數量的股票結算。潛在結算股票的可變數量不受限制。業績獎勵是根據管理層對業績潛在結果的估計，按其公允價值計量的。傑出表現獎對應於16,746股票，如果它們在2021年12月31日結算。
股票期權修改
2021年8月31日，關於本公司一名前高級職員的辭職，本公司修改了這名前高級職員的未付賠償金，從而獲得了以下期權273,571股份。修改後的期權獎勵的行權價為#美元。0.28每股，預期期限為6.25年，無風險利率為0.86%，預期波動率97%，沒有預期的股息。這種第三類修改導致重新計量的公允價值為#美元。10.91每股。與加速期權有關的遞增補償總額為#美元。2.9百萬美元。
2021年5月22日，針對本公司一名前董事辭職的情況，本公司修改了前董事的未支付賠償金，從而授予了205,618股份。修改後的期權獎勵的行權價為#美元。0.28每股，預期期限為一年，無風險利率為0.04%，預期波動率65%，沒有預期的股息。這種第三類修改導致重新計量的公允價值為#美元。10.78每股。與加速期權有關的遞增補償總額為#美元。2.2百萬美元。
2021年1月25日，關於公司前首席執行官Mikhail Kokorich的辭職，公司修改了他的未支付獎金，從而授予了261,070股份。修改後的期權獎勵的行使價格從$0.04至$0.28每股，預期期限為一年，無風險利率為0.10%，預期波動率為78%，沒有預期的股息。這項第III類修改導致重新計量的公允價值範圍為#美元。20.67至$20.91每股。與加速期權有關的遞增補償總額為#美元。5.4百萬美元。
401(K)計劃
該公司為其全職員工提供了401(K)計劃。該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有為該計劃作出貢獻。
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
注11.股東權益(虧損)和股票補償(續)
每股收益(虧損)
下表列出了稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股攤薄淨收益(虧損) | | | 截至的年度
十二月三十一日， |
| (以千為單位，基於共享的數據除外) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 120,654 | | | $ | (307,027) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 基本每股淨收益(虧損)的分母--加權平均流通股 | | | | | 65,177,873 | | 62,643,121 |
| | | | | | | |
| 未償還稀釋性期權 | | | | | 5,438,952 | | — |
| 未償還的稀釋權證 | | | | | 301,952 | | — |
| | | | | | | |
| 稀釋後每股淨收益(虧損)的分母--調整後的加權平均流通股 | | | | | 70,918,777 | | | 62,643,121 | |
| | | | | | | |
| 每股淨收益(虧損)-稀釋後 | | | | | $ | 1.70 | | | $ | (4.90) | |
每股基本收益的計算方法是用當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法為：將當期分配給普通股股東的未分配收益除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上已發行優先股、稀釋期權和未歸屬股票單位的攤薄效應，以及根據庫存股方法發行的認股權證。
截至2020年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損，因此不包括若干未償還期權、未歸屬股份單位及本應屬反攤薄性質的認股權證，合共21,787,929股份。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨收益，但22,927,491期內可歸屬於反攤薄認股權證及未歸屬股份單位的股份，不包括在內(見注2)。
注12.承付款和或有事項
購買義務
Momus在正常業務過程中承擔購買義務。這些義務包括採購訂單和購買可執行、具有法律約束力的商品或服務的協議，並規定了重要條款和最低購買量。截至2021年12月31日，公司未來的無條件購買義務如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2022 | $ | 10,216 | |
| 2023 | 11,300 | |
| 2024 | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 此後 | — | |
| 總計 | $ | 21,516 | |
法律訴訟
證券集體訴訟
2021年7月15日，SRAC的一名據稱的股東向美國中央地區法院提起了針對SRAC、SRC-NI Holdings，LLC(贊助商)、Brian Kabot(SRAC首席執行官)、James Norris(SRAC首席財務官)、Momentus和公司聯合創始人兼前首席執行官Mikhail Kokorich的集體訴訟
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
附註12.承付款和或有事項(續)
加利福尼亞州，在一個標題為簡森訴穩定之路收購公司案., 等人., No. 2:21-cv-05744 (the "延森起訴書稱，被告在其關於擬議交易的公開聲明和披露中遺漏了某些重要信息，違反了證券法，並代表在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買SRAC股票的假定類別的股東要求賠償。
2021年7月22日和2021年8月4日，SRAC的所謂股東向美國加州中心區地區法院提起了針對SRAC、SRC-NI Holdings，LLC、Brian Kabot、James Norris、Momentus和Mikhail Kokorich的假定集體訴訟，案件標題如下霍爾訴穩定之路收購公司., 等人., No. 2:21-cv-05943 (the "會館集體訴訟“)和Depoy訴穩定之路收購公司案., 等人., No. 2:21-cv-06287 (the "Depoy集體訴訟“)中的指控會館和Depoy集體訴訟與延森集體訴訟(統稱為證券集體訴訟)與所謂的集體訴訟期間相同。2021年10月20日，證券集體訴訟合併為第一立案事項。其他類似的訴訟可能會接踵而至。
2021年11月12日，首席原告Hartmut Haenisch對SRAC、贊助商Brian Kabot、胡安·曼努埃爾·基羅加、詹姆斯·諾裏斯、詹姆斯·霍夫莫克爾、穆門圖斯、米哈伊爾·科科裏奇、道恩·哈姆斯和弗雷德·肯尼迪提出了修訂的綜合集體訴訟申訴(修訂後的申訴)。在修改後的起訴書中，哈姆斯和肯尼迪等人被添加為被告。修改後的起訴書稱，被告在關於擬議交易的公開聲明和披露中做出了某些重大失實陳述，並遺漏了某些重大信息，違反了證券法，並代表在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買SRAC股票的假定類別的股東尋求損害賠償。2022年2月14日，Momentus提出動議，駁回修改後的申訴。Momus駁斥了修改後的起訴書中的指控，並打算積極為訴訟辯護。
這些證券集體訴訟和其他此類訴訟事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致公司招致重大的辯護和和解費用或責任，即使我們認為針對我們的索賠沒有法律依據。我們打算對所有此類指控進行有力的辯護。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，以及有關各方的賠償要求，我們可能會不時解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本身是不可預測的，再加上各種可能或可能不是完全投保的賠償要求，我們不能保證這些訴訟的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會和解與美國外國投資委員會審查
2021年1月24日，公司收到美國證券交易委員會執法部(“執法部”)的傳票，要求提供有關SRAC提交的與業務合併有關的S-4表格註冊聲明及其第1號修正案(“註冊聲明”)的文件。本公司於2021年7月8日與美國證券交易委員會達成和解。作為和解的結果，根據ASC 450，或有事件，該公司支付了$的罰款2.0百萬美元，並記錄了負債$5.0所附合並資產負債表中的其他流動負債為100萬美元，自2022年7月結算日起一年到期。
2021年2月，公司和Kokorich先生在SRAC的支持下，向美國外國投資委員會(“CFIUS”)提交了一份聯合通知，要求對Kokorich先生、他的妻子及其控制的實體歷史上收購公司權益的情況進行審查，以迴應美國國防部對公司外資所有權和控制權的擔憂。2021年6月8日，美國國防部和財政部代表CFIUS、Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.(由Kokorich先生控制的實體)、Lev Khasis和Olga Khasis各自以各自的個人身份並代表Brainyspace LLC(由Olga Khasis控制的實體)簽訂了國家安全協議(NSA)。根據美國國家安全局的規定，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.、Lev Khasis和他的妻子Olga Khasis以及Brainyspace LLC通過將證券回售給公司，完全剝離了他們實益擁有的公司的所有證券，公司將於2021年8月26日全額支付此類證券。根據國家安全局的規定，這些撤資收益的一部分被存入托管賬户，在第三方審計員完成對投資者遵守國家安全局的審計並在沒有外國投資委員會監測機構反對的情況下經過15天后，不得向剝離的投資者發放。在隨後的事件中，剩餘收益從第三方託管中釋放給被剝離的投資者，見附註15。
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附註12.承付款和或有事項(續)
公司為保護國家安全而對公司提出的各種要求和限制，其中某些要求和限制可能會對公司的經營業績產生重大不利影響，原因包括合規成本、公司對某些美國設施、合同、人員、供應商選擇和運營的控制限制，以及不遵守這些要求和限制可能受到的任何處罰。美國國家安全局規定由獨立審計師進行季度合規審計。國家安全局還規定了最高可達#美元的違約金。1.0美國國家安全局的每一次違規行為都有一百萬美元。如果CFIUS的監督機構，美國國防部和財政部，發現不遵守規定，CFIUS的監督機構可以施加懲罰，包括違約金。
該公司發生的法律費用約為#美元7.5百萬 於截至2021年12月31日止年度內，預計未來將繼續招致與該等事宜有關的法律開支。
其他訴訟及有關事宜
本公司可能不時成為訴訟的一方，並受制於與上述事項相關的正常業務過程中的索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但公司目前相信這些事項的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。於每一報告期內，本公司評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否根據ASC 450“或有事項”可能及合理地評估。律師費在發生時計入費用。
注13.所得税
下表列出了截至該年度的税前收益(虧損)的組成部分：
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 我們 | $ | 120,656 | | | $ | (307,026) | |
| | | |
| 總計 | $ | 120,656 | | | $ | (307,026) | |
以下是終了年度所得税準備金的組成部分：
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | |
| | | |
| 狀態 | $ | 2 | | | $ | 1 | |
| | | |
| 所得税撥備 | $ | 2 | | | $ | 1 | |
以下是法定聯邦所得税税率與該公司截至年度的實際税率的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 按美國法定税率計提的税收撥備(優惠) | 25,338 | | | 21.0 | % | | (64,475) | | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | (8,446) | | | (7.0) | % | | (3,152) | | | 1.0 | % |
| 不可扣除的費用 | 3,426 | | | 2.8 | % | | 56,588 | | | (18.4) | % |
| 權益工具的價值變動 | (51,790) | | | (42.9) | % | | — | | | — | % |
| 遞延調整 | 171 | | | 0.1 | % | | (1) | | | — | % |
| | | | | | | |
| 研發學分 | (1,333) | | | (1.1) | % | | (1,070) | | | 0.3 | % |
| 不確定的税收狀況 | 336 | | | 0.3 | % | | 268 | | | (0.1) | % |
| 更改估值免税額 | 32,300 | | | 26.8 | % | | 11,843 | | | (3.9) | % |
| 有效率 | 2 | | | — | % | | 1 | | | — | % |
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
注13.所得税(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的暫時性差異及相關遞延税項資產和負債的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
遞延税項資產： | | | |
資本化的研發信貸 | 16,473 | | | 567 | |
| 啟動成本和組織成本 | 15,311 | | | 4,280 | |
淨營業虧損結轉 | 10,350 | | | 8,812 | |
研發學分 | 3,758 | | | 2,340 | |
經營租賃義務 | 2,381 | | | 91 | |
基於股票的薪酬 | 1,457 | | | 171 | |
| 認股權證 | 893 | | | 889 | |
| 應計費用和準備金 | $ | 1,070 | | | $ | 504 | |
| 財產和設備 | 586 | | | 289 | |
| 無形資產 | 26 | | | 14 | |
| | | |
| | | |
估值扣除前的遞延税項資產總額 | 52,305 | | | 17,957 | |
| 估值免税額 | (50,168) | | | (17,869) | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 2,137 | | | $ | 88 | |
遞延税項負債： | | | |
經營性租賃使用權資產 | $ | (2,137) | | | $ | (88) | |
| 其他 | $ | — | | | $ | — | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (2,137) | | | $ | (88) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。由於歷史上的應税虧損和未來盈利能力的不確定性，該公司對其遞延税項資產計入了全額估值準備金。截至2021年和2020年12月31日止年度的估值免税額為$(50.2)百萬元及(17.9)分別為100萬。
截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉為$38.9百萬美元和美元30.9分別為100萬美元。截至2020年12月31日，該公司的聯邦和州NOL結轉金額為$23.4百萬美元和美元4.0分別為100萬美元。雖然聯邦NOL可以無限期延續，但加利福尼亞州的NOL將在截至2038年12月31日的一年開始到期。截至2021年12月31日，該公司擁有聯邦和加州研發信貸結轉金額為$2.9百萬美元和美元2.7分別為100萬美元。截至2020年12月31日，該公司擁有聯邦和加州研發信貸結轉金額為$1.5百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。
美國會計準則第740-10號專題要求公司確定，在將任何税收優惠記錄在合併財務報表中之前，經適當的税務機關審查後，是否“更有可能”維持税收狀況。它還就與不確定的税收頭寸相關的確認、計量、分類和利息及處罰提供指導。下表彙總了與公司未確認税收優惠總額相關的活動：
| | | | | |
| (單位：千) | 未確認的税收優惠總額 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 780 | |
| 與以前的納税狀況有關的增加 | (62) | |
| 與當前税收狀況有關的增加 | 535 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 1,253 | |
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
注13.所得税(續)
該公司的政策是將與少付所得税或未確認的税收優惠相關的估計利息和罰款記錄為其所得税撥備的一部分。截至2021年12月31日，公司沒有記錄任何與未確認的税收優惠相關的利息或罰款。
在正常業務過程中，根據適用於每個司法管轄區的限制狀態，本公司須接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。2017至2020年的納税申報單仍可供審查。本公司目前並未接受本公司所屬税務管轄區的審核。
該公司對截至2021年12月31日的年度進行了IRC第382條的研究。在其研究中，該公司確定了所有權的兩個變化，導致淨營業損失的限制。第一次所有權變更發生在2018年11月1日，第二次所有權變更發生在2021年6月8日。在對第382條的研究中，該公司發現NOL存在侷限性，然而，所有NOL都不會過期使用。
該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。
該公司正處於初創階段，截至2021年12月31日，尚未確認與商業運營相關的收入。根據第195(B)條，除研發、税收和利息收入及利息支出外，所有費用必須從公司開始活躍的貿易或業務之日起資本化和攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，第195(B)條成本累計期末遞延税總資產為#美元。54.5百萬美元和美元15.3分別為100萬美元。
本公司於2020年1月1日採用最新會計準則(“ASU”)2016-02，租賃(“主題842”或“ASC 842”)，確認資產負債表上所有期限超過12個月的租賃，包括經營性租賃，並披露租賃交易的關鍵信息。截至2021年12月31日底，來自三租賃費為$2.4百萬美元和$(2.1)分別為100萬。
美國聯邦政府於2020年3月18日和27日分別頒佈了《家庭第一冠狀病毒應對法案》和《CARE法案》，以應對新冠肺炎疫情。除了將某些工資税的支付推遲到上述的2021年12月31日和2022年12月31日外，CARE法案還修改了2017年的減税和就業法案，修改了允許的利息支出扣除額，允許五年結轉淨營業虧損，並將合格的改善物業定性為有資格進行獎金折舊的15年物業。公司計劃利用所有適用的信貸和延期，並繼續評估CARE法案可能對業務產生的影響，但FFCRA或CARE法案預計不會對財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。
2021年8月12日，公司完成了附註1所述的業務合併。 根據IRC第368條，這筆交易被視為免税合併。
注14.關聯方交易
本公司與一家公司前首席執行官擁有重大權益的實體簽訂了一項現已終止的諮詢和技術開發協議。向該實體支付的款項總額為#美元。0.5截至2020年12月31日的年度分別為百萬美元。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內向該實體支付的款項。
2020年3月，公司聯合創始人列夫·卡西斯的附屬實體Brainyspace LLC做出了貢獻2,467,415將普通股股份返還給公司。在捐款的同時，公司同意，如果公司在規定的時間內重新僱用Khasis先生，他將獲得購買1,233,707股份，須經董事會批准。該公司已決定不會重新聘用卡西斯先生，因此它將沒有義務發行期權。
注15.後續事件
定期貸款延期還款
於2022年1月29日，本公司行使其償還定期貸款的選擇權24月份。根據修訂後的時間表，本金支付從2022年3月1日開始，到2024年2月1日結束。額外利息
目錄表
Momentus Inc.
合併財務報表附註
注15.後續事件(續)
在延長付款計劃的過程中，預計費用約為$3.2百萬美元。有關定期貸款的更多信息，請參閲附註10。
公司高級職員辭職
2022年1月3日，公司總裁弗雷德·肯尼迪遞交辭呈，自2022年1月21日起生效。2022年2月9日，公司和肯尼迪博士簽署了一項離職協議，除了慣常的釋放和契約外，還規定了兩筆現金付款，總額為#美元。0.35百萬美元。第一筆付款，$0.25百萬美元，製作於2022年2月16日。截至報告日期，第二筆付款仍未支付，但根據協議，將不晚於2022年4月1日支付。
向共同創辦人支付代管資金
聯合創建人於2021年6月通過出售他們在Momentus的股份被剝離，付款取決於2021年8月支付的業務合併，並將部分剝離收益存入第三方託管，以使CMA能夠在釋放資金餘額之前評估對NSA的遵守情況。根據國家安全局撤資程序條款，第三方審計師對投資者的國家安全局合規情況進行了審計，審計後，截至2022年3月1日，根據國家安全局的規定，所有託管撤資收益都被釋放給聯合創始人。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
本公司的財務報告內部控制是由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日的年度，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據對本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的本公司註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所述)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的公司治理準則、我們的審計、薪酬、披露、提名和公司治理委員會的章程以及涵蓋所有員工的行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官，都可以在我們的網站Investors.momentus.space上找到，網址是治理-治理概述“標題。如果股東提出書面要求，這些文件的印刷本將郵寄給Momentus Inc.的公司祕書，地址為加利福尼亞州聖何塞第一街3901 N.First Street，95134。我們打算代表我們的主要財務官、主要財務官和履行類似職能的人員在我們的網站上披露對《行為準則》的任何修訂或豁免，地址為Investors.omentus.space，在任何此類修訂或豁免之日後立即披露。
本項目所要求的資料將於本公司於2022年股東周年大會的最終委託書(“2022年委託書”)的“董事選舉”、“拖欠第16(A)條報告”及“董事會事項”的標題下列述，並在此併入作為參考。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息將在2022年委託書中的“高管薪酬”和“公司治理”標題下列出，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息將在2022年委託書中的“根據股權補償計劃授權發行的證券”和“投票證券和主要股東”的標題下列出，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息將在2022年委託書中的“某些關係和關聯方交易”和“董事會事項”的標題下列出，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將在2022年委託書中的“獨立公共會計師”的標題下列出，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.附件和財務報表明細表
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 |
| 2.1* | | 協議和合並計劃，日期為2020年10月7日，由STRATE Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Merge Sub，Inc.、Project Marvel Second Merge Sub，LLC和Momentus Inc.之間簽署和簽署(合併內容參考2020年10月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.2)。 |
| 2.2 | | 對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年3月5日，由穩定之路收購公司、Project Marvel First Merge Sub，Inc.、Project Marvel Second Merge Sub，LLC和Momentus Inc.(通過參考公司於2021年3月8日提交的S-4表格註冊聲明(註冊號333-249787)附件2.2合併而成)。 |
| 2.3 | | 對協議和合並計劃的第2號修正案，日期為2021年4月6日，由穩定之路收購公司、漫威項目第一合併子公司、漫威項目第二合併子公司有限責任公司和Momentus公司之間的協議和合並計劃修正案(通過參考公司於2021年6月29日提交的S-4表格註冊聲明(註冊號333-249787)的附件2.3合併而成)。 |
| 2.4 | | 對協議和合並計劃的第3號修正案，日期為2021年6月29日，由穩定之路收購公司、漫威項目第一合併子公司、漫威項目第二合併子公司有限責任公司和Momentus Inc.之間的協議和合並計劃修正案(通過參考公司於2021年6月29日提交的S-4表格註冊聲明(註冊號333-249787)附件2.4合併而成)。 |
| 3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過參考2021年8月18日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。 |
| 3.2 | | 修訂和重新制定公司章程(通過參考公司於2021年8月18日提交的當前8-K表格報告的附件3.2合併)。 |
| 4.1 | | 大陸股票轉讓信託公司和SRAC之間的權證協議，日期為2019年11月7日(通過參考公司於2019年11月13日提交的當前8-K表格報告而合併)。 |
| 4.2 | | 認股權證樣本(參考公司於2019年10月10日提交的S-1表格註冊説明書(註冊號：333-233980)附件4.3)。 |
| 4.3** | | 證券説明。 |
| 10.1 | | 本公司、保薦人和某些其他各方於2021年8月12日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2021年8月18日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 |
| 10.2 | | 鎖定協議表(參照公司於2021年8月18日提交的當前8-K表的附件10.2併入)。 |
| 10.3 | | 內幕函件格式(參考本公司於2019年10月10日提交的S-1表格註冊説明書(註冊號：333-233980)附件10.1)。 |
| 10.4 | | 賠償協議表(通過引用本公司於2021年8月18日提交的8-K表格的附件10.4併入)。 |
| 10.5† | | Momentus 2021年股權激勵計劃(通過引用本公司於2021年8月18日提交的8-K表格中的附件10.5併入)。 |
| 10.6† | | 2021年股權激勵計劃下的期權獎勵協議形式(通過引用附件10.6併入2021年8月18日提交的公司當前報告的8-K表中)。 |
| 10.7† | | 2021年股權激勵計劃下的RSU獎勵協議格式(通過引用附件10.7併入2021年8月18日提交的公司當前報告的8-K表中)。 |
| | | | | | | | |
| 10.8† | | Momentus 2021年員工股票購買計劃(通過引用本公司於2021年8月18日提交的8-K表格中的附件10.8併入)。 |
| 10.9† | | 修改和重述了Momentus Inc.和Dawn Harm之間的報價函，從2021年7月30日起生效(通過引用附件10.9併入公司於2021年8月18日提交的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.10† | | Momentus Inc.和Jikun Kim於2020年9月6日發出的要約函(通過引用本公司於2021年9月3日提交的S-1表格註冊説明書(註冊號333-259281)附件10.11併入)。 |
| 10.11† | | 2021年8月1日約翰·C·魯德的僱傭協議(通過引用附件10.12併入公司於2021年8月18日提交的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.12 | | 國家安全協議(參考公司於2021年7月16日提交的S-4表格註冊聲明(註冊號333-249787)附件10.17))。 |
| 10.13 | | 回購協議格式，截至2021年6月8日，公司與(I)Mikhail Kokorich和Dorsey&Whitney Trust Company LLC作為Mikhail Kokorich 2021不可撤銷信託的受託人於2021年3月1日，(2)Mikhail Kokorich和Dorsey&Whitney Trust Company LLC作為Momentus Inc.的受託人，a/d於2021年3月1日，以及(3)Brainyspace，Dorsey&Whitney Trust Company LLC，作為Olga Khasis 2021不可撤銷信託的受託人，於2021年3月1日簽署回購協議2021年(參考本公司於2021年6月29日提交的S-4表格註冊説明書(註冊號：333-249787)附件10.4)。 |
| 10.14† | | 董事薪酬政策(通過引用10.15併入公司於2021年8月18日提交的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.15 | | 美國證券交易委員會行政訴訟令3-20393(參照公司於2021年7月21日提交的S-4表格註冊書(註冊號：333-249787)附件J併入)。 |
| 10.16† | | Momentus Inc.修訂和重新制定了2018年股票計劃及其下的獎勵協議格式(通過參考公司於2021年7月21日提交的S-4表格註冊聲明第4號修正案的附件10.11而併入)。 |
| 10.17† | | 空間學徒企業公司2018年股票計劃及其授予協議的格式(通過參考公司於2021年7月21日提交的表格S-4註冊聲明第4號修正案的附件10.10而併入)。 |
| 10.18† | | Momentus Inc.和Paul Ney之間的僱傭協議，日期為2021年9月17日(通過參考2021年10月4日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1而併入)。 |
| 21.1 | | 子公司名單(通過引用本公司於2021年8月18日提交的8-K表格當前報告的附件21.1併入)。 |
| 23.1** | | 獲得獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的同意。 |
| 24.1 | | 授權書(作為簽名頁的一部分提交) |
| 31.1** | | 根據《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發首席行政官證書。 |
| 31.2** | | 根據《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18節第1350節頒發的首席執行官證書。 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18節第1350節對首席財務官的認證。 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
__________
**須以修訂方式提交。
**之前提交的。
†根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本清單中的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告
| | | | | | | | | | | |
| Momentus Inc. |
| 日期：2022年3月8日 | 由以下人員提供： | | 約翰·C·魯德 |
| 姓名： | | 約翰·C·魯德 |
| 標題： | | 首席執行官 |
| | | |
| 日期：2022年3月8日 | 由以下人員提供： | | /s/金志坤 |
| 姓名： | | 金智坤 |
| 標題： | | 首席財務官 |
授權委託書
以下簽名的每個人都知道，以下簽名的每個人構成並指定金智坤為他或她的事實代理人，有權以任何和所有身份取代他或她，簽署對本表格10-K年度報告的任何修訂，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，在此批准和確認所有上述事實代理人或其替代人可以或導致憑藉本表格作出的一切事情
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| 約翰·C·魯德 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | March 8, 2022 |
| 約翰·C·魯德 | | (首席行政主任) | | |
| /s/金志坤 | | 首席財務官 | | March 8, 2022 |
| 金智坤 | | (首席財務會計官) | | |
| /s/Brian Kabot | | 董事 | | March 8, 2022 |
| 布萊恩·卡博特 | | | | |
| /s/克里斯·哈德菲爾德 | | 董事 | | March 8, 2022 |
| 克里斯·哈德菲爾德 | | | | |
| /s/金伯利·A·裏德 | | 董事 | | March 8, 2022 |
| 金伯利·A·裏德 | | | | |
| /s/琳達·J·萊納斯 | | 董事 | | March 8, 2022 |
| 琳達·J·萊納斯 | | | | |
| /s/Mitchel B.Kugler | | 董事 | | March 8, 2022 |
| 米歇爾·B·庫格勒 | | | | |
| /s/維克·梅爾卡多 | | 董事 | | March 8, 2022 |
| 維克·梅爾卡多 | | | | |