第四次修訂寫字樓租約

Riverpark Five，LLC/Cricut，Inc.

本修正案(“修正案”)自2021年12月_日起在猶他州有限責任公司(“房東”)Riverpark Five LLC和特拉華州公司(“承租人”)Cricut，Inc.之間生效。(在本修正案中，房東和租客統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。)

對於已確認收到和充分的善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.定義。在本修正案中使用的下列術語應具有明確的含義，本修正案中使用的任何大寫但未定義的術語應具有經本修正案修訂的租約(在下文第1款中定義)中所闡述的相同含義，而租約中對“本租約”的提及應被視為並解釋為對經本修正案修訂的租約的提及：

“額外空間”是指根據本修正案增加到租約中的額外空間，描述為大樓五樓的套房500，包括約24,553平方英尺的可用面積和約28,236平方英尺的可出租面積。

“擴展日期”是指下列各項中較早出現的日期：

(i) January 1, 2022;

(Ii)對額外空間進行的租户改善工程(定義見下文)大致完成的日期；或

(Iii)租客佔用額外空間並在該額外空間開始營業的日期；但如該租客未經業主事先書面同意，不得在租客對該額外空間進行實質改善的日期之前在該處所開始營業，而該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，但如業主合理地確定租客從該處所開始營業會干擾或阻礙完成該等租客改善工程，則該同意可不予給予；然而，此外，在本修訂日期後，租客可將傢俱或其他物料存放在額外空間內(但除非根據前述但書準許，否則不得佔用)，只要該等傢俱或其他物料存放在業主批准而不會移動的地方，並須在有需要時移走，以免幹擾或阻礙該等租客改善工程的完成。

“租賃”是指2014年11月20日的辦公室租賃，經(I)2017年1月6日的辦公室租賃第一修正案(“第一修正案”)，(Ii)2017年9月20日的擴展日期證書，(Iii)2018年1月18日的辦公租賃第二修正案，以及(Iv)2018年3月16日的修訂和重新修訂的辦公室租賃，均由業主作為房東與猶他州的Provo Craft&Novity，Inc.(猶他州的一家公司，通過公司轉換為租户而獲得利益的前身)作為租户簽訂的。經本修正案修訂的。

2.目的。雙方希望根據本修正案中規定的條款和條件，自擴展之日起在租約中增加額外空間。

3.租賃定義。本租約第1段(定義)中的以下定義自擴展之日起及之後生效，修訂如下(以下定義中使用的任何術語的含義與本修正案中所給出的含義相同)，這些定義應適用於本租約所涵蓋的整個房產：

1.1.“基準年業務費用”是指在2022年實際發生的業務費用(定義見第5.1.2段)。

1.2.“基本月租金”是指以127,012平方英尺的可出租面積為基礎，每個日曆月的下列金額，可根據“房產”的定義進行調整；但是，如果開工日期早於2022年1月1日，則以下規定的期間應從開工日期(如雙方簽訂的證書中記載的)的較早日期開始，並應以一致的方式相應調整。

根據“到期日”的定義(到期日為相關月份的最後一天)，但在所有情況下，租户最初應享有三(3)個月的基本月租金，按28,236可出租平方英尺每可出租平方英尺8.15美元的年成本計算：

Annual Cost Per

基本月租金可出租平方英尺

January 1, 2022 through $240,764.44 per month1 2

2022年3月31日(包括首尾兩天)

April 1, 2022 through $284,930.25 per month $26.92

2022年12月31日(首尾兩天包括在內)

January 1, 2023 through $292,021.76 per month $27.59

2023年12月31日(首尾兩天包括在內)

January 1, 2024 through $299,324.95 per month $28.28

2024年12月31日(首尾兩天包括在內)

January 1, 2025 through $306,839.82 per month $28.99

2025年12月31日(首尾兩日包括在內)

January 1, 2026 through $314,460.54 per month $29.71

2026年12月31日(首尾兩天包括在內)

January 1, 2027 through $322,398.79 per month $30.46

2027年3月31日(首尾兩天包括在內)

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1.5.“到期日”是指一個月的最後一天，在適用的下列日期之後五(5)年零三(3)個月：(A)擴展日期，如果擴展日期發生在日曆月的第一天；或(B)擴展日期之後的第一個完整日曆月的第一天，如果擴展日期不是在日曆月的第一天。

* * * * *

1.7.“許可使用”僅指以下用途，而非其他目的：(A)一般辦公用途(包括但不限於用於客户支持服務和產品開發的一般辦公用途)，以及(B)承租人產品的機械測試，包括但不限於電子切割機、熱壓機產品和其他電子繪圖和切割設備的校準和產品測試，只要此類測試符合所有適用的法律、條例(包括但不限於適用的市政分區條例)、法規和要求。在任何情況下，該場所均不得用作呼叫中心或用於電話營銷目的；但是，本句子的前述部分不應禁止與Cricut，Inc.目前進行的此類日常客户服務操作有關的任何典型的商業電話通信。

1.8.“處所”的意思如下：

套房可用平方英尺，可出租平方英尺

    100             5,450             6,349

150             8,661             10,090

175             4,312             5,024

250             12,617             14,699

1這一期間的基本月租金計算如下：(($8.15×28,236可出租平方英尺)+($26.92×98,776平方英尺))×12個月。

2在此期間，每平方英尺租金的額外費用為8.15美元，房舍餘款為26.92美元。

275             3,714             4,327

300             24,927             29,039

400             25,566             29,248

500             24,553             28,236

Total 109,800 127,012

房產不包括(業主保留)房產的外牆和屋頂、房產地面以下的土地和其他區域、房產吊頂上方的喉管、管道、導管、電線、固定附着物和設備，以及為房產服務或構成建築物的結構元素。房東保留的權利包括安裝、檢查、維護、使用、修理、更改和更換這些區域和物品，並有權進入房屋進行上述操作。就本租約的所有目的而言，房屋和建築物內包含的“可用平方英尺”和“可出租平方英尺”的計算應由業主建築師根據ANSI/BOMA標準Z65.1-2017(或任何後續標準)進行最終測量和驗證，該標準應是用於測量和計算本租賃項下可用和可出租平方英尺的唯一且唯一的方法。如果發生變化，業主和租户應相應地修改本租約，修改基於可用或可出租平方英尺的各項規定，包括但不限於，基本月租、保證金、租户的停車位分配、租户的運營費用百分比和TI津貼。

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1.10.“保證金”是指相當於構成該期限的當期最後一個日曆月的基本月租金的數額(目前為322,398.79美元)，該數額可根據“房地”的定義進行調整。

4.對佔用人的限制；泊車。將《第一修正案》第6段修訂如下(所有更改均用斜體字和下劃線表示)：

6.對佔用人的限制；泊車。租客或租客的佔用人不得做任何增加租客數量的行為，超過租客的停車位分配中分配給租户的停車位數量的125%(125%)。如果房屋內的佔有者數量超過了租户在停車位分配中分配給租户的停車位數量，則該超額租户的汽車必須停放在物業外。根據房東的要求，租户應向房東提供有關輪班時間和員工數量的統計數據和報告，並應向房東證明租户遵守本段前述部分的規定。

5.改善租户環境。房東應向租户提供總額為$859,355.00($35.00x24553平方英尺)的租户改善津貼(“租户改善津貼”)，用於房東對房屋的任何部分進行的租户改善(“租户改善”)，其中可能包括也可能不包括由租户選擇的額外空間。TI津貼可用於(但不限於)與租户改善相關的空間規劃、建築和工程費用和許可證，租户改善應包括但不限於安裝外部雙扇門和建造與該門相鄰的圍欄和人行道的相關改建，以及為許可用途所需的升級電力和通風系統。雙方應盡誠意、在商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快就承租人的改善和預算達成一致。在達成協議後，房東應在合理可行的情況下儘快按照預算對租户進行上述商定的改善。完成承租人改進所需的合理施工不應減輕或以其他方式影響經本修訂修訂的租約項下承租人的租金義務。承租人應在開具發票之日起十(10)天內，向業主支付房東與承租人改善相關的所有費用和支出，以及此類成本和費用的5%(5%)的項目管理費，減去TI津貼，發票可在雙方就預算達成一致後，在施工開始前交付。如果在2023年12月31日或之前沒有使用全部或部分TI津貼，則TI津貼或未使用的部分將丟失，租户將不再可用。

6.優先購買權。本段取代租約所載的任何現有優先購買權。

(A)在租期內，只要(I)租契完全有效，(Ii)租客在租契給予租客的任何適用通知和補救期限屆滿後並無違約，及(Iii)租客並未根據當時的任何現有分租契轉讓租契或將處所的全部或任何部分分租(未經業主同意而準許的轉讓或分租除外)，而位於建築物二樓的200號套房(“ROFR空間”)，包括7,178實用平方尺和8,362平方尺可供出租，房東會收到一份

如果房東希望接受租賃ROFR空間的租户的建議書，或向特定的、真誠的潛在租户發出(或已決定發出)租賃ROFR空間的真誠建議書，則房東應向租户發出通知(“ROFR通知”)，表明房東願意與ROFR空間的租户簽訂租賃合同。(就本段而言，租客租契內在租契日期當日存在的續期、續期或擴建選擇權所涵蓋的任何空間，或業主就其當時存在的土地而給予當時的現有租客的任何續期或續期選擇權，或在租契日期存在的任何第一要約權或優先購買權，在每項該等選擇權或權利屆滿前，不得“供出租”。)

(B)如果承租人在收到ROFR通知後三(3)個工作日內向業主發出關於承租人有興趣租賃ROFR空間的通知，雙方應簽訂一份涵蓋ROFR空間的租約修正案，除非雙方另有約定，該修正案應(I)具有與租約相同的期限；(Ii)規定ROFR空間的基本月租金，按每可出租平方英尺的費率計算，與有關期間應支付的房產餘額相同；(Iii)提供以每平方英尺實用面積計的租户改善津貼，計算方法為每實用平方英尺$35.00乘以分數，分數的分子為截至ROFR空間開始使用日期的剩餘完整歷月數，須支付非折扣基本月租，其分母為原年期須支付非折扣基本月租的完整歷月數(六十(60)個月)；及(Iv)規定位於二樓的走廊及走廊將被視為實用平方尺。

(C)如發生下列情況之一：(I)在上述三(3)個營業日內，承租人向業主遞交通知，表示承租人選擇不租用ROFR空間，或未能向業主作出任何迴應；或(Ii)承租人在向業主遞交通知表示承租人選擇租用ROFR空間後十(10)個工作日內，未能對租約作出修訂，並以符合本第6款的方式將ROFR空間加入租約，則有關ROFR空間的優先購買權將終止，且不再具有任何效力或效力。

7.第一要約權。本款是對《第一修正案》第4段修改的《租賃附件》(以下簡稱《騎手》)第3款(第一要約權)所規定的第一要約權的補充。在租期內，如果(A)租約完全有效，(B)租客在租約中給予租客的任何適用通知和補救期限屆滿後沒有違約，以及(C)租客沒有根據當時存在的任何分租協議轉讓或分租物業的全部或任何部分(不包括如《附加條款》第2.3段所述，未經房東同意而允許的任何轉讓或分租)，業主應在以下情況下且僅在以下情況下向租客發出書面通知：(Y)位於大樓一樓、目前由Kickerbockers Deli佔用的125號套房(“RoFo空間”)可出租給第三方，以及(Z)業主可自行決定將RoFo空間出租作辦公而非零售用途。除非同時滿足上述第(Y)款和第(Z)款的規定，否則不適用本款第7款規定的第一要約權。如果承租人在房東通知RoFo空間可用後十(10)個工作日內向房東發出關於租户有興趣租賃RoFo空間的書面通知，並且房東選擇將RoFo空間出租用於辦公而不是零售目的，雙方應合理和真誠地協商簽訂一份涵蓋RoFo空間的新租約(或對租約的修訂)，其中可能包括但不限於延長租賃期限和增加租賃項下應支付的基本月租金。如果承租人沒有在十(10)天內向房東發出書面通知，或者當事人在盡了合理、善意的努力後, 如業主在收到承租人就租賃RoFo Space的意向發出的書面通知後三十(30)個歷日內，未能就RoFo Space的月租金額及其他條款及條件達成協議，則該最先提出權將終止，且對RoFo Space不再具有任何效力或效力。在任何此類終止時，房東有權按房東希望的條款和條件將RoFo空間出租給任何其他人，無論該條款和條件是否比提供給租户的條款和條件更優惠或更差。

8.保證金。根據本修正案所述房地的新的可出租面積，上文所述的保證金數額將為322 398.79美元，使目前的保證金137 889.31美元增加184 509.48美元。因此，在租户簽署和交付本修正案的同時，租户應向房東支付184,509.48美元的額外保證金增量，或使房東持有的保證金等於322,398.79美元所需的更大金額。

9.可執行性。每一方均表示並保證：該締約方是正式成立的，根據其成立所在國家的法律是有效存在的，並處於良好的地位；該締約方根據適用法律及其管轄文件具有執行、交付和履行本修正案所規定義務的必要權力和權力；代表該締約方執行本修正案的個人在該締約方的管轄文件下完全有權以該締約方的名義和代表該締約方簽署和交付本修正案，並促使該締約方履行其在本修正案下的義務；本修正案已由該締約方正式授權、簽署和交付；本修正案是該締約方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對該締約方強制執行。

10.經紀佣金。除房東與房東經紀人之間或房東或房東經紀人與租客經紀人之間的一項或多項單獨協議中可能規定的情況外，雙方均聲明並向另一方保證，根據該代表方達成的任何協議，不存在與本修訂相關的經紀佣金、經紀費或類似費用的索賠。每一方應根據另一方實際或聲稱的協議，就與本修正案相關的任何經紀佣金、調查費用或類似費用的索賠，對另一方進行賠償、辯護並使其不受損害。

11.整份協議。經本修正案修訂的《租賃》僅包含雙方的整個協議，並取代雙方之前的所有談判、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的，包括但不限於任何口頭討論、意向書和電子郵件通信。雙方未依賴於由另一方或任何其他人(包括但不限於任何房地產經紀人或代理人)或其代表作出的本修正案中未列明的任何陳述、理解、信息、討論、斷言、保證、保證、附屬合同或其他保證(包括但不限於與平方英尺有關的保證)，雙方放棄因一方依賴而產生或可能產生的所有法律或衡平法上的權利和補救。

12.傳真、電子郵件或電子簽名。通過傳真或電子郵件傳送的本修正案的簽名應具有效力和效力，對這樣簽署的締約方具有約束力，各方明確同意，每一締約方應受其自己的傳真或電子郵件簽名的約束，並應接受另一締約方的傳真或電子郵件簽名。本修正案的執行可通過使用DocuSign或任何其他技術的電子簽名來完成，任何一方使用的任何電子簽名(指任何電子符號、名稱或流程)，無論是數字的還是加密的，都應驗證本修正案，並具有與手動簽名相同的效力和效果。

13.一般條文。如果租賃條款與本修正案的條款有任何衝突，應以本修正案的條款為準。除本修正案所述外，本租約(根據定義，包括所有先前的修正案)全部予以批准和確認。本修正案適用於雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本修正案應受猶他州法律(不包括法律選擇規則)的管轄、解釋和解釋。本修正案可簽署任何數量的複印件或副本，每份複印件在簽署時應構成一個且相同的文件的總和。簽名頁可以從副本中分離出來，並附在本修正案的一份副本上，以形成一份文件。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名在下一頁]

雙方已簽署本修正案，自上文第一次規定的日期起生效。

LANDLORD:

RIVERPARK FIVE, LLC,

猶他州一家有限責任公司，

由其經理提供：

Riverpark Holdings，LLC

猶他州一家有限責任公司

By

David S. Layton, Manager

TENANT:

CRICUT, INC.,

特拉華州的一家公司

By

簽字人姓名的印刷體或打字：

                                                    

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