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股本説明

一般信息

下面的描述總結了我們股本的某些重要術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本摘要中所述事項的完整描述，您應參考我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為10-K表格年度報告的證物(本摘要是其中的證物)，以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括13.5億股股本，其中：

·1,000,000,000股被指定為A類普通股，每股面值0.001美元；

·250,000股被指定為B類普通股，每股票面價值0.001美元；以及

·100,000,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，除聯交所上市標準所規定外，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，增發本公司A類普通股。

普通股

我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。有關更多信息，請參閲我們年度報告中Form 10-K中題為“股利政策”的部分，本摘要是其中的一個附件。

投票權

我們A類普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股份投一票，我們B類普通股的持有者對提交股東表決的所有事項有權對持有的每股股份投五票。我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別分別投票：

·如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少某一類別股票的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂。

在我們修訂和重述的公司註冊證書中定義的最終轉換日期之前，我們的B類普通股投票權的大多數流通股將需要作為一個單獨的類別獲得批准：

·將A類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權的股票，或每股有一項以上投票權的股票；或

·發行根據公司董事會授權提交的證書授權的任何優先股。

我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。在符合任何系列優先股持有人在本公司經修訂及重述的公司註冊證書所指明的情況下選舉董事的任何權利的規限下，董事將由在董事選舉中所投投票權的多數票選出。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時未償還的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

B類普通股的換股

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。B類普通股的股份在出售或轉讓時將自動轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括從一家Petrus關聯公司轉讓給另一家Petrus關聯公司或遺產規劃或慈善轉讓，其中轉讓持有人或該轉讓持有人的許可受讓人保留對B類普通股股份的唯一處置權和獨家投票權控制。此外，由自然人的股東或該自然人的許可實體和許可受讓人持有的每股B類普通股(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所述)將在該自然人去世時自動轉換為一股A類普通股。

每一股B類普通股將於(I)2021年3月24日或生效日期之後的日期自動轉換為一股A類普通股，在生效日期當日，我們的股本(包括A類普通股和B類普通股)以及任何證券相關的任何股本股份(包括限制性股票單位、期權或其他可轉換工具)的股份數量低於截至晚上11：59 Petrus聯屬公司及其許可實體持有的B類普通股股份數量的50%。於生效日期的東部時間，(Ii)生效日期後首個日期，當B類普通股的流通股佔當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的總投票權少於多數，或(Iii)以贊成票或書面選舉至少三分之二的B類普通股的持有人指定的生效日期後的時間。

優先股

根據我們修訂和重述的證書，我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股份數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不需要進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

放棄企業機會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的範圍內，我們放棄“被保險人”為我們提供機會參與“特定機會”的任何期望，並放棄任何關於特定機會構成公司機會的主張，而該公司機會本應由被保險人提供給我們；然而，只要被保險人真誠行事。“承保人員”是指不是我們或我們任何子公司的僱員的任何高級管理人員、董事會成員或股東(或其關聯公司)。“特定機會”是指並非僅以高管、董事會成員或股東(或其關聯方)的身份提供給被保險人的任何交易或其他商業機會。

反收購條款

特拉華州法律

我們已選擇不受《特拉華州公司法》(DGCL)第203節的規定管轄。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在股東成為有利害關係的股東之前，交易得到了董事會的批准；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高級管理人員的董事所擁有的股份和僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股票計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業
合併經董事會批准，每年或特別會議授權
股東大會，而不是經書面同意，以至少
2/3的已發行有表決權股票，但不為相關股東所擁有。

一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能具有延遲、延遲或

防止公司控制權的變更。我們已選擇退出這些條款。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。

修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定法律規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括多項條款，可阻止敵意收購，或延遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更。

雙層股票

正如上文“-普通股-投票權”中所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙重普通股結構，這為我們的首次公開募股前股東(包括Petrus)提供了對需要股東批准的事項的重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或其他出售我們公司或其資產。

董事會空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，並促進了管理的連續性。

股東行動；股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在最終轉換日期之前，我們的股東不得在書面同意下采取行動，除非該行動首先得到我們董事會的建議或批准。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自最終轉換日期起及之後，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累計投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

章程及附例條文的修訂

在最終轉換日期之後，對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂將需要我們的股本中所有流通股的三分之二的未償還投票權的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在最終轉換日期之後，持有我們未償還有表決權證券三分之二未償還投票權的股東必須獲得股東的批准，才能更改、修訂或廢除或採用我們修訂和重述的章程的某些條款。

發行非指定優先股

我們的董事會有權發行最多100,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的投票權，而不需要我們的股東採取進一步行動。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個論壇，否則該論壇是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定對吾等或吾等的任何董事或高級職員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)提出受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由位於特拉華州境內的州或聯邦法院審理，但在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的附例還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州和聯邦法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理和登記人的地址是02021馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號。

法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反他們對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為的任何行為或不作為
或者明知是違法的；

·非法支付股息或非法回購股票或
DGCL第174條規定的贖回；或

·他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《公司條例》，對公司董事的個人法律責任作出進一步的限制，則我們董事的個人法律責任將在《公司條例》允許的最大程度上進一步受到限制。

此外，我們修訂和重述的章程規定，對於任何人現在或過去是我們的董事或高級職員，或者現在或過去是我們的董事的高級職員，或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員，現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，我們將在法律允許的最大範圍內給予賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，如果他或她是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或者因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或曾經是我們要求的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方。我們修訂和重述的附例還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用。

此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及我們與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反我們的受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們已取得保險單，在保單的限制下，為我們的董事及行政總裁提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政總裁的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向此等董事及行政總裁支付的款項。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為我們董事會成員所產生的某些責任獲得保險和/或賠償。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CRCT”。