附錄 3.2

經第五次修訂和重述的章程

的

SMART POWERR CORP

第一條

辦公室

第 1.1 節 註冊辦公室。Smart Powerr Corp.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處和註冊代理人將不時按照公司章程或向內華達州國務卿 提交的修改此類信息的證書中規定的 。

第 1.2 節其他 辦公室。根據 董事會可能不時決定或公司業務可能需要的那樣，公司還可能在內華達州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東們

第 2.1 節舉行會議 。所有選舉董事的股東會議都將在內華達州或美利堅合眾國境內外的地點舉行，具體地點由董事會不時確定。出於任何其他目的的股東會議 可以在內華達州或 美利堅合眾國境內或之外的時間和地點舉行，如會議通知或正式簽署的通知豁免書中所述。

第 2.2 節 年會。年度股東大會將在董事會決定的時間舉行， 屆時股東將選出董事會，並處理可能在 會議之前適當提交的其他業務。

第 2.3 節股東名單 。在每次股東大會前至少十（10）天，負責股票轉讓賬簿的官員或代理人將編制一份按字母順序排列的有權在該會議上投票的股東的完整名單，並附上以 名義登記的有表決權股份的地址和數量。此類清單將在會議之前存檔在公司註冊辦事處 ，為期十 (10) 天，任何 股東將在正常工作時間的任何時候進行檢查。在整個會議期間，將在 次會議的時間和地點編制並保持開放狀態，並將接受任何可能在場的股東的檢查。

第 2.4 節特別 會議。除非法律或公司章程另有要求，否則可能不時修改、重述或補充 （“公司章程”），否則出於任何目的或目的的股東特別會議可以由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或總裁或 (iii) 董事會 召集。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。在股東特別大會上， 只能按照會議通知（或其任何補充文件）中規定的方式開展業務。特此明確否認股東召集股東特別大會的能力。

第 2.5 節通知。書面 或印刷通知，説明任何股東大會的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的，將在會議日期前不少於十 (10) 天但不超過六十 (60) 天，由總裁、祕書或高級職員親自或通過郵寄方式，由總裁、祕書或高管或按其指示送達召集 會議的人，致每位有權在會議上投票的登記在冊的股東。如果已郵寄，當 存入美國郵件時，此類通知將被視為已送達，寄給股東的地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的地址相同，並已預付郵費。只有此類業務才能在股東特別會議上進行，並應根據本函發出通知 。股東行動的任何適當事項均可提交年度股東大會， 前提是，任何股東應向會議提交的任何此類事項的通知均應按照本協議第2.11節規定的 發給公司。

第 2.6 節法定人數。對於任何事項 ，除非法律、 《公司章程》或本章程另有規定，否則有權就該 事項進行表決的三分之一（33 1/ 3%）股份的持有人親自出席或通過代理人出席是必要的，也足以構成業務交易的法定人數。但是，如果沒有這樣的法定人數出席或派代表出席任何股東大會， 有權在會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，都將有權不時將會議延期 ，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。如果休會超過三十 (30) 天，或者休會後確定了休會的新記錄日期，則將向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知 。在這類有法定人數出席或 代表出席的延會會議上，可以處理任何可能按照最初通知在會議上交易的業務。

第 2.7 節投票。當 出席公司任何股東大會的法定人數時，有權在會議前提出的任何問題上實際投票的 多數股票持有人的投票就足以決定該問題；前提是 該問題是根據法律、公司章程或本章程的明確規定，需要進行不同的表決， 規定應支配和控制對此類問題的決定。

第 2.8 節投票方法 。公司股本的每股已發行股份，無論類別或系列如何，都將有權就提交股東大會表決的每個事項進行一票，除非不時修訂的公司章程限制或剝奪了任何類別或系列的 股的表決權。在任何一次 股東大會上，每位擁有投票權的股東都有權親自或通過由該股東以書面形式簽署的代表進行投票，其日期不得超過該會議前六（6）個月，除非與利息相結合，或者除非這種 工具規定了更長的期限，自其成立之日起不得超過7年。就前一句而言，股東的電報、電報、電報或類似的 傳輸，或股東執行的文字的照片、靜電、傳真或類似的複製品， 應被視為書面處決。在遵守這些限制的前提下，每個 正當創建的代理都不會被撤銷，並且應繼續保持其完全效力，直到向公司祕書提交或移交另一份撤銷該代理的文書或傳送文件，或者向公司祕書提交或移交給公司祕書的正確 創建的代理人。此類委託書將在會議之前或會議期間提交給公司祕書 。將根據本 章程第 III 條對董事進行投票。除非議長下令 或任何股東要求通過書面投票進行投票，否則對任何問題或任何選舉的投票都可以通過語音投票或舉手錶決。

第 2.9 節記錄 日期；結轉賬簿。董事會可以提前確定一個記錄日期，以確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東 ，該記錄日期不少於該會議之前十 (10) 天但不超過六十 (60) 天，或者董事會可以為此目的關閉股票轉讓賬簿，期限不少於 十 (10)) 不超過該會議召開前六十 (60) 天。如果董事會未採取任何行動，則會議通知的郵寄日期 將是記錄日期。

第 2.10 節經同意後採取行動 。除非法律禁止，否則法律、公司章程 或本章程要求或允許在公司股東會議上採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是持有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數 的已發行股票持有人簽署了書面同意 ，其中規定了所採取的行動所有有權投票的股份都出席了會議 並進行了表決，並將交付給公司送到其在內華達州的註冊辦事處、其主要營業地點或 負責保管會議記錄的公司高級管理人員或代理人。

第 2.11 節關於股東提名和其他擬議股東行動的通知 。

(a) 年度 股東大會。

(1) 提名 人當選董事以及股東大會上擬審議和表決的事項提案 只能由 (i) 由董事會或在董事會的指導下提出，或 (ii) 任何在發出本節所要求的通知時是登記在冊的股東並且有權投票的公司股東提出 在會議 （或正式授權的代理人）上，並且誰遵守本節規定的通知程序。

(2) 為了使股東根據本節第 (a) (1) 段將提名或其他提案正確提交年度股東大會，股東必須以書面形式及時向公司祕書 發出通知（包括特此要求的信息），否則任何此類提案都必須是股東行動的適當事項。為及時起見，股東的 通知應不遲於第90個日曆日營業結束 ，也不得早於上一年 年會一週年前120個日曆日營業結束之日 向公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是如果年會日期在 之前超過 30 個日曆日} 或在該週年日之後超過 60 個日曆日，股東必須按時發出通知而不是早於 年會前第 120 個日曆日的營業結束，且不遲於 該年度會議之前的第 90 個日曆日或公司首次公開宣佈此類會議日期的日曆日之後的第 10 個日曆日之後的第 10 個日曆日，以較晚者為準。在任何情況下，年會休會或推遲 的公告均不得開始新的時間期限，也不得延長股東發出上述提名 或擬議行動通知的任何期限。該股東通知應載明：(a) 股東提議提名當選或連任董事的每一個人，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和住所 地址，(ii) 該人的主要職業和工作，(iii) 實益擁有的公司股本的類別或系列和數量 或由該人記錄在案，以及 (iv) 在徵求董事選舉代理人時必須披露的與 該人有關的所有信息在競選中，或在其他情況下 ，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條、 及其相關第14a-11條（或任何後續法律條款），包括該人書面同意被提名為被提名人 並在當選後擔任董事；(b) 至於任何其他業務股東提議向會議提交一份對希望提交會議的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括提請考慮的任何決議的文本 ，如果此類業務包括修訂章程的提案、擬議修正案的措辭 ）、在會議上開展此類業務的理由，以及該股東的任何關聯公司（定義見下文）和任何受益所有人（定義見下文 ）在該業務中的任何重大利益（定義見下文 ），以及任何受益所有人（定義見下文 ）在該業務中的任何重大利益（定義見下文 ），該股票以及與股東、受益所有人或擬議企業有關的任何其他信息 根據 《交易法》第14A條及其相關第14a-11條（或任何後續法律條款），要求在招標與擬議業務項目有關的代理人時披露；以及（c）關於發出通知的股東和 該股票的每位受益所有人（如果有），（i）該股東的姓名和地址，如公司的 股票所有權記錄，（ii）此類股票的每位受益所有人的姓名和地址，（iii）公司股本的類別和數量 由每個此類人員記錄在案或受益人擁有，(iv) 如果是提名選舉或連任董事，(1) 描述該股東 與每位擬議被提名人以及任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間的所有安排或諒解， 該股東將根據這些安排或諒解提名，(2)) 該股東打算親自或通過代理人出席年會，提名 通知中提名的人的陳述，(3) 一份陳述股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於某集團 ，該集團打算 (x) 向持有人提交委託書和/或委託書，其比例至少相當於選出被提名人所需的公司 已發行股本的百分比和/或 (y) 以其他方式向股東徵求代理人以支持這種 提名，以及 (4) 與該股東有關的任何其他信息要求在委託書 或其他與委託代理人有關的文件中披露對於根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度選舉董事，以及 (v) 對於股東的任何其他提議， (1) 描述該股東與任何其他人或個人（包括他們的 姓名）之間達成的所有安排或諒解，(2) 該股東打算根據這些安排或諒解提出提案，(2) 陳述該股東打算這樣做 親自或通過代理人出席年會，就通知中規定的業務項目提出建議，(3) a陳述 股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (x) 向至少佔公司已發行股本的百分比的持有人提交委託書 和/或委託書，或者 通過該提案和/或 (y) 以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案，以及 (4) 與此類相關的任何其他信息 需要在委託書或其他 文件中披露的股東、受益所有人或擬建企業根據 《交易法》第14條以及據此頒佈的規章制度，在招標代理人以支持該提案時必須提出。公司可以要求股東提供其合理要求的其他信息，以確定每項擬議的業務項目是否適合股東 採取行動，或者確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。

(b) 股東特別會議 。只有根據公司根據本章程第2.5節發出的會議通知 在股東特別會議上進行的業務。在根據 公司會議通知選舉董事會成員的特別股東大會上，提名 人選為董事會成員，只有 (i) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (ii) 前提是 董事會已確定董事應由公司的任何股東在該會議上選出 } 在發出本節所要求的通知時是登記在冊的股東，他有權在會議上投票 （或正式投票授權代理人）以及誰遵守本節規定的程序。如果公司 召開股東特別會議以選舉一名或多名董事為董事會成員，則為了讓股東根據本段適當提出 的提名，則股東必須發出通知，其中包含 第 (a) 段規定的股東在年度股東大會上提名所需的信息 2) 本節的 寫給公司主要執行辦公室的公司祕書在此類特別會議之前的第 120 個日曆日 營業結束之前，且不遲於該特別會議之前的第 90 個日曆日 天或首次公開宣佈特別會議日期之後的第 10 個日曆日以及董事會提議在特別會議上當選的被提名人之日後的第 10 個日曆日中較晚的日曆日結束之日。在任何情況下， 特別會議休會的公告均不得為股東發出上述提名通知 開啟新的期限。

(c) 一般情況。

(1) 只有根據本節規定的程序提名的 個人才有資格當選為董事 （除非公司章程中另有規定），並且只有根據本節規定的程序在股東大會 上開展的業務才能在股東大會上進行 。除非法律、公司章程或本章程另有規定 ，否則會議主席應有權和義務根據本節規定的程序 確定 是否提出或提議提交會議討論的提名或任何業務，如果有任何擬議的提名或業務不符合本節，則宣佈 有缺陷的提案或提名應不予考慮。

(2) 就本節的 而言，某人的 “關聯公司” 是指控制該人、受該人控制或與該人共同控制的另一人，“實益擁有”（及其變體）一詞的含義應與《交易法》第13 (d) 條及其相關第13D-G條（或任何後續法律條款）中使用的含義相同。就本節的 而言，“公開公告” 是指在國家新聞社 報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管有本節的上述規定，但 (i) 股東還必須遵守 《交易法》及其相關規章制度中與本節所述事項有關的所有適用要求，本節中包含的任何內容 均不構成公司或任何股東對遵守該法的豁免，(ii) 本節中的任何內容均不應被視為對任何內容產生影響根據 規則 14a，股東有權要求將提案納入公司的委託書-8 根據《交易法》（或任何後續法律條款）。

第三條

董事會

第 3.1 節管理。 公司的業務和事務將由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法律、公司章程或本章程未指示或要求股東行使或實施的所有合法行為和事情 。

第 3.2 節資格； 選舉；任期。每位董事必須是年滿18歲的自然人。董事均不必是 公司的股東或內華達州的居民。除非下文另有規定，否則董事將在股東年會 上以多數票選出，每位當選的董事的任期將持續到以下任何一種情況發生為止 ：繼任者當選並獲得資格、辭職、被股東免職或去世。

第 3.3 節 “數字”。 公司的董事人數將由董事會決定。 授權的董事人數將根據董事會不時指定的增加或減少，但是 的董事人數在任何時候都不得超過11人或少於3人。董事人數的減少不會縮短 任何現任董事的任期。

第 3.4 節移除。在任何股東特別會議上，代表不少於三分之二的有表決權的已發行和已發行股票投票權的股東 的贊成票，可以有理由或無故地罷免任何 董事；前提是 已在召開此類會議的通知中發出打算就此類問題採取行動的通知。

第 3.5 節空缺職位。除非《公司章程》另有規定，否則董事會中的所有 個空缺，包括因董事人數增加而導致的空缺，均可由其餘董事中的多數填補，儘管少於法定人數。當選 填補空缺的董事將連任其前任未滿的任期。

第 3.6 節 “會議地點 ”。董事會會議，無論是定期會議還是特別會議，都可以在內華達州或美利堅合眾國境內外的地點舉行，具體地點由董事會不時確定。

第 3.7 節年度 會議。每位新當選的董事會的第一次會議將在股東年會之後 立即在同一地點舉行，恕不另行通知，除非經一致同意，當時當選並任職的董事應更改時間或地點。

第 3.8 節 例會。董事會定期會議可在不另行通知的情況下舉行，時間和地點由董事會決議確定的時間 至時間。

第 3.9 節特別 會議。董事會特別會議可以由董事會主席通過口頭或書面通知每位董事召開，可以親自發出、電話、電報或郵寄方式提出；特別會議將由董事會主席 或祕書根據至少三（3）名董事的書面要求以類似的方式召開，併發出類似的通知。除法律、公司章程或本章程可能另有明確規定的 以外，任何特別會議的目的均無需在通知或豁免通知中具體説明要交易的業務、 和任何特別會議的目的。

第 3.10 節法定人數。 在董事會的所有會議上，必須有當時在職的董事人數的過半數出席，這足以構成業務交易的法定人數，除非法律另有具體規定，否則出席任何有法定人數的 會議的至少多數董事的贊成票將由董事會決定， 公司章程或這些章程。如果沒有法定人數出席董事會的任何會議，則出席董事會會議的 可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

第 3.11 節感興趣的 導演。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或者 公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級職員或擁有經濟利益，則僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加董事會會議而無效或無效授權 合同或交易的董事會或其委員會，或者單獨授權因為他或他們的選票是為此目的計算的，如果：(i) 董事會或負責審查任何關聯方交易的委員會 披露或知道與其關係或利益以及合同或交易有關的重大事實 ，並且董事會或委員會本着誠意通過大多數無私董事的贊成票批准合同 或交易，儘管無私的董事少於 法定人數，（ii）與他關係的重大事實或利息以及合同或交易已向有權投票的股東披露或知道 ，合同或交易由股東投票本着誠意特別批准 或 (iii) 自董事會 、其委員會或股東授權、批准或批准之時起，合同或交易對公司是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上，在確定是否有 法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內。

第 3.12 節委員會。 董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定委員會，每個委員會由 的公司一 (1) 名或多名董事組成，這些委員會將擁有該決議中可能規定的權力和權力，並將履行該決議中可能規定的 等職能。此類委員會將採用董事會 可能指定的名稱，並將定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 3.13 節經同意後採取行動 。董事會或董事會任何委員會 任何會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或董事會任何委員會 的所有成員簽署書面同意書或同意，説明所採取的行動， 均由董事會或該委員會（視情況而定）的所有成員簽署。

第 3.14 節董事薪酬 。董事將獲得 董事會通過決議可能確定的服務報酬和費用報銷；前提是本文中的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第四條

注意

第 4.1 節通知表格 。每當根據法律、公司章程或本章程向任何董事或 股東發出通知，並且沒有規定如何發出此類通知時，都可以：(i) 以書面形式、郵寄方式、預付郵資 、按公司賬簿上顯示的地址寄給該董事或股東，或 (ii) 以任何其他方式發出 是法律允許的。任何要求或允許通過郵寄方式發出的通知都將被視為在美國郵件中存放 時發出。

第 4.2 節豁免。每當 根據法律、公司章程 或本章程的要求向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書，無論是在通知中規定的時間 之前還是之後，都等同於發出此類通知。股東或董事出席會議 將構成放棄該會議的通知，除非該股東或董事出席會議的明確目的是在會議開始時 以會議不是合法召開或召開為由反對任何企業的交易。

第五條

軍官和特工

第 5.1 節在 一般信息中。公司的高級管理人員將由董事會選舉產生，他們將是總裁、祕書 和財務主管。董事會還可以選舉董事會主席、董事會副主席、副總裁、 助理副總裁、助理祕書和助理財務主管。任何兩 (2) 個或更多職位均可由同一 人擔任。

第 5.2 節選舉 董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上選出高級管理人員，他們都不必是董事會成員 。

第 5.3 節 其他 官員和特工。董事會還可以選舉和任命其認為必要的其他高級管理人員和代理人， 他們將按董事會不時確定的任期進行選舉和任命，並將行使董事會不時確定的權力和職責。

第 5.4 節薪酬。公司所有高級管理人員和代理人的 薪酬將由董事會或董事會的任何委員會確定， 如果得到董事會的授權。

第 5.5 節任期和免職。公司的每位高管都將任職至其去世、辭職 或免職，或者其繼任者當選並獲得資格為止，以先發生者為準。董事會選舉或任命的任何高級管理人員或代理人 都可以隨時通過董事會全體董事會多數的贊成票被免職，無論是否有理由，但這種免職不會損害被免職者的合同權利（如果有的話）。如果任何 高管的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。

第 5.6 節僱傭 和其他合同。董事會可以授權任何高級管理人員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義或代表公司簽訂任何合同，或者執行和交付任何文書，這種權力可以是籠統的，也可以僅限於特定情況。當董事會認為這樣做最符合公司的利益時， 可以批准包含董事會認為適當的條款和條件的高管僱傭合同。本文中的任何內容 都不會限制董事會批准短期僱傭合同的權力。

第 5.7 節董事會主席 。如果董事會選出了董事會主席，他將主持股東和董事會的所有會議 。除非法律規定需要總裁簽字，否則董事長 將擁有與總裁相同的簽署公司所有證書、合同和其他文書的權力。在 主席缺席或喪失行為能力期間，主席將行使總統的權力並履行其職責。

第 5.8 節總統。 除非選出另一人擔任該公司的首席執行官，否則總裁將擔任該公司的首席執行官，並且， 將在董事會的控制下，監督和控制公司的所有業務和事務。在董事會主席缺席的情況下，他 將主持所有股東和董事會會議。 總裁將擁有所有權力，履行與總裁辦公室有關的所有職責，並將擁有董事會可能不時規定的其他權力並履行 等其他職責。

第 5.9 節 副總統。每位副總裁將擁有通常和慣常的權力，履行副總裁辦公室的通常和慣常職責 ，並將擁有董事會或其任何 委員會可能不時規定或總裁可能不時委託給他的其他權力和職責。如果總裁和董事會主席缺席或無能 ，則由董事會指定的副總裁，或者如果沒有這樣的指定，則由副總裁按其任職資歷順序行使總裁的權力並履行其職責。

第 5.10 節祕書 祕書將出席所有股東會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄在一本書中，以備不時之需 。必要時，祕書將為董事會及其委員會履行類似的職責。 祕書將發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議。 祕書將妥善保管公司的印章。祕書將接受總統的監督。 祕書將擁有董事會可能不時規定的或 總裁可能不時委託給他的其他權力，並履行其他職責。

第 5.11 節助理 祕書。除非 董事會另有決定，否則助理祕書將按其任職資歷順序行使祕書的權力和履行祕書的職責。 他們將擁有董事會可能不時規定的或總裁 可能不時委託給他們的其他權力並履行其他職責。

第 5.12 節財務主管。 財務主管將負責收取和支付所有公司資金和證券，將對此類收款和支出進行完整而準確的賬目，並將以公司名義將所有資金和其他有價值的 財物存入或安排存入董事會可能指定的存管機構，並存入公司的貸方。 財務主管將隨時向董事提供公司經營業績和財務狀況的賬目，並將擁有董事會可能不時規定或總裁可能不時委託給他的其他權力和履行其他職責。

第 5.13 節助理 財務主管。除非董事會另有決定，否則助理財務主管將按其任職資歷順序行使財務主管的權力並履行其職責，除非董事會另有決定，否則在財務主管缺席或喪失能力的情況下， 將行使財務主管的權力和職責。他們將擁有 其他權力，並履行董事會可能不時規定的或總裁 不時委託給他們的其他職責。

第 5.14 節粘合。 公司可以擔保債券，以保護公司在任何高級管理人員進行通貨緊縮時免受損失，該債券的形式和金額可以是董事會認為適當的形式和金額以及擔保。

第六條

代表股票的證書

第 6.1 節股票證書 。代表公司股份的證書應採用 董事確定的形式，前提是董事可以通過一項或多項決議規定，公司 股本的任何或全部類別或系列的部分或全部應為無憑證股份。在根據本第六條第6.2款向公司或其過户代理人交出證書或報告 丟失、被盜或銷燬之前，任何此類決議均不適用於以此前簽發的證書為代表的任何此類股票 。

公司發行的所有股本的記錄應由祕書或公司指定的任何其他高級職員或僱員或公司任命的任何過户文員或過户 代理人保存。此類記錄應顯示註冊股本持有人的姓名和地址；註冊持有人持有的此類股份的 號和類別；涵蓋此類股票的證書編號（如果經過認證）； 每份此類證書的日期；此類股票的面值或此類股票沒有面值的聲明；如果是 已取消的證書，則顯示取消日期。

此類證書應由總裁和祕書 或法律和董事授權的其他官員簽署，並蓋上公司的印章或傳真。如果證書由過户代理人會籤或由公司本身或其僱員以外的註冊機構 註冊，則證書上此類官員的簽名 可能是傳真。

在發行或轉讓任何類別或系列股票的無憑證 股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含 法律要求在代表該類別或系列股票的證書上以及董事授權的任何圖例 上列出或註明的信息，或 (ii) 公司將免費向每位股東提供的聲明因此，要求 一份關於權力、稱號、偏好和親屬的聲明，每類股票 或其系列的參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，以及 董事授權的任何圖例。

第 6.2 節 證書丟失。在聲稱證書丟失、被盜或銷燬的人就這一事實作了宣誓書後，公司可以簽發一份新的證書或無憑證的股份，以代替公司此前發行的據稱丟失、被盜或銷燬的資本 股票證書。董事們可自行決定並作為發行任何新證書或無憑證股票的先決條件 ，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者、 或其法定代表人以其規定的方式做廣告和/或向公司提供債券，金額為 ，並附有其可能指示的擔保或擔保作為對任何索賠的賠償可以就據稱丟失、被盜或銷燬的證書向公司提出 。

第 6.3 節股份轉讓。(a) 股票只能由持有人本人或其正式授權的律師在公司賬簿上轉讓。 在向公司或公司過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或授權的適當證據的股票的證書後，公司或 公司的過户代理人有責任向有權獲得無憑證股票的人簽發新的證書或發行無憑證股票的證據，註銷 舊證書並將交易記錄在賬簿上。在收到無憑證股份的註冊所有者 的適當轉讓指示後，公司或公司的過户代理人有責任向有權持有無憑證股票的人簽發新的證書 或發行無憑證股票的證據，取消舊股，並將交易 記錄在賬簿上。

(b) 公司有權出於任何和所有目的將任何股份或股份的記錄持有人 視為其實際持有人，因此，除非法律另有規定，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確的 或其他通知。

第 6.4 節轉移 代理。董事有權任命一個或多個過户代理人和註冊機構來轉讓和註冊任何類別的股票或無憑證股票 ，並可能要求任何股票證書必須由一個或多個此類過户代理人和註冊機構會籤和 登記。

第七條

賠償和保險

第 7.01 節《賠償和保險》。

(b) 預付開支 。高級管理人員和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用 必須由公司支付，並且在最終處置訴訟、訴訟或訴訟之前，在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員承諾償還這筆款項時，如果具有 管轄權的法院最終裁定他或她無權獲得賠償該公司。

(c) 對僱員和其他人員的賠償 。公司可通過董事會的行動，在 此類訴訟規定的範圍內，向員工和其他人提供賠償，就好像他們是受償人一樣。

(d) 權利的非排他性 。本條規定的賠償權不應排斥任何人根據任何法規、公司章程或章程的規定、協議、股東或董事的 投票或其他方面可能擁有或今後獲得的任何其他權利。

(e) 保險。 公司可以代表任何現任或曾經是公司董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員 或代理人的任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，以支付對他或她提出的任何責任以及 所產生的任何責任和費用由他或她以董事、高級職員、僱員或代理人的身份出現，或由他或她的 或她所產生的身份本身，公司是否有權向他或她賠償此類責任和開支。

(f) 其他 財務安排。公司可能做出的其他財務安排可能包括以下 (i) 設立信託基金；(ii) 建立自保計劃；(iii) 通過對公司的任何資產授予擔保權益或其他留置權來保障其賠償義務 ；(iv) 開立信用證、擔保 或擔保人。根據本小節做出的任何財務安排均不得為由具有合法管轄權的法院 裁定對故意不當行為、欺詐或故意違法 承擔責任的人提供保護，除非法院下令預付費用或賠償。

(g) 與保險或財務安排有關的其他 事項。根據本節代表 個人作出的任何保險或其他財務安排均可由公司或董事會批准的任何其他人提供，即使他人的全部 或部分股票或其他證券歸公司所有。在沒有欺詐的情況下：

即使批准保險或其他財務安排的董事是保險或其他財務安排的受益人。

第 7.02 條修正案。本條中與賠償有關的條款 應構成公司與其每位董事和高級管理人員之間的合同， 只有經該人同意或按照本節的具體規定，才能將其修改為任何董事或高級管理人員。儘管 本章程中有任何其他條款與其總體修正有關，但對本條的任何廢除或修正對 任何董事或高級管理人員不利，都只能在預期的基礎上適用於該董事或高級管理人員，並且不得限制受償人 就此類廢除或修訂之前發生的任何行為或不作為獲得賠償的權利。儘管 本章程中有任何其他規定，但本章程的任何廢除或修正均不得影響本條的任何或全部內容，以限制或 減少賠償，除非 (a) 當時任職的公司董事一致投票通過，或股東 (b) 通過；前提是此類修正案不得具有與前一句不一致的追溯效力。

第 7.03 節內華達州法律的變更。本條中提及內華達州法律或其任何條款的 應提及本條通過之日存在的法律，或者 此後可以修改該法律；前提是 (a) 如果發生任何擴大董事或高管責任的變更或 限制了公司可能提供的賠償權或預付費用的權利，則有限責任的權利， 公司章程或本章程中規定的費用預付以及預付費用或在法律允許的範圍內，兩者 都應像以前一樣繼續下去；(b) 如果此類變更允許公司在不要求股東或董事採取任何進一步行動 的情況下進一步限制董事的責任（或限制高管的責任）或 提供比公司在此類變更之前允許的更廣泛的賠償權或費用預付權，則應承擔責任應如此有限，獲得賠償和預付開支的權利應為 在法律允許的範圍內擴大。

第八條

一般規定

第 8.1 節股息。 董事會可在任何例會或特別會議上宣佈公司已發行股份的股息 ，但須遵守公司章程（如果有）的規定。根據《內華達州修訂法規》第78章和《公司章程》的規定，可以現金、財產或公司股份 申報和支付股息。 董事會可以提前確定一個記錄日期，以確定有權獲得任何股息的股東， 該記錄日期不得超過該股息的支付日期前六十 (60) 天，或者董事會可以在不超過股息支付日前六十 (60) 天內為此目的關閉 股票轉讓賬簿這樣的紅利。在 董事會未採取任何行動的情況下，董事會通過宣佈此類分紅的決議的日期 將是記錄日期。

第 8.2 節儲備金。在那裏 可以通過董事會的決議從公司的盈餘中設立董事們不時認為適當的儲備金 ，以備意外開支、均衡股息、修復或維護公司的任何 財產，或用於董事可能認為對公司有利的其他用途，董事們可以 進行修改或者按照設立時的方式取消任何此類儲備金.在如此預留的範圍內，公司的盈餘將不用於公司支付股息或其他分配。

第 8.3 節電話 和類似會議。股東、董事和委員會成員可以通過 會議電話或類似的通信設備參加和舉行會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見。參加 此類會議即構成親自出席會議，除非某人蔘加會議是為了明確的 目的，即在會議開始時以會議不是合法召集或召集為由反對任何事務的交易。

第 8.4 節 “圖書 ” 和 “記錄”。公司將保存正確和完整的賬簿和記錄以及股東和董事會的會議記錄 ，並將在其註冊辦事處或主要營業地點，或其過户代理人或登記處的辦公室保存股東記錄，列出所有股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份的數量和類別 。

第 8.5 節財政 年度。公司的財政年度將由董事會決議確定。

第 8.6 節印章。公司 可能有印章，使用這種印章的方法是讓印章或其傳真件印上印記、粘貼、複製或其他方式。公司任何 高級管理人員都有權在任何需要蓋章的文件上蓋章。

第 8.7 節辭職。任何 董事、高級管理人員或代理人均可向總裁或祕書發出書面通知後辭職。此類辭職將在其中規定的時間生效 生效，如果其中未指定時間，則立即生效。除非其中另有規定，否則 接受此類辭職無須使其生效。

章程第 8.8 條修正案 。在任何有法定人數 出席的董事會會議上，經出席該會議的過半數董事投贊成票，即可對這些章程進行修改、修改或廢除。

第 8.9 節無效的 條款。如果這些章程的任何部分因任何原因被認定為無效或不起作用，則其餘部分在可能和合理的範圍內 將是有效和可行的。

Section 8.10 Relation to Articles of Incorporation. These Bylaws are subject to, and governed by, the Articles of Incorporation.

Amended and Restated March 3, 2022.

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